RAPPORT SEMESTRIEL

Semestre du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

BOA CONCEPT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 972.775 €

SIRET 752 025 908 00043 RCS Saint-Etienne N°752 025 908 22 rue de Méons – 42000 Saint-Etienne Tél 04 77 50 21 24 [email protected] www.boaconcept.com

1		PRESENTATION DE LA SOCIETE4
2	RAPPORT DE GESTION5
	2.1	SYNTHESE5
	2.2 2.2.1 2.2.2	LE BILAN5 ACTIF 5 PASSIF 5
	2.3	LE COMPTE DE RESULTAT6
	2.4 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4 2.4.5 2.5	DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS ET DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE PENDANT LE PREMIER SEMESTRE 20236 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 6 ACTIVITE COMMERCIALE 7 INNOVATION 7 AUTRES ELEMENTS 7 ELEMENTS JURIDIQUES 7 EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2023 8
	2.6	PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 8
	2.7	CAPITAL AUTORISE9
3		LES ETATS FINANCIERS 14
4		DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE 15
	4.1	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30 JUIN 202315
	4.2	ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS15
	4.3	ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS15
	4.4	ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS16
	4.5	ACTIONS PROPRES 16
5		GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 19
	5.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION 19
	5.2	COMITES 22
	5.3	DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE 22
	5.4	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES22
6		DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL 23

	7.1	CARNET DE L'ACTIONNAIRE 24
	7.2	CONTACT24
8	ANNEXE	: COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2023 25
	8.1	BILAN 25
	8.2	COMPTE DE RESULTAT 27
	8.3	ANNEXES28
	8.3.1	Faits caractéristiques de l'exercice 28
	8.3.2	Evènements postérieurs à la clôture 28
	8.4	REGLES ET METHODES COMPTABLES 28
	8.4.1	Principes et conventions générales 28
	8.4.2	Permanence des méthodes 29
	8.4.3	Principe de continuité d'exploitation 29
	8.5	COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN 29
	8.5.1	Etat des immobilisations 29
	8.5.2	Etat des amortissements 30
	8.5.3	Immobilisations incorporelles 31
	8.5.4	Stocks 32
	8.5.5	Etats des créances 33
	8.5.6	Produits à recevoir 33
	8.5.7	Créances clients 34
	8.5.8	Crédit d'impôt Recherche 34
	8.5.9	Charges constatées d'avance 34
	8.5.10	Trésorerie 34
	8.5.11	Composition du Capital Social 36
	8.5.12	Variation des capitaux propres 36
	8.5.13	Etats des provisions 36
	8.5.14	Etat des dettes 37
	8.6	COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 38
	8.6.1	Ventilation du Chiffre d'Affaires 38
	8.6.2	Rémunération des dirigeants 38
	8.6.3	Effectif moyen 38
	8.7	ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS39
	8.7.1	Engagements donnés 39
	8.7.2	Engagements reçus 39
	8.7.3	Engagements en matière de pension et retraites 39
	8.7.4	Liste des filiales et participations 39

1 PRESENTATION DE LA SOCIETE

Créée en 2012, par ses dirigeants actuels, Chantal Ledoux et Jean-Lucien Rascle, la société BOA Concept conçoit, fabrique et commercialise des solutions innovantes dédiées à l'intralogistique.

L'ADN de BOA Concept consiste à mettre l'informatique au cœur de ses systèmes, pour proposer des solutions communicantes et évolutives.

BOA Concept a ainsi développé des solutions logistiques pour l'équipement des entrepôts, totalement modulables, adaptables et modifiables au gré de l'évolution des entreprises. En cela, les solutions développées par BOA Concept se démarquent des solutions non communicantes et difficilement évolutives jusqu'à présent proposées par les acteurs historiques et traditionnels du secteur.

Sur ce marché en plein essor, poussé par la montée en puissance du e-commerce, BOA Concept apporte des solutions « clé en main », flexibles et évolutives, en lien avec les besoins du secteur, utilisées tant par les acteurs de la logistique (Geodis, Katoen Natie, etc.) que les acteurs du e-commerce (Brico Privé, Oscaro, Ekosport, Motoblouz, Zoomalia, Déguise-toi.fr, etc.), du retail (King Jouet, La Boule Obut, Gémo, Raja, Mathon, etc.) ou encore de l'industrie (Daher par exemple).

La Société compte 82 collaborateurs à la date du présent document.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 29 juin 2021.

Adresse du siège social : 22, rue de Méons – 42000 SAINT-ETIENNE RCS Saint-Etienne 752 025 908

2 RAPPORT DE GESTION

Dans le présent rapport et sauf indication contraire, les termes la « Société » ou « Boa Concept » désignent la société anonyme Boa Concept au capital de 972.775 euros dont le siège social est situé 22 rue de Méons – 42000 Saint-Etienne, immatriculée au Registre de Commerce de Saint Etienne sous le numéro 752 025 908.

2.1 SYNTHESE

Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires est stable par rapport au premier semestre 2022 :

Le chiffre d'affaires s'inscrit à 9,03 M€ contre 9,01 M€ au 30 juin 2022,
L'EBE est de 1,18 M€ contre 1,89 M€ au 30 juin 2022,
Le Résultat Net s'élève à 0,88 M€ contre 1,49 M€ au 30 juin 2021.

2.2 LE BILAN

2.2.1 ACTIF

2.2.1.1 Actif immobilisé

Au 30 juin 2023, les immobilisations incorporelles s'établissent en valeur nette comptable à 823 K€, les immobilisations corporelles à 1.227 K€ en valeur nette comptable et les immobilisations financières à une valeur nette comptable de 478 K€.

2.2.1.2 Actif circulant

Les stocks et en cours s'élevaient à 2.179 K€ au 30 juin 2023.

6 K€ avaient été versés en acompte sur commandes fournisseurs.

Les comptes clients et comptes rattachés s'élèvent à une valeur nette comptable de 5.283 K€, les autres créances (TVA et autres) à 951 K€.

Les disponibilités s'élèvent à 11.510 K€ auxquels s'ajoutent 550 K€ de valeurs mobilières de placement.

106 K€ de charges constatées d'avance ont été enregistrées.

2.2.2 PASSIF

2.2.2.1 Situation nette

Les capitaux propres s'élèvent à 15.311 K€ au 30 juin 2023.

Des avances conditionnées ont été enregistrées pour un montant de 112 K€.

Une provision pour risque est enregistrée pour un montant de 101 K€.

2.2.2.2 Emprunts et dettes

Les dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 2.544 K€.

Les dettes fournisseurs représentaient 1.466 K€.

Les dettes fiscales et sociales sont de 1.218 K€ au 30 juin 2023, comprenant notamment les dettes sociales, les provisions de congés payés et les factures à établir.

330 K€ de dettes clients ont été comptabilisées.

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 2.031 K€, correspondant aux acomptes reçus des clients sur des travaux non encore réalisés.

2.3 LE COMPTE DE RESULTAT

Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 9.032 K€ contre 9.006 K€ au 30 juin 2022.

Compte tenu de la variation de la production stockée et des transferts de charge, le total des produits d'exploitation s'inscrit à 9.313 K€, le montant des achats de marchandises s'élève à 1.282 K€, les achats de matières premières (y compris variation de stock) s'élèvent à 2.007 K€, les autres charges externes s'élevant à 1.849 K€.

Les taxes et versements assimilés s'élèvent à 84 K€ pour le semestre.

Les salaires et charges sociales afférentes s'élèvent à 2.835 K€.

La dotation aux amortissements s'élève à 179 K€.

Une dotation aux dépréciations sur l'actif circulant (client) a été enregistrée pour un montant de 49 K€.

Le résultat d'exploitation ressort pour le semestre à 1.028 K€. Après comptabilisation d'un résultat financier de 62 K€, le résultat courant avant impôts s'établit à 1.090 K€.

Après un produit exceptionnel de 97 K€ et un impôt de 302 K€, le résultat net s'inscrit à 885 K€.

2.4 DESCRIPTION DES FAITS MARQUANTS ET DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE PENDANT LE PREMIER SEMESTRE 2023

2.4.1 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La Société a lancé le 10 janvier 2023 un programme de rachat d'actions¹ portant sur l'acquisition d'actions ordinaires de la Société pour un montant maximal de 500.000 euros. Ce programme de rachat d'actions a été réalisé conformément à la 5ème résolution votée par l'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est réunie le 30 juin 2022, au cours de laquelle le Conseil d'administration a obtenu l'autorisation de procéder à l'achat des actions de la Société pendant 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, pour un nombre d'actions

¹ Un descriptif du programme de rachat est disponible sur le site Internet de la Société, dans la rubrique "Finance".

représentant jusqu'à 10% de son capital social, à un prix ne dépassant pas 75 euros et pour un montant maximal de 2.000.000 euros. Ce programme a permis le rachat de 15.000 actions BOA Concept, destinées à l'attribution d'actions gratuites à certains salariés de l'entreprise.

2.4.2 ACTIVITE COMMERCIALE

La Société a constaté un ralentissement de ses entrées commandes au cours du semestre, conséquence de la baisse générale de consommation due en grande partie à l'inflation et à l'inquiétude générée par la hausse des prix. La plupart des clients de la Société ont fortement investi au cours des années 2021 et 2022 pour suivre et même anticiper la croissance de consommation (e-commerce ou traditionnelle) en sortie de la pandémie de 2020, et bénéficient à l'heure actuelle d'équipements suffisants pour traiter leurs flux logistiques. Ce facteur et l'augmentation du coût de l'argent a fortement ralenti les investissements dans le secteur de la logistique.

La Société anticipe une reprise des investissements en cours d'année 2024 et a pris un certain nombre de mesures pour favoriser ce redémarrage :

Augmentation des ressources affectées à la commercialisation du produit de stockage robotisé, et création d'un show-room,
Avancée en 2023 de la sortie du nouveau produit de picking robotisé, initialement prévue en 2024,
Renforcement des démarches vers le marché industriel, grâce en particulier à la filiale Roboptic.

2.4.3 INNOVATION

La Société a poursuivi sa politique de développement de nouvelles solutions pour le marché de l'intralogistique, avec en particulier le développement de sa nouvelle solution de robot de picking, développement pour lequel elle a obtenu au cours du semestre un financement de l'Etat et de la Région Auvergne-Rhône-Alpes.

Elle poursuit également le développement de logiciels informatiques destinés au monde de l'intralogistique, qui seront annoncés dans les prochains semestres.

2.4.4 AUTRES ELEMENTS

Pour accompagner la montée en puissance de l'activité, la Société a procédé au recrutement de 12 nouveaux collaborateurs.

La Société a procédé également à un réaménagement de ses magasins et ateliers de fabrication pour accueillir la fabrication des nouveaux produits.

Elle a également pu accueillir dans ses locaux sa filiale Roboptic, permettant ainsi une excellente synergie entre les équipes, à la fois sur les volets commercial et technique.

2.4.5 ELEMENTS JURIDIQUES

Lors de sa séance du 17 avril 2023, le Conseil d'administration faisant usage de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2022 aux termes de sa 12ème résolution, a décidé la mise en place de deux plans d'attribution gratuite d'actions sous conditions de présence :

le plan d'attribution gratuite d'actions 2023-1 (le « Plan 2023-1 »), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an prenant effet le 2 mai 2023 et arrivant à expiration le 2 mai 2024, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 8.000 actions de la Société au profit de Monsieur Patrice HENRION, mandataire social ;
le plan d'attribution gratuite d'actions 2023-2 (le « Plan 2023-2 »), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an prenant effet le 2 mai 2023 et arrivant à expiration le 2 mai 2024, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 2.000 actions de la Société, au profit de salariés de la Société.

Le 2 mai 2023, le Président Directeur Général de la Société, agissant sur délégation de pouvoirs du Conseil d'administration en date du 8 avril 2022, a constaté l'acquisition définitive des 9.000 actions ordinaires attribuées gratuitement au profit d'un mandataire social et de membres salariés de la Société au titre du plan d'attribution gratuite d'actions 2022-1 et des 2.000 actions ordinaires attribuées gratuitement au profit de membres du personnel salarié de la Société au titre du plan d'attribution gratuite d'actions 2022-2. Ces 11.000 actions définitivement acquises ont été livrées à leurs bénéficiaires par prélèvement de 11.000 actions propres détenues par la Société.

2.5 EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2023

Le 29 septembre 2023² , la Société a mis fin au contrat de liquidité conclu le 22 juin 2021 avec TSAF - Tradition Securities And Future. La Société a conclu un nouveau contrat de liquidité avec la société Invest Securities, qui prendra effet début novembre 2023.

Le 29 septembre 2023 au soir, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

1.887 actions BOA CONCEPT,
23.781,28 € en espèces.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu depuis le 1er juillet 2023.

2.6 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

A l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, la Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document d'information et notamment à la Section 4 « Facteurs de risque » de la partie I «Informations sur l'Emetteur » et à la Section 1 « Risques liés à l'admission des actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris » de la partie II « Information sur l'Opération » du Document d'Information.

² Cf. Communiqué de presse du 4 octobre 2023 disponible sur le site internet de la Société

Ce document est disponible sur le site internet de la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document.

La Société reste cependant vigilante concernant le contexte d'inflation et de renchérissement des prix de l'énergie et leurs répercussions sur la consommation, ainsi que sur les éventuelles conséquences directes et indirectes du conflit armé en Ukraine qui s'est déclenché en février 2022.

A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.

2.7 CAPITAL AUTORISE

Les résolutions concernant l'achat par la Société de ses propres actions, l'émission de valeurs mobilières ou la réduction du capital approuvées par l'assemblée générale de la Société et en vigueur à la date du présent document sont synthétisées ci-dessous :

Objet de la résolution et date de l'assemblée générale	Durée	Plafonds
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce (Assemblée générale du 27 juin 2023)	18 mois	10% du capital social
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions (Assemblée générale du 27 juin 2023)	18 mois	10% du capital social par période de 24 mois
Délégation de compétence consentie au Conseil	26 mois	Montant nominal des

d'administration à		augmentations
l'effet de décider,		de capital :
soit l'émission, avec		2.000.000 €*
maintien du droit
préférentiel de		Montant
souscription,		nominal des
d'actions et/ou de		obligations et
valeurs mobilières		autres titres de
donnant accès		créances
immédiatement ou à		donnant accès
terme au capital ou		au capital :

donnant droit à un		50.000.000 €**
titre de créance, soit
l'incorporation au
capital de bénéfices,
réserves ou primes

(Assemblée générale
du 30 juin 2022)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €*	• Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance • Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues
(Assemblée générale du 30 juin 2022)		ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 €* Montant	• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance
l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires (Assemblée générale du 30 juin 2022)		nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €**	• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des trois résolutions précédentes (Assemblée générale du 30 juin 2022)	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre d'une des trois résolutions qui précèdent)	15% du nombre de titres de l'émission et *	Même prix que celui retenu pour l'émission initiale

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires* (Assemblée générale du 27 juin 2023)	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 1.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30.000.000 €*	• Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance • Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente (Assemblée générale du 27 juin 2023)	18 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre de la résolution qui précède)	15% du nombre de titres de l'émission et *	• Même prix que celui retenu pour l'émission initiale
Autorisation à donner au Conseil	38 mois	10% du capital social***

d'administration en
vue de procéder à
l'attribution gratuite
d'actions

(Assemblée générale
du 27 juin 2023)

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de deux millions (2.000.000) d'euros de nominal (13ème résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2022).

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de cinquante millions (50.000.000) d'euros de nominal (13ème résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2022).

*** le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé d'un million (1.000.000) d'euros de nominal (10 ème résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2023).

**** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de trente millions (30.000.000) d'euros de nominal (10 ème résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2023).

***** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :

des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
des sociétés intervenant dans le secteur des technologies, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

3 LES ETATS FINANCIERS

Les principaux éléments financiers du premier semestre de l'exercice 2023 sont traités de manière approfondie dans les annexes des comptes semestriels au 30 juin 2023, en annexe du présent document.

4 DETENTION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT DE VOTE DE LA SOCIETE

4.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30 JUIN 2023

			Au 30 juin 2023				A la date du présent document
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote

Fondateurs
et	236.096	24,3%	463.343	36,1%	236.096	24,3%	463.343	37,0%
dirigeants*
Salariés	16.244	1,7%	26.444	2,1%	16.244	1,7%	26.444	2,1%
Public (dont
auto	720.435	74,0%	791.795	61,8%	720.435	74,0%	764.140	60,9%
détention)

TOTAL	972.775	100%	1.281.582	100%	972.775	100%	1.253.927	100%

* Jean-Lucien RASCLE, Chantal LEDOUX (directement et indirectement via leur holding Boa Investissements) et Patrice HENRION.

Le 14 mars 2023, la société Nextstage a indiqué à la Société avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital de la Société.

Le 1 er mars 2022, la société Eximium a indiqué à la Société avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital de la Société. La société Eximium détenait alors 40.927 actions représentant 5,32% du capital de la Société.

A la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent document, il n'existe aucun autre actionnaire, détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.

Depuis la première admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, il a été institué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.

4.2 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Aucune attribution de bons de souscriptions d'actions n'a été réalisée au cours du semestre écoulé.

4.3 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Au cours du premier semestre 2023, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 10.000 actions ordinaires de la Société (se reporter en section 2.4.5 du présent document).

Au cours du premier semestre 2023, le Conseil d'administration a constaté l'acquisition définitive de 11.000 actions gratuites attribuées par la Société (se reporter en section 2.4.5 du présent document).

	Plan AGA 2023-1	Plan AGA 2023-2
Date d'Assemblée Générale	30 juin 2022	30 juin 2022
Date du Conseil d'administration	17 avril 2023	17 avril 2023
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	8.000	2.000
Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	8.000 au profit de Monsieur Patrice HENRION	0
Date d'acquisition des actions	(1) 2 mai 2024	(1) 2 mai 2024
Date de fin de période de conservation	2 mai 2025	2 mai 2025
Nombre d'actions définitivement attribuées à la date du présent document	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques à la date du présent document	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes à la date du présent document	8.000	2.000

Au 30 juin 2023, l'état des plans d'attribution gratuite d'actions (AGA) est le suivant :

(1) L'attribution définitive des actions gratuites est conditionnée à la présence du salarié ou du mandataire social dans l'entreprise à l'issue de la période d'acquisition

Ces attributions gratuites d'actions représentent 1,03% du capital social à la date du présent rapport.

4.4 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours du semestre écoulé.

4.5 ACTIONS PROPRES

Au 30 juin 2023, la Société détient 5.614 de ses actions propres dont 1.614 dans le cadre de son contrat de liquidité.

Au titre du contrat de liquidité confié par BOA Concept à TSAF – Tradition Securities And Futures, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date du 30 juin 2023 :

1.614 actions
31.860,78€

Il est rappelé que, lors du bilan au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

1.010 actions
50.243,38 €

Au cours du 1er semestre 2023, il a été négocié par le contrat de liquidité :

	ACHAT	VENTE
Nombre d'actions	3.879	3.275
Nombre de transactions	76	71
Montant en capitaux	123.698,39 €	105.315,79 €

En dehors du contrat de liquidité, la Société détenait au 30 juin 2023, 4.000 actions dans le cadre de son programme de rachat d'actions décrit ci-après.

Lors de sa réunion en date du 28 novembre 2022, le Conseil d'administration a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions sur le fondement de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2022 (5 ème Résolution).

La répartition par objectif des actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'action au 30 juin 2023 est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
la mise en œuvre de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	1.000
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	0
leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société	0
la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport	3.000
l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la	0

trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action)
l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement,	1.614
en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par
l'Autorité des Marchés Financiers
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes
opérations conformément aux dispositions légales et	0
réglementaires en vigueur
TOTAL	5.614

5 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

5.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du présent document, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président :	Jean-Lucien RASCLE
Administrateurs :	Chantal LEDOUX

Patrice HENRION* Jean-Luc THOME (Administrateur indépendant) Akim LAMRANI (Administrateur indépendant)

* Il est précisé que Monsieur Patrice Henrion est titulaire d'un contrat de travail avec la Société.

Jean-Lucien Rascle - Fondateur et Président Directeur Général
	68 ans Ingénieur civil des Mines et Docteur Ingénieur en informatique Titulaire d'un DEA en simulation par évènements discrets Co-fondateur, en 1990 et avec Chantal LEDOUX, de Logarithme (a-SIS), une entreprise d'informatique de logistique qui a appuyé sa croissance sur un logiciel innovant de gestion de la Supply Chain Fondateur et dirigeant, entre 1997 et 2007, de plusieurs entreprises d'informatique de logistique bureau d'étude et éditions de logiciel Directeur R&D d'un constructeur du monde de la mécanisation d'entrepôt de 2007 à 2011.
Chantal Ledoux - Fondateur et Directrice Générale Déléguée

68 ans

Ingénieur civil des Mines

Directeur des Ventes Europe du Groupe Savoye de 2009 à 2012

Co-fondatrice (avec Jean-Lucien Rascle) et dirigeante, de 1990 à 2012, de Logarithme (a-SIS),une entreprise d'informatique de logistique qui a appuyé sa croissance sur un logiciel innovant de gestion de la Supply Chain. A son départ, l'entreprise était première dans son secteur en France, 3ème en Europe et 7ème dans le Monde.

Patrice Henrion - Directeur Général Délégué

45 ans

Diplômé de l'EM Lyon et de l'IAE Saint-Etienne

Directeur du développement de Locam de 2015 à 2018

Responsable du pôle « Innovation - Marketing - Marchés - Méthodes » de Locam de 2013 à 2015

Responsable animation commerciale puis Directeur de Région du Crédit Agricole de 2001 à 2003

Patrice pilote la promotion des produits, leur commercialisation, ainsi que l'analyse de marketing stratégique et encadre les départements Supply Chain et Réalisation.

Jean-Luc THOME

64 ans

Institut National Polytechnique de Grenoble EMBA HEC

A été Directeur des Opérations d'un constructeur de mécanisation et d'automatisation d'entrepôts travaillant essentiellement sur le marché européen.

Dirigeant propriétaire de BA Systèmes de 2000 à 2018, entreprise de robotique mobile à forte croissance, leader sur son marché (30 M€ et 230 personnes en 2018).

Co fondateur en 2018 de Alstef Group, rapprochement des groupes BA Systèmes et Alstef, Groupe à forte croissance organique et externe, implanté sur les 5 continents. Dirigeant puis administrateur de ce groupe.

Sponsor et membre de comités stratégiques de startup dans les secteurs robotique / logistique / automatisme.

Akim LAMRANI

62 ans

DUT mesures physiques (université Montpellier)
BTS mécanique et automatisme

Plus de 30 ans d'expérience dans la logistique
préparation de commande détail.

Directeur logistique Europe chez Unilever (parfums et
cosmétiques)
Directeur général chez Challenge Logistique,
prestataire logistique (livres, CD, jouets, médical,
parfums)


Co-fondateur de CEPL
Directeur général et directeur des opérations (1998-
2012)
Groupe fondé en 1998, spécialisé dans la préparation
de commandes détail multi références
CA = 210 M€ (hors transport), 3 000 salariés

25 filiales, implantation France, Allemagne, Pays-Bas, Espagne (sites mécanisés).
Fondateur et propriétaire de LAIM (2012), société spécialisée en conseil en logistique et prise de participation.
Fondateur et propriétaire de LSE Lyon (2016) et LSE
Pusignan 2020, sociétés prestataires de service
logistique spécialisées dans le picking détail multi
référence B to B et B to C.

5.2 COMITES

Le Conseil d'administration de la Société est doté d'un comité RSE. Ce comité est composé de 3 personnes dont un membre de la direction générale et le responsable RSE.

Il a pour missions d'établir une charte éthique pour la Société et de surveiller son application, gérer le site de gestion des alertes et mettre en œuvre les moyens pour améliorer les indicateurs RSE. Un premier bilan de la démarche RSE de la Société et le détail de ses ambitions pour l'avenir sont disponibles sur le site internet de la Société³ .

A ce stade, la Société n'envisage pas de mettre en place d'autres comités spécialisés comptetenu de sa taille.

5.3 DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Directeur Général	Jean-Lucien RASCLE
Directeur Général Délégué	Chantal LEDOUX
Directeur Général Délégué	Patrice HENRION

5.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Il n'existe aucune transaction entre parties liées ayant eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.

Par ailleurs, il n'existe aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

³ Cf. Communiqué de presse du 30 mai 2023 disponible sur le site internet de la Société

6 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables en France et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Nous vous précisons que ces comptes semestriels n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité.

A Saint-Etienne, le 26 octobre 2023

Jean-Lucien RASCLE

Président - Directeur Général

Responsable de l'information financière Madame Chantal LEDOUX Directeur Général Délégué 06 16 40 50 72 [email protected]

7 INFORMATIONS GENERALES

7.1 CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0011365907 Code Mnémonique : ALBOA Classification : 50204000 - Machinery LEI : 969500QNAZOKCGF8FR74

7.2 CONTACT

Le siège social de la Société est situé : 22, rue de Méons à Saint-Etienne (42000) Téléphone : +33 4 77 50 21 24 Adresse électronique : [email protected] Site internet : https://www.boaconcept.com

8 ANNEXE : COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2023

8.1 BILAN

	BOA CONCEPT		30/06/2023		30/06/2022
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles
	Frais d'établissement
	Frais de développement	3 416 035	3 355 503	60 532	258 241
	Concessions, brevets et droits similaires	226 464	142 444	84 020	50 694
	Fonds commercial
	Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	678 751		678 751	520 048
	Immobilisations corporelles
ACTIF IMMOBILISÉ	Terrains
	Constructions
	Installations techniques, matériel et outillage	170 873	101 413	69 460	50 817
	Autres immobilisations corporelles	1 537 207	379 635	1 157 572	907 079
	Immobilisations en cours
	Avances et acomptes
	Immobilisations financières
	Participations mises en équivalence
	Autres participations	300 026		300 026
	Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	9 165		9 165	9 165
	Prêts
	Autres immobilisations financières	168 801		168 801	170 357
	Total ACTIF IMMOBILISE	6 507 322	3 978 995	2 528 326	1 966 402
	Stocks et en cours
	Matières premières, approvisionnements	2 130 662	68 339	2 062 322	2 189 808
	En-cours de production de biens
	En-cours de production de services
	Produits intermédiaires et finis	117 133		117 133	56 811
ACTIF CIRCULANT	Marchandises
	Avances et acomptes versés sur commandes	6 243		6 243	684 319
	Créances
	Clients et comptes rattachés	5 430 489	147 048	5 283 441	6 102 019
	Autres créances	951 433		951 433	338 710
	Capital souscrit et appelé, non versé Divers
	Valeurs mobilières de placement	549 915		549 915	17 961
	Disponibilités	11 509 979		11 509 979	12 200 188
Régularisation Comptes de	Charges constatées d'avance	106 236		106 236	61 761
	Total ACTIF CIRCULANT	20 802 091	215 387	20 586 704	21 651 576
	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
	Primes de remboursement des obligations (V)
	Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL ACTIF	27 309 413	4 194 383	23 115 030	23 617 978

	BOA CONCEPT	30/06/2023	30/06/2022
	PASSIF
	CAPITAUX PROPRES
	Capital (dont versé : 769 731)	972 775	969 731
	Primes d'émission, de fusion, d'apport	8 329 309	8 232 327
	Ecarts de réévaluation
	Réserves
FONDS PROPRES	Réserve légale	83 820	83 820
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves
	Report à nouveau	4 816 304	1 957 555
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	884 991	1 485 626
	Subventions d'investissement	224 000	224 000
	Provisions réglementées
	TOTAL CAPITAUX PROPRES	15 311 199	12 953 059
	Produit des émissions de titres participatifs
PROPRES AUTRES FONDS	Avances conditionnées	112 000	112 000
	TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	112 000	112 000
PROVIS	Provisions pour risques	101 387	129 571
ONS	Provisions pour charges
I	TOTAL PROVISIONS	101 387	129 571
	Dettes financières
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 534 959	2 831 280
DETTES	Concours bancaires courants	9 479	4 002
	Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	Dettes d'exploitation
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 466 297	2 669 316
	Dettes fiscales et sociales	1 218 231	1 448 071
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes	330 471	147 465
COMPTE DE REGULARI SATION	Produits constatés d'avance	2 031 008	3 323 214
	TOTAL DETTES	7 590 445	10 423 348
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	23 115 030	23 617 978

8.2 COMPTE DE RESULTAT

	BOA CONCEPT		30/06/2023		30/06/2022
	COMPTE DE RESULTAT	France	Exportation	Total
	Ventes de marchandises	1 363 064	65 486	1 428 550	478 725
	Production vendue de biens	4 725 775	2 448 543	7 174 318	8 293 323
	Production vendue de services	422 163	6 536	428 699	233 454
D'EXPLOITATION	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	6 511 002	2 520 565	9 031 567	9 005 502
PRODUITS	Production stockée			90 277 -	63 706
	Production immobilisée	114 869	111 212
	Subventions d'exploitation
	Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges	76 772	48 391
	Autres produits			3	232
	TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION			9 313 488	9 101 631
	Achats de marchandises			1 281 841	398 059
	Variation de stock (marchandises)
	Achats de matières premières et autres approvisionnements	1 919 314	3 856 860
	Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			87 808 -	1 144 513
	Autres achats et charges externes *			1 849 363	1 751 741
	Impôts, taxes et versements assimilés			84 006	73 194
CHARGES D'EXPLOITATION	Salaires et traitements			2 041 596	1 629 837
	Charges sociales			793 653	593 311
	Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements	178 608	195 912
	Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
	Sur actif circulant: dotations aux dépréciations	49 016
	Dotations aux provisions
	Autres charges			430	394
	TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION			8 285 633	7 354 795
	RESULTAT D'EXPLOITATION			1 027 855	1 746 835
	Produits financiers			95 184	6
FINANCIER	Charges financières			32 907	27 969
	RESULTAT FINANCIER	62 277 -	27 963
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			1 090 132	1 718 872
EXCEPTIONNEL	Produits exceptionnels			97 175
	Charges exceptionnelles
	RESULTAT EXCEPTIONNEL			97 175
	Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
	Impôts sur les bénéfices Total des produits			302 317	233 246
				9 505 847	9 101 637
	Total des charges			8 620 857	7 616 011
	BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE			884 991	1 485 626

8.3 ANNEXES

8.3.1 Faits caractéristiques de l'exercice

La Société a lancé le 10 janvier 2023 un programme de rachat d'actions portant sur l'acquisition d'actions ordinaires de la Société pour un montant maximal de 500.000 euros. Ce programme de rachat d'actions⁴ a été réalisé conformément à la 5ème résolution votée par l'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est réunie le 30 juin 2022, au cours de laquelle le Conseil d'administration a obtenu l'autorisation de procéder à l'achat des actions de la Société pendant 18 mois à compter de l'Assemblée Générale, pour un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% de son capital social, à un prix ne dépassant pas 75 euros et pour un montant maximal de 2.000.000 euros. Ce programme a permis le rachat de 15.000 actions BOA Concept, destinées à la distribution d'actions gratuites à certains salariés de l'entreprise.

8.3.2 Evènements postérieurs à la clôture

Le 29 septembre 2023⁵ , la Société a mis fin au contrat de liquidité conclu le 22 juin 2021 avec TSAF - Tradition Securities And Future. La Société a conclu un nouveau contrat de liquidité avec la société Invest Securities, qui prendra effet en novembre 2023.

Aucun évènement significatif ayant une incidence sur les comptes au 30 juin 2023 n'est intervenu entre le 1er juillet 2023 et la date d'arrêté de ces comptes.

A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.

8.4 REGLES ET METHODES COMPTABLES

8.4.1 Principes et conventions générales

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014- 03 homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014.

⁴ Un descriptif du programme de rachat est disponible sur le site Internet de la Société, dans la rubrique "Espace Finance"

⁵ Cf. Communiqué de presse du 4 octobre 2023 disponible sur le site internet de la Société

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont précisées par ailleurs dans les notes complémentaires au bilan et au compte de résultat.

8.4.2 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour ces comptes semestriels n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

8.4.3 Principe de continuité d'exploitation

Le principe de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L 223-20 du Code de Commerce.

Les comptes de cette situation ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation et la société estime être en mesure de faire face à ses engagements au moins jusqu'au 31 décembre 2023.

8.5 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN

Nota : les montants ci-après sont exprimés en euros

8.5.1 Etat des immobilisations

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS		31/12/2022 Acquisitions	Cessions	30/06/2023
Frais d'établissement et de développement	3 416 035			3 416 035
Autres postes d'immobilisations incorporelles	219 785	6 678		226 463
Immobilisations incorporelles en cours	563 882	114 869		678 751
Total des immobilisations incorporelles	4 199 702	121 547		4 321 249
Installations techniques, matériel et outillages industriels	187 122	5 701	21 949	170 874
Installations générales, agencements, aménagements	1 082 139	273 157		1 355 296
Matériel de transport	9 300			9 300
Matériel de bureau, informatique, mobilier	163 730	6 881		170 611
Emballages récupérables et divers		2 000		2 000
Total des immobilisations corporelles	1 442 291	287 739	21 949	1 708 081
Autres participations	300 026			300 026
Autres titres immobilisés	9 165			9 165
Prêt, autres immobilisations financiéres	166 309	2 492		168 801
Total des immobilisations financières	475 500	2 492		477 992
TOTAL GENERAL	6 117 493	411 778	21 949	6 507 322

8.5.2 Etat des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice

					Valeurs nettes des
Amortissements et dépréciations des immobilisations	31/12/2022	Dotations	Reprises	30/06/2023	immobilisations au
					30/06/2023
Frais d'établissement et de développement	3 295 951	59 552		3 355 503	120 084
Autres postes d'immobilisations incorporelles	113 631	28 813		142 444	106 154
Immobilisations incorporelles en cours					563 882
Total des immobilisation incorporelles	3 409 582	88 365		3 497 947	790 120
Installations techniques, matériel et outillages	111 521	11 841	21 949	101 413	69 460
Installations générales, agencements, aménagements	198 522	61 845		260 367	1 094 929
Matériel de transport	8 804	496		9 300
Matériel de bureau, informatique, mobilier	93 907	16 036		109 943	60 666
Emballages récupérables et divers		25		25	1 975
Total des immobilisation corporelles	412 755	90 243	21 949	481 048	1 227 030

8.5.2.1 Ventilation des dotations de l'exercice

	linéaire	dégressifs	Dotations	Reprises
Frais établissement, recherche et développement	59 552
Autres immobilisations incorporelles	28 813
Installations techniques, matériel et outillages indus.triels	11 841
Installations générales, agencements, aménagements	61 845
Matériel de transport	496
Matériel de bureau, informatique, mobilier	16 036
Emballages récupérables et divers	25
Total des dotations	178 608

Amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Ventilation des dotations de l'exercice Amortissements

Catégorie	Mode	Durée
Frais de recherche et développement	Linéaire	3 ans
Licences, logiciels	Linéaire	1 à 5 ans
Matériels et outillages	Linéaire	3 à 5 ans
Installations agencements	Linéaire	3 à 15 ans
Matériel de transport	Linéaire	2 ans
Matériel de bureau	Linéaire	2 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans

8.5.3 Immobilisations incorporelles

Elles sont principalement constituées :

Des frais de développement relatifs à des projets,
Des licences d'exploitation de logiciels.

8.5.3.1 Frais de développement

Le montant brut des frais de développement s'élève au 30 juin 2023 à 3416 K€, le montant net ressort à 60 K€.

Les dépenses engagées au cours des exercices précédents ont été inscrites en immobilisations car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

Ce montant n'inclut pas les 678K€ de développements comptabilisés au 30 juin 2023 en immobilisations incorporelles en cours et qui figurent sur la ligne « autres immobilisations incorporelles » du bilan.

Ces développements ne sont pas achevés à la date d'arrêté de ces comptes.

Depuis sa création, la société applique une durée unique d'amortissement de trois ans sur les développements de produits qu'ils soient mécaniques ou logiciels.

Cette option est un choix qui correspond à la politique de recherche et développement de l'entreprise.

En effet, la société doit sans cesse développer ou améliorer ses produits et chaque développement initial porte ses fruits pleinement sur les ventes pendant une durée moyenne de trois ans, les nouveaux développements prenant alors le relais. Cette durée moyenne est constatée sur les développements que l'entreprise a menés à bien depuis sa création. Cette durée est aussi un équilibre entre une constatation de dépense brutale sur l'exercice en cours qui impacterait de façon artificielle le résultat et une durée longue qui générerait un résultat positif non moins artificiel.

L'évènement déclencheur est en principe la première vente d'un produit. Pour des raisons de simplicité de gestion, le choix a été fait de faire démarrer les amortissements au début de l'exercice suivant en fonction de la date prévue de production. Cet évènement déclenche le démarrage d'une possible phase suivante de développement sur le même produit puisque l'entreprise cherche toujours à améliorer ses produits. Cette simplification fait aussi suite aux réflexions suivantes : lorsqu'une vente est faite, le développement n'est pas forcément complet, il reste à faire des mises au point. D'autre part, les ventes ne sont pas linéaires, soit c'est un nouveau produit et les ventes vont augmenter progressivement et l'amortissement linéaire fait porter une charge supérieure à ce qu'elle devrait être pour les premiers exercices, soit c'est une amélioration et là aussi elle sera mise en place progressivement. Aussi l'un dans l'autre cette durée d'amortissement et son point de départ traduisent à la fois une politique prudente d'affectation des charges et une simplification de la gestion administrative.

8.5.3.2 Prêts et autres immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

Le poste « Autres titres de participation » concerne les titres de la filiale ROBOBTIC. Au vu des perspectives de développement de cette société, aucune provision n'a été comptabilisée compte tenu d'une rentabilité atteignable dès 2023.

8.5.4 Stocks

8.5.4.1 Variation détaillée des stocks et des en-cours

Variation détaillée des stocks et des en-cours	A la fin de l'exercice	Au début de l'exercice	Variation des stocks
			Augmentation	Diminution
Marchandises
Approvisionnements - Matières Premières	2 130 662	2 218 469		87807
Production - Produits intermédiaires	117 133	26 856	90 277
Destockage de production

8.5.4.2 Provisions pour dépréciation

Provision pour dépréciation (montant en euros)	Montant dédut d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions montants utilisés	Diminution montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Sur stocks et en cours	68 339				68 339

8.5.4.3 Règles d'évaluation et de dépréciation

Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).

Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

La provision pour dépréciation du stock de matières premières de 68 K€ comptabilisée au 30 juin 2023 correspond à la valeur des pièces qui n'ont pas connu de mouvements durant les années 2021 et 2022. Leur examen détaillé et le constat que ces matières n'auraient plus d'utilité, ont conduit à déprécier en totalité leur montant. Aucune provision complémentaire n'a été constaté sur ce semestre.

8.5.5 Etats des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Prêts
Autres immobilisations financières	168 801
Créances clients et comptes rattachés	5 430 489
Personnel et comptes rattachés	207
Impôts sur les bénéfices	90 252
Taxe sur la valeur ajoutée	270 193
Groupe et associés	302 458
Débiteurs divers	288 323
Charges constatées d'avance	106 236
TOTAL	6 656 959

8.5.6 Produits à recevoir

Créances clients et comptes rattachés	1 777 413
Autres créances
Disponibilités	34 198
TOTAL	1 811 611

8.5.7 Créances clients

Depuis l'exercice 2019, il a été mis en place une comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement avec un suivi des différents chantiers.

Cette méthode se poursuit en 2023, elle conduit à comptabiliser en produits à facturer un montant de 1777K€ (TTC) et en produits constatés d'avance un montant de 2031K€ (HT).

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles donnent lieu. Une dépréciation a été constatée sur cet exercice pour un montant de 49 K€.

8.5.8 Crédit d'impôt Recherche

Aucun crédit impôt recherche n'a été comptabilisé au titre de cette situation.

8.5.9 Charges constatées d'avance

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	30/06/2023
Charges d'exploitation	106 236
Total des charges constatées d'avance	106 236

8.5.10 Trésorerie

La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles, soit 12.059 K€ au 30 juin 2023 comprenant notamment 549K€ de valeurs mobilières de placement et 10.500 K€ de comptes à terme.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes et concernent uniquement les intérêts courus.

8.5.10.1 Tableau des flux de trésorerie

BOA CONCEPT	30/06/2023	31/12/2022
FLUX DE TRESORERIE
Résultat d'exploitation Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésoreie ou non liés à l'activité	1 027 855	3 821 207
+ Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises (sauf celles portant sur l'actif circulant)	178 608	426 915
- Transfets de charges au comptes de charges à répartir = Résultat brut d'exploitation Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation :	1 206 463	4 248 122
- Variation des stocks	2 470 - -	1 011 174
- Variation des créances d'exploitation	990 323 -	1 623 074
+ Variation des dettes d'exploitation	1 685 064 -	1 712 866
= Flux net de trésorerie d'exploitation	509 252	3 326 740
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité :
- Frais financiers	32 907 - -	256 508
+ Produits financiers	95 184	36 105
- Impôt sur les sociétés, hors impôt sur les plus-values de cession	302 317 - -	722 422
- Charges exceptionnelles liées à l'activité + Produits exceptionnls liées à l'activité	90 000	15 400 - -
- Autres créances liées à l'activité + Autres dettes liées à l'activité (y compris intérêts courus) = Flux net de trésorerie généré par l'activité	359 212	2 368 515
- Acquisitions d'immobilisations	411 779 - -	1 491 154
+ Cessions d'immobilisations nettes d'impôts	7 175
+Réductions d'immobilisations financières
+ / - Variations des autres postes (dettes et créances) relatifs aux immobilisations
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	404 604 - -	1 491 154
+ Augmentation de capital en numéraire		5 735 776
+ Emissions d'emprunts	118 933	681 067
- Remboursements d'emprunts et comptes courants d'associés	440 035 - -	1 059 976
+ Subventions d'investissement reçues
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	321 102 -	5 356 867
VARIATION DE TRESORERIE	366 494 -	6 234 228
+ Trésorerie d'ouverture	12 426 389	6 192 160

8.5.10.2 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie

Flux liés à l'exploitation

La variation négative de notre flux de trésorerie provient de la hausse de notre besoin en fonds de roulement lié notamment au paiement du solde d'IS de 2022 et la présence d'un crédit de TVA au 30 juin 2023.

Flux liés à l'investissement

Les investissements pour 411K€ concernent des immobilisations incorporelles pour 121 K€, des immobilisations corporelles pour 287K€ liés notamment à nos travaux d'agencements et des immobilisations financières pour 2K€.

Flux de trésorerie liés au financement

Un déblocage complémentaire de prêts a eu lieu à la suite de nos travaux d'agrandissement pour 118K€.

Les remboursements d'emprunts pour 440K€ ont concernés notamment nos prêts PGE et BPI pour 338K€.

8.5.11 Composition du Capital Social

La Société a constaté le 14 avril 2022 la réalisation de l'augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires, lancée le 13 avril 2022 et effectuée via la construction accélérée d'un livre d'ordres. Compte tenu de la très forte demande, BOA Concept a décidé de fixer le montant définitif de l'augmentation de capital à 6 millions d'euros. BOA Concept a émis 200.000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros. Le capital social a été ainsi augmenté de 200.000€ et porté à 969.731€ assortie d'une prime d'émission nette de frais de 5.435.750€.

Une autre augmentation de capital est intervenue le 04 octobre 2022 à la suite de l'acquisition de la filiale ROBOBTIC avec création de 3.044 actions de 1€ ce qui a porté le capital à la somme de 972.775€ assortie d'une prime d'émission de 96.981.84€.

8.5.12 Variation des capitaux propres

Variations des capitaux propres	Nombre	Capital	Réserve	Primes	Autres	Report à	Résultat net	Subventions	Capitaux
	d'actions		légale	d'émission	réserves	nouveau		d'investissement	propres
Au 31 décembre 2022		972 775	83 820	8 329 309		1 957 555	2 858 749	224 000	14 426 208
Affectation du résultat 2022						2 858 749
Au 30 juin 2023		972 775	83 820	8 329 309		4 816 304	884 991	224 000	15 311 199

. Dont variation dues à des modifications de structure au cours du semestre : néant

. Hors opérations de structure : 884.991€

8.5.13 Etats des provisions

(Montants en euros)	Montant début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions montant utilisés	Diminutions montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Provisions pour risques	101 387				101 387

8.5.14 Etat des dettes

PROVISIONS (Montants en euros)	Montant début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions montant utilisés	montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Provisions pour risques	101 387				101 387

La provision pour risque de 101 K€ qui existait en début d'exercice correspond aux redressements de cotisations URSSAF consécutifs à la remise en cause de l'exonération « jeunes entreprises innovantes » dont la société a bénéficié en 2015. La société a contesté l'interprétation de l'URSSAF à propos de la validité du rescrit déposé en 2013 et a assigné l'URSSAF au Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale. Nous avons été déboutés en première instance. Au 30 juin 2023, la procédure est toujours en cours avec une déclaration d'appel effectuée au cours de l'exercice 2022 ce qui justifie notre maintien en provision pour risque.
8.5.14 Etat des dettes
ETAT DES DETTES
(Montants en euros)		Montant brut	A 1 an au plus		De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine		1 677 608	1 214 811	213 205	249 592
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine		866 830	866 830
Fournisseurs et comptes rattachés		1 466 297	1 466 297
Personnels et comptes rattachés		469 732	469 732
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	406 892	406 892
Impots sur les bénéfices
Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts taxes et assimilés		297 357 44 251	297 357 44 251
Autres dettes		330 471	330 471
Produits constatés d'avance		2 031 008	2 031 008
TOTAL		7 590 446	7 127 649	213 205	249 592
Emprunts souscrits en cours d'exercice		118 933
Emprunts remboursés en cours d'exercice		443 537
8.5.14.1 Dettes financières
Le capital restant dû au 30 juin 2023			des PGE souscrits en 2020 se décomposent comme
suit :
- Emprunt PGE Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes
711 K€
-
Emprunt PGE Banque Rhône Alpes
213 K€
- Emprunt PGE Crédit Coopératif
249 K€
- Emprunt PGE Banque Palatine
248 K€
- Emprunt PGE Crédit Agricole Loire Haute Loire 244 K€

					37

8.5.14.1 Dettes financières

Emprunt PGE Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes 711 K€
Emprunt PGE Banque Rhône Alpes

8.5.14.2 Dettes fiscales et sociales

La baisse du poste provient du solde de l'impôt société.

8.5.14.3 Charges à payer

Charges à payer	30/06/2023
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	10 247
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	20 654
Dettes fiscales et sociales	672 366
Autres dettes
Total des dettes	703 267

Le poste dettes fiscales et sociales comprend la provision pour congés payés pour 312 K€ et la provision de l'intéressement pour 49 K€.

8.6 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

8.6.1 Ventilation du Chiffre d'Affaires

Nota	: Chiffre d'affaires		comptabilisé à l'avancement (cf. note créances clients)
------	----------------------	--	---------------------------------------------------------	--	--	--	--

Nature du chiffre d'affaires	France	Intracommunautaires	Exportations	Total
Production vendue de biens	4 725 776	2 445 642	2 901	7 174 319
Productions vendue de services	422 163	1 085	5 451	428 699
Négoce	1 363 064	65 486		1 428 550
Total	6 511 003	2 512 213	8 352	9 031 568

8.6.2 Rémunération des dirigeants

Le Président et les deux Directeurs Généraux ont perçu une rémunération au titre de leurs mandats sociaux de 64 K€ et un montant de 125 K€ au titre d'un contrat de travail préexistant.

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Total	189 032

8.6.3 Effectif moyen

EFFECTIF MOYEN	30/06/2023
Cadres	43
Agents de maîtrise et techniciens	27
Employés	5
Ouvriers	9
Total effectifs	84

8.7 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

8.7.1 Engagements donnés

Inscription de privilèges de l'URSSAF sur le contentieux Jeune Entreprise Innovante : 112K€
Nantissement fonds de commerce : 13.9 K€ (Crédit Agricole 2018)

8.7.2 Engagements reçus

2.070.000 €
200.000 €

8.7.3 Engagements en matière de pension et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

Indemnités de départ à la retraite

Tranches d'âges	Engagement à	Montant
65 ans	Moins d'un an	2 020
60 à 64 ans	1 à 5 ans	5 766
55 à 59 ans	6 à 10 ans	8 418
45 à 54 ans	11 à 20 ans	27 953
35 à 44 ans	21 à 30 ans	9 307
moins de 35 ans	plus de 30 ans	15 177
Engagement total		68 641

Indemnités de départ à la retraite pour	Dirigeants	Autres	Provisions
personnel en activité	6 445	62 196

Hypothèses de calcul retenues

Départ à la retraite à l'âge de 64 ans
Profil de carrière à décroissance moyenne
Turn over faible
Taux d'actualisation y compris inflation 3.77 %
Méthode ANC 2021

8.7.4 Liste des filiales et participations

(Code du commerce ArtL233-15 ; PCG Art 832-6 et 841-6)

	Capital	Capitaux propres autres que le	Quote-part du capital		Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis et	Cautions et avals données par	Chiffre d'affaires du dernier	Résultat net du dernier
A. Renseignements détaillés		capital	détenu en %	brute	nette	non	la société	exercice	exercice	société
- Filiales détenues à + 50 %
- ROBOPTIC	10 000	3 085	100,00	300 026	300 026			281 008 -	1 192
- Partcipations détenues entre 10 et 50 %
B. Renseignements globaux
- Filiales non reprises en A
- Participations non reprises en A

AI Terminal

BOA Concept

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