Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2023-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-07-01 2022-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RWF4QUJY6HF161 2021-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Le document d'enregistrement universel a été déposé le 31 octobre 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Société anonyme au capital de 34 335 407.50 euros 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 30 JUIN 2023 RCS Paris 775 669 336 1 1.1 GENERALITES ........................................................................................................................................... 5 1.2 CHIFFRES CLES.......................................................................................................................................... 7 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER ..................................................................................................................... 12 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES......................................................................... 29 1.5 ORGANIGRAMME .................................................................................................................................. 30 PRESENTATION DU GROUPE SCBSM .................................................................................................5 SOMMAIRE 2 RISQUES ...................................................................................................................................................34 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE................................................. 34 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE.................................... 34 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE.................................................................................. 36 2.4 GESTION DES RISQUES ........................................................................................................................... 41 3 3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR) ................................................................................................................... 43 3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2023................................................................................ 44 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2023........................................................................43 30 JUIN 2023.......................................................................................................................................... 47 3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 ................................................................. 51 3.5 COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2023 ............................................................................... 78 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2023 .............................................................................................................................................. 82 3.7 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2023..................................................................... 87 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE.............................................................. 106 4.1 DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D'ADMINISTRATION....................................................................... 106 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................... 117 4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION........................................... 119 4.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................... 122 4.5 OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES 5 5.1 ACTIONNARIAT.................................................................................................................................... 126 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 ........................... 123 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL................. 126 5.2 AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2022/2023 ..................................................................... 127 5.3 CAPITAL POTENTIEL ............................................................................................................................. 130 5.4 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL ................................................ 131 5.5 TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DERNIERES ANNEES............................................ 133 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES .................................................................................... 133 5.7 SALARIES ............................................................................................................................................. 133 5.8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE............................................... 133 6 CONTRATS IMPORTANTS................................................................................................................ 145 7 D'INTERETS................................................................................................................................................... 146 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS 7.1 CUSHMAN & WAKEFIELD ..................................................................................................................... 146 7.2 CATELLA............................................................................................................................................... 150 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC....................................................................................... 153 9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES................................... 154 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION............................... 154 9.2 RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS.................................................................................... 155 10 TABLE DE CONCORDANCE .............................................................................................................. 156 Tête ornementale de Neptune sculptée sur la façade du 19/21 Rue Poissonnière 1 PRESENTATION DU GROUPE SCBSM 1.1 GENERALITES 1.1.1 Raison Sociale (Article 3 des statuts) La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ». La société a pour sigle « SCBSM ». 1.1.2 Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336. Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 001 06. Le code NAF est 6820B. 1.1.3 Date de constitution et durée de la société (Article 5 des statuts) La Société a été constituée le 6 Avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 Mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu'au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation. 1.1.4 Siège social, forme juridique Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. [email protected] La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration. 1.1.5 Exercice social (Article 21 des statuts) L'exercice social se clôture au 30 juin de chaque année. 1.1.6 Historique La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l'import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une apogée dans la période d'après-guerre, la société a progressivement décliné et s'est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques. Suite à l'apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détenait alors un portefeuille immobilier de 88 M€. En janvier 2007, le portefeuille atteignait 308 M€ avec moins de 14 % à Paris. Depuis cette date, la société a procédé à une rotation importante de son portefeuille en arbitrant pour plus de 332 M€. Le portefeuille actuel composé à plus de 88 % d'immeubles parisiens totalise à ce jour 424 M€. 5 6 1.2 CHIFFRES CLES Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2023 : compte de résultat, bilan. Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s'affiche à 15,0 M€, en progression de 6 %. Milliers € 15 000 10 000 Milliers € 5 000 20 000 15 000 10 000 5 000 Les loyers bruts augmentent de 7,44 % au cours de l'exercice. Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur 0 0 2020 2020 11 982 13 090 des immeubles de placement 2021 2021 Loyers bruts 12 357 14 630 2022 2022 15 988 14 120 2023 2023 17 179 14 979 7 8 Capitaux propres consolidés Milliers € 300 000 250 000 183 534 199 387 235 922 253 704 - de la distribution de prime d'émission (- 1,9 M€) Au 30 juin 2023, le Patrimoine immobilier total de SCBSM s'élève à 424 M€. La variation par rapport au 30 juin 2022 s'explique essentiellement par l'effet des cessions (-18,7 M€). La variation nette de la valeur du patrimoine expertisé au 30 juin 2023 ressort légèrement négative sur l'exercice (moins de 1% de la valeur totale des actifs). L'ensemble des actifs parisiens représente près de 90 % de la valeur totale du patrimoine. - du bénéfice de l'exercice (+ 9,4 M€) La variation des capitaux propres au 30 juin 2023 résulte essentiellement : 2020 2021 2022 2023 50 000 0 100 000 - de l'augmentation de capital et de l'utilisation d'actions SCBSM auto-détenues en remboursement des obligations ORNANES (+ 9,3 M€) 150 000 200 000 () en valeur au 30 juin 2022 des actifs cédés () variation de valeur du patrimoine nette de la valorisation des travaux de valeur -2,5 M€ () Variation nette 30 JUIN 22 441 M€ Cessions -18,7 M€ () 30 JUIN 23 424 M€ Variation du Patrimoine immobilier Acquisitions +4,6 M€ 9 L'endettement financier net s'élève à 173,4 M€, ce qui fait ressortir un ratio d'endettement (LTV) de 38,64 % à fin juin 2023. Cette baisse résulte essentiellement de la poursuite du désendettement au travers du remboursement des ORNANES principalement en actions et du remboursement des emprunts des actifs cédés sur l'exercice. Actif net réévalué de liquidation : 18,02 € / action L'ANR de liquidation s'établit au 30 juin 2023 à 18,02 €, il s'inscrit en léger retrait par rapport au 30 juin 2022 par l'impact mécanique du remboursement des ORNANE pour une grande partie en actions. Avec un cours de bourse à la clôture de l'exercice de 9,45 €, la décote sur ANR est encore très élevée (48 %) surtout si l'on tient compte du fait que : - Près de 90 % des actifs du Groupe se situent à Paris QCA ; actifs qui sont les plus recherchés - et les plus liquides. le Groupe dispose d'un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration. 7,46 7,01 6,95 7,55 5,31 5,97 6,05 3,65 3,65 06/2012 06/2013 06/2014 06/2015 06/2016 06/2017 06/2018 06/2019 06/2020 06/2021 06/2022 06/2023 ANR de liquidation Cours de clôture 0 0 50 000 0,2 40,32% LTV 42,42% 38,64% LTV 100 000 44,14% LTV LTV 0,4 150 000 0,6 2020 2021 2022 2023 170 347 163 393 173 386 200 000 199 104 0,8 Milliers € Endettement financier net 13,43 10,88 11,84 10,02 7,93 8,61 9,11 8,05 9,5 9,25 9,45 16,99 18,68 18,02 15,67 10 Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM. Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l'appui de partenaires institutionnels et financiers. 11,00 10,00 9,00 8,00 7,00 6,00 Répartition de l'actionnariat au 30 juin 2023 (pourcentages d'intérêts) ACTIONNAIRES ET PUBLIC 25,78% ACTIONNAIRES HISTORIQUES AUTRES 21,65% Evolution du cours de bourse depuis 2 ans CBSM AUTO - CONTRÔLE 0,22% Euronext IEIF SIIC France J.LACROIX DIRECT ET INDIRECT 52,35% 3 200 2 200 1 200 11 12 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève à 424,3 M€ contre 440,8 M€ au 30 juin 2022 La variation résulte de l'effet des cessions (-18,7 M€), de la variation nette de la valeur du patrimoine expertisé au 30 juin 2023 (-2,5 M €) et de l'acquisition de lots de bureaux parisiens (+4,6 M€). Valeur locative de marché (VLM) : 21 M€ soit un potentiel d'accroissement de 11 %. Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit : FRANCE 9 % 3 % PARIS 88 % Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en trois catégories : ILE DE PROVINCE 424 M€ d'actifs dont plus de 88 % à Paris intra-muros ; Loyers bruts annuels du périmètre locatif au 30 juin 2023 : 18,9 M€ ; 60% 60% 48% 49% 52% 54% 40% 20% 0% 28% 2013 2014 2015 2016 2017 Paris QCA 2018 2019 2020 2021 2022 2023 84% 88% 80% 73% 77% 81% Evolution du % Paris QCA 13 < 1 an Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail de 12 à 24 mois Groupe SCBSM 17 144 15 657 Entre 2 et 5 ans 39 600 > 5 ans 27 538 Le taux de rendement qui ressort des expertises au 30 juin 2023 est en progression de 0,23 points malgré l'impact des cessions d'actifs de province. Groupe SCBSM Echéances des baux 16 895 < 1 an Loyers à recevoir sur période ferme de 12 à 24 mois 13 562 Entre 2 et 5 ans 18 440 > 5 ans 6 264 Taux de rendement sur VLM 5,00% 4,94% 4,92% 4,60% 4,68% 4,45% 4,20% Juin 2020 Juin 2021 Juin 2022 Juin 2023 14 Quartier Opéra-Bourse 15 Boulevard des Italiens / 2 641 Lots de bureaux dans un immeuble Haussmannien Quartier du Palais-Royal Immeuble de bureaux et commerces 30 Rue de Gramont, Paris II 9 Avenue de l'Opéra, Paris I 2 476 Quartier Saint Lazare Lots de bureaux dans un immeuble Haussmannien La Madeleine, Paris IX Prony, Paris XVII 94 rue Saint Lazare, Paris IX Poissonnière, Paris II Sentier, Paris II 323 La Madeleine 12 Rue Godot de Mauroy / appartements Quartier Monceau 7 Rue Caumartin / 8 Rue de Sèze, Paris IX 6 548 Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux 19/21 Rue Poissonnière, Paris II 8 550 Hôtel Particulier composé de bureaux et appartements 23/25 Rue de Prony, Paris XVII 1 028 Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux et logements 26 Rue du Sentier, Paris II 1 270 Immeuble style Eiffel-Haussmann de bureaux et commerces 91 Rue Réaumur, Paris II 2 290 Immeuble de bureaux commerces + quelques Proximité des Champs Elysées Immeuble de bureaux 47 Rue de Ponthieu, Paris VIII 2 163 1.3.1 PORTEFEUILLE PARIS Actif Adresse Surface m2 15 PARIS Surface 27 289 Réaumur, Paris II m2 Dont m2 en sous- 3 180 sol 30/06/23 Loyers 15 396 (K€) Italiens, Paris II Opéra, Paris I Vacantes Surfaces Loyers/ 647 16 696 VLM (K€) Ponthieu, Paris VIII financière (% loyers Vacance 4,03 % réels) 373 874 Valeur (K€) HD rendement HD VLM / Valeur Taux de 4,47 % 1.3.2 PORTEFEUILLE ILE DE FRANCE Actif Centre commercial Elysée Village Cellules commerciales Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et de commerces Immeuble de bureaux et de locaux d'activités Adresse 18 Avenue de la Jonchère, La Celle St Cloud (78) Centre commercial Les Franciades, 2 Place de France, Massy (91) ZI des Closeaux, Buchelay (78) ZAC Les Luats, 1 rue Paul Gauguin, Villiers Sur Marne (94) Surface m2 9 106 4 792 7 056 1 638 16 Surface (m2) Dont m2 en sous- sol Loyers 30/06/23 (K€) Loyers/ Surfaces vacantes VLM (K€) Vacance financière (% loyers réels) Valeur (K€) HD Taux de rendement HD VLM / Valeur ILE DE France 28 092 699 2 500 409 3 166 14,06 % 38 390 8,25 % Cellule commerciale Zone La Croix Blanche, 3 Avenue de la 5 500 Centre commercial Elysée Village, Celle Saint Cloud (78) Ensemble immobilier mixte à usage résistance, Ste Geneviève des Bois (91) Bâtiment à usage de commerces, Ste Geneviève des Bois (91) d'activités et de commerces, Buchelay (78) 17 1.3.3 PORTEFEUILLE PROVINCE Surface (m2) Dont m2 en sous- sol Loyers 30/06/23 Loyers/ Surfaces vacantes VLM Vacance financière réels) Valeur (K€) (K€) (% loyers (K€) HD Taux de rendement HD VLM / Valeur PROVINCE 16 020 0 1 008 155 1 127 13,33 % 12 000 9,39 % Immeuble Adresse Surface m2 Cellule commerciale Rue Jean Monnet, Wittenheim (68) 3 500 Retail Park 284 Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16) 8 048 Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et Lieu dit « Les Petits Cours », Sille Le Guillaume 2 914 de commerces (72) Divers actifs de bureaux et d'activité L'Ermitage Besançon (25), 13/15 Rue Mercier, 1 558 3 Rue Graham Bell, Metz (57), 2/4 Chemin de Retail Park, Soyaux (16) Epernay (51) 18 SCBSM conformément à sa stratégie continue à étudier les opportunités d'acquisition à Paris et d'arbitrage en province et Ile de France. 1.3.6 PRINCIPALES CESSIONS REALISEES PAR L'EMETTEUR SUR LES TROIS Cession d'appartements à Paris 3 appartements parisiens ont été cédés sur l'exercice clos au 30 juin 2022. Cession supermarché à la Celle Saint Cloud En septembre 2020, le Groupe a vendu une cellule commerciale au sein du Centre Commercial Elysée II à la Celle Saint Cloud (78). Amélioration des halls et parties communes des immeubles « Ponthieu » et « Réaumur » Remplacement des façades de l'immeuble « Ponthieu » DERNIERS EXERCICES 1.3.4 INVESTISSEMENTS REALISES PAR L'EMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES septembre 2020. Cession terrain à Saint Malo SCBSM a cédé un terrain nu situé à Saint Malo (35) en décembre 2020. Cession de locaux d'activités (44) SCBSM a cédé des locaux d'activités situés sur les communes de Nantes et Bouguenais en avril 2021. Cession de bureaux en Alsace Deux ensembles immobiliers à usage de bureaux situés à Habsheim et Mulhouse (68) ont été cédés en Acquisition d'un ensemble immobilier à Paris En octobre 2020, le Groupe SCBSM a acquis plusieurs lots de bureaux, environ 2 600 m2 au sein d'un immeuble situé boulevard des Italiens (Paris 2e). En mai 2022, le Groupe a acquis un nouvel immeuble de bureaux et commerces, environ 2 300 m2 sur l'avenue de l'Opéra (Paris 1er). Au cours de l'exercice, le Groupe a acquis des lots de bureaux au sein d'un immeuble situé rue Saint Lazare (Paris 9e). 1.3.5 INVESTISSEMENTS POTENTIELS A COURT ET MOYEN TERME SCBSM poursuit sa recherche d'actifs parisiens. Elle s'attache aujourd'hui à achever la commercialisation des sites de Soyaux et Buchelay. SCBSM comme par le passé va poursuivre ses investissements d'amélioration de ses sites parisiens et étudie différentes pistes à court et moyen terme : Transformation des appartements de la rue Jadin en Bureaux 19 Cession immeuble de bureau à Paris 17e En juin 2021, le Groupe a cédé son immeuble du quartier des Ternes (17e arrondissement) au terme d'un intense travail de restructuration et de création de valeur. Cession de bureaux en Alsace Trois ensembles immobiliers à usage de bureaux situés à Vandoeuvre les Nancy (54), Strasbourg (68) et Mulhouse Hirn (68) et un ensemble immobilier à usage de commerces situé à Richardmenil (54) ont été cédés par SCBSM au cours de l'exercice clos au 30 juin 2022. Cession de locaux d'activités En septembre 2021, le Groupe a cédé des locaux d'activités situés à Dannemarie sur Crête (25). Immeuble d'activité mixte à Buc Le Groupe a cédé en avril 2022 un ensemble immobilier à usage mixte à Buc (78). Cession d'un Retail park à Saint Malo SCBSM a cédé sur l'exercice son Retail park de Saint Malo (35). Cession de commerces à Nîmes (30). Au cours de l'exercice, le Groupe a cédé un ensemble immobilier à usage de commerce situé à Nîmes Cession d'un hôtel particulier à Nancy SCBSM a cédé au cours de l'exercice un hôtel particulier à Nancy (54) Cession d'un appartement à Ris Orangis Le Groupe a cédé sur l'exercice un appartement situé sur la commune de Ris Orangis (91). Ces cessions s'inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d'actifs et d'Asset management. 20 1.3.7 COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE (SOURCE CUSHMAN & A. Perspectives économiques WAKEFIELD) Sortie de crise : une interminable ligne de crète Toujours sur le fil du rasoir, l'économie française frôle la récession mais reste en territoire positif sur les 6 premiers mois de l'année, après +0,2% au T1 et +0,1% au T2. L'activité a été pénalisée par une inflation toujours élevée freinant la demande intérieure, moteur essentiel de la croissance, et un climat des affaires dégradé (-7pts en moyenne sur 12 mois). L'année devrait s'achever sur la même atonie, avec +0,2% attendu au T3 et +0,1% au T4. A ce rythme, l'INSEE anticipe une croissance de 0,6% pour 2023, en- dessous des espérances (1%) et surtout des performances de l'année dernière, qui avait bénéficié de l'effet compensateur des acquis post-Covid face à l'envolée des prix dès le printemps 2022. La poussée inflationniste semble amorcer un ralentissement depuis avril, où elle atteignait +5,9% en glissement annuel, avec une hausse de « seulement » 4,5% en juin, sous l'effet du recul des prix de l'énergie (pétrole et gaz) depuis plusieurs mois et, plus récemment, d'une légère accalmie dans le secteur alimentaire (+7,4% attendus en décembre vs +15% en avril). L'accalmie des prix sur ces deux postes stratégiques pour le budget des ménages devrait stimuler le pouvoir d'achat également en berne ce trimestre (-0,6% au T2 2023) et apporter un peu d'air à la consommation (-0,2% estimée en 2023). L'INSEE table ainsi sur un atterrissage de l'inflation en fin d'année à 4,4%, un niveau encore élevé qui pourrait encore perdurer quelques mois. Le timide reflux de l'inflation sous-jacente après le pic d'avril (+6,3%) incite par ailleurs à la prudence sur le moyen terme. L'état des finances publiques reste préoccupant, avec une dette qui dépasse encore 110% du PIB et un déficit public à 5%, bien en deçà de l'objectif de 2,7% promis par le gouvernement à Bruxelles. La volonté de mettre définitivement fin aux aides ponctuelles de l'Etat se heurte néanmoins au contexte social actuel tendu, la crise immobilière déclenchée par la hausse des taux d'intérêts amplifiant par ailleurs les interrogations qui pèsent sur le moral des ménages. Sur le marché de l'emploi, quelques signes de ralentissement se profilent : au nombre croissant des défaillances d'entreprises (+45% en cumul annuel à fin juin), s'ajoute le ralentissement des créations d'emploi, évaluées par l'INSEE pour 2023 à -60% par rapport à 2022. Les secteurs les plus impactés par les hausses de coûts comme la construction, l'hôtellerie-restauration et le commerce de détail, qui souffrent par ailleurs d'un recul de la demande., se trouvent en 1ère ligne. Le taux de chômage devrait néanmoins se maintenir cette année aux alentours de 7,1% grâce à un recul proportionnel de la population active. -10 -2 -4 -6 -8 8 6 4 2 0 0,3 0,6 CROISSANCE ANNUELLE DU PIB France (%) 1,0 1,1 1,1 2,3 1,9 1,8 -7,9 6,4 2,5 0,6 1,0 1,5 21 EVOLUTION TAUX D'INFLATION France (%) 7,0 5,8 6,1 5,9 5,6 6,26,2 6,6 6,0 6,3 5,7 5,9 6,0 4,8 5,2 5,2 5,1 4,8 5,0 5,0 3,6 4,5 4,5 4,4 4,0 2,9 3,0 1,8 1,6 2,0 1,0 1,1 1,0 0,2 0,5 0,0 Sources : INSEE, Banque de France B. Environnement financier Taux directeurs : Le conflit entre faucons et colombes Après une dernière hausse en juin (à 4% pour le taux EVOLUTION MENSUELLE DES TAUX de refinancement, son plus haut niveau depuis 2 décennies), les gouverneurs de la BCE apparaissent DIRECTEURS (REFINANCEMENT) divisés quant à la poursuite de la politique de redressement des taux directeurs. La menace du « tour 6,00% de vis de trop » pourrait accentuer le risque de récession, mais l'inaction pourrait à l'inverse ramener l'inflation à reprendre son ascension, soutenue par la 4,00% hausse des salaires (+5,3% en zone euro). Si le consensus se dirige inéluctablement vers la fin du cycle haussier, la question reste de savoir à quel horizon : 2,00% rapidement, pour permettre de mesurer ses effets sur les performances économiques, ou pas avant un recul Le durcissement de la politique monétaire impacte l'ensemble des acteurs du système financier, raffermissement des conditions de financement. La compétitivité du marché immobilier français, qui momentanément suspendu en juin son cycle de hausse s'était fortement érodée ces derniers mois, retrouve donc progressivement des couleurs, grâce au du marché de l'immobilier qui, logiquement, poursuivent leur hausse face au manque de liquidités et au l'OAT 10 ans est retombé autour de 3%, recréant de facto un spread avec les taux de rendements prime accentué la volatilité des taux d'emprunt long terme des Etats. Après des pics à plus de 3,25% au T1, recours au crédit. Ces tergiversations financières doublées de forte incertitudes macro-économiques ont n'épargnant ni les ménages, ni les entreprises qui ont réduit significativement leurs engagements et le à la vue d'une légère stabilisation des prix. Fed BCE repricing des actifs désormais enclenché et aux perspectives de croissance des revenus induite par l'indexation des loyers, qui constitue un rempart contre l'érosion monétaire en période d'inflation. La perspective d'approcher du pic des taux d'intérêt devrait dès lors permettre de relancer à moyen terme la confiance des investisseurs et l'activité transactionnelle. 0,00% ferme et définitif de l'inflation à l'objectif de 2 %, niveau qui pose par ailleurs de plus en plus question ? Le débat reste ouvert à la BCE, alors que la Fed a 22 Source : Cushman & Wakefield, Banque de France Commerces Euribor 3 mois (fin période) OAT 10 ans (fin période) Plongeon général... Sur le front de l'investissement en immobilier d'entreprise banalisé France, après un 1er trimestre témoignant d'une incontestable résilience comparativement à nos grands voisins, la baisse de l'activité s'est à nouveau accélérée : avec 6,3 Mds € d'engagements recensés (selon les résultats provisoires), les 6 premiers mois de 2023 s'inscrivent en recul de 50 % sur un an, le 2ème trimestre accusant un plongeon de plus de 65 %. Le marché fait face à un assèchement inédit des capitaux disponibles sur le segment Core, en raison de la faible compétitivité des rendements immobiliers offerts, comparativement aux niveaux de rémunération désormais atteints par les actifs financiers, et à la forte dégradation des conditions de crédit (disponibilité, coût). Les gros volumes, plus particulièrement exposés à cette problématique de financement, continuent de faire défaut, les signatures > 200 M€ ne pesant plus que 18 % des échanges (40 % en 2019). Le repli des internationaux, qui doivent faire face à une très forte dégradation de leurs marchés locaux, à l'image des acteurs Britanniques ou Allemands, se poursuit. Et si les différentes classes d'actifs ne sont pas totalement alignées dans leur timing de correction, plus aucune ne se positionne désormais à contrecycle : la logistique continue de décrocher violemment, et même le commerce enregistre des volumes en deçà de sa performance semestrielle long terme. Confrontés à cette perte d'attractivité du spread immobilier, mais aussi à l'incertitude quant à l'ampleur de la correction et au moment où interviendra la normalisation des taux financiers, les investisseurs peinent à se projeter. Rappelons néanmoins qu'une partie significative de la décote a déjà été réalisée : selon le scenario le plus probable, après un pic attendu fin 2023 / début 2024, l'OAT devrait refluer pour se stabiliser dans le courant de 2024 autour de 3 - 3,5 %. Dès lors, un nouvel équilibre de marché devrait s'instaurer, basé sur une convergence des différents taux prime autour de 4,5 % - 5 %, ce qui permettrait de relancer progressivement l'activité transactionnelle. Car, dans un environnement où les effets de friction liés aux mutations de notre modèle économique risquent d'entretenir un bruit inflationniste, la destination France et l'actif immobilier générateur de cash-flows indexés garderont tout leur intérêt pour 1% 2% 3% 4% 6% 7% 0% 5% 8% -1% -2% Bureaux Logistique 9% ENVIRONNEMENT FINANCIER ET RENDEMENTS IMMOBILIERS PRIME C. Contexte général placer sur le moyen-long terme les surplus d'épargne et de liquidités qui continueront à être produits à 23 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% < 10 M€ 10 - 20 M€ 20 - 50 M€ 50 - 100 M€ 100 - 200 M€ > 200 M€ D. Bureaux Une crise qui amplifie les doutes sur la classe d'actifs Depuis maintenant 3 ans, le marché des bureaux souffre de la volonté de diversification affichée par les investisseurs : son poids est passé de 70 % (moyenne ante-2019) à 55 % (moyenne 2022-1S 2023). Le Covid, avec l'avènement du travail hybride, marque clairement une cassure : il a fait émerger des questionnements de fond sur la pérennité des besoins en surfaces de bureaux et donc sur les possibilité de préservation des valorisations sur la classe d'actifs, désormais amplifiés par la crise financière actuelle. Ainsi, avec 3,6 Md € d'engagements enregistrés sur les 6 derniers mois, l'investissement en bureaux se positionne en ce début 2023 sur une volumétrie comparable à celle observée en 2010, en euros courants... A l'exception de la tour Sequana, transactée au 2T, aucun deal > 200 M€ n'a été enregistré. Les quelques poches de liquidités subsistantes se limitent au segment 20-100 M€, dans Paris sur de petits actifs Core très qualitatifs par des acteurs long terme en full equity ou sur des stratégies Value Added. Les régions restent encore recherchées pour leurs immeubles neufs, ces derniers faisant défaut sur de nombreux T1 T2 T3 T4 % Internationaux 0 0% 5 10% 10 20% 15 30% 20 40% 25 30 50% 35 60% 40 70% VOLUMES INVESTIS PAR TRIMESTRE, En Mds € VOLUMES INVESTIS PAR TRANCHE DE MONTANT 100% l'échelle locale et internationale. 90% 80% 70% 24 marchés locatifs régionaux et restant, en raison de leur taille liquide, ciblés par les SCPI, qui bénéficiaient jusqu'en début d'année de très bons niveaux de collecte. 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% < 10 M€ 10 - 20 M€ 20 - 50 M€ 50 - 100 M€ 100 - 200 M€ > 200 M€ Sources : Immostat, Cushman & Wakefield importants capitaux levés à l'échelle internationale sur des stratégies à risque, afin de répondre La reconstitution de cette hiérarchie apparaît nécessaire pour permettre, à terme, le positionnement des l'envolée des loyers prime commence à marquer une pause ; VOLUMES BUREAUX INVESTIS PAR TRIMESTRE, En Mds € notamment aux enjeux croissants de repositionnement des actifs en voie d'obsolescence. certains taux de vacance préoccupants. • entre Paris et sa périphérie, pour prendre en considération la réalité du risque découlant de • au sein du marché parisien, entre le QCA et ses extensions, notamment au Centre-Est, où se réinstaure, pour refléter davantage la solidité du sous-jacent locatif : persistance d'acteurs très long terme confiants dans le potentiel de progression des loyers induit par l'effet rareté structurel sur les marchés hyper-centraux. En revanche, la hiérarchie géographique des taux 40 35 70% 60% T1 T2 T3 T4 % Internationaux 0 0% 5 10% 10 20% 15 30% 20 40% 100% 90% VOLUMES BUREAUX INVESTIS PAR LOCALISATION Dans ce contexte, les taux de rendement prime poursuivent leur remontée, certes progressive mais de plus en plus sélective. Le prime QCA s'établit désormais à 3,75 %, la hausse y restant tempérée par la 30 25 50% 25 E. Commerces Un 2ème trimestre décevant après un début d'année exceptionnel Avec à peine plus de 330 millions d'euros transactés au 2ème trimestre, le marché de l'investissement affiche un nouveau record, celui du plus faible montant investi sur cette période et du plus faible volume trimestriel depuis 2012. Grâce aux résultats du T1, le 1er semestre s'en sort favorablement, avec un total investi de plus de 1,7 milliard d'euros. Cette performance apparaît légèrement en-deçà de la moyenne des 5 dernières années (-7%) mais largement inférieure à celle de 2022 (-40%) qui, rappelons-le, fut une année hors normes, avec 2,9 milliards d'euros investis en commerce à fin juin. Dans un contexte de ralentissement généralisé et malgré la contraction des volumes au T2, le segment des commerces tire son épingle du jeu avec une solide part de marché de 27%, nettement plus élevée que les moyennes historiques à 5 et 10 ans (respectivement 16% et 18%). Une seule opération est venue alimenter ce trimestre la poche des grands volumes (> 100 M€) : ville, 4,75 % pour les centres commerciaux et 5 % en retail parks. Le relâchement des tensions S'agissant des taux de rendement Prime, ils ont marqué une pause au 2ème trimestre, à 3,75 % en centre- transactions en cours, l'année pourrait s'achever sur la même tendance et maintenir le commerce en Totalisant près des 3⁄4 des montants investis au 1er semestre, les centres commerciaux et les commerces financières n'étant pas prévu à court terme, les taux de rendement devraient néanmoins reprendre leur bonne place au sein d'un marché de l'investissement en immobilier banalisé très ralenti. centre commercial « Italie2 » et la boutique VALENTINO au 35 avenue Montaigne). Au vu des de centre-ville dominent manifestement le marché, grâce à 2 acquisitions majeures recensées au T1 (le totalement en ligne avec la moyenne des 10 dernières années. Le reste des transactions du trimestre concerne des volumes < 20 M€, plus liquides et faciles à financer en période de raréfaction du crédit. remontée progressive d'ici la fin de l'année, pour renouer avec les niveaux enregistrés avant la crise des sub-primes de la fin des années 2000. 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 0% 1 5% 2 10% 3 4 15% 20% 5 6 25% T1 T2 T3 T4 Poids dans total France l'acquisition par AEW du centre commercial « Passy Plaza » à Paris auprès de GENERALI. Cette transaction représente plus du tiers du volume engagé au T2 et porte à 4 le nombre d'opérations sur cette tranche de volume pour la 1ère moitié de l'année (10 sur la même période de 2022), une performance 7 VOLUME D'INVESTISSEMENT COMMERCES, en Mds € 30% 26 VOLUME D'INVESTISSEMENT PAR TYPOLOGIE D'ACTIFS, en Mds € 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Centre ville Centre Co. Retail park Super, hyper Autres Sources : Immostat, Cushman & Wakefield F. Logistique Un décrochage violent, malgré une décote plus rapide que sur les autres classes d'actifs Sur le front de l'investissement, la baisse de l'activité s'accélère à nouveau : avec 550 000 € d'engagements recensés (selon les résultats provisoires), le 1er semestre s'inscrit en recul de 76 % comparativement à la même période de 2022, le 2ème trimestre accusant un plongeon de plus de 84 % sur un an. Ainsi, le poids de la logistique dans les engagements totaux est repassé sous la barre des 10 %, un résultat surprenant au vu de la volonté affichée des investisseurs de diversifier leurs portefeuilles, et de la décote réalisée, plus rapide que sur les autres classes d'actifs. En effet, depuis la remontée initiée au printemps dernier, le prime logistique a bondi de 150 pbs, pour se positionner désormais à 4,50%, recréant de facto un spread par rapport au bureau et au commerces. d'adaptation de la supply-chain et poids encore limité du coût immobilier dans la chaine de création de du potentiel de progression des loyers, considérant le caractère structurel de ses nombreux éléments de La logistique reste par ailleurs une classe d'actifs relativement récente pour les acteurs non spécialisés, unitaire a dépassé la barre des 50 M€. logistiques européens... valeur de ses acteurs, faible niveau des loyers en France comparativement aux autres grands marchés soutien : raréfaction foncière et complexification accrue des produits, dimension stratégique des besoins comme un simple bardage posé au milieu des champs... Au risque de méconnaître au passage la réalité qui peuvent, en période d'incertitudes, redoubler de prudence envers un produit longtemps considéré pour les portefeuilles, au vu des montants engagés. Depuis le début 2023, une seule transaction d'actif particulièrement souffrir de sa forte exposition aux investisseurs internationaux, qui se sont massivement repliés dans un traditionnel mouvement de back to home, ainsi que de la difficulté de financement accrue Dans un contexte général déjà difficile, malgré par la perte d'attractivité des rendements immobiliers et les incertitudes quant à l'horizon de normalisation de l'environnement financier, la logistique semble plus 27 9% 8% 7% 6% 5% 4,50% 4% 3,75% 3% 3,26% 2% 1% 2,99% 0% -1% -2% Bureaux Logistique OAT 10 ans Euribor 3 mois Sources : Immostat, Cushman & Wakefield, Banque de France G. Définitions Core : Actif bénéficiant d'une localisation géographique de premier plan et assurant des rendements locatifs sûrs en raison de la qualité des locataires, de la durée des baux, du faible taux de vacance et d'une faible rotation locative. Core + : Actif pour lequel un investisseur d'une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble. Bien situés et de bonne qualité, les actifs accepte un rendement un peu moins sécurisé en échange concernés peuvent faire l'objet de travaux de rénovation ou d'un travail d'asset management pour améliorer leur taux d'occupation. Taux EONIA : Taux de rémunération des dépôts interbancaires au jour le jour du marché monétaire européen. EURIBOR : Taux du marché monétaire européen. Il est égal à la moyenne des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée. Il correspond à la cotation fournie quotidiennement par un échantillon de 57 établissements bancaires européens. 0 0% 1 5% 2 10% 3 4 15% 5 20% 6 25% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 T1 TAUX DE RENDEMENT PRIME T2 T3 T4 Poids dans global Fr. VOLUMES INVESTIS PAR TRIMESTRE, en Mds € 28 Rentabilité la plus basse observée au cours d'une période donnée, après élimination des valeurs Opportuniste : Stratégie d'investissement qui vise à déceler et à capitaliser sur des opportunités et des de la valeur grâce à une gestion dynamique. Value-added : actifs immobiliers pour lesquels l'acquisition est faite dans le but de créer ou de recréer aberrantes (occurrences inférieures à deux). Taux de rendement prime : Ratio entre les loyers hors charges et le prix d'acquisition AEM de l'actif. tendances de placements émergents avant qu'elles ne soient pleinement reconnues par le marché. OAT 10ans : Obligations Assimilables du Trésor - Fonds constituant le support de l'endettement à long terme de l'Etat dont la maturité est de 10 ans. Volume d'investissement : acquisitions d'actifs immobiliers banalisés – Bureaux, Commerces, Entrepôts, locaux d'activité - réalisées par des acteurs agissant comme « investisseur immobilier » c'est- à-dire en vue de retirer de la détention du bien acquis un rendement financier, sous la forme d'un revenu locatif et/ou d'une plus-value à la revente. LTV (Loan to value) : Ratio d'endettement (montant du financement sur la valeur totale de l'actif). 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 29 Le portefeuille core parisien constitue pour SCBSM un atout majeur dont la qualité ne cesse de s'accroître par l'effet de son travail. SCBSM continue ses recherches d'actifs immobiliers parisiens et poursuit l'étude d'opportunités d'arbitrage d'actifs en IDF et province. Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d'estimation de bénéfice. 30 1.5 ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 2023 Le Groupe SCBSM s'organise ainsi : 31 SCI Abaquesne Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345. Elle ne détient plus aucun actif immobilier. Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695. La SCI Baltique est propriétaire d'un immeuble de bureaux situé au 19-21 rue Poissonnière à Paris (2ème arrondissement). Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et à 0,1 % par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635. La société détient un immeuble de bureaux situé rue de Ponthieu à Paris (8ème arrondissement). Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148. La SCI BUC est propriétaire d'un ensemble immobilier à usage de bureaux et de commerces situé avenue de l'Opéra à Paris (1er arrondissement). Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et 1 % par la SCI Haussmann-Eiffel. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287. Cette SCI détient un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux. Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 10.000 euros, elle a été créée le 15 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par la SCI Cathédrale et de 1 % par SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 899 143. Elle ne détient aucun actif immobilier. Société civile immobilière de droit français au capital de 1.525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468. La SCI des Bois est propriétaire d'un local commercial dans l'Essonne. Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519. SCI Baltique SCI Berlioz SCI Buc SARL Cathédrales SCI Des Bois SCI Des Bois de Norvège SCI Cathédrale 32 La SCI des Bois de Norvège est propriétaire d'un actif à usage de commerces implantés sur la commune de Sillé-le-Guillaume. SNC Deux six sept Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée en août 2020. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 888 302 858. La SNC Deux six sept détient plusieurs lots de bureaux au sein d'un immeuble situé boulevard des Italiens (Paris 2e). Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 7, rue de SCI Du Val sans retour Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire de locaux commerciaux sis à Massy (91). SNC Foncière du Chêne Vert Société en nom collectif de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Cette société est détenue à 100 % par SCBSM. La société possède un actif situé à La Celle Saint Cloud. SCI Haussmann-Eiffel Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 3 juillet 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par la SCI Cathédrale et de 0,1 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 794 032 128. La SCI Haussmann-Eiffel est propriétaire d'un immeuble à usage de commerces et de bureaux situé au 91 rue Réaumur à Paris (2ème arrondissement). SCI Lip Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. A ce jour, cette structure ne détient plus aucun actif immobilier. SAS Les Promenades de la Thalie Société par actions simplifiées de droit français au capital de 400.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par SCBSM. Elle ne détient aucun actif immobilier. SNC Meubles and Co Société en nom collectif de droit français au capital de 10.000 euros, elle a été créée le 20 février 2008. Son siège social est situé 3, avenue Hoche 75 008 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 502 703 291. SCI Parabole IV Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325. La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony à Paris (17ème arrondissement). 33 SNC Sentier Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 17 octobre 2013. gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé 797 955 531. La SNC Sentier est propriétaire d'un ensemble immobilier composé de bureaux et d'appartements situé au 26 rue du Sentier à Paris (2ème arrondissement). SNC Un et trois Société en nom collectif de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée en août 2020. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM et 0,1 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 888 303 849. La SNC Un et trois détient plusieurs lots de bureaux au sein d'un immeuble situé boulevard des Italiens (Paris 2e). SCI Villiers Luats Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. La SCI Villiers Luats est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94). SCI Wittenheim Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75 008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99 % et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient une cellule commerciale à Wittenheim. 1.5.1 PRISES DE PARTICIPATIONS Néant. 1.5.2 CESSIONS DE PARTICIPATIONS Néant. 1.5.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Néant. 34 2 RISQUES Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du document d'enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d'administration. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE Faible 1 Marché de l'immobilier 2 Estimation de la valeur des actifs Economique Modéré Juridique 3 Acquisition/Cession 3 5 4 Restructuration d'actifs 5 Evolution réglementaire 4 2 Elevé 1 6 6 Réglementation fiscale et régime « SIIC » 7 Dégradation du taux d'occupation 7 8 8 Risque de liquidité, de taux Financier 2.2 SYNTHESE DISPOSITIF DE MAÎTRISE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux : Cette évaluation est établie sur la base de l'impact net potentiel, c'est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe Risque élevé Risque moyen Risque faible 35 RISQUES ECONOMIQUES Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales MARCHE DE L'IMMOBILIER composantes sont la fluctuation de l'offre et de la demande, la variation des taux d'intérêt et l'état de la conjoncture économique. Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d'investissements ou d'arbitrages. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 88 % à Paris QCA (marché plus résilient). Recours à des conseils et études externes. ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Impacts potentiels : Dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 88 % à Paris QCA (marché plus résilient). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous). Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d'accroissement de valeur ou de ne pas détecter des ACQUISITION/CESSION Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d'évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l'environnement...) Impacts potentiels : Baisse de l'activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement. Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d'avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d'anticiper et d'atténuer les éventuelles incidences négatives. REGLEMENTATION FISCALE ET REGIME « SIIC » Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l'impôt sur les sociétés à compter de l'option. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société. La réglementation applicable en matière de droits de mutation diffère en fonction des travaux de rénovation opérés sur les biens immobiliers et de la durée de détention de ces biens. Cette réglementation est susceptible de faire l'objet d'évolutions qui viendraient ainsi minorer la valeur des biens à la revente. Impacts potentiels : La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante et/ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC ou en matière de droits de mutation seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats du Groupe. Dispositifs de maîtrise : Contrôle rigoureux des régimes fiscaux par un fiscaliste. Suivi régulier des obligations fiscales. Impacts potentiels : Délais d'obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des défauts cachés de ces actifs. Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l'acquisition, difficulté à céder un actif. RESTRUCTURATION D'ACTIFS Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d'organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages. Risque lié à l'obtention d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. surcoûts, voire l'abandon d'opérations. Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l'environnement immédiat. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX EVOLUTION REGLEMENTAIRE 36 RISQUES FINANCIERS DEGRADATION DU TAUX D'OCCUPATION Risque lié au non-renouvellement des baux et à l'accroissement de la vacance. Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe. Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc. RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX Risque lié à l'exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêts. Impacts potentiels : variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels). Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d'intérêt et de l'exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous). 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 2.3.1 RISQUES LIES A L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations de l'exercice ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella et Jones Lang Lasalle. Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement : JV des immeubles de placements 480 000 LTV 34,52 % LTV 35,55 % 460 000 LTV 36,58 % 440 000 LTV 37,61 % LTV 38,64 % 424 264 420 000 LTV 39,68 % LTV 40,71 % 400 000 LTV 41,74 % LTV 42,77 % Taux de 380 000 rendement sur VLM 4,10% 4,20% 4,30% 4,40% 4,50% 4,60% 4,68 % 4,70% 4,80% 4,90% 5,00% 5,10% 5,20% Valeur du portefeuille Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net. 37 RATIO LTV en K€ (Loan To value, Endettement financier net / Valeur des actifs) Valeur d'expertise des actifs 30/06/2023 424 264 Droits d'enregistrement 24 218 Juste valeur des titres non consolidés 190 448 672 Dettes Financières 202 623 Dettes Obligataires remboursables en numéraire Trésorerie et équivalents de trésorerie nets -41 994 12 757 LTV 38,64 % Etat de la dette bancaires, 12 510 K€ de dettes obligataires et 1 443 K€ d'intérêts courus. L'endettement financier du Groupe comprend 44,9 % de dette à taux fixe et 55,1 % de dette à taux variable. La dette à taux variable est couverte à 66,4 %. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2023 s'élève à 2,68 %. Au 30 juin 2023, l'endettement financier brut du Groupe s'élève à 215 380 K€ soit 201 427 K€ de dettes Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt. 2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-dessous « Engagements et éventualités » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2023 du présent Document d'enregistrement universel. Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d'emprunt » ci-dessous). Endettement financier net 173 386 38 Maturité de la dette, risque de liquidité La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 12 ans. Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs. Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire est de 4,6 années. Le graphe ci-contre inclus pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 3,7 M€ pour 2023-2024) ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année. 120,00 250,00 200,00 80,00 150,00 40,00 100,00 50,00 0,00 0,00 remboursements VR et empunts in fine échéances annuelles des emprunts amortissables Solde de la dette à fin En plus de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme, la principale échéance à venir correspond à l'emprunt obligataire 3,95 % pour 12,5 M€ à échéance janvier 2024. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société estime également être en mesure d'honorer les engagements pris au titre des projets d'investissements et de développement présentés aux paragraphes 1.3.5 et 1.4 ci-dessus. La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés. Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts. Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d'amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt. 39 Exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêt et sensibilité L'essentiel de la dette Groupe est à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d'emprunts. Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette bancaire couverte contre le risque de taux s'élève à 162 770 K€ soit 80,3 % de la dette bancaire au 30 juin 2023. (M€) 8,00 400% 7,00 350% l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidités jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous : Ø Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 2 087 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. Ø Emprunts porté par la SNC Sentier et contracté auprès d'Arkéa le 15 février 2016 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 1 797 K€. DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ; LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %. Ø Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 17 875 K€. LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 70 % ; DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %. 4,00 200% 5,00 250% Euribor 3 mois 6,00 300% Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe. Coût de l'endettement financier annuel Indice de couverture des intêrets Covenants sur contrats d'emprunt Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de 40 Ø Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 46 146 K€. LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV Périmètre : Période de test LTV Ratio LTV Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025 <57,00 % Ø Emprunt porté par la SNC Un et Trois et contracté auprès d'Arkéa le 28 octobre 2020 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 13 500 K€. LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %. Ø Emprunt porté par la SCI BALTIQUE et contracté auprès de la Société Générale et la Banque Postale le 30 mars 2022 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 65 000 K€ DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ; LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 65 % jusqu'au 29 mars 2027 puis inférieur Ø Emprunt porté par la SCI BUC et contracté auprès d'Arkéa le 21 Avril 2022 : Capital restant dû au ou égal à 60 % jusqu'à la date d'échéance. 30 juin 2023 : 27 000 K€ ICR : Ratio ICR Période de test ICR Du 21 avril 2022 au 30 juin 2025 >150 % Du 01 juillet 2026 au 30 juin 2026 >160 % Du 01 juillet 2027 au 30 juin 2027 >170 % LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 % jusqu'au 30 juin 2024 puis inférieur ou L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe. égal à 70 % jusqu'à la date d'échéance. DSCR Périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %. LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. le cadre des travaux de Buchelay : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 1 547 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; Ø Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 19 septembre 2019 dans Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029 <52,00 % Ø Emprunt porté par la SCI Parabole IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 octobre 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 3 867 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. 41 2.4 GESTION DES RISQUES 2.4.1 ASSURANCES Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment : Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel Dommages électriques Bris de glace Vol Attentats (loi du 09/09/1986) Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982) Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisque- dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances. La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 100.000 euros. 2.4.2 PROCEDURES ET CONTRÔLE INTERNE Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société. La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires). 2.4.2.1 Organisation générale du contrôle interne Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d'Administration, la Direction financière et l'Asset Management sous l'autorité du Président. Mlle Pauline Attinault assure la fonction de Responsable Administrative et Financière depuis mars 2012 sous la supervision de Mr Lacroix. La Direction financière peut s'appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision. La fonction d'Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d'une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l'interface avec les prestataires externes de gestion locative, l'interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine. 42 2.4.2.2 Mise en œuvre du contrôle interne Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l'activité, l'analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multi-locataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l'Asset Manager et sont commentées avec le Président. Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C'est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d'acquisition et l'intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé. d'achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l'intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe. Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par le Groupe sous l'assistance et les conseils d'un cabinet externe (Atriom). Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels. 43 3 INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2023 Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes « 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER » et « 2 RISQUES ». 3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR) 3.1.1 METHODE DE CALCUL Evaluation des immeubles Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Au 30 juin 2023, 99,97 % du patrimoine a été expertisé par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella et Jones Lang Lasalle. Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l'annexe consolidée au paragraphe «a) Immeubles de placement». Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs. Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés. 3.1.2 ACTIF NET REEVALUE (ANR) * Tels qu'estimés par les experts Au 30 juin 2023, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué de liquidation par action de 18,02 € et un Actif Net Réévalué de reconstitution par action de 19,79 €. En K€ Capitaux propres Impôts différés actifs nets Juste valeur des instruments financiers ANR de liquidation Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan ANR de reconstitution Nb d'actions (hors autocontrôle) ANR de liquidation / action (€) ANR de reconstitution / action (€) 30/06/2023 13 710 324 253 759 247 055 271 273 24 218 -6 703 18,02 19,79 44 3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2023 3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES Les comptes consolidés au 30 juin 2023 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2023. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes et indirectes de SCBSM SA présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ». 3.2.2 COMPTE DE RESULTAT RESUME Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble. En milliers d'euros 30/06/2023 30/06/2022 12 mois 12 mois Loyers Autres prestations 17 179 2 810 15 988 2 775 Revenus du patrimoine 19 989 18 763 Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine -3 634 -32 82 -3 432 -113 154 Autres charges de structure Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions -1 431 6 -1 327 76 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des 14 979 14 121 immeubles Variation de valeur des immeubles de placement et résultat net de cession -3 073 17 530 Résultat opérationnel 11 907 31 651 Coût de l'endettement financier net -5 983 -5 352 Autres produits et charges financiers 3 434 7 524 Résultat avant impôts 9 358 33 823 Impôts Résultat net des intérêts non contrôlant 1 8 Résultat net 9 357 33 815 Les revenus du patrimoine comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 20,0 M€. Ce poste est constitué de 17,2 M€ de loyers et de 2,8 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 3,6 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 2,8 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances...) pour 32 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,4 M€. Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 15,0 M€. 45 Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à -3,1 M€ est composé de la variation nette des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement et des plus ou moins-value de cession. Le coût de l'endettement financier net s'élève à - 6,0 M€, il est composé : - - des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de - 6,1 M€ ; de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts pour - 0,4 M€ ; Les « autres produits et charges financiers » s'élèvent à 3,4 M€ ; ce poste comprend essentiellement la variation de valeur des instruments financiers dérivés. Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 9,4 M€. - des revenus des équivalents de trésorerie pour 0,4 M€ Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 30 juin 2023 hors actions détenues en propre s'établissant à 13 710 324 actions, le résultat net par action s'élève à 0,72 €. 3.2.3 BILAN RESUME En milliers d'euros 30/06/2023 30/06/2022 Immeubles 424 264 440 848 Titres non consolidés 190 176 Autres actifs non courant 19 26 Instruments financiers non courant 6 703 3 868 Total actif non courant 431 176 444 918 Créances clients 1 577 1 748 Trésorerie et équivalents 41 994 40 381 Autres débiteurs 5 105 2 274 Total actif courant 48 676 44 403 Total Actif 479 853 489 321 Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Au 30 juin 2023, 99,97 % du patrimoine a été expertisé. Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés. Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève à 424,3 M€ contre 440,8 M€ au 30 juin 2022 La variation résulte de l'effet des cessions (-18,7 M€), de la variation nette de la valeur du patrimoine expertisé au 30 juin 2023 (-2,5 M €) et de l'acquisition de lots de bureaux parisiens (+4,6 M€). Les autres débiteurs comprennent les créances fiscales (1 M€) et les autres créances (4,1 M€) correspondant pour l'essentiel au prix de vente de l'hôtel particulier de Nancy dont le paiement par la Région GRAND EST est intervenu en septembre 2023. La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 42,0 M€. 46 En milliers d'euros 30/06/2023 30/06/2022 Capitaux propres 253 759 235 976 Emprunts obligataires - 12 460 Part non courante des dettes bancaires 197 975 210 848 Instruments financiers non courant - 8 Autres dettes financières non courantes 3 526 3 047 Autres créditeurs 1 017 1 017 Total passif non courant 202 517 229 925 Emprunts obligataires Part courante des dettes bancaires 12 757 4 648 11 001 5 176 Instruments financiers courant - 2 545 Autres dettes financières Dettes fournisseurs Autres créditeurs 1 172 4 125 875 1 147 5 184 911 Total passif courant 23 577 23 420 Total Passif 479 853 489 321 La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2022 et le 30 juin 2023 résulte essentiellement : - du bénéfice de l'exercice (+ 9,4 M€) - L'endettement financier au 30 juin 2023 s'élève à 215,4 M€ contre 239,4 M€ au 30 juin 2022. Cette baisse - de l'augmentation de capital et de l'utilisation d'actions SCBSM auto-détenues en remboursement des obligations ORNANES (+ 9,3 M€) de la distribution de prime d'émission (- 1,9 M€) s'explique par les différentes opérations réalisées sur l'exercice : - tirage d'une ligne de crédit (+4,4 M€) - remboursement d'emprunt obligataire (-10,8 M€), - remboursement d'emprunts bancaires (-12,6 M€), - remboursement de crédit-bail (-1,3 M€), - l'amortissement courant de la dette à long terme intérêts courus inclus (-3,7 M€). Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires. Les autres créditeurs sont constitués principalement des dettes fiscales et sociales pour 1,2 M€, des avances et acomptes reçus pour 1,8 M€ et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour 1,1 M€. 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES 47 CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement Risque identifié Au 30 juin 2023, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s'élève à 420 963 milliers d'euros au regard d'un montant total de l'actif de 479 853 milliers d'euros. Comme indiqué dans les notes 5.a et 5.q de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 « Immeubles de placement » et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants. 48 Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et d'experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants : son importance significative dans les comptes consolidés du Groupe ; l'utilisation, par les évaluateurs indépendants, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ; la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par les évaluateurs. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; réaliser des entretiens avec les experts indépendants, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ; réconcilier les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l'évaluation indépendante ; Vérifications spécifiques examiner le caractère approprié des informations données dans l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 49 En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos Assemblées Générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA. Au 30 juin 2023, le cabinet KPMG était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui 50 d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 31 octobre 2023 Paris, le 31 octobre 2023 KPMG Audit IS RSA Xavier Niffle Jean-Louis Fourcade Associé Associé 51 3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM...... 52 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM............................... 53 3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM ........................................... 54 3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM.................... 55 3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA .............................. 56 3.4.6 ANNEXES.............................................................................................................................. 57 3.4.6.1 Informations générales ................................................................................................. 57 3.4.6.2 Evènements caractéristiques de l'exercice................................................................... 57 3.4.6.3 Méthodes comptables................................................................................................... 57 3.4.6.4 Périmètre de consolidation ........................................................................................... 59 3.4.6.5 3.4.6.6 Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée..................................... 59 Notes détaillées du Compte de résultat........................................................................ 71 3.4.6.7 Information sectorielle................................................................................................... 72 3.4.6.8 Stock-options ................................................................................................................ 74 3.4.6.9 Gestion des risques financiers...................................................................................... 74 3.4.6.10 Engagements et éventualités................................................ Erreur ! Signet non défini. 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées............................................................................... 77 3.4.6.12 Evènements postérieurs à la clôture............................................................................. 77 52 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM En K€ Note 30/06/2023 30/06/2022 ACTIF Actifs non-courants Immeubles de placement Immeubles d'exploitation 5.a 5.b 420 963 3 301 437 559 3 288 Autres immobilisations corporelles Instruments financiers dérivés actifs 5.b 5.l 6 703 19 3 868 26 Autres actifs financiers (non courants) 5.c 190 176 Actifs courants Clients 5.d 1 577 1 748 Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIF 5.d 5.e 479 853 41 994 5 105 489 321 40 381 2 274 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital émis 5.f 34 335 31 840 Réserves Résultat de l'exercice 5.f 210 012 9 357 170 268 33 815 Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle 253 704 55 235 922 54 TOTAL CAPITAUX PROPRES Passifs non courants 253 759 235 976 Emprunts obligataires convertibles 5.i - - Emprunts obligataires non convertibles Emprunts bancaires 5.i 5.j 197 975 - 210 848 12 460 Instruments financiers dérivés passifs Autres dettes financières Autres créditeurs Passifs courants Emprunts obligataires convertibles Emprunts obligataires non convertibles Part courante des emprunts long terme Instruments financiers dérivés passifs Fournisseurs Autres créditeurs Autres dettes financières TOTAL PASSIF TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF () reclassement du dérivé sur l'ORNANE en courant (échéance mai 2023) 5.m 5.m 5.n 5.n 5.l 5.i 5.i 5.j 226 094 479 853 12 757 3 526 1 017 4 648 1 172 4 125 875 - - - 253 345 489 321 10 795 3 047 1 017 5 176 2 545 5 184 1 147 206 911 8 53 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM En K€ Note (12 mois) 30/06/2023 30/06/2022 (12 mois) Loyers 17 179 15 988 Autres prestations 2 810 2 775 Revenus du patrimoine 6.a 19 988 18 762 Autres produits d'exploitation 82 154 Total Produits des activités ordinaires 20 070 18 916 Charges locatives 6.a (3 634) (3 432) Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure 6.b 6.b (1 431) (32)) (1 327) (113)) Dotations nettes aux amortissements et provisions 6.b 6 76 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 14 979 14 120 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 5.a (3 073) 17 530 Résultat opérationnel 11 907 31 650 Revenus des équivalents de trésorerie 439 3 Intérêts financiers - impact trésorerie (6 064) (4 831) Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts (357)) (524)) Coût de l'endettement financier net 6.c (5 983) (5 352) Variation de valeur des instruments financiers dérivés 5.l 3 432 7 151 Autres produits financiers Autres charges financières 2 374 - (1) Autres produits et charges financiers 3 434 7 524 Résultat avant impôts 9 358 33 822 Impôts - - Résultat net de l'ensemble consolidé 9 358 33 822 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 1 8 Résultat net part du Groupe 9 357 33 815 Résultat de base par action (en €) 6.e 0,72 2,81 Résultat dilué par action (en €) 6.e 0,72 2,55 54 3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM En K€ 30/06/2023 30/06/2022 (12 mois) (12 mois) Résultat net part du Groupe 9 357 33 815 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Réévaluation immobilisations corporelles - Gains / (Pertes) généré(es) durant la période 13 197 Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 13 197 Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat Actifs financiers disponibles à la vente - Gains / Pertes généré(es) durant la période - (464)) Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat - (464)) Total du résultat global 9 370 33 548 55 3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM Capital Réserves Actions Réserves Réévaluation Actifs Instruments Total des Partici- Total des social liées au propres et résultat immobi- financiers de capitaux pations ne capitaux capital Part du consolidé corporelles à la vente lisations disponible couverture propres - donnant propres pas le Groupe contrôle Au 30 juin 2021 31 840 17 774 (3 319) 149 790 1 749 1 401 152 199 387 46 199 433 Résultat net consolidé - - - 33 815 - - - 33 815 8 33 822 Variation de valeur des actifs - - - - - (464) - (464) - (464) financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture Réévaluation immobilisations - - - - - - - - - - corporelles - - - - 197 - - 197 - 197 Autres éléments du résultat global - - - - 197 (464) - (267) Total du résultat global Actions propres Augmentation de capital Dividendes Autres Au 30 juin 2022 Résultat net consolidé Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture Réévaluation immobilisations corporelles Autres éléments du résultat global Total du résultat global Actions propres Augmentation de capital Dividendes Autres Au 30 juin 2023 31 840 34 335 2 496 - - - - - - - - - - - - - - 17 774 (1 940) 22 227 6 393 - - - - - - - - - - - - - 2 988 1 468 1 137 (331) - - - - - - - - - - - - - 183 605 192 956 33 815 9 357 9 357 (5) - - - - - - - - - - - 1 946 1 959 197 13 13 13 - - - - - - - - - - - (464) 937 937 - - - - - - - - - - - - - - 152 152 - - - - - - - - - - - - - - - 235 922 253 704 (1 940) 33 548 2 988 9 357 9 370 1 468 8 888 13 13 (5) - - - - - 54 235 976 55 253 759 8 1 1 - - - - - - - - - - - - - (1 940) 33 556 2 988 9 358 9 371 1 468 8 888 (267) (5) 13 13 - - - - - 56 3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA En K€ Résultat net 9 358 33 822 Variation de valeur sur les immeubles Note 30/06/2023 30/06/2022 (12 mois) 5.a 1 848 (20 225) (12 mois) Dépréciations et provisions 7 (69)) Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et (3 338) (10 273) impôts 7 874 3 255 Coût de l'endettement financier net 6.c 5 983 8 110 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts 13 857 11 365 Impôt versé - - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 821 (79)) Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 14 678 11 286 Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement (7 403) (53 668) Produits de cession d'immeubles de placement 5.a 17 871 7 936 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - - Acquisitions et cessions autres immobilisations financières - - Variation des prêts et avances consentis (14)) (14)) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 10 454 (45 746) Produits d'émission des emprunts 4 381 95 619 Frais décaissés à l'émission d'emprunts - (630)) Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) (20 184) (43 807) Intérêts financiers versés (y compris location-financement) (6 094) (5 811) Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 439 3 Vente/achat par la société de ses propres actions (324)) (18)) Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) Augmentation de capital 207 630 - - Dividendes payés aux actionnaires du Groupe (1 940) - Dividendes payés aux minoritaires (3) - Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (23 519) 45 987 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 614 11 527 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 5.e 5.e 40 381 41 994 28 854 40 381 57 3.4.6 ANNEXES 3.4.6.1 Informations générales La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006. Les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2023 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 18 octobre 2023. 3.4.6.2 Evènements caractéristiques de l'exercice Immobilier : Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers : Un retail park à Saint Malo (35) Un ensemble immobilier à usage de commerces situé à Nîmes (30) Un hôtel particulier à Nancy (54) En décembre 2022, le Groupe a acquis plusieurs lots de bureaux au sein d'un immeuble situé rue St Lazare (Paris 9e). Financier : Le solde de l'emprunt obligataire ORNANE a été intégralement remboursé sur l'exercice (11M €) suite à la conversion de 1 132 115 obligations ORNANES en 182 756 actions auto-détenues et 998 344 actions nouvelles ; entrainant une augmentation de capital de 2 495 860 € en nominal. 3.4.6.3 Méthodes comptables a) Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2023 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. b) Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés au 30 juin 2023 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2022 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2022 n'ont pas donné lieu à une application anticipée. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er juillet 2022 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe. Nouvelles normes ou amendements de normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er juillet 2022 Les nouvelles normes, amendements et interprétations de normes suivantes, n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés clos le 30 juin 2023 : 58 § § Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Revenus avant l'utilisation prévue » Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts à prendre en compte » § § Amendements à IFRS 3 "Référence au cadre conceptuel" Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » § Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 publié par l'IASB portant sur les normes IFRS 1 - Première application des Normes internationales d'information financière, IFRS 9 - Instruments financiers et sur les exemples illustratifs qui accompagnent la norme IFRS 16 - Contrats de location Autres normes et interprétations essentielles publiés par l'IASB et d'application non obligatoires au sein de l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2022 § § IFRS 17 « Contrats d'assurance » Amendements à IAS 1 et à IFRS Practice Statement 2 – Définition du terme significatif. § Amendements à la norme IAS 1 sur le traitement des clauses restrictives attachées aux passifs § non courants. Amendements à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. § Amendements à IFRS 17 « 1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives » § Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable § Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction § Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une § Amendements à IFRS 16 Cession bail. entreprise associée ou une coentreprise » et report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et à IAS 28. § Interprétation IFRS 16 Contrats de location - Appréciation de l'existence d'un droit de substitution c) Principes et modalités de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2023. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse. d) Conversion en monnaie étrangère Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe. Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours de l'exercice. 59 3.4.6.4 Périmètre de consolidation Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2022 et 30 juin 2023 sont les suivantes : Sociétés consolidées SIREN Date d'entrée 30/06/2023 30/06/2022 le Groupe dans Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle Société mère SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche Sociétés en intégration globale 775 669 336 - - - - SCI Berlioz 480 044 635 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Buc 438 922 148 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Cathédrale SCI des Bois 453 055 287 438 739 468 21/12/2005 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI Lip 478 294 416 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Parabole IV 452 779 325 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Baltique SCI Abaquesne 488 859 695 490 232 345 31/03/2006 15/03/2006 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI Des Bois de Norvège 491 104 519 04/07/2006 100% 100% 100% 100% SAS Les Promenades de la Thalie 494 166 747 26/07/2006 100% 100% 100% 100% SNC Foncière du Chêne Vert 481 597 631 27/01/2007 100% 100% 100% 100% SCI Wittenheim SCI Du Val sans Retour 530 194 562 480 703 681 27/12/2010 29/06/2012 99,9% 99% 99,9% 99,9% 99% 99% 99,9% 99% SCI Villiers Luats 489 377 390 28/06/2013 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% SCI Haussmann Eiffel SARL Cathédrales 794 032 128 797 899 143 03/07/2013 15/10/2013 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% SNC Sentier 797 955 531 17/10/2013 99% 99% 99% 99% SNC Meubles & Co 483 817 193 30/05/2018 100% 100% 100% 100% SNC Deux Six Sept 888 302 858 25/08/2020 100% 100% 100% 100% 3.4.6.5 Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée SNC Un et Trois 888 303 849 25/08/2020 100% 100% 100% 100% a) Immeubles de placement La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 30 juin 2023 (IAS 40, §38). Au 30 juin 2023, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « q. Evaluation de la juste valeur »). Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 30 juin 2023, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Catella Jones Lang Lasalle Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted- Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash- flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements 60 nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. Au 30 juin 2023, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d'expertise s'établit à 421 M€. Travaux et dépenses capitalisés 3 940 Solde au 30 juin 2021 371 525 Acquisition d'immeubles 52 500 Cessions d'immeubles (7 936) Variation nette des ajustements de la juste valeur 17 530 Autres variations - Solde au 30 juin 2022 437 559 Travaux et dépenses capitalisés 3 283 Acquisition d'immeubles 4 624 Cessions d'immeubles (21 271) Variation nette des ajustements de la juste valeur (3 073) Autres variations (161) Solde au 30 juin 2023 420 963 Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à -3 073 K€ est composé de la variation nette des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement et des plus ou moins-value de cession. b) Immobilisations corporelles Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale. 30/06/2022 Augment. Diminut. Réévaluation 30/06/2023 Valeurs brutes 3 437 - - 13 3 450 Immeubles d'exploitation 3 288 - - 13 3 301 Autres immobilisations 148 - - - 148 corporelles Amortissements (123) (7) - - (129) Immeubles d'exploitation - - - - Autres immobilisations corporelles (123) (7) - - (129) Valeurs nettes 3 314 (7) - 13 3 321 Immeubles d'exploitation 3 288 - - 13 3 301 Autres immobilisations corporelles 26 (7) - - 19 L'immeuble d'exploitation est évalué en Juste Valeur par les OCI conformément à l'option offerte par les paragraphes 36 et 37 de la norme IAS 16. 61 c) Autres actifs financiers (non courants) En K€ 30/06/2023 30/06/2022 Actifs financiers disponibles à la vente 5 5 Prêts, cautionnements et autres créances 185 171 Total Autres actifs financiers (non courants) 190 176 d) Clients et autres débiteurs En K€ 30/06/2023 30/06/2022 Clients et comptes rattachés 1 985 2 171 Dépréciation (408) (422) Total 1 577 1 748 Créances fiscales 1 000 1 329 Autres créances 4 106 945 Total 5 105 2 274 Clients et autres débiteurs 6 682 4 022 Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une dépréciation égale à la créance à risque, nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant. Compte tenu du taux de défaillance très faible des clients, l'application d'un modèle prospectif basé sur les pertes attendues n'a pas eu d'incidence significative sur la dépréciation des clients. Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée. Le poste autres créances comprend pour l'essentiel le prix de vente de l'hôtel particulier de Nancy dont le paiement par la région est intervenu en septembre 2023. e) Trésorerie et équivalents de trésorerie En K€ 30/06/2023 30/06/2022 Comptes bancaires et caisses (Actif) 21 633 28 530 VMP - Equivalents de trésorerie 20 361 11 851 Intérêts courus non échus s/ VMP - - Dép. valeurs mobilières de placement - - VMP - NET (actif) 20 361 11 851 Concours bancaires (trésorerie passive) - - Intérêts courus non échus (Passif) - - Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés. Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 41 994 40 381 Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur. 62 f) Capital émis et réserves Nombre de titres Catégorie de titres nominale Valeur Au 30 juin 2022 Créés Annulation Au 30 juin 2023 Actions ordinaires € 2,50 12 735 819 998 344 - 13 734 163 Au cours de l'exercice, SCBSM a émis 998 344 actions nouvelles suite à la conversion de 958 062 ORNANES. La société a constaté une augmentation de capital de 2 495 860 € portant ainsi le capital social à 34 335 407,50 €. Au 30 juin 2023, le capital social de SCBSM est composé de 13 734 163 actions de 2,50 € de valeur nominale. Variation des capitaux propres Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut. Actions propres Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2023 s'élevait à 14 924 actions. Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 8 915 actions propres au 30 juin 2023. g) Echéances des emprunts bancaires et locations financement En K€ 30/06/2023 Solde au Part courante < 12 mois courante Part non Dont de 12 à 24 mois Dont entre 2 et 5 ans > 5 ans Dont Dettes financières Emprunts bancaires Contrat location financement Intérêts courus sur emprunts 201 427 1 196 - 3 453 - 197 975 - 3 771 - 85 878 - 108 327 - bancaires Intérêts courus sur contrat location financement - 1 196 - - - - - - - - - Total 202 623 4 648 197 975 3 771 85 878 108 327 Les échéances à venir sont composées uniquement de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme. h) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs aux dettes financières En K€ Flux au Part courante Part non Dont de 12 Dont entre Dont Intérêts hors couverture 30/06/2023 6 052 7 939 28 725 7 752 17 577 3 397 < 12 mois courante à 24 mois 2 et 5 ans > 5 ans Intérêts liés aux couvertures 97 6 398 21 711 6 072 13 174 2 464 Total 6 150 14 337 50 436 13 824 30 751 5 861 Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 30 juin 2023. 63 i) Emprunts obligataires convertibles et non convertibles Emprunt obligataire ORNANE (échéance mai 2023) En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d'un montant de 20,7 M€, d'une durée de Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d'une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %. Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le communiqué de presse du 6 ans. 11 mai 2017 disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) dans la rubrique information réglementée. Le solde de l'emprunt obligataire ORNANE a été intégralement remboursé sur l'exercice (11M €) suite à la conversion de 1 132 115 obligations ORNANES en 182 756 actions auto-détenues et 998 344 actions nouvelles. Emprunt obligataire (échéance janvier 2024) SCBSM a émis en décembre 2018 un emprunt obligataire de 12,5 M€ d'une valeur nominale unitaire de 1 000 €. Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %. Les intérêts courus de l'emprunt obligataire ont été comptabilisés en court terme pour un montant de 247 K€ au 30 juin 2023. j) Emprunts bancaires courants et non courants Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement Société Nature Date emprunt Durée (ans) Taux yc frais accessoires et 30/06/2023 Dette au SCBSM SA EH 23/11/2011 15 Eur3M+1,8 intérêts courus (K€) () 892 SCBSM SA EH 19/09/2019 SCBSM SA EH 19/09/2019 9 Eur3M+1,85 () 650 9 Eur3M+1,50 () 866 SCBSM SA EH 23/11/2011 15 Eur3M+1,8 515 SCBSM SA EH 29/04/2015 12 Eur3M+2,1 () 2 075 SCI Baltique EH 30/03/2022 7 1,90% 64 626 SCI Berlioz EH 18/09/2018 9 1,70% 17 895 SCI Buc EH 21/04/2022 6 Eur3M+1,70 () 27 144 SCI Cathédrale SNC Deux Six Sept EH EH 29/03/2019 22/10/2020 5 Eur3M+2 () 15 271 10 Eur3M+1,50 35 491 SCI Du Val Sans Retour EH 29/10/2012 15 4,0% 1 090 SAS Foncière du chêne vert SCI Haussmann-Eiffel EH EH 10/12/2020 29/03/2019 12 10 Eur3M+1,65 () Eur3M+1,50 10 723 5 659 SCI Parabole IV SNC Sentier EH EH 25/10/2019 15/02/2016 15 10 Eur3M + 1,85 () Eur3M+1,9 () 3 870 1 805 SNC Un et Trois EH 28/10/2020 SCI Villiers Luats EH 15/12/2010 15 3,61% 415 5 Eur3M+2,2 () 13 636 Total 202 623 EH : Emprunt hypothécaire Part non-courante 197 975 CLF : Contrat de location financement Part courante 4 648 () + Euribor 3M Flooré à 0. () Le montant de la dette présentée dans ce tableau correspond au capital restant dû au 30 juin 2023 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement, des intérêts courus et des avances preneurs. 64 Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts. En K€ Total 30-juin-21 158 883 Nouveaux emprunts et locations financements 94 989 Remboursements (38 427) Autres variations 579 30-juin-22 216 025 Nouveaux emprunts et locations financements 4 381 Remboursements (18 353) Autres variations 30-juin-23 202 623 571 Le solde de la ligne de crédit sur l'immeuble Parisien rue Poissonnière a été tiré sur la période pour 4,4 M€. Les emprunts liés au site de Nîmes et de Saint Malo ont été remboursés suite aux cession (4,6 M€). Par ailleurs, le Groupe a procédé au remboursement de 8 M€ sur l'emprunt de la SCI Buc et 1,3 M€ sur le crédit-bail de la SCI Des Bois. Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires. Au 30 juin 2023, la société n'a plus aucun contrat de location financement. Covenants sur contrats d'emprunt Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation : - l'étalement des frais accessoires, - les intérêts courus. Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidité jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous : Ø Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 2 087 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %. Ø Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès d'Arkéa le 15 février 2016 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 1 797 K€. DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ; LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %. Ø Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 17 875 K€. - LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; - LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 70 % ; 65 - DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %. Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Ø Mutuel le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 46 146 K€. LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ; LTV Périmètre : Période de test LTV Ratio LTV Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025 < 57,00 % Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029 < 52,00 % DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %. Ø Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 19 septembre 2019 dans le cadre des travaux de Buchelay : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 1 547 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. Ø Emprunt porté par la SCI Parabole IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 octobre 2019 : Capital restant dû au 30 juin 2023 : 3 867 K€. DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ; Ø Emprunt porté par la SNC Un et Trois et contracté auprès d'Arkéa le 28 octobre 2020 : Capital LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %. restant dû au 30 juin 2023 : 13 500 K€. LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %. Ø Emprunt porté par la SCI Baltique et contracté auprès de la Société Générale et la Banque Postale le 30 mars 2023 : Capital restant dû au 30 juin 2022 : 65 000 K€ DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ; LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 65 % jusqu'au 29 mars 2027 puis inférieur ou Ø Emprunt porté par la SCI Buc et contracté auprès d'Arkéa le 21 avril 2022 : Capital restant dû au égal à 60 % jusqu'à la date d'échéance. 30 juin 2023 : 27 000 K€ ICR : Du 21 avril 2022 au 30 juin 2025 Période de test ICR Ratio ICR >150 % Du 01 juillet 2026 au 30 juin 2026 >160 % Du 01 juillet 2027 au 30 juin 2027 >170 % LTV : le ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 % jusqu'au 30 juin 2024 puis inférieur ou égal à 70 % jusqu'à la date d'échéance. L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe. 66 k) Etat de rapprochement des dettes découlant des activités de financement Flux de trésorerie Variations non-monétaires Produits En K€ 30/06/2022 d'émission Rembourse- Conver- Reclas- Juste 30/06/2023 emprunts des d'emprunts ments sion sement Intérêts valeur Passifs non courants - - - - - - - - Emprunts obligataires convertibles Emprunts obligataires non convertibles 12 460 Emprunts bancaires 210 848 4 381 - (10 077) - - - (12 553) (7 442) 264 93 - - 197 975 - Instruments financiers dérivés passifs 8 - - - (8) - - - Passifs courants Emprunts obligataires 10 795 - (1 831) (9 227) 2 261 - - Emprunts obligataires convertibles non convertibles Part courante des 5 176 - (8 276) - 7 443 306 - 4 648 206 - - - 12 551 - - 12 757 emprunts long terme Instruments financiers dérivés passifs 2 545 - - - (2 545) - - - Dettes financières () Reclassement du dérivé sur l'ORNANE en courant (échéance mais 2023) 242 039 4 381 (20 184) (9 277) 2 553 924 - 215 380 l) Instruments financiers dérivés Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable. Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture Valeur Valeur Valeur Valeur Var. de Var. de De 12 Contrepartie Couverture dette début >5 ans Société / Emprunt / Prêteur / Solde Date Durée Éché- Juin Juin Juin Juin valeur - valeur - <1 à 24 Entre 2 et 5 Descriptif du contrat de couverture SCI Cathédrale / La Madeleine / couverte (000€) contrat (ans) ance 2022 Actif Passif 2022 2023 Actif Passif Résultat 2023 Imp. Imp. Cap. an propres mois ans 2 970 - 4 618 - 1 648 - - - - (4 618) BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % 35 491 03/19 10 03/29 Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas reçoit Eur 3M et paie 0,56 % Swap taux fixe : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1,69 % - 07/12 12 07/24 - 9 - - 9 - - - - - SCI Haussmann / Réaumur / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % 10 723 03/19 10 03/29 898 - 1 396 - 498 - - - - (1 396) CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 Banque Palatine 3 870 10/19 5 10/24 - - 181 - 181 - - (181) - - SCI Parabole IV / Banque Palatine / CAP à 0,50 % SCBSM Buchelay Travaux / Banque Palatine / Banque Palatine 1 517 12/19 5 09/24 - - 71 - 71 - (71) - - - CAP à 0,50 % BUC / Arkéa / Arkéa CAP à 2,50 % TOTAL 78 744 27 144 04/25 - 5 - 04/27 - 3 868 - 9 - 6 703 437 - - 2 844 437 - - (71) - (181) - (437) (6 014) (437) - 67 Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant un bénéfice de 2 844 K€ sur l'exercice. Solde Valeur Valeur Valeur Valeur Var. de Var. de Total des instruments financiers dérivés couverte dette Juin 2022 Juin 2022 2023 Juin Juin 2023 valeur - Imp. Imp. Cap. valeur - <1 an De 12 à 24 Entre 2 et 5 >5 ans (000€) Actif Passif Actif Passif Résultat propres mois ans Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture 78 744 3 868 9 6 703 - 2 844 - (71) (181) (737) (6 014) Dérivé incorporé adossé à l'ORNANE - - 2 545 - - 2 545 - - - - - TOTAL 78 744 3 868 2 553 6 703 - 5 388 - (71) (181) (737) (6 014) L'effet net des couvertures de taux sur l'exercice représente un profit de 3 389 K€, qui se décompose ainsi : Variation de valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture : Ø profit de 2 844 K€, Ø Produits nets d'intérêts de l'exercice pour 545 K€. Le remboursement du solde de l'emprunt obligataire ORNANE sur l'exercice a engendré le solde du dérivé incorporé adossé (2 545 K€). Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 39 853 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (202 623 K€) - dettes couvertes (78 744 K€) - dettes à taux fixe (84 026 K€) = 39 853 K€) soit 20 % de la dette bancaire au 30 juin 2023. m) Autres dettes financières En K€ Autres dettes financières non courantes 30/06/2023 3 526 30/06/2022 3 047 Dépôts de garantie 3 526 3 047 Autres dettes financières courantes 875 1 147 Concours bancaires - - Dépôts de garantie 875 1 146 Comptes créditeurs d'associés Autres dettes financières 4 400 4 194 - 1 Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers. n) Fournisseurs et autres créditeurs (courant) En K€ 30/06/2023 30/06/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 1 172 911 Dettes fiscales et sociales 1 177 973 Avances et acomptes reçus 1 800 2 173 Produits constatés d'avance 305 267 Autres dettes 843 1 770 Fournisseurs et autres créditeurs 5 297 6 095 68 Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée. Les avances reçues correspondent aux loyers du troisième trimestre de l'année 2023 déjà encaissés au 30 juin 2023. Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses. o) Impôts SCBSM SA a opté depuis le 1er juillet 2007 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 30 juin 2023. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées. p) Comptabilisation des actifs et passifs financiers Au 30 juin 2022 A la juste A la juste Poste concerné dans l'état de la situation financière (En K€) Net Au coût amorti valeur par le biais des valeur par le biais du capitaux compte de Prêts, cautionnements et autres créances 171 171 propres - résultat - - Actifs financiers disponibles à la vente 5 - 5 Instruments financiers dérivés actifs Total Autres actifs financiers (non - - - - courants) 176 171 5 - Clients (1) Equivalents de trésorerie 11 851 1 748 11 851 1 748 - - - - Disponibilités 28 530 28 530 - - Instruments financiers dérivés actifs 3 868 - - 3 868 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 46 173 42 300 5 3 868 Emprunts obligataires convertibles 10 795 10 795 - - - - Emprunts obligataires non convertibles Dettes financières 216 025 12 666 216 025 12 666 - - Total Emprunts & obligations convertibles Instruments financiers dérivés passifs (2) 239 485 2 533 239 485 - - - 2 533 - Dépôts de garantie Effet de l'actualisation des dépôts de garantie 4 194 - 4 194 - - - - - Fournisseurs TOTAL PASSIFS FINANCIERS 247 144 911 244 591 911 - - 2 553 - (1) Hors franchises (2) Hors TIE 69 Au 30 juin 2023 Poste concerné dans l'état de la situation Net Au coût valeur par le A la juste valeur par le A la juste biais du financière (En K€) amorti biais des capitaux compte de Actifs financiers disponibles à la vente 5 - propres 5 résultat - Prêts, cautionnements et autres créances Instruments financiers dérivés actifs 185 - 185 - - - - - Total Autres actifs financiers (non 190 185 5 - courants) Clients (1) Equivalents de trésorerie 20 361 1 577 20 361 1 577 - - - - Disponibilités Instruments financiers dérivés actifs 21 633 6 703 21 633 - - - 6 703 - TOTAL ACTIFS FINANCIERS 50 464 43 756 5 6 703 Emprunts obligataires convertibles - - - - Emprunts obligataires non convertibles Dettes financières 202 623 12 757 202 623 12 757 - - - - Total Emprunts & obligations convertibles Instruments financiers dérivés passifs (2) 215 380 - 215 380 - - - - - Fournisseurs 1 172 1 172 - - Dépôts de garantie 4 400 4 400 - - Effet de l'actualisation des dépôts de garantie TOTAL PASSIFS FINANCIERS 220 952 220 952 - - - - - - (1) Hors franchises (2) Hors TIE q) Evaluation de la juste valeur Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. Les rapports d'expertise prennent notamment en considération des notions spécifiques, tels que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs et des analyses avec des transactions comparables intervenues sur le marché sont également effectuées. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM. 70 Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 30 juin 2023 : Méthode de Méthode des DCF Méthode du rendement comparaison directe 30/06/23 Base la période Taux Taux Taux de croissance Taux de Durée de capitalisée d'actualisa- d'actualisa- en € par tion des tion de en € par m2 rendement annuelle rendement recommer- Taux de de Prix moyen m2 en mois loyers sortie de revente moyen des loyers nets cialisation Max 702,19 5,75% 5,75% 4,50% 4,13% 10,00% 12 13 000 Central des Affaires Min 166,00 4,50% 4,50% 3,60% 1,40% 2,25% 6 4 500 Paris - Quartier Périphérie Max 216,10 10,00% 10,00% 8,50% 2,25% 10,00% - - Min 93,06 5,00% 6,50% 6,50% 0,60% 6,75% - - Province Max 103,07 11,00% 11,00% 9,50% 2,57% 11,00% 15 - Min 25,00 7,50% 7,50% 8,00% -3,39% 7,50% 15 - Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 30 juin 2023. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe. Les titres de participation classés en « Instruments de capitaux propres » et présentés au bilan en « Autres actifs financiers non courants » sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture. r) Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement JV des immeubles de placements 480 000 LTV 34,52 % LTV 35,55 % 460 000 LTV 36,58 % 440 000 LTV 37,61 % LTV 38,64 % 424 264 420 000 LTV 39,68 % Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net. 400 000 380 000 4,10% 4,20% Valeur du portefeuille 4,30% 4,40% 4,50% 4,60% 4,68 % 4,70% 4,80% 4,90% LTV 40,71 % 5,00% LTV 41,74 % 5,10% 5,20% LTV 42,77 % rendement sur Taux de VLM 71 Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt. 3.4.6.6 Notes détaillées du Compte de résultat a) Revenus locatifs Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit : En K€ 30/06/2023 30/06/2022 12 mois 12 mois Loyers 17 179 15 988 Autres prestations Charges locatives (3 634) 2 810 (3 432) 2 775 Revenus locatifs nets 16 355 15 330 Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs. b) Charges d'exploitation Autres charges de structure (1 431) (1 327) Dotations nettes aux amortissements et provisions 6 76 Total charges d'exploitation (1 457) (1 364) d'exploitation pour un montant de 422 K€. fonctionnement. L'effectif moyen sur l'exercice s'élève à 4,5 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges Autres charges liées au patrimoine (32) (113) Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de En K€ 30/06/2023 30/06/2022 12 mois 12 mois 72 c) Coût de l'endettement financier net En K€ 30/06/2023 30/06/2022 12 mois 12 mois Intérêts financiers des emprunts hors couverture Intérêts financiers des crédits-baux Intérêts financiers des instruments de couverture (6 017) (36) (97) (2 910) (485) (583) Intérêts des emprunts obligataires (coupons) (556) (854) Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts et des primes de remboursement d'emprunts Intérêts et charges assimilées (7 063) (357) (5 355) (524) Produits financiers des instruments de couverture 642 - Revenus des équivalents de trésorerie 439 3 Produits/charges de trésorerie et équivalents 1 081 3 Coût de l'endettement financier net (5 983) (5 352) d) Impôts Néant. e) Résultat par action En K€ Résultat net part du Groupe 30/06/2023 9 357 30/06/2022 33 815 Frais financiers sur ORNANE Résultat net part du Groupe corrigé 9 357 - 34 237 422 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 13 035 382 12 054 122 Nombre moyen d'options de souscription - - Nombre moyen d'obligations convertibles (ORNANE) () - 1 339 280 Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles 13 035 382 13 433 580 Résultat de base par action (en €) 0,72 2,81 Résultat dilué par action (en €) 0,72 2,55 * Au 30 juin 2023, il n'y a plus aucune obligation convertible (ORNANE) en circulation. 3.4.6.7 Information sectorielle Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens : Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires. Paris Ile de France Province Structure : qui présente les éléments non rattachés à l'activité des immeubles de placement. 73 Au 30 juin 2022 En K€ Paris Ile de France Province Structure Total Loyers 11 596 2 567 1 824 - 15 988 Autres prestations 1 532 825 417 - 2 775 Revenus du patrimoine 13 128 - 3 393 - - 154 - 18 762 154 2 242 Autres produits d'exploitation Total Produits des activités ordinaires 13 128 3 393 2 242 154 18 916 Charges locatives (1 837) (999) (596) - - (3 432) (113) Autres charges liées au patrimoine (39) 4 075 (4 148) Autres charges de structure Dotations nettes aux amortissements et (39) 164 36 (85) 76 - - - (1 327) (1 327) provisions Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de 11 213 6 633 (2 466) (1 259) 14 120 placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 13 170 3 537 843 Résultat opérationnel 24 382 10 170 (1 623) (1 259) - 17 550 31 670 En K€ Immeubles de placement détenus en pleine propriété 368 926 Paris Ile de France 32 993 Province 30 340 432 259 Total Immeubles de placement détenus en crédit-bail Immeuble d'exploitation Clients 3 288 1 277 - 4 756 244 - 544 228 - 5 300 3 288 1 748 Total 373 491 37 993 31 112 442 596 Au 30 juin 2023 En K€ Province Structure Total Loyers 13 055 Paris Ile de France 2 385 - 17 179 Autres prestations 1 737 690 382 - 2 810 1 739 Revenus du patrimoine 14 792 3 076 2 121 - 19 988 Autres produits d'exploitation - - - 82 82 Total Produits des activités ordinaires 14 792 3 076 2 121 82 20 070 Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure (2 074) (30) - (1 034) (32) - (526) 30 - (1 431) - - (3 634) (1 431) (32) Dotations nettes aux amortissements et provisions 41 (56) 25 (5) 6 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de 12 728 1 955 1 651 (1 354) 14 979 placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions (6 013) 348 2 593 - (3 073) Résultat opérationnel 6 715 2 302 4 243 (1 354) 11 907 En K€ Paris Ile de France Province Total Immeubles de placement détenus en pleine propriété 370 573 38 390 12 000 420 963 Immeubles de placement détenus en crédit-bail Immeuble d'exploitation Clients Total 375 027 3 301 1 153 - 38 616 226 - - 12 198 198 - - 425 841 3 301 1 577 - 3.4.6.8 Stock-options 74 Néant. 3.4.6.9 Gestion des risques financiers a) Risques de liquidité, risques de taux Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,6 années. Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement moyen observé sur l'exercice s'élève à 2,68 % contre 2,44 % au 30 juin 2022. La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés. Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par : • la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, • la négociation de financements privilégiant une partie importante d'amortissement in fine, • Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt. ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs. b) Risques de change Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour. c) Risques de crédit De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2023, aucun locataire ne représente plus de 12 % des loyers. Les 12 principaux locataires représentent environ 46 % des loyers. Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment). 3.4.6.10 Engagements et éventualités Il n'existe aucun litige significatif susceptible d'impacter défavorablement la situation du Groupe. a) Litiges 75 b) Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2023 sans prise en compte d'indexation future : En K€ Moins d'1 an 30/06/2023 16 895 De 12 à 24 mois Entre 2 et 5 ans 13 563 18 441 Plus de 5 ans 6 264 Total des engagements reçus sur contrats de location simple 55 163 c) Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d'acquisition Néant. 76 d) Nantissements et hypothèques Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées ci- dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts. Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 5.j : Dette au Valeur de 30/06/2023 yc frais l'actif Société Prêteur Échéance accessoires hypothéqué au Description des garanties et engagements courus (K€) et intérêts 30/06/2023 SA SCBSM Palatine 2026 € 1 407 € 17 300 SA SCBSM Palatine 2028 € 1 517 € 9 200 Hypothèque, cession Dailly des loyers Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers SA SCBSM Palatine 2027 € 2 075 € 8 100 785 061,43 Euros, hypothèque conventionnelle en 2nd rang et Hypothèque de 1er rang et sans concurrence à hauteur de 31 SCI Baltique SG/BP 2029 64 626 121 600 sans concurrence du solde, nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers, des créances de prêts intra-groupe et des assurances SCI Berlioz BECM 2027 17 895 29 400 compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du SCI Buc Arkéa 2028 27 144 43 530 Hypothèque, cession Dailly des revenus locatifs, nantissement du compte de Réserve Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture SCI Cathédrale BECM 2029 35 491 76 953 Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des Néant. SNC Deux Six Sept SCI Du Val Sans Retour SNC Foncière du Chêne Vert SCI Haussmann- Eiffel SCI Parabole IV SNC Sentier SNC Un et Trois SCI Villiers Luats e) Autres engagements donnés ou reçus BNP Caisse d'épargne BPVF BECM Palatine Arkéa Arkéa Crédit Mutuel 2025 2027 2032 2029 2034 2026 2025 2025 15 271 10 723 13 636 1 090 5 659 3 870 1 805 415 25 941 15 150 27 942 12 260 11 860 19 764 5 900 1 800 créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM Hypothèque, cession Dailly des loyers et nantissement des créances Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, engagement de maintien de l'actionnariat, cession Dailly des revenus locatifs et constitution du cash deposit à hauteur de 250 000 € Hypothèque couverture 77 f) Rémunération des mandataires sociaux Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence. Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous). 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées Les transactions survenues avec les parties liées sur l'exercice concernent : les honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 292 K€ ; les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100 % de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ; o Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de gestion ; Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et o ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; o Commercialisation. La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 1,5 % et 3,75 % des loyers facturés selon la typologie des baux. Le montant total des honoraires Brocéliande Patrimoine supportés par le Groupe SCBSM sur l'exercice est de 606 K€. 3.4.6.12 Evènements postérieurs à la clôture Néant. 78 3.5 COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2023 Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention de patrimoine via des filiales, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société. 3.5.1 COMPTE DE RESULTAT RESUME En milliers d'euros 30/06/2023 30/06/2022 Chiffres d'affaires 3 414 3 265 Autres produits d'exploitation Charges d'exploitation -3 994 61 -3 678 33 Résultat exploitation -518 -380 Résultat financier -1 540 -5 169 Résultat exceptionnel 13 539 2 012 Résultat avant impôts 11 481 -3 537 Impôts - - Résultat net de l'exercice 11 481 -3 537 Le chiffre d'affaires comptabilisé sur l'exercice s'élève à 3 414 K€. Ce poste est constitué de 2 098 K€ de loyers bruts, de 423 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, de 818 K€ de refacturation intragroupe et 76 K€ de revenus divers. Les charges d'exploitation de l'exercice sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement pour 622 K€ (partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux), des frais généraux liés au immeuble de placement pour 435 K€ (frais d'actes, honoraires de commercialisation, d'expertise, d'étude...) des dotations aux amortissements et provisions pour 1 574 K€ et des autres frais généraux de structure pour 1 364 K€ (dont 150 K€ d'honoraires de commissaires aux comptes et 422 K€ de charges de personnel). Les autres produits d'exploitation sont constitués principalement de reprises de provision. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -518 K€. Le résultat financier ressort à -1 540 K€. Il comprend 3 973 K€ de dividendes reçus des filiales du Groupe, 781 K€ de produits financiers divers, -2 707 K€ d'intérêts et charges assimilées, -594 K€ de charges nettes sur l'opération de conversion de l'ORNANE et -2 994 K€ de dotations nettes de dépréciations sur titres de participation, essentiellement liées à la SNC FCV et à la SCI BUC. Elles correspondent à la dotation sur situation nette de la participation lorsque celle-ci est inférieure à la valeur des titres inscrite au bilan. Le résultat exceptionnel s'établit à 13 539 K€, essentiellement lié à la cession des immeubles de Saint Malo et Nancy. Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 11 481 K€ au 30 juin 2023. Dépenses non déductibles fiscalement Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense significative non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts. 79 3.5.2 BILAN RESUME En milliers d'euros 30/06/2023 30/06/2022 Immobilisations corporelles et incorporelles 11 736 12 387 Immobilisations financières 43 828 42 250 Créances et charges constatées d'avance Valeurs mobilières de placement et disponibilités 48 204 30 424 44 952 15 237 Primes de remboursement des emprunts - 77 Total actif 134 193 114 903 Capitaux propres 43 454 26 025 ORNANE - 11 058 Emprunts obligataires 12 757 12 757 Dettes financières 76 914 64 144 Autres dettes et produits constatés d'avance 1 068 919 Total passif 134 193 114 903 Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus en direct par la Société à des fins locatives : Deux retails parks, situés à Buchelay et Soyaux (le retail park de Saint Malo a été cédé sur l'exercice) ; Des locaux de bureaux situés dans l'Est de la France (l'actif de Nancy a été cédé sur l'exercice) ; Des lots de bureaux situé au sein d'un immeuble situé rue Saint Lazare (Paris 9e) acquis sur l'exercice. Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au paragraphe « 1.5 Organigramme ». Les créances sont essentiellement constituées pour 44 310 K€ de créances intragroupes, le solde étant le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions propres pour 232 K€. La trésorerie disponible s'élève à 30 192 K€. Les capitaux propres au 30 juin 2023 s'élèvent à 43 454 K€, l'accroissement étant principalement liée au bénéfice constaté sur la période et à l'augmentation de capital générée par les conversions d'obligations ORNANE en action légèrement compensé par la distribution de prime d'émission. Le solde de l'emprunt obligataire ORNANE a été remboursé intégralement sur l'exercice (11 M€). Le poste dettes financières correspond aux dettes auprès des établissements de crédit intérêts courus inclus pour 5 075 K€, aux dettes intragroupes pour 71 564 K€ et aux dépôts de garanties des locataires pour le solde. Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 3T2023 déjà perçus). Affectation du résultat Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 11 481 K€ au compte "Report à nouveau". 80 Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été procédé à une distribution exceptionnelle de prime d'émission de 0,15 € par action au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont réglées à la date de clôture de l'exercice le terme est échu dont le terme est échu En K€ 91 0 jour 1 à 31 à 61 à Total 0 jour 1 à 31 à 61 à 91 Total (indic- atif) jours jours 30 60 90 jours (1 jour (indic- 30 60 90 jours et et plus) (1 jour jours plus et et plus) atif) jours jours jours plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 0 4 0 8 concernées Montant total des factures concernées HT - 2 1 0 1 4 - - - 63 31 94 Pourcentage du montant total des achats de - 0% 0% 0% 0% 0% l'exercice HT Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT - - - 2% 1% 3% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 17 1 Montant total des factures 108 3 exclues HT (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de Délais légaux : 30 jours règlement au 1er de chaque trimestre Délais contractuels : Terme à échoir paiement 81 RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Décret no 67-236 du 23-03-1967) En € Capital en fin d'exercice 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 30/06/2023 Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote Capital social 33 964 548 31 839 548 31 839 548 31 839 548 34 335 408 Nombre d'actions ordinaires 13 585 819 12 735 819 12 735 819 12 735 819 13 734 163 - - - - - - par conversion d'obligations 2 646 489 2 646 489 2 646 489 Nombre maximum d'actions à créer : - par droit de souscription - - 1 379 458 - - - - Opérations et Résultats Chiffre d'Affaires (H.T) 3 200 603 3 012 529 3 476 777 3 264 786 3 414 274 Résultats av. impôts, participations, dotations aux amort. & provisions -2 806 769 13 843 230 4 445 710 10 550 579 15 990 679 Impôts sur les bénéfices Participation des salariés - - - - - - - - - - Dotations aux amort. & provisions -1 305 465 -5 953 423 2 004 137 -14 088 002 -4 509 264 -4 112 234 7 889 807 6 449 847 -3 537 423 11 481 415 dotations aux amort. & provisions Résultats ap. impôts, participations, Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amort.& provisions Résultat après impôts, participation, -0,2 1,1 0,3 0,8 1,2 dotations aux amort. & provisions -0,30 0,62 0,51 -0,28 0,84 Personnel Effectif moyen des salariés 5,0 5,0 4,0 4,0 4,5 Montant de la masse salariale 238 588 243 258 233 675 231 712 299 866 Montant des sommes versées en 95 860 78 570 103 067 94 732 122 471 avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) 82 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2023 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2023 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er juillet 2022 à la date d'émission de notre rapport et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation du patrimoine immobilier Risque identifié Au 30 juin 2023, les immobilisations corporelles de la société s'élèvent à 11 736 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables - Immobilisations corporelles » de l'annexe, les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Des expertises indépendantes, des évaluations de la Direction et des promesses/offres/mandats servent de référence pour évaluer la valeur de marché de ces actifs immobiliers. 83 Les rapports des experts prennent notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, des dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. L'évaluation du patrimoine immobilier est un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné le bien-fondé de la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont également consisté à : apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; réconcilier les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ; réaliser un entretien avec les experts indépendants, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ; vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations corporelles » de l'annexe donne une information appropriée. Évaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 juin 2023, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 43 809 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de la quote-part de situation nette corrigée des plus-values latentes sur les éléments incorporels et corporels, de la rentabilité de l'entité et de ses perspectives d'avenir, et pour les sociétés cotées de l'actif net réévalué (ANR) ou du cours de bourse. L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts immobiliers. L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts immobiliers, pour les entités détenant des immeubles, et à leur part importante dans les comptes annuels de la société. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont également consisté à : vérifier le cours de bourse retenu pour les titres cotés, et pour les titres non cotés, comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d'utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités concernées ; apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d'évaluations immobilières indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes : - apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts indépendants ; 84 - analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts - indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les - comparant aux données de marché disponibles ; réconcilier les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ; - réaliser un entretien avec les experts indépendants, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ; apprécier la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation et comptes courants dans les cas où la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable ; apprécier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs ; vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe donne une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. 85 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos Assemblées Générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA. Au 30 juin 2023, le cabinet KPMG était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 86 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 31 octobre 2023 Paris, le 31 octobre 2023 KPMG Audit IS RSA Xavier Niffle Jean-Louis Fourcade Associé Associé 87 3.7 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2023 3.7.1 BILAN En Milliers d'euros 30/06/2023 30/06/2022 Brut Amort. Prov. Net Net - - - - Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement - - - - Frais de recherche et développement - - - - Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires - - - 396 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations incorporelles en cours - - - - Avances et acomptes - - - - Immobilisations corporelles Terrains 3 659 - 3 659 3 438 Constructions 15 832 7 804 8 028 8 423 Installations techniques, matériel et outillage industriels - - - - Autres immobilisations corporelles 148 130 19 25 Immobilisations corporelles en cours 30 - 30 105 Avances et acomptes - - - - Immobilisations financières Participations 53 316 9 507 43 809 42 250 Créances rattachées à des participations - - - - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille - - - - Autres titres immobilisés - - - - Prêts - - - - Autres immobilisations financières 19 - 19 - 73 005 17 440 55 564 54 637 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours - - - - Avances et Acomptes versés sur commandes Créances 3 - 3 5 Clients et comptes rattachés Autres créances 60 920 208 12 947 39 47 972 170 44 388 495 Capital souscrit-appelé, non versé - - - - Valeur Mobilière de Placement Actions propres 232 - 232 1 606 Autres titres Instruments de Trésorerie - - - - - - - - Disponibilités Charges constatées d'avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif TOTAL GENERAL 164 619 30 192 91 615 60 - - - 12 986 30 426 - - - - - 134 193 30 192 78 628 60 - - - 114 903 13 631 60 189 64 77 - - 88 En Milliers d'euros 30/06/2023 Net 30/06/2022 Net CAPITAUX PROPRES Capital 34 335 31 840 Primes d'émission, de fusion, d'apport 21 226 17 774 - - Ecart de réévaluation Ecart d'équivalence - - Réserves; - - - Réserve légale 2 2 - Réserves statuaires ou contractuelles - - - Réserves réglementées - Autres réserves -4 127 -4 127 - - Report à nouveau -19 464 -15 927 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 11 481 -3 537 Subventions d'investissement - - - - Provisions réglementées 43 454 26 025 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées - - Autres fonds propres - - - - PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour risques - - Provisions pour charges - - - - DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles - 11 058 Autres emprunts obligataires 12 757 12 757 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières (3) 71 839 5 075 10 578 53 566 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 87 90 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 609 321 341 325 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 22 144 Autres dettes Instruments de trésorerie 21 19 Produits constatés d'avance 9 1 - - 90 739 88 878 Ecart de conversion passif - - TOTAL GENERAL 134 193 114 903 (1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an 75 724 15 015 74 941 13 936 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque - - (3) Dont emprunts participatifs - - 3.7.2 COMPTE DE RESULTAT 89 En Milliers d'euros 30/06/2023 30/06/2022 France Export. 12 mois Total 12 mois Total PRODUITS D'EXPLOITATION (1) - - - - Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) 3 414 - - - 3 414 - 3 265 - Chiffre d'affaires Net 3 414 - 3 414 3 265 Reprises sur provisions et transfert de charges 59 32 Autres produits 3 - 61 33 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stocks - - - - Achat de matières premières et autres approvisionnements - - Variation de stocks - - Autres achats et charges externes (a) 1 574 1 508 Impôts, Taxes et Versements assimilés 394 389 Salaires et Traitements Charges sociales 300 122 232 95 Dotations aux amortissements et provisions: - Sur immobilisations: dotations aux amortissements 1 544 1 424 - Sur immobilisations: dotations aux provisions - - - Sur actif circulant: dotations aux provisions 30 25 - Pour risques et charges: dotations aux provisions - - Autres charges 29 6 3 994 3 678 RESULTAT D'EXPLOITATION -518 -380 Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun - - Produits financiers De participations (3) 3 973 9 328 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) - 2 Autres intérêts et produits assimilés (3) 781 247 Reprises sur provisions et transfert de charges 2 543 2 421 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 93 - 7 390 11 998 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) 5 537 3 393 15 093 2 074 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de - - placement - - 8 930 17 167 RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -1 540 -2 058 -5 169 -5 550 90 30/06/2023 30/06/2022 Total Total 12 mois 12 mois Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 38 275 Sur opérations en capital 17 376 4 924 Reprises sur provisions et transferts de charges - - 17 414 5 199 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 5 4 Sur opérations en capital 3 870 3 183 Dotations aux amortissements et aux provisions - - 3 874 3 187 RESULTAT EXCEPTIONNEL 13 539 2 012 Participation des salariés aux résultats - - Impôts sur les bénéfices - - Total des produits 28 280 21 712 Total des charges 16 798 25 250 BENEFICE OU PERTE 11 481 -3 537 Nombre d'actions en circulation 13 734 163 12 735 819 Nombre d'actions potentielles 13 734 163 13 433 580 Résultat par action (€) 0,84 -0,28 Résultat dilué par action (€) 0,84 -0,26 (a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier - - 240 - (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs - - - - (3) Dont produits concernant les entités liées 4 440 9 574 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 1 812 484 91 3.7.3 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris depuis le 22 novembre 2006. Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2023 met en évidence un total de 134 193 KEuros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 11 481 KEuros au titre de ce même exercice. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2022 au 30/06/2023. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société SCBSM SA est la société mère du Groupe SCBSM ; des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 30 juin 2023. Les comptes consolidés du Groupe SCBSM sont également consolidés selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes de la société Crosswood SA, dont le siège est 8 rue de Sèze, 75009 PARIS, France. Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007. 3.7.3.1 Faits caractéristiques de l'exercice. Au cours de l'exercice, SCBSM a cédé un retail park à Saint Malo (35) et un hôtel particulier à Nancy (54). SCBSM a également acquis en décembre 2022 plusieurs lots de bureaux au sein d'un immeuble situé rue St Lazare (Paris 9e). Par ailleurs, le solde de l'emprunt obligataire ORNANE a été intégralement remboursé sur l'exercice (11M €) suite à la conversion de 1 132 115 obligations ORNANES en 182 756 actions auto-détenues et 998 344 actions nouvelles ; entrainant une augmentation de capital de 2 495 860 € en nominal. 3.7.3.2 Evénements significatifs postérieurs à la clôture Néant. 92 3.7.3.3 Règles et méthodes comptables a) Immobilisations corporelles En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante : Structure/Gros Œuvre : 25 à 50 % Bardage : Toiture : 15 à 20 % 10 à 15 % Vitrines : Parking/VRD : 5 à 10 % 5 à 10 % Installations électriques : AAI : 0 à 10 % 5 % Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi : Structure/Gros Œuvre : 20 à 40 ans Parking : 20 ans Toiture : 10 à 15 ans Vitrines : 15 ans Bardage / VRD : 10 ans Installations électriques : Ascenseur / AAI : 10 à 15 ans 7 ans Matériel de transport : 3 ans La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée par référence à des expertises indépendantes, des évaluations de la Direction et des promesses/offres/mandats. Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 30 juin 2023, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Catella Jones Lang Lasalle Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted- Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash- flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les 93 taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. b) Participations et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d'inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité. Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins- values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles) basées sur les évaluations d'experts indépendants, et des perspectives de résultats de la société concernée. Pour les titres de sociétés cotées sur un marché actif, la valeur d'inventaire retenue est l'actif net réévalué (ANR) ou le cours de clôture. Une dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. c) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ». Une dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. d) Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. e) Frais d'émission d'emprunt Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission. f) Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. g) Changement de méthode Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice. 94 3.7.3.4 Notes sur le bilan et le compte de résultat En Milliers d'euros a) Tableau de variation des immobilisations Valeur brute Valeur Brute d'exercice Début Augmentation Diminution Reclassement d'exercice Fin Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de R&D - - - - - Autres postes d'immobilisations 396 - -396 - - incorporelles Total I 396 - -396 - - Immobilisations Corporelles Terrains 3 438 925 - 703 3 659 Constructions sur sol propre 16 219 3 699 396 6 097 14 216 - - - - - Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions 1 878 - - 263 1 615 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers 88 - - - 88 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, - - - - - mobilier 60 - - - 60 Autres immobilisations corporelles - - - - - Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 105 - - - - - 75 - 30 - Total II 21 788 4 624 396 7 138 19 670 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence - - - - - Autres participations Autres titres immobilisés 53 316 - - - - - - - 53 316 - Prêts et autres immobilisations financières - - - - - Total III 53 316 - - - 53 316 TOTAL GENERAL (I + II + III) 75 500 4 624 - 7 138 72 986 95 b) Tableau de variation des amortissements En Milliers d'euros Valeur en SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Augmentations Diminutions Valeur en début Dotations d'exercice d'exercice Sorties/Reprises fin Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de R&D - - - - - - - - Autres immobilisations incorporelles Total I - - - - Immobilisations corporelles Terrains - - - - Constructions sur sol propre 8 452 1 414 3 200 6 667 Constructions sur sol d'autrui - - - - Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions 1 222 123 208 1 137 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers 80 1 - 81 Matériel de transport - - - - Emballages récupérables et divers Matériel de bureau et informatique, mobilier 44 6 - 49 - - - - Total II 9 797 1 544 3 408 7 934 TOTAL GENERAL (I + II) 9 797 1 544 3 408 7 934 c) Dépréciations et provisions En milliers d'euros Montant au début de Dotations Augmentations: Diminutions: Montant à la Reprises fin de l'exercice exercice TUP exercice l'exercice Provisions réglementées - - - - - Total I - - - - - Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour renouvellement des immobilisations - - - - - - - - - - Provisions pour grosses réparations Autres provisions pour risques et charges Total II Dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur comptes clients Sur autres créances Total III TOTAL GENERAL (I + II + III) - d'exploitation - financières - exceptionnelles Dont dotations et reprises 11 066 19 604 19 604 19 537 8 470 68 68 - - - - - - - - 4 570 5 490 5 490 5 460 890 30 30 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2 450 2 601 2 601 2 543 59 93 59 - - - - - - - - 12 947 22 493 22 496 22 454 9 507 39 39 - - - - - - - - 96 Les dotations de dépréciation sur titres de participation correspondent à la dotation sur situation nette de la participation lorsque celle-ci est inférieure à la valeur des titres inscrite au bilan, elle concerne essentiellement la SNC FCV et la SCI BUC. Par ailleurs, le complément de dépréciation comptabilisé sur les autres créances permet de couvrir le risque estimé sur les comptes courants débiteurs. d) Etat des créances En K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations - - - Prêts (1) (2) - - - Autres immobilisations financières - - - De l'actif circulant Avances et Acomptes versés sur commandes 3 3 - Clients douteux et litigieux - - - Autres créances clients 208 208 - Créances représentatives de titres prêtés - - - Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 - 3 - Créances fiscales - - - - - Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés 131 - 131 - - - Divers - - - Groupe et associés (2) Débiteurs divers 3 529 57 258 - 57 258 3 529 - Charges constatées d'avance 60 60 - Total 61 191 3 933 57 258 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice - (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice - (2) Prêts et avances consenties aux associés ou filiales 57 258 e) Produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 30/06/2023 30/06/2022 En K€ Créances rattachées à des participations - - Autres titres immobilisés - - Prêts Autres immobilisations financières - - - - Créances clients et comptes rattachés 49 36 Autres créances - - Valeurs mobilières de placement - - Disponibilités - - Total 49 36 97 f) Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance de 60 K€ sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Ce poste est composé des placements en comptes à terme et d'actions propres. g) Valeurs mobilières de placements et actions propres Au 30 juin 2023, la société détenait 23 839 actions propres pour 232 K€. Détail des mouvements intervenus sur l'exercice clos au 30 juin 2023 : Flux bruts cumulés Achats Ventes Annulation / Conversion Nombre de titres 39 753 5 864 182 756 Cours moyen de la transaction 9,46 € 9,04 € 9,80 € Montants 375 930 53 000 1 791 009 h) Emprunts obligataires Emprunt obligataire ORNANE (échéance mai 2023) En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d'un montant de 20,7 M€, d'une durée de 6 ans. Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d'une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %. Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le Prospectus relatif à l'opération disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) dans la rubrique information réglementée. Le solde de l'emprunt obligataire ORNANE a été intégralement remboursé sur l'exercice (11 M€) suite à la conversion de 1 132 115 obligations ORNANES en 182 756 actions auto-détenues et 998 344 actions nouvelles. Emprunt obligataire (échéance janvier 2024) SCBSM a émis au cours de l'exercice un emprunt obligataire de 12,5 M€ d'une valeur nominale unitaire de 1 000 €. Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %. 98 i) Capitaux propres Composition du capital social Différentes Valeur Nombre de titres catégories De titres Nominale Au début de l'exercice pendant Créés l'exer. Remboursés pendant l'exer. Annulés pendant l'exer. d'exercice En fin ACTIONS 2.50 12 735 819 998 344 - - 13 734 163 Les actions ordinaires sont entièrement libérées et de même catégorie. Tableau de variation des capitaux propres Augmentation Réduction Affectation du Résultat de En K€ 30/06/22 de capital de capital résultat N-1 Distribution l'exercice 30/06/23 Capital social 31 840 2 496 - - - - 34 335 Prime d'émission 17 774 5 391 - - -1 940 - 21 226 Réserve légale 2 - - - - - 2 Autres réserves -4 127 - - - - - -4 127 Report à nouveau -15 927 - - -3 537 Résultat -3 537 - - 3 537 - - 11 481 - -19 464 11 481 Total 26 025 7 887 - - - 1 940 11 481 43 454 j) Etat des dettes Emprunts bancaires : Dette au maximum Montant emprunt Date Durée (ans) Taux 30/06/2023 et intérêts Contrat de couverture (K€) courus (K€) 3 466 nov-11 15 Eur3M+1,8 1 419 - avr-15 12 Eur3M+2,1 +Floor à 0 4 500 2 106 - 990 sept-19 9 Eur3M+1,85 +Floor à 0 683 Cap à 0,5 %, prime 1 750 sept-19 9 Eur3M+1,5 +Floor à 0 866 Cap à 0,5 %, prime 99 k) Echéancier des dettes En K€ Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Autres emprunts obligataires (1) 12 757 12 757 - - Emprunts obligataires convertibles (1) - - - - Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine 5 075 - 1 086 - 3 751 238 - - Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) Avances er acomptes reçus sur commandes en 275 104 171 - cours Fournisseurs et comptes rattachés 609 87 609 87 - - - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 43 Personnel et comptes rattachés 17 - - 43 17 - - Impôts sur les bénéfices Exit tax - - - - Taxe sur la valeur ajoutée 253 7 253 - - Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 22 7 22 - - - - Groupe et associés (2) 71 564 - - 71 564 Autres dettes 21 21 - - Dettes représentatives de titres empruntés - - - - Produits constatés d'avance 9 Total 90 739 15 015 9 3 921 - 71 802 - (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 5 505 - (2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés ou filiales 71 564 l) Charges à payer Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 30/06/2023 30/06/2022 Emprunts obligataires convertibles - 33 Autres emprunts obligataires 247 247 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 29 27 - - Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 394 170 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Avoir à établir Total 212 921 19 18 2 166 113 777 15 5 100 m) Eléments concernant les entreprises liées et les participations Montant brut concernant les Montant des dettes entreprises ou des créances Poste société a un lien de Liées Avec lesquelles la représentées par des effets de participation commerce Immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations Corporelles - - - Avances et acomptes - - - Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations - 53 311 - - - - Prêts - - - Autres titres immobilisés - - - Autres immobilisations financières Total immobilisations 53 311 - - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - Créances Créances clients et comptes rattachés - - - Autres créances 57 258 - - Capital souscrit appelé non versé - - - Total Créances 57 258 - - Valeurs mobilières de placement - - - Disponibilités - - - Dettes Emprunts obligataires convertibles - - - Autres emprunts obligataires - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - Emprunts et dettes financières divers - 71 564 - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - - - - - - - Autres dettes Total Dettes - - 71 564 - - - Charges et produits financiers Produits de participation - 3 973 - Autres produits financiers - 467 - - 1 812 - Charges financières Charges et produits d'exploitation Managements fees - 818 - Honoraires de conseil 58 - - Honoraires de gestion locative ou immobilière 73 - - 101 n) Ventilation du chiffre d'affaires 30/06/2023 30/06/2022 En K€ Total France Etranger Total Revenus locatifs 2 098 - 2 098 2 009 Prestations de services Autres 423 894 - - 423 894 398 858 Chiffre d'affaires Net 3 414 - 3414 3 265 o) Détail du résultat exceptionnel 30/06/2023 30/06/2022 Sur opération de gestion 38 275 Sur opération en capital 17 376 4 924 Produits exceptionnels 17 414 5 199 Sur opération de gestion 5 4 Sur opération en capital 3 870 3 183 Charges exceptionnelles 3 874 3 187 Résultat exceptionnel 13 539 2 012 Le résultat exceptionnel s'élève à 13 539 K€, essentiellement lié à la cession des immeubles. 3.7.3.5 Autres informations a) Engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités Aucune provision n'a été constatée concernant les engagements de retraite car l'engagement n'est pas significatif au regard des effectifs et de l'ancienneté. b) Tableau des effectifs au 30 juin 2023 Personnel mis à Personnel salarié disposition de 2 l'entreprise - Cadres Agents de maîtrise et techniciens Apprentis en contrat en alternance 2 - - - Total 4 Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence. Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de c) Rémunérations versées aux mandataires sociaux - 102 financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d'assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 292 K€ pour l'ensemble du Groupe SCBSM au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023. d) Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 118 K€ annuel répartis de la façon suivante : 41 K€ pour RSA - - 77 K€ pour KPMG Audit IS e) Engagements hors bilan Loyers à recevoir : SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2023 : En K€ 30/06/2023 Moins d'1 an 1 352 De 12 à 24 mois 825 Entre 2 et 5 ans Plus de 5 ans Total des engagements reçus sur contrats de location simple 1 876 4 624 571 103 Nantissement et hypothèques : Il s'agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l'hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM. En sus des garanties présentées ci- dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats. Dette au Valeur de 30/06/2023 yc frais l'actif Société Prêteur Échéance accessoires courus (K€) et intérêts hypothéqué 30/06/2023 au Description des garanties et engagements SA SCBSM SA SCBSM Palatine Palatine 2026 2027 € 1 407 € 2 075 € 17 300 € 8 100 Hypothèque, cession Dailly des loyers Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des SA SCBSM Palatine 2028 € 1 517 € 9 200 Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers loyers Hypothèque de 1er rang et sans concurrence à hauteur de 31 785 061,43 Euros, hypothèque conventionnelle en 2nd SCI Baltique SG/BP 2029 64 626 121 600 rang et sans concurrence du solde, nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers, des créances de prêts intra-groupe et des assurances Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement SCI Berlioz BECM 2027 17 895 29 400 du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly SCI Buc Arkéa 2028 27 144 43 530 Hypothèque, cession Dailly des revenus locatifs, nantissement du compte de Réserve Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture. SCI Cathédrale SNC Deux Six Sept SCI Du Val Sans Retour SNC Foncière du Chêne Vert SCI Haussmann- Eiffel SCI Parabole IV SNC Sentier SNC Un et Trois SCI Villiers Luats BECM BNP Caisse d'épargne BPVF BECM Palatine Arkéa Arkéa Crédit Mutuel 2029 2029 2025 2027 2032 2034 2026 2025 2025 35 491 15 271 10 723 13 636 1 090 5 659 3 870 1 805 415 76 953 25 941 15 150 27 942 12 260 11 860 19 764 5 900 1 800 Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture. Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM Hypothèque, cession Dailly des loyers et nantissement des créances Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, engagement de maintien de l'actiionnariat, cession Dailly des revenus locatifs et constitution du cash deposit à hauteur de 250 000 € Hypothèque 104 Autres engagement donnés ou reçus Néant. 3.7.3.6 Tableau de financement EMPLOIS 30/06/23 30/06/22 de l'exercice 1 940 - l'exercice -1 000 8 454 RESSOURCES 30/06/23 30/06/22 Distributions mises en paiement au cours Capacité d'autofinancement de Cessions ou réductions éléments actif immobilisé Acquisitions d'éléments actifs immobilisés - Immobilisations Incorporelles - - - Cession d'immobilisations : - Immobilisations corporelles 4 624 33 - incorporelles - 209 - Immobilisations financières - 5 764 - corporelles 7 138 156 - Cession ou réductions immobilisations financières Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - 2 878 Augmentation Capitaux propres : 2 496 - 5 391 - Réduction Capitaux propres (réduction de - Augmentation de capital ou apport - Augmentation des autres capitaux capital, retraits) - - propres Remboursements Comptes courants 10 128 7 863 Augmentation Comptes courants 23 924 14 607 Remboursements dettes financières 5 505 1 803 Augmentation dettes financières 22 197 15 463 37 949 26 304 Variation du fonds de roulement net global (ressource nette) 15 752 10 841 Variation du fonds de roulement net global (emploi net) - - 105 3.7.3.7 Liste des filiales et participations Les filiales sauf SNC Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/22. Capital Quote- part du et report à Réserves nouveau avant comptables des Valeurs consentis par la société et avances Prêts et hors taxes d'affaires Chiffre ou perte du Résultats (bénéfice Dividendes encaissés par la K€ détenue capital en % affectation résultats des titres détenus (K€) remboursés non encore écoulé (K€) du dernier exercice clos) (K€) exercice dernier société au l'exercice cours de A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET (K€) Brute Nette au 30/06/23 (K€) PARTICIPATIONS 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) 4 SCI ABAQUESNE 1 100 -6 175 1 1 -6 102 0 - SCI BALTIQUE 1 99,9 586 5 765 5 765 -14 950 5 577 534 400 SCI BERLIOZ 1 99,9 -4 602 1 176 1 176 5 912 1 096 -1 441 - SCI BUC 0 99 -281 2 581 0 24 969 1 015 495 - SCI CATHEDRALE 1 99 622 4 607 4 607 -22 026 3 184 1 016 495 SCI DES BOIS 2 100 -990 844 844 2 365 435 SCI des BOIS DE NORVEGE 1 99 10 1 1 -193 264 2 506 2 376 64 - SNC DEUX SIX SEPT 1 99,9 -1 953 1 1 7 425 920 -1 158 - SCI DU VAL SANS RETOUR 1 99,9 204 2 848 2 848 -1 069 607 216 - SNC FONCIERE DU CHENE VERT 7 000 99,9999 4 748 32 241 26 773 -6 549 1 093 -20 406 SAS LES PROMENADES DE LA THALIE 400 100 -730 557 0 404 0 SCI LIP 0 99 -23 0 0 5 9 -66 - -5 SNC MEUBLES & CO SCI PARABOLE IV SNC SENTIER SNC UN ET TROIS SCI VILLIERS LUATS SCI WITTENHEIM 2 - Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu) B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales non reprises en A: a) françaises b) étrangères 2 - Participations non reprises en A: a) françaises b) étrangères 10 0 1 1 1 1 99,900 99,9 100 100 99 99 -1 699 -1 370 -1 813 -3 399 -983 227 2 355 331 0 1 1 1 2 355 234 0 1 1 1 1 780 1 554 2 342 4 295 1 125 5 023 452 545 224 206 212 0 -1 336 499 -56 -16 47 3 297 - - - - - - 106 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1 DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D'ADMINISTRATION 4.1.1 DIRECTION GENERALE a) Modalité d'exercice de la direction générale En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Jacques LACROIX a été renouvelé le 17 décembre 2019 pour une durée de de l'exercice clos le 30 juin 2023. 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes Eu égard, à la taille de la société la dissociation entre les fonctions de direction générale et de président du Conseil d'Administration ne se justifiait pas. b) Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général Nous vous rappelons que lors du Conseil d'Administration du 3 octobre 2005, il a été décidé que le président du Conseil d'Administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur. Ainsi, la fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi. 4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION a) Composition La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible. 107 En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination d'une action SCBSM. Au 30 juin 2023, votre Conseil d'Administration est composé de cinq membres. Nom Fonction Date de nomination - Date d'expiration du mandat renouvellement AG statuant sur les Jacques Lacroix Président 3 octobre 2005 (renouvelé le 17 décembre 2019) comptes clos le 30 juin 2023 Hoche Partners Administrateur 3 octobre 2005 AG statuant sur les représenté par Mr Indépendant (renouvelé le 16 comptes clos le 30 juin Jean-Daniel Cohen décembre 2020) 2024 Hailaust et Gutzeit représentée par Melle Administrateur 30 juin 2006 (renouvelé le 17 AG statuant sur les comptes clos le 30 juin Pauline Attinault décembre 2019) 2023 Crosswood 8 décembre 2008 AG statuant sur les représentée par Mme Sophie Erre Administrateur (renouvelé le 14 décembre 2022) comptes clos le 30 juin 2026 AG statuant sur les Sara Weinstein Administrateur 17 décembre 2019 comptes clos le 30 juin 2023 Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés. A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM, des membres du Conseil d'Administration et leurs intérêts privés. Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux : Hoche Partners est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants : Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années, Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité, Ne pas être actionnaire de référence de la société, Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années. b) Liste des mandats des administrateurs La liste des mandats exercés par les administrateurs de la société dans d'autres sociétés, est la suivante : 108 Ø Jacques Lacroix Mandat actuel Président du Conseil d'Administration Adresse professionnelle 12 rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris Date de première nomination 3 octobre 2005 Date de renouvellement 17 décembre 2019 Date d'échéance du mandat AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 Groupe Président Directeur Général SCBSM Gérant SCI BGM Gérant SCI Foncière Dinard Autres mandats et fonctions exercés dans le Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe Gérant SCI Dinard Gérant SCI Steel 77 Gérant SCCV Helleporra Autres mandats et fonctions exercés au Gérant SARL Brocéliande Patrimoine Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS Président Directeur Général CROSSWOOD pris fin cours des cinq dernières années et ayant Néant Ø Hoche Partners représenté par Jean-Daniel Cohen Administrateur Mandat actuel Adresse professionnelle Président du comité d'audit 3 avenue Hoche – 75 008 Paris Date de première nomination 3 octobre 2005 Date de nomination du représentant 3 octobre 2005 Date de renouvellement 16 décembre 2020 AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le Date d'échéance du mandat 30 juin 2024 Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe Néant Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hoche Partners Néant Gérant de Equal Immobilier Gérant de Hoche Partners International Gérant de Hoche Partners Gérant de HP Promotion Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Jean-Daniel Cohen Président de Hoche Partners Energies Président de Ulysse Investissements Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hoche Partners Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Jean-Daniel Cohen Administrateur de Lusis Gérant d'Antarem Conseil Trustee Inovalis REIT Chairman Realia Properties Inc Président non exécutif de Foncière Volta Néant Administrateur Inovalis REIT 109 Ø Hailaust et Gutzeit, représentée par Mademoiselle Pauline Attinault Mandat actuel Administrateur Adresse professionnelle 7 rue Caumartin – 75 009 Paris Date de première nomination 30 juin 2006 Date de nomination du représentant 18 octobre 2013 Date de renouvellement 17 décembre 2019 Date d'échéance du mandat AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 Groupe – Hailaust et Gutzeit Autres mandats et fonctions exercés hors du Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Pauline Attinault Responsable financière au sein du Groupe SCBSM Autres mandats et fonctions exercés hors du Néant Groupe – Pauline Attinault Néant Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant Néant pris fin – Hailaust et Gutzeit Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant Néant pris fin – Pauline Attinault Ø Crosswood, représentée par Madame Sophie Erre Mandat actuel Administrateur Adresse professionnelle 8 rue de Sèze – 75 009 Paris Date de première nomination 8 décembre 2008 Date de nomination du représentant 8 décembre 2008 Date de renouvellement 14 décembre 2022 AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le Date d'échéance du mandat 30 juin 2026 Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Sophie Erre Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM Gérant de SNC DG Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Crosswood Président de SAS Hailaust et Gutzeit Gérant de SNC Adalgisa Autres mandats et fonctions exercés hors du Gérante de la SCI Mathale Groupe – Sophie erre cours des cinq dernières années et ayant Néant pris fin – Crosswood Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant Néant pris fin – Sophie Erre 110 Ø Sara Weinstein Mandat actuel Administrateur Adresse professionnelle 17 Hagivha St Savion - Israel Date de première nomination 17 décembre 2019 Date de renouvellement Date d'échéance du mandat AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le Autres mandats et fonctions exercés dans le 30 juin 2023 Groupe Néant Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe Avocate Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Néant c) Profil des administrateurs Le Conseil d'Administration est composé d'administrateurs aux compétences et profils variés. Ils ont tous une bonne connaissance de l'activité de SCBSM et de son secteur d'activité. Les profils de chaque administrateur proposé ont été communiqués à l'Assemblée Générale et la nomination de chaque sont des femmes. administrateur a fait l'objet d'une résolution distincte. 60 % des membres du Conseil d'Administration Ø Jacques Lacroix Diplômé d'HEC, Jacques Lacroix, 55 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage d'opérations d'investisseurs. Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de constituer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l'actionnaire de référence de SCBSM transférée dans la foulée sur Eurolist. Ø Hoche Partners représenté par Jean-Daniel Cohen Hoche Partners est une société à responsabilité limitée spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon. Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 61 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001. SAS HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100 % par CROSSWOOD. Ø Hailaust et Gutzeit, représentée par Mademoiselle Pauline Attinault 111 Mademoiselle Pauline Attinault est responsable financière et administrative du Groupe SCBSM. Ø Crosswood, représentée par Madame Sophie Erre CROSSWOOD SA est une société anonyme de droit français cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces. Madame Sophie ERRE, 45 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux et property manager. Ø Sara Weinstein Madame Sara Weinstein, 42 ans, est diplômé de l'université de droit de Bor Ilan et est inscrit au barreau israélien depuis 2005. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d) Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d'Administration d'Administration. 4.1.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMNISTRATION a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : ARTICLE 1 – Mission du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. 112 ARTICLE 2 – Possibilité de conférer une mission à un administrateur Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les d'Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : définit l'objet précis de la mission ; fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; arrête la durée de la mission ; détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission. paiement des sommes dues à l'intéressé ; Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. ARTICLE 3 – Comités du Conseil d'Administration Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du conseil. Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes : il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel, il peut être saisi par le Président du Conseil d'Administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. 113 Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – Réunions du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs parfaite confidentialité. quarante-huit heures au moins avant la réunion du conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué. ARTICLE 5 – Information des administrateurs Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent conseil. ARTICLE 6 – Participation aux réunions du Conseil d'Administration par moyens de visioconférence ou de téléconférence Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs : 114 à la nomination et la révocation du Président du Conseil d'Administration ; à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'Administration ; à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunération ; à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ; à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. ARTICLE 7 – Devoir de confidentialité des administrateurs Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – Devoir d'indépendance des administrateurs Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. ARTICLE 9 – Devoir de diligence des administrateurs En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment : à consacrer à l'étude des questions traitées par le conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ; à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ; à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ; à participer activement à toutes les réunions du conseil, sauf empêchement ; à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du conseil et de ses comités éventuels. Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement. b) Missions du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 115 c) Délibération du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent normalement au siège social. Le Conseil d'Administration s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice 2022/2023, le taux de participation moyen des administrateurs s'élève à 90 %. Taux de Dates Thèmes débattus participation des administrateurs Arrêté des comptes sociaux et consolidés du 30 juin 2022 19 octobre 2022 Renouvellement du mandat de la société CROSSWOOD Convocation à l'AGM des actionnaires 100 % 24 mars 2023 Arrêté des comptes semestriels consolidés du 31 décembre 2022 80 % Aucune réunion ne s'est tenue sans la présence du Président Directeur Général. d) Convocations des administrateurs et des commissaires aux comptes En application de l'article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM. 116 e) Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du conseil, sauf urgence. f) Relation du conseil avec les tiers Le Conseil d'Administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché. 4.1.4 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Conseil d'Administration du Groupe SCBSM. 4.1.5 CONFLITS D'INTERÊTS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.5 ci-dessous pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social. Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société. L'EGARD DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION 4.1.6 CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCEDURE DE LIQUIDATION, SANCTION A A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet : d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années ; d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir réglementaires au cours des cinq dernières années. en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années. 117 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Hoche Partners SARL NON DIRIGEANTS Exercice 30 juin 2023 Exercice 30 juin 2022 Autres Rémunérations Montants dus - Montants versés - Montants dus - Montants versés - Jetons de présence TOTAL 3 000 3 000 Exercice 30 juin 2023 - - Exercice 30 juin 2022 - - 3 000 3 000 Hailaust & Gutzeit SAS Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Autres Rémunérations Jetons de présence 3 000 - - - - - 3 000 - TOTAL 3 000 - - 3 000 Crosswood SA Exercice 30 juin 2023 Exercice 30 juin 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Autres Rémunérations - - - - Jetons de présence 3 000 - - 3 000 TOTAL 3 000 - - 3 000 Sara Weinstein Exercice 30 juin 2023 Exercice 30 juin 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Autres Rémunérations - - - - Jetons de présence TOTAL - - - - - - - - 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX L'ensemble des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau suivant : Jacques Lacroix Président-Directeur Général Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL Exercice 2023 291 600 291 600 - - - Exercice 2022 291 600 291 600 - - - 118 Le détail sur les rémunérations dues et versées au titre des exercices clos en 2022 et 2023 est le suivant : Jacques Lacroix Président-Directeur Général Montants dus Exercice 30 juin 2023 Montants versés Montants dus Exercice 30 juin 2022 Montants versés Rémunération fixe () - 291 600 - 291 600 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable - - - - pluriannuelle Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence 3 000 - - 3 000 Avantages en nature - - - - TOTAL 3 000 291 600 - 294 600 « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »). à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix (Cf. paragraphe () Honoraires versés 4.2.3 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE SCBSM ET SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société et ses filiales n'ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du Conseil d'Administration. 4.2.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE L'EMETTEUR ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2019 à 2023. 4.2.5 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET Aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 2019 à 2023. 4.2.6 AUTRES ELEMENTS DE REMUNERATIONS Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non- concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail. 119 4.2.7 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES RENUMERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration de la Société. MANDATAIRES SOCIAUX Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2022/2023 sont mentionnées aux paragraphes « 4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » et « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ». Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé de répartir le montant global des jetons de présence équitablement entre ses membres. Les dirigeants mandataires sociaux : ne bénéficient pas de contrat de travail, n'ont jamais été attributaires d'indemnités de départ au-delà du cadre légal, ne jouissent pas d'un régime de retraite supplémentaire, n'ont pas été, sur l'exercice, attributaires d'options d'achat ou d'actions gratuites, ne bénéficient pas d'avantage en nature. Aucun engagement ni rémunération différée n'ont été accordés aux mandataires sociaux. A l'exception des jetons de présence, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération. Monsieur Jacques Lacroix perçoit par ailleurs une rémunération indirecte au titre des missions permanentes à travers CFB (Cf. paragraphe « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »). Aucune mission exceptionnelle n'a été confiée à un administrateur. 4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE CONTROLE Se reporter au paragraphe « 4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ». 4.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L'UNE DE SES FILIALES ET PREVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES Un contrat de prestations de services pour des missions d'assistance en matière de développement, de négociations d'acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB), voir « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ». Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ; Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de gestion ; 120 Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation. La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Le montant total des honoraires Brocéliande Patrimoine supportés par le Groupe SCBSM sur l'exercice est de 606 K€. 4.3.3 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE édition septembre 2016). La société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext (Nouvelle Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence. Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ; Recommandation R11 – Evaluation du conseil d'administration (cf. 4.3.3.2). Recommandation R3 – Composition du conseil – Présence de deux membres indépendants (cf. 4.1.2). 4.3.3.1 Comités spécialisés Le faible nombre d'administrateurs (cinq) n'ayant pas évolué, certains comités spécialisés (rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas encore été mis en place en 2022/2023. Nous continuerons d'étudier l'opportunité de les constituer en fonction de l'évolution du nombre d'administrateurs et de leurs domaines de compétence. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision. En conformité avec la recommandation R6 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place de comités et conformément à l'article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d'Administration assume les fonctions de comité d'audit afin de permettre à l'ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne. Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration réuni sous sa forme de comité d'audit assure ainsi le suivi : du processus d'élaboration de l'information financière ; de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; de l'indépendance des commissaires aux comptes. Le Président du Conseil ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction s'abstiennent d'assister aux réunions du Conseil sous sa forme de comité d'audit. La présidence de la réunion est alors confiée au Président du Comité d'audit lui-même administrateur indépendant. 121 Cependant, le Président du Conseil d'administration ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'ils peuvent utilement apporter afin d'enrichir les débats. 4.3.3.2 Evaluation du Conseil d'Administration La société, compte tenu de sa taille modeste et de l'implication de son dirigeant, n'applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d'entreprise en matière d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration. Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux. 4.3.3.3 Code de déontologie Il n'y a pas à l'heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n'ont aucune limitation d'intervention. Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1 action. Le nombre d'actions maximum devant être détenu par un administrateur n'est pas réglementé. A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés. En l'absence de règlement adopté par le conseil d'administration, les administrateurs ont pris l'engagement de s'interdire d'intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu'ils disposent d'informations non encore rendues publiques. 4.3.4 TRANSACTIONS REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIEES SUR LES TITRES SCBSM AU COURS DE L'EXERCICE (Article L.621-18-2 du code Monétaire et financier – Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) Déclarant Instrument Nature de Prix moyen pondéré Montant financier l'opération (en €) total (en €) SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Conversion ORNANE Personne liée Jacques Lacroix Président Actions en actions 9,50 464 892 122 4.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En milliers d'euros 30/06/2022 30/06/2023 KPMG RSA KPMG RSA Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Société mère 77 41 77 41 Filiales Missions accessoires Sous-total 77 41 77 41 Autres prestations - - - - Sous-total - - - - TOTAL 77 41 77 41 123 4.5 OPERATION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 A l'assemblée générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé : Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président de la société Brocéliande Patrimoine S.A.R.L. et Président du Conseil d'Administration de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. (ci-après SCBSM S.A.) Convention de refacturation de frais de fonctionnement 124 Nature et objet : Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur. Modalités : Cette convention a été conclue avec la société Brocéliande Patrimoine S.A.R.L. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023 au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur s'est élevée à 38 K€ hors taxes. Le Conseil d'Administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 18 octobre 2023. Convention de refacturation de charges de personnel et de prestations comptables et financières Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président du conseil d'administration de la société Crosswood S.A. et Président du Conseil d'Administration de SCBSM S.A. Nature et objet : Cette convention porte sur la refacturation de charges de personnel mis à disposition de la Société, et de prestations comptables et financières. Modalités : Cette convention a été conclue avec la société Crosswood S.A. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023 au titre de la mise à disposition de personnel et au titre des prestations comptables et financières, s'est élevé à 23 K€ hors taxes. Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 18 octobre 2023. Convention de prestations de service Personnes concernées : Monsieur Jacques Lacroix, Président de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. et Président du Conseil d'Administration de SCBSM S.A. Nature et objet : Cette convention porte sur l'assistance en matière de développement, de recherche d'actifs immobiliers, de participation aux décisions d'investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en œuvre d'une stratégie financière de cotation en bourse. Modalités : Cette convention conclue en février 2006, a fait l'objet d'un avenant approuvé par le Conseil d'administration du 16 janvier 2015. Cet avenant fixe le montant des honoraires mensuels de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. à 24 K€ hors taxes par mois. Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2023, le montant total des honoraires facturés au groupe SCBSM au titre de cette convention s'est élevé à 292 K€ hors taxes dont 58 K€ hors taxes supportés par la société SCBSM S.A. 125 Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 18 octobre 2023. Convention de centralisation de trésorerie Nature et objet : Une convention de centralisation de trésorerie a été conclue entre la Société et ses filiales S.C.I. Buc, S.C.I. Lip, SCI Berlioz, S.C.I. Baltique, S.C.I. Parabole IV, S.C.I. Des Bois, S.C.I. Bois de Norvège, S.C.I. Cathédrale, S.C.I. Abaquesne, S.C.I. Wittenheim, S.C.I. du Val Sans Retour, S.C.I. Villiers Luats, SNC Sentier, S.C.I. Haussmann Eiffel, Les Promenades de la Thalie S.A.S., S.A.R.L Cathédrales, S.N.C. Foncière du Chêne Vert, S.N.C. Meubles & Co, SNC Un et Trois, SNC Deux Six Sept. Modalités: Les sommes prêtées et avances données sont rémunérées au taux d'intérêt maximum fiscalement déductible, à l'exception des comptes débiteurs (chez SCBSM S.A.) de centralisation de trésorerie des sociétés civiles immobilières qui ne sont pas rémunérées. Un prêt a été accordé entre SCBSM S.A. et la S.C.I. Baltique en mars 2022, rémunéré au taux annuel de 2,5%, pour un capital emprunté de 19 312 K€. Au 30 juin 2023, le montant des comptes courants créditeurs s'élève à 52 251 K€. Le montant des comptes courants débiteurs s'élève à 57 258 K€. Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, le montant des charges financières sur les comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 1 329 K€. Le montant des produits financiers sur les comptes courants débiteurs s'élève à 467 K€. Le Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 18 octobre 2023. Paris la Défense, le 31 octobre 2023 Paris, le 31 octobre 2023 KPMG AUDIT IS S.A.S. Xavier Niffle Associé RSA Jean-Louis Fourcade Associé 126 5 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 5.1 ACTIONNARIAT A la date du 24 octobre 2023, l'actionnariat de SCBSM se présente comme suit : Nombre Nombre de % droits Actionnaires d'actions droits de vote % d'intérêt de vote Crosswood et Hailaust & Gutzeit 4 732 334 9 464 668 34,46 % 37,70 % CFB 2 224 809 3 846 747 16,20 % 15,32 % Jacques Lacroix 232 415 464 830 1,69 % 1,85 % Sous Total J.Lacroix direct et indirect 7 189 558 13 776 245 52,35 % 54,88 % Groupe Foncière Volta 2 973 941 5 620 735 21,65 % 22,39 % Autres actionnaires et public 3 540 225 5 706 280 25,78 % 22,73 % Auto - détention 30 439 0 0,22 % 0,00 % * Source : Rapport financier annuel publié le 30 avril 2023 Total 13 734 163 25 103 260 100,00 % 100,00 % Actionnaires détenant plus de 5 % du capital : Crosswood SA est une société cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris (FR0000050395) qui a pour Président Jacques LACROIX. HAILAUST et GUTZEIT est une société anonyme simplifiée contrôlée majoritairement par et le conseil dans le secteur immobilier. CROSSWOOD SA qui en assure la présidence. Elle a pour objet principal la prise de participations Compagnie Financière de Brocéliande (CFB), société par actions simplifiée, a pour objet la prise de Le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la Société. 5.1.1 DROITS DE VOTE DOUBLE L'article 17.8 des statuts de la société SCBSM prévoit l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. ». 5.1.2 PACTE D'ACTIONNAIRES Néant. participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX et est actionnaire à 51 % de Crosswood. Foncière Volta est une société cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. 127 5.1.3 HISTORIQUE DE L'EVOLUTION DU POURCENTAGE DE CONTROLE AU COURS Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans le pourcentage de contrôle de la Société au cours des trois dernières années : DES TROIS DERNIERS EXERCICES Oct-23 Oct-22 Oct-21 Sous-total J.Lacroix direct et indirect Groupe Foncière Volta 52,35% 21,65% 51,37% 22,80% 51,91% 20,67% Autres actionnaires et public 25,78% 24,45% 20,78% Auto - détention 0,22% 1,38% 6,64% Total 100% 100% 100% 5.1.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE A la connaissance de la Société SCBSM, il n'existe pas à ce jour d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe. 5.2 AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2022/2023 Le programme de rachat d'actions propres actuellement en œuvre a été validé par l'Assemblée Générale Générale du 14 décembre 2022. Mixte des actionnaires du 31 décembre 2010. L'autorisation a été renouvelée lors de l'Assemblée Les opérations de rachat ont été réalisées par Invest Securities dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'A.F.E.I. 5.2.1 RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 5.2.1.1 Part maximale du capital Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 373 416 actions au maximum à ce jour. 5.2.1.2 Prix maximum Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d'achat maximum par action est fixé à 18,68 euros. 5.2.1.3 Plafond global Le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 25.655.410 euros. 5.2.1.4 Objectifs du programme de rachat d'actions Les acquisitions pourront être effectuées en vue, par ordre de priorité de : 128 animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations d'acquisition ou de croissance externe ; remettre les actions de la Société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d'options d'achat, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes, de plans d'épargne d'entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à l'annulation éventuelle des actions ainsi acquises afin d'optimiser le résultat par action ; 5.2.1.5 Durée du programme de rachat Le programme de rachat est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale mixte du 14 décembre 2022. 5.2.2 RACHAT D'ACTIONS REALISES PAR SCBSM AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023 5.2.2.1 Rachats d'actions effectués en vue de l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité Au cours de la période du 1er juillet 2022 jusqu'au 30 juin 2023, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 11 072 actions au prix moyen de 8,86 euros, soit un coût total de 98 091 euros. 5.2.2.2 Rachats d'actions effectués en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe Au cours de la période du 1er juillet 2022 jusqu'au 30 juin 2023, SCBSM a acheté 28 681 actions au prix moyen de 9,69 euros, soit un coût total de 277 839 euros. 5.2.2.3 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise en échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute Néant. autre manière 129 5.2.2.4 Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux Néant. 5.2.2.5 Rachats d'actions effectués en vue de leur annulation Néant. 5.2.3 CESSIONS D'ACTIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 5.2.3.1 Cessions d'actions effectués en vue de l'animation du marché dans le 30 JUIN 2023 cadre d'un contrat de liquidité Au cours de la période du 1er juillet 2022 jusqu'au 30 juin 2023, Invest Securities a cédé pour le compte de SCBSM 5 864 actions au prix moyen de 9,04 euros, soit un montant total de 53 000 euros. 5.2.3.2 Cessions d'actions effectués hors contrat de liquidité Néant. 5.2.4 MODALITES DES RACHATS D'ACTIONS La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme. 5.2.5 ANNULATION OU CONVERSION D'ACTIONS PAR SCBSM Au cours de la période du 1er juillet 2022 jusqu'au 30 juin 2023, SCBSM a converti 182 756 actions au prix moyen de 9,80 euros, soit pour une valeur totale de 1 791 009 euros. 5.2.6 TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE Flux bruts cumules Positions ouvertes au 30 juin 2023 Achats Ventes Annulation / Conversion Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente Nombre de titres Echéance maximale 39 753 5 864 182 756 moyenne Cours moyen de la transaction Prix moyen d'exercice Montants 375 930 € 9,46 € 53 000 € 9,04 € 1 791 009 € 9,80 € 130 5.3 CAPITAL POTENTIEL 5.3.1 VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL Le solde de l'emprunt obligataire ORNANE émis par SCBSM en mai 2017 a été intégralement remboursé sur l'exercice. 5.3.2 PLAN D'OPTIONS Néant. 131 5.4 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2023, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation. Délégations de compétences Date de l'AG Date d'expiration de la Plafond nominal € Utilisation au cours des exercices Utilisation Montant au cours de résiduel au jour du présent Réduction du capital délégation précédents l'exercice tableau € social par annulation des détenues Emission de BSA au profit d'une catégorie 14/12/2022 de personnes Emission maintien d'actions et/ou mobilières accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société () ou à des titres de créance () Emission suppression du DPS, par voie d'offre au public, ordinaires et/ou de valeurs donnant immédiatement ou terme au capital de la Société () ou à des titres de créance () Emission suppression de DPS d'actions et/ou mobilières accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier. Fixer le prix des émissions ordinaires valeurs réalisées d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, avec suppression du DPS dans la limite de 10 % du capital/an actions de de du par voie mobilières 16/12/2021 mobilières ordinaires ou de d'actions d'actions ordinaire donnant donnant valeurs valeurs accès auto- avec DPS avec avec à 14/12/2022 16/12/2021 16/12/2021 16/12/2021 14/06/2024 14/06/2024 16/02/2024 16/02/2024 16/02/2024 16/02/2024 10 % du capital 10 % du capital 35.000.000 (*) 35 000 000 () 35.000.000 () 35 000 000 () 20 % du capital/an 10 % du capital/an (1) - - - - - - - - - - - - 10 % du capital 10 % du capital 35.000.000 () 35 000 000 () 35.000.000 (*) 35 000 000 () 20 % du capital/an - 132 Augmentation du capital incorporation réserves, bénéfices ou social par de 16/12/2021 16/02/2024 35 000 000 - - 35 000 000 primes Emission et/ou de d'actions valeurs 15.000.000 mobilières diverses DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes - - 15.000.000 avec suppression du 14/12/2022 14/06/2024 Augmentation du à nombre de titres émettre en cas de Plafond fixé à d'augmentation capital avec ou sans 16/12/2021 16/02/2024 15 % de - - - l'émission préférentiel souscription des de suppression du droit initiale actionnaires Emission ordinaires d'actions valeurs ou de donnant mobilières sans DPS en accès au 10 % du capital - - 10 % du capital rémunération d'apports en nature consentis à la Société capital de la Société 16/12/2021 16/02/2024 Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux 16/12/2020 16/02/2024 3 % du capital - - filiales Consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au mandataires sociaux de la Société et de ses 3 % du capital bénéfice, d'une part du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185 16/12/2021 16/02/2024 10 % du capital - - 10 % du capital du CC de la Société et d'autre part, du personnel salarié et/ou de la Société et de ses filiales Emission des bons de souscriptions d'actions à attribuer gratuitement 14/06/2024 50 % du capital - - 50 % du capital mandataires sociaux aux actionnaires en cas d'offre publique visant 14/12/2022 les titres de la Société (1) Le prix d'émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ou (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, ou (iii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 40 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. 133 5.5 TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES Prime DATE NATURE OPERATION actions nominale émission du capital Nb Valeur Prix Variation Capital après émission Prime émission Prime actions Nb émission émises (€) (€/action) (€) opération (€) brute nette cumulé nette cumulée 03/08/2022 Conversion obligations ORNANES en actions 186 430 2,5 7,99 466 075 32 305 623 1 023 917 1 023 917 12 922 249 18 798 074 13/12/2022 Conversion obligations ORNANES en actions 206 000 2,5 7,99 515 000 32 820 623 1 131 400 1 131 400 13 128 249 19 929 474 16/01/2023 Distribution 32 820 623 -1 939 510 13 128 249 17 989 965 Conversion obligations 26/01/2023 ORNANES en actions 141 022 2,5 7,84 352 555 33 173 178 753 057 753 057 13 269 271 18 743 022 28/03/2023 Conversion obligations ORNANES en actions 464 892 2,5 7,84 1 162 230 34 335 408 2 482 529 2 482 529 13 734 163 21 225 551 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES La SCBSM a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu'un minimum de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et que 70 % des plus-values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Ces obligations de distribution n'interviennent que si la société à les réserves nécessaires, dans le cas contraire ces obligations sont reportées dans le temps. 5.7 SALARIES Le Groupe emploie 4 personnes à temps plein : Agents de maîtrise et Apprentis Contrat Effectif au 30/06/2023 Cadres techniciens en Alternance Total Hommes 0 0 0 0 Femmes 2 2 0 4 L'effectif moyen sur l'exercice s'élève à 4,5 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 422 K€. Effectif 2 2 0 4 5.8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA 5.8.1 OBJET SOCIAL (Art 2 des statuts) La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à SOCIETE 134 titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle L'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : 2. Mise à disposition de tout matériel, 1. Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, 3. Gestion et location de tous immeubles, 5. Négociation de tous contrats. 4. Formation et information de tout personnel, L'exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu'ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques, L'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. 5.8.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION 5.8.2.1 (Art 12 des statuts) – CONSEIL D'ADMINISTRATION a) Composition du Conseil d'Administration dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. 1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société. Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. 3 - La durée de leurs fonctions est de six années maximum. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. 4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, 135 la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. 6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil. b) Président du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. c) Délibérations du Conseil d'Administration 1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. 136 2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission. 3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de télétransmission. 4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. 5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis- à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. d) Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. e) Rémunération des administrateurs L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. 137 Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs. 5.8.2.2 (Art 13 des statuts)– DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE a) Modalité d'exercice de la direction générale La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général. b) Nomination – Révocation du Directeur Général En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. c) Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. d) Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux. 138 5.8.3 DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHEES AUX ACTIONS 5.8.3.1 (Art 9 des statuts) - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l'actionnaire. 5.8.3.2 (Art 10 des statuts) – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée générale. Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire. 5.8.3.3 (Art 11 des statuts) – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité ACTIONS du capital qu'elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu'à la communication des comptes et documents prévus par la loi. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale. Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre 139 inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires. 5.8.3.4 (Art 11 des statuts) – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. En conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique. 5.8.3.5 (Art 23 des statuts) – AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d'un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu 140 dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'Administration. L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée Générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite Assemblée Générale. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 5.8.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM. 5.8.5 ASSEMBLEES GENERALES 5.8.5.1 (Art 16 des statuts) – FORME DES ASSEMBLÉES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. 5.8.5.2 (Art 17 des statuts) – DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLÉES a) Convocation des Assemblées Générales L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les 141 mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. b) Ordre du jour L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblés de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à c) Admission aux Assemblées une date fixée par décret, a le droit de participer aux Assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. d) Représentation des actionnaires – Vote par correspondance Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. e) Feuille de présence A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le f) Bureau de l'Assemblée Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal. 142 g) Procès-verbaux des délibérations Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'Assemblée. h) Droit de vote Faisant application des dispositions de l'article L.225-123 du Code de commerce, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté économique européenne. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Les personnes morales actionnaires bénéficiant de ce droit de votre double le conserveront si elles font l'objet d'une fusion-absorption ou d'une scission emportant transfert de leurs actions. 5.8.5.3 (Art 18 des statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES a) Compétence L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment : approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires ; donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ; nommer ou révoquer les administrateurs ; nommer le ou les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration ; fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ; statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ; ratifier le transfert du siège social décidé par le Conseil d'Administration. b) Quorum et majorité L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 143 5.8.5.4 (Art 19 de statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES a) Compétence L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ci- après ait un caractère limitatif : la modification de l'objet social ; le changement de dénomination sociale de la société ; le transfert du siège social en dehors du département du lieu du siège social ou d'un département limitrophe ; la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; la division ou le regroupement des actions ; l'augmentation ou la réduction du capital social ; la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ; la fusion ou la scission de la société. b) Quorum et majorité L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 5.8.5.5 (Art 20 des statuts) – ASSEMBLÉES SPÉCIALES S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 5.8.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTROLE DE LA SCBSM Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société. 5.8.7 DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. 144 Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale. Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire. 5.8.8 STIPULATIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital. 145 6 CONTRATS IMPORTANTS L'ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s'agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d'assurance et d'emprunts bancaires et crédit baux. Hormis les contrats de financement, au cours des 24 derniers mois, le Groupe SCBSM n'a conclu aucun autre contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante ». 146 7 INFORMATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants. Le Groupe SCBSM a nommé les sociétés Cushman & Wakefield et Catella en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au cours de l'exercice 2022/2023. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice clos au 30 juin 2023. 7.1 CUSHMAN & WAKEFIELD Cadre général La société SCBSM nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 4 janvier 2023, de procéder à l'estimation de la juste valeur au 31 décembre 2022 de 9 actifs de la foncière « SCBSM », par contrat et, par contrat d'expertise en date du 7 juillet 2023, de procéder à l'estimation de la juste valeur au 30 juin 2023 de 10 actifs de la foncière SCBSM. Les actifs ayant été expertisés au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023 ont été retranscrits dans ce rapport uniquement pour la campagne d'expertise du 30 juin 2023. Ces demandes s'inscrivent dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société Cushman & Wakefield Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM. La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques. Nos honoraires annuels facturés à la société SCBSM représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine). Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Missions actuelles Nos missions ont porté sur l'évaluation de la juste valeur de 16 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « SCBSM ». Pour ces missions, la société SCBSM nous a demandé de réaliser des actualisations de la juste valeur sur pièces. A. Contexte général de la mission 147 Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »). Les 16 actifs sont situés sur le territoire national. N° Actif Ville Zone Date d'évaluation 1 Réaumur Paris Paris 31/12/2022 2 PBM Soyaux Soyaux Province 31/12/2022 3 PBM Buchelay Buchelay IDF 31/12/2022 4 PBM Sillé Sillé le Guillaume Province 31/12/2022 5 6 7 Epernay Graham Bell 47 Ponthieu Epernay Metz Paris Province Province Paris 31/12/2022 31/12/2022 30/06/2023 10 8 9 30 Gramont – SNC 1&3 30 Gramont – SNC 2-6-7 Elysée Village - Retail Mall Paris Paris La Celle Saint Cloud Paris Paris IDF 30/06/2023 30/06/2023 30/06/2023 11 12 Elysée Village - Bureaux Les Franciades La Celle Saint Cloud Massy IDF IDF 30/06/2023 30/06/2023 13 Luats Villiers-sur-Marne IDF 30/06/2023 14 Cathédrale Paris Paris 30/06/2023 15 Poissonnière Paris Paris 30/06/2023 Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert 16 9 Opéra Paris Paris 30/06/2023 effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. B. Conditions de réalisation Eléments d'étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Référentiels Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000, La 5ème édition de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017), La 9ème édition du « Red Book », Principes posés par le code de déontologie des SIIC. 148 Définition de la Juste Valeur Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit : « Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale. La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. » Définition de la Valeur Vénale « La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, (« willing buyer and seller »), La disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »), Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserve, avec des moyens adéquats, L'absence de facteur de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans la négociation (« arm's- length transaction ») ». Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Valeur en utilisation optimale du bien ('Highest and best use value') « La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier. Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération : Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes... Seront prises en compte les hypothèses d'usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ; Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l'état locatif, le zonage du bien selon le plan local d'urbanisme sont parmi les éléments pertinents ; La faisabilité de l'usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d'usage. En effet, même si l'usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché. Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). » 149 Méthodologie retenue Nous avons retenu la méthode par Discounted Cash-Flow ainsi que la méthode par le rendement. Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison. Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation Nous avons repris les définitions de la 5ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière : Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l'optique d'un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa juste valeur hors frais d'acquisition. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l'immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l'habitation. Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c'est-à-dire en fonction de l'assiette considérée : loyer brut ou loyer net. Hypothèses de valorisation Nous avons retenu les paramètres globaux suivants : Répartition géographique Hypothèses de valorisation €/m2/an HT HC VLM * Vacance en mois capitalisation Taux de Paris € 537 à € 749 6 à 12 2,50 % à 6,50 % IDF € 89 à € 149 6 à 15 6,25 % à 10,00 % * VLM : Valeur Locative de Marché Province € 25 à € 110 9 à 24 7,50 % à 11,00 % C. Juste Valeur globale La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif (au 31 décembre 2022 ou 30 juin 2023). Valorisation Répartition géographique € HD HT HFA Nombre d'actifs Paris 348 600 000 7 IDF 32 050 000 5 Province 10 005 000 4 Total 390 655 000 16 150 7.2 CATELLA A. Contexte général de la mission d'expertise Cadre général La Société SCBSM, a approché Catella Valuation afin d'obtenir l'actualisation de la valeur d'une partie de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an). Catella Valuation (CVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l'expertise et du conseil, conformément aux règles de l'AFREXIM. Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n'est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France. CVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d'expert immobilier ainsi qu'à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual. Catella Valuation, membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière), s'engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Association). Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert. Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023. Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt. Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l'expert immobilier. La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010. Mission actuelle Actualisation sur pièces de la valeur vénale au 31 décembre 2022 des immeubles en l'état actuel d'entretien et d'occupation suivants, sis : - Zone du Kaligone - rue Jean Monnet - 68270 Wittenheim Cet immeuble est à usage de commerces pour une surface utile globale de 3.526 m2 Cet immeuble est à usage de bureaux, commerces et d'habitation et comporte plusieurs bâtiments d'une surface utile globale de 1.624 m2. - 26 Rue du Sentier - 75002 PARIS 151 Actualisation sur pièces de la valeur vénale au 30 juin 2023 d'un ensemble immobilier en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis : - 23-25 rue de Prony et 4 rue Jadin - 75017 PARIS Cet immeuble est à usage de bureaux et d'habitation et comporte deux bâtiments d'une surface utile globale de 1 086 m2. B. Conditions de réalisation Eléments d'étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble. Référentiels Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : § au plan national : - les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000, - la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, - principes posés par le code de déontologie des SIIC. § au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement : - les normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) - ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiées dans son guide bleu «European valuation standards». publiés dans son « Appraisal and valuation manual ». Méthodologie retenue La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes : - Méthode par le revenu - Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF) - Méthode par comparaison Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à la foncière SCBSM. Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement. Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures. Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans 152 l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. C. Valeur vénale globale Valeur vénale globale au 31 décembre 2022 La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus. Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation Valeur vénale en 100 % 14.726.135 € FDI Valeur vénale en quotes-parts de détention 14.726.135 € FDI Valeur vénale globale au 30 juin 2023 La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus. Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation Valeur vénale en 100 % 13.496.730 € FDI Valeur vénale en quotes-parts de détention 13.496.730 € FDI D. Observations générales Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise. 153 8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et celui de la société (www.scbsm.fr). Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société : l'acte constitutif et les statuts de la Société, tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement universel, les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement universel. 154 9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 9.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général 9.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. ». Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration Le 31 octobre 2023 UNIVERSEL 155 9.2 RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES KPMG SA, représentée par Monsieur Xavier Niffle, domiciliée Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92 066 Paris La Défense Cedex, identifiée au SIREN sous le numéro 775 726 417 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, renouvelé lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 16 décembre 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2027. RSA, représentée par Monsieur Jean Louis Fourcade dont le siège est sis 11 avenue de Friedland, 75 008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 381 199 215, nommée lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 14 décembre 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. 9.2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Néant. 156 10 TABLE DE CONCORDANCE Le présent sommaire est conforme au règlement (UE) n°2017/1129. Correspondance § page 1. PERSONNES RESPONSABLES 9.1 154 1.1 Responsable du document d'enregistrement universel 9.1.1 154 1.2 Attestation du Responsable du document d'enregistrement universel 9.1.2 154 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9.2 155 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 9.2.1 et 9.2.2 155 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas 9.2.1 et 9.2.2 155 été redésignés durant la période couverte 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1 Informations financières historiques sélectionnées 1.2 et 1.3 1.2 et 1.3 7 et 12 7 et 12 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires 4. RISQUES 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 1.2 et 1.3 2 1 7 et 12 34 5 5.1 Histoire et Evolution de la Société 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE 6.1 Principales Activités 6.2 Le marché 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication 6.4 Environnement concurrentiel 7. ORGANIGRAMME 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 7.2 Liste des filiales importantes de la Société 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 9.1 Situation financière 9.2 Résultat d'exploitation 10. TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur 10.5. Sources de financement attendues 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 1.1.6 1.3.4 1.3 1.3 1.3.7 N/A N/A N/A 1.5 1.5 1.5 1.3.1 à 1.3.3 1.3.5 N/A 3.2 et 3.5 3.2 et 3.5 3.2 et 3.5 3.4 et 3.7 3.4 et 3.7 3.4.5 2.3.2 N/A 2.3.2 N/A 1.4 5 18 12 12 20 N/A N/A N/A 30 30 30 14 à 17 18 N/A 44 et 78 44 et 78 44 et 78 51 et 87 51 et 87 56 37 N/A 37 N/A 29 157 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou N/A N/A événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours N/A N/A 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A N/A 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation N/A N/A 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants N/A N/A 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable N/A N/A aux informations financières historiques 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, N/A N/A expliquant pourquoi elle ne l'est plus 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 4 106 14.1 Conseil d'Administration 4.1 106 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration 4.1.5 116 15. REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2 117 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. 4.2 117 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou 4.2.3 118 d'autres avantages. 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE 4.3 119 DIRECTION 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle 4.3.1 119 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi 4.3.2 119 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la d'avantages société 4.3.3.1 120 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 4.3.3 120 17. SALARIES 5.7 133 17.1 Effectifs 5.7 133 17.2 Participation et stock-options 5.3.2 130 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société N/A N/A 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 5.1 126 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu 5.1 126 de la législation 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 5.1.1 126 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société 5.1 126 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 5.1.4 127 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 4.5 123 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 3.4 et 3.7 51 et 87 20.1 Informations financières historiques 3.4 et 3.7 51 et 87 20.2 Informations financières pro forma N/A N/A 158 20.3 Etats financiers 3.4 et 3.7 51 et 87 20.4 Vérification des informations historiques 3.3 et 3.6 47 et 82 20.5 Date des dernières informations financières 3.3 et 3.6 47 et 82 20.6 Informations financières intermédiaires 20.7 Politique de distribution de dividendes 0 133 N/A N/A 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage N/A N/A 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A N/A 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la 5 5 126 126 Société 21.2 Acte constitutif et statuts 5.7 133 22. CONTRATS IMPORTANTS 6 145 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS 7 146 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 1.5 30 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 8 153 159 Incorporation par référence En application de l'article 19 du règlement (CE) n°2017/1129 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2022 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document De Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 octobre 2022 sous le numéro D 22-0787. Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2021 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document De Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 octobre 2021 sous le numéro D 21-0891. 8

AI Terminal

More from Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche

Talk to a Data Expert