Sodexo

Annual Report • Nov 3, 2023

Document d'enregistrement universel Exercice 2023

Message de Sophie Bellon	2
1 — RAPPORT INTÉGRÉ
1.1 — PROFIL
Nos fondamentaux	6
Nos activités pour une alimentation durable et des expériences de qualité	7
Un modèle de création de valeur durable	8
Un actionnariat familial de contrôle, garant d'une vision de long terme	10
Une gestion efficace des risques	11
Une croissance rentable et responsable sur le long terme	12

Un Conseil d'Administration indépendant 14 Une équipe de direction en action 16

1.2 — STRATÉGIE ET PERFORMANCE

Un marché en croissance porté par des tendances favorables	18
Une performance solide au cours de l'exercice 2023	19
Stratégie 2025 : recentrage et accélération	22
Avancées stratégiques de l'exercice 2023	24
Le choix d'une croissance responsable	26
CAHIER SPÉCIAL PLUXEE Informations clés	28
2 — LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE CHEZ SODEXO
2.1 La responsabilité d'entreprise chez Sodexo	34
2.2 Impacts sur les individus	42

2.3 Impacts sur les communautés	46
2.4 Impacts sur l'environnement	50
2.5 Reporting Extra-financier	56
2.6 Plan de Vigilance	67
2.7 Controverses	71
2.8 Notre méthodologie de reporting	72

3 — RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE

3.1 Faits marquants de l'exercice pour le Groupe	86
3.2 Performance de Sodexo pour l'exercice 2023	89
3.3 Situation financière de Sodexo	94

Sodexo est engagé dans une démarche de reporting intégré, inspiré du cadre de référence de l'International Integrated Reporting Council (IIRC) et de sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise Better Tomorrow 2025. Sa conception et sa rédaction ont impliqué différentes Directions du Groupe, sous forme d'ateliers de co-construction, pour donner une vision partagée de la performance globale de Sodexo : économique, sociale et environnementale. Le rapport intégré de l'exercice 2023 repose notamment sur les données du Document d'enregistrement universel, dans lequel il s'inscrit.

4 — INFORMATIONS CONSOLIDÉES
4.1 Comptes consolidés	100
4.2 Annexe aux comptes consolidés	106
4.3 Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié	160
4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	165
4.5 Informations Financières Pro Forma non auditées	170
4.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 août 2023	174
5 — INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE
5.1 Comptes sociaux de Sodexo S.A.	176
5.2 Annexe aux comptes sociaux	177
5.3 Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux	191
5.4. Rapport des commissaires aux comptes	193
6 — GESTION DES RISQUES
6.1 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne	200
6.2 Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne	203
6.3 Facteurs de risques	205
6.4 Direction de l'Audit Interne	214
7 — GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
7.1 Structure du capital au 31 août 2023	217
7.2 Conseil d'Administration	218
7.3 Autres informations	246
7.4 Rémunérations	258
8 — ACTIONNAIRES ET CAPITAL
Calendrier de la communication financière	276
8.1 Performance de l'action Sodexo	277
8.2 Politique de communication financière	282
8.3 Actionnariat	285
8.4 Informations générales concernant la Société et ses statuts
	290
9 — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 DÉCEMBRE 2023
9.1 Ordre du jour	294
9.2 Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023	295
10 — AUTRES INFORMATIONS
10.1 Glossaire	314
10.2 Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes	316

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 3 novembre 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le présent document est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel 2023 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l'AMF, disponible sur le site internet de la Société, www.sodexo.com, et sur celui de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.

Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial en matière d'alimentation durable et d'expériences de qualité, à tous les moments de la vie : éducation, travail, soin et divertissement.

Le Groupe se distingue par son indépendance, son actionnariat familial de contrôle et son modèle de croissance responsable. Son portefeuille d'activités intègre, d'une part, des services Sodexo de Restauration et de Facilities Management et, d'autre part, des solutions Pluxee d'Avantages aux salariés, activité pour laquelle le Groupe (1) a annoncé un projet de spin-off et de cotation début 2024.

Cette offre diversifiée répond à tous les enjeux du quotidien avec un double objectif : améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités.

Pour Sodexo, croissance et engagement sociétal vont de pair.

Chiffres clés au 31 août 2023

Sodexo (hors Pluxee)

22,6 Mds€ de chiffre d'affaires

430 000 collaborateurs

1 099 m€ de chiffre d'affaires

1,7 million de commerçants affiliés partenaires

Pour découvrir Pluxee (Services Avantages & Récompenses), rendez-vous en page 28.

Pluxee Groupe (Sodexo et Pluxee)

23,7 Mds€ de chiffre d'affaires consolidé

14,6 Mds€

de capitalisation boursière

1 er

employeur privé français dans le monde (2)

Membre des indices CAC Next 20, CAC 40 ESG, CAC SBT 1.5, FTSE4Good et DJSI

Source Sodexo

(1) Compte tenu de la relative certitude du spin-off de Pluxee, les comptes de l'exercice 2023 sont présentés conformément aux dispositions de la norme IFRS5, dans laquelle Pluxee est considérée comme une activité non poursuivie. Afin de clarifier le format des informations fournies dans ce document, l'utilisation des termes "Sodexo" et "Groupe" est précisée : "Sodexo" = Activités poursuivies post spin-off ; "Groupe" = Groupe Sodexo dans sa forme historique, consolidant globalement les Services sur Site et Pluxee.

(2) Classement 2023 Forbes Global 2000.

« Les avancées majeures de ces dernières années nous permettent d'aborder 2024 avec confiance. »

Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale

l y a 8 ans, en janvier 2016, je prenais mes fonctions de Présidente de Sodexo avec un cap clair : continuer à développer le Groupe en l'adaptant aux évolutions du monde, tout en préservant les fondamentaux puissants qui ont fait son succès – nos valeurs, notre mission, notre esprit de conquête. I

Depuis deux ans, en tant que Présidente-Directrice Générale, j'ai résolument engagé la transformation de Sodexo : nous avons accéléré la montée en gamme de nos services de restauration, boosté la durabilité et l'innovation de nos offres, repensé l'expérience consommateur dans nos services de Facilities Management, simplifié notre organisation pour en améliorer l'efficacité, renforcé notre attractivité d'employeur et notre performance financière.

Les réalisations de l'exercice 2023 sont la concrétisation de ces travaux et de ces actions. Cette année a été marquée par de nombreux succès, et je tiens à remercier chaleureusement nos équipes pour leur travail remarquable, dans un contexte encore marqué par une très forte inflation.

2023 a été pour le Groupe Sodexo une année de croissance forte et rentable, avec un chiffre d'affaires de 23,7 milliards d'euros, en hausse de +11,6%, et une marge d'exploitation à 5,6%, en hausse de 60 points de base. Je suis particulièrement fière de notre taux de fidélisation client record de 95,2%, témoignage de la satisfaction de celles et ceux que nous servons. Le développement commercial a été de 7%, et le développement net de l'exercice atteint 2,2%. En matière de Santé et Sécurité au Travail, nous continuons à nous rapprocher de notre objectif zéro accident, et avons atteint le taux d'accidents avec arrêt de travail le plus bas de notre histoire, à 0,55. Il nous faut poursuivre dans cette bonne dynamique, sans jamais relâcher nos efforts.

Nous avons aussi continué à progresser sur nos indicateurs extra-financiers, et notamment vis-à-vis de notre trajectoire de réduction des émissions carbone. Nous poursuivons notre lutte contre le gaspillage alimentaire : WasteWatch, notre programme dédié, est aujourd'hui déployé sur 57% de nos sites de restauration (sur la base du coût des matières premières). Nous continuons à nous challenger en matière d'inclusion. Nous travaillons notamment sans relâche à promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes, à tous les niveaux de l'entreprise. Ainsi, 45% des postes d'encadrement à travers le Groupe sont occupés par des femmes.

En 2023, avec le soutien du Conseil d'Administration, nous avons continué à faire des choix, et à gérer notre portefeuille d'activités de manière très proactive. En avril, nous avons annoncé un projet de spin-off et de cotation de nos Services Avantages & Récompenses – renommés Pluxee en juin 2023. Accélérer la croissance rentable de cette activité fait partie des trois piliers de notre plan stratégique 2025, annoncé en novembre de l'année dernière. Il s'agit d'un tournant majeur dans l'histoire de notre Groupe : l'objectif de cette opération est de créer deux pure players de premier plan dans des marchés en forte croissance. Le spin-off de Pluxee devrait être effectif début 2024, et permettra aux deux entreprises de bénéficier d'un positionnement clair sur leurs marchés respectifs, d'une stratégie plus ciblée, et de ressources dédiées qui donneront à chacune les moyens d'atteindre son plein potentiel. Nous avons également annoncé la cession de notre activité d'Aide à Domicile en septembre.

Nous progressons aussi dans la mise en œuvre de nos deux autres piliers stratégiques. Nous avons accéléré la transformation de nos services de restauration : nous déployons activement nos principales marques commerciales – en particulier Modern Recipe, The Good Eating Company et Kitchen Works – conçues pour répondre au plus près aux besoins spécifiques des consommateurs. Et nous poursuivons le déploiement de nos modèles de restauration avancés. Par exemple, nous avons acquis cette année A. H. Management, afin d'enrichir notre offre de restauration InReach sur le marché en forte croissance des produits de snacking à emporter et de la distribution intelligente en Amérique du Nord. Nous développons aussi de nouveaux modèles de production décentralisée, notamment en France, au Chili, aux États-Unis et en Inde. Et nous continuons à développer nos services de Facilities Management, en ciblant ceux qui contribuent à améliorer l'efficacité opérationnelle de nos clients, et à valoriser l'expérience des consommateurs.

Et bien entendu, nous travaillons à renforcer notre contribution sociale, sociétale et environnementale, qui est au cœur de notre ambition d'être le leader mondial en matière d'alimentation durable et d'expériences de qualité. Nous œuvrons à la réduction des émissions sur l'ensemble de notre chaîne de valeur, en collaborant avec nos fournisseurs, en mobilisant nos équipes pour proposer un choix toujours plus important de recettes durables, saines et désirables, en optimisant la consommation d'énergie en partenariat avec nos clients, et en accélérant la lutte contre le gaspillage alimentaire. Notre approche holistique est avant tout centrée sur la recherche d'impact. Nous agissons pour la planète : la réduction globale des émissions des périmètres 1, 2 & 3, à -20,7% pour l'exercice par rapport à 2017, est alignée sur la trajectoire du scenario de 1,5°. Et nous agissons pour celles et ceux qui la peuplent, à commencer par nos propres équipes. Ainsi, nous avons annoncé et commencé à déployer cette année notre programme Vita by Sodexo, un socle commun d'avantages sociaux qui instaure un standard minimum, dans tous les pays où Sodexo opère, sur 3 avantages fondamentaux : une couverture décès, une ligne d'assistance, et un congé parental et congé de proche aidant.

En matière de gouvernance, étant donné l'importance croissante des enjeux technologiques et digitaux pour nos activités, j'ai nommé une Directrice Tech, Data et Digital, Alice Guéhennec, qui a rejoint notre équipe de direction.

La simplification de notre organisation et le transfert de la gestion du P&L au niveau local sur l'exercice 2023 nous ont permis de gagner en agilité et en rapidité d'exécution. Les progrès sur nos priorités stratégiques, et la concentration totale de nos équipes sur les fondamentaux que sont la fidélisation des clients, le développement commercial, l'excellence opérationnelle et la satisfaction des consommateurs, nous ont permis d'obtenir des résultats solides.

Forts de cette performance, nous abordons 2024, année charnière, avec confiance. Elle sera fondamentale pour l'atteinte des objectifs de notre plan stratégique 2025, et je sais pouvoir compter sur la mobilisation totale de notre équipe de direction, que je tiens à remercier très sincèrement pour son engagement. Nous abordons aussi cette année avec beaucoup d'enthousiasme : ce sera une année de travail sur notre prochaine ambition, celle d'un Sodexo pure player, aujourd'hui resserré sur ses priorités stratégiques, clairement positionné sur un marché à très fort potentiel, et déterminé à être un acteur de tout premier plan en matière d'alimentation durable et d'expériences de qualité.

Le nouvel exercice sera donc aussi l'occasion de nous projeter au-delà des bornes de notre plan stratégique actuel, et de prendre appui sur notre socle solide – nos valeurs, notre mission, notre identité d'entreprise familiale – pour préparer l'avenir, engager nos équipes sur notre vision à 10 ans et initier un travail collectif de construction de notre prochaine ambition. Notre objectif sera d'affirmer ce qui nous différencie, en cohérence avec nos racines et notre mission d'entreprise. Nous savons d'ores et déjà que la dimension humaine qui nous caractérise, notre rôle social, et bien sûr notre expertise en matière d'alimentation saine et respectueuse de la planète, tiendront dans ces réflexions une place fondamentale. Notre ambition future devra articuler la façon dont la transformation que nous avons entreprise pour proposer une alimentation toujours plus durable, et des services de restauration innovants et personnalisés, va nous permettre de contribuer encore davantage à répondre aux enjeux qui agitent le monde.

Crise environnementale, défis démographiques et de santé, clivages sociaux, isolement… Nous avons les moyens et la responsabilité d'agir sur ces enjeux. Nous saurons aussi tirer le meilleur parti du progrès technologique, de l'engagement des jeunes générations, de la quête de lien social, de l'aspiration à « plus d'humain » pour nourrir notre ambition.

Je suis déterminée à faire de Sodexo un leader qui se différencie par son impact et sa responsabilité, dans notre secteur et au-delà. Nous voulons être reconnus par nos clients, nos partenaires et la société dans son ensemble comme un pionnier. Car c'est ce que nous sommes depuis la création de Sodexo en 1966, et nous voulons aller plus loin.

Nos équipes seront bien entendu pleinement partie prenante de ces travaux. Je le dis souvent : elles sont notre plus grand atout. Sans elles, sans eux, sans leur action au quotidien, rien n'est possible. Et j'ai été très heureuse et fière de voir leur engagement atteindre son plus haut niveau cette année : 82,5 %, en hausse de +4,2 points par rapport à la dernière enquête menée en 2021. Je leur suis particulièrement reconnaissante de leur confiance, et de leur attachement à Sodexo.

	1.1	PROFIL	6
Rapport intégré		Nos fondamentaux	6
		Nos activités pour une alimentation durable et des expériences de qualité	7
		Un modèle de création de valeur durable	8
		Un actionnariat familial de contrôle, garant d'une vision de long terme	10
		Une gestion efficace des risques	11
		Une croissance rentable et responsable sur le long terme	12
		Un Conseil d'Administration indépendant	14
		Une équipe de direction en action	16
	1.2	STRATÉGIE ET PERFORMANCE	18
		Un marché en croissance porté par des perspectives favorables	18
		Une performance solide au cours de l'exercice 2023	19
		Stratégie 2025 : recentrage et accélération	22
		Avancées stratégiques de l'exercice 2023	24
		Le choix d'une croissance responsable	26
		CAHIER SPÉCIAL PLUXEE	28

Nos fondamentaux

Depuis 1966, nos équipes s'efforcent, chaque jour, de satisfaire nos clients et les consommateurs et de créer de la valeur de manière responsable. Sodexo est, et continuera d'être, une entreprise à laquelle les clients, les consommateurs, les partenaires et les autres parties prenantes peuvent faire confiance. Nos valeurs, incarnées par chacun de nos collaborateurs, et les principes éthiques de l'entreprise sont essentiels au succès de Sodexo. Ils constituent un pilier fondamental de nos engagements en matière de conduite responsable des affaires.

Notre mission

Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités.

Nos valeurs

L'esprit de service

L'humain est au cœur de Sodexo. Les clients et les consommateurs sont l'objet de toutes nos attentions.

L'esprit d'équipe

Les compétences des uns s'allient aux savoir-faire des autres et contribuent ainsi à assurer le succès de Sodexo.

L'esprit de progrès

Il se matérialise par une remise en question au quotidien, car l'analyse des succès comme celle des échecs sont la base d'une réussite durable.

Nos principes éthiques

Les dirigeants comme les salariés du Groupe se doivent de respecter et d'appliquer l'ensemble des règles et des normes applicables selon les principes de notre Code de conduite, illustré par nos principes éthiques, qu'il s'agisse de lutter contre la corruption, de fournir des rapports financiers précis ou de protéger la confidentialité.

LA LOYAUTÉ LE RESPECT

Être au service de la qualité de vie, c'est placer la confiance au cœur des relations avec l'ensemble de nos parties prenantes. Sodexo s'appuie sur une solide loyauté envers ses clients, ses collaborateurs et ses actionnaires, et sur des relations honnêtes et ouvertes avec eux.

DE LA PERSONNE

L'humain est au cœur de notre métier. Sodexo s'engage à agir en faveur de l'égalité des chances, indépendamment de l'origine, de l'âge, du sexe, des croyances, de la religion ou de l'orientation sexuelle. Améliorer la qualité de la vie implique d'accorder à chaque personne respect, dignité et considération.

LA TRANSPARENCE L'INTÉGRITÉ

C'est l'un des grands principes de Sodexo et une constante auprès de toutes nos parties prenantes : clients, consommateurs, collaborateurs, actionnaires et grand public. Nous nous assurons ainsi qu'ils sont informés de façon claire et précise sur nos produits, nos prestations, nos engagements, nos performances.

Nous ne tolérons pas et nous condamnons toutes les pratiques qui ne reposent pas sur l'honnêteté, l'intégrité et l'équité, quel que soit l'endroit où notre entreprise opère dans le monde. Nous expliquons clairement notre position à nos clients, nos fournisseurs et nos employés, et nous attendons d'eux qu'ils refusent les pratiques non éthiques et déloyales.

Nos activités pour une alimentation durable et des expériences de qualité

Sodexo contribue à l'amélioration des moments qui rythment le quotidien de chacun, en veillant à ce qu'ils aient un impact positif sur la santé et le bien-être des individus, la performance de ses clients, mais aussi sur les écosystèmes et la planète.

DES SERVICES DE RESTAURATION POUR METTRE L'EXCELLENCE CULINAIRE À LA PORTÉE DE TOUS

Depuis près de 60 ans, Sodexo déploie ses expertises pour proposer au quotidien des repas sains, variés et équilibrés, inspirés des dernières tendances culinaires.

En complément des services de restauration sur site traditionnels, nos équipes développent des solutions personnalisées adaptées à chaque environnement pour satisfaire les besoins et attentes de nos clients et des consommateurs. Grâce à nos offres modulables, nourries d'innovations digitales et alimentées par nos engagements responsables, les consommateurs ont accès à toute heure à une offre de restauration multicanale - restaurant sur site, vente au détail, livraison de repas, agrégateurs, etc. Pour offrir chaque jour les meilleures expériences de restauration, notre mission est de concilier l'utilisation responsable des ressources naturelles, tout en prenant en compte les environnements de travail de nos clients et le budget des consommateurs.

DES SERVICES DE FACILITIES MANAGEMENT POUR DES EXPÉRIENCES DE QUALITÉ

Nos expertises en matière de gestion globale des installations allient les services d'accueil, d'hospitalité et de propreté (soft FM) et les services de maintenance des infrastructures (hard FM) et visent à répondre aux besoins de nos clients tout en assurant confort, sécurité et bienêtre des usagers. Cette double compétence nous permet d'optimiser l'expérience, d'améliorer l'efficacité et la rentabilité des ressources, de stimuler les performances, d'accroître la satisfaction et le bien-être des clients et des usagers, et d'améliorer la rentabilité, la durabilité et l'impact environnemental des activités de nos clients.

Sodexo est reconnu pour la qualité de ses services, notamment en matière de gestion des services techniques, d'aménagement des espaces, de gestion des ressources et des déchets ainsi qu'en matière d'entretien et de nettoyage des bâtiments. En tant que partenaire de confiance, Sodexo accompagne ses clients en proposant des solutions technologiques expertes et éprouvées qui mettent l'efficacité et la durabilité au cœur des enjeux quotidiens.

Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.sodexo.com

Pour découvrir Pluxee (Services Avantages & Récompenses), voir le cahier spécial en page 28.

NOS ENVIRONNEMENTS DE MARCHÉ

Sodexo opère à l'international dans quatre environnements à fort potentiel : l'ÉDUCATION, le TRAVAIL (avec un focus sur les Services aux Entreprises), le SOIN (Santé & Seniors) et le DIVERTISSEMENT.

ÉDUCATION

Sodexo accompagne les établissements pour favoriser un cadre éducatif épanouissant au sein des écoles et sur les campus, et améliorer l'attractivité des universités. Le Groupe propose des solutions et des outils pédagogiques et accompagne ses clients dans leurs projets de conception et de rénovation d'infrastructures.

SOIN

Aux côtés des professionnels de santé et tout au long du parcours de soins, Sodexo propose des services de restauration, d'ingénierie des équipements et des infrastructures cliniques ainsi qu'une gamme de services intégrés à forte valeur ajoutée, destinés à améliorer la qualité de vie des patients et des seniors en résidence, en établissement médicalisé ou à domicile.

DES MARQUES DE RESTAURATION FORTES POUR SOUTENIR LA CROISSANCE

Le portefeuille de marques de Sodexo, compétitives et orientées vers les consommateurs, sera un moteur clé d'une croissance rentable et durable, en mesure de répondre à leurs attentes dans toutes les zones géographiques, en stimulant les préférences et en améliorant la performance des sites et la satisfaction de tous. En complément des marques historiques développées par Sodexo au fil des ans, le Groupe poursuit ses investissements ciblés pour accompagner la transformation des attentes et des usages.

TRAVAIL

Sodexo favorise la qualité de vie au travail en imaginant des solutions pour aider les entreprises et les institutions publiques, à créer un cadre accueillant et créatif, efficient et innovant pour tous.

DIVERTISSEMENT

Sodexo Live! propose à ses clients, destinations culturelles, stades et salles de spectacle, centres de conférences ou de congrès, lounges d'aéroport ou événements internationaux, une collection de services sur mesure de restauration, de commercialisation de lieux et de billetterie événementielle, et contribue à transformer l'expérience des consommateurs en souvenirs inoubliables.

Un modèle de création de valeur durable

Nos atouts

UNE MISSION FONDATRICE

Nous améliorons la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuons au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités.

Une indépendance assurée par un actionnariat familial de contrôle qui garantit une vision de long terme avec 42,8% du capital et 57,9% des droits de vote exerçables détenus par Bellon SA.

UN ACTEUR MONDIAL ET UNE PRÉSENCE LOCALE

• 27 000 sites dans 45 pays

• 80 millions de consommateurs
• Des marques de restauration fortes
• Un potentiel de marché estimé
• à 620 milliards d'euros (en croissance d'environ 5% par an)

DES COLLABORATEURS ENGAGÉS

• 430 000 collaborateurs

• 82,5% de taux d'engagement

UNE APPROCHE DURABLE ET RESPONSABLE

• Une capacité d'innovation grâce à l'écoute quotidienne des consommateurs • Plus de 10 milliards d'euros de capacité d'achats annuels • 6 187 diététicien(-ne)s employé(e)s par Sodexo

NOTRE AMBITION

Être le leader mondial en matière d'alimentation durable et d'expériences de qualité à tous les moments de la vie

NOTRE RAISON D'ÊTRE

Nous offrons un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous

Ce modèle vise à présenter les atouts, les activités et la création de valeur de Sodexo, hors Pluxee, dont le modèle d'affaires est détaillé dans le cahier spécial de ce document (pages 28 et suivantes).

Notre création de valeur

TALENTS

• 1er employeur privé français dans le monde
• 80,4% de taux de fidélisation des collaborateurs

CLIENTS ET CONSOMMATEURS

• 95,2% de fidélisation clients

• 89,0% de nos consommateurs ont accès à des options favorisant un mode de vie sain

COMMUNAUTÉS

• 2,2 milliards d'euros d'achats
• réalisés auprès des PME
• 76,4 millions de bénéficiaires Stop Hunger (depuis 2015)

• 7,9 millions d'euros investis dans des programmes visant à autonomiser les femmes qui agissent contre la faim dans leurs communautés

PLANÈTE

CLIMAT

• -5,4% de réduction des émissions de carbone (vs. 2022, périmètres 1,2,3, en valeur absolue) • 57% des sites Sodexo à travers le monde ont déployé le programme WasteWatch avec une réduction moyenne de -37,6% du gaspillage alimentaire • 55% d'électricité provenant de sources renouvelables sur les sites exploités en direct par Sodexo

BIODIVERSITÉ

• 100% de l'huile de palme certifiée durable
• 81,3% des achats de produits de la mer issus de filières responsables

PROFIT

• 22,6 milliards d'euros
• de chiffre d'affaires consolidé
• (+11,7% de croissance interne)
• 976 millions d'euros de résultat d'exploitation (+19,8% vs. 2022)
• 14,6 milliards d'euros de capitalisation boursière
• 3,10 euros de dividende par action
• proposé au titre de l'exercice

Données au 31 août 2023

Pour en savoir plus, consulter les chapitres 2 et 3 du Document d'enregistrement universel.

Un actionnariat familial de contrôle, garant d'une vision de long terme

L'indépendance de Sodexo est assurée par l'actionnariat de la famille de Pierre Bellon, fondateur de la Société. Ce contrôle familial, garant d'une vision de long terme, est l'une des clés du succès de Sodexo. Au 31 août 2023, Bellon SA détenait 42,8% des actions de Sodexo et 57,9% des droits de vote exerçables.

En juin 2015, M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord d'une durée de 50 ans empêchant les descendants directs du fondateur de Sodexo de disposer librement de leurs actions de Bellon SA. Bellon SA n'a pas vocation à céder sa participation dans Sodexo à des tiers.

La constance de l'engagement, depuis la création de Bellon SA, à développer une offre de services de qualité, à entretenir des relations durables avec ses clients et à bâtir une organisation internationale, est le reflet de cette vision.

Garante de cette indépendance, une convention d'animation a été conclue en 1991 entre Sodexo et Bellon SA, renouvelée lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021 pour une durée de 5 ans, afin de conforter le statut de Bellon SA en tant que holding animatrice du Groupe.

Une gestion efficace des risques

La maîtrise des risques est au cœur des activités de Sodexo. Une gestion efficace des risques permet de prendre de meilleures décisions commerciales, de protéger nos actifs et de soutenir nos priorités stratégiques.

NOTRE APPROCHE DE LA GESTION DES RISQUES

Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifier, évaluer et gérer les risques au niveau approprié de l'organisation, depuis ses collaborateurs opérant sur le terrain jusqu'aux dirigeants envisageant des risques stratégiques pour leur activité (voir schéma). Selon leur nature, les mesures de gestion des risques identifiées sont appliquées au niveau du site, du pays, de la région ou du monde. La progression de ces plans d'action fait l'objet d'une surveillance et de rapports réguliers auprès de la Direction.

Les managers opérationnels reçoivent le soutien des fonctions supports transverses pour définir les procédures et les standards et pour fournir des outils et des processus contribuant à la gestion des risques. L'Audit Interne réalise une évaluation indépendante du système de gestion des risques et formule des recommandations d'amélioration. La Leadership Team de Sodexo assume la responsabilité globale de la robustesse des procédures de gestion des risques, tandis que le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit supervisent les risques, en veillant au fonctionnement efficace des procédures.

Pour en savoir plus, voir le chapitre 6 du Document d'enregistrement universel.

des dirigeants. Les risques considérés comme les plus significatifs pour Sodexo au 31 août 2023 sont présentés dans le

Chaque année, un profil de risques est établi à partir des évaluations faites par les Directions Générales des principales entités ainsi que des entretiens avec

RISQUES PRINCIPAUX

tableau ci-contre.

l'exercice précédent, les risques pandémiques ont été supprimés. L'exposition au dérèglement climatique, incluse comme risque émergent pour l'exercice 2022, est désormais considérée comme risque principal.

Par rapport au profil des risques de

NIVEAU MOYEN NIVEAU ÉLEVÉ

Une croissance rentable et responsable sur le long terme

Depuis 1966, la mission de Sodexo est d'améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et de contribuer au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Ces fondements ont permis au Groupe de croître de manière rentable et durable et d'offrir des opportunités de développement professionnel à ses collaborateurs.

1966

Création de Sodexo par Pierre Bellon

— 1967

Premier contrat multiservices pour la gestion du CNES (Centre national d'études spatiales) en Guyane

— 1975

Lancement des services de restauration collective pour les écoles et les hôpitaux —

1976

1 er chèque restaurant —

1983 Introduction à la Bourse de Paris

— 1987

Le Groupe se structure à mesure de son internationalisation avec l'apparition des segments par type de clientèle. —

1992

Création du Sodexo Management Institute

1995

Acquisitions de Gardner Merchant (Royaume-Uni)

et Partena (Suède) — 1996

Création de Stop Hunger —

1998

Création du Comité d'entreprise européen

— 1998-2001 Acquisition de Mariott

Management Services (États-Unis) —

2000-2005

—

Lancement de nouveaux services de Facilities Management, de chèques et de cartes de services

2000-2010 Accélération de l'internationalisation : acquisitions de Sogeres et Score (France), Wood Dining Services, Circles, Zehnacker (Allemagne), RKHS Group (Inde), VR (Brésil) —

2004

Engagement de Sodexo en matière d'intégrité et d'éthique des affaires avec la publication de son Code de conduite

2009

Mise en œuvre de la première feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise Better Tomorrow

— 2010-2020

Développement des services intégrés notamment associés aux Grands comptes

— 2016

Nomination de Sophie Bellon à la Présidence du Conseil d'Administration —

2017

Renouvellement des engagements en matière de responsabilité d'entreprise (Better Tomorrow 2025) —

2018

Sodexo devient l'un des leaders mondiaux sur le segment Sports & Loisirs avec l'acquisition de Centerplate

— 2019

Sodexo amorce un recentrage sur les activités et pays à plus forts potentiels

2020

Du fait de la pandémie de Covid-19, Sodexo fait face à une baisse inédite de son activité impactant significativement ses performances financières, boursières et les effectifs de l'entreprise. Le Groupe démontre néanmoins sa résilience et la pertinence de son modèle d'affaires.

— 2022

L'activité de Sodexo retrouve ses niveaux pré-Covid en fin d'exercice. Suite à sa nomination en tant que Présidente et Directrice Générale, Sophie Bellon dévoile un plan stratégique visant à accélérer la croissance à horizon 2025.

Un Conseil d'Administration indépendant

Le Conseil d'Administration de Sodexo est le garant d'une vision de long terme. Il compte 12 administrateurs qui apportent leurs expertises et leurs expériences reconnues dans les domaines clés pour le Groupe : stratégie de conquête de parts de marché, développement à l'international, responsabilité sociale et environnementale.

Le Conseil d'Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs sont également choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés dans lesquels le Groupe intervient. La composition du Conseil d'Administration doit offrir la meilleure diversité possible et refléter, autant que possible, les différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe

est présent et inclure des compétences techniques variées et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe.

Pour prendre ses décisions, le Conseil d'Administration s'appuie sur les travaux de ses trois comités, chargés de formuler des recommandations. Chaque Comité est présidé par un administrateur indépendant.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 août 2023

Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale

François-Xavier Bellon Président du Directoire de Bellon SA

Nathalie Bellon-Szabo Directrice Générale Sodexo Live ! Monde

consulter le chapitre 6 du Document d'enregistrement universel

Luc Messier Administrateur Référent, Président de Reus Technologies LLC

Véronique Laury Administratrice indépendante

Philippe Besson Responsable Projets et Mécénat, Sodexo France

Françoise Brougher Administratrice indépendante

Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Directeur Financier, Sanofi

Federico J. González Tejera Président-Directeur Général, Louvre Hotels Group et Vice-Président Exécutif, Radisson Hotel Group

Patrice de Talhouët Directeur Général de Bellon SA

Au cours de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, le renouvellement des mandats de Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo et Federico J. González Tejera seront proposés aux votes des actionnaires, de même que la nomination de Gilles Pélisson.

Pélisson Président de l'Institut Lyfe

Sodexo Canada

Cécile Tandeau de Marsac Administratrice indépendante

Cathy Martin Directrice Régionale,

Gilles

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois, avec un taux d'assiduité de 95%. Ses travaux ont porté tant sur l'activité du Groupe que sur ses grandes orientations stratégiques. Le Conseil d'Administration a poursuivi ses travaux dans le cadre de la définition des orientations stratégiques du Groupe. Il a reçu une information régulière et approfondie sur les activités, les principaux risques et les grands enjeux et a pleinement suivi la mise en œuvre du plan stratégique. Il a ainsi constaté la transformation duGroupe ainsi que le développement des nouveaux modèles de restauration, des marques et des nouvelles offres. Une partie importante de l'ordre du jour des réunions a été consacrée au projet de spin-off et de cotation de Pluxee.

Dans le cadre de la revue approfondie du portefeuille d'activités du Groupe, les principaux dirigeants ont présenté au Conseil d'Administration leurs marchés, leurs perspectives de croissance ainsi que les principaux risques et opportunités liées aux opérations. L'importance de la fidélisation des clients a fait l'objet de l'attention particulière du Conseil d'Administration. Il s'est par ailleurs attaché à prendre connaissance de l'environnement concurrentiel du Groupe. Soucieux des bonnes pratiques en matière de gouvernance, l'évaluation externe de son fonctionnement a été menée. Les interactions avec l'administrateur référent ont été régulières et constructives. Conscient de l'importance des enjeux climatiques, plusieurs points ont été faits en Conseil d'Administration sur les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Afin d'assurer une bonne compréhension par ses administrateurs des enjeux liés au climat, une formation spécifique a été organisée. Cette formation a été dispensée par des intervenants internes et externes et a été associée à une visite de site visant à appréhender les enjeux environnementaux et en particulier liés au climat de façon concrète. Le Conseil d'Administration a réitéré l'importance des enjeux de l'éthique et de la conformité en faisant régulièrement intervenir au sein de ses Comités les responsables de ces fonctions. Enfin, le Conseil d'Administration a réfléchi à la diversité de ses compétences afin de procéder aux choix de nominations notamment au sein des différents Comités.

* Hors administrateurs représentant les salariés.

UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION RESPONSABLE

Dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes et dans le respect de ses valeurs, le Conseil d'Administration veille à proposer une politique de rémunération responsable au service de la performance et de la stratégie à long terme. Elle est établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et s'appuie sur des études externes réalisées avec le concours de cabinets de conseil indépendants.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de Sophie Bellon, le Conseil d'Administration a décidé de renforcer la part de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif à compter de l'exercice 2024. La politique de rémunération sera soumise au vote ex-ante des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

• La structure de rémunération se compose d'une rémunération fixe annuelle, rétribuant les responsabilités attachées à ce type de mandat social, d'une rémunération variable annuelle égale, à objectifs atteints, à 120% (précédemment 100%) de la rémunération fixe, et d'une rémunération long terme sous forme exclusive d'attribution gratuite d'actions de performance pouvant représenter jusqu'à 150% maximum des parts fixe et variable court terme.
• La rémunération variable est répartie de façon équilibrée entre la performance à court terme et celle à long terme afin de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes. Elle vise à renforcer la motivation du dirigeant mandataire social exécutif tout en facilitant l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu'avec l'intérêt social de l'entreprise.
• La Présidente-Directrice Générale bénéficie par ailleurs d'une voiture de fonction, d'un régime de retraite supplémentaire ouvert aux principaux cadres dirigeants du Groupe et des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés des entités françaises du Groupe.
• La Présidente-Directrice Générale ne bénéficie d'aucune autre rémunération allouée au titre de son mandat d'administrateur de Sodexo S.A.

Pour plus d'informations sur la rémunération de la Présidente-Directrice Générale, voir chapitre 7 du Document d'enregistrement universel et informations disponibles sur sodexo.com

Une équipe de direction en action

La Leadership Team de Sodexo met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration et dirige les activités de Sodexo dans le monde. Pleinement mobilisée sur la mise en œuvre du plan stratégique 2025, cette équipe, composée de 12 personnes et présidée par Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, allie des expertises transverses et des compétences représentatives de l'ensemble des activités et zones géographiques du Groupe.

Depuis octobre 2022, Sodexo a transféré la gestion de la responsabilité opérationnelle aux régions et pays pour apporter plus d'autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local.

Les activités de Services sur Site sont ainsi regroupées en trois zones géographiques - l'Amérique du Nord, l'Europe et le Reste du Monde comprenant l'Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l'Afrique, le Brésil et l'Amérique latine - dirigées par trois Présidents de Zone ayant l'entière responsabilité du compte de résultat.

Sodexo Live!, dont la performance est consolidée au sein des trois zones géographiques, dispose d'un modèle économique et d'une organisation mondiale spécifiques et conserve la responsabilité d'exécuter sa stratégie de croissance ambitieuse.

Une fonction « Croissance et Performance Commerciale » s'est également structurée pour continuer à maximiser la valeur de la segmentation client et en tirer parti à travers l'organisation, en accompagnant les équipes locales dans le développement et la fidélisation des clients.

Pour atteindre son ambition, Sodexo accélère sa transformation en ligne avec son agenda stratégique. Ainsi, une fonction « Strategy and Services Innovation » a été créée pour veiller à la mise en œuvre du plan stratégique 2025 dans les territoires, tant en matière de services de restauration que de Facilities Management, en s'appuyant notamment sur les différentes initiatives stratégiques, les investissements associés et un solide management de la performance. Parce que les technologies, la data et le digital jouent un rôle de plus en plus central dans la façon dont Sodexo exerce aujourd'hui ses activités, une fonction « Tech, data & digital » est également créée pour permettre à Sodexo d'accélérer sa transformation dans ces domaines et répondre aux besoins des clients et des consommateurs tout en renforçant sa contribution sociétale et environnementale.

Les fonctions supports de Direction Financière Groupe et de Direction Ressources Humaines Groupe ainsi qu'une fonction de Secrétariat Général et Direction Impact Groupe viennent compléter les expertises et compétences de cette équipe de direction.

« Le transfert de la gestion du P&L au niveau local et la mise en place d'une équipe de direction resserrée favorisent l'agilité, l'efficacité et la rapidité de décision. L'organisation tout entière est alignée sur nos priorités stratégiques, que nous exécutons à bon rythme. »

Sophie Bellon

Composition de la Leadership Team de Sodexo

Au 31 août 2023

Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale

Nathalie Bellon-Szabo

Directrice Générale Sodexo Live! Monde

Johnpaul Dimech

Président APMOA, Brésil et Amérique latine

Alice Guéhennec

Directrice Tech, Data & Digital

Sarosh Mistry

Président Amérique du Nord

Sunil Nayak Président Europe

Anna Notarianni

Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe

Marc Plumart

Directeur Croissance et Performance commerciale

Marc Rolland

Directeur Financier Groupe

Alexandra Serizay

Directrice Strategy & Services Innovation

Annick

Directrice des Ressources Humaines Groupe

Aurélien

Directeur Général Pluxee

Pour plus d'informations sur la gouvernance de Sodexo, consulter le chapitre 7 du Document d'enregistrement universel et www.sodexo.com

v

Un marché en croissance porté par des perspectives favorables

Sodexo est en permanence à l'écoute des grandes transformations du monde, afin de les comprendre et de toujours mieux les accompagner. Dans un environnement fortement concurrentiel, l'analyse des mutations démographiques, sociales, environnementales, économiques et technologiques permet à Sodexo d'affiner sa stratégie et de saisir les nombreuses opportunités de croissance future.

DES PERSPECTIVES DE MARCHÉ EN ACCÉLÉRATION

Complexité accrue d'une gestion interne liée aux perturbations des 3 dernières années :

• forte inflation ;
• pandémie ;
• disponibilité de la main d'œuvre ;
• travail hybride.

Guerre des talents L'expérience des salariés, levier essentiel de l'attractivité des employeurs.

Attention croissante aux enjeux du changement climatique

et notamment l'impact de la chaîne alimentaire et du rôle des entreprises. Attractivité des sites pour attirer les collaborateurs, les étudiants et les patients.

LEVIERS DE CROISSANCE DU MARCHÉ

Augmentation des contrats de première externalisation.

Demande croissante d'une alimentation responsable et de services durables.

Demande accrue d'expériences holistiques pour améliorer la performance des individus et des lieux.

Appétit croissant pour des offres premium, démontrant l'attention portée aux collaborateurs, aux étudiants, aux consommateurs.

Une performance solide au cours de l'exercice 2023

Capitalisant sur des fondations solides et opérant dans des marchés attractifs et en pleine croissance, le Groupe a renforcé sa compétitivité et accéléré sa croissance au cours de l'exercice 2023 dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie 2025.

UNE PERFORMANCE SUPÉRIEURE AUX OBJECTIFS

Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a dépassé ses objectifs. La croissance interne du chiffre d'affaires s'élève à +11,6% et la marge d'exploitation atteint 5,6%, par rapport à des objectifs de proche de +11% et 5,5% respectivement. Pluxee dépasse ses objectifs avec une croissance interne de +26,9% et une marge d'exploitation de 33,1%.

Performance du Groupe pour l'exercice 2023 par rapport aux objectifs

CROISSANCE INTERNE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	Objectif pour l'exercice 2023	Performance de l'exercice 2023
GROUPE	proche de +11%	+11,6%
PLUXEE	supérieur à +20%	+26,9%

MARGE D'EXPLOITATION

	Objectif pour l'exercice 2023	Performance de l'exercice 2023	Performance de l'exercice 2022	Exercice 2023 vs. Exercice 2022
GROUPE	5,5%	5,6%	5,0%	+60 bps
PLUXEE	supérieur à 32%	33,1%	28,6%	+450 bps

La croissance interne du chiffre d'affaires des Services sur Site est forte, à +11%, au-delà des attentes dans toutes les régions, portée par la solide reprise post-Covid au premier semestre et à l'accélération de la contribution du développement net au deuxième semestre, ainsi qu'à la contribution des hausses de prix tout au long de l'exercice de plus de 5%.

UN TAUX DE FIDÉLISATION CLIENT HISTORIQUE

La fidélisation client atteint un niveau record de 95,2%, en hausse de 70 points de base au cours de l'exercice 2023. Le développement commercial s'établit à 7%, dans la fourchette attendue entre 7 et 8%, ce qui représente un montant record de signatures de 1,7 milliard d'euros en incluant les ventes de services additionnels sur sites existants. Par conséquent, le développement net est positif pour la deuxième année consécutive, à 2,2%. Les processus, les conditions de performance, le reporting et les priorités fixées par la Direction Générale sont autant de facteurs qui contribuent à cette performance.

Évolution de la fidélisation clients

SPIN-OFF ET COTATION DE PLUXEE (SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES)

Le Groupe a annoncé le spin-off total de Pluxee.

La cotation devrait intervenir début 2024 sur Euronext Paris, sous réserve de l'approbation du prospectus par l'Autorité des marchés financiers néerlandaise et de son passeport européen auprès de l'Autorité des marchés financiers française, de la décision d'admission d'Euronext ainsi que des conditions de marché.

Pour plus d'informations sur Pluxee, voir page 28.

SODEXO (activité poursuivie)

Chiffres clés de l'exercice 2023

(au 31 août 2023)

v

SODEXO

Présence dans 45 pays

27 000 sites 22,6 Mds€ de chiffre d'affaires consolidé 976 M€ de résultat d'exploitation 64% Restauration vs. 36% FM

AMÉRIQUE DU NORD (46% du chiffre d'affaires Sodexo)

4 400 sites 127 264 collaborateurs 10,5 Mds€ de chiffre d'affaires 582 M€ de résultat d'exploitation 76% Restauration vs. 24% FM

EUROPE

(36% du chiffre d'affaires Sodexo)

14 900 sites 115 920 collaborateurs 8,1 Mds€ de chiffre d'affaires 299 M€ de résultat d'exploitation 54% Restauration vs. 46% FM

RESTE DU MONDE

(18% du chiffre d'affaires Sodexo)

7 700 sites 176 877 collaborateurs 4,1 Mds€ de chiffre d'affaires 192 M€ de résultat d'exploitation 53% Restauration vs. 47% FM

Performance financière

Le chiffre d'affaires consolidé de Sodexo pour l'exercice 2023 (activités poursuivies, hors Pluxee) atteint 22,6 milliards d'euros, en hausse de +11,7% par rapport à l'exercice précédent. La marge d'exploitation de Sodexo s'établit à 4,3%, en hausse de +30 points de base. Le résultat net des activités poursuivies de Sodexo s'élève à 560 millions d'euros, en hausse de +8,9%. Pluxee contribue à ce résultat à hauteur de 234 millions d'euros, soit une progression de 29,3%. Le résultat net de Sodexo pour l'exercice 2023 atteint ainsi 794 millions d'euros, en hausse de +14,2%. Le résultat net ajusté des autres charges et produits, essentiellement lié aux coûts non récurrents du spin-off, est de 908 millions d'euros, en progression de +29,9% par rapport à l'exercice précédent.

Ainsi, le dividende proposé pour l'exercice s'élève à 3,10 euros, en hausse de 29%, soit un taux de distribution de 50% du résultat net ajusté, en phase avec la politique de dividende de Sodexo.

Au 31 août 2023, les ratios financiers du groupe Sodexo s'améliorent significativement, avec un taux d'endettement net de 24% et un ratio d'endettement net à 0,7x, en dessous de l'objectif de 1-2x.

Compte tenu de l'importante trésorerie de Pluxee, Sodexo hors Pluxee présente un ratio endettement net/EBITDA de 2,4x. Suite à la réaffectation de la dette entre Sodexo et Pluxee et grâce à la régularité des liquidités générées par les opérations, les ratios de Sodexo devraient revenir proche de la fourchette cible de 1 à 2x dans les 18 mois suivant le spin-off.

COMPTE DE RÉSULTAT SODEXO

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION *
Chiffre d'affaires	22 637	20 263	+11,7%
Résultat d'exploitation	976	815	+19,7%
Marge d'exploitation	4,3 %	4,0 %	+ 30 bps
Résultat net (part du Groupe) de Sodexo (activité poursuivie)	560	514	+8,9%
Résultat net (part du Groupe) de Pluxee (activité non poursuivie)	234	181	+29,3%
Résultat net (part du Groupe)	794	695	+14,2%
Bénéfice net par action (en euros)	5,44	4,75
Résultat net ajusté	908	699	+29,9%
Bénéfice net ajusté par action (en euros)	6,21	4,78

* à taux courant.

BILAN

(en millions d'euros)	GROUPE *	SODEXO (ACTIVITÉ POURSUIVIE)	PLUXEE (ACTIVITÉ NON POURSUIVIE)
Dette nette	1 075	2 918	(1 843)
Taux d'endettement	24%	64%	na
Ration d'endettement net sur EBITDA	0,7x	2,4x	-4,4x

* Groupe avant classification et présentation de Pluxee comme activité non poursuivie (IFRS 5).

Pour plus d'informations, voir chapitre 3 du Document d'enregistrement universel

Performance extra-financière

Au cours de l'exercice 2023, la solide performance financière de Sodexo s'accompagne de progrès continus dans la mise en œuvre de ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Cette année, plusieurs éléments importants sont à noter :

1. Une performance record en matière de sécurité de nos collaborateurs

À la fin de l'exercice 2023, Sodexo atteint un taux d'accidents avec arrêt de travail (LTIR) de 0,55, le taux le plus faible jamais enregistré, en baisse de -15,4% par rapport à l'exercice 2022. La gravité des accidents avec arrêt de travail enregistre un niveau de réduction record, en baisse de -52% par rapport à l'exercice précédent.

ÉVOLUTION DU TAUX D'ACCIDENTS AVEC ARRÊT DE TRAVAIL

2. Un engagement des collaborateurs confirmant une confiance renouvelée dans Sodexo et sa trajectoire

Pour sa 10^e enquête d'engagement, Sodexo atteint un taux de participation inédit de 70,3%, en progression de +10,3 points par rapport à l'enquête menée en 2021, avec 243 000 participants dans l'ensemble duGroupe. Le taux d'engagement s'établit à 82,5%, en hausse de +4,2 points par rapport à 2021, dépassant l'objectif de 80% fixé à horizon 2025.

3. Une augmentation de la part d'électricité renouvelable dans nos opérations directes

Des progrès supplémentaires ont été accomplis dans la consommation directe d'électricité du Groupe, avec une part d'électricité renouvelable s'élevant à 55%. Ce résultat largement supérieur à l'objectif de 40% fixé pour l'année est donc de bon augure pour la réalisation de notre objectif de 100% d'ici 2025.

4. La poursuite de la trajectoire carbone

Sodexo enregistre sur l'exercice 2023 une réduction des émissions de gaz à effet de serre (périmètres 1, 2 et 3) de -5,4% vs. 2022 et de -20,7% par rapport à 2017. Suite au rebasage des données, les émissions des périmètres 1 et 2 sont en baisse de -32,9% par rapport à la nouvelle référence de 2017, en bonne voie pour atteindre l'objectif de réduction de -34% en 2025.

-15,4%

de réduction du taux d'accidents avec arrêt de travail (vs. exercice 2022)

82,5%

de taux d'engagement des collaborateurs

55%

d'énergie renouvelables dans nos opérations directes

émissions carbone des périmètres 1, 2 et 3

Fiche signalétique de l'action Sodexo

• Place de cotation principale :

• Euronext Paris Compartiment A
• Code ISIN : FR0000121220
• Code mnémonique : SW
• Principaux indices : CAC Next 20, SBF 120, CAC 40 ESG, CAC 40 1.5, Euronext 100, CAC All Share, FTSE4Good, ESG 80, et Dow Jones Sustainability Index.
• Date de cotation Euronext :
• 2 mars 1983
• Notation S&P stable BBB+/A-2

Indicateurs clés (au 31 août 2023)

• Nombre total d'actions :

147 454 887 actions

• Cours de clôture : 99,02 euros

• Capitalisation boursière :

14,6 milliards d'euros

• Évolution du cours de l'action Sodexo sur l'exercice :

+30,3%

• Évolution du CAC 40 sur l'exercice : +17,4%
• Bénéfice net ajusté par action :

6,21 euros

• Dividende par action, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023 :

3,10 euros

Pour plus d'information, voir chapitre 3 du Document d'enregistrement universel

v

Stratégie 2025 : recentrage et accélération

Capitalisant sur des fondations solides et opérant dans des marchés à fort potentiel, Sodexo poursuit la mise en œuvre de sa stratégie 2025, construite autour de deux piliers et soutenue par trois leviers clés.

Avec pour ambition d'être le leader mondial en matière d'alimentation durable et d'expériences de qualité à tous les moments de la vie, Sodexo poursuit la transformation de ses modèles de restauration traditionnels avec l'ambition de proposer des expériences qualitatives dans une approche centrée sur le consommateur. Le Groupe accélère sur ses marchés clés, en développant une offre de restauration moderne et durable, en dynamisant le déploiement de ses marques commerciales tout en continuant à investir dans son écosystème digital.

Pour en savoir plus sur la stratégie en matière de responsabilité d'entreprise, voir pages 24-25 et Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel.

Se recentrer sur les services de restauration

La restauration est le métier historique de Sodexo. Acteur de référence sur un marché potentiel de 240 milliards d'euros*, Sodexo accélère l'adaptation de ses modèles de restauration traditionnels et le développement de nouveaux modèles avancés portant sur de nouvelles modalités de production ou de distribution des services de restauration, permettant d'offrir aux consommateurs de véritables expériences et de nourrir la croissance, la rentabilité et la génération de liquidités.

Pour cela, Sodexo entend déployer à plus grande échelle ses marques commerciales, aux positionnements grand public ou plus premium pour répondre à l'ensemble des besoins, avec l'objectif d'atteindre plus de 50% de chiffre d'affaires provenant de

ces marques commerciales d'ici 2025. Sodexo continue d'accélérer le déploiement de modèles avancés de restauration pour répondre aux évolutions rapides des besoins et des comportements : une restauration multicanale, hybride, disponible en tout lieu et à tout moment de la journée. Grâce à davantage d'investissements dans les options de vente à emporter et de distribution intelligente, d'agrégation et de production hors site, tant en interne que par le biais d'acquisitions, ces modèles avancés représenteront 10% du chiffre d'affaires des services de restauration en 2025 avec un impact positif sur la rentabilité.

En outre, Sodexo a une ambition forte en matière de production hors site et compte au moins doubler le nombre de ses unités de production.

Ces ateliers culinaires de nouvelle génération permettront autant d'optimiser que de flexibiliser la production pour améliorer la qualité, le goût et la durabilité des plats, grâce à la robotisation, à la formation des équipes, à l'optimisation des approvisionnements et à la réduction du gaspillage alimentaire.

Être plus sélectif dans les services de Facilities Management

Sur un marché potentiel de 380 milliards d'euros* très fragmenté, Sodexo adopte désormais une approche plus sélective pour le développement de ses services de Facilities Management (FM), en privilégiant les synergies avec les expériences de restauration, pour soutenir l'efficacité opérationnelle des clients et créer des expériences de qualité pour les consommateurs.

Cette complémentarité s'exprime avec succès, notamment auprès des grands comptes internationaux, par la pertinence des services intégrés et le soutien de Sodexo pour les accompagner, en confiance, qu'il s'agisse de renforcer leur politique employeur ou de transformer leurs opérations de manière plus responsable.

Les expertises Sodexo en la matière s'articulent autour d'une part de services de propreté, d'hygiène, d'accueil et services support (Soft FM) et d'autre part de services techniques, de gestion de projet et de gestion des énergies (Hard FM).

Pour gagner en efficacité, Sodexo poursuit également sa stratégie de standardisation et d'adoption de ses Command centers avec l'objectif d'améliorer l'efficacité dans la gestion des services, la fiabilité dans leur mise en œuvre et la qualité de service délivrée sur site. Ces centres de commande permettent ainsi de générer de la valeur grâce à la centralisation et à une exécution optimale des processus, à la professionnalisation et l'industrialisation des fonctions et à la valorisation et la mutualisation des ressources.

Ces piliers stratégiques sont soutenus par trois leviers clés de croissance :

Levier important de la croissance, les investissements de Sodexo en la matière visent à améliorer la qualité des infrastructures IT, le digital & la data pour bâtir un socle solide et sécurisé. L'objectif est double : optimiser en permanence les processus et applications métier d'une part, et renforcer la relation directe avec les consommateurs, à travers plus d'engagement et d'offres. D'ici 2025, Sodexo vise à atteindre 10 millions de consommateurs actifs sur les écosystèmes digitaux des Services sur Site.

a. Tech & Data b. Excellence commerciale c. Puissance d'achat

L'excellence commerciale est le fruit de l'engagement profond pris par Sodexo pour fidéliser ses clients et disposer d'une mécanique commerciale de premier ordre. Pour ce faire, Sodexo a renforcé la mise en œuvre de son programme Clients for Life afin d'améliorer continuellement son taux de fidélisation client, au-delà de 95%. Cette approche rigoureuse repose sur l'anticipation dans le suivi des 200 plus grands comptes, nourrie d'une vision à long terme du cycle de vie client et de solides leviers de motivation pour les équipes Sodexo.

L'accélération de la mécanique commerciale est soutenue par un processus global de vente et par une technologie solide dans laquelle le Groupe continuera d'investir. Pour aller plus loin, Sodexo va développer et faire évoluer son approche axé sur la croissance des comptes clients grâce à des plans d'incitation révisés et des programmes de formation inédit. Sodexo va également renforcer son ciblage avec des contrats de meilleure qualité et à plus forte marge, y compris des contrats de première externalisation dans des environnements spécifiques.

Dans le contexte de pression mondiale sur les chaînes d'approvisionnements et d'inflation, Sodexo poursuit ses efforts et ses investissements dans la gestion de sa chaîne d'approvisionnement. Tout en continuant à gérer une approche équilibrée, avec une solide gestion des catégories et de la conformité et le développement d'approvisionnements locaux, inclusifs et responsables, Sodexo a pour objectif d'acheter 2 milliards d'euros par an auprès des PME d'ici 2025 en renforçant le rôle de la chaîne d'approvisionnement dans le processus de vente et en favorisant la collaboration pour co-construire des offres fortes et innovantes avec les fournisseurs. Cet objectif a été atteint au cours de l'exercice 2023.

Le Groupe poursuit également le développement de son groupement d'achats Entegra (GPO), aux États-Unis et en Europe, dans la restauration et l'hôtellerie à la fois comme centre de profit et comme moyen d'augmenter sa puissance d'achat, avec pour objectif de doubler son chiffre d'affaires entre 2021 et 2025.

* Sources Sodexo

Avancées stratégiques de l'exercice 2023

Au cours de l'exercice 2023, Sodexo a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie et a franchi plusieurs étapes importantes : une organisation simplifiée et plus efficace, un niveau de fidélisation client record, un rééquilibrage entre services de restauration et services de Facilities Management, une solide exécution en Amérique du Nord ainsi que des décisions de portefeuille stratégiques, complétés d'une approche holistique de la responsabilité d'entreprise.

Améliorer l'efficacité opérationnelle grâce à la technologie, aux données et à l'innovation

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Pour renforcer sa compétitivité et gagner en agilité, Sodexo poursuit l'amélioration de son efficacité opérationnelle en capitalisant sur le développement de solutions technologiques innovantes nourries par les données.

Les services de business intelligence, combinés aux technologies alimentées par l'intelligence artificielle (IA) et aux solutions de modélisation intuitive de Sodexo sont aujourd'hui pleinement à l'œuvre. Ainsi, par exemple, dans le contexte actuel de tension sur les chaînes d'approvisionnement, Sodexo peut compter sur Product Swap, un outil d'aide à la décision alimenté par l'IA pour automatiser la substitution de produits et améliorer l'efficacité et la qualité de sa logistique, et donc du service aux clients, avec, à la clé, plus de 5% d'économies de coûts par catégorie de produit. Avec Power Pricing, outil d'aide à la décision nourri par les données, les équipes d'environ 1 000 sites dans le monde sont également en mesure d'améliorer la qualité du positionnement prix de chaque produit et, par conséquent, de mieux piloter la marge de chaque site. D'autres applications, telles Kronos ou 4site, permettent de prévoir avec précision la demande, la fréquentation et les besoins en personnel dans un restaurant d'entreprise et contribuer ainsi à optimiser les ressources et limiter le gaspillage.

500 m€

de dépenses annuelles en moyenne en systèmes d'informations, digital & data Développement de modèles avancés de restauration pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs

À l'ère de la personnalisation, l'expérience d'un repas personnalisé est devenue la norme pour les consommateurs. Ils veulent non seulement avoir le choix et la flexibilité de ce qu'ils mangent, où et quand, mais ils souhaitent aussi bénéficier des avantages de la technologie pour profiter d'une expérience culinaire plus fluide et plus homogène.

Sodexo développe de nombreuses solutions pour offrir une expérience de restauration novatrice, en investissant dans les services de proximité, d'agrégation et de production hors site, tant en interne que par le biais d'acquisitions. En Amérique du Nord par exemple, outre l'ouverture d'un nouveau modèle de production hors site à Boston baptisé The Pass et l'acquisition de Frontline Foodservices et VendEdge au cours de l'exercice 2022, Sodexo élargit l'offre de restauration InReach sur le marché en forte croissance du snacking à emporter et de la distribution intelligente avec l'acquisition d'A.H. Management, l'un des plus grands opérateurs du Mid-West. Au Brésil, Sodexo a également lancé Noponto, un modèle de micromarché 100% autonome, offrant aux consommateurs une expérience de consommation à forte valeur ajoutée.

3,9%

du chiffre d'affaires des services de restauration provient des modèles avancés de restauration pour l'exercice 2023

Mieux atteindre les consommateurs connectés

Les consommateurs du monde entier ont la possibilité de commander de la nourriture depuis leur téléphone depuis un certain temps déjà, mais l'ambition du Groupe est de leur proposer partout des aliments de qualité. Aux États-Unis, Sodexo a récemment lancé Everyday, une application qui est déjà disponible sur plus de 780 sites (universités, entreprises et administrations, hôpitaux) à travers le pays. L'application donne accès au menu du jour, lequel est accompagné d'informations nutritionnelles, ainsi qu'à de multiples options de commande, de livraison et de paiement, ce qui permet de faciliter le quotidien des consommateurs et de leur faire gagner du temps. Parallèlement, Sodexo développe de nouvelles solutions technologiques, comme le service 24h/24 et 7j/7 de boissons chaudes et froides, de pizzas, de hamburgers et de ramens grâce à des kiosques automatisés sur différents sites hospitaliers et universitaires, ou encore la mise à disposition de robots capables de livrer des repas sur les campus universitaires.

Des marques de restauration attrayantes pour soutenir la croissance

Le repositionnement du portefeuille de marques de restauration et le redimensionnement des marques prioritaires effectués ces deux dernières années permettent à Sodexo de proposer à ses clients et consommateurs des offres mieux adaptées à leurs attentes. Des progrès significatifs ont été réalisés au cours de l'exercice 2023 dans le déploiement de marque majeures, telles que Modern Recipe, The Good Eating Company et Kitchen Works, avec l'objectif d'atteindre plus de 50% de chiffre d'affaires des services de restauration provenant de ces marques d'ici 2025.

Avec le relancement de Modern Recipe en tant que marque tendance, avec des concepts de restaurants et de lieux de restauration mettant l'accent sur la santé, le bien-être et le développement durable, les consommateurs bénéficient désormais de menus élargis, de services de snacking à emporter et de distribution intelligente 24h/24 et 7j/7 et de promotions alléchantes, ainsi que de solutions de commande en ligne, de livraison et de technologie scan-and-go. L'ambition est de multiplier le nombre de sites par deux et de s'étendre à 7 pays supplémentaires d'ici 2025.

Dans les environnements inductriels, Kitchen Works a été conçu pour changer le visage des services de restauration, en offrant une expérience de food court, en ligne avec la proposition de valeur Vital Spaces pour améliorer l'expérience des employés grâce à la variété, l'ambiance et l'automatisation de la cuisine. En Inde, par exemple, Sodexo a abandonné 4 marques locales traditionnelles pour les remplacer par Kitchen Works et a remporté de nouveaux contrats prestigieux au cours de l'année.

31%

du chiffre d'affaires des services de restauration proviennent de marques commerciales pour l'exercice 2023

Faire vivre des expériences inoubliables

Sodexo Live! propose à ses clients une collection de services sur mesure de restauration, de commercialisation de lieux et de billetterie évenementielle, et contribue à transformer l'expérience des consommateurs en souvenirs inoubliables sur les sites culturels, sportifs et événementiels tels Royal Ascot, Hard Rock Stadium, Tour Eiffel, San Diego convention center ou Roland Garros.

En 2023, les équipes ont ainsi démontré leur excellence culinaire et régalé les consommateurs, comme ce fut le cas pour les 270 000 fans duGrand Prix de Formule 1 de Miami ou encore les 115 000 visiteurs du CES de Las Vegas.

Le Groupe a par ailleurs franchi une nouvelle étape dans la mise en œuvre de son plan stratégique, Sodexo devenant l'unique actionnaire de STH (Sports, Travel and Hospitality), fournisseur mondial de programmes de voyages, d'hospitalité et de billetterie.

En coulisses, les équipes Sodexo Live! préparent activement les Jeux de Paris 2024 pour créer une expérience de restauration unique et exceptionnelle. Pour le village des athlètes et sur 14 sites de compétition (8 pour les Jeux Paralympiques), 6 000 collaborateurs seront mobilisés, pour servir 15 000 athlètes (jusqu'à 40 000 prestations par jour), l'organisation et les spectateurs et ce 24h/24 pendant près de 2 mois. Un défi logistique, culinaire et humain que Sodexo Live! et l'ensemble des équipes Sodexo sont fiers de relever en mobilisant leurs savoirfaire et en réaffirmant les engagements de Sodexo pour une alimentation durable.

Développer la centrale d'achat groupés de Sodexo

Sodexo continue de développer Entegra Procurement Services®, la plus grande organisation d'achats groupés au monde. Entegra opère dans 10 pays et soutient le secteur de l'hospitalité, en particulier les hôtels, restaurants, sites de loisirs, résidences pour personnes âgées et établissements de soins de santé et d'enseignement, en leur fournissant des solutions économiques pour leur secteur et en améliorant leur fonctionnement.

Ces dernières années, Sodexo a cherché à accélérer la croissance d'Entegra par le biais de plusieurs acquisitions en Europe, avec CHR-HA et Ami2 en France, Beacon Purchasing au Royaume-Uni et Procent aux Pays-Bas. En Amérique du Nord, Entegra a également fait preuve d'une solide dynamique commerciale en remportant, entre autres, un contrat d'approvisionnement auprès du troisième plus grand groupe de cinémas aux États-Unis, Cinemark, en lançant l'Entegra Performance Kitchen pour proposer une large gamme de prestations culinaires et en développant des capacités de traitement des données de premier ordre pour fournir aux clients des informations exploitables.

En outre, pour accélérer l'impact positif dans le secteur de l'hospitalité, Entegra s'est récemment associé à cinq grands groupes de l'hôtellerie et d'une autre organisation mondiale d'achats groupés pour lancer l'Hospitality Alliance for Responsible Procurement (HARP), portée par EcoVadis, afin d'améliorer les performances des fournisseurs du secteur en matière de développement durable.

+34% croissance totale du chiffre d'affaires d'Entegra (Exercice 2023 vs. Exercice 2022)

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Le choix d'une croissance responsable

Ancrée dans l'ADN du Groupe depuis sa création en 1966, la responsabilité d'entreprise est au cœur de la mission et des activités de Sodexo. Particulièrement novatrice pour l'époque, cette vision et les engagements associés ont progressé au fur et à mesure du développement de l'entreprise, des défis collectifs. Les enjeux clés, identifiés à travers la dernière étude de matérialité réalisée par le Groupe et élaborés en cohérence avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD), confirment l'alignement avec les engagements de la feuille de route « Better Tomorrow 2025 » de Sodexo en tant qu'employeur, prestataire de services et entreprise citoyenne.

Face à l'urgence climatique, un projet ambitieux et global

Pour Sodexo, choisir une croissance responsable, c'est continuer d'agir au quotidien pour servir ses clients et les consommateurs, de façon toujours plus sûre, plus saine et plus respectueuse de l'environnement. Sodexo est ainsi la première entreprise de services de restauration à s'engager à atteindre le Net Zéro d'ici 2040 à l'échelle mondiale (périmètres 1, 2 et 3), confirmant ainsi son leadership dans son secteur en matière de lutte contre le changement climatique.

Dès 2009, Sodexo a été la première entreprise de son secteur à mettre en place

une feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise. Depuis 2010, le Groupe travaille avec le World Wildlife Fund (WWF) pour comprendre, mesurer et réduire son empreinte carbone globale, en collaboration avec ses clients et ses fournisseurs. Dès 2019, Sodexo a également été l'un des premiers grands groupes avec un objectif de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, directes et indirectes (périmètres 1, 2 et 3), de -34% d'ici 2025 par rapport à 2017, approuvé par l'initiative Science Based Targets (SBTi) et conforme à la trajectoire 1,5 °C de l'Accord de Paris.

Depuis toujours, Sodexo a eu à cœur d'avoir un impact positif et veut aujourd'hui aller encore plus loin. Pour réduire ses émissions carbone, Sodexo amorce une transformation progressive et structurelle de ses activités, impactant l'ensemble de sa chaîne de valeur. Les défis à relever sont nombreux et exigent une mobilisation de toutes les parties prenantes.

Aussi, Sodexo a identifié quatre leviers prioritaires qui permettront de réduire ses émissions de 90% d'ici 2040 sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, du champ à l'assiette.

Nos 4 leviers d'action pour limiter l'impact environnemental

PRODUITS

Le Groupe se donne pour responsabilité de promouvoir des pratiques agricoles locales et durables et d'accompagner ses fournisseurs dans la réduction de leurs émissions de carbone, notamment en mettant en place d'ici 2030 une chaîne d'approvisionnement mondiale sans déforestation et sans conversion et en continuant à privilégier le développement de ses approvisionnements de proximité et en circuits courts.

CUISINE

Sodexo a élaboré une définition précise d'un repas « bas carbone », à savoir un repas dont l'impact est inférieur ou égal à 0,9 kg CO2e. Fort de l'expertise et de la passion de ses chefs, Sodexo travaille actuellement à la conception de nouvelles recettes avec pour objectif de labelliser « bas carbone » 70% de ses plats principaux d'ici 2030.

ÉNERGIE

La réduction des émissions liées aux activités de Sodexo a un impact direct sur les émissions de ses clients. Sodexo va donc accroître son effort pour optimiser l'utilisation de l'énergie sur l'ensemble des sites de ses clients, au travers de méthodes de préparation moins énergivores, de formation de l'ensemble des responsables de sites à ces enjeux à horizon 2027, ou encore de l'atteinte de l'objectif de 100% d'électricité renouvelable dans ses opérations directes à horizon 2025.

GASPILLAGE

Face aux enjeux du gaspillage alimentaire, Sodexo intensifie son action en étendant le déploiement de son programme WasteWatch à 85% de ses sites de restauration à horizon 2025 et, afin de mobiliser plus largement les institutions internationales, les gouvernements et les entreprises, en poursuivant son action en tant que membre fondateur de l'International Food Waste Coalition (IFWC) et membre de la coalition Champions 12.3.

Être un employeur de référence, partout dans le monde

Travailler chez Sodexo, c'est plus qu'un simple emploi ; c'est l'opportunité de participer à un projet inspirant parce que nous sommes convaincus que nos actions quotidiennes ont un véritable impact. C'est faire partie d'un collectif, donner du sens à ses actions et avoir l'opportunité de grandir chacune et chacun à sa manière.

Entreprise de femmes et d'hommes au service de l'humain, Sodexo s'est donné comme mission, dès sa création, d'améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs avec la conviction que disposer partout des bons talents est un levier essentiel pour une croissance durable et rentable.

Sodexo a ainsi défini à l'échelle mondiale les piliers de sa marque employeur qui

permettent de structurer des initiatives à l'impact positif pour les collaborateurs et différenciantes vis-à-vis de ses concurrents.

Cet impact s'est notamment reflété cette année dans le taux d'engagement exceptionnel des collaborateurs du Groupe de 82,5% et du niveau record de participation à l'enquête d'engagement avec plus de 238 700 répondants.

Appartenir

À UN COLLECTIF

Nos collaborateurs appartiennent à une entreprise qui les reconnaît pour cequ'ils sont ;unenvironnement où chacun est traité équitablement, avec respect, où ils ont la liberté d'être eux-mêmes et où leurs idées et leurs opinions sont prises en compte : lorsqu'ils sont épanouis au travail, nous sommes plus performants.

En 2023, Sodexo a lancé Vita by Sodexo, un programme mondial d'avantages sociaux. Avec ce programme mondial, inédit dans le secteur, Sodexo offre à l'ensemble de ses collaborateurs un socle minimum commun d'avantages sociaux. Il vise à être équitable et inclusif, afin que chaque collaborateur dispose de la protection financière et du soutien personnel nécessaires pour être heureux au travail et en dehors. Ce programme, dont le déploiement est en cours, vise à proposer à tous les collaborateurs disposant d'au moins 1 an d'ancienneté un congé parental, une offre de couverture-décès, un programme d'assistance et notamment un soutien psychologique gratuit, anonyme et disponible 24h/24, 7j/7, ainsi qu'un congé d'aidant rémunéré leur permettant de s'occuper de leurs proches au moment où cela compte le plus. D'ici la fin de l'année 2024, le programme sera déployé dans au moins 60% des pays où Sodexo opère.

Agir EN DONNANT DU SENS

Nos collaborateurs sont motivés à donner du sens à leurs actions quotidiennes et faire la différence. Ils ont le pouvoir de faire sourire nos consommateurs, l'opportunité de soutenir les communautés locales et de contribuer activement à un meilleur avenir.

Au-delà de leurs activités quotidiennes, les collaborateurs de Sodexo jouent un rôle majeur dans la mise en œuvre d'initiatives à impact positif. Encouragés par une politique de volontariat, ce sont ainsi plus de 14 000 volontaires, dont les équipes Sodexo et leurs réseaux, qui se sont engagés en 2023 pour soutenir Stop Hunger, l'unique cause philanthropique du Groupe. Créé il y a 27 ans, Stop Hunger œuvre aujourd'hui dans 60 pays, en partenariat avec plus de 300 ONGpour lutter contre la faim et l'insécurité alimentaire dans les communautés locales. Fort de ce soutien, Stop Hunger poursuit ses efforts visant à l'autonomisation des femmes, pilier stratégique contre la précarité alimentaire et répond présent pour soutenir les besoins immédiats des plus vulnérables, particulièrement dans les situations d'urgence.

Grandir

À SA MANIÈRE

Sodexo offre les conditions nécessaires à ses collaborateurs pour donner le meilleur d'eux-mêmes ; les ressources pour être performant dans leur métier, l'opportunité d'acquérir de nouvelles compétences et découvrir leur potentiel.

En 2023, Sodexo a formé près de 2 000 dirigeants partout dans le monde avec son programme « Leadership Empathique et Collectif » créé par Sodexo Academy.

Dans un contexte post-Covid en pleine mutation, le programme aide les dirigeants à prendre soin d'eux-mêmes, à faire preuve de plus d'empathie envers leurs équipes et leurs clients, à donner et recevoir du feedback et ainsi gérer plus efficacement leurs équipes dans des nouveaux environnements de travail hybrides. Le programme, originellement initié par Sodexo en France, a été déployé à travers l'ensemble des comités de direction régionaux en Amérique du Nord, au Brésil, en Amérique latine, au Royaume-Uni, en Europe centrale et en Asie. Outre les retours positifs des dirigeants participants, l'impact s'est notamment mesuré par l'amélioration de la fidélisation et de l'engagement des collaborateurs. En France, par exemple, le taux d'engagement des collaborateurs a enregistré une hausse significative de +12 points.

Informations clés

Grâce à une plateforme technologique dédiée à l'engagement et aux avantages collaborateurs qui bénéficie d'un leadership de longue date dans un écosystème digital avancé et évolutif, Pluxee offre une expérience utilisateur complète pour aider les employés à se sentir engagés, motivés, soutenus financièrement et reconnus. Deuxième acteur mondial sur le marché des avantages aux salariés, Pluxee propose à plus de 500 000 clients et 36 millions de consommateurs dans 31 pays plus de 250 produits et services, allant des titres repas et alimentaires aux chèquescadeaux, en passant par des avantages mobilité, des programmes de récompenses et de reconnaissance, ainsi que des programmes d'engagement et des aides publiques.

Description du spin-off

Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a annoncé son intention de réaliser le spinoff et la cotation de son activité Services Avantages & Récompenses désormais Pluxee, et ainsi créer deux pure players, leaders sur leurs marchés, bénéficiant tous deux de modèles économiques fortement générateurs de trésorerie et renforcer chacune des deux entités pour exécuter leur stratégie respective et réaliser pleinement leur potentiel sur des marchés en forte croissance.

La cotation de Pluxee devrait intervenir début 2024 sur Euronext Paris, sous réserve de l'approbation du prospectus par l'Autorité des marchés financiers néerlandaise (Stichting Autoriteit Financiële Markten) et de

son passeport européen auprès de l'Autorité des marchés financiers française, de la décision d'admission d'Euronext ainsi que des conditions de marché.

Les droits de vote double existants des actionnaires seront maintenus au sein de Pluxee qui sera immatriculé aux Pays-Bas, permettant ainsi à Bellon SA de conserver un rôle d'actionnaire de contrôle à long terme dans Pluxee. La résidence fiscale de Pluxee sera maintenue en France.

Le projet de spin-off total sera soumis au vote des actionnaires lors d'une Assemblée Générale dédiée qui se tiendra début 2024.

Pluxee prévoit d'organiser un Capital Markets Day en amont de l'Assemblée Générale dédiée pour détailler son plan stratégique et les prochaines étapes de son développement. Les objectifs pour l'exercice 2024 et le moyen-terme seront dévoilés à cette occasion.

Le spin-off n'aura pas d'incidence fiscale significative pour Sodexo et ses actionnaires, au moins en France et aux États-Unis.

Pluxee se verra allouer une partie de la dette actuelle de Sodexo à hauteur de 0,6 milliard d'euros. et disposera d'une structure de capital correspondant à une notation Investment grade solide.

Une nouvelle marque

«Pluxee ouvre un monde d'opportunités en créant des expériences collaborateurs responsables et personnalisées au travail et au-delà. »

En se dotant d'une nouvelle marque et d'une nouvelle identité, l'activité Services Avantages & Récompenses entend se différencier plus fortement sur un marché extrêmement dynamique. Pluxee est une marque moderne et digitale qui reflète la vision, l'ambition et le positionnement de cette activité.

Pluxee permet à ses entreprises clientes de faire rayonner leur marque employeur en proposant à leurs collaborateurs des solutions innovantes et personnalisées, face aux évolutions fortes que connaît le monde du travail. Pluxee a pour ambition d'aider chacun à profiter davantage de ce qui compte vraiment pour soi.

Une gouvernance dédiée

Dans le cadre du projet de spin-off et de cotation, Pluxee s'est doté d'une gouvernance dédiée afin de soutenir la Société dans l'accélération de sa trajectoire de croissance commerciale et financière.

Le Conseil d'Administration de Pluxee présidé par Didier Michaud Daniel sera composé de quatre administrateurs membres de la famille Bellon et de cinq administrateurs indépendants.

Pour mettre en œuvre sa stratégie, Pluxee peut compter sur Aurélien Sonet et son équipe de direction qui allie expertises transverses et compétences représentatives des différentes activités et zones géographiques où Pluxee opère.

Didier Michaud-Daniel Président Exécutif du Conseil d'Administration de Pluxee

Aurélien Sonet Directeur Général de Pluxee

Un marché très large, attractif et sous-exploité

Le marché des solutions d'avantages aux salariés et d'engagement reste largement sous-pénétré. En 2023, le marché potentiel des titres repas et alimentaires était estimé à 219 milliards d'euros en volume d'affaires et devrait atteindre

environ 235 milliards d'euros en volume d'affaires d'ici 2025. La croissance continue du marché des avantages collaborateurs est soutenue par des tendances solides et de long terme.

Guerre des talents et « grande démission »	Travail hybride	Digitalisation	Pouvoir des employés consommateurs	Soutien de l'économie locale
Demande croissante de solutions pour améliorer l'engagement et la rétention des collaborateurs.	Davantage de solutions innovantes sur le lieu de travail et au-delà, y compris la livraison de repas, les formules de télétravail, les avantages liés à la mobilité et au bien-être.	Amélioration des expériences digitales des collaborateurs et des employeurs pour plus d'efficacité.	Réponse aux demandes accrues de flexibilité et de liberté de choix stimulées par l'hétérogénéité des profils des employés.	Mise en place de produits durables et personnalisés pour soutenir à la fois les commerçants locaux et le pouvoir d'achat des salariés.

Une offre attractive et digitalisée

Le marché des avantages et de l'engagement des collaborateurs regroupe une grande variété d'activités, émises par le biais de cartes ou de solutions digitales et, de moins en moins, de chèques papier. Les avantages aux salariés concernent, entre autres, les titres repas et alimentaires, les cadeaux, la mobilité, la santé, le bien-être (mental et physique), les titres vacances culture, ainsi que les avantages liés aux modes de travail hybride,

à la formation et à la garde d'enfants. Le marché de l'engagement, des récompenses et reconnaissances des salariés regroupe des solutions qui permettent aux employeurs d'accorder à leurs équipes des avantages afin de les aider à mettre en avant les valeurs de leur entreprise et à renforcer leur marque employeur.

Un modèle d'affaires structurellement vertueux

Le modèle d'affaires B2B2C de Pluxee, qui consiste en des solutions prépayées utilisées par les consommateurs chez des commerçants partenaires, crée de la valeur pour toutes les parties prenantes, fort d'un modèle hautement générateur de trésorerie, au sein duquel ses principales sources de revenus sont liées aux commissions des clients et des commerçants partenaires, ainsi que des intérêts sur le flottant.

Une feuille de route stratégique solide pour accélérer la croissance rentable

Pluxee met en œuvre son plan stratégique afin de tirer parti de ses principaux atouts et avantages concurrentiels, tout en accélérant le développement de ses solutions afin de mieux répondre au potentiel d'un marché sous-pénétré.

Ce plan ambitieux repose sur les piliers suivants :

• 1. renforcer son leadership sur le marché des titres repas et alimentaires ;
• 2. enrichir son offre en proposant une gamme plus large d'avantages aux salariés ainsi que des solutions d'engagement, de récompenses et de reconnaissance.

Pluxee prévoit de mettre en œuvre cette stratégie de croissance rentable en s'appuyant sur des catalyseurs clés, notamment :

• Tech & Data : permettre la croissance top line, une mise sur le marché rapide et le développement de produits digitaux avancés, soutenus par son infrastructure IT, et utiliser la technologie et les données pour améliorer l'efficacité opérationnelle ;

• Compétences : continuer à investir dans ses collaborateurs, en particulier ceux qui possèdent des compétences essentielles en matière de produits, de technologies et de données, afin d'améliorer l'expérience digitale des consommateurs, en tirant parti de sa nouvelle marque d'employeur et de sa proposition de valeur pour les collaborateurs ;

• Fusions et acquisitions : renforcer sa solide présence sur le marché et enrichir son offre de produits et ses capacités technologiques.

Intégrer la RSE dans toutes les initiatives

Pluxee vise à mener ses activités en tant que partenaire de confiance auprès de toutes ses parties prenantes et à intégrer l'intégrité et la transparence dans sa gouvernance et ses opérations. Dans le cadre de son engagement à créer un impact positif, Pluxee a défini, pour l'exercice qui prendra fin le 31 août 2025, des stratégies et des objectifs RSE axés sur :

• un engagement auprès des fournisseurs qui ont signé le Code de conduite ;

• la promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion sur le lieu de travail, en mettant l'accent sur l'accès des femmes aux postes de direction ;

• l'orientation du volume d'affaires spécifiquement vers les PME ;

• l'élaboration d'un plan ambitieux pour atteindre l'objectif Net Zéro d'ici 2035, qui a été soumis à l'initiative Science Based Targets (SBTi) en mars 2023, dans le but de réduire au plus tard en 2035 les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre de Pluxee (périmètres 1, 2 et 3) de 90% par rapport à la base de référence de 2017.

Actualités de l'exercice 2023

Accélération dans les titres repas et alimentaires au Brésil

Pluxee et Santander Brésil, l'une des plus grandes banques privées du pays, ont noué un partenariat stratégique pour renforcer le leadership de Pluxee sur le marché brésilien, avec 145 000 clients, 6,5 millions de consommateurs et un réseau de plus de 750 000 commerçants partenaires.

Cette nouvelle étape dans la stratégie de Pluxee, pour accélérer la croissance dans le domaine des titres repas et alimentaires, renforcera son leadership au Brésil avec la distribution exclusive des solutions d'avantages aux salariés Pluxee au sein du réseau Santander et l'intégration des expertises de Ben (l'activité d'avantages aux salariés de Santander).

Pluxee élargit les plateformes de son offre

Récemment lancée en Espagne, une plateforme unique regroupe l'ensemble du budget alloué à un salarié pour quatre avantages différents : repas, transport, garde d'enfants et formation. Le salarié peut ensuite choisir d'utiliser ce budget de manière fractionnée pour l'objectif de son choix.

Le développement de cette solution a été rendu possible grâce à l'expertise globale de Pluxee et à sa connaissance approfondie du marché des avantages collaborateurs. C'est ainsi que Pluxee crée la solution la mieux adaptée aux employeurs et à leurs salariés et ce, par le biais d'une seule plateforme facile à utiliser.

Un engagement fort et fondé sur la science en faveur de l'environnement

Pluxee s'engage à lutter contre le changement climatique à tous les niveaux de la chaîne de valeur et d'approvisionnement. En septembre 2022, Pluxee s'est engagés à présenter au SBTi, dans un délai de deux ans, une trajectoire Net Zéro pour 2035.

La réussite de ce projet ambitieux et obligatoire ne sera possible que grâce à l'engagement de plus de 5 000 talents. En un an, plus de 66% des employés ont été formés à cette trajectoire Net Zéro, avec un renforcement significatif des compétences des principaux fournisseurs.

En outre, 100% des pays dans lesquels Pluxee opère ont défini un plan d'action Net Zéro pour en mesurer l'impact. Un comité de pilotage Net Zéro est désormais en place dans 15 des principaux pays pour assurer le progrès et le succès au niveau local.

Avec une Responsable de l'Impact sur le Climat dédiée, Pluxee est désormais en mesure d'assurer un succès durable dans la mesure, le suivi et la réduction des émissions pour atteindre son objectif Net Zéro en 2035.

Performance de Pluxee (au 31 août 2023)

PERFORMANCE FINANCIÈRE

Chiffre d'affaires consolidé 1 099 millions d'euros +26,9% de croissance interne

Ebitda 422 millions d'euros

Marge d'Ebitda 38,4% vs. 33,9% l'an passé

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Partenaire de confiance 94%

de nos collaborateurs formés à la conduite responsable des affaires (lutte contre la corruption, confidentialité des données et code de conduite)

Impact positif sur les individus

44% des managers sont des femmes (+0,2 point vs. FY22)

Impact positif sur les communautés

5,7 milliards d'euros de valeur commerciale bénéficiant aux PME

Impact positif sur l'environnement -37,9%

de réduction des émissions carbone sur les périmètres 1 et 2 vs. 2017

La responsabilité d'entreprise chez Sodexo

2.1	La responsabilité d'entreprise chez Sodexo	34
2.1.1	Le Better Tomorrow 2025	34
2.1.2	La gouvernance RSE	35
2.1.3	Les relations avec les parties prenantes	36
2.1.4	La matrice de matérialité	38
2.1.5	Les 5 enjeux critiques et actions mises en place	39
2.1.6	Éthique, intégrité et respect des droits Humains	40
2.1.7	La contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies	41
2.2	Impacts sur les individus	42
2.2.1	Réalisations pour les individus	44
2.3	Impacts sur les communautés	46
2.3.1	Réalisations pour les communautés	48
2.4	Impacts sur l'environnement	50
2.4.1	Réalisations pour l'environnement	52
2.4.2	L'ambition Net Zéro de Sodexo	54
2.5	Reporting extra-financier	56
2.6	Plan de Vigilance	67
2.7	Controverses	71
2.8	Notre méthodologie de reporting	72

2.1 La responsabilité d'entreprise chez Sodexo

Depuis la création de Sodexo en 1966, la responsabilité d'entreprise est au cœur de ses activités et inscrite dans sa mission : améliorer la qualité de vie des collaborateurs et de tous ceux que Sodexo sert, et contribuer au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où le Groupe exerce ses activités. Les collaborateurs, clients, fournisseurs, consommateurs et actionnaires de Sodexo attendent que la croissance du Groupe ait un impact positif global.

Aujourd'hui, choisir une croissance responsable, c'est continuer de faire mieux, de façon plus sûre, plus saine et plus respectueuse de l'environnement. Avec l'ambition de devenir le leader mondial en matière d'alimentation durable et d'expériences de qualité, les collaborateurs de Sodexo s'engagent à fournir des solutions durables, savoureuses, saines et

désirables à leurs clients et consommateurs, tout en ayant un impact positif sur les individus et la planète.

La feuille de route Better Tomorrow 2025 guide les actions et oriente les progrès sociaux, sociétaux et environnementaux les plus importants du Groupe.

En application de la norme IFRS5, certains objectifs du Better Tomorrow 2025 ont été réajustés en excluant l'activité Pluxee.

	Les 9 engagements et objectifs pour 2025
BETTER TOMORROW 2025	LES IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	LES IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	LES IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT
LES RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie des collaborateurs en toute sécurité 80% des collaborateurs sont engagés	Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui reflète et développe les communautés que Sodexo sert 100% des collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes hommes dans leur management	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez ses collaborateurs et dans ses espaces de travail 100% de l'encadrement sur site et cadres dirigeants formés à des pratiques durables
LES RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à ses consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre 100% de ses consommateurs se verront proposer chaque jour des options favorisant un mode de vie sain	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables 2 milliards d'euros dépensés auprès de PME (1)	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone 34% de réduction des émissions de carbone (2)
LES RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim 100 millions de bénéficiaires Stop Hunger (3)	Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal 180 000 femmes dans les communautés rendues plus autonomes (3)	Défendre une utilisation durable des ressources 50% de réduction de notre gaspillage alimentaire

(1) Petites et moyennes entreprises.

(2) Suivant les recommandations du SBTi, en 2023, Sodexo a procédé au rebasage des données des émissions depuis l'année de référence 2017. Sodexo est en bonne voie pour atteindre son objectif de réduction des émissions de -34 % pour les périmètres 1 et 2 à horizon 2025. Cet objectif devrait être atteint sur l'exercice 2026 pour le périmètre 3. (3) Chiffre cumulé depuis 2015.

La gouvernance RSE

La responsabilité d'entreprise est au cœur des activités de Sodexo et inscrite dans sa mission.

Une gouvernance responsable est essentielle pour définir une approche RSE (Responsabilité Sociétale d'Entreprise) intégrant les enjeux de toutes les parties prenantes. Elle permet d'assurer la conformité aux normes et aux réglementations en matière de durabilité, de protection des individus et de la planète tout en suivant les performances extrafinancières du Groupe. La gouvernance RSE doit également identifier et gérer les risques liés aux enjeux sociaux, environnementaux et éthiques. Toutes ces informations sont régulièrement partagées avec le Conseil d'Administration et la Leadership Team de Sodexo (SLT). Cette année, les enjeux de la RSE ont été discutés 2 fois aux réunions du Conseil d'Administration et 5 fois aux réunions de la SLT. La Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a présenté les progrès et engagements à venir de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise.

La Direction de l'Impact a un rôle central au sein de la gouvernance RSE et a pour objectif de veiller à ce que la raison d'être, les valeurs et les engagements RSE se reflètent continuellement dans les services que Sodexo délivre. La Direction de l'Impact est essentielle pour promouvoir la responsabilité d'entreprise et partager de manière transparente l'impact de Sodexo sur les individus et la planète auprès des parties prenantes internes et externes.

Une indépendance financière assurée par un actionnariat familial de contrôle

L'indépendance de Sodexo permet de conserver une vision et une stratégie à long terme et de garantir la pérennité du Groupe. La constance de notre engagement à développer une offre intégrée de qualité, à entretenir des relations durables avec toutes nos parties prenantes et à bâtir une organisation internationale et un management solide est le reflet de cette vision.

(1) Double rattachement : Direction de l'Impact et Direction des Ressources Humaines.

Les relations avec les parties prenantes

Les 430 000 collaborateurs de Sodexo, dans 45 pays, servent plus de 80 millions de personnes à tous les moments de la vie : éducation, travail, soin, divertissement. Cela offre au Groupe l'opportunité d'interagir avec toutes ses parties prenantes. Le dialogue avec les parties prenantes s'opère de manière transparente, dans le respect des lois, des réglementations et des politiques en vigueur.

CONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES AVEC TOUTES LES PARTIES PRENANTES

Le succès de Sodexo en tant qu'employeur, prestataire de services et entreprise citoyenne dépend de sa capacité à construire des relations durables avec ses parties prenantes à travers de nombreux programmes sociaux et environnementaux.

Par son expertise et ses liens étroits avec ses parties prenantes, Sodexo est pleinement mobilisé pour répondre aux multiples enjeux et besoins de milliers d'entreprises et d'organisations, de consommateurs, de collaborateurs et de fournisseurs.

L'écoute de ses parties prenantes est le fondement même de son métier. Les relations fortes que Sodexo développe et entretient avec ses clients, consommateurs, collaborateurs, actionnaires et communautés locales permettent de répondre à leurs attentes tout en élargissant le cercle vertueux créé par des solutions qui profitent à l'ensemble de son écosystème.

La responsabilité d'entreprise chez Sodexo

PARTIES PRENANTES	ENGAGEMENTS	ACTIONS
	Proposer des emplois et des formations favorisant l'évolution professionnelle et la promotion interne.	82,5% des collaborateurs sont engagés.
	Assurer un large éventail de services pour un même client et avoir un impact direct sur les aspects stratégiques (motivation des collaborateurs, compétitivité, attractivité de l'organisation).	80 millions de consommateurs chaque jour.
	Influencer les choix alimentaires vers une alimentation plus équilibrée et durable en partageant des informations pédagogiques, précises et accessibles.	89,0% des consommateurs ont accès à des options favorisant un mode de vie sain.
	Bâtir des relations bénéfiques à tous. Respecter des normes exigeantes en matière de qualité, de conditions de travail, d'intégrité dans la conduite des affaires et de respect de l'environnement.	95,0% des achats sont réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur de Sodexo.
	Élargir l'écosystème d'ONG pour relever les défis tels que : • le respect des droits de l'Homme ; • l'amélioration continue des conditions de travail ; • la promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion ; • la réduction des émissions de carbone ; • l'amélioration de la nutrition ; • la lutte contre le gaspillage alimentaire ou contre la faim.	Sodexo entretient des relations productives dans la durée avec : • l'Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE) ; • le World Wildlife Fund (WWF) ; • l'Organisation internationale du Travail (OIT) ; • les Nations Unies ; • la Global Sustainable Seafood Initiative (GSSI) ; • la Seafood Task Force ; et • des institutions académiques. Sodexo est également lié par un accord-cadre international avec l'Union internationale des travailleurs de l'alimentation (UITA). Sodexo est à l'initiative de la création de : • l'International Food Waste Coalition (IFWC) ; • la Global Coalition for Animal Welfare (GCAW).
	Donner confiance aux actionnaires institutionnels et individuels par la présence de la famille Bellon au capital de Sodexo, gage d'indépendance financière et de stabilité. Fournir des informations précises et actualisées sur les performances.	Intégration de Sodexo aux indices : • CAC Next 20 • ESG Euronext CAC 40 ; • 1.5 Euronext CAC 40 ; • World Dow Jones Sustainability (DJSI) ; • Vigeo Eiris ; • FTSE4Good.
	Sodexo s'assure une bonne coopération avec les pouvoirs publics afin de leur permettre de mieux comprendre le modèle et les spécificités des entreprises de services et en particulier de la restauration collective, et ainsi participer à l'élaboration d'une réglementation efficace et équitable. Ces missions sont réalisées dans le respect de la réglementation en vigueur dans chaque pays où Sodexo opère, de celle propre à l'Union européenne (inscription au registre de transparence de la Commission européenne et du Parlement européen) et conformément à la politique « affaires publiques Groupe » de Sodexo.	Sodexo échange régulièrement avec les pouvoirs publics et apporte son éclairage sur des sujets tels que la réglementation européenne sur le reporting extra-financier (CSRD), sur la taxonomie verte, sur les alternatives aux protéines animales dans les régimes alimentaires, ou encore sur les marchés publics.

La matrice de matérialité

La large gamme d'activités et de services de Sodexo permet de développer des relations solides avec de multiples parties prenantes. En 2021, Sodexo a mené sa troisième étude de matérialité pour confirmer la validité de sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise.

Le processus d'identification et de priorisation des enjeux et impacts clés a été réalisé en concertation avec les parties prenantes internes et externes et avec le soutien d'un partenaire externe.

Sodexo reconnaît que ses activités – et la façon de les exercer – ont des impacts qui vont bien au-delà de sa performance financière. Pour réussir sur le long terme, Sodexo doit continuer à impliquer ses parties prenantes et la société dans son ensemble.

Comprendre le point de vue de ses parties prenantes sur les sujets économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance qui touchent Sodexo permet de mieux répondre à leurs préoccupations et d'échanger de manière constructive sur différents domaines d'intervention du Groupe.

Cela nécessite de comprendre également les corrélations entre les différents sujets et de définir un certain nombre de scénarios auxquels Sodexo souhaite être préparé.

L'étude de la matérialité améliore le dialogue avec les principales parties prenantes et permet d'identifier et de faire comprendre les sujets de responsabilité d'entreprise qui affectent Sodexo et ses parties prenantes aujourd'hui et à l'avenir.

Dans un premier temps, l'analyse de matérialité a été conduite au niveau du Groupe.

Par la suite, l'étude a été déclinée pour les principaux pays de Sodexo afin de prendre en compte leur spécificités.

Pendant l'exercice 2024, Sodexo réalisera sa première double analyse de matérialité afin de répondre aux exigences de reporting de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

Focus sur

Les 5 enjeux critiques et actions mises en place

DÉFINITION	ENJEUX	ACTIONS
SÉCURITÉ ET QUALITÉ DES ALIMENTS & SERVICES FM L'impératif d'hygiène et de qualité des aliments nécessite un accès suffisant à des aliments sains et nutritifs qui sont correctement lavés, stockés, cuits et conservés. La qualité et la sécurité des services de Facilities Management incluent par exemple la sélection de produits de nettoyage et d'équipements qui ne sont pas nocifs.	L'accès à des quantités suffisantes d'aliments sains et nutritifs est essentiel pour promouvoir une bonne santé. Les aliments dangereux contenant des bactéries, des virus, des parasites ou des substances chimiques nocifs peuvent causer plus de 200 maladies différentes. Sodexo est au service de 80 millions de consommateurs chaque jour et s'est engagé à leur offrir des options favorisant un mode de vie sain. Facteur de risque correspondant (page 209).	96,6% du chiffre d'affaires du Groupe provient de pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire (page 61).
SANTÉ & SÉCURITÉ AU TRAVAIL Fournir un environnement de travail sûr garantissant la santé et la sécurité des collaborateurs grâce à une protection adéquate fait partie des devoirs des entreprises envers leurs employés, en particulier dans les activités plutôt physiques telles que la restauration et le Facilities Management. Les politiques de santé et sécurité comprennent l'identification des risques à travers des analyses régulières, ainsi que le suivi et l'analyse des accidents du travail ou liés à la santé, et la définition de mesures correctives.	Sodexo emploie 430 000 personnes dans le monde et fait également appel à des sous-traitants. Ses collaborateurs travaillent dans des environnements divers et sont donc exposés à une grande variété de risques pour la santé et la sécurité. Facteur de risque correspondant (page 209).	0,55 de taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (page 58).
DÉCHETS ALIMENTAIRES Le gaspillage alimentaire peut se produire à n'importe quel stade de la chaîne de valeur alimentaire (production, transport, préparation, vente au détail et consommation) et constitue une partie importante de l'impact de l'agriculture sur le changement climatique et d'autres enjeux environnementaux. La prévention et la réduction du gaspillage alimentaire grâce à des programmes, des systèmes et technologies innovants, des mesures de sensibilisation et de comportement et l'application des principes de l'économie circulaire sont aujourd'hui plus importants que jamais.	La restauration commerciale et collective est une source importante de gaspillage alimentaire. Le gaspillage alimentaire a été identifié comme un axe d'action majeur pour Sodexo. La prévention et la réduction des déchets alimentaires peuvent également avoir un impact environnemental et financier important. Facteur de risque correspondant (pages 209, 210).	Sodexo est la première entreprise mondiale de services alimentaires à avoir associé nos financements à des actions de prévention du gaspillage alimentaire. En 2023, nous avons constaté -37,6% de réduction de notre gaspillage alimentaire sur les sites ayant déployé le programme WasteWatch (page 65).
L'INTÉGRITÉ DES AFFAIRES Les principales parties prenantes (investisseurs, régulateurs, clients, partenaires, etc.) attendent des entreprises qu'elles adoptent des pratiques commerciales transparentes et responsables, y compris dans leur chaîne d'approvisionnement, qui soient conformes à toutes les lois et réglementations applicables et respectent les principes éthiques. Ces pratiques couvrent plusieurs thèmes principaux : anticorruption, concurrence loyale et ouverte, prise de décision éthique, utilisation et protection des actifs de Sodexo et fiscalité.	Le Groupe travaille avec des fournisseurs situés dans des pays à risque en termes de manquements éthiques, principalement de corruption. Sodexo intervient également dans des secteurs où la concurrence est forte, ce qui augmente les risques de transgressions éthiques. Facteur de risque correspondant (page 210).	100% des effectifs du Groupe travaillent dans un pays ayant les principes d'intégrité dans la conduite des affaires disponibles dans au moins une langue officielle (page 40).
RESPECT DES DROITS HUMAINS ET DES TRAVAILLEURS DANS LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT Les droits Humains et les libertés fondamentales sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l'Homme. Construire des chaînes d'approvisionnement responsables et traçables permet de protéger et de promouvoir les droits Humains et les libertés fondamentales, y compris, mais sans se limiter à l'éradication du travail forcé, du travail des enfants, de la discrimination, du non-respect de la liberté d'association et de la négociation collective.	Sodexo travaille avec des fournisseurs situés sur tous les continents du monde. Simultanément, la Direction des Achats compte des collaborateurs répartis dans les différentes zones géographiques du Groupe. Certains de ces pays où Sodexo opère et achète présentent des risques potentiellement élevés en matière de droits Humains. Facteur de risque correspondant (pages 201, 208, 210).	95,0% des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo (page 62).

Éthique, intégrité et respect des droits humains

Loyauté, respect de la personne, transparence et intégrité : les collaborateurs de Sodexo sont tenus de connaître et comprendre les principes éthiques de Sodexo et d'agir en adéquation avec eux. Le Code de conduite de Sodexo détaille chacun de ces principes et comprend un guide de mise en situation concrète. Ces principes sont également déclinés dans un Code de conduite fournisseur que tous les fournisseurs et sous-traitants sont tenus de respecter dans le cadre de leur collaboration avec Sodexo.

La gouvernance Éthique et Conformité de Sodexo veille à la mise en œuvre et au respect de ces principes éthiques.

Sodexo a formalisé ses engagements en matière de droits Humains dans sa déclaration sur les droits Humains fondamentaux au travail. Cette politique est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Humain, sur la Déclaration universelle des Droits de l'Homme et sur la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail.

La politique Santé et Sécurité au travail fait partie intégrante de la politique Santé et Sécurité du Groupe, et la politique environnementale est déclinée dans la feuille de route Better Tomorrow 2025.

Les trois valeurs fondatrices de Sodexo animent ses engagements en termes d'éthique, d'intégrité et de respect des droits Humains. Au niveau global, quatre priorités ont été définies pour guider ses actions en matière d'éthique :

SENSIBILISER ET PRÉVENIR

Prévenir les manquements aux principes éthiques de Sodexo par des actions de sensibilisation individuelle ou collective de ses collaborateurs qui intègrent les retours d'expérience et l'évolution des risques.

ENCOURAGER LA PAROLE ET PROGRESSER

Encourager et protéger la prise de parole des collaborateurs et des tiers en promouvant notamment notre ligne éthique Speak Up. Examiner chaque signalement, prendre toute mesure de remédiation pertinente et intégrer les constats dans une démarche d'amélioration continue des dispositifs de Sodexo.

RESPECTER LES PERSONNES

Garantir un lieu de travail respectueux des droits Humains et droits fondamentaux du travail et y promouvoir une culture de diversité et d'inclusion et ainsi contribuer à l'engagement des collaborateurs de Sodexo.

MESURER ET ÊTRE RECONNU

Mesurer le progrès de la culture éthique dans l'entreprise et être reconnu pour les engagements des collaborateurs et de toutes les parties prenantes de Sodexo, notamment dans l'enquête d'engagement de Sodexo (Voice) et dans des indices et certifications externes.

SODEXO ETHICS APP Accessible en 16 langues au grand public, ainsi qu'à ses collaborateurs et à ses parties prenantes, l'application Sodexo Éthique offre un accès numérique au Code de conduite de Sodexo, aux politiques et déclarations clés, ainsi qu'à du contenu interactif et un accès direct à la ligne éthique Speak Up.

DROITS FONDAMENTAUX AU TRAVAIL : PLANS D'ACTIONS

Sodexo a développé un programme pour assurer le respect des engagements énoncés dans la déclaration des droits fondamentaux au travail de Sodexo. Ce programme permet la sensibilisation, la mise en œuvre de politiques et de processus, la formation et les actions d'atténuation.

100%

des effectifs travaillent dans un pays ayant le Code de conduite disponible dans au moins une langue officielle.

100%

des effectifs travaillent dans un pays où la déclaration des droits fondamentaux au travail du groupe est disponible dans au moins une langue officielle.

des collaborateurs déclarent être confortables pour signaler un comportement contraire à l'éthique (selon l'enquête Voice de Sodexo).

La contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies

Tous les engagements du Better Tomorrow 2025 sont alignés sur les recommandations des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Lancés en 2015, les ODD fixent des objectifs mondiaux dans 17 domaines clés que les gouvernements, les entreprises et la société doivent prendre en compte pour rendre le monde plus équitable, plus juste et plus durable d'ici à 2030.

5 Objectifs de Développement Durable des Nations unies prioritaires pour Sodexo

LES PRINCIPALES RECONNAISSANCES EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Depuis 2012, Sodexo est engagé auprès de l'initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations unies et de ses 10 principes autour des droits de l'Homme, des normes du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

2.2 Impacts sur les individus

L'envergure mondiale de Sodexo constitue un formidable levier d'influence positive sur les individus en apportant un soutien aux populations, en favorisant l'accès à une alimentation adéquate et en contribuant à l'autonomisation des femmes.

Sodexo s'engage pour le bien-être, la santé et la sécurité de ses collaborateurs. La formation, le bien-être personnel et le développement des collaborateurs sont essentiels à leur engagement et à leur reconnaissance. Sodexo s'assure que chacun dispose des outils et des compétences nécessaires pour progresser au sein du Groupe.

Sodexo propose des menus personnalisés en fonction des besoins spécifiques de ses consommateurs. Sodexo a également à cœur de proposer et promouvoir des repas durables, savoureux, sains et désirables. Les consommateurs peuvent donc faire des choix éclairés concernant leur alimentation tout en contribuant à la préservation de la planète.

Sodexo réaffirme son engagement et sa détermination à agir contre la faim et l'insécurité alimentaire à travers Stop Hunger, son unique cause philanthropique.

	LES IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	OBJECTIFS 2025	LES IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	LES IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT
LES RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie des collaborateurs en toute sécurité	80% des collaborateurs sont engagés	Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui reflète et développe les communautés que Sodexo sert	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez ses collaborateurs et dans ses espaces de travail
LES RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à ses consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	100% des consommateurs se voient proposer des options favorisant un mode de vie sain	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone
LES RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	100 millions de bénéficiaires Stop Hunger (1)	Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal	Défendre une utilisation durable des ressources

(1) Chiffre cumulé depuis 2015.

La responsabilité d'entreprise chez Sodexo Impacts sur les individus

Les impacts sur les individus aujourd'hui

430 000

collaborateurs à travers le monde

0,55

taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt

6 187

diététiciens employés par Sodexo

42,5%

des effectifs sont couverts par un accord collectif

82,5%

des collaborateurs engagés

89,0%

des consommateurs se voient proposer des options favorisant un mode de vie sain

76,4 millions

de bénéficiaires de Stop Hunger depuis 2015

Réalisations pour les individus

Sodexo considère que l'impact sur les individus va au-delà des collaborateurs et concerne l'ensemble des personnes que Sodexo touche au quotidien. Sodexo favorise une culture d'entreprise positive propice à l'épanouissement, à l'innovation et à la productivité. « Appartenir, Agir, Grandir » : les piliers de la marque employeur de Sodexo structurent sa proposition de valeur vis-à-vis des collaborateurs et offrent un cadre commun pour toute l'entreprise sur la façon d'être attractif, de recruter, retenir, récompenser et développer les collaborateurs. Travailler chez Sodexo, c'est plus qu'un simple emploi !

#APPARTENIR ACCESS, la plateforme qui connecte les employés sur site en Inde

L'Inde compte plus de 48 000 collaborateurs répartis sur plus de 1 100 sites. Pour améliorer l'expérience collaborateur, les équipes locales ont développé une nouvelle plateforme digitale : Access. D'abord réservée à des fonctionnalités RH transactionnelles, la plateforme s'est rapidement enrichie de nouvelles options centrées sur les besoins et usages des collaborateurs, telles que des fonctionnalités d'engagement, de feedback ou même de reconnaissance de ses collègues. Les 98% d'utilisateurs actifs et l'excellent taux d'engagement en Inde de 95,3%, démontrent la valeur ajoutée d'un tel outil dans l'expérience des collaborateurs. La plateforme Access est à ce jour en cours de déploiement à l'échelle du Groupe.

de fidélisation de l'ensemble des collaborateurs

#GRANDIR

Operations Academy - mieux former nos équipes sur site

En 2023, Sodexo a lancé Operations Academy, un programme mondial d'intégration destiné aux collaborateurs sur site, représentant 95% des effectifs. Leur présence et leur performance sont clés dans la continuité et l'efficacité des opérations des clients. Ce programme vise à réduire le taux de rotation du personnel en offrant une attention et une formation particulières autour de moments clés dans l'arrivée d'un nouvel employé. Operations Academy propose aux collaborateurs sur site une expérience d'intégration de qualité et pertinente, notamment une formation spécifique sur la santé et la sécurité au travail mais aussi sur les bonnes pratiques du service au client et la découverte de Sodexo. Ces thèmes sont ressortis dans la phase d'étude des besoins réalisée en amont de sa conception. Actuellement en phase de test sur plus de 70 sites à travers le monde, le déploiement commencera l'année prochaine.

« L'humain est au cœur de notre stratégie d'entreprise. Notre promesse employeur nous donne le cadre pour agir et améliorer l'expérience de nos collaborateurs dans un esprit de progrès.

Nous sommes fiers d'avoir lancé des innovations sociales qui nous différencient sur le marché des talents et qui impactent de façon positive l'engagement et la fidélisation de nos équipes.

Le programme VITA by Sodexo, l'accord IUF contre la violence liée au genre ou le programme Leadership Empathique et Collectif sont autant d'exemples forts qui nous permettent de réduire l'absentéisme des collaborateurs et de stabiliser notre taux de fidélisation. »

Annick de Vanssay Directrice des Ressources Humaines Groupe

#APPARTENIR Voice, l'engagement exceptionnel des collaborateurs

Sodexo mène une enquête d'engagement bisannuelle des collaborateurs, baptisée « Voice ». Cette année, un an après le lancement de la promesse employeur, le taux d'engagement des collaborateurs de Sodexo atteint 82,5% (+4,2 points par rapport à 2021). Ce taux exceptionnel est porté par une participation record avec plus de 243 000 répondants incluant Pluxee (+10,3 points par rapport à 2021) . Cette tendance positive se reflète également dans l'Employee Net Promoter Score (eNPS), qui a atteint 36,4 en 2023 (+5,4 points par rapport à 2021). Cela signifie donc que 55,5% de nos collaborateurs recommandent Sodexo comme une entreprise où il fait bon de travailler. Mesurer le niveau d'engagement des collaborateurs est essentiel pour améliorer en permanence leur expérience et faire de Sodexo un endroit où les collaborateurs se sentent appartenir à une équipe, trouvent du sens à leurs actions et se développent. La prochaine enquête aura lieu en 2025. Les plans d'actions en cours de déploiement permettront d'ici là de continuer à progresser sur les différents points d'attention révélés par l'enquête afin de maintenir la dynamique de progrès.

50 000

heures de volontariat offertes par Sodexo

#AGIR Une journée de volontariat pour tous

Sodexo offre aux collaborateurs une journée payée par an afin de faire du volontariat pour Stop Hunger ou une autre cause locale dédiée à la lutte contre la faim et l'insécurité alimentaire. En 2023, plus de 8 000 salariés ont profité de cette journée pour participer à des activités caritatives. Cela représente près de 50 000 heures de volontariat.

Dans le même esprit de volontariat mais sur des périodes plus longues, 4 missions dans le cadre du programme YEAH! (Your Engagement Against Hunger!) de Stop Hunger ont été menées en partenariat avec le Programme Alimentaire Mondial (PAM) en 2022. Depuis 2016, 81 experts Sodexo ont déjà participé à des missions YEAH! dans 23 pays.

Sodexo et Stop Hunger

Sodexo, grâce à son unique cause philanthropique Stop Hunger, ancre son impact social et son empreinte auprès des communautés les plus vulnérables avec une conviction forte que l'autonomisation des femmes et celle des jeunes générations est au cœur des solutions pour un avenir meilleur.

#STOPHUNGER

Une campagne mondiale de soutien aux Banques Alimentaires et un livre blanc

L'insécurité alimentaire, enjeu aggravé par la crise inflationniste sans précédent, touche plus de 828 millions de personnes dans le monde. Confrontées à une augmentation massive des demandes, les Banques Alimentaires ont tiré la sonnette d'alarme dès le début de l'année. Pour répondre à cette urgence, Stop Hunger et Sodexo ont déployé une campagne conjointe, « Show your heart, Play your part », dans une dizaine de pays. Par ailleurs, Stop Hunger, en partenariat avec l'agence Brunswick, a publié un livre blanc « L'insécurité alimentaire : l'urgence d'un changement de paradigme » afin de sensibiliser les parties prenantes concernées et de les inviter à l'action face au fléau de la faim. Sodexo soutient l'initiative de Stop Hunger de mettre en avant les enjeux liés à cette problématique. Enfin, cette année, le Servathon, initiative annuelle de mobilisation des volontaires de Sodexo, a rassemblé 4 800 volontaires engagés et enthousiastes dans 38 pays et a permis de soutenir plus de 384 000 bénéficiaires.

#STOPHUNGER

L'autonomisation des femmes, levier fondamental pour lutter durablement contre l'insécurité alimentaire

Cette année, en partenariat avec Women in Africa, Stop Hunger a conçu un programme signature Women for Zero Hunger afin de soutenir des initiatives remarquables de lutte contre la faim et l'insécurité alimentaire en Afrique. Plus de 600 dossiers de candidature ont été reçus, et trois finalistes ont été sélectionnés par un jury composé de personnalités engagées. Women Smiles (Ouganda), FarmSahel (Burkina Faso) et Childvoice (Ouganda et Nigeria) ont ainsi pu bénéficier d'un soutien financier, d'ateliers de développement et d'un programme de mentoring sur mesure avec des experts de Sodexo et de Women in Africa.

#STOPHUNGER Solidarité historique lors de la soirée annuelle Stop Hunger

L'édition 2023 de la « Soirée des Engagés » à Paris est venue clore une belle campagne de levée de fonds qui a permis de récolter plus d'un million d'euros de dons. Cet événement mémorable a été une belle occasion pour réunir des leaders Sodexo, des clients, des fournisseurs, des partenaires et des volontaires autour des enjeux relatifs à l'insécurité alimentaire. Sodexo et ses partenaires sont présents à cet événement pour lutter contre la faim et l'insécurité alimentaire.

D'autres événements de levée de fonds ont été organisés à travers le monde, amplifiant ainsi l'impact et la portée de cette cause. Les événements aux États-Unis, au Royaume-Uni, au Canada, en Espagne et à Singapour ont permis de récolter 4 millions d'euros de dons.

Grâce aux 300 ONGpartenaires de Stop Hunger, 100% de ces fonds vont directement soutenir l'aide alimentaire ainsi que les programmes d'autonomisation des femmes.

36 000 bénéficiaires des projets d'automatisation des femmes

2.3 Impacts sur les communautés

Sodexo soutient et promeut la diversité, l'équité, ainsi qu'une culture inclusive sur le lieu de travail. Au service des communautés partout dans le monde, Sodexo veille à ce que ses équipes soient aussi diversifiées et inclusives que le monde lui-même.

Sodexo œuvre au renforcement de sa culture d'inclusion, en recherchant de nouvelles façons de favoriser la diversité et d'améliorer les conditions de travail de ses collaborateurs. Sodexo est convaincu que la mixité femmes/ hommes au sein d'équipes engagées est bénéfique pour toutes ses parties prenantes.

Ses produits et services ont un fort impact sur les communautés et les individus. C'est pourquoi Sodexo s'est engagé à accroître la part des achats effectués auprès de petites et moyennes entreprises, afin de redistribuer la valeur commerciale aux individus des communautés environnantes.

Sodexo veille à collaborer avec des partenaires encourageant eux-mêmes la diversité, l'équité et l'inclusion. Le Groupe tisse des liens forts avec des organisations locales, des groupes de défense d'intérêts et des initiatives visant à rendre plus autonomes des populations vulnérables. Ces actions combinées contribuent à un impact positif sur les individus et la planète, et témoignent d'un engagement social et environnemental notable.

	LES IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	LES IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	OBJECTIFS 2025	LES IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT
LES RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie des collaborateurs en toute sécurité	Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui reflète et développe les communautés que Sodexo sert	100% des collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes hommes	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail
LES RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	2 milliards d'euros dépensés auprès (1) de PME	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone
LES RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal	180 000 femmes rendues plus autonomes dans (2) les communautés	Défendre une utilisation durable des ressources

(1) Petites et moyennes entreprises.

(2) Chiffre cumulé depuis 2015.

La responsabilité d'entreprise chez Sodexo Impacts sur les communautés

Les impacts sur les communautés aujourd'hui

part des achats de café responsable (en kg)

collaborateurs en situation de handicap

Le programme SheWorks vise au retour à l'emploi de femmes vulnérables en leur permettant de découvrir les opportunités professionnelles offertes par le Groupe. SheWorks rassemble plus de 2 540 de femmes dans 30 pays.

45%

de femmes à des postes d'encadrement

70,5%

des collaborateurs travaillent dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management

2,2 milliards d'euros

dépensés auprès de PME

108 029

femmes rendues plus autonomes dans les communautés

Réalisations pour les communautés

L'impact des activités de Sodexo sur l'environnement, la santé, l'éducation, la culture et le bien-être des communautés qui l'entourent est considérable. Pour cela, Sodexo s'engage et agit pour l'égalité femmeshommes, l'intégration des personnes en situation de handicap, le respect des cultures, des genres et de l'orientation sexuelle mais aussi la création d'une chaîne d'approvisionnement locale et inclusive.

SheWorks : renforcer l'autonomie des femmes et promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes

Le programme SheWorks de Sodexo contribue à favoriser l'inclusion et l'équité en soutenant les femmes vulnérables et en leur permettant d'explorer de nouvelles opportunités d'emploi. Développé en collaboration avec SoTogether, le Conseil consultatif mondial de Sodexo dédié à l'avancement des femmes, et Stop Hunger, ce programme, lancé en 2019, s'étend à 30 pays en 2023. Plus de 2 540 femmes ont bénéficié de ce programme grâce au soutien actif de 850 ambassadeurs Sodexo qui offrent leurs expertises aux participantes. En dotant les femmes des ressources et des opportunités nécessaires, le programme leur permet de surmonter les obstacles, de s'épanouir sur le marché du travail et d'être recrutées dans des équipes.

« Promouvoir la diversité, l'équité et l'inclusion va au-delà de nos valeurs d'entreprise. Ce sont les ingrédients qui permettent à nos collaborateurs de servir avec excellence et d'avoir un impact positif dans nos communautés et sur la performance de l'entreprise. Leurs efforts quotidiens continuent d'alimenter notre engagement à créer un lieu de travail inclusif, quels que soient l'origine, l'âge, le sexe ou l'identité sexuelle des individus. »

Patrick Sochnikoff Group SVP CSR and Diversity, Equity & Inclusion

Innovation pionnière en matière de communication inclusive pour les personnes malentendantes

Afin de garantir l'intégration des personnes souffrant de handicap auditif et l'égalité des chances, Sodexo Brésil a mis en place en avril 2023 le plug-in HandTalk sur son site internet local et son intranet. Cet outil traduit le texte en langage des signes, créant ainsi un espace inclusif pour les collaborateurs et les visiteurs du site. Depuis son lancement, le plug-in HandTalk est régulièrement utilisé par les internautes, ce qui souligne l'importance de fournir des environnements accessibles à la fois en ligne et hors ligne. Avec environ 500 collaborateurs malentendants chez Sodexo Brésil, cette solution innovante démontre l'engagement de l'entreprise à créer un environnement qui prend en compte les besoins uniques des personnes souffrant de handicap auditif et y répond.

S'engager dans une action mondiale contre les violences faites aux femmes en partenariat avec l'UITA

Selon l'Organisation mondiale de la santé (OMS), environ une femme sur trois dans le monde a subi des violences physiques et/ou sexuelles. Afin de faire face à ce fléau, qui impacte le lieu de travail et le bien-être de milliers de collaboratrices, Sodexo est la première entreprise de son secteur à s'associer avec l'Union internationale des travailleurs de l'alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie-restauration, du tabac et des branches connexes (UITA). Une des initiatives phares a été « Time to Act » pour ses équipes, guide mondial de Sodexo sur la lutte contre les violences faites aux femmes comprenant des informations, des formations et les conseils pour mettre en place des mesures pertinentes en collaboration avec les autorités locales, les ONG et les clients.

91,1%

des pays ont des programmes dédiés à l'intégration des PME dans leur chaîne de valeur

Un engagement continu en faveur de l'inclusion des personnes LGBTQ+ reconnu par le Workplace Pride Global Benchmark

Afin de lutter contre le harcèlement et défendre l'inclusion des personnes LGBTQ+, qu'il s'agisse d'utiliser des pronoms choisis, d'accueillir les conversations sur la vie privée ou de soutenir les collaborateurs LGBTQ+, Sodexo a développé des réseaux solides. En 2022, Sodexo a obtenu, pour la troisième année consécutive, le prestigieux titre d'Advocate dans le cadre du Workplace Pride Global Benchmark. Ce titre démontre l'engagement de Sodexo à promouvoir une culture inclusive où tous les collaborateurs, quelle que soit leur orientation sexuelle ou leur identité de genre, se sentent valorisés et respectés. Cette récompense inspire également d'autres organisations qui souhaitent se concentrer sur les droits des personnes LGBTQ+ sur leur propre lieu de travail, créant ainsi un impact positif sur toute la communauté professionnelle et la société dans son ensemble.

Une chaîne d'approvisionnement locale et inclusive

Sodexo s'engage à s'approvisionner de manière responsable et à collaborer avec ses fournisseurs pour assurer la santé et le bien-être des communautés, favoriser l'équité sociale et protéger et restaurer les écosystèmes naturels dans l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement.

Au Royaume-Uni, Sodexo Live! partenaire d'une ferme biologique Full Circle

Dans le Sussex, Sodexo Live! a acheté une parcelle de 1,5 acre dans la ferme régénératrice Full Circle Farms, qui offre aux entreprises la possibilité de cultiver des légumes sans pesticides ni herbicides avec l'aide de son équipe agricole. Ce partenariat s'inscrit dans un double engagement : fournir à ses chefs les meilleurs produits frais cultivés localement et réduire le gaspillage alimentaire. Plus de trois tonnes de légumes biologiques ont déjà été utilisés lors d'événements et sur des sites clients emblématiques tels que la Royal Ascot, le Fulham FC et le Brighton & Hove Albion FC. Les déchets alimentaires sont ensuite renvoyés à la ferme, où ils intègrent le processus de régénération des sols. La multiplication de ses partenariats avec des fermes régénératives va contribuer au développement des communautés locales, et devrait aider Sodexo à atteindre ses objectifs de réduction des émissions de carbone.

En France, Sodexo œuvre à la réintroduction de blé dur et des lentilles en Île-de-France

En Île-de-France, Sodexo soutient la réintroduction de cultures vertueuses pour l'environnement et équitables pour les producteurs, répondant aux exigences d'approvisionnement local et de traçabilité des denrées. Depuis 2021, Sodexo accompagne la coopérative biologique Scic Coop Bio dans la réintroduction du blé dur en Îlede-France. Les 250 tonnes de blé dur bio désormais produites sont transformées par son partenaire Pastacorp Lustucru et consommées sur d'importants sites clients. Dans les Yvelines, Sodexo a signé un accord avec le Conseil Départemental et des producteurs unis pour promouvoir la culture de la lentille et faire de l'ouest de l'Île-de-France le nouveau terroir de cette légumineuse peu gourmande en eau, respectueuse des sols et connue pour ses qualités nutritives. Pour Sodexo, ces partenariats sont aussi l'assurance de disposer des volumes d'approvisionnement nécessaires et constituent un véritable avantage concurrentiel sur ces marchés locaux.

Aux États-Unis, The Good Eating Company soutient les fermes régénératives locales

Pour générer un impact social et environnemental positif, The Good Eating Company (GEC), l'offre de restauration sur-mesure de Sodexo implantée en Amérique du Nord, a choisi de consacrer 15% de son budget alimentaire à l'agriculture régénérative d'ici 2025. En Californie et en Géorgie, GEC achète une sélection de viandes, de céréales et de produits locaux provenant de fermes exploitées par des minorités PANDC * qui pratiquent l'agriculture régénérative. Ces aliments frais, durables et nutritifs sont servis dans 10 cafés aux employés d'entreprises du secteurs de la tech de la baie de San Francisco.

* Personnes autochtones et de couleur.

2.4 Impacts sur l'environnement

Sodexo collabore avec toutes ses parties prenantes pour créer, améliorer et proposer des services avec un faible impact sur l'environnement.

Sodexo propose à ses collaborateurs des formations autour de la réduction de l'empreinte environnementale de ses activités, ainsi que des astuces simples du quotidien pour limiter l'impact de leur foyer sur l'environnement. Leurs pratiques quotidiennes respectueuses de l'environnement ont un impact considérable sur les individus et sur la planète.

Sodexo crée et propose des services de gestion énergétique, favorisant l'utilisation de l'énergie renouvelable et générant des économies significatives pour ses clients. Sodexo assure également un approvisionnement responsable en encourageant une agriculture durable, en co-développant des produits et services s'appuyant sur les principes de l'économie circulaire, et en améliorant la gestion de l'efficacité des ressources.

Les services de Sodexo peuvent impulser des progrès sur des sujets importants. Depuis des années, Sodexo met en avant la lutte contre le gaspillage alimentaire, qui est l'un des leviers indispensables d'une intervention durable contre le changement climatique.

	LES IMPACTS SUR LES INDIVIDUS	LES IMPACTS SUR LES COMMUNAUTÉS	LES IMPACTS SUR L'ENVIRONNEMENT	OBJECTIFS 2025
LES RÔLES EN TANT QU'EMPLOYEUR	Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité	Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons	Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail	100% de l'encadrement sur site et des cadres dirigeants formés à des pratiques durable
LES RÔLES EN TANT QUE PRESTATAIRE DE SERVICES	Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre	Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables	Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone	34% de réduction des émissions de carbone (1)
LES RÔLES EN TANT QU'ENTREPRISE CITOYENNE	Agir durablement pour un monde sans faim	Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal	Défendre une utilisation durable des ressources	50% de réduction de notre gaspillage alimentaire

(1) Suivant les recommandations du SBTi, en 2023, Sodexo a procédé au rebasage des données des émissions depuis l'année de référence 2017. Sodexo est en bonne voie pour atteindre son objectif de réduction des émissions de -34 % pour les périmètres 1 et 2 à horizon 2025. Cet objectif devrait être atteint sur l'exercice 2026 pour le périmètre 3.

La responsabilité d'entreprise chez Sodexo Impacts sur l'environnement

Les impacts sur l'environnement aujourd'hui

85,1%

des achats de papier à usage unique sont certifiés responsables

Le programme WasteWatch est disponible sur 57% des sites de Sodexo (basé sur le coût des matières premières)

17,4%

de l'encadrement sur site et des cadres dirigeants formés à des pratiques durable

– 5,4%

de réduction des émissions de carbone des périmètres 1, 2 & 3 en valeur absolue (par rapport à 2022)

81,3%

des poissons et produits de la mer sont issus de filières responsables

55%

de la consommation totale d'électricité dans nos opérations directes provient de sources renouvelables

– 37,6%

de réduction de notre gaspillage alimentaire

Réalisations pour l'environnement

En ligne avec son ambition de devenir le leader en matière d'alimentation durable et d'expériences de qualité, Sodexo s'est engagé à réduire les émissions de carbone liées à ses activités depuis 2017. Aujourd'hui, Sodexo va encore plus loin en s'engageant dans une transformation profonde et progressive de ses activités et mobilise l'ensemble de son écosystème, autour de 4 leviers : chaîne d'approvisionnement durable, menus bas carbone, utilisation d'énergies renouvelables et lutte contre le gaspillage alimentaire.

Soutenir la pêche durable pour un approvisionnement durable auprès des fournisseurs

Engagé à s'approvisionner en poissons et produits de la mer 100% durables à horizon 2025, Sodexo soutient le Fonds d'amélioration des pêches lancé en 2023 par le WWF, son partenaire de longue date, et Finance Earth, un cabinet de conseil en financements à impacts environnementaux. Le Fonds d'amélioration des pêches est un modèle innovant de financement durable visant à subventionner des projets d'amélioration de la pêche autour de pratiques de pêche durables, équitables et rentables. Grâce à ce fonds, plus de 100 millions de dollars d'investissements vont être consacrés au développement de programmes favorisant la pêche durable d'ici 2030, au profit de la nature et des communautés qui en dépendent. Cette initiative est un exemple de collaboration entre acteurs industriels mondiaux de premier plan et partenaires philanthropiques désireux d'investir dans la préservation des ressources naturelles et de faire avancer la réglementation mondiale de la pêche vers un modèle financier équitable. 6 600

Anna Notarianni, Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe

sites Sodexo ayant évalué leur durabilité grâce à l'outil de Sodexo SEA en 2023

S'engager dans la transition alimentaire durable avec ses équipes

En collaboration avec des experts externes, Sodexo a élaboré une définition d'un repas « bas carbone » (impact inférieur ou égal à 0,9 kg CO2e) et travaille sur cette base avec ses chefs à la conception et au déploiement mondial de recettes végétales. L'objectif du Groupe est de labelliser « bas carbone » 70% de ses plats principaux d'ici 2030. La mesure des émissions carbone des plats, déjà mise en place en Norvège, Autriche, Allemagne, Belgique, Suède, Finlande, Suisse et aux Pays-Bas, est généralisée à tous les pays du Groupe, grâce à des outils similaires à ceux utilisés, notamment par Oscar Jonasson. Ce chef du restaurant Björken à Uppsala, grâce à une solution partenaire de calcul des émissions, a réussi à diminuer son empreinte carbone moyenne par portion de 59% en 3 ans. Pour mobiliser ses équipes autour de ce défi, dans le cadre de Sodexo Academy, Sodexo a lancé, en collaboration avec Humane Society International, la formation « Vegetalising our menus & offers to start a cultural shift » destinée à faire des chefs, nutritionnistes, acheteurs et équipes marketing de Sodexo des ambassadeurs de la transformation alimentaire. Les équipes d'Europe continentale ont été les premières à bénéficier de cette formation.

Réduire la consommation énergétique de ses sites et encourager l'utilisation d'énergies renouvelables avec ses clients

Sodexo s'efforce de rendre ses services moins énergivores en adaptant les méthodes de préparation et en formant ses équipes avec l'ambition que 100% de ses responsables de site soient formés à ses pratiques d'ici 2027 et que toutes les offres alimentaires incluent une sensibilisation à l'énergie. Ces actions ont un impact direct sur les émissions des clients, avec qui Sodexo travaille également pour accélérer l'utilisation d'énergies renouvelables et mettre en place des solutions énergétiques optimales. Des solutions qui ont déjà montré un impact positif pour des clients comme Asbury Senior Living, chez qui Sodexo a déployé une approche globale incluant la gestion de l'approvisionnement énergétique, la modernisation des équipements énergétiques et hydrauliques et le suivi des consommations du site. Les impacts positifs sociaux, environnementaux et économiques de cette approche ont été salués par le client.

Une ambition supportée par l'innovation et la data

La progression de Sodexo dans l'atteinte de son ambition sera supportée et mesurée par la data. Chaque année, Sodexo communiquera son avancée globale par rapport à ses objectifs de réduction des émissions et fera le point sur les différents dispositifs.

Un outil d'évaluation de la performance RSE des sites

SEA (Site Engagement Assessment), l'outil d'évaluation de la performance RSE des sites permet aux responsables de site de mesurer leurs progrès en termes de responsabilité d'entreprise et de mettre en œuvre les mesures nécessaires à atteindre leurs objectifs, notamment grâce à une bibliothèque de bonnes pratiques et aux conseils d'experts. SEA comporte un module spécifique de calcul de l'empreinte carbone des services de restauration qui facilite le partage des résultats avec les clients dans le but d'élaborer avec eux des plans d'amélioration environnementaux communs. En 2023, 6 600 sites à travers le monde ont utilisé SEA.

Traace, l'outil de trajectoire carbone disponible dans les pays du Groupe

Pour accompagner les équipes sur le terrain dans l'atteinte des objectifs de réduction des émissions de carbone, Sodexo déploie une solution sur mesure d'analyse et de planification de stratégie bas carbone. Cette solution, créée en collaboration avec Traace et personnalisée aux besoins de Sodexo, permet une analyse pertinente et efficace de l'empreinte carbone et l'élaboration d'un plan d'action sur mesure pour la réduire. Le module propose de choisir parmi un catalogue d'actions existantes ou de créer des projets complexes de décarbonation et de chiffrer leur impact avant de lancer le programme. Avec cette solution, chaque entité de Sodexo dans le monde peut désormais construire en toute autonomie une feuille de route lui permettant d'aligner ses objectifs de réduction des émissions sur les engagements duGroupe.

Lutter contre le gaspillage alimentaire avec toutes les parties prenantes

Depuis 2019, le programme de collecte et d'analyse des données du gaspillage alimentaire sur les sites de Sodexo, WasteWatch, a permis une réduction des déchets de -37,6% en moyenne sur les sites où il est mis en place. Afin d'intensifier son action, Sodexo vise à étendre son déploiement à 85% de ses sites de restauration (basé sur le coût des matières premières), pour un objectif de réduction du gaspillage de -50% d'ici 2025 grâce à l'engagement de ses équipes partout dans le monde.

Conscient de l'importance d'engager ses équipes de manière ludique, Sodexo a lancé le concours GOALympics aux États-Unis. Ce concours permet à ses collaborateurs de partager leurs innovations et leur créativité pour lutter contre le gaspillage alimentaire. Parmi les initiatives collectées et récompensées, on retrouve une série d'animations ludiques autour du recyclage des aliments pour l'équipe de l'hôpital ECU Health Beaufort en Caroline du Nord et une expérience de tri des déchets proposée aux convives par l'équipe Sodexo Live! du musée Ronald Reagan à Simi Valley en Californie.

L'ambition Net Zér de Sodexo

Ancrée dans l'ADN du Groupe depuis sa création en 1966, la responsabilité d'entreprise est au cœur de la mission et des activités de Sodexo. Les standards, méthodes et outils de mesure des émissions de carbone s'améliorent et deviennent de plus en plus précis d'année en année. Très attaché au suivi rigoureux de ses progrès, Sodexo communique chaque année sa performance en matière d'émissions de carbone et l'avancée de sa transformation. L'ambition climat de Sodexo est d'atteindre Net Zéro à horizon 2040, cela implique une réduction moyenne des émissions de 4,2% par an. Il s'agit d'une indication théorique car la trajectoire de réduction de Sodexo ne sera pas linéaire.

L'empreinte carbone de Sodexo

LES ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE

PÉRIMÈTRES 1 ET 2 1% des émissions totales

Les périmètres 1 et 2 concernent respectivement les émissions directes de l'entreprise et les émissions indirectes liées à la production de l'énergie utilisée par l'entreprise.

NOS ÉMISSIONS INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE

PÉRIMÈTRE 3 99% des émissions totales

Le périmètre 3 inclut les émissions indirectes de la chaîne de valeur : en amont et en aval de l'activité de Sodexo. Il intègre les émissions des différentes parties prenantes (fournisseurs, consommateurs, prestataires…).

Les avancées de l'exercice 2023

Produits

• 100% de l'huile de palme certifiée durable
• 81,3% des achats de produits de la mer issus de filières responsables
• 85,1% des achats de papier à usage unique certifiés responsables
• 92% des achats de papier de bureau certifiés responsables
• 71,5% d'œufs liquides issus d'élevages alternatifs à la cage

Cuisine

• 22,9% de recettes végétales dans les menus de Sodexo
• 6 187 diététiciens employés par Sodexo

Énergie

• 55% d'électricité renouvelable sur les sites de Sodexo exploités directement
• 17,4% encadrement sur site et cadres dirigeants formés à des pratiques durables

Gaspillage

• 57% des sites de restauration de Sodexo ont déployé le programme WasteWatch
• 37,6% de réduction du gaspillage alimentaire en moyenne sur les sites ayant déployé le programme WasteWatch

L'Ambition climat de Sodexo

Ancrée dans l'ADN du Groupe depuis sa création en 1966, la responsabilité d'entreprise est au cœur de la mission et des activités de Sodexo.

WWF et Sodexo signent leur premier partenariat pour travailler ensemble sur l'amélioration des pratiques d'approvisionnement et la réduction de l'empreinte carbone du Groupe.

Sodexo est la 1re entreprise de son secteur avec un objectif mondial Net Zéro à horizon 2040 global validé par le SBTi. Tous les 5 ans, les entreprises avec des objectifs approuvés par le SBTi,

doivent mettre à jour les standards utilisés dans le calcul des émissions de carbone.

Sodexo, entreprise pionnière sur le sujet, est aujourd'hui l'une des premières entreprises à procéder à un rebasage de ses données Suite au rebasage survenu cette année :

• la valeur absolue des émissions de carbone de l'année de référence (exercice 2017) a considérablement diminué passant de 24 155 579 tCO2e à 17 032 739 tCO2e ;

• les émissions de carbone de Sodexo pour l'exercice 2023 s'élèvent à 13,512,956 tCO2e soit une réduction de -5,4% par rapport à l'exercice 2022.

Sodexo annonce sa première feuille de route innovante et structurante en matière de responsabilité d'entreprise.

Sodexo est l'une des premières entreprises au monde à voir son objectif de réduction des émissions de -34% approuvé par le Science Based Target initative (SBTi) (par rapport à une base de référence de 2017), organisme international de référence dans la lutte contre le réchauffement climatique.

Cuisine

• 33% de recettes végétales dans les menus de Sodexo

Énergie

• 100% d'électricité renouvelable dans ses opérations directes

Gaspillage

• 85% des sites de restauration de Sodexo ont déployé le programme WasteWatch
• 50% de réduction du gaspillage alimentaire

Produits

• Chaîne d'approvisionnement sans déforestation et sans conversion pour l'huile de palme, soja, la viande bovine et le papier

Cuisine

• 70% de ses plats principaux « bascarbone »

Énergie

• Améliorer les méthodes de préparation pour les rendre moins énergivores et former 100% de ses responsables de sites à horizon 2027

• Réduction de 90% de nos émissions (par rapport à 2017)
• Suppression du carbone des 10% restants en développant une stratégie de capture et stockage

2.5 Reporting extra-financier

En application de la norme IFRS5, l'ensemble des indicateurs sociaux et environnementaux ont été calculés et commentés sans l'activité Pluxee, considérée comme une activité non poursuivie, à part le tableau récapitulatif des effectifs par zone géographique en 2.5.1 ainsi que le tableau des effectifs par catégorie et genre en 2.5.2, qui présentent également les effectifs Pluxee. Un cahier spécial Pluxee est présenté en fin de section (2.5.10).

2.5.1 Améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs en toute sécurité

Répartition des effectifs par zone géographique et par activité

	EFFECTIFS		RÉPARTITION
	EXERCICE 2023	VARIATION	VARIATION %	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Amérique du Nord ☑	127 264	+6 090	+5,0%	29,2%	28,7%
Europe ☑	115 920	+3 034	+2,7%	26,6%	26,8%
Asie-Pacifique, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique ☑	176 877	+2 600	+1,5%	40,6%	41,3%
Activités partagées ☑	9 534	+970	+11,3%	2,2%	2,0%
Siège du Groupe ☑	346	+1	+0,3%	0,1%	0,1%
SODEXO HORS PLUXEE ☑	429 941	+12 695	+3,0%	98,8%	98,9%
PLUXEE ☑	5 218	+473	+10,0%	1,2%	1,1%
TOTAL GROUPE ☑	435 159	+13 168	+3,2%	100%	100%

Sur l'exercice 2023, le nombre total de collaborateurs hors Pluxee a progressé de +3%, s'élevant à 429 241 en fin d'exercice, par rapport à une croissance interne du chiffre d'affaires de +11%.

Les effectifs sont en hausse sur l'ensemble de nos zones géographiques. Cette augmentation s'explique par les éléments suivants :

• en Amérique du Nord, l'augmentation des effectifs de +5,0%, bien en dessous de la croissance interne du chiffre d'affaires qui s'établit à +24,0% sur l'exercice. La part des effectifs en Amérique du Nord augmente principalement en raison :
  • des effectifs des Universités en hausse de +11,7% (+4 240 employés), du fait des postes pourvus durant l'exercice ainsi que la reprise d'événements sportifs et de réception sur site,
  • des équipes de l'activité de Services aux Entreprises en hausse également de +6,9%, en lien avec l'accélération du retour sur site des équipes de nos clients ;
  • des effectifs de l'activité Seniors en baisse aux États-Unis.
• en Europe, la croissance des effectifs s'explique principalement par :
  • l'augmentation des effectifs de Sodexo Live! au Royaume-Uni, du fait de la hausse du nombre d'événements sportifs dans les stades,
  • l'activité Santé & Seniors principalement en Espagne et au Royaume-Uni, suite à la reprise de l'activité retail post-Covid;
• enfin, les effectifs sont en hausse en Asie-Pacifique et en Amérique latine, du fait :
  • d'une forte croissance en Inde en Services aux Entreprises, Énergie & Ressources et Éducation;
  • du Brésil, du Mexique et du Chili, portés par l'activité Énergie & Ressources ainsi que par le dynamisme des Services aux Entreprises;
  • ces hausses sont en partie compensée par la fermeture du Koweït en début d'exercice (-1 170 collaborateurs).

Suite à la nouvelle organisation géographique du Groupe, les activités support aux opérations, appelées activités partagées sont dorénavant mutualisées sur l'ensemble des Zones.

Fidélisation des talents

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Taux de fidélisation de l'ensemble des collaborateurs ☑	80,4%	79,0%
Taux de fidélisation de l'encadrement sur site ☑	85,4%	83,6%

Le taux de fidélisation est calculé sur la base des collaborateurs présents dans le Groupe avec au moins 3 mois d'ancienneté.

La nette amélioration du taux de fidélisation entre les deux exercices résulte d'une baisse des démissions d'une part alors que les effectifs augmentent d'autre part. La campagne menée autour de la marque employeur depuis plus d'un an commence à porter ses fruits.

Cette campagne vise à communiquer et à réaffirmer à l'ensemble des employés et potentiels collaborateurs les valeurs de Sodexo mais également les avantages à travailler pour notre Groupe, agissant comme différenciateur sur le marché du travail pour attirer de nouveaux talents. Les programmes forts de cette campagne, lancés en 2022 et dont le déploiement a continué en 2023, sont :

• Vita by Sodexo, un programme d'avantages sociaux instaurant un standard global minimum pour tous les salariés du Groupe dans le monde entier. Ce socle social commun recouvre les fondamentaux suivants : une ligne d'assistance, une couverture-décès (équivalente à 1 an de salaire), et un congé parental et de proche aidant. Vita by Sodexo témoigne de l'engagement du Groupe à contribuer au bien-être personnel, financier et familial de tous ses collaborateurs, quel que soit le pays dans lequel ils travaillent ou l'entité qui les emploie. Sodexo est le premier Groupe de son industrie à lancer ce type de programme mondial. D'ici la fin de l'année 2024, le programme sera déployé dans au moins 60 % des pays où Sodexo opère ;

^☑ Indicateurs vérifiés en assurance raisonnable par KPMG.

• la Sodexo Academy, qui organise toutes les formations de l'entreprise et les aligne sur des parcours professionnels spécifiques afin de mieux accompagner les collaborateurs dans leur développement de carrière. Une action prioritaire de Sodexo Academy est de se concentrer sur les collaborateurs sur site via la Operations Academy détaillée page 44 ;
• la conception et le lancement du programme de Leadership Empathique et Collectif visant à aider les dirigeants et les managers à acquérir et à affiner les compétences nécessaires pour gérer efficacement les équipes, en assurant leur bien-être et en renforçant la productivité.

Enfin, l'accent sur la fidélisation a été mis tout au long de l'année, celle-ci ayant été inclue dans les objectifs de performance de l'ensemble de la population éligible au plan de bonus Groupe. En effet, le Groupe considère que tous les collaborateurs, à leur manière, peuvent participer à l'amélioration de la fidélisation des équipes. Il s'agit d'un effort collectif, chacun étant un témoin fort de la marque employeur.

Embauches hors sociétés acquises et reprises de personnel

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Employés	164 019	175 264	-11 245
Encadrement	9 776	10 518	-742
TOTAL	173 795	185 782	-11 987

La diminution du nombre d'embauches sur l'exercice malgré une hausse générale de nos effectifs est la résultante de l'amélioration de la fidélisation de nos collaborateurs sur l'ensemble des régions, comme décrit plus haut. Ainsi, en Amérique du Nord, le nombre de recrutements a baissé de plus d'un quart par rapport à l'exercice 2022, soit près de 20 000 embauches en moins, permettant aux équipes sur site mais également aux ressources humaines de se concentrer sur la fidélisation et la montée en compétence de nos collaborateurs.

En Inde, les employés désirant aider leur familles en période de récolte notamment sont accompagnés par Sodexo qui leur accorde la flexibilité de rester dans les effectifs afin de reprendre leur poste une fois la période des récoltes terminée. En parallèle, le programme WinBack continue de porter ses fruits, en motivant des anciens collaborateurs en Inde à rejoindre à nouveau Sodexo.

L'embauche de réfugiés continue de faire l'objet, depuis 2018, d'une attention à tous les niveaux de l'organisation : ainsi ce sont près de 6 300 réfugiés qui ont été recrutés par Sodexo ; le Brésil et le Chili étant en tête de ces recrutements.

Répartition des départs par motif pour les contrats à durée indéterminée (hors perte de site)

EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
35 512	34 722	+790
83 168	87 008	-3 840
118 680	121 730	-3 050
55 475	45 372	+10 103
4 696	5 898	-1 202
178 851	173 000	+5 851

Le nombre total de départs croît par rapport à l'exercice précédent, du fait de la réduction d'effectifs de +22% sur l'exercice, alors que le total de démissions baisse de -2,6% par rapport à 2022. Les réductions d'effectifs de +10 103 proviennent principalement de l'Inde et des États-Unis principalement, où une diminution de la base des collaborateurs actifs a été effectuée.

La baisse du nombre de démissions provient des démissions après 3 mois d'ancienneté sur des marchés plutôt tendus historiquement, comme les États-Unis, la Chine, l'Inde ou encore le Royaume-Uni. Cette baisse des démissions est l'impact visible du déploiement de notre marque employeur et des actions en faveur de l'expérience salariée sous 3 piliers : « Appartenir, Agir et Grandir », avec l'ambition de devenir un employeur de choix partout où le Groupe opère. Cela traduit la volonté de Sodexo de prendre soin et de contribuer au développement de ses collaborateurs afin qu'ils puissent évoluer dans des équipes performantes et inclusives.

Ceux-ci souhaitent rester dans les effectifs, et se sentent plus engagés comme en témoignent les résultats de la 10^e enquête d'engagement décrits plus bas.

Le nombre de démissions à moins de 3 mois d'ancienneté a légèrement augmenté notamment au Brésil où le marché du travail reste très dynamique pour l'ensemble des acteurs du secteur. L'intégration des collaborateurs est une des priorités de la Sodexo Academy. Lancé en 2023, ce programme d'intégration commence à avoir des effets positifs sur plusieurs pays.

Enfin, la baisse des départs pour autre motifs est liée à la fermeture de l'activité en Russie l'an passé.

L'engagement de nos collaborateurs

	JUIN 2023	JUIN 2021	VARIATION
Nombre de participants (1)	238 721	207 770	+14,9%
(2) Taux de réponse	72,9%	62,6%	+10,3 pts
Taux d'engagement de nos collaborateurs ☑	82,5%	78,3%	+4,2 pts
Recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) (3)	36,4	30,9	5,50
% de collaborateurs considérant que Sodexo valorise la diversité, en matière d'âge, sexe, cultures et origines, religion, orientation sexuelle et opportunités pour les personnes
handicapées sur le lieu de travail	86,0%	83,4%	+2,6 pts
% des collaborateurs considérant Sodexo comme une entreprise responsable d'un point de
vue social et environnemental	83,1%	80,2%	+2,9 pts

(1) Le nombre de participants de Pluxee est de 4 576 pour l'édition 2023 et de 3 714 pour 2021; portant le nombre total de répondants sur l'ensemble du Groupe à 243 297 pour 2023 et à 211 484 pour 2021.

(2) Le taux de réponse a été ajusté des employés n'ayant pas pris part à l'enquête pour différents motifs: activité en cours de cession et fermetures de sites, ainsi que pour des cas spécifiques dans des pays où le Groupe n'a pas souhaité prioriser l'enquête, comme la Turquie où le tremblement de terre de février 2023 a mobilisé les équipes, ou le Chili qui

a fait l'objet du renouvellement de sa représentation syndicale. Au total, 87% des employés ont été invités à participer à l'enquête de 2023 contre 83% à l'édition de 2021. (3) La recommandation des collaborateurs (Employee Net Promoter Score) mesure si les employés recommanderaient Sodexo comme employeur. Celui-ci est calculé en soustrayant la part de « détracteurs » à la part de « promoteurs » Les résultats sont compris entre -100 et +100.

Tous les deux ans, le Groupe mène une enquête d'engagement des collaborateurs baptisée Voice, dans l'ensemble des pays où Sodexo opère. Cette enquête simple et agile, qui comprend moins de 20 questions, permet d'ajuster la feuille de route RH en fonction des résultats. Le taux d'engagement est un indicateur clé de performance pour Sodexo, qui cherche à devenir l'une des entreprises les plus appréciées par ses collaborateurs dans le monde.

collaborateurs de Sodexo atteint 82,5%, en hausse de 4,2 points par rapport à 2021. En outre, en 2023, l'Employee Net Promoter Score (eNPS *) a atteint 36,4 (+5,5 points par rapport à 2021). Les résultats de Voice permettent de définir des plans d'action au niveau global mais également local, et d'améliorer en permanence les domaines qui comptent pour les collaborateurs. Ces retours sont précieux pour continuer de faire de Sodexo un endroit où il fait bon travailler, où tous les employés appartiennent à un collectif, agissent en donnant du sens et ont l'opportunité de grandir à leur manière.

rapport à l'enquête de 2021). Le taux d'engagement des

Les résultats obtenus cette année reflètent le fruit des initiatives lancées autour de notre marque employeur.

En 2023, lors de la 10^e enquête d'engagement de Sodexo, le chiffre record de 238 721 participants pour l'activité Services sur Site a été atteint, soit un taux de participation de 72,9% (+10,3 points par

La prochaine enquête d'engagement aura lieu en 2025.

La promotion interne au cœur du modèle de Sodexo

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
% de l'encadrement hors site ayant bénéficié d'une promotion interne	9,7%	8,4%
% de l'encadrement sur site ayant bénéficié d'une promotion interne	14,1%	10,8%
% d'employés sur site ayant bénéficié d'une promotion interne	3,0%	2,9%

Depuis toujours Sodexo est une entreprise très attachée à la promotion sociale. Sur l'exercice 2023, du fait d'une forte croissance du chiffre d'affaires et d'une baisse des effectifs dans certaines zones, la promotion interne a progressé à tous les niveaux du Groupe, que ce soit parmi les effectifs sur site et hors site, dans la continuité de notre proposition de valeur différenciée offerte à l'ensemble de nos collaborateurs.

Une organisation flexible, respectueuse des collaborateurs, qui offre de bonnes conditions de travail

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
% des effectifs travaillant à temps partiel	26,7%	26,9%

Au-delà d'offrir des conditions de travail flexibles, Sodexo garantit à l'ensemble de ses collaborateurs un paiement régulier et dans les temps des salaires. La part des effectifs travaillant à temps partiel est en légère baisse par rapport à la période pré-Covid, du fait notamment de l'activité Sports & Loisirs où nos salariés se voient proposer plus de temps plein.

Assurer la sécurité des collaborateurs

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 ☑	90,8%	90,9%
Nombre d'accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt ☑	2 124	2 359
Nombre moyen de jours d'absence par collaborateur pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie
(1) personnelle	11,5	11,8
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ☑	0,55	0,65
Meilleure performance : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de l'activité Énergie & Ressources	0,08	0,07
% de réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ☑	-15,4%	-8,5%

(1) Donnée retraitée sur les 2 exercices des absences pour accident ou maladie personnelle en Inde afin d'obtenir deux exercices comparables.

Chez Sodexo, notre raison d'être est d'offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous. Cela commence par développer une culture positive de la santé et de la sécurité et se concentrer sur le bien-être de nos collaborateurs.

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de Sodexo correspond à la fréquence des accidents pour 200 000 heures travaillées. 200 000 heures travaillées correspondent à 100 équivalents temps plein travaillant pendant une année complète. Ce taux est composé d'incidents (blessures) avec arrêt de travail et de cas de maladie avec arrêt lié au travail. Sur l'exercice 2023 ce taux a diminué de -15,4%, reflet du travail continu du Groupe sur les conditions de sécurité au travail et de la résultante de la formation de nos collaborateurs aux bonnes pratiques sur site.

En août 2022, la Leadership Team de Sodexo a pris un nouvel engagement sur la santé et la sécurité au travail qui s'applique à l'ensemble du Groupe. Par cet engagement, Sodexo souhaite impliquer l'ensemble de ses collaborateurs sur la santé et la sécurité au travail, et responsabiliser ses leaders sur cette problématique. Ainsi sur l'exercice 2023, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt a été intégré en tant qu'objectif de performance pour l'ensemble de la population éligible au plan de bonus Groupe. Plus que jamais la sécurité est au cœur de nos actions.

Un dialogue social constructif qui permet de renforcer la santé et à la sécurité de nos équipes, tout en mettant l'accent sur l'inclusion

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
% des effectifs couverts par un accord collectif ☑	42,5%	40,9%
% des effectifs travaillant dans des pays disposant d'accords collectifs et couverts par ces accords	91,1%	89,0%

La hausse du pourcentage des effectifs couverts par un accord collectif provient principalement du Mexique dorénavant couvert par un accord collectif.

En 2021, Sodexo et l'UITA (Union internationale des travailleurseuses de l'alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie-restauration, du catering, du tabac et des branches connexes), constituant la fédération syndicale mondiale des travailleurs du secteur alimentaire, ont signé une déclaration d'intention portant sur la santé et la sécurité, qui renforce leurs engagements et leurs priorités de promouvoir le droit des collaborateurs à la sécurité et à la santé au travail.

Cette déclaration d'intention portant sur la santé et la sécurité est une première dans le secteur et contribue à consolider la relation entre Sodexo et l'UITA, qui en avaient déjà posé les premiers fondements en signant en 2011 un accord-cadre international sur le respect des droits fondamentaux puis, en 2017, un engagement conjoint contre le harcèlement sexuel. En 2023, nous continuons dans cette dynamique, en signant un nouvel accord international avec l'IUTA, portant sur les violences domestiques. Cet accord est le reflet des relations sociales constructives avec nos partenaires sociaux à travers le monde et que nous avons depuis des années, pour lesquels le sujet de l'inclusion est également clé.

2.5.2 Promouvoir une culture de diversité et d'inclusion qui reflète et développe les communautés que nous servons

Répartition des effectifs par catégorie et égalité professionnelle femmes-hommes

	Sodexo excluant Pluxee			Total groupe Sodexo, y compris Pluxee
	EXERCICE 2023 EXERCICE 2022		EXERCICE 2023		EXERCICE 2022
	TOTAL	% FEMMES	TOTAL	% FEMMES	TOTAL	% FEMMES	TOTAL	% FEMMES
(1) Conseil d'Administration ☑	10	50%	10	60%	10	50%	10	60%
Leadership Team de Sodexo ☑	12	50%	17	41%	12	50%	17	41%
(2) Cadres dirigeants du Groupe ☑	162	41%	163	43%	182	39%	184	41%
Encadrement ☑	46 931	45%	46 157	44%	48 514	45%	47 608	44%
Employés ☑	383 010	56%	371 089	56%	386 645	56%	374 383	56%
Ensemble des collaborateurs ☑	429 941	55%	417 246	54%	435 159	54%	421 991	54%

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

(2) La catégorie Cadres dirigeants du Groupe inclut les principales fonctions placées directement sous la responsabilité des membres de la Leadership Team de Sodexo, les cadres supérieurs des fonctions ventes et opérations et les collaborateurs à haut potentiel.

La réorganisation du Groupe par zone géographique annoncée au début de l'exercice 2023 a permis de simplifier la structure de l'encadrement, faisant diminuer ainsi le nombre total de membres de la Leadership Team de Sodexo (SLT). Au 31 août 2023, la SLT était composée de 12 personnes, 6 femmes et 6 hommes, contre 17 personnes l'année précédente, dont 7 femmes et 10 hommes.

En novembre 2022, Sodexo arrive en tête du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF120, établi par le ministère chargé de l'égalité entre les femmes et les hommes, de la diversité et de l'égalité des chances. Ce classement obtenu par Sodexo témoigne de son engagement en faveur de la féminisation de ses instances dirigeantes, et plus largement en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Une analyse interne menée en 2023 sur 39 000 de nos Directeurs de site et collaborateurs hors site situe l'écart salarial entre hommes et femmes à moins de 5%.

Plus globalement, le Groupe continue de mettre l'accent sur une politique globale en faveur de l'inclusion. Chez Sodexo, nous respectons toutes les orientations sexuelles et identités de genre et œuvrons à interdire toutes discriminations. En témoignent les reconnaissances reçues comme, en mars 2023, la 12 ^e place du classement mondial sur l'égalité Femmes-Hommes Equileap, le

leader mondial sur le sujet, et la première marche du classement français, le prix d'Advocate décerné par la Workplace Pride Global Benchmark. Pour la 15^e année successive, Sodexo obtient la meilleure note dans l'évaluation annuelle de l'égalité au travail LGBTQ+ de la Human Rights Campaign Foundation.

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
% de collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management *	70,5%	68,8%
* La méthodologie de calcul de cet indicateur a été légèrement modifiée pour l'exercice 2023,et 2022 a été revue en conséquence.

La part des collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management a augmenté sur l'exercice 2023, et poursuit l'objectif fixé dans le Better Tomorrow 2025.

Une attention particulière portée à nos collaborateurs en situation de handicap

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Nombre de collaborateurs en situation de handicap *	9 646	8 249

* Ce chiffre n'est pas exhaustif et exclut les pays où cette information ne peut pas être collectée.

La hausse du nombre de collaborateurs en situation de handicap est en ligne avec l'augmentation générale des effectifs au sein du Groupe, et leur part est en hausse en 2023, représentant 2,3% des effectifs en 2023 (contre 2,1% en 2022).

Lors de notre enquête d'engagement 2023, nous avons collecté de nouvelles données démographiques, dont celles liées au handicap : le nombre de collaborateurs se déclarant de façon anonyme comme porteur de handicap s'élève en réalité à 18 736, soit près du double des informations collectées officiellement via le reporting social. Ce nombre porte ainsi la part des collaborateurs en situation de handicap à 4,5% des effectifs du Groupe pour l'exercice 2023. Cette information a permis de confirmer l'importance du handicap invisible, et la nécessité de l'accompagner à tous les niveaux possibles.

Sodexo est membre de The Valuable 500, et a un partenariat de longue date avec l'Organisation internationale du Travail via son réseau Business & Disabilities. Ce réseau cherche à sensibiliser les entreprises au handicap, et à promouvoir l'intégration de nouveaux collaborateurs en situation de handicap.

Répartition des effectifs par âge et ancienneté moyenne

	EXERCICE 2023			EXERCICE 2022
	EMPLOYÉS	ENCADREMENT	EMPLOYÉS	ENCADREMENT
‹ 30 ans	26,0%	8,9%	25,4%	9,3%
30-40 ans	23,1%	28,9%	23,6%	29,1%
40-50 ans	22,0%	29,8%	22,3%	29,9%
50-60 ans	19,8%	23,9%	20,0%	23,7%
› 60 ans	9,1%	8,5%	8,7%	8,0%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

(en nombre d'années)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Encadrement	8,9	8,7
Employés	4,9	5,1
ANCIENNETÉ MOYENNE	4,9	5,1

Nos effectifs rajeunissent, et évoluent vers une plus forte représentativité des moins de 30 ans, alors que la part des 40-60 ans diminue par rapport à l'exercice précédent. Les programmes de recrutements tournés vers les jeunes diplômés et les apprentis expliquent en partie cette évolution. Par ailleurs, la hausse de la part des plus de 60 ans parmi nos employés s'explique par une importance donnée à l'employabilité de nos seniors, en France notamment, où la part des plus de 60 ans passe de 4,6% sur l'exercice 2022 à 6,9% sur l'exercice 2023.

L'ancienneté moyenne est quasi stable entre les 2 exercices, elle recule légèrement pour les employés alors que celle des managers est en hausse. Cette stabilité est le reflet d'une amélioration de la fidélisation de nos collaborateurs comme décrit ci-dessus.

2.5.3 Favoriser une culture de la responsabilité environnementale chez nos collaborateurs et dans nos espaces de travail

Développer nos collaborateurs

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Nombre total d'heures de formation *	4 755 362	4 836 136	-1,7%
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	11,2	11,7	-4,3%
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d'environnement	99,7%	99,5%	+0,2 pt
% d'encadrement sur site formé à des pratiques durables	16,7%	11,7%	+5,0 pts
% des cadres dirigeants formés à des pratiques durables	36,9%	31,0%	+5,9 pts
% d'encadrement sur site et cadres dirigeants formés à des pratiques durables	17,4%	12,3%	+5,1pts

* Le nombre d'heures de formation exclut l'Allemagne en raison des contraintes imposées par les syndicats des travailleurs. Il est sous-estimé en France où ce chiffre ne capture que les heures de formation pour les collaborateurs présents au 31 août dans l'entreprise.

L'investissement dans le développement de nos collaborateurs par la formation est une priorité pour le Groupe, qui agit ainsi en véritable ascenseur social. La baisse du nombre d'heures de formation par employé par rapport à l'exercice précédent provient principalement de la réduction des formats de formation afin de s'adapter aux priorités opérationnelles.

La création de Sodexo Academy en 2022 a pour objectif de proposer des parcours de formation renforçant l'expérience positive des salariés et garantissant à nos clients des collaborateurs efficaces grâce à l'acquisition de compétences renouvelées et adaptées. Une action prioritaire de Sodexo Academy est de se concentrer sur les collaborateurs sur site, qui représentent 95% de l'effectif total de Sodexo. Sous l'impulsion des dirigeants et de 6 000 collaborateurs sur site, l'équipe globale en charge des formations et du développement travaille en collaboration avec les équipes régionales pour établir un standard mondial qui répond aux besoins des équipes sur site, avec un accent particulier sur l'intégration, le service client, la santé et la sécurité.

Sodexo Academy s'engage à lutter également contre l'illettrisme, une réalité malheureusement encore trop présente dans le monde entier. Ainsi, en France, où 7% de la population totale est concernée par l'illettrisme, Sodexo propose à ses collaborateurs un parcours dédié en collaboration avec le Greta, un réseau d'établissements de formation professionnelle appartenant au Ministère français de l'Éducation nationale. En 2023, plus de 130 collaborateurs volontaires ont suivi un parcours de 6 mois et 180 heures de formation et ont été diplômés en juillet 2023. Les demandes continuent d'affluer ; d'ici 2025 ce seront près de 500 collaborateurs qui auront suivi ce programme de lutte contre l'illettrisme en France.

Depuis 2021, plus de 2 000 employés en France et près de 200 Seniors Leaders au niveau monde ont participé au programme de formation global sur le leadership empathique et collectif encadré par Sodexo Academy. Ce programme vise à construire une culture empathique parmi nos équipes, dans un esprit de co-construction et de collaboration pour une meilleure performance globale. Étant donnés les retours positifs de ce programme et l'impact notamment sur la performance du Groupe et sur l'engagement des collaborateurs, nous continuerons de déployer ce programme sur 1 000 collaborateurs supplémentaires en France et sur les 1 600 Senior Leaders du Groupe dans les deux années à venir.

2.5.4 Proposer à nos consommateurs des choix de vie sains et les encourager à les suivre

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays qui ont un système assurant que les salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité avec les normes
locales et à la politique globale sécurité alimentaire	97,2%	96,9%	+0,3 pt
% de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain	89,0%	89,3%	-0,3 pt
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001	96,9%	96,9%	0,0 pt
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO
9001 pour la sécurité alimentaire	96,6%	96,6%	0,0 pt
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui proposent des services de santé et bien-être qui
incluent des services de bien-être physique	86,9%	85,1%	+1,8 pt
Nombre de diététiciens employés par Sodexo	6 187	5 594	+10,6%

Le pourcentage de nos consommateurs ayant accès à des options favorisant un mode de vie sain a été collecté sur les sites clients de Sodexo via le système SEA (Site Engagement Assessment). Développé avec un fort accent sur la RSE, cet outil innovant joue un rôle crucial dans notre engagement en matière de développement durable. En fournissant des résultats en temps réel et des recommandations de bonnes pratiques, SEA fournit à nos responsables de sites des informations précieuses sur leurs performances en matière de développement durable. Cela leur permet d'identifier les axes de progression et de mettre en œuvre les actions recommandées, pour finalement travailler à l'amélioration de leurs actions en matière de développement durable, en collaboration avec les clients. En conséquence, SEA mesure non seulement l'impact sur les sites de nos clients, mais joue également un rôle central dans l'amélioration continue de la performance environnementale et sociétale sur tous les sites, en s'alignant à la fois sur la feuille de route de Sodexo et sur la feuille de route de développement durable du client. Au cours de l'exercice 2023, plus de 6 600 sites ont participé à SEA qui continuera à être déployé pour couvrir tous les sites concernés d'ici 2025.

2.5.5 Promouvoir le développement local et les pratiques commerciales équitables, inclusives et durables

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant des programmes dédiés à l'intégration des PME
(petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne de valeur	91,1%	93,8%	-2,7 pts
Part des achats réalisés auprès des PME (en milliards d'euros)	2,2	1,7	+29,4%
Part des achats de café responsable (en kg)	54,3%	50,4%	+3,9 pts
Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite
fournisseur Sodexo ☑	95,0%	95,6%	-0,6 pt

L'indicateur « valeur commerciale bénéficiant aux PME » a été modifié cette année en « Part des achats réalisés auprès des PME » pour refléter la contribution des Services sur Site, sans Pluxee. Les Services sur Site ont augmenté les dépenses auprès des PME dans l'ensemble de pays, avec des augmentations significatives aux États-Unis, en France et au Brésil. L'inflation est également responsable d'une partie de l'augmentation.

2.5.6 Être un acheteur responsable et fournir des services de gestion qui réduisent les émissions de carbone

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Pêche et aquaculture durables
Part des achats de produits de la mer (en kg) certifiés durables	46,0%	46,1%	-0,1 pt
Part des achats de produits de la mer (en kg) issus de filières responsables * ☑	81,3%	85,3%	-4,0 pts
* Classement établi dans le Guide d'Achat des produits de la mer de Sodexo.
	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Protéger les forêts et les tourbières
Huile de palme
% de l'huile de palme certifiée durable (incluant les crédits RSPO, Mass Balance, Segregation et Identity Preserved)	100,0%	100,0%
% de l'huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Mass Balance, Segregation et Identity Preserved) ☑	44,2%	42,3%	+1,9 pt
% de l'huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Mass Balance)	43,3%	41,4%	+1,9 pt
% de l'huile de palme physique certifiée issue de filières durables (Segregation et Identity Preserved)	0,9%	0,9%	0,0 pt
Papier
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable ☑	85,1%	81,7%	+3,4 pts
Part de papier à usage unique recyclé	28,5%	2,9%	+25,6 pts
Part des achats de papier de bureau certifié responsable ☑	92,0%	77,6%	+14,4 pts
Part de papier de bureau recyclé	5,0%	4,2%	+0,8 pt
Soja
Nombre de fournisseurs directs (niveau 1) de produits d'origine animale sensibilisés et à qui l'engagement de Sodexo a été communiqué dans les pays prioritaires (Brésil et France)	29
Bœuf
Part de bœuf cru/primaire d'origine connue (pays d'abattage)	49,2%
Nombre de fournisseurs directs (niveau 1) de bœuf cru/primaire sensibilisés et à qui l'engagement de Sodexo a été communiqué	4
Part de fournisseurs engagés avec des stratégies alignées sur la politique de déforestation et de conversion de Sodexo	25,0%

Huile de palme

Soja

La grande majorité de l'huile de palme de Sodexo provient de trois produits : la margarine, l'huile de friture et l'huile de cuisson. Ces produits sont au cœur de l'engagement de Sodexo en faveur d'une huile de palme durable. Au cours de l'exercice 2023, le volume d'huile de palme contenu dans ces produits est de 2 679 tonnes. Sodexo représente 0,003% du marché mondial de l'huile de palme estimé en 2022 à 77,6 millions de tonnes.

La quasi-totalité de l'empreinte soja de Sodexo est indirecte. Le soja indirect fait référence au soja utilisé dans l'alimentation animale pour les produits achetés par Sodexo (par exemple produits laitiers, viande, etc.).

L'empreinte mondiale du soja de Sodexo au cours de l'exercice 2023 est de 124 646 tonnes, couvrant à la fois le soja direct et indirect.

Sodexo France et Brésil ont été identifiés comme pays prioritaires en raison de volumes élevés de soja indirect et de leur exposition probable à des origines présentant un risque élevé de déforestation et de conversion.

Bœuf

La viande de bœuf, sous diverses formes, est le principal produit bovin acheté par Sodexo. L'empreinte bovine de Sodexo, comprenant à la fois la viande de bœuf crue/primaire et la viande de bœuf transformée, est de 40 159 tonnes. La viande de bœuf crue/primaire (y compris la viande hachée), axe prioritaire de notre engagement viande bovine, représente 33 242 tonnes.

Au cours de l'exercice 2023, pour commencer à cartographier sa chaîne d'approvisionnement en viande bovine au Brésil, Sodexo a lancé un questionnaire auprès des fournisseurs pour comprendre leurs actions et leur alignement avec l'engagement de Sodexo ainsi que leurs outils et capacités de traçabilité.

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Bien-être animal
% d'œufs coquilles issus d'élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs coquilles achetés par Sodexo) ☑	28,6%	21,0%	+7,6 pts
% d'œufs liquides issus d'élevages alternatifs à la cage (du volume total des œufs liquides achetés par Sodexo) ☑	71,5%	68,3%	+3,2 pts
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant la charte bien-être animal 2020 disponible dans au moins une langue officielle	97,9%	98,1%	-0,2 pt

Le pourcentage d'œufs de poules issus d'élevages alternatifs à la cage a augmenté, tant pour les œufs coquilles que pour les œufs liquides, au cours de l'exercice 2023.

Pour 87% du chiffre d'affaires de Sodexo, nous sommes en bonne voie pour atteindre 100% d'œufs coquilles et liquides provenant de poules issues d'élevages alternatifs à la cage d'ici 2025.

L'Autriche, la Belgique, l'Allemagne, le Luxembourg, les Pays-Bas, la Norvège, la Pologne, la Suède et la Suisse ont déjà atteint 100%.

Le Brésil, la France et le Royaume-Uni ont réalisé des progrès majeurs cette année.

Pour l'Australie, l'Autriche, la Belgique, la Finlande, l'Allemagne, l'Italie, l'Irlande, le Luxembourg, les Pays-Bas, la Norvège, la Pologne, l'Espagne, la Suède, la Suisse et le Royaume-Uni, nous avons décidé d'aller encore plus loin dans notre engagement en ajoutant les œufs transformés, ce qui signifie que pour ces pays d'ici 2025, 100% des ovoproduits seront issus d'élevages alternatifs à la cage.

Pour les 13% du chiffre d'affaires de Sodexo restants, le contexte local nous freine.

En Algérie, au Chili, en Chine, en Colombie, au Costa Rica, en Inde, en Israël, en Malaisie, au Mexique, à Oman, au Pérou, aux Philippines, au Qatar, en Afrique du Sud, à Singapour, en Turquie, en Thaïlande, aux Émirats Arabes Unis et au Vietnam, nous investissons du temps et de l'énergie pour mieux comprendre la maturité du marché et la législation locale. Nos acheteurs travaillent en étroite collaboration avec nos fournisseurs pour les accompagner dans l'amélioration de leurs pratiques sans compromettre leur survie économique.

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Recettes et menus durables
Part des recettes végétales dans nos menus centralisés	22,9 %

L'ambition de Sodexo est d'être le leader mondial de l'alimentation durable et d'expériences de qualité. Les recettes végétales, aux côtés des recettes végétariennes et à faibles émissions de carbone, contribuent à une alimentation saine et durable et constituent un élément important des stratégies Climat et Alimentation durable de Sodexo.

L'indicateur ci-dessus est une moyenne pondérée de dizaines de menus planifiés centralement dans les pays et a de Sodexo pour le quatrième trimestre de l'exercice 2023. Avec ce résultat, Sodexo est en bonne voie pour atteindre son objectif de 33 % de recettes végétales dans ses menus planifiés de manière centralisée et a une longueur d'avance pour fournir 70% de repas bas carbone d'ici 2030.

Sodexo a accéléré sur ce sujet, comme en témoignent la marque mondiale Modern Recipe fraîchement renouvelée et axée sur le développement durable, la Masterclass sur l'alimentation durable développée en Europe et l'engagement du segment universitaire américain en faveur de recettes à 50% végétales. Cet effort a été reconnu par la Humane Society of the United States (HSUS), Sodexo ayant reçu la note A+ sur le tableau de bord des protéines.

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	RÉFÉRENCE 2017	VARIATION
Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètres 1 & 2
Consommations d'énergie de nos sites exploités directement (MWh) ☑	511 675	535 723	644 611	-4,5 %
Emissions des Périmètres 1 & 2 (tCO2e) - market-based ☑	95 858	101 384	142 814	-5,5 %
Emissions du Périmètre 1 (tCO2e)	82 605	82 599	100 527	— %
Emissions du Périmètre 2 (tCO2e) - location-based	21 579	21 294	43 674	+1,3 %
Emissions du Périmètre 2 (tCO2e) - market-based	13 253	18 785	42 287	-29,4 %
% d'électricité renouvelable de nos sites exploités directement ☑	55,0%	26,1%	5,8%	+28,9 pts
% de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017)	-32,9%	-29,0%
% de réduction en intensité (tCO2e/euro de chiffre d'affaires) des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017)	-40,7 %	-26,2%

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	REFERENCE 2017	VARIATION
Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètre 3
Emissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi (tCO2e) - FLAG (liées à l'agriculture et changements des sols)	4 614 523	4 759 991	5 944 880	-3,1 %
Emissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi (tCO2e) - non-FLAG (non-liées à l'agriculture et changements des sols)	8 802 574	9 427 157	10 945 044	-6,6 %
Emissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi (tCO2e) ☑	13 417 098	14 187 148	16 889 925	-5,4 %
Périmètre 3 Catégorie 1 - Achats de biens et services (tCO2e) ☑	7 311 000	6 852 219	8 837 127	+6,7 %
Périmètre 3 Catégorie 1 - Achats de biens et services (tCO2e) - émissions liées à l'agriculture et changement des sols (FLAG)	4 614 523	4 759 991	5 944 880	-3,1 %
Périmètre 3 Catégorie 1 - Achats de biens et services (tCO2e) - émissions non liées à l'agriculture et changement des sols (non-FLAG)	2 696 476	2 092 229	2 892 247	+28,9 %
Périmètre 3 Catégorie 3 - Emissions liées à l'énergie non incluses dans les Périmètres 1 et 2 (tCO2e)	25 755	25 729	30 721	+0,1 %
Périmètre 3 Catégorie 4 - Transport de marchandises amont (tCO2e)	210 066	184 426	441 856	+13,9 %
Périmètre 3 Catégorie 5 - Déchets générés dans les opérations (tCO2e)	56 238	57 771	78 275	-2,7 %
Périmètre 3 Catégorie 6 - Déplacements professionnels (tCO2e)	53 088	34 177	36 917	+55,3 %
Périmètre 3 Catégorie 7 - Déplacements domicile-travail (tCO2e)	625 167	606 933	689 957	+3,0 %
Périmètre 3 Catégorie 8 - Actifs en leasing amont (tCO2e)	283
Périmètre 3 Catégorie 11 - Utilisation des produits vendus (tCO2e)	4 808 806	6 152 519	6 337 846	-21,8 %
Périmètre 3 Catégorie 12 - Fin de vie des produits vendus (tCO2e)	326 695	273 374	437 225	+19,5 %
% de réduction en valeur absolue des émissions de GES du Périmètre 3 (comparé à l'année de référence 2017)	-20,6%	-16,0%
Réduction des émissions de gaz à effet de serre – Périmètre 1, 2 et 3
% de réduction en valeur absolue des émissions de GES des Périmètres 1, 2 et 3 (comparé à l'année de référence 2017)	-20,7 %	-16,1%

En 2019, Sodexo a été l'une des premières entreprises au monde à voir son objectif de réduction des émissions de -34% approuvé par le Science Based Target initative (SBTi) (par rapport à une base de référence de 2017), organisme international de référence dans la lutte contre le réchauffement climatique.

Tous les 5 ans, les entreprises avec des objectifs approuvés par le SBTi doivent mettre à jour les standards utilisés dans le calcul des émissions de carbone en utilisant ceux du GHG protocole, seule référence scientifique mettant régulièrement à jour ses standards en fonction des secteurs.

La mise à jour des standards, que l'on peut nommer rebasage, a un impact sur les valeurs de l'année en cours, des années précédentes et également celles de l'année de référence.

Sodexo, étant une entreprise pionnière sur le sujet, est aujourd'hui l'une des premières entreprises à procéder à ce rebasage.

Suite au rebasage survenu cette année :

• la valeur absolue des émissions de carbone de l'année de référence (l'exercice 2017) a considérablement diminué passant de 24 155 579 tCO2e à 17 032 739 tCO2e ;
• cette évolution de la valeur de l'année de référence s'explique par :
  • l'amélioration de la qualité des données collectées en interne (ex : consommations d'énergie sur site),
• l'évolution du périmètre pris en compte dans le calcul des émissions de carbone (ex : acquisitions, cessions, croissance),
• l'évolution des normes et standards de calcul des émissions de carbone du GHG Protocol (ex. évolution des abaques utilisées dans le calcul des émissions par ligne de produit) ;
• selon ce rebasage, les émissions de carbone de Sodexo pour l'exercice 2023 s'élèvent à 13 512 956 tCO2e, soit une réduction de -5,4% par rapport à l'exercice 2022 et de -20,7% par rapport à l'exercice 2017 ;
• l'ambition climat de Sodexo implique une réduction moyenne des émissions de -4,2% par an. Il s'agit d'une indication théorique car la trajectoire de Sodexo vers le Net Zéro à 2040 ne sera pas une trajectoire linéaire ;
• même si le rythme de réduction des émissions a connu une accélération au cours des deux dernières années, durant ces 8 années, il a été en moyenne légèrement inférieur à -4,2% par an. De ce fait, l'objectif intermédiaire de -34% devrait être dépassé sur les périmètres 1 et 2 à horizon 2025, et courant exercice 2026 pour le périmètre 3.

La réduction entre les exercices 2022 et 2023 est largement supérieure à la recommandation de réduction annuelle de -2,8% des émissions demandée par le SBTi pour respecter la trajectoire de l'Accord de Paris et est en ligne avec l'ambition climat de Sodexo.

2.5.7 Agir durablement pour un monde sans faim

	PÉRIODE 2015-2023
Nombre de bénéficiaires Stop Hunger (en millions) ☑	76,4
Fonds investis dans des programmes visant à autonomiser les femmes qui agissent contre la faim dans leurs communautés (en
milliers d'euros)	7 921

Dans le cadre du Better Tomorrow 2025, Sodexo s'est fixé l'objectif ambitieux d'atteindre 100 millions de bénéficiaires Stop Hunger, à travers ses diverses initiatives, sur la période 2015-2025. À la fin de l'exercice 2023, le résultat cumulé représente 76,4 millions de bénéficiaires, en hausse comparé aux 63,9 millions en 2022.

Ceci est principalement du à l'augmentation du nombre d'ONG partenaires aux États-Unis.

Pour en savoir plus, consulter le site de Stop Hunger : www.stop-hunger.org

2.5.8 Faire de la diversité et de l'inclusion un moteur de changement sociétal

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes	108 029	74 133	+45,7%
% des effectifs des pays qui participent à des initiatives améliorant la qualité de vie des femmes	97,9%	92,1%	+5,8 pts

Le nombre de femmes dans les communautés rendues plus autonomes continue à augmenter et cela principalement dû aux actions menées par les équipes Stop Hunger et les équipes Diversité, Équité et Inclusion dans les pays.

2.5.9 Défendre une utilisation durable des ressources

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Gaspillage alimentaire
% de réduction du gaspillage alimentaire dans les sites ayant déployé le programme WasteWatch ☑	37,6%	41,5%
% de couverture des sites ayant déployé WasteWatch exprimé en % du coût des matières premières du Groupe	57,0%	45,6%	+11,4 pts
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays participant à des initiatives pour atteindre l'objectif de l'ONU contre le gaspillage alimentaire	90,4%	91,6%	-1,2 pt
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001	93,7%	96,1%	-2,4 pts
Eau
Prélèvement direct en eau - bureaux et unités de production possédées en propre (en m³)	3 411 298	3 807 457	-10,4%
Consommation directe d'eau - bureaux et unités de production possédées en propre (en m³)	784 331	834 970	-6,1%

Au cours de l'exercice 2023, Sodexo a décidé de concentrer ses efforts sur le déploiement du programme WasteWatch et a augmenté sa performance de déploiement de 11,4 points. Cependant, cela a eu un impact négatif sur la réduction des déchets, principalement en raison des nouveaux pays du programme (Brésil, Chili, Pérou et Colombie) qui sont confrontés à des causes structurelles de génération de gaspillage alimentaire, telles que la priorité accordée aux aliments frais dans les menus (environ 100% de menus sains Attribute Target au Brésil), modèle de buffet libreservice ou lois sur la sécurité alimentaire. En excluant ces pays du périmètre, la réduction du gaspillage alimentaire s'élèverait à -42,5%. Sodexo prendra des mesures correctives dans ces pays,

tout en poursuivant ses autres actions pour atteindre son objectif de réduire de moitié le gaspillage alimentaire dans ses activités de restauration à horizon 2025.

Nos prélèvements directs et notre consommation d'eau restent stables, la légère baisse étant due à la fermeture totale ou partielle de bureaux dans des pays comme le Canada ou la Belgique. Les bureaux chinois étaient également sous-occupés en raison des confinements liés au Covid. En 2022, Sodexo a repris ses travaux sur l'eau avec le WWF pour renforcer la résilience de ses opérations et réduire de manière contextuelle les pressions sur l'eau douce.

2.5.10 Performance extra-financière de Pluxee

En tant que partenaire de confiance, Pluxee engage sa chaîne d'approvisionnement et ses équipes à développer une technologie fiable et à gérer les données de manière responsable afin d'offrir la meilleure expérience utilisateur.

Pluxee donne vie à une expérience collaborateur inclusive et durable au travail et au-delà pour ses équipes et ses consommateurs et promeut des options de mode de vie saines et conscientes.

Pluxee contribue au développement des communautés locales en générant de la valeur pour ses PME commerçantes et en autonomisant les populations vulnérables.

Pluxee est fortement engagé en faveur de l'environnement en réduisant les émissions de carbone générées par ses opérations et en atteignant l'objectif Net Zéro au plus tard en 2035 (par rapport à 2017).

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	VARIATION
Partenaire de confiance
% d'employés formés à la conduite responsable des affaires – harcèlement sexuel, lutte contre la corruption, confidentialité des données et Code de conduite	94,0%	87,7%	+6,3 pts
NPS client	40,0	38,0	+5,3%
% des filiales qui suivent les progrès en matière de minimas dé sécurité	100,0%	100,0%
Impact positif sur les individus
Taux de fidélisation des collaborateurs ☑	89,0%	86,5%	+2,5 pts
Taux d'engagement des collaborateurs ☑	81,0%	77,6%	+3,4 pts
% de femmes parmi l'encadrement	44,0%	43,8%	+0,2 pt
Impact positif sur les communautés
Valeur commerciale bénéficiant aux PMEs (en milliards d'euros)	5,7	4,5	+26,7%
Impact positif sur l'environnement
Émissions des Périmètres 1 et 2 (en tCO2e) - market-based	4 591	4 016	+14,3%
% de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017)	-37,9 %	-45,7 %

2.6 Plan de Vigilance

Sodexo s'est engagé depuis longtemps dans une démarche de gestion de ses risques. Les nouvelles exigences légales relatives au devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions défendues de longue date par le Groupe et son fondateur, M. Pierre Bellon.

Le Plan de Vigilance, conformément à la loi, vise à présenter les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers (i) les droits humains et les libertés fondamentales, (ii) la santé et la sécurité des personnes et (iii) l'environnement, liés à ses activités ainsi qu'à celles de ses soustraitants et fournisseurs avec lesquels il entretient une relation commerciale établie.

Sodexo exerce ses activités dans 45 pays dans des contextes économiques et socioculturels variés et complexes. À cet égard, l'approche prise par Sodexo est adaptée en fonction des activités et des pays. Le Plan de Vigilance couvre les activités de Sodexo et de ses filiales et s'inscrit dans la continuité de sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise.

Une gouvernance dédiée aux questions d'éthique et de conformité a été mise en place au sein du groupe Sodexo (tel que décrit au 7.3.3). La Direction Éthique coordonne le devoir de vigilance au sein du Groupe et s'assure de l'intégration des enjeux de vigilance dans les

processus existants. Elle est aussi en charge du pilotage du dispositif d'alerte Speak Up, mécanisme de recueil et de signalement demandé par la loi. Ce dispositif est accessible à nos collaborateurs comme à nos parties prenantes externes.

Les sujets relatifs au Devoir de Vigilance sont transverses et impliquent aussi de nombreuses équipes : responsabilité sociale et environnementale, achats, juridique, contrôle interne, audit interne, ressources humaines et opérationnelles. Par ailleurs, les clients, fournisseurs et sous-traitants sont également impliqués dans ces travaux.

Nul ne peut être exemplaire, s'il ne l'est au sein de sa propre organisation. Sodexo s'engage à garantir à tous des normes communes. Cet engagement est formalisé dans notre plan Better Tomorrow 2025, en ligne avec les recommandations des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies ainsi que notre déclaration pour les Droits Fondamentaux au Travail.

Le schéma suivant détaille les mesures mises en œuvre par le Groupe dans le respect des obligations concernant les trois catégories d'enjeux.

LES PRINCIPALES MESURES DU PLAN DE VIGILANCE SONT PRÉSENTÉES CI-APRÈS :

	CARTOGRAPHIE DES RISQUES	PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION	ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES OU DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES
DROITS HUMAINS	• Cartographie des risques incluant des risques liés aux droits humains, élaborée par tous les pays • Prise en compte du risque lié au harcèlement sexuel dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo) • Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) • Identification des trois catégories à risque et suivi spécifique dans la chaîne d'approvisionnement : • textile : Uniformes ; • produits de la mer : Thon ; • produits Agricoles : Bœuf.	• Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Code de conduite fournisseurs • Déploiement d'une enquête mondiale RH sur les droits fondamentaux au travail dans chaque pays • Actualisation régulière de la cartographie des risques (contrôle interne) • Matrice audit catégories textile (uniformes) • Évaluation * via l'outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)	• Clauses contractuelles clients et salariés • Déclaration de Sodexo sur les droits humains fondamentaux au travail • Code de conduite de Sodexo (principes d'intégrité) • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms) • Actions de formation des managers aux droits fondamentaux au travail (selon les risques identifiés) • Formation à la prévention du harcèlement sexuel • Projet pilote sur les risques droits humains liés aux partenaires
SANTÉ ET SÉCURITÉ	• Cartographie des risques incluant des risques liés à la santé et à la sécurité, élaborée par tous les pays (voir section 6.4 Gestion des risques) • Analyse de matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1) • Culture du Zero harm • Gouvernance des risques Covid, y compris le Conseil médical consultatif (MAC) • Prise en compte de la santé et la sécurité dans le cadre du dialogue social (salarié Sodexo)	• Examens des procédures opérationnelles standard, y compris les modifications dues au Covid en coordination avec le MAC • Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Code de conduite fournisseurs • Évaluation * via l'outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)	• Déploiement des politiques mondiales de santé – sécurité au travail • Culture du « Zero préjudice » • Clauses contractuelles clients et employés • Plans annuels d'amélioration de la santé et de la sécurité • Déploiement de formations e-learning et micro-learning concernant la santé et la sécurité • Sodexo Safety Net Program (axé sur les sites et activités à risque) • Code de conduite de Sodexo • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms)
ENVIRONNEMENT	• Cartographie des risques incluant des risques liés à l'environnement, élaborée par tous les pays (voir section 6.4 Gestion des risques) • Analyse de Matérialité (voir section Analyse de matérialité, chapitre 1)	• Procédures opérationnelles normalisées pour les responsables des sites • Déploiement du programme Conduite Responsable des Affaires • Code de conduite fournisseur Sodexo • Évaluation * via l'outil de centralisation des informations fournisseur (SIM)	• Sales Academy (session dédiée Environnement) • Site Manager Academy (session dédiée Environnement) • Déploiement des politiques Groupe : Huile de palme, Produits de la mer, Œufs, Bien-être animal • Clauses contractuelles clients et employés • Code de conduite de Sodexo (principes d'intégrité) • Gestion des contrats fournisseurs et sous-traitants (Clauses contractuelles ; Right Supplier, Right Terms)

* Auto-évaluation.

MÉCANISME D'ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS	DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D'ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ	INDICATEURS ET EXEMPLES D'EFFECTIVITÉ	OPPORTUNITÉ CRÉÉE
• Système d'alerte Speak Up Ligne Éthique pour l'ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo	• Audit d'un organisme tiers indépendant (KPMG) • Enquête d'engagement bisannuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention)	• 95% des Senior Leaders du Groupe ont effectué une formation sur le harcèlement sexuel • 100% des fournisseurs textiles du Groupe sont évalués par un organisme indépendant • Plus de 27 000 managers ont effectué une formation sur les droits fondamentaux au travail	• Renforcement du dialogue social à travers un accord-cadre mondial sur la prévention du harcèlement sexuel • Renforcement de la relation avec les fournisseurs à travers la Global Sustainable Seafood Initiative • Collaboration multisectorielle et multi-acteur (ONG, syndicats, entreprises) à travers la coalition Business for Inclusive Growth (OCDE)
• Système d'alerte Speak Up pour l'ensemble des personnes	• Audit d'un organisme tiers indépendant (KPMG)	• Taux d'accidents du travail avec arrêt (LTIR) : 0,55	• Attraction et fidélisation des clients
concernées par les activités de Sodexo • Programme Sodexo Life Safety pour signaler les incidents potentiellement graves • Outil de rapport de santé et de sécurité (Salus) pour toutes les blessures et maladies enregistrables	• Enquête d'engagement bisannuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention) • Certifications externes et respect des normes (ex : OHSAS 18001 ISO 45001)	(en amélioration de 15,4%) • 90,8% du chiffre d'affaires du Groupe provient de pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001 • 2% de signalements Speak Up relatifs à la santé et à la sécurité	• Réduction des coûts d'assurance • Meilleur engagement des collaborateurs • Réduction du taux d'absentéisme • Renforcement du dialogue social à travers un accord-cadre mondial sur la santé et la sécurité au travail
• Système d'alerte Speak Up pour l'ensemble des personnes concernées par les activités de Sodexo	• Audit d'un organisme tiers indépendant (KPMG) • Enquête d'engagement bisannuelle • Contrôle régulier des fournisseurs (certification externe, atténuation et prévention)	• 20,7% de réduction des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue, des périmètres 1&2 et 3 (comparé à l'année de référence 2017) • 81,3% de la part des achats de produits de la mer (en kg) sont issus de filières responsables • 28,6% d'œufs coquilles sont issus d'élevages alternatifs à la cage (en volume)	• Développement d'offres et de services ayant un impact positif sur l'environnement • Participation à des initiatives mondiales pour lutter contre le changement climatique • Contribution à l'atteinte des objectifs environnementaux de nos clients • Impact positif sur la marque employeur de Sodexo

Focus sur les Droits fondamentaux au Travail

Les Droits fondamentaux humains au Travail sont des normes qui régissent le traitement de tous les employés. En tant que société fondée sur des valeurs et des principes solides, Sodexo s'engage à respecter ces droits conformément aux lois locales et nationales des pays dans lesquels nous opérons. En signant le Pacte mondial des Nations Unies en 2003, nous avons formalisé nos engagements en tant que société responsable. Nous faisons tout notre possible pour sensibiliser nos employés à nos engagements dans ces domaines.

La Déclaration de respect des droits de l'homme de Sodexo est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, sur la Déclaration universelle des Droits de l'Homme et sur la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Elle porte sur le lieu de travail, mais également sur les liens d'affaires, les communautés, le signalement de toute préoccupation, la diligence raisonnable et la transparence.

Pour compléter la cartographie des risques liés aux droits de l'homme du Groupe, la Direction Éthique a cartographié les risques liés aux droits fondamentaux au travail des opérations sur site de Sodexo selon des indicateurs externes fournis par les bases de données et indicateurs internes de Verisk Maplecroft (plateforme de gestion des risques). Cette carte classe les pays en fonction de leurs risques liés aux droits de l'homme dans quatre domaines : liberté d'association et de négociation collective, abolition effective du travail des enfants, conditions de travail et éradication du travail forcé, non-discrimination et inclusion. Le plan d'atténuation des pays, comme les politiques et les processus, a également été pris en compte. La méthodologie définit le score d'exposition au risque et un plan d'atténuation unique pour chaque pays.

Des plans d'actions ont été définis, modulés aux résultats de ces cartographies des risques. Les outils à disposition des entités sont un guide pratique et d'un module d'e-learning contenant les meilleures pratiques et des exemples. Plus de 27 000 managers ont suivi une formation sur les droits fondamentaux au travail.

En 2023, il a été décidé de faire un focus particulier sur les risques droits de l'homme liés aux pratiques de certains partenaires stratégiques de Sodexo, qui interviennent auprès de clients dans les pays où Sodexo n'est pas présent. Un projet a été lancé pour mieux identifier les risques et les actions possibles de Sodexo compte-tenu de son rôle et de son influence. Un plan d'action est en cours d'élaboration ; les mesures envisagées sont des due diligences renforcées sur ces partenaires, la formation et le développement d'outils pour les acteurs internes en relation avec eux, ou encore un accompagnement dédié de ces partenaires pour les aider à monter en compétence sur ces sujets.

Focus sur le programme ESG de Sodexo pour les fournisseurs d'uniformes

L'industrie textile est une source majeure d'emploi dans les pays en développement et est liée aux violations systémiques des droits fondamentaux au travail dans le monde. La sélection de la catégorie Uniformes est basée sur le profil de risque de ces fournisseurs, en combinant leur localisation géographique, la catégorie de produits et le risque réputationnel pour Sodexo.

Le programme ESG de Sodexo, qui vise à assurer la conformité au Code de conduite fournisseurs Sodexo, comprend :

• un audit réalisé par des experts tiers ;
• un plan d'action correctif (y compris la date de réalisation cible pour chaque action) ;
• une surveillance continue et un suivi de la progression.

Au cours du dernier exercice, 100% des fournisseurs mondiaux ont été évalués, dont 100% dans le cadre d'un audit de suivi. Grâce aux plans de surveillance et d'amélioration mis en œuvre avec les partenaires au cours des deux dernières années, les fournisseurs ont atteint un faible niveau de risque.

Les audits effectués par des auditeurs tiers ont tous donné lieu à des plans d'action correctifs qui sont suivis conjointement par Sodexo et le(s) fournisseur(s) de rang 1 et qui ont entraîné la prise d'au moins une mesure corrective par les fournisseurs. En fin d'exercice, aucun fournisseur mondial n'était classé « à haut risque » en raison des mesures correctives mises en œuvre. Enfin, pour la catégorie Uniformes, nous avons décidé d'étendre notre programme ESG au-delà des fournisseurs de rang 1 et de le déployer auprès des fournisseurs de rang 2 dans les années à venir.

2.7 Controverses

Sodexo emploie et sert des personnes travaillant et vivant dans des environnements complexes et opère dans des secteurs qui peuvent être considérés comme controversés, tels que l'industrie de l'Énergie et des Ressources et les services de Justice.

Dans toutes nos opérations, nous appliquons des politiques strictes en matière de droits humains et des protocoles de santé et de sécurité, tout en cherchant à atténuer notre impact sur l'environnement et à contribuer au développement et à l'inclusion des communautés.

Énergie & Ressources

Dans le cadre de nos activités Énergie & Ressources, nous fournissons des services de gestion de projet, de nettoyage, d'entretien ainsi que des services de restauration pour soutenir les opérations dans les zones reculées, loin des centres régionaux ou à proximité des communautés avec peu d'infrastructures. Notre première priorité demeure la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de toutes les personnes travaillant sur ces sites éloignés.

Nous sommes fiers de dire qu'à ce jour, ce segment a le taux d'accident avec arrêt de travail (LTIR) le plus bas de toutes nos autres activités.

Sodexo reconnaît que les projets dans des zones éloignées peuvent également se produire sur des terres ancestrales et avoir un impact sur les communautés autochtones. Nous nous engageons pleinement à approfondir notre compréhension et à augmenter les moyens par lesquels nous pouvons contribuer, créer des partenariats et offrir des opportunités pour améliorer la qualité de vie des communautés autochtones du monde entier.

Services de Justice

Face à la pression croissante pour réduire à la fois la récidive et les coûts de fonctionnement, alors même que la population carcérale augmente, les autorités se tournent de plus en plus vers le secteur privé pour fournir une gamme élargie de services et de solutions innovantes. Favoriser la réinsertion est l'une de nos principales priorités. En offrant aux détenus la possibilité d'acquérir des compétences pratiques, une expérience de travail, des qualifications et des ressources, nous soutenons leur réintégration réussie dans la société.

Sodexo gère des prisons selon 4 critères stricts :

• uniquement dans les pays démocratiques ;
• uniquement dans les pays qui n'appliquent pas la peine de mort ;
• seulement dans les pays où la réinsertion est le but ; et
• uniquement lorsque les membres de nos équipes ne sont pas tenus de porter des armes à feu.

Ainsi, conformément à ces critères, Sodexo Justice fournit une gamme de services dans les prisons publiques en France, au Chili, en Belgique, en Italie, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni.

Sodexo a décidé il y a 20 ans de quitter le plus grand marché de services privés pénitentiaires au monde, les États-Unis.

Industrie du charbon

Sodexo s'est également engagé à sortir progressivement des projets dans le secteur du charbon d'ici à 2025 (non-signature et nonrenouvellement des contrats qui concernent la réalisation de prestations de restauration ou de Facilities Management sur les sites d'exploitation de mines de charbon), en ligne avec sa stratégie de croissance sélective sur les marchés miniers depuis 2015. Sodexo soutient de plus en plus les clients à énergie diversifiée qui sont disposés à passer à de nouvelles sources commerciales et aux énergies renouvelables.

2.8 Notre méthodologie de reporting

2.8.1 Indicateurs Extra-financiers

Choix des indicateurs

Au cours de l'exercice 2023, nous avons continué de publier les informations et les données relatives à la responsabilité d'entreprise dans notre rapport intégré (chapitre 1) et chapitre 2 du présent rapport.

Dans le cadre du rapport intégré, nous avons présenté notre modèle de création de valeur, notre matrice de matérialité et notre feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise Better Tomorrow 2025. Ces trois éléments sont liés et interdépendants.

Le chapitre 2 présente les 9 engagements du Better Tomorrow 2025, la Gouvernance RSE, les faits marquants de l'exercice 2023 et nos indicateurs de performance clés ainsi que leurs progrès par rapport à l'année précédente.

À partir de l'exercice 2023, avec le spin-off de Pluxee, nous prenons uniquement en compte les Services sur Site de Sodexo dans notre feuille de route de reporting Better Tomorrow. Nous avons examiné et aligné tous les indicateurs et objectifs concernés en fonction de la pertinence et de l'application des Services sur Site. En conséquence, nos indicateurs Better Tomorrow de l'exercice 2023 sont calculés hors données Pluxee et les résultats de l'exercice 2022 ont été recalculés sur le même périmètre.

La mise en œuvre de la stratégie de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise implique de mesurer la performance sociale et environnementale du Groupe à l'aide d'indicateurs précis, qui prennent en compte le caractère décentralisé des activités de Sodexo, essentiellement basées sur les sites de ses clients. Ces indicateurs ont été choisis pour répondre aux objectifs suivants :

• respecter les exigences légales, telles que la Directive européenne sur le Reporting Financier ;
• répondre aux attentes d'autres parties prenantes externes, notamment actionnaires et agences de notation ;
• procéder à un reporting conforme aux exigences du Global Reporting Initiative (GRI) et du Pacte mondial des Nations unies.

De plus, les indicateurs de Sodexo :

• sont essentiels pour nous permettre de suivre les progrès dans les domaines identifiés comme des sujets clés à la suite de notre analyse de la matérialité ;
• mesurent les avantages tangibles que Sodexo apporte à ses clients ;
• renforcent la connaissance des collaborateurs des engagements sociaux et environnementaux du Groupe, et donc leur engagement ;
• permettent à la Direction du Groupe et aux pays d'avoir une bonne visibilité sur les progrès accomplis.

Notons que dans une démarche de progrès de nouveaux indicateurs ont été ajoutés (voir liste d'indicateurs).

Périmètre de consolidation

Les indicateurs sont généralement consolidés pour toutes les entités qui sont en intégration globale pour la publication des états financiers, avec les exceptions suivantes :

• un nouveau pays ouvert au cours de l'exercice est intégré au périmètre de l'exercice suivant ;
• l'intégration des entités acquises prend effet à compter de la date de l'acquisition.

Des restrictions complémentaires au cas par cas peuvent être appliquées et sont précisées le cas échéant dans la partie « Limites » de la page suivante.

Indicateurs sociaux pour l'exercice 2023

Tous les indicateurs sociaux sont consolidés pour l'ensemble des entités du Groupe, avec les exceptions suivantes :

• le nombre d'heures de formation qui exclut les données de l'Allemagne ;
• le nombre de jours d'absence pour accident ou maladie non professionnel au Inde est retraité du nombre total de jours d'absence pour les exercices 2023 et 2022 ;
• le nombre total des collaborateurs en situation de handicap n'est pas exhaustif car cette information ne peut pas être collectée dans tous les pays où Sodexo opère.

Les indicateurs relatifs au taux d'engagement des collaborateurs reflètent les résultats de l'enquête d'engagement conduite lors de l'exercice 2023 et avaient été vérifiés à un niveau d'assurance raisonnable.

Indicateurs sociétaux et environnementaux pour l'exercice 2023

Les indicateurs sociétaux et environnementaux sont calculés et consolidés pour les entités représentant plus de 99,8% du chiffre d'affaires du Groupe.

Afin d'optimiser le processus de collecte et de reporting des indicateurs sociétaux et environnementaux, nous avions modifié la période de reporting. La période de déclaration débute le 1er juin et se termine le 31 mai.

L'empreinte carbone de Sodexo est extrapolée à partir des données d'activités reportées, afin de couvrir 100% du périmètre financier avec contrôle opérationnel.

La donnée reportée couvre :

• 96,4% du chiffre d'affaires pour le Scope 1 & 2 ;
• 96,9% du chiffre d'affaires liés aux services de restauration et 94,5% du chiffre d'affaires total pour les catégories du Scope 3 liées à la chaîne d'approvisionnement ; et
• 79% du chiffre d'affaires pour le Scope 3 Déplacements Professionnels.

Indicateurs liés à l'empreinte carbone

Définitions et méthodologies

Le Périmètre 1 inclut la consommation d'énergie et les émissions associées à la flotte de véhicules, ainsi que les consommations d'énergies fossiles dans les bâtiments contrôlés directement.

Le Périmètre 2 inclut la consommation d'électricité et de réseau de chaleur pour les bâtiments et les sites que Sodexo contrôle directement, ainsi que pour la flotte de véhicules.

Le Périmètre 3 « Émissions liées à l'énergie non incluses dans les Périmètres 1 et 2 » est lié aux émissions amont de l'énergie consommée pour le Périmètre 1 & 2 : le transport, la production et les pertes liées à la consommation d'énergie.

Le Périmètre 3 « Actifs en leasing amont » concerne les sites Sodexo (tels que le bureaux, centre de logistique, unité de production) pour lesquels Sodexo ne paie pas la consommation d'énergie.

Le Périmètre 3 « Achats de biens et services » inclut tous les achats liés à nos services, alimentaires et non alimentaires.

Le Périmètre 3 « Transport de marchandises amont » concerne la distribution de nos fournisseurs aux sites sur lesquels Sodexo opère.

Le Périmètre 3 « Déplacements professionnels » concerne les trajets professionnels par avion, train, taxis et voitures de location courtedurée.

Le Périmètre 3 « Déplacements domicile-travail » concerne les trajets effectués par tous les employés Sodexo (sur site et de bureau) jusqu'à leur lieu de travail.

Le Périmètre 3 « Utilisation des produits vendus » concerne l'énergie utilisée et les fuites de fluides frigorigènes pour les services de Sodexo sur les sites des clients. Ils sont causés par les services de restauration, les services de propreté et de paysagisme, pour lesquels Sodexo consomme de l'énergie pour les équipements opérés.

Le Périmètre 3 « Déchets générés dans les opérations » concerne les déchets dits back-of-house : papier pour bureaux, équipements personnels de protections, déchets alimentaires dans les cuisines et autres déchets contrôlés directement par Sodexo dans ses opérations.

Le Périmètre 3 « Fin de vie des produits vendus » concernent les déchets dits front-of-house, après usage par le consommateur ou le client, à la fin des services Sodexo : déchets alimentaires à l'assiette, emballages alimentaires,et papiers hygiéniques.

Bases de données

Les bases de données utilisées dans le calcul de l'empreinte carbone sont les suivantes :

• International Energy Agency (IEA) the UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting, ADEME Base Empreinte, US EPA, Canada National Inventory Report, Australia National Greenhouse Accounts (NGA) et AIB sont utilisés dans le calcul des émissions : Périmètre 1, Périmètre 2, Périmètre 3 Utilisation des produits vendus, Périmètre 3 Émissions liées à l'énergie non incluses dans les Périmètres 1 et 2, Périmètre 3 Actifs en leasing amont) ;
• Agribalyse v3.1 (ADEME) et EcoInvent v3.9 (Allocation cut-off) sont utilisés dans le calcul des Périmètre 3 Achats de biens et services et Périmètre 3 Transport de marchandises amont ;
• The UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting est utilisés pour les Périmètre 3 « Déchets générés dans les opérations », « Fin de vie des produits vendus », « Déplacements domicile-travail » et « déplacements professionnels ».

Améliorations durant l'exercice 2023

Une nouvelle méthodologie a été créée pour le Périmètre 3 « Déplacements domicile-travail » en ajoutant des questions relatives aux habitudes de transports des employées dans l'enquête d'engagement Voice.

Le Périmètre 3 « Utilisation des produits vendus » a été ré-estimé pour les années allant de 2017 à 2021 en utilisant les données de l'exercice 2022 et de 2023.

Depuis l'exercice 2022, le Périmètre 3 « Déplacements professionnels » inclut les dépenses payées par les collaborateurs et remboursées par Sodexo.

Une nouvelle méthodologie a été créée afin de calculer le Périmètre 3 « Actifs en leasing amont » à partir des surfaces et du Périmètre 1 & 2.

En 2023, le Périmètre 3 « Fin de vie des produits vendus » a été séparé en deux catégories, afin d'obtenir les "Déchets générés dans les opérations".

En 2023, un facteur correctif d'inflation a été appliqué sur les données d'achats reportées en euros, c'est-à-dire une partie des données non-alimentaires.

Pour tous les périmètres, une nouvelle méthodologie a été créée en 2023 et appliquée à l'ensemble des années précédentes pour rendre compte des changements de périmètres tels qu'acquisitions et cessions. Cet exercice sera reconduit tous les ans.

Enfin, en 2023, un processus de re-baselining a permis de corriger les données utilisées pour 2017 concernant les achats de produits et services. La Chine, la Finlande, la France, l'Inde, les États-Unis, le Canada, le Qatar, les Émirats Arabes Unis, Singapour, la Suède, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Italie et l'Autriche ont participé à ce processus.

Plus d'informations sont disponibles dans le Plan de transition de Sodexo disponible sur le site web de Sodexo.

Indicateurs du Better Tomorrow

Le spin-off de Pluxee a un impact direct sur certains engagements et objectifs du Better Tomorrow de Sodexo.

Deux d'entre eux ont été revus pour tenir compte de la poursuite des activités sur site uniquement :

Le pourcentage d'employés formés aux pratiques durables a été modifié à - % de l'encadrement sur site et de cadres dirigeants formés aux pratiques durables.

La valeur commerciale bénéficiant aux PME a été modifiée comme suit : part des achats réalisés avec les PMEs.

La méthodologie de calcul de deux autres engagements a également été adaptée :

Le calcul du pourcentage collaborateurs travaillant dans des pays respectant la mixité femmes-hommes dans leur management a été adapté pour deux pays : l'Inde et le Brésil. La nouvelle méthodologie prend en compte les spécificités culturelles, sociales, sociétales et juridiques de ces pays.

L'objectif en matière de nombre de femmes autonomisées dans les communautés a été désormais fixé à 180 000 en tenant compte de l'exclusion Pluxee.

Référentiel et outils de reporting

Chaque année, le Groupe s'efforce d'améliorer ses processus, ainsi Sodexo a mis en place un outil composé de deux modules conçus pour collecter les informations et les consolider.

Des contrôles de cohérence sont intégrés aux outils et des contrôles supplémentaires sont effectués.

Les données sociales sont consolidées par la fonction Ressources Humaines Groupe, à l'exception des données Santé et Sécurité qui sont consolidées par la fonction Santé et Sécurité Groupe, et les données sociétales et environnementales par la fonction Responsabilité d'entreprise Groupe. Pour permettre un suivi plus régulier, certains indicateurs sociaux stratégiques sont consolidés mensuellement ou trimestriellement.

Toutes les informations publiées ont été contrôlées par des auditeurs externes, plus de détails concernant cette vérification sont exposés dans la section 2.8.4 de ce document.

En complément de « l'assurance modérée » émise par les auditeurs externes quant à la conformité avec la Directive européenne, Sodexo a décidé de faire auditer des indicateurs clés pour obtenir un niveau supérieur d'assurance, « l'assurance raisonnable ».

Limites

Sodexo emploie 430 000 personnes réparties dans 45 pays, régis par des réglementations différentes, et opère sur un nombre significatif de sites clients de différentes tailles et types d'activités.

Ainsi, il convient de donner quelques précisions supplémentaires concernant certains indicateurs :

• le nombre d'accidents de travail avec arrêt de travail :
  • exclut les accidents de trajet des collaborateurs,
  • inclut uniquement les collaborateurs de Sodexo,
  • exclut les intérimaires, sous-traitants, et autres personnels nonsalariés de Sodexo,
  • peut avoir quelques hétérogénéités non significatives concernant les modalités de prise en compte dans cet indicateur des maladies professionnelles du fait des pratiques locales ;
• le nombre moyen de jours d'absentéisme :
  • inclut les absences pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle,
  • peut avoir quelques hétérogénéités non significatives parce que le nombre de journées perdues dans certaines réglementations locales inclut les week-ends, d'autres uniquement les jours ouvrables, le nombre de jours d'absence minimum à partir duquel l'absence est comptabilisée varie en fonction des législations locales ;
• le nombre d'heures de formation :
  • le nombre d'heures de formation aux États-Unis est basé sur une estimation. L'estimation est une extrapolation des données réelles de 35% de la population,
  • en France, le nombre d'heures de formation n'est comptabilisé que pour les salariés en activité au 31 août 2023, ce qui exclut les heures de formation suivies par les salariés ayant quitté l'entreprise au cours de l'exercice.

La mission de Sodexo est d'améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs et de tous ceux qu'il sert à travers le monde. Sodexo est une entreprise de services et, pour l'essentiel, opère sur un nombre significatif de sites appartenant à ses clients à travers le monde. Ainsi, les informations suivantes ne s'appliquent pas ou ne sont pas matérielles pour Sodexo :

• les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
• la prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique à une activité;
• compte tenu des délais très courts, les informations relatives aux actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves n'a pas été traité pour l'exercice 2023, ces travaux sont prévus pour l'exercice 2024 ;
• l'utilisation des sols ;
• l'importance de la sous-traitance.

2.8.2 Tableaux de concordance

Table de référence SASB

Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation indépendante de normalisation qui promeut la divulgation d'informations importantes sur le développement durable afin de répondre aux besoins des investisseurs. Le tableau ci-dessous fait référence à la norme pour telle que définie par SASB où le Groupe aborde chaque sujet.

Mesures Comptables	Code	Sodexo actions & performance
Gestion de l'énergie
(1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage d'électricité du réseau, (3) pourcentage d'énergie renouvelable	FB RN-130a.1	(1) 1 841 940 GJ Consommation d'énergie par nos opérations directes. (2) 28,2% de consommation d'énergie provenant du réseau électrique. (3) 17,5% d'énergie renouvelable dans nos opérations directes
Gestion de l'eau
(1) Eau totale prélevée, (2) eau totale consommée, pourcentage de chacune dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé	FB RN-140a.1	(1) 3 411 298 m3 . Nos prélèvements en eau ont sensiblement baissé depuis l'an dernier. 784 331 consommation directe d'eau en m3. Notre consommation d'eau a légèrement diminué par rapport à l'année dernière. (2) Début 2023, nous avons réalisé une évaluation des risques sur un échantillon représentatif de sites clients. Elle met en évidence que 13% des sites de nos clients sont confrontés à des risques de pénurie d'eau élevés ou très élevés.
Gestion des déchets alimentaires et emballages
(1) Quantité totale de déchets, (2) pourcentage de gaspillage alimentaire et (3) pourcentage détourné	FB RN-150a.1	(2) Sodexo vise à réduire de moitié son gaspillage alimentaire sur tous les sites concernés grâce à notre programme WasteWatch.
(1) Poids total de l'emballage, (2) pourcentage fabriqué à partir de matériaux recyclés et/ou renouvelables, et (3) pourcentage qui est recyclable, réutilisable et/ou compostable	FB RN-150a.2	(1) Volume total de produits à usage unique liés à la restauration : 27 015 tonnes (2) Part de ce volume provenant de matières recyclées et/ou recyclables : 10 405 tonnes (38,7%) (3) Part de ce volume recyclable, réutilisable et/ou compostable : « non applicable »
Sécurité alimentaire
(1) Pourcentage de restaurants inspectés par un organisme de surveillance de la sécurité alimentaire, (2) Pourcentage faisant l'objet d'infractions sérieuses	FB RN-250a.1	(1) Au cours de l'exercice 2023, 13 241 sites de restauration faisaient partie d'un programme d'audit de site basé sur les risques pour la sécurité alimentaire et l'hygiène.
(1) Nombre de rappels émis et (2) quantité totale de produits alimentaires rappelés	FB RN-250a.2	Pour l'exercice 2023, entre P5 et P12, 67 rappels volontaires et 108 rappels involontaires sont demandés par les fournisseurs/ autorités réglementaires
Nombre de cas confirmés de maladies d'origine alimentaire, pourcentage ayant donné lieu à une enquête des Centers for Disease Control and Prevention (CDC) des États-Unis	FB RN-250a.3	Cet indicateur sera suivi à partir de l'exercice 2024.

Mesures Comptables	Code	Sodexo actions & performance
Contenu nutritionnel
(1) Pourcentage d'options de repas conformes aux directives diététiques nationales et (2) revenus de ces options	FB RN-260a.1	(1) Sodexo rapporte le % de sites proposant des modes de vie sains, page 61.
(1) Pourcentage d'options de repas pour enfants conformes aux directives diététiques nationales pour les enfants et (2) revenus de ces options	FB RN-260a.2	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Nombre de sollicitations publicitaires faites sur les enfants, pourcentage faisant la promotion de produits qui répondent aux directives alimentaires nationales pour les enfants	FB RN-260a.3	Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Organisation du travail
(1) Taux de rotation volontaire et (2) involontaire des employés de restaurant	FB RN-310a.1	Le taux de rotation volontaire est publié pour les employés et les managers sur site ayant au moins 3 mois d'ancienneté, pages 57.
(1) Salaire horaire moyen, par région et (2) pourcentage d'employés de restaurants touchant le salaire minimum, par région	FB RN-310a.2	Sodexo ne consolide pas actuellement ces informations au niveau du Groupe.
Montant total des pertes pécuniaires résultant de poursuites judiciaires associées (1) à des violations du droit du travail et (2) à une discrimination en matière d'emploi	FB RN-310a.3	Les informations concernant les litiges se trouvent à la page 71.
Gestion de la chaîne d'approvisionnement et approvisionnement alimentaire
Pourcentage d'aliments achetés qui (1) répondent aux normes d'approvisionnement environnementales et sociales et (2) sont certifiés conformes aux normes environnementales et/ou sociales de tiers	FB RN-430a.1	(1) 95,0% des approvisionnements proviennent de fournisseurs conventionnés ayant signé le Code de conduite Fournisseurs Sodexo page 62. (2) veuillez vous référer aux résultats pages 61-62.
Pourcentage de (1) œufs provenant d'élevage alternatif à la cage et (2) de porc produit sans l'utilisation de caisses de gestation	FB RN-430a.2	(1) se référer aux résultats page 63. (2) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Discussion sur la stratégie de gestion des risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d'approvisionnement, y compris le bien-être animal	FB RN-430a.3	97,9% du chiffre d'affaires des Services sur Site des pays disposent de la charte Sodexo du bien-être animal 2020 disponible dans au moins une langue officielle
Mesures sur l'activité
Nombre de (1) restaurants appartenant à l'entreprise et (2) restaurants franchisés	FB-RN-000.A	(1) Sodexo ne suit pas actuellement cet indicateur.
Nombre d'employés dans (1) les établissements appartenant à l'entreprise et (2) les franchises	FB-RN-000.B	(1) 429 941 collaborateurs au total dans le monde.

Table de référence TCFD

Le groupe de travail sur les informations financières liées au climat (Task force on Climate-related Financial Disclosures – TCFD) a été créé à la demande des dirigeants du G20. Son but est de pousser les entreprises et organisations à communiquer de manière transparente sur les risques financiers liés au climat afin de permettre aux investisseurs d'en tenir compte dans leurs décisions.

En 2017, la TCFD a publié un ensemble de recommandations visant à encourager un reporting financier cohérent, fiable et clair basé sur 4 piliers : la gouvernance, la stratégie, la mesure et les objectifs ainsi que la gestion des risques.

Thème	Recommandations	Pages
	a) Décrire la manière dont le Conseil d'Administration supervise les risques et opportunités liés au changement climatique	35
Gouvernance	b) Décrire le rôle de la Direction dans l'évaluation et la gestion des risques liés au changement climatique	35
Stratégie	a) Décrire les risques et opportunités identifiés à court, moyen et long terme en matière de risques et opportunités liés au changement climatique	210, 211
	b) Décrire l'impact de ces risques et opportunités sur les activités, la stratégie et la planification financière de l'entreprise	210, 211
	c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation vis-à-vis de différents scénarios, y compris un scénario 2 °C ou inférieur	50-55
	a) Décrire les processus d'identification et d'évaluation des risques climatiques	210, 211
Gestion des risques	b) Décrire les processus de gestion des risques climatiques	210, 211
	c) Décrire comment les risques climatiques sont intégrés dans le système de gestion des risques général de l'entreprise	210, 211
	a) Publier les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités climatiques dans le cadre de la stratégie et du processus de gestion des risques	63, 64
Indicateurs et objectifs	b) Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques associés sur les scopes 1 et 2, et si pertinent, le scope 3	63, 64, 210, 211
	c) Décrire les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs	50-55, 210, 211

Les tableaux de concordance sont présentés dans la section « Autres informations » du présent document.

2.8.3 Taxonomie verte

Rappel du contexte réglementaire

En application du règlement européen UE 2020/852 du 18 juin 2020 et de ses actes délégués (ci-après la réglementation « Taxonomie »), Sodexo doit publier pour l'exercice 2023, des indicateurs de performance reflétant la part du chiffre d'affaires, des investissements (CapEx) et des dépenses d'exploitation (OpEx) éligibles et alignés liés à des activités économiques considérées comme durables au sens de cette réglementation pour les deux premiers objectifs (1), parmi les six objectifs environnementaux énoncés à l'article 9 du règlement (UE) 2020/852 à savoir :

• l'atténuation du changement climatique ;
• l'adaptation au changement climatique ;
• la protection et utilisation durable de l'eau et des ressources marines ;
• la transition vers une économie circulaire ;
• la prévention et contrôle de la pollution ;
• la protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste des activités décrites dans les actes délégués au règlement Taxonomie.

Une activité devient « alignée » dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères d'examens techniques, constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaires à la démonstration d'une contribution substantielle à l'un des six objectifs environnementaux sans porter préjudice aux autres (« DNSH ») et ce, dans le respect des garanties minimales liées aux droits humains, à la corruption, la fiscalité et au droit de la concurrence.

Éléments de méthodologie

Les données financières utilisées pour mener cette analyse ont fait l'objet d'une auto-évaluation par les pays et d'un reporting additionnel dans le cadre de la clôture annuelle. Les indicateurs ont été revus conjointement par les équipes RSE et Finance, avec l'aide d'experts externes, afin de s'assurer de la cohérence des décisions relatives à l'éligibilité et l'alignement ainsi que de la cohérence avec les données consolidées de chiffre d'affaires, investissements et dépenses d'exploitation pour l'exercice.

Résultats pour l'exercice 2023

Les indicateurs Taxonomie au titre de l'exercice 2023 sont présentés ci-dessous de manière synthétique :

	CHIFFRE D'AFFAIRES (EN %) EXERCICE 2023	CAPEX (EN %) EXERCICE 2023
Éligible	2,7%	21,1%
Aligné	0,0%	0,0%

Analyse de l'éligibilité

Activités éligibles

Sodexo a procédé à une revue de ses activités dans les pays les plus significatifs en termes de chiffre d'affaires et investissements (CapEx), afin de déterminer celles qui seraient susceptibles d'être éligibles au sens de la Taxonomie européenne et de l'acte délégué pour l'atténuation du changement climatique. Aucune activité n'a été prise en compte pour l'objectif d'adaptation au changement climatique.

À ce jour, seulement quelques services de Facilities Management fournis par Sodexo sont inclus dans la Taxonomie européenne :

• services liés à la rénovation d'espace de travail et de bâtiments, installation, maintenance et réparation d'équipements de gestion de l'énergie et services spécialisés liés à la performance énergétique ;
• services de gestion de déchets ;
• services de transport de passagers routier et fluvial.

Sur la base des processus de reporting actuels et des estimations effectuées par le management et les filiales, 2,7% du chiffre d'affaires consolidé (2) a été identifié comme éligible au sens de la Taxonomie, contre moins de 2% en 2022.

Investissements éligibles (CapEx)

Les CapEx éligibles comprennent :

• les CapEx directement associés avec des activités éligibles ;
• les CapEx considérés comme individuellement éligibles, au sens de la Taxonomie.

Les CapEx identifiés comme éligibles correspondent principalement aux augmentations des droits d'utilisation liés aux contrats de location de bâtiments et des véhicules.

Selon cette analyse, la proportion de CapEx éligible a été estimée à 21,1% du total des CapEx en 2023 contre 7% en 2022. Le montant au dénominateur s'élève à 428 millions d'euros et comprend les augmentations et entrées de périmètre des actifs corporels et incorporels (hors écarts d'acquisition) pour 338 millions d'euros ainsi que des droits d'utilisation pour 90 millions d'euros.

Dépenses d'exploitation éligibles (OpEx)

Les dépenses d'exploitation au sens de la réglementation Taxonomie se limitent aux coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent la recherche et développement, la maintenance et la rénovation des actifs du Groupe (y compris les coûts d'employés directs) et les contrats de location court terme. Étant donné que ces dépenses d'exploitation sont inférieures à 10% du total des charges opérationnelles du Groupe, Sodexo a utilisé l'exemption prévue par la réglementation et n'a pas publié l'indicateur de performance relatif aux OpEx éligibles.

⁽¹⁾¹ L'acte délégué Climat du 4 juin 2021 et les annexes correspondantes complétant le règlement (UE) 2020/852 par les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation de celui-ci; Le règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et les annexes correspondantes, complétant le règlement (UE)2020/852 concernant la méthode de calcul des indicateurs de performance et les informations à publier ainsi que le règlement délégué UE 2022/1214 de la Commission du 9 mars 2022 modifiant les règlements délégués 2021/2139 et 2021/2178 (gaz et nucléaire).

⁽²⁾ Conformément au règlement Taxonomie, le dénominateur correspond au chiffre d'affaires consolidé du groupe tel que présenté dans la section 4.1 Comptes consolidés.

Analyse de l'alignement

Le Groupe a procédé à une évaluation de l'alignement de ses principales activités éligibles, selon les critères prévus par la Taxonomie :

Critères de contribution substantielle et DNSH spécifiques

L'analyse des critères de contribution substantielle et des DNSH spécifiques a été réalisée pour nos services de gestion de l'énergie et pour certains de nos services de transport, au travers d'ateliers de présentation des critères et d'une matrice de collecte des données. Les informations ainsi recueillies ont fait l'objet d'une revue critique au niveau du Groupe.

Plusieurs ateliers d'analyse de l'alignement ont été organisés avec des experts de plusieurs pays. Les objectifs des ateliers étaient d'abord de fournir des conseils sur l'analyse de l'alignement et de doter les experts d'une compréhension approfondie de la réglementation, et ensuite d'élaborer des plans d'action pour un alignement futur des activités éligibles identifiées.

Deux activités principales ont fait l'objet d'analyses plus approfondies: les services de gestion de l'énergie et le transport fluvial des passagers.

Services de gestion de l'énergie

Dans le cadre de notre démarche vers un objectif net zéro, nos services de gestion de l'énergie connaissent une profonde transformation, devenant plus durables et respectueux de l'environnement. Notre équipe d'experts travaille avec diligence à l'élaboration de plans de transition énergétique sur les sites clients qui doivent non seulement répondre à l'ambition de net zéro, mais également répondre aux critères d'alignement de la taxonomie européenne, consolidant ainsi notre engagement à réduire la consommation d'énergie sur tous nos sites exploités.

Transport fluvial de passagers

Au cours de l'exercice 2023, les Yachts de Paris ont investi dans l'électrification à 100% de leur bateau nommé « Cachemire ». Sodexo Live! envisage de convertir les bateaux diesel en navires hybrides ou électriques dans les années à venir. L'objectif de cette initiative est de parvenir à une réduction substantielle des émissions de gaz à effet de serre de l'activité.

DNSH génériques

L'alignement à la taxonomie des activités éligibles du Groupe requiert la mise en œuvre d'une analyse des risques climatiques physiques pertinents pour les activités. Le plan stratégique du Groupe identifie l'adaptation au changement climatique comme un sujet majeur à prendre en compte pour les années à venir et c'est pour cette raison que des travaux ont été lancés dès 2023 afin d'étudier les risques, la vulnérabilité et les mesures à prendre en compte vis-à-vis des phénomènes physiques générés par ce changement climatique.

Une analyse des risques climatiques a été réalisée au niveau du Groupe sans pour autant étudier les spécificités des activités considérées comme éligibles au sens de la Taxonomie. Il en résulte que, pour l'exercice 2023, Sodexo ne remplit pas les conditions de l'alignement sur la taxonomie verte au regard du DNSH « adaptation au changement climatique » (Appendice A).

Garanties minimales

Le Groupe a mené sa revue des garanties minimales en central via des ateliers conduits avec les Directions concernées. Au vu de ces analyses, le Groupe a conclu au respect des quatre thématiques couvertes par les garanties minimales :

Droits humains

Le groupe Sodexo a formalisé ses engagements dans sa politique des droits de l'homme et dans sa charte pour les droits fondamentaux au travail et s'engage à respecter les droits humains dans tous les pays où il est présent. Cet engagement ainsi que les pratiques et procédures s'appuient sur des textes internationaux :

(i) Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme ;

(ii) Déclaration universelle des droits de l'homme ;

(iii) Déclaration de l'Organisation internationale du Travail (OIT) ;

(iv) Principes directeurs de l'OCDE à l'attention des entreprises multinationales.

Lutte anti-corruption

Le groupe Sodexo a formalisé sa démarche dans le Code de conduite responsable des affaires. Des formations spécifiques à la Conduite Responsable des Affaires sont élaborées et dispensées au sein du Groupe, en fonction des populations les plus exposées. Des modules de formations en ligne (e-learning) relatives à la Conduite Responsable des Affaires (lutte contre le harcèlement sexuel, protection des données personnelles, affaires publiques, droits humains au travail, lutte contre la corruption et prévention des conflits d'intérêts) ont été mis en place pour l'ensemble de nos dirigeants et managers.

Fiscalité

Le groupe Sodexo s'engage à appliquer les lois et réglementations en vigueur dans tous les pays où il exerce ses activités et à y payer le juste montant d'impôts et taxes conformément à la réalité de ses opérations (cf. 7.3.3.3 Politique fiscale du groupe Sodexo).

Droit de la concurrence

Sodexo respecte le droit de la concurrence qui interdit de s'accorder avec des concurrents pour fixer des prix, truquer des appels d'offres ou attribuer des marchés, territoires ou clients. Le groupe Sodexo a formalisé sa démarche de concurrence loyale et honnête dans le Code de conduite responsable des affaires. Des mesures sont mises en place pour sensibiliser les salariés ainsi que les fournisseurs sur l'importance du respect du droit de la concurrence.

Synthèse et perspectives pour l'exercice 2024

Sodexo a appliqué strictement la réglementation et n'a ainsi pas pu qualifier ses activités et investissements éligibles d'alignés compte tenu des critères techniques précis à respecter et des analyses requises qui ne sont pas, à date, exhaustivement disponibles.

À noter que 2023 constitue un premier exercice d'alignement. Les analyses de risques liées à l'adaptation au changement climatiques ainsi que les autres objectifs visés par la Taxonomie n'ont pas pu être réalisées avec le niveau de granularité requis.

La responsabilité d'entreprise a toujours été au cœur de notre mission et de tout ce que nous faisons. Malgré peu d'activités éligibles aujourd'hui, nous sommes convaincus que nos services ont un impact positif pour nos employés, nos consommateurs, nos clients, nos fournisseurs ainsi que nos actionnaires.

La méthodologie et l'analyse d'éligibilité et de l'alignement seront revues et adaptées par le Groupe au cours de l'exercice 2024, au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et au regard des changements de la réglementation, des activités éligibles et des critères techniques d'analyse de l'alignement.

Proportion du chiffre d'affaires éligible et aligné au sens de la taxonomie

				Critères de contribution substantielle							Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does not significantly harm)
Activités économiques (1) (en millions d'euros)	Code (2)	Chiffre d'affaires total (3)	% de chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau et ressources marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau et ressources marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Proportion de chiffre d'affaires alignée en année N (18)	Proportion de chiffre d'affaires alignée en année N-1 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (Activité transitoire) (21)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan
environnemental (alignées) (A.1.)	N/A	0	0,0%								N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A						0%	N/A		N/A
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées	5.4	2	0,0%
Collecte et transport de déchets
non dangereux triés à la source Compostage de biodéchets	5.5 5.8	64 11	0,3% 0,0%
Transports urbains et suburbains,
transports routiers de voyageurs Transport par motos, voitures	6.3	145	0,6%
particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	34	0,2%
Transports fluviaux de passagers	6.7	66	0,3%
Construction de bâtiments neufs	7.1	5	0,0%
Rénovation de bâtiments existants	7.2	116	0,5%
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	7.3	105	0,5%
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	7.4	2	0,0%
Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments	7.5	13	0,1%
Installation, maintenance et réparation de technologies liées
aux énergies renouvelables	7.6	7	0,0%
Services spécialisés en lien avec la performance énergétique
des bâtiments	9.3	39	0,2 %
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
(A.2.)	N/A	609	2,7%
TOTAL (A.1. + A.2.)	N/A	609	2,7%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B.)	N/A	22028	97,3%
TOTAL (A. + B.)	N/A	22637	100 %

Proportion des CapEx éligibles et alignés au sens de la taxonomie

					Critères d'absence de préjudice important Critères de contribution substantielle (DNSH Does not significantly harm)
Activités économiques (1) (en millions d'euros) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE	Code (2)	CapEx total (3)	% de CapEx (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau et ressources marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau et ressources marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Proportion de CapEx alignée en année N (18)	Proportion de CapEx alignée en année N-1 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (Activité transitoire) (21)
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.)	N/A	0	0%								N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A						0%	N/A		N/A
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	13	3,1 %
Transport fluvial de passagers	6.7	4	0,9 %
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	73	17,1 %
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.)	N/A	90	21,1 %
TOTAL (A.1. + A.2.)	N/A	90	21,1 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CapEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B.)		338	78,9 %
TOTAL (A. + B.)		428	100 %

Proportion des OpEx éligibles et alignés au sens de la taxonomie (1)

								Critères de contribution substantielle		Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does not significantly harm)
Activités économiques (1) (en millions d'euros) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE	Code (2)	OpEx total (3)	% de OpEx (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau et ressources marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau et ressources marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Proportion de OpEx alignée en année N (18)	Proportion de OpEx alignée en année N-1 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (Activité transitoire) (21)
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.)	N/A	0	0%												N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A		0%	N/A		N/A
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.)	N/A	0	0%
TOTAL (A.1. + A.2.)	N	0	0%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B.)		1186	100 %
TOTAL (A. + B.)		1186	100 %

(1) Comme indiqué ci-avant, le Groupe a appliqué l'exemption prévue par la réglementation Taxonomie et, à ce titre, aucun OpEx n'est considéré comme éligible.

2.8.4 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Sodexo S.A.

Siège social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad

92130 Issy-les-Moulineaux

Exercice clos le 31 août 2023

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 (1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 août 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Nous avons également, à votre demande, mené des travaux visant à exprimer une conclusion d'assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l'entité et identifiées par le signe √.

Conclusion d'assurance modérée

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Conclusion d'assurance raisonnable sur une sélection d'informations extra-financières

À notre avis, les informations sélectionnées par l'entité et identifiées par le signe √ dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l'entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la direction de :

• sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
• mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

⁽¹⁾ Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

A la demande de l'entité et en dehors du champ de l'accréditation, il nous appartient également d'exprimer une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l'entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (2) .

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de onze personnes et se sont déroulés entre juillet et octobre 2023 sur une durée totale d'intervention d'environ dix-huit semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

⁽²⁾ ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques(3), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(4) .
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(4) et couvrent entre 20% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l'entité et identifiées par le signe √

Concernant les informations sélectionnées par l'entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ dans le chapitre 2, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi entre 59% et 100% des informations identifiées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l'entité et identifiées par le signe √.

Paris la Défense, le 26 octobre 2023 KPMG S.A.

Caroline Bruno-Diaz Fanny Houlliot Associée Expert ESG

⁽³⁾ Dialogue social des salariés, Gaspillage alimentaire, Emballages plastiques, Respect des droits humains et de la chaîne d'approvisionnement, Sécurité et qualité des aliments et des services de FM (Facilities Management), Accès à des aliments abordables et sains, Confidentialité et protection des données, Lutte contre l'évasion fiscale (4) Entités sélectionnées dans le cadre de l'assurance modérée réglementaire : OSS Etats-Unis et OSS France.

Entités complémentaires sélectionnées dans le cadre de l'assurance raisonnable, en dehors du champ d'accréditation :

^- Sodexo Services sur site: Brésil, Chili, Inde.

^- Sodexo Services Avantages & Recompenses : France.

NIVEAU

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Initiative « Time to Act » en faveur de la lutte contre les violences faites aux femmes
Mesures en faveur du dialogue social
Enquête interne sur le bien-être des collaborateurs
Partenariat pour réduire le gaspillage alimentaire
Mesures prises contre les déchets plastiques et résultats obtenus
Action pour promouvoir une alimentation saine et durable et résultats associés
Mesures et principes d'intégrité dans la conduite des affaires
Formations dispensées en matière de lutte contre la corruption et la protection des données
Actions et investissements en faveur de l'agriculture régénérative

Indicateurs clé de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

INDICATEURS SOCIAUX	D'ASSURANCE
Effectif total et ventilations par catégorie, activité et segment de clientèle	Raisonnable
Taux de fidélisation de l'ensemble des collaborateurs	Raisonnable
Taux de fidélisation de l'encadrement sur site	Raisonnable
Nombre de démissions pour les contrats à durée indéterminée de plus de trois mois	Raisonnable
Nombre d'embauches hors sociétés acquises et reprises du personnel	Modéré
Nombre moyen de jours d'absence par collaborateur pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle	Modéré
Nombre total d'heures de formation	Modéré
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	Modéré
% des effectifs couverts par un accord collectif	Raisonnable
% de femmes au Conseil d'Administration	Raisonnable
% de femmes au Comité Exécutif	Raisonnable
% de femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe	Raisonnable
% de femmes parmi l'encadrement	Raisonnable
% de femmes parmi les employés	Raisonnable
Taux d'engagement du Groupe	Raisonnable
INDICATEURS SANTÉ SÉCURITÉ	NIVEAU D'ASSURANCE
Nombre d'accidents de travail et de maladie professionnelle avec arrêt	Raisonnable
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	Raisonnable
% de réduction du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	Raisonnable
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ou ISO 45001	Raisonnable
	NIVEAU
INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX	D'ASSURANCE
Consommations d'énergie de nos sites exploités directement (en MWh)	Raisonnable
% de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre des Périmètres 1 et 2 (comparé à l'année de référence 2017)	Modéré
% de réduction en valeur absolue des émissions de gaz à effet de serre de la chaîne d'approvisionnement (Périmètre 3 « achats de biens et services » et « transport et logistique amont ») (comparé à l'année de référence 2017)	Modéré
Périmètre 3 Catégorie 1 – Achats de biens et services (en tCO2e)	Modéré
Périmètre 3 Catégorie 11 – Utilisation des produits vendus (en tCO2e)	Modéré
% d'électricité renouvelable de nos sites exploités directement	Raisonnable
Émissions des Périmètres 1 & 2 (en tCO2e) market-based	Raisonnable
Émissions du Périmètre 3 couvertes par les engagements de Sodexo auprès du SBTi	Raisonnable
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui emploient des experts en matière d'environnement	Modéré
	NIVEAU
INDICATEURS SOCIÉTAUX	D'ASSURANCE
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire	Raisonnable
% de l'huile de palme physique certifiée issue de filières durables	Raisonnable
% d'œufs coquilles issus d'élevages alternatifs à la cage	Raisonnable
% d'œufs liquides issus d'élevages alternatifs à la cage	Raisonnable
Part des achats de produits de la mer issus de filières responsables	Raisonnable
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable	Raisonnable

Part des achats de papier de bureau certifié responsable Raisonnable Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo Raisonnable Part des achats réalisés auprès des PME (en milliards d'euros) Modéré Nombre de bénéficiaires Stop Hunger (en millions) Raisonnable

Rapport d'activité de l'exercice

3.1	Faits marquants de l'exercice pour le Groupe	86
3.1.1	Des résultats Groupe supérieurs aux objectifs	86
3.1.2	Bonne performance opérationnelle du Groupe sur l'exercice	86
3.1.3	Situation financière solide du Groupe	87
3.1.4	Amélioration continue en Responsabilité Sociale d'Entreprise	87
3.1.5	Spin-off de Pluxee	87
3.1.6	Changements au sein du Conseil d'Administration	88
3.2	Performance de Sodexo pour l'exercice 2023	89
3.2.1	Compte de résultat	89
3.2.2	Chiffre d'affaires	89
3.2.3	Résultat d'exploitation	91
3.2.4	Résultat net des activités poursuivies	91
3.2.5	Résultat net des activités non poursuivies (Pluxee)	92
3.3	Situation financière de Sodexo	94
3.3.1	Flux de trésorerie	94
3.3.2	Bilan ajusté au 31 août 2023	95
3.3.3	Acquisitions et cessions de la période	95
3.3.4	Bénéfice par action	95
3.3.5	Dividende proposé	95
3.3.6	Effet de change	96
3.3.7	Perspective	96
3.3.8	Événements postérieurs à la clôture	96
3.3.9	Définitions des indicateurs alternatifs de performance	97

3.1 Faits marquants de l'exercice pour le Groupe

3.1.1 Des résultats Groupe supérieurs aux objectifs

Sur l'exercice 2023, les résultats du Groupe ont dépassé les objectifs, qui avaient déjà été progressivement relevés en cours d'exercice. La croissance interne du chiffre d'affaires du groupe (y compris Pluxee) atteint +11,6%, contre un objectif révisé de « près de 11% », et la marge d'exploitation atteint 5,6%, supérieure à l'objectif révisé « à

5,5% ». Concernant Pluxee, la croissance interne du chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à +26,9%, et la marge opérationnelle à 33,1%, contre un objectif révisé de respectivement « supérieure à +20% » pour la croissance interne et « supérieure à 32% » pour la marge d'exploitation.

3.1.2 Bonne performance opérationnelle du Groupe sur l'exercice

	EXERCICE 2023
(en millions d'euros)	SODEXO (ACTIVITÉ POURSUIVIE)	PLUXEE (ACTIVITÉ NON POURSUIVIE)	ÉLIMINATION	GROUPE (1)	GROUPE	VARIATION
Chiffre d'affaires	22 637	1 099	(9)	23 727	21 125	+12,3%
Croissance interne	+11,0%	+26,9%		+11,6%	+16,9%
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	976	364	(5)	1 335	1 059	+26,1%
MARGE D'EXPLOITATION	4,3%	33,1%		5,6%	5,0%	+60 bps
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	560	234	0	794	695	+14,2%
Bénéfice net par action (en euros)				5,44	4,75	+14,5%
RÉSULTAT NET AJUSTÉ				908	699	+29,9%
Bénéfice net ajusté par action (en euros)				6,21	4,78	+29,9 %
DIVIDENDE (en euros)				3,10	2,40	+29,2%

(1) Avant classification et présentation de Pluxee en activité non poursuivie.

La croissance organique du Groupe ressort à +11,6% sur l'exercice.

• La forte croissance sur l'exercice 2023 des activités sur site de Sodexo est le fruit de la poursuite de la reprise post-Covid, d'un niveau soutenu de hausse des prix visant à répercuter l'inflation, et d'une accélération de la contribution du développement net au chiffre d'affaires. Hors effet d'un changement comptable dans la reconnaissance du chiffre d'affaires d'un grand contrat, ayant un impact de -2,3% au quatrième trimestre, la croissance interne sous-jacente s'établit à +10,4% pour le quatrième trimestre, un bon indicateur pour le début de l'exercice 2024.
• Pluxee a bénéficié d'une croissance élevée des revenus opérationnels grâce à un bon niveau de développement et à l'augmentation continue de la valeur faciale, ainsi qu'une forte progression des revenus financiers due à l'augmentation des taux d'intérêt.

La marge d'exploitation du Groupe augmente de +60 points de base pour atteindre 5,6%, grâce à l'effet de levier opérationnel lié à la hausse des revenus, à une gestion rigoureuse de l'inflation et au contrôle des coûts. Le résultat net ressort à 794 millions d'euros, en hausse de +14,2% par rapport à l'année précédent. Le résultat net ajusté atteint 908 millions d'euros, en hausse de près de +30% par rapport à l'exercice 2022.

Le taux de fidélisation clients atteint un niveau historique à 95,2%, en hausse de +70 points de base par rapport à l'exercice précédent, qui représentait déjà un niveau record. Le taux de développement s'est élevé à 7%, dans la fourchette cible de 7 à 8%. Les nouveaux contrats, y compris la vente de services additionnels chez des clients existants (cross-selling), atteignent 1,7 milliard d'euros, contre 1,5 milliard d'euros l'année précédente. En conséquence, le développement net signé au cours de l'exercice est positif à 2,2%, après 2% l'année dernière, ce qui contribuera positivement à la croissance sur l'exercice 2024.

L'exercice 2023 a été riche en nouvelles signatures et renouvellements de contrats, dont voici quelques exemples :

• Sodexo a renforcé sa relation commerciale avec SSM Health, un important système de santé desservant le Missouri, l'Illinois, l'Oklahoma et le Wisconsin, pour lequel Sodexo fournit des services depuis 23 ans. Désormais, Sodexo prendra en charge environ 2 000 employés supplémentaires et desservira 28 hôpitaux dans quatre États. Le contrat élargi couvre les services de restauration et de nutrition et des services à l'environnement. Sodexo répondra aux besoins critiques du système de santé et continuera d'améliorer la satisfaction des patients et du personnel sur les nombreux sites de SM Health ;

• sur la base d'une longue collaboration réussie dans plus de 25 pays, Sodexo et Colgate-Palmolive ont renouvelé leur partenariat mondial de 5 ans. Sodexo étendra sa prestation de services de gestion intégrée des installations (IFM) avec 12 sites supplémentaires de Colgate-Palmolive aux États-Unis, portant le portefeuille mondial à 43 sites. Fortement imprégné de responsabilité sociale d'entreprise (RSE) et d'innovation, le partenariat s'est renforcé, avec une vision commune pour la période 2023 à 2027. Par exemple, l'outil d'évaluation de l'engagement des sites Sodexo pour la durabilité a été mis en œuvre sur 100% des sites. L'offre actuelle de restauration restera également en place, avec un pilote de l'offre Modern Recipe prévu pour le site de New York City.
• le Conseil de santé de la Région Stockholm, l'un des principaux fournisseurs de soins en Europe, a renouvelé le contrat avec Sodexo AB concernant les services d'équipement d'assistance dans la partie nord du comté. Le nouveau contrat entrera en vigueur le 1er février 2024, avec une durée de 5 ans et une option pour une prolongation de 5 ans. Le contrat couvre, entre autres, le stockage, les conseils, les tests, la distribution, la réparation et l'entretien de l'équipement d'assistance. Sodexo travaille avec l'équipement d'aide dans le comté du Nord de Stockholm depuis 2003. Ce partenariat de long terme a permis le développement d'une solution de stockage rentable et un service amélioré. 85% de l'équipement d'assistance est réutilisé après rénovation et remise en état, ce qui permet une mise à disposition rapide pour les nouveaux utilisateurs.

3.1.3 Situation financière solide du Groupe

Bilan du Groupe (1)

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022	(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Actif non courant	10 390	10 785	Capitaux propres	4 541	4 415
Actif courant hors trésorerie	5 849	5 648	Participation ne donnant pas le contrôle	13	10
Fonds réservés de Pluxee	936	960	Passif non courant	6 554	7 223
Actifs financiers de Pluxee	384	297	Passif courant	9 686	9 272
Trésorerie	3 235	3 225
Actifs détenus en vue de la vente		5
TOTAL ACTIF	20 794	20 920	TOTAL PASSIF	20 794	20 920
			Endettement	5 625	5 742
			Endettement net	1 075	1 268
			Taux d'endettement net	23,6 %	28,7 %
			Ratio d'endettement net/EBITDA	0,7x	1,0x

La trésorerie du Groupe (y compris les fonds réservés et actifs financiers de Pluxee) s'élève à 4,6 milliards d'euros au 31 août 2023, dont 3,1 milliards d'euros chez Pluxee, et 1,5 milliard d'euros chez Sodexo. L'endettement net du Groupe ressort à 1,1 milliard d'euros à la fin de l'exercice 2023, en baisse par rapport à l'exercice précédent qui s'élevait à 1,3 milliard d'euros. Par conséquent, le taux d'endettement du Groupe ressort à 24% et le ratio d'endettement net sur EBITDA à 0.7x (1) .

(1) Afin de présenter le bilan avant classement de Pluxee en activité non poursuivie, la contribution de (i) Sodexo (activité poursuivie), présentée dans les informations consolidées en 4.1.3, et (ii) Pluxee (activité non poursuivie) présentée dans les informations consolidées chapitre 4 note 3.2.1, ont été additionnées pour chacun des postes de bilan dans ce tableau.

3.1.4 Amélioration continue en Responsabilité Sociale d'Entreprise

Au cours de l'exercice 2023, la solide performance financière de Sodexo s'est accompagnée de progrès continus sur ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale.

• Performance record en matière de sécurité de nos collaborateurs :

À la fin de l'exercice 2023, Sodexo atteint un taux d'accidents avec arrêt de travail (LTIR) de 0,55, le taux le plus faible jamais enregistré, en baisse de -15,4% par rapport à l'exercice 2022. La gravité des accidents avec arrêt de travail enregistre une niveau de réduction record, en baisse de -52% par rapport à l'année précédente.

• Un engagement des collaborateurs de 82,5%, confirmant une confiance renouvelée dans Sodexo et sa trajectoire :

Le taux d'engagement est en hausse de +4,2 points par rapport à 2021, dépassant l'objectif 2025 de 80%. Pour cette 10 è enquête d'engagement, Sodexo atteint un taux de participation inédit de 70,3%, en hausse de +10,3 points par rapport à l'enquête 2021, avec 243 000 participants dans l'ensemble du Groupe.

3.1.5 Spin-off de Pluxee

Le projet de spin-off de Pluxee a progressé de manière significative.

La cotation devrait intervenir début 2024 sur Euronext Paris, sous réserve de l'approbation du prospectus par l'Autorité des marchés financiers néerlandaise (Stichting Autoriteit Financiële Markten) et de son passeport européen auprès de l'Autorité des marchés financiers française, de la décision d'admission d'Euronext ainsi que des conditions de marché.

Les droits de vote double existants des actionnaires de Sodexo seront maintenus au sein de Pluxee qui sera immatriculé aux Pays-Bas, permettant ainsi à Bellon SA de conserver un rôle d'actionnaire de contrôle à long terme dans Pluxee. La résidence fiscale de Pluxee sera maintenue en France.

Le projet de spin-off total sera soumis au vote des actionnaires lors d'une Assemblée Générale dédiée qui se tiendra début 2024.

• Augmentation de la part d'électricité renouvelable dans nos opérations directes :

Des progrès supplémentaires ont été accomplis dans la consommation directe d'électricité renouvelable du Groupe qui s'élève à 55%. Ce résultat largement supérieur à l'objectif de 40% fixé pour l'année est donc de bon augure pour la réalisation de notre objectif de 100% d'ici 2025.

• La réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) des périmètres 1, 2 et 3 est de -5,4% par rapport à l'exercice précédent et de -20,7% par rapport à 2017 :

Les objectifs de réduction des émissions de Sodexo ont été validés par le SBTi en 2019. Précurseur sur le sujet et appliquant les directives du SBTi, Sodexo a rebasé les données d'émissions pour 2017, année de référence, et pour les années suivantes. Ce rebasage implique une réduction significative des émissions de 2017. En conséquence, à la fin de l'exercice 2023, les émissions de GES des périmètres 1 et 2 sont en baisse de -32,9% par rapport à la nouvelle référence de 2017, en bonne voie pour atteindre notre objectif de réduction de -34% en 2025. L'objectif de réduction de -34% sur le périmètre 3 devrait être atteint au cours de l'exercice 2026. La trajectoire de réduction actuelle est alignée sur la trajectoire 1,5 °C recommandée par le SBTi.

Pluxee prévoit d'organiser un Capital Markets Day en amont de l'Assemblée Générale dédiée pour détailler son plan stratégique et les prochaines étapes de son développement. Les objectifs pour l'exercice 2024 et pour le moyen terme seront dévoilés à cette occasion.

Le spin-off n'aura pas d'incidence fiscale significative pour Sodexo et ses actionnaires, au moins en France et aux États-Unis.

Pluxee se verra allouer une partie de la dette actuelle de Sodexo à hauteur de 0,6 milliard d'euros et disposera d'une structure de capital correspondant à une notation Investment grade solide.

Le Conseil d'Administration de Pluxee sera composé de :

• un Président Exécutif : Didier Michaud-Daniel ;
• quatre administrateurs membres de la famille Bellon ;
• cinq administrateurs indépendants.

La convention d'Animation entre Bellon SA et Pluxee sera comparable à celle de Sodexo.

Le Groupe a signé deux nouvelles facilités de crédit pour Pluxee afin de garantir que Pluxee dispose d'une structure de financement solide et flexible après la cotation. Il s'agit d'une facilité de crédit renouvelable de 650 millions d'euros d'une durée de 5 ans et d'un

prêt-relais de 1,5 milliard d'euros d'une durée de 12 mois. La facilité de crédit renouvelable fournira une marge de liquidité à Pluxee. Le prêt-relais sera utilisé pour refinancer la dette intra-groupe existante et sera remplacé en temps utile et sous réserve des conditions de marché par une émission sur le marché obligataire.

3.1.6 Changements au sein du Conseil d'Administration

Lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, les renouvellements de mandat et nominations suivants seront proposés :

• Sophie Bellon, qui, en cas de renouvellement, sera reconduite dans ses fonctions de Présidente et Directrice Générale ;
• Nathalie Bellon-Szabo, qui sera alors confirmée en tant que membre du Comité des Nominations ;
• Federico J. Gonzalez Tejera, qui sera alors confirmé en tant que membre du Comité des Rémunérations ;
• Le mandat de Françoise Brougher expire à l'issue de l'Assemblée Générale 2023. N'étant plus considérée comme administratrice indépendante, son mandat ne sera pas renouvelé.

Gilles Pélisson sera proposé comme nouveau membre du Conseil d'Administration de Sodexo lors de la prochaine Assemblée Générale du Groupe. Depuis 2016 et jusqu'à récemment, Gilles Pélisson était Président-Directeur Général du groupe TF1. Avant de rejoindre TF1, Gilles Pélisson a exercé des fonctions de Président et Directeur Général dans plusieurs entreprises internationales cotées telles que Accor, Euro Disney et Bouygues Telecom. Gilles Pélisson a également été membre du Conseil d'Administration de Bic, du groupe Lucien Barrière, de NH Hoteles et de Sun Resort International. Il est administrateur indépendant référent d'Accenture PLC (États-Unis) et Président du Conseil d'Administration de l'Institut Lyfe (anciennement Institut Paul Bocuse), école de management spécialisée dans les métiers de l'hospitalité et les arts culinaires. Gilles Pélisson apportera 40 ans d'expérience opérationnelle approfondie dans des environnements internationaux dans le secteur des services, ainsi qu'une compréhension approfondie de la gouvernance d'entreprise. Si sa nomination est approuvée par l'Assemblée Générale, Gilles Pélisson deviendra membre et Président du Comité des Nominations.

Dans le cadre de la revue de la composition des comités, le Conseil d'Administration a également décidé que François-Xavier Bellon et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon deviendront membres du Comité des Rémunérations.

Si toutes les résolutions concernant la nomination et la réélection de ses membres sont approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration sera composé de cinq femmes et de sept hommes et 60% de ses membres élus seront indépendants.

3.2 Performance de Sodexo pour l'exercice 2023

3.2.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité	VARIATION	VARIATION À TAUX CONSTANT
Chiffre d'affaires	22 637	20 263	+11,7%	+10,2%
Croissance interne	+11,0%	+17,0%
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	976	815	19,7%	+17,1%
MARGE D'EXPLOITATION	4,3%	4,0%	+30 bps	+30 bps
Autres charges opérationnelles	(129)	(3)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	847	812	+4,3%	+2,5%
Résultat financier net	(101)	(87)
Résultat avant impôts et hors quote-part des entités mises en équivalence	737	718
Charge d'impôt	(181)	(206)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	560	514	+8,9%	+8,7%
RÉSULTAT NET PLUXEE	234	181	+29,3%	+25,6%
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	794	695	+14,2%	+12,9%
Bénéfice net par action (en euros)	5,44	4,75
RÉSULTAT NET AJUSTÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	659	525	+25,5%	+24,1%
RÉSULTAT NET AJUSTÉ PLUXEE	249	174	+43,1%	+38,9%
RÉSULTAT NET AJUSTÉ	908	699	+29,9%	+27,8%
Bénéfice net ajusté par action (en euros)	6,21	4,78

3.2.2 Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires des activités poursuivies par région

CHIFFRES D'AFFAIRES (en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	CROISSANCE INTERNE	CROISSANCE EXTERNE	EFFET DE CHANGE	VARIATION TOTALE
Amérique du Nord	10 479	8 828	+13,9%	+0,6%	+4,2%	+18,7%
Europe	8 071	7 774	+7,5%	-2,0%	-1,7%	+3,8%
Reste du Monde	4 087	3 661	+11,5%	-1,5%	+1,6%	+11,7%
SODEXO (activités poursuivies)	22 637	20 263	+11,0%	-0,8%	+1,5%	+11,7%

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023 des activités poursuivies de Sodexo atteint 22,6 milliards d'euros, en hausse de +11,7% par rapport à l'exercice précédent, porté par une croissance interne de +11,0%, un effet de change positif de +1,5%, et une contribution des acquisitions nette des cessions de -0,8%.

La croissance interne du chiffre d'affaires atteint +11,0% sur l'exercice 2023, portée par l'augmentation de la fréquentation et du panier moyen liées à la reprise post-Covid en Services aux Entreprises, Sports & Loisirs et Universités, et par des ajustements de prix supérieurs à 5% au cours de l'exercice. La contribution du développement commercial net au chiffre d'affaires s'est accélérée trimestre après trimestre pour atteindre 2% au second semestre. La fin du contrat des centres de dépistage au Royaume-Uni a eu un impact sur les trois premiers trimestres et a pesé pour -1,2% sur la croissance interne de l'année. Enfin, un changement comptable dans la reconnaissance du chiffre d'affaires d'un grand contrat du segment Énergie & Ressources a affecté la croissance interne à hauteur de -0,5% pour l'exercice, et de -2,3% pour le quatrième trimestre où le changement a été appliqué avec effet rétroactif sur l'année complète.

La croissance interne a été portée par la forte reprise des services de restauration, en hausse de +16%. Les services de Facilities Management augmentent de +3%, ou +6% hors effet de la fin du contrat des centres de dépistage au Royaume-Uni. Les services de restauration représentent 64% du chiffre d'affaires des Services sur Site sur la période, en hausse par rapport aux 60% de l'exercice 2022, retrouvant ainsi presque leur niveau pré-Covid.

Les indicateurs clés de performance se sont nettement améliorés au cours de l'exercice 2023 :

• le taux de fidélisation clients atteint un niveau record de 95,2%, soit une hausse de +70 points de base par rapport à l'exercice précédent qui établissait déjà un record. Cette performance est le fruit de l'implication et de la discipline des équipes, ainsi que de l'amélioration des processus déployés ces dernières années ;
• le développement commercial s'établit à 7,0%, en baisse de -50 points de base en pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice précédent, mais en hausse en valeur et dans la fourchette cible de 7 à 8%. Le total des nouvelles signatures au cours de l'exercice, y compris les ventes additionnelles sur sites existants, atteint 1,7 milliard d'euros par rapport à 1,5 milliard d'euros l'année précédente ;
• le développement net signé pendant l'année est donc supérieur à 2% pour la deuxième année consécutive, ce qui démontre la capacité de l'entreprise à générer un développement net régulier à même de porter la croissance future.

Amérique du Nord

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENT (en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	CROISSANCE INTERNE
Entreprises & Administrations	3 866	2 983	+23,4%
Santé & Seniors	3 440	3 047	+8,8%
Éducation	3 173	2 798	+9,1%
TOTAL AMÉRIQUE DU NORD	10 479	8 828	+13,9%

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 en Amérique du Nord s'élève à 10,5 milliards d'euros, soit une croissance interne de +13,9%. Cette forte croissance est le fruit de la reprise post-Covid au premier semestre, et de la contribution accrue du développement net et des ventes additionnelles sur sites existants au second semestre. La croissance a également été portée par des révisions de prix de 5% sur l'exercice, malgré une légère baisse au quatrième trimestre en raison de l'effet de la baisse de l'inflation sur les contrats cost plus.

Dans le segment Entreprises & Administrations, la croissance interne s'établit à +23,4%, portée par le retour des employés sur site et les nouveaux contrats en Services aux Entreprises, l'activité accrue dans les événements sportifs, les centres de congrès et les lounges des compagnies aériennes, assortie d'une augmentation du nombre de passagers et du ticket moyen, et enfin la révision des prix pour répercuter l'inflation. Même si elles représentent des volumes moindres, les offres de distribution intelligente (snacking à emporter et distribution automatique) et Entegra ont également contribué à cette dynamique par leur forte croissance interne.

Dans le segment Santé & Séniors, la croissance interne du chiffre d'affaires ressort à +8,8%, portée par la hausse des prix, les ventes additionnelles sur sites existants et l'amélioration des volumes des ventes retail. La contribution du développement net s'est accélérée tout au long de l'exercice, grâce au plein effet du démarrage du contrat Ardent au second semestre.

Dans le segment Éducation, la croissance interne est de +9,1% par rapport à l'exercice précédent, portée par la croissance des Universités, à +13,4%, qui a bénéficié de niveaux de fréquentation importants, de hausses de prix et d'un niveau plus élevé de souscriptions aux services de restauration, de ventes retail et d'activités événementielles. Dans les Écoles, la croissance est légèrement négative, l'impact des révisions de prix étant compensé par les baisses des volumes de repas liées à la réduction de l'éligibilité des élèves à l'exemption gouvernementale.

Europe

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENT (en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	CROISSANCE INTERNE
Entreprises & Administrations	5 337	4 898	+12,2%
Santé & Seniors	2 026	2 106	-2,4%
Éducation	708	769	+4,4%
TOTAL EUROPE	8 071	7 774	+7,5%

En Europe, le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 s'élève à 8,1 milliards d'euros, en croissance interne de +7,5%, ou +10,6% hors impact de la fin du contrat des centres de dépistage au Royaume-Uni. La croissance a été soutenue par les fortes révisions des prix, la poursuite du retour des employés au bureau et l'activité très soutenue en Sports & Loisirs. Au quatrième trimestre en Europe, la croissance interne atteint +9,0%, s'inscrivant dans une tendance favorable par rapport au troisième trimestre (à +6,9% hors impact des centres de dépistage, pénalisée par des grèves et des jours fériés). L'activité est portée par une forte activité de Sports & Loisirs en France, le démarrage de nouveaux contrats dans les Services aux Gouvernements au Royaume-Uni, combiné au maintien d'un rythme soutenu de croissance des Services aux Entreprises dans toute la région.

Dans le segment Entreprises & Administrations, la croissance interne est de +12,2%, grâce à d'importantes révisions de prix, à la poursuite du retour des employés au bureau, à des projets ponctuels significatifs de services intégrés et à la reprise des ventes retail, en particulier en Europe continentale. La croissance de Sports & Loisirs est très forte, portée par des ventes record dans le secteur du tourisme en France, des événements sportifs (Roland-Garros et Tour de France) et une augmentation du nombre et de la taille des

événements d'entreprise. Cette dynamique est quelque peu atténuée par des pertes de contrats en Énergie & Ressources en Europe du Nord.

Dans le segment Santé & Séniors, la croissance interne est de -2,4%, impactée par la fermeture des centres de dépistage. Le reste de l'activité est en hausse de +9,1%, favorisé par de nouvelles ouvertures et un taux d'occupation robuste en Seniors, notamment en France.

Dans le segment Éducation, la croissance interne du chiffre d'affaires s'établit à +4,4%, reflétant au premier semestre une reprise des volumes par rapport aux effets résiduels des confinements de l'exercice précédent. Le troisième trimestre a été affecté par des grèves en France et la hausse globale du nombre de jours fériés, compensée au quatrième trimestre par l'impact positif des jours ouvrés. La contribution des hausses de prix est plus faible que dans la plupart des segments, en particulier en France où la répercussion de l'inflation s'est vue entravée par l'utilisation d'indices non appropriés. Le chiffre d'affaires a diminué de 61 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, en raison de la cession de l'activité Crèches au cours de l'exercice 2022.

Reste du Monde

Santé & Seniors	337	305	+6,2%
Éducation	91	70	+35,1%
Entreprises & Administrations	3 659	3 285	+11,5%
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENT (en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	CROISSANCE INTERNE

Le chiffre d'affaires de la zone Reste du Monde s'établit à 4,1 milliards d'euros pour l'exercice 2023. La croissance interne est à +11,5%. Hors effet du changement comptable dans la reconnaissance du chiffre d'affaires de l'un de nos grands contrats en Énergie & Ressources, qui est passé, pour la partie « projets » de cette activité, d'une base brute à une base nette suite à une nouvelle approche de la gestion de ce contrat, la croissance interne s'établirait à +14,6%. Ce changement a été appliqué au quatrième trimestre, avec effet rétroactif sur l'année pleine.

Dans le segment Entreprises & Administrations, la croissance interne est à +11,5%, impactée par le changement comptable, et à +14,9% hors impact comptable. Elle résulte de l'essor de projets ponctuels, de négociations fructueuses concernant l'ajustement des

prix en Énergie & Ressources, de l'effet des nouvelles ouvertures de contrats, de la hausse des prix dans les Services aux Entreprises et le secteur minier en Amérique Latine et au Brésil, et enfin de solides performances en Inde et en Asie du Sud-Est, en particulier dans le secteur de la tech.

Dans le segment Santé & Seniors, la croissance interne s'établit à +6,2%, avec un bon développement en Inde et en Chine, en partie compensé par un recul au Brésil, sous l'effet de la fin de plusieurs contrats à faible rentabilité.

Dans le segment Éducation, la croissance interne est de +35,1%, grâce à la réouverture de toutes les écoles en Chine et la forte croissance des volumes en Inde.

3.2.3 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation des activités poursuivies de Sodexo pour l'exercice 2023 s'élève à 976 millions d'euros, en hausse de +19,7% ou +17,1% hors effet de change. La marge d'exploitation, incluant les

frais de siège, atteint 4,3%, en hausse de +30 points de base. L'effet de change est négligeable.

(en millions d'euros)	RÉSULTAT D'EXPLOITATION EXERCICE 2023	VARIATION	VARIATION (HORS EFFET DE CHANGE)	MARGE D'EXPLOITATION EXERCICE 2023	VARIATION DE MARGE	VARIATION DE MARGE (HORS EFFET DE CHANGE)
Amérique du Nord	582	+23,6%	+18,7%	5,6%	+30 bps	+20 bps
Europe	299	-0,5%	+2,2%	3,7%	-20 bps	-20 bps
Reste du Monde	192	+23,1%	+19,2%	4,7%	+40 bps	+30 bps
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT FRAIS DE SIEGE	1 073	+15,8%	+13,6%	4,7%	+10 bps	+10 bps
Frais de siège	(97)	-13,4%	-13,4%
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (activités poursuivies)	976	+19,7%	+17,1%	4,3%	+30 bps	+30 bps

L'amélioration de la rentabilité sur l'exercice 2023 résulte de l'effet de levier opérationnel lié à la hausse du chiffre d'affaires, en particulier en Amérique du Nord, associé à une gestion rigoureuse de l'inflation, comprenant notamment des révisions de prix et des mesures d'atténuation, à l'optimisation des coûts au sein des chaînes d'approvisionnement et à la gestion rigoureuse des frais de siège.

• Le résultat d'exploitation en Amérique du Nord est en hausse de +23,6% et la marge d'exploitation progresse de +30 points de base, à 5,6%, malgré de fortes tensions inflationnistes, des coûts de mobilisation en Santé et des investissements supplémentaires visant à soutenir la croissance. L'effet de levier sur la reprise des volumes, associé à l'efficacité opérationnelle, notamment par l'optimisation des chaînes d'approvisionnement, l'amélioration de la fidélisation des collaborateurs et du recrutement, la planification du travail et les prévisions de fréquentation ont contribué à cette hausse de la rentabilité.
• En Europe, la baisse de -0,5% du résultat d'exploitation (en hausse de +2,2% hors effet de change) établit la marge d'exploitation à 3,7%, en repli de -20 points de base. Dans un environnement fortement inflationniste, et malgré d'importantes mesures d'atténuation, les marges de certains contrats publics ont été temporairement affectées en France, en Italie et en Belgique, en raison du décalage entre les ajustements de prix et l'inflation des denrées alimentaires. En outre, le contrat des centres de dépistage, dont la marge était relutive, a pris fin au troisième trimestre de l'exercice précédent.
• Dans le Reste du monde, le résultat d'exploitation augmente de +23,1% et la marge progresse de +40 points de base, à 4,7%, grâce au levier opérationnel dans la plupart des pays et aux négociations de prix fructueuses en Australie.

3.2.4 Résultat net des activités poursuivies

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité	VARIATION	VARIATION A TAUX CONSTANT
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	976	815	+19,7%	+17,1%
Impact net des changements de périmètre	(7)	52
Coûts de restructuration et de rationalisation de l'organisation	(45)	(4)
Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises	(36)	(36)
Coûts d'acquisitions et cessions, spin-off et Autres	(41)	(15)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(129)	(3)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	847	812	+4,3%	+2,5%
Résultat financier net	(101)	(87)
Résultat avant impôts et hors quote-part des entités mises en équivalence	737	718
Charge d'impôt *	(181)	(206)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	560	514
RÉSULTAT NET AJUSTE	659	525	+25,5%	+24,1%

* Le taux effectif d'impôt de l'exercice 2023 est de 24,6%, à comparer au taux effectif d'impôt de 28,8% pour l'exercice 2022.

Les Autres produits et charges opérationnels des activités poursuivies de Sodexo s'élèvent à -129 millions d'euros, contre -3 millions d'euros pour l'exercice précédent. Cette importante augmentation s'explique par des coûts liés aux cessionsacquisitions, les coûts ponctuels du spin-off de Pluxee sur l'exercice (12 millions d'euros), et des coûts de restructuration, principalement liés au passage d'une organisation par segments mondiaux à une organisation par zones géographiques. L'exercice précédent avait également bénéficié de 52 millions d'euros de plus-values nettes liées au programme de cessions (y compris l'activité Crèches).

Le Résultat opérationnel s'établit donc à 847 millions d'euros contre 812 millions d'euros sur l'exercice précédent.

Pour l'exercice 2023, les charges financières nettes augmentent à 101 millions d'euros, contre 87 millions d'euros sur l'exercice précédent. Cette hausse s'explique pour l'essentiel par les coûts de 14 millions d'euros liés au processus de sollicitation de consentement des porteurs d'obligations dans le cadre du projet de spin-off de Pluxee. Le coût pondéré de la dette à la fin de l'exercice 2023 est de 1,7%, soit +10 points de base par rapport à la fin de l'exercice 2022, principalement en raison de l'augmentation des coûts associés aux swaps de taux d'intérêt variables en dollars américains.

La charge d'impôt baisse de manière significative pour atteindre 181 millions d'euros, malgré un résultat avant impôts plus élevé, ce qui conduit à un taux effectif d'impôt de 24,6%, contre 28,8% pour l'exercice précédent. Cette amélioration s'explique par la baisse du taux de la CVAE en France et par les meilleurs résultats avant impôts en France, où les actifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés. En outre, l'amélioration des perspectives financières dans certaines zones géographiques (principalement en Allemagne et aux Pays-Bas) a permis de comptabiliser des actifs d'impôts différés au titre des pertes d'exercices précédents, sans quoi le taux effectif d'impôt aurait été de 25,5%.

La part des résultats des autres entreprises mises en équivalence s'élève à 12 millions d'euros, en légère hausse par rapport à 8 millions d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat attribué aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à 8 millions d'euros, contre 6 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Par conséquent, le résultat net des activités poursuivies de Sodexo (part du Groupe) s'élève à 560 millions d'euros, contre 514 millions d'euros pour l'exercice 2022. Le résultat net ajusté des Autres produits et charges opérationnels nets d'impôt atteint 659 millions d'euros, contre 525 millions d'euros pour l'exercice 2022.

3.2.5 Résultat net des activités non poursuivies (Pluxee)

Le Compte de résultat de Pluxee présenté ci-dessous est construit par différence entre le compte de résultat du Groupe (avant classement de Pluxee en activité non poursuivie) et celui de Sodexo après application d'IFRS 5. Par conséquent, il ne reflète pas la performance de Pluxee comme une entité autonome. En particulier, il est avant allocation des coûts siège, et le taux effectif d'impôt est sous-estimé.

Compte de résultat consolidé Pluxee
(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité	VARIATION	VARIATION (HORS EFFET DE CHANGE)
Chiffre d'affaires	1 099	865	+27,1%	+26,5%
Croissance interne	+26,9%	+14,2%
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	364	248	+47,0%	+47,3%
MARGE D'EXPLOITATION	33,1%	28,6%	+450 bps	+480 bps
Autres charges opérationnelles	(30)	(3)	+900,0%	+867,3%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	334	245	+36,6%	+37,4%
Résultat financier net	(18)	(3)
Résultat avant impôts et hors quote-part des entités mises en équivalence	316	242
Charge d'impôt	(80)	(58)
RÉSULTAT NET PLUXEE (PART DU GROUPE)	234	181	+29,3%	+25,6%
RÉSULTAT NET AJUSTÉ PLUXEE	249	174	+43,1%	+38,9 %

Le chiffre d'affaires de Pluxee pour l'exercice 2023 s'élève à 1 099 millions d'euros, en hausse de +27,1%, soutenu par un effet de change positif de +0,6%. En conséquence, la croissance interne s'établit à +26,9%.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ (en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	CROISSANCE INTERNE
Avantages aux salariés	916	711	+28,5%
Diversification de services *	183	154	+19,8%
PLUXEE	1 099	865	+26,9%

* Y compris Incentive & Recognition, Mobilité & Frais professionnels et Aides publiques.

La croissance interne des Avantages aux salariés s'établit à +28,5%, en hausse d'un trimestre à l'autre, jusqu'à atteindre +35,7% au quatrième trimestre. Le volume d'émission représente 16,6 milliards d'euros sur l'année, en croissance interne de +13,8%, soutenu par une croissance à deux chiffres sur l'ensemble de la gamme de produits, liée à la forte croissance du portefeuille et à une trajectoire dynamique en valeurs faciales, en particulier au Brésil.

La Diversification de services affiche une croissance interne de 19,8% sur l'exercice, grâce à la solide performance des aides publiques, stimulée par deux contrats majeurs en Autriche et en Roumanie.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION (en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	CROISSANCE INTERNE
Europe, États-Unis et Asie	669	558	+24,7%
Amérique latine	430	307	+31,0%
PLUXEE	1 099	865	+26,9%

La croissance interne du chiffre d'affaires est forte sur l'ensemble des géographies, respectivement de +24,7% en Europe, États-Unis et Asie et de +31,0% en Amérique Latine. Cette performance s'explique par la forte croissance sur l'ensemble des principaux marchés, soutenue par un solide développement du portefeuille et une augmentation des valeurs faciales. Par ailleurs, l'impact positif des évolutions réglementaires au Brésil et la contribution de la hausse des taux d'intérêt tout au long de l'exercice ont également contribué à la performance.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	CROISSANCE INTERNE
Chiffre d'affaires opérationnel	953	804	+18,0%
Chiffre d'affaires financier	146	61	+145,6%
PLUXEE	1 099	865	+26,9%

La croissance interne du chiffre d'affaires opérationnel s'établit à 18,0%, portée par l'augmentation de la valeur faciale et le développement net positif.

La croissance interne du chiffre d'affaires financier atteint +145,6%, sous l'effet des nouvelles hausses des taux d'intérêt dans la zone euro et en Europe centrale.

Le résultat d'exploitation progresse de +47,0%. La marge d'exploitation s'établit à 33,1%, en hausse de +450 points de base ou +480 points de base hors effet de change, en raison du levier opérationnel, étayé par une forte croissance des volumes d'activité dans toutes les régions, malgré des investissements informatiques et digitaux soutenus, et la hausse significative des taux d'intérêt, qui a stimulé le chiffre d'affaires financier et les marges.

Les Autres produits et charges opérationnels de Pluxee comprennent 19 millions d'euros de coûts liés au spin-off.

La hausse des charges financières nettes de Pluxee reflète les coûts de la dette intra-groupe.

La charge d'impôt atteint 80 millions d'euros.

Le résultat net de Pluxee (part du Groupe) s'élève ainsi à 234 millions d'euros, contre 181 millions d'euros pour l'exercice 2022. Compte tenu du classement de Pluxee en activité non poursuivie, le résultat net est présenté dans le Compte de résultat du Groupe sur une ligne distincte, après le chiffre d'affaires des activités poursuivies.

3.3 Situation financière de Sodexo

3.3.1 Flux de trésorerie

(en millions d'euros)	FISCAL 2023	FISCAL 2022 retraité
Autofinancement	1 130	977
Variation du BFR	(222)	(193)
Paiement de loyers IFRS 16	(186)	(196)
Investissements opérationnels nets	(348)	(262)
Liquidités générées par les opérations des activités poursuivies (1)	374	326
Investissements financiers nets de cessions	(21)	(41)
Programme de rachat d'actions	(57)	(13)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(352)	(294)
Autres variations (dont actifs financiers, acquisitions, change) (2)	646	2
(Augmentation)/réduction de l'endettement net des activités poursuivies	590	(20)
Liquidités générées par Pluxee (abandonnées)	438	305
(2) (Augmentation)/réduction de l'endettement net Pluxee (abandonnées)	(397)	230
Total des liquidités générées par les opérations	812	631
Total (Augmentation)/réduction de l'endettement net	193	210

(1) Le Groupe ne considère pas que le traitement comptable introduit par IFRS 16 modifie la nature de ses contrats de location. Par conséquent, pour s'assurer que les mesures de performance du Groupe continuent de refléter au mieux ses performances opérationnelles, le Groupe considère les remboursements de dettes de location comme des éléments opérationnels ayant un impact sur les liquidités générées par les opérations qui intègrent tous les paiements de loyers (fixes ou variables). Dans un souci de cohérence, les dettes locatives ne sont pas incluses dans l'endettement net (mais traitées comme des éléments opérationnels).

(2) Dont un transfert de dette de Sodexo vers Pluxee pour 0,6 milliard d'euros.

Les Liquidités générées par les opérations des activités poursuivies, ajustées pour la norme IFRS 16, s'élèvent à 374 millions d'euros contre 326 millions d'euros pour l'exercice 2022.

L'autofinancement s'améliore et ressort à 1 130 millions d'euros, comparé à 977 millions d'euros l'année précédente, grâce à la hausse du résultat d'exploitation.

La variation du besoin en fonds de roulement est négative pour l'exercice 2023, comme l'an passé, à -222 millions d'euros, encore cette année affecté par le reliquat de décaissement des paiements différés octroyés par les gouvernements en raison de la pandémie en Amérique du Nord et en Europe du Nord. Par ailleurs, le calendrier défavorable cette année concernant le versement des salaires en Amérique du Nord conduit à un décaissement additionnel significatif. Enfin, un changement défavorable de la réglementation en Europe concernant les délais de paiements fournisseurs.

Les investissements opérationnels nets, y compris les investissements clients, augmentent pour atteindre 348 millions d'euros, soit 1,5% du chiffre d'affaires, contre 262 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit 1,3% du chiffre d'affaires. Les dépenses d'investissement brutes s'élèvent à 520 millions d'euros, soit 2,3% du chiffre d'affaires, dont plus de 85% sont des investissements sur les sites des clients. La hausse des investissements opérationnels par rapport à l'année précédente provient principalement d'investissements clients plus importants en Amérique du Nord, dans les segments Éducation et Santé, en particulier sur le contrat Ardent, ainsi qu'en Australie dans les mines, et au Royaume-Uni en lien avec des nouveaux développements dans les segments Services aux gouvernements et Santé & Séniors.

L'activité de fusions et acquisitions a été limitée durant l'exercice 2023 avec des dépenses d'acquisition nettes de cession d'un montant de 21 millions d'euros.

Afin de se projeter sur une position financière post spin-off, dans ce tableau les prêts intra-groupe entre Sodexo et Pluxee sont considérés comme soldés au 31 août 2023, quand bien même ils ne le seront que juste avant la date de cotation de Pluxee. Par conséquent, les « Autres variations » incluent pour l'exercice fiscal 2023 un transfert de dette de Sodexo à Pluxee pour 0,6 milliard d'euros.

Il en résulte une réduction de l'endettement net des activités poursuivies de 590 millions d'euros, pour atteindre 2 918 millions d'euros à fin août 2023.

L'augmentation de l'endettement net de Pluxee est de 397 millions d'euros en raison du transfert de dette de Sodexo vers Pluxee pour 610 millions d'euros (considérés comme remboursés au 31 août 2023).

3.3.2 Bilan ajusté au 31 août 2023

(en millions d'euros)	(1) AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022	(en millions d'euros)	(1) AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Actif non courant	9 406	10 785	Capitaux propres	4 542	4 415
Actif courant hors trésorerie	4 044	5 648	Participation ne donnant pas le contrôle	12	10
Prêts intragroupe avec Pluxee	1 215	—	Passif non courant	6 440	7 223
Fonds réservés + Actifs financiers de Pluxee	—	1 257	Passif courant	5 481	9 272
Trésorerie	1 455	3 225
Actifs détenus en vue de la vente	5 889	5	Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	5 534	—
TOTAL ACTIF	22 009	20 920	TOTAL PASSIF	22 009	20 920
			Endettement	5 588	5 742
			Endettement net (ajusté (1))	2 918	1 268
			Taux d'endettement net (ajusté (1))	64%	29%
			Ratio d'endettement net/EBITDA (ajusté (1))	2,4x	1,0x

(1) Afin de se projeter sur une position financière post spin-off, dans ce tableau les prêts intra-groupe entre Sodexo et Pluxee ne sont pas éliminés (d'une part un prêt de 1 215 millions d'euros, présenté dans ce tableau à l'actif en « prêts intra-groupe avec Pluxee » avec contrepartie en « passifs liés aux actifs détenus à la vente », et d'autre part des dépôts de Pluxee dans le cash-pooling pour 570 millions d'euros, présentés dans ce tableau à l'actif en diminution de la trésorerie avec contrepartie en « actifs détenus à la vente »), ce qui explique les écarts avec les état de synthèse en note 4.1.3, dans lesquels les prêts intra-groupe sont éliminés. Par ailleurs, ces prêts intra-groupe sont considérés comme soldés au 31 août 2023, et donc entrent dans le calcul de l'endettement net, dans la mesure où ils le seront juste avant la date de cotation de Pluxee.

Réconciliation des postes du bilan 31 août 2023

(en millions d'euros)	Bilan publié	Ajustement	Bilan ajusté
Prêts intra-groupe avec Pluxee	—	1 215	1 215
Trésorerie	2 025	(570)	1 455
Actifs détenus en vue de la vente	5 319	570	5 889
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	4 319	1 215	5 534

Au 31 août 2023, l'endettement net des activité poursuivies (ajusté pour refléter la situation post spin-off) ressort à 2 918 millions d'euros, en hausse significative par rapport à l'année précédente qui était à 1 268 millions d'euros, et qui incluait encore la trésorerie de Pluxee. Par conséquent, le taux d'endettement net des activités poursuivies ressort à 64%, et le ratio d'endettement net sur EBITDA à 2,4x, contre 1,0x l'an passé pour le Groupe incluant Pluxee. À la fin de l'exercice fiscal 2022, l'endettement net du Groupe hors Pluxee aurait été de 3 508 millions d'euros et le ratio d'endettement net sur EBITDA de 3,4x.

L'endettement net à fin août 2023 est présenté ajusté post spin-off, incluant une réduction de l'endettement net de Sodexo activités poursuivies de 0,6 milliard d'euros en raison du transfert de dette à Pluxee.

À la fin de l'exercice, la dette brute de Sodexo activités poursuivies de 5,6 milliards d'euros est libellée en euros à hauteur de 72%, en

dollars à hauteur de 21% et en livres sterling à hauteur de 6%, avec une échéance moyenne de 3,8 ans, 95% à taux fixes et 100% sans covenants financiers.

À la fin de l'exercice 2023, la trésorerie opérationnelle de Sodexo activités poursuivies ajustée post spin-off s'élève à 1 455 millions d'euros.

À la fin de l'exercice, le total des lignes de crédit inutilisées de 1,8 milliard d'euros ne faisait objet d'aucun tirage.

En prévision du spin-off total de Pluxee, Sodexo a décidé de rembourser, le 10 novembre 2023, la totalité de la souche obligataire de 300 millions d'euros au coupon de 1,125% arrivant à échéance le 22 mai 2025 conformément aux modalités de cet emprunt.

3.3.3 Acquisitions et cessions de la période

Il n'y a pas eu d'acquisition ou de cession d'activités ou de géographie significatifs sur l'exercice 2023.

3.3.4 Bénéfice par action

Le BPA publié s'élève à 5,44 euros contre 4,75 euros pour l'exercice 2022. Le nombre moyen pondéré d'actions pour l'exercice 2023 est resté plus ou moins stable à 146 127 620 actions contre 146 295 576 actions pour l'exercice 2022. Le BPA ajusté ressort à 6,21 euros, en hausse de +30% par rapport à l'exercice précédent.

3.3.5 Dividende proposé

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer un dividende de 3,10 euros pour l'exercice 2023, en hausse de +29,2% par rapport à l'exercice 2022, en ligne avec notre politique d'un ratio de distribution de 50% du résultat net ajusté.

3.3.6 Effet de change

Il convient de préciser que les fluctuations monétaires n'entraînent pas de risques opérationnels dans la mesure où le chiffre d'affaires et les coûts des filiales sont libellés dans les mêmes devises.

1 EUR =	TAUX MOYEN 2023	TAUX MOYEN 2022	TAUX MOYEN 2023 VS. 2022	TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2023	TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2022	TAUX DE CLÔTURE 31/08/2023 VS. 31/08/2022
Dollar US	1,059	1,101	+4,0%	1,087	1,000	-8,0%
Livre sterling	0,871	0,846	-2,8%	0,857	0,860	+0,4%
Real brésilien	5,403	5,772	+6,8%	5,308	5,148	-3,0%

L'effet positif des devises sur le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 des activités poursuivies, pour +1,5%, est lié à la faiblesse de l'euro par rapport au dollar américain pendant la première partie de l'année fiscale. Cependant, l'euro est en hausse depuis la fin du premier semestre fiscal 2023, conduisant à un effet de change négatif sur le second semestre. Par ailleurs, la livre sterling était en baisse de -2,8% pendant l'année par rapport à l'euro, expliquant un impact négatif du change en Europe. L'impact du mix monétaire sur la marge d'exploitation a été négligeable. Le résultat net du Groupe a été affecté par un impact négatif du change pour -1,3%, provenant principalement de Pluxee, présenté en activité non poursuivie.

Sodexo (activités poursuivies) exerce ses activités dans 45 pays. Les devises les plus significatives dans le chiffre d'affaires et dans le résultat d'exploitation sont les suivantes :

(EXERCICE 2023)	% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	% DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Dollar US	44%	63%
Euro	23%	-4%
Livre sterling	8%	11%
Real brésilien	4%	8%

L'effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours.

3.3.7 Perspective

Compte tenu des progrès stratégiques réalisés au cours des exercices 2022 et 2023, Sodexo retrouve progressivement une dynamique positive en Amérique du Nord, améliore son efficacité et retrouve de l'agilité, poursuit la transformation des offres de restauration et de ses opérations, et se développe de manière sélective en Facilities Management. L'excellence commerciale, les investissements dans la tech et la data, et le développement de la puissance d'achat contribueront à améliorer la dynamique commerciale et les marges.

La croissance interne sous-jacente du chiffre d'affaires au quatrième trimestre de l'exercice 2023 dépasse +10%. Avec la poursuite de la répercutions de l'inflation, l'effet des augmentations de prix devrait s'établir en moyenne à 3-4% pour l'exercice 2024. La

amplifiée par des ventes de services additionnelles sur sites existants. En conséquence, Sodexo (hors Pluxee) définit les objectifs suivants pour les exercices 2024 et 2025 :

• la croissance interne du chiffre d'affaires devrait se situer entre +6% et +8% par an ;

contribution des nouvelles signatures (nettes des pertes) à la croissance du chiffre d'affaires devrait être supérieure à 2%,

• la marge d'exploitation devrait poursuivre sa croissance de +30 à +40 points de base par an, à taux constants.

3.3.8 Événements postérieurs à la clôture

En juillet 2023, la Société a lancé un processus de sollicitation de consentement concernant ses 4,4 milliards d'euros d'emprunts obligataires en euro et en livre sterling en circulation, afin d'obtenir l'approbation de procéder au spin-off de Pluxee. La proposition a été approuvée pour 7 des 8 souches d'obligations. Il a été mis fin à la sollicitation de consentements relative aux obligations de 300 millions d'euros à 1,125% à échéance le 22 mai 2025 (les « Obligations de mai 2025 ») et, le 25 octobre 2023, le Conseil d'Administration a décidé de rembourser les Obligations de mai 2025 et de publier l'avis de remboursement anticipé le 26 octobre 2023. Sodexo remboursera le montant total en principal des Obligations de mai 2025 en circulation le 10 novembre 2023.

Fin juillet 2023, Sodexo a signé un accord pour l'acquisition d'A.H. Management, distributeur de restauration de proximité indépendant, afin d'accélérer la transformation de son modèle de restauration et son développement en Amérique du Nord. A.H. Management, premier opérateur dans la région de Chicago et le sudest du Wisconsin, est l'un des plus importants acteurs du Midwest américain. Cette acquisition, finalisée en septembre 2023, enrichira l'offre de restauration InReach du Groupe sur le marché en forte croissance des produits de snacking à emporter et de la distribution automatique.

Fin septembre 2023, le Groupe a signé un accord de cession de sa division Aide à Domicile au niveau mondial incluant notamment les filiales basées aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans les pays scandinaves. La transaction est soumise au respect des conditions de clôture habituelles et devrait être finalisée d'ici la fin de l'année civile en cours.

3.3.9 Définitions des indicateurs alternatifs de performance

Coût pondéré de la dette

Le coût pondéré de la dette est calculé en fin de période et correspond à la moyenne pondérée du taux de financement sur la dette financière (incluant les instruments dérivés et les bons de trésorerie) et les soldes de cash-pooling en fin de période.

Ratios financiers

Veuillez vous reporter au point 4.3.1 du chapitre 4.

Liquidités générées par les opérations

Veuillez vous reporter à la section Situation financière du Groupe.

Croissance hors effet de change

L'effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours, à l'exception des économies en situation d'hyperinflation où tous les chiffres sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes lorsque l'impact est important.

Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par Pluxee en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients.

Endettement net

L'endettement net correspond aux emprunts du Groupe à la date du bilan diminués de la trésorerie opérationnelle.

Croissance interne

La croissance interne correspond à l'augmentation du chiffre d'affaires d'une période donnée (la « période actuelle ») par rapport au chiffre d'affaires publié de la même période de l'exercice précédent, calculée au taux de change de l'exercice précédent et en excluant l'impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions d'activités comme suit :

• pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de la période actuelle, le chiffre d'affaires réalisé sur la période depuis la date d'acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ;
• pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu'au premier anniversaire de l'acquisition est exclu ;
• pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession est exclu ;
• pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice actuel, le chiffre d'affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent est exclu.

Résultat net ajusté

Le résultat net ajusté présente un résultat net excluant les éléments significatifs inhabituels et/ou peu fréquents de l'exercice. Il correspond par conséquent au résultat net revenant au Groupe, exclusion faite des autres produits et charges opérationnels ainsi que des éléments non récurrents significatifs inclus dans les charges financières nettes et dans l'impôt sur les résultats, le cas échéant.

Résultat net ajusté par action

Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté divisé par le nombre moyen d'actions.

Marge d'exploitation

La marge d'exploitation correspond au résultat d'exploitation divisé par le chiffre d'affaires.

Marge d'exploitation à taux constant

La marge d'exploitation à taux constant correspond au résultat d'exploitation divisé par le chiffre d'affaires. Elle est calculée en convertissant les chiffres de l'exercice 2023 aux taux de l'exercice 2022, à l'exception des économies en situation d'hyperinflation.

Informations consolidées

4.1	Comptes consolidés	100
4.1.1	Compte de résultat consolidé	100
4.1.2	État du résultat global consolidé	101
4.1.3	État consolidé de la situation financière	102
4.1.4	Tableau de flux de trésorerie consolidé	104
4.1.5	Variation des capitaux propres consolidés	105
4.2	Annexe aux comptes consolidés	106
4.3	Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié	160
4.3.1	Ratios financiers	160
4.3.2	Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans	162
4.3.3	Taux de change	163
4.3.4	Politique d'investissements	163
4.3.5	Organigramme juridique simplifié	164
4.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	165
4.5	Informations Financières Pro Forma non auditées	170
4.5.1	Bases de préparation des Informations Financières Pro Forma	170
4.5.2	Bases de préparation des Informations Financières Pro Forma	170
4.5.3	Compte de résultat consolidé Pro Forma pour la période er septembre 2022 au 31 août 2023 non audité du 1	171
4.5.4	État consolidé de la situation financière Pro Forma au 31 août 2023 non audité	172

4.1 Comptes consolidés

Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés présentées dans ce document ont été retraitées pour refléter le classement en activités non poursuivies de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Les retraitements des données telles que publiées précédemment sont présentés dans la note 3.2.

4.1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité IFRS 5
Chiffre d'affaires	4.1	22 637	20 263
Coût des ventes	4.2	(19 917)	(17 807)
Marge brute		2 720	2 456
Charges administratives et commerciales	4.2	(1 753)	(1 648)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe	8	9	7
Résultat d'exploitation	4.1	976	815
Autres produits opérationnels	4.2	4	102
Autres charges opérationnelles	4.2	(133)	(105)
Résultat opérationnel		847	812
Produits financiers	12.1	90	36
Charges financières	12.1	(191)	(123)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence	8	3	1
Résultat avant impôt		749	726
Impôt sur les résultats	9.2	(181)	(206)
Résultat net des activités poursuivies		568	520
Résultat net des activités non poursuivies		236	184
Résultat net		804	704
Dont :
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		10	9
Résultat net des activités poursuivies - Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		8	6
Résultat net des activités non poursuivies - Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		2	3
PART REVENANT AU GROUPE		794	695
Résultat net des activités poursuivies - Part revenant au Groupe		560	514
Résultat net des activités non poursuivies - Part revenant au Groupe		234	181
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	11.2	5,44	4,75
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe par action (en euros)		3,83	3,51
Résultat net des activités non poursuivies part du Groupe par action (en euros)		1,61	1,24
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)	11.2	5,38	4,69
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par action (en euros)		3,80	3,47
Résultat net des activités non poursuivies part du Groupe dilué par action (en euros)		1,58	1,22

4.1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité IFRS 5
RÉSULTAT NET		804	704
Autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat		(398)	715
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture	12.5 et 11.1	—	—
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat	12.5 et 11.1	—	—
Écarts de conversion	11.1	(398)	686
Écarts de conversion transférés en résultat	11.1	—	29
Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat	11.1	—	—
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d'impôts	11.1 et 8	—	—
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat		125	129
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	5.1 et 11.1	(104)	87
Variation de la juste valeur des actifs financiers réévalués par le biais des autres éléments du résultat global	12.3 et 11.1	197	65
Impôts sur les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat	11.1	32	(23)
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL APRÈS IMPÔTS		(273)	844
RÉSULTAT GLOBAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		293	1 312
RÉSULTAT GLOBAL DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES		238	236
RÉSULTAT GLOBAL		531	1 548
Dont :
Part revenant au Groupe		523	1 534
Résultat global des activités poursuivies - Part revenant au Groupe		285	1 302
Résultat global des activités non poursuivies - Part revenant au Groupe		238	232
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	8	14
Résultat global des activités poursuivies - Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		8	10
Résultat global des activités non poursuivies - Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		—	4

4.1.3 État consolidé de la situation financière

Actif

(en millions d'euros)	NOTES	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Écarts d'acquisition	6.1	5 568	6 611
Autres immobilisations incorporelles	6.2	448	678
Immobilisations corporelles	6.3	510	510
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	7.2	787	895
Investissements clients	4.4	687	667
Participations dans les entreprises mises en équivalence	8	66	73
Actifs financiers non courants	12.3 et 12.5	1 071	1 025
Autres actifs non courants		77	172
Impôts différés actifs	9.3	192	154
ACTIFS NON COURANTS		9 406	10 785
Actifs financiers courants	12.3 et 12.5	74	57
Stocks		324	352
Créances d'impôt sur les résultats		84	171
Clients et autres actifs d'exploitation courants	4.3	3 562	5 068
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses	3.2	—	1 257
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12.2	2 025	3 225
Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution	3.2	5 319	5
ACTIFS COURANTS		11 388	10 135
TOTAL DE L'ACTIF		20 794	20 920

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros) NOTES	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Capital	590	590
Primes d'émission	248	248
Réserves et résultats non distribués	3 704	3 577
CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	4 542	4 415
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	12	10
CAPITAUX PROPRES 11.1	4 554	4 425
Emprunts et dettes financières non courants 12.4 et 12.5	5 056	5 709
Dettes locatives non courantes 7.1	683	759
Avantages du personnel 5.1	265	282
Autres passifs non courants 4.3	174	197
Provisions non courantes 10.1	110	115
Impôts différés passifs 9.3	152	161
PASSIFS NON COURANTS	6 440	7 223
Découverts bancaires 12.2	—	8
Emprunts et dettes financières courants 12.4 et 12.5	537	35
Dettes locatives courantes 7.1	148	184
Dettes d'impôt sur les résultats	177	207
Provisions courantes 10.1	79	99
Fournisseurs et autres dettes 4.3	4 540	5 230
Chèques et Cartes de Services à rembourser 3.2	—	3 509
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution 3.2	4 319	—
PASSIFS COURANTS	9 800	9 272
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	20 794	20 920

4.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en millions d'euros)	NOTES	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité IFRS 5
Résultat opérationnel		847	812
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles
et des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location *		458	457
Provisions		(17)	(53)
Plus ou moins-values de cessions et de dilutions		11	(51)
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		31	28
Produits des participations dans les entreprises mises en équivalence	8	8	6
Intérêts payés nets		(66)	(55)
Intérêts payés relatifs aux dettes locatives		(19)	(16)
Impôts payés		(123)	(151)
Autofinancement		1 130	977
Variation des stocks		(11)	(72)
Variation des clients et autres actifs d'exploitation courants		(204)	(470)
Variation des fournisseurs et autres dettes		(7)	349
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(222)	(193)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies		908	784
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies		468	251
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		1 376	1 035
Acquisitions d'immobilisations		(338)	(266)
Cessions d'immobilisations		33	17
Variation des investissements clients	4.4	(43)	(13)
Variation des actifs financiers et participations mises en équivalence		(36)	(61)
Regroupements d'entreprises	3.1	(21)	(126)
Cessions d'activités	3.2	—	80
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies		(405)	(369)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement non poursuivies		(121)	(17)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		(526)	(386)
Dividendes versés aux actionnaires de Sodexo S.A.	11.1	(352)	(294)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(6)	(3)
Achats d'actions propres	11.1	(57)	(13)
Cessions d'actions propres	11.1	7	6
Variation des participations ne donnant pas le contrôle		(12)	—
Émissions d'emprunts et dettes financières	12.4	544	111
Remboursements d'emprunts et dettes financières	12.4	(550)	(699)
Remboursements des dettes locatives	7.1	(186)	(196)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies		(612)	(1 088)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies		(34)	(21)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(646)	(1 109)
INCIDENCE DES DIFFÉRENCES DE CHANGE ET AUTRES		(191)	145
Incidences des différences de changes et autres des activités poursuivies		(156)	100
Incidences des différences de changes et autres des activités non poursuivies		(35)	45
VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		13	(315)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE		3 217	3 532
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	12.2	3 230	3 217
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice provenant des activités poursuivies		2 025	2 274
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice provenant des activités non poursuivies		1 205	943

* Dont amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location de 188 millions d'euros comptabilisés sur l'exercice 2023 en application de la norme IFRS 16 (200 millions d'euros sur l'exercice 2022).

4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés

						TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d'euros)	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSERVES ET RÉSULTAT	ÉCARTS DE CONVERSION	PART DU GROUPE	PART DES PARTICIPATION S NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
Notes	11.1			11.1
Capitaux propres au 31 août 2022	147 454 887	590	248	3 992	(415)	4 415	10	4 425
Résultat net				794		794	10	804
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)				125	(396)	(271)	(2)	(273)
Résultat global				919	(396)	523	8	531
Dividendes versés				(352)		(352)	(7)	(359)
Actions propres				(52)		(52)		(52)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)				45		45		45
Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle				(36)		(36)	2	(34)
Autres variations				(1)		(1)	(1)	(2)
CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2023	147 454 887	590	248	4 514	(811)	4 542	12	4 554

						TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d'euros)	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSERVES ET RÉSULTAT	ÉCARTS DE CONVERSION	PART DU GROUPE	PART DES PARTICIPATION S NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
Notes	11.1			11.1
Capitaux propres au 31 août 2021	147 454 887	590	248	3 455	(1 125)	3 168	7	3 175
Impact des changements de méthodes comptables *				(21)		(21)		(21)
er Capitaux propres au 1 septembre 2021	147 454 887	590	248	3 434	(1 125)	3 147	7	3 154
Résultat net				695		695	9	704
Autres éléments du résultat global nets d'impôts				129	710	839	5	844
Résultat global				824	710	1 534	14	1 548
Dividendes versés				(294)		(294)	(11)	(305)
Actions propres				(9)		(9)		(9)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)				38		38		38
Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle				1		1	(1)	—
Autres variations				(1)		(1)	1	—
CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2022	147 454 887	590	248	3 992	(415)	4 415	10	4 425

* Correspond à l'impact de l'application des décisions de Comité d'Interprétation des IFRS de mars 2021, apportant des précisions sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation de logiciels de type SaaS (Software as a Service), et d'avril 2021, clarifiant les modalités de calcul, en application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », de certains engagements relatifs aux régimes à prestations définies.

4.2 Annexe aux comptes consolidés

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1.	FAITS MARQUANTS	107
	1.1 Réorganisation de l'activité Services sur Site	107
	1.2 Projet de spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee)	107
	1.3 Partenariat stratégique entre Pluxee (activité Services Avantages & Récompenses) et Santander au Brésil	107
NOTE 2.	BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS
	FINANCIERS	108
	2.1 Principes comptables	108
	2.2 Recours à des estimations	108
	2.3 Bases d'évaluation	109
NOTE 3.	PRINCIPALES ÉVOLUTIONS
	DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	109
	3.1 Regroupements d'entreprises	111
	3.2 Activités cédées ou détenues en vue de la vente ou d'une distribution	111
NOTE 4.	INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES
	DONNÉES OPÉRATIONNELLES	115
	4.1 Information sectorielle et information sur le chiffre d'affaires	117
	4.2 Charges d'exploitation et autres charges et produits opérationnels	119
	4.3 Besoin en fonds de roulement	120
	4.4 Investissements clients	121
NOTE 5.	EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL
	ET PAIEMENTS FONDÉS
	SUR DES ACTIONS	122
	5.1 Avantages du personnel	122
	5.2 Paiements fondés sur des actions	126
	5.3 Effectifs	127
	5.4 Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités
	assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et de la Leadership Team de Sodexo	127
NOTE 6.	ÉCARTS D'ACQUISITION, AUTRES
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES	128
	6.1 Écarts d'acquisition	128
	6.2 Autres immobilisations incorporelles	129
	6.3 Immobilisations corporelles	131
	6.4 Dépréciation des actifs non courants	133

NOTE 7.	CONTRATS DE LOCATION	135
	7.1 Dettes locatives	136
	7.2 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	137
NOTE 8.	PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	138
NOTE 9.	IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	139
	9.1 Ventilation de la charge d'impôt	139
	9.2 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique	140
	9.3 Impôts différés actifs et passifs	140
	NOTE 10. PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS
	ÉVENTUELS 10.1 Provisions	141 141
	10.2 Litiges et passifs éventuels	142
	NOTE 11. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT
	PAR ACTION	144
	11.1 Capitaux propres	144
	11.2 Résultat par action	145
	NOTE 12. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS
	ET RÉSULTATS FINANCIERS	146
	12.1 Charges et produits financiers	147
	12.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie	147
	12.3 Actifs financiers	148
	12.4 Emprunts et dettes financières 12.5 Instruments financiers dérivés	149 153
	12.6 Instruments financiers par catégorie	153
	NOTE 13. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION
	DES RISQUES FINANCIERS	155
	13.1 Exposition aux risques de taux d'intérêt	155
	13.2 Exposition aux risques de change	155
	13.3 Exposition aux risques de liquidité	155
	13.4 Exposition aux risques de contrepartie	155
	NOTE 14. AUTRES INFORMATIONS	156
	14.1 Événements postérieurs à la clôture	156
	14.2 Engagements et éventualités	156
	14.3 Informations sur les entreprises liées	157
	14.4 Périmètre de consolidation	157
	14.5 Honoraires des commissaires aux comptes	159

Sodexo est une Société Anonyme immatriculée en France dont le siège social est situé à Issyles-Moulineaux. Sodexo offre une large gamme de services répondant aux besoins quotidiens de ses clients, tant au sein de son activité Services sur Site, regroupant les services de restauration et de Facilities Management, que de son activité Services Avantages & Récompenses (nouvellement renommée Pluxee, voir note 3.2), proposant une suite complète de solutions d'avantages aux salariés et d'engagement.

Les comptes consolidés de Sodexo pour l'exercice clos le 31 août 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 octobre 2023 et seront soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires le 15 décembre 2023.

Les chiffres figurant dans les tableaux ont été préparés en milliers d'euros et sont présentés arrondis en millions d'euros (sauf indication contraire).

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

1.1 Réorganisation de l'activité Services sur Site

Comme annoncé en juillet 2022, le Groupe a réorganisé son activité Services sur Site par zones géographiques, regroupant régions et pays, qui sont dirigées par trois Présidents de Zone ayant l'entière responsabilité du compte de résultat. Ces trois zones géographiques sont l'Amérique du Nord, l'Europe et le Reste du Monde (comprenant l'Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l'Afrique et l'Amérique latine).

Afin de refléter la mise en œuvre de la nouvelle organisation de l'activité Services sur Site par zone géographique, pleinement effective au 1er octobre 2022, le Groupe a redéfini ses secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8 (correspondant jusqu'alors aux segments mondiaux de clientèle et désormais représentés par les régions) et a procédé au changement de son information sectorielle en conséquence. Ainsi, au sein de l'activité Service sur Site, les nouveaux secteurs opérationnels après regroupement correspondent aux trois zones géographiques suivantes :

• Amérique du Nord ;
• Europe (regroupant les régions Europe continentale, France et Royaume-Uni & Irlande) ;
• Reste du Monde (regroupant les régions Asie-Pacifique/Moyen-Orient/Afrique, Amérique latine (hors Brésil) et Brésil).

L'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee), non impactée par la réorganisation, constitue un secteur opérationnel à part entière.

À des fins de comparabilité, l'information sectorielle de la période précédente a été retraitée (cf. note 4.1).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la réorganisation de l'activité Services sur Site a conduit le Groupe à réapprécier le niveau auquel les tests de dépréciation des écarts d'acquisition sont réalisés. Les écarts d'acquisition de l'activité Services sur Site ont par conséquent été réaffectés à chaque région (groupe d'Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspond au niveau le plus bas auquel les écarts d'acquisition sont suivis pour les besoins de gestion interne (cf. note 6.1), sur la base de leur valeur d'utilité relative estimée au 31 août 2022.

1.2 Projet de spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee)

Le Conseil d'Administration de Sodexo a approuvé à l'unanimité le projet de séparation des deux entités prévoyant la scission et la cotation de l'activité Services Avantages & Récompenses (renommée Pluxee) via la distribution d'actions de cette entité aux actionnaires de Sodexo.

Dans le cadre de la préparation du spin-off, la modification des statuts de Sodexo ainsi que la suppression temporaire du dividende majoré seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023. La scission totale sera proposée lors d'une Assemblée Générale dédiée qui se tiendra début 2024 et la cotation devrait intervenir début 2024 sur Euronext Paris, sous réserve de la décision d'admission d'Euronext et des conditions de marché.

Compte tenu de l'état d'avancement du projet au 31 août 2023, l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) est classée, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », en tant qu'activité non poursuivie dans les comptes Sodexo de l'exercice 2023 (cf. traitement comptable détaillé en note 3.2).

1.3 Partenariat stratégique entre Pluxee (activité Services Avantages & Récompenses) et Santander au Brésil

En juillet 2023, pour renforcer sa position sur le marché brésilien, Pluxee a signé un partenariat stratégique avec Santander au Brésil, l'une des plus grandes banques privées du pays, avec 145 000 clients, 6,5 millions de consommateurs et un réseau de plus de 750 000 commerçants partenaires.

Ce partenariat stratégique comprend (i) un accord de distribution exclusive de 25 ans au sein du réseau de Santander et (ii) l'intégration des activités d'avantages aux salariés de Santander, Ben. Ce partenariat permettra à Pluxee de renforcer son réseau de distribution grâce au large réseau d'agences de Santander à travers le pays et engendrera des synergies significatives. Dans le cadre de ce partenariat, Santander apportera son activité existante d'avantages aux salariés au Brésil et détiendra 20% du capital de l'entité Services Avantages & Récompenses au Brésil (Pluxee Brésil). Créée en 2019 pour compléter l'offre de la banque, l'activité avantages aux salariés de Santander s'appuie sur un réseau de 3 000 clients, 600 000 consommateurs et plus de 400 000 commerçants partenaires.

Cette opération a été approuvée par le Conseil Administratif de Défense Économique (CADE) et reste soumis à l'approbation de la Banque centrale du Brésil. Elle devrait être finalisée au cours de l'année calendaire 2024.

NOTE 2. BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

2.1 Principes comptables

2.1.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Sodexo ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles que publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de l'exercice. Les textes adoptés par l'Union européenne sont publiés au Journal officiel de l'Union Européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex.

L'exercice comparatif est arrêté selon les mêmes principes.

Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de l'exercice. Compte tenu de la date de clôture de la société Sodexo S.A., les dates d'application des IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne ont été les mêmes que celles des IFRS publiées par l'IASB.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2023. Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative de l'application de ces textes sur ses comptes consolidés.

2.1.2 Nouvelles normes et interprétations appliquées

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 août 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2022, sous réserve des principes affectés par la réorganisation de l'activité Services sur Site (cf. notes 4.1, 6.1 et 6.4). Les textes d'application obligatoire au 1er septembre 2022 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés.

2.2 Recours à des estimations

Pour préparer les états financiers, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon continue sur la base de l'expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

2.2.1 Principales estimations et hypothèses

Les éléments significatifs faisant l'objet de telles estimations et hypothèses comprennent :

• la dépréciation des actifs courants et non courants (cf. notes 4.3 et 6.4) ;
• les provisions comptabilisées au titre de risques, litiges et restructurations (cf. notes 10.1 et 10.2) ;
• l'activation des impôts différés (cf. note 9) ;
• les passifs comptabilisés au titre des positions fiscales incertaines (cf. note 9) ;
• la juste valeur des actifs financiers et instruments financiers dérivés (cf. notes 12.5 et 12.6) ;
• la valorisation des actifs et passifs des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies (cf. note 5.1) ;
• les paiements fondés sur des actions (cf. note 5.2) ;
• la valorisation des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, ainsi que leur durée de vie estimée (cf. note 3) ;
• • l'appréciation de la durée de location pour l'évaluation des dettes locatives et des droits d'utilisation liés (cf. note 7.1).

2.2.2 Appréciation des effets du changement climatique

Dans le cadre de sa Stratégie Climat, le Groupe s'est fixé pour objectif de réduire significativement son impact environnemental à tous les niveaux de sa chaîne de valeur via notamment les actions suivantes :

• le développement d'offres d'alimentation végétale, afin de sensibiliser les consommateurs aux bénéfices nutritionnels et environnementaux des repas à base de protéines végétales, vecteur essentiel de la réduction des émissions de carbone ;
• l'utilisation de 100% d'électricité renouvelable d'ici 2025 sur ses sites exploités directement et le déploiement de son offre de gestion des ressources auprès de ses clients pour soutenir leurs choix d'énergies renouvelables ;
• le déploiement du programme WasteWatch, destiné à limiter le gaspillage alimentaire en facilitant les changements opérationnels et comportementaux nécessaires à éliminer les déchets évitables produits en cuisine ou par les consommateurs ;
• la sortie progressive des projets dans le secteur du charbon d'ici à 2025 (non-signature et non-renouvellement des contrats qui concernent la réalisation de prestations de restauration ou de Facilities Management sur les sites d'exploitation de mines de charbon).

Les nombreuses initiatives menées par Sodexo visent notamment à atteindre l'objectif d'une réduction de -34% des émissions de carbone du Groupe en 2025 (par rapport à l'année de référence 2017), objectif intégré dès 2017 à sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise, Better Tomorrow 2025.

Le Groupe a pris en compte les coûts estimés de mise en œuvre de ces actions dans les plans d'activité établis pour chacun des secteurs opérationnels utilisés pour l'élaboration de ses tests de dépréciation.

L'impact potentiel à long terme des risques et opportunités créés par le changement climatique sur les autres éléments constitutifs des plans d'activité – notamment l'incidence sur le coût des ventes et la marge des possibles perturbations de la chaîne d'approvisionnement du Groupe du fait de risques physiques après prise en compte de l'effet attendu des mesures d'atténuation de ces risques – est appréhendé via les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité estimée pour les besoins des tests de dépréciation à la variation des hypothèses opérationnelles, dont les résultats sont présentés en note 6.4.

Les engagements pris par le Groupe en matière de changement climatique n'ont pas eu d'autre impact sur les jugements et estimations retenus par la Direction dans le cadre de l'élaboration de ses états financiers consolidés au 31 août 2023, notamment s'agissant de l'appréciation de la durée d'utilité des immobilisations corporelles, de l'estimation de leur valeur recouvrable ou de la reconnaissance de passifs.

2.3 Bases d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception :

• • des actifs identifiables acquis et passifs assumés, comptabilisés dans le cadre de regroupements d'entreprises, évalués à la juste valeur à la date d'acquisition (cf. note 3.1) ;
• des instruments dérivés, des équivalents de trésorerie et des titres de participations non consolidées, évalués à la juste valeur (cf. note 12) ;
• • des actifs de régimes à prestations définies (cf. note 5.1) ;
• des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste valeur (cf. note 5.2) ;
• des droits d'utilisation et des dettes locatives (cf. note 7).

La notion de juste valeur s'entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché.

Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur », il existe trois niveaux de juste valeur :

• niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ; les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi ;
• niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d'entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sont valorisés ainsi, sur la base de modèles communément utilisés pour évaluer ces instruments financiers ;
• niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché ; cette catégorie concerne principalement les relations clientèles acquises lors de regroupements d'entreprises ainsi que les titres de participations non consolidées.

NOTE 3. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES

Principes et méthodes de consolidation

TRANSACTIONS INTRAGROUPES

Les transactions intragroupes, les soldes ainsi que les pertes et profits latents entre les filiales du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Une filiale est une entité contrôlée par Sodexo S.A., directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels ne sont pris en considération que dans la mesure où ils confèrent au Groupe des droits substantiels. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l'entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s'il s'agit d'entreprises associées ou de coentreprises. Le Groupe n'intervient dans ces projets en tant qu'investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de services de la société-projet.

Le détail des principales sociétés consolidées à la clôture de l'exercice est présenté en note 14.4 « Périmètre de consolidation ».

CONVERSION

Les taux de change retenus proviennent des cotations de la Banque centrale européenne et des grandes places financières internationales.

Transactions en devises étrangères

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits financiers.

Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction.

Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites en autres éléments du résultat global jusqu'à la cession ou la liquidation de cet investissement net.

États financiers libellés en devises étrangères

(i) Pays à monnaie stable

Les états financiers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l'environnement économique local (monnaie fonctionnelle) dans lequel opère chacune de ces entreprises.

Afin de présenter des états financiers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe Sodexo (l'euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont inscrits en autres éléments du résultat global, dans la rubrique « Écarts de conversion ».

(ii) Pays hyperinflationnistes

Les éléments non monétaires des actifs et passifs des pays hyperinflationnistes, ainsi que leur compte de résultat, font l'objet de retraitements pour refléter l'évolution du pouvoir d'achat général de leur monnaie fonctionnelle conformément aux dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Depuis avril 2022, la Turquie est classée comme un pays à économie hyperinflationniste. Cependant, les impacts de l'hyperinflation dans ce pays n'ont pas été significatifs pour le Groupe au cours de l'exercice 2023 et 2022.

Regroupement d'entreprises

Conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. À la date d'acquisition, le Groupe évalue la contrepartie transférée, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables à la juste valeur, ainsi que toute participation dans l'entreprise acquise ne donnant pas le contrôle. L'écart résiduel correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l'actif de l'état consolidé de la situation financière sur la ligne écarts d'acquisition.

La juste valeur de la contrepartie transférée, correspond à la juste valeur des actifs remis, des passifs repris et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe à la date de l'échange. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

L'option d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises. Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle données dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés comme décrit dans la section des principes comptables de la note 11 « Capitaux propres et résultat par action ».

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise ou d'analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans le délai d'affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s'ils sont reconnus au-delà d'un an après la date de l'acquisition, génèrent un produit d'impôt.

AJUSTEMENTS ET/OU COMPLÉMENTS DE PRIX

Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition même si leur réalisation n'est pas considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement de l'écart d'acquisition uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres.

ACQUISITION À CONDITIONS AVANTAGEUSES

Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d'acquisition excède le prix d'acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, l'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition, après vérification du processus d'identification et d'évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul.

REGROUPEMENT D'ENTREPRISES RÉALISÉ PAR ÉTAPES

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat (s'agissant des participations dans des entreprises mises en équivalence lors de la prise de contrôle) ou par le biais des autres éléments du résultat global (s'agissant des participations non consolidées). Pour la détermination de l'écart d'acquisition à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe.

3.1 Regroupements d'entreprises

Au cours de l'exercice 2023, de nouveaux écarts d'acquisition ont été constatés pour un montant total de 19 millions d'euros, suite notamment à l'acquisition de Beacon Services Group Limited au Royaume-Uni et de AMI2 en France pour l'activité Services sur Site.

Le montant des actifs acquis et passifs repris aux dates d'acquisition, évalués pour la plupart des acquisitions de l'exercice 2023 de manière provisoire au 31 août 2023, est résumé dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)
Immobilisations incorporelles	1
Clients et autres actifs d'exploitation courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4
Fournisseurs et autres dettes	(5)
TOTAL ACTIFS NETS IDENTIFIABLES
(1) CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE
(2) ÉCARTS D'ACQUISITION

(1) Y compris contreparties différées et engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle comptabilisés en dette pour un montant total de 1 million d'euros. (2) L'écart d'acquisition correspond à l'écart positif entre le prix d'acquisition et le total de la juste valeur des actifs nets identifiables. Il représente principalement le savoir-faire et la compétence des employés, ainsi que les synergies attendues avec les entreprises acquises.

L'impact sur le tableau de flux de trésorerie des regroupements d'entreprises se décompose comme suit :

Prix d'acquisition payé au cours de l'exercice	25
Trésorerie acquise	4
Regroupements d'entreprises

La contribution des sociétés acquises au cours de l'exercice 2023 depuis leur intégration s'élève à 6 millions d'euros pour le chiffre d'affaires et 0,3 million d'euros pour le résultat d'exploitation.

Les variations des écarts d'acquisition au cours de l'exercice 2023 et de l'exercice comparatif sont présentées en note 6.1 « Écarts d'acquisition ».

3.2 Activités cédées ou détenues en vue de la vente ou d'une distribution

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, ou lorsque l'actif ou le groupe d'actifs est destiné à être distribué aux propriétaires du Groupe, cet actif ou groupe d'actifs est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente ou d'une distribution » de l'état consolidé de la situation financière. Les actifs non courants classés comme tels sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession et ne font par conséquent plus l'objet d'un amortissement. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d'actifs sont également présentés sur une ligne distincte de l'état consolidé de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente ou d'une distribution »).

Par ailleurs, lorsque le groupe d'actifs destiné à être cédé ou distribué représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte et répond ainsi à la définition d'une activité abandonnée selon IFRS 5, sa contribution au résultat et aux flux de trésorerie est présentée sur des lignes distinctes dans le compte de résultat consolidé (ligne « Résultat net des activités non poursuivies ») et le tableau de flux de trésorerie consolidé (lignes distinctes au sein de chaque catégorie de flux de trésorerie). Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de rationalisation de son portefeuille :

• fin septembre 2023, le Groupe a signé un accord de cession de ses services Aide à Domicile au niveau mondial incluant notamment les filiales basées aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans les pays scandinaves. La transaction est soumise au respect des conditions de clôture habituelles et devrait être finalisée d'ici la fin de l'année civile en cours. En application de la norme IFRS 5, les actifs et les passifs des filiales destinées à être cédées ont été classés dans l'état consolidé de la situation financière au 31 août 2023 dans les rubriques « Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution » et « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente » pour respectivement 211 millions d'euros et 72 millions d'euros. Les services Aide à Domicile ne répondant pas

à la définition d'une activité abandonnée, leur contribution au résultat et aux flux de trésorerie est maintenue au sein des activités poursuivies dans le compte de résultat consolidé et le tableau de flux de trésorerie consolidé conformément à IFRS 5 ;

• au cours de l'exercice 2022, la cession d'un certain nombre d'activités, comprenant les activités de services à la petite enfance en France et en Espagne, les activités sur site au Maroc, le Lido en France et d'autres portefeuilles d'activités non stratégiques en Australie et en République tchèque, ont entraîné une plus-value de cession nette de 50 millions d'euros comptabilisée en autres charges et produits opérationnels (cf. note 4.2.2 « Autres charges et produits opérationnels »).

Par ailleurs, compte tenu de l'état d'avancement du projet de spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) mentionné en note 1.2, cette activité répond au 31 août 2023 à la définition d'une activité abandonnée telle qu'énoncée par la norme IFRS 5 (ligne d'activité principale et distincte, dont les actifs nets sont disponibles en vue d'une distribution immédiate dans leur condition actuelle, et dont la distribution est hautement probable). En application des dispositions de cette norme, le résultat net et les flux de trésorerie de cette activité sont présentés sur les lignes relatives aux activités abandonnées du compte de résultat consolidé et du tableau des flux de trésorerie consolidés :

• Résultat net des activités non poursuivies au compte de résultat consolidé ;

3.2.1 États financiers des activités non poursuivies

Résultat net des activités non poursuivies

Les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de l'activité Avantages & Récompenses (Pluxee) classée en activités non poursuivies se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Chiffre d'affaires	1 099	865
Coût des ventes		(281)
Marge brute	765	584
Résultat d'exploitation		248
Autres charges et produits opérationnels nets	(30)	(3)
Résultat opérationnel		245
Résultat financier	(18)	(3)
Résultat avant impôt		242
Impôt sur les résultats		(58)
Résultat net		184

Tableau de flux de trésorerie des activités non poursuivies

Les principaux agrégats du tableau de flux de trésorerie consolidé de l'activité Avantages & Récompenses (Pluxee) classée en activités non poursuivies se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Résultat opérationnel		245
Retraitements	(33)	21
Autofinancement	301	266
Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser	114	178
Variation des actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses	(100)	(145)
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel	153	(48)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles		251
Investissements opérationnels net	(115)	(79)
Autres flux d'investissement	(6)	62
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement		(17)
Dividendes versés	(140)	(194)
Émissions d'emprunts et dettes financières nettes des remboursements	(14)	(5)
Autres flux de financement		178
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		(21)

• Flux nets de trésorerie liées aux activités opérationnelles non poursuivies, Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements non poursuivies, et Flux net de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies dans le tableau des flux de trésorerie consolidé.

Les actifs et passifs de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) ont été reclassés en tant qu'actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution et passifs liés dans l'état consolidé de la situation financière du Groupe au 31 août 2023.

Situation financière des activités non poursuivies

Les actifs et passifs de l'activité Avantages & Récompenses (Pluxee) classés en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution et Passifs liés dans l'état consolidé de la situation financière au 31 août 2023 se décomposent par grandes catégories comme suit :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023
Écarts d'acquisition	635
Autres immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de locations	284
Autres actifs non courants	64
ACTIFS NON COURANTS	983
Clients et autres actifs d'exploitation courants (y compris stocks)	1 386
Fonds réservés et actifs financiers courants	1 320
(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 210
Autres actifs courants	209
ACTIFS NON COURANTS	4 125
TOTAL DE L'ACTIF	5 108

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023
Emprunts et dettes financières non courants	15
Autres passifs non courants	99
PASSIFS NON COURANTS	114
(1) Emprunts et dettes financières courants	26
Fournisseurs et autres dettes	523
Chèques et Cartes de Services à rembourser	3 543
Autres passifs courants	41
PASSIFS COURANTS	4 133
TOTAL DU PASSIF	4 247

(1) Les emprunts et dettes financières courants sont présentés après élimination des emprunts et dépôts intragroupes avec Sodexo S.A. et ses filiales non-Pluxee de 645 millions d'euros (dont 1 215 millions d'euros d'emprunts et 570 millions d'euros de dépôts).

3.2.2 Retraitement des états financiers consolidés 2022

Incidences sur le compte de résultat consolidé de l'exercice 2022 du retraitement IFRS 5 de Pluxee

(en millions d'euros)	EXERCICE 2022 PUBLIÉ	RETRAITEMENT IFRS 5	EXERCICE 2022 RETRAITÉ
Chiffre d'affaires	21 125	(862)	20 263
Coût des ventes	(18 088)	281	(17 807)
Marge brute	3 037	(581)	2 456
Charges administratives et commerciales	(1 985)	337	(1 648)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe	7	—	7
Résultat d'exploitation	1 059	(244)	815
Autres produits opérationnels	153	(51)	102
Autres charges opérationnelles	(158)	53	(105)
Résultat opérationnel	1 054	(242)	812
Produits financiers	37	(1)	36
Charges financières	(124)	1	(123)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence	1	—	1
Résultat avant impôt	968	(242)	726
Impôt sur les résultats	(264)	58	(206)
Résultat net des activités poursuivies	704	(184)	520
Résultat net des activités non poursuivies		184	184
Résultat net	704	—	704
Dont :
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	9		9
Résultat net des activités poursuivies - Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	9	(3)	6
Résultat net des activités non poursuivies - Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		3	3
PART REVENANT AU GROUPE	695	—	695
Résultat net des activités poursuivies - Part revenant au Groupe	695	(181)	514
Résultat net des activités non poursuivies - Part revenant au Groupe		181	181

Incidences sur le tableau des flux de trésorerie consolidés de l'exercice 2022 du retraitement IFRS 5 de Pluxee

(en millions d'euros)	EXERCICE 2022 PUBLIÉ	RETRAITEMENT IFRS 5	EXERCICE 2022 RETRAITÉ
Résultat opérationnel	1 054	(242)	812
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	523	(66)	457
Provisions	(52)	(1)	(53)
Plus ou moins-values de cessions et de dilutions	(48)	(3)	(51)
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie	31	(3)	28
Produits des participations dans les entreprises mises en équivalence	6	—	6
Intérêts payés nets	(54)	(1)	(55)
Intérêts payés relatifs aux dettes locatives	(17)	1	(16)
Impôts payés	(200)	49	(151)
Autofinancement	1 243	(266)	977
Variation des stocks	(68)	(4)	(72)
Variation des clients et autres actifs d'exploitation courants	(563)	93	(470)
Variation des fournisseurs et autres dettes	390	(41)	349
Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser	178	(178)	—
Variation des actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses	(145)	145	—
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(208)	15	(193)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies	1 035	(251)	784
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles non poursuivies	—	251	251
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	1 035	—	1 035
Acquisitions d'immobilisations	(345)	79	(266)
Cessions d'immobilisations	17	—	17
Variation des investissements clients	(13)	—	(13)
Variation des actifs financiers et participations mises en équivalence	(58)	(3)	(61)
Regroupements d'entreprises	(64)	(62)	(126)
Cessions d'activités	77	3	80
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement poursuivies	(386)	17	(369)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement non poursuivies	—	(17)	(17)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	(386)	—	(386)
Dividendes versés aux actionnaires de Sodexo S.A.	(294)	—	(294)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	(5)	2	(3)
Achats d'actions propres	(13)	—	(13)
Cessions d'actions propres	4	2	6
Variation des participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—
Émissions d'emprunts et dettes financières	106	5	111
Remboursements d'emprunts et dettes financières	(699)	—	(699)
Remboursements des dettes locatives	(208)	12	(196)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies	(1 109)	21	(1 088)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement non poursuivies	—	(21)	(21)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(1 109)	—	(1 109)
INCIDENCE DES DIFFÉRENCES DE CHANGE ET AUTRES	145	—	145
Incidences des différences de changes et autres des activités poursuivies	145	(45)	100
Incidences des différences de changes et autres des activités non poursuivies	—	45	45
VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	(315)	—	(315)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE		—	3 532
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3 532 3 217	—	3 217
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice provenant des activités poursuivies	3 217	(943)	2 274
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice provenant des activités non poursuivies		943	943

NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES DONNÉES OPÉRATIONNELLES

PRINCIPES COMPTABLES

Compte de résultat

Le Groupe présente le compte de résultat par destination.

Le résultat opérationnel se compose donc des éléments suivants :

• la marge brute ;
• les charges administratives et commerciales ; et
• les autres produits et charges opérationnels.

Afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante du Groupe et de simplifier la comparaison avec ses principaux concurrents, le compte de résultat inclut un résultat d'exploitation qui, ajouté aux « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles », correspond au résultat opérationnel.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les éléments suivants :

• les plus ou moins-values liées à des changements de périmètre ;
• les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi ;
• les coûts de restructuration et de rationalisation ;
• les coûts liés aux regroupements d'entreprises ;
• les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises (principalement relations clientèle et marques) ;
• les pertes de valeur des écarts d'acquisition ;
• les pertes de valeur sur actifs non-courants ainsi que d'autres éléments significatifs inhabituels et non récurrents.

Le résultat d'exploitation comprend également la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

L'information sectorielle est présentée sur la base du résultat d'exploitation, cet agrégat étant celui suivi par la Leadership Team de Sodexo, principal décideur opérationnel du Groupe.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées :

• Services sur Site : il s'agit de l'ensemble des revenus prévus dans les contrats conclus avec les clients, en tenant compte de la qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d'agent.

Dans le cas de prestations de services de restauration, le chiffre d'affaires est reconnu au moment du passage en caisse des clients (date à laquelle le contrôle des biens est transféré à ces derniers, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date). Dans le cas des services de Facilities Management, le chiffre d'affaires correspond principalement à des services habituels ou récurrents constitutifs d'obligations de prestation remplies progressivement, la réception et la consommation par les clients des avantages procurés par les prestations réalisées par le Groupe étant simultanées ; en conséquence, le Groupe applique la mesure de simplification prévue par la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et reconnaît le chiffre d'affaires pour le montant qu'il est en droit de facturer (facturation établie sur la base des prix contractuels qui constituent les prix de ventes spécifiques des différents services promis).

Ainsi, pour l'essentiel des Services sur Site, comptabilisation du chiffre d'affaires et facturation sont concomitantes.

Distinction Agent-Principal :

Lorsqu'un tiers (par exemple un sous-traitant) intervient dans la fourniture d'un bien ou service distinct, le Groupe détermine s'il obtient le contrôle de ce bien ou service avant son transfert au client. Lorsque le contrôle est obtenu avant le transfert au client, le Groupe comptabilise en chiffre d'affaires le montant brut auquel il s'attend à avoir droit en échange. A contrario, lorsque le contrôle n'est pas obtenu, le Groupe considère qu'il n'est pas principal dans l'opération et ne comptabilise en chiffre d'affaires que le montant correspondant à sa rémunération d'intermédiaire.

Le chiffre d'affaires est évalué au montant de la contrepartie attendue/reçue par Sodexo en échange de la fourniture des biens et services aux clients, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. La composante financière de chacun des contrats est considérée comme négligeable et, par conséquent, n'a pas fait l'objet d'une comptabilisation distincte conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 15.

• Services Avantages & Récompenses (classés en activité non poursuivie) : le chiffre d'affaires des Services Avantages & Récompenses comprend principalement les commissions reçues des clients, les commissions reçues des commerçants affiliés, les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l'activité et les gains réalisés sur les cartes et chèques non remboursés.

Les commissions reçues des clients sont comptabilisées lorsque les cartes sont créditées ou lors de l'émission des chèques et leur envoi au client ; les commissions reçues des commerçants affiliés sont comptabilisées lors de l'utilisation des cartes ou du remboursement des chèques, conformément à la norme IFRS 15. Les gains réalisés sur les cartes et chèques non remboursés sont enregistrés en tenant compte de leur date d'expiration et du délai de présentation des titres par les commerçants affiliés au remboursement. Les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l'activité sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et correspondent principalement aux intérêts sur actifs financiers évalués au coût amorti, comptabilisés dans le chiffre d'affaires de la période à laquelle ils se rapportent, en application de la méthode du taux d'intérêt effectif.

REMISES, RABAIS ET RISTOURNES

Dans le cadre de contrats d'approvisionnement en denrées et autres produits avec ses fournisseurs et distributeurs, le Groupe peut obtenir des remises, rabais ou ristournes au titre des achats réalisés dans le cadre de ces contrats. Ces remises, rabais ou ristournes sont acquis en fonction de volumes d'achats réalisés dans le cadre du contrat, ou lorsque les achats réalisés sur une certaine période excèdent certains seuils définis contractuellement, ou encore, prennent la forme de montants fixes en contrepartie de certains engagements comme des clauses d'exclusivité pour le fournisseur. Les remises, rabais ou ristournes restent acquis au Groupe sous réserve du respect du contrat de restauration ou services de Facilities Management signé avec le client et de la législation applicable.

Ils sont généralement reconnus en réduction du coût des ventes durant la période pendant laquelle les achats sont effectués, sur la base des volumes achetés pendant la période et du taux de remise contractuel. Ceux qui dépendent de l'atteinte de certains seuils sont reconnus en proportion des achats déjà réalisés dès lors que le Groupe estime probable le fait que les volumes d'achat dépasseront les seuils contractuels définis. Dans les cas où le Groupe n'estime pas probable que ses volumes d'achat dépassent ces seuils contractuels, ces éléments sont reconnus dès lors que ces seuils sont atteints. Les remises, rabais et ristournes fixes sont reconnus immédiatement sauf si certaines conditions doivent être remplies pour les acquérir, ou s'il existe une relation clairement établie entre ce montant promis et les volumes d'achats futurs. Dans de tels cas, le Groupe reconnaît ces remises, rabais et ristournes fixes sur la durée de l'engagement.

Tableau de flux de trésorerie

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie.

4.1 Information sectorielle et information sur le chiffre d'affaires

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-dessous est établie sur la base des données de gestion interne telles qu'elles sont suivies depuis le premier trimestre de l'exercice 2023 par la Leadership Team de Sodexo, principal décideur opérationnel : Services sur Site, d'une part, et Services Avantages & Récompenses, d'autre part.

Pour l'activité Services sur Site, le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation sont suivis par régions. Ces régions répondent à la définition de secteurs opérationnels selon IFRS 8.

Les secteurs opérationnels et regroupements de secteurs opérationnels présentés sont les suivants :

• l'activité Services sur Site :
  • Amérique de Nord,
  • Europe, qui regroupe les régions Europe continentale, France et Royaume-Uni & Irlande,
  • Reste du Monde, regroupant les régions Asie-Pacifique/Moyen-Orient/Afrique, Amérique latine (hors Brésil) et Brésil ;
• l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee), classée en Activités non poursuivies (voir note 3.2).

Les secteurs opérationnels ayant fait l'objet de regroupements, au sein de l'activité Services sur Site, réalisent des opérations similaires, tant par la nature des services rendus que par les processus et méthodes employés pour fournir ces services, et présentent des caractéristiques économiques communes, notamment des taux de marge relativement proches.

Les actifs et passifs sectoriels ne sont pas présentés, ces éléments ne faisant pas partie de la mesure de la performance de chaque secteur par le principal décideur opérationnel.

Aucun client du Groupe ni aucun contrat ne contribuent à plus de 2% du chiffre d'affaires consolidé.

4.1.1 Information sectorielle

EXERCICE 2023 (en millions d'euros)	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	RESTE DU MONDE	COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX	TOTAL GROUPE
Chiffre d'affaires	10 479	8 071	4 087		22 637
Résultat d'exploitation *	582	299	192	(97)	976

* Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels.

EXERCICE 2022 (en millions d'euros)	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	RESTE DU MONDE	COÛTS DE SUPPORT CENTRAUX	TOTAL GROUPE RETRAITÉ IFRS 5
Chiffre d'affaires	8 828	7 774	3 661		20 263
Résultat d'exploitation *	472	300	156	(112)	815

* Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels.

4.1.2 Chiffre d'affaires et actifs non courants par pays significatif

L'activité du Groupe est répartie sur 52 pays dont deux ayant un chiffre d'affaires représentant plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023 : la France (son pays d'immatriculation) et les États-Unis (le Royaume-Uni dépassait également ce seuil lors de l'exercice 2022). Le chiffre d'affaires et les actifs non courants de ces pays sont les suivants :

Les actifs non courants incluent les écarts d'acquisition, autres immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, investissements clients et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location.

4.1.3 Chiffre d'affaires par ligne de services

Le chiffre d'affaires par ligne de services se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Services de restauration	14 495	12 236
Services de Facilities Management	8 142	8 027
TOTAL SERVICES SUR SITE	22 637	20 263

4.2 Charges d'exploitation et autres charges et produits opérationnels

4.2.1 Charges opérationnelles par nature

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité IFRS 5
Charges de personnel	(10 924)	(10 134)
• Salaires	(8 613)	(7 938)
(1) • Autres charges de personnel	(2 311)	(2 196)
Achats consommables et variations de stocks	(6 276)	(5 220)
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation (2) relatifs aux contrats de location	(458)	(457)
• Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(460)	(462)
• Dépréciations des immobilisations corporelles, incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2	5
(3) Charges de loyers	(510)	(412)
(4) Autres natures de charges	(3 631)	(3 235)
TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES	(21 799)	(19 458)

(1) Les autres charges de personnel incluent principalement les charges sociales, les charges relatives aux plans à prestations définies et aux régimes de retraites à contribution définie (cf. note 5.1) et aux actions attribuées gratuitement (cf. note 5.2.1).

(2) Y compris dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location comptabilisée en application de la norme IFRS 16 à hauteur de 188 millions d'euros sur l'exercice 2023 (197 millions d'euros sur l'exercice 2022). (3) Correspond à la charge de loyers non prise en compte pour la détermination des dettes locatives (loyers relatifs aux contrats de courte durée et aux contrats portant sur des

actifs de faible valeur, et part variable des paiements locatifs), essentiellement constituée des commissions basées sur des indicateurs de performance des sites exploités dans le cadre de contrats de concession. La hausse observée sur l'exercice porte essentiellement sur la part variable des commissions dues au titre des contrats de concession du fait de l'augmentation du chiffre d'affaires des sites concernés.

(4) Les autres charges comprennent principalement les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements.

4.2.2 Autres charges et produits opérationnels

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité IFRS 5
(1) Gains liés à des changements de périmètre	2	99
Gains liés à la cession d'actifs non courants	—	1
Gains liés aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi	—	2
Autres	2	—
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	4	102
(2) Coûts de restructuration et de rationalisation de l'organisation	(45)	(4)
(1) Pertes liées à des changements de périmètre	(9)	(47)
Amortissements des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises	(36)	(36)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition et des actifs non-courants	—	(1)
Coûts liés aux regroupements d'entreprises	—	—
Pertes liées aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi	(2)	(4)
Pertes liées à la cession d'actifs non courants	—	—
Autres (3)	(41)	(13)
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(133)	(105)
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS	(129)	(3)

(1) Plus et moins-values relatives aux activités cédées sur l'exercice 2022 mentionnées en note 3.2.

(2) Les coûts comptabilisés sur l'exercice 2023 correspondent principalement aux coûts de rationalisation suite à la réorganisation du Groupe (cf. notes 1.1 et 10).

(3) Les coûts comptabilisés sur l'exercice 2023 correspondent notamment aux coûts liés au projet de spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) et les coûts liés à la cession des services Aide à Domicile (cf. note 3.2).

4.3 Besoin en fonds de roulement

4.3.1 Créances clients et autres actifs d'exploitation courants

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients sont évaluées au montant de la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à recevoir en échange du transfert de biens ou du service promis lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat.

Elles font l'objet d'une dépréciation, correspondant aux pertes attendues estimées, déterminées par application d'une matrice de dépréciation (application du modèle de dépréciation simplifié prévu par la norme IFRS 9 « Instruments financiers »). Cette approche consiste à appliquer, par tranche de la balance âgée, un taux de dépréciation fonction de l'historique de pertes de crédit ajustées, le cas échéant, pour prendre en compte des éléments de nature prospective.

	AU 31 AOÛT 2023				AU 31 AOÛT 2022
(en millions d'euros)	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES
Avances et acomptes versés sur commandes	12	—	12	25	—	25
Clients et comptes rattachés	3 108	(107)	3 001	4 454	(160)	4 294
Autres créances d'exploitation	349	(9)	340	538	(21)	517
Charges constatées d'avance	211	—	211	226	—	226
Créances diverses	2	(4)	(2)	7	(1)	6
CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D'EXPLOITATION COURANTS	3 682	(120)	3 562	5 250	(182)	5 068

La répartition des créances clients et comptes rattachés au 31 août 2023 et au 31 août 2022 par maturité s'établit de la façon suivante :

	AU 31 AOÛT 2023				AU 31 AOÛT 2022
(en millions d'euros)	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES
Terme échu depuis moins de 3 mois	362	(5)	357	487	(11)	476
Terme échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois	62	(11)	51	89	(12)	77
Terme échu depuis plus de 6 mois et moins de 12 mois	45	(23)	22	39	(7)	32
Terme échu depuis plus de 12 mois	56	(50)	6	112	(104)	8
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES	525	(89)	436	727	(134)	593
Total des créances non échues	2 583	(18)	2 565	3 727	(26)	3 701
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS	3 108	(107)	3 001	4 454	(160)	4 294

Au cours des exercices présentés, le Groupe n'a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières avérées de ses clients. Par ailleurs et compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n'existe aucune concentration significative de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées.

4.3.2 Dettes fournisseurs et autres dettes

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Ces passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale, dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur juste valeur étant donné leur caractère court terme.

Le groupe Sodexo a mis en place plusieurs programmes d'affacturage inversé dans ses principaux pays d'implantation. Ces programmes consistent à faire bénéficier ses fournisseurs de possibilités de paiement par anticipation. En l'espèce, ces programmes sont des opérations de cession de créances commerciales à un établissement financier, le factor, organisées par Sodexo. Plus précisément, les relations entre les parties sont régies par la signature de deux contrats complètement indépendants :

• le Groupe signe un contrat cadre avec le factor par lequel il s'engage à payer à la date d'échéance prévue les factures cédées par ses fournisseurs au factor et préalablement approuvées. Chaque fournisseur a la liberté de céder ou non chacune de ses factures ;
• les fournisseurs du Groupe, s'ils le souhaitent, signent un contrat-cadre avec le factor, par lequel ils se donnent la possibilité de céder leurs factures, avant la date d'échéance, bénéficiant de conditions tenant compte du risque de crédit du groupe Sodexo.

Les dettes sociales comprennent notamment les avantages du personnel à court terme (cf. note 5.1).

Informations consolidées

Annexe aux comptes consolidés

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Dettes d'exploitation	123	158
Autres dettes hors exploitation	51	39
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	174	197
Fournisseurs et comptes rattachés	2 502	2 707
Dettes sociales	1 200	1 473
Clients avances et acomptes reçus sur commandes	379	448
Dettes fiscales	223	260
Autres dettes d'exploitation	95	182
Produits constatés d'avance	105	124
Autres dettes hors exploitation	36	36
FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES	4 540	5 230
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 714	5 427

Le montant des créances cédées par les fournisseurs de Sodexo au 31 août 2023 dans le cadre des programmes d'affacturage inversé est de 253 millions d'euros (373 millions d'euros au 31 août 2022).

Le Groupe a maintenu le classement des dettes fournisseurs qui font l'objet d'un financement en date de clôture au sein du total des dettes fournisseurs.

RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2023 (en millions d'euros)	VALEURS COMPTABLES	VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES
Échéances à moins de 3 mois	3 524	3 524
Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois	202	202
Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois	832	832
Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans	97	109
Échéances à plus de 5 ans	59	77
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 714	4 744

RÉPARTITION DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES PAR ÉCHÉANCES AU 31 AOÛT 2022 (en millions d'euros)	VALEURS COMPTABLES	VALEURS CONTRACTUELLES NON ACTUALISÉES
Échéances à moins de 3 mois	3 789	3 789
Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois	331	331
Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois	894	894
Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans	349	349
Échéances à plus de 5 ans	64	64
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	5 427	5 427

4.4 Investissements clients

PRINCIPES COMPTABLES

Dans le cadre de certains contrats, le Groupe est amené à réaliser des contributions financières. Il peut s'agir, par exemple de participations au financement de matériels et aménagements de locaux des clients nécessaires à la réalisation de ses prestations ou autres participations financières qui sont récupérées sur la durée du contrat. Elles sont comptabilisées selon les dispositions d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicables aux contreparties payables au client, comme une réduction du prix de transaction en l'absence de bien ou service distinct fourni par le client. Ces contributions sont reconnues à l'actif dans la rubrique « Investissements clients » et étalées en déduction du chiffre d'affaires sur la durée des prestations. La durée d'étalement est généralement inférieure à 10 ans mais elle peut s'étendre au-delà en fonction de la durée du contrat.

Dans le tableau de flux de trésorerie, la variation du montant net des investissements clients est présentée dans les flux d'investissements.

Les investissements clients font l'objet d'un test de dépréciation au même titre que les autres actifs non courants directement liés aux contrats conclus avec des clients présentant un indice de perte de valeur (contrats déficitaires ou faiblement profitables), test dont les modalités sont précisées en note 6.4.

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Investissements clients au 1er septembre	667	560
Augmentations de l'exercice	205	133
Diminutions de l'exercice	(140)	(120)
Pertes de valeur	—	2
Variations de périmètre	—	—
Écarts de conversion	(45)	92
INVESTISSEMENTS CLIENTS AU 31 AOÛT	687	667

NOTE 5. EFFECTIFS, AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

5.1 Avantages du personnel

PRINCIPES COMPTABLES

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) dont le règlement est attendu dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi suivies par le Groupe en application d'IAS 19 « Avantages du personnel » sont les suivantes :

• les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;
• la valorisation des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies est effectuée sur la base d'évaluations actuarielles.

(i) Régime à cotisations définies

Dans le cadre d'un régime à cotisations définis, les cotisations périodiques sont versées à une entités externe chargée de la gestion administrative et financière du régime. En vertu d'un tel régime, l'employeur est libéré de toute obligation future (l'entité externe est responsable du paiement des prestations aux employés à mesure qu'elles deviennent exigibles et l'employeur n'est pas tenu d'effectuer des paiements supplémentaires liés aux années antérieures ou en cours si l'entité n'a pas les fonds suffisants).

Les cotisations versées par le Groupe sont comptabilisées en charge sur la période à laquelle elles se rapportent.

(ii) Régime à prestations définies

La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Le calcul des engagements tient compte notamment de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux d'augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte des hypothèses macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d'inflation ou le taux d'actualisation).

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, l'écart entre le rendement des actifs de régime et le produit inclus en résultat financier au titre des actifs de régime ainsi que, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies n'ont aucune incidence sur le compte de résultat.

La modification du niveau de prestation d'un régime existant ou la création d'un nouveau régime à prestations définies constituent des coûts des services passés reconnus immédiatement en résultat.

Pour les régimes à prestations définies, la comptabilisation des différents éléments relatifs aux plans est la suivante :

• l'obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée en non courant au passif de l'état consolidé de la situation financière lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture ;
• les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l'actif de l'état consolidé de la situation financière lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d'actif n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut excéder la valeur actualisée de tout avantage disponible sous la forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime ;
• la charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
  • les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que, le cas échéant, le coût des services passés et les effets des liquidations de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel,
  • le coût (produit) financier sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies calculé en appliquant au passif (à l'actif) net le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies au début de l'exercice.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en passif non courant.

Le Groupe participe à des plans multi-employeurs (principalement aux États-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies ; ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies.

Autres avantages à long terme du personnel

Les autres avantages à long terme du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise. Les écarts actuariels et les coûts des services passés dus à la modification d'un régime existant ou à la création d'un nouveau régime sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat. Les autres avantages à long terme du personnel sont comptabilisés en passif non courant.

5.1.1 Avantages à long terme

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Avantages postérieurs à l'emploi – Passif net des plans à prestations définies	129	131
Autres avantages à long terme au personnel	136	151
(1) Avantages postérieurs à l'emploi – Actif net de retraites	(58)	(150)
Avantages du personnel	207	132

(1) Inclus dans les « autres actifs non courants » à l'actif de l'état consolidé de la situation financière.

5.1.1.1 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure (l'organisme se charge en effet de verser aux salariés les montants qui leur sont dus et l'employeur n'aura pas à payer les cotisations supplémentaires au titre des exercices antérieurs ou de l'exercice en cours si l'organisme n'a pas suffisamment d'actifs).

Le montant des cotisations aux régimes à cotisations définies qui a été comptabilisé dans les charges opérationnelles s'élève à 409 millions d'euros pour l'exercice 2023 (390 millions d'euros pour l'exercice 2022).

Les paiements du Groupe sont comptabilisés en charge de la période à laquelle ils se rapportent.

Régimes à prestations définies

Les caractéristiques des principaux plans à prestations définies au sein du Groupe sont les suivantes :

• en France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l'employé s'il fait encore partie de Sodexo. Ces engagements sont couverts par les provisions constituées à cet effet au passif de l'état consolidé de la situation financière ;
• au Royaume-Uni, les engagements, qui font l'objet d'une couverture par des actifs, correspondent à un service de retraite complémentaire calculé :
  • pour le personnel d'encadrement affecté au secteur privé, sur une quote-part du salaire de base de fin de carrière,
  • pour le personnel d'encadrement affecté au secteur public, sur des prestations comparables à celles prévues dans ce secteur,
  • il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à compter du 1 er juillet 2003 et d'augmenter les cotisations afin de résorber le déficit.

Le plan de retraite au Royaume-Uni est régulièrement évalué par l'actuaire du fonds conformément à la législation britannique.

Celle-ci exige une valorisation actuarielle formalisée tous les trois ans et que tout déficit identifié lors de cette évaluation soit géré selon un accord mutuel entre les fiduciaires du fonds (le Trustee du plan de pensions) et Sodexo UK. Une consultation avec les membres du plan de retraite en vue de geler l'acquisition de droits futurs pour certains bénéficiaires a abouti, en octobre 2012, à la signature d'un accord entre le Trustee et Sodexo UK prévoyant que le plan ne resterait ouvert, à compter du 1er novembre 2012, qu'aux seuls salariés venant du secteur public, Sodexo UK ayant l'obligation légale de leur fournir certains avantages. Au cours de cette consultation Sodexo UK s'est également engagé, dans le cadre d'un plan de redressement du fonds sur 12 ans, à verser des contributions de 10 millions de livres par an sur 5 ans, à compter du 1 er janvier 2013, et de 7,5 millions de livres par an sur les 7 années suivantes. Sodexo S.A. a émis en octobre 2012 une garantie maison mère en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan dans la limite d'un montant initial de 100 millions de livres sterling, sur une durée de 12 ans, ramené à 40 millions de livres sterling suite à un versement de 60 millions de livres sterling sur l'exercice 2022. La dernière évaluation a été finalisée en juillet 2016, Sodexo UK et le Trustee du plan de pensions s'étant mis d'accord pour maintenir le plan de contributions ainsi que les modalités de la garantie maison mère tels que décidés en octobre 2012.

En Europe continentale (hors France), les principaux plans à prestations définies concernent :

• les Pays-Bas, où des compléments de retraite ou préretraite sont accordés à certains salariés.

Au cours de l'exercice 2017, Sodexo a négocié aux Pays-Bas la transformation de ses régimes de retraite, passant de plans à prestations définies à des plans à cotisations définies, à compter du 1er janvier 2016. Les droits accumulés jusqu'à cette date sous les anciens régimes demeurent figés et les plans restent comptabilisés en régimes à prestations définies, compte tenu des engagements d'indexation pris par Sodexo au titre de ces régimes. Ces plans sont intégralement financés ;

• l'Italie, où il s'agit d'un engagement légal de versement d'une indemnité de cessation de contrat de travail (TFR).

La valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime ont évolué de la manière suivante :

	EXERCICE 2023			EXERCICE 2022
(en millions d'euros)	OBLIGATION	ACTIF	PASSIF NET	OBLIGATION	ACTIF	PASSIF NET
Au 1er septembre	1 057	(1 076)	(19)	1 422	(1 275)	147
Charge/(Produit) inscrit au compte de résultat :	53	(40)	13	32	(19)	13
Coût des services rendus au cours de l'exercice	14	—	14	17	—	17
Coût des services passés	1	—	1	(6)	—	(6)
Effet des règlements	—	—	—	—	—	—
Coût/(Produit) financier	38	(40)	(2)	21	(19)	2
Pertes/(gains) liés à la réévaluation :	(115)	219	104	(391)	303	(88)
Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d'hypothèses démographiques	(8)	—	(8)	11	—	11
Pertes/(gains) actuariels liés à des changements d'hypothèses financières	(137)	219	82	(404)	303	(101)
Pertes/(gains) actuariels liés à des effets d'expérience	30	—	30	2	—	2
Écarts de conversion	(5)	2	(3)	13	(8)	5
Contributions effectuées par les participants au régime	2	(2)	—	2	(2)	—
(1) Cotisations effectuées par l'employeur	—	(9)	(9)	—	(82)	(82)
Prestations servies prélevées sur les actifs de régime	(40)	42	2	(37)	40	3
Prestations servies non prélevées sur l'actif	(13)	—	(13)	(13)	—	(13)
Variation de périmètre et autres	(37)	33	(4)	29	(33)	(4)
AU 31 AOÛT	902	(831)	71	1 057	(1 076)	(19)
Dont :
Régimes partiellement financés	792	(831)	(39)	932	(1 076)	(144)
Régimes non financés	110	—	110	125	—	125

(1) Les cotisations correspondent aux contributions de l'employeur aux actifs de différents régimes de retraites dont 4 millions d'euros de contributions aux actifs liés au régime de retraite au Royaume-Uni.

Les montants inscrits au compte de résultat au titre des plans à prestations définies s'élèvent à 13 millions d'euros (13 millions d'euros au 31 août 2022) et se décomposent comme suit :

• une charge nette de 4 millions d'euros (5 millions d'euros au 31 août 2022) est comptabilisée en charges administratives et commerciales ;
• une charge nette de 11 millions d'euros (8 millions d'euros au 31 août 2022) est comptabilisée en coût des ventes ;
• le produit résiduel de 2 millions d'euros est comptabilisé en résultat financier (cf. note 12.1).

Les actifs des régimes à prestations définies, qui concernent principalement le Royaume-Uni, se répartissent de la manière suivante :

Au 31 août 2023 Au 31 août 2022

Les pertes actuarielles nettes constatées sur l'obligation nette au titre des changements d'hypothèses financières s'élèvent à 82 millions d'euros dont 89 millions d'euros au Royaume-Uni diminuées par 7 millions d'euros de gains actuariels nets des autres pays. Au Royaume-Uni, ces pertes sont essentiellement dues à la mise à jour du taux d'actualisation.

Les hypothèses actuarielles retenues sur les principaux pays pour les évaluations actuarielles réalisées au 31 août 2023 et au 31 août 2022 sont les suivantes :

AU 31 AOÛT 2023	FRANCE	PAYS-BAS	ROYAUME-UNI	ITALIE
(1) Taux d'actualisation	3,95%	3,95%	5,40%	3,75%
(2) Taux d'augmentation des salaires à long terme	2,50%	N/A	3,70%	N/A
(3) Taux d'inflation à long terme	2,00%	N/A	3,20%	2,00%
Montant du passif net (en millions d'euros)	70	—	(57)	11
Duration moyenne (en années)	9	13	15	7

(1) Les taux d'actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux d'actualisation issus de courbes de rendement d'obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe. (2) Le taux d'augmentation des salaires est communiqué inflation comprise.

(3) Royaume-Uni: taux RPI (indice des prix au détail) : 3,20% ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,65% pour l'exercice 2023.

AU 31 AOÛT 2022	FRANCE	PAYS-BAS	ROYAUME-UNI	ITALIE
Taux d'actualisation (1)	2,60%	2,50%	4,30%	2,15%
Taux d'augmentation des salaires à long terme (2)	2,50%	N/A	3,85%	N/A
Taux d'inflation à long terme (3)	2,00%	2,00%	3,35%	2,00%
Montant du passif net (en millions d'euros)	65	—	(150)	14
Duration moyenne (en années)	8	16	15	6

(1) Les taux d'actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro et le Royaume-Uni, le Groupe utilise des taux d'actualisation issus de courbes de rendement d'obligations de haute qualité élaborées par un actuaire externe.

(2) Le taux d'augmentation des salaires est communiqué inflation comprise.

(3) Royaume-Uni : taux RPI (indice des prix au détail) : 3,35% ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,70% pour l'exercice 2022.

Par rapport aux hypothèses présentées dans le tableau ci-dessus, une baisse de 1% du taux d'actualisation porterait le montant total de l'obligation brute à 1 056 millions d'euros (contre 902 millions d'euros sur la base des hypothèses retenues au 31 août 2023). Par ailleurs, une hausse du taux d'inflation à long terme de 0,5%, augmenterait le montant total de l'obligation brute à 976 millions d'euros.

Sur la base d'une estimation raisonnablement déterminée, le coût des régimes de retraite à prestations définies pour l'exercice 2024, s'élèvera à 20 millions d'euros.

Régimes multi-employeurs

Aux États-Unis, à la date de clôture de l'exercice, Sodexo participe à 47 régimes multi-employeurs à prestations définies aux termes d'accords collectifs avec des organisations syndicales qui couvrent les salariés qu'elles représentent. Les risques associés à la participation à ces régimes multi-employeurs sont différents de ceux des régimes relevant d'un seul employeur dans la mesure où :

• les actifs apportés à un régime multi-employeur sont utilisés pour financer les avantages des bénéficiaires du régime, y compris les bénéficiaires des autres employeurs participant au régime ;
• si un régime multi-employeur est considéré comme étant en situation « critique » au sens du US Pension Protection Act de 2006, un plan de refinancement doit être mis en place, ce qui peut résulter en un accroissement de la contribution de Sodexo au régime ;
• si un employeur cesse de contribuer au régime, la partie non financée des obligations du régime peut devoir être assumée par la Sodexo et les autres employeurs participant au régime ;
• si Sodexo cesse de participer à un régime multi-employeur, totalement ou en partie, au-delà d'un certain seuil, ou si en substance, tous les employeurs cessent de participer au régime, il

peut être exigé de Sodexo qu'elle verse au régime un montant correspondant au passif au titre du retrait du régime multiemployeur. Ce montant est fonction de la part non financée du régime, pondérée par la part de Sodexo dans le total des contributions du régime.

Le Groupe ne dispose pas d'informations suffisantes relatives aux actifs et obligations du régime, au montant des gains et pertes actuariels, au coût des services rendus et au coût financier, informations nécessaires pour comptabiliser ces régimes comme des régimes à prestations définies. Ainsi, ces régimes sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies.

La contribution de Sodexo aux régimes multi-employeurs aux États-Unis s'élève à 12 millions d'euros pour l'exercice 2023 (11 millions d'euros en 2022). Du total de ces contributions, respectivement 57% et 2% ont été réalisées au titre de régimes dont le statut est considéré comme « critique » ou « menacé » au sens du US Pension Protection Act de 2006, sur la base de la dernière information fournie sur le statut du régime. Un régime est généralement qualifié comme étant en statut « critique » lorsque son taux de financement est inférieur à 65%, entre autres critères et en statut « menacé » lorsqu'il est financé dans une fourchette comprise entre 65 et 80%, entre autres critères.

5.1.1.2 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL

Les autres avantages du personnel, qui s'élèvent à 136 millions d'euros au 31 août 2023 (151 millions d'euros au 31 août 2022) comprennent principalement des montants liés à l'épargne salariale aux États-Unis (Deferred Compensation) ainsi que les engagements relatifs aux médailles du travail.

La charge comptabilisée au titre de ces avantages au cours de l'exercice 2023 s'élève à 8 millions d'euros (8 millions d'euros pour l'exercice 2022).

5.2 Paiements fondés sur des actions

PRINCIPES COMPTABLES

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

Conformément à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », ces plans classés comme étant des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, et par conséquence, les services rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges opérationnelles durant la période d'acquisition des droits (i.e. période au cours de laquelle le service, et le cas échéant, lorsqu'applicable, les conditions de performance sont remplies), avec la contrepartie enregistrée en capitaux propres.

Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d'octroi.

La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée à la date d'attribution à partir du cours de l'action à cette date qui a été diminuée pour tenir compte des dividendes non versés aux bénéficiaires pendant la période d'acquisition des droits. La juste valeur des actions attribuées gratuitement soumise à un objectif de Total Shareholder Return (condition de performance de marché) a été évaluée à partir d'un modèle de type binomial, prenant en compte les conditions sous lesquelles les actions seront attribuées.

Le Groupe réexamine annuellement le nombre d'actions attribuées gratuitement qui seront probablement livrées au regard des conditions d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

5.2.1 Plans d'attribution gratuite d'actions

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Les plans d'attribution gratuite d'actions répondent aux règles suivantes :

• les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d'une condition de présence ainsi que, pour certaines actions, une condition de performance ;
• la condition de présence s'applique à tous les bénéficiaires ; la présence requise à compter de la date d'attribution est de 3 ans depuis les plans 2020, en ligne avec la période d'acquisition des actions et de mesure des conditions de performance ;
• la portion des actions soumises à conditions de performance varie de 10% à 100%, en fonction du nombre d'actions attribuées.

Les conditions de performance sont directement liées aux principaux axes stratégiques du Groupe et ont pour objectif de mesurer la performance de manière globale. Elles présentent les caractéristiques suivantes :

• deux conditions liées à la performance économique du Groupe, le chiffre d'affaires et la marge d'exploitation hors effets de change pour les plans attribués depuis 2020 ;
• deux conditions liées à la performance extra-financière du Groupe et sa responsabilité d'entreprise, comprenant des objectifs de diversité dans les instances de Direction du Groupe ainsi qu'un indice interne de développement durable depuis 2020 ;
• une condition de performance de marché définie par le TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo comparé à un panel de sociétés sélectionnées pour leur taille, une activité proche et une appartenance au secteur des services communs externalisés ; pour les plans 2023 et 2022, ce panel est composé de 7 sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil, Securitas).

MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2023 ET 2022

Le tableau suivant indique les mouvements d'actions attribuées gratuitement durant l'exercice :

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Nombre en début d'exercice	2 287 665	2 315 627
Attribuées pendant l'exercice	852 820	834 629
Annulées pendant l'exercice	(478 279)	(423 329)
Livrées pendant l'exercice	(337 578)	(439 262)
Nombre en fin d'exercice	2 324 628	2 287 665

La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées gratuitement durant l'exercice 2023 est de 80,68 euros (73,48 euros pour les actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice 2022).

Le tableau suivant précise les dates d'attribution des actions attribuées gratuitement et les hypothèses utilisées pour estimer leur juste valeur à la date d'attribution ainsi que le nombre en circulation au 31 août 2023 :

DATE D'ATTRIBUTION DU PLAN		PÉRIODE D'ACQUISITION DES DROITS (en années)	TAUX ATTENDU DE RENDEMENT DES DIVIDENDES (en %)	TAUX D'INTÉRÊT SANS RISQUE (en %)	VOLATILITÉ * (en %)	NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 AOÛT 2023
20 novembre 2020	International	3	1,8%	0,0%	38,8%	727 730
er février 2022 1	International	3	3,0%	0,0%	39,0%	730 020
22 juin 2022	International	3	3,8%	1,4%	43,7%	25 089
31 janvier 2023	International	3	3,3%	2,8%	37,9%	815 801
28 juin 2023	International	3	2,9%	3,0%	27,8%	25 988
TOTAL						2 324 628

* La volatilité de l'action Sodexo est applicable pour la part des actions attribuées qui est soumise à la condition de performance de marché (TSR). La volatilité est déterminée à partir d'une moyenne pondérée de la volatilité historique considérée sur une certaine période et de la volatilité implicite attendue par le marché.

*

5.2.2 Charge comptabilisée au cours de l'exercice

La charge comptabilisée dans le compte de résultat pour l'exercice 2023 au titre des actions attribuées gratuitement (y compris aux employés de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee)) est de 45 millions d'euros (contre 38 millions d'euros au titre de l'exercice 2022).

5.3 Effectifs

Les effectifs du Groupe (incluant Pluxee) sont les suivants :

	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
EFFECTIF MOYEN AU 31 AOÛT	429 305	418 393
TOTAL DES EFFECTIFS AU 31 AOÛT	435 159	421 991

5.4 Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et de la Leadership Team de Sodexo

Les rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et de la Leadership Team de Sodexo, y compris la Présidente-Directrice Générale, en poste au 31 août 2023 se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Avantages à court terme *	14,3	12,9
Avantages postérieurs à l'emploi	0,1	0,1
Juste valeur des actions attribuées gratuitement à la date d'attribution	10,8	10,7

* Le montant des avantages à court terme correspond à la rémunération versée par le Groupe au cours de l'exercice (dont rémunération variable versée sur l'exercice au titre de l'exercice précédent).

Ces avantages incluent la rémunération des administrateurs, les rémunérations et avantages de toute nature versés (ou attribués au titre de la période pour des fonctions exercées) par Sodexo S.A., les sociétés du groupe Sodexo ou Bellon SA.

Par ailleurs, les membres de la Leadership Team de Sodexo titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe bénéficient d'un régime de retraite à prestations définies régi par l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraite a été mis en place en 2021 selon les règles précisées ciaprès : sous réserve d'une année d'ancienneté au sein du Groupe, ce régime octroie des droits à pension jusqu'à 0,5% par an pendant les 5 premières années dans le plan, puis jusqu'à 1% au-delà, sans excéder 10% au total, déterminés sur la rémunération fixe et variable perçue au cours de l'année civile. L'acquisition des droits annuels est conditionnée à l'atteinte d'un taux minimum de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle. La pension ainsi obtenue vient s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires et ne génère pas de passif social pour la Société.

Il est rappelé que Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale depuis le 1er octobre 2021, est rémunérée par Sodexo S.A. et n'est par ailleurs pas liée par un contrat de travail avec Sodexo S.A.

Il existe des clauses de non-concurrence, d'une durée maximale de 24 mois pour la Présidente-Directrice Générale et les membres de la Leadership Team de Sodexo, qui ont pour objet de protéger le Groupe en restreignant leur liberté d'exercer chez un concurrent des fonctions de salarié ou d'administrateur ou d'effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Il est précisé que cet engagement s'applique à Sophie Bellon, sans versement d'aucune contrepartie financière.

Aucun prêt n'a été accordé aux membres du Conseil d'Administration ou de la Leadership Team de Sodexo.

NOTE 6. ÉCARTS D'ACQUISITION, AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET IMMOBILISATIONS CORPORELLES

6.1 Écarts d'acquisition

PRINCIPES COMPTABLES

L'écart résiduel correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quotepart dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) par rapport à la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l'actif de l'état consolidé de la situation financière sur la ligne écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont suivis avec un découpage par secteurs opérationnels pour l'activité Services sur Site, tels qu'ils ressortent de la nouvelle organisation du Groupe (voir notes 1.1 et 4.1) :

• Amérique du Nord ;
• France ;
• Royaume-Uni & Irlande ;
• Europe continentale ;
• Asie-Pacifique/Moyen-Orient/Afrique ;
• Amérique latine (hors Brésil) ;
• Brésil.

Les principes applicables à la comptabilisation des regroupements d'entreprises sont décrits dans la note 3.1 « Regroupement d'entreprises ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 6.4 « Dépréciation des actifs noncourants ». Les pertes de valeur éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles.

La variation des écarts d'acquisition au cours de l'exercice se présente de la façon suivante :

(en millions d'euros)	AU 1er SEPTEMBRE 2022	AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS DE L'EXERCICE	PERTES DE VALEUR	RECLASSEMENTS (1)	ÉCARTS DE CONVERSION	AU 31 AOÛT 2023
Amérique du Nord	2 662	—	—	—	(40)	(216)	2 406
France	505	10	—	—	—	—	515
Royaume-Uni & Irlande	671	8	—	—	(10)	2	670
Europe continentale	799	—	—	—	(13)	(33)	754
Europe	1 975	18	—	—	(23)	(31)	1 939
Asie Pacifique, Moyen-Orient & Afrique	703	3	—	—	—	(77)	629
Amérique latine	379	—	—	—	—	(5)	374
Brésil	229	—	—	—	(2)	(7)	220
Reste du Monde	1 311	3	—	—	(2)	(89)	1 223
SERVICES SUR SITE	5 948	21	—	—	(65)	(336)	5 568
SERVICES AVANTAGES & (1) RÉCOMPENSES (Pluxee)	663	—	—	—	(663)	—	—
TOTAL	6 611	21	—	—	(728)	(336)	5 568

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des écarts d'acquisition affectés à l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

6.2 Autres immobilisations incorporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément de l'écart d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées.

Les immobilisations incorporelles, sauf certaines marques dont la durée d'utilité n'est pas limitée, sont des immobilisations à durée d'utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonction de leur durée d'utilité prévue :

Progiciels de gestion intégrés	3-7 ans
Logiciels	3-4 ans
Brevets et licences	2-10 ans
Relations clientèle	3-20 ans
Autres immobilisations incorporelles	3-20 ans

Les marques acquises dont la durée de vie est déterminée sont amorties, sur une durée généralement inférieure à dix ans. Certaines marques, pour lesquelles le Groupe estime que la période pendant laquelle elles pourront être utilisées n'est pas limitée, notamment sur la base de critères de pérennité et de notoriété, ne font pas l'objet d'amortissement. Les durées d'amortissement des relations clientèles reconnues dans le cadre de regroupement d'entreprises sont déterminées par le management en fonction du taux d'attrition estimé des contrats (durée maximale de 20 ans).

Les coûts liés à l'acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l'actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

6.2.1 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles

		RELATIONS CLIENTÈLE,
(en millions d'euros)	LICENCES ET LOGICIELS	MARQUES ET AUTRES INCORPORELS	TOTAL
Valeurs brutes au 1er septembre 2021	665	838	1 503
Acquisitions	97	71	168
Cessions/Mises au rebut	(22)	(40)	(62)
Écarts de conversion	30	97	127
Reclassements	(2)	(5)	(7)
Variations de périmètre	(6)	7	1
Autres variations	—	—	—
Valeurs brutes au 31 août 2022	762	967	1 729
Acquisitions	62	34	96
Cessions/Mises au rebut	(26)	(22)	(48)
Écarts de conversion	(12)	(38)	(50)
Reclassements en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (1)	(321)	(200)	(521)
Variations de périmètre	(8)	1	(7)
Autres reclassements	(3)	(43)	(46)
Valeurs brutes au 31 août 2023	453	700	1 153

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des autres immobilisations incorporelles de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

6.2.2 Amortissements et pertes de valeur des autres immobilisations incorporelles

		RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET
(en millions d'euros)	LICENCES ET LOGICIELS	AUTRES INCORPORELS	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 1er septembre 2021	(435)	(478)	(913)
Dotations aux amortissements	(75)	(69)	(144)
Cessions/Mises au rebut	19	37	56
Pertes de valeur	(1)	—	(1)
Écarts de conversion	(20)	(46)	(66)
Reclassements	1	3	4
Variations de périmètre	2	11	13
Autres variations	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022	(509)	(542)	(1 051)
Dotations aux amortissements	(40)	(55)	(95)
Cessions/Mises au rebut	21	12	33
Pertes de valeur	—	1	1
Écarts de conversion	8	16	24
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (1)	198	146	344
Variations de périmètre	7	—	7
Autres reclassements	1	31	32
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2023	(314)	(391)	(705)

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des autres immobilisations incorporelles de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

Les amortissements sont comptabilisés en coût des ventes ou en charges commerciales et administratives à l'exception des amortissements portant sur les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises qui sont enregistrés en autres charges opérationnelles.

6.2.3 Valeurs nettes des autres immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	LICENCES ET LOGICIELS	RELATIONS CLIENTÈLE, MARQUES ET AUTRES INCORPORELS	TOTAL
Valeurs nettes au 1er septembre 2021	230	360	590
Valeurs nettes au 31 août 2022	253	425	678
Valeurs nettes au 31 août 2023	139	309	448

6.3 Immobilisations corporelles

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont alors immobilisés.

Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilité et en tenant compte de leur valeur résiduelle. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié.

Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes :

Constructions	20 à 30 ans
Installations générales et agencements	3 à 10 ans
Matériel et outillage	3 à 8 ans
Véhicules à moteur	4 ans
Bateaux et pontons flottants (selon les composants)	5 à 15 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs corporels sont revues à chaque clôture et, le cas échéant, ajustées.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu'il existe un indice qu'un actif corporel pourrait subir une perte de valeur.

6.3.1 Valeurs brutes des immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Valeurs brutes au 31 août 2021	73	1 730	217	2 020
Acquisitions	4	147	46	197
Cessions/Mises au rebut	(4)	(83)	(20)	(107)
Écarts de conversion	2	90	12	104
Reclassements	6	3	(19)	(10)
Variations de périmètre	(6)	(40)	2	(44)
Autres variations	—	—	—	—
Valeurs brutes au 31 août 2022	75	1 847	238	2 159
Acquisitions	3	188	50	241
Cessions/Mises au rebut	(1)	(164)	(17)	(182)
Écarts de conversion	(3)	(72)	(7)	(81)
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (1)	(6)	(60)	(1)	(67)
Variations de périmètre	—	—	1	1
Autres reclassements	—	(1)	(37)	(38)
Valeurs brutes au 31 août 2023	68	1 738	227	2 033

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des immobilisations corporelles de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

Aucun actif corporel n'est donné en nantissement de passifs.

6.3.2 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021	(54)	(1 356)	(149)	(1 559)
Dotations aux amortissements	(4)	(156)	(16)	(176)
Cessions/Mises au rebut	3	78	13	94
Pertes de valeur	—	(1)	1	—
Écarts de conversion	(1)	(63)	(8)	(72)
Reclassements	(1)	10	1	10
Variations de périmètre	2	50	1	53
Autres variations	—	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022	(55)	(1 438)	(157)	(1 650)
Dotations aux amortissements	(4)	(152)	(21)	(177)
Cessions/Mises au rebut	1	147	12	160
Pertes de valeur	—	4	—	4
Écarts de conversion	1	51	5	57
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (1)	5	49	1	55
Variations de périmètre	—	—	—	—
Autres reclassements	—	27	1	28
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2023	(52)	(1 312)	(159)	(1 523)

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des immobilisations corporelles de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

Les amortissements sont comptabilisés en coûts des ventes ou en charges administratives et commerciales.

6.3.3 Valeurs nettes des immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	IMMOBILISATIONS EN COURS ET AUTRES	TOTAL
Valeurs nettes au 31 août 2021	19	374	68	461
Valeurs nettes au 31 août 2022	20	409	81	510
Valeurs nettes au 31 août 2023	16	426	68	510

6.4 Dépréciation des actifs non courants

PRINCIPES COMPTABLES

Dépréciation des actifs à durée d'utilité déterminée

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.

Dépréciation des actifs à durée d'utilité indéterminée

Les écarts d'acquisition et les autres actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée (tels que certaines marques) font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l'exercice. Les résultats sont ensuite confortés par l'analyse des données réelles au 31 août.

Unités génératrices de trésorerie

Les immobilisations, qui ne génèrent pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d'UGT au plus petit niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le Groupe.

Les écarts d'acquisition sont suivis avec un découpage par secteurs opérationnels pour l'activité Services sur Site, tels qu'ils ressortent de l'organisation du Groupe (voir note 4.1) :

• Amérique du Nord ;
• France ;
• Royaume-Uni & Irlande ;
• Europe continentale ;
• Asie-Pacifique/Moyen-Orient/Afrique ;
• Amérique latine (hors Brésil) ;
• Brésil.

Les tests de dépréciations des écarts d'acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l'information sectorielle.

Les actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT incluent :

• les écarts d'acquisition qui leur sont affectés dans la mesure où l'UGT ou le groupe d'UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;
• les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les investissements clients, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location et le besoin en fonds de roulement net.

Indices de perte de valeur

Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT ou groupes d'UGT portent sur la baisse significative du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'UGT ou groupe d'UGT ainsi que sur les évolutions du marché.

Méthode de détermination de la valeur recouvrable

Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l'actif, de l'UGT ou du groupe d'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre :

• sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l'actif (après coûts de cession) lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation ; et
• sa valeur d'utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l'utilisation continue et de la cession in fine d'un actif ou d'une UGT.

La valeur d'utilité des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année.

Les plans d'activité sont établis généralement sur cinq ans. Ces plans d'activité ont été établis pour chaque secteur opérationnel résultant de l'organisation du Groupe, décrite en note 4.1.

La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat d'exploitation en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe.

Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur opérationnel concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles ce secteur opérationnel est opéré.

L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées pour le secteur opérationnel concerné.

Comptabilisation des pertes de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT ou groupe d'UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'UGT ou groupe d'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Reprise de pertes de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur, sur un actif autre qu'un écart d'acquisition, ne peut être reprise que s'il existe des indicateurs que la perte de valeur a diminué ou n'existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Les dépréciations, nettes des reprises, sur l'exercice 2023 portant sur les actifs corporels et incorporels, y compris les écarts d'acquisition, s'élèvent à -5 millions d'euros au 31 août 2023 (1 million d'euros au 31 août 2022), compte tenu d'une dotation nette enregistrée en autres charges opérationnelles de 1 million d'euros sur l'exercice (1 million d'euros de dotation nette sur l'exercice précédent).

Le tableau suivant indique les principales hypothèses retenues pour les principaux pays de chaque groupe d'UGT :

	EXERCICE 2023		EXERCICE 2022
	TAUX D'ACTUALISATION	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME	TAUX D'ACTUALISATION	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME
Amérique du Nord
Canada	9,1%	2,0%	8,4%	2,0%
États-Unis	9,1%	2,1%	8,4%	2,0%
France	8,9%	1,6%	8,5%	1,6%
Royaume-Uni & Irlande
Royaume-Uni	10,2%	2,0%	8,3%	2,0%
Europe Continentale
Belgique	9,1%	2,0%	8,6%	1,7%
Allemagne	8,9%	2,0%	8,5%	2,0%
Italie	11,8%	2,0%	10,2%	2,0%
Espagne	10,8%	1,7%	9,6%	1,7%
Suède	8,9%	2,0%	8,5%	2,0%
Asie Pacifique, Moyen-Orient et Afrique
Australie	8,9%	2,6%	8,5%	2,5%
Chine	9,3%	2,2%	8,7%	2,0%
Inde	11,8%	4,0%	10,2%	4,0%
Amérique latine
Chili	9,5%	3,0%	8,7%	3,0%
Colombie	11,3%	3,0%	9,9%	3,0%
Mexique	11,3%	3,0%	9,6%	3,0%
Brésil	13,2%	3,0%	11,0%	3,0%

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition en fonction de différentes hypothèses financières et opérationnelles :

• l'analyse de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition à une variation du taux d'actualisation ou à une variation du taux de croissance à long terme n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des actifs du segment deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En effet, les résultats des tests de dépréciation montrent que même une augmentation de 150 points de base du

taux d'actualisation ou une diminution de 150 points de base du taux de croissance à long terme ne conduirait pas à une dépréciation des actifs testés pour chaque segment ;

• le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles afin d'identifier si une diminution de 10% de la marge brute sur l'horizon des plans d'activité du management ainsi que sur le flux terminal conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 août 2023. Ces analyses n'ont fait apparaître de risque de dépréciation pour aucun des segments.

NOTE 7. CONTRATS DE LOCATION

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe apprécie si un contrat est un contrat de location, ou contient un contrat de location, à la date d'entrée en vigueur du contrat. Le Groupe qualifie de contrat de location tout contrat lui conférant le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé pour une durée donnée.

Les contrats de location sont comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière dès la date de commencement du contrat, à l'exception de ceux éligibles aux deux exemptions proposées par la norme IFRS 16 « Contrats de location » (contrats de courte durée et contrats portant sur des actifs de faible valeur) et appliquées par le Groupe.

La comptabilisation des contrats de location se traduit par la reconnaissance d'un actif au titre du droit d'utilisation des actifs loués, en contrepartie d'un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d'utilisation est présentée séparément de la charge d'intérêts sur les dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts sur les dettes locatives affectent les flux générés par l'activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux activités de financement.

Les contrats de location de courte durée (i.e. contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur (tels que certains équipements informatiques) donnent lieu à la comptabilisation d'une charge opérationnelle de façon linéaire sur la durée du contrat.

Les allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu'au 30 juin 2022 obtenus dans le cadre du contexte de la crise du Covid sont traités comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrats de location, leur impact étant ainsi reconnu dans le résultat opérationnel de l'exercice concerné, conformément à la mesure de simplification optionnelle prévue par les amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés au Covid-19 » et « Allégements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » publiés respectivement en mai 2020 et mars 2021.

Les contrats de location conclus par le Groupe en tant que preneur portent principalement sur les catégories d'actifs suivantes :

• actifs immobiliers (terrains et constructions) : le Groupe loue des terrains et des bâtiments pour ses bureaux. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes, fonction de l'environnement juridique propre à chaque pays. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 20 ans et peuvent comprendre des options de renouvellement ;
• sites et espaces exploités dans le cadre des concessions : le Groupe exploite différents sites (restaurants, espaces retail et cuisines) mis à disposition dans le cadre de contrats de concessions. Les redevances dues en contrepartie sont basées sur la performance du site exploité (paiement variable, généralement en fonction du chiffre d'affaires) et peuvent inclure un montant minimum garanti. Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités différentes. Ces contrats sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 18 ans et peuvent comprendre des options de renouvellement ;
• véhicules : le Groupe loue des véhicules destinés à certains de ses salariés. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 5 ans ;
• équipements : le Groupe loue également différents équipements nécessaires à ses activités (équipements de cuisine, distributeurs automatiques…). Les conditions sont négociées au cas par cas et contiennent de nombreuses modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée comprise entre 1 et 5 ans.

Le montant des concessions de loyers octroyées par les bailleurs en raison de la pandémie de Covid qui a été constaté au compte de résultat au cours de l'exercice 2022 en application de la mesure de simplification prévue par les amendements de la norme IFRS 16 n'est pas significatif.

7.1 Dettes locatives

PRINCIPES COMPTABLES

Le Groupe comptabilise une dette locative à la date de mise à disposition de l'actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des paiements locatifs restant à effectuer sur la durée de location.

Paiements locatifs

Les paiements locatifs pris en compte dans l'évaluation de la dette locative comprennent :

• les loyers fixes (y compris redevances minimum garanties prévues dans les contrats de concession), diminués des avantages incitatifs à recevoir du bailleur ;
• les loyers variables basés sur un indice ou un taux ;
• les loyers fixes en substance.

Ils intègrent également les montants à payer au bailleur à la fin du contrat (cas relativement rares en pratique pour le Groupe), tels que :

• les garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat lorsque l'exercice de cette option est raisonnablement certain ; et
• les pénalités de résiliation du contrat dues au bailleur, lorsque l'exercice de l'option de résiliation est raisonnablement certain.

Les loyers variables autres que ceux qui dépendent d'un indice ou d'un taux (loyers ou redevances fonction du chiffre d'affaires notamment) demeurent comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu'ils sont encourus. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas prendre en compte, le cas échéant, la composante non locative du contrat (services de maintenance des véhicules, par exemple) dans l'évaluation de la dette locative. En conséquence, de même que les loyers variables, les paiements effectués au titre des prestations de services liées au contrat de location sont comptabilisés en charges opérationnelles lorsqu'ils sont encourus.

Durée de location

La durée de location est déterminée pour chaque contrat comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s'ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

La définition de cette durée tient aussi compte des lois et pratiques propres à chaque juridiction. C'est le cas en particulier des contrats à durée illimitée, pour lesquels le Groupe apprécie la durée exécutoire selon les circonstances propres à chaque situation. Pour apprécier la durée exécutoire de chaque contrat, le Groupe détermine si des pénalités plus que négligeables sont susceptibles d'être supportées en cas de résiliation, en tenant compte de différents indicateurs (indemnités découlant d'obligations contractuelles et pénalités économiques fonction de critères opérationnels, conformément aux clarifications apportées par l'IFRS IC). Dans le cas particulier des baux commerciaux en France (baux dits « 3/6/9 »), une appréciation est réalisée contrat par contrat, pouvant conduire, dans certaines situations, à retenir une période exécutoire supérieure à la durée résiduelle de la période initiale de 9 ans.

Taux d'actualisation

Le taux d'actualisation utilisé correspond généralement au taux d'emprunt marginal du preneur, le taux d'intérêt implicite de la majorité des contrats ne pouvant être aisément déterminé. Le taux d'emprunt marginal est déterminé en fonction des paramètres suivants : taux sans risque de la devise concernée, duration du contrat de location, spread de crédit de la filiale concernée.

La dette locative est ensuite évaluée au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est susceptible d'être réévaluée après la date de commencement du contrat afin de refléter les modifications résultant :

• d'un changement de durée, reflétant une modification contractuelle ou un changement d'appréciation de la probabilité d'exercice d'une option de prolongation ou d'une option de résiliation ;
• d'un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d'un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ;
• d'un changement d'appréciation sur l'exercice d'une option d'achat ;
• de tout autre changement contractuel, par exemple une modification de la nature de l'actif sous-jacent.

Au 31 août 2023, le solde des dettes locatives s'élève à 831 millions d'euros, dont 683 millions d'euros de dettes locatives non courantes et 148 millions d'euros de dettes locatives courantes. La variation des dettes locatives au cours de l'exercice se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Dettes locatives au 1er septembre	943	939
Augmentations/(Diminutions)	176	186
Remboursements du nominal	(205)	(225)
Écarts de conversion	(47)	75
Variations de périmètre	—	(33)
Autres variations	(8)	1
Reclassement en passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (1)	(28)	—
Dettes locatives au 31 août	831	943

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement au reclassement des dettes locatives de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

L'échéancier des dettes locatives se présente comme suit :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
< 1 an	148	184
1 à 3 ans	239	260
3 à 5 ans	162	185
> 5 ans	282	314
VALEUR COMPTABLE DES DETTES LOCATIVES	831	943

7.2 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

PRINCIPES COMPTABLES

Pour chaque contrat de location (à l'exception de ceux éligibles aux exemptions), un droit d'utilisation est comptabilisé à l'actif en contrepartie de la dette locative. Ce droit d'utilisation correspond au montant de la dette locative (évaluée selon les modalités précisées ci-dessus) auquel s'ajoutent, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus lors de la mise en place du contrat (honoraires et frais administratifs), les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts estimés de remise en état de l'actif loué selon les termes du contrat. Ce droit d'utilisation est amorti de manière linéaire sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur selon les mêmes modalités que celles mises en œuvre pour les immobilisations corporelles et incorporelles (voir note 6.3). La valeur du droit d'utilisation est susceptible d'être ajustée après la date de commencement du contrat en fonction de certaines réévaluations de la dette locative (voir ci-dessus).

Par nature d'actif sous-jacent, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location se décomposent de la manière suivante :

		SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE
(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	CADRE DES CONCESSIONS	VÉHICULES	AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	TOTAL
Valeurs brutes au 31 août 2021	438	695	149	21	1 304
Augmentation	19	84	(3)	2	102
Écarts de conversion	23	70	5	3	101
Reclassements	(3)	—	—	—	(3)
Variations de périmètre	(46)	(11)	(1)	—	(58)
Autres variations	(2)	—	—	—	(2)
Valeurs brutes au 31 août 2022	429	838	151	26	1 444
Augmentation	73	19	(1)	(1)	90
Écarts de conversion	(17)	(46)	(8)	(1)	(72)
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (1)	(41)	—	(7)	(9)	(57)
Variations de périmètre	—	—	—	—	—
Autres reclassements	(16)	—	(3)	—	(19)
Valeurs brutes au 31 août 2023	428	811	132	15	1 386

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement du reclassement des droits d'utilisation de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

Annexe aux comptes consolidés

	TERRAINS ET	SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE		AUTRES MATÉRIELS
(en millions d'euros)	CONSTRUCTIONS	DES CONCESSIONS	VÉHICULES	ET INSTALLATIONS	TOTAL
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2021	(140)	(177)	(72)	(11)	(400)
Dotations aux amortissements	(71)	(91)	(45)	(4)	(211)
Reprise d'amortissements	25	13	28	4	70
Pertes de valeur	1	—	—	—	1
Écarts de conversion	(9)	(18)	(2)	(2)	(31)
Reclassements	3	—	—	—	3
Variations de périmètre	4	6	10	(1)	19
Autres variations	—	—	—	—	—
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2022	(187)	(267)	(81)	(14)	(549)
Dotations aux amortissements	(56)	(91)	(37)	(4)	(188)
Reprise d'amortissements	13	20	32	5	70
Pertes de valeur	—	—	—	—	—
Écarts de conversion	7	15	5	1	28
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (1)	22	—	5	5	32
Variations de périmètre	—	—	—	—	—
Autres reclassements	5	1	2	—	8
Amortissements et pertes de valeur au 31 août 2023	(196)	(322)	(74)	(7)	(599)

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement du reclassement des droits d'utilisation de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	SITES ET ESPACES EXPLOITÉS DANS LE CADRE DES CONCESSIONS	VÉHICULES	AUTRES MATÉRIELS ET INSTALLATIONS	TOTAL
Valeurs nettes au 31 août 2021	299	518	77	10	903
Valeurs nettes au 31 août 2022	242	571	69	12	895
Valeurs nettes au 31 août 2023	232	489	58	8	787

NOTE 8. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

PRINCIPES COMPTABLES

Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo S.A. a directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l'entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afin de déterminer s'il s'agit d'entreprises associées ou de coentreprises.

Lorsque Sodexo a une obligation légale ou implicite de payer pour le compte de l'entreprise mise en équivalence, les quotes-parts de capitaux propres négatifs dans les entreprises mises en équivalence font l'objet d'une provision enregistrée au passif de l'état consolidé de la situation financière (cf. note 10.1).

Au cours des exercices 2022 et 2023, les participations dans les entreprises mises en équivalence ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Valeur nette au 1er septembre	65	57
Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence	73	63
Dont Provisions pour capitaux propres négatifs	(8)	(6)
Résultat de l'exercice	12	8
Autres éléments du résultat global	—	—
Distribution de l'exercice	(8)	(6)
Écarts de conversion	(3)	6
Reclassements dont reclassement en actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (1)	(7)	—
VALEUR NETTE AU 31 AOÛT	59	65
Dont Participations dans les entreprises mises en équivalence	66	73
Dont Provisions pour capitaux propres négatifs	(7)	(8)

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondant aux reclassements des mises en équivalences de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution s'élèvent à 1 million d'euros (cf. note 3.2).

NOTE 9. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

PRINCIPES COMPTABLES

Charge d'impôt sur les résultats

La charge d'impôt de l'exercice comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé par les filiales françaises au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d'un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ».

Les crédits d'impôt qui n'interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui sont toujours remboursés par l'administration fiscale, lorsqu'ils n'ont pas été imputés sur l'impôt sur les sociétés sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

Les positions fiscales incertaines sont estimées en application de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ». Un passif est reconnu lorsqu'un risque fiscal résultant de positions prises par le Groupe est considéré comme probable et évalué en appliquant la méthode qui reflète la meilleure estimation du montant que le Groupe s'attend à payer à l'administration fiscale (montant le plus probable ou moyenne pondérée des différents scénarios possibles). Les soldes des positions fiscales incertaines sont comptabilisés en actifs ou passifs d'impôts exigibles ou différés au sein des dettes d'impôt sur les résultats.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un impôt différé :

• la comptabilisation initiale des écarts d'acquisition ;
• la comptabilisation initiale d'un actif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; et
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés respectivement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat (voir note 11).

Les impôts différés actifs résiduels sur différences temporelles et reports déficitaires ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable, en tenant compte des différences temporelles existantes donnant lieu à des passifs d'impôts différés dont on s'attend à ce qu'ils se résorbent et des bénéfices imposables qui seront disponibles dans un avenir prévisible et sur lesquels la différence temporelle peut être imputée. Lors de l'appréciation de la probabilité qu'un bénéfice imposable soit disponible dans un avenir prévisible, il est tenu compte, principalement, des résultats des années précédentes, des résultats futurs prévus sur la base d'un plan d'affaires réalisé au niveau de chaque entité imposable, des éléments non récurrents peu susceptibles de se produire à l'avenir et de la stratégie fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

9.1 Ventilation de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
(Charge)/Produit d'impôt exigible	(151)	(163)
Retenue à la source	(10)	(6)
(Charge)/Produit d'impôt différé	(20)	(38)
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(181)	(206)

La charge d'impôt différé correspond au renversement d'impôts différés actifs sur les différences temporelles ainsi qu'à la non-reconnaissance d'impôts différés actifs auparavant reconnus provenant de nouveaux pays impactés par des pertes.

Sur la base des travaux préliminaires effectués, le Groupe n'attend pas d'impact significatif de la réforme Pilier 2 sur ses comptes consolidés.

9.2 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Résultat avant impôt	749	726
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(12)	(8)
Résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	737	718
Taux d'impôt de Sodexo S.A.	25,83%	28,40%
(Charge)/Produit d'impôt théorique	(191)	(204)
Différence de taux d'impôt pour les résultats obtenus par l'activité exercée dans d'autres pays que celui de l'entreprise consolidante	18	36
Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables *	(25)	(6)
Autres impositions (-) et remboursements d'impôts (+)	15	6
Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l'exercice n'ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d'un impôt différé actif	20	4
Reports déficitaires et différences temporaires générés au cours de l'exercice ou des exercices précédents n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif	(8)	(38)
Charge d'impôt réelle	(171)	(201)
Retenues à la source	(10)	(6)
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(181)	(206)

* Dont 17 millions d'euros en France relatifs aux opérations préalables au projet de spin-off. Cette charge a été compensée par l'utilisation de déficits et de crédits d'impôt non reconnus.

Le taux effectif d'impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence passe de 28,8% pour l'exercice 2022 à 24,6% pour l'exercice 2023. La baisse du taux effectif d'impôt s'explique principalement par la baisse du taux de la CVAE en France et par l'amélioration des résultats dans des pays où les actifs d'impôts différés générés par les déficits ne sont pas reconnus comme en France, ou le sont partiellement comme en Allemagne.

9.3 Impôts différés actifs et passifs

La répartition des impôts différés pour l'exercice 2023 est la suivante :

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2022	PRODUIT/(CHARGE) D'IMPÔT DIFFÉRÉ	IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES	CLASSEMENT EN ACTIFS/PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU D'UNE DISTRIBUTION(1)	AU 31 AOÛT 2023
Dette envers le personnel	146	(19)	25	(10)	(6)	136
Juste valeur des instruments financiers	3	—	—	—	—	3
Écarts d'acquisition	(240)	7	—	15	(11)	(144)
Immobilisations incorporelles	(22)	22	—	7	74	(4)
Autres différences temporelles	8	(34)	(1)	2	(11)	(36)
Reports déficitaires	98	4	—	(2)	(15)	85
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NETS	(7)	(20)	24	12	31	40
dont Impôts différés actifs	154	—	—	—	—	192
dont Impôts différés passifs	(161)	—	—	—	—	(152)

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent aux reclassements des provisions de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs/Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

La répartition des impôts différés pour l'exercice 2022 était la suivante :

(en millions d'euros)	AU 1er SEPTEMBRE 2021	PRODUIT/(CHARGE) D'IMPÔT DIFFÉRÉ	IMPÔT COMPTABILISÉ EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	ÉCARTS DE CHANGE ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2022
Dette envers le personnel	151	(4)	(22)	21	146
Juste valeur des instruments financiers	16	(13)	(2)	2	3
Écarts d'acquisition	(200)	(4)	—	(36)	(240)
Immobilisations incorporelles	(12)	(6)	—	(4)	(22)
Autres différences temporelles	18	(9)	1	(2)	8
Reports déficitaires	97	(9)	—	10	98
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS) NETS	70	(45)	(23)	(9)	(7)
dont Impôts différés actifs	176	—	—	—	154
dont Impôts différés passifs	(106)	—	—	—	(161)

Au 31 août 2023, le montant des impôts différés actifs sur reports déficitaires s'élève à 85 millions d'euros (98 millions d'euros au 31 août 2022). Les principaux pays disposant de déficits fiscaux reportables ayant donné lieu à reconnaissance d'impôts différés actifs sont le Brésil et l'Allemagne (pour ces pays, l'utilisation des déficits fiscaux est illimitée dans le temps). La recouvrabilité des actifs d'impôts différés sur reports déficitaires a été appréciée sur la base d'un plan d'utilisation des déficits fiscaux au sein de chaque juridiction fiscale.

Le montant d'impôts différés actifs nés de reports déficitaires non comptabilisés du fait de leur récupération jugée incertaine s'élève en cumul à 194 millions d'euros au 31 août 2023 (215 millions d'euros au 31 août 2022). Le principal pays disposant de déficits fiscaux reportables n'ayant pas donné lieu à reconnaissance d'impôts différés actifs au 31 août 2023 est la France où l'utilisation des déficits fiscaux est illimitée dans le temps. Sur les entités françaises, le montant des impôts différés actifs non reconnus lors des exercices précédents et utilisés en 2023 s'élève à 5 millions d'euros.

Les différences temporelles sur les dettes envers le personnel portent principalement sur les avantages postérieurs à l'emploi.

NOTE 10. PROVISIONS, LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée si le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable.

Les provisions comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale (hors impôts sur les résultats) liés à l'exploitation. Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

10.1 Provisions

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2022	DOTATIONS	REPRISES AVEC UTILISATION	REPRISES SANS UTILISATION	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	RECLASSEMENT EN PASSIFS LIÉS AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU D'UNE (1) DISTRIBUTION	AU 31 AOÛT 2023
Provisions pour litiges avec les salariés	55	8	(14)	(11)	5	(1)	42
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	32	2	(4)	—	(1)	—	29
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	21	22	(5)	(8)	(5)	—	25
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	37	7	(8)	(13)	—	—	23
Provisions pour réorganisations (2)	17	17	(11)	(3)	(1)	—	19
Provisions pour capitaux propres négatifs (3)	8	—	—	—	(1)	—	7
Autres provisions	44	15	(8)	(4)	5	(8)	44
TOTAL PROVISIONS	214	71	(50)	(39)	2	(9)	189

(1) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent aux reclassements des provisions de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Passifs liés aux passifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

(2) Les provisions pour réorganisation correspondent principalement aux coûts de rationalisation résultant de la réorganisation du Groupe.

(3) Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	DOTATIONS	REPRISES AVEC UTILISATION	REPRISES SANS UTILISATION	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2022
Provisions pour réorganisation	67	9	(45)	(15)	2	(1)	17
Provisions pour litiges avec les salariés	56	17	(10)	(8)	1	(1)	55
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	30	5	(1)	(3)	1	—	32
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	27	6	(10)	(6)	4	—	21
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	23	22	(10)	—	2	—	37
(1) Provisions pour capitaux propres négatifs	6	—	—	—	2	—	8
Autres provisions	45	11	(9)	(5)	—	2	44
TOTAL PROVISIONS	254	70	(85)	(37)	12	—	214

(1) Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).

Le montant des provisions pour risques et pour litiges est déterminé au cas par cas et repose sur la meilleure estimation, par le management, de la sortie de ressources jugée probable pour couvrir les obligations juridiques ou implicites auxquelles le Groupe est exposé à la clôture de l'exercice.

La répartition des provisions selon leurs échéances est la suivante :

	AU 31 AOÛT 2023		AU 31 AOÛT 2022
(en millions d'euros)	COURANTES	NON COURANTES	COURANTES	NON COURANTES
Provisions pour réorganisation	19	—	17	—
Provisions pour litiges avec les salariés	19	23	21	34
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	13	16	14	18
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	3	22	13	8
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	10	13	23	14
Provisions pour capitaux propres négatifs *	—	7	—	8
Autres provisions	15	29	11	33
TOTAL PROVISIONS	79	110	99	115

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 8).

10.2 Litiges et passifs éventuels

LITIGES AVEC L'ADMINISTRATION FISCALE BRÉSILIENNE

Au cours l'exercice 2021, la filiale Sodexo do Brasil Comercial a reçu une notification de redressement principalement liée à la déductibilité fiscale de l'amortissement de l'écart d'acquisition constaté lors de l'achat de la société Puras. Le redressement porte sur les périodes 2015 à 2017 et s'élève à 215 millions de reals, soit 40 millions d'euros au 31 août 2023 (dont 9 millions d'euros de principal et 31 millions d'euros de pénalités et intérêts de retard). Au mois d'août 2021, Sodexo do Brasil Comercial a obtenu un avis favorable en première instance administrative mais l'administration fiscale brésilienne a interjeté appel. Le Groupe estime toutefois que les risques de voir cet appel prospérer sont faibles, compte tenu d'une part de la solidité de ses arguments pour contester le redressement et, d'autre part, de la récente décision favorable de la CSRF ayant mis fin au litige entre Sodexo Pass do Brasil et l'administration fiscale brésilienne sur le même thème mentionné ciaprès.

Le montant d'écart d'acquisition a été valablement amorti en sa totalité. L'économie d'impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d'impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant d'impôt différé passif correspondant aux périodes rehaussées par l'administration fiscale s'élève à 26 millions d'euros au 31 août 2023.

Par ailleurs, une différence d'interprétation oppose Sodexo et ses principaux concurrents à l'administration fiscale sur la déductibilité des taxes PIS/COFINS sur certains achats qui sont effectués à un taux zéro. Plusieurs procédures sont en cours, soit à l'initiative de l'administration fiscale qui a notifié Sodexo do Brasil Comercial d'un redressement au titre des crédits reconnus en 2016 à hauteur de 9 millions d'euros (y compris pénalités et intérêts de retard), soit à l'initiative de la société qui a déposé plusieurs réclamations devant les tribunaux. L'une des procédures initiée par Sodexo do Brasil Comercial était suspendue, à l'initiative du juge, jusqu'à la décision de la Cour Suprême qui devait juger en droit le litige d'une autre société. En février 2023, la Cour Suprême a publié sa décision qui est défavorable à la société concernée. Les juges ont, en substance, estimé que la loi ordinaire peut prévoir des limitations à l'utilisation des crédits PIS/COFINS, sous réserve que cette loi respecte tous les principes constitutionnels, en particulier l'égalité de traitement entre les contribuables et la libre concurrence. Cette décision, qui ne doit pas être considérée comme automatiquement défavorable pour les cas individuels de chaque contribuable, n'a pas d'effet sur les recours introduits par Sodexo qui vont continuer à poursuivre leurs cours respectifs. Sodexo do Brasil Comercial estime disposer d'arguments différents et suffisamment solides pour obtenir in fine gain de cause devant les tribunaux sur ce sujet. Après consultation de ses conseils, Sodexo considère que ses chances de succès dans ces procédures sont bonnes et qu'à ce jour le risque d'une sortie de ressources associée aux crédits PIS/COFINS déduits depuis 2016 demeure non probable ; aucune provision n'a en conséquence été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 août 2023.

Pour mémoire, la filiale Sodexo Pass do Brasil était en litige avec l'administration fiscale brésilienne au sujet de la déductibilité fiscale de l'amortissement de l'écart d'acquisition constaté lors du rachat de VR en mars 2008.

Sodexo Pass do Brasil a reçu au cours de l'exercice 2017 une notification de redressement au titre des exercices 2010 à 2012 remettant en cause la déduction de l'amortissement fiscal de l'écart d'acquisition, assortie de pénalités de 150% et d'intérêts de retard.

Le Groupe contestait fermement ce redressement qui avait déjà été envisagé puis abandonné par l'administration fiscale brésilienne lors d'un précédent contrôle fiscal portant sur les exercices 2008 et 2009, estimant tant sur le fond que sur la forme que l'écart d'acquisition avait été valablement amorti fiscalement et que la procédure avait par conséquent de fortes chances d'aboutir en sa faveur.

Ce litige a été jugé le 14 août 2018 devant la juridiction administrative compétente (CARF). Celle-ci a tranché en faveur de Sodexo Pass do Brasil estimant que l'écart d'acquisition et l'amortissement fiscal correspondant ont été légitimement constatés lors de l'acquisition de VR. Ce jugement favorable à Sodexo Pass do Brasil a été confirmé par la Chambre supérieure d'appel (CSRF) lors de l'audience du 13 septembre 2022 et notifié par écrit au Groupe le 27 octobre 2022. L'Administration fiscale fédérale a déjà pris acte de la décision, sans manifester de demande d'éclaircissement, ce qui met définitivement fin au litige en faveur de Sodexo Pass do Brasil.

Pour mémoire, le montant du redressement s'élevait à 573 millions de reals brésiliens, soit 111 millions d'euros au 31 août 2022 (29 millions d'euros de principal, 43 millions d'euros de pénalités et 40 millions d'euros d'intérêts de retard). L'économie d'impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d'impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant de l'impôt différé passif correspondant aux périodes rehaussées par l'administration fiscale s'élevait à 29 millions d'euros au 31 août 2022 (24 millions d'euros au 31 août 2021).

CONTENTIEUX AUPRÈS DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE EN FRANCE

Le 9 octobre 2015, la société Octoplus a saisi l'Autorité de la concurrence française d'une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Sodexo Pass France. À la suite de l'audition des parties concernées en avril et juillet 2016, l'Autorité de la concurrence a décidé le 6 octobre 2016 de poursuivre l'instruction sur le fond sans prononcer de mesures conservatoires à l'encontre de Sodexo Pass France.

Le 27 février 2019, les services d'instruction de l'Autorité ont adressé à Sodexo Pass France leur rapport final. Le Groupe a, dans son mémoire en réponse en date du 29 avril 2019, contesté les deux griefs notifiés par l'Autorité (échanges d'informations et verrouillage du marché des titres-restaurant par le biais de la Centrale de Règlement des Titres). Le 17 décembre 2019, l'Autorité de la concurrence a rendu une décision défavorable aux émetteurs de titres-restaurant et infligé à la société Sodexo Pass France, solidairement avec la société Sodexo S.A., une sanction d'un montant total de 126 millions d'euros. Cette décision a été formellement notifiée à Sodexo Pass France et Sodexo S.A. le 6 février 2020. Sodexo conteste celle-ci avec la plus grande fermeté considérant qu'elle témoigne d'une appréciation erronée des pratiques en cause et du fonctionnement du marché. Sodexo a par conséquent fait appel de cette décision devant la Cour d'appel de Paris, l'audience de plaidoiries s'est tenue le 18 novembre 2021 et la Cour d'appel a annoncé qu'elle rendrait sa décision le 16 novembre 2023.

Compte tenu de l'impact significatif de la pandémie de Covid sur les activités et performances du Groupe, Sodexo a sollicité et obtenu de la part des services de recouvrement, moyennant la mise en place d'une garantie bancaire, un différé de paiement de la sanction sans pénalité jusqu'au 15 décembre 2021, puis à compter de cette date un plan de règlement mensuel courant jusqu'en janvier 2023 (paiements effectués par Sodexo Pass France). Un actif a été constaté en contrepartie des sommes versées (126 millions d'euros au 31 août 2023 et 81 millions d'euros au 31 août 2022), au sein des « Autres créances d'exploitation », reclassées au 31 août 2023 en « Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution ».

Le Groupe, après consultation de ses conseils juridiques, considère qu'il dispose d'arguments solides pouvant conduire à une annulation ou une réformation de la décision de l'Autorité de la concurrence ; en conséquence, aucune provision n'a été constatée au titre de ce contentieux.

CONTENTIEUX EN HONGRIE

À la suite des changements législatifs et réglementaires intervenus en Hongrie sur le marché des titres-restaurant et titres-alimentation, Sodexo a déposé en juillet 2014 auprès du Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) une requête aux fins d'arbitrage à l'encontre de l'État hongrois.

Le CIRDI a rendu le 28 janvier 2019 sa décision imposant à l'État hongrois le paiement d'une indemnité en faveur de Sodexo d'un montant de 73 millions d'euros, plus les intérêts courus depuis le 31 décembre 2011. L'État hongrois a formé le 27 mai 2019 un recours en annulation contre cette décision. Le CIRDI a rejeté celui-ci le 7 mai 2021 confirmant ainsi définitivement sa décision du

28 janvier 2019 et l'obligation pour l'État hongrois en vertu du droit international d'indemniser Sodexo.

L'État hongrois a versé le 31 décembre 2021 à Sodexo Pass International une indemnité d'un montant de 33,5 millions d'euros pour le préjudice subi résultant de l'expropriation causée par les changements législatifs et réglementaires opérés par le Gouvernement hongrois sur le marché des titres-restaurant et titresalimentation en Hongrie. Ce paiement met définitivement fin au différend qui les opposait au regard de la sentence arbitrale CIRDI.

Cette indemnité de 33,5 millions a été comptabilisée en résultat net des activités non poursuivies (cf. 3.2 « Activités cédées ou détenues en vue de la vente ou d'une distribution »).

CONTRÔLE FISCAL FRANCE

Une proposition de rectification concernant les exercices 2016, 2017 et 2018 a été reçue en décembre 2021 par Sodexo S.A. Une autre proposition de rectification a été émise par l'administration fiscale française en décembre 2022 sur les exercices 2019, 2020 et 2021 afin de reproduire certains redressements qu'elle avait initiés au cours du contrôle fiscal précédent.

La Société a évalué le risque associé à ces procédures et estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester les rehaussements proposés.

AUTRES

Les sociétés du Groupe font également l'objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-avant. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction et ses conseils et les charges estimées probables pouvant en découler font l'objet de provisions ou passifs d'impôts.

À la connaissance du Groupe, il n'existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou aurait eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe est partie prenante à d'autres litiges survenus dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient globalement significatifs par rapport à l'activité ou à la situation financière consolidée.

NOTE 11. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

PRINCIPES COMPTABLES

Actions propres Sodexo

Les actions Sodexo détenues par Sodexo S.A. et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition.

Le résultat des acquisitions/cessions éventuelles des actions auto-détenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n'affecte pas le résultat de l'exercice.

Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l'absence de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les écarts d'acquisition) reste inchangée.

Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe a consolidé les engagements donnés concernant des rachats de participations ne donnant pas le contrôle par la constatation d'une dette financière en application de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation ». Le Groupe a comptabilisé les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle conclus dans le cadre de regroupements d'entreprises de la façon suivante :

• comptabilisation de la dette relative à ces engagements dans les autres dettes financières pour la valeur actuelle de l'engagement de rachat ;
• annulation des participations ne donnant pas le contrôle ; et
• constatation d'un écart d'acquisition complémentaire pour le solde.

Ce passif financier est réévalué en date de clôture conformément aux dispositions contractuelles et, en l'absence de disposition des normes IFRS, la variation est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

Modalités de calcul du résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, net d'actions auto-détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.

11.1 Capitaux propres

11.1.1 Variation des capitaux propres

Composition du capital social et actions auto-détenues

(nombre d'actions)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
(1) Actions composant le capital social	147 454 887	147 454 887
(2) Actions auto-détenues	1 084 126	841 102
Actions en circulation	146 370 761	146 613 785

(1) D'une valeur nominale de 4 euros.

(2) Pour une valeur de 93 millions d'euros au 31 août 2023 (74 millions d'euros au 31 août 2022).

Dividendes

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Montant des dividendes versés (en millions d'euros)	352	294
Dividende versé par action (en euros)	2,40	2,00

Les statuts de la société Sodexo S.A. confèrent un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de quatre ans.

Par ailleurs, depuis l'exercice clos le 31 août 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

Le Conseil d'Administration du 25 octobre 2023 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023 un dividende (hors majoration) de 3,10 euros par action au titre de l'exercice 2023.

Autres éléments du résultat global

Les opérations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global se détaillent comme suit :

	EXERCICE 2023			EXERCICE 2022
(en millions d'euros)	VARIATION DE L'EXERCICE (AVANT IMPÔT)	(CHARGE) PRODUIT D'IMPÔT	VARIATION DE L'EXERCICE (APRÈS IMPÔT)	VARIATION DE L'EXERCICE (AVANT IMPÔT)	(CHARGE) PRODUIT D'IMPÔT	VARIATION DE L'EXERCICE (APRÈS IMPÔT)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global *	197	(7)	190	65	(2)	63
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence	—	—	—	—	—	—
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	(104)	39	(65)	87	(21)	66
Écart de conversion	(398)	—	(398)	715	—	715
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(305)	32	(273)	867	(23)	844
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL - Activités poursuivies	(329)	34	(295)	796	(23)	773
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL - Activités non poursuivies	24	(2)	22	71	—	71

* Voir note 12.3.

11.1.2 Politique de gestion des fonds propres

Sodexo gère ses fonds propres dans une optique de long terme visant à assurer la liquidité du Groupe, à optimiser sa structure financière et à faire bénéficier ses actionnaires de la forte génération du cash flow.

Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfice net par action, de prévisions de flux de trésorerie futurs ou d'équilibre de bilan afin de respecter les critères d'endettement net du Groupe définis par la Direction et communiqués au marché.

11.2 Résultat par action

Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué :

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité IFRS 5
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	794	695
Résultat net des activités poursuivies - Part revenant au Groupe (en millions d'euros)	560	514
Résultat net des activités non poursuivies - Part revenant au Groupe (en millions d'euros)	234	181
Nombre moyen pondéré d'actions en capital social – de base	146 127 620	146 295 576
Résultat net part du Groupe par action – de base * (en euros)	5,44	4,75
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe par action (en euros)	3,83	3,51
Résultat net des activités non poursuivies part du Groupe par action (en euros)	1,61	1,24
Impact moyen de la dilution liée aux plans d'attribution gratuite d'actions	1 570 255	1 770 216
Nombre moyen pondéré d'actions de l'exercice – dilué	147 697 874	148 065 793
Résultat net part du Groupe dilué par action * (en euros)		4,69
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par action (en euros)	3,80	3,47
Résultat net des activités non poursuivies part du Groupe dilué par action (en euros)	1,58	1,22

* Le résultat net par action de base et le résultat net dilué par action ne tiennent pas compte de l'effet de la majoration de dividende dont bénéficient certaines actions détenues sous la forme nominative et répondant aux critères décrits en note 11.1, soit 7 415 072 actions, sur la base du nombre d'actions inscrites au nominatif au 31 août 2023 (8 891 925 actions au 31 août 2022).

NOTE 12. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTATS FINANCIERS

PRINCIPES COMPTABLES

Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont incorporés dans le coût de l'actif sous-jacent s'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif immobilisé qualifié. Les coûts d'emprunt qui ne sont pas directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière du Groupe à la date de transaction qui correspond à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les justes valeurs des actifs financiers et instruments dérivés sont généralement déterminées sur la base des cotations de marché, de transactions récentes ou d'évaluations réalisées par les établissements financiers dépositaires.

ACTIFS FINANCIERS

Pour les besoins de l'évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories :

• • les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global regroupent les participations non consolidées, instruments de capitaux propres classés dans cette catégorie sur option irrévocable du Groupe. Lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu'il n'existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement définie en fonction des critères financiers appropriés à la situation spécifique du titre ;
• • les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument afin d'en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ils regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont initialement enregistrés dans l'état consolidé de la situation financière à leur juste valeur puis ultérieurement comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ces actifs font l'objet d'une dépréciation correspondant aux pertes attendues estimées ;
• • les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat incluent les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de trois mois, les fonds réservés, ainsi que les autres actifs financiers détenus à des fins de transaction et acquis en vue d'être vendus à court terme (instruments non éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global). Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La politique du Groupe est de financer majoritairement ou autant que possible les acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fixes.

Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie.

Pour les instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l'origine et mise à jour à chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu'à la réalisation du sous-jacent. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat.

Les dérivés de taux font également l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur (emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, la part des passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d'intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l'instrument dérivé.

Les valeurs de marché des instruments dérivés sont généralement déterminées à partir des valorisations communiquées par les contreparties bancaires.

EMPRUNTS BANCAIRES ET OBLIGATAIRES

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif correspond au taux permettant d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier après actualisation des flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance. Ce calcul prend en compte les frais d'émission et les différences entre les produits d'émission nets des coûts de transaction et les valeurs de remboursement.

Le coût amorti est équivalent au coût historique (valeur nominale) dans la mesure où aucun coût de transaction significatif n'est engagé.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements correspondent principalement à des bons, dépôts bancaires à court terme et des obligations admises à la négociation sur des marchés réglementés qui ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription (ou sont disponibles à tout moment pour un montant connu de trésorerie avec un risque négligeable de changement de valeur) et sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de change et sont détenus dans le but de faire face à des engagements de trésorerie à court terme.

12.1 Charges et produits financiers

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 retraité IFRS 5
(1) Coût de l'endettement brut	(140)	(92)
Produits générés par la trésorerie ou équivalents	72	15
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(68)	(77)
(2) Charge d'intérêts sur les dettes locatives	(19)	(16)
Écarts de change nets : gains (+) pertes (-)	(7)	2
Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à prestations définies	2	(2)
Produits générés par les prêts et créances au coût amorti	11	5
Autres produits financiers	7	14
Autres charges financières	(27)	(13)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS, NET	(101)	(87)
Dont Produits financiers	90	36
Dont Charges financières	(191)	(123)

(1) Le coût de l'endettement brut correspond à la charge d'intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs aux instruments financiers de couverture. (2) Intérêts sur les dettes locatives comptabilisés en application de la norme IFRS 16.

12.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Valeurs mobilières de placement	34	524
Disponibilités *	1 991	2 701
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	2 025	3 225
Découverts bancaires	—	(8)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS DE DÉCOUVERTS BANCAIRES	2 025	3 217

* Y compris 16 millions d'euros affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des marchés financiers (AMF), visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations.

Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :

La répartition de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts par devise est la suivante :

Cette répartition par devise est présentée après compensation des positions positives et négatives dans les deux cash pooling du Groupe, dont les positions au 31 août 2023 s'élèvent à 2 014 millions d'euros à l'actif et à 11 millions d'euros au passif.

Plus de 98% de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe est noté A-1+, A-1 ou A-2 par les institutions financières. Aucun montant significatif de trésorerie ou équivalent de trésorerie ne fait l'objet de restriction à la clôture.

12.3 Actifs financiers

12.3.1 Actifs financiers courants et non courants

			AU 31 AOÛT 2022
COURANTS	NON COURANTS	COURANTS	NON COURANTS
—	925	—	863
—	—	1 257	—
—	—	1 257	—
—	—	—	—
—	66	—	79
—	66	—	79
—	—	—	—
69	78	54	83
69	103	54	120
—	(25)	—	(37)
5	2	3	—
74	1 071	1 314	1 025
74	1 094	1 314	1 098
—	(25)	—	(73)
		AU 31 AOÛT 2023

(1) Actifs financiers courants de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) reclassés en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2). (2) La répartition des valeurs brutes entre actifs financiers à la juste valeur par résultat et actifs financiers au coût amorti se trouve dans la note 12.6.

PRINCIPAUX TITRES DE PARTICIPATION ET CRÉANCES RATTACHÉES

Le Groupe détient 19,61% des actions de Bellon SA, société mère de Sodexo S.A., pour un montant de 722 millions d'euros. Cet actif financier est, en application d'IFRS 9, évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global depuis le 1 er septembre 2018.

Dans le cadre de l'opération de cession de ses activités de services à la petite enfance en France et en Espagne le 11 mars 2022, le Groupe a acquis une participation minoritaire de 19% au capital du groupe Grandir (comptabilisée en titres de participations non consolidées) et

des obligations convertibles en actions dont la valeur comptable est évaluée à 147 millions d'euros au 31 août 2023 (156 millions d'euros au 31 août 2022). Ces actifs financiers sont, en application d'IFRS 9, évalués à la juste valeur respectivement par le biais des autres éléments du résultat global (non recyclables) et par le biais du résultat (financier).

Les modalités de détermination de la juste valeur sont précisées dans la note 12.6 « Catégories d'instruments financiers ».

12.3.2 Variation des actifs financiers courants et non courants hors instruments dérivés

VALEURS NETTES (en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2022	AUG./DIM. DE L'EXERCICE	DÉPRÉCIATIONS	RECLASSEMENTS EN ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU D'UNE DISTRIBUTION (3)	VARIATION DE JUSTE VALEUR RÉSULTAT	(1) OCI	ÉCARTS DE CONVERSION ET AUTRES	AU 31 AOÛT 2023
(2) Titres de participation	863	1	—	(133)	—	197	(2)	925
Actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) (3) incluant les fonds réservés	1 257	—	—	(1 257)	—	—	—	—
Créances rattachées à des participations	79	1	—	—	—	—	(11)	69
Prêts et dépôts	137	31	(4)	(133)	49	—	(11)	70
ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	2 336	33	(4)	(1 523)	49	197	(24)	1 064

(1) Autres éléments du résultat global.

(2) Principalement dû à la réévaluation à la juste valeur de Bellon SA à hauteur de 181 millions d'euros.

(3) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent au reclassement des actifs de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

VALEURS NETTES		AUG./DIM.		VARIATIONS	VARIATION DE JUSTE VALEUR		ÉCARTS DE CONVERSION
(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2021	DE L'EXERCICE	DÉPRÉCIATIONS	DE PÉRIMÈTRE	RÉSULTAT	(1) OCI		ET AUTRES AU 31 AOÛT 2022
Titres de participation (2)	643	149	—	—	—	64	7	863
Actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses, incluant les fonds réservés	1 062	145	—	—	—	1	49	1 257
Créances rattachées à des participations (3)	17	62	—	—	—	—	—	79
Prêts et dépôts	113	5	(5)	3	—	—	21	137
ACTIFS FINANCIERS HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	1 835	361	(5)	3	—	65	77	2 336

(1) Autres éléments du résultat global.

(2) Les augmentations/diminutions relatives aux titres de participation comprennent notamment 93 millions d'euros de titres The Grandir Group SAS.

(3) Les augmentations/diminutions relatives aux créances rattachées à des participations comprennent notamment 62 millions d'euros d'obligations convertibles en actions émises par The Grandir Group SAS.

12.4 Emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts et dettes financières au cours des exercices 2023 et 2022 est la suivante :

(en millions d'euros)		AU 31 AOÛT 2022 AUGMENTATIONS	REMBOURSEMENTS	ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS	ÉCARTS DE CHANGE	VARIATION DE PÉRIMÈTRE	RECLASSEMENT EN PASSIFS LIÉS AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU D'UNE DISTRIBUTION(2)	AU 31 AOÛT 2023
Emprunts obligataires	5 600	70	(65)	(8)	(96)	—	—	5 501
Placements privés et emprunts auprès des (1) organismes financiers	1	477	(478)	—	—	—	—	—
Autres emprunts	108	—	(5)	(2)	(5)	1	(46)	51
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	5 709	547	(548)	(10)	(101)	1	(46)	5 552
Juste valeur nette (3) des instruments dérivés	33	7	(2)	7	(9)	—	—	36
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	5 742	554	(550)	(3)	(110)	1	(46)	5 588

(1) Des billets de trésorerie ont été émis au cours de l'exercice mais ils sont remboursés en intégralité au 31 août 2023.

(2) Les reclassements opérés sur l'exercice correspondent principalement aux passifs de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) reclassés en Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

(3) Dont 41 millions d'euros d'instruments dérivés passifs au 31 août 2023 (14 millions d'euros au 31 août 2022).

Annexe aux comptes consolidés

(en millions d'euros)		AU 31 AOÛT 2021 AUGMENTATIONS	REMBOURSEMENTS	ACTUALISATION ET AUTRES VARIATIONS	ÉCARTS DE CHANGE	VARIATION DE PÉRIMÈTRE	AU 31 AOÛT 2022
Emprunts obligataires	6 053	81	(682)	(44)	192	—	5 600
Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers	1	—	(2)	—	—	2	1
Autres emprunts	30	25	(3)	—	—	56	108
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	6 084	106	(687)	(44)	192	58	5 709
Juste valeur nette des instruments dérivés	(13)	—	(12)	53	5	—	33
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	6 071	106	(699)	9	197	58	5 742

12.4.1 Répartition des emprunts et dettes financières par devise

	AU 31 AOÛT 2023		AU 31 AOÛT 2022
(en millions d'euros)	COURANTS	NON COURANTS	COURANTS	NON COURANTS
(1) Emprunts obligataires
Dollar américain	10	1 107	11	1 212
Euro	507	3 586	7	4 080
Livre sterling	1	290	1	289
TOTAL	518	4 983	19	5 581
Placements privés et emprunts auprès des organismes financiers
Euro	—	—	1	—
(2) Autres emprunts
Euro	8	14	8	55
Livre sterling	6	1	—	8
Autres monnaies	1	21	6	31
TOTAL	15	36	14	94
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	533	5 019	34	5 675
(3) Juste valeur nette des instruments dérivés	3	33	1	32
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	536	5 052	35	5 707

(1) Dont 4 385 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo S.A. et 1 116 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Sodexo, Inc. au 31 août 2023. (2) Dont 36 millions d'euros au 31 août 2023 (78 millions d'euros au 31 août 2022) correspondent à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales. (3) Décrits en note 12.5.

Sur les emprunts autres que les emprunts obligataires, la comptabilisation au coût amorti équivaut à la comptabilisation au coût historique (montant nominal) dans la mesure où les frais sur ces emprunts ne sont pas significatifs.

12.4.2 Emprunts obligataires

Le 16 avril 2021, Sodexo, Inc., filiale américaine de Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 1,25 milliard de dollars américains structuré en deux tranches :

• 500 millions de dollars américains remboursables au pair à échéance avril 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 1,634%. Le coupon est payable le 16 avril et le 16 octobre de chaque année ;
• 750 millions de dollars américains remboursables au pair à échéance avril 2031 et portant intérêt au taux annuel de 2,718%. Le coupon est payable le 16 avril et le 16 octobre de chaque année :
  • 375 millions (ou 50%) de l'obligation de 750 millions de dollars américains arrivant à échéance en avril 2031 ont été convertis au moment de l'émission de l'obligation d'un taux fixe à un taux variable à l'aide de swaps de taux d'intérêt. Au cours de l'exercice 2022, Sodexo a mis fin par anticipation à un des swaps portant sur un nominal de 125 millions d'euros et a renégocié le swap indexé sur le LIBOR, portant également sur un nominal de 125 millions d'euros. Par conséquent, au

31 août 2023, 250 millions (ou 33%) de l'obligation de 750 millions de dollars sont couverts par des taux variables à l'aide de swaps de taux d'intérêt indexés sur les taux SOFR. Le taux d'intérêt applicable sur ces swaps de taux d'intérêt variables au 31 août 2023 était de 6,42%.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 10 millions d'euros au 31 août 2023.

Le 17 juillet 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 500 millions d'euros remboursables au pair le 17 janvier 2024 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. Le coupon est payable le 17 janvier de chaque année ;
• 500 millions d'euros remboursables au pair le 17 juillet 2028 et portant intérêt à un taux annuel de 1,0%. Le coupon est payable le 17 juillet de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2023.

Le 27 avril 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 700 millions d'euros remboursables au pair le 27 avril 2025 et portant intérêt à un taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année ;
• 800 millions d'euros remboursables au pair le 27 avril 2029 et portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 5 millions d'euros au 31 août 2023.

Sodexo S.A. a émis le 26 juin 2019 un emprunt obligataire de 250 millions de livres sterling à échéance juin 2028 et portant intérêt au taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le 26 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 1 million d'euros au 31 août 2023.

Sodexo S.A. a émis le 22 mai 2018 un emprunt obligataire de 300 millions d'euros à échéance mai 2025 et portant intérêt au taux annuel de 1,125%. Le coupon est payable le 22 mai de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 1 million d'euros au 31 août 2023.

Le 14 octobre 2016, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027 et portant intérêt au taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 14 avril de chaque année. Le 1er août 2017, cet emprunt a fait l'objet d'un abondement de 200 millions d'euros. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2023.

Le 24 juin 2014, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 600 millions d'euros remboursables au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année. Le 26 octobre 2021, après une période de préavis et de notification, Sodexo a décidé de rembourser cette obligation au pair par anticipation de 3 mois. Cette obligation est maintenant remboursée ;
• 500 millions d'euros remboursables au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50%. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2023.

Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenant financier.

En juillet 2023, la Société a lancé un processus de sollicitation de consentement concernant ses 4,4 milliards d'euros d'emprunts obligataires en euro et en livre sterling en circulation, afin d'obtenir l'approbation de procéder au spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee). La proposition a été approuvée pour 7 des 8 souches d'obligations. Il a été mis fin à la sollicitation de consentements relative aux obligations de 300 millions d'euros à 1,125% à échéance le 22 mai 2025 (les « Obligations de mai 2025 ») et, le 25 octobre 2023, le Conseil d'Administration a décidé de rembourser les Obligations de mai 2025 et de publier l'avis de remboursement anticipé le 26 octobre 2023. Sodexo remboursera le montant total en principal des Obligations de mai 2025 en circulation le 10 novembre 2023.

12.4.3 Autres emprunts auprès des organismes financiers

12.4.3.1 LIGNES DE CRÉDIT

Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011

Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit confirmé multidevises d'un montant maximum de 600 millions d'euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fixée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de crédit a été modifiée à plusieurs reprises, la dernière en date ayant eu lieu en juillet 2019, avec une nouvelle date d'échéance en juillet 2024, et prévoyant deux options permettant de prolonger l'échéance d'un an jusqu'en juillet 2026. La première option a été exercée au cours de l'exercice 2020 et la seconde option a été exercée au cours de l'exercice 2021. La date d'échéance est maintenant juillet 2026. Le montant maximum disponible s'élève désormais à 589 millions d'euros plus 785 millions de dollars américains.

La dernière modification comprend également une clause de durabilité actualisée qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50% ses déchets alimentaires d'ici à 2025.

Les tirages effectués sont porteurs d'intérêts à taux variable indexé sur les taux SOFR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenant financier.

Au 31 août 2023, comme au 31 août 2022, aucun tirage n'est en cours sur cette ligne de crédit.

Lignes de crédit confirmé bilatérales

Le 18 décembre 2019, le Groupe a renouvelé deux lignes de crédit confirmé bilatérales de 150 millions d'euros chacune, les deux à échéance décembre 2023.

Le 13 février 2020, le Groupe a mis en place une troisième ligne de crédit confirmé bilatérale de 150 millions d'euros à échéance février 2024.

Aucun tirage n'est en cours sur ces lignes de crédit au 31 août 2023.

12.4.3.2 BILLETS DE TRÉSORERIE

Au 31 août 2023, comme au 31 août 2022, il n'y a pas d'encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. et Sodexo Finance.

12.4.4 Taux de financement

Afin de respecter la politique du Groupe en matière de financement, l'essentiel de la dette est à taux fixe et à long terme.

Au 31 août 2023, 95% de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s'établit à 1,7%.

Au 31 août 2022, 96% de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s'établit à 1,6%.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des organismes financiers décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s'appliquent sur l'ensemble des emprunts.

12.4.5 Échéancier des emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières par échéance hors instruments dérivés au 31 août 2023

Emprunts et dettes financières par échéance hors instruments dérivés au 31 août 2022

Pour les emprunts exprimés dans une devise étrangère, les montants sont convertis au taux de clôture de fin d'exercice.

Les échéances comprennent les intérêts courus à la fin de la période. Les droits de renouvellement des facilités de crédit sont pris en compte pour déterminer les échéances.

Les échéances contractuelles non actualisées comprennent le paiement d'intérêts futurs non encore dus.

12.5 Instruments financiers dérivés

La juste valeur des instruments dérivés financiers est la suivante :

INSTRUMENTS DÉRIVÉS (en millions d'euros)	QUALIFICATION IFRS	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Instruments dérivés de change		4	(4)
Actif	Trading	5	1
Passif	Trading	(1)	(5)
Instruments dérivés de taux *		(40)	(29)
Actif	Fair value hedge	—	1
Passif	Fair value hedge	(40)	(30)
INSTRUMENTS DÉRIVÉS NETS		(36)	(33)

* Correspond aux swaps de variabilisation de l'emprunt obligataire à taux fixe émis par Sodexo, Inc. décrit en note 12.4.2.

La valeur nominale des instruments dérivés de change et de taux ainsi que leurs justes valeurs se répartissent par échéance comme suit :

	AU 31 AOÛT 2023				AU 31 AOÛT 2022
(en millions d'euros)	< 1 AN	1 À 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL	< 1 AN	1 À 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL
Positions prêteuses de devises	—	5	55	60	176	18	8	202
Dollar canadien/Euro	—	—	—	—	142	—	—	142
Couronne tchèque/Euro	—	—	—	—	16	—	—	16
Zloty polonais/Euro	—	—	—	—	14	—	—	14
Autres	—	5	55	60	4	18	8	30
Positions emprunteuses de devises	(9)	(48)	(3)	(60)	(42)	(29)	(56)	(127)
Livre sterling/Euro	—	—	—	—	—	(7)	(56)	(63)
Autres	(9)	(48)	(3)	(60)	(42)	(22)	—	(64)
TOTAL VALEUR NOMINALE	(9)	(43)	52	—	134	(11)	(48)	75
Juste valeur	(3)	4	(37)	(36)	(1)	(1)	(31)	(33)

La valeur nominale représente le montant nominal des instruments de couverture de change y compris les montants vendus ou achetés à terme. Les montants en devises sont convertis au taux de clôture.

12.6 Instruments financiers par catégorie

Le tableau ci-après détaille les catégories d'instruments financiers, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubrique de comptabilisation dans l'état consolidé de la situation financière.

Les niveaux utilisés pour la classification des instruments financiers (hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ») sont définis en note 2.3.

			AU 31 AOÛT 2023			NIVEAU DE JUSTE VALEUR
ACTIFS FINANCIERS (en millions d'euros)	CATÉGORIE D'INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Valeurs mobilières de placement	Trésorerie	12.2	34	34	34	—	—	34
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages (1) & Récompenses (Pluxee)	Actifs financiers au coût amorti	12.3	855	855	—	—	—	—
	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.3	465	465	465	—	—	465
Clients et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	4.3	3 339	3 339	—	—	—	—
	Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global	12.3	925	925	—	—	925	925
Autres actifs financiers	Actifs financiers au coût amorti	12.3	77	77	—	—	—	—
	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.3	62	62	—	—	62	62
Instruments dérivés actifs	Instruments dérivés	12.5	5	5	—	5	—	5

(1) Actifs de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) reclassés en Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

Annexe aux comptes consolidés

			AU 31 AOÛT 2023			NIVEAU DE JUSTE VALEUR
PASSIFS FINANCIERS (en millions d'euros)	CATÉGORIE D'INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
(1) Emprunts obligataires	Passifs financiers au coût amorti	12.4	5 501	5 018	—	—	—	—
Autres emprunts	Passifs financiers à la juste valeur (2) (par capitaux propres)	12.4	36	36	36	—	—	36
et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	12.4	15	15	—	—	—	—
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.3	4 540	4 540	—	—	—	—
Chèques et Cartes de (3) Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti	3.2	3 509	3 509	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs	Instruments dérivés	12.5	41	41	—	41	—	41

(1) La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2023.

(2) Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle.

(3) Passifs de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) reclassés en Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution (cf. note 3.2).

			AU 31 AOÛT 2022		NIVEAU DE JUSTE VALEUR
ACTIFS FINANCIERS (en millions d'euros)	CATÉGORIE D'INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Valeurs mobilières de placement	Trésorerie	12.2	524	524	21	503	—	524
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee)	Actifs financiers au coût amorti	12.3	960	960	—	—	—	—
	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.3	297	297	297	—	—	297
Clients et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	4.3	5 068	5 068	—	—	—	—
	Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global	12.3	863	863	—	—	863	863
Autres actifs financiers	Actifs financiers au coût amorti	12.3	154	154	—	—	—	—
	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	12.3	62	62	—	—	62	62
Instruments dérivés actifs	Instruments dérivés	12.5	2	2	—	2	—	2

			AU 31 AOÛT 2022			NIVEAU DE JUSTE VALEUR
PASSIFS FINANCIERS (en millions d'euros)	CATÉGORIE D'INSTRUMENTS	NOTE	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
(1) Emprunts obligataires	Passifs financiers au coût amorti	12.4	5 600	5 113	5 113	—	—	5 113
Placements privés et emprunts auprès d'organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	12.4	1	1	—	—	—	—
Autres emprunts	Passifs financiers à la juste valeur (2) (par capitaux propre)	12.4	79	79	79	—	—	79
et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	12.4	29	29	—	—	—	—
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.3	5 230	5 230	—	—	—	—
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti	3.2	3 509	3 509	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs Instruments dérivés		12.5	35	35	—	35	—	35

(1) La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2022. (2) Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle.

Il n'y a pas eu de transfert entre les différents niveaux, entre les exercices 2022 et 2023.

JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3

• ÉVALUATION DES TITRES BELLON SA

Le Groupe détient, via sa filiale détenue à 100% Sofinsod, une participation de 19,61% dans le capital de la société Bellon SA, société contrôlant Sodexo S.A. à hauteur de 42,75% des actions et 57,93% des droits de vote exerçables au 31 août 2023. Cette participation ne confère pas au Groupe une influence notable sur Bellon SA, car les droits de votes attachés aux actions Bellon SA qu'elle détient ne peuvent pas être exercés par Sofinsod, conformément aux dispositions de l'article L. 233-31 du Code de commerce.

En application de la norme IFRS 9, cette participation est évaluée à sa juste valeur, déterminée conformément à la norme IFRS 13. L'évaluation de la juste valeur de la participation dépend, entre autres, de l'actif net comptable réévalué (ANR) de la société Bellon SA, qui a un endettement limité et ne détient au 31 août 2023

aucun autre actif que des actions de Sodexo S.A. ; pour le calcul de l'ANR de Bellon SA, ces actions sont évaluées à leur cours de Bourse de clôture.

Par ailleurs, les statuts de la société Bellon SA comprennent une clause qui restreint la cession d'actions Bellon SA à des tiers nonactionnaires, en les soumettant à l'agrément préalable de son Conseil de Surveillance. La famille de Pierre et Danielle Bellon contrôle 72,6% de la holding familiale Bellon SA. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d'une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA au 31 août 2023 est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers.

Ces caractéristiques particulières induisent une liquidité très restreinte de la participation que Sofinsod détient dans la société Bellon SA. La méthode de valorisation retenue par la Direction (niveau 3 de la hiérarchie définie par IFRS 13) intègre cette illiquidité d'une part, ainsi que l'ensemble des caractéristiques du schéma de détention de cette participation, d'autre part. Cette méthode conduit à une décote sur l'ANR de Bellon SA estimée à 40% au 31 août 2023 (inchangée par rapport au 31 août 2022).

Au 31 août 2023, la juste valeur de la participation est évaluée à 722 millions d'euros et sa variation depuis l'ouverture a été comptabilisée en autres éléments non recyclables du résultat global (OCI). Sa juste valeur était de 541 millions d'euros au 31 août 2022.

• ÉVALUATION DES AUTRES TITRES DE PARTICIPATION ET OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

La juste valeur des participations détenues sous forme d'actions ordinaires qui ne sont pas cotées sur un marché actif (actifs financiers à la juste valeur (de niveau 3) par le biais des autres éléments du résultat global) a été estimée soit à partir de la valeur d'entreprise évaluée en appliquant une méthode d'actualisation des flux de trésorerie à l'aide des prévisions financières disponibles, soit sur la base de prix de transactions antérieures ou selon la méthode des multiples boursiers. La juste valeur des obligations convertibles en actions a été déterminée en actualisant les flux financiers attachés à celles-ci avec le taux de marché déterminé au 31 août 2023 et en ajoutant la composante optionnelle estimée à l'aide d'une méthode d'évaluation d'options financières fondée sur la formule de Black-Scholes-Merton.

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité de la juste valeur des participations et obligations convertibles en actions significatives aux principales hypothèses financières et opérationnelles utilisées :

• la sensibilité de la juste valeur des actions ordinaires à une variation de 50 points de base du taux d'actualisation est de -14 millions d'euros (augmentation du taux) et de +15 millions d'euros (diminution du taux) ;
• la sensibilité de la juste valeur des actions ordinaires à une variation de 50 points de base du taux de croissance à long terme est de -12 millions d'euros (diminution du taux) et de +13 millions d'euros (augmentation du taux) ;
• la sensibilité de la juste valeur des actions ordinaires à une variation de 50 points de base de la marge d'EBITDA sur l'horizon des plans d'affaires et sur le flux normatif est de +/-10 millions d'euros ;
• la sensibilité de la juste valeur des obligations convertibles en actions à une variation de 100 points de base du taux d'intérêt de marché est de +/-4 millions d'euros.

NOTE 13. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les politiques arrêtées par le Conseil d'Administration, la Présidente-Directrice Générale et le Directeur Financier Groupe, sont conçues pour éviter toute prise de position spéculative. En outre, selon ces politiques :

• l'essentiel de l'endettement doit être contracté à taux fixe ou converti en taux fixe grâce à des instruments de couverture ;
• dans le cadre de la politique de financement, le risque de change sur les prêts en devises aux filiales doit être couvert ;
• l'échéance des instruments de couverture ne doit pas dépasser celle des emprunts couverts.

13.1 Exposition aux risques de taux d'intérêt

Au 31 août 2023, 95% des passifs étant à taux fixe, l'augmentation ou la diminution des taux d'intérêt n'aurait pas d'impact significatif sur le résultat avant impôt ou sur les capitaux propres.

13.2 Exposition aux risques de change

Le Groupe étant présent dans 52 pays, l'ensemble des postes des états financiers est impacté par la conversion des devises et plus particulièrement la variation du dollar américain. Ces variations de change n'entraînent pas de risques d'exploitation, les recettes et les charges de chacune des filiales étant réalisées essentiellement dans la même devise.

Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés pour assurer la gestion des risques auxquels le Groupe est exposé du fait de la volatilité des taux de change.

SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE SUR LES PRINCIPALES DEVISES

IMPACT D'UNE APPRÉCIATION DE 10%		AU 31 AOÛT 2023		AU 31 AOÛT 2022 retraité IFRS 5
DES TAUX DE CHANGE DES DEVISES PAR RAPPORT À L'EURO (en millions d'euros)	IMPACT SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES	IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES	IMPACT SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES	IMPACT SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	IMPACT SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES
Dollar américain	997	58	38	219	836	46	32	316
Real brésilien	101	7	5	79	83	5	5	78
Livre sterling	185	13	16	66	198	13	15	81

13.3 Exposition aux risques de liquidité

Les caractéristiques des financements obligataires et bancaires utilisés par le Groupe au 31 août 2023 sont décrites en détail dans la note 12.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 août 2023, 100% de la dette consolidée du Groupe a été empruntée sur les marchés de capitaux (contre 98% au 31 août 2022). Les échéances de remboursement des principales dettes s'échelonnent entre les exercices 2024 et 2031 (cf. note 12.4.5). L'échéancier des dettes locatives est présenté en note 7.1.

13.4 Exposition aux risques de contrepartie

L'exposition au risque de crédit est limitée à la valeur comptable des actifs financiers.

La politique du Groupe est de gérer et répartir le risque de contrepartie. S'agissant des instruments dérivés, chaque transaction avec une banque doit s'appuyer sur une convention cadre de type convention AFB ou ISDA.

Le risque de contrepartie lié aux créances clients est non significatif. Compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n'existe aucune concentration de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées. Compte tenu de la dégradation de l'environnement économique et commercial résultant de la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe a renforcé ses outils de suivi du risque de crédit.

Ainsi, le Groupe n'a enregistré aucune évolution significative des impacts liés aux défaillances financières avérées de ses clients au cours de l'exercice. Le montant net des créances échues s'élève à 436 millions d'euros, dont 28 millions d'euros à plus de 6 mois (soit 1% du montant net total des créances clients au 31 août 2023, contre 2,1% au 31 août 2022).

Le risque de contrepartie est essentiellement bancaire. Le Groupe limite son exposition au risque de contrepartie en diversifiant ses placements et en limitant la concentration du risque entre les mains de chacune des contreparties. Les transactions sont effectuées avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Un reporting régulier de suivi de la répartition auprès des contreparties ainsi que de leur qualité est mis en place.

Afin de réduire encore ce risque, un mécanisme de cash pooling international est en place entre les principales filiales, avec droit de compensation, réduisant ainsi les liquidités placées chez des tiers en les concentrant sur les holdings financières du Groupe.

La contrepartie maximale est d'environ 23% de la trésorerie opérationnelle du Groupe (excluant les fonds réservés et les actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses) vis-à-vis d'un groupe bancaire dont le rating est A-1 (19% au 31 août 2022).

NOTE 14. AUTRES INFORMATIONS

14.1 Événements postérieurs à la clôture

En juillet 2023, la Société a lancé un processus de sollicitation de consentement concernant ses 4,4 milliards d'euros d'emprunts obligataires en euro et en livre sterling en circulation, afin d'obtenir l'approbation de procéder au spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee). La proposition a été approuvée pour 7 des 8 souches d'obligations. Il a été mis fin à la sollicitation de consentements relative aux obligations de 300 millions d'euros à 1,125% à échéance le 22 mai 2025 (les « Obligations de mai 2025 ») et, le 25 octobre 2023, le Conseil d'Administration a décidé de rembourser les Obligations de mai 2025 et de publier l'avis de remboursement anticipé le 26 octobre 2023. Sodexo remboursera le montant total en principal des Obligations de mai 2025 en circulation le 10 novembre 2023.

Fin juillet 2023, Sodexo a signé un accord pour l'acquisition d'A.H. Management, distributeur de restauration de proximité indépendant, afin d'accélérer la transformation de son modèle de restauration et son développement en Amérique du Nord. A.H. Management, premier opérateur dans la région de Chicago et le sud-est du Wisconsin, est l'un des plus importants acteurs du Midwest américain. Cette acquisition, finalisée en septembre 2023, enrichira l'offre de restauration InReach du Groupe sur le marché en forte croissance des produits de snacking à emporter et de la distribution automatique.

14.2.2 Autres engagements donnés

PRINCIPES COMPTABLES

Les garanties de bonne fin accordées aux clients du Groupe correspondent à certains engagements donnés dans le cadre d'une quinzaine de contrats où, du fait de la sous-traitance, le Groupe estime qu'il pourrait être exposé au paiement d'une indemnité en cas de défaut de réalisation de la prestation. Les garanties de bonne fin sont réexaminées régulièrement par le management des entités opérationnelles. Une provision est constituée lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables. Hormis ces contrats, le Groupe estime être en mesure de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients qui bénéficient de clause de garanties de bonne fin.

Le Groupe a également des engagements de performances vis-à-vis de ses clients mais considère que ceux-ci ont plus la caractéristique de garanties d'exécution que d'un contrat d'assurance ayant pour objectif d'indemniser le client en cas de non-réalisation de la prestation (l'indemnité étant en général réservée aux cas où Sodexo n'aurait pas été en mesure de mettre en œuvre les moyens alternatifs ou supplémentaires pour satisfaire le client).

			AU 31 AOÛT 2022
(en millions d'euros)	À MOINS DE 1 AN	DE 1 À 5 ANS	À PLUS DE 5 ANS	TOTAL	TOTAL
Engagements de paiement donnés aux tiers	—	8	72	80	85
Garanties d'exploitation de sites	—	—	—	—	—
Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo	—	28	140	168	137
Autres engagements	16	42	46	104	92
TOTAL AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS	16	78	258	352	314

Fin septembre 2023, le Groupe a signé un accord de cession de ses services Aide à Domicile au niveau mondial incluant notamment les filiales basées aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans les pays scandinaves. La transaction est soumise au respect des conditions de clôture habituelles et devrait être finalisée d'ici la fin de l'année civile en cours. En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et les passifs des filiales destinées à être cédées ont été classés dans l'état consolidé de la situation financière au 31 août 2023 dans les rubriques « Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution » et « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 3.2).

14.2 Engagements et éventualités

14.2.1 Sûretés réelles

Les engagements relatifs à des sûretés réelles (nantissement, gage sur équipement ou hypothèque d'immeuble), consenties par Sodexo S.A. et ses filiales dans le cadre de leurs activités opérationnelles au cours de l'exercice 2023 ne sont pas significatifs.

Compte tenu de sa taille et de son implantation, le groupe Sodexo considère être capable de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients bénéficiant de telles clauses.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo S.A. a émise en décembre 2021 en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni, dans la limite d'un montant de 40 millions de livres sterling au 31 août 2022, pour une durée de 10 ans, soit jusqu'en décembre 2031.

14.3 Informations sur les entreprises liées

14.3.1 Principal actionnaire

Au 31 août 2023, la société Bellon SA détient 42,75% du capital de Sodexo S.A. et 57,93% des droits de vote exerçables de Sodexo.

Le montant comptabilisé en charge sur l'exercice 2023 au titre de la convention d'animation et de prestations entre Bellon SA et Sodexo S.A. est de 4,8 millions d'euros (3,5 millions d'euros sur l'exercice 2022).

Sodexo S.A. a versé 151 millions d'euros de dividendes à Bellon SA durant l'exercice 2023.

Le Groupe a reçu 4 millions d'euros de dividendes au cours de l'exercice au titre de sa participation dans Bellon SA.

14.3.2 Entreprises associées

Les autres transactions avec les parties liées concernent les prêts accordés, les transactions réalisées et les engagements hors-bilan portant sur des entreprises associées.

		AU 31 AOÛT 2022
(en millions d'euros)	VALEURS BRUTES	DÉPRÉCIATIONS	VALEURS NETTES	VALEURS NETTES
Prêts accordés	53	—	53	45
ENGAGEMENTS HORS-BILAN			AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Engagements de paiement donnés aux tiers			80	85
Garanties de bonne fin données à des clients			168	137
TRANSACTIONS RÉALISÉES			EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Chiffre d'affaires			324	284
Charges opérationnelles			(5)	(5)
Résultat financier			1	1

14.4 Périmètre de consolidation

Les principales sociétés consolidées à la clôture de l'exercice présentées dans le tableau ci-dessous représentent plus de 80% des agrégats chiffre d'affaires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres. Les autres entités représentent individuellement moins de 0,6% des agrégats chiffre d'affaires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres.

La première colonne indique le pourcentage d'intérêts, la seconde le pourcentage de contrôle. Seuls sont mentionnés les pourcentages d'intérêts ou de contrôles inférieurs à 97%.

La lettre N désigne les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice.

		INTÉRÊTS % CONTRÔLE %	ACTIVITÉ PRINCIPALE	PAYS
France
	Sodexo S.A.		Holding	France
	Sodexo Entreprises		Sur Site	France
	Sodexo Santé Médico Social		Sur Site	France
	Société Française de Restauration et Services		Sur Site	France
	Sogeres		Sur Site	France
	Sodexo Sports et Loisirs		Sur Site	France
	Sodexo Justice Services		Sur Site	France
	Société d'Exploitation des Vedettes Paris Tour Eiffel (SEVPTE)		Sur Site	France
	Sodexo Énergie et Maintenance		Sur Site	France
	Pluxee International SAS		Holding	France
	Sodexo Asset management 2		Holding	France
	Pluxee France SA		Avantages & Récompenses	France
	Glady (connu précédemment sous le nom de Wedoogift)	85%	85% Avantages & Récompenses	France
	Sofinsod SAS		Holding	France
Amérique
	Sodexo do Brasil Comercial SA		Sur Site	Brésil
	Sodexo Pass do Brasil Serviços E Comércio SA		Avantages & Récompenses	Brésil
	Sodexo Facilities Services Ltda		Sur Site	Brésil
	Sodexo S.A.S.		Sur Site	Colombie
	Sodexo Canada Ltd		Sur Site	Canada
	Centerplate Canada		Sur Site	Canada
	Sodexo Chile SpA		Sur Site	Chili
	Sodexo, Inc.		Sur Site	États-Unis
	Centerplate Ultimate Holdings, Corp.		Sur Site	États-Unis
	Sodexo Global Services, LLC		Holding	États-Unis
	Pluxee Mexico SA de CV		Avantages & Récompenses	Mexique
	Sodexo Peru SAC		Sur Site	Pérou
Europe
	Sodexo Services GmbH		Sur Site	Allemagne
	GA-tec Gebäude und Anlagentechnik GmbH		Sur Site	Allemagne
	Sodexo Services Solutions Austria GmbH		Sur Site	Autriche
	Sodexo Belgium SA		Sur Site	Belgique
	Imagor SA		Avantages & Récompenses	Belgique
	Pluxee Belgium SA		Avantages & Récompenses	Belgique
	Sodexo Iberia SA		Sur Site	Espagne
	Sodexo Italia SpA		Sur Site	Italie
	Sodexo Nederland BV		Sur Site	Pays-Bas
	Sodexo Pass Česka Republika AS		Avantages & Récompenses	République tchèque
	Sodexo Ltd		Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Global Services UK Ltd		Holding	Royaume-Uni
	Pluxee UK Ltd		Avantages & Récompenses	Royaume-Uni
	Sodexo Luxembourg SA		Sur Site	Luxembourg
	Sodexo Finances USD Ltd		Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Holdings Ltd		Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Finance Designated Activity Company		Holding	Irlande
	Sodexo Ireland Ltd		Sur Site	Irlande
	Pluxee Romania Srl		Avantages & Récompenses	Roumanie
	Sodexo Avantaj Ve Odullendirme Hizmetleri AS		Avantages & Récompenses	Turquie
	Sodexo AB		Sur Site	Suède
	Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique
	Sodexo Remote Sites Australia Pty Ltd		Sur Site	Australie
	Sodexo India Services Private LTD		Sur Site	Inde
	Sodexo (China) Enterprise Management Sces Co., Ltd		Sur Site	Chine
	Beijing Sodexo Service Co., Ltd		Sur Site	Chine
	Sodexo Management Company Ltd Shanghaï		Sur Site	Chine

14.5 Honoraires des commissaires aux comptes

		EY				KPMG
	Ernst & Young		RÉSEAU		KPMG SA		RÉSEAU
(en millions d'euros HT)	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%	MONTANT	%
Certification des comptes individuels et consolidés
Émetteur	0,9	75%	n/a	n/a	0,8	32%	n/a	n/a
Filiales intégrées globalement	0,1	12%	3,0	72%	1,1	44%	3,3	97%
SOUS-TOTAL	1,0	87%	3,0	72%	1,9	76%	3,3	97%
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	0,1	12%	0,1	3%	0,5	20%	—	0%
Filiales intégrées globalement	0,0	2%	1,1	25%	0,1	4%	0,1	3%
SOUS-TOTAL	0,2	13%	1,2	28%	0,6	24%	0,1	3%
TOTAL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES	1,2	100%	4,2	100%	2,5	100%	3,4	100%

Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young Audit et son réseau à l'émetteur et aux filiales intégrées globalement sont principalement constitués de missions de conformité fiscale hors France et de diligences dans le cadre de procédures convenues.

Les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG S.A. à l'entité consolidante sont principalement constitués de diligences effectuées dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière ; les services fournis par son réseau aux filiales intégrées globalement sont principalement constitués de diligences dans le cadre de procédures convenues, d'émission d'attestations, ou des missions de conformité fiscale.

4.3 Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifié

4.3.1 Ratios financiers

Les indicateurs clés ci-dessous ont été calculés à partir du bilan 2023 publié, dans lequel les actifs et passifs de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) ont été reclassés en tant qu'actifs détenus en vue de la vente ou d'un distribution et passifs liés en application de la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées", retraités des prêts et dépôts intragroupe entre Sodexo et Pluxee (soldes éliminés dans le bilan 2023 publié) : présentation au sein de la Trésorerie opérationnelle à l'actif des prêts intragroupes entre Sodexo et Pluxee de 1 215 millions d'euros au 31 août 2023, et des dépôts de Pluxee effectués dans le cadre du cash-pooling, de -570 millions d'euros au 31 août 2023 (en diminution de la Trésorerie opérationnelle). Ce bilan retraité correspond au bilan ajusté, tel que présenté dans la note 3.2.2 du rapport d'activité.

A des fins de comparaison, le bilan publié 2022 a été retraité également : reclassement des actifs et passifs de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) en tant qu'actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution et passifs liés comme si la norme IFRS 5 avait été appliquée au 31 août 2022, présentation au sein de la Trésorerie opérationnelle à l'actif des prêts intragroupes entre Sodexo et Pluxee pour 478 millions d'euros et des dépôts de Pluxee dans le cadre du cash-pooling en réduction de la Trésorerie opérationnelle pour -564 millions d'euros au 31 août 2022.

		EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 ajusté
	Dettes financières (1) – Trésorerie opérationnelle (2)		79,3%
Taux d'endettement net	Capitaux propres et intérêts minoritaires	64,1%
	Dettes financières (1) – Trésorerie opérationnelle (2)	2,4	3,4
Ratio d'endettement net	EB ITDA ajusté (résultat d'exploitation avant dépréciations et amortissements) (3)
	Dettes financières		5,8 années
Capacité de remboursement des emprunts	Autofinancement	4,9 années
Indépendance financière	Dettes financières non courantes		128,0%
	Capitaux propres et intérêts minoritaires	111,0%
Rendement des capitaux propres	Part du Groupe dans le résultat net
	Part du Groupe dans les capitaux propres hors résultat	21,2%	18,7%
ROCE (rentabilité des capitaux employés)	Résultat d'exploitation après impôt (4)		9,9%
	Capitaux employés moyens (5)	11,3%
Couverture des charges d'intérêts	Résultat opérationnel		10,2
	Coût de l'endettement net	11,5

Les ratios financiers sont calculés à partir des principaux agrégats suivants :

(en millions d'euros)		EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 ajusté
	Emprunts et dettes financières non courants	5 056	5 665
	+ Emprunts et dettes financières courants	537	34
	- Instruments financiers dérivés à l'actif	(5)	(3)
	DETTES FINANCIÈRES	5 588	5 696
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 025	2 282
	Dépôts de Pluxee	(570)	(564)
(2) Trésorerie opérationnelle	+ Prêts avec Pluxee	1 215	478
	- Découverts bancaires	—	(8)
	TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE	2 670	2 188
	Résultat d'exploitation	976	815
	+ Dépréciations et amortissements	422	420
(3) EBITDA ajusté	- Loyers payés	203	213
	EBITDA AJUSTÉ (RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT DÉPRÉCIATIONS ET AMORTISSEMENTS)	1 195	1 022
(4) Résultat d'exploitation après impôt	Résultat d'exploitation	976	815
	(4) Taux effectif d'impôt ajusté	25,7%	27,5%
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION APRÈS IMPÔT	725	591
	Immobilisations corporelles	504	473
(1) (1) Dettes financières (2) (5) Capitaux employés moyens	+ Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	829	865
	+ Dettes locatives	(873)	(905)
	+ Écarts d'acquisition	5 758	5 589
	+ Autres immobilisations incorporelles	475	494
	+ Investissements clients	677	614
	+ Besoin en fonds de roulement hors actifs financiers et fonds réservés de l'activité Services Avantages & Récompenses	(1 031)	(1 234)
	(3) + Impact des activités détenues en vue de la vente	72	78
	CAPITAUX EMPLOYÉS MOYENS	6 410	5 974

(1) Le Groupe considère que le traitement comptable introduit par IFRS 16 ne modifie pas la nature opérationnelle de ses contrats de location. En conséquence, pour que les indicateurs de performance du Groupe continuent de refléter au mieux sa performance opérationnelle, le Groupe considère les remboursements des dettes locatives comme des éléments opérationnels impactant les liquidités générées par les opérations, qui intègrent ainsi l'ensemble des paiements locatifs indépendamment de leur nature fixe ou variable. Corrélativement, les dettes locatives sont exclues des dettes financières.

(2) Moyenne des capitaux employés du début et de fin de période.

(3) Réintégration des capitaux employés des services Aide à Domicile reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés au 31 août 2023 ainsi que de l'activité services à la Petite Enfance au 31 août 2022.

(4) Le calcul du taux effectif d'impôt ajusté se présente comme suit :

	EXERCICE 2023			EXERCICE 2022
(en millions d'euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	CHARGE D'IMPÔT	TAUX	RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	CHARGE D'IMPÔT	TAUX
APPARENT	737	(181)	24,6%	718	(206)	28,8%
Ajustements :
Coûts de restructuration	47	(12)		8	(2)
Pertes de valeur et amortissement des immobilisations incorporelles relatives aux relations clientèle et aux marques acquises	36	(9)		36	(9)
Non-reconnaissance d'impôts différés non récurrents	—	(7)		—	1
Autres	60	(17)		(41)	19
AJUSTÉ	880	(226)	25,7%	722	(198)	27,5%

4.3.2 Synthèse des résultats et éléments financiers sur deux ans

(en millions d'euros, sauf indication contraire)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022 Retraité de Pluxee
Capitaux propres	4 554	4 425
Part du Groupe	4 542	4 415
Participations ne donnant pas le contrôle	12	10
(1) Dettes financières	5 588	5 696
Dettes financières non courantes	5 053	5 665
Dettes financières courantes	535	31
Trésorerie (nette des découverts bancaires)	1 455	1 710
Prêts avec Pluxee	1 215	478
(2) Endettement financier net	2 918	3 508
Chiffres d'affaires	22 637	20 263
Résultat d'exploitation	976	815
Résultat opérationnel	847	812
Résultat net	804	704
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	10	9
Résultat net part du Groupe	794	695
Nombre moyen pondéré d'actions – de base	146 127 620	146 295 576
Résultat net part du Groupe par action – de base (en euros)	5,44	4,75
Dividende par action versé sur l'exercice (en euros)	2,40	2,00
Valeur de l'action au 31 août (en euros)	99,02	76,44
Cours le plus haut de l'exercice (en euros)	103,95	87,98
Cours le plus bas de l'exercice (en euros)	75,12	62,40

(1) Y compris les instruments financiers, hors découverts bancaires.

(2) Trésorerie + Actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) (dont fonds réservés) – Dettes financières.

4.3.3 Taux de change

Les taux de change des pays non-membres de la zone euro utilisés pour établir les états financiers consolidés sont principalement :

			TAUX DE CLÔTURE AU 31/08/2023	TAUX MOYEN 2023
CODES ISO	PAYS	MONNAIE	1 EURO =	1 EURO =
USD	États-Unis	Dollar américain	1,086800	1,058650
GBP	Royaume-Uni	Livre sterling	0,857180	0,870896
BRL	Brésil	Real brésilien	5,308200	5,402833
AUD	Australie	Dollar australien	1,678500	1,592150
CAD	Canada	Dollar canadien	1,472100	1,430142
CNY	Chine	Yuan Renminbi	7,919600	7,454221
SEK	Suède	Couronne suédoise	11,843000	11,272817
INR	Inde	Roupie indienne (1 000 unités)	0,089929	0,086891

4.3.4 Politique d'investissements

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Investissements corporels et incorporels et investissements clients	348	262
Acquisitions de titres de participations au cours de l'exercice	25	133

Par ailleurs, à la date de ce document, le Groupe n'a consenti aucun engagement significatif ferme d'acquisition de titres de participation.

En raison de la nature de l'activité du Groupe, les investissements nets représentent moins de 2% du chiffre d'affaires et correspondent essentiellement à des investissements sur sites, qui interviennent en support de l'activité opérationnelle et sont financés par la trésorerie opérationnelle. Aucun de ces investissements n'est significatif individuellement en 2023.

Les principales acquisitions de l'exercice sont mentionnées en notes 3.1 « Regroupements d'entreprises » et 6.1 « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés.

La description détaillée des flux d'investissement figure dans les notes 4.4, 6.2 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.3.5 Organigramme juridique simplifié

	ROYAUME-UNI	SODEXO LTD SODEXO IRELAND LTD
SODEX0 SA Détient, directement ou indirectement, 100% du capital des filiales citées	AMÉRIQUE DU NORD	SODEXO, INC CENTERPLATE ULTIMATE HOLDINGS, CORP. SODEXO CANADA LTD
	FRANCE	SOGERES SA SODEXO ENTREPRISES SAS SODEXO SANTÉ MÉDICO SOCIAL SAS SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE RESTAURATION ET SERVICES SODEXO ENERGIE ET MAINTENANCE SODEXO SPORTS ET LOISIRS SODEXO JUSTICE SERVICES
	EUROPE	SODEXO SERVICE SOLUTIONS AUSTRIA GMBH SODEXO ITALIA SPA SODEXO BELGIUM SA SODEXO SERVICES GMBH (ALLEMAGNE) SODEXO IBERIA SA SODEXO AB (SUÈDE) SODEXO NEDERLAND BV SODEXO LUXEMBOURG SA
	AMÉRIQUE DU SUD	SODEXO CHILE SPA SODEXO DO BRASIL COMERCIAL SA SODEXO FACILITIES SERVICES LTDA (BRÉSIL) SODEXO PÉROU SAC SODEXO SAS (COLOMBIE)
	ASIE AUSTRALIE	SODEXO (CHINA) ENTERPRISE MANAGEMENT SCES CO LTD BEIJING SODEXO SCES CO LTD SODEXO REMOTE SITES AUSTRALIA PTY LTD SODEXO INDIA SERVICES PRIVATE LTD
	SERVICES AVANTAGES ET RÉCOMPENSES	PLUXEE INTERNATIONAL SAS (FRANCE) PLUXEE FRANCE SA SODEXO PASS DO BRASIL SERV. E COMERCIO SA PLUXEE MEXICO SA DE CV PLUXEE ROMANIA SRL PLUXEE BELGIUM SA PLUXEE UK LTD

NB : Cet organigramme simplifié fait apparaître les principales filiales du Groupe pour chaque zone géographique ou d'activités au 31 août 2023.

4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 août 2023)

SODEXO 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

À l'Assemblée générale de la société Sodexo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Sodexo relatifs à l'exercice clos le 31 août 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

(Note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés)

Point clé de l'audit

Au 31 août 2023, les écarts d'acquisition sont inscrits pour une valeur nette comptable de M€ 5 568 et représentent le poste le plus significatif dans l'état consolidé de la situation financière.

Comme indiqué dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la réorganisation de l'activité Services sur Site, au cours de l'exercice 2023, a conduit le groupe Sodexo à réapprécier le niveau auquel les tests de dépréciation des écarts d'acquisition sont réalisés. Les écarts d'acquisition de l'activité Services sur Site ont par conséquent été réaffectés à chaque région, sur la base de leur valeur d'utilité relative estimée au 31 août 2022.

Comme indiqué dans la note 6.4 « Dépréciation des actifs non courants » de l'annexe aux comptes consolidés, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d'un test réalisé à l'apparition d'un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le groupe Sodexo serait en mesure de vendre l'actif) et sa valeur d'utilité, dont la détermination repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l'établissement des plans d'activité (généralement sur cinq ans) ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance à long terme retenus.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, du fait du poids de ces actifs dans l'état consolidé de la situation financière et des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable.

Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance de la méthodologie retenue pour réaliser les tests de dépréciation et apprécier sa conformité avec la norme IAS 36 ;
• apprécier la méthodologie retenue dans le cadre de la réallocation des écarts d'acquisition, réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2023, en adéquation avec la nouvelle organisation de l'activité Services sur Site ;
• vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique du modèle utilisé pour calculer les valeurs d'utilité ;
• rapprocher avec les états financiers les éléments composant la valeur nette comptable des actifs retenus pour la réalisation du test de dépréciation ;
• apprécier les hypothèses de la direction du groupe Sodexo qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie par des entretiens avec les directions des zones géographiques ;
• apprécier le caractère raisonnable, avec nos spécialistes en évaluation, des taux d'actualisation appliqués aux prévisions de trésorerie et des taux de croissance long terme retenus pour les flux projetés à l'infini ;
• examiner les analyses de sensibilité des valeurs d'utilité aux variations des principales hypothèses retenues par la direction du groupe Sodexo ;
• apprécier le caractère approprié de l'information fournie dans la note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques fiscaux

(Note 10.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Point clé de l'audit

Le groupe Sodexo est présent dans de nombreux pays à travers le monde et ses opérations sont sujettes, dans le cadre normal de ses activités, à des vérifications régulières de la part des administrations fiscales de ces pays.

Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des contentieux avec les administrations fiscales. Comme indiqué dans la note 10 « Provisions, litiges et passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés, une provision est comptabilisée si le groupe Sodexo a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable.

L'estimation des incidences de ces risques fiscaux et des provisions afférentes, constituées le cas échéant, fait l'objet d'une part significative de jugement de la direction, notamment pour apprécier l'issue des contentieux en cours ou encore la probabilité de survenance des risques identifiés. Nous avons pour cette raison considéré ces éléments comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons obtenu une compréhension des procédures de contrôle interne mises en place au niveau du groupe Sodexo pour identifier les risques fiscaux et les positions fiscales incertaines et, le cas échéant, déterminer les provisions nécessaires.

Avec nos spécialistes en fiscalité, nous avons également :

• mené des entretiens auprès de la direction fiscale du groupe Sodexo et des directions des sociétés concernées pour apprécier l'état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des litiges le cas échéant ;
• consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du groupe Sodexo avec les autorités fiscales, d'une part, et avec leurs conseils en matière de fiscalité, d'autre part ;
• analysé les réponses de ces conseils fiscaux à nos demandes d'information ou les analyses que ces conseils ont produites dans le cadre de litiges en cours ;
• étudié les estimations et positions retenues par la direction ;
• contrôlé que les derniers développements ont été pris en compte dans l'analyse des risques et l'estimation des provisions constatées au bilan.

Comptabilisation et présentation de l'activité Services Avantages et Récompenses (Pluxee) en actifs détenus en vue d'une distribution et passifs liés et en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5

(Note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Point clé de l'audit

Comme indiqué dans la note 1.2 « Projet de Spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses » de l'annexe aux comptes consolidés, votre conseil d'administration a approuvé à l'unanimité le projet de scission et de cotation de l'activité Services Avantages & Récompenses (renommée Pluxee) via la distribution d'actions de cette entité aux actionnaires de la société Sodexo.

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », et compte tenu de l'état d'avancement du projet au 31 août 2023, l'activité Pluxee est classée en tant qu'activité abandonnée dans les comptes consolidés du groupe Sodexo au 31 août 2023.

Les actifs de cette activité ainsi que les passifs associés sont présentés dans l'état consolidé de la situation financière séparément des autres actifs et passifs du groupe Sodexo au 31 août 2023 : M€ 5 108 d'actifs figurent en « Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution » et M€ 4 247 figurent en « Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution ».

Le résultat net des activités non poursuivies est un profit de M€ 236 pour l'exercice clos le 31 août 2023.

Nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de cette activité en application de la norme IFRS 5 comme un point clé de l'audit, compte tenu :

• de l'importance de la transaction qui porte sur la totalité d'un secteur opérationnel du groupe ;
• de l'impact significatif sur la présentation des comptes consolidés et de leurs notes annexes.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

• apprécier les éléments justifiant le classement des actifs et passifs de cette activité en actifs détenus en vue d'une distribution et passifs liés conformément à la norme IFRS 5, par l'analyse de l'état d'avancement du projet, la prise de connaissance des procès-verbaux du conseil d'administration, des entretiens avec la gouvernance du groupe Sodexo et la direction financière du groupe Sodexo, ainsi que l'appréciation des hypothèses sur lesquelles se fondent ce classement comptable conformément à la norme IFRS 5 ;
• apprécier la correcte identification et valorisation des actifs et passifs détenus en vue de la distribution de l'activité Pluxee au bilan au 31 août 2023, ainsi que les opérations reclassées en résultat net des activités non poursuivies pour les exercices 2023 et 2022 ;
• comparer l'actif net comptable destiné à être cédé à la juste valeur nette des coûts de distribution ;
• apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés, décrivant le projet de cession, son impact sur les comptes consolidés de l'exercice 2023, ainsi que les règles et méthodes comptables relatives à l'application de la norme IFRS 5.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la présidente-directrice générale. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sodexo par votre assemblée générale du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 décembre 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 août 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 26 octobre 2023 Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Caroline Bruno-Diaz Aymeric de La Morandière Soraya Ghannem

4.5 Informations Financières Pro Forma non auditées

4.5.1 Contexte d'établissement des Informations Financières Pro Forma

Le projet de spin-off (ou scission) de Pluxee, l'activité Services Avantages & Récompenses de Sodexo (« l'Opération ») a été annoncé le 5 avril 2023 par le Groupe, et approuvé le 25 octobre 2023 à l'unanimité par le Conseil d'Administration. Il prévoit le spin-off et la cotation de Pluxee via la distribution d'actions de cette entité aux actionnaires de Sodexo.

Le projet de spin-off total sera soumis au vote des actionnaires lors d'une Assemblée Générale dédiée qui se tiendra début 2024.

Par ailleurs, en vue du spin-off de Pluxee, le Groupe a signé deux nouvelles lignes de crédit pour Pluxee, dont un prêt-relais de 1,5 milliard d'euros d'une durée de 12 mois. Ce prêt-relais sera utilisé pour refinancer la dette envers Sodexo existante au 31 août 2023. Ainsi, le spin-off et le remboursement des actifs et passifs financiers entre Sodexo et Pluxee préexistants (ensemble, "l'Opération") sont reflétés dans les Informations Pro Forma.

L'objectif des informations financières pro forma consolidées non auditées (« Informations Financières Pro Forma ») est d'illustrer l'impact qu'aurait eu l'Opération sur le bilan consolidé au 31 août 2023 et sur le compte de résultat consolidé de la période du 1er septembre 2022 au 31 août 2023 du Groupe, en faisant l'hypothèse que l'Opération a lieu au 1er septembre 2022 pour le compte de résultat consolidé Pro Forma et au 31 août 2023 pour le bilan consolidé Pro Forma.

Ces Informations Financières Pro Forma ont une valeur purement illustrative et ne sont pas représentatives (i) des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du Groupe qui auraient été constatés si l'Opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance réelle, ni (ii) des résultats opérationnels futurs du Groupe à l'issue de l'Opération.

Choix de la méthode comptable de déconsolidation de Pluxee:

Pour l'établissement des Informations Financières Pro Forma, Sodexo a choisi de comptabiliser la scission à la valeur nette comptable. Par conséquent, la déconsolidation ne génère pas de plus ou moins value dans le compte de résultat consolidé Pro Forma, à l'exception de l'impact négatif du recyclage des réserves d'écart de conversion liées à Pluxee, provenant principalement du Real brésilien et du Bolivar vénézuélien, pour un montant de 525 millions d'euros au 31 août 2023. Cette perte sans effet sur la trésorerie est purement technique et n'aura aucun impact sur les capitaux propres, la trésorerie ou la capacité de distribution de dividendes de Sodexo.

Si Sodexo avait choisi de comptabiliser la scission à la juste valeur, l'impact sur le compte de résultat consolidé Pro Forma aurait été une plus value technique significative en résultat net, compte tenu de l'écart entre la valeur nette comptable de Pluxee dans les comptes de Sodexo et sa juste valeur.

Le traitement comptable définitif sera reflété dans les prochains comptes consolidés.

Quel que soit le choix comptable pour la scission, les conséquences sur les comptes consolidés Pro Forma sont purement techniques et n'ont pas d'incidence sur les capitaux propres, la trésorerie ou la capacité de distribution de Sodexo.

4.5.2 Bases de préparation des Informations Financières Pro Forma

Les présentes Informations Financières Pro Forma non auditées sont présentées conformément à l'annexe 20 du règlement délégué (UE) 2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129. Les Informations Financières Pro Forma appliquent les recommandations émises par l'ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et les dispositions de la position-recommandation « Guide d'établissement des documents d'enregistrement universels » de l'AMF relatives aux informations financières pro forma.

Les Informations Financières Pro Forma ont été établies conformément aux principes comptables appliqués par Sodexo pour la préparation de ses états financiers consolidés, sur la base :

• des états financiers consolidés audités au 31 août 2023 et pour l'exercice clos à cette date, établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne, audités par KPMG et ERNST & YOUNG Audit. Le rapport de ces derniers ne comporte aucune réserve ni observation. Ces états financiers consolidés au 31 août 2023 et le rapport d'audit correspondant sont inclus dans le document d'enregistrement universel, au chapitre 4.1. et 4.4.
• de la comptabilisation de la distribution des actions en valeur nette comptable avec un impact technique au compte de résultat du recyclage des réserves d'écart de conversion, sans effet sur la trésorerie.
• d'un remboursement des financements octroyés par Sodexo à Pluxee et le transfert des disponibilités placées par Pluxee chez Sodexo.

Les ajustements Pro Forma pris en compte pour établir ces Informations Financières Pro Forma sont limités à ceux directement attribuables à l'Opération, présentée ci-avant, et pouvant être étayés par des faits. Ces ajustements ne génèrent pas d'effet d'impôt compte tenu de l'existence de déficits fiscaux reportables non activés chez Sodexo S.A. Les Informations Financières Pro Forma se fondent sur des hypothèses jugées raisonnables par Sodexo à la date du présent document, sur la base des informations disponibles.

Les Informations Financières Pro Forma sont présentées en millions d'euros.

4.5.3 Compte de résultat consolidé Pro Forma pour la période du 1 er septembre 2022 au 31 août 2023 non audité

PUBLIÉ EXERCICE 2023	DÉCONSOLIDATION DE PLUXEE	COMPTABILISATION DE PRODUITS FINANCIERS DÉCOULANT DU PAIEMENT PAR PLUXEE DES OPÉRATIONS RÉCIPROQUES	COÛTS RELATIFS À L'OPÉRATION	PRO FORMA AVANT RECYCLAGE DES RÉSERVES D'ÉCARTS DE CONVERSION	RECYCLAGE DES RÉSERVES D'ÉCARTS DE CONVERSION	PRO FORMA EXERCICE 2023
	Note 1	Note 2	Note 3		Note 4
22 637				22 637		22 637
(19 917)				(19 917)		(19 917)
2 720	0	0	0	2 720	0	2 720
(1 753)	0	0	0	(1 753)	0	(1 753)
						9
976	0	0	0	976	0	976
4				4		4
(133)			(8)	(141)		(141)
847	0	0	(8)	839		839
90		17		107		107
(191)				(191)		(191)
3				3		3
						758
(181)				(181)		(181)
568	0	17	(8)	577		577
236	(236)		0	0	(525)	(525)
804	(236)	17	(8)	577	(525)	52
10	(2)		0	8	0	8
8				8		8
2	(2)		0	0	0	0
794	(234)	17	(8)	569	(525)	44
560		17	(8)	569		569
234	(234)		0	0	(525)	(525)
	9 749	0	17	(8)	9 758

Note 1 - Déconsolidation de Pluxee

Cet ajustement Pro Forma correspond à l'annulation de la contribution de Pluxee au résultat net consolidé publié. Pour rappel, au titre de l'exercice 2023, la contribution de Pluxee au résultat net consolidé s'élevait à 236 millions d'euros (et à 234 millions d'euros pour la part revenant au Groupe).

Note 2 - Comptabilisation de produits financiers découlant du paiement des opérations réciproques

Compte tenu du paiement des opérations réciproques au bilan (voir 4.5.4 note 3) et de l'accroissement de la trésorerie Pro Forma (+645 millions d'euros) et en appliquant la politique du groupe en matière de placement les produits financiers ont été calculés en appliquant le taux moyen d'intérêt sur les dépôts à terme dont a bénéficié Sodexo sur l'exercice 2023, soit 2,57%, au montant de trésorerie additionnelle de 645 millions d'euros considéré dans le bilan Pro Forma (voir 4.5.4 note 3.) soit 17 millions d'euros.

Note 3 - Coûts relatifs à l'Opération

Pour l'exercice 2024 (du 1er septembre 2023 au 31 août 2024), les coûts de l'Opération à encourir par le Groupe pour permettre la réalisation du projet de spin-off de Pluxee sont estimés à 8 millions d'euros.

Dans le compte de résultat Pro Forma, ils sont ajoutés aux autres charges opérationnelles comptabilisées sur l'exercice 2023 (qui, pour rappel, s'élevaient à 133 millions d'euros dont 12 millions d'euros relatifs à l'Opération).

Ces coûts sont non récurrents et répondent à la définition des « autres produits et charges opérationnels » dans les comptes consolidés du Groupe.

Dans le compte de résultat Pro Forma, les autres charges opérationnelles s'élèvent ainsi à 141 millions d'euros.

Note 4 - Recyclage des réserves d'écarts de conversion

Ce retraitement correspond au recyclage des réserves de conversion afférentes à Pluxee, provenant principalement du Real brésilien et du Bolivar vénézuélien, pour un montant de 525 millions d'euros au 31 août 2023. Cette perte sans effet sur la trésorerie est purement technique et n'aura aucun impact sur les capitaux propres, la trésorerie ou la capacité de distribution de dividendes de Sodexo.

4.5.4 État consolidé de la situation financière Pro Forma au 31 août 2023 non audité

(en millions d'euros)	PUBLIÉ AU 31 AOÛT 2023	DÉCOMPENSATION DES OPÉRATIONS RÉCIPROQUES	DÉCONSOLIDATION DE PLUXEE	PAIEMENT PAR PLUXEE DES OPÉRATIONS RÉCIPROQUES	CONTREPARTIE BILANTIELLE DES COÛTS RELATIFS À L'OPÉRATION	PRO FORMA AU 31 AOÛT 2023
Notes		Note 1	Note 2	Note 3	Note 4
Écarts d'acquisition	5 568					5 568
Autres immobilisations incorporelles	448					448
Immobilisations corporelles	510					510
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	787					787
Investissements clients	687					687
Participations dans les entreprises mises en équivalence	66					66
Actifs financiers non courants	1 071					1 071
Autres actifs non courants	77					77
Impôts différés actifs	192					192
ACTIFS NON COURANTS	9 406	0	0			9 406
Actifs financiers courants	74	1 215		(1 215)		74
Stocks	324					324
Créances d'impôt sur les résultats	84					84
Clients et autres actifs d'exploitation courants	3 562					3 562
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 025	570	(570)	662	(8)	2 679
Actifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution	5 319		(5 108)			211
ACTIFS COURANTS	11 388	1 785	(5 678)	(553)	(8)	6 934
TOTAL DE L'ACTIF	20 794	1 785	(5 678)	(553)	(8)	16 340

(en millions d'euros)	PUBLIÉ AU 31 AOÛT 2023	DÉCOMPENSATION DES OPÉRATIONS RÉCIPROQUES	DÉCONSOLIDATION DE PLUXEE	PAIEMENT PAR PLUXEE DES OPÉRATIONS RÉCIPROQUES	CONTREPARTIE BILANCIELLE DES COÛTS RELATIFS À L'OPÉRATION	PRO FORMA AU 31 AOÛT 2023
Notes		Note 1	Note 2	Note 3	Note 4
Capital	590					590
Primes d'émission	248					248
Réserves et résultats non distribués	3 704		(195)	17	(8)	3 518
CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	4 542		(195)	17	(8)	4 356
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE	12		(5)			7
CAPITAUX PROPRES	4 554	0	(200)	17	(8)	4 363
Emprunts et dettes financières non courants	5 056					5 056
Dettes locatives non courantes	683					683
Avantages au personnel	265					265
Autres passifs non courants	174					174
Provisions non courantes	110					110
Impôts différés passifs	152					152
PASSIFS NON COURANTS	6 440	0	0	0	0	6 440
Découverts bancaires	0					0
Emprunts et dettes financières courants	537	1 785	(1 215)	(570)		537
Dettes locatives courantes	148					148
Dettes d'impôt	177					177
Provisions courantes	79					79
Fournisseurs et autres dettes	4 540		(16)			4 524
Passifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution	4 319		(4 247)			72
PASSIFS COURANTS	9 800	1 785	(5 478)	(570)	0	5 537
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	20 794	1 785	(5 678)	(553)	(8)	16 340

Note 1 - Décompensation des opérations réciproques

Dans le bilan consolidés au 31 août 2023 audité de Sodexo, conformément à la norme IFRS 5, le principe d'élimination des transactions intragroupes s'applique. Les prêts et emprunts entre Sodexo et Pluxee se compensent dans le poste du bilan « emprunts et dettes financières à court terme ».

Dans le bilan pro forma un ajustement est enregistré pour annuler l'élimination des transactions réciproques : les prêts et emprunts entre Sodexo et Pluxee ont été présentés comme des actifs ou passifs financiers dans les comptes Pro forma.

Note 2 - Déconsolidation de Pluxee

Cet ajustement Pro Forma correspond à l'annulation de la contribution de Pluxee au bilan consolidé au 31 août 2023 publié. Il comprend :

• Le retraitement de la part relative à Pluxee au sein des actifs et passifs détenus en vue de la vente ou d'une distribution à hauteur de 5 108 millions d'euros et 4 247 millions d'euros respectivement,
• Le retraitement du dépôt fait au Groupe pour 570 millions d'euros (le dénouement de cette opération réciproque est détaillé au point suivant),
• Le retraitement des emprunts pour 1 215 millions d'euros et des dettes fournisseurs avec le Groupe pour 16 millions d'euros (le dénouement de ces opérations réciproques est détaillé au point suivant), et
• Le retraitement de la contribution de Pluxee en valeur nette comptable dans le capitaux propres consolidés à hauteur de 200 millions d'euros (dont 195 millions d'euros en part du Groupe).

Les réserves de conversion afférentes à Pluxee ont été recyclées en compte de résultat (voir section 4.5.3).

Note 3 - Paiement des opérations réciproques

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 26 octobre 2023, le Groupe a signé deux nouvelles facilités de crédit pour Pluxee afin de garantir que Pluxee dispose d'une structure de financement solide et flexible après la cotation. Il s'agit d'une facilité de crédit renouvelable de 650 millions d'euros d'une durée de 5 ans et d'un prêt-relais de 1 500 millions d'euros d'une durée de 12 mois. Le prêtrelais sera utilisé pour refinancer la dette intragroupe existante et sera remplacé en temps utile et sous réserve des conditions de marché par une émission sur le marché obligataire.

Le dénouement des opérations réciproques consiste donc à solder les emprunts et dépôts entre Pluxee et le reste du Groupe en considérant un impact net de 645 millions d'euros sur la trésorerie du Groupe dans la vision Pro Forma ainsi que l'encaissement des produits financiers de placement de 17 millions que génèrerait ces encaissements, soit un total net de 662 millions d'euros.

Note 4 - Contrepartie bilantielle des coûts relatifs à l'Opération

Cet ajustement Pro Forma correspond à la prise en compte de la contrepartie au bilan, au sein de la trésorerie, des ajustements Pro Forma des coûts relatifs au spin-off pour 8 millions d'euros – voir section 4.5.3).

4.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 août 2023

A la Présidente-Directrice Générale,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n° 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Sodexo relatives à l'exercice clos le 31 août 2023 incluses dans la partie 4 du document d'enregistrement universel (les « Informations financières pro forma »).

Ces Informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que le spin-off de Pluxee via la distribution d'actions de cette entité aux actionnaires de la société Sodexo aurait pu avoir sur le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 août 2023 de la société Sodexo si l'opération avait pris effet au 31 août 2023 pour le bilan consolidé et au 1er septembre 2022 pour le compte de résultat consolidé. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces Informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n° 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations financières pro forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des Informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Sodexo pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

• les Informations financières pro forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
• cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins :

• du dépôt du document d'enregistrement universel auprès de l'AMF ;
• de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d'une offre au public, de titres financiers de la société Sodexo en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l'AMF, serait notifié ;

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Paris-La Défense, le 3 novembre 2023 Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Caroline Bruno-Diaz Aymeric de La Morandière Soraya Ghannem

Informations sur la société mère

5.1	Comptes sociaux de Sodexo S.A.	176
5.1.1	Compte de résultat	176
5.1.2	Bilan	176
5.2	Annexe aux comptes sociaux	177
5.3	Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux	191
5.3.1	Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices	191
5.3.2	Répartition des résultats	191
5.3.3	Délais de paiement des fournisseurs et des clients	192
5.4	Rapport des commissaires aux comptes	193
5.4.1	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	193
5.4.2	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	197

5.1 Comptes sociaux de Sodexo S.A.

5.1.1 Compte de résultat

(en millions d'euros)	NOTES	2023	2022
Chiffre d'affaires net	3	224	202
Autres produits d'exploitation		302	277
Achats consommés		(3)	(2)
Charges de personnel		(118)	(100)
Autres charges d'exploitation		(328)	(310)
Impôts et taxes		(12)	(10)
Dotations aux amortissements et provisions		(24)	(20)
Résultat d'exploitation		41	37
Résultat financier	4	727	326
Résultat exceptionnel	5	530	(51)
Participation des salariés		—	—
Impôts sur les bénéfices	6	10	9
Résultat net		1 308	321

5.1.2 Bilan

Actif

(en millions d'euros)	NOTES	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
ACTIF IMMOBILISÉ NET
Immobilisations incorporelles	7	68	60
Immobilisations corporelles	7	7	5
Immobilisations financières	7	7 497	7 676
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	7	7 572	7 741
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés	9	55	69
Autres créances et comptes de régularisation	9	862	300
Valeurs mobilières de placement	11	93	74
Disponibilités		327	532
TOTAL ACTIF CIRCULANT		1 337	975
TOTAL DE L'ACTIF		8 909	8 716

Passif

(en millions d'euros)	NOTES	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
CAPITAUX PROPRES
Capital		590	590
Primes		248	248
Réserves et résultat		2 925	1 969
Provisions réglementées		16	15
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	13	3 779	2 822
Provisions pour risques et charges	10	383	386
DETTES
Emprunts et dettes financières		4 393	4 988
Fournisseurs et comptes rattachés		96	101
Autres dettes et comptes de régularisation		258	419
TOTAL DES DETTES ET PROVISIONS	14	5 130	5 894
TOTAL DU PASSIF		8 909	8 716

5.2 Annexe aux comptes sociaux

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1.	FAITS CARACTÉRISTIQUES
	DE L'EXERCICE	178
	1.1 Opérations sur le capital	178
	1.2 Prêts et emprunts	178
	1.3 Titres de participation	178
NOTE 2.	PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES
	COMPTABLES	178
	2.1 Actif immobilisé	178
	2.2 Clients et comptes rattachés	179
	2.3 Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)	179
	2.4 Actions propres – attributions gratuites d'actions	179
	2.5 Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)	179
	2.6 Primes d'émission d'emprunt	179
	2.7 Retraite	179
	2.8 Intégration fiscale	179
NOTE 3.	VENTILATION DU CHIFFRE
	D'AFFAIRES NET	180
NOTE 4.	RÉSULTAT FINANCIER	180
NOTE 5.	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	180
NOTE 6.	VENTILATION DE L'IMPÔT
	SUR LES BÉNÉFICES	181
NOTE 7.	ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	181
NOTE 8.	ÉTAT DES AMORTISSEMENTS	181
NOTE 9.	MONTANT ET ÉCHÉANCE
	DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
	ET DES CRÉANCES	182
	NOTE 10. ÉTAT DES PROVISIONS
	ET DÉPRÉCIATIONS	182
	NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	182
	NOTE 12. ACTIONS PROPRES	183

NOTE 13. CAPITAUX PROPRES	183
13.1 Capital social	183
13.2 Variation des capitaux propres	183
NOTE 14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES	184
NOTE 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES
FINANCIÈRES	184
15.1 Emprunts obligataires	184
15.2 Autres emprunts auprès
des organismes financiers	184
15.3 Emprunts auprès des sociétés apparentées	185
NOTE 16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D'AVANCE	185
NOTE 17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES
LIÉES	186
NOTE 18. ENGAGEMENTS FINANCIERS	186
18.1 Engagements donnés par Sodexo S.A.	186
18.2 Engagements reçus par Sodexo S.A.	187
18.3 Engagements au titre des instruments
financiers	187
NOTE 19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS
ET ALLÉGEMENTS DE L'ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	187
NOTE 20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE
DE RETRAITE	187
20.1 Indemnités légales ou conventionnelles
de départ en retraite	187
20.2 Engagements relatifs à un plan de retraite
supplémentaire	187
NOTE 21. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	187
NOTE 22. PASSIFS ÉVENTUELS	188
NOTE 23. EFFECTIF MOYEN DE L'ENTREPRISE	188
NOTE 24. CONSOLIDATION	188
NOTE 25. POST-CLÔTURE	188
NOTE 26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	189

NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 Opérations sur le capital

Au cours de l'exercice 2023, Sodexo S.A. a procédé au rachat de 638 532 actions propres pour une valeur de 57 millions d'euros affectées aux plans d'attribution gratuite d'actions.

1.2 Prêts et emprunts

Le 7 février 2023, Sodexo S.A. a remboursé par anticipation la totalité du prêt de 580 millions d'euros octroyé le 14 septembre 2017 par Sodexo Finance Designated Activity Company, assorti d'un intérêt annuel de 2,66% et arrivant initialement à échéance en 2034. Ce remboursement, assorti de pénalités (voir note 5), permet de réduire le coût de la dette et les excédents de liquidités à faible rendement.

1.3 Titres de participation

Au cours de l'exercice 2023, Sodexo S.A. a procédé à la recapitalisation de plusieurs de ses filiales, principalement en Belgique, en France et en Australie pour un total de 77 millions d'euros. Par ailleurs, une réduction de capital sur Sodexo Participations & Assets a été réalisée en 2023 pour un montant total de 152 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2023, Sodexo S.A. a cédé ses titres de participation CSM.

Le 31 août 2023 Sodexo S.A. a également cédé 11,95% de ses actions dans Pluxee International à sa filiale Sodexo Asset Management 2 pour 610 millions d'euros en contrepartie d'un crédit vendeur. Il s'agit d'une des étapes préalables au projet de séparation de l'activité Services Avantages et Récompenses (Pluxee). La suite des étapes préalables à la mise en œuvre de ce projet interviendra au cours de l'exercice 2024 avec notamment l'apport par Sodexo S.A. de 88,95% des actions de Pluxee International à Sodexo Asset Management 2 dont les titres sont destinés à être attribués aux actionnaires de Sodexo S.A.

NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sociaux ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC) modifié par le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2023 sont identiques à ceux de l'exercice 2022.

En application du règlement 2015-06 de l'ANC, les malis techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres immobilisations financières (voir note 7 « État de l'actif immobilisé »).

Les modalités de la mise en place des dispositions du règlement 2015-05 de l'ANC, relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couvertures, applicable pour Sodexo S.A. à compter du 1er septembre 2017, sont indiquées dans la note 2.5.

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives.

Les chiffres figurant dans les tableaux de l'annexe sont exprimés en millions d'euros.

Les montants portés en résultat exceptionnel représentent les éléments qui ne se rapportent pas aux activités courantes de la Société, ainsi que certains éléments exceptionnels par leur nature concernant les activités habituelles.

Le bilan et le compte de résultat de Sodexo S.A. incluent les données des établissements situés en France métropolitaine et dans les départements et territoires d'outre-mer.

2.1 Actif immobilisé

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Le coût d'acquisition est constitué des éléments suivants : le prix d'achat ainsi que tous les frais accessoires, coûts directement attribuables à l'acquisition ou à la mise en place du bien, engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié.

2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont amortis entre trois et cinq ans et les progiciels de gestion intégrés sur trois à sept ans, selon leur durée normale d'utilisation.

La différence entre l'amortissement comptable des immobilisations incorporelles et l'amortissement fiscal est enregistrée en amortissements dérogatoires.

2.1.2 Immobilisations corporelles

Les durées d'amortissement linéaire généralement retenues sont les suivantes :

Constructions	20 ans
Installations générales et agencements	3 à 10 ans
Matériel et outillage	4 à 10 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	5 à 10 ans

2.1.3 Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion de patrimoine affectés comptablement.

La valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants :

• flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d'activité et zones géographiques concernés. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans ;
• actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital.

L'estimation de la valeur d'usage peut justifier le maintien d'une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d'actif net comptable.

Les frais liés à l'acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel.

2.2 Clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

2.3 Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, les moins-values latentes éventuelles à la clôture de l'exercice faisant l'objet d'une dépréciation.

2.4 Actions propres – attributions gratuites d'actions

Une provision est constituée lorsqu'il est probable que les attributions gratuites d'actions donneront lieu à une sortie de ressources. Pour déterminer cette provision, il est tenu compte du coût des actions acquises et affectées à chacun des plans et/ou du coût des actions à acquérir pour servir ces plans.

En fonction des conditions des plans, la provision est, le cas échéant, constituée au fur et à mesure que les services sont rendus par les bénéficiaires.

La provision est reprise à la date de livraison des actions qui donne lieu à la constatation d'une moins-value à hauteur du coût d'acquisition moyen des actions correspondantes.

Lorsque les actions propres ne sont ni affectées à un plan ni détenues à des fins d'annulation, elles sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition et du cours de Bourse moyen du dernier mois avant la clôture annuelle.

Les actions propres acquises à des fins d'annulation sont comptabilisées en autres immobilisations financières et ne font l'objet d'aucune dépréciation.

2.5 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de change de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert.

En application du règlement ANC 2015-05, une distinction est effectuée, pour les opérations en devises étrangères, entre transactions commerciales et transactions financières :

• le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat d'exploitation dans la rubrique « autres charges » ;
• le résultat de change relatif aux transactions financières est présenté en résultat financier. Il inclut le report lié aux opérations de couverture comptabilisé prorata temporis sur la durée des contrats.

2.6 Primes d'émission d'emprunt

Les primes constatées lors de l'émission d'un emprunt sont comptabilisées en charges à répartir à l'actif du bilan et amorties linéairement sur la durée de l'emprunt.

2.7 Retraite

Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité figurent en « Engagements hors bilan ».

Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en « Engagements hors bilan » après prise en compte, le cas échéant, de la valeur des actifs de couverture affectés à ces régimes. L'engagement qui reste porté par Sodexo S.A. ne concerne que les droits acquis avant la date de remplacement du régime.

Le Conseil d'Administration a décidé le remplacement de ce régime supplémentaire par un plan prévu à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau plan a été mis en place au cours de l'exercice 2021. Ce contrat est géré exclusivement par un organisme assureur qui en contrepartie de la prime d'assurance versée se charge de la sortie en rente viagère. Il ne génère donc pas de passif social pour la Société (voir section 7.4.1 du Document d'Enregistrement Universel).

2.8 Intégration fiscale

Sodexo S.A. est la société tête du Groupe d'intégration fiscale française. Sodexo S.A. est la seule redevable de l'impôt pour l'ensemble du groupe fiscal intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les éventuels gains ou charges d'impôt sur les sociétés intégrées sont constatés dans les comptes de Sodexo S.A..

Concernant la constatation d'une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l'intégration fiscale, Sodexo S.A. a opté pour le traitement comptable suivant : les déficits fiscaux des filiales générés dans le cadre de l'intégration fiscale et qui leur seront probablement restitués en cas de sortie, ont fait l'objet d'une provision pour risques et charges dans ses comptes.

NOTE 3. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET

(en millions d'euros)		2022
Chiffre d'affaires par secteur d'activité
Services sur Site	—	—
Prestations de services de holding	224	202
TOTAL	224	202
Chiffre d'affaires par zone géographique
France métropolitaine	224	202
TOTAL	224	202

NOTE 4. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)		2022
Dividendes reçus des filiales et participations		424
Intérêts et produits assimilés	28	14
Intérêts et charges assimilées	(77)	(74)
Gains et pertes de change	(24)	1
Résultat net sur provisions d'éléments financiers		(39)
TOTAL	727	326

Les éléments relatifs au résultat net sur provisions d'éléments financiers correspondent principalement au solde des dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation à hauteur de -46 millions d'euros et des reprises de provision pour pertes de change pour 29 millions d'euros.

NOTE 5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d'euros)		2022
Variation nette des provisions sur situation nette négative des filiales et participations	—	2
Résultat sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions	(8)	(8)
Variation nette des provisions pour déficits restituables et autres risques et charges	(3)	(8)
Résultat net sur cessions d'actifs	552	(27)
Autres dotations et reprises de provisions	11	(11)
Autres	(22)	1
TOTAL	530	(51)

Le résultat net sur cessions d'actifs comprend principalement la plus-value de cession de 11,95% des titres de participation Pluxee International et la moins-value de cession des titres CSM.

Le poste « Autres » comprend une indemnité de 21 millions d'euros au titre de l'exercice 2023 suite au remboursement anticipé par Sodexo S.A. du prêt de 580 millions d'euros auprès de Sodexo Finance Designated Activity Company.

La perte de 8 millions d'euros sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions provient :

• de la moins-value réalisée sur la cession des actions propres dans le cadre de la livraison des actions gratuites pour 47 millions d'euros ;

• de la reprise nette des provisions sur les attributions gratuites d'actions pour 39 millions d'euros.

NOTE 6. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

(en millions d'euros)	RÉSULTAT AVANT IMPÔT	IMPÔT	RÉSULTAT APRÈS IMPÔT
Résultat d'exploitation	41	(15)	26
Résultat financier	727	4	731
Résultat exceptionnel *	530	21	551
Participation des salariés	—	—	—
TOTAL	1 298	10	1 308

* Le montant d'impôt comprend notamment le gain d'impôt sur l'intégration fiscale française pour 14 millions d'euros. Il correspond à la différence entre le cumul des charges et produits d'impôt comptabilisés par les sociétés françaises intégrées et le produit d'impôt de Sodexo S.A. en tant que société mère du Groupe d'intégration fiscale.

NOTE 7. ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

(en millions d'euros)	VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2022	AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS DE L'EXERCICE	AUTRES VARIATIONS DE L'EXERCICE	VALEURS BRUTES AU 31 AOÛT 2023	VALEURS NETTES AU 31 AOÛT 2023
Immobilisations incorporelles	139	26	2	—	163	68
Immobilisations corporelles	19	4	—	—	23	7
Immobilisations financières
• Participations	7 805	82	214	—	7 673	7 343
• Créances rattachées à des participations	16	21	22	—	15	5
• Autres immobilisations financières	154	6	9	(2)	149	149
TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	7 975	109	245	(2)	7 837	7 497
TOTAL	8 133	139	247	(2)	8 023	7 572

En application du règlement 2015-06 de l'ANC, les malis techniques de confusion de patrimoine sont classés en autres immobilisations financières pour un montant de 74 millions d'euros au 31 août 2023.

Sodexo S.A. a procédé à la recapitalisation de ses filiales principalement en Belgique, France et Australie pour un total de 77 millions d'euros. Par ailleurs une réduction de capital sur Sodexo Participations & Assets a été réalisée en 2023 pour un total de 152 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2023, Sodexo S.A. a cédé ses titres de participation CSM ainsi que 11,95% de ses titres Pluxee International.

NOTE 8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

(en millions d'euros)	AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2022	AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS DE L'EXERCICE	AUTRES VARIATIONS DE L'EXERCICE	AMORTISSEMENTS AU 31 AOÛT 2023
Immobilisations incorporelles	78	17	—	—	95
Immobilisations corporelles	14	2	—	—	16
TOTAL	92	19	—	—	111

NOTE 9. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	MOINS DE 1 AN	PLUS DE 1 AN	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	MONTANTS NETS
Participations	7 673		7 673	330	7 343
Créances rattachées à des participations	15	15	—	10	5
Autres immobilisations financières	149	—	149	—	149
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	7 837	15	7 822	340	7 497
Créances clients et comptes rattachés	56	56		1	55
Autres créances et comptes de régularisation	862	699	163	—	862
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	918	755	163	1	917
TOTAL	8 755	770	7 985	341	8 414

Il n'y a pas de créances représentées par des effets de commerce.

NOTE 10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

	MONTANTS	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS/ RECLASSEMENTS	AUTRES VARIATIONS	MONTANTS
(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2022	DE L'EXERCICE	DE L'EXERCICE	DE L'EXERCICE	AU 31 AOÛT 2023
Provisions pour risques et charges	386	87	90	—	383
Dépréciation
• sur immobilisations financières	299	62	21	—	340
• sur actif circulant	1	—	—		1
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS	300	62	21	—	341
TOTAL	686	149	111	—	724
Dont dotations et reprises
• d'exploitation		19	12
• financières		64	46
• exceptionnelles		66	53

Au 31 août 2023, les principales provisions pour risques et charges concernent :

• des provisions sur attributions gratuites d'actions pour 184 millions d'euros ;
• des provisions sur situations nettes négatives des filiales pour 19 millions d'euros ;
• des provisions pour pertes de change de 2 millions d'euros ;
• des provisions pour litiges de 5 millions d'euros ;
• des provisions pour restructuration de 1 million d'euros.
• des provisions pour déficits restituables aux filiales intégrées fiscalement et pour autres risques et charges pour 172 millions d'euros ;

NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS AU 31 AOÛT 2023	MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2023	MONTANTS NETS AU 31 AOÛT 2022
Actions propres	93	93	69
Trésorerie sur le contrat de liquidité	—	—	5
TOTAL	93	93	74

NOTE 12. ACTIONS PROPRES

TABLEAU DE MOUVEMENTS DE L'EXERCICE SUR LES ACTIONS PROPRES

	VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Nombre d'actions détenues
Au 1er septembre 2022	841 102	—
Achats	1 713 386	—
Ventes	(1 470 362)	—
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d'émission		—
Affectation en actions propres en voie d'annulation	—	—
Au 31 août 2023	1 084 126	—
Valeur brute des actions détenues (en millions d'euros)
Au 1er septembre 2022	74	—
Achats	150	—
Ventes	(131)
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d'émission		—
Affectation en actions propres en voie d'annulation	—	—
Au 31 août 2023	93	—

Les achats et les cessions comprennent la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement qui est conforme à la décision 2021-01 de l'Autorité des marchés financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations.

Les cessions d'actions propres comprennent également celles réalisées dans le cadre des actions gratuites attribuées précédemment aux salariés.

NOTE 13. CAPITAUX PROPRES

13.1 Capital social

Au 31 août 2023, le capital social s'élève à 589 819 548 euros et comprend 147 454 887 actions dont 70 217 797 actions à droit de vote double.

Depuis l'exercice 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans et qui sont conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

13.2 Variation des capitaux propres

(en millions d'euros)
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent	2 822
Dividendes approuvés par l'Assemblée Générale et distribués	(356)
Dividendes attachés aux actions auto-détenues	4
Résultat de l'exercice	1 308
Provisions réglementées	—
Annulation actions propres auto-détenues traduite en diminution du capital et prime d'émission	—
Autres – report/déport des contrats de change à terme	1
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3 779

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

NOTE 14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES

DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	MOINS D'UN AN	ENTRE 1 ET 5 ANS	À PLUS DE 5 ANS
Autres emprunts obligataires	4 393	513	3 080	800
Emprunt auprès des sociétés apparentées	—	—	—	—
Autres dettes financières	—	—	—	—
SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	4 393	513	3 080	800
Fournisseurs et comptes rattachés *	96	96
Autres dettes et comptes de régularisation	258	255	3
TOTAL	4 747	864	3 083	800

* Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

Il n'y a pas de dettes représentées par des effets de commerce.

MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS (en millions d'euros)	TOTAL	NON ÉCHUS	< 30 JOURS	DE 31 À 44 JOURS	DE 45 À 75 JOURS	DE 76 À 90 JOURS	> 90 JOURS
Fournisseurs hors Groupe *	76	62	13	—	2	—	—
Fournisseurs Groupe	20	7	12	—	—	—	—
TOTAL	96	69	25	—	2	—	—

* Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

NOTE 15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES

15.1 Emprunts obligataires

Le 17 juillet 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 500 millions d'euros remboursables au pair le 17 janvier 2024 et portant intérêt à un taux annuel de 0,5%. Le coupon est payable le 17 janvier de chaque année ;
• 500 millions d'euros remboursables au pair le 17 juillet 2028 et portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est payable le 17 juillet de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2023.

Le 27 avril 2020, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 700 millions d'euros remboursables au pair le 27 avril 2025 et portant intérêt à un taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année ;
• 800 millions d'euros remboursables au pair le 27 avril 2029 et portant intérêt à un taux annuel de 1%. Le coupon est payable le 27 avril de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 5 millions d'euros au 31 août 2023.

Sodexo S.A. a émis le 26 juin 2019 un emprunt obligataire de 250 millions de livres sterling à échéance juin 2028 et portant intérêt au taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le 26 juin de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 1 million d'euros au 31 août 2023.

Sodexo S.A. a émis le 22 mai 2018 un emprunt obligataire de 300 millions d'euros à échéance mai 2025 et portant intérêt au taux annuel de 1,125%. Le coupon est payable le 22 mai de chaque année. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 1 million d'euros au 31 août 2023.

Le 14 octobre 2016, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027 et portant intérêt au taux annuel de 0,75%. Le coupon est payable le 14 avril de chaque année. Le 1er août 2017, cet emprunt a fait l'objet d'un abondement de 200 millions d'euros. Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2023.

Le 24 juin 2014, Sodexo S.A. a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

• 600 millions d'euros remboursables au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75%. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année. Cette tranche a été remboursée par anticipation sans pénalités le 26 octobre 2021, réduisant ainsi le coût de la dette et les excédents de liquidités sans rendement ;
• 500 millions d'euros remboursables au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50%. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 2 millions d'euros au 31 août 2023.

Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenants financiers.

En juillet 2023, la Société a lancé un processus de sollicitation de consentement concernant ses 4,4 milliards d'euros d'emprunts obligataires en euro et en livre sterling en circulation, afin d'obtenir l'approbation de procéder au spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee). La proposition a été approuvée pour 7 des 8 souches d'obligations. Il a été mis fin à la sollicitation de consentements relative aux obligations de 300 millions d'euros à 1,125% à échéance le 22 mai 2025 (les « Obligations de mai 2025 ») et, le 25 octobre 2023, le Conseil d'Administration a décidé de rembourser les Obligations de mai 2025 et de publier l'avis de remboursement anticipé le 26 octobre 2023. Sodexo remboursera le montant total en principal des Obligations de mai 2025 en circulation le 10 novembre 2023.

15.2 Autres emprunts auprès des organismes financiers

15.2.1 Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011

Le 18 juillet 2011, Sodexo S.A. a signé une ligne de crédit confirmé multidevises d'un montant maximum de 600 millions d'euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fixée initialement au 18 juillet 2016. Cette ligne de crédit a été modifiée à plusieurs reprises, en dernier lieu en juillet 2019, avec une nouvelle date d'échéance en juillet 2024, et prévoyant deux options permettant de prolonger l'échéance d'un an jusqu'en juillet 2026. La première option a été exercée au cours de l'exercice 2020 et la seconde option a été exercée au cours de l'exercice 2021. La date d'échéance est maintenant juillet 2026. Le montant maximum disponible s'élève désormais à 589 millions d'euros plus 785 millions de dollars américains.

La dernière modification comprend également une clause de durabilité qui lie le coût de la ligne de crédit à la capacité de Sodexo de respecter son engagement public de réduire de 50% ses déchets alimentaires d'ici à 2025.

Les tirages utilisés sont porteurs d'intérêts à taux variable indexés sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenants financiers.

Au 31 août 2023, comme au 31 août 2022, aucun tirage n'est en cours sur cette ligne de crédit.

15.2.2 Billets de trésorerie

L'encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo S.A. est nul au 31 août 2023 comme au 31 août 2022.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des établissements décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s'appliquent sur l'ensemble des emprunts.

15.3 Emprunts auprès des sociétés apparentées

Le 7 février 2023, Sodexo S.A. a remboursé par anticipation la totalité du prêt de 580 millions d'euros octroyé le 14 septembre 2017 par Sodexo Finance Designated Activity Company, assorti d'un intérêt annuel de 2,66% et arrivant initialement à échéance en 2034. Ce remboursement, assorti de pénalités (voir note 5), permet de réduire le coût de la dette et les excédents de liquidités à faible rendement rendement.

NOTE 16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D'AVANCE

13
44
42
99

PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D'AVANCE (en millions d'euros)
Produits constatés d'avance	—
Charges constatées d'avance	1

NOTE 17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES

(en millions d'euros)	ENTREPRISES LIÉES	ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIÉTÉ A UN LIEN DE PARTICIPATION	ENTREPRISES SANS LIEN	TOTAL
Actif – Montants bruts
Participations	7 578	94		7 673
Créances rattachées à des participations	4	11		15
Autres titres immobilisés	—			—
Avances et acomptes versés sur commande	—			—
Clients et comptes rattachés	54	2		55
Autres créances d'exploitation	6			6
Sociétés apparentées	620			620
Créances hors exploitation	—			—
TOTAL	8 262	107		8 369
Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	20			20
Sociétés apparentées	175			175
TOTAL	195			195
Compte de résultat				—
Chiffre d'affaires	223			223
Autres produits d'exploitation	283			283
Autres charges d'exploitation	140			140
Produits financiers	848			850
Charges financières	74	—		74
Produits exceptionnels	639	1		640
Charges exceptionnelles	68			68

Entreprises liées : filiales consolidées par intégration globale.

Entreprises avec liens : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à plus de 10%.

Entreprises sans lien : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à moins de 10%.

Il n'existe pas de transaction entre parties liées qui soit significative et conclue à des conditions autres que normales.

NOTE 18. ENGAGEMENTS FINANCIERS

18.1 Engagements donnés par Sodexo S.A.

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexo	2 461	1 821
Engagements de paiement donnés aux tiers	5 944	6 354
Engagements de retraite	4	5
Autres engagements	55	59
TOTAL	8 464	8 239

Les engagements de paiement donnés aux tiers concernent :

• des garanties d'emprunts accordés aux filiales ;
• des garanties liées aux programmes d'affacturage inversé signés par les filiales de Sodexo S.A. plafonnées à 380 millions d'euros dont 101 millions d'euros garantis au 31 août 2023 ;
• une garantie donnée pour le programme de billets de trésorerie de 1,9 milliard d'euros.

Les baux concernant le siège social Groupe à Issy-les-Moulineaux représentent 11 millions d'euros d'engagements donnés en matière de location de bureaux.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo S.A. a émise en octobre 2012 en faveur du Trustee afin de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans, soit jusqu'en octobre 2024. Cette garantie a été réduite à 40 millions de livres sterling en 2022 suite à un versement au fond de 60 millions de livres sterling.

18.2 Engagements reçus par Sodexo S.A.

(en millions d'euros)	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Engagements reçus	1 600	1 600

Les engagements reçus correspondent à la contre-garantie par Sodexo, Inc. des emprunts financiers de Sodexo S.A.

18.3 Engagements au titre des instruments financiers

À la fin de l'exercice, les engagements restant en cours sont :

NATURE	DATE DE MISE EN PLACE	DATE D'ÉCHÉANCE	NOMINAL	VALEUR DE MARCHÉ DES SWAPS AU 31 AOÛT 2023
Achats à terme de devise	Juin 2019	Juin 2028	250 millions GBP	12 millions EUR

Sodexo S.A. a recours à des instruments dérivés afin de couvrir les risques auxquels elle peut être exposée du fait de la volatilité des taux d'intérêt et des taux de change.

NOTE 19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L'ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

ACCROISSEMENTS (en millions d'euros)		ALLÉGEMENTS (en millions d'euros)
Amortissements dérogatoires 16		Participation des salariés	—
		Autres provisions non déductibles	5

L'actif futur d'impôt correspondant à cette fiscalité latente s'élève à 3 millions d'euros calculée au taux de 25,83%.

NOTE 20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

20.1 Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite

À l'occasion du départ à la retraite de ses salariés, Sodexo S.A. leur versera les indemnités prévues dans l'accord d'entreprise. L'engagement de retraite a été calculé sur la base des droits acquis à la clôture de l'exercice, en prenant en compte les salaires de fin de carrière et des hypothèses d'actualisation et de présence dans l'entreprise.

Cet engagement, qui ne fait l'objet d'aucune provision au bilan, peut être évalué à 4 millions d'euros au 31 août 2023, après prise en compte de la décision IFRIC de mai 2021.

20.2 Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire

Les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire ont été évalués selon la méthode d'évaluation des unités de crédit projetées en tenant compte des salaires de fin de carrière. Après prise en compte des sommes disponibles, ces engagements sont évalués à 1 million d'euros au 31 août 2023 et ne font l'objet d'aucune provision au bilan.

Le nouveau plan de retraite mis en place durant l'exercice 2021 ne fait l'objet d'aucune provision au bilan en dehors de la prime d'assurance à verser et ne génère pas d'engagement hors bilan, les rentes étant directement versées par l'assureur.

NOTE 21. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le montant de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l'exercice s'élève à moins de 1 million d'euros (voir section 7.4.3 du Document d'Enregistrement Universel).

NOTE 22. PASSIFS ÉVENTUELS

Une proposition de rectification concernant les exercices 2016, 2017 et 2018 a été reçue en décembre 2021 par Sodexo S.A. Une autre proposition de rectification a été émise par l'administration fiscale française en décembre 2022 sur les exercices 2019, 2020 et 2021 afin de reproduire certains redressements qu'elle avait initiés au cours du contrôle fiscal précédent.

La Société a évalué le risque associé à ces procédures et estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, avoir de solides arguments pour contester les rehaussements proposés.

NOTE 23. EFFECTIF MOYEN DE L'ENTREPRISE

	AU 31 AOÛT 2023	AU 31 AOÛT 2022
Cadres	482	455
Agents de maîtrise	12	15
Employés	2	4
Apprentis	15	13
TOTAL	511	487

L'effectif moyen représente la moyenne du personnel présent à la fin de chaque trimestre.

NOTE 24. CONSOLIDATION

Sodexo S.A. est consolidée dans les comptes de Bellon SA, dont le siège social est situé au 17-19, place de la Résistance à Issy-les-Moulineaux. Les comptes consolidés du groupe Sodexo sont présentés dans le chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel.

NOTE 25. POST-CLÔTURE

En juillet 2023, la Société a lancé un processus de sollicitation de consentement concernant ses 4,4 milliards d'euros d'emprunts obligataires en euro et en livre sterling en circulation, afin d'obtenir l'approbation de procéder au spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee). La proposition a été approuvée pour 7 des 8 souches d'obligations. Il a été mis fin à la sollicitation de consentements relative aux obligations de 300 millions d'euros à 1,125 % à échéance le 22 mai 2025 (les « Obligations de mai 2025 ») et, le 25 octobre 2023, le Conseil d'Administration a décidé de rembourser les Obligations de mai 2025 et de publier l'avis de

remboursement anticipé le 26 octobre 2023. Sodexo remboursera le montant total en principal des Obligations de mai 2025 en circulation le 10 novembre 2023.

Le 1er septembre 2023, Sodexo S.A. a apporté à Sodexo Asset Management 2, par voie d'apport en nature, 22 610 263 actions de Pluxee International représentant 88,05% de son capital et de ses droits de vote. Au terme de cette opération, Sodexo Asset Management 2 détient donc 100% du capital et des droits de vote de Pluxee International.

NOTE 26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

(en milliers d'euros)	CAPITAL	AUTRES CAPITAUX	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENU	VALEUR COMPTABLE DES TITRES BRUTE NETTE		PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS EN NET	MONTANT DES GARANTIES DONNÉES	CHIFFRE D'AFFAIRES DU DERNIER EXERCICE	RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE	DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE L'EXERCICE
Renseignements Détaillés
Filiales Françaises
Pluxee International SAS (anciennement Sodexo Pass International SAS)	410 858	123 937	88,1%	615 466	615 466		—	—	—	139 948
Sodexo Entreprises	51 697	(40 761)	100,0%	224 674	224 674		—	612 621	(4 674)	—
Sofinsod SAS	32 838	4 351	100,0%	88 551	88 551		85 300	—	4 985	—
Sogeres	2 153	(8 176)	92,3%	132 717	132 717		—	487 698	(8 464)	—
Sodexo GC	15 095	14 202	100,0%	72 218	72 218		—	—	4 310	4 580
SEVPTE	16 799	13 328	100,0%	51 619	51 619		—	77 819	13 579	—
ETIN	36 030	13 199	100,0%	22 213	22 213		370 000	—	29 817	—
Société Française de Restauration et Services	30 236	(40 981)	100,0%	107 139	56 139		2 140	251 084	(16 859)	—
Sodexo en France	1 041	(3 427)	100,0%	12 040	12 040		12 000	1 043	(4 337)	—
Sodexo Sports et Loisirs	10 144	(26 234)	100,0%	18 610	18 610		21 431	144 335	(9 218)	—
FoodChéri	293	(8 820)	100,0%	59 668	44 668		200	27 611	(6 139)	—
Ouest Catering	516	(863)	100,0%	7 900	—		—	—	(197)	—
Lenôtre SA	2 606	(25 373)	100,0%	136 767	1 517		—	61 248	(7 359)	—
Sodexo Afrique SARL	1 624	(3 979)	100,0%	14 539	1		—	—	(38)	—
Sodexo Ventures France	4 139	253	100,0%	32 425	4 800		—	—	1 122	—
Sodexo Participations & Assets	162 186	619	100,0%	162 186	162 186		—	—	600	355
Participations Françaises
The Grandir Group S.A.S.	4 595	460 683	19,0%	93 380	93 380	—	—	474 568	(20 410)	—
Filiales Étrangères
Sodexo, Inc.	34 441	1 764 893		100,0% 2 120 843 2 120 843			1 441 995 8 837 665		268 232	247 112
Sodexo Canada	11 548	125 200	100,0%	338 164	338 164		15 495	439 860	5 504	33 977
Sodexo Finance Designated Activity Company	379 830	530 010	100,0%	807 830	807 830		3 329 000	—	56 356	106 000
Sodexo Holdings Ltd	442 902	(16 126)	100,0%	555 305	555 305		1 162	—	77 660	73 708
Sodexo do Brasil Comercial SA	103 183	225 933	98,6%	446 825	446 825		—	763 572	35 722	34 296
Sodexo Belgium SA	39 481	8 112	99,9%	97 062	97 062		3 957	348 209	(35 002)	19 399
Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG	194	222 428	100,0%	225 455	225 455		—	16	3 308	—
Sodexo Food Solutions India Private Limited	25 212	22 642	100,0%	144 792	144 792		—	318 055	12 579	—
Sodexo Australia Pty Ltd	133 312	(101 130)	100,0%	149 331	149 331		3 598	27 023	(24 733)	—
Sodexo Nederland B.V.	45	62 401	100,0%	137 585	113 689		—	241 684	7 734	4 260
Novae Holding SA	261	5 238	100,0%	112 045	88 045		—	120 824	2 209	—
Sodexo AB	9 152	45 412	100,0%	101 264	101 264		—	328 979	16 719	13 504
Sodexo Services Asia	—	82 035	100,0%	89 462	89 462		30 000	—	2 990	19 262
Compagnie Financière Aurore International	58 010	13 457	100,0%	68 920	68 920		—	—	1 150	—
Sodexo SAS	102	8 604	100,0%	40 153	40 153		—	152 382	6 348	4 957
Sodexo Inversiones SA	22 429	26 309	100,0%	28 041	28 041		42 862	—	2 547	—
Prima Nordics SA	27 172	2 098	85,0%	27 764	27 764		—	—	3 930	1 841
Sodexo Iberia SA	3 467	4 086	100,0%	43 197	43 197		—	278 211	1 406	—
Sodexo Entegre Hizmet Yonetimi AS	2 068	—	100,0%	25 730	25 730		1 650	66 941	—	—
Sodexo Global Services UK Limited	26 249	102 585	100,0%	24 391	24 391		—	—	65 575	54 576
Sodexo Mexico SA de CV	7 112	13 182	100,0%	17 434	17 434		—	114 836	5 324	3 119
Sodexo On-Site Services Israël Ltd	88	7 583	100,0%	27 755	27 755		12 515	54 583	812	1 953
Sodexo Chile SpA	9 915	31 870	100,0%	10 999	10 999		39 579	621 756	7 588	—
Kalyx Limited	17	2 425	100,0%	9 430	2 438		—	—	—	—
Sodexo SRL	7 293	(5 601)	100,0%	8 872	1 709		—	5 408	46	—
Sodexo Singapore Pte Ltd	9 192	4 123	100,0%	8 614	8 614		—	79 307	4 149	2 310

Annexe aux comptes sociaux

		AUTRES	QUOTE-PART DU CAPITAL		VALEUR COMPTABLE DES TITRES	PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS	MONTANT DES GARANTIES	CHIFFRE D'AFFAIRES DU DERNIER	RÉSULTAT DU DERNIER	DIVIDENDES ENCAISSÉS AU COURS DE
(en milliers d'euros)	CAPITAL	CAPITAUX	DÉTENU	BRUTE	NETTE	EN NET	DONNÉES	EXERCICE	EXERCICE	L'EXERCICE
Sofinsod Insurance Designed Activity Company	9 618	3 805	100,0%	9 618	9 618		7 100	—	1 799	—
Sodexo OY	5 046	1 981	100,0%	7 054	7 054		—	108 733	3 340	—
Sodexo Italia SPA	1 898	38 674	100,0%	7 029	7 029		—	419 335	9 430	22 776
Participations Étrangères
Sodexo GmbH	308	306 959	37,4%	38 702	38 702			—	8 920	—
Mentor Technical Group
Corporation	3	55 085	45,0%	18 423	18 423			55 754	9 944	2 139
Socat LLC	606	(761)	49,0%	11 372	6 931			28 733	29	—
Renseignements globaux
Autres filiales Françaises				22 663	21 426		26 376			9 832
Autres filiales Étrangères				32 267	27 211		56 524			24 265
Autres participations Françaises				499	499		2 689			55
Autres participations Étrangères				838	—	1 270	—			—
TOTAL					7 672 612 7 342 905	1 270	5 505 574			824 224

5.3 Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

5.3.1 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en millions d'euros)	2023 (1)	2022	2021	2020	2019
Capital en fin d'exercice
Capital social	590	590	590	590	590
Nombre d'actions émises	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887
Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations	—	—	—	—	—
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	224	202	168	135	128
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 350	339	184	266	632
Impôts sur les bénéfices	10	9	15	14	23
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 308	321	136	221	597
Résultat distribuable	459	356	294	—	430
Résultats par action
Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	9,22	2,36	1,35	1,90	4,44
Résultat après impôts, participation des salariés, produit d'impôt et dotations aux amortissements et provisions	8,87	2,18	0,93	1,50	4,05
(2) Dividende net attribué par action	3,10	2,40	2,00	—	2,90
(2) Majoration du dividende net attribué par action éligible	0,31	0,24	0,20	—	0,290

(1) Résultats soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2023.

(2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023 de distribuer un dividende de 3,10 euros au titre de l'exercice 2023.

(en millions d'euros)	2023	2022	2021	2020	2019
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	511	487	465	448	434
Montant de la masse salariale de l'exercice	83	65	73	43	55
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux					22
de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	35	35	31	22

5.3.2 Répartition des résultats

(en millions d'euros)	EXERCICE 2023 (1)	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	EXERCICE 2020	EXERCICE 2019
Résultat net après impôt	1 308	321	136	221	597
Report à nouveau	1 475	1 506	1 664	1 443	1 276
(2) Report à nouveau	28	28	28	28	23
(3) Report à nouveau	—	—	—	—	—
Dotation à la réserve légale	—	—	—	—	—
Prélèvement à la réserve de plus-value à long terme	—	—	—	—	—
Bénéfice à répartir	2 811	1 855	1 828	1 692	1 896
(4) Répartition des dividendes nets	454	350	292	—	427
(4) Répartition de la majoration des dividendes nets	2	2	2	—	3
Réserves	—	—	—	—	—
Report à nouveau	2 355	1 503	1 534	1 692	1 466
Nombre d'actions composant le capital	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887
Nombre d'actions donnant droit à dividende	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887	147 454 887
Bénéfice après impôt par action (en euros)	8,87	2,18	0,93	1,50	4,05

(1) Les éléments ci-dessus sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2023.

(2) Dividendes non distribués des actions auto-détenues. (3) Majoration de 10% du dividende non distribué.

(4) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023 de distribuer un dividende de 3,10 euros par action au titre de l'exercice 2023.

5.3.3 Délais de paiement des fournisseurs et des clients

FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2023 DONT LE TERME EST ÉCHU

(en millions d'euros)	0 JOUR	DE 1 À 30 JOURS	DE 31 À 60 JOURS	DE 61 À 90 JOURS	PLUS DE 91 JOURS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	1 335	544	4	60	0	608
Montant TTC	14	24	0	2	0	26
% du montant total des achats HT de l'exercice	5,5 %	9,8 %	— %	0,9 %	— %	10,7 %
Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures			—
Montant TTC			—
Délais de paiement de référence utilisés
			Délais contractuels

FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES AU 31 AOÛT 2023 DONT LE TERME EST ÉCHU

(en millions d'euros)	0 JOUR	DE 1 À 30 JOURS	DE 31 À 60 JOURS	DE 61 À 90 JOURS	PLUS DE 91 JOURS	TOTAL (1 JOUR ET PLUS)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	1 048	348	135	143	2 169	2 795
Montant TTC	46	(12)	2	1	14	5
% du montant total des ventes HT de l'exercice	9,1 %	(2,5 %)	0,3 %	0,3 %	2,8 %	0,9 %
Factures exclues des tranches de retard de paiement relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures	15
Montant TTC	1
Délais de paiement de référence utilisés
	Délais contractuels

5.4 Rapport des commissaires aux comptes

5.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 août 2023 A l'Assemblée générale de la société SODEXO 255, Quai de la Bataille-de-Stalingrad

92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sodexo relatifs à l'exercice clos le 31 août 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Description du risque

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 août 2023 pour un montant net de 7 343 millions d'euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Ils sont dépréciés, le cas échéant, lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable.

Comme indiqué dans la note 2.1.3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'usage est déterminée par la direction en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d'activité établis par la direction généralement sur un à cinq ans, ce qui requiert l'exercice du jugement de cette dernière.

Compte tenu du poids de la valeur des titres de participation dans le bilan de la société et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'usage, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse au risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l'estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Notamment, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons :

• apprécié la méthode d'élaboration des flux de trésorerie des participations concernées par rapport aux plans d'activité établis par la direction ;
• apprécié les hypothèses qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie par entretien avec la direction du groupe ;
• apprécié le caractère raisonnable, avec nos spécialistes en évaluation, des taux d'actualisation ainsi que des taux de croissance appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
• vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique du modèle utilisé pour calculer les valeurs d'usage ;
• apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.1.3 de l'annexe aux comptes annuels, décrivant les règles et les méthodes comptables applicables à l'évaluation des titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sodexo par vos Assemblées générales du 4 février 2003 pour le cabinet KPMG SA et du 19 décembre 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 août 2023, le cabinet KPMG SA était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans sa première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La Défense, le 26 octobre 2023 Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit KPMG S.A.

Aymeric de La Morandière Soraya Ghannem Caroline Bruno-Diaz

5.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2023)

SODEXO

255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy Les Moulineaux Cedex 9

À l'Assemblée Générale de la société SODEXO

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Convention dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo

• Personnes concernées :

Mesdames Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo, ainsi que Messieurs François-Xavier Bellon et Patrice de Talhouët, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon S.A. et Sodexo S.A.

• Nature, objet :

En date du 23 juin 2021, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une nouvelle convention d'animation et de prestations de services, renouvelant dans des conditions analogues la convention antérieurement conclue à effet du 17 novembre 2016 prenant fin le 17 novembre 2021. La nouvelle convention a été conclue le 26 octobre 2021, et a pris effet à compter du 17 novembre 2021, pour une durée de cinq ans.

Dans le cadre de cette convention, la société Bellon S.A. fournit des services d'assistance et de conseils, et met à disposition de votre société trois de ses salariés qui occupent, au sein de votre société, respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, de Directeur des Ressources Humaines Groupe et de Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, permettant ainsi à votre société de bénéficier de leur expérience et de leurs compétences dans la mise en œuvre de sa stratégie.

• Modalités:

La convention prévoit des facturations de la société Bellon S.A. à votre société correspondant aux rémunérations du Directeur Financier Groupe, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations, y compris les accessoires, ainsi que l'ensemble des charges sociales et taxes y afférentes. La facturation ne comprend aucune marge sur les éléments ainsi facturés.

La facturation totale au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'audit de votre société. En outre, et conformément à la loi, le Conseil d'administration procède à l'examen annuel de la convention.

La facturation annuelle de la société Bellon S.A. est approuvée annuellement par le Conseil d'administration de votre société, sans participation au vote des administrateurs membres de la famille Bellon.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2023, la facturation émise par la société Bellon S.A. au titre de la convention s'élève à 4 769 212 euros hors taxes.

Fait à Paris-La Défense, le 2 novembre 2023

Les commissaires aux comptes,

ERNST & YOUNG Audit KPMG S.A.

Aymeric de La Morandière Soraya Ghannem Caroline Bruno-Diaz

Gestion des risques	6.1	Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne	200
	6.2	Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne	203
	6.2.1	Participants et rôles principaux	203
	6.2.2	Organes régissant la gestion des risques	204
	6.2.3	Approche en matière d'évaluation des risques	204
	6.2.4	Méthode d'évaluation des risques	204
	6.2.5	Relation entre contrôle interne et évaluation des risques	204
	6.3	Facteurs de risques	205
	6.3.1	Principaux facteurs de risques et mesures de gestion de ces risques	205
	6.3.2	Risques émergents	211
	6.3.3	Couverture des risques	212
	6.3.4	Processus de contrôle interne	212
	6.3.5	Dispositif de contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et financière	213
	6.4	Direction de l'Audit Interne	214

6.1 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de Sodexo vise à :

• préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• identifier et évaluer les risques susceptibles d'empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs commerciaux ;
• anticiper les évolutions de ces risques ;

6

• mettre en place des mesures d'atténuation et de transfert des risques.

Le dispositif de gestion des risques de Sodexo est conçu pour veiller à ce que les risques soient :

• identifiés, évalués et hiérarchisés correctement ;

Politiques du Groupe

Dans le cadre de sa gouvernance et de sa gestion des risques, Sodexo a mis en place un certain nombre de politiques de Groupe. Ces politiques couvrent des domaines tels que le développement des ressources humaines, la finance, les achats, la conduite responsable des affaires, la responsabilité d'entreprise, les droits humains fondamentaux au travail, la santé et sécurité au travail, la sécurité des informations, la protection des données à caractère personnel et l'audit interne. Ces politiques sont régulièrement mises à jour et approuvées par le Conseil d'Administration.

Politique de développement des ressources humaines

Le Groupe s'est fixé les objectifs suivants en matière de ressources humaines :

• anticiper et adapter les besoins des opérations en ressources humaines en termes d'effectifs, d'aptitudes et de compétences pour renforcer l'efficacité opérationnelle ;
• continuer à renforcer la culture de performance basée sur des priorités et des indicateurs partagés, en proposant des formations et des apprentissages en vue du développement individuel ;
• promouvoir un environnement de travail inclusif et embrasser la diversité dans toutes ses dimensions.

Les principales politiques en matière de ressources humaines incluent : le profil du dirigeant et du cadre dirigeant Sodexo, les plans de succession ainsi que la formation et le perfectionnement des dirigeants, l'engagement des collaborateurs, et la rémunération.

Le suivi annuel d'indicateurs de progrès par la Leadership Team de Sodexo et le Conseil d'Administration permet de valider les plans d'actions mis en place pour progresser dans ces politiques. Ces indicateurs incluent le taux de recommandation des collaborateurs (employee Net Promoter Score), le taux d'engagement, la fidélisation et l'absentéisme des collaborateurs, la promotion interne et la représentation des femmes parmi les dirigeants.

Sodexo s'efforce en permanence de progresser sur les questions de diversité, d'équité et d'inclusion. En particulier, le Groupe met l'accent sur la promotion de l'égalité hommes-femmes dans l'ensemble de l'entreprise et sur l'offre de postes destinés aux personnes en situation de handicap. Il s'attache à développer une culture inclusive et accueillante pour les collaborateurs quelle que soit leur origine ethnique ou leur orientation et leur identification sexuelle. Conscient du fossé générationnel qui peut se manifester lorsque des collaborateurs de différentes générations travaillent ensemble, Sodexo a créé des réseaux intergénérationnels pour encourager une meilleure compréhension mutuelle.

• atténués de manière efficace ;

• signalés et surveillés régulièrement.

Le dispositif de contrôle interne de Sodexo est conçu pour donner une assurance raisonnable que :

• les lois et règlements sont respectés ;
• les politiques et directives du Groupe sont correctement appliquées ;
• les processus internes fonctionnent correctement ;
• le reporting financier est fiable.

Le dispositif de contrôle interne permet également d'assurer la bonne gestion et l'efficacité des opérations de Sodexo.

Politique financière

Les objectifs de Sodexo en matière de finance sont doubles :

MAINTENIR SON INDÉPENDANCE FINANCIÈRE

L'indépendance financière est l'un des principes fondamentaux du Groupe car elle lui permet de maintenir ses valeurs, d'avoir une stratégie à long terme, d'assurer une continuité dans le management et de pérenniser sa réussite.

L'indépendance financière du Groupe est assurée grâce à un actionnariat familial. Au 31 août 2023, la holding familiale Bellon SA détient 42,8% du capital et 57,9% des droits de vote exerçables. Cette indépendance repose sur trois principes simples :

• choisir d'exercer des activités à faible intensité capitalistique ;
• disposer en permanence des liquidités suffisantes pour financer le développement, rembourser les emprunts à moyen terme et verser des dividendes aux actionnaires ;
• maintenir des équilibres de bilan et des ratios financiers solides.

FAIRE DU TITRE SODEXO UNE VALEUR RECHERCHÉE EN BOURSE POUR DES ACTIONNAIRES FIDÈLES ET À LONG TERME

Les politiques financières établissent les règles concernant l'approbation des investissements et la gestion du fonds de roulement, de la trésorerie et de l'endettement.

En matière d'endettement, les politiques financières de Sodexo précisent que les décisions concernant tout financement externe doivent être prises, selon leur montant ou leur nature, par le Directeur Financier Groupe, la Présidente-Directrice Générale ou le Conseil d'Administration.

Par ailleurs, les politiques financières sont conçues pour éviter des prises de position spéculatives et tout risque en matière de financement et de gestion de la trésorerie.

Politique Achats

Les objectifs de la fonction Achats sont formalisés au sein des politiques et processus Achats du Groupe. Les performances des équipes Achats dans les principaux pays où Sodexo opère sont mesurées à l'aide d'indicateurs d'économies. Ils permettent au Groupe d'évaluer l'impact des initiatives achats et de démontrer les économies réalisées.

La priorité de Sodexo est de s'assurer que les fournisseurs et soustraitants qui livrent les produits et services à Sodexo possèdent bien les compétences, les capacités et le potentiel nécessaires pour réaliser les missions qui leur sont confiées. Le référentiel de gestion des risques présente les procédures achats que les équipes doivent suivre dans le cadre de la collaboration avec les fournisseurs et sous-traitants et de leur gestion. Le niveau d'évaluation initial ainsi que les procédures de pilotage des fournisseurs et sous-traitants sont directement fonction du produit ou service fourni. Cela inclut la vérification d'aspects tels que la sécurité alimentaire et la traçabilité, la certification nécessaire pour mener des travaux, en particulier dans le domaine Facilities Management, ainsi que les vérifications préalables sur le plan financier.

Dans le cadre de la politique Achats, les fournisseurs et sous-traitants sont tenus de signer le Code de conduite fournisseurs, qui détaille les attentes de Sodexo en matière de bonnes pratiques responsables sur les aspects éthiques, sociétaux et environnementaux.

Conduite responsable des affaires

Les normes du Groupe en matière de conduite responsable des affaires sont décrites dans le Code de conduite – Principes d'intégrité. Les collaborateurs de Sodexo ne doivent en aucun cas déroger à ces normes, que ce soit pour atteindre des objectifs financiers ou d'autres objectifs commerciaux ou à des fins d'enrichissement personnel. Sodexo ne tolère aucune pratique contraire aux principes d'honnêteté, d'intégrité et d'équité, dans aucun de pays où opère le Groupe.

Responsabilité d'entreprise

Depuis sa création en 1966, Sodexo a vocation à améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu'à la protection de l'environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Nous avons formalisé cet engagement et l'avons intégré dans notre feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise, Better Tomorrow 2025.

Better Tomorrow 2025 met l'accent sur les rôles d'employeur, de prestataire de services et d'entreprise citoyenne de Sodexo, ainsi que sur les impacts de ses activités sur les individus, les communautés et l'environnement. Elle comporte neuf engagements, assortis d'objectifs intermédiaires, mesurables à l'horizon 2025.

Dans le domaine environnemental, Sodexo s'engage, en tant que prestataire de services, à faire appel à des fournisseurs responsables et à fournir des services de gestion d'énergie permettant de réduire les émissions de carbone. Depuis 2009, Sodexo applique une stratégie bas carbone. Sa stratégie prend en compte les opportunités commerciales, les risques et leurs impacts financiers.

Ces actions se sont notamment matérialisées par :

• l'accord de partenariat technique à long terme avec le World Wildlife Fund (WWF), qui vise à améliorer la stratégie de Sodexo en matière de climat dans toutes ses composantes ;
• la lutte contre le gaspillage alimentaire en mobilisant les collaborateurs, les clients et les fournisseurs de Sodexo afin de proposer des solutions innovantes comme le programme WasteWatch ;
• le partenariat avec l'initiative Future 50 Foods. Le rapport Future 50 Foods identifie les aliments d'origine végétale sous-utilisés à forte densité nutritionnelle qui permettent de réduire l'impact sur l'environnement. Sodexo a introduit des recettes à base de plantes contenant les 50 aliments du futur (Future 50 Foods) disponibles partout dans le Groupe ;
• les efforts conjoints du management en vue d'atteindre l'objectif d'une réduction de 34% des émissions de carbone par rapport à l'année de référence 2017.

Dans le domaine de la nutrition en faveur de la santé et du bien-être des consommateurs, Sodexo s'engage à assurer la sécurité alimentaire et encourage ses consommateurs à développer des bonnes habitudes alimentaires et des modes de vies sains. Avec l'aide de nos nutritionnistes, nous créons des repas équilibrés et nourrissants adaptés aux modes de vie et à la diversité des goûts de nos consommateurs à travers le monde.

Dans le domaine du développement social, économique, et environnemental des villes, régions ou pays où Sodexo est présent, les actions suivantes demeurent privilégiées :

• soutenir la lutte contre la faim, notamment grâce à l'unique cause philanthropique de Sodexo, Stop Hunger ;
• collaborer avec les entreprises locales et les PME et contribuer à la croissance des économies locales grâce au Programme d'Inclusion des Fournisseurs, qui permet à plusieurs milliers d'entreprises locales dans le monde d'intégrer la chaîne d'approvisionnement de Sodexo ;
• promouvoir la mixité femmes-hommes, en visant au moins 40% de femmes parmi les cadres dirigeants de Sodexo d'ici à 2025 (pendant l'exercice 2023 nous avons atteint 41% pour cet indicateur et nous nous engageons à veiller à ce que le Groupe garde son avance sur le sujet de la mixité femmes-hommes et ne retombe pas en dessous de 40%), et 100% des collaborateurs travaillant au sein d'entités ayant des équipes de Direction où la mixité femmes-hommes est respectée.

Pour plus d'informations sur notre stratégie de responsabilité d'entreprise, consulter le chapitre 2.

Droits humains au travail

Sodexo s'attache à respecter les Droits humains dans tous les pays où le Groupe est présent. Cet engagement, de même que les politiques et procédures qui en découlent, s'appuie sur des textes internationaux, tels que la Déclaration universelle des droits de l'homme, la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Il repose en outre sur les Principes directeurs de l'OCDE à l'attention des entreprises multinationales et les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits humains.

La Déclaration de respect des droits humains de Sodexo définit ses standards concernant les droits humains fondamentaux au travail. Elle couvre le lieu de travail, mais également les liens d'affaires, les communautés, le signalement de toute préoccupation, la diligence raisonnable et la transparence. Elle est accompagnée d'un guide et d'un module de formation contenant les meilleures pratiques et des exemples.

Politique de santé et sécurité au travail et politique de santé alimentaire

Chez Sodexo, nous pensons que tous les incidents peuvent être évités. Tout commence par promouvoir une culture de santé et de sécurité « Zéro préjudice ». Notre ambition est d'être le lieu de travail le plus sûr et l'entreprise la plus sûre avec laquelle collaborer. Les politiques mondiales de Sodexo en matière de santé et sécurité et de sécurité alimentaire définissent nos principes fondamentaux et standards pour guider nos comportements, nos responsabilités et nos engagements, qui consistent notamment à :

• respecter les normes juridiques, réglementaires et internes comme condition d'emploi ;
• identifier, évaluer et gérer les risques ;
• mettre à disposition les ressources, les formations et les capacités appropriées ;
• assurer la responsabilité personnelle à l'égard des personnes et de la sécurité alimentaire par le biais de signalements pour remettre en question les comportements dangereux, mettre fin à un travail qui n'est pas sûr et signaler rapidement les incidents, les quasiaccidents et les conditions ou comportements dangereux ;
• favoriser une culture « Zéro préjudice » pour la sécurité des personnes et la sécurité alimentaire du producteur au consommateur ;
• protéger et promouvoir la sécurité de notre alimentation et la santé de nos consommateurs ;
• viser l'excellence opérationnelle à chaque étape de nos processus de santé et de sécurité, ainsi que nos processus alimentaires ;
• surveiller et améliorer nos performances en matière de santé et sécurité alimentaires.

Politique de systèmes informatiques

La Direction des Systèmes et Technologies de l'Information du Groupe a défini trois objectifs principaux :

• proposer une expérience haut de gamme à ses clients et consommateurs ainsi qu'à ses propres collaborateurs en faisant le meilleur usage des technologies disponibles ;
• améliorer continuellement la performance de Sodexo par des gains de productivité, par l'analyse approfondie des données, le respect des obligations de conformité et des relations exigeantes avec ses partenaires (éditeurs de solutions, fournisseurs de cloud, intégrateurs…) ;
• protéger les biens numériques de Sodexo dans un contexte où la menace cyber est de plus en plus prégnante et complexe.

Pour atteindre ces trois objectifs principaux, la Direction des Systèmes et Technologies de l'Information a déployé de nombreuses procédures, notamment dans les domaines suivants :

• gouvernance des Systèmes d'Information Groupe ;
• sécurité des informations et des systèmes ;
• attribution et sécurisation des terminaux mobiles ;
• programmes d'investissement informatique ;
• sécurité des tiers.

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Politique de protection des données à caractère personnel

La Politique globale de protection des données à caractère personnel de Sodexo décrit comment les entités Sodexo collectent, utilisent, stockent, partagent, suppriment et traitent de toute autre façon des données à caractère personnel et comment les personnes concernées peuvent exercer leurs droits auprès du Groupe. Cette politique s'applique à l'échelle internationale à toutes les entités de Sodexo concernées par la législation européenne sur la protection des données, à savoir le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Elle concerne le traitement des données à caractère personnel collectées par Sodexo, directement ou indirectement, auprès de personnes telles que, sans s'y limiter, les candidats à des postes proposés par Sodexo, ses collaborateurs, ses clients, les consommateurs de ses produits, ses fournisseurs, ses soustraitants, ses actionnaires ou de tout tiers (pour plus détails sur le programme de conformité au RGPD et aux autres lois de protection des données à caractère personnel, voir section 7.3.4).

Politique d'Audit Interne

Le périmètre de l'Audit Interne englobe l'examen et l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité de la gouvernance de l'organisation, la gestion des risques et le contrôle interne. Il inclut l'évaluation :

• de la fiabilité des informations financières et extra-financières ;
• de la conformité aux politiques, procédures, lois et règlements existants ;
• des moyens mis en place pour protéger les actifs ;
• de l'efficacité de la gouvernance, des ressources employées et des opérations.

Il est également de la responsabilité de l'équipe d'Audit Interne d'alerter la Présidente-Directrice Générale, le Comité d'Audit ainsi que la Leadership Team de Sodexo de tout risque significatif et de les informer sur les causes des faiblesses qui peuvent être identifiées.

L'Audit Interne a défini plusieurs procédures lui permettant principalement d'identifier les priorités d'audit sur l'exercice, de planifier et réaliser ses missions, de rédiger ses rapports et d'effectuer le suivi de ses recommandations.

L'Audit Interne a mis en place un ensemble d'indicateurs permettant de mesurer sa performance. Il s'agit notamment du suivi de la mise en place des recommandations d'audit, des délais d'émission des rapports d'audit, du pourcentage de réalisation du plan d'audit annuel, de la rotation des auditeurs et du taux de satisfaction des audités.

Délégations d'autorité

Les principes et politiques sont complétés par des descriptions de postes, des objectifs annuels et, pour les principaux dirigeants, des délégations clairement définies, qui font l'objet d'une mise à jour annuelle et d'une communication formalisée aux différents responsables par leur supérieur hiérarchique.

La Présidente-Directrice Générale délègue certains de ses pouvoirs aux membres de la Leadership Team de Sodexo, qui eux-mêmes délèguent à leur propre équipe de Direction dans les régions et dans les pays.

Les délégations couvrent divers secteurs d'activités du Groupe, notamment les contrats avec les clients, les achats, les investissements et la finance, la stratégie, les personnes et l'organisation, ainsi que la communication et la marque.

Elles doivent se conformer aux politiques du Groupe.

Indicateurs de progrès

Sodexo utilise un éventail d'indicateurs financiers et extra-financiers pour évaluer les avancées réalisées dans des domaines tels que la fidélisation des clients et le développement commercial, la rentabilité des contrats et des activités, les ressources humaines et la responsabilité d'entreprise.

La Direction Financière du Groupe est chargée de la coordination et du suivi des indicateurs de progrès opérationnels pour les activités et les entités par le biais d'un tableau de bord du Groupe.

Les progrès accomplis dans ces domaines sont déterminants pour la croissance future du résultat opérationnel, des liquidités générées par les opérations et du chiffre d'affaires.

Les indicateurs de progrès sont présentés annuellement au Conseil d'Administration et à la Leadership Team de Sodexo afin de suivre les progrès réalisés.

Pour plus de détails sur les indicateurs de responsabilité d'entreprise en particulier, se reporter à la section 2.5. Sodexo a sélectionné un organisme tiers indépendant afin de procéder à l'audit d'une sélection représentative d'informations sociales, environnementales et sociétales. Les conclusions de cet audit sont présentées à la section 2.8.4 du présent document.

6.2 Organisation de la gestion des risques et du contrôle interne

6.2.1 Participants et rôles principaux

Les principaux participants au système de gestion des risques et de contrôle interne s'articulent selon le modèle des trois lignes de maîtrise qui est représenté dans le schéma ci-dessous.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE DE SODEXO

Gestion opérationnelle

La première ligne de maîtrise est essentiellement composée des Directeurs et Responsables opérationnels dans les segments de clientèle et sur site. Ils identifient et gèrent leurs risques dans leurs domaines d'activité. Ils mettent en place des contrôles et des plans d'actions pour les risques identifiés.

Fonctions support et transverses

La deuxième ligne de maîtrise correspond aux fonctions support ou transverses. Elles soutiennent les opérationnels dans la gestion de risques. Elles définissent les procédures et les normes, et proposent des outils et des processus standardisés permettant aux opérationnels de mettre en place les contrôles adéquats.

Audit Interne

La troisième ligne de maîtrise est l'Audit Interne, qui présente une évaluation indépendante du système de la gestion des risques et de contrôle interne à la Leadership Team de Sodexo et au Conseil d'Administration. Il fait des recommandations pour l'amélioration de la gestion des risques et du contrôle interne à la première ligne et à la deuxième ligne de maîtrise et assure un pilotage des plans d'actions (voir la section 6.4).

6.2.2 Organes régissant la gestion des risques

Leadership Team de Sodexo

La Leadership Team de Sodexo est chargée d'établir des procédures de gestion des risques. Son rôle consiste à concevoir et à diriger le système de contrôle interne, avec le soutien des dirigeants et des fonctions de la deuxième ligne de maîtrise dans leurs domaines d'expertise respectifs.

Conseil d'Administration et Comité d'Audit

Le rôle du Conseil d'Administration de Sodexo est de superviser son système de gestion des risques et de contrôle interne, et de s'assurer qu'il fonctionne efficacement. En sa qualité de comité spécialisé du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit assure un suivi détaillé des principaux risques de Sodexo et de l'efficacité des contrôles mis en place pour les atténuer (voir également la section 7.2.1.5), et il en rend compte au Conseil d'Administration.

Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifier et évaluer les principaux risques. Le Groupe s'assure ainsi que les risques sont évalués et gérés aux niveaux appropriés de l'organisation. Selon leur nature, les actions de maîtrise sont mises en œuvre au niveau du site, du pays, de la région ou du monde.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie sur les principes fondamentaux définis par le Conseil d'Administration.

6.2.3 Approche en matière d'évaluation des risques

Sodexo s'appuie sur une approche hybride de l'évaluation des risques, à la fois ascendante (bottom-up) du point de vue opérationnel et descendante (top-down) du point de vue de la Direction.

Au niveau opérationnel, les comités de Direction de chacune des entités principales de Sodexo conduisent une évaluation annuelle des risques, avec l'appui des responsables de la gestion des risques et du contrôle interne. Les résultats de ces évaluations sont consignés dans un outil global de gestion des risques. Les risques identifiés sont ensuite pris en charge et traités au niveau local.

6.2.4 Méthode d'évaluation des risques

Sodexo évalue ses risques en trois étapes sur la base d'une méthode globale normalisée :

• identification des risques : la première étape consiste à identifier les risques susceptibles d'affecter la capacité de Sodexo à atteindre ses objectifs au niveau des sites, d'un pays, d'une région ou dans le monde entier. Sodexo utilise diverses méthodes d'identification des risques, notamment des enquêtes et des registres de risques. Toutefois, la réalisation d'entretiens avec les principales parties prenantes est la technique recommandée et la plus courante, tant pour les évaluations ascendantes que descendantes ;

Par ailleurs, le département d'Audit Interne réalise tous les ans une série d'entretiens avec les dirigeants de Sodexo du monde entier en vue d'identifier les principaux risques visant les activités de la Société et la réalisation de ses objectifs.

Le résultat des évaluations des risques et des entretiens avec les cadres dirigeants sont pris en compte dans l'élaboration du profil de risque du Groupe, qui est constitué des principaux risques susceptibles d'affecter les priorités stratégiques de Sodexo. Ce profil est soumis à la Leadership Team de Sodexo pour commentaires avant d'être présenté au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.

• évaluation des risques : les risques identifiés au cours de la première étape sont ensuite évalués à l'aide de trois critères :
  • impact : effet ou conséquences du risque,
  • probabilité : fréquence ou probabilité du risque,
  • niveau de contrôle : niveau de contrôle déjà en place pour réduire le risque ;
• hiérarchisation des risques : après évaluation, les risques sont organisés par priorité en fonction des mesures à prendre.

La section 6.3 décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté.

6.2.5 Relation entre contrôle interne et évaluation des risques

Comme décrit ci-dessus, l'évaluation des risques sert à identifier, évaluer et hiérarchiser les risques. Une fois évalués, les risques sont pris en charge afin d'en réduire les effets. Des plans d'actions et des contrôles peuvent notamment être mis en place. Les contrôles constituent donc une part importante des mesures possibles pour atténuer les risques qui, comme les procédures de Sodexo en la matière, font partie d'un processus continu de gestion de l'exposition du Groupe aux risques.

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne de Sodexo est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l'AMF (Autorité des marchés financiers). Ce dispositif couvre les cinq composantes suivantes : environnement de contrôle (intégrité, éthique, compétences, etc.), évaluation des risques (identification, analyse et gestion des risques), activités de contrôle (normes et procédures), information et communication (collecte et échange d'informations) et pilotage (suivi et modification éventuelle des processus).

6.3 Facteurs de risques

6.3.1 Principaux facteurs de risques et mesures de gestion de ces risques

Synthèse des principaux facteurs de risques de Sodexo

Le tableau de synthèse des principaux facteurs de risques du Groupe présente les risques classés selon quatre catégories, ainsi que les risques issus de l'environnement externe. Comme décrit dans la section 6.2.4, chaque risque est évalué en fonction de son impact et sa probabilité, pour donner une évaluation du risque brut. Un troisième critère, le niveau de contrôle, est utilisé ensuite pour

évaluer le risque net. Le tableau ci-dessous présente les évaluations du risque net. Les risques les plus significatifs sont présentés en haut de chaque catégorie. La matérialité de chaque risque présenté, se fonde sur une échelle composée des deux niveaux suivants :

RISQUES PRINCIPAUX ET DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE

Description des principaux facteurs de risques

Les tableaux ci-dessous décrivent les principaux facteurs de risques de Sodexo, leurs impacts éventuels et donnent des exemples de mesures mises en œuvre afin de réduire ces risques.

FIDÉLISATION DES CLIENTS

Risque de ne pas conserver ou de ne pas renouveler les contrats avec les clients existants de Sodexo.

Catégorie : Clients/Consommateurs

Impact

Les consommateurs travaillant à la fois à domicile et au bureau de façon régulière, les services de restauration de Sodexo doivent être suffisamment flexibles pour les atteindre chez eux et au travail. Sodexo doit pouvoir proposer à la fois une restauration traditionnelle sur site et en tout lieu pour les entreprises qui ont des politiques de travail hybride, ou par exemple, les entreprises qui n'ont pas de restaurants sur site. Sodexo doit travailler avec ses clients de manière proactive en tant que partenaire pour s'adapter à l'évolution du contexte et continuer à répondre

aux nouveaux besoins des clients. Tout manque d'adaptabilité à la situation du client, toute incapacité à transformer ses services pour qu'ils restent attractifs afin de répondre à la demande du client/consommateur ou tout changement dans la stratégie d'externalisation du client pourrait signifier que le client n'est pas

• conservé, conduisant à :
• une moindre croissance ;
• une diminution de la rentabilité ;
• une baisse de la satisfaction des collaborateurs ;
• une perte de crédibilité sur le marché.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Des équipes sur site à l'écoute permanente du client et du consommateur ; des informations agrégées sont ensuite transmises aux équipes opérationnelles, fonctionnelles et stratégiques.
• Renforcement du processus de gestion de la relation client destiné à prendre en compte de manière continue les attentes des clients.
• Élargissement de l'offre de restauration multicanale par le biais des acquisitions ciblées.
• Revues des risques réalisées avec les grands comptes tous les six mois pour revoir les risques de fidélisation.
• Utilisation d'outils et de reporting communs et mondiaux pour garantir la transparence et les engagements en matière de prévision et de reporting des performances et des risques.

ÉVOLUTION DES ATTENTES ET DES COMPORTEMENTS DES CONSOMMATEURS

Des attentes plus fortes des consommateurs en matière de services personnalisés, innovants et numériques, ainsi que de choix alimentaires sains.

Des attentes plus fortes des consommateurs en matière de conduite des affaires et d'impact sur l'environnement. Changements structurels dans la façon dont les consommateurs choisissent de consommer des aliments.

Catégorie : Clients/Consommateurs Impact

Les consommateurs s'attendent à une expérience de repas personnalisée. Ils veulent pouvoir consommer leur nourriture de différentes manières et lorsqu'ils le souhaitent. Ils attendent plus de choix, de facilité et d'options saines, le tout combiné aux avantages de la technologie pour une expérience de restauration plus fluide.

Au-delà de cela, les consommateurs veulent également dépenser leur argent auprès d'entreprises qui adoptent un comportement socialement responsable.

Si Sodexo ne parvenait pas à bien adapter son offre aux consommateurs ou ne parvenait pas à anticiper, et répondre aux attentes des consommateurs en termes d'innovation, de personnalisation, ou en matière d'impact environnemental ou de conduite des affaires, le chiffre d'affaires ainsi que la réputation de Sodexo pourraient être affectés.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Accélération du modèle de livraison multicanal qui offre aux consommateurs une plus grande flexibilité en matière de consommation alimentaire : Click & Collect, livraison, micro-marchés, réfrigérateurs connectés.
• Utilisation accrue des technologies, par exemple la livraison de nourriture par robot sur les campus, des bornes automatisées disponibles 24h/24, 7j/7, des applications de commande numériques pour la collecte ou la livraison.
• Priorité accordée au développement de la fourniture de repas végétaux qui offrent aux consommateurs une option à la fois saine et à faible empreinte carbone.
• Programme d'inclusion pour les fournisseurs qui s'attache à s'approvisionner de manière proactive auprès de petites et moyennes entreprises, de fournisseurs détenus ou exploités par des femmes ou des personnes issues de groupes minoritaires et auprès de grands fournisseurs qui défendent activement la diversité, l'équité et l'inclusion au sein de leur personnel.

RISQUES LIÉS AUX APPELS D'OFFRES

Risques liés au modèle commercial et contractuel et au périmètre des services figurant dans un contrat client.
Catégorie : Clients/Consommateurs
Impact	Exemples de mesures de réduction du risque
Certains contrats client sont des contrats à long terme, avec une durée de cinq à dix ans. C'est en particulier le cas pour le segment Entreprises & Administrations. Des facteurs tels que : • des hypothèses de prix erronées ; • un manque de définition ou de détail dans le périmètre de service ; • une sous-estimation de la complexité du périmètre de travail ; • des clauses contractuelles inadéquates, lors d'un appel d'offres pourraient entraîner des marges faibles, voire des pertes sur le contrat, au démarrage ou sur la durée du contrat.	• Les études comparatives, les visites sur site, les vérifications préalables approfondies et le recours à des expertises techniques sont autant de composantes du processus visant à établir les coûts, la saisonnalité des services et la base de référence (contrôle des indicateurs de coûts et de performance pour vérifier la pertinence et la compétitivité de l'offre de Sodexo). • Identification des principaux risques contractuels (sur la base de l'analyse) et mise en place des éléments pour compenser ces risques. • Utilisation de modèles de calcul des coûts et d'analyses comparatives pour valider les hypothèses. • Calcul des coûts fiable, standardisé et transparent • Intégration des différents interlocuteurs dans le processus de revue pour mieux anticiper des problèmes éventuels.

• L'exécution rigoureuse des processus clés de Sodexo pour la conception des contrats et leur mobilisation.

CONCURRENCE

Sodexo fait face à la fois à des concurrents bien établis et aux nouveaux entrants digitaux au niveau local, national et international : risque de perte de parts de marché. Catégorie : Clients/Consommateurs Impact Sodexo opère dans un environnement hautement concurrentiel. Si le Groupe ne peut pas satisfaire les besoins des clients, il peut perdre des contrats face à des concurrents, ce qui pourrait entraîner une absence de croissance des revenus et une baisse de la rentabilité. Exemples de mesures de réduction du risque • Création de nouvelles offres multicanales afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs. • Investissement dans les technologies numériques, y compris dans les applications numériques, les services de restauration innovants tels que les services de livraison des restaurants et les services de vente au détail numériques, la robotique pour améliorer le nettoyage et l'utilisation de l'intelligence artificielle pour améliorer les services, afin d'aider Sodexo à renforcer l'expérience du consommateur et à tirer parti des opportunités créées. • Acquisitions stratégiques pour élargir les offres de Sodexo. • Renforcement des équipes commerciales sur le terrain. • Analyse comparative des concurrents. • Études sectorielles.

EXÉCUTION DES CONTRATS CLIENTS, Y COMPRIS LA GESTION DE L'INFLATION

Risques relatifs à l'exécution d'un contrat client : mauvaise qualité de prestation de services, non-respect des obligations contractuelles et de performance, livraison de services supplémentaires non définis dans le contrat, mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de main-d'œuvre, incapacité à répercuter l'inflation.

Catégorie : Opérations

Impact

Une mauvaise prestation de services aux clients ou le non-respect des obligations contractuelles pourrait donner lieu à une insatisfaction du client, à des pénalités contractuelles et éventuellement à la perte du contrat.

La réalisation de services supplémentaires non prévus par le contrat et sans facturation associée pourrait entraîner un manque à gagner en termes de revenus et une perte de rentabilité.

Une mauvaise gestion des coûts des denrées alimentaires et de maind'œuvre pourrait entraîner une moindre rentabilité du contrat.

L'exercice 2023 a été marqué par un ralentissement progressif de l'inflation des produits alimentaires, mais elle reste un point d'attention constant. Ainsi, si Sodexo n'est pas en mesure de répercuter l'inflation sur les clients via des clauses d'indexation, ou s'il y parvient mais pas assez rapidement, cela pourrait entraîner une perte de rentabilité des contrats.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Définition de standards opérationnels et de bonnes pratiques qui sont partagés pour soutenir la performance (par exemple Innov'Challenge et Innovhub).
• Outils comme le Site Management System qui garantit la formation des collaborateurs dans de bonnes conditions et la réalisation des inspections qualité.
• DRIVE : processus intégré de gestion du coût des denrées alimentaires.
• Processus de révision des prix robuste pour gérer l'inflation contractuelle avec nos clients.
• Gestion active des achats pour limiter l'inflation des coûts par rapport aux indices de marché.
• Plans actifs d'atténuation opérationnelle dans tous les pays : amélioration de la planification des ressources humaines, refonte des menus, réduction des déchets alimentaires.
• Révision dynamique des prix de retail.
• Suivi rigoureux des contrats sous-performants.

TECHNOLOGIES ET SÉCURITÉ INFORMATIQUE

Risques liés à la gestion de la confidentialité, de la disponibilité et de l'intégrité des actifs informatiques de Sodexo, à la gestion des systèmes cloud et des fournisseurs tiers, au traitement des données de Sodexo et de ses clients ; risques de cybermenaces externes.

Catégorie : Opérations Impact

Tous les jours, les systèmes IT Sodexo qui sont déployés traitent les données de 430 000 employés Sodexo et de 80 millions de consommateurs au sein de l'activité de services de restauration. Par ailleurs, les plateformes d'avantages aux collaborateurs et d'engagement de Pluxee traitent les données de 500 000 clients et 1,7 million de commerçants.

La demande de services plus innovants et efficaces pour les Services sur Site et les activités d'avantages et d'engagement crée une architecture en mutation rapide et très hautement interconnectée.

Sodexo est également une cible, pour les cybercriminels, qui voudraient exploiter des éventuelles faiblesses et accéder aux données des milliers de clients, consommateurs, fournisseurs et commerçants avec lesquels Sodexo est connecté.

Dans cet environnement difficile, toute atteinte à la sécurité informatique comme une faible intégrité des données, des pertes de données confidentielles, l'indisponibilité de systèmes clés, ou des services de collaboration, peuvent avoir des coûts élevés et/ou un grand impact comme :

• un reporting financier inexact ;
• des pénalités contractuelles ;
• des amendes réglementaires ;
• un préjudice réputationnel dans la relation avec les actionnaires, les clients, les consommateurs, les fournisseurs et les collaborateurs de Sodexo.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Politique de sécurité des informations et des systèmes du Groupe alignée sur la norme ISO 27001, avec des directives de sécurité détaillées sur des sujets clés (par exemple la sécurité by design, les services dans le cloud, la gestion des incidents).
• Investissement dans l'infrastructure, les outils et les services de sécurité tels que l'authentification multifactorielle, le cryptage des ordinateurs portables, la lutte contre les logiciels malveillants, le déploiement d'un proxy mondial, la surveillance des courriers électroniques, la détection et la sécurisation des points d'accès.
• Événements et incidents surveillés par un centre d'opérations de sécurité.
• Déploiement de l'analyse de vulnérabilité.
• Processus mondial de gestion des cyber-incidents et de réponse à ces derniers.
• Stratégie de cloud mondiale axée sur l'utilisation de partenaires de confiance pour fournir des services sécurisés et efficaces.
• Sensibilisation des utilisateurs à la sécurité à l'aide de campagnes de simulation d'hameçonnage.
• Collaboration à l'échelle de l'entreprise sur des sujets liés à la sécurité et à la conformité, tels que la confidentialité des données, les cybermenaces, les nouvelles technologies et les contrôles internes informatiques, facilitée par l'existence de comités de gouvernance et des réseaux inter-entités.

FIDÉLISATION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS

Incapacité à fidéliser et à développer les bons talents.

Catégorie : Collaborateurs Impact

Sodexo est une entreprise de personnes au service d'autres personnes. La croissance, l'engagement et la fidélisation de nos collaborateurs sont au cœur de nos objectifs stratégiques et de notre capacité à évoluer.

Un manque d'attention portée à l'engagement, à la fidélisation et au développement des collaborateurs du Groupe pourrait mener à :

• une diminution de la qualité de services compromettant la satisfaction et la rétention des clients et donc la croissance rentable à long terme ;
• une fuite des collaborateurs talentueux vers d'autres entreprises.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Programmes de formation ciblés pour la croissance et de développement des collaborateurs de Sodexo.
• Structure de rémunération et de gestion de la performance, en vue de fidéliser, développer et engager ses collaborateurs.
• Amélioration du programme d'avantages sociaux, Vita by Sodexo, pour tous les collaborateurs.
• Managers de talents dédiés par région et évaluations trimestrielles des talents pour promouvoir la mobilité interne.
• Planification de la succession par région pour les rôles principaux.
• Enquête mondiale sur l'engagement tous les deux ans, avec des plans d'actions ciblés basés sur les résultats de l'enquête.
• Programme de leadership empathique et collectif aidant les managers à s'engager de manière authentique avec leurs collaborateurs.
• La fidélisation des collaborateurs est suivie et surveillée en tant qu'indicateur clé de performance global et incluse dans les plans de bonus.
• « Sodexo Supports Me » : programme d'assistance aux collaborateurs qui fournit des conseils et du soutien pour aider nos collaborateurs partout dans le monde à relever les défis de la vie quotidienne, au travail comme en dehors.

PÉNURIE DE PERSONNEL ET RECRUTEMENT

Pénurie de personnel due à une forte pression sur le marché du travail et à l'indisponibilité des compétences nécessaires, pouvant entraîner une incapacité à répondre aux besoins des clients, tant en termes de main-d'œuvre que de savoir-faire. Catégorie : Collaborateurs

Impact

Exemples de mesures de réduction du risque

À l'échelle mondiale, la capacité de Sodexo à recruter suffisamment d'employés est tributaire de : • l'attractivité perçue des postes disponibles ; • la disponibilité des compétences requises (par exemple les chefs cuisiniers) ; • la concurrence avec d'autres secteurs pour la même catégorie de personnes. Après la pandémie, la concurrence pour recruter du personnel reste intense dans les secteurs des services de restauration, de l'hôtellerie et de l'événementiel, provoquant une pénurie mondiale de personnel à court terme. L'incapacité à recruter suffisamment de personnel ou à recruter du personnel aux compétences adéquates peut entraver la bonne exécution des contrats auprès des clients. Cela peut entraîner : • un mécontentement des clients ; • de possibles pénalités contractuelles ; • une baisse du chiffre d'affaires et de la rentabilité sur site.

• Lancement et suivi de stratégies dédiées d'attraction et de fidélisation des collaborateurs sur site dans toutes les régions. • Suivi attentif des salaires et des avantages sociaux pour assurer la compétitivité. • Développement et activation d'une proposition de valeur globale claire pour les collaborateurs. • Intégration de la fidélisation des collaborateurs dans les objectifs annuels pour l'ensemble de la population éligible au plan de bonus Groupe. • Développement de programmes de formation mixtes pour intégrer des possibilités de formation en personne et virtuelles, avec des certifications pour chaque formation. • Construction de modèles de compétences et des parcours de carrière pour aider ses collaborateurs à se développer au sein de l'entreprise. • Programmes de cooptation par les collaborateurs.

SÉCURITÉ ALIMENTAIRE, SÉCURITÉ DES PRESTATIONS RENDUES ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Maladie ou blessure du consommateur causée par des services techniques ou des services de restauration ; accidents du travail, maladie d'un collaborateur Sodexo ou d'un sous-traitant de Sodexo.

Catégorie : Responsabilité d'Entreprise

Impact

Assurer la sécurité des consommateurs, des clients et des collaborateurs de Sodexo est fondamental.

Une maladie, une blessure ou le décès éventuel de consommateurs, clients ou collaborateurs de Sodexo pourrait signifier :

• un préjudice pour le bien-être et/ou la santé des personnes ;

• une perte de confiance des clients envers Sodexo ;

• une perte de temps importante attribuable aux blessures et aux maladies ;
• des amendes et d'éventuels litiges ;
• un impact négatif sur la réputation de l'entreprise ;
• des mesures d'exécution prise par les organismes de réglementation.

Exemples de mesures de réduction du risque

Leadership :

• gouvernance mondiale et régionale appropriée, y compris un Comité de Santé et sécurité dirigé par la Présidente-Directrice Générale du Groupe, et des forums de revue des activités ;
• définition claire des rôles et responsabilités, des feuilles de routes et des plans d'améliorations locaux.

Capacités et compétences :

• exigences clairement définies en matière de compétences, de formation et de sensibilisation pour chaque poste de collaborateur ;
• développement et fidélisation des talents en matière de santé et sécurité.

Conformité et formation :

• mise en œuvre d'un indice de maturité en quatre étapes pour surveiller les fondamentaux en matière de sécurité et les objectifs d'amélioration ;
• déploiement des politiques et normes mondiales obligatoires en matière de santé, de sécurité et de sécurité alimentaire.

Communication :

• promotion d'une communication ouverte, y compris le pouvoir de mettre fin à un travail, si l'environnement n'est pas sûr ;
• rapports et enquêtes sur les quasi-accidents et les incidents dans les délais impartis ;
• alertes de sécurité pour partager les retours d'expérience.

IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE SODEXO

Impact environnemental négatif des activités de Sodexo : mesures inefficaces pour atténuer le dérèglement climatique, mauvaise gestion des déchets alimentaires et des ressources.

Catégorie : Responsabilité d'Entreprise
Impact	Exemples de mesures de réduction du risque
• Des actions inefficaces en matière de dérèglement climatique pourraient avoir comme résultat une stagnation, voire une augmentation des émissions de carbone de Sodexo. Compte tenu de l'importance de l'empreinte du Groupe, l'impact sur le réchauffement planétaire et sur la biodiversité pourrait être significatif. En outre, une telle situation pourrait affecter la fidélisation de nos clients, la confiance des investisseurs et la confiance et la reconnaissance externes. • Une mauvaise gestion des déchets alimentaires et des ressources pourrait entraîner une perte de confiance des clients et des consommateurs et une perte de capacité à attirer de nouveaux clients.	• Partenariat avec WWF depuis 2010 qui se focalise sur la réduction de l'impact environnemental de la Société, la réalisation de son objectif de réduction des émissions de carbone et sur la gestion de sa stratégie RSE. • Mesure et suivi de l'empreinte carbone des activités de Sodexo (en amont et en aval) au niveau des sites. • Membre de l'initiative RE100 du Climate Group, avec l'engagement à passer à une électricité 100% renouvelable d'ici 2025 sur les sites exploités directement. • Développement et déploiement d'un outil de gestion de la trajectoire carbone avec notre partenaire Traace pour aider les équipes de Sodexo à élaborer leur feuille de route de réduction des émissions de carbone. • WasteWatch : un programme mondial de réduction du gaspillage alimentaire.

• Lien entre le coût de financement du Groupe et la performance en matière de réduction du gaspillage alimentaire.
• Mise en œuvre d'un plan d'intéressement à long terme, comprenant un indice de durabilité.

CONFORMITÉ AVEC LA LOI ET LA RÉGLEMENTATION

Risques de non-conformité avec un grand nombre de législations, y compris le droit du travail, le droit de la concurrence, le droit anticorruption, la protection des données et de la vie privée et le droit de la santé, de la sécurité et de l'environnement.

Catégorie : Environnement externe

Impact

La large gamme de services que Sodexo propose et sa présence mondiale impliquent que l'entreprise est soumise à des lois et réglementations spécifiques pour ses opérations au niveau mondial et local. À titre d'exemple, en tant qu'opérateur en restauration, Sodexo a l'obligation légale de fournir des informations précises sur les allergènes contenus dans la nourriture et les boissons servies. L'émission des cartes par Pluxee requiert la conformité avec les lois anti-blanchiment et contre le financement du terrorisme dans certains pays.

L'évolution de certains scénarios réglementaires peut également avoir une incidence sur ses activités, notamment la lutte contre la corruption (loi Sapin II sur la transparence, la lutte contre la corruption et la

modernisation de la vie économique) et les réglementations relatives au devoir de diligence et aux droits humains (comme la loi française sur le devoir de vigilance et la loi britannique sur l'esclavage moderne). La non-conformité de Sodexo aux lois et règlements ou un manque de connaissance et de sensibilisation aux lois et à la réglementation pourrait

entraîner :

fait de risques physiques. Par exemple, l'augmentation de la fréquence et de la gravité des épisodes de sécheresse pourrait réduire la productivité agricole, affaiblissant ainsi sa capacité à répondre à la demande et faisant augmenter les coûts. Sodexo pourrait ainsi ne pas être en mesure de se procurer les produits nécessaires pour les offres destinées aux clients et aux consommateurs, ce qui porterait atteinte à sa réputation. Ou encore, les produits pourraient voir leur prix augmenter fortement, ce qui réduirait

En ce qui concerne les risques de transition, l'évaluation des risques a mis

consommateurs, tel que le passage des menus et recettes traditionnels à des options plus végétales. Si Sodexo n'est pas en mesure de s'adapter à cette évolution, il perdra des clients et des contrats, ce qui entraînera une

en évidence un risque lié à un changement de la demande des

• un préjudice pour ses collaborateurs, ses clients et ses consommateurs ; • des dommages à la réputation de Sodexo ;
• des pénalités financières ;

la rentabilité des contrats.

• des poursuites pénales contre la Société et ses dirigeants.

Exemples de mesures de réduction du risque

• Équipes juridiques déployées aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels.
• Équipes juridiques spécialisées par domaine d'expertise et faisant appel à des experts externes.
• Surveillance des environnements politiques, sociaux et économiques au niveau mondial et national, afin d'identifier de manière proactive les changements proposés dans les lois qui pourraient avoir un impact sur Sodexo.
• Sessions de formations obligatoires à l'échelle du Groupe pour les responsables Sodexo dans des domaines réglementaires tels que la lutte contre la corruption et la protection des données.
• Le Comité Groupe d'Éthique et de Conformité veille à la coordination et à la cohérence du déploiement des programmes d'éthique et de conformité entre les pays. Ces programmes sont détaillés aux sections 7.3.3 Éthique et conformité et 2.6 Plan de vigilance.
• Sodexo Speak Up offre aux collaborateurs et partenaires de Sodexo un moyen confidentiel de signaler des activités ou des comportements contraires au Code de conduite ou simplement illégaux.

EXPOSITION AU DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE

Risque que le dérèglement climatique nuise aux activités de Sodexo.
Catégorie : Environnement externe
Impact	Exemples de mesures de réduction du risque
L'évaluation des risques réalisée lors de l'exercice 2022 à partir du cadre de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) a permis de	• Identification et utilisation d'un vaste éventail de fournisseurs. • Adaptation des menus pour tenir compte de la disponibilité des produits

déterminer que, parmi toutes les activités de Sodexo, son activité de services de restauration était la plus exposée au dérèglement climatique, en raison de possibles interruptions de sa chaîne d'approvisionnement du • Adaptation des menus pour tenir compte de la disponibilité des produits et de leur impact. • Gestion des coûts et de l'inflation par le biais de clauses d'indexation

• dans les contrats clients. • Lancement du Future Food Collective, une initiative collaborative réunissant les chefs de Sodexo, des experts du secteur et des fournisseurs clés pour étudier les habitudes des consommateurs. En s'associant à des ONG telles que la Food for Climate League, le Future Food Collective collecte des informations pour développer des solutions végétales innovantes pour les consommateurs.
• Lancement de Modern Recipes, une offre axée sur le développement de recettes saines et durables.
• Mise en place de recettes bas carbone et sélection d'ingrédients du fait de leur impact réduit sur l'environnement et leur haute valeur nutritionnelle, y compris des recettes à base de plantes et mettant l'accent sur le végétal.
• Déploiement de solutions de gestion de l'énergie pour les clients afin d'augmenter les économies d'énergie et de réduire leur empreinte carbone.

Effet du spin-off de Pluxee

perte de revenus et de rentabilité.

« Technologie et Sécurité Informatique » et « Conformité avec la loi et la réglementation » sont les deux principaux facteurs de risque du Groupe qui sont affectés par l'activité de Pluxee.

Aucun risque spécifique pour Sodexo n'a été identifié avec le spin-off de l'activité de Pluxee.

Interconnectivité des principaux facteurs de risques

Les facteurs de risque de Sodexo peuvent survenir individuellement, mais ils peuvent également avoir des effets les uns sur les autres. Afin de mieux comprendre la relation entre les facteurs de risque et d'améliorer la résilience globale au risque, une cartographie de l'interconnectivité des facteurs de risque a été réalisée. Elle figure ci-dessous.

L'INTERCONNECTIVITÉ DES RISQUES

6.3.2 Risques émergents

Dans le cadre de son évaluation des risques, Sodexo tient également compte des risques découlant des évolutions de l'environnement externe. Cela passe par la prise en compte des risques émergents qui sont soit de nouveaux risques externes soit des risques externes existants qui ont évolué avec le temps ou qui ont été déclenchés par une évolution de la situation. Ces risques peuvent être perçus comme potentiellement significatifs, mais ne pas être encore entièrement compris et/ou leurs impacts peuvent être difficiles à quantifier.

Pour identifier les risques émergents dès que possible, lors de l'exercice 2023, un exercice d'analyse de l'horizon a été réalisé, regroupant les thèmes et tendances des risques issus des organismes professionnels et sectoriels et des réseaux de pairs. Ces thèmes et tendances ont ensuite été discutés et examinés par une équipe composée de directeurs opérationnels et de spécialistes du risque afin de tenir compte de leur impact éventuel sur Sodexo et de l'horizon temporel du risque (moyen/ long terme). Une première cartographie des risques émergents (« radar des risques émergents ») a été établie et sera affinée au cours du prochain exercice.

6.3.3 Couverture des risques

La Direction des Assurances Groupe est chargée, en collaboration avec les responsables appropriés au sein des entités, de :

• mettre en œuvre des programmes d'assurance globaux, négociés au niveau du Groupe au profit de toutes les entités et pris en charge par des sociétés d'assurance reconnues par leurs pairs pour leur solidité financière ;
• mettre en place des couvertures d'assurance afin de préserver les intérêts des collaborateurs, clients et actionnaires ainsi que ceux du Groupe ;
• identifier et évaluer les principaux risques assurables auxquels le Groupe est soumis, en restant attentifs à l'émergence de nouveaux facteurs de risques liés à l'évolution de ses activités ;
• développer une politique de réduction des risques contractuels au travers, notamment, de clauses de limitation de responsabilité ou de pactes de garantie ;
• arbitrer entre la conservation (auto-assurance) des risques au sein du Groupe et leur transfert au marché de l'assurance afin de couvrir les conséquences financières qui résulteraient de l'exposition du Groupe à ces risques ; et
• atteindre l'optimisation en finançant certains des risques du Groupe via des sociétés d'assurance captives.

6.3.3.1 Assurances souscrites

La politique générale du Groupe est de transférer au marché de l'assurance les risques non conservés, en particulier les risques de volatilité. Sodexo veille à contracter ces programmes auprès d'assureurs de qualité mondiale.

Les principaux programmes d'assurances mis en place concernent :

• les assurances en responsabilité, qui garantissent les dommages corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Ces assurances couvrent notamment la responsabilité civile exploitation, produit, après livraison ainsi que la responsabilité civile professionnelle. Sodexo a mis en œuvre un programme d'assurance responsabilité à l'échelle mondiale, qui peut être utilisé dans chacun des pays où le Groupe est implanté, y compris aux États-Unis et au Canada ;
• les assurances dommages, qui couvrent principalement les risques d'incendie/explosion, de dégâts des eaux, de catastrophes naturelles, de pertes ou de frais supplémentaires d'exploitation, ainsi que, dans certains pays, les risques d'attentat et de terrorisme. En règle générale, les assurances dommages sont souscrites à hauteur des montants en risque ; elles peuvent parfois faire l'objet de limitations contractuelles d'indemnité négociées avec les assureurs ;
• les risques liés aux accidents du travail : dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics, des programmes d'assurances spécifiques sont souscrits (Workers' Compensation). C'est notamment le cas aux États-Unis, au Canada et en Australie ;
• l'assurance fraude dédiée à Pluxee, afin de transférer au marché de l'assurance une partie des risques de fraude, de falsification et de vol ;
• l'assurance transport, qui couvre la perte et le vol de marchandises durant leur transport ;

6.3.4 Processus de contrôle interne

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne appliquée au sein du Groupe consiste en :

• l'identification et l'évaluation des risques ;
• la description de l'environnement de contrôle, tant au niveau du Groupe qu'au niveau des filiales ;
• l'assurance responsabilité relative aux pratiques d'emploi, qui couvre les questions de licenciement abusif, de harcèlement sexuel, de discrimination et de préjudices sur le lieu de travail ;
• l'assurance risques cyber, qui répond aux événements cyber tels que les intrusions, les attaques par déni de services, les violations de données. La couverture d'assurance comprend les coûts liés à l'investigation, à la violation de la vie privée et à la restauration de données, ainsi que toute interruption d'activité résultant d'un cyber événement. Dans un marché très difficile, l'assurance cyber risques est revue régulièrement et mise en place dans les meilleures conditions possible.

Par ailleurs, Sodexo souscrit à l'ensemble des polices d'assurance légalement obligatoires dans les pays où il est implanté.

6.3.3.2 Conservation des risques

Les risques restant à la charge du Groupe correspondent aux montants des franchises des programmes d'assurances contractés par Sodexo. Il s'agit pour l'essentiel des risques de fréquence (risques qui se produisent de façon courante) et plus rarement des risques de gravité (risques plus substantiels). Ces risques assumés (dans le cadre des franchises) dans certains pays concernent principalement la responsabilité de l'employeur (Employer's Liability), les accidents du travail (Workers' Compensation) ainsi que la responsabilité civile automobile et les dommages aux biens. Sodexo assume également en propre les risques de fréquence et de faible amplitude via deux sociétés d'assurance captives. La société américaine, constituée à Hawaï, gère les franchises des programmes d'assurance couvrant les risques liés aux accidents du travail, la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile générale, ainsi que la réassurance de la responsabilité civile générale. La société irlandaise, sise à Dublin, fournit des services :

• d'assurance directe dans le cadre de l'assurance automobile pour les dommages subis par les véhicules assurés et les risques encourus en matière de responsabilité civile, l'assurance corps machine de notre flotte de bateaux de croisière, les risques cyber ;
• de réassurance dans le cadre du programme d'assurance dommages, transport, responsabilité civile générale et responsabilité civile automobile.

L'exposition maximale de nos sociétés d'assurance captives sur un seul risque s'élève à 10 millions de dollars US par sinistre pour l'ensemble des sinistres survenus au cours d'une année.

6.3.3.3 Placement et coût global

Lors des derniers renouvellements de ses polices d'assurance, Sodexo a maintenu l'étendue de ses couvertures et le niveau de ses garanties notamment pour ce qui concerne les programmes responsabilité civile générale et responsabilité civile professionnelle dont bénéficie le Groupe, en particulier pour les couvertures des risques liés aux services de Facilities Management.

Le coût total des principaux programmes d'assurances et de conservation des risques (hors accidents du travail) des sociétés consolidées par intégration globale s'élève à environ 0,26% du chiffre d'affaires consolidé.

• la documentation et l'autoévaluation des contrôles, tant au niveau local qu'au niveau du Groupe ;
• des tests indépendants de l'efficacité des contrôles réalisés par des personnes indépendantes.

Le processus de contrôle interne est soutenu par un réseau de responsables et de coordinateurs locaux du contrôle interne intégrés à l'entreprise et soutenus par une petite équipe centrale de contrôle interne. Leur rôle consiste à :

• faciliter l'évaluation des risques de l'entité en réalisant des entretiens sur les risques ;
• participer à la documentation des contrôles avec les propriétaires des contrôles ;
• soutenir la mise en œuvre de nouveaux contrôles ;
• effectuer des tests sur les contrôles stratégiques liés à l'environnement de contrôle et aux contrôles des processus au niveau de l'entité ;
• seconder l'Audit Interne Groupe dans le suivi de la mise en œuvre de ses recommandations.

Auto-évaluation du contrôle interne

L'auto-évaluation du contrôle interne est un processus mature au sein du Groupe.

Un très grand nombre d'entités du Groupe établissent chaque année un rapport détaillé appelé « Company Level Control Report ». Celui-ci est décliné selon les cinq composantes du référentiel et comporte l'identification des principaux risques de l'entité, la description des actions de maîtrise des risques ainsi qu'une évaluation de leur efficacité.

Les entités les plus importantes du Groupe vont au-delà de cette première étape et évaluent également l'efficacité de contrôles supplémentaires déterminés en fonction de leur propre évaluation des risques (Process Level Controls), dont certains font aussi l'objet de tests d'efficience réalisés par des personnes indépendantes (des membres de l'Audit Interne du Groupe).

Une synthèse de l'état du contrôle interne et des progrès réalisés est présentée en fin d'exercice au Comité d'Audit.

6.3.5 Dispositif de contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et financière

La Direction Financière du Groupe veille à la fiabilité des informations financières et comptables.

Un processus de production et d'analyse d'informations financières a été mis en place au niveau des sites d'exploitation et des Directions Financières locales et du Groupe.

Les Directions Financières locales établissent chaque mois un compte de résultat, cumulé depuis le début de l'exercice social, un bilan et un tableau de flux de trésorerie, auxquels s'ajoutent chaque trimestre des prévisions pour l'ensemble de l'exercice. Une consolidation des comptes est réalisée tous les mois par la Direction Financière du Groupe.

Lors de la clôture semestrielle, les comptes semestriels font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

En fin d'exercice, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des régions s'engagent sur la fiabilité de leurs états financiers, préparés en conformité avec les normes IFRS. Les auditeurs externes des principales entités expriment une opinion à cet égard dans le cadre de leur mandat qui est donné par les actionnaires de Sodexo. La Direction Financière du Groupe suit les évolutions des normes et interprétations IFRS et veille à l'application par toutes les entités des traitements comptables conformes aux règles du Groupe.

Par ailleurs, la Direction Financière du Groupe identifie deux fois par an les événements susceptibles de donner lieu à une dépréciation d'un ou plusieurs actifs, notamment le goodwill et les autres actifs incorporels (en application des normes comptables IFRS). Cette analyse peut, le cas échéant, conduire à la constatation d'une dépréciation de l'actif concerné dans les états financiers.

Le reporting opérationnel et financier (indicateurs de progrès relatifs à la fidélisation des clients, au développement commercial et à la croissance du chiffre d'affaires à « périmètre comparable ») est contrôlé par les Directeurs Généraux et les Leadership Teams des régions, avant d'être soumis à la Leadership Team de Sodexo. Par ailleurs, des revues trimestrielles réalisées au niveau de chaque activité et région du Groupe permettent à la Directrice Générale et au Directeur Financier du Groupe d'apprécier, à partir des éléments financiers du reporting et d'éléments opérationnels, l'évolution des performances des régions.

Le Groupe a mis en place des procédures pour identifier ses engagements hors bilan. Les éléments dits « hors bilan » rassemblent tous les droits et obligations pouvant avoir immédiatement ou à terme un impact financier sur la situation du Groupe, autres que ceux devant être inscrits au bilan et au compte de

résultat, ou qui n'y figurent que de façon incomplète. Ils regroupent notamment les nantissements d'actifs, toutes les garanties liées soit aux contrats opérationnels (par exemple, garanties de soumission ou de bonne fin), soit à l'endettement ou à des contentieux, mais également les contrats de location ne figurant pas au bilan et les engagements relatifs à des promesses de vente ou d'achat de titres. Ces engagements hors bilan sont présentés régulièrement au Conseil d'Administration.

La Direction Fiscale de Sodexo définit la Politique fiscale du Groupe. Elle est conçue pour assurer la cohérence fiscale du Groupe au niveau mondial et pour veiller à ce que les impôts et taxes dues soient payés conformément aux règles fiscales locales dans les différentes régions dans lesquelles nous opérons. Les fiscalistes locaux et régionaux veillent à ce que les changements significatifs dans les réglementations fiscales locales, européennes ou internationales soient anticipés et s'assure de leur bonne application dans les pays, en conseillant et en assistant les équipes opérationnelles.

La fonction juridique de Sodexo (qui se compose d'une équipe au niveau du Groupe et d'équipes régionales et locales) collabore de manière proactive avec les équipes en charge du développement et les équipes opérationnelles afin de garantir la conformité juridique des contrats et d'aider à leur négociation, de sorte que les risques encourus ont trait uniquement aux obligations contractuelles liées aux services et sont limités en termes de valeur et de durée.

Enfin, sur la base des informations transmises dans le cadre du reporting mensuel et de la consolidation des comptes, la Présidente-Directrice Générale, avec l'aide de l'équipe de la Communication Financière Groupe, prépare la communication financière. La Présidente-Directrice Générale s'appuie également sur les informations opérationnelles requises lors de l'élaboration du Document d'enregistrement universel. Les communiqués de presse de résultats (semestriels et annuels) sont soumis au Conseil d'Administration pour approbation.

Afin de permettre à la Direction Générale de diffuser une information qui reflète fidèlement la situation du Groupe, la communication financière fait l'objet, avant sa publication, d'une revue par le Comité de l'Information Financière (Disclosure Committee), qui regroupe des représentants des Directions fonctionnelles du Groupe dans les domaines du Contrôle financier, de la Communication financière, du Juridique, du Contrôle Interne, des Ressources Humaines, du Développement Durable, de la Communication et du Secrétariat du Conseil.

6.4 Direction de l'Audit Interne

Le Directeur de l'Audit Interne Groupe est directement rattaché à la Directrice Impact Groupe et fonctionnellement au Comité d'Audit. Le Directeur de l'Audit Interne Groupe rencontre trimestriellement la Présidente-Directrice Générale et travaille en étroite collaboration avec le Président du Comité d'Audit, avec lequel il tient des réunions plus informelles, le cas échéant.

L'équipe, qui compte environ 27 personnes, est organisée en quatre centres pour une couverture mondiale : Paris, Londres, Washington et Singapour. Ses membres ont des expériences professionnelles diverses et parlent plusieurs langues.

Les activités d'Audit Interne Groupe de Sodexo sont certifiées par l'Institut français de l'audit et du contrôle internes (IFACI). Cette certification reconnue au niveau international garantit le respect et la mise en application de 30 exigences générales du Référentiel Professionnel de l'Audit Interne (indépendance, objectivité, compétence, méthodologie, communication, supervision, programme d'assurance continue).

La certification IFACI est un label exigeant de qualité et de performance qui :

• souligne la rigueur avec laquelle Sodexo évalue ses processus de gestion des risques et de contrôle interne ;
• apporte une comparaison avec les meilleures pratiques du marché ;
• permet au Groupe de renforcer de manière pérenne ses pratiques d'Audit Interne.

L'Audit Interne intervient auprès des différentes entités du Groupe selon un plan d'audit établi annuellement.

Le plan d'audit s'appuie sur une évaluation des risques effectuée par la Direction de l'Audit Interne sur la base du profil du risque du Groupe (établi selon l'approche décrite dans 6.2.3. Approche en matière d'évaluation des risques) et des informations fournies par la Présidente-Directrice Générale, le Directeur Financier du Groupe ainsi que d'autres parties prenantes internes. Le Comité d'Audit examine et approuve ce plan annuel d'audit.

Parmi ses missions, la Direction de l'Audit Interne doit :

• s'assurer, en collaboration avec les Directions fonctionnelles concernées, que les politiques sont connues à travers le Groupe et rigoureusement appliquées ;
• évaluer des procédures de contrôle interne mises en place au sein des entités, préconiser des actions correctives pour les faiblesses de contrôle identifiées et suivre leur mise en place par les entités concernées.

Par ailleurs, la Direction de l'Audit Interne peut être conduite à réaliser des missions spéciales à la demande de la Présidente-Directrice Générale, du Comité d'Audit, ou de la Leadership Team de Sodexo.

Lors de l'exercice 2023, la Direction de l'Audit Interne Groupe a effectué 40 missions dans 21 pays. Par ailleurs, le réseau de près de 90 coordinateurs du contrôle interne permet d'apporter un support aux missions d'audit et à la remédiation des défaillances identifiées par l'Audit Interne.

La Direction de l'Audit Interne Groupe assure un suivi régulier, auprès des entités du Groupe ayant fait l'objet d'un audit, de l'exécution des plans d'actions correctrices. Une synthèse de l'état d'achèvement et des progrès réalisés est régulièrement mise à jour et présentée quatre fois par an à la Présidente-Directrice Générale, au Directeur Financier Groupe et au Comité d'Audit. Tous les plans d'action font l'objet d'un suivi régulier.

Lors de l'exercice 2023, la Direction de l'Audit Interne a effectué une enquête de qualité post-audit auprès de l'ensemble des entités auditées. 95% de ces entités ont jugé que la qualité de l'audit était satisfaisante.

Enfin, la Direction de l'Audit Interne Groupe est chargée de s'assurer de l'indépendance des missions des commissaires aux comptes. Elle revoit également chaque année les honoraires des commissaires aux comptes (concernant les missions de contrôle légal des comptes et les autres missions), avant approbation par le Comité d'Audit.

La gestion des risques et le renforcement du contrôle interne s'inscrivent en permanence dans les axes de progrès prioritaires du Groupe.

Le contrôle interne ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l'élimination de tout risque. Sodexo veille néanmoins à mettre en place au sein de chacune de ses entités un dispositif de contrôle interne le plus efficace possible.

Dans le cadre de la préparation de ce rapport, et conformément à la recommandation de l'AMF de juillet 2010, Sodexo s'est appuyé notamment sur le « Cadre de référence » réalisé par le groupe de Place et publié par l'AMF.

Gouvernement d'entreprise

7.1	Structure du capital au 31 août 2023	217
7.2	Conseil d'Administration	218
7.2.1	Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration	218
7.2.2	Conformité au Code AFEP-MEDEF	245
7.2.3	Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	245
7.2.4	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	245
7.3	Autres informations	246
7.3.1	Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société	246
7.3.2	Convention réglementée	247
7.3.3	Éthique et Conformité	248
7.3.4	Protection des données à caractère personnel	253
7.4	Rémunérations	258
7.4.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	258
7.4.2	Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux
	(say on pay ex-post)	266
7.4.3	Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs	272
7.4.4	Politique de rémunération de la Leadership Team de Sodexo	273
7.4.5	Description du dispositif d'intéressement à long terme – Attributions gratuites d'actions	273

Ce chapitre intègre le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise (1) .

Il rend notamment compte :

• de la composition du Conseil d'Administration ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• des modalités d'exercice de la Direction Générale et des limitations que le Conseil a apportées aux pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale ;
• de la convention réglementée autorisée par le Conseil ;
• des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;
• des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital ; et
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique.

Il détaille aussi les éléments constitutifs :

• de la rémunération des mandataires sociaux ;
• des politiques de rémunération des mandataires sociaux (2) .

Ce rapport a été arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 25 octobre 2023 et soumis dans son intégralité aux commissaires aux comptes.

Par ailleurs, il est précisé que Sodexo se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »). L'application par la Société des recommandations de ce Code est présentée à la section 7.2.2.

Figurent en outre dans ce chapitre :

• des informations relatives à la structure du capital social ;
• les opérations sur les titres Sodexo déclarées par les mandataires sociaux.

⁽¹⁾ Prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

⁽²⁾ En application de l'article L. 22-10-8 (anciennement article L. 225-37-2) du Code de commerce.

7.1 Structure du capital au 31 août 2023 (1)

Pour plus de renseignements sur l'actionnariat, se référer à la section 8 du présent document.

⁽¹⁾ Les pourcentages ont fait l'objet d'un arrondi au dixième.

7.2 Conseil d'Administration

7.2.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration

Sodexo est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par la loi, les Statuts de la Société et le Règlement intérieur de son Conseil. Par ailleurs, trois comités spécialisés ont été mis en place par le Conseil d'Administration afin de contribuer à son efficacité et de garantir une meilleure gouvernance au sein de la Société.

La durée (renouvelable) du mandat des administrateurs fixée par les Statuts est de trois ans. Par exception, l'Assemblée Générale peut toutefois, sur proposition du Conseil d'Administration, fixer le mandat d'un ou plusieurs administrateurs à une durée d'un ou deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs.

Sodexo est administré par un Conseil d'Administration présidé par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016.

Depuis le 1er mars 2022, Sophie Bellon est Présidente-Directrice Générale de Sodexo et Luc Messier est Administrateur Référent. A l'occasion de l'arrivée à échéance du mandat d'administrateur de Sophie Bellon, le Conseil d'Administration a décidé de maintenir cette gouvernance si Sophie Bellon est réélue comme administrateur par l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023. Le Conseil d'Administration vise ainsi à s'assurer d'un parfait alignement entre la définition de la stratégie et son exécution, alors que l'accélération de la transformation de Sodexo, plus particulièrement dans le contexte du projet de séparation de l'activité Avantages & Récompenses (Pluxee), requiert notamment vitesse et agilité dans les processus de décisions au sein de l'entreprise et dans le même temps du maintien d'une gouvernance solide avec l'existence de mesures d'équilibre des pouvoirs.

Il est rappelé que Sophie Bellon ne bénéficie pas d'un contrat de travail.

7.2.1.1 Composition au 31 août 2023

	NOMBRE DE MANDATS EXTERNES	DATE DE PREMIÈRE NOMINATION	EXPIRATION DU MANDAT À L'AG STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE	ANCIENNETÉ (NOMBRE D'ANNÉES)	NOMBRE D'ACTIONS DE SODEXO DÉTENUES	COMITÉS DU CONSEIL
PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE
Sophie Bellon (2) 19/08/1961	1	26/07/1989	2023	34	7 964
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (1)
Françoise Brougher 02/09/1965	0	23/01/2012	2023	12	400	● ●
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon 19/03/1965	0	14/12/2021	2024	2	400
Federico J. González Tejera (2) 12/04/1964	0	12/01/2021	2023	3	1 000	●
Véronique Laury 29/06/1965	2	21/01/2020	2025	4	400	●
Luc Messier 21/04/1964	1	21/01/2020	2025	4	400	● ●
Cécile Tandeau de Marsac 17/04/1963	2	24/01/2017	2025	7	400
ADMINISTRATEURS FAMILIAUX
François-Xavier Bellon 10/09/1965	0	26/07/1989	2024	34	36 383	● ●
Nathalie Bellon-Szabo (2) 26/01/1964	0	26/07/1989	2023	34	3 052	●
ADMINISTRATEUR NON INDÉPENDANT
Patrice de Talhouët 18/06/1966	0	19/12/2022	2025	1	400
ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS	(2)
Philippe Besson 21/09/1956	0	18/06/2014	2025	9	N/A	●
Cathy Martin (3) 05/06/1972	0	10/09/2015	2023	8	N/A	●
• • Membre du Comité d'Audit	Membre du Comité des Nominations	•	Membre du Comité des Rémunérations	Présidence

(1) Membres du Conseil d'Administration qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

(2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 15 décembre 2023 de renouveler les mandats de Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo, ainsi que celui de Federico J. González Tejera, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2026. Le mandat de Françoise Brougher, qui arrive également à échéance, ne sera pas renouvelé.

(3) Le mandat confié en 2015 à Cathy Martin reconduit en 2018 et 2020 par le Comité européen arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023. Ce mandat sera reconduit. Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

7.2.1.2 Membres du Conseil d'Administration au 31 août 2023

SOPHIE BELLON – PRÉSIDENTE - DIRECTRICE GÉNÉRALE

* Société cotée.

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Direction Générale d'entreprises internationales

Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines

Digital

Marketing et Ventes

Connaissance du secteur des services

Stratégie – Fusions-acquisitions

FRANÇOIS-XAVIER BELLON

En mai 2007, François-Xavier Bellon reprend une société basée au Royaume-Uni, spécialisée dans le maintien à domicile de personnes dépendantes, devient Chief Executive Officer puis fonde LifeCarers. Il quitte ses fonctions en novembre 2019 pour se concentrer sur ses différents rôles au sein de Bellon SA et de Sodexo, respectivement Président du Directoire et administrateur.

Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
• Président du Directoire : Bellon SA	• Directeur Général : PB Holding SAS
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant	Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Directeur Général et membre du Conseil d'Administration : LifeCarers Ltd. (Royaume-Uni) (Fin du mandat : novembre 2019)

• Membre du Conseil d'Administration : U1st Sports SA (Espagne) (Fin du mandat : janvier 2019) ; House of HR (Belgique) (Fin du mandat :

janvier 2019)

• Conseiller : Commerce Extérieur de la France (Fin du mandat : décembre 2018)

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Direction Générale d'entreprises internationales

Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines

Innovation – Digital

Marketing et Ventes

Stratégie – Fusions-acquisitions

Finances

Connaissance du secteur des services

NATHALIE BELLON-SZABO

Nationalité française Diplômée de l'European Business School Date de première nomination : le 26 juillet 1989 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023 (Mandat proposé au renouvellement) Membre du Comité des Nominations Compétences

Adresse professionnelle : Sodexo

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Nombre d'actions Sodexo détenues : 3 052

Fonction principale : Directrice Générale Sodexo Live !

Née le 26 janvier 1964

Carrière

Nathalie Bellon-Szabo commence sa carrière en 1987 dans la restauration commerciale. En 1989, elle devient Responsable Commerciale de Scott Traiteur, puis Directrice Commerciale du Pavillon Royal.

Elle rejoint le groupe Sodexo en mars 1996 comme Directrice Commerciale de Sodexo Prestige en France, puis Chef de secteur en 1999. En septembre 2003, elle devient Directrice Générale de Sodexo Prestige et Directrice Générale de l'Affiche en janvier 2006. Elle prend le poste de Directrice Générale de la Division Prestige Sports et Loisirs en France à compter du 1er septembre 2010 et la présidence du Directoire de Lenôtre en 2012.

Le 1er septembre 2015, elle est nommée Directrice Générale, Sodexo Sports et Loisirs France, Services sur Site et Directrice Générale des Opérations Sports & Loisirs au niveau mondial, Services sur Site.

Le 19 juin 2018, elle est nommée Directrice Générale Sports & Loisirs (aujourd'hui Sodexo Live!) au niveau mondial et rejoint le Comité Exécutif du Groupe. En septembre 2021, Sodexo a dévoilé Sodexo Live!, sa marque dédiée à l'hospitalité, aux événements, aux sports et aux loisirs. Nathalie en est la Directrice Générale avec l'ambition d'en faire la référence mondiale des expériences de restauration et d'hospitalité dans les univers du sport, du tourisme, des loisirs et de l'événementiel. Elle y développe des offres favorisant une économie socialement responsable et respectueuses de l'environnement avec des engagements concrets répondant aux exigences croissantes en matière de développement durable. Elle est Présidente de la Fondation Pierre Bellon.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES • Membre du Directoire : Bellon SA • Présidente : Gedex SAS ; Lenôtre SAS ; Umanis SAS ; Fondation Pierre Bellon SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années • Présidente du Directoire : société du Lido (SEGSMHI), (France) (Fin du mandat : février 2022) • Présidente du Conseil d'Administration : Lenôtre SA (France) (Fin du mandat : juillet 2021) ; Millenia SA (France) (Fin du mandat : décembre 2018)

• • Membre du Conseil d'Administration : Altima SA (France) (Fin du mandat : décembre 2018)
• • Présidente : Yachts de Paris SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Société d'exploitation des vedettes Paris Tour Eiffel SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Sodexo Sports et Loisirs SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018) ; Compagnie d'armateur fluvial et maritime SAS (France) (Fin du mandat : novembre 2018)

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Direction Générale d'entreprises internationales

Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines

Marketing et Ventes

PHILIPPE BESSON – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Né le 21 septembre 1956 Nationalité française Date de première nomination : le 18 juin 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025 Membre du Comité des Rémunérations Compétences

Adresse professionnelle : Sodexo

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Nombre d'actions Sodexo détenues : N/A

Fonction principale : Responsable projets et mécénat, Sodexo France

Carrière

Philippe Besson rejoint Sodexo en 1981 au sein de la division santé médico-social Paris Île-de-France comme responsable service restauration. Il a notamment participé aux Journées mondiales de la jeunesse (JMJ) de Paris, Rome, Cologne, a été responsable des villages départs du Tour de France pour Sodexo et a dirigé le restaurant des athlètes aux Jeux du Pacifique.

Depuis 2014, il est Responsable projets et mécénat.

Philippe Besson connaît très bien les métiers et les offres du Groupe. Son expérience professionnelle et syndicale lui ont permis d'acquérir de solides compétences en ressources humaines.

Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant	Néant
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant	Néant
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années
Néant

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Finances

FRANÇOISE BROUGHER

Double nationalité française et américaine Diplômée de l'Institut catholique d'arts et métiers à Lille (France) et de

l'Université de Harvard (États-Unis) Date de première nomination : le 23 janvier 2012

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023

Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Compétences

Née le 2 septembre 1965

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400

Fonction principale : administratrice de Sodexo

Carrière

Françoise Brougher commence sa carrière en 1989 chez L'Oréal au Japon, dans une unité de production.

Après son MBA en 1994, elle intègre le cabinet de conseil en stratégie Booz Allen et Hamilton, partageant son temps entre l'Europe et les États-Unis.

En 1998, elle dirige à San Francisco pendant deux ans la société Ocean Gem Pearl Corporation, importateur de perles noires en provenance de Tahiti.

De 2000 à 2005, elle est Vice-Présidente de la Stratégie de la société Charles Schwab Corporation (Broker) basée en Californie.

En mars 2005, elle rejoint la société Google où elle dirige de 2005 à 2009 les activités de stratégie des opérations, puis prend la responsabilité des ventes et opérations publicitaires mondiales pour le secteur des petites et moyennes entreprises qu'elle connaît particulièrement bien. En avril 2013, elle prend en charge les opérations de la société Square basée à San Francisco.

En février 2018, elle est Chief Operating Officer de Pinterest puis quitte ses fonctions en avril 2020.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant

Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES

Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

• • Membre du Conseil d'Administration : Too Good To Go (Danemark)
• • Membre du Conseil d'Administration : Velocity Global (États-Unis) et Présidente du Comité des Rémunérations
• • Senior Advisor : Ontario Teachers' Pension Plan (Canada)
• • Executive Advisor : Inovia Capital (Canada)

Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• • Membre du Conseil d'Administration : Blackbird Air (États-Unis) (Fin du mandat : novembre 2020)
• • Executive Officer : Pinterest * (États-Unis) (Fin du mandat : avril 2020)

* Société cotée.

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Adresse professionnelle :

Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON

Né le 19 mars 1965 Nationalité française

Diplômé en finance de l'Université Paris-Dauphine et de l'Université de Lancaster au Royaume-Uni Date de première nomination : le 14 décembre 2021

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024 Président du Comité d'Audit Compétences

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400

Fonction principale : Directeur Financier de Sanofi

Carrière

Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon commence sa carrière dans le groupe PSA Peugeot Citroën en 1989, en tant que consultant interne au sein de services partagés pour l'Europe, avant d'occuper un poste de Contrôleur de Gestion puis de Trésorier pour Peugeot Espagne.

En 1999, il se voit confier le poste de Directeur Financier des filiales britanniques du Groupe, basé au Royaume-Uni, puis évolue chez Automobiles Citroën comme Directeur des Importateurs pour l'Europe en 2001.

En 2003, il est nommé Directeur Général de Citroën Benelux. Puis, en 2007, il devient Contrôleur Financier du groupe Peugeot SA, avant d'être promu Directeur Financier en 2012, et de rejoindre le Directoire et le Comité Exécutif du Groupe. Président de Banque PSA Finance de 2012 à 2016, il a aussi été en charge des divisions commerciales Pièces de Rechange et Après-Vente, PSA Retail (réseau propre de concessionnaires), Véhicules d'occasion et de la Direction informatique du Groupe.

En 2018, il est nommé Directeur Financier du groupe Sanofi.

Autres mandats sociaux et fonctions
Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant	Néant
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant	Néant

Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil d'Administration : GEFCO (société contrôlée par Russian Railways) (Fin du mandat : septembre 2018) ; Dong Feng Peugeot Citroën Automobiles (DPCA) (Fin du mandat : septembre 2018) ; Changan PSA (CAPSA) (Fin du mandat : septembre 2018)

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Adresse professionnelle :

Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

FEDERICO J. GONZÁLEZ TEJERA

• Directeur Général : Radisson Hotel Group (Fin du mandat : mai 2023)

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Finances

Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines

Innovation – Digital

Marketing et Ventes

Direction Générale d'entreprises internationales

Stratégie – Fusions-acquisitions Connaissance du secteur des services

VÉRONIQUE LAURY

Née le 29 juin 1965 Nationalité française Diplômée de l'Institut d'études politiques (Sciences Po) de Paris Date de première nomination : le 21 janvier 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025 Membre du Comité d'Audit Compétences

Adresse professionnelle : Sodexo

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Nombre d'actions détenues : 400

Fonction principale : administratrice de Sodexo

Carrière

Diplômée de Sciences Po en 1988, Véronique Laury rejoint Leroy Merlin pour y occuper différentes fonctions marketing et commerciales, pendant une quinzaine d'années.

En 2003, elle rejoint Kingfisher, géant européen du bricolage, maison mère de B&Q, Brico Dépôt, Castorama et Screwfix. Elle y assure successivement les Directions Commerciales et Marketing de l'enseigne française Castorama et de l'enseigne anglaise B&Q puis le poste de Directrice de la Stratégie Commerciale et Marketing du Groupe en prenant en charge les programmes d'achat du Groupe et le développement des marques.

En 2013, Véronique Laury prend la Direction Générale de Castorama France.

En septembre 2014, elle est nommée Directrice Générale de Kingfisher, société cotée au FTSE100 (Royaume-Uni), poste qu'elle occupe jusqu'en septembre 2019.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant	• Membre du Conseil de Surveillance : Bic (France) *
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant	• Membre du Conseil d'Administration : IKEA Holding B.V. (Pays-Bas), British American Tobacco (Royaume-Uni) *
	• Membre du Conseil de Surveillance : Eczacibosi Holding (Turquie)

Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil d'Administration: WeWork Inc. (Etats-Unis) * (Fin du mandat : août 2023)

• Membre du Conseil de Surveillance : Tarkett (France) * (Fin du mandat : janvier 2023)

• Directrice Générale : Kingfisher plc * (Royaume-Uni) (Fin du mandat : septembre 2019)

* Société cotée.

CATHY MARTIN – ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Nombre d'actions Sodexo détenues : N/A

Autres mandats sociaux et fonctions

Carrière

& Ressources.

Néant

Néant

Néant

Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Née le 5 juin 1972 Nationalité canadienne Date de première nomination : le 10 septembre 2015 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023 Membre du Comité d'Audit Compétences

Fonction principale : Directrice Régionale, Activité Services sur Site, secteur Énergie & Ressources – Est du Canada (Sodexo Canada)

Néant

Néant

Cathy Martin connaît très bien les métiers et les offres du Groupe. Ella a également de solides compétences en finances.

En janvier 2000, elle rejoint Sodexo comme Directrice de Restauration sur Site. Au cours des 20 dernières années, elle occupe différentes fonctions tant sur le plan opérationnel qu'en gestion de projet. En décembre 2014, elle est nommée Directrice Régionale dans l'activité Services sur Site pour le secteur de l'éducation au Québec, Canada. En 2017, elle devient Directrice Régionale – Est du Canada pour le segment Énergie

Sociétés non liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Diplômée en nutrition en 1998, Cathy Martin commence sa carrière dans la restauration commerciale.

Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad

92130 Issy-les-Moulineaux (France)

LUC MESSIER - ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT INDÉPENDANT

	Né le 21 avril 1964		Adresse professionnelle :
	Nationalité canadienne et américaine		Sodexo
		Diplômé de l'université de Sherbrooke (ingénierie civile) et de UC Davis	255, quai de la Bataille-de-Stalingrad
	en œnologie et viticulture		92130 Issy-les-Moulineaux (France)
	Date de première nomination : le 21 janvier 2020
	Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025
	Administrateur Référent Indépendant
	Membre du Comité des Nominations et du Comité d'Audit
	Compétences
Nombre d'actions Sodexo détenues : 400
	Fonction principale : Président de Reus Technologies LLC (USA)
Carrière
Directeur Général de Technip USA. d'approvisionnement et de l'aviation.	partiel), une société propriétaire d'un vignoble à Carmel en Californie. Depuis le 1er mars 2022, il est Administrateur Référent Indépendant de Sodexo S.A.	De par ses différentes expériences professionnelles, il connait particulièrement bien les enjeux environnementaux et climatiques. Il est également depuis le 6 juin 2022 Chief Operating Officer d'Enerkem Inc., une start-up spécialisée dans le recyclage de carbone.	En 2003, il rejoint Technip en qualité de Chief Operating Officer puis Président-Directeur Général de Technip Offshore Inc. et ensuite Président De 2007 à 2015, il est Senior Vice President chez ConocoPhillips, responsable des projets ainsi que de l'ensemble de la chaîne Depuis 2015, il est Président (à temps partiel) de Reus Technologies LLC, une société de développement technologique qui agit principalement en tant que business angel dans des entreprises axées sur les nouvelles technologies. Il est aussi Président de Messier Wine Holdings LLC (à temps
		Sociétés non liées à Sodexo
		SOCIÉTÉS FRANÇAISES
		Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
		• Président : Reus Technologies LLC (USA) ; Messier Wine Holdings (USA)
Autres mandats sociaux et fonctions Sociétés liées à Sodexo SOCIÉTÉS FRANÇAISES Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant			• Membre du Conseil d'Administration : Greenfield Holdings LLC (USA) ; Bird Construction Inc. * (Canada), et également Membre du Comité des Ressources Humaines et de la Gouvernance, Président du Comité de l'Environnement et de la Santé Sécurité et Administrateur Référent de Bird Construction Inc.

* Société cotée.

mars 2020)

PATRICE DE TALHOUËT

Né le 18 juin 1966 Nationalité française

Titulaire d'un Diplôme d'Études Comptables et Financières (DECF) et d'une licence de Sciences Économiques

Date de première nomination : le 19 décembre 2022

Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400 actions

Fonction principale : Directeur Général et Membre du Directoire de Bellon SA

Carrière

Néant

Patrice de Talhouët a une expérience à l'international de plus de 20 ans (notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni ou encore en Belgique) dans de grands groupes, principalement familiaux (Mars, Coty, JAB). Il a notamment occupé récemment les fonctions de Directeur Financier Groupe de Coty, groupe de cosmétiques coté à New York (S&P 500).

Il a par la suite été le responsable Europe de JAB Consumer Fund au sein de la holding familiale actionnaire de contrôle de Coty. Patrice a également travaillé 7 ans pour le groupe familial Mars où, après avoir occupé des fonctions de Directeur Financier Europe, il a travaillé aux États-Unis en direct avec la famille Mars (détentrice de 100% du capital). Il a auparavant occupé des postes de responsabilité financière au sein du groupe Alcatel-Lucent pendant 12 ans.

Patrice de Talhouët a rejoint Bellon SA au poste de Directeur Général, un poste nouvellement créé pour permettre à Bellon SA d'assurer pleinement ses missions, notamment de contrôle et d'animation conjointe du groupe Sodexo ainsi que d'accompagnement de son développement sur le long terme.

À travers ses mandats d'administrateur de Café Joyeux et de la Fondation des Amis de l'Arche il contribue également au développement de nouveaux modèles d'économie solidaire et inclusive.

Autres mandats sociaux et fonctions

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	• Membre du Conseil d'Administration : Café Joyeux, Fondation des Amis de l'Arche SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Néant	• Membre du Conseil d'Administration : Prêt à Manger, et également Président du Comité d'Audit et Finance de Prêt à Manger
	• Membre du Conseil d'Administration : Espresso House, et également Président du Comité d'Audit et Finance de Espresso House
Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

CÉCILE TANDEAU DE MARSAC

Née le 17 avril 1963 Nationalité française Diplômée de la NEOMA Business School Date de première nomination : le 24 janvier 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025 Présidente du Comité des Rémunérations et Présidente du Comité des Nominations Compétences

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad

92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400

Fonction principale : administratrice de Sodexo

Carrière

Cécile Tandeau de Marsac commence sa carrière chez Nestlé en 1987 dans différents postes en Marketing et en Communication avant de rejoindre la fonction Ressources Humaines en 2002 pour prendre en charge le développement des carrières en France. En 2005, elle est nommée Directrice des Ressources Humaines de certaines activités et des fonctions Corporate de Nestlé France.

Elle rejoint Rhodia en 2007 en qualité de Directrice des Ressources Humaines d'une entité opérationnelle et chargée du développement des talents pour le Groupe. Elle participe ensuite à deux projets majeurs liés à la transformation de l'organisation de Rhodia, puis à son intégration après le rachat par Solvay.

De septembre 2012 à juin 2019, elle était Directrice Générale des Ressources Humaines du groupe Solvay.

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant	• Membre du Conseil d'Administration : Daher, et également membre du Comité de Gouvernance de Daher ; Verallia *, et également Présidente du Comité des Rémunérations et Présidente du Comité des Nominations de Verallia
	• Membre du Conseil de Surveillance : Unibel *, et également Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations d'Unibel SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
	Néant

Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• • Directrice Générale des Ressources Humaines : groupe Solvay (France) (Fin des fonctions : juin 2019)
• • Membre (non-administrateur) du Comité des Nominations et des Rémunérations : Bel (France) (Fin du mandat : 2022)

* Société cotée.

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Connaissance du secteur des services

7.2.1.3 Évolution de la composition du Conseil d'Administration et de ses comités au cours de l'exercice 2023 et évolution envisagée pour l'exercice 2024

	DÉPARTS	NOMINATIONS	RENOUVELLEMENTS
Conseil d'Administration	Le 19 décembre 2022 : Sophie Stabile	Le 19 décembre 2022 : Patrice de Talhouët	Le 19 décembre 2022 : Véronique Laury, Luc Messier et Cécile Tandeau de Marsac
Comité d'Audit	Le 19 décembre 2022 : Sophie Stabile	Le 19 décembre 2022 : Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon comme Président du Comité d'Audit et Luc Messier comme membre du Comité	Le 19 décembre 2022 : Véronique Laury
Comité des Rémunérations	Le 19 décembre 2022 : Sophie Stabile	Le 19 décembre 2022 : Federico J. González Tejera	Le 19 décembre 2022 : Cécile Tandeau de Marsac
Comité des Nominations	-	-	Le 19 décembre 2022 : Cécile Tandeau de Marsac et Luc Messier

Évolution intervenue au cours de l'exercice 2023

Évolution envisagée pour l'exercice 2024

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 les évolutions suivantes :

• le renouvellement du mandat d'administratrice de Sophie Bellon pour une durée de trois ans.

Administratrice non-indépendante au sein du Conseil d'Administration de Sodexo depuis le 26 juillet 1989, Présidente du Conseil d'Administration depuis le 26 janvier 2016 et Présidente-Directrice Générale depuis le 1 er mars 2022, Sophie Bellon apporte au Conseil et au Groupe sa connaissance approfondie de Sodexo.

Si le renouvellement de mandat de Sophie Bellon est approuvé à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, elle continuera à assurer la présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale de Sodexo ;

• le renouvellement du mandat d'administratrice de Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois ans.

Administratrice non-indépendante au sein du Conseil d'Administration de Sodexo depuis le 26 juillet 1989, membre de la Leadership Team de Sodexo et Directrice Générale Sodexo Live!, Nathalie Bellon-Szabo apporte au Conseil sa connaissance approfondie de Sodexo et de ses opérations ainsi que son expérience et sa contribution dans les services de Qualité de Vie. Elle développe au sein de Sodexo Live! des offres favorisant une économie socialement responsable et respectueuses de l'environnement avec des engagements concrets répondant aux exigences croissantes en matière de développement durable.

Si le renouvellement de mandat de Nathalie Bellon-Szabo est approuvé à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, elle continuera à siéger au Comité des Nominations ;

• le renouvellement du mandat d'administrateur de Federico J. González Tejera pour une durée de trois ans.

Administrateur indépendant depuis le 12 janvier 2021, Federico J. González Tejera est Président-Directeur Général de Louvre Hotels

Group. Ayant occupé différents postes de marketing et de Direction Générale dans plusieurs multinationales, notamment dans les secteurs des biens de consommation, des médias, du divertissement ainsi que de l'hôtellerie, Federico J. González Tejera apporte au Conseil sa vision stratégique ainsi que sa solide culture consommateur.

Si le renouvellement de mandat de Federico J. González Tejera est approuvé à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, il continuera à siéger au Comité des Rémunérations ;

• la nomination d'un nouvel administrateur, Gilles Pélisson, pour une durée de trois ans.

Depuis 2016 et jusqu'à récemment, Gilles Pélisson était Président-Directeur Général du groupe TF1. Avant de rejoindre TF1, Gilles Pélisson a exercé des fonctions de Président et Directeur Général dans plusieurs d'entreprises internationales cotées telles Accor, Bouygues Telecom et Euro Disney. Gilles Pélisson a également été membre du Conseil d'Administration de Bic, du groupe Lucien Barrière, de NH Hoteles et de Sun Resort International. Il est administrateur référent d'Accenture PLC (États-Unis) et Président du Conseil d'Administration de l'Institut Lyfe (anciennement Institut Paul Bocuse), école de management spécialisée dans les métiers de l'hospitalité et les arts culinaires.

Gilles Pélisson apportera 40 ans d'expérience opérationnelle approfondie dans des environnements internationaux dans le secteur des services ainsi qu'une compréhension approfondie de la gouvernance d'entreprise.

Si la nomination de Gilles Pélisson est approuvée à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, il rejoindra le Comité des Nominations et succédera à Cécile Tandeau de Marsac à sa présidence.

Le mandat de Françoise Brougher, qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, ne sera pas renouvelé.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 25 octobre 2023 a décidé que François-Xavier Bellon et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon deviendront membres du Comité des Rémunérations.

GILLES PÉLISSON

Né le 26 mai 1957 Nationalité française Diplômé de l'ESSEC et titulaire d'un MBA de Harvard Business School Adresse professionnelle :

Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Compétences

Nombre d'actions Sodexo détenues : 750 Fonction principale : administrateur

Carrière

Gilles Pélisson a débuté sa carrière dans le groupe Accor en 1983, aux États-Unis et en Asie-Pacifique. Il a été notamment Directeur Général des restaurants Courtepaille et coprésident des hôtels Novotel. Directeur Général d'Eurodisney en 1995, puis Président-Directeur Général en 1997, il rejoint en 2000 le groupe Suez, puis en juin 2001, Bouygues Telecom en tant que Directeur Général, puis Président-Directeur Général en février 2004. Il est nommé Directeur Général du groupe Accor en janvier 2006, puis Président-Directeur Général jusqu'à janvier 2011.

De 2011 à 2015, il occupe des postes d'administrateur indépendant dans les groupes Bic, Barrière (hôtels/casinos France), NH Hôtels (Espagne), Sun Resorts International (Maurice) et de Senior Advisor pour la banque d'affaires Jefferies Inc. New York (États-Unis).

Administrateur de TF1 depuis 2009, Gilles Pélisson a été Président-Directeur Général du groupe TF1 de 2016 à février 2023.

Il est administrateur référent d'Accenture PLC (États-Unis), Président du Conseil d'Administration de l'Institut Lyfe (anciennement Institut Paul Bocuse) et Président d'Unifrance.

Gilles Pélisson apportera 40 ans d'expérience opérationnelle approfondie dans des environnements internationaux ainsi qu'une compréhension approfondie de la gouvernance d'entreprise.

Sociétés liées à Sodexo	Sociétés non liées à Sodexo
SOCIÉTÉS FRANÇAISES	SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Néant SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant	• Président : Institut Lyfe (anciennement Institut Paul Bocuse), et Unifrance (France)
	• Administrateur : Peugeot Frères Industries (France) SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
	• Administrateur Référent : Accenture PLC (États-Unis) *

• Président-Directeur Général : TF1 (France) * (Fin du mandat : février 2023)

* Société cotée.

7.2.1.4 Principes relatifs à la composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration revoit régulièrement l'équilibre souhaitable de sa composition et de la composition de ses comités, notamment en matière de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalités, âge, compétences, etc.).

Politique de diversité du Conseil d'Administration

CRITÈRES	OBJECTIFS	MISE EN ŒUVRE ET RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L'EXERCICE
Indépendance des administrateurs *	Disposer d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées.	Depuis le 19 décembre 2022, le Conseil comprend 60% d'administrateurs considérés comme étant indépendants.

40%

Âge des administrateurs	Pas plus d'un tiers d'administrateurs de plus de 70 ans, en conformité avec les dispositions légales en la matière.	Depuis le 21 janvier 2020, tous les administrateurs ont moins de 70 ans. L'âge moyen des administrateurs est de 58,5 ans.
Nationalités	La composition du Conseil d'Administration doit viser à refléter autant que possible le poids géographique des zones du Groupe ainsi que le plus grand nombre de nationalités.	Parmi les administrateurs, les nationalités française, américaine, canadienne et espagnole sont représentées au sein du Conseil d'Administration. En outre, les administrateurs de Sodexo ont une forte expérience ou exposition internationale en occupant ou en ayant occupé des postes ou des mandats dans des entreprises à envergure internationale ou en exerçant des fonctions significatives à l'étranger.
Représentation des salariés	Nomination d'administrateurs représentant les salariés.	Depuis 2015, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil. Philippe Besson siège au Comité des Rémunérations et Cathy Martin au Comité d'Audit.

* Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

2019 2020 2021 2022 2023

60%

CARTOGRAPHIE DES COMPÉTENCES

Le schéma suivant présente le nombre d'administrateurs possédant les compétences considérées comme importantes pour le Conseil d'Administration :

Direction Générale d'entreprises internationales

Expérience en tant que Directeur Général, membre du Comité Exécutif ou cadre dirigeant au sein d'une entité de taille significative à l'international ou dans un groupe dont l'implantation est mondiale.

Innovation – Digital

Expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital.

Finances

Expérience de la finance d'entreprise et des processus de reporting financier, de la gestion des risques, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, des fusions et acquisitions, des marchés financiers.

Développement durable – Engagement sociétal et ressources humaines

Expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ainsi que dans la gestion des ressources humaines.

Marketing et Ventes

Expérience dans le marketing, les activités commerciales, la distribution, la gestion des marques BtoC.

Stratégie – Fusions-acquisitions

Expérience en matière de définition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques, expérience en fusions et acquisitions.

Connaissance du secteur des services

Expérience dans le secteur des services, connaissance de l'activité et de l'environnement concurrentiel du Groupe.

COMPÉTENCES

Le Conseil d'Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs sont également choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels le Groupe intervient. La composition du Conseil d'Administration doit offrir la meilleure diversité possible et refléter, autant que possible, les différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, inclure des compétences techniques variées et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe.

INDÉPENDANCE

ANALYSE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SITUATION DE CHAQUE ADMINISTRATEUR, AU 31 AOÛT 2023, AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU § 10 DU CODE AFEP-MEDEF

	CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF
	SALARIÉ MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES	MANDATS CROISÉS	RELATIONS D'AFFAIRES SIGNIFICATIVES	LIEN FAMILIAL PROCHE AVEC UN MANDATAIRE SOCIAL	COMMISSAIRE AUX COMPTES AU COURS DES 5 ANNÉES PRÉCÉDENTES	DURÉE DE MANDAT SUPÉRIEURE À 12 ANS	STATUT DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF	STATUT D'ACTIONNAIRE IMPORTANT
Sophie Bellon		ü	ü		ü		ü
François-Xavier Bellon		ü	ü		ü		N/A
Nathalie Bellon-Szabo		ü	ü		ü		N/A
Françoise Brougher	ü	ü	ü	ü	ü	ü	N/A	ü
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon	ü	ü	ü	ü	ü	ü	N/A	ü
Federico J. González Tejera	ü	ü	ü	ü	ü	ü	N/A	ü
Véronique Laury	ü	ü	ü	ü	ü	ü	N/A	ü
Luc Messier	ü	ü	ü	ü	ü	ü	N/A	ü
Patrice de Talhouët		ü	ü	ü	ü	ü	N/A
Cécile Tandeau de Marsac	ü	ü	ü	ü	ü	ü	N/A	ü

Dans ce tableau, ✓ représente un critère d'indépendance satisfait.

PROCESSUS DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

En cas de vacance d'un poste d'administrateur ou lorsqu'il a été décidé de renforcer certaines compétences au sein du Conseil d'Administration, et notamment lorsqu'il s'agit de nommer ou coopter un administrateur indépendant, une procédure de sélection d'un nouvel administrateur est suivie par le Comité des Nominations.

Le Comité identifie tout d'abord les besoins précis du Conseil d'Administration en veillant à respecter la politique de diversité établie par le Conseil (voir ci-dessus).

Avec l'appui des ressources internes et d'un cabinet spécialisé dans le recrutement d'administrateurs, il établit une liste de potentiels candidats.

Il examine la situation de chacun des candidats qui lui sont proposés et procède à une première sélection, puis organise des entretiens avec des administrateurs avant de retenir le ou les candidats qui lui paraissent répondre le mieux aux critères de sélection qu'il a identifiés.

Enfin, le Comité des Nominations formule une recommandation au Conseil d'Administration, lequel analyse le ou les profils qui lui sont présentés et, après avoir délibéré de la pertinence de la ou des candidatures, propose le cas échéant la nomination de l'un d'eux à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Par ailleurs, ce même processus est également suivi pour la nomination et/ou le renouvellement des administrateurs non indépendants.

Liens d'affaires

Au cours de l'exercice 2023, six (1) membres du Conseil d'Administration ont été qualifiés d'administrateurs indépendants. Aucun d'entre eux, ni l'entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n'entretient de relation d'affaires significative avec la Société, son groupe ou sa Direction.

Le Conseil d'Administration a en effet examiné avec une vigilance particulière les relations d'affaires pouvant exister entre le groupe Sodexo et l'entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant.

Pour l'exercice 2023, le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation et des relations d'affaires entretenues entre les groupes et entités dont est issu chaque administrateur avec Sodexo. Il a ainsi constaté d'une part, que les contrats sont négociés entre les parties aux conditions de marché et d'autre part, que les flux d'affaires entre ces groupes (toutes activités confondues et au niveau mondial) sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1% retenu par le Conseil d'Administration. En effet, ces flux d'affaires entre d'une part Sodexo et d'autre part chacun des groupes concernés représente environ 0,6% du chiffre d'affaires consolidé de Sodexo.

Gestion des conflits d'intérêts

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que tout administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est Directeur Financier de Sanofi depuis 2018 et administrateur de Sodexo depuis le 14 décembre 2021. En amont de la proposition de sa nomination, le Conseil d'Administration a évalué l'existence et l'importance des relations d'affaires entretenues entre Sodexo et Sanofi et a constaté qu'elles ne sont pas significatives eu égard à l'activité.

Conformément au Règlement intérieur, des mesures spécifiques ont néanmoins été prises afin de s'assurer, le cas échéant, que Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon ne participe ni aux discussions qui pourraient être relatives à Sanofi, ni au vote des délibérations correspondantes.

Par conséquent, le Conseil d'Administration de Sodexo considère que la situation de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon est bien conforme à la réglementation.

⁽¹⁾ Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Représentation des salariés au Conseil

L'Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, par exemple concernant l'obligation de détention d'actions, les administrateurs représentant les salariés sont soumis à l'ensemble des dispositions légales et statutaires (y compris le Règlement intérieur), disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes obligations que ceux applicables aux administrateurs.

À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, Philippe Besson, a été désigné en 2014 par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des dernières élections des instances représentatives du personnel des sociétés françaises du Groupe et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d'Administration du 18 juin 2014. Le mandat de Philippe Besson a été renouvelé en 2017 et en 2020, puis à nouveau en 2022 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022.

Un second administrateur représentant les salariés, Cathy Martin, a été désigné en 2015 par le Comité d'Entreprise Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d'Administration du 10 septembre 2015. Le mandat de Cathy Martin a été renouvelé en 2018, en 2020 puis à nouveau en 2023 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

Par ailleurs, conformément à la loi, un membre du Comité Social et Économique siège au Conseil d'Administration avec voix consultative.

Enfin, la participation des salariés du Groupe au capital de la Société ne dépassant pas le seuil de 3% prévu par l'article L. 22-10-5 du Code de commerce, aucun administrateur n'a été désigné parmi les salariés actionnaires.

7.2.1.5 Organisation, fonctionnement et conditions de préparation des travaux du Conseil d'Administration

Sodexo est administrée par un Conseil d'Administration présidé par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016.

Unicité des fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et de Directrice Générale

Le Conseil d'Administration du 15 février 2022 avait décidé à l'unanimité de nommer sa Présidente, Sophie Bellon, Directrice Générale de Sodexo à compter du 1er mars 2022, fonction qu'elle exerçait par intérim depuis le 1er octobre 2021 suite à la cessation des fonctions de Directeur Général occupées par Denis Machuel jusqu'au 30 septembre 2021.

Constatant la très bonne dynamique engagée autour des priorités fixées par Sophie Bellon pour renforcer la compétitivité de Sodexo et accélérer sa transformation et en raison de sa connaissance en profondeur des activités du Groupe, que Sophie Bellon a rejoint en 1994, le Conseil avait en effet estimé qu'elle est la mieux placée pour conduire le Groupe dans une nouvelle étape de son histoire et que recruter une personnalité extérieure ralentirait nécessairement cette dynamique.

À l'occasion de la proposition de renouvellement de son mandat d'administrateur qui sera soumise à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, le Conseil d'Administration s'est à nouveau interrogé sur le mode de gouvernance de la société. Au regard, plus particulièrement, du contexte du Groupe, des mesures en place pour assurer un équilibre des pouvoirs et du bon fonctionnement de la

gouvernance actuelle, il a décidé le 25 octobre 2023, conformément à la recommandation du Comité des Nominations, de confirmer Sophie Bellon dans ses fonctions de Présidente-Directrice Générale si son mandat d'administrateur est renouvelé à l'issue de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

Le Conseil d'Administration estime que le mode de gouvernance unifié actuel, dont il a pu constater l'efficacité et le bon fonctionnement ces deux dernières années, reste le plus adapté aux enjeux actuels du Groupe.

Dans le contexte du projet en cours de séparation de l'activité Avantages & Récompenses qui s'inscrit au cœur de la poursuite de la transformation du Groupe, le Conseil d'Administration a en effet considéré important de conserver un parfait alignement entre la définition de la stratégie et son exécution, et de disposer d'une gouvernance garantissant réactivité et agilité dans les processus de décisions au sein de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration a également pris en compte les mécanismes et les moyens mis en œuvre permettant d'assurer l'équilibre des pouvoirs et favorisant un bon fonctionnement de la gouvernance en place, en particulier :

• une forte proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration, au-delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF (60%) (section 7.2.1.1) ;
• la désignation de Luc Messier, administrateur de Sodexo depuis janvier 2020, comme administrateur référent indépendant avec pour principale mission de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, et qui dispose de prérogatives propres dont notamment concernant la convocation du Conseil d'Administration, l'ordre du jour de ses réunions, les conflits d'intérêts et le dialogue avec les actionnaires (voir ciaprès) ;
• l'existence de trois comités du Conseil d'Administration tous présidés par un administrateur indépendant et composés avec une large majorité d'administrateurs indépendants, étant précisé que Sophie Bellon n'est membre d'aucun de ces comités (voir ciaprès) ;
• les limitations aux pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale qui doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour engager la Société pour certaines opérations importantes (voir ci-après).

La forte implication du Conseil d'Administration, illustrée par le taux de présence, la qualité des interactions au sein Conseil et avec les membres des équipes de direction, l'organisation d'executive sessions (hors participation du management et des salariés) de même que celle de l'information régulière du Conseil favorisent également cette gouvernance équilibrée et efficace dans le contexte spécifique du Groupe.

Rôle de la Présidente-Directrice Générale

La Présidente-Directrice Générale organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont elle rend compte à l'Assemblée Générale. Elle assure, pour le compte du Conseil, les relations avec les tiers tels que les représentants des salariés, les commissaires aux comptes ou les actionnaires.

La Présidente-Directrice Générale veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.

La Présidente-Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. À ce titre, les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe lui sont rattachées.

La Présidente-Directrice Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale

Les limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale sont prévues en annexe du Règlement intérieur du Conseil d'Administration.

La Présidente-Directrice Générale doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour consentir des cautions, avals et garanties dans la mesure où celles-ci réunissent les conditions suivantes :

• durée supérieure à 15 ans, quel que soit le montant de la caution, aval ou garantie ;
• durée comprise entre 10 et 15 ans, pour un montant supérieur à 15 millions d'euros ;
• durée comprise entre 5 et 10 ans, pour un montant supérieur à 30 millions d'euros ;
• durée inférieure à 5 ans, pour un montant supérieur à 50 millions d'euros.

Toutefois, l'autorisation préalable du Conseil d'Administration n'est pas requise pour un engagement d'un montant inférieur ou égal à 100 millions d'euros et d'une durée inférieure à 25 ans sous réserve de l'accord préalable du Président du Comité d'Audit.

L'enveloppe globale octroyée à la Présidente-Directrice Générale entre deux séances du Conseil d'Administration pour émettre des cautions, avals et garanties est limitée à 150 millions d'euros.

La Présidente-Directrice Générale doit également obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour engager la Société au-delà de certains montants :

• pour des prises de participations supérieures à 100 millions d'euros par opération (valeur d'entreprise) ;
• pour des cessions de participations d'un montant supérieur à 20 millions d'euros (valeur d'entreprise) par opération ;
• pour la mise en place de nouveaux financements des dettes financières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 100 millions d'euros.

Rôle et moyens de l'Administrateur Référent

Les pouvoirs confiés à l'Administrateur Référent et les moyens mis à sa disposition sont prévus à l'article 9.2 du Règlement intérieur du Conseil d'Administration. Les principaux éléments sont décrits ciaprès.

L'Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et plus particulièrement :

• il est consulté par la Présidente sur l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration ainsi que sur le calendrier des réunions et peut requérir la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé ;
• il s'assure de la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d'Administration, et de la qualité de l'information fournie aux administrateurs ;
• il réunit, au moins une fois par an, les membres du Conseil d'Administration hors la présence des administrateurs exécutifs et des administrateurs représentants du personnel (executive session). Il organise et anime les débats lors de ces réunions qu'il préside et en rend compte à la Présidente ;
• il porte à l'attention de la Présidente et du Conseil d'Administration les éventuelles situations de conflits d'intérêts qu'il aurait identifiées ;
• il est, en coordination avec la Présidente, le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance ;
• il rend compte de l'exécution de sa mission une fois par an au Conseil d'Administration ;
• au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par la Présidente à rendre compte de son action.

Pour réaliser la mission qui lui est confiée, l'Administrateur Référent :

• a accès à tous les documents et informations qu'il juge nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il peut, dans l'exercice de ses attributions, demander la réalisation d'études techniques externes, aux frais de la Société ;
• est régulièrement informé de l'activité de la Société. Il peut également, à sa demande, et après information de la Présidente, rencontrer les dirigeants opérationnels et fonctionnels ;
• peut demander à participer aux réunions des comités desquels il n'est pas membre, en accord avec le Président du Comité en question ;
• est associé aux travaux du Comité des Nominations et/ou Comité des Rémunérations même s'il n'est pas désigné par le Conseil d'Administration pour être membre de ces derniers. À ce titre, il assure le processus d'évaluation du Conseil d'Administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d'Administration.

Rapport d'activité de l'Administrateur Référent

En amont de la convocation des séances du Conseil d'Administration, Luc Messier a été consulté sur les ordres du jour à l'occasion des points réguliers qu'il a avec la Présidente-Directrice Générale.

Luc Messier est membre du Comité d'Audit et du Comité des Nominations. Il a également participé aux séances du Comité des Rémunérations, seul comité dont il n'est pas membre.

Il a organisé une executive session à l'issue d'un Conseil d'Administration pour échanger hors la présence du management et des administrateurs représentants les salariés.

Il a coordonné l'évaluation formalisée externe des travaux du Conseil d'Administration et de ses comités (voir ci-après Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration).

Luc Messier a été consulté sur l'élaboration du plan de formation des administrateurs aussi bien en matière de gouvernance que de responsabilité d'entreprise (voir ci-après Accueil et formation des administrateurs) avec une session dédiée aux thèmes climatiques.

Il a également assuré le suivi des actions ayant découlé des travaux d'évaluation du Conseil d'Administration et des comités.

Enfin, il a maintenu un dialogue entre les administrateurs et a, le cas échéant, transmis toute demande ou question pouvant ressortir de ces discussions.

Fonctionnement du Conseil d'Administration – Règlement intérieur

En complément des Statuts de la Société, le Conseil d'Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise notamment sa mission, fixe le nombre minimal et maximal d'administrateurs, définit les règles de la Charte de l'administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les principes de répartition de la rémunération des administrateurs. Ce Règlement intérieur fixe également les critères d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, fixe les limitations de pouvoirs de la Direction Générale et définit la politique en matière d'émission de garanties.

Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil d'Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en décembre 2022.

Il est accessible, dans son intégralité, sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). Une synthèse des principaux éléments qui le composent est exposée ci-après.

La Charte de l'administrateur

Les principales dispositions de la Charte de l'administrateur sont présentées ci-dessous.

Chaque administrateur doit être soucieux de l'intérêt social de la Société, avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes) et une capacité d'anticipation lui permettant d'identifier les risques et les enjeux stratégiques. Par ailleurs, l'administrateur doit préserver son indépendance, être intègre, présent, actif et impliqué.

Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo avant la fin de la première année de son mandat (les administrateurs représentant les salariés ne sont pas, de par la loi, soumis à cette obligation).

Dans la mesure du possible, tout administrateur de Sodexo assiste aux Assemblées Générales des actionnaires.

Lorsqu'il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations non publiques, tout administrateur de Sodexo est soumis à la législation relative à l'information privilégiée. Conformément au Règlement Européen Abus de Marché, la Société peut établir des listes d'initiés dédiées en cas d'identification d'une information privilégiée et de décision de report de publication.

Par ailleurs, toute opération sur des instruments financiers de Sodexo est interdite pendant :

• les 30 jours calendaires qui précèdent la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu'à la date incluse de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;
• les 15 jours calendaires qui précèdent la date de publication de l'information financière consolidée des premier et troisième trimestres jusqu'à la date incluse de ces publications trimestrielles.

Les transactions effectuées par les administrateurs font l'objet d'une déclaration à l'AMF dans les trois jours de Bourse suivant la transaction et les administrateurs sont tenus d'informer la Direction Juridique Groupe des transactions qu'ils ont effectuées sur les titres Sodexo.

Accueil et formation des administrateurs

Lors de leur arrivée au sein du Conseil d'Administration, tous les administrateurs reçoivent une formation adaptée à leurs besoins spécifiques. Des entretiens sont organisés avec la Présidente-Directrice Générale ainsi qu'avec des dirigeants du Groupe. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseils externes du Groupe. Des visites de sites sont organisées afin de fournir un aperçu du Groupe et de permettre une compréhension de chacune des activités. Par ailleurs, chaque administrateur peut également bénéficier d'une formation complémentaire, notamment sur les enjeux en matière de responsabilité d'entreprise. La formation des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée et constitue un processus continu.

Une formation sur les meilleures pratiques de gouvernance a été organisée, animée à la fois par des intervenants externes et des représentants des fonctions expertes du Groupe. Destinée aux nouveaux administrateurs et aux administrateurs ayant récemment rejoint un Comité, la formation était ouverte à l'ensemble des administrateurs. S'appuyant sur le cadre juridique, cette journée a donné lieu à de nombreux échanges sur les pratiques de gouvernance et à des séances de questions-réponses.

En outre, le Conseil d'Administration veille à allouer aux administrateurs représentant les salariés d'une part, le temps nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d'autre part, le temps de formation prévu par les dispositions légales. À ce titre, depuis leur entrée au sein du Conseil d'Administration de Sodexo, Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi plusieurs stages de formation organisés par l'IFA (Institut français des administrateurs) ainsi que des formations internes dispensées par certaines Directions transverses du Groupe qui sont également proposées aux autres administrateurs. Par ailleurs, Philippe Besson et Cathy Martin ont suivi une formation certifiante d'administrateur de sociétés qui inclut des modules en matière d'éthique et de responsabilité d'entreprise. Ils ont commencé cette formation au cours de l'exercice 2019 et ont tous les deux été certifiés pendant l'exercice 2020. Au cours de l'exercice 2023, ils ont commencé une formation adaptée aux besoins qu'ils avaient identifiés pour l'un en anglais et pour l'autre en management.

Par ailleurs, un cycle de formation en RSE a été élaboré au cours de l'exercice 2023. Il s'est concrétisé au début de l'exercice 2024 par une première séance dédiée aux enjeux climatiques. Cette formation a été dispensée à la fois par des experts externes et internes et a été suivie d'une visite de site.

Les visites de sites au cours de l'exercice 2023 ont en outre illustré les nouveaux modèles d'alimentation saine et durable qui sont au cœur de la stratégie du Groupe et notamment l'offre de repas bas carbone. Ces visites permettent également aux administrateurs de rencontrer les responsables de sites et leurs équipes.

Ce cycle de formations accompagne la réflexion en cours sur le traitement des sujets de responsabilité sociale et environnementale par l'un des comités du Conseil. En effet, actuellement ces sujets comme ceux de stratégie sont traités en Conseil d'Administration.

De même et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les enjeux climat du Groupe feront l'objet d'une présentation lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est une instance collégiale qui agit dans l'intérêt social de la Société, dans le respect de la mission et de la raison d'être du Groupe, et représente les intérêts de tous les actionnaires.

Il définit la stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, et veille à leur mise en œuvre.

Il procède régulièrement aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et évalue notamment les progrès réalisés grâce aux critères d'évaluation qu'il a déterminés.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques générales du Groupe.

Il s'assure de l'existence et de l'efficacité de la gestion des engagements et des risques et du contrôle interne au sein du Groupe et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Il s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.

Il s'assure également que le Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité ainsi qu'un plan de vigilance.

Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose l'affectation du résultat et le versement du dividende et détermine les investissements significatifs et la politique financière du Groupe.

Chaque administrateur reçoit, au moins cinq jours à l'avance, les dossiers présentés à chaque Conseil d'Administration, pour qu'il puisse procéder à l'étude et/ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités.

Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil d'Administration et en particulier à celui au cours duquel est examiné le budget :

• le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l'ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d'action ;
• les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Stratégie Groupe) exposent leurs recommandations sur l'évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir ainsi que les actions à conduire pour leur mise en œuvre au sein du Groupe.

Le Conseil d'Administration procède périodiquement à l'examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s'avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des commissaires aux comptes.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois par an hors la présence du management et des administrateurs représentant les salariés (executive sessions).

Enfin, le Conseil d'Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d'actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique. L'Administrateur Référent, en coordination avec la Présidente, est le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance.

Les réunions du Conseil d'Administration durant l'exercice

RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice 2023 (y compris par visioconférence et audioconférence), en conformité avec le Règlement intérieur qui prévoit au minimum six réunions par an.

Par ailleurs, une executive session s'est tenue à l'issue d'une séance du Conseil d'Administration et a réuni, hors la présence du management, les administrateurs et, pour partie, uniquement les administrateurs indépendants.

Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté sur :

Gouvernement d'entreprise

• l'adoption du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur le Gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice 2022 ;
• la revue du Document d'enregistrement universel 2022 ;
• l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités ainsi que de leur composition ;
• le compte rendu des travaux de l'Administrateur Référent ;
• la proposition de renouvellement de plusieurs mandats d'administrateur et de non-renouvellement d'un mandat arrivant à échéance ;
• la proposition de nomination d'un nouvel administrateur ;
• le renouvellement du mandat d'un administrateur représentant les salariés ;
• l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• la revue des chartes des différents comités ;
• l'examen annuel des conventions réglementées et plus particulièrement de la convention d'animation conclue entre la Société et Bellon SA ;
• la convocation de l'Assemblée Générale Annuelle, l'établissement du rapport à l'Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
• deux points sur le programme Éthique et Conformité au sein du Groupe ;
• l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Nominations ;
• la revue des plans de succession des membres de la Leadership Team de Sodexo ;
• la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice Générale ;
• la revue de la composition des comités.

Rémunérations

• la revue et la fixation de la rémunération de la Présidente-Directrice Générale ;
• la revue de la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Référent ;
• la définition de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif ainsi que de la politique de rémunération des administrateurs à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• le point sur l'égalité salariale hommes/femmes 2022 ;
• l'adoption du plan d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance ;
• la constatation des taux d'atteinte des conditions de performance du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2019 ;
• plus généralement, l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Rémunérations.

Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations concernant la rémunération de la Président-Directrice Générale, le Conseil d'Administration délibère hors de sa présence.

Comptes et gestion financière

• l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022 ;
• l'affectation du résultat 2022 ;
• l'examen du budget du Groupe pour l'exercice 2023 ;
• la revue de la préparation du Capital Markets Day ;
• l'examen de l'évolution du cours de Bourse et des commentaires des investisseurs et analystes ;
• le renouvellement régulier de la délégation de pouvoirs accordée à la Présidente-Directrice Générale pour émettre des garanties jusqu'à un certain seuil ;
• l'approbation du programme de rachat d'actions ;
• la proposition de nomination des commissaires aux comptes ;
• l'examen et l'arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2023 et du rapport financier semestriel ;
• l'examen des tendances de fin d'exercice 2023 ;
• l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
• des points réguliers sur la gestion et l'impact de l'inflation ;
• plus généralement, l'examen des rapports des commissaires aux comptes ainsi que l'étude des travaux et l'approbation, le cas échéant, des propositions du Comité d'Audit.

Activité du Groupe et stratégie

• la revue approfondie des différentes activités du Groupe, de leurs perspectives de croissance et de leur environnement concurrentiel ;
• la revue du portefeuille ;
• le point sur le développement et la fidélisation des clients, les nouveaux modèles de restauration, les marques et les offres ;
• le projet de spin-off de Pluxee ;
• le point sur les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
• la revue du plan CSR, en particulier de la stratégie climatique, et point d'étape sur sa mise en œuvre ;
• la revue régulière de ses opportunités stratégiques notamment en matière de croissance externe et de désinvestissement.

Chaque année, une journée entière est consacrée à la présentation des sujets stratégiques par les équipes opérationnelles et fonctionnelles en plus des plans qui sont régulièrement présentés en cours d'exercice lors d'autres séances du Conseil d'Administration. Cette session annuelle est l'occasion de rencontres et d'échanges privilégiés entre les administrateurs et l'équipe de direction de l'entreprise et est très appréciée.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au moins une fois par an, le Conseil d'Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement, en alternant tous les trois ans avec une évaluation externe formalisée de son fonctionnement.

En 2022, l'évaluation interne avait porté sur les six thématiques suivantes :

• la structure du Conseil d'Administration ;
• la répartition des rôles et dynamique ;
• le fonctionnement du Conseil d'Administration;
• l'intégration et la formation des administrateurs et les plans de succession ;
• la stratégie et la performance ; et
• un zoom sur les comités.

Une nouvelle évaluation externe formalisée a eu lieu en 2023. Confiée à un cabinet de consultants externe, cette évaluation a consisté en un questionnaire et des entretiens individuels avec chacun des administrateurs.

Une méthode consistant à comparer les pratiques de la Société aux meilleures pratiques de sociétés comparables en termes de fonctionnement du Conseil d'Administration a été appliquée.

Cette évaluation a notamment porté sur l'analyse de la participation individuelle de chaque administrateur.

La restitution sera présentée au Conseil d'Administration avant la fin de l'année 2023. Elle sera suivie par des réunions individualisées de restitution personnelle et confidentielle visant à échanger avec chacun des administrateurs sur sa contribution effective aux travaux du Conseil d'Administration.

Les axes d'amélioration identifiés en matière de composition du Conseil, lors de la précédente évaluation interne, à savoir l'internationalisation et l'intégration de profils de Directeurs Généraux ayant opéré de réelles transitions/transformations, y compris dans le digital, et l'augmentation de la représentation des métiers du service sont systématiquement pris en compte dans le processus de sélection.

Conformément aux attentes formulées par les administrateurs lors de la précédente évaluation interne, les contacts entre les membres du Management, les équipes locales et les administrateurs se sont intensifiés grâce notamment à des visites de sites ou des rencontres en marge des réunions du Conseil d'Administration. Par ailleurs, des informations concernant les activités des concurrents ont été échangées et étudiées et les risques ont fait l'objet d'une approche prospective.

Le Conseil d'Administration a continué de se renforcer avec l'arrivée d'administrateurs indépendants apportant de solides compétences en finance, achats, et opérationnelles. De même, les compétences au sein des comités du Conseil se renouvellent.

Concernant la stratégie, les journées et présentations stratégiques sont très appréciées et confortent le choix de ne pas créer de Comité Stratégique mais au contraire de continuer à impliquer le Conseil d'Administration dans son ensemble.

De la même façon, les enjeux de responsabilité sociale et environnementale sont aujourd'hui directement abordés par le Conseil d'Administration dans son ensemble et non au sein d'un Comité dédié. Par ailleurs, ces enjeux sont systématiquement évoqués à l'occasion des autres points à l'ordre du jour du Conseil. Des travaux de benchmark et de réflexion ont été lancés concernant le traitement des sujets de responsabilité sociale et environnementale par l'un des comités du Conseil.

Les comités spécialisés

Pour l'assister dans ses réflexions, le Conseil d'Administration a créé trois comités spécialisés, le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Chacun de ces comités est doté d'une charte approuvée par le Conseil d'Administration précisant leurs attributions et leurs modalités de fonctionnement. Ces chartes sont régulièrement revues.

Ces comités ont pour mission générale d'étudier des sujets spécifiques pour préparer certaines délibérations du Conseil d'Administration, de lui transmettre des avis et des recommandations sur les décisions à prendre et enfin d'élaborer des propositions.

LE COMITÉ D'AUDIT

COMPOSITION AU 31 AOÛT 2023

Jean-Baptiste Chasseloup (1) de Chatillon	Président – administrateur indépendant
François-Xavier Bellon	Administrateur
Véronique Laury	Administratrice indépendante
Cathy Martin	Administratrice représentant les salariés
Luc Messier (2)	Administrateur indépendant

(1) Le 19 décembre 2022, Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon a pris la présidence du Comité d'Audit. Personne réputée expert financier au sens de l'article L. 823-19 du Code de commerce.

(2) Le 19 décembre 2022, Luc Messier a rejoint le Comité d'Audit.

* Hors administrateurs représentant les salariés.

Tous les membres du Comité d'Audit ont une compétence reconnue en matière financière et comptable, comme le confirme leur parcours professionnel (voir section 7.2.1.2). Cathy Martin a bénéficié, lors de sa nomination en qualité de membre du Comité d'Audit, d'une formation interne spécifique aux particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société.

Ce Comité s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables en vigueur dans la Société, en particulier lorsqu'il s'agit d'opérations significatives, et veille à l'efficacité des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra-financière, et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Il examine les procédures de la Société relatives à la détection de la fraude et au dispositif d'alerte éthique. Il s'assure notamment de la mise en place d'une procédure de traitement des plaintes reçues de tiers ou de collaborateurs (même anonymement) quant à d'éventuelles irrégularités en matière de pratiques comptables, de contrôle interne ou de tout autre domaine.

Il émet des observations et des recommandations destinées à la Direction Générale de la Société en matière de maîtrise des risques, notamment concernant la structure, le périmètre et l'organisation de la gestion des risques. À ce titre, il examine périodiquement le rapport de la Direction Générale sur les risques encourus (y compris ceux de nature sociale et environnementale) et les principes de prévention de ces risques et veille à la mise en œuvre et à l'efficacité des procédures de contrôle interne. Il revoit régulièrement les rapports d'Audit Interne et est informé du plan d'Audit Interne.

Chaque année, il examine les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et de l'ensemble des filiales du Groupe, apprécie les conditions de leur indépendance et préapprouve certains services autres que la certification des comptes qui leur sont confiés. Le cas échéant, il conduit la procédure relative à la nomination ou au renouvellement du mandat des commissaires aux comptes.

Par ailleurs, le Comité émet des recommandations au Conseil d'Administration en matière d'évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes et réglementées au sein du Groupe. Dans ce cadre, il examine annuellement la facturation réalisée au titre du contrat d'animation et de prestations de services conclu entre Sodexo et Bellon SA (une description de ce contrat figure au sein de la section 7.3.2 du présent document), ainsi que l'évolution de cette facturation.

Enfin, le Comité examine également les demandes d'octroi de cautions, avals et garanties relevant de la compétence du Conseil d'Administration et émet des recommandations.

Pour exercer son rôle, le Comité s'appuie, outre les auditeurs externes, sur le Directeur Général, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne Groupe et la Directrice du Contrôle Interne, qui sont appelés à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité. Il peut également faire appel à des experts externes à la Société et demander à entendre toute personne de la Société, hors la présence de la Direction Générale de l'entreprise. Chaque année, il se réunit avec les commissaires aux comptes de la Société sans la présence de la Direction.

Au cours de l'exercice 2023, le Comité d'Audit s'est réuni six fois, avec un taux d'assiduité de 93%.

En dehors des missions précitées, il a également procédé à l'examen de différents points tels que :

• la revue de la démarche de contrôle interne ;
• la cartographie des risques, le plan d'audit et le suivi des missions d'audit ;
• le plan d'audit 2023 ;
• la revue de la charte du Comité d'Audit ;
• le suivi de la position de trésorerie et du financement du Groupe ;
• le suivi des garanties émises par la Société et des autorisations accordées à la Présidente-Directrice Générale par le Conseil d'Administration en la matière et, plus généralement des engagements hors bilan du Groupe ;
• la revue des services non-audit effectués par les commissaires aux comptes ;
• la revue de la somme payée à Bellon SA au titre de la convention d'animation avec la Société ;
• la nomination d'un commissaire aux comptes ;
• la revue des principaux litiges ;
• la revue des systèmes d'information financière ;
• le projet de spin-off de Pluxee ;
• la présentation sur les obligations en matière de reporting extrafinancier ;
• la revue du programme de conformité pour la lutte anticorruption.

Le Comité d'Audit a également examiné les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022 ainsi que les comptes semestriels consolidés de l'exercice 2023, étudié les parties du Document d'enregistrement universel 2022 relatives à la gestion des risques et aux procédures de contrôle interne ainsi que le contenu du rapport financier semestriel et revu les projets de communiqués de presse financiers avant leur étude par le Conseil d'Administration.

Lors de la revue des résultats annuels et semestriels, une partie de la séance s'est déroulée avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants du management.

Enfin, au-delà des réunions formelles du Comité d'Audit, le Président du Comité d'Audit a été amené à rencontrer au cours de l'année la Présidente-Directrice Générale, le Directeur de l'Audit Interne Groupe, le Directeur Financier Groupe et les commissaires aux comptes.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS

COMPOSITION AU 31 AOÛT 2023

Cécile Tandeau de Marsac	Présidente – administratrice indépendante
François-Xavier Bellon	Administrateur
Nathalie Bellon-Szabo	Administratrice
Françoise Brougher	Administratrice indépendante
Luc Messier	Administrateur Référent indépendant

Ce Comité est chargé d'évaluer régulièrement les compétences et expériences utiles au Conseil et, plus généralement, la situation des administrateurs au regard des critères relatifs à la composition du Conseil, définis tant par la loi que par le Code AFEP-MEDEF ou encore le Règlement intérieur de la Société.

Il examine les candidatures et les propositions faites par la Présidente du Conseil d'Administration quant à la nomination de nouveaux administrateurs. À cet effet, il peut faire appel à des conseils en recrutement externes afin d'identifier un certain nombre de candidats tout en s'assurant d'une présélection adaptée à ses besoins.

Il formule un avis au Conseil d'Administration sur la nomination du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués.

Ce Comité est également en charge d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Leadership Team de Sodexo, qu'il revoit régulièrement, afin de s'assurer qu'il est en mesure à tout moment de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Depuis sa nomination en qualité de Présidente-Directrice Générale, Sophie Bellon n'est plus membre du Comité des Nominations mais elle est associée aux travaux du Comité pour la sélection et la nomination de nouveaux administrateurs ainsi qu'à l'élaboration et la revue des plans de succession.

Par ailleurs, le Comité revoit régulièrement les plans de formation des administrateurs ainsi que le processus d'accueil et d'intégration des nouveaux administrateurs.

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations a la possibilité de solliciter des conseillers externes.

Au cours de l'exercice 2023, le Comité des Nominations s'est réuni sept fois, avec un taux d'assiduité de 100%.

En dehors des missions précitées, il a également procédé à l'examen de différents points tels que notamment :

• la revue de la charte du Comité des Nominations ;
• la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises au vote des actionnaires ;
• la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise publié dans le Document d'enregistrement universel 2022 ;
• la revue des plans de succession des membres de la Leadership Team de Sodexo ;
• la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice Générale ;
• les renouvellements de mandat d'administrateurs ;
• le renouvellement du mandat d'un administrateur représentant les salariés ;
• la composition des comités ;
• des points réguliers sur la recherche d'administrateurs ;
• l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• la gouvernance de Pluxee ;
• la préparation de l'évaluation externe des travaux du Conseil et de ses comités ;
• la formation des administrateurs.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

COMPOSITION AU 31 AOÛT 2023
Cécile Tandeau de Marsac	Présidente – administratrice indépendante
Philippe Besson	Administrateur représentant les salariés
Françoise Brougher	Administratrice indépendante
Federico J. González Tejera (1)	Administrateur indépendant

(1) Le 19 décembre 2022, Federico J. González Tejera a rejoint le Comité des Rémunérations.

* Hors administrateurs représentant les salariés.

Ce Comité est chargé de proposer au Conseil d'Administration la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société et de faire des recommandations sur les éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux.

Il examine également la politique de rémunération proposée par la Direction Générale en matière de rémunération des principaux dirigeants de la Société et du Groupe et notamment des membres de la Leadership Team de Sodexo, y compris les plans de rémunération long terme.

Par ailleurs, ce Comité valide les politiques générales du Groupe en matière de rémunération, y compris de rémunération long terme (attribution gratuite d'actions) et d'engagements postérieurs à l'emploi (indemnités de départ, engagement de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire, etc.).

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les membres de la Leadership Team de Sodexo sont précisés au sein de la section 7.2.1.6 du présent document.

La Présidente-Directrice Générale est associée aux travaux du Comité des Rémunérations concernant la politique de rémunération des membres de la Leadership Team de Sodexo.

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Rémunérations a la possibilité de solliciter des conseillers externes.

Au cours de l'exercice 2023, le Comité des Rémunérations s'est réuni sept fois, avec un taux d'assiduité de 96%.

Il a procédé à l'examen de différents points tels notamment :

• la rémunération de la Présidente-Directrice Générale ;
• la rémunération de l'Administrateur Référent indépendant ;
• la revue de la charte du Comité des Rémunérations ;
• les questions de rémunération des mandataires sociaux (vote ex post et vote ex ante), y compris le ratio d'équité ;
• les politiques de rémunération des membres de la Leadership Team de Sodexo ;
• la revue de l'enveloppe de la rémunération des administrateurs, de la politique de rémunération des administrateurs ;
• la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises au vote des actionnaires ;
• la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise publié dans le Document d'enregistrement universel 2022 ;
• les plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance ;
• la livraison des plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance 2019 ;
• l'égalité professionnelle femmes-hommes ;
• la présentation du programme Vita by Sodexo ;
• les aspects rémunérations du projet de séparation des activités Services Avantages & Récompenses ;
• et, plus généralement, il a émis des recommandations au Conseil d'Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux et de mécanismes d'intéressement des dirigeants.

TAUX D'ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AU CONSEIL ET AUX COMITÉS PENDANT L'EXERCICE 2023

	ASSIDUITÉ AU CONSEIL	ASSIDUITÉ AU COMITÉ D'AUDIT	ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS	ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES NOMINATIONS
Nombre de séances	9	6	7	7
Sophie Bellon	100%
François-Xavier Bellon	100%	100%		100%
Nathalie Bellon-Szabo	100%			100%
Philippe Besson	100%		100%
Françoise Brougher	90%		100%	100%
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon	100%	83%
Federico J. González Tejera (1)	90%		100%
Véronique Laury	80%	100%
Cathy Martin	80%	83%
Luc Messier (2)	100%			100%
Sophie Stabile (3)	100%	100%	67%
Cécile Tandeau de Marsac	100%		100%	100%
Patrice de Talhouët (4)	100%
Taux moyen	95%	93%	96%	100%

(1) Membre du Comité des Rémunérations à compter du 19 décembre 2022.

(2) Membre du Comité d'Audit à compter du 19 décembre 2022.

(3) Du 1er septembre 2022 au 19 décembre 2022, date à laquelle l'Assemblée Générale Mixte a pris acte de l'arrivée à échéance du mandat de Sophie Stabile qui était également Présidente du Comité d'Audit. Entre ces deux dates, Sophie Stabile a participé à toutes les réunions du Comité d'Audit et à deux des trois réunions du Comité des Rémunérations.

(4) Administrateur à compter du 19 décembre 2022.

7.2.1.6 La Leadership Team de Sodexo au 31 août 2023

La Présidente-Directrice Générale assure la Direction Générale du Groupe et a autorité sur toutes les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe.

Sodexo fait évoluer son organisation vers un modèle simplifié et plus efficace.

• Pour les Services sur Site :
  • la responsabilité opérationnelle est transférée aux Régions et Pays, consolidés en trois zones géographiques : Amérique du Nord, Europe et Reste du Monde, comprenant l'Asie-Pacifique, le Moyen-Orient, l'Afrique (« APMOA »), le Brésil et l'Amérique latine pour apporter plus d'autonomie, de rapidité dans la prise de décision et de réactivité au niveau local ;
  • une fonction « Croissance et Performance Commerciale » a été créée pour accélérer la croissance rentable et maximiser la valeur créée par la segmentation du Groupe ;
  • une fonction « Services » a été créée pour apporter de l'expertise ainsi qu'un support technique et opérationnel. Cette fonction regroupe les équipes de planning stratégique, innovation et R&D, ainsi que l'expertise en matière de Restauration et de

Facilities Management. Cette fonction apporte un véritable soutien aux équipes opérationnelles afin de rendre possible le déploiement des priorités stratégiques et au niveau local, de contribuer à la croissance du chiffre d'affaires, et d'améliorer l'efficacité en s'appuyant sur des standards et des process ;

• une fonction « Tech » a été créée regroupant l'IT, la Data et le Digital. Les technologies, la Data et le Digital jouent un rôle de plus en plus central dans la façon d'exercer les activités du Groupe. Ces domaines sont absolument essentiels pour répondre aux besoins des clients et des consommateurs.
• Pour Pluxee :
  • une gouvernance dédiée a été mise en place.
• Pour le Groupe :
  • une Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe a été nommée pour s'assurer que l'objectif, la mission et les valeurs de Sodexo se reflètent constamment dans nos opérations et continuent de fournir un avantage concurrentiel.

Au 31 août 2023, la Leadership Team de Sodexo comptait 12 membres (en incluant Sophie Bellon), dont 50% de femmes et quatre nationalités différentes. Elle se composait des personnes suivantes :

Sophie Bellon	Présidente-Directrice Générale
Nathalie Bellon-Szabo	Directrice Générale Sodexo Live! Monde
Johnpaul Dimech	Président APMOA, Brésil et Amérique latine
Alice Guéhennec	Directrice Tech, Data & Digital
Sarosh Mistry	Président Amérique du Nord
Sunil Nayak	Président Europe
Anna Notarianni	Secrétaire Générale et Directrice Impact Groupe
Marc Plumart	Directeur Croissance et Performance Commerciale
Marc Rolland	Directeur Financier Groupe
Alexandra Serizay	Directrice Strategy & Services Innovation
Aurélien Sonet	Directeur Général de Pluxee
Annick de Vanssay	Directrice des Ressources Humaines Groupe

La Direction Générale s'appuie sur un Comité d'Investissement Groupe composé de la Présidente-Directrice Générale, du Directeur Financier Groupe et du ou des Directeurs Généraux concernés par les projets. Ce Comité examine et donne son approbation pour :

• la conclusion de nouveaux contrats significatifs pour le Groupe ;
• tout projet d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que tout dépassement du budget d'investissement approuvé en début d'exercice (en cumul) ;
• toutes les prises de participation et acquisitions de sociétés ;
• les cessions de participations.

POLITIQUE DE MIXITÉ DES INSTANCES DIRIGEANTES

Avec une proportion de femmes de 50% au 31 août 2023, la parité au sein de la Leadership Team de Sodexo est conforme aux meilleures pratiques de marché.

En début d'exercice 2023, le Conseil d'Administration a examiné la mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, les objectifs en cours et le plan d'action de la Direction Générale à cet effet.

Il a constaté que les objectifs fixés par le Conseil en 2021, 40% de femmes au plus haut niveau de la hiérarchie et 38% de femmes au sein des Global Senior Leaders (GSL - top 1 600), avaient été atteints avec respectivement 46% et 42% de femmes au sein de chacune de ces strates managériales.

Il a également fixé deux nouveaux objectifs pour la période à venir :

• la promotion des femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, défini comme étant l'ensemble des dirigeants reportant directement à un membre de la Leadership Team de Sodexo avec un objectif de maintien de 45% de femmes dans cette strate managériale au 31 août 2025 ;
• la promotion des femmes parmi les Global Senior Leaders du Groupe avec un objectif d'atteindre 45% de femmes au 31 août 2025.

L'acquisition définitive d'actions de performance attribuées aux membres de la Leadership Team de Sodexo et aux Global Senior Executives (GSE - top 200) est conditionnée, entre autres, à ces objectifs de diversité et d'inclusion.

La diversité au sein des instances dirigeantes est détaillée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, à la section 2.3.1 du présent document.

7.2.2 Conformité au Code AFEP-MEDEF

Sodexo se réfère au Code AFEP-MEDEF. Ce Code, dans sa version dernièrement révisée en décembre 2022, est consultable notamment sur les sites Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Il est également disponible sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com).

La Société n'écarte aucune disposition de ce Code.

7.2.3 Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent à l'article 15 des Statuts de Sodexo (voir section 8.4.12 du présent document).

7.2.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Aux termes de l'article L. 22-10-11 (anciennement article L. 225-37-5) du Code de commerce listant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, le seul élément pertinent est le contrôle du capital et des droits de vote de la Société par la société Bellon SA. Pour plus de renseignements sur la structure du capital social et des droits de vote, se référer à la section 8.3 du présent document.

7.3 Autres informations

7.3.1 Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société

Les liens familiaux existant au sein du Conseil d'Administration sont les suivants :

• Nathalie Bellon-Szabo et François-Xavier Bellon, administrateurs, sont les sœur et frère de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale de la Société ;
• Nathalie Bellon-Szabo, administratrice, est également membre de la Leadership Team de Sodexo.

Aucun prêt ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe.

Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social, à un dirigeant ou à sa famille.

Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les obligations des membres des organes d'administration et de Direction Générale à l'égard de Sodexo et leurs intérêts privés. Il est précisé que la famille de Pierre et Danielle Bellon contrôle 74,1% de la holding familiale Bellon SA, qui détient elle-même 42,8% du capital et 57,9% des droits de vote exerçables de Sodexo au 31 août 2023. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d'une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. Bellon SA n'a pas vocation à céder sa participation dans Sodexo à des tiers.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Transactions effectuées sur les titres de Sodexo par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées

En application des dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, il n'y a eu qu'une seule opération sur les titres de la Société déclarée à l'AMF au cours de l'exercice 2023 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Patrice de Talhouët, administrateur de Sodexo, a acquis 400 actions Sodexo au prix unitaire de 100 euros le 3 juillet 2023.

Mesures prises en vue d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive

Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d'assurer que le contrôle de la Société n'est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles :

• (a) la présence de six administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration, composé de 12 membres au 31 août 2023 (y compris deux administrateurs représentant les salariés) ;
• (b) l'existence de trois comités spécialisés, qui sont tous présidés par des administrateurs indépendants et qui comptent tous une majorité d'administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
• (c) suite à la réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, un Administrateur Référent indépendant, Luc Messier, a été nommé dès le 1er mars 2022. Ses missions, les moyens mis à sa disposition et son rapport d'activité pour l'exercice 2023 sont exposés à la section 7.2.1.5 ;
• (d) les caractéristiques des relations entre Sodexo et la société Bellon SA, décrites dans le présent document :
  • elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo, présentée à la section 7.3.2 du présent document,
  • depuis 1991, les sociétés Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat (décrit ci-après au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d'Audit procède à un examen annuel du montant à verser au titre de ce contrat, ainsi que de son évolution.

7.3.2 Convention réglementée

La convention d'animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo est la seule convention réglementée en cours d'exécution. Aucune autre convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2023.

La société Bellon SA est la holding d'animation de la famille Bellon qui, avec 42,8% des titres et 57,9% des droits de vote, contrôle Sodexo au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, M. François-Xavier Bellon ainsi que M. Patrice de Talhouët sont membres du Directoire de Bellon SA et administrateurs de Sodexo.

Historique de la convention

Dès 1991, Bellon SA et Sodexo ont conclu un contrat de prestation de services, dont les modalités (en particulier la durée de la convention) ont été révisées une première fois en avril 2013. Par la suite, au cours de ses séances du 15 novembre 2016 et du 10 juillet 2017, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité d'Audit, a décidé de faire évoluer cette convention pour notamment :

• remplacer le Directeur Général par le Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe parmi les trois managers mis à disposition par Bellon SA ; et
• supprimer la marge de 5%.

Cette convention, ainsi modifiée, a pris effet à compter du 17 novembre 2016 et a été approuvée par l'Assemblée Générale du 23 janvier 2018 à une large majorité (avec un taux d'approbation de 93%, sans le vote de Bellon SA).

Cette convention prenant fin le 17 novembre 2021, le Conseil d'Administration a décidé, à l'unanimité et sur recommandation du Comité d'Audit, de renouveler cette convention lors de sa séance du 23 juin 2021. Il est précisé que Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon n'ont pas pris part au débat ni au vote relatifs à cette convention.

Cette dernière, signée le 26 octobre 2021, a pris effet le 17 novembre 2021 pour une nouvelle durée de cinq ans et a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021 à 61% par les actionnaires individuels et institutionnels, conformément à la législation. Bellon SA et les membres de la famille Bellon n'ont pas pris part au vote de la résolution concernée.

Objet de la convention

Au titre de cette convention, Bellon SA fournit à Sodexo, des services d'assistance et de conseils dans différents domaines : la planification stratégique, la finance et les ressources humaines.

Dans ce cadre, Bellon SA met à disposition de Sodexo trois de ses managers qui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des Ressources Humaines Groupe et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe.

Ainsi, Sodexo bénéficie de l'expérience et de la compétence de trois managers de Bellon SA qui occupent des fonctions transverses clés dans la mise en œuvre de la stratégie de Sodexo, permettant de garantir le partage et l'appropriation, à chaque niveau du Groupe, de la culture, des valeurs, et des ambitions définies par M. Pierre Bellon lors de la création de Sodexo.

Chacun de ces trois managers dispose de compétences indiscutables et d'une forte expérience dans son domaine, comme en attestent leurs biographies détaillées, disponibles sur le site web de Sodexo.

Bien que salariés de Bellon SA, ces trois managers font partie intégrante de la Leadership Team de Sodexo et sont soumis aux mêmes conditions que les autres membres.

Ces trois managers ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la part de Bellon SA.

Conditions financières attachées à la convention

• Comme la précédente convention, cette convention prévoit la facturation par Bellon SA à Sodexo des rémunérations du Directeur Financier Groupe, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations y compris les bonus et les avantages en nature ainsi que l'ensemble des charges sociales et taxes y afférentes.
• La facturation ne comprenant aucune marge, cette convention ne génère aucun coût supplémentaire pour Sodexo.
• Les critères de performance des bonus sont assis sur des critères de performance exigeants liés aux résultats et à la stratégie de Sodexo, en ligne avec tous les membres de la Leadership Team de Sodexo.
• La facturation totale due au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'Audit de Sodexo (composé à 75% d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant).
• En outre, et conformément à la loi, la convention est examinée chaque année par le Conseil d'Administration de Sodexo.
• Conformément au Code AFEP-MEDEF, Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, M. François-Xavier Bellon et M. Patrice de Talhouët, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon SA et Sodexo, s'abstiennent d'assister aux débats et de participer au vote des délibérations correspondantes.

Le montant facturé au titre de l'exercice clos le 31 août 2023 s'élève à 4,77 millions d'euros, par rapport à 3,47 millions d'euros l'année précédente. L'augmentation de cette rémunération est liée principalement aux salaires et charges sociales, compte tenu de l'effet en année pleine de la mise à disposition des trois postes concernés par la Convention sur la période.

Intérêt de la convention pour Sodexo et ses parties prenantes

Le Conseil estime que cette convention est en ligne avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires étant donné :

• l'avantage stratégique pour Sodexo d'un modèle d'entreprise fondé sur des valeurs propres aux sociétés à actionnariat familial ;
• la qualité des profils des managers concernés qui ont une connaissance approfondie du Groupe et une expérience significative au sein de fonctions similaires ;
• l'ensemble des mécanismes de gouvernance garantissant un bon équilibre des pouvoirs et évitant tout contrôle abusif ;
• l'absence de surcoût permettant la neutralité de cette convention d'un point de vue financier pour la Société.

En effet, cette convention permet de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions initialement définies par M. Pierre Bellon. Dès la création de Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients, de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception de l'entreprise, précurseur de la montée en puissance actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est l'un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d'entreprise créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes. Par l'intermédiaire de ces trois managers clés, Sodexo s'assure ainsi que son business model reste le fondement de toute décision.

Cette convention est totalement en ligne avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo :

• la présence d'un actionnaire familial de très long terme est incarnée par un engagement de M. et Mme Pierre Bellon et de leurs enfants de ne pas céder les titres à des tiers pendant 50 ans ;
• Bellon SA n'a pas vocation à céder sa participation dans Sodexo à des tiers ;

• la présence de Bellon SA au capital du Groupe est le gage de son indépendance, lui permettant de maintenir ses valeurs, de porter sa double mission, d'avoir une stratégie à long terme et de garantir sa croissance rentable et durable.

Cette indépendance a largement contribué à la croissance du Groupe, et est cruciale dans le contexte actuel. Cela permet en effet à Sodexo de saisir des opportunités de développement, d'accélérer sa transformation et de se concentrer sur son objectif de retour à une croissance rentable et durable sans céder à des pressions à court terme.

Enfin, le Conseil d'Administration s'attache à ce que les droits de l'ensemble des actionnaires soient efficacement protégés, par l'intermédiaire de différents mécanismes de gouvernance :

• un taux d'indépendance au sein du Conseil élevé (bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société contrôlée) ;
• des comités majoritairement indépendants, présidés par un administrateur indépendant ;
• la nomination d'un Administrateur Référent indépendant ;
• un Règlement intérieur et d'une politique de gestion des conflits d'intérêts.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 5.4.2 du présent document.

Procédure d'évaluation des conventions courantes et réglementées

Sur recommandation du Comité d'Audit, le Conseil d'Administration a adopté le 6 novembre 2019 une charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et de faciliter le respect par Sodexo des exigences légales en la matière qui prévoient une évaluation régulière des conditions auxquelles sont conclues les différentes conventions et l'analyse de leur qualification.

Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d'être conclues, une procédure d'évaluation régulière par le Comité d'Audit des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Une synthèse de l'application de la Charte est présentée au Comité d'Audit une fois par an, ce dernier rendant ensuite compte au Conseil d'Administration des diligences menées.

7.3.3 Éthique et Conformité

La conduite de tous les aspects des affaires de Sodexo avec les plus hauts standards d'éthique et d'intégrité est un élément essentiel à la raison d'être de Sodexo qui est d'offrir un meilleur quotidien à

7.3.3.1 Gouvernance Éthique et Conformité

Le Comité Éthique et Conformité veille à une Conduite Responsable des Affaires. Il est co-présidé par le Directeur Éthique Groupe et le Directeur de la Conformité Groupe. Sa composition a été révisée en 2023. Sont membres permanents : la Secrétaire Générale et Directrice de l'Impact Groupe, la Directrice des Ressources Humaines Groupe, le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Éthique Groupe et le Directeur de la Conformité Groupe. La Présidente-Directrice Générale est présente à une réunion sur deux, Le Comité invite à ses réunions et associe à ses travaux les représentants de fonctions clés comme le Contrôle Interne, les Achats, la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), la Communication et les membres de la Sodexo Leadership Team.

chacun pour construire une vie meilleure pour tous, et constitue un pilier fondamental de ses engagements en matière de Conduite Responsable des Affaires.

Un réseau local dédié aux sujets d'éthique et conformité a également été déployé à travers le Groupe. Ce réseau élabore la cartographie des risques locaux, adapte le programme global du Groupe, remonte au Groupe toutes les informations relatives au déploiement local.

7.3.3.2 Programme Éthique et Conformité

Afin de concrétiser sa démarche et répondre aux exigences des différentes législations applicables, Sodexo a construit son programme Éthique et Conformité, autour des piliers suivants :

• 1. engagement des instances dirigeantes : les dirigeants de Sodexo incarnent la culture d'intégrité du Groupe et affichent une tolérance zéro vis-à-vis de pratiques abusives, telles que la corruption, le harcèlement ou la violation des droits humains. Cet engagement se manifeste entre autres par des prises de parole régulières des dirigeants de Sodexo et des événements régionaux spécifiques tels que la « semaine de l'intégrité » ou la « journée de lutte contre la corruption ». Par ailleurs, des actions de sensibilisation spécifiques ont été mises en place, à destination des Seniors Leaders ainsi que des Directeurs régions et pays. Une question de réflexion sur le comportement éthique a été intégrée à l'évaluation des performances de fin d'année des managers. Elle est complétée par les collaborateurs et les managers pour soutenir la réflexion sur l'alignement avec la culture de Conduite Responsable des Affaires dans les performances individuelles ;
• 1. analyse des risques : des risques spécifiques à la Conduite Responsable des Affaires sont évalués au niveau des pays et agrégés au sein de la cartographie des risques. Ces risques couvrent des risques majeurs comme la corruption, les violations des droits humains, les pratiques anticoncurrentielles et les dommages à l'environnement. Suite au renouvellement de la matrice des risques liés aux droits humains au cours de l'exercice 2022, l'exercice 2023 était axé sur l'actualisation de la matrice des scénarios de risque corruption. Chaque entité Sodexo a ensuite réalisé une évaluation des risques. Les évaluations des principales entités ont été agrégées de manière à construire une matrice des scénarios de risques de corruption globale pour Sodexo.
• 1. politiques et procédures : la première charte éthique de Sodexo a été mise en place en 2007, suivie du Code de Conduite Principes d'Intégrité. Ce Code de Conduite, qui édicte les principes du Groupe, est revu chaque année. Il fournit des exemples concrets permettant aux collaborateurs d'adopter les réflexes appropriés en cas de dilemme. Il est disponible en 30 langues sur Sodexo.com. Des politiques et procédures viennent compléter le Code de conduite, afin d'apporter aux collaborateurs des outils pratiques d'accompagnement dans leurs opérations et projets, notamment : la politique cadeaux, invitations, dons, mécénat et parrainage, et la politique affaires publiques (à cet égard, un « guide affaires publiques » a également été publié à l'attention des parties prenantes sur le site internet du Groupe), la politique sanctions internationales et la politique « tierces parties à haut risque » ;
• 1. formations et sensibilisation : des formations spécifiques à la Conduite Responsable des Affaires sont élaborées et dispensées au sein du Groupe, en fonction des populations les plus exposées. Des modules de formations en ligne (e-learning) relatives à la Conduite Responsable des Affaires (exemple : lutte contre le harcèlement sexuel, protection des données personnelles, affaires publiques, droits humains au travail, lutte contre la corruption et prévention des conflits d'intérêts) ont été mis en place pour l'ensemble de nos leaders et managers. Au 31 août 2023, plus de 424 000 sessions cumulées de ces modules avaient été enregistrées. Ces modules de formation font l'objet de campagnes de communication interne régulières. Par ailleurs, des formations présentielles sont dispensées aux managers, ainsi qu'à certaines catégories de collaborateurs particulièrement exposées aux différents risques de corruption. 100% des Senior Leaders ont été formés à la lutte contre la corruption ;

1. procédure d'évaluation des tiers : depuis 2008, Sodexo dispose d'un Code de Conduite fournisseurs traduit en 23 langues. Tous les fournisseurs doivent adhérer à ce Code et sont également tenus d'en partager les termes avec leur propre chaîne d'approvisionnement. Sodexo continue le déploiement de son outil d'enregistrement en ligne pour centraliser les informations des fournisseurs. Cet outil intègre toutes les exigences de Sodexo liées à la capacité, la certification, la couverture géographique et réglementaire. Il est également utilisé pour collecter des données relatives à la responsabilité sociétale. À cet effet, les fournisseurs bénéficient d'une interface simple qui leur permet de fournir facilement toutes les informations nécessaires. De son côté, Sodexo bénéficie d'une « passerelle » pour la collecte d'informations adaptées aux exigences de responsabilité sociétale du Groupe. Les fournisseurs sont invités à répondre à diverses questions liées aux engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale et sont tenus de les mettre à jour pendant toute la durée de leur relation avec Sodexo. Concernant

les sujets plus spécifiques RSE, Sodexo travaille avec l'appui d'un partenaire externe, expert en évaluation de la performance RSE, sur la refonte de sa gestion des fournisseurs à risque. La première étape permettra d'identifier et de prioriser les catégories à risque, en fonction de critères RSE et achats. Ensuite, la méthodologie sera déployée progressivement sur les fournisseurs inclus dans ces catégories. En parallèle, les fournisseurs des catégories d'achats qui avaient été historiquement identifiés à risque seront invités à participer à un audit documentaire détaillé. Une politique spécifique intitulée « Comment travailler avec les tierces parties à haut risque » indique les directives à suivre quant aux procédures d'évaluation, contractualisation et suivi de la relation pour les tiers présentant un fort niveau de risque de corruption. Dans le cadre de ses opérations de fusions-acquisitions, le Groupe a également mis en place une procédure de vérification préalable sur les sujets spécifiques d'éthique et de conformité ;

1. système d'alerte : Sodexo Speak Up Ligne Éthique, disponible en plus de 30 langues par internet ou téléphone dans chaque pays, permet, sauf dispositions légales contraires, à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, et à ses partenaires externes (notamment fournisseurs, clients, consommateurs) de signaler tout soupçon de pratiques abusives, incluant notamment le harcèlement, le vol, la fraude, la corruption, les conflits d'intérêts, les dommages environnementaux, la falsification de documents ou encore le délit d'initié. Selon la dernière enquête sur l'engagement (Voice), 84% des collaborateurs se sentent à l'aise pour signaler un comportement contraire à l'éthique si nécessaire. En alignement avec les législations locales, ce système est hébergé par une société tierce. Par ailleurs, une procédure de gestion des cas et une procédure d'investigation responsable ont été diffusées à l'ensemble des gestionnaires de cas, notamment par le biais de formations digitales. Plus de 92% des gestionnaires de cas ont complété ces formations en ligne ;

41%

Non confirmés,

41%

Confirmés/partiellement confirmés ,

1. contrôles : les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière font partie intégrante du dispositif de prévention de la corruption du Groupe. Des contrôles spécifiques liés à l'éthique, à la lutte contre la corruption et au système d'alerte Speak Up sont intégrés dans l'évaluation annuelle Company Level Controls, réalisée par la majorité des d'entités Sodexo (voir section 6.3.4). Dans le cas où une entité échoue lors de ces contrôles, un plan d'action sera obligatoirement mis en place afin de remédier aux défaillances identifiées. Les plans sont gérés par les responsables locaux et régionaux du contrôle

7.3.3.3 Politique fiscale du groupe Sodexo

Le groupe Sodexo a défini une politique fiscale qui est publiée sur son site internet. Cette politique prévoit principalement que le Groupe s'engage à appliquer les lois et réglementations en vigueur dans tous les pays où il exerce ses activités et à y payer le juste montant d'impôts et taxes conformément à la réalité de ses opérations. Sodexo n'utilise pas de schémas de planification fiscale dans un objectif d'évasion fiscale et n'investit pas dans des structures implantées dans des « paradis fiscaux » dans le but de ne pas acquitter ses impôts. La politique fiscale reflète les valeurs et principes éthiques du Groupe. Elle repose sur la réalité économique des opérations et exclut la fraude et l'évasion fiscale ainsi que les dispositifs hybrides ou asymétriques du point de vue fiscal. Ainsi, le Groupe considère qu'il respecte les exigences posées par le nouvel article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de lutte contre l'évasion fiscale.

interne. Par ailleurs, des audits Groupe internes et externes sont menés régulièrement. Ces audits couvrent entre autres les sujets suivants : prévention de la corruption, lutte contre le blanchiment d'argent, respect de l'environnement, respect des droits humains et droits fondamentaux au travail, santé et sécurité des collaborateurs, etc. Au cours de l'exercice 2023, l'Audit Interne Groupe a poursuivi l'audit des entités à l'aide d'une approche par les risques et a ainsi formulé des recommandations portant sur des améliorations du programme Éthique et Conformité de Sodexo.

Ainsi, Sodexo :

• évalue toujours ses risques avant d'adopter une position fiscale ;
• s'assure toujours que chaque entité contrôlée a une justification opérationnelle, commerciale et financière solide et dispose d'un niveau de substance suffisant ;
• détermine et documente sa politique de prix de transfert pour les échanges intra-groupe conformément aux normes internationales de pleine concurrence (par exemple, les principes directeurs OCDE) ;
• veille à la conformité fiscale dans les juridictions dans lesquelles il opère.

Le groupe Sodexo a mis en place un dispositif de gestion des positions fiscales incertaines. Toutes les positions fiscales pertinentes sont régulièrement présentées au Comité d'Audit du Groupe.

7.3.4 Protection des données à caractère personnel

L'innovation, les nouvelles technologies et les données, y compris les données à caractère personnel, sont essentielles chez Sodexo. Partout où nous servons nos clients et nos consommateurs ou encore partout où se trouvent nos collaborateurs, nous faisons un usage responsable des données dans le respect de la vie privée et des règles applicables en matière de protection des données personnelles.

Le 25 mai 2023, le groupe Sodexo a célébré les cinq ans du Règlement général sur la protection des données à caractère personnel (« RGPD ») (1). Au cours de ces cinq dernières années, nous avons déployé un Programme Global de Protection des Données qui s'appuie sur un socle de normes communes dans le monde entier.

Le tableau ci-dessous a vocation à synthétiser les actions clés mises en place dans le cadre de ce programme.

Piliers du Programme Global de Protection des Données	Description des actions clés mises en place
Les mécanismes de gouvernance en matière de protection des données	• La désignation d'une Déléguée à la Protection des Données et la mise en place d'une gouvernance hybride
	Le Groupe Sodexo a mis en place une équipe dédiée à la protection des données dès l'exercice 2017 et une Déléguée à la Protection des Données rattachée au Directeur Juridique Groupe a été désignée lors de l'exercice 2018.
	La Déléguée à la Protection des Données du Groupe, chargée d'assurer le respect des lois applicables et des politiques et procédures du Groupe en matière de protection des données, dispose d'une équipe d'experts au niveau central. Ensemble, ils constituent le Global Data Protection Office. Elle s'appuie également sur un réseau d'une centaine de points de contact dédiés à la protection des données au niveau des pays. Ces points de contact sont responsables, avec le soutien d'instances de gouvernance locale, de l'exécution et, si nécessaire de l'adaptation du programme de conformité à leurs enjeux et spécificités propres à leurs périmètres respectifs.
	Afin d'assurer une meilleure intégration de ces points de contact et de renforcer leur niveau d'expertise, le Global Data Protection Office a créé une « Data Protection Academy » qui consiste dans une formation théorique et pratique de deux jours. Depuis l'entrée en application du RGPD, huit académies ont été organisées au bénéfice des points de contact dédiés à la protection des données. En outre, afin de maintenir un niveau de formation continue du réseau et assurer une harmonisation des bonnes pratiques ainsi qu'un déploiement cohérent des politiques et procédures de protection des données du Groupe, le réseau est animé de manière constante par la Déléguée à la Protection des Données et son équipe centrale.
	• Une gouvernance intégrée avec les équipes en charge de la sécurité des systèmes d'information
	La Déléguée à la Protection des Données du Groupe et son équipe travaillent en étroite collaboration avec d'autres fonctions du Groupe telles que le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information ou encore le Responsable des données. Cette collaboration s'est structurée à l'échelle du Groupe dès l'exercice 2019 sous la forme d'un Comité de revue dédié à la cyber sécurité et la protection des données à caractère personnel au niveau global, composé également du Directeur Juridique Groupe, de la Directrice des Systèmes d'Information du Groupe, de la Directrice du Contrôle Interne et de plusieurs membres de la Leadership Team de Sodexo. Cette collaboration s'est par ailleurs concrétisée par la mise en place d'une part de processus intégrés, que ce soit au niveau de la revue des projets, dès leur conception, ou encore au niveau de la revue des fournisseurs, en amont de la phase contractuelle et, d'autre part, de protocoles de réponse conjoints notamment en ce qui concerne la gestion des incidents de sécurité et les violations de données personnelles.
	• Une gouvernance intégrée avec les équipes en charge des données et des technologies
	Le Groupe Sodexo s'intéresse aux évolutions technologiques, comme l'intelligence artificielle générative qui pourrait présenter un potentiel pour améliorer le quotidien de ses collaborateurs et des consommateurs qu'il sert. Afin de maintenir dans le même temps une discipline dans le respect de nos valeurs et d'une conduite responsable des affaires, le Groupe Sodexo a mis en place un comité multidisciplinaire destiné à faciliter les initiatives des opérationnels et répondre à leurs questions de manière efficace et dans le respect d'un socle de règles de bonne conduite lequel est adapté et mis à jour de manière empirique.

⁽¹⁾ Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE.

Piliers du Programme Global de Protection des Données	Description des actions clés mises en place
Les actions en lien avec la responsabilité (ou accountability)	• Référentiel du Programme Global de Protection des Données
	Dans un contexte réglementaire mondial où les principes du RGPD sont largement repris dans la plupart des lois de protection des données en dehors de l'Union européenne, le Groupe Sodexo a fait le choix de disposer d'un niveau de protection des données à caractère personnel uniforme au sein du Groupe, reposant sur les exigences du RGPD, tout en intégrant les obligations légales spécifiques applicables localement.
	Ce choix s'est traduit par la soumission d'un dossier de Règles Contraignantes d'Entreprise (Binding Corporate Rules ou « BCR ») auprès de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (« CNIL »), autorité de contrôle française désignée comme autorité chef de file pour le Groupe. Il s'agit d'un cadre légal proposé par le RGPD qui permet aux entreprises multinationales de disposer d'un code de conduite contraignant pour l'application effective de règles communes à des fins de gestion de conformité et l'encadrement des transferts de données à caractère personnel au sein d'un même groupe. Le dossier du Groupe Sodexo se trouve désormais, après plusieurs années d'échanges avec la CNIL mais également avec les autres autorités de contrôle de l'Union européenne ainsi que le Comité Européen de la Protection des Données (« CEPD » - European Data Protection Board - EDPB) en état d'approbation formelle.
	• Un outil de gestion de conformité avec les règles de protection des données
	Le Groupe Sodexo s'est doté d'un outil de gestion de conformité dès l'exercice 2018. Cet outil permet de soutenir le Programme Global de Protection des Données via la mise en place de processus automatisés permettant d'assurer : • la tenue et la maintenance des registres des traitements de données ; • la gestion et le suivi des demandes d'exercice des droits des personnes concernées ; • l'évaluation des risques pour les droits et libertés des personnes physiques concernées dès la conception des projets qui impliquent un traitement de données à caractère personnel ; ou encore • l'évaluation de risques en amont de la phase contractuelle avec les fournisseurs.
	• Partage de données intra-groupe
Le partage de données	Dans l'attente de l'approbation formelle des BCR du Groupe Sodexo par la CNIL, le Groupe a déployé un accord intra-groupe de traitement des données à caractère personnel (Intra-Group Data Processing Agreement - IGDPA). Ce document intègre les clauses contractuelles types (« CCT » - Standard Contractual Clauses - « SCC ») publiées par la Commission européenne le 4 juin 2021. Il impose contractuellement le respect par l'ensemble des entités du Groupe des grands principes et obligations de protection des données à caractère personnel prévus par le RGPD.
	Le déploiement des BCR du Groupe Sodexo a été anticipé. En particulier, une cartographie des lois applicables en matière de protection des données personnelles a été réalisée lors de l'exercice 2020 afin de disposer d'une vision claire des formalités à accomplir. En complément, l'exercice 2022 a été l'occasion de réaliser une mise à jour de cette cartographie ainsi qu'un recensement des obligations de localisation des données applicables dans certains pays.
	• Partage de données avec des tiers
	Un code de bonnes pratiques pour le partage des données avec les tiers établi par la Déléguée à la Protection des Données du Groupe a permis, au cours de l'exercice 2018, une harmonisation des pratiques en cas d'externalisation de tout ou partie des opérations de traitement de données auprès de tiers.
	(1), Sodexo a développé une évaluation Plus récemment, suite à la décision de la Cour de Justice Européenne « Schrems II » automatisée de l'impact des transferts sur la protection des données à caractère personnel (Transfer Impact Assessment - « TIA ») pour les droits et libertés des personnes physiques concernées. Cette évaluation est réalisée sur la base des (2) recommandations publiées par le CEPD

⁽¹⁾ Arrêt de la Cour (Grande Chambre) du 16 juillet 2020 - Data Protection Commissionner contre Facebook Ireland Ltd et Maximillian Schrems – C-311/2018, annulant la décision d'adéquation du Privacy Shield (Décision de la Commission du 26 juillet 2000 conformément à la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil relative à la pertinence de la protection assurée par les principes de la « sphère de sécurité » et par les questions souvent posées y afférentes, publiés par le ministère du commerce des États-Unis d'Amérique).

⁽²⁾ Recommandations 01/2020 sur les mesures qui complètent les instruments de transfert destinés à garantir le respect du niveau de protection des données à caractère personnel de l'UE adoptées le 18 juin 2021.

Piliers du Programme Global de Protection des Données

• La protection des données à caractère personnel dès la conception (privacy by design)

Un processus de conformité avec les règles de protection des données de bout en bout (End2End Privacy Compliance Process), qui comprend différents questionnaires d'évaluation des risques et d'analyse d'impact a été mis en place au cours de l'exercice 2022. Ce processus est résumé au travers du schéma ci-dessous :

Le point d'entrée du processus demeure le questionnaire qui doit être rempli pour tout projet informatique ou digital afin d'identifier les risques liés à la sécurité des systèmes d'information. Dans l'hypothèse où les parties prenantes internes indiquent que le projet implique un traitement de données à caractère personnel, alors les équipes en charge de la protection des données demeurent automatiquement impliquées dans la revue du projet et sont en mesure de réaliser, de manière systématique et, dès leur conception, une évaluation de l'impact des traitements des données à caractère personnel concernés pour les droits et libertés des personnes physiques concernées et, en cas de risque élevé, une analyse d'impact pour évaluer l'origine, la nature, la particularité et la gravité de ce risque. Ainsi, les équipes en charge de la protection des données demeurent à même de déterminer, dès la conception des projets, les premières mesures à mettre en œuvre pour assurer la conformité de ces traitements avec le programme global de conformité de Sodexo et les règlementations applicables de protection des données.

Le nouveau processus donne néanmoins plus de responsabilité (accountability) aux parties prenantes internes et permet que d'autres évaluations de conformité comme l'analyse de risque en cas de recours à un fournisseur ou encore l'analyse d'impact d'un transfert international de données ou l'analyse de l'intérêt légitime de Sodexo soient de manière automatisée commencées.

Un guide d'utilisation des différents questionnaires automatisés d'évaluation de risques et d'analyse d'impact a été déployé auprès des points de contact locaux dédiés à la protection des données à caractère personnel mais également auprès des parties prenantes en interne au cours de l'exercice 2022.

Piliers du Programme Global de Protection des Données	Description des actions clés mises en place
	• La protection des données à caractère personnel par défaut (privacy by default)
	Une analyse de risques est réalisée en amont de la phase contractuelle avec les fournisseurs.
	Cette analyse des risques quant aux conditions de traitement des données à caractère personnel par les fournisseurs de Sodexo a été automatisée et un travail de processus intégré avec les équipes globales de la sécurité des systèmes d'information permet de disposer d'un score commun de conformité des fournisseurs tant d'un point de vue de la protection des données à caractère personnel que du point de vue de la sécurité des systèmes d'information.
	• Une gestion continue des risques et des contrôles ciblés et réguliers
	La gestion continue des risques repose sur un questionnaire permettant d'ores et déjà de vérifier la bonne application des BCR du Groupe Sodexo. Sur une base annuelle, et ce depuis l'exercice 2022, les points de contact locaux dédiés à la protection des données utilisent ce questionnaire pour procéder une autoévaluation de la conformité des traitements de données personnelles mis en place par la ou les entités du Groupe relevant de leur périmètre. Cette autoévaluation est suivie d'une vérification par les équipes de contrôle interne.
	En complément, des contrôles ciblés sont réalisés par les équipes de contrôle interne auprès de certaines entités du Groupe si nécessaire. Par ailleurs, dans le cadre des activités réglementés de Sodexo, des audits spécifiques ont été mis en place afin de confirmer la bonne conformité des entités concernées du Groupe auprès des autorités compétentes.
	Les équipes de contrôle interne et d'audit interne bénéficient d'une formation renforcée sur les éléments de protection des données à caractère personnel sur une base annuelle afin d'être en mesure de contrôler de manière la plus efficace possible l'effectivité du programme de conformité du Groupe et formuler des recommandations pertinentes.
	• La réponse aux demandes portant sur les droits en matière de protection des données à caractère personnel
	Les équipes en charge de la protection des données à caractère personnel au sein du Groupe demeurent dans un processus d'amélioration continue des procédures de gestion des demandes portant sur les droits en matière de protection des données à caractère personnel (droits d'accès, de rectification, de suppression des données par exemple) et s'appuient pour ce faire sur les recommandations des autorités de contrôle compétentes et des bonnes pratiques partagées par le réseau de protection des données du Groupe Sodexo. Elles ont dû faire face à un nombre accru de demandes de la part des consommateurs et des collaborateurs du Groupe, en Europe mais également dans le monde entier, qui va de pair avec la prise de conscience des personnes concernées par rapport aux droits et libertés dont ils bénéficient du fait des réglementations sur la protection des données à caractère personnel.
	La mise en place de procédures, de formulaires, et même d'équipes dédiées ayant fait l'objet de formation renforcée sur ce sujet a permis une gestion adaptée de chacune des demandes reçues.
	• La réponse aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel
Les protocoles de réponses en cas de demandes des personnes concernées ou violations de données personnelles	Afin d'assurer la bonne gestion des incidents de sécurité, pouvant résulter d'une violation de données à caractère personnel, la Déléguée à la Protection des Données du Groupe et le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information du Groupe ont rédigé conjointement une directive Groupe ayant vocation à être adaptée localement par l'ensemble des entités du Groupe. Cette procédure décrit les personnes à contacter et les mesures à prendre en cas de suspicion ou de détection d'une violation de données à caractère personnel.
	Un outil dédié est également déployé pour assurer un traitement encore plus efficace des éventuels incidents de sécurité et permettre la tenue d'un registre de ces incidents. Des formations sont par ailleurs régulièrement dispensées auprès des points de contact locaux dédiés à la protection des données afin de les préparer à analyser le risque pour les personnes concernées, sur la base notamment des recommandations du CEPD. Des formations sont aussi dispensées à l'ensemble des employés du Groupe de Sodexo afin de leur permettre d'identifier les potentielles violations et incidents devant être déclarés aux équipes de gestion des incidents.
	Un registre global des violations de données à caractère personnel est par ailleurs maintenu par la Déléguée à la Protection des Données du Groupe et enrichi grâce au système de reporting simplifié et automatisé par lequel les points de contact dédiés à la protection des données peuvent facilement reporter les éventuelles violations de données à caractère personnel.
	Les exercices 2022 et 2023 ont été marqués par l'organisation par le Groupe d'exercices de gestion de crise portant sur des incidents de sécurité fictifs. La Déléguée à la Protection des Données du Groupe a ainsi participé à ces exercices qui avaient pour objectif d'améliorer l'organisation interne des cellules internes de crise, leur réactivité, et donc l'effectivité du protocole de réponse aux incidents de sécurité et violations de données à caractère personnel.
	• La coopération avec les autorités de contrôle
	Le Groupe Sodexo, au travers de sa gouvernance hybride en matière de protection des données, entretient des relations de confiance et de coopération avec les autres autorités de contrôle européennes, notamment dans le cadre de sa gestion des

plaintes et demandes d'exercice de droits.

Piliers du Programme Global de Protection des Données	Description des actions clés mises en place
La transparence auprès des personnes concernées et la sensibilisation des collaborateurs	• Transparence
	Les équipes en charge de la protection des données mettent à jour régulièrement les mentions d'information, politiques de confidentialité et tout autre document de nature à assurer la transparence sur les conditions de traitement des données. En particulier, elles se sont attachées lors des derniers exercices à préciser les finalités de traitement et les bases légales.
	En complément, une plateforme de gestion des consentements et des préférences des utilisateurs préalablement à l'installation de cookies et autres traceurs sur leur navigateur ou téléphone portable a été mise en place dès l'exercice 2020.
	• Sensibilisation
	Dans le prolongement du programme de formation global sur les principes du RGPD, initié lors de l'exercice 2019 auprès des collaborateurs de Sodexo, un nouveau module de formation a été déployé au cours de l'exercice 2023 permettant de rappeler à l'ensemble des collaborateurs du Groupe travaillant sur nos sites et au-delà, les principes de la protection des données à caractère personnel et, de cette façon, de les préparer, les sensibiliser et les responsabiliser aux BCR du Groupe Sodexo.
	D'autres campagnes de sensibilisation ont eu lieu au cours des précédents exercices, autour de rappels de règles de bonne conduite simples et d'une identité visuelle « We believe in Privacy » en cohérence avec les autres programmes de conduite responsable des affaires.
	Au cours de l'exercice 2023, le Groupe Sodexo a également établi des règles et des lignes directrices simples sur l'utilisation des systèmes d'intelligence artificielle générative. Un guide de bonnes pratiques sur les choses « à faire et à ne pas faire » a en particulier été diffusé en interne.

7.4 Rémunérations

Les informations figurant dans la présente section tiennent compte :

• des exigences en matière de rémunération des mandataires sociaux introduites par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE ») ;
• des recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en décembre 2022 ; et
• de la recommandation DOC-2012-02 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées.

La présente section, établie par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, décrit :

• la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• les éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux ;
• la politique de rémunération de la Leadership Team de Sodexo ; et
• la description du dispositif d'intéressement à long terme.

7.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux (Président ou Présidente du Conseil d'Administration, Directeur Général ou Directrice Générale et administrateurs) définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat.

Cette politique est revue annuellement par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle est conforme à l'intérêt social de Sodexo, contribue à sa pérennité et s'inscrit pleinement dans sa stratégie. Ainsi, la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif aligne ses intérêts sur ceux des actionnaires et des autres parties prenantes, en intégrant des objectifs de performance basés sur des indicateurs économiques, financiers, environnementaux et sociétaux, tels que la santé et la sécurité des collaborateurs, la gestion des talents et la performance en matière de responsabilité d'entreprise.

Ces principes et critères s'appliqueront au cours de l'exercice 2024 à toute personne occupant une fonction de mandataire social au sein de la Société.

Le Comité des Rémunérations est composé intégralement d'administrateurs indépendants, à l'exception d'un administrateur représentant les salariés qui y siège conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce Comité peut faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il est également à l'écoute des commentaires des actionnaires institutionnels.

Par ailleurs, et conformément à l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, pourra en cas de circonstances exceptionnelles déroger à l'application de la politique de rémunération en cours d'exercice et ce jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération modifiée par la prochaine Assemblée Générale Annuelle, si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. À titre d'exemple, les circonstances exceptionnelles pourront résulter notamment d'une évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux, d'un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de Sodexo (retournement de marché, pandémie, etc.), d'une modification sensible du périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession, ou bien d'une création ou suppression d'une activité significative ou d'un changement de méthode comptable. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la politique de rémunération modifiée serait rendu public.

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2023 conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce.

7.4.1.1 Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie et au contexte dans lequel évolue la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme afin d'attirer et d'engager les meilleurs talents. Elle repose sur les principes de détermination suivants :

CONFORMITÉ	La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.
COMPÉTITIVITÉ	Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil indépendants, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des entreprises comparables en taille et périmètre géographique pour assurer une perspective globale sur les enjeux de compétitivité des rémunérations. Le Comité des Rémunérations se réfère à deux panels de référence pour revoir et analyser les pratiques de rémunération. Il considère en effet qu'il est important d'examiner à la fois celles des grandes entreprises françaises, comme celles du secteur d'activité de la Société sur le marché international. Le premier panel est ainsi composé des sociétés du CAC 40 hors banques et assurances. Le second panel est composé des sept sociétés suivantes : Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil et Securitas.
EXHAUSTIVITÉ – ÉQUILIBRE	L'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, tout d'abord avec une approche élément par élément, puis par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme.
ALIGNEMENT DES INTÉRÊTS	Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l'entreprise a besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, de transparence et de lien avec la performance.
PERFORMANCE	Les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable de l'entreprise et, plus généralement, sont alignées sur ses objectifs publiés. La performance est évaluée sur trois dimensions qui se retrouvent dans les programmes de rémunération variable de court et de long terme des dirigeants du Groupe : (i) la performance financière intrinsèque, (ii) la performance relative aux pairs du Groupe et (iii) la performance durable et responsable.
TRANSPARENCE	La politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l'ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d'Administration, tant pour l'élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l'établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou des avantages.

7.4.1.2 Dialogue avec les actionnaires

Sodexo a une politique d'engagement active avec ses actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote par le biais de rencontres régulières pour échanger sur les spécificités de la gouvernance de Sodexo ainsi que les évolutions et meilleures pratiques de gouvernance et de rémunération.

Ainsi, le taux d'approbation des résolutions à l'Assemblée Générale annuelle était en 2022 particulièrement élevé, y compris concernant la rémunération.

Au cours de l'exercice 2023, le dialogue avec les actionnaires s'est davantage concentré sur le projet de spin-off de l'activité Services Avantages & Récompenses aux salariés ainsi que sur l'amélioration de la performance du Groupe.

Par ailleurs, l'équipe des Relations Investisseurs échange fréquemment avec les équipes ESG et de conseil en vote des investisseurs institutionnels ainsi qu'avec les agences de conseil en vote lors de rendez-vous individuels, de tournées sur les sujets de gouvernance et de conférences investisseurs ESG dédiées.

Les actionnaires individuels membres du Club des actionnaires sont également sollicités pour connaître leurs points d'intérêt afin de mieux préparer l'Assemblée Générale et répondre à leurs questions.

Les résultats des votes à l'Assemblée Générale de l'exercice 2022 étaient les suivants :

des actionnaires ont voté en faveur de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs

des actionnaires ont voté en faveur de la politique de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023

des actionnaires ont approuvé la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1er mars 2022 au 31 août 2022

des actionnaires ont approuvé les éléments de rémunération versés ou attribués à Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale au titre de l'exercice 2022

98,9% 99,3% 99,1% 99,0% 94,4%

des actionnaires ont voté en faveur de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l'exercice 2023

7.4.1.3 Politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2024

Structure de la rémunération

La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est composée d'une rémunération fixe et variable annuelle et d'une rémunération de long terme. Il/Elle bénéficie également d'autres avantages, tels qu'un régime de retraite supplémentaire, des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, une indemnité de départ et/ou de non-concurrence ainsi que d'avantages en nature.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif vise un équilibre entre les performances de court terme et de long terme afin de promouvoir le développement du Groupe pour toutes ses parties prenantes et dans une saine gestion des risques.

Ainsi, dans un souci de préservation des intérêts de celles-ci, la Société s'attache à maintenir une cohérence entre la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif et l'évolution de la performance de Sodexo.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, une étude approfondie des pratiques des groupes composant le panel de référence a été menée avec l'aide d'un cabinet de conseil spécialisé indépendant, afin d'évaluer le positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif du Groupe.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé d'ajuster la compétitivité de la rémunération de celui-ci, en renforçant la part de la rémunération variable, comme détaillé dans les paragraphes ci-dessous.

Il est en outre précisé que la Présidente-Directrice Générale ne bénéficie pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur/admin de Sodexo S.A.

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Les pondérations des structures cible et maximum sont détaillées élément par élément dans les paragraphes suivants.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du dirigeant mandataire social exécutif rétribue les responsabilités attachées à un mandat social exécutif.

Elle est déterminée en prenant notamment en compte les éléments suivants :

• niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Dirigeant étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers ;
• compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de la fonction ;
• analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables sur leur marché de référence.

La rémunération fixe, qui ne fait pas l'objet d'une révision annuelle systématique, sert de référence pour déterminer le pourcentage de la rémunération variable annuelle et la valorisation de la rémunération long terme.

La rémunération fixe brute annuelle de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale sera maintenue inchangée pour l'exercice 2024, à 900 000 euros.

Rémunération variable annuelle

MODALITÉS DE DÉTERMINATION

L'objectif de la rémunération variable annuelle est d'inciter le dirigeant mandataire social exécutif à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d'Administration en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé d'augmenter la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif. Elle est désormais égale, à objectifs atteints, à 120% de la rémunération fixe, et peut aller jusqu'à 170% en cas de dépassement des objectifs.

Sa détermination, qui repose sur une part largement prédominante de paramètres financiers, est définie comme suit :

	CRITÈRES	PONDÉRATION	MAXIMUM EN % DE LA CIBLE
70% d'objectifs financiers	Croissance interne	24%	172%
	Fidélisation client	12%	100%
	Marge d'exploitation (hors effets de change)	24%	172%
	Résultat net	12%	165%
	Liquidités générées par les opérations	12%	165%
	Total objectifs financiers	84%	134%
30% d'objectifs non	Critères RSE Santé - Sécurité Développement durable - Gaspillage alimentaire	12% 12%	100% 100%
financiers quantitatifs	Gestion des talents Diversité, rétention et promotion de nos équipes dirigeantes	12%	100%
	Total objectifs extra-financiers	36%	100%
TOTAL VARIABLE ANNUEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2024		120%	170%

La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d'Administration à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique.

À cet effet, chaque année durant le premier trimestre de l'exercice, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus, et fixe :

• le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n'est versée ;
• le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et
• les critères d'évaluation des performances quantitatives.

Les objectifs de performance financière reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus. Pour des raisons de confidentialité, ces objectifs ne sont pas divulgués au moment de leur fixation.

Les objectifs de performance non-financière incluent uniquement des indicateurs quantitatifs. Les objectifs non-financiers préétablis pour l'exercice 2024 sont présentés dans le tableau ci-dessus.

Le critère Santé – Sécurité est désormais mesuré par deux objectifs pondérés à part égale : le taux d'accidents avec arrêt de travail (LTIR) et le taux d'accidents évités de justesse (Near Miss to Accident Ratio). Cette approche vise à renforcer l'attention immédiate et continue des équipes en termes de prévention des risques.

Le critère Développement durable est également modifié au profit d'un indicateur interne, directement lié aux engagements du Groupe en matière de performance climatique et environnementale. Le Conseil d'Administration a retenu l'indicateur de déploiement de WasteWatch, exprimé en pourcentage du coût des matières premières. Le programme WasteWatch a été développé pour lutter contre le gaspillage alimentaire et positionner Sodexo en tant qu'acteur majeur sur ce sujet. Le déploiement de ce programme est une étape indispensable pour accélérer l'attention portée au gaspillage alimentaire et mesurer les progrès réalisés.

CONDITION DE VERSEMENT

Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle.

Par ailleurs, il n'a pas été mis en place de clause de restitution de la rémunération variable.

NOMINATION OU FIN DE MANDAT

Dans le cas d'une nomination ou du départ du dirigeant mandataire social exécutif en cours d'année, ces mêmes principes s'appliqueraient prorata temporis pour la période d'exercice des fonctions.

En cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l'exercice concerné, l'appréciation de la performance s'effectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Rémunération long terme

OBJECTIF VISÉ

Le Conseil d'Administration considère que le programme de rémunération variable à long terme, qui bénéficie également à d'autres fonctions clés de l'entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de l'entreprise. Ce plan - qui repose sur l'attribution d'actions de performance soumises à des critères sélectionnés par le Conseil d'Administration - est en lien direct avec les priorités stratégiques de la Société. Il permet de renforcer la motivation et la fidélisation du dirigeant mandataire social tout en facilitant l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu'avec l'intérêt social de l'entreprise. Ces conditions de performance recouvrent (i) l'atteinte d'un objectif de croissance interne du chiffre d'affaires et de marge d'exploitation sur plusieurs années, en ligne avec les objectifs communiqués au marché, (ii) l'évolution de la valeur de l'action Sodexo par rapport à son marché de référence et (iii) des critères de responsabilité sociale et sociétale d'entreprise.

DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME

La rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur l'attribution d'actions de performance.

Les attributions gratuites d'actions de performance sont décidées par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations au cours du 1er semestre de chaque exercice après la publication des comptes de l'exercice précédent.

La période d'acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché.

L'attribution annuelle en faveur du dirigeant mandataire social exécutif est plafonnée par le Conseil d'Administration à 150% de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle à objectifs atteints).

En outre, le pourcentage d'actions de performance qui lui sont attribuées et qui ne pouvait représenter plus de 5 % du total des actions attribuées annuellement par le Conseil d'Administration, a été porté à 8 % à la suite de la révision de l'objectif de la rémunération variable annuelle.

Par ailleurs, le plafond par rapport à l'ensemble des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice par le Conseil d'Administration, fixé préalablement à 5%, a été ajusté en lien avec la révision de la rémunération variable annuelle cible et est porté à 8%.

CONDITIONS DE PERFORMANCE

Le pourcentage d'acquisition d'actions varie selon l'atteinte des conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois années et dont le niveau d'atteinte sera communiqué par critère une fois l'appréciation de la performance établie par le Conseil d'Administration.

Les conditions de performance reflètent un bon équilibre entre la performance opérationnelle, la confiance des investisseurs et la performance du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise. Elles sont en adéquation avec le modèle de création de valeur de Sodexo qui vise l'atteinte d'une croissance durable et rentable et répond aux attentes de toutes ses parties prenantes.

Les critères retenus ont pour objectif de mesurer la performance de manière globale et sont directement liés aux principaux axes stratégiques du Groupe, comme suit :

• à hauteur de 50% sur une performance économique, évaluée par des objectifs tels que la croissance interne du chiffre d'affaires et la marge d'exploitation (hors effets de change) ;
• à hauteur de 30% sur une performance boursière, mesurée par le niveau atteint par le Total Shareholder Return (TSR, ou rendement total pour l'actionnaire) de Sodexo par rapport à un panel de sociétés internationales de secteur et taille comparables. Il est rappelé qu'aucune action n'est acquise pour une performance inférieure à la médiane ;
• à hauteur de 20% sur une performance de responsabilité d'entreprise, comprenant des objectifs de diversité hommes/ femmes dans les instances de Direction du Groupe et un indice interne de développement durable, comme présenté ci-après.

En l'absence d'objectifs à moyen terme communiqués au marché, les cibles des critères de croissance interne du chiffre d'affaires et du taux de marge d'exploitation resteront confidentielles.

L'indice de Développement Durable a été révisé pour le plan LTI 2024. Cet indice, qui est aligné avec l'ambition Net-Zéro 2040 du Groupe, s'inscrit dans la continuité des engagements Better Tomorrow 2025 :

• 3 critères opérationnels mesurables, ambitieux et représentant des leviers importants pour l'atteinte de l'ambition du Groupe ;
• 3 critères audités en externe et publiés chaque année dans le Document d'Enregistrement Universel.

De plus amples informations sont disponibles dans le chapitre 2 du présent document.

Indice de développement durable Sodexo

L'indice de développement durable évolue à partir du plan de l'exercice 2024.

S'il s'avérait nécessaire de les faire évoluer, le Conseil d'Administration fixerait des critères cohérents et exigeants sur le long terme.

CONDITION DE PRÉSENCE

La livraison d'actions de performance au dirigeant mandataire social exécutif est également conditionnée à sa présence dans le Groupe à la date d'acquisition des actions.

OBLIGATION DE CONSERVATION ET DE DÉTENTION

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le dirigeant mandataire social exécutif doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions définitivement acquises. Le montant a été fixé par le Conseil d'Administration à 30% de sa rémunération fixe annuelle à la date de livraison desdites actions.

De plus, le dirigeant mandataire social exécutif doit détenir un portefeuille d'actions d'une valeur équivalente à 200% du montant brut de sa rémunération fixe annuelle, ce portefeuille devant être constitué au cours d'une période maximale de trois années.

Ce délai de mise en conformité, dans le cadre de la nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d'une société extérieure au groupe Sodexo, s'applique à partir de la première acquisition définitive d'actions, soit 3 ans après la première attribution par la Société.

Par ailleurs, le dirigeant mandataire social exécutif s'engage à ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des actions de performance qui lui sont attribuées pendant toute la durée de son mandat.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires.

Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inappropriées ou impossibles l'utilisation d'un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d'attribution prévus dans la politique portant sur les plans d'actions de performance seraient appliqués mutatis mutandis à la structuration d'une telle rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

La possibilité d'octroyer une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social exécutif est écartée.

Régime de retraite supplémentaire

Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie d'un régime de retraite à prestations définies régi par l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce dispositif est également ouvert aux principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe.

Ce régime de retraite a été mis en place en 2021 selon les règles précisées ci-après : sous réserve d'une année d'ancienneté au sein du Groupe, ce régime octroie des droits à pension jusqu'à 0,5% par an pendant les 5 premières années dans le plan, puis jusqu'à 1% audelà, sans excéder 10% au total, déterminés sur la rémunération fixe et variable perçue au cours de l'année civile au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif. L'acquisition des droits annuels est conditionnée à l'atteinte d'un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de sa rémunération variable annuelle. La pension ainsi obtenue vient s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires et ne génère pas de passif social pour la Société.

Autres avantages

VOITURE DE FONCTION

Le dirigeant mandataire social exécutif dispose d'une voiture de fonction. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule (pour son utilisation professionnelle) sont à la charge de la Société.

RÉGIMES COLLECTIFS DE PRÉVOYANCE ET DE FRAIS DE SANTÉ

Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à l'ensemble des salariés des entités françaises du Groupe.

ASSURANCE CHÔMAGE

Afin de tenir compte de l'absence de contrat de travail français au bénéfice du dirigeant mandataire social, la Société se réserve la possibilité de contracter auprès de l'Association pour la Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de lui faire bénéficier d'indemnités en cas de perte de son activité professionnelle et ce pour une durée maximale de 24 mois.

Sophie Bellon a demandé à ne pas bénéficier de cette assurance.

Avantages post-mandat

INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTIONS

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif prévoit que, en cas de départ contraint du Groupe, il ou elle est susceptible de percevoir une indemnité dont le montant maximal serait égal à deux fois sa rémunération brute annuelle (fixe et variable) telle que perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.

Cette indemnité n'est pas applicable dans les situations de démission volontaire, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde.

Le versement de cette indemnité serait conditionné à l'atteinte d'un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif pour chacun des deux exercices clos précédant ladite cessation de fonctions.

En cas de cessation de ses fonctions au cours de la première année du mandat, le montant de l'indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d'un montant maximum égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance liées aux performances financières et opérationnelles de Sodexo qui seront appréciées par le Conseil d'Administration en fonction de la période considérée.

En cas de cessation de ses fonctions au cours de la deuxième année du mandat, le montant de l'indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d'un montant maximum égal à 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle effectivement versée) pour l'exercice précédent, sous réserve de l'atteinte d'un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant pour l'exercice clos.

En aucun cas, le montant maximal global d'indemnités que le dirigeant mandataire social exécutif est susceptible de percevoir au titre de l'engagement de non-concurrence et/ou de l'indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable annuelle.

Sophie Bellon a renoncé à être éligible à cette indemnité.

ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE

En cas de cessation de ses fonctions, le dirigeant mandataire social exécutif est tenu à une obligation de non-concurrence d'une durée de 24 mois, restreignant sa liberté d'exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d'effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Cette interdiction de concurrence est assortie d'une contrepartie financière versée de manière échelonnée, et dont le montant est plafonné à 24 mois de la rémunération fixe et variable attribuée au titre de l'exercice précédant la cessation de ses fonctions.

En aucun cas, le montant maximal global d'indemnités que le dirigeant mandataire social exécutif est susceptible de percevoir au titre de l'engagement de non-concurrence et/ou de l'indemnité de cessation de ses fonctions ne peut excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable annuelle.

Le Conseil d'Administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du dirigeant mandataire social exécutif.

Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant mandataire social exécutif fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause au-delà de 65 ans.

Cet engagement s'applique à Sophie Bellon, sans qu'elle soit éligible à une contrepartie financière.

CONSERVATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS D'ACQUISITION

Les droits à actions de performance attribués dans le cadre des plans d'intéressement à long terme du Groupe sont conservés en totalité en cas de départ à la retraite.

Par ailleurs, et telle que cette possibilité est prévue par le Code AFEP-MEDEF ainsi que par les règlements des plans applicables à l'ensemble des bénéficiaires des plans d'actions de performance du Groupe, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut décider, en cas de circonstance exceptionnelle, le maintien des droits à actions en cas de départ contraint de la Société.

Dans cette hypothèse, le taux d'allocation serait obligatoirement ajusté prorata temporis pour tenir compte de la présence effective du dirigeant mandataire social exécutif au sein du Groupe au cours de la période d'acquisition. En tout état de cause, il n'y aurait pas d'accélération de la période d'acquisition et les conditions de performance continueraient à s'appliquer.

Changement éventuel de gouvernance

POLITIQUE DE RECRUTEMENT OU DE NOMINATION

En cas de changement de gouvernance et de nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social exécutif au cours de l'exercice, les principes et la structure de rémunération prévus dans la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale lui seront applicables au titre de l'exercice en cours.

Ainsi, en cas de séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, la rémunération du nouveau Directeur Général ou de la nouvelle Directrice Générale serait déterminée selon les principes de cette politique de rémunération, lesquels prennent notamment en compte les missions et responsabilités attachées à la fonction, les compétences et expériences du titulaire et les pratiques de marché.

La rémunération du nouveau Président ou de la nouvelle Présidente du Conseil d'Administration serait fixée en cohérence avec son rôle non exécutif et la pratique de marché. Elle serait composée d'une rémunération fixe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé et d'un véhicule de fonction. Il ou elle ne serait pas éligible à la rémunération variable ni au dispositif de rémunération long terme.

Dans l'éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif leur seraient applicables.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, le niveau et la structure de rémunération.

Dans l'hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif se verrait confier un mandat d'administrateur de la Société, il ne percevrait au titre de ce mandat aucune rémunération.

INDEMNITÉ DE PRISE DE FONCTION

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social venant d'une société extérieure au groupe Sodexo, le Conseil d'Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite).

Cette indemnité serait construite de manière à refléter la nature, le profil de risque et l'horizon d'acquisition des avantages perdus.

Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

RELOCALISATION

Le Conseil d'Administration peut être amené à attribuer des avantages exceptionnels temporaires permettant au nouveau dirigeant mandataire social de s'installer sur le lieu d'exercice du mandat.

Dispositions particulières en lien avec le projet de spin-off des activités Services Avantages & Récompenses (Pluxee)

Le Comité des Rémunérations a étudié les impacts qu'aurait le spinoff sur la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et a défini les ajustements qui devront être mis en place à la date effective de celui-ci :

• le panel sectoriel international défini pour l'analyse de la compétitivité du dirigeant mandataire social exécutif sera revu en supprimant la société Edenred dont l'activité ne sera plus semblable à celles du Groupe ;
• les objectifs financiers de la rémunération variable annuelle seront ajustés pour assurer une analyse pro-forma en fin d'exercice ;
• les objectifs des conditions de performance des plans d'actions de performance en cours d'acquisition seront également recalculés sur le périmètre ajusté, et le nombre d'actions pourra être ajusté pour être ajusté pour refléter l'effet du spin-off de la même manière que pour les bénéficiaires salariés Sodexo.

7.4.1.4 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024

Structure de la rémunération

La rémunération des administrateurs est composée d'une rémunération fixe et variable ainsi que d'une indemnité forfaitaire de déplacement pour les administrateurs venant des États-Unis.

Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction.

Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

La politique de rémunération des administrateurs vise à rémunérer la contribution des administrateurs lors des séances du Conseil d'Administration et des comités, sans pour autant inciter à multiplier inutilement le nombre de séances.

La politique historique de Sodexo est de revoir régulièrement l'enveloppe de rémunération des administrateurs. L'enveloppe a été revue à la hausse en 2022 (+20%).

Le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de Sodexo s'élève à 1,2 million d'euros.

L'enveloppe annuelle au titre de l'exercice 2023 a été consommée à hauteur de 83%.

Pour l'exercice 2024, dans une perspective d'évolution du nombre et de la composition des comités et la nomination de nouveaux administrateurs, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023 une augmentation de l'enveloppe maximale de 8% à 1,3 million d'euros.

Les modalités de répartition de la rémunération fixe et variable des administrateurs ont été arrêtées par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2024, inchangées par rapport à l'exercice 2023. Elles pourront toutefois être adaptées par le Conseil d'Administration en cas de changement dans la composition du Conseil d'Administration ou d'une évolution pour tenir compte de l'augmentation de la charge de travail ou des responsabilités.

Rémunération fixe

Les modalités de répartition entre les administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Chaque administrateur perçoit une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros, rémunération qui est majorée de 30 000 euros pour l'Administrateur Référent. Une rémunération de 8 000 euros est également allouée aux membres du Comité d'Audit et de 6 000 euros pour ceux des Comités des Nominations et des Rémunérations.

Par ailleurs, une somme fixe annuelle complémentaire de 22 500 euros est allouée aux administrateurs assurant la présidence des comités spécialisés, à l'exception de l'administrateur assurant la présidence du Comité d'Audit qui percevra 25 000 euros.

Cette rémunération fixe est calculée prorata temporis en fonction de la durée du mandat sur l'exercice social.

Rémunération variable

La rémunération variable des administrateurs est de 4 500 euros par présence effective à chaque séance du Conseil d'Administration et de 3 000 euros par présence effective à chaque séance de Comité spécialisé dont ils sont membres, à l'exception du Comité d'Audit pour lequel le montant est de 3 500 euros.

Cette rémunération n'est toutefois pas attribuée lorsque la séance du Conseil d'Administration a lieu par le biais d'une consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ou pour toute réunion ad hoc.

Indemnité forfaitaire de déplacement

Une somme de 1 500 euros d'indemnité forfaitaire de déplacement, pour chaque présence effective à une séance du Conseil d'Administration, est également versée aux administrateurs venant des États-Unis.

(en euros)	PART FIXE ANNUELLE	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D'UN COMITÉ	PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE
Conseil d'Administration	20 000	30 000		4 500
Comité d'Audit	8 000		25 000	3 500
Comité des Nominations	6 000		22 500	3 000
Comité des Rémunérations	6 000		22 500	3 000

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE DES ADMINISTRATEURS

7.4.2 Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex-post)

7.4.2.1 Rémunération de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale

Le détail des éléments de rémunération perçus par Sophie Bellon est indiqué dans les tableaux présentés ci-dessous.

Les éléments de rémunération au titre de la fonction de Présidente-Directrice Générale ont été établis en conformité avec la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 (10e résolution). Cette politique se compose d'une rémunération fixe et variable, d'une rémunération long terme, d'un régime de retraite

supplémentaire, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé ainsi que d'avantages en nature, à l'exclusion de toute rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et tout autre avantage post-mandat.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2023 sera appelée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Sophie Bellon au titre des fonctions occupées pendant l'exercice.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées à la Présidente-Directrice Générale

TABLEAU N° 1 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02

SOPHIE BELLON PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE (en euros)	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (brutes et avant impôts)	1 866 195	1 469 652
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées	1 784 516	N/A
TOTAL	3 650 711	1 469 652

Tableau récapitulatif des rémunérations de la Présidente-Directrice Générale

TABLEAU N° 2 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02

	EXERCICE 2023		EXERCICE 2022
(en euros)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS ATTRIBUÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)	MONTANTS VERSÉS (BRUTS ET AVANT IMPÔTS)
SOPHIE BELLON PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE
(1) Rémunération fixe	900 000	900 000	881 250	881 250
(2) (3) Rémunération variable	966 195	587 250	587 250	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
(4) Avantages en nature	1 123	1 123	1 152	1 152
TOTAL	1 867 318	1 488 373	1 469 652	882 402
Les sommes ci-dessous ont été versées à Sophie Bellon par Bellon SA au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA
Rémunération fixe	210 018	210 018	210 015	210 015

(1) Pour l'exercice 2022, rémunération fixe au titre au titre de la fonction de Présidente du Conseil d'Administration jusqu'au 30 septembre 2021, au titre de la fonction de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim du 1er octobre 2021 au 28 février 2022, puis au titre de Présidente-Directrice Générale à parti du 1 er mars 2022.

(2) Rémunération variable due au cours de l'exercice 2022 au titre de la fonction de Présidente-Directrice Générale sur la période concernée (versée au cours de l'exercice 2023). (3) Rémunération variable due au cours de l'exercice 2023 (versée au cours de l'exercice 2024) sous réserve d'approbation en Assemblée Générale.

(4) Sophie Bellon bénéficie d'une voiture de fonction.

Détails concernant la rémunération variable attribuée à la Présidente-Directrice Générale au titre de l'exercice 2023

La rémunération variable est égale, à objectifs atteints, à 100% de la rémunération fixe, pouvant aller jusqu'à un plafond de 150% en cas de dépassement des objectifs.

À compter de l'exercice 2023, le critère du taux de fidélisation des clients a été ajouté aux objectifs financiers existants. Le Conseil d'Administration a en effet jugé qu'il constitue un levier clé du modèle de croissance durable et rentable de la Société.

Les objectifs fixés en début d'exercice de manière précise, reposent sur une part largement prédominante de paramètres financiers, comme présenté ci-dessous.

		CRITERES	PONDÉRATION	CIBLE / MAXIMUM	RÉALISÉ EN % DE LA CIBLE	MONTANT CORRESPONDANT (en euros)
	Croissance interne		20%	185%	185%	333 000
70%	Fidélisation client		10%	100%	0%	0
d'objectifs	Marge d'exploitation (hors effets de change)		20%	185%	123%	222 075
financiers	Résultat net part du Groupe		10%	180%	144%	129 600
	Liquidités générées par les opérations		10%	180%	113%	101 520
30% d'objectifs non financiers	Santé - Sécurité		10%	100%	0%	0
	Gestion des talents		10%	100%	100%	90 000
	Indice DJSI		10%	100%	100%	90 000
	TOTAL PART VARIABLE ANNUELLE DUE AU TITRE DE L'EXERCICE 2023		100%	150%	107%	966 195

Les bonnes performances financières du Groupe au cours de l'exercice 2023 se sont traduites par le dépassement des objectifs attendus pour les critères de croissance interne du chiffre d'affaires, de marge d'exploitation, de génération de liquidités opérationnelles et de résultat net part du Groupe. Le taux de fidélisation client, qui a été introduit dans la rémunération variable annuelle pour l'exercice 2023 en tant que levier clé pour une croissance durable et rentable, a atteint un niveau record de 95,2%, en hausse de +70 points de base par rapport à l'exercice précédent. Cet excellent résultat n'a toutefois pas été suffisant pour atteindre l'objectif très ambitieux fixé en début d'exercice.

Concernant l'atteinte des objectifs non financiers, deux critères ont été pleinement atteints au titre de l'exercice 2023. Le critère Gestion des Talents, composé de trois indicateurs visant la promotion des femmes dirigeantes sur des rôles opérationnels, le taux de rétention et le ratio des nominations internes par rapport aux recrutements externes de dirigeants, a été atteint. Sodexo est classé deuxième du dernier classement sectoriel de l'indice DJSI, au-dessus de l'objectif fixé. En revanche, malgré la réduction de 15,4% du taux d'accidents avec arrêt de travail (LTIR) à 0,55, le critère Santé et Sécurité n'a pas été atteint.

Actions de performance attribuées au titre de l'exercice 2023 à la Présidente-Directrice Générale

Dans le cadre de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif approuvée par l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022 et l'autorisation de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021 (20 e résolution), le Conseil d'Administration du 31 janvier 2023 a décidé d'attribuer gratuitement à Sophie Bellon 24 500 actions de performance (soit 0,02% du capital social et 2,9% du nombre total des actions attribuées au cours de l'exercice).

La valeur d'attribution s'élève à 1 784 516 euros, soit environ 100% des rémunérations fixe et variable annuelle cible.

L'acquisition définitive de ces actions est soumise à une période d'acquisition de trois ans et est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées aux principaux axes stratégiques du Groupe, comme suit :

• à hauteur de 20% à une moyenne du taux croissance interne du chiffre d'affaires du Groupe pour les exercices 2023, 2024 et 2025 ;
• à hauteur de 30% à l'atteinte d'objectifs de marge d'exploitation du Groupe pour chacun des exercices 2023, 2024 et 2025 ;
• à hauteur de 30% à la réalisation d'un objectif de Total Shareholder Return (TSR) mesuré sur trois (3) ans par rapport à un panel composé de sept (7) sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil, Securitas), fonction du classement du TSR de Sodexo au sein du panel, comme suit :

Rang du TSR de Sodexo	Taux d'allocation *
er Quartile 1	100%
e 2 Quartile	50-100%
Médiane	50%
Inférieur à la Médiane	0%

* Entre les deux cibles, le taux d'allocation sera proportionnel de façon linéaire et sera arrondi au nombre entier inférieur.

• à hauteur de 10% à la réalisation d'un objectif de diversité visant à promouvoir les femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, parmi les dirigeants reportant à un membre de la Leadership Team de Sodexo et au sein des dirigeants opérationnels à la fin de l'exercice 2025 ;
• à hauteur de 10% à la réalisation d'un objectif de développement durable établi en cohérence avec la feuille de route RSE « Better Tomorrow » 2025 et composé de 4 critères équipondérés : les achats responsables avec l'augmentation des achats auprès des PME, la gestion de l'énergie avec l'objectif de 100% d'électricité renouvelable sur les sites exploités directement par le Groupe, une réduction de 50% du gaspillage alimentaire sur les sites ayant déployé le programme, l'alimentation saine et durable avec l'augmentation de la part des plats à base de végétaux dans les menus proposés.

OBJECTIF		PONDÉRATION	CIBLE	MAXIMUM
	Croissance organique du chiffre d'affaires pour les exercices 2023, 2024 et 2025	20%	100%	100%
50% Performance économique	Marge d'exploitation (hors effets de change) pour chacun des exercices 2023, 2024 et 2025	30%	100%	100%
30% Performance boursière	Classement du TSR Sodexo par rapport à un panel sectoriel (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil et Securitas), mesuré sur 3 ans	30%	100%	100%
	Indice de Développement Durable	10%	100%	100%
20% Performance RSE	Diversité hommes/femmes	10%	100%	100%
TOTAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2023		100%	100%	100%

TABLEAU N° 6 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02

	DATE DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE	VALORISATION DES ACTIONS (1) (en euros)	DATE D'ACQUISITION	DATE DE DISPONIBILITÉ	CONDITION DE PERFORMANCE
SOPHIE BELLON PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE	31/01/2023	24 500	1 784 516 (2)	30/01/2026	31/01/2026	100%

(1) Valorisation correspondant à la juste valeur à la date d'attribution estimée en prenant en compte les termes et conditions sur trois ans auxquels les actions ont été attribuées (cf. note 5 de l'annexe aux comptes consolides). Ces actions font l'objet d'une charge comptabilisée sur une durée de trois années.

(2) Soit 0,02% du capital social au 31 août 2022 et 2,9% de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice par le Conseil d'Administration (conformément aux limites établies par l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021 dans sa 20 ^erésolution). Cette attribution gratuite d'actions n'aura aucun effet dilutif sur le capital social de la Société, le plan correspondant prévoyant que les actions qui seront définitivement acquises seront issues exclusivement d'actions auto détenues par la Société.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice 2023

Aucune action de performance n'a été acquise par Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, pendant l'exercice 2023. Pour mémoire, Sophie Bellon n'a pas bénéficié d'attribution gratuite d'actions avant l'exercice 2023.

La description des principales modalités du plan d'attribution gratuite d'actions de performance devenu disponible pendant l'exercice 2023 est présentée à la section 7.4.5.

Historique des attributions d'actions de performance à la Présidente-Directrice Générale

Aucune action de performance n'a été attribuée à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale avant l'exercice 2023. L'attribution d'actions de performance pour l'exercice 2023 est reprise dans le tableau n° 9, détaillé en section 7.4.5.

Il est à noter que la rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur l'attribution gratuite d'actions.

Ainsi, les tableaux selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatifs aux options de souscription ou d'achat d'actions sont inapplicables et par conséquent n'ont pas été reproduits.

Synthèse des avantages de la Présidente-Directrice Générale

TABLEAU N° 11 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02

	CONTRAT DE TRAVAIL		RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE		INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS		INDEMNITÉ RELATIVE À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale
Début de mandat : 26 janvier 2016		X	X *			X		X
Date d'expiration : à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2023

* Depuis sa nomination en tant que Présidente-Directrice Générale le 1er mars 2022, Sophie Bellon est éligible au régime de retraite supplémentaire décrit à la Section 7.4.1.3.

7.4.2.2 Éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Sophie Bellon (vote ex post à l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2023)

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Sophie Bellon au titre de ses fonctions de Présidente-Directrice Générale

Les éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 à Sophie Bellon sont conformes à la Politique de rémunération 2023 du dirigeant mandataire social exécutif détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2022 (chapitre 6, Section 6.5.1.3) et approuvée par l'Assemblée Générale du 19 décembre 2022 (14 è résolution, approuvée par 94,4% des voix).

Les éléments versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 tels que présentés ci-après, seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ	MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE	COMMENTAIRES
Rémunération fixe	900 000 €	900 000 €	Montant dû (brut et avant impôts). La rémunération fixe inclut celle due et versée au titre de la fonction de Présidente Directrice Générale.
Rémunération variable	587 250 €	966 195 €	Le montant attribué correspond à la rémunération variable due à la Présidente-Directrice Générale au titre de l'exercice 2023, en application de la politique de rémunération 2023 du dirigeant mandataire social exécutif, et payable sur l'exercice 2024 Montant correspondant à 107,4% de la rémunération fixe perçue sur l'exercice 2023 Pour le montant versé, la fonction de Présidente-Directrice Générale ayant débuté le er mars 2022, le montant de rémunération variable 2022 a été calculé prorata temporis 1 sur cette période.
Attribution d'options d'actions ou d'actions de performance	N/A	1 784 516 €	Le 31 janvier 2023, la Présidente-Directrice Générale a bénéficié d'une attribution de 24.500 actions pour une valorisation comptable de 1 784 516 euros. Cette attribution est soumise à 100% à condition de performance. La période d'acquisition est de 3 ans.
Rémunération à raison d'un mandat d'administrateur	N/A	N/A	La Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant versé	Aucun montant attribué	Depuis sa nomination le 1er mars 2022, la Présidente-Directrice Générale bénéficie du régime de retraite à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137.11-2 du Code de la sécurité sociale, mis en place en 2021 pour les principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime octroie des droits annuels de 0,5% de la rémunération fixe et variable perçue au titre de ses fonctions de Présidente-Directrice Générale pendant les 5 premières années dans le plan, puis de 1% par an au-delà, jusqu'à atteindre un total de 10%. L'acquisition des droits annuels est conditionnée à l'atteinte d'un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle de la Présidente-Directrice Générale. Cette condition ayant été atteinte sur l'exercice 2023, la Présidente-Directrice Générale acquiert un droit à pension de retraite viagère de 9 330 euros bruts par an.
Avantages de toute nature	1 123 €	1 123 €	La Présidente -Directrice Générale bénéficie d'une voiture de fonction.

Par ailleurs, il est précisé que Sophie Bellon ne bénéficie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence et indemnité de cessation de fonction.

7.4.2.3 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Sodexo

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social Exécutif et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Sodexo sur une base équivalent temps plein au cours des exercices 2019 à 2023.

Ces ratios ont été établis en se référant aux lignes directrices de l'AFEP sur les multiples de rémunération publiées le 28 janvier 2021.

Éléments de rémunération

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés retenue comprend l'ensemble des éléments de rémunération fixes et variables, et avantages de toutes natures versés au cours des cinq derniers exercices. Ainsi la méthode pour déterminer et valoriser les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés est harmonisée.

Les rémunérations en actions de performance ont été prises en compte pour leur valeur d'attribution selon la norme IFRS à la date d'attribution.

Périmètre

Les ratios ci-dessous sont proposés sur deux périmètres : premièrement sur le périmètre de la société cotée Sodexo S.A. avec un effectif de l'ordre de 500 employés, deuxièmement sur un périmètre élargi aux autres sociétés de Sodexo en France pour un effectif de l'ordre de 24 700 employés, soit 84% des effectifs totaux en France.

	2019	2020	2021	2022	2023
Performance de la Société
Chiffre d'affaires Groupe (en millions d'euros)	21 954	19 321	17 428	21 125	23 419
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+7,6 %	-12,0 %	-9,8 %	+21,2 %	+10,9 %
Résultat d'exploitation Groupe (en millions d'euros)	1 200	569	578	1 059	1 314
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+6,4 %	-52,6 %	+1,6 %	+83,2 %	+24,1 %
Informations sur le périmètre élargi
Rémunération des salariés – périmètre élargi (en euros)
Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein)	31 714	31 556	33 047	35 382	36 704
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+2,8 %	-0,5 %	+4,7 %	+7,1 %	+3,7%
Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein)	24 626	24 809	25 192	26 763	27 924
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	+2,5 %	+0,7 %	+1,5 %	+6,2 %	+4,3%
Dirigeant Mandataire Social Exécutif
Rémunération annuelle (en euros)	2 996 778	1 581 263	2 594 682	882 402	3 482 906
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-17,2 %	-47,2 %	+64,1 %	-66,0 %	+294,7%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	94	50	79	25	95
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-19,5 %	-47,0 %	+56,7 %	-68,2 %	+280,5 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	122	64	103	33	125
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-19,3 %	-47,6 %	+61,6 %	-68,0 %	+278,3 %
Informations sur Sodexo S.A.
Rémunération des salariés – Sodexo S.A. (en euros)
Rémunération moyenne des salariés (équivalent temps plein)	130 041	117 802	148 412	138 278	157 372
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-4,1 %	-9,4 %	+26,0 %	-6,8 %	+13,8%
Rémunération médiane des salariés (équivalent temps plein)	75 763	89 800	103 519	92 494	96 588
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-6,0 %	+18,5 %	+15,3 %	-10,7 %	+4,4%
Dirigeant Mandataire Social Exécutif
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	23	13	17	6	22
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-13,6 %	-41,8 %	+30,2 %	-63,5 %	+246,8%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	40	18	25	10	36
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	-11,9 %	-55,5 %	+42,3 %	-61,9 %	+278,0%

• Exercice 2019

La rémunération indiquée pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif est celle du Directeur Général (Denis Machuel) pour une année entière.

• Exercice 2020

La rémunération indiquée pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif est celle du Directeur Général (Denis Machuel) pour une année entière. Au cours de cet exercice, La rémunération fixe a été réduite de 50% sur le second semestre et il n'a bénéficié d'aucune attribution gratuite d'actions de performance.

• Exercice 2021

La rémunération indiquée pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif est celle du Directeur Général (Denis Machuel) pour une année entière. Sa rémunération fixe a été rétablie et versée à la cible. La part variable au titre de l'exercice 2020 n'a pas été versée suite à la suppression décidée par le Conseil d'Administration compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Enfin il a bénéficié d'une attribution gratuite d'actions de performance.

S'agissant des collaborateurs de Sodexo, ils n'ont pas perçu de rémunération variable au titre de l'exercice 2020, les objectifs n'ayant pas été atteints compte tenu de la crise sanitaire. Cependant, ils ont perçu par anticipation au cours de l'exercice 2021 une partie variable au titre du premier semestre de ce même exercice.

• Exercice 2022

La rémunération indiquée pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif est celle de la Présidente-Directrice Générale (Sophie Bellon). Elle inclut la rémunération perçue en septembre 2021 au titre de sa fonction de Présidente du Conseil d'Administration, puis celle perçue à partir d'octobre 2022 au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale par intérim puis de Présidente-Directrice Générale. La Présidente-Directrice Générale n'a pas perçu de part variable au titre de l'exercice 2021, n'y étant pas éligible au titre de sa fonction de Présidente du Conseil d'Administration. Elle n'a bénéficié d'aucune attribution gratuite d'actions de performance.

• Exercice 2023

La rémunération indiquée pour le Dirigeant Mandataire Social Exécutif est celle de la Présidente-Directrice Générale (Sophie Bellon). Elle comprend le salaire de base, la rémunération variable perçue au titre de l'exercice précédent ainsi que l'attribution gratuite d'actions de performance au 31 janvier 2023 (pour plus de détails, se référer à la section 7.4.2.1 de ce document).

Le graphique ci-dessous illustre l'évolution des ratios entre (i) les rémunérations de la Présidente-Directrice Générale pour les exercices 2023 et 2022 et du Directeur Général pour les exercices précédents et (ii) la rémunération médiane des collaborateurs du périmètre élargi, comparés aux évolutions du chiffre d'affaires du Groupe et du résultat d'exploitation.

Pour en faciliter la lecture, les valeurs des différents éléments sont exprimées en base 100 à partir de l'exercice 2018.

Ratio d'équité médian comparé à la performance financière Base 100 - exercice 2018

7.4.3 Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs

Le montant global de rémunération qui peut être alloué annuellement aux administrateurs de Sodexo a été fixé à 1 200 000 euros par l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022 (12^e résolution). Le montant total effectivement versé à l'ensemble des administrateurs (à l'exception de la Présidente du Conseil d'Administration) au cours de l'exercice 2023 s'est élevé à 994 513 euros (contre 928 692 euros au titre de l'exercice 2022),

soit 83% de l'enveloppe globale de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale.

Ces montants ont été calculés et versés conformément au Règlement intérieur du Conseil d'Administration et selon les critères suivants arrêtés pour l'exercice 2023 :

(en euros)	PART FIXE ANNUELLE	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT	PART FIXE ANNUELLE COMPLÉMENTAIRE POUR LA PRÉSIDENCE D'UN COMITÉ	PART VARIABLE PAR PRÉSENCE EFFECTIVE À CHAQUE SÉANCE
Conseil d'Administration	20 000	30 000		4 500
Comité d'Audit	8 000		25 000	3 500
Comité des Nominations	6 000		22 500	3 000
Comité des Rémunérations	6 000		22 500	3 000

Une somme de 1 500 euros d'indemnité forfaitaire de déplacement, pour chaque présence effective à une séance du Conseil d'Administration a également été versée aux administrateurs venant des États-Unis.

Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction.

Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Par ailleurs, il est précisé que les deux administrateurs représentant les salariés sont titulaires d'un contrat de travail au sein des sociétés du Groupe et perçoivent à ce titre une rémunération qui n'a pas de lien avec l'exercice de leur mandat. Par conséquent, cette information n'est pas divulguée pour des raisons de confidentialité.

Les montants ainsi versés aux administrateurs au cours des exercices 2023 et 2022 (rémunérations fixe et variable confondues), calculés en fonction de leur participation au Conseil et aux comités telle qu'indiquée ci-dessus, ont été les suivants :

TABLEAU N° 3 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02

		EXERCICE 2023		EXERCICE 2022
ADMINISTRATEURS (en euros)		MONTANTS ATTRIBUÉS	MONTANTS VERSÉS	MONTANTS ATTRIBUÉS	MONTANTS VERSÉS
(1)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Sophie Bellon	Autres rémunérations	3 861 852	1 698 391	1 679 667	1 092 417
(2) Emmanuel Babeau	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	N/A	N/A	29 500	29 500
(3)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	98 000	98 000	81 516	81 516
François-Xavier Bellon	Rémunération de Bellon SA	450 018	450 018	450 015	450 015
(4)	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	72 500	72 500	68 000	68 000
Nathalie Bellon-Szabo	Autres rémunérations	1 695 393	995 426	597 510	597 510
(5) Philippe Besson	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	75 500	75 500	71 000	71 000
Françoise Brougher	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	107 000	107 000	101 000	101 000
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	91 000	91 000	39 500	39 500
Federico J. Gonzàlez Tejera	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	60 208	60 208	47 000	47 000
Véronique Laury	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	77 000	77 000	76 000	76 000
(5) Cathy Martin	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	64 500	64 500	68 000	68 000
Luc Messier	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	129 111	129 111	85 176	85 176
(6) Sophie Stabile	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	50 667	50 667	125 000	125 000
(7) Patrice de Talhouët	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	27 527	27 527	N/A	N/A
	Rémunération de Bellon SA	340 965	340 965	N/A	N/A
Cécile Tandeau de Marsac	Rémunération au titre du mandat d'administrateur	141 500	141 500	137 000	137 000

(1) Sophie Bellon, en tant que Présidente-Directrice Générale du groupe Sodexo a perçu la rémunération décrite dans la section 7.4.2.1 de ce chapitre. Elle a par ailleurs perçu d'autres rémunérations au cours de l'exercice au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (210 018 euros au titre de l'exercice 2023 et 210 015 euros au titre de l'exercice 2022).

(2) Le mandat d'Emmanuel Babeau est arrivé à échéance le 14 décembre 2021.

(3) François-Xavier Bellon a perçu d'autres rémunérations au cours de l'exercice au titre de son mandat de Président du Directoire de Bellon SA (450 018 euros au titre de l'exercice 2023 et 450 015 euros au titre de l'exercice 2022).

(4) Nathalie Bellon-Szabo a perçu d'autres rémunérations au cours de l'exercice au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (210 000 euros au titre de l'exercice 2023 et 210 000 euros au titre de l'exercice 2022) ainsi qu'au titre de ses fonctions de Directrice Générale de Sodexo Live! (au titre de l'exercice 2023, 785 426 euros et une attribution gratuite d'actions de performance pour une valeur à l'attribution équivalente à 699 967 euros et, au tire de l'exercice 2022, 387 510 euros).

(5) Philippe Besson et Cathy Martin sont des administrateurs représentant les salariés. La rémunération qu'ils perçoivent dans le cadre de leur contrat de travail n'est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Par ailleurs, il est précisé qu'à la demande de Philippe Besson, la rémunération qui lui est due au titre de son mandat d'administrateur représentant les salariés est versée en partie à l'organisation syndicale qui l'a désigné, soit 25 714 euros versés à Philippe Besson et 49 786 euros à son organisation syndicale.

(6) Le mandat de Sophie Stabile est arrivé à échéance le 19 décembre 2022.

(7) Patrice de Talhouët a été nommé en qualité de nouvel administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022. Il a perçu d'autres rémunérations au cours de l'exercice 2023 au titre de ses fonctions de Directeur Général de Bellon SA (340 965 euros prorata temporis au titre de l'exercice 2023).

7.4.4 Politique de rémunération de la Leadership Team de Sodexo

La politique de rémunération applicable à la Leadership Team de Sodexo est revue chaque année par le Comité des Rémunérations et le Conseil d'Administration. Elle est alignée sur celle du dirigeant mandataire social exécutif.

La rémunération de la Leadership Team de Sodexo est composée comme suit :

• un salaire fixe ;
• une rémunération variable annuelle.
• La prime variable annuelle représente, selon les dirigeants, entre 60% et 90% du salaire fixe.

Elle est calculée et payée à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique et après arrêté des comptes par le Conseil d'Administration ;

• une rémunération long terme, constitué d'attributions gratuites d'actions soumises à conditions de présence et de performance.

Les critères de performance sont équivalents à ceux fixés pour le dirigeant mandataire social exécutif et sont énumérés dans la politique de rémunération figurant à la section 7.4.1.3 du présent document.

À cette rémunération peuvent s'ajouter des avantages en nature (voiture et indemnité de déplacement principalement) ainsi que la prise en charge de cotisations de régime de retraite à cotisations définies ou, le cas échéant, à prestations définies.

Ainsi, le montant global des rémunérations versées par le Groupe pendant l'exercice 2023 aux membres de la Leadership Team de Sodexo en fonction au 31 août 2023 (y compris la Présidente-Directrice Générale dont les éléments de rémunération détaillés figurent à la section 7.4.2.1 du présent document), s'élève à 12 143 106 euros.

Ce montant comprend :

• une part fixe de 6 758 224 euros ;
• une part variable de 5 384 881 euros constituée de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2022.

7.4.5 Description du dispositif d'intéressement à long terme – Attributions gratuites d'actions

La politique d'intéressement à long terme de Sodexo a pour double objectif :

• de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en alignant leurs intérêts financiers sur ceux des actionnaires ;
• d'attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter ses positions de leader.

Depuis 2013, l'intéressement à long terme prend exclusivement la forme d'attributions gratuites d'actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, dans sa 20^e résolution, a renouvelé l'autorisation octroyée au Conseil d'Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions (incluant les conditions de présence et les critères de performance auxquelles les attributions sont soumises) ainsi que l'identité des bénéficiaires.

À compter des plans 2021, les plans d'attribution gratuite d'actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes :

• les attributions gratuites d'actions ont lieu chaque année et sont décidées principalement au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l'exercice précédent. Une attribution complémentaire au cours du 2nd semestre peut être décidée principalement pour des bénéficiaires récemment recrutés pour lesquels l'attribution d'actions est déterminante dans le recrutement ;
• l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires et pour partie des actions attribuées à des conditions de performance appréciées sur trois ans.

Les attributions gratuites d'actions n'entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites définitivement acquises étant des actions auto-détenues par la Société.

Acquisition définitive des plans au cours de l'exercice 2023

Pendant l'exercice 2023, les plans d'attribution gratuite d'actions décidés par le Conseil d'Administration le 19 juin 2019 et le 6 novembre 2019 sont arrivés à leur terme le 19 juin 2023. Ces plans prévoyaient les conditions de performance suivantes :

• une progression moyenne de la croissance interne de +3 à 4% par an sur les quatre exercices 2019 à 2022 ;
• une progression de la marge d'exploitation de +5,6 à 6,0% par an sur les quatre exercices 2019 à 2022 ;
• le TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo à la date du 19 mai 2023 par rapport à un panel sectoriel international composé des groupes suivants : ABM, Aramark, CBRE, Compass, Edenred, Elior, Elis, G4S, ISS, ILL, Rentokil et Securitas. il est à noter que le groupe G4S n'étant plus une société cotée, il a été exclu du panel de référence ;

Rang du TSR de Sodexo	Taux d'allocation *
er Quartile 1	100%
e 2 Quartile	50-100%
Médiane	50%
Inférieur à la Médiane	0%

* Entre les deux cibles, le taux d'allocation sera proportionnel de façon linéaire et sera arrondi au nombre entier inférieur.

• l'atteinte d'un seuil de 35% de femmes minimum au plus haut niveau de la hiérarchie, composée par l'ensemble des dirigeants reportant directement à un membre de la Leadership Team de Sodexo.

Les conditions de performance financières n'ont pas été remplies, avec un taux moyen de croissance interne de +0,6% sur 4 ans et une progression moyenne de la marge d'exploitation de 4,1%. La condition de performance boursière a été partiellement remplie, avec une progression du TSR de +3,8%, au 3^e quartile du panel. La condition de Diversité a été réalisée, le pourcentage de femmes au plus haut niveau de la hiérarchie étant supérieur à 45%.

Le 19 juin 2023, 324 512 actions ont ainsi été définitivement acquises au titre des plans du 19 juin 2019 et du 6 novembre 2019.

Plans attribués au cours de l'exercice 2023

Les plans attribués le 31 janvier 2023 et le 28 juin 2023 prévoient des conditions de performance identiques, comme suit :

• l'atteinte d'un objectif de progression du chiffre d'affaires entre les exercices 2023 et 2025, mesurée sur un périmètre Groupe, Amérique du Nord ou sur l'activité Pluxee, selon le périmètre de responsabilité du bénéficiaire ;
• l'atteinte d'objectifs de marge d'exploitation sur les exercices 2023, 2024 et 2025, mesurée sur un périmètre Groupe, Amérique du Nord ou sur l'activité Pluxee, selon le périmètre de responsabilité du bénéficiaire ;
• la réalisation d'un objectif de TSR (Total Shareholder Return) mesuré sur trois ans par rapport à un panel composé de sept

Le détail des plans en vigueur figure dans le tableau ci-après :

sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil, Securitas). Il est rappelé qu'aucune action n'est acquise pour une performance inférieure à la médiane. Sur le périmètre d'activité Pluxee, la réalisation d'un objectif de marge d'EBITDA relative par rapport à la concurrence sur les exercices 2023, 2024 et 2025;

• la réalisation d'un objectif de diversité qui vise un pourcentage de femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, mesuré à la fin de l'exercice 2025 sur un périmètre Groupe ou Pluxee, fonction de l'activité à laquelle est rattachée le bénéficiaire ;
• la réalisation d'objectifs de développement Durable interne (indice interne de performance) au 31 août 2025 reposant sur 4 critères pour les bénéficiaires Groupe (achats responsables, réduction du gaspillage alimentaire, gestion de l'énergie, alimentation saine et durable) ou 2 critères pour les bénéficiaires Pluxee.

Historique des attributions gratuites d'actions consenties aux managers du Groupe

TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02

	ATTRIBUTION 2018-2	ATTRIBUTION 2019	ATTRIBUTION 2019-2	ATTRIBUTION 2020	ATTRIBUTION 2022	ATTRIBUTION 2022-2	ATTRIBUTION 2023	ATTRIBUTION 2023-2
Date de l'Assemblée Générale				26/01/2016 22/01/2019 22/01/2019 22/01/2019 14/12/2021 14/12/2021 14/12/2021 14/12/2021
Date d'attribution par le Conseil d'Administration				13/09/2018 19/06/2019 06/11/2019 25/11/2020 01/02/2022 22/06/2022 31/01/2023 28/06/2023
Nombre total d'actions attribuées	34 100	810 990	10 000	922 840	809 540	25 089	826 148	26 672
Nombre total de bénéficiaires	20	2 144	11	2 145	2 181	25	2 332	41
% du capital social	0,02%	0,55%	0,01%	0,63%	0,55%	0,02%	0,56%	0,02%
Conditions de Performance
Résultat d'exploitation	X	X	X	X	X	X	X	X
Chiffre d'affaires		X	X	X	X	X	X	X
TSR	X	X	X	X	X	X	X	X
Responsabilité d'entreprise	X	X	X	X	X	X	X	X
Plans
Date d'acquisition définitive				13/09/2022 19/06/2023 19/06/2023 25/01/2024 01/02/2025 22/06/2025 30/01/2026 27/06/2026
Date de disponibilité				13/09/2022 19/06/2023 19/06/2023 25/01/2024 03/02/2025 23/06/2025 31/01/2026 28/06/2026
Nombre total d'actions attribuées	34 100	810 990	10 000	922 840	809 540	25 089	826 148	26 672
dont mandataire social		22 000		28 000	0	0	34 110	0
% du capital social	0,00%	0,01%	0,00%	0,02%	0,00%	0,00%	0,02%	0,00%
Nombre cumulé d'actions annulées	21 800	489 294	5 748	194 340	79 360	0	10 347	684
Actions annulées pour condition de performance non atteinte	10 041	251 118	3 248	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions livrées à l'échéance du plan	12 300	320 260	4 252	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions acquises par anticipation (décès, invalidité)	0	1 436	0	770	160	0	0	0
TOTAL DES PLANS AU 31/08/2023	0	0	0	727 730	730 020	25 089	815 801	25 988

Le nombre d'actions attribuées gratuitement aux mandatairesetmanagersduGroupeetnonencoreacquisesau31août2023 s'élève à

2 324 628 (soit environ 1,58% du capital en date de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021) pour un montant global de près de 171 millions d'euros (valorisées selon la norme IFRS à la date d'attribution).

Récapitulatif des actions gratuites consenties aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu ou acquis le plus grand nombre d'actions

	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS	DATE DES PLANS
Actions attribuées au cours de l'exercice 2023 aux dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi		31/01/2023
attribuées est le plus élevé (information agrégée)	122 815	28/06/2023
		13/09/2018
Actions détenues et acquises au cours de l'exercice 2023 par les dix salariés du Groupe dont le nombre		19/06/2019
d'actions ainsi acquises est le plus élevé (information agrégée)	29 108	06/11/2019

8.4.12 Assemblées Générales 292 8.4.13 Droit de vote double 292 8.4.14 Modification des droits des actionnaires 292 8.4.15 Consultation des documents juridiques relatifs à la Société 292

Actionnaires et capital

Calendrier de la communication financière

Assemblée Générale de l'exercice 2024	17 décembre 2024
Résultats annuels 2024	24 octobre 2024
Chiffre d'affaires à neuf mois 2024	2 juillet 2024
Résultats du premier semestre 2024	5 avril 2024
Première cotation de Pluxee	Début 2024
Capital Markets Day de Pluxee	Début 2024
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2024	5 janvier 2024
Dividende * – mise en paiement	22 décembre 2023
Dividende * – détachement	20 décembre 2023
Assemblée Générale de l'exercice 2023	15 décembre 2023

Ces dates sont données à titre purement indicatif et sont susceptibles de modification sans notification. Le calendrier est régulièrement actualisé sur le site internet www.sodexo.com.

* Sous condition d'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

Contacts

Relations Investisseurs

E-mail : communication.financiere@sodexo.com Club Actionnaires E-mail : clubactionnaires@sodexo.com Téléphone : +33 (0) 1 57 75 80 54 Courrier : Communication Financière/Club Actionnaires Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux CEDEX 9 Informations complémentaires disponibles sur le site internet de Sodexo www.sodexo.com

Relations Investisseurs Pluxee

E-mail : investors@pluxeegroup.com Courrier : Pluxee Communication Financière – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux CEDEX 9

Informations complémentaires disponibles sur le site internet de Pluxee www.pluxeegroup.com

8.1 Performance de l'action Sodexo

L'action Sodexo est cotée sur Euronext Paris (code ISIN : FR0000121220) et fait partie de l'indice SBF 120. Par ailleurs, Sodexo offre à ses actionnaires une cotation en dollars US, de gré à gré, sous forme d'American Depositary Receipts (ADR) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant une action Sodexo.

8.1.1 Performance boursière

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO DEPUIS SA COTATION EN BOURSE LE 2 MARS 1983 ET JUSQU'AU 31 AOÛT 2023, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO

La première cotation de l'action Sodexo a eu lieu le 2 mars 1983 au cours ajusté de 1,55 euro. Au 31 août 2023 (dernière séance de l'exercice 2023), l'action cotait 99,02 euros en clôture.

Depuis sa première cotation, la valeur de l'action de Sodexo a été multipliée par 63,9 alors que, sur la même période, le CAC 40 n'a été multiplié que par 19,7. La progression de Sodexo est donc largement supérieure à celle du CAC 40 (1) .

Depuis son introduction en Bourse en 1983, il y a quarante ans, le titre Sodexo a connu une croissance annuelle moyenne, hors dividende, de +11,0%.

⁽¹⁾ Indice du CAC 40 recomposé de 1983 à 1987. Source: Factset

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SUR LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES, DU 1ER SEPTEMBRE 2018 au 31 AOÛT 2023, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO

Au cours des cinq derniers exercices sociaux, l'action Sodexo a enregistré une hausse de +10,4% alors que sur la même période le CAC 40 a enregistré une hausse de +42,0%. Cette sous-performance

significative reflète les effets de la crise du Covid depuis février 2020 qui a eu un effet particulièrement fort sur le secteur de la restauration et des loisirs.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO SUR 1 AN DU 1 ER SEPTEMBRE 2022 AU 31 AOÛT 2023, PAR RAPPORT AU CAC 40 INDEXÉ SUR LE COURS DE SODEXO

L'exercice 2023 marque le retour à la normalité après la crise du Covid et met en évidence le caractère défensif du Groupe. Ainsi le cours de l'action a augmenté de +30,3%, contre une hausse de l'indice CAC 40 de +18,1%, une surperformance de +12,2%. Cette tendance s'est poursuivie depuis la fin du mois d'août.

Au 31 août 2023, la capitalisation boursière de Sodexo s'élevait à 14,6 milliards d'euros.

8.1.2 Dividende et la performance par action

Politique de dividende

Afin de fidéliser ses actionnaires sur le long terme, le Groupe vise un dividende en croissance régulière et un taux de distribution aux alentours de 50% du résultat net ajusté. Un dividende majoré est attribué aux actionnaires qui inscrivent leurs actions sous forme nominative et détiennent leurs actions sous cette forme de façon continue pendant une durée minimale de quatre années.

Le graphique ci-dessous montre le dividende et le taux de distribution ajusté (Dividende par action/Bénéfice net par action ajusté) des 10 dernières années.

Cette année, le Conseil d'Administration a décidé de proposer un dividende de 3,10 euros, en augmentation de +29% par rapport à l'année dernière, et correspondant à un taux de distribution de 50% en ligne avec la politique de distribution. Pour les actionnaires qui

détiennent leurs actions sous la forme nominative depuis plus de 4 années consécutives le dividende majoré s'élèvera à 0,31 euro par action, sans pouvoir excéder, par actionnaire, 0,5% du capital social de Sodexo.

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Performance de l'action Sodexo

	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	EXERCICE 2020	EXERCICE 2019
COTATION DE L'ACTION (en euros)
Cours d'ouverture au 1er septembre	75,98	70,44	60,06	104,05	89,74
Cours de clôture au 31 août	99,02	76,44	70,02	59,96	103,1
Capitalisation boursière au 31 août (en milliards d'euros)	14,6	11,3	10,3	8,8	15,2
Cours le plus bas	75,12	62,40	53,40	50,42	84,20
Cours le plus haut	103,95	87,98	88,04	107,40	108,65
VOLUME MOYEN JOURNALIER DES TRANSACTIONS SUR L'ACTION
En titres	217 297	258 730	305 017	338 666	253 895
En capitaux (en milliers d'euros)	56 063	67 270	22 531	29 058	26 839
DIVIDENDE ET PERFORMANCE
Distribution globale incluant majoration du dividende (en millions d'euros)	456 (2)	356	297	—	425
Taux de distribution globale (Distribution globale/Résultat net part du Groupe)	57,4%	51,2%	213,7%	N/A	64,7%
Dividende par action (DPA) (en euros)	3,10 (1)	2,40	2,00	—	2,90
Majoration de 10% du dividende (en euros)	0,31 (1)	0,24	0,20	—	0,29
(3) (en euros) Bénéfice net par action (BNPA)	5,44	4,75	0,95	(2,16)	4,56
Bénéfice net par action ajusté (BNPA ajusté) (3) (en euros)	6,21	4,78	2,37	2,10	5,25
Taux de distribution ajusté (DPA/BNPA ajusté)	49,9%	50,2%	210,5%	N/A	63,6%
TSR (TOTAL SHAREHOLDER RETURN) (4)	+32,7%	+12,0%	+16,8%	-39,6%	+18,0%

(1) Sous condition d'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

(2) Distribution théorique pour l'année en cours et réelle pour les années précédentes et incluant la majoration du dividende.

(3) Calculé sur un nombre moyen d'actions (moyenne trimestrielle).

(4) Rapport calculant le rendement total de l'actionnaire sur une période donnée et calculé ainsi : (cours de Bourse à la fin de la période – cours de Bourse à la fin de la période passée + dividende versé de la période passée hors dividende majoré)/cours de Bourse à la fin de la période passée.

8.1.3 Avantages de l'inscription au nominatif

L'inscription des titres Sodexo au nominatif permet aux actionnaires de la Société :

• de disposer d'un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;
• de bénéficier d'une majoration de 10% du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans (dans la limite de 0,5% du capital social de Sodexo par actionnaire) ;
• d'être automatiquement conviés aux Assemblées Générales et de disposer d'une information personnalisée lors d'opérations financières (augmentation de capital, émission d'obligations, etc.) ;
• de bénéficier d'une gratuité des frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur).

Codes valeurs de l'action Sodexo

Le code ISIN du titre Sodexo est FR0000121220.

Pour les actions au nominatif qui bénéficient déjà de la majoration du dividende, le code est FR0011532431.

D'autres codes valeur existent pour les actions au nominatif pour tenir compte des périodes d'acquisition des titres et déterminer, ainsi, le délai d'obtention des droits à la majoration du dividende.

L'affectation des actions sur plusieurs codes valeurs n'a aucune incidence sur la négociabilité des titres. En cas de vente d'actions, il est conseillé, pour préserver le bénéfice du dividende majoré sur les actions conservées, de céder en priorité les actions les plus récemment acquises.

DATE DE RÉFÉRENCE D'INSCRIPTION AU NOMINATIF	DROIT AU DIVIDENDE MAJORÉ POUR L'EXERCICE	CODES PRIME DE FIDÉLITÉ	CODES VALEURS ISIN DES ACTIONS AU NOMINATIF AU 1er SEPTEMBRE 2023
31 août 2019	2023	Actions prime de fidélité	FR0011532431
31 août 2020	2024	Actions prime de fidélité 2024	FR0013447026
31 août 2021	2025	Actions prime de fidélité 2025	FR0013536729
31 août 2022	2026	Actions prime de fidélité 2026	FR0014004UW8
31 août 2023	2027	Actions prime de fidélité 2027	FR001400C460
31 août 2024	2028	Actions prime de fidélité 2028	FR001400K6E0

Au 1er septembre 2023, Euroclear a procédé à l'assimilation des actions détenues sous le code FR0013436029 pour les Actions prime de fidélité 2023 vers le code FR0011532431.

Contacts pour la gestion des actions au nominatif

Le service-titres de Sodexo est assuré par la Société Générale qui est, en outre, mandatée par Sodexo pour la gestion des comptes nominatifs purs.

Pour tout renseignement, téléphonez à :

Société Générale Nantes : +33 2 51 85 67 89

Ou rendez-vous sur le site internet de la Société Générale : www.sharinbox.societegenerale.com

8.1.4 Programme ADR

Depuis le retrait volontaire de la cotation de l'action Sodexo du New York Stock Exchange en 2007, une cotation d'American Depositary Receipts (ADR) existe, négociés de gré à gré (OTC – Over the Counter) sous le ticker SDXAY, cinq ADR représentant une action Sodexo.

Les avantages des ADR pour les actionnaires américains sont les suivants :

• l'achat, la vente et le règlement des ADR se font de la même manière par les US brokers que pour un titre d'une société américaine ;
• la cotation du cours et le paiement des dividendes sont faits en dollar US ;
• l'ADR donne à l'actionnaire américain un accès simple et efficace à l'investissement dans les sociétés internationales ;
• il est à mentionner que lors du spin-off de Pluxee, sous forme de dividende, il est prévu que Citibank vende les actions Pluxee, pour lesquelles il n'y aura pas de programme ADR, et distribue le produit de la vente à chaque détenteur d'ADR.

INFORMATIONS CLÉS SUR LES ADR SODEXO

Symbol ADR	SDXAY
Plateforme	OTC
CUSIP	833792104
DR ISIN	US8337921048
Code ISIN	FR0000121220
SEDOL	7062713
Banque dépositaire	Citibank Europe Plc (Dublin)
ADR ratio	5 ADR pour 1 action ordinaire

CONTACTS CITIBANK POUR TOUTE QUESTION CONCERNANT LES ADR

New York	Londres
Michael O'Leary	Michael Woods
citiadr@citi.com	citiadr@citi.com
Tel : +1 212 723 4483	Tel : + 44 20 7500 2030

8.2 Politique de communication financière

Pour mieux répondre aux attentes de ses actionnaires, Sodexo s'attache à améliorer en permanence l'efficacité de sa communication financière, tant par l'élargissement aux nouveaux canaux d'information que par la qualité de ses échanges lors des différentes rencontres avec la communauté financière.

8.2.1 À l'écoute de nos actionnaires et de la communauté financière

Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place de cotation (Euronext Paris), Sodexo et toutes les équipes impliquées dans la préparation de sa communication financière se sont engagées à respecter des principes de transparence garantissant un traitement équitable de tous les actionnaires.

La politique de communication financière de Sodexo s'articule autour de quatre principes fondamentaux :

• l'égalité de la disponibilité de l'information financière trimestrielle : les communiqués financiers sont diffusés simultanément, en temps réel, à tous les publics, en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com), par voie de presse, par courrier électronique et via un diffuseur agréé ;
• la régularité du calendrier des publications : ce calendrier est établi et porté à la connaissance de la communauté financière un an à l'avance et mis à jour sur le site internet du Groupe ;
• l'accessibilité aux réunions financières : l'Assemblée Générale et les réunions de présentation des chiffres d'affaires trimestriels et des résultats font l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur le site internet de Sodexo (webcast). Toutes les communications financières sont disponibles et archivées sur le site internet de Sodexo ;
• la transparence : l'ensemble des informations concernant la vie du Groupe telles que les statuts, le Document d'enregistrement universel, le rapport semestriel, les communiqués de presse ainsi que toutes les présentations élaborées durant l'année et l'évolution du cours de l'action sont également disponibles sur www.sodexo.com.

8.2.1.1 Porte-parole du Groupe

Seuls la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale du Groupe et les membres de la Leadership Team de Sodexo sont autorisés à assurer la communication financière. La Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale du Groupe nomme également, avec des délégations spécifiques, l'équipe des Relations Investisseurs en tant que porte-paroles du Groupe.

8.2.1.2 Préparation et publication de la communication financière

Un Comité de l'Information Financière composé de membres de la Direction Financière Groupe, de la Communication Groupe, de la Direction de la Responsabilité d'Entreprise, de la Direction Juridique Groupe, du Secrétariat du Conseil et des Ressources Humaines Groupe émet un avis sur toute communication financière de la Société avant sa publication.

Sauf exception, les informations susceptibles d'influencer le cours de Bourse sont diffusées avant l'ouverture d'Euronext Paris.

Après approbation des informations par la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale, le Directeur Financier et/ou le Conseil d'Administration, selon leur nature, ces dernières sont transmises au marché par un communiqué diffusé simultanément à l'ensemble de la communauté financière. Les autorités de marché sont informées concomitamment.

Sodexo ne communique pas d'informations financières pendant :

• les 30 jours calendaires précédant la date de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;
• les 15 jours calendaires précédant la date de publication de l'information financière consolidée des premier et troisième trimestres.

8.2.1.3 Code de conduite – Principes d'intégrité des cadres dirigeants

Pour souligner l'importance de l'engagement de Sodexo dans la transparence et le respect des réglementations en vigueur, le Conseil d'Administration a adopté, en 2003, un Code de conduite consistant en des principes d'intégrité à l'usage de ses cadres dirigeants.

Ces règles induisent les comportements suivants :

• éviter les conflits d'intérêts réels ou apparents ;
• respecter les lois, les règles et réglementations ;
• protéger l'information confidentielle du Groupe ;
• adopter des pratiques professionnelles loyales ;
• responsabiliser les dirigeants sur leur comportement et favoriser un environnement de confiance dans lequel les problèmes peuvent être signalés sans crainte de représailles.

Le principe éthique de transparence du Groupe conduit à communiquer efficacement et à traiter équitablement tous les actionnaires du Groupe en s'assurant qu'ils reçoivent des informations fidèles et complètes sur la situation financière et les résultats de l'entreprise. Le Groupe s'engage à fournir en temps réel des communiqués et des rapports complets, justes, fiables et clairs.

8.2.2 Document d'enregistrement universel

Conformément au règlement (UE) 2017/1129, en vigueur depuis le 21 juillet 2019, et à son règlement délégué 2019/980, Sodexo publie un Document d'enregistrement universel. Ce document répond à un objectif d'amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en matière de facteurs de risques, stratégie globale et aspects extra-financiers.

Le Document d'enregistrement universel est déposé chaque année auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Conformément à

8.2.3 Assemblée Générale

La réunion de l'Assemblée Générale fait l'objet d'une publication spécifique par un avis officiel dans la presse, dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) en France et sur le site internet du Groupe, www.sodexo.com.

La brochure de convocation est disponible en français et en anglais au moins 15 jours avant l'Assemblée, et en général bien plus en amont. Elle est adressée aux actionnaires inscrits au nominatif et est envoyée à tous les autres actionnaires qui en font la demande. son Règlement général, il est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur www.sodexo.com, en version française et anglaise.

Une version interactive et accessible, facilitant la lecture électronique du document notamment pour les malvoyants, est également disponible sur le site du Groupe en français et en anglais.

Elle est également disponible sur le site internet du Groupe, www.sodexo.com.

L'Assemblée Générale de Sodexo est retransmise en direct sur internet, permettant ainsi aux actionnaires qui ne peuvent pas se déplacer de poser des questions et de suivre le vote des résolutions. Le webcast de la dernière Assemblée Générale est archivé et disponible sur le site internet.

8.2.4 Des rencontres périodiques et des contacts permanents

Afin de nouer et maintenir un véritable dialogue, Sodexo multiplie les occasions de rencontre avec ses actionnaires et l'ensemble de la communauté financière. En vue d'assurer la bonne compréhension des chiffres publiés chaque trimestre, le Groupe organise des conférences téléphoniques animées par la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale et le Directeur Financier.

Par ailleurs, un programme soutenu de rencontres avec les investisseurs et analystes du monde entier est mis en œuvre chaque année, avec la participation de la Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale Groupe, du Directeur Financier Groupe, de l'Administrateur Référent Indépendant et de l'équipe Relations Investisseurs. Ces rencontres individuelles sont l'occasion de dialoguer librement. Durant l'exercice 2023, la grande majorité de ces rencontres s'est déroulée virtuellement, même si il a de plus en plus de réunions en présentiel. Le format virtuel a facilité la planification de ces rencontres, a permis d'augmenter le taux de participation et a réduit non seulement les coûts mais aussi l'empreinte carbone.

Des réunions thématiques sont périodiquement proposées aux analystes et investisseurs pour leur permettre de mieux comprendre la réalité opérationnelle du Groupe d'un point de vue environnemental, social et de gouvernance.

Après une année 2022 de normalisation, sur l'exercice 2023 Sodexo a rencontré 715 représentants de 499 institutions financières, a réalisé 6 roadshows et a participé à 11 conférences. Le nombre de réunions est en baisse de -14% par rapport à l'exercice précédent mais le nombre d'investisseurs et d'institutions rencontrés a fortement augmenté démontrant l'avantage de pouvoir accéder à une audience plus large, avec la mise en œuvre de réunions virtuelles. Cela a été particulièrement visible au second semestre après l'annonce du spin-off de Pluxee (l'activités Services Avantages & Récompenses).

Le 2 novembre 2022, le Groupe a organisé son Capital Markets Day en format hybride, plus de 50 investisseurs et analystes étaient présents et 1 019 en ligne, le jour même ou dans les mois qui ont suivi l'événement. Cette réunion de 6 heures a permis aux investisseurs de mieux comprendre la nouvelle organisation et la stratégie du Groupe.

Toutes les présentations ainsi que les enregistrements et les transcripts sont disponibles sur le site internet de la Société, www.sodexo.com.

Enfin, l'équipe Relation Investisseurs est disponible en permanence pour répondre aux questions des analystes et des investisseurs.

8.2.5 Club actionnaires

Sodexo a lancé son Club Actionnaires le 3 octobre 2019, dans le but est de renforcer le lien personnel entre l'entreprise et ses actionnaires individuels, de fournir une information en direct sur l'actualité de Sodexo et de ses services et de proposer un espace d'information et d'échange dédié.

Un événement du Club Actionnaires a eu lieu le 9 juin 2023 au Bistro Parisien, près de la tour Eiffel. La conférence avait pour sujet la « stratégie et les ambitions de Sodexo Live! ». Elle a été animée par un membre de l'équipe dirigeante de Sodexo Live!, et a

été suivie par une croisière sur les Bateaux Parisiens, une marque Sodexo. Les participants de l'événement ont pu découvrir l'étendue des activités sports et loisirs du Groupe et ont fait part de leur admiration et fierté sur le rôle du Groupe en tant que supporteur des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Le Club Actionnaires compte réaliser d'autres événements comme celui-ci à l'avenir.

Pour devenir membre, il suffit de remplir le formulaire disponible sur www.sodexo.com, section « actionnaires ».

8.3 Actionnariat

nominatif détenues par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation.

** Nombre d'actions détenues non actualisé depuis le 31 juillet 2023.

8.3.1 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Au 31 août 2023, le capital social de la Société s'élevait à 589 819 548 euros divisé en 147 454 887 actions d'une valeur nominale de 4 euros chacune, toutes entièrement libérées. Le capital social de la Société n'a pas connu d'évolution entre le 31 août 2023 et la date du présent document.

Le tableau ci-dessous rend compte de l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices :

	DATE DE L'OPÉRATION	NATURE DE L'OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS ANNULÉES	NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL À L'ISSUE DE L'OPÉRATION	MONTANT DU CAPITAL SOCIAL À L'ISSUE DE L'OPÉRATION
Exercice 2021	-	-	-	147 454 887	589 819 548€
Exercice 2022	-	-	-	147 454 887	589 819 548€
Exercice 2023	-	-	-	147 454 887	589 819 548€

8.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

		31 AOÛT 2023			31 AOÛT 2022			31 AOÛT 2021
ACTIONNAIRES (en nombre/%)	ACTIONS DÉTENUES	DROITS DE VOTE (1) THÉORIQUES	DROITS DE VOTE EXERÇABLES (1)	ACTIONS DÉTENUES	DROITS DE VOTE THÉORIQUES	DROITS DE VOTE EXERÇABLES	ACTIONS DÉTENUES	DROITS DE VOTE THÉORIQUES	DROITS DE VOTE EXERÇABLES
	63 040 363	125 290 848	125 290 848	63 040 363	125 290 848	125 290 848	63 040 363	123 940 848	123 940 848
Bellon SA	42,8%	57,6%	57,9%	42,8%	57,3%	57,5%	42,8%	56,9%	57,2%
Artisan	10 697 220	10 697 220	10 697 220	10 634 821	10 634 821	10 634 821	8 454 581	8 454 581	8 454 581
Partners (2) (4)	7,3%	4,9%	4,9%	7,2%	4,9%	4,9%	5,7%	3,9%	3,9%
First Eagle	5 964 387	5 964 387	5 964 387	7 451 360	7 451 360	7 451 360	7 329 082	7 329 082	7 329 082
Investment Management (2) (4)	4,0%	2,7%	2,8%	5,1%	3,4%	3,4%	5,0%	3,4%	3,4%
(4)	4 880 621	4 880 621	4 880 621	4 581 547	4 581 547	4 581 547	4 484 325	4 484 325	4 484 325
BlackRock Inc.	3,3%	2,2%	2,3%	3,1%	2,1%	2,1%	3,0%	2,1%	2,1%
MFS Investment	4 519 830	4 519 830	4 519 830	585 169	585 169	585 169	7 000	7 000	7 000
Management (4) (5)	3,1%	2,1%	2,1%	0,4%	0,3%	0,3%	—%	—%	—%
Salariés (3)	2 230 481	3 775 339	3 775 339	2 469 593	4 117 244	4 117 244	2 336 233	3 809 916	3 809 916
	1,5%	1,7%	1,7%	1,7%	1,9%	1,9%	1,6%	1,8%	1,8%
	1 084 126	1 084 126	—	841 102	841 102	—	1 166 593	1 166 593	—
Autodétention	0,7%	0,5%	—%	0,6%	0,4%	—%	0,8%	0,5%	—%
(4) Public	55 037 859	61 136 535	61 136 535	57 850 932	65 243 143	65 243 143	54 630 434	68 480 339	68 480 339
	37,3%	28,1%	28,3%	39,2%	29,8%	29,9%	37,0%	31,5%	31,6%
	147 454 887	217 348 906	216 264 780	147 454 887	218 745 234	217 904 132	147 454 887	217 672 684	216 506 091
TOTAL	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

(1) Les actions auto-détenues sont privées de droit de vote conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce.

(2) Agissant pour le compte de différents fonds dont il assure la gestion.

(3) Ce nombre d'actions inclut également les actions détenues par les collaborateurs auprès du teneur de compte, Société Générale, issues d'attributions gratuites d'actions, conformément à la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques. (4) Nombre d'actions détenues au 31 juillet 2023.

(5) Le nombre d'actions inclut les actions pour lesquelles MFS Investment Management ne possède pas les droits de vote.

Au 31 août 2023, les membres du Conseil d'Administration, détenaient ensemble et directement, moins de 0,03% du capital social de la Société.

8.3.3 Participation détenue par Bellon SA

Au cours de l'exercice 2023, la participation de la société Bellon SA, holding familiale, est restée stable à 42,8% du capital social de la Société au 31 août 2023 (63 040 363 actions Sodexo détenues).

La famille de Pierre et Danielle Bellon contrôle 74,1% de la holding familiale Bellon SA, qui détient elle-même 42,8% du capital et 57,9% des droits de vote exerçables de Sodexo au 31 août 2023. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d'une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. Bellon SA n'a pas vocation à céder sa participation dans Sodexo à des tiers.

8.3.4 Franchissements de seuils légaux et statutaires

Conformément à l'article L. 233-7, I du Code de commerce, aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré au cours de l'exercice 2023.

Par ailleurs, conformément à l'article 8.4 des Statuts de la Société, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1% des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit en informer la Société. Les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l'exercice 2023 :

DATE DE FRANCHISSEMENT	ACTIONNAIRE	HAUSSE/ BAISSE	SEUIL STATUTAIRE FRANCHI (en % des droits de vote)	% DROITS DE VOTE DÉTENU	% CAPITAL DÉTENU
23 mai 2023	MFS Investment Management	Hausse	1%	1,01%	Non communiqué
14 mars 2023	Caisse des Dépôts et Consignations	Baisse	2%	1,97%	2,23%
18 octobre 2022	First Eagle Investment Management	Baisse	3%	2,99%	3,51%

Le 29 novembre 2022, Citigroup Inc. a également franchi le seuil de 1% des droits de vote pour détenir 2,2% du capital social et 1,5% des droits de vote. Respectivement les 28 décembre 2022 et 30 décembre 2022, le seuil de 1% des droits de vote à été franchi à la baisse, pour détenir 1,3% du capital et 0,9% des droits de vote, puis à la hausse pour détenir 2,1% du capital et 1,4% des droits de vote. Citigroup Inc. a enfin déclaré avoir franchi le seuil de 1% des droits de vote à la baisse le 6 janvier 2023 et détenir 1,2% du capital social et 0,8% des droits de vote.

À la date du présent document et à la connaissance de Sodexo :

• la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil postérieurement à la clôture de l'exercice 2023 ;
• seuls les actionnaires Bellon SA, Artisan Partners Limited Partnership, First Eagle Investment Management, BlackRock Inc., et MFS Investment Management détiennent, directement ou indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'elles contrôlent, isolément ou de concert, plus de 2% du capital ou des droits de vote de Sodexo ;
• il n'existe aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Sodexo.

8.3.5 Programme de rachat d'actions

À titre de rappel :

• l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, après avoir mis fin à l'autorisation précédente, a de nouveau autorisé le Conseil d'Administration, au titre de sa 15^e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d'achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 95 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d'actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 700 millions d'euros ;
• l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022, après avoir mis fin à l'autorisation ci-dessus visée, a de nouveau autorisé le Conseil d'Administration, au titre de sa 15^e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d'achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 95 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d'actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 1,4 milliard d'euros.

Ces autorisations ont été octroyées en vue notamment de couvrir des plans d'attribution gratuite d'actions, d'annuler les actions autodétenues par voie de réduction du capital social et/ou d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo. De plus amples informations concernant les objectifs visés par ces deux autorisations figurent dans les textes des résolutions qui se trouvent au chapitre 7 du Document d'enregistrement universel 2021 et du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Au cours de l'exercice 2023, lesdites autorisations ont été utilisées comme suit :

• la Société a racheté 638 532 actions Sodexo (représentant 0,43% du capital) au cours moyen unitaire de 88,76 euros et moyennant des frais de négociation de 197 231 euros hors taxes ;
• la Société a par ailleurs transféré 337 728 actions à l'occasion de livraisons d'actions dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Exane, les mouvements suivants ont été effectués au cours de l'exercice 2023 :

• achat de 1 074 854 actions pour un montant global de 93 564 216,35 euros et un cours moyen de 87,048 euros ;
• vente de 1 132 634 actions pour un montant global de 98 974 418,30 euros et un cours moyen de 87,384 euros.

L'AMF ayant renouvelé et actualisé le 22 juin 2021 la pratique de marché admise pour les contrats de liquidité et réduit notamment le montant maximal des contrats de liquidité des titres liquides, Sodexo a réduit en conséquence les moyens affectés. À la date du 31 août 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité de la Société ouvert chez Exane :

• 6 000 actions ;
• 15 677 203 euros.

Au 31 août 2023 :

• Sodexo détenait au total directement 1 078 126 de ses propres actions (représentant 0,7% du capital social) pour couvrir :
  • différents plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de collaborateurs du Groupe (de plus amples informations concernant les attributions gratuites d'actions figurent à la section 7.5 du présent document), et
  • le compte de liquidité de Sodexo, qui était alors composé de 6 000 actions,
  • la valeur comptable globale du portefeuille d'actions autodétenues s'élevait à 93,4 millions d'euros.

Compte tenu du fait qu'à partir de mi-août 2023, le cours de Bourse cotait au-dessus du cours maximal d'achat de 95 euros, Sodexo a annoncé le 25 août 2023 la suspension du contrat de liquidité à compter de ce jour dans l'attente du renouvellement de la résolution lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires autorisant les rachats d'actions.

Depuis le 31 août 2023, Sodexo n'a effectué aucun rachat d'actions.

Le détail est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique « Informations réglementées ».

8.3.6 Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2023, dans sa 15 e résolution, de renouveler l'autorisation qui lui a été conférée les années précédentes pour procéder au rachat d'actions propres en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Le nouveau programme de rachat d'actions serait notamment destiné à couvrir les plans d'attribution gratuites d'actions, à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions et animer le marché de l'action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité existant.

Le nombre maximal d'actions pouvant être acquises au titre de ce nouveau programme de rachat d'actions serait fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2023, soit à titre indicatif au 31 août 2023, un nombre maximal de 14 745 488 actions.

Le prix maximal d'achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d'actions ne pourrait excéder 120 euros par action et le montant total affecté au programme ne pourrait pas dépasser 1,8 milliard d'euros.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l'autorisation de même nature donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2022 dans sa 15 e résolution.

De plus amples informations concernant cette autorisation soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 figurent au chapitre 9 du présent document.

8.3.7 Actionnariat salarié

Au 31 août 2023, l'actionnariat salarié du Groupe représentait 2 230 481 actions, soit 1,5% du capital de la Société, dont environ 31,4% détenus par l'intermédiaire de FCPE.

Au 31 août 2023, le nombre de salariés actionnaires du Groupe était estimé à 27 922.

Les accords de participation en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe permettent aux salariés, selon l'accord en vigueur dans chaque société, de verser les sommes issues de la participation dans un fonds commun de placement d'entreprise investi en actions Sodexo ou dans un compte courant bloqué. Dans tous les cas, les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d'avantages sociaux et fiscaux.

8.3.8 Capital autorisé mais non émis – Délégations et autorisations financières en cours de validité

À la date du présent document, le Conseil d'Administration de la Société dispose des délégations et autorisations financières suivantes qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale :

DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ	MONTANT MAXIMAL (1) NOMINAL (en millions d'euros)	(1) MONTANT MAXIMAL (en % du capital social ou actions)	DATE D'AUTORISATION (n° de la résolution)	DATE LIMITE DE VALIDITÉ	UTILISATION EN COURS
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital	(2) 85	14 %	14 décembre 2021 (17e )	13 février 2024	Non utilisée
• Émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital	1 000	N/A	14 décembre 2021 (17e )	13 février 2024	Non utilisée
Autorisations en faveur des salariés et dirigeants
• Émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de Plans d'Épargne d'Entreprise	(3) 9	1,5 %	14 décembre 2021 (19e )	13 février 2024	Non utilisée
• Attribution gratuite d'actions	15	2,5 %	14 décembre 2021 (20e )	13 février 2025	Voir section 6.5
Émission d'actions par incorporation des bénéfices, réserves ou primes	(3) 85	N/A	14 décembre 2021 (18e )	13 février 2024	Non utilisée
Réduction du capital par annulation d'actions	N/A	5% du nombre d'actions	14 décembre 2021 (16e )	13 février 2024	Non utilisée

(1) Montants ajustés au capital social au 31 août 2023.

(2) Sur le plafond de 85 millions s'imputent le montant des augmentations de capital réalisées le cas échéant en vertu de la 18 e et 19 e résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021.

(3) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global d'un montant nominal maximum total de 85 millions d'euros prévu dans la 17 e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021.

8.3.9 Capital potentiel

À la date du présent document, à l'exception des actions existantes composant le capital social et des actions gratuites attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe telles que décrites à la section 7.5 du présent document, il n'existe aucun instrument financier en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

8.4 Informations générales concernant la Société et ses statuts

8.4.1 Dénomination, siège social et site internet

La Société a pour dénomination : Sodexo. Le siège social est situé en France : 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux. Téléphone du siège social : +33 1 30 85 75 00.

Site internet : www.sodexo.com

Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont incorporées par référence.

8.4.2 Forme juridique

Sodexo est une société anonyme, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

8.4.3 Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 31 décembre 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La date d'expiration de la Société est le 30 décembre 2073.

8.4.4 Objet social

La Société a pour objet, en France, dans les départements et territoires d'Outre-mer et à l'étranger, directement ou indirectement, soit pour le compte de tiers, soit pour son propre compte ou en participation avec des tiers :

• l'étude et la prestation de tous services destinés à l'organisation de la restauration et de la vie dans toutes collectivités ;
• l'exploitation de tous restaurants, bars, hôtels et plus généralement de tous établissements se rapportant à la restauration, l'hôtellerie, le tourisme, les loisirs et les services, leur propriété et leur financement ;
• la fourniture de tout ou partie des prestations de services nécessaires au fonctionnement, à l'entretien et à la gestion d'établissements ou d'immeubles à usage de bureaux, de commerce, d'industrie, de loisirs, de santé et de scolarité, ainsi qu'à l'exploitation et à la maintenance de l'ensemble ou partie des équipements qui y sont installés ;
• la réalisation de tous travaux d'installation, de réparation, de rénovation ou de remplacement de tous équipements ;
• le conseil, l'étude économique, financière et technique de tous projets et de toutes prestations de services liées à la réalisation, l'organisation et l'exploitation des établissements définis cidessus, et notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et toutes consultations et assistances s'y rapportant ;
• la création de toutes sociétés nouvelles et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit leur objet ;
• et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

8.4.5 Immatriculation de la Société et code LEI

Sodexo est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 301 940 219.

Son code APE est le 5629B.

Son identifiant d'entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500LCBOG12HXPYM84.

8.4.6 Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices, la Société n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

8.4.7 Exercice social

L'année sociale commence le 1er septembre de chaque année et finit le 31 août de l'année suivante.

8.4.8 Forme et cession des actions

Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou la forme au porteur. Elles sont librement négociables. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

8.4.9 Règles statutaires de franchissement de seuils

Conformément à l'article 8 des Statuts, tout actionnaire qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit et en tenant compte des cas d'assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, une fraction égale à 1% des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenu d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Pour les franchissements de seuils résultant d'une acquisition ou d'une cession en Bourse, le délai de cinq jours commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

Ces obligations déclaratives s'imposent également à l'intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires d'actions n'ayant pas leur domicile sur le territoire français.

Faute pour un actionnaire d'avoir procédé aux déclarations de franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il peut être privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée dans les conditions prévues par la loi.

8.4.10 Connaissance de l'actionnariat

La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires.

8.4.11 Répartition des bénéfices et dividende majoré

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Sur le bénéfice, diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social et il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale s'il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé successivement toute somme que l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu.

Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

Le droit au dividende majoré tel qu'il est décrit ci-dessus s'applique depuis le paiement du dividende distribué au titre de l'exercice clos le 31 août 2013.

8.4.12 Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées, les actionnaires qui participent aux dites Assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation.

Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et règlements en vigueur.

L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres

8.4.13 Droit de vote double

Aucun actionnaire ne dispose de droit de vote particulier et chaque actionnaire bénéficie d'autant de voix qu'il possède d'actions, sous réserve des dispositions ci-après.

L'Assemblée Générale du 23 février 1999 a instauré un droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative au nom d'un même actionnaire, depuis quatre ans au moins ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

nominatifs tenus par la Société ou par l'intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'accès à l'Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

De même, tout actionnaire peut, en séance, participer aux débats et voter par télétransmission.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président s'il en a été désigné un et, subsidiairement par l'administrateur le plus ancien présent à cette Assemblée. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Au 31 août 2023, les 147 454 887 actions composant le capital social de la Société étaient assorties de 217 348 906 droits de vote théoriques et de 216 264 780 droits de vote en Assemblée Générale. 68 894 019 des actions disposaient d'un droit de vote double représentant 46,7% du capital et 63,7% des droits de vote et pouvant être exercées en Assemblée Générale à cette date.

Seules les actions auto-détenues sont privées du droit de vote conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, expliquant les différences entre le nombre de droits de vote théoriques et de droits de vote exerçables.

8.4.14 Modification des droits des actionnaires

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

Une version complète des Statuts de la Société est disponible sur le site internet du Groupe : www.sodexo.com.

8.4.15 Consultation des documents juridiques relatifs à la Société

Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public (statuts, rapports et autres documents, informations financières historiques de la Société et celles consolidées pour au moins les deux exercices précédant la date de ce document) sont disponibles sur le site www.sodexo.com et peuvent également être

consultés au siège social : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, dans la mesure du possible sur rendezvous.

Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023

9.1	Ordre du jour	294

9.2 Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 295

9.1 Ordre du jour

À titre ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2023.
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2023.

À titre extraordinaire

1. Modification de l'article 17 (Affectation et répartition des bénéfices) des statuts de la Société.

2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2023, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement.

3. Suspension, à titre exceptionnel, de la majoration du dividende en ce qui concerne la distribution en nature d'actions de la société Pluxee.

À titre ordinaire

• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans.
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans.
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Federico J. González Tejera pour une durée de trois (3) ans.
• 1. Nomination de M. Gilles Pélisson en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) ans.
• 1. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale.

À titre extraordinaire

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme.
• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

À titre ordinaire

1. Pouvoirs en vue des formalités.

2. 1. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
3. 1. Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs.
4. 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs.
5. 1. Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif.
6. 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les actions de la Société.
7. 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise.
8. 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.

9.2 Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023

À titre ordinaire

Résolutions 1 et 2 : approbation des comptes de l'exercice 2023

Exposé des motifs

Les deux premières résolutions visent à approuver les comptes sociaux et consolidés de Sodexo de l'exercice social clos le 31 août 2023, faisant ressortir respectivement un résultat net de 1 308 274 604 euros et un résultat net consolidé part du Groupe de 794 millions d'euros.

Ces comptes ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises pour les comptes sociaux et en conformité avec la réglementation en vigueur, notamment selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées par l'Union européenne, pour les comptes consolidés.

Il est précisé, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'aucune dépense ou charge visée audit Code n'a été engagée au cours de l'exercice.

Première résolution

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 août 2023 tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 1 308 274 604 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été engagé de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code au titre de l'exercice.

Deuxième résolution

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 août 2023 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 794 millions d'euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Résolution 3 : affectation du résultat, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement

Exposé des motifs

Par la 3^e résolution, le Conseil d'Administration propose d'approuver l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende de 3,10 euros par action au titre de l'exercice social clos le 31 août 2023, ce qui représente un taux de distribution sur le résultat net ajusté de 50%, en ligne avec la politique de dividende.

Conformément aux statuts de la Société, une majoration de 10% du dividende, soit 0,31 euro par action, serait attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins 4 ans, soit depuis au moins le 31 août 2019, et jusqu'à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende ainsi majoré serait, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Il est rappelé que le nombre d'actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital social au 31 août 2023.

La distribution du dividende serait effectuée selon le calendrier suivant :

• mercredi 20 décembre 2023 : date de détachement du coupon (date à laquelle les actions seront négociées sans droit au dividende au titre de l'exercice social clos le 31 août 2023) ;
• vendredi 22 décembre 2023 : date de paiement du dividende et, le cas échéant, du dividende majoré.

Il vous est proposé d'affecter le solde en report à nouveau, duquel serait prélevé un montant de 700 000 000 d'euros pour l'affecter au poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves » ; poste sur lequel un prélèvement pour permettre l'attribution d'actions de la société Pluxee serait effectué, sous réserve de l'adoption des résolutions d'Assemblée nécessaires à cet effet.

Troisième résolution

(AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2023, FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE ET DE SA DATE DE MISE EN PAIEMENT)

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide :

Total	2 810 966 175 EUR
• report à nouveau, duquel est prélevé un montant de 700 000 000 d'euros pour l'affecter au poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves ».	2 351 557 353 EUR
• majoration de 10% du dividende (sur la base des 7 415 072 actions inscrites au nominatif au 31 août 2023 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire)	2 298 672 EUR
• dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2023)	457 110 150 EUR
De la manière suivante :
Soit un bénéfice distribuable de	2 810 966 175 EUR
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l'exercice 2023	1 502 691 571 EUR
d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2023	1 308 274 604 EUR

L'Assemblée Générale décide par conséquent qu'un dividende de 3,10 euros sera versé au titre de l'exercice social clos au 31 août 2023 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

En application de l'article 17-3(b) des statuts de la Société, une majoration de 10% du dividende, soit 0,31 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2019 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu'au 22 décembre 2023. Le nombre d'actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2023.

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l'action le 20 décembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 22 décembre 2023.

Dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

De même, si certaines des 7 415 072 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende ordinaire en numéraire au 31 août 2023 ont cessé d'être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2023 et le 22 décembre 2023, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende de 3,10 euros est éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200 A du même Code.

L'Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s'est élevé à :

	EXERCICE 2022 (DISTRIBUTION EN 2022)	EXERCICE 2021 (DISTRIBUTION EN 2021)	EXERCICE 2020 (DISTRIBUTION EN 2021)
Dividende par action *	2,40 EUR	2,00 EUR	0 EUR
Montant total de la distribution	352 450 227 EUR	294 464 237 EUR	0 EUR

* Dividende intégralement éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu).

À titre extraordinaire

Résolutions 4 à 5 : préparation du spin-off de Pluxee

Exposé des motifs

Comme annoncé le 26 octobre 2023, le Conseil d'Administration de la Société a décidé à l'unanimité d'approuver le projet de séparation (spin-off) des activités Services sur Site et Services Avantages & Récompenses prévoyant la séparation et la cotation sur Euronext Paris des actions de la société Pluxee laquelle détient directement et indirectement via ses filiales l'activité Services Avantages & Récompenses.

Le projet de spin-off sera réalisé par voie d'attribution sous la forme d'une distribution de réserves en nature dont le montant serait prélevée intégralement sur le poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves » aux actionnaires de la Société de l'intégralité des actions composant le capital social de Pluxee sous réserve, le cas échéant, des actions qui auraient été émises pour des raisons purement techniques afin de respecter le ratio d'attribution de 1 action Pluxee pour 1 action Sodexo.

La réalisation du spin-off reste soumise à la finalisation de certaines modalités techniques et notamment l'approbation du prospectus par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten, l'AFM), laquelle devrait intervenir au début de l'année 2024. Les actionnaires de la Société seront à nouveau consultés lors d'une prochaine Assemblée Générale qui devrait se tenir au début de l'année 2024 afin de décider cette distribution d'actions Pluxee.

Afin de permettre à la Société de réaliser la distribution en nature des actions Pluxee, il est préalablement nécessaire de modifier l'article 17 (« Affectation et répartition des bénéfices ») des statuts de la Société, afin de donner la possibilité à l'Assemblée Générale de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 232-12 du Code de commerce, en cas de distribution du dividende, de réserves ou de primes, ou en cas de réduction de capital, que tout ou partie de cette distribution ou de cette réduction de capital sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers détenus par la Société.

Cette modification fait l'objet de la 4^e résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Il est également proposé de suspendre à titre exceptionnel l'application des dispositions des statuts de la Société relatives au versement d'un dividende majoré dans le cadre de la distribution en nature des actions Pluxee.

La suspension du dividende majoré fait l'objet de la 5^e résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Quatrième résolution

(MODIFICATION DE L'ARTICLE 17 (AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES) DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de compléter l'article 17.4 des statuts de la Société comme suit :

« 4. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

L'actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou de l'acompte sur dividende afférent aux actions dont il est titulaire.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, que cette distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, réserves ou primes sera réalisée en nature par remise d'actifs de la Société, y compris des titres financiers, avec ou sans option en numéraire.

L'Assemblée Générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions de l'article 9.3 des statuts. L'Assemblée Générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'actionnaire recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. »

Les autres stipulations de l'article 17 des statuts de la Société restent inchangées.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l'adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution.

Cinquième résolution

(SUSPENSION, À TITRE EXCEPTIONNEL, DE LA MAJORATION DU DIVIDENDE EN CE QUI CONCERNE LA DISTRIBUTION EN NATURE D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ PLUXEE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de l'article 17-3(b) des statuts de la Société, décide de suspendre l'application des dispositions de l'article 17-3(b) des statuts de la Société relatives au versement d'un dividende majoré en ce qui concerne la distribution en nature d'actions de la société Pluxee et, en conséquence, décide qu'aucune majoration de dividende ne sera due au titre de la distribution en nature.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l'adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution.

À titre ordinaire

Résolutions 6 à 9 : composition du Conseil d'Administration

Exposé des motifs

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de douze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés, six administrateurs indépendants et six femmes (incluant l'administratrice représentant les salariés).

Les mandats de Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo et Federico J. González Tejera arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023. Il est proposé de renouveler leur mandat.

Le mandat de Françoise Brougher qui arrive également à expiration ne sera pas renouvelé. Sophie Bellon, en son nom et au nom du Conseil d'Administration et de l'ensemble des actionnaires, la remercie pour sa contribution aux travaux du Conseil d'Administration, au Comité des Rémunérations et au Comité des Nominations.

Il est proposé la nomination de Gilles Pélisson en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans.

À l'issue de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, si ces résolutions sont adoptées, le Conseil d'Administration resterait composé de 12 membres, dont 6 administrateurs indépendants et 5 femmes.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon

Exposé des motifs

La résolution 6 concerne le renouvellement du mandat d'administrateur de Sophie Bellon, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2026.

Administratrice non-indépendante au sein du Conseil d'Administration de Sodexo depuis le 26 juillet 1989, Présidente du Conseil d'Administration depuis le 26 janvier 2016 et Présidente-Directrice Générale depuis le 1 er mars 2022, Sophie Bellon apporte au Conseil et au Groupe sa connaissance approfondie de Sodexo, son dévouement pour le Groupe et les évolutions stratégiques au cours des deux dernières années sous son leadership.

Son assiduité pour l'exercice 2023 au Conseil d'Administration a été de 100%.

Si le renouvellement de mandat de Sophie Bellon est approuvé à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, elle continuera à assurer la présidence du Conseil d'administration et la direction générale de Sodexo.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo

Exposé des motifs

La résolution 7 concerne le renouvellement du mandat d'administrateur de Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2026.

Administratrice non-indépendante au sein du Conseil d'Administration de Sodexo depuis le 26 juillet 1989, membre de la Leadership Team de Sodexo et Directrice Générale Sodexo Live!, Nathalie Bellon-Szabo apporte au Conseil sa connaissance approfondie de Sodexo et de ses opérations ainsi que son expérience et sa contribution dans les services de Qualité de Vie. Elle développe au sein de Sodexo Live! des offres favorisant une économie socialement responsable et respectueuses de l'environnement avec des engagements concrets répondant aux exigences croissantes en matière de développement durable.

Son assiduité pour l'exercice 2023 au Conseil d'Administration a été de 100% et de 100% au Comité des Nominations.

Si le renouvellement de mandat de Nathalie Bellon-Szabo est approuvé à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, elle continuera à siéger au Comité des Nominations.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Federico J.González Tejera

Exposé des motifs

La résolution 8 concerne le renouvellement du mandat d'administrateur de Federico J. González Tejera pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2026.

Administrateur indépendant depuis le 12 janvier 2021, Federico J. González Tejera est Président-Directeur Général de Louvre Hotels Group. Ayant occupé différents postes en marketing et de Direction Générale dans plusieurs multinationales, notamment dans les secteurs des biens de consommation, des médias, du divertissement ainsi que de l'hôtellerie, Federico J. González Tejera apporte au Conseil sa vision stratégique ainsi que sa solide culture consommateur.

Son assiduité pour l'exercice 2023 au Conseil d'Administration a été de 90% et de 100% au Comité des Rémunérations.

Si le renouvellement de mandat de Federico J. González Tejera est approuvé à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, il continuera à siéger au Comité des Rémunérations.

Nomination de Gilles Pélisson en tant qu'administrateur

Exposé des motifs

La résolution 9 concerne la nomination de Gilles Pélisson en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2026.

Depuis 2016 et jusqu'à récemment, Gilles Pélisson était Président-Directeur Général du groupe TF1. Avant de rejoindre TF1, Gilles Pélisson a exercé des fonctions de Président et Directeur Général dans plusieurs d'entreprises internationales cotées telles Accor, Bouygues Telecom et Euro Disney. Gilles Pélisson a également été membre du Conseil d'Administration de Bic, du groupe Lucien Barrière, de NH Hoteles et de Sun Resort International. Il est administrateur référent d'Accenture PLC (États-Unis), Président du Conseil d'Administration de l'Institut Lyfe (anciennement Institut Paul Bocuse) et Président d'Unifrance.

Gilles Pélisson apportera 40 ans d'expérience opérationnelle approfondie dans des environnements internationaux dans le secteur des services ainsi qu'une compréhension approfondie de la gouvernance d'entreprise.

Si la nomination de Gilles Pélisson est approuvée, il rejoindra le Comité des Nominations dont il prendra la présidence.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 DÉCEMBRE 2023

	NOMBRE DE MANDATS EXTERNES	DATE DE PREMIÈRE NOMINATION	EXPIRATION DU MANDAT À L'AG STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE	ANCIENNETÉ (NOMBRE D'ANNÉES)	NOMBRE D'ACTIONS DE SODEXO DÉTENUES	COMITÉS DU CONSEIL
PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE
Sophie Bellon(2) 19/08/1961	1	26/07/1989	2023	34	7 964
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (1)
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon 19/03/1965	0	14/12/2021	2024	2	400	●
Federico J. González Tejera(2) 12/04/1964	0	12/01/2021	2023	3	1 000	●
Véronique Laury 29/06/1965	2	21/01/2020	2025	4	400	●
Luc Messier 21/04/1964	1	21/01/2020	2025	4	400	● ●
Gilles Pélisson 26/05/1957	1	15/12/2023	2026	0	750
Cécile Tandeau de Marsac 17/04/1963	2	24/01/2017	2025	7	400	●
ADMINISTRATEURS FAMILIAUX
François-Xavier Bellon 10/09/1965	0	26/07/1989	2024	34	36 383	● ● ●
Nathalie Bellon-Szabo(2) 26/01/1964	0	26/07/1989	2023	34	3 052	●
ADMINISTRATEUR NON INDÉPENDANT
Patrice de Talhouët 18/06/1966	0	19/12/2022	2025	1	400
(2) ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Philippe Besson 21/09/1956	0	18/06/2014	2025	9	N/A	●
Cathy Martin(3) 05/06/1972	0	10/09/2015	2023	8	N/A	●
• • Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Nominations (1) Membres du Conseil d'Administration qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se		•	Membre du Comité des Rémunérations	Présidence

réfère. (2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 15 décembre 2023 de renouveler les mandats de Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo,

ainsi que celui de Federico J. González Tejera, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2026. Le mandat de Françoise Brougher, qui arrive également à échéance, ne sera pas renouvelé.

(3) Le mandat confié en 2015 à Cathy Martin reconduit en 2018 et 2020 par le Comité européen arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023. Ce mandat sera reconduit. Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont comptabilisés ni pour apprécier la représentation hommes/femmes ni pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

Les notices biographiques de chacune des personnes précitées figurent dans la section 7.2.1 du Document d'enregistrement universel 2023.

Sixième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME SOPHIE BELLON POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2026.

Septième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR

DE MME NATHALIE BELLON-SZABO POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2026.

Huitième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. FEDERICO J. GONZALEZ TEJERA POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. Federico J. González Tejera vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2026.

Neuvième résolution

(NOMINATION DE M. GILLES PÉLISSON EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer M. Gilles Pélisson en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 août 2026.

Résolution 10 : approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale

Exposé des motifs

La 10^e résolution propose à l'Assemblée Générale d'approuver, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2023 à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale.

Il est précisé que ces éléments ont été décidés par le Conseil d'Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et qu'ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 7.4.2 du Document d'enregistrement universel 2023.

Dixième résolution

(APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2023 À MME SOPHIE BELLON, PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

l'exercice social clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 7.4.2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Résolution 11 : approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux

Exposé des motifs

La 11^e résolution propose à l'Assemblée Générale d'approuver, les informations relatives notamment aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2023 aux mandataires sociaux de la Société.

Il est précisé que tous ces éléments ont été décidés par le Conseil d'Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et qu'ils sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration figurant à la section 7.4 du Document d'enregistrement universel 2023.

Onzième résolution

(APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du

Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 7.4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Résolution 12 : fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs

Exposé des motifs

La 12^e résolution propose à l'Assemblée Générale d'augmenter le montant global annuel maximum de rémunération alloué aux membres du Conseil d'Administration.

Fixé à 1,2 million d'euros par l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022, ce montant serait porté à 1,3 million d'euros. Ce nouveau montant maximal annuel serait applicable à compter de l'exercice 2024 et jusqu'au vote d'une nouvelle enveloppe par l'Assemblée Générale.

Il est rappelé que le montant proposé correspond à une enveloppe maximum annuelle qui n'est pas nécessairement utilisée dans son intégralité dans la mesure où la rémunération effectivement versée tient compte de la composition du Conseil et de ses comités ainsi que du taux d'assiduité des administrateurs. L'enveloppe 2022 a été utilisée à près de 83% en 2023.

Douzième résolution

(FIXATION DU MONTANT GLOBAL MAXIMUM DE RÉMUNÉRATION ALLOUÉ ANNUELLEMENT AUX ADMINISTRATEURS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe à 1 300 000 euros (un million trois cent mille euros) le montant

maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l'exercice 2024 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Résolution 13 : approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024

Exposé des motifs

La 13^e résolution propose à l'Assemblée Générale d'approuver, la politique de répartition de la rémunération des administrateurs adoptée par le Conseil d'Administration.

Cette politique s'appliquera jusqu'à ce que l'Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu'elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 7.4.1 du Document d'enregistrement universel 2023.

Treizième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle

qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 7.4.1 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Résolution 14 : approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif pour l'exercice 2024

Exposé des motifs

La 14^e résolution propose à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif adoptée par le Conseil d'Administration.

Cette politique s'appliquera à compter de l'exercice 2024 et jusqu'à ce que l'Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, une étude approfondie des pratiques des groupes composant le panel de référence a été menée avec l'aide d'un cabinet de conseil spécialisé indépendant, afin d'évaluer le positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif du Groupe.

Les principales évolutions proposées dans la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l'exercice 2024 par rapport à la politique pour l'exercice 2023 sont les suivantes :

• La rémunération variable est désormais égale, à objectifs atteints, à 120% de la rémunération fixe, pouvant aller jusqu'à 170% en cas de dépassement des objectifs. Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas augmenter le montant de la rémunération fixe pour privilégier la rémunération de la performance du Groupe ;
• Parmi les objectifs de performance non-financière, le critère Santé Sécurité est désormais mesuré par deux objectifs : le taux d'accidents avec arrêt de travail (LTIR) et le taux d'accidents évités de justesse (Near Miss to Accident Ratio). Cette approche vise à renforcer l'attention immédiate et continue des équipes en termes de prévention des risques ;
• Le critère Développement durable est modifié au profit d'un indicateur interne, directement lié aux engagements du Groupe en matière de performance climatique et environnementale. Le Conseil d'Administration a retenu l'indicateur de déploiement de WasteWatch, exprimé en pourcentage du coût des matières premières. Le programme WasteWatch a été développé pour lutter contre le gaspillage alimentaire et positionner Sodexo en tant qu'acteur majeur sur ce sujet. Le déploiement de ce programme est une étape indispensable pour accélérer l'attention portée au gaspillage alimentaire et mesurer les progrès réalisés.

Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu'elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, à la section 7.4.1 du Document d'enregistrement universel 2023.

Quatorzième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration

de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7.4.1 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Résolution 15 : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Exposé des motifs

Au 31 août 2023, la Société détenait 1 078 126 de ses propres actions, soit 0,73% de son capital social, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéficiaires d'actions gratuites ou de plans d'épargne d'entreprise ainsi que le contrat de liquidité.

La 15^e résolution propose à l'Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, hors période d'offre publique sur les actions de la Société et jusqu'à la fin de la période d'offre.

Conformément à la loi et à la pratique de marché, il vous est proposé de limiter ces rachats à 10% du nombre d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

Le prix maximal d'achat des actions serait fixé à 120 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat ne pourrait pas dépasser 1,8 milliard d'euros. Le prix maximal d'achat des actions sera ajusté à la baisse après le spin-off de Pluxee sur la base du cours de Bourse.

Ce programme de rachat d'actions est notamment destiné à couvrir (i) les plans d'attribution gratuite d'actions, (ii) à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ainsi qu'à (iii) assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas. Ce contrat a été suspendu à compter du 25 août 2023 dans l'attente du renouvellement de la résolution lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2023, le cours de Bourse ayant atteint le prix maximal d'achat des actions.

Les informations relatives à l'utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d'actions figurent à la section 8.3.5 du Document d'enregistrement universel 2023.

Quinzième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de :

• mettre en œuvre tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
• attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
• attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• annuler des actions par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, la présente résolution et par la 20^e résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
• remettre des actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe ; ou
• assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF ;
• honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société liée.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces acquisitions et l'échange, la cession ou le transfert des actions acquises pourront être effectués, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés (y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation ou via un internalisateur systématique) ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l'intermédiaire d'un prestataire ou membre de marché visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d'offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale fixe le nombre maximal d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2023, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10% d'actions auto-détenues.

L'Assemblée Générale décide que le prix maximal d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 120 euros par action (hors frais d'acquisition). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,8 milliard d'euros.

Les actions auto-détenues n'ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour :

• passer tous ordres de Bourse ;
• conclure et résilier tous contrats et accords ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
• effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

À titre extraordinaire

Résolutions 16 à 19 : résolutions financières visant à augmenter le capital de la Société

Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et plafond global des augmentations de capital

Exposé des motifs

Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé, par le vote de la 16^e résolution, de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois, la délégation permettant au Conseil d'Administration de décider, hors période d'offre publique sur les actions de la Société allant jusqu'à la fin de la période d'offre, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Au titre de cette résolution, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'absorbaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourrait décider d'offrir au public, totalement ou partiellement, les actions ou valeurs mobilières non souscrites.

Le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en application de cette délégation serait fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux pratiques de marché.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 85 millions d'euros (soit environ 14% du capital social) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances serait fixé à 1 milliard d'euros. Sur le plafond de 85 millions d'euros ci-dessus visé s'imputeraient le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 20^e résolution ci-après permettant de procéder à des émissions d'actions ou de valeurs mobilières réservées aux salariés d'un Plan d'Épargne d'entreprise.

La précédente délégation ayant le même objet, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices

Exposé des motifs

La 17^e résolution vise le renouvellement, pour une durée de 26 mois également, de la délégation permettant au Conseil d'Administration de décider, hors période d'offre publique sur les actions de la Société allant jusqu'à la fin de la période d'offre, une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation au capital de toutes sommes dont la capitalisation est légalement et statutairement autorisée (bénéfices, réserves ou primes). Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées est fixé à 85 millions d'euros.

Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs notamment pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le nombre d'actions nouvelles à émettre.

La précédente délégation ayant le même objet, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Attribution gratuite d'actions existantes et/ou à émettre en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe

Exposé des motifs

Il est demandé dans la 18^e résolution de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration, conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 20 e résolution, en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux du Groupe.

Les actions consenties aux salariés ne pourraient porter sur un nombre d'actions existantes et/ou nouvelles représentant un seuil supérieur à 2,5% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, pour toute la durée de l'autorisation réduite de 36 à 26 mois, sans pouvoir excéder au cours d'un même exercice 1,5% de ce capital.

Les attributions définitives seraient soumises à l'atteinte d'une condition de présence pendant toute la période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans et, pour certaines, de conditions de performance déterminées par le Conseil d'Administration selon la politique de rémunération mise au vote des actionnaires.

Les actions consenties au Directeur Général ne pourraient quant à elles représenter plus de 8% de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice et leurs attributions définitives devraient être, sauf dans le cas d'un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs, en totalité conditionnées à l'atteinte d'une condition de présence et de plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration considère que les conditions des plans en cours reflètent un bon équilibre entre la performance de la Société, la confiance des investisseurs dans le Groupe et la responsabilité d'entreprise.

Cette autorisation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois.

De plus amples informations sur la politique d'intéressement à long terme et sa mise en œuvre figurent à la section 7.4.5 du Document d'enregistrement universel 2023.

Augmentation du capital réservée aux salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise

Exposé des motifs

La résolution autorisant l'augmentation du capital au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, arrivant à échéance, il est également proposé, par la 19 e résolution, de renouveler la délégation correspondante à donner au Conseil d'Administration, conformément aux exigences légales. Les opérations d'actionnariat salarié contribuent à aligner les intérêts des salariés avec ceux des actionnaires.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être ainsi émises ne pourrait pas représenter plus de 1,5% du capital, le montant des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées s'imputerait sur le montant nominal maximal de 85 millions d'euros prévu dans la 16^e résolution et cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

Les précédentes délégations ayant le même objet, approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 et les Assemblées précédentes, n'ont pas été utilisées par le Conseil d'Administration.

Seizième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL – AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES – PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D'AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, IMMÉDIATEMENT OU À TERME)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par l'émission, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société nouvelles ou existantes, étant précisé que la libération des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• 1. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne pourra en faire usage en période d'offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 1. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence :
  2. le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 19e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 85 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  3. le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute

autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,

• les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le Conseil d'Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce,
• la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
• 1. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d'émission, la nature, le prix, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution ;
• 1. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 17e résolution ;
• 1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-septième résolution

9

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES OU BÉNÉFICES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
• 1. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne pourra en faire usage en période d'offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 1. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
• 1. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment pour :
  2. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes portera effet,
• décider en cas d'émission d'actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,
• procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
• et généralement faire tout le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution ;
• 1. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 18 e résolution.

Dix-huitième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ EN FAVEUR DES SALARIÉS ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE CERTAINS D'ENTRE EUX, AVEC RENONCIATION DE PLEIN DROIT DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux ;
• 1. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
• 1. décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5% du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'Administration, sans pouvoir excéder au cours d'un même exercice social 1,5% de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• 1. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 8% de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice social par le Conseil d'Administration

(sous réserve des ajustements mentionnés au paragraphe précédent), (ii) que l'attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l'atteinte d'une condition de présence et, sauf dans le cas d'un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l'horizon d'acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera et (iii) que le Conseil d'Administration fixera la quantité d'actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ;

• 1. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d'Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d'Administration. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration aura la faculté de déterminer des périodes d'acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;
• 1. décide que les attributions définitives d'actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l'atteinte d'une condition de présence et d'une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera ;
• 1. décide par ailleurs qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
• 1. prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de

l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

• 1. délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
  2. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
  3. déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
  4. fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles,
  5. procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver,
  6. constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
  7. en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
  8. constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,
  9. prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d'opérations financières,
  10. et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
• 1. prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 20e résolution.

Dix-neuvième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR ÉMISSIONS D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D'AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU À TERME RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS DE PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

• 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d'un ou plusieurs Plans d'Épargne d'Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
• 1. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu'elle prive d'effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 19 e résolution ;
• 1. décide que le nombre total d'actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. Le montant des émissions réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'un montant nominal maximum total de 85 millions d'euros prévu à la 16e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d'actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• 1. décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
• 1. autorise le Conseil d'Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail ;
• 1. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, ainsi qu'aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;
• 1. autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d'Épargne Salariale visés à la

présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;

• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations, fixer le prix d'émission ou la décote, et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• 1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Résolution 20 : réduction du capital de la Société par annulation d'actions autodétenues

Exposé des motifs

Par la 20^e résolution, il est demandé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues, sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, la même limite maximale que celle prévue à la 16^e résolution, soit 10% du capital social. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.

La précédente autorisation ayant le même objet, approuvée par l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021 n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Vingtième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2023, un nombre maximal de 14 745 488 actions), par période de vingtquatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 16^e résolution.

À titre ordinaire

Résolution 21 : pouvoirs

Exposé des motifs

La 21^e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Vingt-et-unième résolution

(POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

Autres informations

10.1	Glossaire	314
10.2	Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes	316
10.2.1	Responsable du Document d'enregistrement universel	316
10.2.2	Responsables du contrôle des comptes	316
10.3	Tables de concordance	317
10.3.1	Document d'enregistrement universel	317
10.3.2	Rapport financier annuel	318
10.3.3	Rapport de gestion	319
10.3.4	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	319
10.3.5	Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	320
10.3.6	Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI »)	322

10.1 Glossaire

Actions au nominatif

Les actions nominatives portent le nom de l'actionnaire, qui est enregistré sur les registres de Sodexo (contrairement aux actions au porteur). On distingue les actions au « nominatif pur » et au « nominatif administré ». L'inscription des titres Sodexo au nominatif permet à ses actionnaires :

• de disposer d'un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;
• de bénéficier d'une majoration de 10% du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans, dans la limite de 0,5% du capital social de Sodexo par actionnaire ;
• d'être automatiquement conviés aux Assemblées et d'avoir une information personnalisée concernant toutes les opérations financières (augmentation de capital, émission d'obligations, etc.) ;
• de bénéficier d'une économie de frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur).
• 1. Action au nominatif pur

Les titres et l'identité de l'actionnaire sont nommément inscrits sur un compte-titres tenu par Société Générale, gestionnaire du service des titres de Sodexo.

1. Action au nominatif administré

Les actions détenues au nominatif administré restent inscrites chez un intermédiaire financier, qui en assure la conservation et la gestion. Dans ce cas, la gestion des titres est assimilée à celle des titres « au porteur ».

Actions au porteur

Actions conservées sur un compte-titres chez l'intermédiaire financier de l'actionnaire. Le nom de l'actionnaire n'est alors pas directement connu de Sodexo. L'achat et la gestion courante de ses titres sont ici confiés par l'actionnaire à l'intermédiaire financier de son choix.

Actions de performance

Actions Sodexo attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au Directeur Général et aux managers du Groupe pour récompenser la bonne performance individuelle, sous réserve de leur présence dans le Groupe et de la réalisation de conditions de performance au terme de la période d'acquisition. Le nombre d'actions soumises à des conditions de performance varie de 0 à 100% selon la quantité d'actions et en fonction des responsabilités du bénéficiaire concerné.

ADR (American Depositary Receipt)

Certificat nominatif négociable émis par une banque américaine, représentant la propriété d'actions ou d'obligations d'une société non américaine cotée sur un marché boursier. L'ADR est coté en dollars US mais l'action ou l'obligation sont, elles, libellées dans leur monnaie d'origine et conservées en dépôt dans une banque de leur pays d'origine dite custodian. L'ADR permet, sous certaines conditions, à une société non américaine d'être cotée aux États-Unis. Une action Sodexo est représentée par cinq ADR Sodexo. Les dividendes et l'exercice du droit de vote appartiennent aux titulaires des ADR.

Bénéfice net par action (BNPA)

Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d'actions en circulation.

Dividende majoré

Toute action détenue sous la forme nominative depuis quatre ans au moins à la clôture d'un exercice et qui sera conservée ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende de 10%. Le nombre d'actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

Facilities Management

Le Facilities Management (ou FM) se définit comme l'ensemble des services et prestations liés à la gestion opérationnelle d'un bâtiment. Il s'agit d'activités touchant autant aux infrastructures qu'aux occupants, et comprend notamment l'entretien des bâtiments, la gestion des locaux techniques, le nettoyage des locaux, la gestion du courrier et l'accueil.

Global Reporting Initiative (GRI)

Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations unies pour l'environnement (PNUE). Sa vocation est d'élever les méthodes de reporting du développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées.

Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP)

Il s'agit d'indicateurs en complément de ceux directement issus des états financiers et qui peuvent fournir aux investisseurs des informations additionnelles pertinentes permettant une meilleure compréhension de la stratégie et de la performance. Plus de détails sont fournis à la section 3.3.6 du présent document.

ISO

L'ISO (Organisation internationale de normalisation) est le premier producteur de normes internationales d'application volontaire dans le monde. Ces normes établissent des spécifications de pointe applicables aux produits, aux services et aux bonnes pratiques pour accroître l'efficacité de tous les secteurs de l'économie. Parmi ces normes on retrouve notamment l'ISO 9001 (management de la qualité), l'ISO 14001 (management de l'environnement), l'ISO 22000 (management de la sécurité des denrées alimentaires), l'ISO 27000 (sécurité de l'information) et l'ISO 55000 (gestion d'actifs industriels).

Mandataires sociaux

Il s'agit de la Présidente-Directrice Générale ainsi que des membres du Conseil d'Administration de Sodexo.

OHSAS 18001

La norme britannique OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est un modèle de prévention des risques professionnels. Son objectif est de fournir aux entreprises un support d'évaluation et de certification de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail, compatible avec les normes internationales de systèmes de management.

Risque d'intensité

Risques pour lesquels la combinaison fréquence/gravité nécessite leur transfert au marché de l'assurance.

Taux de croissance sur sites existants

La croissance sur sites existants correspond à la croissance du chiffre d'affaires observée sur les sites ayant eu une activité dans le Groupe sur deux exercices complets et consécutifs (sites actifs du 1 er septembre 2021 au 31 août 2023).

Taux de développement

Le taux de développement correspond au chiffre d'affaires annuel estimé des nouveaux contrats signés au cours de l'exercice, divisé par le chiffre d'affaires de l'exercice précédent.

Taux de fidélisation clients

Le taux de fidélisation clients est le pourcentage des revenus de l'exercice précédent conservés dans l'exercice en cours.

Il est calculé sur la base de la valeur de l'exercice précédent de tous les contrats résiliés soit par Sodexo, soit par le client, ou de ceux qui ont expiré sans renouvellement. Ceci est ensuite exprimé en pourcentage du total des revenus de l'exercice précédent.

Taux d'engagement des collaborateurs

L'engagement se définit comme un état d'implication dans un groupe ou une entreprise. Cette notion regroupe la mobilisation des salariés pour la réussite de l'entreprise, leur fierté d'appartenance et leur fidélité à l'entreprise. Ainsi, le taux d'engagement est le pourcentage de collaborateurs ayant répondu aux neuf questions relatives à l'engagement avec une note moyenne supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle croissante de 1 à 6 (la méthodologie est la même que celle utilisée les dernières années avec un nouveau prestataire The Happiness Index).

Plus de détails sont fournis à la section 2.2.2 du présent document.

Taux de fidélisation des collaborateurs

Le taux de fidélisation des collaborateurs exprime la proportion des collaborateurs qui reste dans le Groupe par rapport à l'effectif moyen de l'année.

Il est précisé que les effectifs sortants ne comprennent pas les départs requis par la législation ou la réglementation lors de la perte d'un contrat, les transferts entre filiales du Groupe et les fins de contrats à durée déterminée.

Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et support digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients (Services Avantages & Récompenses).

10.2 Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes

10.2.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Personne responsable des informations contenues dans le Document d'enregistrement universel :

Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sophie Bellon Présidente-Directrice Générale

Le 3 novembre 2023

10.2.2 Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES	DATE DE PREMIÈRE NOMINATION	DURÉE DU MANDAT	EXPIRATION DU MANDAT
TITULAIRES
Ernst & Young Audit Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Tour First 1 et 2 place des Saisons 92037 Paris La Defense Cedex Société représentée par Aymeric de La Morandière et Soraya Ghannem	19 décembre 2022	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2028
KPMG Audit Département de KPMG SA Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense CEDEX			Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
Société représentée par Caroline Bruno-Diaz	4 février 2003	6 exercices	l'exercice 2026

10.3 Tables de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d'identifier :

• les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ;
• les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF ;
• les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par le Code de commerce ;
• les informations qui constituent la déclaration de performance extra-financière (DPEF) prévue par le Code de commerce.

10.3.1 Document d'enregistrement universel

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT

LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017	PAGES
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	316
2. Contrôleurs légaux des comptes	316
3. Facteurs de risques	199-214
4. Informations concernant Sodexo	290-292
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	7
5.2 Principaux marchés	20, 89
5.3 Événements importants dans le développement des activités	86-88
5.4 Stratégie et objectifs	18-23
5.5 Dépendance éventuelle de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6 Position concurrentielle	18-27
5.7 Investissements	163
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	7, 18-23, 217
6.2 Liste des filiales importantes	164
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	89-98
7.2 Résultats d'exploitation	89-91
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	103,105,183
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	94, 104
8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	94,148-151
8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe	147, 148
8.5 Sources de financement attendues	N/A
9. Environnement réglementaire	210
10. Informations sur les tendances	96
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12. Organes d'administration et de direction
12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	218-245
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale	247
13. Rémunération et avantages
13.1 Montant de la rémunération des mandataires sociaux	258-266
13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages	122
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1 Date d'expiration des mandats actuels	219
14.2 Contrats de service liant les mandataires sociaux au Groupe prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat	236
14.3 Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations	241-243
14.4 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d'entreprise	245
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance	232-233

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL – ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	56-61
15.2 Participations détenues par les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale et options éventuelles sur ces participations	219
15.3 Participation des salariés dans le capital	217
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	286
16.2 Existence de droits de vote différents	292
16.3 Contrôle de Sodexo	285
16.4 Accord connu de Sodexo dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A
17. Transactions avec des parties liées	156
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats
18.1 Informations financières historiques	12-13,162
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	165-175, 193-197
18.4 Informations financières pro forma	170-173
18.5 Politique en matière de dividendes	279
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage	141-143
18.7 Changement significatif de la situation financière de Sodexo	156
19. Informations supplémentaires
19.1 Capital social	285
19.2 Acte constitutif et statuts	290-292
20. Contrats importants
21. Documents disponibles	290-292

Informations incluses par référence :

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• pour l'exercice 2022 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 août 2022 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 novembre 2022 sous le n° D.22-0811 ;

• pour l'exercice 2021 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 août 2021 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2021 sous le n° D.21-0926.

Les parties des Documents d'enregistrement universel D.21-0926 et D.20-0949 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent Document d'enregistrement universel.

10.3.2 Rapport financier annuel

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL – ARTICLES L. 451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF
Comptes sociaux 2023	176-213
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2023	193-220
Comptes consolidés 2023	100-192
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2023	165-196
Honoraires des commissaires aux comptes	159
Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise	cf. table de concordance ci-après
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise	165
Rachat par la Société de ses propres actions	287
Attestation du responsable du rapport financier annuel	316

10.3.3 Rapport de gestion

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION – ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Activité de la Société
Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé
Résultats de l'activité de la Société et du Groupe
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	86-97
Activités en matière de recherche et développement	N/A
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir
Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	96
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe
Indicateurs clés de performance financière et extra-financière	19-21
Principaux risques et incertitudes	11
Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques	155
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	142-143
Impact social et environnemental de l'activité
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques	210
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société	201-205
Plan de vigilance	67-70
Filiales et participations	190
Liste des filiales et participations	189
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	138
Informations concernant le capital social
Structure et évolution du capital	285-286
État de la participation des salariés au capital social	286-288
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	286
Rachat et cession par la Société de ses propres actions	288
Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées	246
Autres informations
Montant des dividendes distribuées au cours des trois derniers exercices	279
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	192
Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	191

10.3.4 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – ARTICLES L. 225-37-4 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE	PAGES
Modalités d'exercice de la Direction Générale
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer »	245
Composition du Conseil d'Administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes	218-234
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration	234-235
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux	220-235
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	237-244
Limitations des pouvoirs du Directeur Général	238, 244
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, conventions réglementées	247
Procédure mise en place par la Société afin d'évaluer régulièrement la nature des conventions courantes et réglementées	248
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	258-266
Rémunération et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social	266-269
Niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne des salariés de la Société	270-271
Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	292
Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	245, 286
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de
capital	289
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise	194

10.3.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE PAGES
I. Le Modèle d'Affaire de la Société
	II. L'analyse des risques de la Société			11, 200-214
	1. Une description des principaux risques liés à l'activité de la Société			200-214
2. Une description des politiques mises en place pour atténuer et prévenir la survenance de ces risques
			3. Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance	56-66
			III. Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/mesures mentionnés en II
	1. Informations sociales :
	a Emploi :		i l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	56-59
			ii les embauches et les licenciements	57
			iii les rémunérations et leur évolution	258-274
	b Organisation du travail :		i l'organisation du temps de travail	56-59
			ii l'absentéisme	58
	c Relations sociales :		i l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	59
			ii le bilan des accords collectifs	59
	d Santé et sécurité :		i les conditions de santé et de sécurité au travail	58, 59, 68, 69, 201, 209
			ii le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	59
			iii les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	58
	e Formation :		i les politiques mises en œuvre en matière de formation	61, 69, 208
			ii le nombre total d'heures de formation	61
	f Égalité de traitement :		i les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	6, 46, 48, 59, 60
			ii les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	6, 46, 48, 59, 60
			iii la politique de lutte contre les discriminations	6, 46, 48, 59, 60
	g Promotion et respect		i au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	59
	des stipulations des conventions		ii à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	6, 46, 48, 59, 60
	fondamentales de l'Organisation Internationale		iii à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	40, 70
	du Travail relatives :		iv à l'abolition effective du travail des enfants	40, 70
	2. Informations environnementales :
	a Politique générale en matière environnementale :		i l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	50-55
			ii les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	61, 69
			iii les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	209, 210
			iv le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	N/A
	b Pollution :		i les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	N/A
			ii la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	N/A
	c Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets		i les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	7, 26, 49, 53, 65, 209
			ii les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	7, 26, 49, 53, 65, 209
	ii) Utilisation durable des ressources		i la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	65
			ii la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	62-65
			iii la consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	63, 64
			iv l'utilisation des sols	64
	d Changement climatique :		i les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	50-55
			ii l'adaptation aux conséquences du changement climatique	50-55
	e Protection de la biodiversité :		i les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	50-65, 62, 63

	TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) – ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105 DU CODE DE COMMERCE	PAGES
	3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :
a Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société :	i en matière d'emploi et de développement régional	56
	ii sur les populations riveraines ou locales	56
b Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations	i les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	36, 37
riveraines :	ii les actions de partenariat ou de mécénat	36, 37
c Sous-traitance et fournisseurs :	i la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	46-49, 62, 63
	ii l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	46-49, 62, 63, 67-70
d Loyauté des pratiques :	i les actions engagées pour prévenir la corruption	40, 70, 210, 249, 252
	ii les informations relatives à la lutte contre l'évasion fiscale : les actions engagées pour prévenir l'évasion fiscale	252
	iii les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (sécurité alimentaire)	61, 201, 209
e Autres	i les actions engagées en faveur des Droits de l'Homme	40, 67-70, 77, 201, 210
	ii la lutte pour respect du bien-être animal	63, 68

10.3.6 Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI »)

Standards GRI		IS0 26000	Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations unies	Page
	GRI 1 : Principes généraux 2021
	GRI 2 : INFORMATIONS GÉNÉRALES 2021
	1. L'organisation et ses pratiques de reporting	6.2	ODD 8	1-83
	2. Activités et employés			7, 56-60
	3. Gouvernance	6.2	ODD 5	14-17, 215-275
		7.4.3 7.7.5	ODD 16
	4. Stratégie, politiques et pratiques	4.6 ; 6.2 3.4.2		33-55, 200-202
	5. Implication des parties prenantes	5.3		36, 37
	GRI 3 : Sujets matériels 2021
Exigences générales	3-1 Processus pour déterminer les sujets matériels 3-2 Liste des sujets matériels 3-3 Gestion des sujets matériels			38, 39
	GRI 201 : PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2016
	201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités liés au changement climatique 201-3 Étendu de la couverture des régimes de retraite à prestations définie 201-4 Aide financière reçue du gouvernement	6.5.5 6.8.1 6.8.2 6.8.3 6.8.7	ODD 2 ODD 5 ODD 7 ODD 8 ODD 9	85-93
		6.8.9	ODD 13
	GRI 202 : PRÉSENCE SUR LE MARCHÉ 2016
	202-1 Ratios du salaire d'entrée standard par sexe par rapport au salaire minimum local 202-2 Proportion de cadres supérieurs embauchés de la communauté locale	6.3.7 6.3.10 6.4.3 6.4.4 6.8.1 6.8.2	ODD 1 ODD 5 ODD 8	127, 259, 270
	GRI 203 : IMPACTS ÉCONOMIQUES INDIRECTS 2016
	203-1 Investissements dans l'infrastructure et services 203-2 Impacts économiques indirects significatifs	6.3.9 6.6.6 6.7.8 6.8	ODD 1-3 ODD 5 ODD 7-11 ODD 17	42-45
	GRI 204 : PRATIQUES D'APPROVISIONNEMENT 2016
	204-1 Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux	6.4.3 ; 6.6.6 6.8.1 ; 6.8.2 6.8.7		42-45, 62
	GRI 205 : ANTI-CORRUPTION 2016
	205-1 Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption 205-2 Communication et formation sur les politiques anti-corruption et procédures 205-3 Incidents confirmés de corruption et mesures prises	6.6.1 6.6.2 6.6.3 6.6.6	ODD 16	40, 70, 210, 249, 252
	GRI 206 : COMPORTEMENT ANTICONCURRENTIEL 2016
	206-1 Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, anti-trust, et les pratiques de monopole			142, 143
	GRI 207 : Fiscalité 2019
	207-1 Approche de fiscalité 207-2 Gouvernance, contrôle et gestion du risque 207-3 Engagement des parties prenantes et gestion des sujets liés à la fiscalité 207-4 Reporting par pays			139, 140, 252
	GRI 301 : MATIÈRES 2016
	301-1 Matériaux utilisés en poids ou en volume 301-2 Matériaux d'entrée recyclés utilisés 301-3 Produits récupérés et leurs matériaux d'emballage	6.5.4	ODD 8 ODD 12	61-65
	GRI 302 : ÉNERGIE 2016
	302-1 Consommation d'énergie au sein de l'organisation 302-2 Consommation d'énergie en dehors de l'organisation 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation d'énergie 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et services	6.5.4 6.5.5	ODD 7 ODD 8 ODD 12 ODD 13	63, 64

Standards GRI	IS0 26000	Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations unies	Page
GRI 303: Eau et effluents 2018
303-1 Interactions avec l'eau comme ressource partagée 303-2 Gestion des impacts des effluents 303-3 Prélèvement de l'eau 303-4 Rejet d'eau 303-5 Consommation d'eau	6.5.4	ODD 6 ODD 8 ODD 12	65
GRI 304 : BIODIVERSITÉ 2016
304-1 Sites opérationnels possédés, loués, gérés dans ou à proximité d'aires protégées et de zones à haute valeur de biodiversité en dehors des zones protégées 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité 304-3 Habitats protégés ou restaurés 304-4 Espèces inscrites sur la Liste rouge de l'UICN et espèces figurant sur la liste nationale de conservation avec habitats dans les zones affectées par les opérations	6.5.6	ODD 6 ODD 14 ODD 15	62, 63
GRI 305 : ÉMISSIONS 2016
305-1 Émissions de GES directes (Scope 1) 305-2 Énergie indirecte (Scope 2) Émissions de GES 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 305-4 Intensité des émissions de GES 305-5 Réduction des émissions de GES 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SAO) 305-7 Oxydes d'azote (NOX), oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives	6.5.5	ODD 3 ODD 12 ODD 13 ODD 14 ODD 15	63, 64
GRI 306 : DÉCHETS 2020
306-1 Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 306-3 Déchets produits 306-4 Déchets détournés de l'élimination 306-5 Déchets destinés à l'élimination	6.5.3 6.5.4	ODD 3 ODD 6 ODD 12 ODD 14	7, 26, 49, 53, 65, 209
GRI 307 : RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT 2016
307-1 Non-respect des lois et règlements environnementaux.			62-65
GRI 308 : ÉVALUATION ENVIRONNEMENTALE DU FOURNISSEUR 2016
308-1 Nouveaux fournisseurs sélectionnés selon des critères environnementaux 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.6 7.3.1	Principes 7 ; 8 ; 9	62-64, 68-70
GRI 401 : EMPLOI 2016
401-1 Nouveaux employés et roulement de personnel 401-2 Avantages offerts aux employés à temps plein qui ne sont pas fournis aux employés temporaires ou à temps partiel 401-3 Congé parental	6.4.3	ODD 5 ODD 8	56-60
GRI 402 : RELATIONS DE TRAVAIL/GESTION 2016
402-1 Périodes de préavis minimum concernant les changements opérationnels			56-60
GRI 403 : LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2018
403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents 403-3 Services de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-4 Participation, consultation et communication des employés sur la santé et la sécurité au travail 403-5 Formation des employés sur la santé et la sécurité au travail 403-6 Promotion de la santé des employés 403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail 403-8 Employés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-9 Accidents du travail	6.4.6 6.8.8	ODD 3 ODD 8	58, 59, 68, 69, 201, 209
403-10 Maladies liées au travail
GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION 2016 404-1 Nombre moyen d'heures de formation par année et par employé	6.4.7	ODD 4	61, 69, 208
404-2 Programmes d'amélioration des compétences des employés et des programmes d'aide à la transition 404-3 Pourcentage d'employés recevant une évaluation régulière de performance et développement de carrière	6.8.5	ODD 5 ODD 8
GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016
405-1 Diversité des instances de gouvernance et des employés 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes aux hommes	6.2.3 6.3.7 6.3.10 6.4.3	ODD 5 ODD 8	6, 46, 48, 59, 60
GRI 406 : NON-DISCRIMINATION 2016
406-1 Incidents de discrimination et mesures correctives prises			6, 46, 48, 59, 60

		Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial
Standards GRI	IS0 26000	des Nations unies	Page
GRI 407 : LIBERTÉ D'ASSOCIATION ET NÉGOCIATION COLLECTIVE 2016 407-1 Opérations et fournisseurs dans lesquels le droit à la liberté d'association et à la négociation collective peut être menacé			59
GRI 408 : LE TRAVAIL DES ENFANTS 2016
408-1 Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail des enfants			40, 70
GRI 409 : TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE 2016
409-1 Opérations et fournisseurs à risque important d'incidents de travail forcé ou obligatoire			40, 70
GRI 410 : PRATIQUES DE SÉCURITÉ 2016
410-1 Personnel de sécurité formé aux politiques ou procédures relatives aux droits humains			40, 67-70, 77, 201, 210
GRI 411 : DROITS DES PEUPLES AUTOCHTONES 2016
411-1 Incidents de violations des droits des peuples autochtones			49, 71
GRI 412 : ÉVALUATION DES DROITS DE L'HOMME
412-1 Opérations ayant fait l'objet d'un examen des droits de l'homme ou des évaluations d'impact 412-2 Formation des employés sur les politiques ou procédures en matière de droits de l'homme 412-3 Principaux accords d'investissement et contrats incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou ayant fait l'objet d'un contrôle des droits de l'homme	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.6.6	Principes 1, 2	40, 67-70, 77, 201, 210
GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016
413-1 Opérations avec engagement communautaire local, évaluations d'impact et programmes de développement 413-2 Opérations ayant d'importants impacts négatifs réels et potentiels sur les communautés locales	6.3.9 6.5.1 6.5.2 6.5.3 6,8	Principe 1	46-49, 62
GRI 414 : ÉVALUATION SOCIALE DU FOURNISSEUR 2016
414-1 Nouveaux fournisseurs vérifiés à l'aide de critères sociaux 414-2 Impacts sociaux négatifs dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.1 6.6.2 6.6.6 6.8.1 6.8.2 7.3.1		46-49, 62
GRI 415 : POLITIQUE PUBLIQUE 2016
415-1 Contributions politiques.			37, 250
GRI 416 : SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS 2016
416-1 Évaluation des impacts du produit sur la santé et la sécurité et catégories de services 416-2 Incidents de non-conformité concernant la santé et impacts sur la sécurité des produits et services			61, 201, 209
GRI 417 : MARKETING ET ÉTIQUETAGE 2016
417-1 Exigences relatives aux informations sur les produits et services et à l'étiquetage 417-2 Incidents de non-conformité concernant le produit et le service information et étiquetage 417-3 Incidents de non-conformité concernant les communications de marketing			26, 52
GRI 418 : CONFIDENTIALITÉ DU CLIENT 2016
418-1 Plaintes fondées concernant des manquements à la clientèle la confidentialité et les pertes de données client			202, 210, 253-257
GRI 419 : CONFORMITÉ SOCIOÉCONOMIQUE 2016
419-1 Non-respect des lois et règlements dans le domaine social et zone économique			210

Édité par Sodexo. Conception : Angie. Réalisation : Labrador. Rédaction : Sodexo. Crédits photographiques : Nicolas Gouhier, Antoine Doyen, Aurélien Bergot/Getty Images, Christel Sasso/Capa Pictures, GettyImages, photothèque Sodexo, droits réservés. Traduction : Lexcelera, TextMaster. Impression : Labrador.

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