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TAR - GROUPE OBER : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR OBER FINANCES

Company: Ober Date: 2023-11-07 Language: French Register to download
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## **COMMUNIQUE DU 7 NOVEMBRE 2023 RELATIF AU**

# **DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE**

**visant les actions de la société**

![](_page_0_Picture_4.jpeg)

**initiée par**

#### **OBER FINANCES**

**présentée par**

![](_page_0_Picture_8.jpeg)

**Établissement présentateur et garant Conseil financier**

![](_page_0_Picture_10.jpeg)

Le présent communiqué a été établi par OBER S.A. et diffusé conformément aux dispositions de l'article L. 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« **AMF** »).

**Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note d'information en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.**

#### **AVIS IMPORTANT**

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de note en réponse est disponible sur le site internet d'Ober S.A. (www.groupe-ober.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais au siège social d'Ober S.A. (31, rue de Bar – 55000 Longeville-en-Barrois).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et d'Ober S.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

## **1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE**

## **1.1. Présentation de l'Offre**

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Ober Finances, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 31, rue de Bar – 55000 Longeville-en-Barrois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bar-le-Duc sous le numéro 480 059 922 (l'« **Initiateur** »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Ober S.A., une société anonyme à conseil d'administration, au capital social de 2.061.509,45 euros dont le siège social est situé 31, rue de Bar – 55000 Longeville-En-Barrois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bar-le-Duc sous le numéro 382 745 404 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« **Euronext Growth** ») sous le code ISIN FR0010330613 (« **Ober** » ou la « **Société** »), d'acquérir la totalité de leurs actions Ober au Prix de l'Offre, soit 11,72 € par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés ciaprès. Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« **Offre Publique d'Acquisition** »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « **Retrait Obligatoire** »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« **Offre** ») dont les conditions sont décrites dans le Projet de Note en Réponse (le « **Projet de Note en Réponse** »), ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 17 octobre 2023 (le « **Projet de Note d'Information** »).

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite (i) à la signature d'un protocole d'investissement conclu entre l'Initiateur, les Investisseurs Naxicap (tel que ce terme est défini à la section [1.2.3](#page-4-0) ci-après), Ober Participations, Euro Capital, l'Institut Lorrain de Participation, Eurefi et et Monsieur Etienne de la Thébeaudière (le « **Protocole** »), ainsi que (ii) la signature, conformément aux termes du Protocole, d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert (le « **Pacte** »).

En application du Protocole, Banque Populaire Développement s'est engagée à apporter à Ober Finances, par voie d'apport en nature, 402.497 actions Ober, soit 27,92% du capital et 30,93% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober (l' « **Apport** »), et CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners se sont engagés à apporter à l'Offre Publique 37.725 actions Ober, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober. En outre, la société Euro Capital (3 rue François de Curel, 57000 Metz – 429 169 154 RCS Metz) (« **Euro Capital** »), et l'Institut Lorrain de Participation (L'Echotech, 3 rue Marconi, 57000 Metz – 327 764 965 RCS Metz) (« **ILP** ») ont décidé d'apporter, par voie d'apport en nature à l'Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober.

Ces apports, qui ont fait l'objet d'un rapport du cabinet Exelmans, ont été définitivement réalisés respectivement les 2 et 16 octobre 2023, date de la constatation de leur réalisation par décisions unanimes prises par acte sous signature privée des associés d'Ober Finances.

En conséquence, à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient de concert avec la société Banque Populaire Développement (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris– 378 537 690 RCS Paris), la société Ober Participations (31 rue de Bar, 55000 Longueville-en-Barrois 481 680 882 RCS Bar-le-Duc), M. Etienne Hamon de la Thébeaudière, la société Naxicap Rendement 2022 (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris – 820 371 979 RCS Paris), Euro Capital, ILP et la société anonyme Eurefi (Maison de la Formation, Centre Jean Monnet, 54414 Longwy – 382 532 554 RCS Val de Briey), 1.165.930 actions, représentant 2.272.818 droits de vote, soit 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote de la Société.

L'Initiateur a indiqué, par une déclaration ayant donné lieu à un avis publié par l'AMF le 18 juillet 2023 (avis n° 223C1122), agir de concert avec l'ensemble des parties visées ci-avant, au sens de l'Article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société en vue d'assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 11,72 euros par action Ober, soit un prix identique à celui qui a été payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Apport, et dans les apports d'Euro Capital et d'ILP.

L'Initiateur s'est réservé la possibilité, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information, de réaliser sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, au prix unitaire de 11,72 euros, soit le Prix de l'Offre, postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du projet d'Offre Publique d'Acquisition et jusqu'à la veille de l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition (inclus).

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement, indirectement ou de concert, par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'actions de la Société égal à 275.710<sup>1</sup> actions, représentant 19,13% du capital et 10,88% des droits de vote de la Société à la date des présentes.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Ober non apportées à la présente Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

<sup>1</sup> Incluant les 25 actions détenues par Monsieur Etienne de la Thébeaudière.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par Ober.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Banque Delubac & Cie, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« **Établissement Présentateur** »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

## **1.2. Motifs et contexte de l'Offre**

## **1.2.1. Présentation de l'Initiateur**

L'Initiateur a été immatriculé le 12 janvier 2005. A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur est conjointement détenu :

- par Ober Participations à hauteur de 25,32% de son capital et ses droits de vote ;
- par Banque Populaire Développement à hauteur de 28,25% de son capital et ses droits de vote, en conséquence de l'Apport (tel que décrit à la section [1.2.3](#page-4-0) du Projet de Note en Réponse) ;
- par ILP, Euro Capital, et Eurefi, à hauteur, respectivement de 9,78%, 5,53% et 1,68% de son capital et ses droits de vote, en conséquence des apports d'Euro Capital et d'ILP (tels que décrits à la section [1.2.3](#page-4-0) du Projet de Note en Réponse) ; et
- par Naxicap Rendement 2022 à hauteur de 29,43% de son capital et ses droits de vote, en conséquence d'une augmentation de capital de l'Initiateur intervenue le 2 octobre 2023, par compensation avec (i) une avance en compte courant d'associé consentie par cette dernière (tel que décrite à la section [1.2.3](#page-4-0) du Projet de Note en Réponse), afin de permettre à l'Initiateur de financer l'acquisition des actions devant être acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition, ainsi (ii) qu'une avance en compte courant complémentaire, aux fins de financer diverses opérations prévues au Pacte.

Ces opérations sont réalisées en vertu du Protocole qui fait l'objet d'une description à la section [6.1](#page-23-0) du Projet de Note en Réponse.

#### **1.2.2. Motifs de l'Offre**

a) Présentation de l'activité de la Société

La Société est la société de tête du groupe Ober (le « **Groupe** »), spécialisé dans la fabrication, la commercialisation, le négoce de bois de placage, de bois de parquet, de panneaux de décoration, de produits issus de la transformation du bois, tant en France qu'à l'étranger.

## b) Présentation des motifs

La faible liquidité de l'action Ober a conduit l'Initiateur à s'interroger sur l'intérêt de la cotation des actions de la Société. La réalisation de l'Offre permettrait au groupe de se concentrer davantage sur sa stratégie de développement tout en offrant une liquidité aux actionnaires.

L'Offre, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire dans l'hypothèse où les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

# <span id="page-4-0"></span>**1.2.3. Contexte de l'Offre**

Ober Finances (l' « **Initiateur** »), Banque Populaire Développement, CAP ENTREPRENEURS, Naxicap Partners, Naxicap Rendement 2022 (les « **Investisseurs Naxicap** »), Euro Capital, l'Institut Lorrain de Participation, Eurefi, Ober Participations, et Monsieur Etienne de la Thébeaudière ont signé, en date du 11 juillet 2023, un protocole d'investissement engageant (le « **Protocole** ») prévoyant :

- (i) la signature d'un pacte d'associés constitutif d'une action de concert (le « **Pacte** »), conduisant au dépôt de l'Offre, qui a été conclu en date du 11 juillet 2023, et
- (ii) l'acquisition par Ober Finances des actions détenues par les Investisseurs Naxicap au capital de la Société, soit 30,54% du capital et 32,41% des droits de vote de cette dernière, étant précisé qu'au titre du Protocole, 402.497 actions, soit 27,92% du capital et 30,93% des droits de vote de la Société détenues par Banque Populaire Développement ont été apportées à l'Initiateur par voie d'apport en nature (l' « **Apport** »), et que 37.725 actions, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société détenues par CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners seront apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, sur la base d'une valorisation de 11,72 euros par action.

Enfin, Euro Capital, et ILP ont décidé d'apporter à Ober Finances, par voie d'apport en nature à l'Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober.

L'Offre a été financée par Naxicap Rendement 2022 par l'intermédiaire d'une avance en compte courant d'associé bloquée, non rémunérée, consentie au profit de l'Initiateur, qui a été intégralement remboursée par le biais d'une augmentation de capital de l'Initiateur réservée à cette dernière intervenue le 2 octobre 2023 (le « **Compte Courant d'Associé** »).

En outre, Naxicap Rendement 2022 a également consenti à l'Initiateur une avance en compte courant d'associé complémentaire destinée à financer diverses opérations au titre du Pacte.

À l'issue de ces opérations, les Investisseurs Naxicap détiendront alors 57,68% du capital de l'Initiateur.

La conclusion du Protocole et du Pacte ont fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société, publié le 11 juillet 2023. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l'AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l'AMF sont applicables aux titres de la Société.

Le 5 juin 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer, sur proposition du comité *ad hoc* composé d'une majorité de membres indépendants, le cabinet Ledouble SAS, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Monsieur Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant (l'« **Expert Indépendant** ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II et III du règlement général de l'AMF. Le conseil d'administration de la Société se prononcera par ailleurs sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Dans ce contexte, le 17 octobre 2023, l'Établissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, seul, 1.165.905 actions représentant 80,87% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société, et de concert, 1.165.930 actions (incluant les 25 actions détenues par Etienne de la Thébeaudière) représentant 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société.

#### a) Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Préalablement à la signature du Protocole, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de la Société, répartis comme suit :

| Actionnaires                      | Situation en capital |              | Situation en droits de vote |                |  |
|-----------------------------------|----------------------|--------------|-----------------------------|----------------|--|
|                                   |                      |              | théoriques(*)               |                |  |
|                                   | Nombre               | % du capital | Nombre de                   | % de           |  |
|                                   | d'actions            |              | droits de vote              | droits de vote |  |
| Ober Finances                     | 739 383              | 51,29%       | 1 460 055                   | 57,25%         |  |
| Banque Populaire Développement    | 402 497              | 27,92%       | 788 688                     | 30,93%         |  |
| CAP ENTREPRENEURS                 | 37 724               | 2,62%        | 37 724                      | 1,48%          |  |
| Euro Capital                      | 20 795               | 1,44%        | 20 795                      | 0,82%          |  |
| Institut Lorrain de Participation | 3 230                | 0,22%        | 3 230                       | 0,13%          |  |
| Etienne de la Thébaudière         | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |  |
| Naxicap Partners                  | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |  |
| Bruno de Montalembert             | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |  |
| Clément Lescanne                  | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |  |
| Jean Ducroquet                    | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |  |
| Gilles Vedel                      | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |  |
| Benoît Voinot                     | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |  |
| Paul Morel                        | 5                    | 0,00%        | 10                          | 0,00%          |  |
| William Vancassel                 | 60                   | 0,00%        | 120                         | 0,00%          |  |
| Anne-Marie Panel                  | 380                  | 0,03%        | 760                         | 0,03%          |  |
| Catherine Minvielle               | 90                   | 0,01%        | 90                          | 0,00%          |  |
| Soyer Farges                      | 1 802                | 0,12%        | 1 802                       | 0,07%          |  |
| Didier Sarro                      | 130                  | 0,01%        | 130                         | 0,01%          |  |
| Jean-François Longis              | 200                  | 0,01%        | 200                         | 0,01%          |  |
| Pierre Marie Henin                | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |  |
| Jean-Luc Charobet                 | 100                  | 0,01%        | 200                         | 0,01%          |  |
| Francis Lescarret                 | 20                   | 0,00%        | 40                          | 0,00%          |  |
| Eric Justice                      | 55                   | 0,00%        | 110                         | 0,00%          |  |
| Bertrand Lenoir                   | 81                   | 0,01%        | 162                         | 0,01%          |  |
| Philippe Jaumain                  | 280                  | 0,02%        | 560                         | 0,02%          |  |
| Yves Meunier                      | 700                  | 0,05%        | 1 400                       | 0,05%          |  |
| Flottant                          | 234 003              | 16,23%       | 234 003                     | 9,18%          |  |
| TOTAL                             | 1 441 615            | 100,00%      | 2 550 239                   | 100,00%        |  |

Postérieurement à la signature du Protocole (soit le 11 juillet 2023), et de la mise en concert résultant de la signature du Pacte, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de la Société, répartis comme suit :

| Actionnaires                      | Situation en capital |              | Situation en droits de vote |                |
|-----------------------------------|----------------------|--------------|-----------------------------|----------------|
|                                   |                      |              | théoriques(*)               |                |
|                                   | Nombre               | % du capital | Nombre de                   | % de           |
|                                   | d'actions            |              | droits<br>de vote           | droits de vote |
| Ober Finances                     | 739 383              | 51,29%       | 1 460 055                   | 57,25%         |
| Banque Populaire Développement    | 402 497              | 27,92%       | 788 688                     | 30,93%         |
| Euro Capital                      | 20 795               | 1,44%        | 20 795                      | 0,82%          |
| Institut Lorrain de Participation | 3 230                | 0,22%        | 3 230                       | 0,13%          |
| Etienne de la Thébaudière         | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |
| Sous total concert                | 1 165 930            | 80,88%       | 2 272 818                   | 89,12%         |
| CAP ENTREPRENEURS                 | 37 724               | 2,62%        | 37 724                      | 1,48%          |
| Naxicap Partners                  | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Bruno de Montalembert             | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Clément Lescanne                  | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Jean Ducroquet                    | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |
| Gilles Vedel                      | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |
| Benoît Voinot                     | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Paul Morel                        | 5                    | 0,00%        | 10                          | 0,00%          |
| William Vancassel                 | 60                   | 0,00%        | 120                         | 0,00%          |
| Anne-Marie Panel                  | 380                  | 0,03%        | 760                         | 0,03%          |
| Catherine Minvielle               | 90                   | 0,01%        | 90                          | 0,00%          |
| Soyer Farges                      | 1 802                | 0,12%        | 1 802                       | 0,07%          |
| Didier Sarro                      | 130                  | 0,01%        | 130                         | 0,01%          |
| Jean-François Longis              | 200                  | 0,01%        | 200                         | 0,01%          |
| Pierre Marie Henin                | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Jean-Luc Charobet                 | 100                  | 0,01%        | 200                         | 0,01%          |
| Francis Lescarret                 | 20                   | 0,00%        | 40                          | 0,00%          |
| Eric Justice                      | 55                   | 0,00%        | 110                         | 0,00%          |
| Bertrand Lenoir                   | 81                   | 0,01%        | 162                         | 0,01%          |
| Philippe Jaumain                  | 280                  | 0,02%        | 560                         | 0,02%          |
| Yves Meunier                      | 700                  | 0,05%        | 1 400                       | 0,05%          |
| Flottant                          | 234 003              | 16,23%       | 234 003                     | 9,18%          |
| TOTAL                             | 1.441.615            | 100%         | 2.550.239                   | 100%           |

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de la Société, répartis comme suit :

| Actionnaires                           | Situation en capital |              | Situation en droits de vote |                |
|----------------------------------------|----------------------|--------------|-----------------------------|----------------|
|                                        |                      |              | théoriques(*)               |                |
|                                        | Nombre               | % du capital | Nombre de                   | % de           |
|                                        | d'actions            |              | droits de vote              | droits de vote |
| Ober Finances                          | 1 165 905            | 80,87%       | 2 272 768                   | 89,12%         |
| Banque Populaire Développement (**)    | 0                    | 0,00%        | 0                           | 0,00%          |
| Euro Capital (**)                      | 0                    | 0,00%        | 0                           | 0,00%          |
| Institut Lorrain de Participation (**) | 0                    | 0,00%        | 0                           | 0,00%          |
| Etienne de la Thébaudière              | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |
| Sous total concert                     | 1 165 930            | 80,88%       | 2 272 818                   | 89,12%         |
| CAP ENTREPRENEURS (***)                | 37 724               | 2,62%        | 37 724                      | 1,48%          |
| Naxicap Partners (***)                 | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Bruno de Montalembert                  | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Clément Lescanne                       | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Jean Ducroquet                         | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |
| Gilles Vedel                           | 25                   | 0,00%        | 50                          | 0,00%          |
| Benoît Voinot                          | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Paul Morel                             | 5                    | 0,00%        | 10                          | 0,00%          |
| William Vancassel                      | 60                   | 0,00%        | 120                         | 0,00%          |
| Anne-Marie Panel                       | 380                  | 0,03%        | 760                         | 0,03%          |
| Catherine Minvielle                    | 90                   | 0,01%        | 90                          | 0,00%          |
| Soyer Farges                           | 1 802                | 0,12%        | 1 802                       | 0,07%          |
| Didier Sarro                           | 130                  | 0,01%        | 130                         | 0,01%          |
| Jean-François Longis                   | 200                  | 0,01%        | 200                         | 0,01%          |
| Pierre Marie Henin                     | 1                    | 0,00%        | 2                           | 0,00%          |
| Jean-Luc Charobet                      | 100                  | 0,01%        | 200                         | 0,01%          |
| Francis Lescarret                      | 20                   | 0,00%        | 40                          | 0,00%          |
| Eric Justice                           | 55                   | 0,00%        | 110                         | 0,00%          |
| Bertrand Lenoir                        | 81                   | 0,01%        | 162                         | 0,01%          |
| Philippe Jaumain                       | 280                  | 0,02%        | 560                         | 0,02%          |
| Yves Meunier                           | 700                  | 0,05%        | 1 400                       | 0,05%          |
| Flottant                               | 234 003              | 16,23%       | 234 003                     | 9,18%          |
| TOTAL                                  | 1.441.615            | 100%         | 2.550.239                   | 100%           |

*<sup>(\*)</sup> Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.*

*(\*\*\*) Les actions détenues par CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners seront apportées à l'Offre Publique d'Acquisition.*

*<sup>(\*\*)</sup> Les actions détenues par Banque Populaire Développement, Euro Capital et l'Institut Lorrain de Participation ont été apportées à l'Initiateur, par le biais d'apports en nature, rémunéré en actions nouvelles de l'Initiateur.*

#### b) Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

# c) Actions gratuites

A la date du Projet de Note en Réponse, aucune attribution d'actions gratuites de la Société n'a été effectuée.

# **1.3. Rappel des principaux termes de l'Offre**

# **1.3.1. Termes de l'Offre**

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 17 octobre 2023, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues, directement ou de concert, au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir sectio[n 1.3.3](#page-10-0) du Projet de Note en Réponse pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre).

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 11,72 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

# **1.3.2. Modalités de dépôt de l'Offre**

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 17 octobre 2023. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 7 novembre 2023. Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de la Société (www.groupe-ober.fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

Le Projet de Note en Réponse, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès la Société avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-ober.fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

# <span id="page-10-0"></span>**1.3.3. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre**

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, seul, 1.165.905 actions représentant 80,87% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société, et de concert, 1.165.930 actions (incluant les 25 actions détenues par Etienne de la Thébeaudière) représentant 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement, indirectement, ou de concert, par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, soit à la connaissance de la Société, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 275.710<sup>2</sup> actions de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société.

<sup>2</sup> Incluant les 25 actions détenues par Monsieur Etienne de la Thébeaudière.

#### **1.3.4. Intention de l'Initiateur en matière de retrait obligatoire**

L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire l'Initiateur a l'intention de demander à Euronext la radiation des actions du marché Euronext Growth.

#### **1.4. Procédure d'apport à l'Offre Publique d'Acquisition**

La Procédure d'apport à l'Offre Publique d'Acquisition est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

# **1.4.1 Calendrier indicatif de l'Offre**

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

**DATE ACTIONS 5 juin** ▪ Désignation d'un expert indépendant par le conseil d'administration de la société sur proposition du comité *ad hoc* constitué au préalable / début des travaux de l'expert indépendant **11 juillet** ▪ Signing/closing ▪ Annonce de l'opération **18 septembre** ▪ Nomination du Commissaire aux apports **2 octobre** ▪ Décisions unanimes prises par acte sous signature privée des associés de l'Initiateur constatant la réalisation de l'Apport et l'Augmentation de Capital en lien avec le Compte Courant d'Associé et le Compte Courant d'Associé Complémentaire. **16 octobre 2023** ▪ Décisions unanimes prises par acte sous signature privée des associés de l'Initiateur constatant la réalisation des apports d'Euro Capital et de l'Institut Lorrain de Participation. **17 octobre** ▪ Dépôt du projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'AMF ▪ Publication et diffusion du projet de note d'information de l'Initiateur **7 novembre** ▪ Conseil d'administration de la Société émettant son avis motivé sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée ▪ Dépôt du projet de note en réponse de la Société contenant le rapport de l'expert indépendant ▪ Publication et diffusion du projet de note en réponse de la Société ▪ Ouverture de la période d'instruction de l'AMF **28 novembre** ▪ Décision de conformité de l'AMF emportant visa de la documentation d'offre ▪ Publication et diffusion de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société **29 novembre** ▪ Mise à disposition au public des documents « Autres informations » de l'Initiateur et de la Société ▪ Publication de l'avis Euronext ▪ Publication de l'avis d'ouverture de l'offre par l'AMF **30 novembre** ▪ Ouverture de l'offre (10 jours de négociation) **13 décembre** ▪ Clôture de l'Offre **14 décembre** ▪ Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'offre **Dès que possible à l'issue de l'offre** ▪ Mise en œuvre du retrait obligatoire si les conditions sont réunies

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

# <span id="page-13-0"></span>**2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ**

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé comme suit :

- Monsieur Etienne Hamon de la Thébeaudière, Président Directeur Général ;
- Monsieur Clément Lescanne administrateur ;
- Monsieur Khaled Sellami, administrateur ;
- Monsieur Jean Ducroquet, administrateur indépendant ;
- Monsieur Benoît Voinot, administrateur indépendant ;
- Monsieur Pierre Marie Hénin, administrateur indépendant.

Conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a décidé le 5 juin 2023 de constituer un comité *ad hoc* (le « **Comité ad hoc** »), composé des membres suivants :

- Monsieur Etienne de La Thébeaudière, président,
- Monsieur Benoît Voinot, membre indépendant, et
- Monsieur Pierre Marie Hénin, membre indépendant.

Il est précisé que le Comité *ad hoc* avait pour objet notamment d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de préparer un projet d'avis motivé. Le conseil d'administration de la société s'est réuni le 5 juin 2023 et a décidé de désigner, à l'unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité *ad hoc*, le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, en application de l'article 261-1-I, 1°, 2° et 4°, 261-1 II et III du règlement général de l'AMF. Les membres du Comité *ad hoc* ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis, le 7 novembre 2023, sur convocation de Monsieur Etienne de La Thébeaudière, président du conseil d'administration, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La délibération du conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

#### *« Rappel des termes de l'Offre :*

*Le Président rappelle qu'Ober Finances (l' « Initiateur »), Banque Populaire Développement, CAP ENTREPRENEURS, Naxicap Partners, Naxicap Rendement 2022 (les « Investisseurs Naxicap »), Euro Capital, l'Institut Lorrain de Participation, Eurefi, Ober Participations, et Monsieur Etienne de la Thébeaudière ont signé, en date du 11 juillet 2023, un protocole d'investissement engageant (le « Protocole ») prévoyant :*

> (i) *la signature d'un pacte d'associés constitutif d'une action de concert (le « Pacte »), conduisant au dépôt de l'Offre, qui a été conclu en date du 11 juillet 2023, et*

> (ii) *l'acquisition par Ober Finances des actions détenues par les Investisseurs Naxicap au capital de la Société, soit 30,54% du capital et 32,41% des droits de vote de cette dernière, étant précisé qu'au titre du Protocole, 402.497 actions, soit 27,92% du capital et 30,93% des droits de vote de la Société détenues par Banque Populaire Développement ont été apportées à l'Initiateur par voie d'apport en nature (l' « Apport »), et que 37.725 actions, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société détenues par CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners seront apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, sur la base d'une valorisation de 11,72 euros par action.*

*En outre le Président rappelle qu'Euro Capital, et ILP ont décidé d'apporter à Ober Finances, par voie d'apport en nature à l'Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d'un prix de 11,72 euros par action Ober.*

*L'Offre a été financée par Naxicap Rendement 2022 par l'intermédiaire d'une avance en compte courant d'associé bloquée, non rémunérée, consentie au profit de l'Initiateur, qui a été intégralement remboursée par le biais d'une augmentation de capital de l'Initiateur réservée à cette dernière intervenue le 2 octobre 2023 (le « Compte Courant d'Associé »).* 

*Naxicap Rendement 2022 a également consenti à l'Initiateur une avance en compte courant d'associé complémentaire destinée à financer diverses opérations au titre du Pacte.*

*À l'issue de ces opérations, les Investisseurs Naxicap détiennent 57,68% du capital de l'Initiateur.*

*La conclusion du Protocole et du Pacte ont fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société, publié le 11 juillet 2023. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l'AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l'AMF sont applicables aux titres de la Société.*

*Le 5 juin 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer, sur proposition du comité ad hoc composé d'une majorité de membres indépendants, le cabinet Ledouble SAS, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Monsieur Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II et III du règlement général de l'AMF.* 

*Dans ce contexte, le 17 octobre 2023, Banque Delubac & Cie, agissant en qualité d'établissement présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'AMF.*

*Le Prix de l'Offre est de 11,72 euros par action Ober, soit un prix identique à celui qui a été payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Apport, et dans les apports d'Euro Capital et d'ILP.*

*L'Initiateur détient, à la date des présentes, seul, 1.165.905 actions représentant 80,87% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société, et de concert, 1.165.930 actions (incluant les 25 actions détenues par Etienne de la Thébeaudière) représentant 80,88% du capital et 89,12% des droits de vote théoriques de la Société.*

*Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement, indirectement ou de concert, par l'Initiateur à la date des présentes, soit, sur la base du capital social de la Société à la date des présentes, un nombre maximum de 275.710<sup>3</sup> actions de la Société.* 

*L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.* 

*Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Ober non apportées à la présente Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.*

#### *Travaux de l'Expert Indépendant :*

*Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès :*

- *au Protocole ;*
- *au Pacte ;*
- *à la documentation relative au Compte Courant d'Associé et au compte courant complémentaire ;*
- *à la documentation relative à l'Apport et aux apports d'Euro Capital et ILP ;*
- *aux communiqués de presse publiés par la Société ;*
- *au Plan d'Affaires et aux informations financières prévisionnelles de la Société ;*
- *aux comptes d'Ober Finances au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023 ;*
- *aux Informations comptables et financières historiques de la Société et du Groupe de 2018 au premier semestre 2023 ;*
- *aux procès-verbaux des conseils d'administration et des assemblées générales de la Société tenus de 2020 à 2023 ;*
- *au procès-verbal du Conseil d'administration du 5 juin 2023 ;*
- *au procès-verbal du Conseil d'administration du 12 septembre 2023 sur le Plan d'Affaires ;*
- *au rapport d'évaluation d'Ober de la banque présentatrice Delubac & Cie ;*
- *au projet de note d'information et de note en réponse.*

*L'Expert Indépendant, la direction de la Société, l'établissement présentateur et les conseils de la Société et de l'Initiateur se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir des informations à l'Expert.* 

<sup>3</sup> Incluant les 25 actions détenues par Monsieur Etienne de la Thébeaudière.

*L'Expert Indépendant a donc eu accès à l'ensemble des accords connexes mentionnés dans son rapport et indique :*

*« Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.6.1), nous nous sommes attachés à vérifier :*

- *le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, dans la perspective d'un retrait obligatoire, au regard de la valeur de l'Action issue de l'évaluation Multicritère ;*
- *l'absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.*

*Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l'Offre par référence aux conditions financières de l'Offre et à l'évaluation de l'Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs Actions.* 

*Nous avons apprécié le caractère volontariste des trajectoires du Plan d'Affaires qui sous-tendent l'Évaluation Multicritère, notamment au regard de notre analyse des performances historiques du Groupe et de l'environnement de marché actuel (§ 2). L'Évaluation Multicritère étant réalisée à la date d'émission de notre Rapport, nous nous sommes assurés que les dernières données ne remettaient pas en cause les données prévisionnelles que nous avons exploitées.*

*Les Actionnaires Minoritaires bénéficient d'une liquidité de leurs Actions au Prix de l'Offre de 11,72 €, étant rappelé que l'Initiateur envisage de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société et de ne plus distribuer de dividendes à l'issue de l'Offre.*

*Le Prix de l'Offre extériorise une prime par rapport à l'ensemble des références examinées, de nos valorisations intrinsèques et analogiques et des résultats de nos analyses de sensibilité (§ 3.5).*

*Les Accords et Opérations Connexes n'emportent pas de conséquence sur notre appréciation de l'équité du Prix de l'Offre (§ 5).*

*Nous n'avons pas reçu de courrier, ni de courriel, de la part d'Actionnaires Minoritaires et il ne nous en a pas été signalé par la Direction ou par les services de l'AMF (§ 6). »*

*Le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable au Prix de l'Offre de 11,72 €, d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société et indique en conclusion :*

*« À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes en mesure de conclure sur le caractère équitable, d'un point de vue financier, des termes de l'Offre pour les Actionnaires apportant leurs titres à l'Offre, en ce compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire.*

*Nous n'avons pas identifié dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires dont les titres sont visés par l'Offre. »*

#### *Documents mis à disposition :*

*Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil est appelé à examiner le projet d'Offre et à rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.*

*Afin de permettre aux membres du Conseil de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé, les documents essentiels relatifs à l'Offre et listés ci-dessous ont été communiqués aux*  *membres du Conseil préalablement à la présente réunion :*

- *la documentation liée à l'opération ;*
- *la lettre de mission de l'Expert Indépendant ;*
- *le projet de note d'information préparé par l'Initiateur, qui contient notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;*
- *le rapport établi par l'Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF ; et*
- *le projet de note d'information en réponse de la Société, conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.*

*Le Président indique que le Comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.*

*Le Comité ad hoc s'est en effet réuni à plusieurs reprises par visioconférence avec l'Expert Indépendant :*

- *les semaines du 3 juillet 2023 et 11 septembre 2023 , afin de faire des premiers points d'étape sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation et notamment sur les méthodes de valorisations privilégiées par ce dernier et les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;*
- *la semaine du 30 octobre 2023, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté un premier projet de son rapport et a répondu aux questions des membres du Comité ad hoc, puis la semaine du 6 novembre 2023, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté son rapport définitif au Comité ad hoc.*

*Conclusions et recommandations du Comité ad hoc :*

*Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information. Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande (i) au Conseil d'administration de se prononcer en ce sens et (ii) aux membres du Conseil d'administration d'apporter leurs actions Ober SA à l'Offre.*

#### *Avis motivé du Conseil :*

*La discussion est ouverte.* 

*Après avoir examiné attentivement les différents documents et supports mis à sa disposition, en particulier le projet de note d'information de l'Initiateur, le rapport de l'Expert Indépendant et le projet de note en réponse de la Société, et après en avoir discuté, le Conseil constate que :*

- *l'Initiateur de l'Offre détient la majorité du capital social et des droits de vote de la Société ;*
- *l'Initiateur de l'Offre indique dans son projet de note d'information que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur la politique de la Société en matière d'emploi, les salariés de la Société continuant notamment à bénéficier de leur statut ;*
- *l'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre Publique d'Acquisition, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;*
- *L'opération envisagée vise à permettre au Groupe de se concentrer davantage sur sa stratégie de développement tout en offrant une liquidité aux actionnaires ;*
- *l'Offre sera suivie d'un retrait obligatoire si les conditions requises se trouvent remplies ;*
- *le Prix de l'Offre représente une prime de +69,9% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Ober au 11 juillet 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre), de +73,28% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Ober des 30 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre et de +55,81% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Ober des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ;*
- *l'Expert Indépendant conclut, dans son rapport définitif, au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ; et*
- *l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.*

*Le Conseil, connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, (iii) des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre indiqués dans le rapport de l'Expert Indépendant, et du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable des termes de l'Offre, considère à l'unanimité que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale.*

*En conséquence, le Conseil (à l'exception des représentants de l'Initiateur, qui s'abstiennent volontairement de participer au vote) :*

- *approuve à l'unanimité le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté dans les termes du projet de note d'information établi par l'Initiateur et dans le projet de note en réponse ;*
- *décide d'émettre un avis favorable à l'Offre, ainsi que de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;*

*donne tous pouvoir au Président à l'effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte de la Société, le projet de note en réponse de la Société, le document « Autres Informations » de la Société (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l'Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l'AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d'Offre »), et (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de la Société, qu'il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d'Offre et à la réalisation de l'ensemble des opérations relatives à l'Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l'authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d'Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d'Offre, et plus généralement à l'Offre.»*

#### **3 INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ**

Les membres du Conseil d'administration ont fait part de leurs intentions comme suit :

| Nom                          | Fonction            | Nombre d'actions de la<br>Société détenues à la date | % du capital<br>social de la | Intention  |
|------------------------------|---------------------|------------------------------------------------------|------------------------------|------------|
|                              |                     | du Projet de Note en                                 | Société                      |            |
|                              |                     | Réponse                                              |                              |            |
| Etienne<br>Hamon<br>de<br>la | Président Directeur | 25                                                   | 0,00%                        | Apporter à |
| Thébeaudière                 | Général             |                                                      |                              | l'Offre    |
| Clément Lescanne             | Administrateur      | 1                                                    | 0,00%                        | Apporter à |
|                              |                     |                                                      |                              | l'Offre    |
| Khaled Sellami               | Administrateur      | 1                                                    | 0,00%                        | Apporter à |
|                              |                     |                                                      |                              | l'Offre    |
| Jean Ducroquet               | Administrateur      | 25                                                   | 0,00%                        | Apporter à |
|                              | indépendant         |                                                      |                              | l'Offre    |
| Benoît Voinot                | Administrateur      | 1                                                    | 0,00%                        | Apporter à |
|                              | indépendant         |                                                      |                              | l'Offre    |
| Pierre Marie Hénin           | Administrateur      | 1                                                    | 0,00%                        | Apporter à |
|                              | indépendant         |                                                      |                              | l'Offre    |

# **4 INFORMATION DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ**

Conformément à l'article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d'information consultation en cas d'offre publique d'acquisition n'est pas applicable dans le cadre d'une offre publique d'acquisition simplifiée.

# **5 RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT**

Le conseil d'administration de la Société a désigné le 5 juin 2023 le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'Expert Indépendant, sur le fondement des articles 261–1 I 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 6 novembre 2023 figure dans l'avis motivé à la section [2](#page-13-0) du Projet Note en Réponse et est reproduite en partie ci-dessous :

*« À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes en mesure de conclure sur le caractère équitable, d'un point de vue financier, des termes de l'Offre pour les Actionnaires apportant leurs titres à l'Offre, en ce compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire.*

*Nous n'avons pas identifié dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires dont les titres sont visés par l'Offre. »*

Le rapport du cabinet Ledouble est intégralement reproduit en **Annexe 1** et fait intégrante du Projet de Note en Réponse.

# <span id="page-23-1"></span>**6 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE**

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :

#### <span id="page-23-0"></span>**6.1 Protocole d'Investissement**

Ober Finances (l' « **Initiateur** »), Banque Populaire Développement, CAP ENTREPRENEURS, Naxicap Partners, Naxicap Rendement 2022 (les « **Investisseurs Naxicap** »), Euro Capital, l'Institut Lorrain de Participation, Eurefi, Ober Participations et Monsieur Etienne de la Thébeaudière ont conclu, en date du 11 juillet 2023, un protocole d'investissement, au titre duquel :

- Banque Populaire Développement s'est engagée à apporter, au profit de l'Initiateur, l'intégralité des 402.497 actions de la Société qu'elle détient (l' « **Apport** »), sur la base d'une valorisation par action Ober identique au prix de l'Offre et d'une valorisation des actions de l'Initiateur établie à 2,98 euros par action, et Banque Populaire Développement sera rémunérée en contrepartie de l'Apport par des actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur, l'Apport ayant été réalisé le 2 octobre 2023 ;
- Naxicap Rendement 2022 s'est engagée à mettre à disposition de l'Initiateur, au plus tard huit (8) jours ouvrés après la date de signature du Protocole :
	- o un montant de trois millions neuf cent douze mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-seize centimes (3.912.894,96 €) par le biais d'une avance en compte courant d'associé bloquée, non rémunérée et remboursable, afin de permettre à l'Initiateur de financer l'acquisition d'un maximum de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente-cinq (299.735) actions de la Société, pour un montant total de trois millions cinq cent douze mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et vingt centimes (3.512.894,20 €), sur le marché dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition, et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, ainsi que le paiement de certains frais relatifs à l'Offre (le « **Compte Courant d'Associé** ») ; et
	- o au titre du Pacte (dont les stipulations sont décrites à la sectio[n 6.2](#page-24-0) ci-après), un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante centimes (999.998,60 €) par le biais d'une avance en compte courant d'associé bloquée, non rémunérée et remboursable, afin de permettre à l'Initiateur de financer diverses opérations prévues au Pacte, ainsi que des opérations de croissance externe (le « **Compte Courant d'Associé Complémentaire** ») ;
- Le Compte Courant d'Associé et le Compte Courant d'Associé Complémentaire ont été remboursés par l'Initiateur par le biais d'une augmentation de capital réservée à Naxicap Rendement 2022, permettant l'émission d'actions ordinaires de l'Initiateur souscrites par compensation avec la créance du Compte Courant d'Associé et du Compte Courant d'Associé Complémentaire que détient Naxicap Rendement 2022 vis-à-vis de l'Initiateur (l'« **Augmentation de Capital** »), le 2 octobre 2023. Le prix de souscription des actions ordinaires de l'Initiateur dans le cadre de l'Augmentation de Capital a été fixé à 2,98 euros par action de l'Initiateur ;

- CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners se sont engagées à apporter à l'Offre Publique d'Acquisition les 37.725 actions, soit 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote de la Société qu'ils détiennent. En outre, Euro Capital et l'Institut Lorrain de Participation ont décidé d'apporter à Ober Finances, par voie d'apport en nature à l'Initiateur 24.025 actions Ober, soit 1,67% du capital et 0,94% des droits de vote de la Société, sur la base d'une valorisation par action Ober identique au prix de l'Offre et d'une valorisation des actions de l'Initiateur établie à 2,98 euros par action. Ces apports, rémunérés par des actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur, ont été réalisés le 16 octobre 2023 ;
- Les parties au Protocole, à l'exception de CAP ENTREPRENEURS et Naxicap Partners, sont convenues de conclure, à la date de la mise à disposition des fonds relatifs au Compte Courant d'Associé, un pacte d'associé organisant les règles de gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur qu'ils détiennent. Le détail des principales clauses de ce pacte figure à la sectio[n 6.2](#page-24-0) ci-après du Projet de Note en Réponse.

#### <span id="page-24-0"></span>**6.2 Pacte d'associés**

Le 11 juillet 2023, Ober Participations (l' « **Associé Historique** »), Monsieur Etienne de la Thébeaudière (le « **Fondateur Indirect** »), Banque Populaire Développement, Naxicap Rendement 2022 (les « **Investisseurs de Référence** »), Euro Capital, l'Institut Lorrain de Participation et Eurefi (les « **Autres Investisseurs** ») ont conclu, en présence d'Ober Finances, pour une durée de quinze (15) ans, un pacte d'associés (le « **Pacte** ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte.

Le Pacte est constitutif d'une action de concert au sens de l'Article L. 233-10 du Code de commerce entre ces parties vis-à-vis de la Société qui a vocation à assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

#### **a) Gouvernance**

(i) Gouvernance au niveau de l'Initiateur

L'Initiateur est dirigé, géré et administré par un président, assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux, exerçant ses prérogatives sous le contrôle et la supervision d'un comité stratégique.

• Président

Le président assume la direction de l'Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Il est désigné par les membres du comité stratégique ou par la collectivité des associés. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l'Initiateur dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués au comité stratégique (notamment l'autorisation préalable des décisions importantes) et à la collectivité des associés de l'Initiateur par la loi, les statuts de l'Initiateur et le Pacte.

Le Président peut être révoqué à tout moment (*ad nutum*), sans préavis et sans juste motif par le comité stratégique, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés incluant le vote favorable du Membre Fondateur (tel que défini ci-après).

Par exception, le Président de l'Initiateur peut être révoqué par le comité stratégique statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés ou par décision collective des associés statuant à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés, en cas de révocation fondée sur une faute lourde, décision prise sans l'approbation préalable du comité stratégique, sousperformance, atteinte de l'âge de 65 ans, invalidité, violation de ses engagements au titre du pacte ou changement de contrôle d'Ober Participations.

Le Président de l'Initiateur est Monsieur Etienne Hamon de la Thébeaudière. Aux termes du Pacte, il a été convenu que ce dernier démissionne de son mandat de président, au plus tard le 30 novembre 2023, au profit d'Ober Participations qui sera nommée pour une durée indéterminée, étant précisé que Monsieur Etienne de la Thébeaudière sera désigné représentant permanant de Ober Participations dans le cadre de ce mandat de présidence.

Le jour où le Président de l'Initiateur ne serait plus Etienne de la Thébeaudière ou Ober Participations, le Président nouvellement nommé sera révocable *ad nutum* par décision du comité stratégique statuant à la majorité simple des droits de votes des associés présents ou représentés.

Le comité stratégique pourra désigner un ou plusieurs directeurs généraux à la majorité simple, incluant le vote favorable du Membre Fondateur.

Le directeur général disposera des mêmes pouvoirs que le Président de l'Initiateur et sera soumis aux mêmes limitations. Le directeur général de l'Initiateur sera révocable ad nutum par décision du comité stratégique.

#### • Comité stratégique

Le comité stratégique a pour principale mission l'étude des grandes orientations stratégiques du Groupe.

#### - *Composition du comité stratégique*

Le comité stratégique est composé d'un nombre maximum de six (6) membres, dont :

- trois (3) membres désignés sur proposition de la majorité des Investisseurs de Référence ;
- aussi longtemps que le Président de l'Initiateur sera Etienne de la Thébeaudière ou Ober Participations ou une société contrôlée et représentée légalement par Etienne de la Thébeaudière et remplirait les conditions d'une holding patrimoniale à son égard et tant que Etienne de la Thébeaudière détiendra, directement ou indirectement, des titres de l'Initiateur
- o le Président de la Société sera membre de droit du comité stratégique (le « **Membre Fondateur** ») ;
- o les deux (2) autres membres seront désignés sur proposition d'Etienne de la Thébeaudière.

À compter du jour où le Président de l'Initiateur ne sera plus Etienne de la Thébeaudière ou Ober Participations ou une société contrôlée et représentée légalement par Etienne de la Thébeaudière et qui serait une holding patrimoniale à son égard :

- le mandat du Président prendra également automatiquement fin, sauf décision contraire de la collectivité des associés statuant à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés ;
- les Investisseurs de Référence pourront décider librement de maintenir le comité stratégique qui pourra alors être composé de moins de six (6) membres, ou de le supprimer.

Si le Président de la Société n'est pas membre du comité stratégique, il sera convié à toutes les réunions du comité Stratégique, sans voix délibérative.

Les membres du comité stratégique seront nommés et révocables *ad nutum* par décision de la collectivité des associés de l'Initiateur statuant à la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social, mais uniquement avec l'accord de l'associé de l'Initiateur partie au Pacte qui les aura proposés, sous réserve que les règles de composition visées aux paragraphes ci-dessus soient toujours respectées.

La durée des fonctions des membres du comité stratégique, autre que le Président de la Société tant qu'il sera membre de droit du comité stratégique, sera de six (6) exercices et prendra ainsi fin lors de l'approbation des comptes sociaux relatifs au sixième exercice de l'exercice de leur nomination.

#### - *Décisions du comité stratégique*

Le comité stratégique prend l'ensemble de ses décisions à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés, incluant le vote favorable du Membre Fondateur (tant qu'il existe), étant précisé que le Président du comité stratégique ne disposera pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Un membre du comité stratégique peut représenter un ou plusieurs autres membres du comité stratégique en vertu d'un pouvoir.

Chaque membre du comité stratégique dispose d'une voix délibérative. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du comité stratégique qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication ou de visioconférence dont les caractéristiques techniques garantissent une participation effective à la réunion du comité stratégique et des délibérations retransmises de façon continue.

Il est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres participants physiquement à la séance du comité stratégique et par le président du comité stratégique pour les membres participant par des moyens de télécommunication ou de visioconférence.

Les délibérations du comité stratégique sont constatées au moyen de procès-verbaux établis dans un registre spécial tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par le président du comité stratégique et un autre membre, lequel devra être le Membre Fondateur tant qu'il en existera un. En cas d'empêchement du président du comité stratégique, il est signé par deux (2) membres au moins du comité stratégique, dont le Membre Fondateur tant qu'il existe.

Les membres du comité stratégique peuvent également être consultés par acte sous signature privée. Dans ce cas, la décision des membres du comité stratégique émanera de la signature par tous les membres du comité stratégique d'un acte, aucune autre formalité ne sera requise (et notamment l'établissement d'une feuille de présence).

## (ii) Gouvernance au niveau de la Société

Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur Euronext Growth la Société conservera sa forme actuelle de société anonyme à conseil d'administration.

A la date de dépôt du projet d'Offre, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

- Monsieur Etienne Hamon de la Thébeaudière, Président Directeur Général ;
- Monsieur Clément Lescanne administrateur ;
- Monsieur Khaled Sellami, administrateur ;
- Monsieur Jean Ducroquet, administrateur indépendant ;
- Monsieur Benoît Voinot, administrateur indépendant ;
- Monsieur Pierre Marie Hénin, administrateur indépendant.

Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur Euronext Growth, la Société étudiera dans le respect des droits du CSE un éventuel projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée, représentée par un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l'Initiateur.

#### **b) Transfert de titres et clauses de sortie**

Le Pacte prévoit les principales stipulations suivantes s'appliquant au transfert des titres de l'Initiateur par ses associés.

(i) Période d'inaliénabilité des titres de l'Initiateur détenus par les Associés

En dehors des cas de transfert libres usuels ou sous réserve de l'accord préalable et écrit de la majorité des Investisseurs de Référence et d'Etienne de la Thébeaudière, les Associés ne pourront pas transférer leurs titres de l'Initiateur avant l'expiration d'une période de cinq (5) ans à compter de la date de signature du Pacte, c'est-à-dire jusqu'au 11 juillet 2028 (la « **Période d'Inaliénabilité** »).

#### (ii) Droit de préemption réciproque en cas de cession de titres de l'Initiateur par les Associés

En dehors des cas de transfert libres usuels, tout transfert de titres de l'Initiateur par les associés sera soumis à un droit de préemption de premier rang d'Ober Participations, et en second rang des Investisseurs de Référence, au *prorata* de leur participation au capital social.

#### (iii) Droit de sortie conjointe

En cas de transferts de titres par une partie au Pacte, et en dehors des cas de transferts libres usuels, chacune des parties au Pacte bénéficiera d'un droit de sortie conjointe permettant à chacune d'elle de céder la même proportion de ses propres titres que le cédant (le « **Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle** »).

En cas de transferts de titres par un ou plusieurs associé qui entraîneraient un changement de Contrôle de l'Initiateur (tel que ce terme est défini à l'article L.233-3 I, 1°) du Code de commerce) ou entraîneraient l'entrée d'un tiers exerçant une activité concurrente non préalablement approuvé par la majorité des Investisseurs de Référence et Etienne de la Thébeaudière, les autres parties au Pacte bénéficieront d'un droit de sortie conjointe totale permettant à chacun d'eux de céder l'intégralité des titres qu'ils détiennent dans les mêmes termes et conditions que le transfert par les Investisseurs de Référence de leurs titres de l'Initiateur (le « **Droit de Sortie Conjointe Totale** »).

#### (iv) Sortie obligatoire

Dans l'hypothèse où :

- (a) la majorité des Investisseurs de Référence et Etienne de la Thébeaudière seraient bénéficiaires d'une offre de bonne foi portant sur 100% des titres de l'Initiateur (une « **Offre Globale** ») et souhaiteraient l'accepter, ou
- (b) entre le 1er juillet 2026 (inclus) et le 30 juin 2028 (inclus), la majorité des Investisseurs de Référence serait bénéficiaire d'une Offre Globale faisant ressortir un prix par action supérieur au prix par action de référence fixé dans le Pacte et souhaiterait l'accepter, ou
- (c) à compter du 1er juillet 2028, la majorité des Investisseurs de Référence serait bénéficiaire d'une Offre Globale émise dans le cadre d'un Processus de Sortie et souhaiterait l'accepter dans les conditions visées audit Processus de Sortie,

les autres parties au Pacte s'engagent irrévocablement à céder leurs titres de l'Initiateur dans les mêmes termes et conditions que les associés mentionnés ci-dessus.

(v) Liquidité

L'objectif du partenariat mis en place au sein de l'Initiateur est de réaliser une sortie commune de l'ensemble des associés pour la totalité de leurs titres de l'Initiateur à horizon de cinq (5) ans à compter de la date de signature du Pacte.

À cette fin, les Investisseurs de Référence et le Président de l'Initiateur se rencontreront à intervalles réguliers afin de discuter de bonne foi du principe et des modalités financières et stratégiques de mise en œuvre d'une opération de liquidité (financière ou industrielle) portant sur 100% des titres et s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour y parvenir dans le délai stipulé au paragraphe précédent.

À compter du 1er juillet 2028 et à défaut de liquidité à cette date, les Parties s'engagent irrévocablement, si la majorité des Investisseurs de Référence leur en font la demande, à consentir, au plus tard dans les trente (30) jours de cette demande, un mandat de vente exclusif portant sur l'intégralité des titres, pour le compte de l'ensemble des associés (le « **Processus de Sortie** »).

Tous les associés partie au Pacte donneront mandat aux Investisseurs de Référence de signer, en leur nom et pour leur compte, le mandat donné à la banque d'affaires ou au conseil financier ainsi désigné, et chacun des associés s'engage expressément à coopérer à la bonne réalisation de l'opération concernée et à faire ses meilleurs efforts en vue de permettre le bon déroulement du processus de cession (transmission d'information, participation à des réunions, etc.).

L'offre retenue sera celle acceptée par la majorité des Investisseurs de Référence, après consultation du Président de l'Initiateur et d'Etienne de la Thébeaudière (l' « **Offre Retenue** ») et s'imposera à l'ensemble des Parties, qui seront alors tenues de transférer l'intégralité des actions qu'ils détiennent au candidat retenu dans le cadre du Processus de Sortie, aux prix, termes et conditions fixés dans l'offre dudit candidat acquéreur.

#### **6.3 Promesses de vente et promesses d'achat**

Le Pacte prévoit une promesse de vente exerçable dans l'hypothèse où Etienne de la Thébeaudière, Ober Participations ou une société contrôlée et représentée légalement par Etienne de la Thébeaudière ne serait plus Président de l'Initiateur pour quelque raison que ce soit, au titre de laquelle :

- Etienne de la Thébeaudière (ou ses héritiers en cas de décès ou le cas échéant représentants en cas d'invalidité) promet irrévocablement de céder l'intégralité des titres de l'Initiateur qu'il détiendra aux Investisseurs de Référence ; et
- la holding patrimoniale d'Etienne de la Thébeaudière promet irrévocablement de céder l'intégralité des actions, valeurs mobilières et/ou parts sociales qu'elle détiendra dans Ober Participations aux Investisseurs de Référence ;

Le Pacte prévoit une promesse de d'achat exerçable en cas de décès, invalidité d'Etienne de la Thébeaudière ou révocation du Président motivée par une sous performance (dont les conditions sont fixées par le Pacte), ou révocation injustifiée au titre de laquelle les Investisseurs de Référence promettent irrévocablement :

- à Etienne de la Thébeaudière (ou ses héritiers en cas de décès ou le cas échéant représentants en cas d'Invalidité) d'acquérir l'intégralité des titres de l'Initiateur qu'il détiendra ; et

- à la holding patrimoniale d'Etienne de la Thébeaudière d'acquérir l'intégralité des Titres Indirects qu'elle détiendra.

#### <span id="page-30-0"></span>**6.4 Engagements d'apport**

Conformément à leur engagement pris au titre du Protocole, les Investisseurs Naxicap (autres que Banque Populaire Développement et Naxicap Rendement 2022) apporteront à l'Offre Publique d'Acquisition les actions Ober qu'ils détiennent, soit 37.725 actions, représentant 2,62% du capital et 1,48% des droits de vote d'Ober.

#### **6.5 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance**

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

Il est précisé que les accords décrits aux sections [6.1](#page-23-0) à [6.4](#page-30-0) ci-dessus ne contiennent aucune clause de complément de prix ni aucun prix de cession garanti (notamment dans le cadre de l'Apport, des apports d'Euro Capital et de l'Institut Lorrain de Participation à l'Initiateur décrits à la section [6.1](#page-23-0) et au sein du Pacte décrit à la section [6.2\)](#page-24-0).

## **7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE**

#### <span id="page-31-0"></span>**7.1 Structure du capital de la Société**

Le capital social de la Société s'élève, à la date des présentes, à 2.061.509,45 euros. Il est constitué de 1.441.615 actions, représentant 2.550.239 droits de vote, d'une valeur nominale d'un euro et quarantetrois centimes (1,43 €) chacune, toutes de même catégorie.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse :

| Actionnaires                           | Situation en capital   |        | Situation en droits de vote |                |  |
|----------------------------------------|------------------------|--------|-----------------------------|----------------|--|
|                                        |                        |        | théoriques(*)               |                |  |
|                                        | Nombre<br>% du capital |        | Nombre de                   | % de           |  |
|                                        | d'actions              |        | droits de vote              | droits de vote |  |
| Ober Finances                          | 1 165 905              | 80,87% | 2 272 768                   | 89,12%         |  |
| Banque Populaire Développement (**)    | 0                      | 0,00%  | 0                           | 0,00%          |  |
| Euro Capital (**)                      | 0                      | 0,00%  | 0                           | 0,00%          |  |
| Institut Lorrain de Participation (**) | 0                      | 0,00%  | 0                           | 0,00%          |  |
| Etienne de la Thébaudière              | 25                     | 0,00%  | 50                          | 0,00%          |  |
| Sous total concert                     | 1 165 930              | 80,88% | 2 272 818                   | 89,12%         |  |
| CAP ENTREPRENEURS (***)                | 37 724                 | 2,62%  | 37 724                      | 1,48%          |  |
| Naxicap Partners (***)                 | 1                      | 0,00%  | 2                           | 0,00%          |  |
| Bruno de Montalembert                  | 1                      | 0,00%  | 2                           | 0,00%          |  |
| Clément Lescanne                       | 1                      | 0,00%  | 2                           | 0,00%          |  |
| Jean Ducroquet                         | 25                     | 0,00%  | 50                          | 0,00%          |  |
| Gilles Vedel                           | 25                     | 0,00%  | 50                          | 0,00%          |  |
| Benoît Voinot                          | 1                      | 0,00%  | 2                           | 0,00%          |  |
| Paul Morel                             | 5                      | 0,00%  | 10                          | 0,00%          |  |
| William Vancassel                      | 60                     | 0,00%  | 120                         | 0,00%          |  |
| Anne-Marie Panel                       | 380                    | 0,03%  | 760                         | 0,03%          |  |
| Catherine Minvielle                    | 90                     | 0,01%  | 90                          | 0,00%          |  |
| Soyer Farges                           | 1 802                  | 0,12%  | 1 802                       | 0,07%          |  |
| Didier Sarro                           | 130                    | 0,01%  | 130                         | 0,01%          |  |
| Jean-François Longis                   | 200                    | 0,01%  | 200                         | 0,01%          |  |
| Pierre Marie Henin                     | 1                      | 0,00%  | 2                           | 0,00%          |  |
| Jean-Luc Charobet                      | 100                    | 0,01%  | 200                         | 0,01%          |  |
| Francis Lescarret                      | 20                     | 0,00%  | 40                          | 0,00%          |  |
| Eric Justice                           | 55                     | 0,00%  | 110                         | 0,00%          |  |
| Bertrand Lenoir                        | 81                     | 0,01%  | 162                         | 0,01%          |  |
| Philippe Jaumain                       | 280                    | 0,02%  | 560                         | 0,02%          |  |
| Yves Meunier                           | 700                    | 0,05%  | 1 400                       | 0,05%          |  |
| Flottant                               | 234 003                | 16,23% | 234 003                     | 9,18%          |  |
| TOTAL                                  | 1.441.615              | 100%   | 2.550.239                   | 100%           |  |

*(\*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.*

*(\*\*) Les actions détenues par Banque Populaire Développement, Euro Capital et l'Institut Lorrain de Participation ont été apportées à l'Initiateur, par le biais d'apports en nature, rémunéré en actions nouvelles de l'Initiateur.*

*(\*\*\*) Les actions détenues par Capentrepreneur et Naxicap Partners seront, au choix de ces derniers, soit (i) apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, soit (ii) apportées à l'Initiateur par voir d'apport en nature, sur la base d'une valorisation de 11,72 euros par action.*

# **7.2 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce**

#### a) Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils

L'article 10 des statuts de la Société prévoit que toute personne morale propriétaire de plus de 5% du capital ou des droits de cote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droit de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d'information prévue par celle-ci, notamment l'article L. 233-7 du Code de commerce. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droit de vote devient inférieur aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée ci-dessus, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant plus de 5% au moins du capital social.

b) Transferts d'actions

Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction aux transferts des actions qui composent son capital social.

c) Clauses de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société (article L. 233-11 du Code de commerce)

A la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, aucun accord portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société ne prévoit des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, autre que le Protocole décrit à la section [6.1](#page-23-0) et le Pacte décrit à la section [6.2](#page-24-0) du Projet de Note en Réponse.

## **7.3 Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce**

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société est réparti ainsi qu'il est indiqué à la section [7.1](#page-31-0) du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, par courrier reçu le 17 juillet 2023, l'Initiateur, Banque Populaire Développement, Ober Participations, Monsieur Etienne Hamon de la Thébeaudière, Naxicap Rendement 2022, Euro Capital, l'Institut Lorrain de Participation et la société anonyme Eurefi ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 11 juillet 2023, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert 79,21% du capital et 88,18% des droits de vote de cette dernière.

Cette déclaration a donné lieu à un avis publié par l'AMF le 18 juillet 2023 (avis n° 223C1122).

# **7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci**

Néant.

**7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier**

Néant.

## **7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote**

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires en vigueur à ce jour pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société autre que ceux décrits à la section [6](#page-23-1) du Projet de Note en Réponse.

#### **7.7 Dispositions statutaires relatives au conseil d'administration**

#### **7.7.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration**

a) Membres du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée de leurs fonctions est de six (6) années. Elle prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Aucune personne physique n'ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être nommé membre du conseil d'administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration ayant dépassé cet âge.

Les membres du conseil d'administration sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

# b) Bureau du conseil d'administration

Aux termes de l'article 14 des statuts de la Société, le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et peut élire un ou deux vice-présidents qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du conseil d'administration.

## c) Vacances, décès, démission

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

## d) Attributions du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Aux termes de l'article 16 des statuts de la Société, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, et peut conférer à tout mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il détient de la loi et des statuts.

#### e) Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.

# **7.7.2 Détention d'actions**

Chaque membre du conseil d'administration doit être propriétaire d'une action.

## **7.8 Dispositions statutaires relatives à la direction générale de la Société**

#### **7.8.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement du directeur général**

#### a) Nomination

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soir par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. L'option retenue par le conseil d'administration est prise pour une durée de 6 ans. A l'expiration de ce délai, le conseil doit de nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le directeur général est une personne physique choisie par les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le conseil au moment de sa nomination. S'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général est fixée à 65 ans. Le directeur général en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

#### b) Attributions du Directeur Général

Le Directeur Général est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général doit recueillir l'autorisation préalable du conseil d'administration pour toutes décisions relatives :

- aux achats ou ventes d'actifs d'une valeur supérieure à 1.000.000 euros
- aux investissements ou désinvestissements excédant un montant de 1.000.000 euros ;
- aux prises de participation d'un montant supérieur à 1.000.000 euros par opération.

#### c) Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le directeur général délégué est soumis aux mêmes conditions et limitations que le directeur général. En accord avec ce dernier, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

# **7.8.2 Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres**

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d'administration de la Société dispose des délégations suivantes votées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société :

| Autorisations                                                                                                                                                                                                                | Plafond de<br>l'autorisation | Date à laquelle<br>l'autorisation a<br>été donnée | Durée      | Utilisation<br>faite des<br>délégations |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------|---------------------------------------------------|------------|-----------------------------------------|
| Autorisation<br>donnée<br>au<br>conseil<br>d'administration de la Société à l'effet<br>de procéder au rachat de ses propres<br>actions<br>(pour<br>un<br>montant<br>unitaire<br>minimum de 0,01 € et maximum de<br>30 euros) | 10% du capital               | Assemblée<br>Générale du 21<br>juin 2023          | 18<br>mois | Néant                                   |

#### **7.9 Règles applicables aux modifications des statuts**

L'article 30 des statuts de la Société prévoit que l'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date qui ne peut être postérieure de plus de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Pour cette nouvelle assemblée prorogée, le quorum du quart est de nouveau exigé.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

#### **7.10 Autorisations règlementaires**

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation règlementaire.

# **7.10.1 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts**

A la connaissance de la Société, aucun contrat significatif de la Société ne serait susceptible d'être impacté par l'Offre en raison d'un changement de contrôle de la Société (hormis certains contrats de prêts).

# **7.10.2 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique**

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord au sein de la Société prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

#### **7.10.3 Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en œuvre**

La Société n'a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre et n'a pas l'intention de mettre en œuvre de telles mesures.

# **8 MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ**

Le Projet de Note en Réponse ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-ober.fr).

**Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Ober Finances décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.**