SHINSEGAE FOOD Inc.

Prospectus • Jan 27, 2023

투자설명서 2.0 (주)신세계푸드 투 자 설 명 서 2023년 01월 27일 (주)신세계푸드 (주)신세계푸드 제3회 무보증사채 금 오백억원(\50,000,000,000) 금 오백억원(\50,000,000,000) 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 01월 27일 2. 모집가액 : 금 오백억원(\50,000,000,000) 3. 청약기간 : 2023년 01월 27일 4. 납입기일 : 2023년 01월 27일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)신세계푸드 → 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 미래에셋증권(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 26 신한투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 신영증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. KB증권(주)미래에셋증권(주)신한투자증권(주)한국투자증권(주) 【 대표이사 등의 확인 】 신세계푸드3_투자설명서_대표이사확인서.jpg 신세계푸드3_투자설명서_대표이사확인서 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 [예비투자설명서 이용 시 유의사항 안내문] 하단의 핵심투자위험은 예비투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 [위탁급식사업의 코로나19로 인한 산업환경 변화 및 산업성장성 관련 위험]가. 2020년 초부터 시작된 코로나19의 전세계적 유행으로 국내 위탁급식시장은 사업환경에 큰 변화를 맞이하였습니다. 코로나19의 종식이 지연되고 있는 가운데 위탁급식사업은 규모의 경제가 적용되는 사업으로 정부기관 등 시장의 수요자가 다소 한정되어 있어 당사 등 소수의 대기업군 업체들이 시장 선점을 위해 치열한 경쟁을 보이고 있는 상황입니다. 산업체와 오피스, 학교 등으로 한정된 수요군을 확보하기 위해 대기업간 경쟁이 심화됨에 따라 사업은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성이 높지 않으며, 고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [급식사업 규제 관련 위험]나. 당사가 영위하는 급식사업은 정책적인 요구에 따라 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 2012년 3월 기획재정부는 영세 중소상인 보호를 위해 공공기관 구내식당 운영에 자산 5조원 이상의 대기업의 참여를 배제을 권고하는 '영세 중소상인 지원 대책 점검과 향후 계획'을 마련하였습니다. 또한, 2013년 6월 동반성장위원회는 이동급식용 식사사업에 대하여 대기업 철수를 권고한 바 있습니다. 당사의 경우 관계사 및 산업체/오피스 대상 매출이 전체 위탁급식 매출의 80% 이상을 차지하고 있어 이러한 규정에 상대적으로 적은 영향을 받고 있지만, 향후 위탁급식 사업분야에 대하여 중소기업 적합업종으로 추가지정 하거나 정부의 새로운 규제정책이 시행될 경우 당사와 같은 대기업 산하의 급식업체는 공공기관에 대한 입찰 제한 등으로 사업규모 확장이 더욱 어려워질 것으로 예상되오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [위탁급식 위생 관리 관련 위험]다. 위탁급식사업 및 외식업은 위생관리가 영업을 영위하는데 필수불가결한 요소입니다.특히 정부가 2019년 식품안전정책의 주요 분야를 '위탁급식'으로 선정한 가운데 급식사업장의 위생관련투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 위탁급식계약해지, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다. [경기 변동에 따른 외식사업 관련 위험]라. 당사가 영위하는 외식산업은 수요탄력성이 높아 경기변동에 민감하게 반응하는 내수사업으로 향후 국내 경기변동에 따라 당사의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 국내 경제상황을 살펴보면 러시아·우크라이나 전쟁이 지속되고 있는 가운데 2022년 물가상황에 대한 비관적인 인식이 높아져 소비의 위축 및 경제불황을 야기하고 있습니다. 한국은행은 2022년 11월에 발표한 경제전망보고서를 통해 금년과 내년의 우리나라 경제성장률을 2022년 2.6%, 2023년과 2024년에 각각 1.7%, 2.3%로 전망했습니다. 한국은행은 글로벌 긴축에 따른 가파른 금리 인상으로 인해 설비투자와 건설투자가 큰 폭으로 감소하는 등 글로벌 경기 침체 우려가 제기됨에 따라 GDP 성장률을 하향 조정하였습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 경기변동에 민감한 외식사업은 그 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [외식산업 규제 관련 위험]마. 당사가 영위하는 외식산업은 대기업의 음식점업에 대한 신규 진입 자제, 확장 자제를 주요 골자로 하는 동반성장위원회의 '2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표 및 '2019년 음식점업 대중소기업 상생협약'에 따라 2019년 5월부터 5년간 당사가 영위하고 있는 외식업체의 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [식자재유통산업의 성장성 및 경쟁 관련 위험]바. 식자재유통사업은 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑, 일반식당, 호텔 등에 식당사업에 필요한 모든 식자재를 공급하는 사업을 말합니다. 식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며, 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 최근 위생 및 식품안정성에 대한 기준 강화, 수요처의 대형화, 대규모 인프라 투자부담 등으로 대기업 점유율이 확대되고 있는 추세이나, 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수 있습니다. 그리고 일반 식당 대상 식자재유통의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [유통산업 관련 규제 강화 위험]사. 『 유통산업발전법』 개정에 따른 영업시간 제한, 의무휴업일 지정, 신규 출점 제한 등 대형마트에 대한 규제 강화는 주식회사 이마트를 주요 고객사로 하는 당사의 수익성 및 성장성에 직접적으로 부정적인 영향을 주고 있습니다. 또한, 판매장려금 정비를 빌미로 한 현저한 납품(매입)단가 인하 가능성과 판촉비용 전가, 광고구입 강제는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [PB상품 등 가공식품 제조사업 관련 위험]아. 식품사업은 제품 모방이 쉬움에 따라 제품의 차별성을 유지하는 것이 어려우며 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 당사는 그룹 내 유통업체인 이마트의 PB(Private Brand) 제품 생산을 통한 매출 확대 등의 전략을 모색하고 있으나, 유통업체의 실적 부진 등에 따라 실적 변동이 높아질 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성을 기록할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [식품 위생 관련 위험]자. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생 관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [수익성 관련 위험]가. 당사의 2022년 3분기 연결기준 매출액은 노브랜드버거 사업 호조 및 스타벅스향 납품 물량 증가 등으로 인하여 전년 동기 대비 5.81% 증가한 1조 509억원을 기록하였습니다. 반면, 당사의 2022년 3분기 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 17.19% 감소한 168억원을 기록하며 수익성이 악화되었는데, 인건비 및 식자재, 물류비 등 가격 상승과 매입유통 부문의 판가 전이가 원활하지 않은 것이 주요 원인으로 판단됩니다. 한편, 사업부문별 매출 및 수익 실적을 살펴보면, 제조서비스 부문의 경우 2022년 3분기 연결기준 매출액 4,217억원을 기록하며 전년 동기 연결기준 매출액 4,133억원 대비 2.03% 증가하였습니다. 한편, 매입유통사업의 경우 2022년 3분기 연결기준 매출액 6,231억원으로, 전년 동기 연결기준 매출액 5,732억원 대비 8.70% 증가하였습니다.제조서비스 부문 중 위탁급식 산업은 고객사의 비용절감을 위한 식단간 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중, 당사를 포함한 대기업 계열사 급식업체에 대한 정부의 공공기관 급식사업자 배제 권고에 따른 수주 확대의 어려움 등이 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 외식사업의 경우 최근 고금리ㆍ고물가에 기인하여 전반적으로 소비 심리가 위축된 상황이나, 저수익 사업장 정리 및 사업 호조로 매출 성장중인 노브랜드버거의 확장 전략을 유지하는 등 위기를 극복하기 위해 노력하고 있습니다.한편, 매입유통 사업의 경우 당사는 사업포트폴리오 조정으로 저마진 단순 식자재 유통사업 비중을 축소한 데 반해, HMR을 포함한 고마진 식품제조ㆍ판매부문의 매출비중을 확대해 중장기적인 수익성 개선에 노력하고 있습니다.그러나, 경기둔화 우려에 따른 소비심리 위축, 외식업계에 대한 정부 규제 강화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 더불어 2020년 초부터 확산된 코로나19 바이러스는 당사가 속한 외식산업 및 급식산업에 부정적인 영향을 미쳐 산업 성장성이 둔화되었습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. [차입금 및 현금흐름 등 유동성 관련 위험]나. 당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등 식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가하였습니다. 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자 등이 이어지면서 당사의 차입금 규모는 확대되었으며, 2020년에는 8월 평택물류센터를 15년간 장기임차하면서 해당 리스부채(2,101억원)를 인식하게 되었습니다. 2021년에는 저수익 사업장 정리 등으로 운전자본부담이 완화되었으며, 유지보수 위주의 투자기조로 전환하여 재무부담이 완화되었습니다. 2022년 들어서는 원재료 가격 상승 및 육류 상품재고 선확보 등으로 운전자본투자가 약 593억원 증가하여 순영업현금흐름이 감소하였으나, 2022년 1분기 중 미국 법인 SHINSEGAE FOODS, INC.를 약 275억원에 처분하여 차입부담을 통제하였습니다. 이에 따라 2022년 3분기말 연결기준 부채비율은 2021년말 대비 9.78%p. 하락한 199.00%를 기록하였으며, 총차입금의존도는 2021년말 대비 0.79%p. 하락한 47.83%를 기록하였습니다. 당사는 과거 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성을 유지하고 있으나, 지속적인 투자를 기반으로 신규 수요를 창출하여야 하는 사업의 특성상 향후 투자활동에 따른 추가적인 외부 차입이 발생할 수 있습니다. 이로 인한 이자비용의 지급, 부채비율의 상승 등은 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서서는 이점 유의하시기 바랍니다. [운전자본 관련 위험]다. 당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2022년 3분기말 1,307억원, 2021년말 1,172억원, 2020년말 1,141억원으로 지속적으로 증가세를 보이고 있으며, 매출채권회전율은 2022년 3분기 11.21회, 2021년 11.52회, 2020년 12.74회로 11~13회 수준을 유지하고 있는 모습입니다. 한편, 당사의 연결기준 재고자산은 2022년 3분기말 1,275억원, 2021년말 900억원, 2020년말 849억원이며 재고자산회전율은 2022년 3분기 12.79회, 2021년 15.25회, 2020년 12.01회로 12.00~15.25회 사이에서 유지되고 있습니다. 당사는 매출채권 및 재고자산의 규모와 회전율이 일정 수준을 유지함에 따라 매출액 증가세에도 불구하고 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 매출채권의 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생, 재고자산 평가ㆍ감모손실 인식 등으로 당사 수익성과 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수있으니 이점 유의하시기 바랍니다. [특수관계자 거래 관련 위험]라. 2022년 3분기 별도기준 당사는 그룹 계열사와의 거래를 통해 3,969억원의 매출이 발생했으며, 이는 전체 매출 10,459억원의 37.95%를 차지해 특수관계자와의 거래 비중이 높은 편입니다. 당사의 2 022년 3분기 별도기준 특수관계자 대상 채권 잔액은 531억원으로 전체 매출채권 1,284억원의 41.36%를 차지합니다. 당사는 특수관계자에 대한 매출의존도가 높게 나타나는 바, 거래상대방의 영업활동에 따라 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [우발채무 등 관련 위험]마. 당사의 우발채무와 약정사항은 향후 우발상황의 발생 여부에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 피고인 소송사건은 없으며, 2022년 3분말 연결기준 신한은행, 농협은행, KDB산업은행 및 우리은행과 수입신용장약정, 단기한도차입약정, 외상매출채권 담보대출, 파생거래손실한도약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 2022년 3분기말 연결기준 서울보증보험에 보증보험을 가입하고 있으며, 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 2022년 3분기말 기준 USD 1,377,668의 지급보증을 제공받고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [원재료 가격 관련 위험]바. 당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 수입환율, 운임가격은당사의 수익성에 영향을 미치는 요인입니다. 특히, 원재료 매입에 관련하여 환율은 불확실성이 상존하고 있으며, 환율변동으로 인하여 당사의 실적이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 기후 및 가축 질병 등 시장 외적인 요인 등 식자재 원재료 수급의 정확한 예측의 어려움으로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [지배구조 및 그룹 관련 위험]사. 신세계그룹은 2022년 5월 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한 기업집단 중 자산총액 상위 11위인 기업집단입니다. 대형마트, 백화점, 의류유통, 아울렛 등 유통사업을 핵심사업으로 영위하고 있으며, 숙박, 건설, 임대, 식음료, 위탁급식, SI사업 등도 진행하고 있습니다. 신세계그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 대외 이미지의 악화로 직간접적으로 영향을 받아 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 기타 투자위험 [환금성 제약에 관한 사항]가. 금번 발행되는 제3회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. [신용등급 평가]나. 본 사채는 한국신용평가(주), 한국기업평가(주)로부터 A+등급을 받은 바 있습니다. [사채권 미발행에 관한 사항]다. 본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다. [공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항]라. 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제 120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다. [예금자보호법 적용 여부]마. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관이나 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임집니다. [예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조]바. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있어, 현재 시점에서의 평가와 향후 실제 결과가 상이하게 나타날 수 있습니다 . 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 3 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 50,000,000,000 모집(매출)총액 50,000,000,000 발행가액 50,000,000,000 이자율 4.672 발행수익률 4.672 상환기일 2024년 07월 26일 원리금지급대행기관 (주)신한은행명동대기업금융센터 (사채)관리회사 한국예탁결제원 신용등급(신용평가기관) A+(안정적)(한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)) 비고 - 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 1,500,000 15,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 대표 미래에셋증권 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 대표 신한투자증권 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 대표 한국투자증권 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 인수 신영증권 500,000 5,000,000,000 인수수수료 0.15% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 01월 27일 2023년 01월 27일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 50,000,000,000 발행제비용 137,070,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 12월 30일 KB증권(주), 미래에셋증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 01월 20일이며, 상장예정일은 2023년 01월 27일임. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [제3회] (단위 :원 ) 항 목 내 용 사채종목 무보증사채 구 분 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채 권 면 총 액 (전자등록총액) 50,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 4.672 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록 금액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 50,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채의 경우 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다. 연리이자율(%) 4.672 이자지급방법 및 기한 이자지급 방법 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 이자지급기한 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일, 2024년 01월 27일,2024년 04월 27일, 2024년 07월 26일. 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주), 한국기업평가(주) 평가일자 2023년 01월 03일 / 2023년 01월 06일 평가결과등급 A+(안정적) / A+(안정적) 상환방법 및 기한 사채의 원금은 2024년 07월 26일에 일시상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환 연체시에는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다. 납 입 기 일 2023년 01월 27일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)신한은행 명동대기업금융센터 회사고유번호 00887362 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 12월 30일 KB증권(주), 미래에셋증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 01월 20일이며, 상장예정일은 2023년 01월 27일임. 2. 공모방법 해당사항 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 발행회사: 대표이사, 담당 임원, 재무팀장 등 - 공동대표주관회사 : 담당 임원, 팀장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다. 나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리 산정 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 (주)신세계푸드의 제3회 무보증사채 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 국고 대비 등급민평 스프레드 동향, 최근 동일등급 회사채 발행 사례, 기발행 회사채 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.- 제3회 : 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)신세계푸드 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)신세계푸드의 1.5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '공모희망금리 산정근거'를 참고하여주시기 바랍니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.① 최저 신청수량: 10억원② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액③ 수량단위: 10억원④ 가격단위: 1bp 배정대상 및 기준 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」가. 배정기준 운영 - 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 다. 배정시 가중치 적용 - 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자("인수규정" 제2조 제8호의 기관투자자를 의미하며, 법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다. 이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 모집관계사항의 3. 청약 및 배정방법'을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다."공동대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 비고 상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. 공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래의 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다. (주1) 공모희망금리 산정근거 공동대표주관회사는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 (주)신세계푸드의 제3회 무보증사채의 공모희망 금리를 결정하였습니다. 구분 검토사항 ① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 ② 최근 동일 등급 회사채 발행 사례 ③ 최근 당사 기발행 회사채 유통금리 ④ 채권시장 동향 ① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 (주)신세계푸드 1.5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평") [ 민간채권평가회사 4사 평균 신세계푸드 1.5년 개별민평 금리] (기준일: 2023년 01월 12일) (단위: %) 구 분 키스자산평가(주) 한국자산평가(주) 나이스피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 산술평균 개별민평 1.5년 4.957 4.958 4.963 4.992 4.967 (자료 : 본드웹) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 A+등급 회사채 등급민평 수익률(이하 "A+등급민평 금리")의 산술평균은 다음과 같습니다. [ 민간채권평가회사 4사 평균 A+ 등급민평 금리] (기준일: 2023년 01월 12일) (단위: %) 항목 키스자산평가(주) 한국자산평가(주) 나이스피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 산술평균 A+등급민평 1.5년 4.997 4.978 5.003 5.022 5.000 (자료: 본드웹) 최근 6개월 간(2022.07.12~2023.01.12) 개별민평 금리, A+등급민평 금리 및 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다. [ 1.5년 만기 개별민평, 등급민평 금리 및 Credit Spread 추이(최근 6개월) ] (기준일: 2023년 01월 12일) (단위: %, %p.) 구 분 평가금리 Credit Spread 국고채 1.5년 A+등급민평 1.5년 개별민평 1.5년 A+등급민평 1.5년- 국고채 1.5년 개별민평 1.5년 -국고채 1.5년 2023-01-12 3.536 5.000 4.967 1.464 1.431 2023-01-11 3.531 5.000 4.967 1.469 1.436 2023-01-10 3.563 5.068 5.036 1.505 1.473 2023-01-09 3.560 5.071 5.038 1.511 1.478 2023-01-06 3.640 5.187 5.155 1.547 1.515 2023-01-05 3.622 5.180 5.142 1.558 1.520 2023-01-04 3.617 5.193 5.156 1.576 1.539 2023-01-03 3.672 5.274 5.236 1.602 1.564 2023-01-02 3.772 5.370 5.332 1.598 1.560 2022-12-30 3.760 5.358 5.321 1.598 1.561 2022-12-29 3.760 5.358 5.321 1.598 1.561 2022-12-28 3.748 5.352 5.315 1.604 1.567 2022-12-27 3.731 5.369 5.331 1.638 1.600 2022-12-26 3.762 5.404 5.367 1.642 1.605 2022-12-23 3.767 5.399 5.362 1.632 1.595 2022-12-22 3.738 5.357 5.320 1.619 1.582 2022-12-21 3.790 5.419 5.381 1.629 1.591 2022-12-20 3.841 5.472 5.435 1.631 1.594 2022-12-19 3.730 5.405 5.367 1.675 1.637 2022-12-16 3.726 5.407 5.370 1.681 1.644 2022-12-15 3.716 5.417 5.380 1.701 1.664 2022-12-14 3.722 5.454 5.417 1.732 1.695 2022-12-13 3.771 5.512 5.475 1.741 1.704 2022-12-12 3.760 5.513 5.475 1.753 1.715 2022-12-09 3.783 5.520 5.483 1.737 1.700 2022-12-08 3.789 5.560 5.523 1.771 1.734 2022-12-07 3.773 5.549 5.511 1.776 1.738 2022-12-06 3.748 5.514 5.476 1.766 1.728 2022-12-05 3.725 5.497 5.459 1.772 1.734 2022-12-02 3.731 5.531 5.494 1.800 1.763 2022-12-01 3.757 5.596 5.559 1.839 1.802 2022-11-30 3.803 5.668 5.631 1.865 1.828 2022-11-29 3.806 5.668 5.631 1.862 1.825 2022-11-28 3.776 5.635 5.597 1.859 1.821 2022-11-25 3.750 5.605 5.567 1.855 1.817 2022-11-24 3.800 5.622 5.585 1.822 1.785 2022-11-23 3.925 5.710 5.672 1.785 1.747 2022-11-22 3.903 5.715 5.677 1.812 1.774 2022-11-21 3.896 5.690 5.652 1.794 1.756 2022-11-18 3.847 5.635 5.597 1.788 1.750 2022-11-17 3.851 5.636 5.599 1.785 1.748 2022-11-16 3.850 5.624 5.586 1.774 1.736 2022-11-15 3.798 5.543 5.506 1.745 1.708 2022-11-14 3.851 5.588 5.552 1.737 1.701 2022-11-11 3.837 5.561 5.525 1.724 1.688 2022-11-10 4.002 5.684 5.648 1.682 1.646 2022-11-09 4.010 5.697 5.660 1.687 1.650 2022-11-08 4.035 5.741 5.705 1.706 1.670 2022-11-07 4.055 5.742 5.706 1.687 1.651 2022-11-04 4.026 5.677 5.641 1.651 1.615 2022-11-03 4.030 5.672 5.636 1.642 1.606 2022-11-02 3.957 5.596 5.560 1.639 1.603 2022-11-01 3.892 5.521 5.485 1.629 1.593 2022-10-31 3.917 5.566 5.530 1.649 1.613 2022-10-28 3.860 5.481 5.445 1.621 1.585 2022-10-27 3.930 5.550 5.513 1.620 1.583 2022-10-26 3.900 5.500 5.463 1.600 1.563 2022-10-25 3.880 5.461 5.425 1.581 1.545 2022-10-24 3.933 5.526 5.490 1.593 1.557 2022-10-21 4.020 5.621 5.585 1.601 1.565 2022-10-20 3.915 5.483 5.447 1.568 1.532 2022-10-19 3.900 5.440 5.403 1.540 1.503 2022-10-18 3.846 5.328 5.292 1.482 1.446 2022-10-17 3.845 5.268 5.232 1.423 1.387 2022-10-14 3.810 5.213 5.177 1.403 1.367 2022-10-13 3.810 5.187 5.151 1.377 1.341 2022-10-12 3.720 5.098 5.062 1.378 1.342 2022-10-11 3.865 5.231 5.195 1.366 1.330 2022-10-07 3.818 5.181 5.145 1.363 1.327 2022-10-06 3.716 5.112 5.076 1.396 1.360 2022-10-05 3.727 5.126 5.090 1.399 1.363 2022-10-04 3.690 5.048 5.012 1.358 1.322 2022-09-30 3.812 5.151 5.115 1.339 1.303 2022-09-29 3.870 5.265 5.228 1.395 1.358 2022-09-28 3.955 5.293 5.257 1.338 1.302 2022-09-27 3.950 5.232 5.196 1.282 1.246 2022-09-26 4.147 5.337 5.300 1.190 1.153 2022-09-23 3.877 5.021 4.985 1.144 1.108 2022-09-22 3.796 4.924 4.888 1.128 1.092 2022-09-21 3.553 4.672 4.635 1.119 1.082 2022-09-20 3.526 4.637 4.600 1.111 1.074 2022-09-19 3.470 4.574 4.538 1.104 1.068 2022-09-16 3.466 4.568 4.532 1.102 1.066 2022-09-15 3.448 4.559 4.523 1.111 1.075 2022-09-14 3.341 4.448 4.412 1.107 1.071 2022-09-13 3.310 4.422 4.385 1.112 1.075 2022-09-08 3.336 4.442 4.405 1.106 1.069 2022-09-07 3.414 4.525 4.489 1.111 1.075 2022-09-06 3.423 4.519 4.483 1.096 1.060 2022-09-05 3.388 4.480 4.444 1.092 1.056 2022-09-02 3.429 4.532 4.495 1.103 1.066 2022-09-01 3.488 4.600 4.564 1.112 1.076 2022-08-31 3.413 4.521 4.485 1.108 1.072 2022-08-30 3.375 4.487 4.450 1.112 1.075 2022-08-29 3.393 4.509 4.473 1.116 1.080 2022-08-26 3.310 4.418 4.382 1.108 1.072 2022-08-25 3.290 4.414 4.378 1.124 1.088 2022-08-24 3.168 4.238 4.202 1.070 1.034 2022-08-23 3.126 4.179 4.143 1.053 1.017 2022-08-22 3.081 4.140 4.104 1.059 1.023 2022-08-19 3.028 4.100 4.064 1.072 1.036 2022-08-18 2.995 4.060 4.023 1.065 1.028 2022-08-17 2.971 4.044 4.008 1.073 1.037 2022-08-16 2.966 4.040 4.004 1.074 1.038 2022-08-12 3.018 4.125 4.089 1.107 1.071 2022-08-11 3.005 4.101 4.065 1.096 1.060 2022-08-10 3.008 4.137 4.101 1.129 1.093 2022-08-09 3.002 4.126 4.090 1.124 1.088 2022-08-08 3.007 4.134 4.098 1.127 1.091 2022-08-05 2.975 4.096 4.060 1.121 1.085 2022-08-04 3.004 4.137 4.100 1.133 1.096 2022-08-03 2.988 4.124 4.088 1.136 1.100 2022-08-02 2.965 4.073 4.037 1.108 1.072 2022-08-01 3.000 4.131 4.095 1.131 1.095 2022-07-29 2.947 4.071 4.035 1.124 1.088 2022-07-28 3.068 4.143 4.109 1.075 1.041 2022-07-27 3.047 4.117 4.083 1.070 1.036 2022-07-26 3.052 4.127 4.093 1.075 1.041 2022-07-25 3.066 4.127 4.093 1.061 1.027 2022-07-22 3.104 4.152 4.115 1.048 1.011 2022-07-21 3.146 4.199 4.163 1.053 1.017 2022-07-20 3.165 4.195 4.159 1.030 0.994 2022-07-19 3.100 4.137 4.101 1.037 1.001 2022-07-18 3.121 4.159 4.123 1.038 1.002 2022-07-15 3.103 4.144 4.108 1.041 1.005 2022-07-14 3.156 4.180 4.144 1.024 0.988 2022-07-13 3.113 4.155 4.118 1.042 1.005 2022-07-12 3.160 4.218 4.182 1.058 1.022 (자료: 본드웹)주) 국고채 금리 및 등급민평 금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "시가평가기준수익률"입니다. ② 최근 6개월간 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례 [ 최근 6개월 동일등급(A+) 동일만기(1.5년) 회사채 발행 사례 ] 발행 구분 발행금액(억원) 만기(Y) 수요예측 기준 밴드하단 밴드상단 발행확정 스프레드 발행금리 2022-10-20 SK렌터카50-1 300 1.5 개별민평 -70bp +70bp +70bp 6.106% (자료 : 금융감독원 전자공시시스템) 지난 1년 간 발행된 1년 6개월 만기 A+ 등급의 무보증 회사채는 SK렌터카 1건으로 공모 희망금리로는 개별민평금리가 기준으로 사용되었습니다. 공모 희망금리 밴드로는 개별민평 -0.70%p. ~ +0.70%p.를 설정하였으며 발행확정금리는 개별민평 상단인 +0.70%p.로 결정되었습니다. ③ 최근 6개월간 (2022.07.12~2023.01.12) 당사 회사채 유통거래 현황 [ 최근 6개월 (주)신세계푸드 기발행 회사채 유통내역 ] 종목명 거래일 민평 최고 최저 평균 잔존기간 잔존일 만기일 거래량 거래건수 시장 신세계푸드2 2023-01-06 5.095 5.191 5.182 5.186 1년6월 01.00.21 2024-01-27 200 2 장외 신세계푸드2 2022-12-27 5.362 5.2 5.2 5.2 1년6월 01.01.00 2024-01-27 5 36 장외 신세계푸드1 2022-12-26 4.798 4.858 4.798 4.828 3월 00.01.04 2023-01-30 200 2 장외 신세계푸드2 2022-12-23 5.34 5.2 5.2 5.2 1년6월 01.01.04 2024-01-27 6 22 장외 신세계푸드2 2022-12-20 5.374 5.2 5.2 5.2 1년6월 01.01.07 2024-01-27 6 29 장외 신세계푸드1 2022-12-15 4.755 5.069 4.995 5.051 3월 00.01.15 2023-01-30 400 4 장외 신세계푸드2 2022-10-24 5.5 4.9 4.9 4.9 1년6월 01.03.03 2024-01-27 7 8 장외 신세계푸드2 2022-10-14 5.093 4.9 4.9 4.9 1년6월 01.03.13 2024-01-27 14 48 장외 신세계푸드2 2022-10-13 5.016 4.9 4.9 4.9 1년6월 01.03.14 2024-01-27 13 57 장외 신세계푸드2 2022-10-12 5.066 5.516 5.516 5.516 1년6월 01.03.15 2024-01-27 300 3 장외 신세계푸드1 2022-09-02 3.691 3.819 3.795 3.811 6월 00.04.28 2023-01-30 300 4 장외 신세계푸드1 2022-08-18 3.439 3.331 3.331 3.331 6월 00.05.12 2023-01-30 100 1 장외 (자료 : 본드웹)주) 5억원 이상 최근 6개월 간 거래된 (주)신세계푸드의 기발행 유통물 채권 거래상황(5억원 이상)을 보면, 민평 -20bp ~ +45bp 수준에서 거래되었으며, 대부분 물량의 경우 채권의 민평금리 수준이 시장에서 바라보는 수준과 크게 차이가 있지 않다는 것을 보여주는 것으로 해석할 수 있습니다. ④ 채권시장 동향 2019년 세계 경제는 미ㆍ중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정). 또한 이후 기준금리를 1.50~1.75%로 유지하던 중, 코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 팬데믹으로 확산되자 2020년 3월 두 차례의 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다.한편 한국은행 또한 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%포인트 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였으며 이후 5월 28일에 열린 금통위에서 추가로 0.25%포인트 인하하여 기준금리가 0.50%로 하락했습니다. 시중금리의 경우 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 FOMC의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 파월 연준 총재는 2021년 1월 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 이러한 시장 기대에 부합하듯 2021년 3월 16일과 17일 양일 진행된 FOMC에서 파월 연준 총재는 현재의 금리 및 자산매입 정책을 유지할 것을 시사하였습니다.그러나 각국 중앙은행은 최근 몇 달 사이 예상보다 빠른 경제 회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였습니다. 경기 측면에서 IMF와 OECD는 각각 2021년 세계경제 성장률을 6.0%, 5.8%로 전망하였고, 6월 초 세계은행은 세계경제 성장률을 지난 1월 전망치(4.1%)보다 1.5%p 상향 조정한 5.6%로 전망하였습니다. 물가 측면에서 미국의 5월 소비자물가 상승률은 5.0%로 2008년 8월 이후 가장 높은 수준을 기록하였습니다. 한국은행은 2021년 5월, 2021년 물가 상승률 전망치를 1.3%에서 1.8% 수준으로 상향하였습니다. 이처럼 경기 회복세가 강화되고 중기적 인플레이션이 전망되자, 중앙은행은 매파적 통화 기조로 전환하는 모습이 관찰되고 있습니다.2021년 FOMC는 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 12월 FOMC는 기준금리 동결(0~0.25%)과 자산매입 축소(테이퍼링) 1,200억 달러 규모를 기존에 계획했던 종료 시점인 2022년 6월에서 3월로 앞당길 것임을 발표했으며, 점도표상 2022년 세 차례 금리 인상 가능성에 대해 시사했습니다. 2022년 3월 FOMC에서는 2018년 12월 이후로 3년 3개월만에 기준금리를 0.25%p. 인상한 0.25%~0.50%로 조정하였고, 2022년 5월 FOMC에서는 0.50%p. 인상하여 0.75%~1.00%로 조정하였습니다. 한편, 2022년 6월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p 인상하며 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리는 0.75%~1.00%에서 1.50%~1.75%로 인상되었습니다. 연준이 금리를 급속히 올린 것은 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 갱신하는 등 높은 인플레이션 압력을 받고 있기 때문입니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였습니다. 이후에도 파월 연준 의장은 지속적 금리 인상을 시사하며, 적극적 통화긴축 의지를 드러냈으며, 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다.국내의 경우 2021년 6월부터 지속된 이주열 총재의 기준금리 인상 발언 이후 2021년 8월 금통위에서 기준금리 0.25%p. 인상(기준금리 0.75%)을 결정하였습니다. 이후 2021년 11월과 2022년 1월에 각각 0.25%p.씩 추가 인상 하였으며, 2022년 4월과 5월 금통위에서도 0.25%p.를 인상하여 한국은행 기준금리는 1.75%로 상승하였습니다. 한편, 2022년 7월 금통위는 미국 기준금리의 추가적인 인상예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p 인상하였습니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로, 2022년 8월 25일 금통위에서는 0.25%p, 2022년 10월 12일 및 2022년 11월 24일 금통위에서는 각각 0.50%p. 및 0.25%p.의 기준금리 인상을 발표하였습니다. 한편, 2023년 1월 13일 금통위는 재차 0.25%p. 기준금리 인상을 발표하여 증권신고서 제출일 전일 기준 한국은행 기준금리는 3.50%를 유지하고 있습니다. 미국 기준금리가 인상기조에 들어섬에 따라 국내 기준금리 역시 향후 추가 인상 가능성도 배제할 수 없는 상황으로 금리변동에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 현재 글로벌 경기 악화는 코로나19에 의해 촉발되었지만 전세계적으로 백신 접종이 이루어지고 방역 체계가 강화되며 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되었습니다. 그러나 코로나19 이후의 유가 변동성, 인플레이션 지속 등에 따른 불확실성 확대 및 러시아-우크라이나 사태로 인한 국제정세의 긴장감 고조 등으로 인해 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 또한, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다. ⑤ 결론 이에 따라 공동대표주관회사는 (주)신세계푸드 제3회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리 결정시 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 동일등급 회사채 발행 사례', '③ 기발행 회사채 유통금리', '④ 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다.상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 (주)신세계푸드 제3회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. [최종 공모희망금리밴드] 구 분 내 용 제3회무보증사채 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)신세계푸드 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)신세계푸드의 1.5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율 (주)신세계푸드와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 다. 수요예측결과 (1) 수요예측 참여 내역 [회 차 : 제3회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 9 14 1 - - - 24 수량 1,100 750 100 - - - 1,950 경쟁율 2.20 : 1 1.50 : 1 0.20 : 1 - - - 3.90 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제3회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -15 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 5.13% 100 5.13% 포함 -14 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 5.13% 200 10.26% 포함 -10 2 200 1 100 - - - - - - - - 3 300 15.38% 500 25.64% 포함 -3 2 400 - - - - - - - - - - 2 400 20.51% 900 46.15% 포함 0 1 100 2 60 - - - - - - - - 3 160 8.21% 1,060 54.36% 포함 10 - - 2 200 - - - - - - - - 2 200 10.26% 1,260 64.62% 포함 15 - - 1 50 1 100 - - - - - - 2 150 7.69% 1,410 72.31% 포함 17 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 5.13% 1,510 77.44% 포함 19 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 1.03% 1,530 78.46% 포함 29 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 2.56% 1,580 81.03% 포함 30 1 100 2 40 - - - - - - - - 3 140 7.18% 1,720 88.21% 포함 35 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 5.13% 1,820 93.33% 포함 38 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.51% 1,830 93.85% 포함 40 - - 1 20 - - - - - - - - 1 20 1.03% 1,850 94.87% 포함 43 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 5.13% 1,950 100.00% 포함 합계 9 1,100 14 750 1 100 - - - - - - 24 1,950 100.00% - - - ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회차 : 제3회] (단위: bp, 억원) 수요예측 참여자 (주)신세계푸드 1.5년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -15 -14 -10 -3 0 10 15 17 19 29 30 35 38 40 43 합계 기관투자자 1 100 - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자 2 - 100 - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자 3 - - 100 - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자 4 - - 100 - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자 5 - - 100 - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자 6 - - - 200 - - - - - - - - - - - 200 기관투자자 7 - - - 200 - - - - - - - - - - - 200 기관투자자 8 - - - - 100 - - - - - - - - - - 100 기관투자자 9 - - - - 50 - - - - - - - - - - 50 기관투자자 10 - - - - 10 - - - - - - - - - - 10 기관투자자 11 - - - - - 100 - - - - - - - - - 100 기관투자자 12 - - - - - 100 - - - - - - - - - 100 기관투자자 13 - - - - - - 100 - - - - - - - - 100 기관투자자 14 - - - - - - 50 - - - - - - - - 50 기관투자자 15 - - - - - - - 100 - - - - - - - 100 기관투자자 16 - - - - - - - - 20 - - - - - - 20 기관투자자 17 - - - - - - - - - 50 - - - - - 50 기관투자자 18 - - - - - - - - - - 100 - - - - 100 기관투자자 19 - - - - - - - - - - 30 - - - - 30 기관투자자 20 - - - - - - - - - - 10 - - - - 10 기관투자자 21 - - - - - - - - - - - 100 - - - 100 기관투자자 22 - - - - - - - - - - - - 10 - - 10 기관투자자 23 - - - - - - - - - - - - - 20 - 20 기관투자자 24 - - - - - - - - - - - - - - 100 100 합계 100 100 300 400 160 200 150 100 20 50 140 100 10 20 100 1,950 누적 합계 100 200 500 900 1,060 1,260 1,410 1,510 1,530 1,580 1,720 1,820 1,830 1,850 1,950 - 라. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리에의 반영내용 구 분 내 용 공모희망금리 [제3회] 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)신세계푸드 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 2023년 01월 18일 실시된 수요예측 실시 결과, 본 사채의 공모희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하여 대표주관회사는 발행회사인 (주)신세계푸드와 협의하여 최초 증권신고서 제출시 기재한 바와 같이 제3회 무보증사채 발행금액의 총액을 500억원으로 결정하였습니다.[본사채의 발행금액 결정]① 제3회 무보증사채 : 500억원[수요예측 신청현황]① 제3회 무보증사채- 총 참여신청금액: 1,950억원- 총 참여신청범위: -0.15%p. ~ +0.43%p.- 총 참여신청건수: 24건- 공모희망금리 내 참여신청건수: 24건- 공모희망금리 내 참여신청금액: 1,950억원본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사와 공동대표주관회사의 협의를 통하여 금번 1.5년물은 500억원을 발행하기로 결정하였습니다. 최종 발행금리 결정에대한 수요예측 결과의반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.- 본사채의 발행금리① 제3회 무보증사채:본 사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 (주)신세계푸드 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)신세계푸드 1.5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 수요예측(1) "공동대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 인수규정 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 합니다 - 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능합니다.) - 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것 (2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정하며, "K-Bond" 프로그램 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 "FAX, 전자우편, 서면 접수"의 순서로 합니다. (3) 수요예측기간은 2023년 01월 18일 09시부터 16시까지로 합니다. (4) "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : 제3회 무보증사채는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)신세계푸드 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)신세계푸드의 1.5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.(5) "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 내부 기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정합니다. (6) "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부합니다. (7) "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있습니다. 단, 법원, "금융위" 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공합니다. (8) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 합니다. (9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 합니다. (10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 합니다. (11) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 합니다. (12) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 됩니다. (13) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 됩니다. 또한, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등으로 인해 수요예측 재실시 사유가 발생하는 경우에도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다. (14) "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제62조에 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 합니다. (15) "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 8호의 기관투자자(법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다)를 대상으로 수요예측을 실시합니다. 나. 청약(1) 공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지 (2) 청약일 : 2023년 01월 27일 09시부터 12시까지(3) 청약금 납입: 2023년 01월 27일 16시까지(4) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자"만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있습니다.(5) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야합니다. - 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 - 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다. - 교부일시 : 2023년 01월 27일 - 기타사항 ㆍ "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하고, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있습니다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 합니다. ㆍ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다 ※ 관련법규<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제11조(증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016. 6. 28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 “금융회사”는 “법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 ② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 “한국거래소”라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 “코넥스시장”이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등 또는 제178조제1항제2호에 따른 장외매매거래가 이루어지는 지분증권의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2019. 8. 20.> 1. 전문투자자 2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자 3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구 5. 그 밖에 중소기업 또는 벤처기업 등에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자 ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 6. 21., 2016. 6. 28.> ④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009. 2. 3., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27.> 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (6) 청약방법 : - 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약합니다. - 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.(7) 청약단위 : 최저청약단위는 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 합니다.(8) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2023년 01월 27일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. (9) 청약취급처 : "공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 사전 협의한 경우에 한하여 "인수회사"의 본점에서 같은 방법으로 청약할 수 있습니다. 다. 배정(1) "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정합니다. (2) 상기 (1)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따릅니다. ① "수요예측 참여자"인 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정합니다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정합니다. ② "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다. ③ 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정합니다. (i) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니. (ii) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정합니다. (iii) 상기 (i), (ii)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수합니다. (3) 청약금이 "본 사채"의 발행금액 총액에 미달하는 경우, 제2조 제2항의 "인수비율"에 따라 잔여물량을 각 "인수단"이 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입합니다. (4) "본 사채"의 "인수단"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 총액인수 후 수요예측 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다. 라. 일정(1) 납입기일: 2023년 01월 27일(2) 발행일: 2023년 01월 27일 마. 납입장소(주)신한은행 명동대기업금융센터 바. 상장일정(1) 상장신청예정일: 2023년 01월 20일(2) 상장예정일: 2023년 01월 27일 사. 사채권 교부예정일 및 교부장소"본 사채"는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.(2) 본 사채의 청약금은 납입일인 2023년 01월 27일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임을 집니다.(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [제3회] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 KB증권 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 15,000,000,000 0.15 총액인수 대표 미래에셋증권 00111722 서울특별시 중구 을지로5길 26 10,000,000,000 0.15 총액인수 대표 신한투자증권 00138321 서울특별시 영등포구 여의대로 70 10,000,000,000 0.15 총액인수 대표 한국투자증권 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 10,000,000,000 0.15 총액인수 인수 신영증권 00136721 서울시 영등포구 국제금융로 8길 16 5,000,000,000 0.15 총액인수 나. 사채의 관리 [제3회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 00159652 부산 남구 문현금융로 부산국제금융센터 50,000,000,000 5,000,000 - 다. 특약사항"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제16조 (특약사항)"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지3. "발행회사"의 영업목적의 변경4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하여 "발행회사"의 조직에 중대한 변경이 발생하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때7. "본사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있는 때10. "발행회사"가 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때11. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제3회 무보증사채 500 4.672 2024년 07월 26일 - 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다."발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제3회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 지배구조 변경제한 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급(제2-1조) 사채관리계약 제1-2조 13호에규정하고 있는 사용 목적에우선적으로 사용 부채비율400% 이하 최근보고서상 자기자본의 200% 자기자본의 100% 이하 사채관리계약서 제2-5조의2 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조)"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 명동대기업금융센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (연결)재무제표를 기준으로 한다) 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [ 199.00]%, 부채규모는 [ 581,229 ]백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 200%를 넘지 않는 경우(연결기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 약 [ 0 ]원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [ 0 ]%이다.5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 "최근 보고서"상 자기자본 100%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [ 873,306 ]백만원이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 [신세계]이다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 <별지> 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 3] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국예탁결제원 00159652 부산 남구 문현금융로 부산국제금융센터 50,000,000,000 5,000,000 - 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 실적 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 29건 43건 43건 48건 82건 94 69 계약체결 위탁금액 6조 3,900억원 9조 3,200억원 9조 9,700억원 11조 1,800억원 15조 5,010억원 18조 6,120억원 13조 6,660억원 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 증권등록부 회사채관리팀 051-519-1819 / 1824 / 1615 다. 사채관리회사의 권한 "발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항"발행회사"는 (주)신세계푸드를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 마. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다. 바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)신세계푸드의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 신세계그룹의 식품공급 역할을 담당하며, 원재료의 소싱에서부터 R&D, 생산/가공, 보관/물류, 영업/판매까지 아우르는 종합식품기업입니다. 2022년 3분기 연결기준 당사의 사업부문별 매출액 비중은 제조서비스 부문이 40.1%, 매입유통 부문이 59.3%를 차지하고 있으며, 사업부문별 매출액 및 매출 비중 추이는 아래와 같습니다. [사업부문별 매출액 및 매출 비중 추이(연결기준)] (단위: 백만원) 회사명 사업부문 품목 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년도 2019년 비 고 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 ㈜신세계푸드 제조서비스 구내식당, 푸드홀,외식, 베이커리 등 421,680 40.1 413,299 41.5 553,568 41.5 529,346 42.7 613,014 46.4 주1)주2) 매입유통 국내외 식품 623,076 59.3 573,217 57.5 767,437 57.6 695,885 56.1 692,007 52.4 주3) 기타매출 물류 등 1,114 0.1 1,325 0.2 1,699 0.1 949 0.1 854 0.1 - 소계 1,045,870 99.5 987,841 99.2 1,322,704 99.2 1,226,180 98.9 1,305,875 98.9 - 세린식품㈜ - 만두(자사브랜드, OEM) 15,544 1.5 16,582 1.7 22,895 1.7 22,225 1.8 21,890 1.7 - 소계 15,544 1.5 16,582 1.7 22,895 1.7 22,225 1.8 21,890 1.7 - 스무디킹코리아㈜ - 과일음료, 푸드 등 5,334 0.5 6,523 0.7 8,163 0.6 12,499 1.0 15,140 1.1 - 소계 5,334 0.5 6,523 0.7 8,163 0.6 12,499 1.0 15,140 1.1 - SHINSEGAE FOODS, INC. - 육가공, 소스류 - - 2,468 0.2 3,637 0.3 3,256 0.3 1,229 0.1 주4) 소계 - - 2,468 0.2 3,637 0.3 3,256 0.3 1,229 0.1 - 기타부분 및 내부거래 제거 -15,886 -1.5 -17,791 -1.8 -24,510 -1.8 -23,908 -2.0 -24,031 -1.8 - 합계 1,050,862 100.0 995,623 100.0 1,332,889 100.0 1,240,252 100.0 1,320,103 100.0 - (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)주1) 산업체, 학교, 오피스,컨세션, 클럽하우스 등의 구내식당을 위탁운영계약에 의해 단체급식회사 인력과 식자재를 조달하여 조리과정을 거쳐 구내식당 이용자에게 식사를 제공하는 형태입니다. 주2) 데블스도어, 보노보노, 자니로켓, 베키아에누보, 노브랜드버거, 오슬로 등 외식사업과 푸드홀을 통한 여러 가지의 음식을 제공하는 푸드코트 형태의 레스토랑을 운영하는 형태입니다. 주3) 대형마트 등 할인점에 납품하고 있는 과일류 및 수산물등을 포함하고 있으며 이천공장, 오산공장, 음성공장에서 생산되는 HMR제품 및 양념육 등의 제품, 식자재도 포함되어 있습니다.주4) SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. [위탁급식사업의 코로나19로 인한 산업환경 변화 및 산업성장성 관련 위험] 가. 2020년 초부터 시작된 코로나19의 전세계적 유행으로 국내 위탁급식시장은 사업환경에 큰 변화를 맞이하였습니다. 코로나19의 종식이 지연되고 있는 가운데 위탁급식사업은 규모의 경제가 적용되는 사업으로 정부기관 등 시장의 수요자가 다소 한정되어 있어 당사 등 소수의 대기업군 업체들이 시장 선점을 위해 치열한 경쟁을 보이고 있는 상황입니다. 산업체와 오피스, 학교 등으로 한정된 수요군을 확보하기 위해 대기업간 경쟁이 심화됨에 따라 사업은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성이 높지 않으며, 고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 위탁급식산업은 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 관공서, 사회복지시설 등에서 계속적인 식사를 제공하는 위탁운영사업으로 특정인을 대상으로 한다는 면에서 일반 식당과 구별됩니다. 일반 식당과는 달리 단순한 식사 제공만이 아닌 위생 관리능력, 체계화된 시스템, 물류망 등을 통한 선진화된 서비스 제공이 중요한 산업입니다.위탁급식 시장은 1990년대 교육기관을 중심으로 위탁급식이 등장하면서 본격적으 로 성장하기 시작했으며, 2000년대 이후에는 병원, 기업체 등 범위가 확대되기 시작되었습니다. 국내 위탁급식 시장 규모는 2014년 12조 7,000억 원에서 연평균 5.94%씩 성장하여 2018년에 16조원, 2020년에는 17조 5,000억원을 형성한 것으로 추정되고 있습니다. 위탁급식 시장 내 참여 중인 사업체 수는 2017년 기준 4.6만 개로 파악되며, 이 중 위탁 급식영업소가 만여 개로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 위탁 급식시장은 당사를 포함하여 삼성웰스토리, 현대그린푸드, CJ프레시웨이, 신세계푸드 등 식자재 유통 대기업 계열사가 80% 수준으로 점유하고 있어 대기업간 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 2020년 초부터 시작된 코로나19의 전세계적 유행으로 국내 위탁급식시장은 사업환경에 큰 변화를 맞이하였습니다. 위탁급식사업은 시장의 수요자가 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 관공서, 사회복지시설 등으로 다소 한정되어 있는데, 코로나19 확산이 장기화 되며 기업 재택근무 확대, 초중고교 개학 연기 등으로 위탁급식 수요가 크게 위축되어 수익성이 저하되고 있는 실정입니다. 코로나19의 유행이 당초 예상보다 장기화됨에 따라 당사를 포함한 대기업들은 간편식 라인 강화, 프리미엄 라인 단가전략 추구, 컨세션(식음료 위탁운용) 사업 영역을 확장 등 변화를 모색하고 있으나 코로나19 종식이 지연되고 있어 향후 전망을 쉽게 예측할 수 없는 상황입니다.위탁급식산업은 규모의 경제가 적용되는 산업입니다. 안정적인 식수가 바탕이 돼야 수익성을 확보할 수 있으며 일정 식수를 공급받아야 고정비에 대한 부담을 줄일수 있기 때문에 대기업 위주의 경쟁구도가 심화되었습니다. 1990년대 들어 당사를 포함한 씨제이프레시웨이(주), (주)신세계푸드, 삼성웰스토리(주) 등 대기업들이 진출하면서 대규모업체의 진입이 시작되었고 시장의 수요자가 산업체, 병원, 학교, 기숙사, 관공서, 사회복지시설 등으로 다소 한정되어 있는 상황속에서 업체간 경쟁이 심화되면서 2000년대 이후 성장률은 점차 둔화되어 현재 위탁급식 시장은 성숙단계로 접어든 것으로 판단됩니다. 대기업군 업체들은 그룹 내 위탁급식 수요도 상당한 바, 고정 식수인원의 확보와 계약기간의 안정성 등의 강점을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 그러나, 당사는 삼성웰스토리(주), (주)아워홈, (주)현대그린푸드 등 그룹 계열의 더 큰 Captive Market을 바탕으로 규모와 계속사업의 안정성을 확보하고 있는 타경쟁사들에 비하여 다소 규모가 작은 편으로, 경쟁에서 밀릴 경우 당사의 시장 지위는 더욱 하락할 가능성이 있습니다. [위탁급식 시장 점유율] 단체 급식시장 점유율.jpg 단체 급식시장 점유율 (자료: CJ프레시웨이 내부자료(채무 증권신고서 2020.01.10)) 한편, 2021년 4월 공정거래위원회와 8개의 대기업은 계열사 등에 몰아주던 구내식당 일감을 개방하기로 결정하였습니다. 기존 계열사와 친족기업들이 수의계약을 통해 일감을 전담하던 것에서 벗어나 올해부터 경쟁 입찰로 사업 수주가 진행될 예정입니다. 계약이 만료되는 사업장을 중심으로 경쟁 입찰 방식이 도입될 것이며, 1조 2,000억원 규모의 물량이 시장에 풀릴 것으로 전망됩니다. 상위 5개 기업의 매출이 전체 4조 3,000억원 시장에서 차지하는 비중은 80%에 달했기 때문에 위탁급식시장 구조가 크게 변화할 것으로 예상됩니다. 특히 진입장벽이 낮은 시장인만큼, 당사의 점유율이 감소할 가능성이 있습니다. [단체급식시장 점유율] (단위 : 원, %) 단체급식시장.jpg 단체급식시장 점유율 자료 : 공정거래위원회(2021) [국내 주요 대기업 단체급식 개방 일정] 기업집단 일감 개방 계획 삼성전자 - 2021년 3월 시범적으로 2개 식당 개방 결정, 외부업체 선정 작업 진행 중. 이를 토대로 전면 대외 개방 검토 중 현대자동차 - 기존 사업장은 비조리 간편식 부문에 경쟁 입찰 시범 실시- 연수원, 기숙사, 서비스센터 등 신규 사업장은 경쟁 입찰 실시 LG - 내년부터 단체급식 일감 전면 개방- 소규모 지방 사업장은 인근 중소ㆍ중견 급식업체 우선적 고려 현대중공업 - 금년 말부터 울산 교육ㆍ문화시설 내 식당을 중소 급식업체에 개방- 향후 글로벌 연구개발 센터 구내 식당도 경쟁 입찰 방식 도입 예정 신세계 - 현재 42개 사업장(21%)을 중소기업 등에 개방하였으며 점차 확대 예정- 신규 사업장에 대해서도 일감 개방을 원칙으로 추진 검토 CJ - 그룹 내 단체급식 물량의 65% 이상을 순차 개방- 공정한 경쟁을 통해 우수한 급식 업체 선정하도록 개선 LS - 기존 계약이 종료되는 사업장부터 순차적 경쟁 입찰 도입- 모든 사업장에 경쟁 입찰이 도입되도록 계열회사 적극 독려 현대백화점 - 우선 중소 규모인 김포ㆍ송도 아울렛 직원식당을 지역업체에 개방- 개방 규모 확대를 통해 지역 급식업체의 성장 발판이 되도록 노력 자료 : 언론보도 앞서 언급한바와 같이 위탁급식시장은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성은 높지 않습니다. 코로나19 엔데믹 기조 속 시장 상황이 개선되고 있으나, 위탁급식사업의 특성상 기업체, 병원, 정부기관 등으로 시장의 수요자가 다소 한정되어 있어 경쟁이 치열한 상황이며, 고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [급식사업 규제 관련 위험] 나. 당사가 영위하는 급식사업은 정책적인 요구에 따라 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 2012년 3월 기획재정부는 영세 중소상인 보호를 위해 공공기관 구내식당 운영에 자산 5조원 이상의 대기업의 참여를 배제을 권고하는 '영세 중소상인 지원 대책 점검과 향후 계획'을 마련하였습니다. 또한, 2013년 6월 동반성장위원회는 이동급식용 식사사업에 대하여 대기업 철수를 권고한 바 있습니다. 당사의 경우 관계사 및 산업체/오피스 대상 매출이 전체 위탁급식 매출의 80% 이상을 차지하고 있어 이러한 규정에 상대적으로 적은 영향을 받고 있지만, 향후 위탁급식 사업분야에 대하여 중소기업 적합업종으로 추가지정 하거나 정부의 새로운 규제정책이 시행될 경우 당사와 같은 대기업 산하의 급식업체는 공공기관에 대한 입찰 제한 등으로 사업규모 확장이 더욱 어려워질 것으로 예상되오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 급식산업은 2010년 학교급식법 개정안, 2012년 기획재정부의 '영세 중소상인 지원 대책 점검과 향후 계획', 2013년 동반성장위원회의 이동급식용 식사사업에 대하여 대기업 철수 권고 등 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 먼저 2010년 학교급식법 개정안의 통과로 전국 학교를 중심으로 직영급식이 의무화되면서 위탁을 받은 위탁급식업체가 어려움을 겪은 바 있습니다. 또한, 2012년 3월 기획재정부는 정부의 대기업 규제 강화 기조에 따라 영세 중소상인 보호를 위해 자산 5조원 이상의 상호출자제한기업집단 소속 대기업들을 공공기관급식사업자에서 배제할 것을 권고하였습니다. 이에 따라 당사를 포함하여 (주)현대그린푸드, 한화호텔앤드리조트(주), 씨제이프레시웨이(주) 등 대기업 계열사가 규제 대상에 포함되었으며, 대기업의 방계기업인 (주)아워홈이 규제 대상에 포함되었습니다.그 결과 당사를 포함하여 대기업 계열사 급식업체들은 계약만료 공공기관 사업장과의 재입찰 등이 제한되는 등 영업수익성 및 성장성에 일부 부정적인 영향을 받고 있습니다. 2016년 12월 한시적으로 3년간 1,000명 이상 공공기관의 구내식당에는 대기업 참여를 정부에서 허용한 바 있으나, 그 시한은 2019년 12월까지로 제한되었습니다. 또한, 2013년 6월 27일 제 23차 동반성장위원회 회의에서는 이동급식용 식사사업을 중소기업 적합업종으로 지정하고 정부 조달시장, 학교급식, 군납시장에서 대기업 철수를 권고하였습니다. 민간기구인 동반성장위원회가 지정한 적합업종은 권고 사항으로 자체가 법적 강제 요소가 있는 것은 아니지만, 따르지 않을 경우 정부기관인 중소기업청의 사업조정 대상이 되어 벌금 등을 부과받을 수 있습니다.한편, 2022년 11월 공정거래위원회는 경쟁 제한적 규제 개선 과제의 일환으로 공공기관 단체급식 입찰기준 완화를 추진하기로 했습니다. 공정위는 공공기관이 입찰 시 관행적으로 적용하는 높은 입찰 참가 기준을 완화화여 역량 있는 중소기업도 입찰에 참여할 수 있도록 할 계획입니다. 그러나, 대기업이 참여하게 될 경우 중소 급식업체 입지가 더욱 좁아질 수 있어 금번 회의에서 대기업의 입찰 참여 제한은 제도 개선 대상에 포함되지 않았습니다.이와 같이 당사가 영위하는 급식사업은 정책적인 요구에 따라 다양한 규제에 노출되어 있습니다. 향후 동반성장위원회가 대기업이 운영하는 위탁급식 사업분야에 대하여 중소기업 적합업종으로 추가지정을 하거나, 정부의 새로운 규제정책이 시행될 경우, 성숙산업으로 진입하여 성장률이 더딘 급식사업에서 당사를 포함한 대기업의 사업규모 확장은 더욱 어려워질 것으로 예상되며, 대규모 원재료 구매를 통한 원가 절감 및 규모의 경제를 통한 수익성 제고 등 경영 효율성 및 수익성 향상을 위한 영업활동이 제한을 받게 됩니다. 이에 따라 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [위탁급식 위생 관리 관련 위험] 다. 위탁급식사업 및 외식업은 위생관리가 영업을 영위하는데 필수불가결한 요소입니다.특히 정부가 2019년 식품안전정책의 주요 분야를 '위탁급식'으로 선정한 가운데 급식사업장의 위생관련투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 위탁급식계약해지, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 당사가 영위하는 위탁급식 산업은 위생안전관리가 영업을 영위하는데 중요한 요소 중 하나입니다. 위탁급식사업에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해로부터 피급식자를 보호하기 위해 식품안전관리시스템을 체계적으로 구축하고 실행하여 안전한 급식을 제공할 수 있는 역량 확보가 핵심적인 요소로 부각되고 있습니다. 국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적관심이 높아지고 있으며, 2006년 급식파동 등을 겪으며 사회적 이슈로 부각되었습니다. 이에 소비자들은 음식의 재료, 제조 과정까지 안전함을 추구하는 '세이푸드슈머(Safety+Food+Consumer)'에대한 관심이 높아지고 있으며, 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리가 커지고 있습니다. 2000년 10월 식품의약품안전처에서는 식품위해요소중점관리기준(Hazard Analysis and Critical Control Points : HACCP)을 위탁급식시장에도 적용하도록 개정 고시하는 등 정부의 식품 위생관련규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 당사는 이에 대한 노력으로 급식서비스 제공과 관련하여 업계 최초 위탁급식 HACCP(식품안전인증기준) 인증을 받았으며 과학적 검증을 통해 위해 요소를 사전에 예방하고 있습니다.급식사업 및 외식사업에서 식품 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강 뿐 아니라 당사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 급식사업에 대한 사회적 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 한편 정부는 2019년 식품안전정책의 주요 분야를 '위탁급식'으로 선정하고, 다양한 정책을 펴기로 했다고 밝혔습니다. 대표적으로 그동안 급식관리의 사각지대였던 어린이집과 유치원, 노인복지시설 등을 주요 대상으로 정책 집행의 방향성을 시사하였습니다. 특히 2020년 7월, 식약처는 최근 유치원 장출혈성대장균감염 발생과 여름철 기온상승 등으로 면역력이 약한 어린이 식중독의 사전 예방을 위해 유치원ㆍ어린이집에서 운영하는 급식소를 대상으로 위생 점검을 실시한다고 밝혔습니다.당사는 이러한 규제 등에 대비하여 위생관리기준을 업장에서 효과적으로 적용 및 운영 할 수 있도록 급식운영 노하우와 과학적 시스템을 바탕으로 맞춤형 위생안전관리 체계를 운영하고 있습니다. 하지만 유통 및 제조 등 모든 단계에서 엄격한 위생관리가 이루어지지 않아 소비자의 건강에 문제가 발생하였을 경우, 기업의 신인도 하락 및 위탁급식계약의 해지, 소비자 손해배상 등으로 당사의 매출 및 수익성 등 향후 영업활동에 막대한 지장을 초래할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.장 [경기 변동에 따른 외식사업 관련 위험] 라. 당사가 영위하는 외식산업은 수요탄력성이 높아 경기변동에 민감하게 반응하는 내수사업으로 향후 국내 경기변동에 따라 당사의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 국내 경제상황을 살펴보면 러시아·우크라이나 전쟁이 지속되고 있는 가운데 2022년 물가상황에 대한 비관적인 인식이 높아져 소비의 위축 및 경제불황을 야기하고 있습니다. 한국은행은 2022년 11월에 발표한 경제전망보고서를 통해 금년과 내년의 우리나라 경제성장률을 2022년 2.6%, 2023년과 2024년에 각각 1.7%, 2.3%로 전망했습니다. 한국은행은 글로벌 긴축에 따른 가파른 금리 인상으로 인해 설비투자와 건설투자가 큰 폭으로 감소하는 등 글로벌 경기 침체 우려가 제기됨에 따라 GDP 성장률을 하향 조정하였습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 경기변동에 민감한 외식사업은 그 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 외식산업은 밖에서 음식을 사 먹는 사람들을 위한 서비스업을 통틀어 의미하며, 보통체인점을 거느린 큰 규모의 요식업을 말합니다. 외식산업은 기술 이전의 용이성, 적은 자본 등으로 인해 타 산업에 비해 상대적으로 진입장벽은 낮은 대신, 인적 의존도가 높습니다. 외식산업은 단순히 음식으로써의 역할 뿐 아니라 문화소비재 성격을 갖고 있으므로 수요탄력성이 높기 때문에 경기변동에 대한 민감도가 높은 편입니다. 이에 따라 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우, 식단가가 높은 고관여 품목이나 기호식품에 대한 지출 축소 폭이 다소 확대되어 나타나는 경향이 있습니다.2000년도까지는 소득의 증가 및 식문화의 서구화 등을 통하여 외식산업이 높은 성장률을 기록하였지만, 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 시작된 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제여건으로 인해 국내 소비심리가 위축된 상태가 지속된 상황에서 외식산업의 성장 추세가 감소된 바 있습니다. 다만, 금리인하 및 부동산 규제완화 등 경기부양 정책으로 국내 소비자 심리지수는 2017년부터 개선되는 모습을 보여 2018년 8월까지 100 이상의 수준을 유지하였습니다. 이후 국내 소비자 심리지수는 100이하의 수준을 상회하며 유지하던 중 2020년 초부터 나타나기 시작한 코로나19 바이러스가 2020년 3월 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되며 소비심리를 크게 위축시켰습니다. 이후 美연준과 각국 중앙은행의 금리 인하 정책과 코로나19 백신 및 치료제 보급으로 인한 코로나19 엔데믹 기조 전환 등으로 인해 소비자심리지수는 2021년 3월 다시 100을 상회하였으나, 2022년 글로벌 인플레이션이 심화됨에 따라 물가상황에 대한 비관적인 인식이 높아져 재차 100이하로 하락한 상황입니다. 당사가 영위하는 사업은 경기변동의 영향을 많이 받아 향후 소비자 심리위축은 당사의 외식사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [소비자심리지수 추이] 소비자심리지수 추이.jpg 소비자심리지수 추이 (자료 : 한국은행 소비자동향조사(2022.12)주) 소비자심리지수: 소비자동향지수 중 6개 주요지수를 이용하여 산출한 심리지표로서 장기평균치(2003년 ~ 2021년)를 기준값 100으로 하여 100보다 크면 장기평균보다 낙관적임을, 100보다 작으면 비관적임을 의미함 외식업은 사회적 거리두기 해제 조치와 영업시간 정상화 등으로 인해 외식산업경기동향지수가 상승하는 추세를 보이고 있으나, 세계적인 인플레이션과 러시아·우크라이나 전쟁 지속 등으로 인한 식재료 원가 상승과 인건비 증가 문제 또한 지속되고 있어 외식업체 수익성이 회복되지 않고 있습니다. 2022년 3분기는 89.84로 전년도 동분기 대비 동일한 경기 수준을 나타내는 기준점인 100보다 낮은 수치를 기록하며 매출액 하락 업체가 상승업체보다 많은 것으로 나타났으나, 2021년 3분기 이후 지수가 회복하는 모습을 보이고 있습니다. [외식산업 경기동향지수] 외식산업 경기동향지수.jpg 외식산업 경기동향지수 (자료 : 식품산업통계정보)주1) 외식산업경기전망지수 : 한국외식산업의 현재 외식경기와 미래 외식경기 전망을 분기별로 보여주는 실증적 지표(매출, 고객수, 식재료원가 등의 단기 변화를 측정)주2) 미래전망지수(2022년 4분기)는 보통 미래에 대한 낙관적인 기대로 인해 현재경기지수보다 지수가 높게 나타나는 경향을 보임 또한, 한국은행은 2022년 11월 경제전망보고서를 통하여 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때 2022년 2.6%, 2023년에는 1.7% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. 동 보고서에서는 글로벌 긴축에 따른 가파른 금리 인상으로 인해 설비투자와 건설투자가 큰 폭으로 감소하는 등 글로벌 경기 침체 우려가 제기됨에 따라 GDP 성장률을 하향 조정하였습니다. 다만, 현재 경제경로에는 불확실성이 높기 때문에 한국은행은 상방 요인(주요국 통화긴축 완화, 중국 제로 코로나 정책 조기 완화, 소비회복 모멘텀 지속 등)과 하방 요인(국내외 금융불안 심화, 높은 에너지 가격 지속, 지정학적 긴장 고조 등)에 따라 경제 전망치가 바뀔 수 있는 가능성을 열어 두었습니다. 이러한 추세가 이어질 경우 경기변동에 민감한 외식산업 전반의 소비동향 또한 둔화되고 당사의 외식사업 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시고 투자하시기 바랍니다. [한국은행 국내 경제성장 전망치] 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 3.0% 2.3% 2.6% 1.3% 2.1% 1.7% 2.3% 민간소비 4.1% 5.3% 4.7% 4.3% 1.3% 2.7% 2.2% 설비투자 -6.4% 2.7% -2.0% 0.7% -6.7% -3.1% 3.6% 지식재산생산물투자 4.6% 4.8% 4.7% 3.5% 3.6% 3.6% 3.6% 건설투자 -4.5% -0.4% -2.4% 2.4% -2.4% -0.2% 0.7% 상품수출 6.0% 0.9% 3.4% -3.7% 4.9% 0.7% 3.3% 상품수입 5.3% 6.4% 5.8% 2.0% -1.2% 0.4% 2.9% (자료 : 한국은행 경제전망보고서(2022.11)) [외식산업 규제 관련 위험] 마. 당사가 영위하는 외식산업은 대기업의 음식점업에 대한 신규 진입 자제, 확장 자제를 주요 골자로 하는 동반성장위원회의 '2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표 및 '2019년 음식점업 대중소기업 상생협약'에 따라 2019년 5월부터 5년간 당사가 영위하고 있는 외식업체의 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 외식산업은 대기업의 음식점업에 대한 신규 진입 자제, 확장 자제를 주요 골자로 하는 동반성장위원회의 '2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표 및 '2019년 음식점업 대중소기업 상생협약'에 따라 2019년 5월부터 5년간 당사가 영위하고 있는 외식업체의 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회인 동반성장위원회는 2016년 5월 제40차 동반성장위원회 결과를 발표하였습니다. 위원회 결과 2016년 5월 적합업종 권고기간 만료 예정이었던 음식점업(한식, 중식, 일식, 서양식, 기타 외국식, 분식 및 김밥 전문점, 그 외 기타 음식점업 등 7개 업종)에 대한 권고기간이 3년 연장되었습니다. 기존의 권고사항에 더하여 이번 재합의를 통해 중소상공인의 사업영역 보호와 외식산업 발전을 위해 대ㆍ중소기업간 상생협의회를 구성키로 하고 이를 통해 상생 방안을 지속적으로 논의하기로 결정하였습니다.2016년 중소기업 적합업종 권고사항은 대기업의 음식점업에 대한 확장 자제 및 진입자제('15.12.31 점포수 기준. 단, 복합다중시설, 역세권, 신도시, 신상권 및 상업지역 내 출점에 한해 예외 인정)를 주요 골자로 하고 있습니다. 동반성장위원회의 '2016년중소기업 적합업종 권고사항' 발표에 따라 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는등 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용하고 있으며, 시장의 경쟁심화 상황 등을 감안할 때 외식업계 전반의 외형성장 및 수익성은 크게 성장하기 어려울 것으로 전망하고 있습니다. 이는 당사의 매출 성장에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.'2016년 중소기업 적합업종 권고사항'에 대한 자세한 내용은 아래와 같습니다. 권고사항 : 확장자제 및 진입자제 ○ 대기업(중소기업기본법 기준)은 신규 진입자제 인수ㆍ합병(M&A) 등으로 인한 진입 포함 ○ 대기업(중소기업기본법 기준)은 확장자제 '15.12.31일 점포수(가맹점+직영점) 기준- 단, 복합다중시설, 역세권, 신도시, 신상권 및 상업지역 내 출점에 한해 예외 인정 예외사항 세부내역 역세권 수도권 및 광역시에서 교통시설 출구로부터 반경 100m이내, 그 외 지역은 교통시설 출구로부터 반경 200m이내 지역에서 출점 가능 복합다중시설 상호출자제한 기업집단 소속 대기업은 연면적 20,000㎡이상, 중견기업은 10,000㎡이상의 건물 및 시설에서 출점 가능하며, 본사 및 계열사(연결재무제표 대상)가 소유하고 있는 건물 및 시설에서는 연면적 관계없이 예외적으로 출점 가능 상업지역 토지이용 목적상 중심, 일반, 근린, 유통 및 상업지역은 출점 가능 외식전문중견기업 복합다중시설, 역세권 등의 출점 예외지역과 무관하게 간이과세자(연4,800만원 매출)의 주메뉴가 50% 이상인 점포 기준으로 도보 150m 초과지역에서 출점 가능 기타 1. 대기업 신규브랜드 허용2. 농촌살리기 일환의 농협목우촌 프랜차이즈 '미소와돈'은 권고대상 예외 인정3. 기존 음식점업 기업간 M&A는 허용하되, 적대적 M&A 不許4. 외식산업 발전을 위해 대ㆍ중소기업간 상생협의회를 구성ㆍ운영하고, 상생협력 결과를 준용 권고기간 2016.06.01 ~ 2019.05.31 (3년간) (자료 : 동반성장위원회(2016.05)) 2019년 5월 중소기업 적합업종 보호기간 만료 이후, 음식점업 대기업들과 중소기업ㆍ소상공인들이 상생협약을 통해 신규 출점 확장을 자제하기로 했습니다. 외식업중앙회는 생계형 적합업종 지정을 추진하지 않고, 대기업들과 상생협약을 통해 중기 적합업종의 권고사항을 유지하면서도 중소ㆍ소상공인의 자생력을 키우는 방안에 협의했습니다. 상생협약은 5년 동안 유지되며, 중소기업 적합업종에서 권고한 '대기업 신규 출점 점포수 확장자제'도 동일하게 적용됩니다. 예외로 복합다중시설, 역세권, 신도시ㆍ상권, 상업지역과 신규 브랜드에 대해서는 점포 확장을 허용했습니다. 다만, 시장 환경을 고려해 대기업의 확장 범위는 외식업중앙회와 대기업 간 의견 수렴을 거쳐 동반위가 정하기로 했습니다. 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는 등 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용하고 있으며, 시장의 경쟁심화 상황 등을 감안할 때 외식업계 전반의 외형성장 및 수익성은 크게 성장하기 어려울 것으로 전망하고 있습니다. 이는 당사의 매출 성장에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.향후에도 외식업 관련 정부규제는 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용해 나갈 전망이며, 외식업 경기가 불투명한 상황과 시장의 경쟁 심화 가능성 등을 감안할 때 외식업계 전반의 수익성 제고는 둔화된 수준에 그칠 것으로 예상됩니다. 당사의 외식사업은 향후 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는 등 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [식자재유통산업의 성장성 및 경쟁 관련 위험] 바. 식자재유통사업은 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑, 일반식당, 호텔 등에 식당사업에 필요한 모든 식자재를 공급하는 사업을 말합니다. 식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며, 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 최근 위생 및 식품안정성에 대한 기준 강화, 수요처의 대형화, 대규모 인프라 투자부담 등으로 대기업 점유율이 확대되고 있는 추세이나, 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수 있습니다. 그리고 일반 식당 대상 식자재유통의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 식자재 유통사업은 외식, 위탁급식업체 등을 고객으로 하여 위생과 안전이 보장된 좋은 품질의 식자재를 합리적인 가격과 편리한 배송 서비스로 제공하는 사업입니다. 박리다매를 하는 도매업 특성상 사업 자체의 수익성은 높지 않은 편이지만 외식, 식품산업과 연관되어 있기 때문에 산지/공장 등 국내 생산기반 확충 및 국민의 건강 및 삶의 질 향상에 영향을 미치는 산업입니다.식자재 유통사업의 경우 경쟁력을 갖추기 위해서는 신선한 식자재를 저렴하게 구매할 수 있는 대규모 영업망과 자금력이 필요하고, 안전한 품질 유지를 위한 식품안전센터및 냉장물류 시스템, 그리고 신속한 부가 서비스 제공이 가능한 정보시스템이 요구됩니다. 식자재 유통의 형태는 B2B(Business to Business) 및 B2C(Business to Consumer)로 구분되는데 B2B시장은 레스토랑 등 외식업체와 식품 가공업체, 급식업체를 상대로 한 식자재 유통 형태이며, B2C시장은 백화점과 할인점, 기업형 슈퍼마켓, 재래시장 등 유통업체를 통해 소비자에게 식자재를 공급하는 형태입니다. [식자재 유통 형태] 식자재 유통형태.jpg 식자재 유통형태 국내 식자재 유통시장 규모를 살펴보면, B2B 식자재 유통시장은 2020년말 55조원으로 추정됩니다. 전체 시장에서 기업형 식자재 유통 규모는 약 5조원 수준으로 추정되며, B2C 포함 국내 식품유통 시장 전체 규모는 약 205조원에 이릅니다. B2B 식자재 유통시장은 2015년 약 37조원에서 지속적으로 상승하여 2025년에는 약 64조원 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. [국내 B2B 식자재 유통시장 규모] 국내 b2b 식자재 유통시장 규모 추이.jpg 국내 b2b 식자재 유통시장 규모 추이 (자료: 한국IR협의회 기업리서치센터) 식자재사업은 Value-Chain별로 식자재 유통업, 식품가공업 및 판매업등으로 구분됩니다. 식품의 품질과 안정성, 식생활에서의 외식부문 비중 확대 등에 따라 음식점의 대형화, 기업화가 진행되고 있으며 식품 판매업 위주로 성장해온 주요 업체들은 유통, 가공 등 산업 내 Up-stream 부문을 통합하여 부가가치를 극대화하고 있습니다. 당사 포함 아워홈, 삼성웰스토리, 현대그린푸드, 씨제이프레시웨이 등 대기업 계열사들의 시장 참여가 증가하고 있으나, 기존 영세사업자 및 중소업체들 간 거래 중심으로 시장이 형성되어 있어 현재 전체 시장규모 대비 대기업의 매출비중은 2018년말 기준11~12% 수준으로 추정됩니다. 다만, 식자재유통과 관련된 사업은 정확한 시장 규모를 파악하기 어려워 최근 기준의 업체간 점유율 분석이 어려운 상황입니다. [주요 대기업 식자재 유통 매출액 및 매출 비중] (단위: 백만원) 업체명 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 신세계푸드 623,076 59.3% 573,217 57.5% 767,437 57.6% 695,885 56.1% 6,928 52.5% CJ프레시웨이 1,560,627 51.1% 1,295,868 42.4% 1,764,628 57.8% 1,983,601 64.9% 2,536,662 83.0% 현대그린푸드 408,256 14.2% 348,383 13.5% 478,646 13.7% 395,446 12.2% 376,244 12.0% (자료 : 각사 분기보고서 및 사업보고서) 최근 식품의 품질과 안정성, 그리고 외식이 식생활에서 차지하는 중요성이 높아짐에 따라, 과거 전통적인 영세 경영 형태의 중소 소매업체와 생계형 음식점이 기업형으로바뀌어 가고 있으며, 규모면에서도 대형화, 체인화되는 추세입니다. 이에 따라 보다 조직적이고 체계적인 식자재 유통의 필요성이 증가하게 되면서 대형화되고 전문성이강화된 전문유통업체가 기존의 영세하고 전문성이 결여된 식자재 유통업체를 대체하는 등 전문유통업체의 시장점유율이 늘고 있으며, 식자재산업의 구조가 빠르게 변화할 것으로 전망됩니다. 또한 소비자와 밀접하게 맞닿아 있는 만큼 새로운 트렌드들이 지속해서 나타나고 있습니다. 이러한 시장의 발달과 수요 증가는 점차 자본과 인프라를 갖춘 대기업 식자재 유통업체의 사업확장에 유리한 환경을 조성하고 있는 것으로 보이며 관련 기업의 사업영역 확장에 따른 성장과 동시에 치열한 경쟁이 예상됩니다.다만, 식자재 유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있고 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한, 중소 케이터링 및 지방 소형병원의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 상존하며 경쟁사의 공격적인 사업확대에 따라 영업환경이 영향을 받아 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등이 뒤쳐질 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [유통산업 관련 규제 강화 위험] 사. 『 유통산업발전법』 개정에 따른 영업시간 제한, 의무휴업일 지정, 신규 출점 제한 등 대형마트에 대한 규제 강화는 주식회사 이마트를 주요 고객사로 하는 당사의 수익성 및 성장성에 직접적으로 부정적인 영향을 주고 있습니다. 또한, 판매장려금 정비를 빌미로 한 현저한 납품(매입)단가 인하 가능성과 판촉비용 전가, 광고구입 강제는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 고객사인 주식회사 이마트가 영위하는 대형마트사업은 『유통산업발전법』 등 다양한 법률 규정을 통해 정부의 규제를 받고 있으며, 이와 관련하여 최근 정부의 규제가 강화되는 모습을 보이고 있습니다.대형마트 관련 법률 규정은 아래와 같습니다. [대형마트 관련 법률 규정] 구분 내용 『유통산업발전법』 대규모 점포를 개설하고자 하거나 전통상업보존구역에 준대규모 점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장, 군수, 구청장에게 등록하여야 하고, 지방자치단체는 조례로 대규모 점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모 점포에 대하여 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있습니다. 『대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률』 대기업 등이 사업을 인수, 개시, 확장하여 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때 중소기업단체는 사업조정을 신청할 수 있습니다. 『전통시장 및 상점가 육성을 위한 특별법』 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 대규모점포를 운영하는 자에게 그 주변 시장과 협력할 것을 요청할 수 있습니다. 2013년 01월 『유통산업발전법』 개정안의 국회 통과(2013년 04월 24일 시행)로 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화되었으며, 신규 출점 부문에 있어서는 기존의 신고제가 사실상의 허가제로 전환되었습니다. 구체적인 내용을 살펴보면 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한, 향후 점포 입점시 지자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. 『유통산업발전법』의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다. [『유통산업발전법』 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)] 구분 기존 변경 규제대상 점포 대형마트(농수산물 50% 이상 판매점 제외) 대형마트(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함,농수산물 55% 이상 판매점 제외) 영업시간 제한 00:00∼08:00 00:00∼10:00 의무휴업일 지정 1∼2일 범위 내 재량권 지정 공휴일 2일 의무 지정 강제 규정 과태료 3천만원 이하 과태료 1억원 이하(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능) 주) 2013.04.24일자로 시행 [『유통산업발전법』 개정 내용(신규 출점 제한 관련)] 구분 기존 변경 비고 개설 계획 예고제 - 신규 제정 - 점포 오픈 30일전까지 개설 계획 예고 필요 2013.04.24 시행 등록서류 - 개설등록신청서 및 사업계획서 등 제출 - 상권영향평가서 및 지역협력계획서 추가 제출 등록요건 강화(2013.07.24 시행) 전통상업보존구역 - 신규점/기존점 위치 이전시 등록제한 가능 - 신규점/기존점 위치 이전시 등록제한 가능- 매장면적 10% 이상 증축시 등록제한 가능 증축제한 근거 확보 한편, 2013년 12월 26일 헌법재판소는 대형마트 영업일수와 영업시간을 규제한 『유통산업발전법』 제12조의2에 대해 주식회사 이마트 등 대형마트 4사가 청구한 헌법소원 심판을 각하 결정하였습니다. 대형마트 측은 『유통산업발전법』 제12조의2가 다른 유통업자들과 대형마트를 차별취급해 평등권과 직업의 자유를 침해한다며 헌법소원을 청구하였으나, 헌법재판소는 유통산업발전법 자체로 직접 기본권 침해가발생한다고 보기는 어려워 헌법소원 대상이 되지 않는다고 판단하였습니다. 이에 따라 대형마트 영업시간 제한과 매월 2회 의무휴업제는 지속적으로 유지되고 있습니다. 이와 관련 조항은 아래와 같습니다. 『유통산업발전법』 제12조의2(대규모점포등에 대한 영업시간의 제한 등) ① 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 건전한 유통질서 확립, 근로자의 건강권 및 대규모점포등과 중소유통업의 상생발전(相生發展)을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 대형마트(대규모점포에 개설된 점포로서 대형마트의 요건을 갖춘 점포를 포함한다)와 준대규모점포에 대하여 다음 각 호의 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있다. 다만, 연간 총매출액 중 「농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률」에 따른 농수산물의 매출액 비중이 55퍼센트 이상인 대규모점포등으로서 해당 지방자치단체의 조례로 정하는 대규모점포등에 대하여는 그러하지 아니하다. 1. 영업시간 제한 2. 의무휴업일 지정 ② 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 제1항 제1호에 따라 오전 0시부터 오전 10시까지의 범위에서 영업시간을 제한할 수 있다. ③ 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 제1항 제2호에 따라 매월 이틀을 의무휴업일로 지정하여야 한다. 이 경우 의무휴업일은 공휴일 중에서 지정하되, 이해당사자와 합의를 거쳐 공휴일이 아닌 날을 의무휴업일로 지정할 수 있다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정에 필요한 사항은 해당 지방자치단체의 조례로 정한다. 한편, 공정거래위원회는 2013년 10월 2일 전원회의를 개최하여 '대규모유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침' 제정안을 의결하였습니다. 일반적으로 판매장려금이란 유통업체의 판매 노력에 납품업체가 자발적으로 지급하는 대가를 의미하는 것으로, 대형마트를 포함한 대규모 유통업체는 매년 초에 판매장려금에 대한 연간거래 기본계약을 체결해 왔습니다. 이에 대해 공정거래위원회는 최근 대규모 유통업체가 납품대금 대비 일정률을 일률적으로 징수하는 형태로 판매장려금이 변질되었다는 판단하에 동 지침을 제정하게 되었으며, 2013년 10월 08일 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 동 지침을 활용하여 심사를 진행하게 됩니다. '대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침'의 주요 내용은 아래와 같습니다. ['대규모유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침'의 주요 내용] 구분 내용 심사 지침의 주요 내용 ① 판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 함.② 판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 않은 행위와 관련되어 수령되어서는 안됨.③ 판매장려금은 대규모 유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 함.④ 법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시함. 이러한 조치는 당사가 대형유통체인에 판매장려금을 주지 않아도 된다는 것을 의미하지만, 향후 판매장려금 정비를 빌미로 한 현저한 납품(매입)단가 인하 가능성과 판촉비용 전가, 광고구입 강제는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 국회에는 대규모유통업법('대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률') 법안이 2018년 10월 국무회의에서 통과되었습니다. 대형유통업체의 갑질 행위로 피해를 입은 납품업체 등이 피해액의 3배까지 배상받을수 있도록 하는 등 경제적 약자인 납품업체 등의 권익을 두텁게 보호해 주기 위한 개정안으로 자세한 내용은 아래와 같습니다. [대규모유통업법 주요 개정내용] 구분 내용 대형유통업체의 부당 감액 등에 3배 손해배상제 도입 대형유통업체의 ▲상품 대금 부당 감액, ▲부당 반품, ▲납품업체 등의 종업원 부당 사용, ▲보복 행위 등으로 인해 납품업체 등에게 피해가 발생했을 경우, 피해를 입은 납품업체 등은 최대 3배까지 손해 배상을 받을 수 있도록 규정 - 현행 법에는 대형유통업체의 법 위반 행위로 인해 피해를입은 납품업체 등은 손해액만큼 배상받을 수 있도록 규정되어 있음 - 납품업체 등에게 미치는 피해가 중대한 4개 법 위반 행위는 손해액의 3배까지 배상받을 수 있도록 배상 범위를 확대 대형쇼핑몰·아울렛 입점업체도 보호 대상에 포함 입점업체의 상품 매출액에 연동(예: 매출액의 몇 %)되는 임차료를 수취하는 대형쇼핑몰·아울렛 등 매장 임대업자를대규모유통업법의 적용 대상으로 규정 ( 직전 사업연도에 자신이 임대한 매장에서 발생한 소매업종 매출액이 1,000억 원 이상 또는 매장 면적의 합계가 3천m2 이상인 경우) 대형쇼핑몰·아울렛의 입점업체에 대한 갑질 행위(부당한 영업 시간 구속, 판촉 활동 비용 전가 등)도 공정위의 조치(시정명령, 과징금 부과 등) 대상이 됨 보복 행위가 성립되는 원인 행위 유형 추가 대형유통업체의 납품업체 등에 대한 보복 행위의 원인 행위 유형을 기존의 ▲공정위 신고에 더해서 ▲공정거래조정원에 대한 분쟁 조정 신청, ▲공정위 서면 실태조사에 협조, ▲공정위 현장조사 등에 대한 협조를 추가 대형유통업체가 자신의 법 위반 행위에 대해 분쟁 조정을 신청하거나, 공정위의 서면 실태조사 등에 협조했다는 이유로 납품업체 등에게 불이익을 주는 행위도 공정위의 제재 대상에 포함 자료: 공정거래위원회(2018.10.08) 더불어, 2020년 들어 '유통산업발전법 개정안'이 다수 발의되었습니다. 2020년 9월 24일 기존 규제(대규모점포의 전통상업보존구역 내 입점 제한, 의무휴업 및 영업시간 제한)의 적용기간을 2025년 11월까지 연장하는 유통산업발전법 개정안이 국회 본회의에서 통과되었습니다. 이후에도 다수의 유통산업발전법 개정안이 계류되어 있습니다. 이들 대부분이 기존 규제의 강도를 높이거나 새롭게 규제하는 방식입니다. 특히, 홍익표의원 등 14인이 제안한 의안(의안번호 2101347)의 경우 현재 대형마트의 월2회 의무휴업일 적용을 복합쇼핑몰에도 적용하겠다는 내용이 포함되어 있습니다. 또한, 국회에서는 2021년 1월 상품권법에 관한 법률이 발의(의안번호 2107197)되어 있습니다. 주요 골자는 상품권 발행에 대한 자격요건 신고, 상품권 유효기간 및 의무 명시사항, 연간 발행한도 제한, 채무지급보증 계약, 상품권이용자의 권리 보호 등을 규정한 법률을 마련하는 것입니다. 업계에서는 동 법안이 시행될 경우 상품권 구매 위축으로 이어질 것이라는 우려가 나오고 있습니다. 또한, 고용진의원 등 11인이 제안한 의안(의안번호 2110899)의 경우 대형마트 및 준대규모점포 매장이 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」에 따른 통신판매를 하는 경우에는 의무휴업 및 영업시간 제한의 대상에서 제외하겠다는 내용이 포함되어 있어 이는 당사의 영업에 직접적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 2022년 3월 29일 임오경 의원 등 10인이 발의한 의안(의안번호 2114999)에 따르면, 대규모점포를 개설하거나 전통상업보존구역에 준대규모점포를 개설하는 경우에 해당 행정구역의 기초자치단체장의 승인(현행법) 뿐만 아니라, 인접 지자체의 기초자치단체장 및 협의회의 의견 또한 청취하는 내용을 포함하고 있습니다. 즉, 현행법보다 점포의 개점 과정이 보다 복잡해질 수 있기 때문에 해당 발의안은 당사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출 기준일 현재 동 발의안 본회의 통과 여부는 예측할 수 없으나 의안이 통과될 시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. [유통산업발전법 개정 및 발의안] 구분 내용 기존규제 연장(통과) 기존 규제(대규모점포의 전통상업보존구역 내 입점 제한, 의무휴업 및 영업시간 제한)의 적용기간을 2025년 11월까지 연장 발의안(의안번호 2101347) - 백화점, 복합쇼핑몰 등으로 의무휴업, 영업시간 제한 대상 확대- 전통상업보존구역을 현행 1km에서 최대 20km로 확대- 대규모 점포 개설을 위해 필요한 행정절차를 등록제에서 허가제로 변경 발의안(의안번호 2107558) - 지방자치단체의 장은 지역 상권의 과밀화를 방지하기 위하여 영업인허가를 받는 자 또는 등록을 하는 자에게 상권정보시스템 등 필요한 정보의 제공 및 교육 의무를 신설함- 대규모점포등의 등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 전통시장 등 기존 상권이 형성된 지역인 상업보호구역으로 개편하고, 상업진흥구역을 신설함- 대규모점포등의 등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 전통시장 등 기존 상권이 형성된 지역인 상업보호구역으로 개편하고, 상업진흥구역을 신설함- 대규모점포등의 등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 전통시장 등 기존 상권이 형성된 지역인 상업보호구역으로 개편하고, 상업진흥구역을 신설함 발의안(의안번호 2110899) - 프랜차이즈형 체인사업의 형태로 운영하는 점포 중 대규모점포를 경영하는 회사 등이 점포 개업에 드는 총비용의 100분의 50을 초과하여 부담하는 점포만이 준대규모점포에 해당하도록 개정- 유통산업발전기본계획의 수립 주기를 3년으로 단축- 대형마트 및 준대규모점포 매장이 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」에 따른 통신판매를 하는 경우에는 의무휴업 및 영업시간 제한의 대상에서 제외- 대규모점포 등을 개설하려는 자는 상권영향평가서의 작성을 산업통상자원부장관이 지정하는 기관 또는 단체에 위탁하도록 규정- 유통산업 실태조사를 유통산업 관련 기관 또는 단체에 위탁할 수 있도록 규정 발의안(의안번호 2114999) - 점포의 소재지 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 점포의 개설 및 변경에 관하여 인접지역의 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장과 협의하여야 함.- 점포의 소재지로부터 산업통상자원부령으로 정하는 거리 이내의 범위 일부가 인접 특별자치시ㆍ시ㆍ군ㆍ구에 속하여 있는 경우 인접 특별자치시ㆍ시ㆍ군ㆍ구에 소속된 협의회의 의견을 청취하여야 함. 자료: 국회 의안정보시스템 한편, 전국상인연합회, 한국수퍼마켓협동조합연합회, 한국체인스토어협회 및 국무조정실, 산업통상자원부, 중소벤처기업부는 2022년 12월 28일 '대중소유통 상생발전을 위한 협약’을 체결하였습니다. 현행「유통산업발전법」 제12조의2에서는 대형마트의 영업시간 제한(0~10시), 월 2회 의무휴업일(원칙은 공휴일)에 대한 내용을 포함하고 있으며, 해당 영업제한시간 및 의무휴업일에 온라인 배송(통신판매)를 금지하고 있었습니다. 최근 유통환경이 온라인 중심으로 급속히 변화하고, 온라인 배송 관련 규제가 대형마트에 적용되고 이커머스 업체에는 적용되지 않는 등 형평성 차원에서 관련 제도의 개선요구가 지속되었습니다. 이에 정부는 2022년 8월 4일 1차 규제심판 회의를 열어 대형마트 영업규제 합리화에 대해 다양한 의견을 청취하였으며, 2022년 10월 7일 '대·중소유통 상생 협의회'를 출범시킨 결과로, 2022년 12월 28일 '대중소유통 상생발전을 위한 협약’을 체결하였습니다. 상생협약의 주요 내용은 대형마트 등의 영업제한시간 및 의무 휴업일에도 온라인 배송이 허용함과 동시에 의무휴업일 지정 등과 관련해서는 지방자치단체에게 자율성을 부여하는 방향으로 개선하는 내용을 포함하고 있습니다. 상생협약에 포함된 제도개선 내용을 바탕으로 「유통산업발전법」이 개정 ·시행된다면 의무휴업일 변경에 따른 실적 개선 및 당사의 전국 지점망을 활용한 온라인 배송 활성화 등 당사의 수익성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 다만 개정 내용이 법률로 공포된 것이 아니며 향후 변경될 수 있다는 점에서 해당 상생협약이 당사에게 미칠 수 있는 영향 역시 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [대·중소유통 상생발전을 위한 협약] 구분 내용 상생협의체 구성 - (중소유통업)전국상인연합회, 한국수퍼마켓협동조합연합회- (대형마트 등)한국체인스토어협회 제도개선 주요 내용 - 각 기관은 「유통산업발전법」제12조의2와 관련하여 대형마트등의 영업제한시간 및 의무휴업일에 온라인 배송(통신판매) 허용을 위해 공동으로 노력하며, 이를 추진하기 위해 상호 협력한다.- 각 기관은 온라인 배송(통신판매) 외에 「유통산업발전법」 제12조의2에 따른 의무휴업일 지정 등과 관련하여 지역별 이해관계자(전상연 17개 각 지회, 수퍼마켓협동조합, 대형마트 등)의 의견수렴을 바탕으로 특별자치시장.시장.군수.구청장의 자율성을 강화하기 위한 방안을 지속 협의하여 추진하기로 함. 상생방안 - 대형마트 등은 중소유통의 역량 강화를 위해 디지털화 촉진 등을위한 인력 및 교육을 지원하고, 물류 체계 개선, 판로 확대 및 마케팅, 홍보, 시설.장비 개선 등을 종합적으로 지원함.- 국무조정실, 산업통상자원부 및 중소벤처기업부는 중소유통의 디지털 역량 및 유통 경쟁력 강화 등을 위한 관련 사업 및 예산의 지원하며, 상생협의체의 원활한 운영 지원 및 제도개선 사항의 후속조치를 지원함. 자료: 산업통상자원부 보도자료(2022.12.28) 상기와 같이『유통산업발전법』 개정에 따른 영업시간 제한, 의무휴업일 지정, 신규 출점 제한 등 대형마트에 대한 규제 강화는 주식회사 이마트를 주요 고객사로 하는 당사의 수익성 및 성장성에 직접적으로 부정적인 영향을 주고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [PB상품 등 가공식품 제조사업 관련 위험] 아. 식품사업은 제품 모방이 쉬움에 따라 제품의 차별성을 유지하는 것이 어려우며 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 당사는 그룹 내 유통업체인 이마트의 PB(Private Brand) 제품 생산을 통한 매출 확대 등의 전략을 모색하고 있으나, 유통업체의 실적 부진 등에 따라 실적 변동이 높아질 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성을 기록할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 유통업체는 소비재의 최총 매출 채널로서 산업의 최상단에 위치하고 있어 과거 소비재의 최종 유통채널로서의 역할에 집중했으나, 최근에는 식품제조 등 후방 산업과의 사업연계 및 지분투자 등을 통해 수직계열화를 달성함으로써 제품의 최초 제조, 기획에서부터 유통까지 아우르는 사업영역 확대를 통해 성장기반을 강화하고 있습니다.유통업체 이름을 사용하거나 별도의 독립 브랜드를 론칭하여 판매하는 PB(Private Brand) 제품은 유통업 수직계열화의 가장 대표적인 사례이자 최근의 트렌드라고 할 수 있습니다. 1~2인 가구의 증가와 편리성을 추구하는 소비자 트렌드에 맞추어 간편식에 대한 수요가 증가하고 있으며, 이러한 간편식 PB제품에 대한 대형마트 업체들의 매출비중이 증가하고 있습니다. 유통업체 입장에서도 중소 제조업체 및 계열 식품제조 업체와의 직접 협업을 통해 유통마진을 최소화하고 가격경쟁력을 확보하여 소비자에게 양질의 저가 상품을 제공할수 있으며, 수익성 개선 효과도 기대할 수 있습니다. 실제로 그룹내 유통업체인 이마트는 당사을 통한 PB물량 조달을 확대하고 있으며, PB상품을 SSM(이마트에브리데이) 및 편의점(이마트24) 등의 다양한 업태의 매장에 배치하는 등 계열사와의 시너지 효과도 확대되고 있습니다. 다만, 당사는 이마트 PB물량 공급 외에도 기타 가공식품 제조업을 영위하고 있으며, 가공식품 제조사업은 제품 모방이 쉬움에 따라 제품의 차별성을 유지하는 것이 어려우며 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 이에 따른 실적 변동이 높아질 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성을 기록할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [식품 위생 관련 위험] 자. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생 관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품 안전에 대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해 요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민소득 및 생활 수준이 전반적으로 향상함에 따라 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 최근 소비자들은 음식의 재료, 제조 과정까지 안전함을 추구하는 '세이푸드슈머(Safety+Food+Consumer)'에 관심이 높아지고 있습니다. 이러한 상황에서 2000년 이후 연이어 발생한 급식파동, 조류독감, 멜라민 사태 및 구제역 발생, 일본 원전사태와 유전자 변형 식품논란에 이르기까지 각종 식품 관련 사건ㆍ사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 요구하는 목소리로 이어졌으며, 이와 관련하여 당사의 투자 및 원가 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다. 식품 관련 위생안전 문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 당사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 이에 대한 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전 문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 또한, 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 당사는 이에 대한 노력으로 급식서비스 제공과 관련하여 전 영업점에 HACCP(식품안전인증기준)을 적용하여 위해 요소를 사전에 예방하고 있으며, HACCP 받은 식품가공장을 통하여 안전한 식자재를 제공하여, 웰빙 트렌드에 맞춰 식재료에 대한 신뢰감을 주고 있습니다. 또한, 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생적 시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 하지만, 식품 위생 및 안전에 대한 관심 고조, 식품위생법, HACCP 인증 등에 따른 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등으로 인해 투자 및 원가부담이 증가될 위험이 존재하며, 2000년 이후 연이어 발생한 학교급식사건, 2014년 대장균 시리얼 논란에 따른 식품 안정성 의심 언론보도 등과 같이 음식료 산업의 특성상 식품위생사고또는 관련 이슈 발생시 매출급감 및 평판 리스크 상승에 따른 실적 둔화가 발생할 수 있는 등 부정적인 잠재 리스크의 발생 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 [수익성 관련 위험] 가. 당사의 2022년 3분기 연결기준 매출액은 노브랜드버거 사업 호조 및 스타벅스향 납품 물량 증가 등으로 인하여 전년 동기 대비 5.81% 증가한 1조 509억원을 기록하였습니다. 반면, 당사의 2022년 3분기 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 17.19% 감소한 168억원을 기록하며 수익성이 악화되었는데, 인건비 및 식자재, 물류비 등 가격 상승과 매입유통 부문의 판가 전이가 원활하지 않은 것이 주요 원인으로 판단됩니다. 한편, 사업부문별 매출 및 수익 실적을 살펴보면, 제조서비스 부문의 경우 2022년 3분기 연결기준 매출액 4,217억원을 기록하며 전년 동기 연결기준 매출액 4,133억원 대비 2.03% 증가하였습니다. 한편, 매입유통사업의 경우 2022년 3분기 연결기준 매출액 6,231억원으로, 전년 동기 연결기준 매출액 5,732억원 대비 8.70% 증가하였습니다.제조서비스 부문 중 위탁급식 산업은 고객사의 비용절감을 위한 식단간 동결 및 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중, 당사를 포함한 대기업 계열사 급식업체에 대한 정부의 공공기관 급식사업자 배제 권고에 따른 수주 확대의 어려움 등이 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 외식사업의 경우 최근 고금리ㆍ고물가에 기인하여 전반적으로 소비 심리가 위축된 상황이나, 저수익 사업장 정리 및 사업 호조로 매출 성장중인 노브랜드버거의 확장 전략을 유지하는 등 위기를 극복하기 위해 노력하고 있습니다.한편, 매입유통 사업의 경우 당사는 사업포트폴리오 조정으로 저마진 단순 식자재 유통사업 비중을 축소한 데 반해, HMR을 포함한 고마진 식품제조ㆍ판매부문의 매출비중을 확대해 중장기적인 수익성 개선에 노력하고 있습니다.그러나, 경기둔화 우려에 따른 소비심리 위축, 외식업계에 대한 정부 규제 강화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 더불어 2020년 초부터 확산된 코로나19 바이러스는 당사가 속한 외식산업 및 급식산업에 부정적인 영향을 미쳐 산업 성장성이 둔화되었습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사의 사업부문은 크게 제조서비스(구내식당, 푸드홀, 외식, 베이커리 등)와 매입유통(국내외 식품)으로 구분되며, 이마트와 신세계백화점을 포함한 신세계그룹 계열회사를 고정 거래처로 보유하고 있어 안정적인 사업기반을 유지하고 있습니다. 또한 당사는 전국권역의 물류인프라와 생산공장을 구축하여 국내ㆍ외 매입, 제조가공, 물류 및 판매유통에 이르는 핵심기능을 수직계열화 하였으며, 이러한 사업기반을 바탕으로 꾸준히 영업이익을 창출해 오고 있습니다.당사의 2022년 3분기 연결기준 매출액은 노브랜드버거 사업 호조 및 스타벅스향 납품 물량 증가 등으로 인하여 전년 동기 대비 5.81% 증가한 1조 509억원을 기록하였습니다. 반면, 당사의 2022년 3분기 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 17.19% 감소한 168억원을 기록하며 수익성이 악화되었는데, 인건비 및 식자재, 물류비 등 가격 상승과 매입유통 부문의 판가 전이가 원활하지 않은 것이 주요 원인으로 판단됩니다. [수익성 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 1,050,862 993,155 1,332,889 1,240,252 1,320,103 매출원가 894,597 845,842 1,133,343 1,080,427 1,147,421 매출총이익 156,266 147,313 199,545 159,825 172,683 판매비와관리비 139,506 127,086 170,254 152,034 150,522 영업이익 16,760 20,239 29,305 7,741 22,160 EBITDA 55,716 63,668 83,177 66,258 74,794 당기순이익 10,404 12,143 2,417 -21,984 4,353 매출총이익률 14.87% 14.83% 14.97% 12.89% 13.08% 영업이익률 1.59% 2.04% 2.20% 0.62% 1.68% EBITDA 마진율 5.30% 6.41% 6.24% 5.34% 5.67% 당기순이익률 0.99% 1.22% 0.18% -1.77% 0.33% (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서) 한편, 당사는 수익성 개선을 위해 계열사 구내식당에 대한 식단가 인상(2016년 3월 이후 반영)으로 위탁급식 사업의 수익성 개선 노력과 적자브랜드 등 실적부진 외식 점포의 정리작업을 진행하는 등 기존의 수익성 제약 요인을 최소화하기 위해 노력 있습니다. [사업부문별 수익성 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 회사명 사업부문 품목 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년도 2019년 비 고 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 ㈜신세계푸드 제조서비스 구내식당, 푸드홀,외식, 베이커리 등 421,680 40.1 413,299 41.5 553,568 41.5 529,346 42.7 613,014 46.4 주1)주2) 매입유통 국내외 식품 623,076 59.3 573,217 57.5 767,437 57.6 695,885 56.1 692,007 52.4 주3) 기타매출 물류 등 1,114 0.1 1,325 0.2 1,699 0.1 949 0.1 854 0.1 - 소계 1,045,870 99.5 987,841 99.2 1,322,704 99.2 1,226,180 98.9 1,305,875 98.9 - 세린식품㈜ - 만두(자사브랜드, OEM) 15,544 1.5 16,582 1.7 22,895 1.7 22,225 1.8 21,890 1.7 - 소계 15,544 1.5 16,582 1.7 22,895 1.7 22,225 1.8 21,890 1.7 - 스무디킹코리아㈜ - 과일음료, 푸드 등 5,334 0.5 6,523 0.7 8,163 0.6 12,499 1.0 15,140 1.1 - 소계 5,334 0.5 6,523 0.7 8,163 0.6 12,499 1.0 15,140 1.1 - SHINSEGAE FOODS, INC. - 육가공, 소스류 - - 2,468 0.2 3,637 0.3 3,256 0.3 1,229 0.1 주4) 소계 - - 2,468 0.2 3,637 0.3 3,256 0.3 1,229 0.1 - 기타부분 및 내부거래 제거 -15,886 -1.5 -17,791 -1.8 -24,510 -1.8 -23,908 -2.0 -24,031 -1.8 - 합계 1,050,862 100.0 995,623 100.0 1,332,889 100.0 1,240,252 100.0 1,320,103 100.0 - (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)주1) 산업체, 학교, 오피스,컨세션, 클럽하우스 등의 구내식당을 위탁운영계약에 의해 단체급식회사 인력과 식자재를 조달하여 조리과정을 거쳐 구내식당 이용자에게 식사를 제공하는 형태입니다. 주2) 데블스도어, 보노보노, 자니로켓, 베키아에누보, 노브랜드버거, 오슬로 등 외식사업과 푸드홀을 통한 여러 가지의 음식을 제공하는 푸드코트 형태의 레스토랑을 운영하는 형태입니다. 주3) 대형마트 등 할인점에 납품하고 있는 과일류 및 수산물등을 포함하고 있으며 이천공장, 오산공장, 음성공장에서 생산되는 HMR제품 및 양념육 등의 제품, 식자재도 포함되어 있습니다.주4) SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. 제조서비스 부문의 경우 2022년 3분기 연결기준 매출액 4,217억원을 기록하며 전년동기 연결기준 매출액 4,133억원 대비 2.03% 증가하였습니다. 위탁급식의 경우 당사는 2016년 3월 계열사 구내식당에 대한 식단가를 소폭 인상하여 수익성 저하 추이를 완화하고 있습니다. 그러나 위탁급식 산업은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성이 높지 않은 가운데, 고객사의 비용절감을 위한 식단간 동결 및 최저임금액 인상(2016년 6,030원 → 2017년 6,470원 → 2018년 7,530원, 2019년 → 8,350원, 2020년 8,590원 → 2021년 8,720원 → 2022년 9,160원 → 2023년 9,620원)으로 인한 인건비 부담 가중, 당사를 포함한 대기업 계열사 급식업체에 대한 정부의 공공기관 급식사업자 배제 권고에 따른 수주 확대의 어려움 등이 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 2020년초부터 시작된 코로나19 확산도 위탁급식 산업 성장을 제한하고 있습니다. 이러한 부정적인 환경을 극복하는 차원에서 위탁급식부문 내 비수익사업장을 철수하는 등 수익성 개선을 위한 노력을 수행하고 있습니다.제조서비스 부문 중 외식사업의 경우 2013년 이후 신규브랜드 및 점포 오픈((주)신세계에스브이엔 합병 및 베키아에누보 등 브랜드사업) 등에 따른 인테리어, 임차비용, 직원교육비 및 인건비 등의 비용 부담으로 지속적인 영업적자를나타내고 있으나, 이마트 점포와 당사 외식브랜드를 활용한 고정거래처 확보와 점포확장 등 시너지효과 발현, 적자점포 철수 등으로 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 아울러, 당사는 사업다각화를 위해 맥아 및 맥주제조업을 정관에 사업목적으로 추가하였으며, 자체 외식 브랜드의 컨텐츠 경쟁력 강화를 위해 R&D센터를 개설, '자가(Home Brewing) 맥주' 개발과 메뉴를 지속적으로 연구 진행하고 있습니다. 당사는 2014년 12월 데이앤데이, 밀크앤허니, 더메나쥬리, 베키아에누보 등의 매장을 운영하는 전문 베이커리기업인 (주)신세계에스브이엔 합병을 하는 등 외식사업의 경쟁력 강화를 위한 투자를 지속하고 있습니다. 다만, 외식사업은 소비트렌드 및 경기변동 등 외부환경 변화에 민감도가 높은 편으로 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 고금리ㆍ고물가에 기인하여 전반적으로 소비 심리가 위축된 상황이나, 저수익 사업장 정리 및 사업 호조로 매출 성장중인 노브랜드버거의 확장 전략을 유지하는 등 위기를 극복하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 경기 침체 회복이 지연될 경우, 당사의 노력에도 불구하고 수익성 개선이 제한될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.한편, 매입유통사업의 경우 2022년 3분기 연결기준 매출액 6,231억원으로, 전년 동기 연결기준 매출액 5,732억원 대비 8.70% 증가하였습니다. 당사는 사업포트폴리오 조정으로 저마진 단순 식자재 유통사업 비중을 축소한 데 반해, HMR(Home Meal Replacement, 가정간편식)을 포함한 고마진 식품제조ㆍ판매부문의 매출비중을 확대해 중장기적인 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 HMR 자체브랜드 '올반' 론칭, 인프라와 연구인력을 갖추고 있는 올반 LAB(R&D센터)을 통해서 국, 탕, 찌개, 샐러드, 육가공류, 소스류, 면떡류, 베이커리류, Fresh Food 등 다양한 상품군을 직접 개발하고 있습니다. 또한, 당사는 2015년 음성공장 준공 이후 B2C 소매식품과 식품유통사업을 위한 B2B 대용량 제품을 직접 생산하며, 대형마트 및 온라인 채널을 확대하는 등 프리미엄 HMR 수요성장에 대응하고 있습니다. 상기 전술한 바와 같이 당사는 2014년 하반기 이후 지속된 인수ㆍ합병에 따른 점포 확장 관련 초기비용, 외식부문 적자브랜드의 영업손실 지속, 최저임금액 인상으로 인한 인건비 부담 가중 등이 수익성 저해 요소로 작용하고 있으나, 적자점포 효율화 및 철수, 사업다각화, 고마진 HMR개발 및 식품제조ㆍ판매 확대를 통해 수익성 개선에 노력하고 있습니다. 그러나, 경기둔화 우려에 따른 소비심리 위축, 외식업계에 대한 정부 규제 강화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 더불어 2020년 초부터 확산된 코로나19 바이러스는 당사가 속한 외식산업 및 급식산업에 부정적인 영향을 미쳐 산업 성장성이 둔화되었습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. [차입금 및 현금흐름 등 유동성 관련 위험] 나. 당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등 식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가하였습니다. 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자 등이 이어지면서 당사의 차입금 규모는 확대되었으며, 2020년에는 8월 평택물류센터를 15년간 장기임차하면서 해당 리스부채(2,101억원)를 인식하게 되었습니다. 2021년에는 저수익 사업장 정리 등으로 운전자본부담이 완화되었으며, 유지보수 위주의 투자기조로 전환하여 재무부담이 완화되었습니다. 2022년 들어서는 원재료 가격 상승 및 육류 상품재고 선확보 등으로 운전자본투자가 약 593억원 증가하여 순영업현금흐름이 감소하였으나, 2022년 1분기 중 미국 법인 SHINSEGAE FOODS, INC.를 약 275억원에 처분하여 차입부담을 통제하였습니다. 이에 따라 2022년 3분기말 연결기준 부채비율은 2021년말 대비 9.78%p. 하락한 199.00%를 기록하였으며, 총차입금의존도는 2021년말 대비 0.79%p. 하락한 47.83%를 기록하였습니다. 당사는 과거 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성을 유지하고 있으나, 지속적인 투자를 기반으로 신규 수요를 창출하여야 하는 사업의 특성상 향후 투자활동에 따른 추가적인 외부 차입이 발생할 수 있습니다. 이로 인한 이자비용의 지급, 부채비율의 상승 등은 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등 식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가하였습니다. 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자 등이 이어지면서 당사의 차입금 규모는 확대되었습니다. 2020년에는 8월 평택물류센터를 15년간 장기임차하면서 해당 리스부채(2,101억원)를 인식하게 되었고, 이에 따라 당사의 2019년~2020년 총차입금이 큰 폭으로 증가하였습니다. 2021년에는 저수익 사업장 정리 등으로 운전자본부담이 완화되었으며, 2020년 이후에 유지보수 위주의 투자기조로 전환하여 재무부담이 완화되었습니다. 2021년 총차입금 규모는 4,276억원으로 전년 대비 6.42% 감소하였으며, 부채비율과 차입금의존도는 전년 대비 각각 4.41%p., 2.88%p. 감소하였습니다. 한편, 2022년 3분기말 연결기준 부채비율은 2021년말 대비 9.78%p. 하락한 199.00%를 기록하였으며, 총차입금의존도는 2021년말 대비 0.79%p. 하락한 47.83%를 기록하였습니다. [재무안정성 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 자산총계 873,306 879,468 887,205 733,263 자본총계 292,077 284,817 283,280 315,101 부채총계 581,229 594,651 603,925 418,162 단기성차입금 129,942 29,369 128,575 126,615 장기차입금 287,760 398,199 328,303 136,790 총차입금 417,702 427,568 456,878 263,406 현금성자산 및 단기금융상품 25,952 45,246 20,752 23,870 순차입금 391,750 382,322 436,126 239,536 부채비율 199.00% 208.78% 213.19% 132.71% 단기성차입금 비중 31.11% 6.87% 28.14% 48.07% 총차입금의존도 47.83% 48.62% 51.50% 35.92% (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)주) 상기 '단기성차입금'에는 재무상태표상 '단기차입금'과 '유동성장기차입금', '유동리스부채'을 합산한 금액을 기재하였습니다. [당사 사채 내역] (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 2022년 3분기말 2021년말 제1회 무보증 공모사채 2020년 01월 30일 2023년 01월 30일 1.88% 100,000,000 100,000,000 제2회 무보증 공모사채 2021년 01월 27일 2024년 01월 27일 1.57% 100,000,000 100,000,000 차감: 사채할인발행차금 (130,486) (240,854) 차감: 유동성대체 (99,977,762) - 합 계 99,891,752 199,759,146 (자료 : 당사 분기보고서) [당사 리스부채 내역] (단위 : 천원) 구 분 2022년 3분기말 2021년말 리스부채 유동 29,963,714 29,369,398 비유동 187,867,754 198,439,739 합 계 217,831,468 227,809,137 (자료 : 당사 분기보고서) 앞서 언급한 바와 같이 당사는 2019년까지 이어진 오산공장 잔여 투자, 식품유통 재고 비축, 미국 장터코퍼레이션 인수(121억원) 등으로 자금소요로 차입금이 증가하였습니다. 그러나, 2020년부터 신규 및 경상 CAPEX 투자규모를 축소하고 재고자산 축소로 인해 운전자본이 회수되면서 2021년말 순차입금은 2020년말 4,361억원 대비 538억원 감소하며 3,823억원을 기록하였습니다. 2022년 들어서는 원재료 가격 상승 및 육류 상품재고 선확보 등으로 운전자본투자가 약 593억원 증가하여 순영업현금흐름이 감소하였으나, 2022년 1분기 중 미국 법인 SHINSEGAE FOODS, INC.를 약 275억원에 처분하여 차입부담을 통제하였습니다. 2022년 3분기말 연결기준 현금및현금성자산 245억원을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [현금흐름 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 영업활동 현금흐름 2,567 79,956 72,813 62,809 28,755 투자활동 현금흐름 (1,509) (12,219) (26,774) (33,908) (63,289) 재무활동 현금흐름 (21,142) (23,390) (21,969) (31,282) 51,764 현금및현금성자산의 증가 (20,084) 44,347 24,070 (2,381) 17,230 기초의 현금및현금성자산 45,246 20,752 20,752 23,770 6,519 기말의 현금및현금성자산 24,452 65,463 45,246 20,752 23,770 (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서) 한편, 2022년 3분기말 기준 당사의 진행중인 투자는 아래와 같습니다. [진행중인 투자] (단위 : 억원) 회사명 투자대상 자산 투자효과 2022년 3분기말총투자액 계획총투자액 비고 ㈜신세계푸드 차세대 ERP 시스템 개발 - 운영시스템 고도화로 효율성 증가 164 239 - 신규 식음사업장 출점 및 기존점 설비 보완 - 신규 사업장 출점으로 매출 증대- 기존점 환경 개선 150 456 합 계 314 695 (자료: 당사 분기보고서) 당사는 과거 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성을 유지하고 있으며, 신세계그룹 계열사로서의 대외신인도 등을 고려할 때 차입금 등의 채무불이행 위험은 낮을 것으로 전망됩니다. 그러나 당사는 향후 지속적인 투자활동으로 추가적인 외부 차입이 발생할 수 있습니다. 이로 인한 이자비용의 지급, 부채비율의 상승 등은 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서서는 이점 유의하시기 바랍니다. [운전자본 관련 위험] 다. 당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2022년 3분기말 1,307억원, 2021년말 1,172억원, 2020년말 1,141억원으로 지속적으로 증가세를 보이고 있으며, 매출채권회전율은 2022년 3분기 11.21회, 2021년 11.52회, 2020년 12.74회로 11~13회 수준을 유지하고 있는 모습입니다. 한편, 당사의 연결기준 재고자산은 2022년 3분기말 1,275억원, 2021년말 900억원, 2020년말 849억원이며 재고자산회전율은 2022년 3분기 12.79회, 2021년 15.25회, 2020년 12.01회로 12.00~15.25회 사이에서 유지되고 있습니다. 당사는 매출채권 및 재고자산의 규모와 회전율이 일정 수준을 유지함에 따라 매출액 증가세에도 불구하고 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 매출채권의 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생, 재고자산 평가ㆍ감모손실 인식 등으로 당사 수익성과 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위중인 사업 특성상 운전자본 관리는 중요한 요인입니다. 특히 당사의 주요 사업중의 하나인 식자재 유통산업의 경우 과다 재고 보유시 보유비용이 발생할 수 있고 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실이 발생할 수 있어 재고자산 관리는 특히 중요합니다.당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2022년 3분기말 1,307억원, 2021년말 1,172억원, 2020년말 1,141억원으로 지속적으로 증가세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 2022년 3분기 11.21회, 2021년 11.52회, 2020년 12.74회로 11~13회 수준을 유지하고 있는 모습입니다. 매출채권회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지고 있다는 것을 의미합니다. 향후 매출채권 회수의 장기화로 회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [매출채권 관련 재무비율] (단위: 백만원) 구 분 2022년 3분기말 2021년 2020년 2019년 매출액 1,050,862 1,332,889 1,240,252 1,320,103 매출액증가율 5.81% 7.47% -6.05% 103.25% 매출채권 130,745 117,244 114,068 113,167 매출채권증가율 11.52% 2.78% 0.80% 9.14% 매출채권회전율(회) 11.21 11.52 10.92 12.17 대손충당금 1,608 1,608 1,622 1,611 (자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서)주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]주2) 2022년 3분기말 매출채권회전율은 매출액을 연환산 하여 산출하였으며, 매출액 증가율은 전년 동기 대비 기준임주3) 2022년 3분기말 매출채권회전율 산출 시 전기매출채권은 2021년말 매출채권으로 하였음 당사의 2022년 3분기말 연결기준 매출채권 관련 대손충당금 설정 및 경과기관별 매출채권 잔액 현황은 아래와 같습니다. [매출채권 관련 대손충당금 설정] 당사 및 연결회사는 매출채권에 대해서 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하며, 채권의 연령 분석 및 과거의 기대신용손실율을 토대로 추산한 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 기대신용손실율은 2018년 1월 1일 기준으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. [대손충당금 설정현황 (연결기준)] (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 2022년도3분기 (제28기) 매 출 채 권 130,745 1,608 1.2% 미 수 금 1,228 469 38.2% 단기대여금 - - - 합 계 131,973 2,077 1.6% 2021년도 (제27기) 매 출 채 권 117,244 1,608 1.4% 미 수 금 3,270 445 13.6% 단기대여금 - - - 합 계 120,514 2,053 1.7% 2020년도 (제26기) 매 출 채 권 114,068 1,622 1.4% 미 수 금 1,564 445 28.5% 단기대여금 - - - 합 계 115,632 2,067 1.8% 2019년도 (제25기) 매 출 채 권 113,167 1,611 1.4% 미 수 금 2,771 505 18.2% 단기대여금 - - - 합 계 115,938 2,116 1.8% (자료: 당사 분기보고서) [경과기관별 매출채권 잔액] (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원, %) 구분 6월이하 6월초과1년이하 1년초과3년이하 3년 초과 합계 매출채권 129,142 - 16 1,587 130,745 구성비율 98.3 0.0 0.0 1.7 100.0 (자료: 당사 분기보고서) 한편, 당사의 연결기준 재고자산은 2022년 3분기말 1,275억원, 2021년말 900억원, 2020년말 849억원이며 재고자산회전율은 2022년 3분기말 12.79회, 2021년 15.25회, 2020년 12.01회로 12.00~15.25회 사이에서 유지되고 있습니다. 재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 당사에 유리하게 작용할 수 있습니다. [재고자산 관련 재무비율] (단위: 백만원) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 1,050,862 1,332,889 1,240,252 1,320,103 재고자산 127,496 89,953 84,889 121,711 재고자산증가율 41.74% 5.97% -30.25% 24.81% 재고자산회전율(회) 12.79 15.25 12.01 12.04 (자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서)주1) 재고자산 회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]주2) 2022년 3분기말 재고자산회전율은 매출액을 연환산 하여 산출하였으며, 재고자산 증가율은 전년말 대비 기준임주3) 2022년 3분기말 재고자산회전율 산출 시 전기재고자산은 2021년말 재고자산으로 하였음 [재고자산의 사업부문별 보유현황 (연결기준)] (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 2022년도3분기 2021년도 2020년도 ㈜신세계푸드제조서비스(급식, 외식) 상 품 244 349 243 제 품 255 100 - 원재료 4,665 4,107 137 소 계 5,164 4,556 380 ㈜신세계푸드매입유통(식재, 육가공) 상 품 81,610 47,524 42,532 제 품 10,187 8,493 11,561 원재료 4,344 4,735 8,111 미착상품 23,590 20,994 18,487 소 계 119,731 81,746 80,691 세린식품㈜ 상 품 9 7 - 제 품 973 669 941 원재료 747 575 620 부재료 367 395 365 소 계 2,096 1,646 1,926 스무디킹코리아㈜ 상 품 267 231 102 원재료 709 1,067 1,067 미착상품 146 8 120 부재료 73 70 330 소 계 1,195 1,376 1,619 SHINSEGAE FOODS, INC. 제 품 - 413 141 원재료 - 144 111 부재료 - 219 153 소 계 - 776 405 소 계 상 품 82,130 48,111 42,877 제 품 11,415 9,675 12,643 원재료 10,465 10,628 10,046 미착상품 23,736 21,002 18,607 부재료 440 684 848 기타 내부거래 제거 -690 -147 -132 합 계 127,496 89,953 84,889 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 14.59% 10.37% 9.57% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 10.97회 12.96회 10.46회 (자료: 당사 분기보고서)※ SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. [재고자산의 실사내역 등] 1) 실사일자 ㆍ 매월 사업장별로 재고조사를 실시하고 있으며, 12월말 기준으로 매년 1회 입회자 동행하여 재고자산 실사를 실시하고 있습니다. ㆍ 재고조사 시점인 12월말과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다. 2) 실사방법 ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하고 있으며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본 조사를 실시 하고 있습니다. ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 제고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다. ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. (자료: 당사 분기보고서) 당사는 상기와 같이 매출채권 및 재고자산의 규모와 회전율이 일정 수준을 유지함에 따라 매출액 증가세에도 불구하고 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 전술한 바와 같이 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [특수관계자 거래 관련 위험] 라. 2022년 3분기 별도기준 당사는 그룹 계열사와의 거래를 통해 3,969억원의 매출이 발생했으며, 이는 전체 매출 10,459억원의 37.95%를 차지해 특수관계자와의 거래 비중이 높은 편입니다. 당사의 2 022년 3분기 별도기준 특수관계자 대상 채권 잔액은 531억원으로 전체 매출채권 1,284억원의 41.36%를 차지합니다. 당사는 특수관계자에 대한 매출의존도가 높게 나타나는 바, 거래상대방의 영업활동에 따라 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2022년 3분기 별도기준 당사는 그룹 계열사와의 거래를 통해 3,969억원의 매출이 발생했으며, 이는 전체 매출 10,459억원의 37.95%를 차지해 특수관계자와의 거래 비중이 높은 편입니다. 주요 거래상대방으로는 (주)이마트(매출 1,989억원), (주)에스씨케이컴퍼니(매출 1,439억원) 등으로, 주요 거래내역은 당사의 식자재매출, 급식매출, 제품매출 등 입니다. 아울러, 당사의 2022년 3분기 별도기준 특수관계자 대상 채권 잔액은 531억원으로 전체 매출채권 1,284억원의 41.36%를 차지합니다. 증권신고서 제출일 현재 주요 계열사의 이익창출 규모 및 시장 내 지위 등을 바탕으로 한 사업안정성과 재무안정성은 대체로 우수한 것으로 판단되지만, 높은 계열 의존도로 인해 계열사가 속한 사업의 특성과 계열사의 실적 변동, 투자 집행 시기 변동에 따라 당사 매출 및 계열사를 대상으로 보유 중인 채권의 회수가능성이 낮아질 수도 있습니다. 또한, 당사는 계열사를 통해 안정적인 매출처를 확보하고 있으며 유사시 그룹으로부터 간접적인 지원을 받을 수 있을 것으로 판단되지만, 공정거래위원회가 지정한 대규모 기업집단은 공정거래법 등 관련 법규에 의해 계열사간 채무보증 및 직접적인 지원이 제한되어 있으며, 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [특수관계자와의 주요 거래내역: 매출 및 매입 (2022년 3분기말 별도기준)] (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 유,무형자산취득 지배기업 (주)이마트 198,854,769 17,614,471 - 종속기업 세린식품(주) 7,818,114 7,386,973 - 스무디킹코리아(주) 485,394 229,269 - 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. 236,161 - - 기타 특수관계자 E-MART AMERICA, INC. 309,760 - - (주)이마트에브리데이 8,081,790 646,040 - 주식회사 조선호텔앤리조트 7,740,719 8,469,648 - 신세계건설(주) 439,797 1,562,816 - (주)신세계아이앤씨 236,811 7,392,767 13,225,793 (주)에스씨케이컴퍼니 143,878,841 - - (주)신세계엘앤비 - 93,768 - (주)스타필드하남 111,164 6,627 - (주)신세계영랑호리조트 605,759 37,496 - (주)이마트24 2,428,940 3,941,507 - (주)신세계프라퍼티 4,041 220,430 - (주)스타필드고양 55,630 30,246 - 주식회사 에스에스지닷컴 3,981,112 402,923 - (주)광주신세계 355,312 4,288 - (주)스타필드안성 - 71,102 - 주식회사 신세계야구단 52,492 280,780 - 주식회사 지마켓 - 743,424 - 기타 (주)신세계 14,247,497 2,940,822 - (주)신세계인터내셔날 1,164,321 - - (주)신세계사이먼 189,131 964,950 - (주)신세계톰보이 23,144 - - (주)신세계동대구복합환승센터 1,582,099 124,881 - (주)센트럴시티 717,260 462,150 - 서울고속버스터미널(주) 1,239 210,338 - (주)신세계디에프 248,971 - - (주)까사미아 46,122 (2,532) - (주)신세계디에프글로벌 36,558 - - (주)마인드마크 8,160 - - (주)시그나이트파트너스 4,058 - - (주)대전신세계 1,906,558 257,927 - 주식회사 퍼셀 7,175 - - 주식회사 에스엠피엠씨 5,071 - - (주)신세계라이브쇼핑 1,018,856 717,288 - 합 계 396,882,826 54,810,399 13,225,793 (자료: 당사 분기보고서) 한편, 당사의 2022년 3분기말 별도기준 특수관계자와의 채권 및 채무잔액은 아래와 같습니다. [특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액 (2022년 3분기말 별도기준)] (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)이마트 28,821,692 - 484,392 32 종속기업 세린식품(주) 823,537 74,185 731,966 9,297 스무디킹코리아(주) 62,805 40,900 20,702 - 기타 특수관계자 (주)이마트에브리데이 364,296 66,604,245 - 6,571,930 주식회사 조선호텔앤리조트 763,160 - - 28,050 신세계건설(주) 612,904 633,916 - - (주)신세계아이앤씨 28,615 1,069 - 4,048,314 (주)에스씨케이컴퍼니 17,765,368 - - 50,000 (주)스타필드하남 12,883 - - - (주)신세계영랑호리조트 40,478 703,200 - 9,102 (주)이마트24 454,577 17,447,276 28,911 2,679,377 (주)신세계프라퍼티 - 192,940 - 254,284 (주)스타필드고양 7,339 12,000 - 3,480 주식회사 에스에스지닷컴 671,851 35,250 - 76,445 (주)광주신세계 47,244 - - - (주)스타필드안성 - 21,000 - 201,354 주식회사 신세계야구단 - 39,009 - - (주)신세계엘앤비 - - - 16,554 주식회사 지마켓 71,308 - - 51,401 기타 (주)신세계 2,876,529 179,417 - 78,306 (주)신세계인터내셔날 5,068 - - - (주)신세계사이먼 777,107 - - 1,063 (주)신세계톰보이 2,805 - - - (주)신세계동대구복합환승센터 258,849 - - - (주)센트럴시티 89,580 530,000 - 59,527 서울고속버스터미널(주) 14 150,000 - 29,154 (주) 신세계디에프 32,396 - - - (주)신세계디에프글로벌 5,233 - - - (주)마인드마크 1,356 - - - (주)대전신세계 391,098 - - - (주)시그나이트파트너스 402 - - - 주식회사 에스엠피엠씨 967 - - - 주식회사 퍼셀 1,025 - - - (주)신세계라이브쇼핑 377,523 - 1,100 - 합 계 53,107,335 88,925,081 1,267,071 14,167,670 (자료: 당사 분기보고서) [우발채무 등 관련 위험] 마. 당사의 우발채무와 약정사항은 향후 우발상황의 발생 여부에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 피고인 소송사건은 없으며, 2022년 3분말 연결기준 신한은행, 농협은행, KDB산업은행 및 우리은행과 수입신용장약정, 단기한도차입약정, 외상매출채권 담보대출, 파생거래손실한도약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 2022년 3분기말 연결기준 서울보증보험에 보증보험을 가입하고 있으며, 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 2022년 3분기말 기준 USD 1,377,668의 지급보증을 제공받고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 우발채무와 약정사항은 향후 우발상황의 발생 여부에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요약정 내역은 아래와 같습니다. [주요약정 내역] (단위 : US$, 천원) 구 분 2022년 3분기말 2021년말 비 고 신한은행 USD 20,000,000 USD 20,000,000 수입신용장약정 20,000,000 20,000,000 단기한도차입약정 10,000,000 10,000,000 외상매출채권 담보대출 USD 1,000,000 USD 1,000,000 파생거래손실한도약정 농협은행 20,000,000 20,000,000 단기한도차입약정 USD 1,000,000 USD 1,000,000 파생거래손실한도약정 5,000,000 - 외상매출채권 담보대출 우리은행 6,300,000 7,000,000 외상매출채권 담보대출 KDB산업은행 15,000,000 15,000,000 단기한도 차입약정 (자료: 당사 분기보고서) 당사는 2022년 3분기말 기준 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 2022년 3분기말 8,024백만원 및 2021년말 9,439백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 연결회사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 2022년 3분기말과 2021년말 현재 각각 USD 1,377,668 및 USD 5,444,936의 지급보증을 제공 받고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 피고인 소송사건은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 원고인 소송사건의 세부내역은 아래와 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 당사가 원고인 소송사건] (단위 : 백만원) 구 분 소 제기일 소송 당사자 소송내용 소송가액 진행상황 영업,재무,경영에미치는 영향 원 고 피 고 사업연도 개시일 현재진행중인 것 2020.01.22 ㈜신세계푸드 황석주 손해배상 청구 178 1심 부분 승소(22.5.12)피고인 항소에 따라서울고등법원 사건 접수 추정 불가 (자료: 당사 제시) 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사인 스무디킹코리아(주)가 피고인 소송사건은 1건이며, 소송가액은 약 37백만원입니다. [증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사 스무디킹코리아(주)가 피고인 소송사건] (단위 : 백만원) 구 분 소 제기일 소송 당사자 소송내용 소송가액 진행상황 영업,재무,경영에미치는 영향 원 고 피 고 사업연도 개시일 현재진행중인 것 2020.01.06 사단법인 한국음악저작권협회 스무디킹코리아(주) 손해배상 37 서울동부지법 계류 중 추정불가 (자료: 당사 제시) 당사는 2022년 3분기말 연결기준 상기 소송과 관련하여 손실금액을 합리적으로 추정할 수 있고 손실 발생 가능성이 높은 금액에 대해서는 재무제표에 반영하고 있습니다. [원재료 가격 관련 위험] 바. 당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 수입환율, 운임가격은당사의 수익성에 영향을 미치는 요인입니다. 특히, 원재료 매입에 관련하여 환율은 불확실성이 상존하고 있으며, 환율변동으로 인하여 당사의 실적이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 기후 및 가축 질병 등 시장 외적인 요인 등 식자재 원재료 수급의 정확한 예측의 어려움으로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사를 포함한 식품 제조ㆍ유통업체는 식자재 납품을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 높지 않아 원재료의 일정 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제 곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 국내 식품 제조ㆍ유통업체 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다. [당사 국내매입과 해외매입 현황] (단위 :백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 금액 구성비 금액 구성비 금액 구성비 금액 구성비 금액 구성비 국내매입 411,552 68.20% 347,085 64.59% 474,805 66.43% 404,280 61.64% 415,460 60.38% 해외매입 191,911 31.80% 190,287 35.41% 239,916 33.57% 251,630 38.36% 272,630 39.62% 합계 603,463 100.00% 537,372 100.00% 714,721 100.00% 655,910 100.00% 688,090 100.00% (자료: 당사 분기보고서) 당사는 2022년 3분기 연결기준 원재료의 31.80%를 수입에 의존하고 있어, 원/달러 환율 및 해상운임의 급격한 상승은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 2022년 11월 1,400원대까지 상승했던 환율은 2022년 12월부터 최근까지 금리 인상 기조 완화 기대감으로 하락세를 나타내고 있으나, 향후 美연준의 금리에 대한 입장, 국내외 지정학적 리스크 등 대내외적인 영향으로 환율 변동성이 확대될 수 있으며, 해상운임은 과거 대비 하락세를 보이는 등 변동성이 높아지고 있습니다. 하지만, 환율 변동, 해상운임과 관련한 위험은 상존하고 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [원/달러 매매기준율 추이] 원달러 매매기준율 추이.jpg 원달러 매매기준율 추이 (자료: 서울외국환중개) [벌크선 운임지수(BDI) 추이] bdi.jpg bdi (자료 : 한국관세물류협회) 당사는 외화로 결제되는 물품대금과 관련하여 발생하는 환율변동위험의 회피를 목적으로 통화선도 계약을 체결하였습니다. 2022년 3분기말 기준 당사가 체결 중인 통화선도 계약의 내용은 아래와 같습니다. [통화선도 계약 내역] (단위: 백만원) 계약당사자 계약처 계약일 시작일 종료일 매도스왑 계약환율 매입스왑 계약금리 파생상품자산(부채) (통화선도) ㈜신세계푸드 NH농협은행 2022-09-19 2022-09-19 2022-10-06 251 1,388.90 US$0.18백만 　 8 ㈜신세계푸드 신한은행 2022-09-19 2022-09-19 2022-10-06 127 1,388.65 US$0.091백만 　 4 합 계 12 (자료: 당사 분기보고서) 한편, 식품 제조ㆍ유통업는 제품 및 상품의 보존기간이 매우 짧고 부패하기 쉬우므로신선한 원재료 구매, 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적이며, 농산물, 수산물, 축산물 등 식자재의 수요 및 공급에 따라 가격의 변동성이 높습니다. 또한, 1차상품인 농수산물은 태풍, 폭염, 추위, 가뭄 등 기후변화 및 가축 질병(구제역, 조류독감 등) 등에 따른 생산 및 공급의 예측이 어렵기 때문에 과대 상품구매로 인한 재고관리의 어려움 및 과소 상품구매로 인한 적절한 식자재 공급에 차질이 있을 수 있습니다. 따라서, 당사는 이러한 위험요소를 제거하기 위하여 안정적인 식자재의 공급을 위한 대량구매, 산지구매, 장기계약 및 거래선 다양화 등의 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 대규모 자체 물류센터를 운영하여 유통단계를 축소하고 식품안전시스템 구축을 통한 고객 맞춤형 식자재를 신속하게 배송할 수 있는 시스템을 갖추어 다양한 위험요소를 제거하고 있으나, 완벽한 위험요소 통제는 사실상 불가능한 것으로 판단됩니다.전술한 바와 같이 기후 및 가축 질병 등 시장 외적인 요인 등 식자재 원재료 수급의 정확한 예측의 어려움으로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [지배구조 및 그룹 관련 위험] 사. 신세계그룹은 2022년 5월 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한 기업집단 중 자산총액 상위 11위인 기업집단입니다. 대형마트, 백화점, 의류유통, 아울렛 등 유통사업을 핵심사업으로 영위하고 있으며, 숙박, 건설, 임대, 식음료, 위탁급식, SI사업 등도 진행하고 있습니다. 신세계그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 대외 이미지의 악화로 직간접적으로 영향을 받아 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 신세계그룹은 2022년 5월 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한 기업집단 중 자산총액 상위 11위인 기업집단입니다. 대형마트, 백화점, 의류유통, 아울렛 등 유통사업을 핵심사업으로 영위하고 있으며, 숙박, 건설, 임대, 식음료, 위탁급식, SI사업 등도 진행하고 있습니다. 신세계그룹의 주력 기업은 당사 및 신세계이며, 당사는 대형마트, 식음료, 숙박과 관련된 계열사를 지배하고, 신세계는 백화점 및 명품 유통 관련 계열사를 보유하는 지배구조를 형성하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 신세계 기업집단에 소속되어 있습니다. 2022년말 기준 신세계 기업집단에 소속되어 있는 회사는 53개사이며 상장 7개사, 비상장 46개사로 구성되어 있습니다. (주)이마트, (주)신세계, (주)광주신세계, 신세계건설(주), (주)신세계아이앤씨, (주)신세계푸드, (주)신세계인터내셔날 등 7개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, 나머지 계열회사는 비상장법인입니다. 2022년말 기준 계열회사 현황은 다음과 같습니다. 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 7 ㈜신세계 110111-0028848 ㈜이마트 110111-4594952 ㈜광주신세계 200111-0054795 신세계건설㈜ 110111-0759493 ㈜신세계아이앤씨 110111-1408867 ㈜신세계푸드 110111-0305288 ㈜신세계인터내셔날 110111-0282402 비상장 46 ㈜조선호텔앤리조트 110111-0003999 ㈜에스씨케이컴퍼니 110111-1461667 신세계의정부역사㈜ 110111-2670548 ㈜신세계사이먼 110111-3239228 ㈜신세계엘앤비 110111-4015338 ㈜스타필드하남 135711-0074452 ㈜신세계톰보이 110111-0219497 ㈜이마트에브리데이 110111-0167498 ㈜신세계동대구복합환승센터 170111-0459570 ㈜신세계영랑호리조트 141311-0010513 ㈜신세계센트럴시티 110111-0087612 ㈜스타필드청라 110111-5027671 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 110111-6534138 서울고속버스터미널㈜ 110111-0187644 ㈜신세계프라퍼티 110111-5284198 ㈜이마트24 110111-3419515 ㈜인천신세계 110111-5615038 ㈜신세계디에프 110111-5698315 ㈜신세계라이브쇼핑 170111-0510661 세린식품㈜ 134811-0113655 스무디킹코리아㈜ 110111-5905033 ㈜대전신세계 160111-0424864 ㈜스타필드고양 285011-0340913 ㈜신세계까사 110111-0873102 ㈜신세계디에프글로벌 180111-1143451 ㈜스타필드안성 134611-0091475 일렉트로맨문화산업전문회사(유) 110114-0227105 ㈜스타필드수원 110111-6866953 ㈜에스에스지닷컴 110111-6968436 ㈜신세계동서울피에프브이 110111-7257474 ㈜스타필드창원 194211-0306804 ㈜마인드마크 110111-7467130 실크우드㈜ 110111-5639046 ㈜시그나이트파트너스 110111-7538460 ㈜스튜디오329 110111-6112421 ㈜신세계화성 134811-0581216 ㈜신세계야구단 120111-0217366 ㈜더블유컨셉코리아 110111-3979006 ㈜에메랄드에스피브이 110111-7927069 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜ 171711-0164689 ㈜퍼셀 110111-8007373 에스피남양주별내피에프브이㈜ 110111-8003652 아폴로코리아㈜ 110111-8343769 ㈜지마켓 110111-8344262 ㈜에스엠피엠씨 110111-8189593 ㈜플그림 110111-5503978 (자료: 당사 제시)※ 2022년 3월 1일 ㈜에스엠피엠씨가 기업집단에 편입되었습니다.※ 2022년 5월 1일 ㈜플그림이 기업집단에 편입되었습니다. 신세계그룹의 사업은 국내 내수소비에 영향을 받는 유통사업에의 집중도가 매우 높은 편입니다. 그러나 내수소비 변동성의 절대적 수준이 높지 않고, 대형마트, 백화점 등 주력 부문에서의 입지 선점, 과점화된 시장 내 높은 시장점유율을 바탕으로 그룹의 사업안정성은 전반적으로 우수한 수준입니다. 유통산업 내의 상위 기업들은 기존 시설 및 신규 유통채널에 대한 투자를 확대하면서 시장지배력을 강화해나가고 있는데, 정부의 출점 및 영업시간 규제, 다양한 대체 유통채널의 성장 등의 영향으로 성장은 둔화되는 양상이며, 국내 경제성장 둔화 및 소량 근거리 소비, 가치소비의 확산은 그룹의 매출 및 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 것으로 판단됩니다.한편 2022년 3분기 말 현재 당사의 별도기준 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 (주)이마트 종속기업 세린식품(주), 스무디킹코리아(주), Better Foods Inc.(2) 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. 기타 특수관계자 신세계건설(주), 주식회사 조선호텔앤리조트, (주)에스씨케이컴퍼니(3), (주)신세계아이앤씨, (주)신세계엘앤비, (주)광주신세계, (주)이마트에브리데이, (주)신세계영랑호리조트, (주)이마트24, (주)스타필드청라, (주)스타필드하남, (주)스타필드고양, E-MART AMERICA, INC., 상해이매득무역유한공사, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호, (주)스타필드안성, 일렉트로맨 문화산업전문회사, PK Retail Holdings Inc., GoodFood Holdings, LLC, New Bristol Farms, Inc., Bristol Farms, Inc., Metropolitan Market, LLC, (주)스타필드수원, 에스피성수전문투자형사모부동산투자회사, (주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사, PK California, LLC., 주식회사 에스에스지닷컴, (주)신세계프라퍼티, 주식회사신세계동서울피에프브이, 주식회사 스타필드창원, 에스피이태원이든전문투자형사모투자신탁, 위피크주식회사, NEW SEASONS MARKET, LLC, NEW LEAF COMMUNITY MARKETS, INC., 주식회사 신세계야구단,(주)더블유컨셉코리아, 주식회사 지마켓(5), (주)에메랄드에스피브이, 아폴로코리아 유한회사, SHINSEGAE FOODS Inc.(6) 등 기타(1) (주)신세계, (주)신세계인터내셔날, 신세계의정부역사 주식회사, (주)신세계사이먼, (주)신세계센트럴시티, (주)신세계동대구복합환승센터, (주)신세계디에프, (주)신세계디에프글로벌, (주)까사미아, (주)신세계톰보이, 서울고속버스터미널(주), (주)마인드마크, (주)시그나이트파트너스, (주)대전신세계, 주식회사 퍼셀, (주)신세계라이브쇼핑(4) 등 (자료: 당사 분기보고서)(1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.(2) 2022년 3분기 중 당사는 지분 100%를 신규출자하여 Better Foods Inc.를 설립하였습니다. (3) 2021년 중 (주)스타벅스커피코리아에서 (주)에스씨케이컴퍼니로 사명을 변경하였습니다. (4) 2022년 3분기 중 (주)신세계티비쇼핑에서 (주)신세계라이브쇼핑으로 사명을 변경하였습니다. (5) 2022년 3분기 중 이베이코리아 유한책임회사에서 주식회사 지마켓으로 사명을 변경하였습니다. (6) 2021년 중 CHANG TUH CORPORATION에서 SHINSEGAE FOODS Inc.로 사명을 변경하였으며, 당사는 당분기 중 SHINSEGAE FOODS Inc.의 지분 전체를 지배기업의 종속기업인 E-MART AMERICA, INC.에 매각하였습니다. 신세계그룹 계열 전반의 우수한 영업실적 및 재무안정성을 고려할 때 당사의 계열 관련 지원부담은 낮은 수준으로 판단됩니다. 하지만 신세계그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 대외 이미지의 악화로 직간접적으로 영향을 받아 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편 당사가 속한 신세계 계열은 금융감독원장이 선정한 주채무계열로, 주채권은행은 국민은행입니다. 주채무계열이란 주채권은행을 통해 은행 여신이 많은 기업집단의 재무구조 등을 관리하는 제도로, 금융기관으로부터 제공받은 신용공여금액(전년말 기준)이 금융기관 전체 신용공여금액(전전년말 기준)의 0.075%이상 되는 기업집단을 말합니다. 주채무계열은 매년 4월 금융감독원장이 선정하게 되며 주채무계열로 선정되면 소속계열간 채무보증에 의한 신규여신 취급이 금지되며 기존 계열사간 채무보증을 해소해야 합니다. 또한, 담당 주채권은행은 담당 주채무계열에 대하여 소속 기업체의 계열편입 제외, 상호변경 등 변동 현황을 금융감독원장에게 보고하여야 합니다. 2022년 선정된 주채무계열 기업집단은 총 32개로 이에 대해서는 담당 주채권은행이 재무구조 평가를 실시하고 취약 기업에 대해서는 사후 관리감독을 강화할 예정입니다. [ 연도별 주채무계열 선정결과 ] 연도별 주채무계열 선정결과.jpg 연도별 주채무계열 선정결과 (자료: 금융감독원 보도자료) 3. 기타위험 [환금성 제약에 관한 사항] 가. 금번 발행되는 제3회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다. 구 분 요건 요건충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족 본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후(정정공시 예정일 : 2023년 01월 19일) 할 예정이며, 상장신청예정일은 2023년 01월 20일, 상장예정일은 2023년 01월 27일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다. [신용등급 평가] 나. 본 사채는 한국신용평가(주), 한국기업평가(주)로부터 A+등급을 받은 바 있습니다. 당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 A+등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다. 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국신용평가(주) A+ 원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다. 안정적 한국기업평가(주) A+ 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. 안정적 [사채권 미발행에 관한 사항] 다. 본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다. [공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항] 라. 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제 120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다. [예금자보호법 적용 여부] 마. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관이나 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임집니다. [예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조] 바. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있어, 현재 시점에서의 평가와 향후 실제 결과가 상이하게 나타날 수 있습니다 . 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.또한, 당사의 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등의 정기 공시사항과 수시 공시사항 등은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다. 투자자 여러분께서는 의사결정에 앞서 참고하여 주시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 (주)신세계푸드 제3회 무보증사채 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋증권(주), 신한투자증권(주), 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 (주)신세계푸드로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 KB증권(주) 00164876 공동대표주관회사 미래에셋증권(주) 00111722 공동대표주관회사 신한투자증권(주) 00138321 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 2. 평가개요공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋증권(주), 신한투자증권(주), 한국투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 가. 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 2023.01.02 ~ 2023.01.12 방문실사 2023.01.09 실사보고서 작성 완료 2023.01.12 증권신고서 제출 2023.01.13 나. 기업실사 참여자 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권(주) 기업금융1부 김영동 이사 기업실사 총괄 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 등 26년 KB증권(주) 기업금융1부 박영우 부장 기업실사 책임 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 등 16년 KB증권(주) 기업금융1부 변지승 대리 기업실사 및 서류작성 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 6년 KB증권(주) 기업금융1부 윤동환 대리 기업실사 및 서류작성 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 3년 한국투자증권(주) 커버리지3부 이영주 이사 기업실사 총괄 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 등 22년 한국투자증권(주) 커버리지3부 김관호 팀장 기업실사 책임 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 커버리지3부 정원대 대리 기업실사 및 서류작성 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 5년 한국투자증권(주) 커버리지3부 이범필 대리 기업실사 및 서류작성 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 4년 미래에셋증권(주) IB1팀 강세현 부장 기업실사 총괄 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 21년 미래에셋증권(주) IB1팀 최예준 대리 기업실사 및 서류작성 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 2년 신한투자증권(주) 커버리지2부 방종호 부서장 기업실사 총괄 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 등 22년 신한투자증권(주) 커버리지2부 허성훈 수석 기업실사 책임 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 등 12년 신한투자증권(주) 커버리지2부 김명기 선임 기업실사 및 서류작성 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 8년 신한투자증권(주) 커버리지2부 안지훈 선임 기업실사 및 서류작성 2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 12일 기업금융업무 등 5년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 (주)신세계푸드 재무팀 서정훈 팀장 실사총괄(재무팀장) (주)신세계푸드 재무팀 한민규 파트장 실사자료 작성 및 제공 (주)신세계푸드 재무팀 양정욱 과장 실사자료 작성 및 제공 (주)신세계푸드 재무팀 김종석 파트너 실사자료 작성 및 제공 다. 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 2023. 01. 02~ 2023. 01. 06 * 기업실사 사전 준비- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취- 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사- 실사 사전요청자료 송부 2023. 01. 09 * 발행회사 방문 Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크- 유사업종 자료 검토2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토- 소송관련 내역 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 - 향후 사업추진계획 검토 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 - 동사 공시서류 검토- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)- 내부통제시스템 확인 분기보고서 제출 후 변동내역 확인 2023. 01. 10~ 2023. 01. 12 * 실사 추가 내역 문의 및 확인 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 실사이행결과보고서 작성 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 2023. 01. 13 * 증권신고서 최종 내용 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 3. 기업실사동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다. 4. 종합의견 가. 동사는 1979년 10월 한국신판주식회사로 설립되었으며, 1995년 7월 별도 법인인 신세계푸드시스템으로 출범하여 위탁급식사업, 외식사업, 식품유통업 등을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 주력인 식음사업(위탁급식, 외식 등) 및 식품사업(식자재 납품, 식품 제조ㆍ판매 사업)을 강화하여 외형이 크게 확대되었으며, 향후에도 이마트 PB상품 납품물량 확대 및 그룹차원의 종합식품 제조ㆍ유통 기업으로의 성장전략 등을 바탕으로 식품 제조 중심의 외형확대가 이어질 것으로 전망됩니다.나. 동사의 2022년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 5.81% 증가한 1조 509억원을 기록하였습니다. 동사의 2022년 3분기 연결기준 영업이익은 전년 동기 대비 17.19% 감소한 168억원을 기록하며 수익성이 악화되었는데, 인건비 및 식자재, 물류비 등 가격 상승과 매입유통 부문의 판가 전이가 원활하지 않은 것이 주요 원인으로 판단됩니다. 그러나 동사는 2020년 코로나19 발생 이후 위기에 대응하기 위해 위탁급식사업 부문 내 비수익사업장을 철수와 외식사업부문의 가맹사업 본격화를 통하여 수익성 개선을 위하여 노력하고 있는 바, 실적에 긍정적 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.다. 동사의 사업부문별 매출 및 수익 실적을 살펴보면, 제조서비스(구내식당, 푸드홀, 외식, 베이커리 등)의 경우 2022년 3분기 연결기준 매출액 4,217억원을 기록하며 전년 동기 연결기준 매출액 4,133억원 대비 2.03% 증가하였습니다. 한편, 매입유통사업(국내외 식품)의 경우 2022년 3분기 연결기준 매출액 6,231억원으로, 전년동기 연결기준 매출액 5,732억원 대비 8.70% 증가하였습니다. [사업부문별 수익성 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 회사명 사업부문 품목 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년도 2019년 비 고 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 ㈜신세계푸드 제조서비스 구내식당, 푸드홀,외식, 베이커리 등 421,680 40.1 413,299 41.5 553,568 41.5 529,346 42.7 613,014 46.4 주1)주2) 매입유통 국내외 식품 623,076 59.3 573,217 57.5 767,437 57.6 695,885 56.1 692,007 52.4 주3) 기타매출 물류 등 1,114 0.1 1,325 0.2 1,699 0.1 949 0.1 854 0.1 - 소계 1,045,870 99.5 987,841 99.2 1,322,704 99.2 1,226,180 98.9 1,305,875 98.9 - 세린식품㈜ - 만두(자사브랜드, OEM) 15,544 1.5 16,582 1.7 22,895 1.7 22,225 1.8 21,890 1.7 - 소계 15,544 1.5 16,582 1.7 22,895 1.7 22,225 1.8 21,890 1.7 - 스무디킹코리아㈜ - 과일음료, 푸드 등 5,334 0.5 6,523 0.7 8,163 0.6 12,499 1.0 15,140 1.1 - 소계 5,334 0.5 6,523 0.7 8,163 0.6 12,499 1.0 15,140 1.1 - SHINSEGAE FOODS, INC. - 육가공, 소스류 - - 2,468 0.2 3,637 0.3 3,256 0.3 1,229 0.1 주4) 소계 - - 2,468 0.2 3,637 0.3 3,256 0.3 1,229 0.1 - 기타부분 및 내부거래 제거 -15,886 -1.5 -17,791 -1.8 -24,510 -1.8 -23,908 -2.0 -24,031 -1.8 - 합계 1,050,862 100.0 995,623 100.0 1,332,889 100.0 1,240,252 100.0 1,320,103 100.0 - (자료 : 동사 분기보고서 및 사업보고서)주1) 산업체, 학교, 오피스,컨세션, 클럽하우스 등의 구내식당을 위탁운영계약에 의해 단체급식회사 인력과 식자재를 조달하여 조리과정을 거쳐 구내식당 이용자에게 식사를 제공하는 형태입니다. 주2) 데블스도어, 보노보노, 자니로켓, 베키아에누보, 노브랜드버거, 오슬로 등 외식사업과 푸드홀을 통한 여러 가지의 음식을 제공하는 푸드코트 형태의 레스토랑을 운영하는 형태입니다. 주3) 대형마트 등 할인점에 납품하고 있는 과일류 및 수산물등을 포함하고 있으며 이천공장, 오산공장, 음성공장에서 생산되는 HMR제품 및 양념육 등의 제품, 식자재도 포함되어 있습니다.주4) SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. 라. 동사는 식품유통사업 경쟁력 강화를 2015년 이후 음성 제2가공센터 설립 및 지분인수(2015년 9월 세린식품(주), 2015년 12월 스무디킹코리아(주), 2016년 12월 (주)제이원) 등 식품제조사업 투자 확대로 인해 차입금이 증가하였습니다. 2019년에도 2017년부터 지속된 오산 2공장 신축 관련 잔여 투자 등이 이어지면서 동사의 차입금 규모는 확대되었습니다. 2020년에는 8월 평택물류센터를 15년간 장기임차하면서 해당 리스부채(2,101억원)를 인식하게 되었고, 이에 따라 동사의 2019년~2020년 총차입금이 큰 폭으로 증가하였습니다. 2021년에는 저수익 사업장 정리 등으로 운전자본부담이 완화되었으며, 2020년 이후에 유지보수 위주의 투자기조로 전환하여 재무부담이 완화되었습니다. 2021년 총차입금 규모는 4,276억원으로 전년 대비 6.42% 감소하였으며, 부채비율과 차입금의존도는 전년 대비 각각 4.41%p., 2.88%p. 감소하였습니다. 한편, 2022년 3분기말 연결기준 부채비율은 2021년말 대비 9.78%p. 하락한 199.00%를 기록하였으며, 총차입금의존도는 2021년말 대비 0.79%p. 하락한 47.83%를 기록하였습니다. 동사는 과거 차입금 확대에도 불구하고 안정된 사업기반을 바탕으로 양호한 재무안정성을 유지하고 있으며, 신세계그룹 계열사로서의 대외신인도 등을 고려할 때 차입금 등의 채무불이행 위험은 낮을 것으로 전망됩니다.마. 위와 같은 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제3회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 대내외적인 환경 변화에 따라 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 이번 발행과 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A+(안정적) 등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사결정시 고려하시기 바랍니다. 2023. 01. 13 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 미래에셋증권 주식회사 대표이사 최 현 만 공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사 대표이사 김 상 태 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제3회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 50,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 137,070,000 순 수 입 금 [ (1) - (2) ] 49,862,930,000 주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행 제비용의 내역 [제3회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 30,000,000 전자등록총액 ×0.06% 인수수수료 75,000,000 전자등록총액 ×0.15% 사채관리수수료 5,000,000 정액 지급 신용평가수수료 25,000,000 한국기업평가, 한국신용평가 (VAT별도) 기타 비용 표준코드부여수수료 20,000 종목당 20,000원 상장수수료 1,400,000 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 상장연부과금 150,000 상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원) 채권등록수수료 500,000 발행금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원) 합 계 137,070,000 - 주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 32023년 01월 12일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) ---50,000--50,000- 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다. 나. 자금의 세부 사용내역금번 당사가 발행하는 제3회 무보증사채 발행금액은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 자세한 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.<채무상환자금 세부 내역> (단위 : 백만원) 종목 발행일 이자율 발행금액 만기일 제1회 무보증 공모사채 2020년 01월 30일 1.88% 100,000 2023년 01월 30일 합계 100,000 - 주1) 부족자금은 당사 내부자금으로 충당할 계획입니다.주2) 금번 공모사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 등의 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항해당사항 없습니다. 2. 이자보상비율 (단위 : 백만원, 배) 구 분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 영업이익 3,930 2,537 29,305 7,741 22,160 이자비용 2,868 2,937 17,807 10,042 6,208 이자보상비율(배) 1.37 0.86 1.65 0.77 3.57 (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서)주1) K-IFRS 연결기준주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용주3) 2019년부터 리스비용이 이자비용에 포함됨 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 이자보상비율이 1 이상이면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사는 2022년 3분기 연결기준 이자보상비율이 1.37배로 이자보상비율 1배를 상회하고 있습니다. 다만, 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다. 3. 미상환 채무증권의 현황 가. 미상환 사채의 현황 (2023년 01월 12일 기준) (단위 : %, 백만원) 종목 발행일 만기일 이자율(%) 전자등록총액 제1회 공모사채 2020년 01월 30일 2023년 01월 30일 1.88 100,000 제2회 공모사채 2021년 01월 27일 2024년 01월 27일 1.57 100,000 합 계 200,000 나. 미상환 기업어음증권의 현황 (2023년 01월 12일 기준) (단위 : 백만원) 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 증감원인 100,000 100,000 - - 주1) 기초잔액은 2022년 01월 01일 기준이며, 기말잔액은 2023년 01월 12일 기준입니다.주2) 상기 금액은 액면금액 기준입니다. 다. 전자단기사채 등 (2023년 01월 12일 기준) (단위 : 백만원) 발행한도 잔여한도 기말잔액(B) 증감(B-A) 기초잔액(A) - - - - - 주) 기초잔액은 2022년 01월 01일 기준이며, 기말잔액은 2023년 01월 12일 기준입니다. 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 가. 신용평가회사 신용평가회사명 평가일 회차 등급 한국신용평가(주) 2023년 01월 03일 3 A+(안정적) 한국기업평가(주) 2023년 01월 06일 3 A+(안정적) 나. 평가의 개요 당사는 증권인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3회 이권부 무보증 공모사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주) 양 신용평가회사의 회사채 등급평정은, 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정 및 공시함으로써, 일반투자자에게 유용한 투자정보를 제공하는 업무입니다.또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경공시하고 있습니다. 다. 평가의 결과 평정사 평정등급 등급의 정의 한국신용평가(주) A+ 원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다. 한국기업평가(주) A+ 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. 라. 정기평가 공시에 관한 사항(1) 평가시기당사는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 만기상환일까지 최근 결산자료를 기초로 결산일로부터 6개월 이내에 매년 1회 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급(등급내용 포함) 및 의견이 각 신용평가회사 홈페이지에 공시되게 할 예정입니다.(2) 공시방법한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 또한 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없습니다. 나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)신세계푸드가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 라. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다. 마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 신세계푸드의 연결대상 종속회사는 3개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 3 1 1 3 3 합계 3 1 1 3 3 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 Better Foods Inc. 지분 100% 취득 - - 연결제외 SHINSEGAE FOODS, INC. 지분 100% 매각 - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 ㈜신세계푸드라고 표기합니다.영문으로는 SHINSEGAE FOOD Inc. 입니다. 다. 설립 일자 및 존속기간1979년 10월 11일 한국신판주식회사로 설립되었으며, 1995년 7월 1일 별도법인으로 출범하여 2001년 7월 31일 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었고, 2010년4월 29일 코스피로 이전하였습니다. 라. 본사 주소, 전화번호, 홈페이지 - 본사 주소 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩) - 전화번호 : (02) 3397-6939 - 홈페이지 : http://www.shinsegaefood.com 마. 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 바. 주요 사업의 내용당사는 식품제조, 외식, 위탁급식, 식품유통 등의 사업을 운영하고 있습니다. 사업부문은 제조서비스부문과 매입유통부문으로 나뉘어 있습니다. 제조서비스부문에서는 공장, 오피스, 대학교 및 병원등의 위탁급식과 보노보노, 데블스도어, 자니로켓, 노브랜드 버거, 베이커리를 운영하고 있으며, 매입유통부문에서는 산지계약재배, 해외소싱 등을 통해 고품질의 식재료를 매입하여 유통하고 있습니다. 자회사를 포함한 5개의 공장에서 B2C 소매식품, B2B 대용량 제품, HMR을 생산하여 유통하고 있습니다.연결대상에 포함된 종속회사가 운영하는 사업으로는 냉동만두 제조 및 판매사업(세린식품㈜)과 기능성 과일 음료 제조 및 프랜차이즈업(스무디킹코리아㈜)이 있습니다.※ 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항회사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다. 평 가 일 평가대상(유가증권 등) 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2023.01.06 3회 사채 A+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가 2023.01.03 3회 사채 A+ 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2022.12.28 기업어음 A2+ 한국신용평가(A1~D) 정기평가 2022.12.22 기업어음 A2+ 한국기업평가(A1~D) 정기평가 2022.12.20 기업어음 A2+ NICE신용평가(A1~D) 정기평가 2022.06.30 기업어음 A2+ 한국기업평가(A1~D) 본평가 2022.06.24 기업어음 A2+ 한국신용평가(A1~D) 본평가 2022.06.22 기업어음 A2+ NICE신용평가(A1~D) 본평가 2022.06.30 2회 사채 A+ 한국기업평가(AAA~D) 정기평가 2022.06.22 2회 사채 A+ NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2022.06.30 1회 사채 A+ 한국기업평가(AAA~D) 정기평가 2022.06.24 1회 사채 A+ 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2021.12.23 기업어음 A2+ 한국기업평가(A1~D) 정기평가 2021.12.16 기업어음 A2+ 한국신용평가(A1~D) 정기평가 2021.06.29 2회 사채 A+ 한국기업평가(AAA~D) 정기평가 2021.06.29 2회 사채 A+ NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2021.06.29 1회 사채 A+ 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2021.06.29 1회 사채 A+ 한국기업평가(AAA~D) 정기평가 2021.06.29 기업어음 A2+ 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2021.06.29 기업어음 A2+ 한국기업평가(A1~D) 본평가 2021.01.05 2회 사채 A+ NICE신용평가(AAA~D) 본평가 2020.12.21 2회 사채 A+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가 2020.12.30 기업어음 A2+ NICE신용평가(AAA~D) 본평가 2020.12.29 기업어음 A2+ 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2020.06.26 1회 사채 A+ 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2020.06.19 1회 사채 A+ 한국기업평가(AAA~D) 정기평가 2020.06.26 기업어음 A2+ NICE신용평가(A1~D) 본평가 2020.06.26 기업어음 A2+ 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2020.01.14 1회 사채 A+ 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2020.01.09 1회 사채 A+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가 2019.12.06 기업어음 A2+ 한국신용평가(A1~D) 정기평가 2019.11.29 기업어음 A2+ NICE신용평가(A1~D) 정기평가 2019.06.21 기업어음 A2+ NICE신용평가(A1~D) 본평가 2019.06.19 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가 ※ 신용등급체계 및 의미1) 회사채 등급체계와 의미 등급체계 등 급 의 미 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임 AA 원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 A 원리금 지급확실성이 높아 투자위험도가 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 BBB 원리금 지급확실성은 안정되지만 장래의 환경변화로 지급확실성이 저하될 가능성 있음 BB 원리금 지급확실성에 당면문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음 B 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음 CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음 C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨 D 원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음 ※ NICE신용평가 AA부터 CCC등급까지, 한국기업평가, 한국신용평가는 AA부터 B등급까지 상대적 우열에 따라 +,- 기호를 첨부/ 3사의 등급과 의미는 동일함2) 기업어음의 등급체계 및 의미 등급체계 등 급 의 미 A1 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을받지 않을 만큼 높다. A2 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있다. A3 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다. B 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있다. C 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강하다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. ※ A2부터 B까지는 상대적 우열에 따라 "+" 또는"- "기호를 부여할 수 있습니다 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 2010년 04월 29일 - - 2. 회사의 연혁 가. 당해 지배회사에 관한 사항(1) 회사의 설립일 및 소재지 ① 회사의 설립일 : 1979년 10월 11일 (한국신판주식회사로 설립) ② 회사의 본점 소재지 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩) (2) 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2022년 03월 28일 정기주총 - 사외이사 강기후사외이사 송동섭 - 2021년 03월 25일 정기주총 대표이사 송현석사내이사 공병천 사외이사 강찬우 대표이사 김운아대표이사 성열기 2020년 03월 18일 정기주총 사외이사 강기후사외이사 송동섭 사내이사 김철수 사외이사 김치걸사외이사 박주영 2019년 03월 14일 정기주총 대표이사 김운아대표이사 성열기사외이사 강찬우 - 대표이사 최성재사내이사 김기곤 2018년 03월 14일 정기주총 - 사외이사 김치걸사외이사 박주영 사외이사 노연홍 (3) 최대주주의 중요한 변동 2021.12.31 2022.12.31 최대주주 소유주식수 지분율(%) 최대주주 소유주식수 지분율(%) (주)이마트외4인 2,151,355 55.55 (주)이마트외4인 2,151,355 55.55 ※ 기타 자세한 사항은 Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. (4) 상호의 변경- 2014년 3월 14일 정기주주총회의 결과에 따라 영문상호명이 'SHINSEGAE FOOD Co., Ltd.'에서 'SHINSEGAE FOOD Inc.'로 변경되었습니다. (5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음 (6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 일자 거래상대방 내용 2022년 09월 27일 Better Foods Inc. Better Foods Inc. 지분 취득(100%) 2022년 03월 25일 Emart America Inc. SHINSEGAE FOODS, INC. 지분 매각(100%) 2019년 05월 20일 (주)제이원 ㈜제이원의 지분 매각(100%) 2019년 06월 30일 Emart America Inc. SHINSEGAE FOODS, INC. 지분 취득(100%) ※ 2022년 3월 25일 ㈜신세계푸드가 SHINSEGAE FOODS, INC.의 지분(100%)을 Emart America Inc.에 매각했습니다.※ 2022년 9월 27일 ㈜신세계푸드가 Better Foods Inc.의 지분(100%)을 취득했습니다. (7) 사업목적 사 업 목 적 비 고 1. 단체급식 사업 2. 음식점업 3. 각종물품 제조 및 도,소매업 4. 소매업관련 용역 및 위,수탁업 5. 주류판매업 6. 식품 가공 및 판매업 7. 운수창고업 8. 체인사업 9. 수출입업 10. 주류중개업 11. 부동산 임대, 관리 용역업 12. 소프트웨어 및 시스템 개발과 용역 제공업 13. 스포츠, 레져시설 운영업 14. 농산물ㆍ수산물ㆍ축산물ㆍ임산물의 임가공업 및 판매업 15. 농산물ㆍ수산물ㆍ축산물ㆍ임산물의 재배 및 계약재배 16. 출장연회 및 각종 접객서비스업 17. 관광객 이용 시설업 18. 숙박 및 음식점업 19. 기관구내 식당업 20. 음식료품 제조업 21. 도시락 및 식사용 조리식품 제조업 22. 기타 육지동물고기 가공 및 저장 처리업 23. 기타 채소 가공 및 저장 처리업 24. 기타 수산동물 가공 및 저장 처리업 25. 위탁급식영업 26. 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업 27. 도매 및 상품 중개업 28. 소매업 (종합소매업, 음·식료품 및 담배소매업, 무점포소매업) 29. 시장조사 및 경영상담업 30. 유통전문판매업 31. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업 32. 생수생산 및 수출입업 33. 해외연료 선물거래업 34. 해외창고 이용업 35. 자동판매기 운영업 36. 물류 대행업 37. 식자재 대리점업 38. 프랜차이즈업 39. 채소작물 재배업 40. 양계업 41. 보관 및 창고업 42. 식용유 정제 및 가공업 43. 원료수출입업 44. 소사육업 45. 종자ㆍ종묘 생산 및 배양업 46. 첨단유리시설 온실재배ㆍ공장식고정설비시설 설치재배 및 수경재배업 47. 생물학적 제제 제조업 48. 크루드오일 수입, 소분, 판매업 49. 물품공급업 50. 화장품 도매업 51. 비누 및 세정제 도매업 52. 맥아 및 맥주 제조업 53. 제빵제조 및 판매업 54. 제과제조 및 판매업 55. 수입품 판매업 56. 아이스크림류 제조 및 판매업 57. 건강기능식품등 제조, 가공, 판매 및 수입판매업 58. 식품첨가물 제조 및 판매업 59. 빵, 케잌, 페스츄리류, 냉동생지 제조 및 판매업 60. 즉석판매 제조 가공업 61. 우유처리가공 및 동제품 판매업 62. 인스턴트식품 제조업 63. 분식료품 제조 판매업 64. 위생 및 유사 서비스업 65. 인터넷사업 66. 통신판매업 67. 기타식품 판매업 68. 떡류 제조 및 판매업 69. 생활용품, 일용잡화, 인테리어잡화 도소매업 70. 생활용품, 일용잡화, 인테리어잡화 유통업 71. 각종 도서의 도소매업 72. 각종 도서의 수출 및 수입업 73. 교육 컨텐츠 공급업 74. 케이터링 용역 서비스업 75. 수출입업 및 수출입품 도소매업 76. 인력공급 및 기타 사업지원 서비스업 77. 인테리어 디자인업78. 도배, 실내 장식 및 내장 목공사업79. 가전제품 소매업80. 식탁 및 주방용품 소매업81. 부동산 전대업82. 출장 및 이동음식점83. 차량용 연료소매업84. 사료 도,소매업85. 산업용 농,축산물 및 동,식물 도매업86. 곡물 가공품, 전분 및 전분제품 제조업87. 산업용 기계 및 장비 도매업88. 작물 재배업89. 자연과학 및 공학 연구개발업90. 기타 과학기술 서비스업91. 전시 및 행사 대행업92. 콘텐츠 제작 유통 및 판매업93. 캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제3자 라이선싱 부여94. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체 (8) 기타 중요한 변동 상황 일 자 주요 내용 1995년 별도 법인 ㈜신세계푸드시스템 출범 1997년 ISO 9002 인증 획득 1999년 통합영업정보시스템 구축 2001년 코스닥시장 매매거래 개시 2002년 한국 재무경영 중기업부문 대상 수상(신경영연수원 주관) 2003년 ㈜훼미리푸드 계열회사 편입 / HACCP 인증 추가 획득 2004년 미국 U.S.Foodservice Inc와 식자재 매입 및 국내 공급계약 체결 2006년 (주)신세계푸드 사명 변경씨푸드 전문 레스토랑 브랜드 'BONO BONO' 론칭 2009년 이탈리아 Laysun社와 치키타 바나나, 파인애플 상품매입 및 국내 공급계약 체결 ㈜훼미리푸드 합병㈜신세계푸드-모란봉㈜ 전략적 협력구축을 위한 제휴협약 2010년 코스닥(KOSDAQ)에서 코스피 (KOSPI) 이전상장뉴질랜드(제스프리키위) 수입계약 체결 피지워터 - 신세계푸드 독점계약체결 2010 올해의 브랜드 대상 씨푸드레스토랑 부문 2년연속 수상2010 한국서비스품질지수 (KS-SQI) 1위 2년연속 선정 2011년 2011 대한민국 퍼스트브랜드 대상 (한국소비자포럼 주관)씨푸드레스토랑 부문 3년 연속 '식품유통 부문’2년 연속 수상미국 패스트푸드 프랜차이즈 브랜드 자니로켓 국내매장 오픈 2012년 델몬트퍼시픽社 S&W 국내 독점공급 협약 체결음성식품가공센터 1단계 준공(바나나 전용 후숙센터, 과일소분센터, 비축창고등) 2013년 신세계푸드 R&D센터 오픈신세계백화점 식음MD 영업양수도 계약 체결 (딘앤델루카, 그래머시홀, 조선호텔도시락, 웨이트로즈 등)브런치뷔페 브랜드 '에그톡스' 론칭 2014년 납세자의 날 철탑산업훈장 수상 한식뷔페브랜드 '올반' 론칭 음성식품가공센터 2단계 착공 게스트로펍 브랜드 'Devil's Door' (데블스도어) 론칭 ㈜신세계에스브이엔 합병 2015년 아이스크림 브랜드 오슬로(O'SLO) 론칭 식품안전센터 국제공인시험분석기관 공인음성식품가공센터(음성2공장) 완공세린식품 주식회사 주식 100% 인수스무디킹코리아 주식회사 주식 100% 인수 2016년 신세계푸드 홈페이지 &Award 수상서울사무소 이전(서울시 성동구 성수일로 56)아이스크림브랜드 '원더스쿱'(Wonder Scoop) 론칭프리미엄 푸드코트 셀렉더테이블(Selec the Table) 론칭음성공장 식육가공업 식육포장처리업 HACCP인증 획득'위해상품 판매차단시스템' 도입 (대한상공회의소 인증)밀양 물류센터 오픈농업 상생협력우수기업 선정한국식품연구원 MOU체결식품 통합 HMR 브랜드 '올반' 론칭일자리 창출 국무총리상 수상안전행복 프랜차이즈 인증 취득주식회사 제이원 주식 100% 인수 2017년 광주 기아챔피언스필드 식음시설 운영평창동계올림픽대회 케이터링 서비스 공식 후원 협약 2018년 말레이시아 식품업체 '마미 더블 데커'社와SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD 조인트벤처 설립(지분율50%)코엑스 컨벤션, 웨딩 케이터링 '그래머시' 운영 시작수제버거 브랜드 '버거플랜트' 론칭다이닝 포차 브랜드 '푸른밤살롱' 론칭 2019년 오산2공장 완공신세계마미 대박라면 '고스트페퍼 치킨 맛' 출시㈜제이원 주식 100% 매각SHINSEGAE FOODS, INC. 주식 100% 인수햄버거 프랜차이즈 브랜드 '노브랜드버거' 론칭 2020년 '노브랜드버거' 가맹사업 시작케어푸드 전문 브랜드 '이지밸런스'론칭캘리스코社와 식자재 공급 협약 체결평택물류센터 준공 2021년 R&D센터 안전관리 우수연구실 선정노브랜드 '노치킨너겟' 출시/ 클럽하우스 '안전빵' 출시고용노동부 주관 '노사문화 우수기업'선정 대안육 브랜드 '배러미트' 론칭미래형 베이커리 브랜드 '유니버스바이제이일라' 론칭자체 음료 브랜드 '브랜드 콜라, 사이다' 론칭ESG 통합등급 "A" 획득 2022년 '노브랜드피자' 사업 진출'제이릴라' 지식재산권(IP)사업 진출식물성 정육(대안육) 델리 매장 '더베러' 출점노브랜드 버거 200호점 달성 나. 당해 종속회사의 연혁 법적/상업적명칭 설립일 주 소 주요사업의 내용 회사의 연혁 세린식품㈜ 2005.11.02 강원도 춘천시 퇴계농공로 76 만두 등 조리식품의제조 및 판매 2005년 설립2006년 찐빵류 생산설비 도입2008년 위해요소중점관리기준(HACCP) 지정(만두류) / 식품의약품안전처 2010년 공장 이전(하남→춘천) 경영혁신형 중소기업(Main-Biz)지정 / 중소기업청2011년 국내 최초 발효만두(빵)HACCP지정(식품의약품 안전청) 강원중소기업대상 특별상 수상2012년 직영판매장 Open 및 부설 식품연구소 설립 2013년 경영혁신형 중소기업(INNO-Biz)지정 / 중소기업청 강원도 유망중소기업 선정/ 강원도 2014년 전통식품 품질인정 지정 / 한국식품연구원 제41회 상공의 날 춘천시장 표창/ 춘천시2015년 ㈜신세계푸드 자회사 편입2016년 식품안전경영시스템(ISO 22000)인증 /한국시스템인증원(KSC) 공장 증축 진행(생산라인, 냉장창고, 직원식당 등)2017년 저가형 실속군만두, 육즙짬뽕군만두, 백짬뽕군만두 출시 자동포장기, X-ray 검출기 설치 2018년 자동포장기 추가설치 / 명란만두 출시 2019년 인생왕교자 2종(랍스터, 고기) 출시 / 폐수처리 시설 및 소방시설 개선2020년 번들(띠) 자동포장기 도입 / 갈비만두 성형기 기계 제작 2021년 미트제로만두 출시 / 자동포장기, 두께센서기 도입 스무디킹코리아㈜ 2015.12.01 서울시 성동구 성수일로 56 기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈 2015년 스무디킹홀딩스 주식회사(구, 스무디킹코리아 주식회사)의 식음사업부문 물적분할2016년 ㈜신세계푸드 자회사 편입 이마트 신제주점 Kiosk 외 9개 직영점 출점2017년 광주기아챔피언스필드점 외 22개 가맹점 출점2018년 인천공항점 직영점 외 가맹점 12개 출점2019년 샵인샵 가맹점 출점 23개점 스무디킹 리테일 상품 배터리스무디 립밤 출시2020년 스무디킹 리테일 상품 콤부차 출시 샵인샵 가맹점 출점 182개점 서산호수공원점 가맹점 외 8곳 출점2021년 가맹점 33개점 출점 직영점 1개 출점2022년 가맹점 2개점 출점 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 27기(2021년말) 26기(2020년말) 25기(2019년말) 보통주 발행주식총수 3,872,480 3,872,480 3,872,480 액면금액 5,000 5,000 5,000 자본금 19,362,400,000 19,362,400,000 19,362,400,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 19,362,400,000 19,362,400,000 19,362,400,000 ※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다. ※ 발행주식 총수(3,872,480)는 의결권이 없는 자기주식 189주를 포함하고 있습니다. 4. 주식의 총수 등 회사의 정관에 의해 발행 가능한 주식의 총수는 6,000,000주 이며, 이 중 발행한 주식의 총 수는 의결권이 있는 주식 3,872,291주, 의결권이 없는 주식 189주 입니다.2023년 01월 12일 현재 유통주식 수는 자기주식으로 소유하고 있는 보통주 189주를제외한 3,872,291주입니다. (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : ) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 6,000,000 - 6,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,872,480 - 3,872,480 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 3,872,480 - 3,872,480 - Ⅴ. 자기주식수 189 - 189 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,872,291 - 3,872,291 - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 28일 제27기 정기 주주총회 ○ 정관 내 사업목적사항 추가 - 콘텐츠 제작 유통 및 판매업- 캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제3자 라이센싱○ 사외이사 재선임의 건 신규사업 추진에 따른 목적 추가 2021년 03월 25일 제26기 정기 주주총회 ○ 배당기산일에 관한 상법이 삭제됨에 따라 신주(증권, 전환사채 등)의 배당기산일 관련 규정과 인용 규정 정비 ○ 의결권 행사 기준일 및 주주총회 소집시기 관련 규정 정비○ 감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표 채택시 결의요건완화, 의결권 제한 요건 등 반영○ 명의개서대행업무 규정 변경 ○ 전자증권법에 따른 주주명부 작성, 비치 규정 신설 상법 개정등에 따른 표준 정관 변경사항 반영 2020년 03월 18일 제25기 정기 주주총회 ○ 정관 내 사업목적사항 추가 - 산업용 농, 축산물 및 동, 식물도매업- 곡물 가공품, 전분 및 전분제품 제조업- 산업용 기계및 장비도매업- 작물재배업- 자연과학 및 공학 연구개발업- 기타 과학기술 서비스업 등 신규사업 추진에 따른 목적 추가 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ■ 지배회사 : 신세계푸드 당사는 자체 브랜드 HMR 상품을 제조-판매, 외식 가맹 사업, 베이커리 사업, 단체급식 서비스를 제공하며 대한민국 푸드 서비스 시장을 개척하고 있습니다. 신세계푸드 HMR 브랜드 '올반'의 제품을 직접 개발하며 생산하고 있으며, '노브랜드 버거'로 대표되는 외식 가맹사업을 통해 국내 프랜차이즈 시장의 새로운 트랜드를 제공하고 가맹점주와의 상생협력을 이뤄 나갑니다. '블랑제리', 'E-Bakery'라는 브랜드로 이마트, 백화점에서 고객들에게 가성비 있는 빵을 판매하며, 단체급식사업을 통해 건강한 먹거리를 제공합니다.신세계푸드의 2022년 9월 30일 현재 원재료의 매입액은 약 5,925억원입니다. 총 매입의 68%는 국내매입, 32%는 해외소싱을 통해 공급됩니다. 담당 바이어들은 신선하고 안정적인 원재료, 가공식품을 공급할 수 있는 산지와 업체를 지속적으로 개발합니다. 또한 시설 농가에 직접적인 투자를 하며 변화하는 기후에도 원재료 수급의 안정성을 높이려는 노력을 합니다. 당사는 4개의 국내 공장에서 22년 3분기까지 59,595톤의 제품을 생산하였습니다.2022년 9월 30일 현재 약 1조 459억원의 매출을 달성했습니다. 매출의 60%는 HMR, NB영업을 운영하는 매입유통부문에서 발생하였으며, 40%는 외식, 베이커리, 급식사업을 운영하는 제조서비스 부문에서 발생하였습니다. 매출 중 제품 비중은 69%, 상품 비중은 30% 입니다.향후 신세계푸드는 '베러미트'로 대표되는 대안육 제품 개발을 통해 식품 제조업 매출을 확대해 나갈 것입니다. 기존의 '노브랜드 버거' 가맹사업의 확장을 통해 외식사업의 체질개선을 완성할 것이며 '노브랜드 피자' 사업을 통해 외식 사업을 강화시킬 것입니다. '제이릴라'를 활용한 사업모델을 개발하여 신세계그룹을 대표하는 지적사업권 캐릭터 사업을 추진할 예정입니다. ■ 종속회사 : 세린식품(주), 스무디킹코리아(주), Better Foods Inc.세린식품(주)는 냉동만두 제조 사업 회사입니다. 회사는 기업고객과의 안정적 거래를위하여 주문자위탁생산(OEM)과 제조자개발생산(ODM)을 통해 제품을 생산하고, 기업군(할인점, 편의점, 체인슈퍼 등)을 통해 소매 매출을 확대하고 있습니다. 또한 회사는 대기업(신세계푸드, CJ, 대상, 애터미 등) OEM생산기준을 맞추기 위해 라인 증설과 자동포장기 도입 등 지속적으로 설비를 보완해 왔으며 HACCP 인증받은 공장을 운영하고 있습니다.회사의 매출은 20년 222억원에서 21년 229억원으로 증가했습니다. 새로운 만두시장을 개척하고자 2016년 '육즙가득 고기/새우왕교자'를 출시 이후, 2017년 '육즙가득 짬뽕군만'등 '육즙만두 시리즈'를 통해 시장점유율을 확대해가고 있습니다. 온라인 판매 강화를 위하여 2020년부터 '심플리푸드'라는 자체브랜드를 사용하여 다양한 만두를 출시하여 판매하고 있습니다.스무디킹코리아(주)는 다양한 과일과 기능성 영양 파우더를 얼음과 함께 블렌딩하여 판매하는 비알콜 음료업입니다. 회사는 직영점 운영과 함께 가맹 사업을 운영하고 있습니다. 회사의 매출 규모는 21년 81억원이며 온라인을 활용한 배달, 포장과 같은 비대면 영업을 확대하는 등 변화된 산업환경에 적응하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. Better Foods Inc.는 미국에 설립한 대체육 유통 회사로, 신세계푸드의 대체육 사업 고도화 및 글로벌 시장 진출을 위해 2022년 출자하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 주요 제품, 서비스는 2022년 1월부터 9월까지 지배회사와 종속회사 포함한 내역으로작성하였습니다. 가. 주요 제품 및 서비스 (단위 : 백만원) 회사명 사업부문 품목 2022년도(제 28기 3분기) 2021년도(제 27기) 2020년도(제 26기) 비 고 금액 비율 금액 비율 금액 비율 ㈜신세계푸드 제조서비스 구내식당, 푸드홀,외식, 베이커리 등 421,680 40.1 553,568 41.5 529,346 42.7 주1)주2) 매입유통 국내외 식품 623,076 59.3 767,437 57.6 695,885 56.1 주3) 기타매출 물류 등 1,114 0.1 1,699 0.1 949 0.1 - 소계 1,045,870 99.5 1,322,704 99.2 1,226,180 98.9 - 세린식품㈜ - 만두(자사브랜드, OEM) 15,544 1.5 22,895 1.7 22,225 1.8 - 소계 15,544 1.5 22,895 1.7 22,225 1.8 - 스무디킹코리아㈜ - 과일음료, 푸드 등 5,334 0.5 8,163 0.6 12,499 1.0 - 소계 5,334 0.5 8,163 0.6 12,499 1.0 - SHINSEGAE FOODS, INC. - 육가공, 소스류 - - 3,637 0.3 3,256 0.3 주4) 소계 - - 3,637 0.3 3,256 0.3 - 기타부분 및 내부거래 제거 -15,886 -1.5 -24,510 -1.8 -23,908 -2.0 - 합계 1,050,862 100.0 1,332,889 100.0 1,240,252 100.0 - 주1) 산업체, 학교, 오피스,컨세션, 클럽하우스 등의 구내식당을 위탁운영계약에 의해 단체급식회사 인력과 식자재를 조달하여 조리과정을 거쳐 구내식당 이용자에게 식사를 제공하는 형태입니다. 주2) 데블스도어, 보노보노, 자니로켓, 베키아에누보, 노브랜드버거, 오슬로 등 외식사업과 푸드홀을 통한 여러 가지의 음식을 제공하는 푸드코트 형태의 레스토랑을 운영하는 형태입니다. 주3) 대형마트 등 할인점에 납품하고 있는 과일류 및 수산물등을 포함하고 있으며 이천공장, 오산공장, 음성공장에서 생산되는 HMR제품 및 양념육 등의 제품, 식자재도 포함되어 있습니다.주4) SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. 3. 원재료 및 생산설비 원재료 및 생산설비는 2022년 1월부터 9월까지 지배회사와 종속회사 포함한 내역으로 작성하였습니다. 가 . 주요 품목별 매입현황 (단위 : 백만원, %) 회사명 구 분 거래처명 주요 품목 2022년 3분기 누적 매입금액 국내매입 해외매입 소계 구성비 (주)신세계푸드 농산 농업회사법인 팜팜㈜, 안성곡산, 정다운주식회사 등 미곡, 토마토, 김치,깐양파 등 106,216 - 106,216 17.6 축수산 ㈜해밀디에스에프, ㈜해드림푸드, 제이수산 등 돈육, 수입우육, 광어필렛 등 55,872 - 55,872 9.3 가공 ㈜에스피씨삼립, CJ제일제당㈜, 사조대림 등 액란, 밀가루, 옛날통닭, 베이커리 등 238,526 - 238,526 39.5 소싱 Leroy, PSMEAT, Fonterra, PHILPACK 등 연어, 수입육, 가공버터,파인애플 등 - 191,911 191,911 31.8 소 계 400,614 191,911 592,525 98.2 세린식품(주) 채소류 동아푸드스타프, 신세계푸드, 농업회사법인 정다운 부추, 마늘, 건무, 대파, 양배추 1,366 - 1,366 0.2 육류 복수 1호점, 신세계푸드 돈육, 돈지방, 냉동낙지 외 2,461 - 2,461 0.4 김치류 신세계푸드, 대상주식회사 맛김치, 포기김치, 절임배추 369 - 369 0.1 기타 신세계푸드, 제넥스상사, 케이에스에프, 청학에프엔씨 대두단백, 두부, 분말류, 소스류 4,540 - 4,540 0.8 소 계 8,736 - 8,736 1.5 스무디킹코리아(주) 과일류 Titanfoods, LEAHY IFP, 윈도우팜, 우양 외 딸기, 바나나, 오렌지 외 1,392 　- 1,392 0.2 유제품류 서울우유, 자연트레이닝, 팜프레쉬 외 우유, 요거트 외 150 　- 150 0.0 기타 엘까페딸, 뉴트리케어, Proform 외 커피원두, 기능성 파우더 외 660 　- 660 0.1 소 계 2,202 　- 2,202 0.3 합 계 411,552 191,911 603,463 100.0 나. 생산실적 및 가동률 □ 생산실적 (단위 : 톤) 구분 카테고리 2022년 3분기 2021년 연간 이천공장 농산 6,238 9,609 양상추 2,332 3,664 연어 674 633 제면 3,841 4,056 떡 1,448 2,300 소 계 14,533 20,262 오산공장 FF 1,621 2,151 케익 3,448 3,928 샌드위치 4,328 5,444 피자 2,216 3,435 소 계 11,613 14,958 음성공장 RTC 1,054 2,825 육가공 3,397 5,932 패티 3,619 4,200 CK 8,838 10,572 소 계 16,908 23,529 천안공장 생산1(생지류) 7,618 10,680 생산2(완제빵류) 3,197 4,239 생산3(케잌류) 5,727 8,007 소 계 16,542 22,926 ㈜세린식품 만두류 4,398 6,479 소계 4,398 6,479 SHINSEGAE FOODS, INC. 육가공,소스 - 567 소 계 - 567 합 계 63,994 88,721 ※ SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. □ 가동률 (단위 : 톤, %) 구분 카테고리 2022년 3분기 생산능력 2022년 3분기 실생산량 가동율 비고 이천공장 농산 20,591 6,238 30.3 - 양상추 2,919 2,332 79.9 - 연어 1,286 674 52.4 - 제면 3,776 3,841 101.7 - 떡 3,347 1,448 43.3 - 소 계 31,919 14,533 45.5 - 오산공장 FF 3,575 1,621 45.3 - 케익 3,625 3,448 95.1 - 샌드위치 3,541 4,328 122.2 주1) 피자 8,012 2,216 27.7 - 소 계 18,753 11,613 61.9 - 음성공장 RTC 3,089 1,054 34.1 - 육가공 12,678 3,397 26.8 - CK 5,756 3,619 62.9 - 패티 11,969 8,838 73.8 - 소 계 33,492 16,908 50.5 - 천안공장 생산1(생지류) 10,893 7,618 69.9 - 생산2(완제빵류) 3,293 3,197 97.1 - 생산3(케잌류) 8,724 5,727 65.6 - 소 계 22,910 16,542 72.2 - ㈜세린식품 만두류 6,961 4,398 63.0 - 소 계 6,961 4,398 63.0 - 합 계 114,035 63,994 56.1 - ※ 22년 공장별 가동률은 16.5hr/26일 가동기준으로 산정하였습니다.주1) 오산공장 샌드위치 라인의 경우, 추가 가동으로 인해 실가동일수가 기준 가동일보다 많습니다. 다. 영업용 설비 현황(1) 국내 설비 요약 (단위 : 백만원, ㎡, 명) 회사명 구 분 소재지 토지 건물 합계 종업원수 비고 장부 가액 임차 면적 장부 가액 임차 면적 장부 가액 임차 면적 ㈜신세계푸드 서울사무소 서울시 성동구 - - - 7,237 - 7,237 619 임차 삼성전자 패밀리홀 외 경기도 수원시 외 - - - 218,985 - 218,985 2,251 임차 보노보노 삼성점 외 서울시 강남구 외 - - - 34,191 - 34,191 813 임차 소 계 　 - - - 260,413 - 260,413 3,683 - 세린식품(주) 영업부서 서울시 성동구 - - - 17 - 17 4 - 소계 - - - 17 - 17 4 - 스무디킹코리아㈜ 서울사무소 서울시 성동구 - - - 290 - 290 17 임차 스무디킹 코엑스 외 서울시 강남구 - - - 414 - 414 4 임차 전주CGV점 외 전북 전주시 - - - 938 - 938 - 전대차 소 계 　 - - - 1,642 - 1,642 21 - 합 계 - - 262,072 - 262,072 3,708 - (2) 해외 : 해당사항 없음 (3) 신규 지점 등의 설치 계획 회사명 월별 외식 / 단체급식 비고 ㈜신세계푸드 4분기 단체급식 : 삼성디스플레이 아산 외 1개외 식 : NBP직영 - ※ 세린식품㈜, 스무디킹코리아(주) 신규 지점 등의 설치 계획이 없습니다. 라. 기타 영업용 설비 (단위 : 백만원,㎡, 명) 회사명 구분 소재지 토지 건물 합계 종업원수 비고 장부가액 임차면적 장부가액 임차면적 장부가액 임차면적 ㈜신세계푸드 이천공장 외 경기도 이천시 외 9,180 - 14,020 75,519 23,200 75,519 133 소유 및 임차 오산공장 경기도 오산시 11,517 - 43,800 - 55,317 - 65 소유 천안공장 충남 천안시 4,143 - 6,664 - 10,807 - 49 소유 음성식품가공센터 충북 음성군 13,017 - 45,279 - 58,296 - 51 소유 소 계 37,857 - 109,763 75,519 147,620 75,519 298 - 세린식품㈜ 공 장 강원도 춘천시 610 - 1,372 1,982 - 26 소유 소 계 610 - 1,372 - 1,982 - 26 - 스무디킹코리아㈜ 창 고 경기도 광주시 - - 677 - 677 - 임차 소 계 - - 677 - 677 - - 합 계 38,467 - 111,135 76,196 149,602 76,196 324 - ※ 일부 물류 센터 및 R&D센터 등은 임차로 사용하고 있습니다. 마. 설비의 신설·매입 계획 등 (1) 진행중인 투자 (단위 : 억) 회사명 투자대상 자산 투자효과 당기총투자액 계획총투자액 비고 ㈜신세계푸드 차세대 ERP 시스템 개발 - 운영시스템 고도화로 효율성 증가 164 239 - 신규 식음사업장 출점 및 기존점 설비 보완 - 신규 사업장 출점으로 매출 증대- 기존점 환경 개선 150 456 합 계 314 695 ※ 경영계획에 따라 계획투자액이 변동되었습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출형태별 실적 (단위 : 백만원, %) 회사명 구 분 2022년도(제28기 3분기) 2021년도 (제27기) 2020년도 (제26기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 ㈜신세계푸드 상 품 313,664 29.9 387,133 29.0 335,278 27.0 제 품 723,480 68.8 922,849 69.2 884,683 71.4 기 타 8,726 0.8 12,722 1.0 6,219 0.5 소 계 1,045,870 99.5 1,322,704 99.2 1,226,180 98.9 세린식품㈜ 상 품 86 0.0 5 0.0 42 0.0 제 품 15,458 1.5 22,890 1.7 22,183 1.8 소 계 15,544 1.5 22,895 1.7 22,225 1.8 스무디킹코리아㈜ 상 품 2,674 0.3 3,662 0.3 8,830 0.7 제 품 2,200 0.2 3,235 0.2 3,669 0.3 기타 460 0.0 1,266 0.1 - - 소 계 5,334 0.5 8,163 0.6 12,499 1.0 SHINSEGAE FOODS, INC. 제 품 - - 3,637 0.3 3,256 0.3 소 계 - - 3,637 0.3 3,256 0.3 기타부분 및 내부거래 제거 -15,886 -1.5 -24,510 -1.8 -23,908 -2.0 합 계 1,050,862 100.0 1,332,889 100.0 1,240,252 100.0 ※ SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. 나.국내/외 매출 내역 (단위 : 백만원) 회사명 매 출 품 목 2022년도(제28기 3분기) 2021년도(제27기) 2020년도(제26기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 ㈜신세계푸드 상 품 제조서비스 내 수 19,502 1.9 19,125 1.4 6,216 0.5 매입유통 내 수 293,636 27.9 367,203 27.5 328,760 26.5 수 출 526 0.1 805 0.1 302 0.0 제 품 제조서비스 내 수 396,686 37.7 525,417 39.4 518,640 41.8 매입유통 내 수 326,794 31.1 397,432 29.8 366,043 29.5 기 타 기 타 내 수 8,726 0.8 12,722 1.0 6,219 0.5 소 계 1,045,870 99.5 1,322,704 99.2 1,226,180 98.8 세린식품㈜ 상 품 선물세트 내 수 86 0.0 - - 42 0.0 제 품 자사브랜드, OEM 내 수 15,458 1.5 22,895 1.7 22,183 1.8 소 계 15,544 1.5 22,895 1.7 22,225 1.8 스무디킹코리아㈜ 상 품 리테일, 푸드 외 내 수 2,674 0.3 3,662 0.3 8,830 0.7 제 품 스무디, 푸드 외 내 수 2,200 0.2 3,235 0.2 3,669 0.3 기타 자재, 인테리어 내 수 460 0.0 1,266 0.1 - 0.0 소 계 5,334 0.5 8,163 0.6 12,499 1.0 SHINSEGAEFOODS, INC. 제 품 육가공, 소스류 국 외 - - 3,637 0.3 3,256 0.3 소 계 - - 3,637 0.3 3,256 0.3 기타부분 및 내부거래 제거 -15,886 -1.5 -24,510 -1.8 -23,908 -1.9 합 계 1,050,862 100.0 1,332,889 100.0 1,240,252 100.0 ※ SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. 다. 판매경로 및 판매방법 등 □ 지배회사 : ㈜신세계푸드 (1) 판매조직 현황 구 분 제조서비스 매입유통 합 계 팀 12팀 11팀 23팀 부서명 FS 수도권팀 FS 중부팀 FS 영남팀 F&B신사업기획팀레저서비스팀 NBB운영팀 BK수도권 1팀 BK수도권 2팀 BK영남팀 BK충청호남팀 BC영업팀 SB영업팀 가공영업팀 신선영업 1팀 신선영업 2팀 플랫폼영업팀 오픈마켓영업팀 홈쇼핑영업팀 베이커리커머스팀 푸드커머스팀 B2B 1팀 B2B 2팀 B2B 3팀 2사업부문 23팀 (2) 판매경로 및 방법 구 분 국내ㆍ외 시장 판매 경로 및 방법 비 고 제조서비스 국 내 고객사 식당을 통한 판매 직영점포 오픈을 통한 판매외부가맹을 통한 판매 - 매입유통 국내ㆍ국외 고객사의 주문을 통한 식자재 및 HMR 제품 판매 - (3) 판매전략 사업 부문 영업 전략 제조서비스 1. 식재의 기본 활용/소비 2. 품질 및 효율 중심의 운영 및 현장인력 효율화(전처리 활용) 3. 인지도 및 대형사업장 위주의 선별 수주/운영 4. 명품 브랜드 집중 육성 5. 직영 및 가맹을 통한 매장운영 전개 매입유통 1. 일반 식재유통(일반급식/학교/레스토랑/체인 등), 특수사업장 식재공급 (호텔 등) 2. PL 및 NB 제품 자체 가공, 소분, 소매 상품영업 집중육성3. 대형마트 신선식품 전략적 공급 4. 일반 도매/소매 시장 공급 □ 종속회사 : 세린식품㈜(1) 판매조직 현황 구 분 부 서 합 계 영업부서 영업팀 1개 팀 (2) 판매경로 및 방법 구 분 국내ㆍ외 시장 판매 경로 및 방법 비 고 OEM 국내 기업고객 기준에 맞는 제품을 납품 - 자체브랜드 국내 유통조직을 통한 제품 납품 - (3) 판매전략 사업 부문 영업 전략 OEM 1. 주문자의 기준에 적합한 설비 구축 2. 품질 향상 및 위생 안정성 3. 발효된 만두피에 만두소를 넣어 만든 차별화된 고품격 제품 출시 자사브랜드 1. 제품 이익율에 따른 판매처별 가격 차별화2. 유통조직 확충 및 지속적 판매채널 구축 3. 인지도 확대 4. 가성비 제품 출시 및 시장 내 신뢰 구축을 통한 회사 성장의 바탕 제공 □ 종속회사 : 스무디킹코리아㈜(1) 판매조직 현황 구 분 부 서 합 계 운영총괄 영업팀 2개 팀 (2) 판매경로 및 방법 구 분 국내ㆍ외 시장 판매 경로 및 방법 비 고 과일음료 국 내 직영점, 가맹점에서 고객에게 판매 - 푸 드 국 내 직영점, 가맹점에서 고객에게 판매 - 리테일 국 내 유통채널(온라인, 오프라인)을 통한 판매 - (3) 판매전략 사업 부문 영업 전략 과일음료푸 드 1. 과일 및 인핸서를 활용한 건강기능식품 제조 및 판매 2. 대형 쇼핑몰, 마켓, 편의점 등 주요상권 가맹점 점포 개설 확대 3. 고객선호 원재료를 이용한 제품(스무디, 주스 등) 개발 리테일 1. 스무디킹 인기메뉴를 이용한 상품 개발2. 인핸서를 활용한 건강기능식품 상품 판매3. 자사 직영점, 가맹점, 고객밀집도가 높은 대형 할인 마트, 편의점에 판매 5. 위험관리 및 파생거래 가. 재무위험관리요소 연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위 험 노출 위험 측 정 관 리 시장위험-환율 미래 상거래, 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정 민감도 분석 통화선도 신용위험 현금성자산, 매출채권, 상각후원가 측정 기타 금융자산 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 이자율위험 사채 현금흐름 추정 이자율 노출에 대한 시나리오 시뮬레이션 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. (1) 시장위험① 외환위험연결회사는 글로벌 영업 및 기능통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 NOK 등이 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. ① 위험관리 연결회사는 신용위험을 관리합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. ② 신용보강 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. ③ 금융자산의 손상 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ·상각후원가로 측정하는 장단기금융상품 및 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (3) 유동성위험 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 한편, 연결회사는 미사용 차입금 한도(주석 31 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. (4) 이자율위험연결회사의 이자율위험은 사채에서 비롯됩니다. 연결회사는 고정이자율로 발행된 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 차환발행, 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 나. 자본위험관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총 부채 581,228,722 594,650,867 총 자본 292,076,974 284,817,107 부채비율 199.00% 208.78% 다. 파생상품 거래현황□지배회사 : ㈜신세계푸드1. 파생금융상품 (1) 통화스왑 및 이자율스왑 연결회사는 외화변동금리부차입금의 원리금과 관련된 환율 및 금리변동 위험을 회피하기 위한 목적으로 스왑거래를 이용하고 있으며, 보고기간종료일 현재 해당 스왑계약과 관련된 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계약당사자 계약처 계약일 시작일 종료일 매도스왑 계약환율 매입스왑 계약금리 파생상품자산(부채) (통화선도) ㈜신세계푸드 NH농협은행 2022-09-19 2022-09-19 2022-10-06 251 1,388.90 US$0.18백만 　 8 ㈜신세계푸드 신한은행 2022-09-19 2022-09-19 2022-10-06 127 1,388.65 US$0.091백만 　 4 합 계 12 2. 리스크 관리에 관한 사항(1) 리스크 관리 원칙 - 외화자산, 부채관련 : Risk Hedge 규모 및 시장 상황고려- 금리관련 : 시장금리상황에 따라 금리변동성에 대한 Risk Hedge(2) 리스크 관리에 관한 사항- 그 규모를 고려하여 이사회 또는 담당임원이 Risk Hedge 여부 및 방안에 대한 의사 결정(3) 리스크 관리조직 : 재무팀(14명)□종속회사 : 세린식품㈜, 스무디킹코리아㈜ - 해당사항 없음 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 - 당사는 2022년 3월 25일 SHINSEGAE FOODS, INC.의 지분 전체를 Emart Ameriaca Inc.에 매각하였습니다.- 당사는 2022년 7월 21일 BETTER FOODS INC.의 지분 전체를 취득하였습니다. 나. 연구개발활동 □ 지배회사 : (주)신세계푸드1. 활동 개요 (1) 식품연구개발조직 위 치 서울특별시 성동구 아차산로 5길 7 아주디지털타워 5층 ~ 8층 면 적 총 1,132평 주요 개발시설 사무실, 실험실, 배합실, 조리실, PILOT 역할 및 기능 솔루션 제공 전사 제품 개발 업무 지원 & 솔루션 제안 기술 개발 친환경 및 기능성 포장 연구, 포장 표준화, 공정 효율화 연구 개발 메디푸드, 대안육, 건강기능식품, 푸드테크(스마트팜 등) 메뉴 개발 각 부문 특성 및 포지셔닝에 따른 신메뉴 개발 메뉴 표준화 표준 레시피 개발 및 교육, 레시피 시스템화 등 이노베이션 외부 기업 Co - work 기술 개발, 신규 CAT 연구 (2) 식품안전센터 위 치 경기 이천시 경충대로 2330-91 2F 식품안전센터 면 적 총 140평 주요 개발시설 사무실, 분석실, 실험실, 보관실 외 역할 및 기능 식품 안전 실험분석, 법규/정책 대응, 제품 안전성 평가 점검&관리 위생 지도, Audit, 식품 안전 게이트 2. 연구개발담당조직 r&d 조직도(3분기).jpg 3분기 기준 3. 연구개발실적 부서 내용 뉴카테고리개발 - 신규 소재 및 공정 활용 제품 개발(프로틴/건강지향식품 등) - 고령친화식품 우수식품 선정 및 기술개발 정부과제 수행 친환경개발 - 친환경 및 신소재, 기능성 포장 연구 개발, 업사이클링 기술 개발- 자사 전용 포장재 연구 및 효율 강화 메뉴개발 - 차별화 식재 발굴 및 적용 : 농협 인삼, 샤퀴테리 등 - 간편식 메뉴 개발 : 원밀 (서양식간편식), 대안육햄 활용 MD (SW 외) 등 - 부문/브랜드별 메뉴 개발 식품유통개발 - 지적 재산권 출연, 공정 설정에 따른 제품 개발 연구개발 - 신규소재 및 공정활용 제품 개발(프로틴/비건/상온압출 등) - 대안육 자체 기술 확보 및 상품화 4. 연구개발비용 당사의 연구개발 비용은 연구개발조직에서 사용되는 모든 비용입니다. (단위 : 백만원) 구 분 제28기 3분기 제 27기 제 26기 연구개발비 5,399 10,304 6,392 (매출액대비 비율) (0.5%) (0.8%) (0.5%) □ 종속회사 : 세린식품(주)1. 연구개발 개요 위 치 강원도 춘천시 퇴계농공로 76(퇴계동) 면 적 18평 주요 개발 시설 사무실, 실험실(미생물 실험) 등 주요 개발 품목 단체급식 손만두류, 왕만두류, 군만두류, 발효만두류 등 대형마트 피코크 교자류, 왕만두류 등 OEM 메밀전병, 교자류, 발효왕만두,CJ화권, CJ빠오즈 등 2. 연구개발 담당조직 : 생산팀(QC) 세린연구개발조직도.jpg 세린식품 생산팀(QC) 3. 연구개발 실적 내 용 - 노브랜드 왕만두/물만두 개발(이마트 노브랜드 매장 납품) - 왕교자 만두 개발(천일식품 납품)- 장터메밀전병, 시래기 전병 개발 - CJ꽃빵 개발, 희창(수출용) 발효만두 - 착한 고기만두, 착한 김치만두(애터미) - 高 가성비 군만두 출시 - 기존 제품 리뉴얼 4. 연구개발비용당사의 연구개발 비용은 생산팀(QC)에서 사용되는 모든 비용입니다. (단위 : 백만원) 구 분 제18기 3분기 제17기 제16기 연구개발비 172 171 208 (매출액대비 비율) (1.1%) (0.7%) (0.9%) □ 종속회사 : 스무디킹코리아(주)1. 연구개발 개요 위 치 서울특별시 성동구 아차산로 5길 7 아주디지털타워 7층 면 적 12평 주요 개발 시설 R&D 실 주요 개발 품목 제품개발 스무디, 에이드, 티, 커피, 베이커리 등 2. 연구개발 담당조직 :기획팀 3. 연구개발실적 내 용 스무디 3종(러브인초코, 자두), 음료 5종(제주한라봉, 망고주스 등) 출시 및 관련 원부자재 개발 4. 연구개발비용 당사의 연구개발 비용은 기획팀에서 연구개발활동에 소요되는 모든 비용입니다. (단위 : 백만원) 구 분 제8기 3분기 제7기 제6기 연구개발비 2 8 7 (매출액대비 비율) (0.1%) (0.1%) (0.1%) 7. 기타 참고사항 가. 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권, 저작권 등 지적재산권 보유 현황당사가 2022년 9월 30일 현재 보유하고 있는 지적재산권 현황입니다. 구 분 내 용 특허권 신선편의 채소류 가스치환 포장방법 외 16건 상표권 SHINSEGAEFOOD THE CHEF's CHOICE 외 646건 디자인권 케이크, 상품진열용 상자 외 47건 저작권 제이릴라 ※상세 현황은 '상세표-4. 특허권, 저작권 현황(상세)' 참조 당사는 등록된 지적재산권을 활용하여 제품을 출시 판매하고 있습니다. 특허권으로 등록된 기술들을 이용하여 직접 제품 생산을 하고 있습니다. '육즙만두' 특허의 경우 신세계푸드의 스테디 셀러인 올반 육즙만두 제조에 활용됩니다. 디자인권은 신세계푸드만의 독창적인 케이크와 베이커리 제품 판매에 사용되고 있습니다. '제이릴라'의 경우 '유니버스바이제이릴라', '랜더스필드 스카이라운지'등에 사용하고 있으며 사업의 다양성을 넓힐 계획입니다. 나. 관련법령 또는 규제사항 □ 지배회사 : ㈜신세계푸드 ① 보건복지부 관할 식품관련 법률 또는 제 규정 - 식품위생법, 식품안전기본법, 건강기능 식품법, 전염병 예방법, 위생분야 종사자의 건강진단규칙 등 ② 농림축산식품부 관할 식품관련 법률 및 제 규정 - 식품산업증진법, 농산물 품질관리법, 친환경 농업육성법, 염 관리법, 축산물 가공 처리법, 사료관리법 등 ③ 환경부 관할 법률 및 제 규정 - 폐기물관리법, 먹는 물 수질 관리법, 수질 및 수 생태계 보전에 관한 법률 등 ④ 노동법 관할 법률 및 제 규정 - 산업안전 보건법 ⑤ 교육부 관할 식품 관련 법률 또는 제 규정 - 학교급식법 ⑥ 산업통상자원부 관할 법률 또는 제 규정 - 비자동 저울 기술 기준 등의 세부고시 및 지침이 있습니다. □ 종속회사 : 세린식품㈜ ① 보건복지부 관할 식품 관련 법률 또는 제 규정 - 식품위생법, 식품안전기본법, 전염병예방법, 위생분야 종사자의 건강진단규칙 등 ② 농림축산식품부 관할 식품 관련 법률 및 제 규정 - 식품산업증진법, 농산물품질관리법, 친환경농업육성법, 염 관리법, 축산물가공 처리법 등 ③ 환경부 관할 법률 및 제 규정 - 폐기물관리법, 먹는 물 수질 관리법, 수질 및 수 생태계 보전에 관한 법률 등 ④ 노동법 관할 법률 및 제 규정 - 산업안전 보건법⑤ 교육부 관할 식품 관련 법률 또는 제 규정 - 학교 급식법⑥ 산업통상자원부 관할 법률 또는 제 규정 - 비자동 버울 기술 기준 등의 세부고시 및 지침이 있습니다. □ 종속회사 : 스무디킹코리아(주) ① 보건복지부 관할 식품 관련 법률 또는 제 규정 - 식품위생법, 식품안전기본법, 건강기능식품법, 위생분야종사자의건강진단규칙 등 ② 농림축산식품부 관할 식품 관련 법률 및 제 규정 - 식품산업증진법, 농산물품질관리법 등 ③ 환경부 관할 법률 및 제 규정 - 폐기물관리법, 먹는물수질관리법, 수질및수생태계보전에관한법률 등 ④ 노동법 관할 법률 및 제 규정 - 산업안전 보건법⑤ 공정거래위원회 관할 법률 및 제 규정 - 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 다. 환경관련 사항 1) 환경 관련 규제사항과 사업장 폐기물 관리 당사는 식품제조업 공장을 운영하는 회사로 물환경보전법, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 하수도법 등 환경관련 법률의 규제를 받고 있습니다. 환경오염 배출물질 최소화를 위해 수질오염방지시설, 대기오염방지시설 등 환경오염 방지시설을 설치하고 법적 배출허용기준을 준수하며 수질/대기 환경오염물질의 배출 및 처리실적을 정부에서 요구하는 시스템(올바로시스템, 전국오염원조사, 상하반기 대기자가측정결과 보고 등)에 보고하고 있습니다. 또한 폐기물 위탁처리 시 재활용 처리업체를 우선으로 선정하여 현재 ㈜신한환경, 동탄바이오를 통해 위탁처리(재활용) 중이며 소각,매립 등으로 발생하는 환경오염 피해를 최소화하고 있습니다. 2) 사업장 환경규제 준수 당사는 안전담당이라는 안전관련 전담부서를 만들어 환경관련사항과 안전 관련 사항을 사전에 예방하고 점검하며, 각 공장마다 담당자를 지정하여 모니터링하고 있습니다. 사업장 안전 담당자와 총 책임자는 주기적으로 작업 환경을 조사하여 작업장의 안전사항과 소음 및 오염 상태 등을 확인하고 있으며 현장 근로자의 안전 및 작업 환경 개선을 위해 많은 노력을 하고 있습니다. 라. 사업의 현황 □ 지배회사 : ㈜신세계푸드 (1) 산업의 특성식품 산업은 고객이 먹거나 마시는 상품을 다루는 산업으로 식품제조 유통사업과 식음 서비스사업을 포함하고 있습니다. 식품제조 유통사업은 국내외에서 생산되는 원재료를 사용하여 제품을 제조하거나 가공하여 유통채널에 판매하는 사업이며, 식음서비스 사업은 직접 사업장을 운영하여 고객들에게 음식을 판매하는 사업입니다. 당사는 식품 제조 유통 사업은 유통채널에서의 효율을 극대화하기 위해 센트럴키친(Central Kitchen) 시스템을 도입하고 있으며, 공장 시설 설비 투자를 통해 전문 반조리 제품, HMR 생산을 늘려가고 있습니다. 2년 넘게 지속된 COVID-19의 영향으로 1인식, 간편식, 가정식의 수요가 증가하게 되면서 지속적으로 식품 제조, 식품유통 사업 시장이 커져가고 있습니다. 특히 식음서비스 사업은 단체급식, 외식 프랜차이즈 등과 같은 사업으로 시간이 지날수록 경쟁이 치열해지고 있습니다. 단체급식은 높아지는 인건비와 대기업의 정부 규제, 인구감소 등으로 인하여 성장이 정체되고 있으며, 외식은 1인 가구의 증가로 인해 수요는 증가하였으나 경쟁사간 상품의 대체성이 높아 경쟁이 치열합니다. 최근에는 정보통신 기술의 발달에 따라 식품 산업이 라이프 스타일에 영향을 주는 문화산업으로 변해가고 있습니다. 과거의 음식은 섭취에 국한된 개념이었다면 현재는 경제성장, 물가, 고용구조, 인구구조, 가족의 구성, 트렌드에 따라 변화하는 문화산업의 특성을 보이고 있습니다. 소비자들은 SNS를 통해 어떤 음식을 먹는지 실시간으로 공유가 가능하게 되었으며 비건, 대체육과 같은 특성은 식품의 기호를 넘어 소비자의 가치관까지 반영하고 있습니다. 따라서 향후 식품 산업은 음식을 넘어 고객들에게제공하는 가치와 경험도 중요하게 될 것입니다. (2) 산업의 성장성 국내 식품시장은 통계청 기준 2018년 기준 260.3조원 규모로 전년 대비 7.4% 성장하며 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 그러나 20년부터 지속된 COVID-19의 영향으로 외식지출이 줄며 그 성장세도 위축되는 부분도 있습니다. 그러나 집밥 소비가 늘어나면서 HMR 시장은 2022년 5조원을 상회할것으로 전망하고 있습니다. 정보통신 기술의 발달로 편의성에 초점을 맞췄던 HMR 제품들과 외식 브랜드가 유명 맛집, 셰프와의 협업을 통해 고급화, 트랜디화, 다양성이 반영된 식품문화산업으로 변해가고 있습니다. 체험과 공유를 중요시하는 2030에게는 유행을 선도하며 엔터테인먼트로서의 기능도 함께 가진 식품이 경쟁력을 갖게 될 것입니다. 최근에는 친환경과 건강을 중요시하는 소비자들이 늘어감에 따라 대체 단백질, 비건, 업싸이클 패키징을 고려한 제품들의 매출이 성장 가능성이 높을 것입니다. 한국의 대체육 시장 규모는 21년 기준 115억원으로 전년대비 35%가 성장했으며, 22년 글로벌 대체육 시장은 6조원 이상이 될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 고령화와 기대수명 증가에 따라 편리함과 약으로서의 기능을 지닌 고령친화식품 분야의 성장가능성이 높을 것으로 예상되며, 2018년 음식서비스의 온라인 쇼핑거래액은 5조 2천억원에서 2020년 17조 3천억원으로 증가한 것과 같이 향후 오프라인 거래보다 온라인에서의 식품 시장 수요가 급격하게 증가할 것으로 예상합니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성 식품산업은 생활필수품인 음식료품을 제공하는 산업으로 가계 소비와 밀접한 연관을 가집니다. 필수적이고 일상적으로 반복되는 행위라는 특성에 타 산업대비 경기변동에 따른 소비 심리 변화에 덜 민감하며, 소득 탄력성이 비교적 낮은 편입니다. 따라서 일반 식음료, HMR, 특수식품에 대한 수요는 크게 변동하지 않을 것입니다. 실외 마스크 착용 해제, 모임 인원 제한이 없어진 22년 상반기부터는 외식, 캠핑, 외출 등의 증가로 인해 식품의 수요가 코로나 시기 보다는 증가할 것입니다. 그러나 러시아-우크라이나 전쟁, 인도의 이상기온, 환율 상승으로 인해 원자재, 유류 값이 증가하여 기본 식료품 물가가 상승할 것으로 예상되어 외식소비의 감소가 나타날 수 있습니다. ※ (1)~(3) 자료출처 : 통계청, 식품연감, 한국은행보고서, 융합금융처, 한국무역협회, 한국 농수산식품유통공사 (4) 영업의 개황당사는 식품 사업의 핵심경쟁력 강화를 위해 식품 원재료의 소싱에서부터 연구개발, 생산/가공, 보관/물류, 영업/판매에 이르기까지 사업 전반의 핵심기능을 업계 최초로 수직계열화하며 식품제조(FE, R&D), 식음사업(단체급식, 베이커리, 외식), 식품유통사업을 영위하고 있습니다. ① 식품제조 당사는 육가공, 농수산 전처리, 과일가공, 면떡, FF(샌드위치, 도시락 등), 소스 베이커리 HMR 제품등을 생산하는 5개의 전문 식품공장을 보유하고 있습니다.또한 국내 최고 수준의 인프라와 연구인력을 갖추고 있는 R&D센터를 통해 B2B대용량 식재료 및 B2C소매 식품등을 직접 개발하고 있습니다. 5개의 전문 식품 공장에서는 농산 원물 가공 및 전처리(이천공장), 육가공 및 소스류 제조(음성공장), 베이커리 제조(천안공장, 오산공장)등 제조공정의 분업을 통하여 가격경쟁력과 품질향상을 이루었으며, 전 공장 HACCP 인증을 통하여 소비자들이 믿고 먹을 수 있는 제품을 생산하고 있습니다. R&D센터에서는 다양한 외식, 식품유통을 통해 쌓은 메뉴개발 노하우를 바탕으로 고객들의 라이프 스타일과 선호도를 반영한 RTE(Ready To Eat), RTH(Ready To Heat), RTC(Ready To Cook) 제품을 개발하였습니다. 또한 대체육 개발 연구를 시작하여 ‘베러미트’라는 신세계푸드만의 제품을 출시하였습니다. ② 식음사업 당사는 규모의 경제 영향을 받는 단체급식 사업의 효율화를 위하여 Central Kitchen을 도입하여 원재료의 품질향상과 인건비 부담을 줄이고 있으며, 사업에 필요한 모든 영역을 수직 계열화하여 가격경쟁력을 갖추었습니다. 과거의 일률적인 배식 형태의 단체급식에서 고객의 니즈와 사회적 트렌드에 부합하는 외식형, 푸드코트와 베이커리매장(메뉴) 및 카페 매장이 가미되어 복합점포로 운영되는 고급화된 사업장으로 사업영역을 확대중입니다. 이와 더불어 성장 가능성이 높은 아파트 조식시장, 실버타운 등에 진출하여 기존 급식사업에서 쌓은 노하우를 바탕으로 사업의 영역을 확장시키고 있습니다. 외식산업은 생활필수품인 음식료품을 제공하는 산업으로 가계 소비와 밀접한 연관을 가집니다. 코로나로 인해 극심한 침체기를 맞고 있는 외식시장에서 당사는 수익성이 저조한 비효율 사업장을 철수하고 있으며 경쟁력있는 브랜드의 효율을 높이는 투트랙 전략을 실시하고 있습니다. 현재 가성비 맛집으로 화제를 일으키고 있는 노브랜드 버거를 통해 외식산업 매출 외형을 확대하고 있습니다. 베이커리 사업은 백화점, 이마트등 쇼핑시설에서 다양한 품목의 제과제빵 제품을 판매하고 있습니다. E-베이커리와 블랑제리에서는 점포 방문고객의 니즈에 맞추어 품목을 대량생산, 포장판매하는 전략을 펼치고 있습니다. 아울러 베이커리류를 담당하고 있는 천안공장에서 생산되는 반제품/제품의 비중을 높여 OP효율화와 함께 가격경쟁력을 확보하고 있으며, 산업체에서 원하는 스펙의 제품을 대량으로 신선하게 공급하기 위하여 사업체에 베이킹센터를 설치하여 사업의 영역을 확장하고 있습니다. 메나쥬리 영등포점에서는 업계 최초로 베이커리 정기구독 서비스를 시작하였으며, SSG.COM의 물류센터 내에 베이커리 공장을 신설하여 갓 구운 신선한 빵을 고객들에게 새벽배송으로 제공하는 등 유통채널을 다각화하고 있습니다. ③ 식품유통사업 당사는 자사 식음사업에 필요한 원물을 매입하는 매입부문과, 매입원물이나 제품들을 외부로 유통하는 식재유통, 그리고 당사가 가공하거나 제품을 만들어 공급하는 제조유통사업을 영위하고 있습니다. 농산, 축산 등 원물 사업의 경쟁력 향상을 위해 산지계약 재배, 위탁영농, 비축매입 등 선진 구매기법을 도입하여 식품유통구조를 혁신시키고 선진화하는데 앞장서고 있으며, 해외 일류 식품 브랜드 및 상품을 발굴하고 독점 판매권을 확보하여 국내시장에 공급하고 있습니다. 이러한 원물, 상품들은 자사의 단체급식, 외식사업장에서 사용되며, 이 외에도 식품제조회사, 유통회사, 레스토랑, 교육시설등을 대상으로 공급하여 유통사업을 확대하고 있습니다. 뿐만 아니라 원물을 공급받는 고객에게 당사의 제품을 함께 공급하여 각 사업간 시너지를 발생시켜 수익성을 강화하고 있습니다. 2020년 오픈한 최첨단 자동화물류센터 평택 물류센터는 자체 물류뿐만 아니라 외부 고객대상 물류 대행 사업을 통해 물류 경쟁력을 강화하고 있습니다. 5) 신규사업의 내용 및 전망 1) 노브랜드 피자 ① 사업 분야 및 진출 목적당사는 2022년 3월 노브랜드 피자를 론칭하였습니다. 소비자들의 입맛이 서구화 되면서 글로벌 피자 브랜드들의 국내 시장 점유율이 높아지는 상황입니다. 이에 따라 합리적인 가격으로 소비자들이 믿고 즐길 수 있는 가성비 있는 피자를 제공하기 위해 브랜드를 개발했습니다. 노브랜드 피자의 경쟁 업체는 글로벌 BIG3 피자 브랜드이며, 당사는 노브랜드라의 브랜드 철학에 맞게 직접 운영하는 공장에서 식자재를 공급하여 원가 경쟁력을 바탕으로 소비자들에게 가성비로 승부할 것입니다. ② 진행현황당사는 22년 3월 서울시 대치동에 기존 운영중이었던 노브랜드버거 대치 직영점을 리뉴얼하여 노브랜드 피자 매장으로 오픈하여 운영을 시작하였습니다. 당사는 방문 포장판매와 함께 배달 주문도 시작하였습니다. 글로벌 BIG3 피자와 직접적인 경쟁을 위해 BIG3 피자와 지리적으로 인접한 장소에 지점을 추가할 기획을하고 있습니다. 2) 베러미트① 사업 분야 및 진출 목적베러미트는 신세계푸드에서 연구 개발한 식물성 단백질 식품 브랜드 입니다. 시장에서는 대체육이라고 불리우고 있으며, 평소 고기를 즐기는 소비자를 위해 고기 본연의 풍미와 질감은 살린 제품입니다. 축산업에서 발생하는 온실가스가 연간 온실가스 배출량의 15%를 넘게 차지하고 있고 이로 인해 기후 변화로 인해 환경문제가 발생하고 있습니다. 당사는 기후 변화로 인한 전염병, 생태계 파괴에 대한 소비자들의 행동 변화에 대해 선제적으로 대응하기 위해 대체육 시장에 진출했습니다. ② 진행현황당사는 고기보다 더 고기같은 대체육 개발을 위해 대두, 완두, 비트 등 자연에서 유래한 식물성 재료들로 고기의 맛을 구현하였습니다. 해당 기술을 이용하여 '콜드컷 샌드위치'를 스타벅스, 조선호텔에 납품하기 시작했습니다. 또한 신세계푸드에서 위탁 운영중인 단체급식 사업장에도 특식 메뉴로 배식하고 있습니다. 단기적으로는 QSR사업으로 베러미트 사업을 확장할 계획이며, 장기적으로는 제품 개발과 기술 보완을 통해 대형마트에 납품할 수 있는 제품군을 출시할 계획입니다. □ 종속회사 : 세린식품㈜(1) 산업의 특성냉동만두 제조사업은 소수의 대기업이 B2B 시장과 B2C 시장 모두에서 높은 시장점유율을 차지하고 있습니다. 중소기업은 기업고객과의 안정적 거래를 위하여 주문자 위탁생산(OEM)과 제조자 개발생산(ODM)을 통해 제품을 생산하고, 기업군(할인점, 편의점, 체인 슈퍼 등)을 통해 매출을 확대하고 있습니다. 냉동만두는 HACCP 의무적용품목으로 안정성이 중요시 되고 있습니다. (2) 산업의 성장성국내 냉동만두 냉동만두 시장은 2018년 4,912억원, 2019년 5,078억원에 이어 2020년 기준 5,455억원 규모로 꾸준히 확대되고 있습니다. 특히 코로나19로 인해 집밥선호현상이 확대됨에 따라 시장의 성장이 가속화 되었습니다. K-Food 열풍에 따라 해외에서 만두의 수요가 증가하고 있기에, 만두 시장의 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다. ※자료출처 : 한국농촌경제연구원 (3) 회사의 경쟁 요소회사는 대기업 OEM 생산기준을 맞추기 위해 생산라인증설 및 자동포장기 도입 등 지속적으로 설비를 보완해 왔습니다. 2018년 "명란만두"를 출시 이후 "육즙만두 시리즈"를 매년 개발하여 시장점유율을 확대하고 있으며, 최근에는 만두피를 얇게 만든 다양한 만두를 개발하고 있습니다. 온라인 판매 강화를 위해 '심플리푸드'라는 자체 브랜드를 런칭하여 다양한 만두를 출시, 판매하고 있습니다. "신세계그룹"의 일원으로 제주도를 제외한 전국적인 판매망을 통해 소매유통을 확대하고 있으며, 온라인 및 홈쇼핑을 통해 매출 채널을 다양화하고 있습니다. □ 종속회사 : 스무디킹코리아(주) (1) 산업의 특성비알코올음료시장은 초기에는 커피전문점이 커피음료만을 전문적으로 취급하는 매장으로 인식되었으나, 지금은 다양한 음료 제품류가 판매되고 있습니다. 이와 같이 여러 종류의 비알코올음료를 판매하는 국내 커피전문점의 매장 수는 2021년 기준으로 약 77,000여개이며, 상위 5대 브랜드(스타벅스, 투썸플레이스, 이디야, 메가커피)의 21년 9월 까지 매출이 약 3조 7000억에 육박하고 있습니다. 최근에는 저가형 매장들이 생겨나고 있어 업체간 경쟁은 더욱 치열해질것으로 예상됩니다. 또한 코로나19의 영향으로 매장영업 중심의 외식산업 보다는 온라인을 활용한 배달, 포장과 같은 비대면 영업 대응이 필요한 시점입니다. (2) 산업의 성장성 통계청 외식산업경기전망지수의 비알콜 음료점업은 21년 3분기 64.87로 코로나19 초기인 20년 1분기 55.62대비 상승했지만, 여전히 산업이 위축된 상황이며, 유사업종(커피전문점 74.04) 대비로도 상승이 더딘 상황입니다. 향후 코로나19는 백신과 치료제 개발로 위드코로나로 점차 다가가고 있어 산업의 전망지수는 점차 상승할 것으로 기대하고 있습니다. ※자료출처 : 통계청 국가통계포털 (3) 회사의 경쟁 요소 회사의 주력 제품인 스무디는 다양한 과일과 기능성 영양 파우더를 얼음과 함께 블렌딩한 기능성 과일음료입니다. 이에 고품종 과일과 기능성 영양파우더를 사용하여 고객의 건강 상태에 적합한 최적의 웰빙 음료를 선사합니다. 부드러운 식감과 뛰어난 맛으로 곳곳에서 사랑 받고 있으며, 스무디를 최적의 배합비율로 블렌딩을 하여야 하며 이를 위해 최적의 맛과 영양을 유지할 수 있는 노하우를 가지고 있습니다. 스무디 기능성 파우더는 운동 중 쉽게 지치지 않게 도와주는 기능, 혈당을 서서히 상승시켜 체지방 전환을 막아주는 기능, 수분대사 및 삼투압조절 기능으로 체내 수분 밸런스 및 갈증해소에 관여, 여성의 식물성 단백질 보충, 황산화 기능이 있는 성분과 비타민 A, C, E, 보충해 주는 기능을 가지고 있습니다. 마. 사업부문별 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 구 분 제28기 3분기 제27기 제26기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 지배회사 ㈜신세계푸드 자 산 866,458 99.2 871,653 99.1 879,880 99.2 매 출 1,045,870 99.5 1,322,704 99.2 1,226,180 98.9 영업이익 17,676 105.5 31,138 106.3 9,561 123.5 종속회사 세린식품㈜ 자 산 12,615 1.4 13,096 1.5 12,253 1.4 매 출 15,544 1.5 22,895 1.7 22,225 1.8 영업이익 -473 -2.8 726 2.5 893 11.5 종속회사 스무디킹코리아㈜ 자 산 4,626 0.5 6,457 0.7 10,927 1.2 매 출 5,334 0.5 8,163 0.6 12,499 1.0 영업이익 -496 -3.0 -1,753 -6.0 -2,210 -28.6 종속회사 SHINSEGAE FOODS, INC. 자 산 - - 24,524 2.8 15,020 1.7 매 출 - - 3,637 0.3 3,256 0.3 영업이익 - - -647 -2.2 -222 -2.9 종속회사 Better Foods Inc. 자 산 4,305 0.5 - - - - 매 출 - - - - - - 영업이익 - - - - - - 종속회사 기타부분 자 산 -14,698 -1.6 -36,262 -4.1 -30,875 -3.5 매 출 -15,886 -1.5 -24,510 -1.8 -23,908 -2.0 영업이익 53 0.3 -159 -0.6 -281 -3.5 합 계 자 산 873,306 100.0 879,468 100.0 887,205 100.0 매 출 1,050,862 100.0 1,332,889 100.0 1,240,252 100.0 영업이익 16,760 100.0 29,305 100.0 7,741 100.0 ※ 기타부문은 종속회사와 부문간 내부거래 제거내역입니다. ※ SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다.※ (주)신세계푸드는 22년 7월 21일 Better FOODS Inc. 지분을 취득하였습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제28기 3분기 제27기 제26기 (2022년 9월말) (2021년 12월말) (2020년 12월말) [유동자산] 306,571 271,781 247,073 현금및현금성자산 24,452 45,246 20,752 단기금융상품 1,500 - - 매출채권 및 기타채권 129,137 115,636 112,446 기타유동금융자산 17,269 17,404 18,924 재고자산 127,496 89,953 84,889 기타유동자산 6,712 3,251 9,981 당기법인세자산 5 291 81 [비유동자산] 566,735 607,687 640,132 장기금융상품 2 2 2 공동기업투자 2,729 2,435 2,177 유형자산 270,217 279,159 285,758 무형자산 55,881 60,295 61,017 사용권자산 122,749 129,754 147,678 기타비유동금융자산 105,139 109,884 128,442 기타비유동자산 608 2,321 1,089 순확정급여자산 565 12,024 - 이연법인세자산 8,845 11,813 13,969 자산 총계 873,306 879,468 887,205 [유동부채] 274,943 177,126 246,738 [비유동부채] 306,286 417,525 357,187 부채 총계 581,229 594,651 603,925 Ⅰ. 지배기업 소유주 지분 292,077 284,817 283,280 자본금 19,362 19,362 19,362 주식발행초과금 44,359 44,359 44,359 기타자본항목 24,338 24,042 22,189 이익잉여금 204,018 197,054 197,370 Ⅱ. 비지배주주지분 - - - 자본 총계 292,077 284,817 283,280 부채와 자본 총계 873,306 879,468 887,205 (2022.01.01 ~ 2022.9.30) (2021.01.01 ~ 2021.12.31) (2020.01.01 ~ 2020.12.31) [매출액] 1,050,862 1,329,252 1,236,996 [영업이익] 16,760 29,952 7,962 [당기순이익] 10,404 2,417 -21,984 계속영업당기순이익 10,404 3,042 -21,779 중단영업당기순이익(손실) - -625 -205 비지배주주지분순이익 - - - [주당순이익] 2,687원 624원 (5,677원) 계속영업기본주당순이익 2,687원 786원 (5,624원) 중단영업기본주당순이익(손실) - (162원) (53원) 연결에 포함된 회사수 3개 3개 3개 ※ 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서를 적용하였습니다. ※ 2022년 3월25일 ㈜신세계푸드가 Shinsegae Foods, Inc. 지분을 100% 매각하였습니다.※ 27기, 26기 매출액, 영업이익, 당기순이익은 Shinsegae Foods, Inc. 지분 매각 이후 기준으로 표기하였습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제28기 3분기 제27기 제26기 (2022년 9월말) (2021년 12월말) (2020년 12월말) [유동자산] 295,341 260,444 230,936 현금및현금성자산 19,208 39,723 10,718 매출채권 및 기타채권 128,394 114,127 110,473 기타유동금융자산 16,902 17,042 18,804 재고자산 124,339 86,302 81,071 당기법인세자산 - 229 20 기타유동자산 6,498 3,021 9,850 [비유동자산] 571,117 611,208 648,944 종속기업투자 20,236 43,397 38,195 공동기업투자 2,965 2,965 2,965 유형자산 263,820 252,416 271,889 무형자산 49,128 50,448 51,373 사용권자산 122,046 128,648 145,643 기타비유동금융자산 103,578 108,422 125,844 기타비유동자산 608 2,321 1,089 순확정급여자산 564 12,024 - 이연법인세자산 8,172 10,567 11,946 자산 총계 866,458 871,652 879,880 [유동부채] 270,881 171,996 241,955 [비유동부채] 303,691 414,873 352,782 부채 총계 574,572 586,869 594,737 자본금 19,362 19,362 19,362 주식발행초과금 44,359 44,359 44,359 기타자본항목 23,921 23,921 23,921 이익잉여금 204,244 197,141 197,501 자본 총계 291,886 284,783 285,143 부채와 자본 총계 866,458 871,652 879,880 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2022.01.01~2022.09.30) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) [매출액] 1,045,870 1,322,704 1,226,180 [영업이익] 17,676 31,138 9,561 [당기순이익] 10,541 2,503 (22,415) 기본 및 희석주당순이익 2,722원 646원 (5,789원) ※ 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서를 적용하였습니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 27 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기말 제 27 기말 자산 　 　 　유동자산 306,571,195,793 271,780,642,442 　　현금및현금성자산 24,452,129,923 45,245,898,156 　　단기금융상품 1,500,000,000 　 　　매출채권 및 기타유동채권 146,405,867,630 133,039,907,563 　　　매출채권 129,136,907,883 115,636,020,716 　　　기타유동금융자산 17,268,959,747 17,403,886,847 　　재고자산 127,496,279,913 89,952,697,959 　　기타유동자산 6,712,382,327 3,251,499,234 　　당기법인세자산 4,536,000 290,639,530 　비유동자산 566,734,500,759 607,687,331,537 　　장기금융상품 2,000,000 2,000,000 　　공동기업투자 2,728,555,217 2,434,737,377 　　유형자산 270,217,046,021 279,158,593,905 　　사용권자산 122,748,592,189 129,754,685,124 　　무형자산 55,881,475,145 60,295,091,266 　　기타비유동금융자산 105,139,397,962 109,883,593,923 　　기타비유동자산 608,082,339 2,321,052,349 　　순확정급여자산 564,558,683 12,024,123,990 　　이연법인세자산 8,844,793,203 11,813,453,603 　자산총계 873,305,696,552 879,467,973,979 부채 　 　 　유동부채 274,942,385,978 177,126,013,103 　　매입채무 53,951,864,639 53,663,061,405 　　기타유동금융부채 63,777,862,505 75,386,954,035 　　유동리스부채 29,963,713,676 29,369,398,309 　　유동성장기부채 99,977,762,017 　 　　기타유동부채 24,851,715,714 17,218,895,962 　　유동복구충당부채 2,349,371,592 1,450,514,283 　　당기법인세부채 70,095,835 37,189,109 　비유동부채 306,286,336,500 417,524,853,927 　　사채 99,891,752,182 199,759,146,230 　　기타비유동금융부채 7,719,223,669 8,018,645,102 　　비유동리스부채 187,867,754,344 198,439,738,669 　　복구충당부채 1,426,091,390 2,278,492,532 　　순확정급여부채 1,383,530,319 1,367,060,825 　　기타비유동부채 7,997,984,596 7,661,770,569 　부채총계 581,228,722,478 594,650,867,030 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 292,076,974,074 284,817,106,949 　　자본금 19,362,400,000 19,362,400,000 　　기타불입자본 68,696,907,022 68,400,802,597 　　　주식발행초과금 44,358,761,484 44,358,761,484 　　　기타의자본항목 24,338,145,538 24,042,041,113 　　이익잉여금(결손금) 204,017,667,052 197,053,904,352 　비지배지분 　 　 　자본총계 292,076,974,074 284,817,106,949 자본과부채총계 873,305,696,552 879,467,973,979 연결 포괄손익계산서 제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 27 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기 제 27 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 373,234,757,844 1,050,862,267,890 342,401,699,577 993,154,586,990 매출원가 319,717,738,436 894,596,504,153 292,038,725,967 845,841,920,647 매출총이익 53,517,019,408 156,265,763,737 50,362,973,610 147,312,666,343 매출채권손상차손 827,235 616,357 9,709,351 12,113,868 판매비와관리비 49,230,911,318 139,506,070,512 43,731,149,021 127,085,908,078 　판매비 8,692,707,848 23,126,052,066 5,910,890,078 17,437,304,769 　관리비 40,538,203,470 116,380,018,446 37,820,258,943 109,648,603,309 영업이익(손실) 4,286,935,325 16,760,309,582 6,641,533,940 20,238,872,133 기타채권손상차손 　 24,197,033 　 　 기타영업외수익 710,996,375 5,248,575,501 810,907,856 4,362,660,977 기타영업외비용 1,237,554,751 2,516,413,911 851,068,185 2,334,692,104 금융수익 1,221,703,248 5,019,284,762 843,028,503 3,047,964,021 금융비용 4,091,396,764 10,628,513,493 2,727,284,407 8,650,930,451 지분법이익(손실) (45,994,041) 69,466,784 14,882,399 160,226,857 법인세비용차감전순이익(손실) 844,689,392 13,928,512,192 4,732,000,106 16,824,101,433 법인세비용 1,375,113,024 3,524,096,214 1,098,604,433 4,118,211,730 계속영업이익(손실) (530,423,632) 10,404,415,978 3,633,395,673 12,705,889,703 세후중단영업분기순이익(손실) 　 　 (273,385,291) (562,860,428) 분기순이익(손실) (530,423,632) 10,404,415,978 3,360,010,382 12,143,029,275 기타포괄손익(손실) 83,469,690 (238,583,857) 1,205,817,155 1,958,568,255 　당기손익으로 재분류되지 않는항목 (126,415,834) (536,435,028) 10,298,564 81,888,353 　　확정급여제도의 재측정요소 (126,415,834) (536,435,028) 10,298,564 81,888,353 　당기손익으로 재분류되는 항목 209,885,524 297,851,171 1,195,518,591 1,876,679,902 　　지분법자본변동 136,385,524 224,351,171 94,286,035 115,625,432 　　해외사업환산이익 73,500,000 73,500,000 1,101,232,556 1,761,054,470 분기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업소유주지분 (530,423,632) 10,404,415,978 3,360,010,382 12,143,029,275 　계속영업분기순이익(손실) (530,423,632) 10,404,415,978 3,633,395,673 12,705,889,703 　중단영업분기순이익(손실) 　 　 (273,385,291) (562,860,428) 총포괄손익(손실) (446,953,942) 10,165,832,121 4,565,827,537 14,101,597,530 총 포괄손익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업소유주지분 (446,953,942) 10,165,832,121 4,565,827,537 14,101,597,530 주당이익 　 　 　 　 　계속영업기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (137) 2,687 938 3,281 　중단영업기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 　 　 (71) (145) 연결 자본변동표 제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 27 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타의자본항목 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 19,362,400,000 44,358,761,484 22,188,892,180 197,370,133,534 283,280,187,198 　 283,280,187,198 회계정책변경에 따른 증가(감소) 　 　 　 　 　 　 　 분기순이익(손실) 　 　 　 12,143,029,275 12,143,029,275 　 12,143,029,275 기타포괄손익 지분법자본변동 　 　 115,625,432 　 115,625,432 　 115,625,432 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 81,888,353 81,888,353 　 81,888,353 해외사업환산손익 　 　 1,761,054,470 　 1,761,054,470 　 1,761,054,470 연결범위변동 　 　 　 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 (2,904,218,250) (2,904,218,250) 　 (2,904,218,250) 사업결합 　 　 　 　 　 　 　 2021.09.30 (기말자본) 19,362,400,000 44,358,761,484 24,065,572,082 206,690,832,912 294,477,566,478 　 294,477,566,478 2022.01.01 (기초자본) 19,362,400,000 44,358,761,484 24,042,041,113 197,053,904,352 284,817,106,949 　 284,817,106,949 회계정책변경에 따른 증가(감소) 　 　 　 　 　 　 　 분기순이익(손실) 　 　 　 10,404,415,978 10,404,415,978 　 10,404,415,978 기타포괄손익 지분법자본변동 　 　 224,351,171 　 224,351,171 　 224,351,171 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 (536,435,028) (536,435,028) 　 (536,435,028) 해외사업환산손익 　 　 73,500,000 　 73,500,000 　 73,500,000 연결범위변동 　 　 (1,746,746) 　 (1,746,746) 　 (1,746,746) 연차배당 　 　 　 (2,904,218,250) (2,904,218,250) 　 (2,904,218,250) 사업결합 　 　 　 　 　 　 　 2022.09.30 (기말자본) 19,362,400,000 44,358,761,484 24,338,145,538 204,017,667,052 292,076,974,074 　 292,076,974,074 연결 현금흐름표 제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 27 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기 제 27 기 3분기 영업활동현금흐름 2,566,887,145 79,955,682,980 　영업으로부터 창출된 현금 8,136,250,853 86,206,650,605 　분기순이익(손실) 10,404,415,978 12,143,029,275 　분기순이익조정을 위한 가감 57,026,310,996 61,892,267,207 　순운전자본의 변동 (59,294,476,121) 12,171,354,123 　이자수취 2,716,054,664 427,112,317 　이자지급 (8,138,930,383) (6,466,907,816) 　법인세납부(납부) (146,487,989) (211,172,126) 투자활동현금흐름 (1,509,231,909) (12,219,266,046) 　단기금융상품의 감소 1,200,000,000 　 　유형자산의 처분 1,221,553,746 2,470,660,437 　무형자산의 처분 646,063,636 　 　리스채권의 감소 4,983,100,266 7,546,904,813 　임차보증금의 감소 1,533,491,000 5,982,227,226 　기타보증금의 감소 10,110,000 6,040,000 　종속기업투자의 처분 25,269,902,035 　 　단기금융상품의 취득 (2,700,000,000) 　 　유형자산의 취득 (32,027,433,271) (26,301,620,614) 　사용권자산의 취득 (120,000,000) 　 　무형자산의 취득 (367,500,942) (211,627,908) 　임차보증금의 증가 (1,158,518,379) (1,711,850,000) 재무활동현금흐름 (21,141,538,160) (23,389,548,387) 　유동성장기부채의 감소 465,000,000 　 　사채의 증가 　 99,757,680,000 　임대보증금의 증가 385,987,808 536,750,000 　영업보증금의 증가 30,000,000 10,000,000 　단기차입금의 상환 (465,000,000) 　 　유동성장기부채의 상환 　 (100,000,000,000) 　리스부채의상환 (17,983,117,718) (20,490,760,137) 　임대보증금의 감소 (560,190,000) (209,000,000) 　영업보증금의 감소 (110,000,000) (90,000,000) 　배당금지급 (2,904,218,250) (2,904,218,250) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 　 　 현금및현금성자산의순증가(감소) (20,083,882,924) 44,346,868,547 기초현금및현금성자산 45,245,898,156 20,751,579,498 　현금및현금성자산의 환율변동효과 (5,380,309) 　 　해외종속회사 환율변동으로 인한 차이 (704,505,000) 364,251,179 분기말현금및현금성자산 24,452,129,923 65,462,699,224 3. 연결재무제표 주석 제 28(당) 기 3분기: 2022년 09월 30일 현재 제 27(전) 기 3분기: 2021년 09월 30일 현재 주식회사 신세계푸드와 그 종속기업 1. 일반 사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 신세계푸드 (이하 "당사")는 종속기업인 세린식품 주식회사, 스무디킹코리아 주식회사 및 Better Foods Inc.(이하 주식회사 신세계푸드와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하고, SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.를 지분법적용대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 1.1 당사의 개요 당사는 단체급식사업, 외식사업, 식품유통업 등을 영위할 목적으로 1995년 7월 1일에 설립하였으며 서울특별시 성동구에 본사를 두고, 당분기말 현재 전국에 689개의 사업장을 운영하고 있습니다. 당사는 2001년 7월에 한국거래소가 개설한 KRX코스닥시장에 상장되었으며, 2010년 4월 29일에 코스닥시장에서 유가증권시장으로 이전 상장하였습니다. 2006년 3월3일자 정기주주총회 결의에 의거 당사의 상호를 주식회사 신세계푸드시스템에서 주식회사 신세계푸드로 변경하였습니다. 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 19,362백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 (주)이마트 1,815,223 46.9% 국민연금공단 333,191 8.6% 주식회사 조선호텔앤리조트 332,910 8.6% 기타 1,391,156 35.9% 합 계 3,872,480 100.0% 1.2 종속기업의 현황(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 업종 결산월 지분율(%) 당분기말 전기말 세린식품(주) 한국 식품제조 12월 100.00 100.00 스무디킹코리아(주) 한국 식ㆍ음료 12월 100.00 100.00 SHINSEGAE FOODS Inc.(1) 미국 식품제조 12월 - 100.00 Better Foods Inc.(2) 미국 식품제조 12월 100.00 - (1) 당분기 중 SHINSEGAE FOODS Inc.의 지분 100%에 대해 USD 22,950,000를 처분대가로 E-MART AMERICA, INC.에 매각하였습니다.(2) 당분기 중 당사는 지분 100%를 신규출자하여 Better Foods Inc.를 설립하였습니다. (2) 연결대상 종속기업의 당분기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 세린식품(주) 스무디킹코리아(주) Better Foods Inc. 자산 12,615,294 4,626,450 4,304,687 부채 3,703,052 4,685,054 31,711 자본 8,912,242 (58,604) 4,272,976 매출 15,543,943 5,333,767 - 분기순손익 (370,383) (619,655) (31,424) 총포괄손익 (372,145) (619,655) 42,076 전기말 종속기업인 SHINSEGAE FOODS Inc.는 당분기 초 중단영업으로 분류되었습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 세린식품(주) 스무디킹코리아(주) SHINSEGAE FOODS Inc. 자산 13,095,771 6,456,865 24,524,118 부채 3,811,384 5,293,186 996,834 자본 9,284,387 1,163,679 23,527,284 매출 22,894,833 8,162,539 3,637,116 당기순손익 368,292 (2,300,386) (625,777) 총포괄손익 381,073 (2,183,130) 854,847 2. 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 연결재무제표 작성기준 연결회사의 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 영업권의 손상차손 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치 및 순공정가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. (2) 법인세 연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. (3) 순확정급여부채 및 기타장기종업원급여부채 순확정급여부채와 기타장기종업원급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. (4) 현금창출단위의 손상차손 현금창출단위의 손상 여부를 검토하기 위한 회수가능액은 사용가치 및 순공정가치의계산에 기초하여 결정됩니다. (5) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 부동산 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다. - 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 연결회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다. - 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 연결회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다. - 위 이외의 경우 연결회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연결회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위 험 노출 위험 측 정 관 리 시장위험-환율 미래 상거래, 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정 민감도 분석 통화선도 신용위험 현금성자산, 매출채권, 상각후원가 측정 기타 금융자산 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 이자율위험 사채 현금흐름 추정 이자율 노출에 대한 시나리오 시뮬레이션 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. 4.1.1시장위험(1) 외환위험연결회사는 글로벌 영업 및 기능통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 NOK 등이 있습니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리 연결회사는 신용위험을 관리합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. (2) 신용보강 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. (3) 금융자산의 손상 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ·상각후원가로 측정하는 장단기금융상품 및 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 4.1.3 유동성위험 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 한편, 연결회사는 미사용 차입금 한도(주석 31 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 4.1.4 이자율위험연결회사의 이자율위험은 사채에서 비롯됩니다. 연결회사는 고정이자율로 발행된 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 차환발행, 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 4.2 자본위험관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총 부채 581,228,722 594,650,867 총 자본 292,076,974 284,817,107 부채비율 199.00% 208.78% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 24,452,130 () 단기금융상품 1,500,000 () 매출채권 129,136,908 () 기타유동금융자산 7,948,640 () 유동리스채권 9,307,860 9,188,978 파생상품금융자산 12,460 12,460 장기금융상품 2,000 () 기타비유동금융자산 27,803,566 () 비유동리스채권 77,335,832 65,114,981 합 계 277,499,396 - 금융부채 매입채무 53,951,865 () 기타유동금융부채 63,777,863 () 유동리스부채 29,963,714 () 유동성장기부채 99,977,762 96,486,715 사채 99,891,752 92,747,800 기타비유동금융부채 7,719,224 () 비유동리스부채 187,867,754 () 합 계 543,149,934 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 45,245,898 () 매출채권 115,636,020 () 기타유동금융자산 8,175,753 () 유동리스채권 9,228,134 9,190,848 장기금융상품 2,000 () 기타비유동금융자산 29,813,009 () 비유동리스채권 80,070,585 75,207,927 합 계 288,171,399 - 금융부채 매입채무 53,663,061 () 기타유동금융부채 75,386,954 () 유동리스부채 29,369,398 () 사채 199,759,146 197,838,535 기타비유동금융부채 8,018,645 () 비유동리스부채 198,439,739 () 합 계 564,636,943 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)1) 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 - 리스채권 - 74,303,959 - 74,303,959 - 파생상품금융자산 - 12,460 - 12,460 합 계 - 74,316,419 - 74,316,419 부채 - 유동성장기부채 - 96,486,715 - 96,486,715 - 사채 - 92,747,800 - 92,747,800 합 계 - 189,234,515 - 189,234,515 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 - 리스채권 - 84,398,775 - 84,398,775 부채 - 사채 - 197,838,535 - 197,838,535 수준 2의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 평가기법 투입변수 리스채권 현금흐름할인법 할인율 사채 및 유동성장기부채 현금흐름할인법 할인율 파생상품금융자산 현금흐름할인법 환율 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액(1) 금융자산당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융자산 파생상품 기타금융자산() 합 계 현금및현금성자산 24,452,130 - - 24,452,130 단기금융상품 1,500,000 - - 1,500,000 매출채권 129,136,908 - - 129,136,908 기타유동금융자산 7,948,640 12,460 9,307,860 17,268,960 장기금융상품 2,000 - - 2,000 기타비유동금융자산 27,803,566 - 77,335,832 105,139,398 합 계 190,843,244 12,460 86,643,692 277,499,396 () 범주별 금융자산의 적용을 받지 않는 금융리스채권입니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융자산 기타금융자산() 합 계 현금및현금성자산 45,245,898 - 45,245,898 매출채권 115,636,020 - 115,636,020 기타유동금융자산 8,175,754 9,228,133 17,403,887 장기금융상품 2,000 - 2,000 기타비유동금융자산 29,813,009 80,070,585 109,883,594 합 계 198,872,681 89,298,718 288,171,399 () 범주별 금융자산의 적용을 받지 않는 금융리스채권입니다. (2) 금융부채당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 기타금융부채(1) 합 계 매입채무 53,951,865 - 53,951,865 기타유동금융부채(2) 63,777,863 - 63,777,863 유동리스부채 - 29,963,714 29,963,714 유동성장기부채 99,977,762 - 99,977,762 사채 99,891,752 - 99,891,752 기타비유동금융부채 7,719,224 - 7,719,224 비유동리스부채 - 187,867,754 187,867,754 합 계 325,318,466 217,831,468 543,149,934 (1) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다.(2) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원관련 부채 18,774,622천원이 포함되어 있습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 기타금융부채(1) 합 계 매입채무 53,663,061 - 53,663,061 기타유동금융부채(2) 75,386,954 - 75,386,954 유동리스부채 - 29,369,398 29,369,398 사채 199,759,146 - 199,759,146 기타비유동금융부채 8,018,645 - 8,018,645 비유동리스부채 - 198,439,739 198,439,739 합 계 336,827,806 227,809,137 564,636,943 (1) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다.(2) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원관련 부채 22,529,797천원이 포함되어 있습니다. 7. 사용제한금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래처 당분기말 전기말 사용제한사유 장기금융상품 신한은행 2,000 2,000 당좌개설보증금 8. 매출채권 및 기타금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 130,744,545 117,244,275 손실충당금 (1,607,637) (1,608,254) 매출채권(순액) 129,136,908 115,636,021 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금흐름을 회수하는목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 미수금 1,228,275 3,269,849 손실충당금(미수금) (469,197) (445,000) 미수수익 19,897 9,566 금융리스채권 9,307,860 9,228,133 보증금 7,195,361 5,361,228 현재가치할인차금(보증금) (25,696) (19,889) 파생상품 12,460 - 합 계 17,268,960 17,403,887 기타비유동금융자산 보증금 31,576,686 33,795,901 현재가치할인차금(보증금) (3,773,120) (3,982,892) 금융리스채권 77,335,832 80,070,585 합 계 105,139,398 109,883,594 연결회사는 미수금 등 기타금융자산에 대하여 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다.(3) 손상매출채권과 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2를 참고하시기 바랍니다. 9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 평가전금액 평가충당금 합 계 상품 79,525,306 (469,566) 79,055,740 제품 11,414,291 (94,760) 11,319,531 원재료 13,417,046 (32,180) 13,384,866 미착품 23,736,143 - 23,736,143 합 계 128,092,786 (596,506) 127,496,280 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 평가전금액 평가충당금 합 계 상품 46,065,644 (483,658) 45,581,986 제품 9,769,742 (94,760) 9,674,982 원재료 13,735,460 (42,253) 13,693,207 미착품 21,002,523 - 21,002,523 합 계 90,573,369 (620,671) 89,952,698 (2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 571,160백만원(전분기: 516,588백만원)입니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 연결회사는 일부 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험주식회사에 재산종합보험(부보금액: 당분기말 90,487백만원 및 전기말 90,487백만원)을 가입하고 있습니다. 10. 기타유동자산 및 기타비유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금 2,597,885 1,683,558 선급금 손실충당금 (33,223) (33,223) 선급비용 4,147,720 1,590,261 선급부가세 - 10,903 합 계 6,712,382 3,251,499 기타비유동자산 장기선급금 - 1,650,112 장기선급비용 608,082 670,940 합 계 608,082 2,321,052 11. 공동기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재 취득원가 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.() 말레이시아 2,964,871 50% 2,728,555 50% 2,434,737 () 연결회사는 2018년 말레이시아 소재 합작투자법인 SHINSEGAE MAMEE SDN.BHD.의 지분 50%를 취득하였습니다. 연결회사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화 되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 장부금액 2,434,737 2,176,508 지분법손익 69,467 160,227 지분법자본변동 224,351 115,625 분기말 장부금액 2,728,555 2,452,360 (3) 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 요약 재무정보, 장부금액으로의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 6,755,926 6,000,160 비유동자산 2,381 3,154 유동부채 1,301,197 1,133,839 자본 5,457,110 4,869,475 지분율(%) 50% 50% 순자산지분해당액 2,728,555 2,434,737 공동기업투자 장부금액 2,728,555 2,434,737 12. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 39,867,625 - - 39,867,625 건물(1) 146,488,800 (35,353,272) - 111,135,528 구축물 6,402,612 (3,224,274) - 3,178,338 기계장치(1) 111,423,215 (66,626,160) (972,545) 43,824,510 차량운반구 140,024 (125,992) - 14,032 공구기구비품 29,406,483 (20,966,584) (1,073,259) 7,366,640 인테리어 69,851,756 (39,690,867) (5,773,418) 24,387,471 주방기구 55,285,884 (35,900,437) (2,437,058) 16,948,389 건설중인자산(2) 23,494,513 - - 23,494,513 합 계 482,360,912 (201,887,586) (10,256,280) 270,217,046 (1) 건물, 기계장치의 감가상각누계액은 정부보조금을 포함한 금액입니다.(2) 당분기 중 적격자산인 건설중인자산에 대해 자본화된 차입원가는 142백만원이며 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 1.72%입니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 40,081,015 - - 40,081,015 건물() 146,124,592 (32,684,909) - 113,439,683 구축물 7,166,850 (3,007,669) - 4,159,181 기계장치() 108,066,343 (58,538,211) (1,006,858) 48,521,274 차량운반구 246,842 (182,269) - 64,573 공구기구비품 31,674,020 (21,452,908) (1,353,982) 8,867,130 인테리어 73,239,745 (40,154,156) (7,906,121) 25,179,468 주방기구 58,152,324 (35,002,201) (3,143,807) 20,006,316 건설중인자산 18,839,954 - - 18,839,954 합 계 483,591,685 (191,022,323) (13,410,768) 279,158,594 () 건물, 기계장치의 감가상각누계액은 정부보조금을 포함한 금액입니다. (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초순장부금액 279,158,594 285,758,112 취득/대체() 35,398,086 25,382,838 처분/폐기 (1,339,704) (1,999,554) 종속기업투자의 처분으로 인한 변동 (19,690,473) - 감가상각 (23,309,457) (25,163,040) 감가상각(중단영업) - (200,878) 손상차손 - (280,011) 손상차손환입 - 6,036 환율변동효과 - 1,080,863 기타 - 35,999 분기말순장부금액 270,217,046 284,620,365 (3) 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 19,769,487 21,197,411 매출원가(중단영업) - 200,878 판매비와관리비 3,539,970 3,965,629 합 계 23,309,457 25,363,918 (4) 당분기말 현재 연결회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 보험가입자산 보험회사 장부금액 부보금액 재산종합보험 토지, 건설중인자산 외 유형자산 삼성화재해상보험(주) 206,854,908 539,631,181 또한, 연결회사는 상기 보험 이외에 연결회사의 차량운반구에 대하여는 삼성화재해상보험(주) 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다. (5) 당분기말과 전기말 현재 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 (채권최고액) 관련차입금액 담보권자 토지 및 건물 3,382,648 4,080,000 - 신한은행 기계장치 191,881 2) 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 (채권최고액) 관련차입금액 담보권자 토지 및 건물 3,418,133 4,080,000 - 신한은행 기계장치 421,047 13. 리스 연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 연결재무상태표에 인식된 금액 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 122,088,422 128,814,596 차량운반구 553,633 832,296 기타 106,537 107,793 합 계 122,748,592 129,754,685 리스부채 유동 29,963,714 29,369,398 비유동 187,867,754 198,439,739 합 계 217,831,468 227,809,137 당분기 중 신규계약에 의하여 증가한 사용권자산은 9,293백만원(전분기:8,217백만원)입니다. (2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 13,402,603 15,696,839 차량운반구 361,812 396,379 기타 1,256 10,877 합 계 13,765,671 16,104,095 리스순투자의 이자수익 2,436,968 1,721,229 리스순투자 제외된 리스수익 171,278 31 운용리스 임대료수익 총액 2,864,065 2,376,092 운용리스 임대료수익 중 변동리스료 관련 수익 1,395,507 1,152,140 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 5,835,579 4,275,823 단기리스료 7,194,746 8,017,527 소액자산 리스료 291,094 440,918 리스부채에 포함되지 않는 변동리스료 2,418,411 3,025,463 당분기 중 리스이용과 관련하여 발생한 총현금유출액은 33,723백만원(전분기: 36,250백만원)입니다. 14. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 481,211 (334,280) - 146,931 소프트웨어 25,926,405 (19,469,073) (1,715) 6,455,617 회원권 2,104,014 (283) (153,600) 1,950,131 권리금 9,784 (3,238) (4,986) 1,560 고객관계가치 1,110,000 (222,000) (888,000) - 사업권 4,250,000 (1,027,083) (3,222,917) - 프랜차이즈 3,200,000 (902,201) (2,297,799) - 영업권 49,732,706 - (2,405,470) 47,327,236 합 계 86,814,120 (21,958,158) (8,974,487) 55,881,475 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 481,211 (304,658) - 176,553 소프트웨어 25,225,038 (17,618,438) (1,715) 7,604,885 회원권 2,265,985 - (153,600) 2,112,385 권리금 7,984 (2,998) (4,986) - 고객관계가치 1,110,000 (222,000) (888,000) - 사업권 4,250,000 (1,027,083) (3,222,917) - 프랜차이즈 3,200,000 (902,201) (2,297,799) - 영업권 52,806,738 - (2,405,470) 50,401,268 합 계 89,346,956 (20,077,378) (8,974,487) 60,295,091 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초순장부금액 60,295,091 61,016,858 취득/대체() 828,468 1,682,011 처분/폐기 (287,272) (4,238) 종속기업투자의 처분으로 인한 변동 (3,074,032) - 상각 (1,880,780) (1,960,887) 손상차손 - (104,600) 환율변동효과 - 251,264 분기말순장부금액 55,881,475 60,880,408 () 장기선급금에서 484,866천원이 무형자산으로 대체되었습니다.(3) 당분기와 전분기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 14,392 11,851 판매비와관리비 1,866,388 1,949,036 합 계 1,880,780 1,960,887 15. 매입채무 및 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 53,951,865 53,663,061 기타유동금융부채 미지급금 40,198,700 46,014,481 미지급비용 21,289,004 27,189,317 임대보증금 2,294,450 2,186,640 현재가치할인차금 (7,418) (5,858) 미지급배당금 3,127 2,374 합 계 63,777,863 75,386,954 기타비유동금융부채 임대보증금 9,162,768 9,524,780 현재가치할인차금 (1,443,544) (1,506,135) 합 계 7,719,224 8,018,645 16. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 8,757,289 4,477,685 예수금 8,464,733 5,429,548 부가세예수금 7,618,519 7,307,619 선수수익 11,175 4,044 합 계 24,851,716 17,218,896 17. 사채 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 당분기말 전기말 제1회 무보증 공모사채 2020년 01월 30일 2023년 01월 30일 1.88% 100,000,000 100,000,000 제2회 무보증 공모사채 2021년 01월 27일 2024년 01월 27일 1.57% 100,000,000 100,000,000 차감: 사채할인발행차금 (130,486) (240,854) 차감: 유동성대체 (99,977,762) - 합 계 99,891,752 199,759,146 한편, 상기 사채관리계약 상 재무비율 등의 유지 조항이 존재하며, 이를 위반한 경우 기한의 이익이 상실될 수 있습니다. 18. 퇴직급여18.1 확정급여제도 (1) 당분기와 전분기 중 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 7,471,806 7,864,582 판매비와관리비 2,841,650 3,038,252 합 계 10,313,456 10,902,834 (2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 122,970,921 117,453,947 사외적립자산의 공정가치(1) (122,151,950) (128,111,010) 연결재무상태표 상 순확정급여부채 1,383,530 1,367,061 연결재무상태표 상 순확정급여자산(2) (564,559) (12,024,124) (1) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 31백만원(전기말: 33백만원)이 포함된 금액입니다.(2) 당분기말 당사의 순확정급여부채는 순확정급여자산(비유동자산)으로 대체 표시되었습니다. 18.2 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 61백만원입니다. 18.3 기타장기종업원급여부채단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당분기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액이며, 기타장기종업원급여부채는 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가비와 관련하여 결제될 것으로 예상되는 금액입니다. 당분기말과 전기말 현재 기타장기종업원급여부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기종업원급여부채 10,254,773 9,517,767 기타장기종업원급여부채(기타비유동부채) 7,997,985 7,661,771 19. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간유효법인세율은 22%입니다. 20. 자본금 당분기말과 전기말 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행할 주식의 총수 1주의 금액 발행주식수 자본금 당분기말 전기말 당분기말 전기말 6,000,000 주 5,000 원 3,872,480 주 3,872,480 주 19,362,400 19,362,400 21. 주식발행초과금 및 기타의자본항목당분기말과 전기말 현재 주식발행초과금 및 기타의자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 44,358,761 44,358,761 기타의자본항목 자본조정(2) (1,911,661) (2,276,263) 합병차액 25,851,862 25,851,862 자기주식(1) (19,467) (19,467) 지분법자본변동 343,912 119,560 해외사업환산손실(2) 73,500 366,349 합 계 24,338,146 24,042,041 (1) 전기 이전 합병으로 인한 신주발행시 단주로 189주를 취득하였습니다.(2) 당분기 중 SHINSEGAE FOODS Inc.의 매각으로 인해, 자본조정 (-)364,602천원 및 해외사업환산손실 366,349천원이 감소하였습니다. 22. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금() 5,389,648 5,099,226 임의적립금 188,801,623 189,401,623 미처분이익잉여금 9,826,396 2,553,055 합 계 204,017,667 197,053,904 () 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산, 부채(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익1) 당분기와 전분기 중 연결회사는 수익과 관련해 연결포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,047,482,059 990,534,862 기타 원천으로부터의 수익: 임대료수익 등 3,380,209 2,619,725 총 수익 1,050,862,268 993,154,587 2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분연결회사는 다음의 주요 부문별로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 제조서비스 매입유통 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 420,543,852 622,963,578 1,043,507,430 기간에 걸쳐 인식 2,860,948 1,113,681 3,974,629 합 계 423,404,800 624,077,259 1,047,482,059 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 제조서비스 매입유통 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 414,705,694 572,127,265 986,832,959 기간에 걸쳐 인식 2,297,905 1,403,998 3,701,903 합 계 417,003,599 573,531,263 990,534,862 (2) 고객과의 계약과 관련된 자산 및 부채당분기말과 전기말 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 - 급식관련 계약자산 2,099,258 1,316,260 계약부채 - 급식관련 선수금 등 8,722,947 4,405,967 상기 계약자산은 매출채권에, 계약부채는 선수금에 포함되어 있습니다(주석8, 16 참조). 24. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 계정과목 매출원가 판매비 관리비 등 합 계 재고자산의 변동 제품 (1,644,549) - - (1,644,549) 사용된 원재료 및 상품 572,804,218 - - 572,804,218 운반비 1,494,291 15,767,951 - 17,262,242 종업원급여 106,647,764 - 34,108,813 140,756,577 감가상각비 19,769,487 - 3,539,970 23,309,457 사용권자산상각비 6,684,684 - 7,080,987 13,765,671 무형자산상각비 14,392 - 1,866,388 1,880,780 지급수수료 129,412,519 - 49,949,596 179,362,115 수도광열비 12,555,843 - 2,162,034 14,717,877 매출채권손상차손(환입) - - (616) (616) 기타 46,857,855 7,358,101 17,672,230 71,888,186 합 계 894,596,504 23,126,052 116,379,402 1,034,101,958 (2) 전분기 (단위: 천원) 계정과목 매출원가 판매비 관리비 등 합 계 재고자산의 변동 　 　 　 　 제품 3,501,384 - - 3,501,384 사용된 원재료 및 상품 513,086,172 - - 513,086,172 운반비 3,679,716 12,263,600 - 15,943,316 종업원급여 107,049,545 - 31,535,978 138,585,523 감가상각비 21,197,411 - 3,965,629 25,163,040 사용권자산상각비 7,733,507 - 8,370,589 16,104,096 무형자산상각비 11,851 - 1,949,036 1,960,887 지급수수료 131,716,246 - 46,664,257 178,380,503 수도광열비 11,804,603 - 2,107,950 13,912,553 매출채권손상차손(환입) - - (12,114) (12,114) 기타 46,061,486 5,173,705 15,055,164 66,290,355 합 계 845,841,921 17,437,305 109,636,489 972,915,715 25. 판매비와관리비 (1) 당분기와 전분기 중 판매비 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 운반비 5,485,410 15,767,951 4,438,114 12,263,600 광고선전비 1,998,568 4,858,819 801,658 2,788,712 판매촉진비 1,208,730 2,499,282 671,118 2,384,993 합 계 8,692,708 23,126,052 5,910,890 17,437,305 (2) 당분기와 전분기 중 관리비 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 10,426,441 31,261,946 9,394,433 28,497,726 퇴직급여 951,192 2,846,867 976,127 3,038,252 복리후생비 1,523,747 4,087,377 1,204,865 3,597,900 교육훈련비 249,176 655,936 116,751 375,337 여비교통비 281,279 698,901 169,996 530,178 통신비 112,424 360,646 118,494 371,181 차량유지비 125,500 373,613 115,288 346,680 소모품비 1,125,190 2,829,378 887,035 2,625,011 보험료 224,226 813,194 304,955 945,489 임차료 522,240 1,431,647 544,786 1,353,569 세금과공과 1,107,993 3,750,188 858,718 3,192,423 지급수수료 18,079,512 49,949,596 16,947,546 46,664,257 수도광열비 901,362 2,162,034 846,878 2,107,950 감가상각비 1,179,753 3,539,970 1,322,462 3,965,629 사용권자산상각비 2,314,761 7,080,987 2,766,519 8,370,589 무형자산상각비 597,598 1,866,388 678,908 1,949,036 경상연구개발비 166,330 509,883 148,346 429,632 기타 649,479 2,161,467 418,152 1,287,764 합 계 40,538,203 116,380,018 37,820,259 109,648,603 26. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 87,745 320,308 561,690 1,132,424 무형자산처분이익 - 358,792 - - 사용권자산처분이익 8,836 779,079 57,423 2,196,236 유형자산손상차손환입 - - - 6,036 종속기업투자주식처분이익 - 1,188,661 - - 잡이익 614,415 2,601,736 191,795 1,027,965 합 계 710,996 5,248,576 810,908 4,362,661 (2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 444,001 968,214 428,473 742,974 무형자산처분손실 - - 3,724 4,238 사용권자산처분손실 9,567 17,369 3,031 114,434 유형자산손상차손 - - 280,011 280,011 무형자산손상차손 - - 600 104,600 기부금 297,060 1,011,773 205,847 337,666 잡손실 486,927 519,058 (70,618) 750,769 합 계 1,237,555 2,516,414 851,068 2,334,692 27. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 1,032,641 3,084,698 754,158 2,488,622 복구충당부채환입 - 2,132 13 17,991 외화환산이익 (183,653) 14,008 (8,863) 14,879 외환차익 357,260 1,902,992 97,721 357,082 통화선도거래이익 2,995 2,995 - 169,390 통화선도평가이익 12,460 12,460 - - 합 계 1,221,703 5,019,285 843,029 3,047,964 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 2,871,171 8,663,732 2,339,620 7,643,670 외화환산손실 102,122 238,927 13,386 52,720 외환차손 1,171,365 1,853,789 376,054 948,116 통화선도거래손실 14,350 14,350 - 8,200 소 계 4,159,008 10,770,798 2,729,060 8,652,706 차감: 적격자산에 대한 자본화 금액() (67,611) (142,285) (1,776) (1,776) 합 계 4,091,397 10,628,513 2,727,284 8,650,930 () 자본화 할 차입원가 금액을 산정하는데 사용한 자본화이자율은 당분기 중 당사의일반차입금에 적용된 가중평균이자율 1.72%입니다. 28. 주당분기순손익(1) 당분기와 전분기의 기본주당순손익익 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 소유주에 귀속되는 분기순손익 (530,424 천원) 10,404,416 천원 3,360,010 천원 12,143,029천원 유통보통주식수() 3,872,291 주 3,872,291 주 3,872,291 주 3,872,291 주 기본주당분기순손익 (137원) 2,687 원 868 원 3,136 원 () 당분기와 전분기 중 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 유통보통주식수를산정하였습니다. (2) 계속영업에 대한 기본주당 분기순손익 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 소유주에 귀속되는 분기순손익 (530,424 천원) 10,404,416 천원 3,633,395 천원 12,705,889 천원 유통보통주식수 3,872,291 주 3,872,291 주 3,872,291 주 3,872,291 주 기본주당분기순손익 (137원) 2,687 원 938 원 3,281원 (3) 중단영업에 대한 기본주당 분기순손실 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 소유주에 귀속되는 분기순손실 - - (273,385 천원) (562,860 천원) 유통보통주식수 - - 3,872,291 주 3,872,291 주 기본주당분기순손실 - - (71 원) (145 원) (4) 당사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. 29. 현금흐름 관련 정보(1) 당분기와 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 영업으로부터 창출된 현금 (1) 분기순이익 10,404,416 12,143,029 (2) 조정 57,026,311 61,892,267 이자비용 8,521,447 7,641,894 법인세비용 3,524,096 4,120,474 매출채권손상차손(환입) (616) (12,114) 퇴직급여 10,313,456 11,097,245 감가상각비 23,309,457 25,363,918 사용권자산상각비 13,765,671 16,104,095 무형자산상각비 1,880,780 1,960,887 유형자산처분손실 968,214 742,974 무형자산처분손실 - 4,238 사용권자산처분손실 17,369 110,828 유형자산손상차손 - 280,011 무형자산손상차손 - 104,600 외화환산손실 238,927 52,720 이자수익 (3,084,698) (2,488,626) 유형자산처분이익 (320,308) (1,132,424) 무형자산처분이익 (358,792) - 사용권자산처분이익 (779,079) (2,196,236) 종속기업투자처분이익 (1,188,661) - 유형자산손상차손환입 - (6,036) 복구충당부채환입 (2,132) - 외화환산이익 (14,008) (14,879) 지분법이익 (69,467) (160,227) 통화선도평가이익 (12,460) - 기타 317,115 318,925 (3) 순운전자본의 변동 (59,294,476) 12,171,354 매출채권의 감소(증가) (11,989,626) 1,894,939 미수금의 감소(증가) 1,699,476 414,151 미수수익의 감소(증가) (8,387) 927 통화선도의 감소(증가) - 161,191 재고자산의 감소(증가) (38,274,533) 2,130,414 선급금의 감소(증가) 593,499 4,235,857 선급비용의 감소(증가) (2,443,786) (2,028,756) 장기선급비용의 감소(증가) (166,243) (173,947) 매입채무의 증가(감소) (1,833,206) 618,120 미지급금의 증가(감소) (9,107,780) (2,180,718) 미지급비용의 증가(감소) (5,853,871) 3,165,734 미지급배당금의 증가(감소) 753 753 선수금의 증가(감소) 4,279,604 (306,900) 예수금의 증가(감소) 3,360,807 4,433,690 선수수익의 증가(감소) (1,465) (17,443) 퇴직금의 지급 (7,389,905) (6,866,020) 사외적립자산의 감소(증가) 7,863,070 6,625,398 국민연금전환금의 감소 2,175 809 확정급여부채 관계사전출입 - (17,912) 기타비유동부채의 증가(감소) (25,058) 80,946 포인트충당부채 증가 - 121 합 계 8,136,251 86,206,650 (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 취득에 의한 미지급금의 증가(감소) 4,002,179 (918,783) 유형자산 처분에 의한 미수금의 감소(증가) 529,756 81,657 건설중인자산의 본계정 대체 4,884,062 6,356,528 선급금의 무형자산 대체 484,866 1,470,383 사용권자산의 전대리스채권 대체 1,793,732 155,521 사용권자산의 인식 9,293,245 8,216,958 리스부채의 인식 9,678,478 7,112,379 기타비유동금융자산의 유동성 대체 7,634,245 10,005,151 기타비유동금융부채의 유동성 대체 769,779 454,339 리스부채의 유동성 대체 18,371,672 21,869,087 사채의 유동성대체 99,977,762 - (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 분기말 유동성장기부채 - - 99,977,762 99,977,762 사채 199,759,146 - (99,867,394) 99,891,752 리스부채 227,809,137 (17,983,118) 8,005,449 217,831,468 임대보증금 및 영업보증금 10,199,427 (254,202) 61,030 10,006,255 합 계 437,767,710 (18,237,320) 8,176,847 427,707,237 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 분기말 유동성장기부채 100,000,000 (100,000,000) - - 사채 99,862,126 99,757,680 102,793 199,722,599 리스부채 257,016,339 (20,490,760) 503,621 237,029,200 임대보증금 및 영업보증금 9,683,629 247,750 106,465 10,037,844 합 계 466,562,094 (20,485,330) 712,879 446,789,643 30. 배당금2021년 12월 31일 종료하는 회계기간에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 각각 750원 및 2,904,218천원이며 2022년 4월 19일에 지급되었습니다. 31. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 주요 약정 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구 분 당분기말 전기말 비고 신한은행 USD 20,000,000 USD 20,000,000 수입신용장약정 23,600,000 24,000,000 단기한도차입약정 10,000,000 10,000,000 외상매출채권 담보대출 USD 1,000,000 USD 1,000,000 파생거래손실한도약정 농협은행 20,000,000 20,000,000 단기한도차입약정 USD 1,000,000 USD 1,000,000 파생거래손실한도약정 5,000,000 - 외상매출채권 담보대출 우리은행 6,450,000 7,000,000 외상매출채권 담보대출 KDB산업은행 15,000,000 15,000,000 단기한도차입약정 국민은행 500,000 500,000 외상매출채권 담보대출 (2) 제공받은 지급보증내역당분기말과 전기말 현재 연결회사는 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 당분기말 8,153백만원 및 전기말 9,784백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 연결회사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 당분기말과 전기말 현재 각각 USD 1,377,668 및 USD 5,444,937의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 계류중인 소송사건 1) 당분기말 현재 연결회사가 피고인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비 고 손해배상 37,460 한국음악저작권협회 스무디킹코리아(주) 서울동부지방법원 1심 진행중 2) 당분기말 현재 연결회사가 원고인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비 고 손해배상 128,193 당사 황석주 서울고등법원 2심 진행중 32. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 (주)이마트 종속기업 세린식품(주), 스무디킹코리아(주), Better Foods Inc.(2) 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. 기타 특수관계자 신세계건설(주), 주식회사 조선호텔앤리조트, (주)에스씨케이컴퍼니(3), (주)신세계아이앤씨, (주)신세계엘앤비, (주)광주신세계, (주)이마트에브리데이, (주)신세계영랑호리조트, (주)이마트24, (주)스타필드청라, (주)스타필드하남, (주)스타필드고양, E-MART AMERICA, INC., 상해이매득무역유한공사, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호, (주)스타필드안성, 일렉트로맨 문화산업전문회사, PK Retail Holdings Inc., GoodFood Holdings, LLC, New Bristol Farms, Inc., Bristol Farms, Inc., Metropolitan Market, LLC, (주)스타필드수원, 에스피성수전문투자형사모부동산투자회사, (주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사, PK California, LLC., 주식회사 에스에스지닷컴, (주)신세계프라퍼티, 주식회사신세계동서울피에프브이, 주식회사 스타필드창원, 에스피이태원이든전문투자형사모투자신탁, 위피크주식회사, NEW SEASONS MARKET, LLC, NEW LEAF COMMUNITY MARKETS, INC., 주식회사 신세계야구단,(주)더블유컨셉코리아, 주식회사 지마켓(5), (주)에메랄드에스피브이, 아폴로코리아 유한회사, SHINSEGAE FOODS Inc.(6) 등 기타(1) (주)신세계, (주)신세계인터내셔날, 신세계의정부역사 주식회사, (주)신세계사이먼, (주)신세계센트럴시티, (주)신세계동대구복합환승센터, (주)신세계디에프, (주)신세계디에프글로벌, (주)까사미아, (주)신세계톰보이, 서울고속버스터미널(주), (주)마인드마크, (주)시그나이트파트너스, (주)대전신세계, 주식회사 퍼셀, (주)신세계라이브쇼핑(4) 등 (1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.(2) 당분기 중 당사는 지분 100%를 신규출자하여 Better Foods Inc.를 설립하였습니다. (3) 전기 중 (주)스타벅스커피코리아에서 (주)에스씨케이컴퍼니로 사명을 변경하였습니다. (4) 당분기 중 (주)신세계티비쇼핑에서 (주)신세계라이브쇼핑으로 사명을 변경하였습니다. (5) 당분기 중 이베이코리아 유한책임회사에서 주식회사 지마켓으로 사명을 변경하였습니다. (6) 전기 중 CHANG TUH CORPORATION에서 SHINSEGAE FOODS Inc.로 사명을 변경하였으며, 당사는 당분기 중 SHINSEGAE FOODS Inc.의 지분 전체를 지배기업의 종속기업인 E-MART AMERICA, INC.에 매각하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 유,무형자산취득 지배기업 (주)이마트 198,854,769 17,736,093 - 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. 236,161 - - 기타 특수관계자 E-MART AMERICA, INC. 309,760 - - (주)이마트에브리데이 8,081,790 646,040 - 주식회사 조선호텔앤리조트 7,740,719 8,471,384 - 신세계건설(주) 439,797 1,562,816 - (주)신세계아이앤씨 236,811 7,448,892 13,225,793 (주)에스씨케이컴퍼니 143,878,841 - - (주)신세계엘앤비 - 93,768 - (주)스타필드하남 111,164 37,709 - (주)신세계영랑호리조트 605,759 38,535 - (주)이마트24 2,738,230 3,941,507 - (주)신세계프라퍼티 4,828 260,937 - (주)스타필드고양 55,630 59,172 - 주식회사 에스에스지닷컴 3,981,112 403,554 - (주)광주신세계 355,312 4,288 - (주)스타필드안성 - 94,002 - 주식회사 신세계야구단 52,492 280,780 - 주식회사 지마켓 - 743,424 - 기타 (주)신세계 14,441,761 2,940,964 - (주)신세계인터내셔날 1,164,321 - - (주)신세계사이먼 189,131 964,950 - (주)신세계톰보이 23,144 - - (주)신세계동대구복합환승센터 1,582,099 124,881 - (주)센트럴시티 717,260 462,150 - 서울고속버스터미널(주) 1,239 273,919 - (주)신세계디에프 248,971 - - (주)까사미아 46,122 (1,470) - (주)신세계디에프글로벌 36,558 - - (주)마인드마크 8,160 - - (주)시그나이트파트너스 4,058 - - (주)대전신세계 1,906,558 257,927 - 주식회사 퍼셀 7,175 - - 주식회사 에스엠피엠씨 5,071 - - (주)신세계라이브쇼핑 1,018,856 717,288 - 합 계 389,083,659 47,563,510 13,225,793 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 유,무형자산취득 지배기업 (주)이마트 197,362,170 23,287,418 - 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. 78,793 - - 기타 특수관계자 E-MART AMERICA, INC. 3,059,437 - - (주)이마트에브리데이 7,639,747 539,162 - 주식회사 조선호텔앤리조트 6,356,425 6,713,674 - 신세계건설(주) 284,197 1,335,637 - (주)신세계아이앤씨 217,451 4,460,981 1,720,813 (주)스타벅스커피코리아 123,403,765 - - (주)신세계엘앤비 - 94,015 - (주)스타필드하남 99,759 445,769 - (주)신세계영랑호리조트 838,475 29,920 - (주)이마트24 7,142,677 3,552,448 - (주)신세계프라퍼티 17,523 238,376 - (주)신세계티비쇼핑 482,418 730,245 - (주)스타필드고양 60,642 192,179 - 주식회사 에스에스지닷컴 3,018,638 272,235 - (주)광주신세계 556,859 74,326 - 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호 - 37,837 - (주)스타필드안성 - 145,079 - 주식회사 신세계야구단 - 179,907 - 기타 (주)신세계 10,408,232 3,597,255 - (주)신세계인터내셔날 1,056,066 172,800 - (주)신세계사이먼 99,517 739,819 - (주)신세계톰보이 46,121 - - (주)신세계동대구복합환승센터 1,142,347 197,564 - (주)신세계센트럴시티 457,678 903,462 - 서울고속버스터미널(주) 33 233,684 - (주)신세계디에프 239,353 - - (주)까사미아 12,592 334,408 - (주)신세계디에프글로벌 41,285 - - (주)마인드마크 6,132 - - (주)시그나이트파트너스 5,238 - - (주)대전신세계 209,598 23,879 - 주식회사 퍼셀 502 - - 합 계 364,343,670 48,532,079 1,720,813 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)이마트 28,821,692 70,000 484,392 13,768 기타 특수관계자 (주)이마트에브리데이 364,296 66,604,245 - 6,571,930 주식회사 조선호텔앤리조트 763,160 - - 28,050 신세계건설(주) 612,904 633,916 - - (주)신세계아이앤씨 28,615 1,069 - 4,053,486 (주)에스씨케이컴퍼니 17,765,368 - - 50,000 (주)스타필드하남 12,883 50,000 - 287,236 (주)신세계영랑호리조트 40,478 703,200 - 9,102 (주)이마트24 492,612 17,447,276 28,911 2,684,081 (주)신세계프라퍼티 - 214,940 - 258,678 (주)스타필드고양 7,339 74,000 - 348,692 주식회사 에스에스지닷컴 674,664 35,250 - 76,451 (주)광주신세계 47,244 - - - (주)스타필드안성 - 57,000 - 280,277 주식회사 신세계야구단 - 39,009 - - (주)신세계엘앤비 - - - 16,554 주식회사 지마켓 71,308 - - 51,401 기타 (주)신세계 2,876,529 199,324 - 78,306 (주)신세계인터내셔날 5,068 - - - (주)신세계사이먼 777,107 - - 1,063 (주)신세계톰보이 2,805 - - - (주)신세계동대구복합환승센터 258,849 - - - (주)센트럴시티 89,580 530,000 - 59,527 서울고속버스터미널(주) 14 250,000 - 37,430 (주)신세계디에프 32,396 - - - (주)신세계디에프글로벌 5,233 - - - (주)마인드마크 1,356 - - - (주)대전신세계 391,098 - - - (주)시그나이트파트너스 402 - - - 주식회사 에스엠피엠씨 967 - - - 주식회사 퍼셀 1,025 - - - (주)신세계라이브쇼핑 377,523 - 1,100 - 합 계 52,261,841 89,169,903 514,403 14,906,032 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)이마트 32,216,105 172,655 121,464 837,940 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. - 84,026 - - 기타 특수관계자 E-MART AMERICA, INC. 582,980 - - - (주)이마트에브리데이 421,117 69,563,351 114,226 6,421,469 주식회사 조선호텔앤리조트 1,053,553 - 535,813 106,905 신세계건설(주) 202,307 756,000 - 93,035 (주)신세계아이앤씨 22,292 775 - 647,021 (주)에스씨케이컴퍼니 20,346,566 - - 50,000 (주)신세계엘앤비 31,200 - - 360 (주)스타필드하남 17,098 54,000 - 90,000 (주)신세계영랑호리조트 283,144 693,200 - 8,280 (주)이마트24 714,974 18,300,205 92,717 2,185,553 (주)신세계프라퍼티 - 212,000 - 511,204 (주)신세계티비쇼핑 182,147 - 25,694 - (주)스타필드고양 8,432 70,000 - 81,460 주식회사 에스에스지닷컴 630,810 35,250 - 15,047 (주)광주신세계 76,644 - - - (주)스타필드안성 - 57,000 - 358,110 이베이코리아 유한책임회사 43,205 - - 13,622 기타 (주)신세계 3,044,342 179,090 - 50,953 (주)신세계인터내셔날 138,689 - - - (주)신세계사이먼 585,952 - - 1,258 (주)신세계톰보이 5,580 - - - (주)신세계동대구복합환승센터 221,145 - - - (주)신세계센트럴시티 101,466 1,030,000 - 148,055 서울고속버스터미널(주) - 250,000 - 27,924 (주)신세계디에프 30,833 - - - (주)까사미아 - - - 32,318 (주)신세계디에프글로벌 4,595 - - - (주)마인드마크 426 - - - (주)시그나이트파트너스 726 - - - (주)대전신세계 27,069 - - - 주식회사 퍼셀 804 - - - 합 계 60,994,201 91,457,552 889,914 11,680,514 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구 분 회사명 종속기업투자의처분 금융리스채권의 회수 리스부채의 상환 배당금의 지급() 지배기업 (주)이마트 - - - 1,361,417 기타 특수관계자 (주)이마트에브리데이 - 4,848,209 - - 주식회사 조선호텔앤리조트 - - - 249,683 (주)스타필드하남 - - 88,622 - (주)이마트24 - 1,266,370 76,500 - (주)신세계프라퍼티 - - 248,071 - (주)스타필드고양 - - 88,147 - (주)스타필드안성 - - 84,174 - E-MART AMERICA, INC. USD 22,950,000 - - - 합 계 USD 22,950,000 6,114,579 585,514 1,611,100 () 2021년 12월 31일 종료하는 회계기간에 대한 배당금으로, 2022년 4월 19일에 지급되었습니다(주석 30 참조). 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 금융리스채권의 회수 리스부채의 상환 배당금의 지급() 지배기업 (주)이마트 - - 1,361,417 기타 특수관계자 (주)이마트에브리데이 4,816,101 - - 주식회사 조선호텔앤리조트 - - 249,683 (주)스타필드하남 - 134,825 - (주)이마트24 1,257,984 111,600 - (주)신세계프라퍼티 - 345,137 - (주)스타필드고양 - 198,761 - 에스피대치전문투자형사모 부동산투자신탁1호 - 126,690 - (주)스타필드안성 - 30,455 - 합 계 6,074,085 947,468 1,611,100 () 2020년 12월 31일 종료하는 회계기간에 대한 배당금으로, 2021년 4월 20일에 지급되었습니다. (5) 당분기말 현재 특수관계자와의 약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 금액 약정내용 기타 특수관계자 (주)신세계아이앤씨 22,250,000 차세대 ERP시스템(SAP) 도입 (6) 연결회사의 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 1,256,108 1,072,724 퇴직급여 310,125 252,166 합 계 1,566,233 1,324,890 33. 부문별 보고 연결회사는 부문별 경영성과를 적절히 관리하기 위하여 연결회사의 사업부문을 구분하여 관리하고 있으며, 사업부문별 주요 정보는 다음과 같습니다. (1) 사업별 부문에 대한 일반정보 사업부문 수익을 창출하는 재화와 용역 주요고객 제조서비스 구내식당 영업, 클럽하우스, 외식, 베이커리 등 (주)신세계, 매장객 등 매입유통 식당 식자재 납품, 양념육 납품, 만두 납품 등 (주)이마트, (주)에스씨케이컴퍼니 등 (2) 사업별 부문의 손익당분기와 전분기 중 사업별 부문의 손익은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 제조서비스 매입유통 연결조정 합 계 매출액 427,014,278 639,733,818 (15,885,828) 1,050,862,268 영업이익 10,657,877 6,048,356 54,077 16,760,310 감가상각비 15,669,105 7,640,352 - 23,309,457 무형자산상각비 479,807 1,400,973 - 1,880,780 사용권자산상각비 7,967,899 5,801,540 (3,768) 13,765,671 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 제조서비스 매입유통() 연결조정 합 계 매출액 419,821,342 593,592,759 (17,791,431) 995,622,670 영업이익 7,638,514 12,191,553 (155,229) 19,674,838 감가상각비 16,230,183 9,133,706 - 25,363,889 무형자산상각비 537,299 1,423,588 - 1,960,887 사용권자산상각비 9,489,292 6,526,150 88,653 16,104,095 () 당분기 초 중단영업으로 분류된 SHINSEGAE FOODS Inc.의 손익이 포함되어있습니다. (3) 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 한국 1,050,150,763 992,458,532 말레이시아 236,161 23,751 인도네시아 39,730 30,955 대만 125,854 49,995 미국 309,760 3,059,437 합 계 1,050,862,268 995,622,670 (4) 당분기와 전분기 중 연결회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 (주)이마트와 그 종속기업 223,568,173 227,136,418 (주)에스씨케이컴퍼니(전분기: (주)스타벅스커피코리아) 143,878,841 123,403,765 합 계 367,447,014 350,540,183 34. 중단영업(1) 연결회사는 경영 효율성 증대 및 시너지 창출의 목적으로 연결회사가 보유한 SHINSEGAE FOODS Inc. 주식 100%를 특수관계자인 E-MART AMERICA. INC 에 매각하는 건을 2022년 2월 25일자 이사회 결의로 승인하였으며,동 일자로 매각계약을 체결하였습니다. 동 거래는 지배기업인 (주)이마트 동일지배하기업간의 거래이며, 매각가격은 USD 22,950,000로 체결 되었고, 간주처분일은 2022년 1월 1일입니다. (2) 연결회사는 당분기 중 SHINSEGAE FOODS Inc. 관련 영업을 중단영업으로 분류하였습니다. (3) 연결회사는 분기연결포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였으며, 비교표시 된 전분기연결포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었습니다. (4) 전분기의 중단영업손익 및 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 전분기 중단영업손익 : 매출액 2,468,083 매출원가 (2,602,191) 판매비와관리비 (429,925) 영업손실 (564,033) 영업외손익 3,435 법인세비용차감전순손실 (560,598) 법인세비용 (2,262) 중단영업분기순손실 (562,860) 중단영업으로 인한 현금흐름 : 영업활동으로 인한 순현금흐름 (683,816) 투자활동으로 인한 순현금흐름 (11,074,293) 재무활동으로 인한 순현금흐름 8,101,200 해외종속기업 환율변동으로 인한 차이 364,228 중단영업으로 인한 순현금흐름 (3,292,681) 기초현금 8,107,198 분기말현금 4,814,517 (5) 종속기업 처분으로 인한 연결회사의 재무상태 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 재고자산 776,579 유형자산 19,690,473 무형자산 3,074,032 매출채권및기타채권 760,732 현금및현금성자산 2,715,328 매입채무및기타채무 (996,834) 순자산감소 26,020,310 처분대가 27,985,230 처분된 현금및현금성자산 2,715,328 순현금유입액 25,269,902 4. 재무제표 재무상태표 제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 27 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기말 제 27 기말 자산 　 　 　유동자산 295,341,317,016 260,444,188,193 　　현금및현금성자산 19,207,729,713 39,722,588,160 　　매출채권 및 기타유동채권 145,296,122,599 131,169,734,315 　　　매출채권 128,393,862,006 114,127,417,478 　　　기타유동금융자산 16,902,260,593 17,042,316,837 　　재고자산 124,339,115,288 86,301,559,268 　　당기법인세자산 　 229,426,590 　　기타유동자산 6,498,349,416 3,020,879,860 　비유동자산 571,116,520,926 611,208,672,042 　　종속기업에 대한 투자자산 20,236,365,120 43,397,477,401 　　공동기업투자 2,964,871,130 2,964,871,130 　　유형자산 263,819,709,334 252,416,090,193 　　사용권자산 122,045,939,649 128,647,757,445 　　무형자산 49,127,576,286 50,447,730,110 　　기타비유동금융자산 103,577,744,233 108,422,376,686 　　기타비유동자산 608,082,339 2,321,052,349 　　순확정급여자산 564,558,683 12,024,123,990 　　이연법인세자산 8,171,674,152 10,567,192,738 　자산총계 866,457,837,942 871,652,860,235 부채 　 　 　유동부채 270,880,951,831 171,996,337,312 　　매입채무 53,684,347,758 53,518,332,514 　　기타유동금융부채 61,093,097,155 71,755,221,136 　　유동리스부채 29,076,174,995 28,333,217,471 　　유동성장기부채 99,977,762,017 　 　　기타유동부채 24,630,102,479 16,939,051,908 　　유동복구충당부채 2,349,371,592 1,450,514,283 　　당기법인세부채 70,095,835 　 　비유동부채 303,691,345,904 414,873,419,481 　　사채 99,891,752,182 199,759,146,230 　　기타비유동금융부채 7,501,999,379 7,855,626,103 　　비유동리스부채 186,959,464,133 197,428,495,315 　　복구충당부채 1,361,390,203 2,189,366,554 　　기타비유동부채 7,976,740,007 7,640,785,279 　부채총계 574,572,297,735 586,869,756,793 자본 　 　 　자본금 19,362,400,000 19,362,400,000 　기타불입자본 68,279,495,893 68,279,495,893 　　주식발행초과금 44,358,761,484 44,358,761,484 　　기타의자본항목 23,920,734,409 23,920,734,409 　이익잉여금(결손금) 204,243,644,314 197,141,207,549 　자본총계 291,885,540,207 284,783,103,442 자본과부채총계 866,457,837,942 871,652,860,235 포괄손익계산서 제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 27 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기 제 27 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 371,242,196,534 1,045,870,385,627 340,648,580,855 987,840,906,293 매출원가 318,515,963,214 891,504,152,518 291,278,683,754 843,554,456,106 매출총이익 52,726,233,320 154,366,233,109 49,369,897,101 144,286,450,187 매출채권손상차손(환입) 　 　 8,177,075 8,177,075 판매비와관리비 48,267,335,586 136,690,139,625 42,474,828,640 122,881,714,797 　판매비 8,548,307,117 22,645,854,591 5,654,935,728 16,647,246,296 　관리비 39,719,028,469 114,044,285,034 36,819,892,912 106,234,468,501 영업이익(손실) 4,458,897,734 17,676,093,484 6,903,245,536 21,412,912,465 기타채권손상차손 　 (24,197,033) 　 　 기타영업외수익 713,344,382 4,639,390,978 772,775,455 4,259,229,537 기타영업외비용 1,162,482,579 2,409,223,997 835,608,442 2,299,484,295 금융수익 1,195,685,514 4,180,906,741 831,210,302 2,993,090,677 금융비용 4,065,197,868 10,570,688,485 2,709,914,617 8,587,943,182 법인세비용차감전순이익(손실) 1,140,247,183 13,492,281,688 4,961,708,234 17,777,805,202 법인세비용 1,362,820,139 2,950,954,400 1,074,441,400 3,845,504,345 분기순이익(손실) (222,572,956) 10,541,327,288 3,887,266,834 13,932,300,857 기타포괄손익(손실) (125,993,069) (534,672,273) 10,299,876 81,894,308 　당기손익으로 재분류되지 않는항목 　 　 　 　 　　확정급여제도의 재측정요소 (125,993,069) (534,672,273) 10,299,876 81,894,308 　　법인세효과 　 　 　 　 총포괄손익(손실) (348,566,025) 10,006,655,015 3,897,566,710 14,014,195,165 주당이익 　 　 　 　 　계속영업기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (57) 2,722 1,004 3,598 　중단영업기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (57) 2,722 1,004 3,598 자본변동표 제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 27 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 주식발행초과금 기타의자본항목 이익잉여금 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 19,362,400,000 44,358,761,484 23,920,734,409 197,501,375,439 285,143,271,332 회계정책변경에 따른 증가(감소) 　 　 　 　 　 분기순이익(손실) 　 　 　 13,932,300,857 13,932,300,857 기타포괄손익 　 　 　 　 　 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 81,894,308 81,894,308 연차배당 　 　 　 (2,904,218,250) (2,904,218,250) 2021.09.30 (기말자본) 19,362,400,000 44,358,761,484 23,920,734,409 208,611,352,354 296,253,248,247 2022.01.01 (기초자본) 19,362,400,000 44,358,761,484 23,920,734,409 197,141,207,549 284,783,103,442 회계정책변경에 따른 증가(감소) 　 　 　 　 　 분기순이익(손실) 　 　 　 10,541,327,288 10,541,327,288 기타포괄손익 　 　 　 　 　 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 (534,672,273) (534,672,273) 연차배당 　 　 　 (2,904,218,250) (2,904,218,250) 2022.09.30 (기말자본) 19,362,400,000 44,358,761,484 23,920,734,409 204,243,644,314 291,885,540,207 현금흐름표 제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 27 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기 제 27 기 3분기 영업활동현금흐름 1,488,535,325 80,095,049,036 　영업으로부터 창출된 현금 7,024,903,254 86,291,992,474 　분기순이익(손실) 10,541,327,288 13,932,300,857 　분기순이익조정을 위한 가감 55,768,127,176 59,917,478,037 　순운전자본의 변동 (59,284,551,210) 12,442,213,580 　이자수취 2,670,819,999 407,777,353 　이자지급 (8,102,079,538) (6,406,246,564) 　법인세납부(납부) (105,108,390) (198,474,227) 투자활동현금흐름 (1,851,833,375) (10,300,811,007) 　투자활동으로 인한 현금유입액 35,907,214,308 14,728,326,996 　유형자산의 처분 1,221,499,201 2,346,563,982 　무형자산의 처분 646,063,636 　 　단기금융상품의 감소 4,756,662,471 7,319,535,788 　임차보증금의 감소 1,297,759,000 5,062,227,226 　종속기업투자주식의 감소 27,985,230,000 　 　투자활동으로 인한 현금유출액 (37,759,047,683) (25,029,138,003) 　유형자산의 취득 (31,920,828,362) (15,119,553,845) 　무형자산의 취득 (341,800,942) (196,534,158) 　사용권자산의 취득 (120,000,000) 　 　임차보증금의 증가 (1,145,518,379) (1,611,850,000) 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 (4,230,900,000) (8,101,200,000) 재무활동현금흐름 (20,146,180,088) (22,395,338,002) 　재무활동으로 인한 현금유입액 372,987,808 100,234,430,000 　사채의 증가 　 99,757,680,000 　임대보증금의 증가 372,987,808 476,750,000 　재무활동으로 인한 현금유출액 (20,519,167,896) (122,629,768,002) 　리스부채의 상환 (17,096,759,646) (19,526,549,752) 　유동성장기부채의 감소 　 (100,000,000,000) 　임대보증금의 감소 (518,190,000) (199,000,000) 　배당금지급 (2,904,218,250) (2,904,218,250) 현금및현금성자산의순증가(감소) (20,509,478,138) 47,398,900,027 기초현금및현금성자산 39,722,588,160 10,717,809,717 　현금및현금성자산의 환율변동효과 (5,380,309) 　 분기말현금및현금성자산 19,207,729,713 58,116,709,744 5. 재무제표 주석 제 28(당) 기 3분기: 2022년 09월 30일 현재 제 27(전) 기 3분기: 2021년 09월 30일 현재 주식회사 신세계푸드 1. 일반사항 주식회사 신세계푸드(이하 "당사")는 단체급식사업, 외식사업, 식품유통업 등을 영위할 목적으로 1995년 7월 1일에 설립하였으며, 서울특별시 성동구에 본사를 두고, 당분기말 현재 전국에 689개의 사업장을 운영하고 있습니다.당사는 2001년 7월에 한국거래소가 개설한 KRX코스닥시장에 상장되었으며, 2010년 4월 29일에 코스닥시장에서 유가증권시장으로 이전 상장하였습니다. 2006년 3월3일자 정기주주총회 결의에 의거 당사의 상호를 주식회사 신세계푸드시스템에서 주식회사 신세계푸드로 변경하였습니다. 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 19,362백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 (주)이마트 1,815,223 46.9% 국민연금공단 333,191 8.6% 주식회사 조선호텔앤리조트 332,910 8.6% 기타 1,391,156 35.9% 합 계 3,872,480 100.0% 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표의 작성기준 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업투자 및 공동기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로측정하고 있습니다. 또한, 종속기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 당사의 회계정책을 적용하기 위한 경영진의 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 영업권의 손상차손 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치 및 순공정가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. (2) 법인세 당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. (3) 순확정급여부채 및 기타장기종업원급여부채 순확정급여부채와 기타장기종업원급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들, 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. (4) 현금창출단위의 손상차손 현금창출단위의 손상 여부를 검토하기 위한 회수가능액은 사용가치 및 순공정가치의계산에 기초하여 결정됩니다. (5) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 부동산 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다. - 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 당사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다. - 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 당사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다. - 위 이외의 경우 당사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 당사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 당사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위 험 노출 위험 측 정 관 리 시장위험-환율 미래 상거래, 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정 민감도 분석 통화선도 신용위험 현금성자산, 매출채권, 상각후원가 측정 기타 금융자산 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 이자율위험 사채 현금흐름 추정 이자율 노출에 대한 시나리오 시뮬레이션 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. 4.1.1 시장위험(1) 외환위험당사는 글로벌 영업 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 NOK 등이 있습니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리 당사는 신용위험을 관리합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. (2) 신용보강 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. (3) 금융자산의 손상 당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 4.1.3 유동성 위험당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 한편, 당사는 미사용 차입금 한도(주석 31 참조)를 적정수준으로 유지하고, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 4.1.4 이자율 위험당사의 이자율위험은 사채에서 비롯됩니다. 당사는 고정이자율로 발행된 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다.당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 차환발행, 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를시뮬레이션하고 있습니다. 4.2 자본위험관리 당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총 부채 574,572,298 586,869,757 총 자본 291,885,540 284,783,103 부채비율 196.85% 206.08% 5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 19,207,730 () 매출채권 128,393,862 () 기타유동금융자산 7,897,328 () 유동리스채권 8,992,472 8,866,409 파생상품금융자산 12,460 12,460 기타비유동금융자산 26,677,225 () 비유동리스채권 76,900,519 64,712,767 합 계 268,081,596 - 금융부채 매입채무 53,684,348 () 기타유동금융부채 61,093,097 () 유동리스부채 29,076,175 () 유동성장기부채 99,977,762 96,486,715 사채 99,891,752 92,747,800 기타비유동금융부채 7,501,999 () 비유동리스부채 186,959,464 () 합 계 538,184,597 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 39,722,588 () 매출채권 114,127,417 () 기타유동금융자산 8,041,226 () 유동리스채권 9,001,091 8,960,436 기타비유동금융자산 28,467,125 () 비유동리스채권 79,955,252 75,095,807 합 계 279,314,699 - 금융부채 매입채무 53,518,333 () 기타유동금융부채 71,755,221 () 유동리스부채 28,333,217 () 사채 199,759,146 197,838,535 기타비유동금융부채 7,855,626 () 비유동리스부채 197,428,495 () 합 계 558,650,038 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 1) 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 - 리스채권 - 73,579,176 - 73,579,176 - 파생상품금융자산 - 12,460 - 12,460 합 계 - 73,591,636 - 73,591,636 부채 - 유동성장기부채 - 96,486,715 - 96,486,715 - 사채 - 92,747,800 - 92,747,800 합 계 - 189,234,515 - 189,234,515 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 자산 - 리스채권 - 84,056,243 - 84,056,243 부채 - 사채 - 197,838,535 - 197,838,535 수준 2의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 평가기법 투입변수 리스채권 현금흐름할인법 할인율 사채 및 유동성장기부채 현금흐름할인법 할인율 파생상품금융자산 현금흐름할인법 환율 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액(1) 금융자산당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융자산 파생상품 기타금융자산() 합 계 현금및현금성자산 19,207,730 - - 19,207,730 매출채권 128,393,862 - - 128,393,862 기타유동금융자산 7,897,328 12,460 8,992,472 16,902,260 기타비유동금융자산 26,677,225 - 76,900,519 103,577,744 합 계 182,176,145 12,460 85,892,991 268,081,596 () 범주별 금융자산의 적용을 받지 않는 금융리스채권입니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융자산 기타금융자산() 합 계 현금및현금성자산 39,722,588 - 39,722,588 매출채권 114,127,417 - 114,127,417 기타유동금융자산 8,041,226 9,001,091 17,042,317 기타비유동금융자산 28,467,125 79,955,252 108,422,377 합 계 190,358,356 88,956,343 279,314,699 () 범주별 금융자산의 적용을 받지 않는 금융리스채권입니다. (2) 금융부채당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 기타금융부채(1) 합 계 매입채무 53,684,348 - 53,684,348 기타유동금융부채(2) 61,093,097 - 61,093,097 유동리스부채 - 29,076,175 29,076,175 유동성장기부채 99,977,762 - 99,977,762 사채 99,891,752 - 99,891,752 기타비유동금융부채 7,501,999 - 7,501,999 비유동리스부채 - 186,959,464 186,959,464 합 계 322,148,958 216,035,639 538,184,597 (1) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다.(2) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원관련 부채 17,946,758천원이 포함되어 있습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 기타금융부채(1) 합 계 매입채무 53,518,333 - 53,518,333 기타유동금융부채(2) 71,755,221 - 71,755,221 유동리스부채 - 28,333,217 28,333,217 사채 199,759,146 - 199,759,146 기타비유동금융부채 7,855,626 - 7,855,626 비유동리스부채 - 197,428,495 197,428,495 합 계 332,888,326 225,761,712 558,650,038 (1) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채입니다.(2) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원관련 부채 22,254,987천원이 포함되어 있습니다. 7. 사용제한금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등은 없습니다. 8. 매출채권 및 기타금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 129,996,621 115,730,176 손실충당금 (1,602,759) (1,602,759) 매출채권(순액) 128,393,862 114,127,417 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 당사는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 미수금 1,185,399 3,145,371 손실충당금(미수금) (469,197) (445,000) 미수수익 11,461 9,516 금융리스채권 8,992,472 9,001,091 보증금 7,195,361 5,351,228 현재가치할인차금(보증금) (25,696) (19,889) 파생상품 12,460 - 합 계 16,902,260 17,042,317 기타비유동금융자산 보증금 30,420,806 32,417,178 현재가치할인차금(보증금) (3,743,581) (3,950,053) 금융리스채권 76,900,519 79,955,252 합 계 103,577,744 108,422,377 당사는 미수금 등 기타금융자산에 대하여 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다. (3) 손상 매출채권과 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 당사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2를 참고하시기 바랍니다. 9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 평가전금액 평가충당금 합 계 상품 79,554,878 (461,434) 79,093,444 제품 10,441,400 (94,761) 10,346,639 원재료 11,308,825 - 11,308,825 미착품 23,590,207 - 23,590,207 합 계 124,895,310 (556,195) 124,339,115 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 평가전금액 평가충당금 합 계 상품 46,145,415 (461,434) 45,683,981 제품 8,687,523 (94,761) 8,592,762 원재료 11,030,999 - 11,030,999 미착품 20,993,817 - 20,993,817 합 계 86,857,754 (556,195) 86,301,559 (2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 574,305백만원 (전분기: 520,653백만원)입니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 당사는 일부 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험(주)에재산종합보험(부보금액: 당분기말 84,710백만원 및 전기말 84,710백만원)을 가입하고 있습니다. 10. 기타유동자산 및 기타비유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금 2,540,150 1,616,958 선급비용 3,958,199 1,403,922 합 계 6,498,349 3,020,880 기타비유동자산 장기선급금 - 1,650,112 장기선급비용 608,082 670,940 합 계 608,082 2,321,052 11. 종속기업투자 및 공동기업투자 (1) 종속기업투자1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업투자내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 취득원가 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 세린식품(주) 한국 15,298,465 100% 15,298,465 100% 15,298,465 스무디킹코리아(주) 한국 17,151,913 100% 707,000 100% 707,000 SHINSEGAE FOODS Inc. 미국 27,392,012 - - 100% 27,392,012 Better Foods Inc. 미국 4,230,900 100% 4,230,900 - - 합 계 64,073,290 20,236,365 43,397,477 2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 장부금액 43,397,477 38,195,277 취득(1) 4,230,900 8,101,200 매각(2) (27,392,012) - 분기말 장부금액 20,236,365 46,296,477 (1) 당분기 중 당사는 지분 100%를 신규출자하여 Better Foods Inc.를 설립하였습니다. (2) 당분기 중 SHINSEGAE FOODS Inc.의 지분 100%에 대해 USD 22,950,000를 처분대가로 E-MART AMERICA. INC에 매각하였습니다. (2) 공동기업투자 1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 취득원가 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.() 말레이시아 2,964,871 50% 2,964,871 50% 2,964,871 () 당사는 2018년 중 말레이시아 소재 합작투자법인 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD.의 지분 50%를 취득하였습니다. 당사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.2) 당분기와 전분기 중 공동기업투자의 변동내역은 없습니다. 12. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 37,857,225 - - 37,857,225 건물 144,176,270 (34,412,990) - 109,763,280 구축물 5,771,952 (3,091,009) - 2,680,943 기계장치(1) 103,457,750 (61,072,239) (972,545) 41,412,966 차량운반구 118,773 (104,742) - 14,031 공구기구비품 28,217,182 (19,964,810) (1,073,259) 7,179,113 인테리어 68,870,973 (39,008,617) (5,349,707) 24,512,649 주방기구 55,285,884 (35,900,437) (2,437,058) 16,948,389 건설중인자산(2) 23,451,113 - - 23,451,113 합 계 467,207,122 (193,554,844) (9,832,569) 263,819,709 (1) 기계장치의 감가상각누계액은 정부보조금을 포함한 금액입니다. (2) 당분기 중 적격자산인 건설중인자산에 대해 자본화된 차입원가는 142백만원이며 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 1.72%입니다.2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 37,857,225 - - 37,857,225 건물 143,302,296 (31,634,154) - 111,668,142 구축물 5,764,341 (2,873,681) - 2,890,660 기계장치() 100,083,083 (53,455,989) (1,006,858) 45,620,236 차량운반구 102,591 (102,584) - 7 공구기구비품 29,149,453 (20,142,682) (1,353,978) 7,652,793 인테리어 71,940,617 (39,283,960) (7,433,166) 25,223,491 주방기구 58,152,325 (35,002,202) (3,143,807) 20,006,316 건설중인자산 1,497,220 - - 1,497,220 합 계 447,849,151 (182,495,252) (12,937,809) 252,416,090 () 기계장치의 감가상각누계액은 정부보조금을 포함한 금액입니다. (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초순장부금액 252,416,090 271,889,441 취득/대체 35,283,806 14,227,791 처분/폐기 (1,310,842) (1,885,381) 감가상각 (22,569,345) (24,332,708) 손상차손 - (280,011) 손상차손환입 - 6,036 기타 - 4,769 분기말순장부금액 263,819,709 259,629,937 (3) 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 19,103,950 20,515,343 판매비와관리비 3,465,395 3,817,365 합 계 22,569,345 24,332,708 (4) 당분기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 보험가입자산 보험회사 장부금액 부보금액 재산종합보험 토지, 건설중인자산 외 유형자산 삼성화재해상보험(주) 202,511,371 523,756,308 또한, 당사는 상기 보험 이외에 당사의 차량운반구에 대하여는 삼성화재해상보험(주)에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다. 13. 리스 당사가 리스이용자인 경우 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 121,385,770 127,707,668 차량운반구 553,633 832,296 기타 106,537 107,793 합 계 122,045,940 128,647,757 리스부채 유동 29,076,175 28,333,217 비유동 186,959,464 197,428,495 합 계 216,035,639 225,761,712 당분기 중 신규계약에 의하여 증가한 사용권자산은 9,293백만원(전분기 : 8,192백만원)입니다. (2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 12,998,328 15,100,439 차량운반구 361,812 396,379 기타 1,256 10,877 합 계 13,361,396 15,507,695 리스순투자의 이자수익 2,429,615 1,709,927 리스순투자 제외된 리스수익 171,278 31 운용리스 임대료수익 총액 2,864,065 2,376,092 운용리스 임대료수익 중 변동리스료 관련 수익 1,395,507 1,152,140 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 5,799,253 4,215,161 단기리스료 7,097,504 7,821,313 소액자산 리스료 284,933 428,566 리스부채에 포함되지 않는 변동리스료 2,480,603 2,775,416 당분기 중 리스이용과 관련하여 발생한 총 현금유출액은 32,759백만원(전분기: 34,767백만원)입니다. 14. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 474,670 (330,516) - 144,154 소프트웨어 25,673,420 (19,249,178) - 6,424,242 회원권 2,104,014 (283) (153,600) 1,950,131 영업권 40,609,049 - - 40,609,049 합 계 68,861,153 (19,579,977) (153,600) 49,127,576 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 474,670 (301,875) - 172,795 소프트웨어 24,972,053 (17,418,552) - 7,553,501 회원권 2,265,985 - (153,600) 2,112,385 영업권 40,609,049 - - 40,609,049 합 계 68,321,757 (17,720,427) (153,600) 50,447,730 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초순장부금액 50,447,730 51,373,046 취득/대체() 826,667 1,666,918 처분/폐기 (287,271) (539) 상각 (1,859,550) (1,918,897) 손상차손 - (104,600) 분기말순장부금액 49,127,576 51,015,928 () 장기선급금에서 484,866천원이 무형자산으로 대체되었습니다. (3) 당분기와 전분기 중 무형자산 상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 14,392 11,851 판매비와관리비 1,845,158 1,907,046 합 계 1,859,550 1,918,897 15. 매입채무 및 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 53,684,348 53,518,333 기타유동금융부채 　 미지급금 39,248,358 44,155,509 미지급비용 20,257,171 26,289,464 임대보증금 1,591,450 1,312,640 현재가치할인차금 (7,009) (4,766) 미지급배당금 3,127 2,374 합 계 61,093,097 71,755,221 기타비유동금융부채 　 임대보증금 8,934,768 9,358,780 현재가치할인차금 (1,432,769) (1,503,154) 합 계 7,501,999 7,855,626 16. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 8,722,947 4,405,967 예수금 8,451,241 5,414,937 부가세예수금 7,455,915 7,118,148 합 계 24,630,103 16,939,052 17. 사채 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 당분기말 전기말 제1회 무보증 공모사채 2020년 01월 30일 2023년 01월 30일 1.88% 100,000,000 100,000,000 제2회 무보증 공모사채 2021년 01월 27일 2024년 01월 27일 1.57% 100,000,000 100,000,000 차감: 사채할인발행차금 (130,486) (240,854) 차감: 유동성대체 (99,977,762) - 합 계 99,891,752 199,759,146 한편, 상기 사채관리계약 상 재무비율 등의 유지 조항이 존재하며, 이를 위반한 경우 기한의 이익이 상실될 수 있습니다. 18. 퇴직급여18.1 확정급여제도 (1) 당분기와 전분기 중 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 등 7,388,130 7,794,520 판매비와관리비 2,714,242 2,857,106 합 계 10,102,372 10,651,626 (2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 121,421,045 115,922,132 사외적립자산의 공정가치(1) (121,985,604) (127,946,256) 재무상태표 상 순확정급여부채(자산)(2) (564,559) (12,024,124) (1) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 31백만원(전기말: 33백만원)이 포함된 금액입니다.(2) 당분기말 순확정급여부채는 순확정급여자산(비유동자산)으로 대체 표시되었습니다. 18.2 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 61백만원 입니다. 18.3 기타장단기종업원급여부채단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당분기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액이며, 기타장기종업원급여부채는 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가비와 관련하여 결제될 것으로 예상되는 금액입니다. 당분기말과 전기말 현재 기타장단기종업원급여부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기종업원급여부채 10,152,229 9,450,603 기타장기종업원급여부채(기타비유동부채) 7,976,740 7,640,785 19. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간유효법인세율은 22%입니다. 20. 자본금 당분기말과 전기말 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발행할 주식의 총수 1주의 금액 발행주식수 자본금 당분기말 전기말 당분기말 전기말 6,000,000 주 5,000 원 3,872,480 주 3,872,480 주 19,362,400 19,362,400 21. 주식발행초과금 및 기타의자본항목당분기말과 전기말 현재 주식발행초과금 및 기타의자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 44,358,761 44,358,761 기타의자본항목 자본조정 (1,911,661) (1,911,661) 합병차액 25,851,862 25,851,862 자기주식() (19,467) (19,467) 합 계 23,920,734 23,920,734 () 전기 이전 합병으로 인한 신주발행시 단주로 189주를 취득하였습니다. 22. 이익잉여금 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금() 5,389,648 5,099,226 임의적립금 188,801,623 189,401,623 미처분이익잉여금 10,052,373 2,640,359 합 계 204,243,644 197,141,208 () 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산, 부채(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익1) 당분기와 전분기 중 당사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,042,490,176 985,221,181 기타 원천으로부터의 수익: 임대료수익 등 3,380,209 2,619,725 총 수익 1,045,870,385 987,840,906 2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 다음의 주요 부문별로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 제조서비스 매입유통 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 415,333,419 622,807,244 1,038,140,663 기간에 걸쳐 인식 2,966,883 1,382,630 4,349,513 합 계 418,300,302 624,189,874 1,042,490,176 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 제조서비스 매입유통 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 408,174,830 572,791,660 980,966,490 기간에 걸쳐 인식 2,504,126 1,750,565 4,254,691 합 계 410,678,956 574,542,225 985,221,181 3) 당분기와 전분기 중 당사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 (주)이마트와 그 종속기업 231,450,440 232,656,249 (주)에스씨케이컴퍼니(전분기: (주)스타벅스커피코리아) 143,878,841 123,403,765 합 계 375,329,281 356,060,014 (2) 고객과의 계약과 관련된 자산 및 부채당분기말과 전기말 현재 당사가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 - 급식관련 계약자산 2,099,258 1,316,260 계약부채 - 급식관련 선수금 등 8,722,947 4,405,967 상기 계약자산은 매출채권에, 계약부채는 선수금에 포함되어 있습니다.(주석 8, 16 참조). 24. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 매출원가 판매비 관리비 합 계 재고자산의 변동 제품 (1,753,877) - - (1,753,877) 사용된 원재료 및 상품 576,059,078 - - 576,059,078 운반비 1,414,596 15,422,035 - 16,836,631 종업원급여 102,890,127 - 32,867,476 135,757,603 감가상각비 19,103,950 - 3,465,395 22,569,345 사용권자산상각비 6,684,684 - 6,676,712 13,361,396 무형자산상각비 14,392 - 1,845,158 1,859,550 지급수수료 129,207,935 - 49,503,437 178,711,372 수도광열비 11,600,093 - 2,109,694 13,709,787 기타 46,283,174 7,223,819 17,576,413 71,083,406 합 계 891,504,152 22,645,854 114,044,285 1,028,194,291 (2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 매출원가 판매비 관리비 합 계 재고자산의 변동 　 　 　 　 제품 3,113,457 - - 3,113,457 사용된 원재료 및 상품 517,539,405 - - 517,539,405 운반비 3,601,339 11,854,942 - 15,456,281 종업원급여 103,107,528 - 29,867,915 132,975,443 감가상각비 20,515,343 - 3,817,365 24,332,708 사용권자산상각비 7,733,507 - 7,774,188 15,507,695 무형자산상각비 11,851 - 1,907,046 1,918,897 지급수수료 131,514,847 - 46,179,692 177,694,539 수도광열비 11,037,306 - 2,032,598 13,069,904 매출채권손상차손(환입) - - (8,177) (8,177) 기타 45,379,873 4,792,304 14,655,664 64,827,841 합 계 843,554,456 16,647,246 106,226,291 966,427,993 25. 판매비와관리비 (1) 당분기와 전분기 중 판매비 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 운반비 5,377,789 15,422,035 4,309,731 11,854,942 광고선전비 1,961,789 4,724,266 673,995 2,407,128 판매촉진비 1,208,729 2,499,553 671,210 2,385,176 합 계 8,548,307 22,645,854 5,654,936 16,647,246 (2) 당분기와 전분기 중 관리비 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 10,071,815 30,148,017 8,947,777 27,010,809 퇴직급여 908,723 2,719,459 915,744 2,857,106 복리후생비 1,514,001 4,075,041 1,187,394 3,536,421 교육훈련비 247,955 651,370 115,158 370,042 여비교통비 263,152 645,604 148,455 449,751 통신비 107,397 344,777 112,586 352,098 차량유지비 125,370 373,232 115,170 346,226 소모품비 1,138,640 2,902,849 903,413 2,684,875 보험료 221,579 806,013 300,718 932,926 임차료 505,391 1,428,262 502,818 1,186,217 세금과공과 1,087,356 3,690,043 830,583 3,114,177 지급수수료 17,879,885 49,503,437 16,816,761 46,179,692 수도광열비 880,621 2,109,694 820,937 2,032,598 감가상각비 1,160,041 3,465,395 1,276,358 3,817,365 사용권자산상각비 2,197,201 6,676,712 2,603,490 7,774,188 무형자산상각비 592,885 1,845,158 664,699 1,907,046 경상연구개발비 174,880 520,726 147,388 429,922 기타 642,136 2,138,496 410,444 1,253,010 합 계 39,719,028 114,044,285 36,819,893 106,234,469 26. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 87,745 320,308 542,890 1,108,087 무형자산처분이익 - 358,792 - - 사용권자산처분이익 8,836 779,079 56,245 2,153,092 유형자산손상차손환입 - - - 6,036 종속기업투자주식처분이익 - 593,218 - - 잡이익 616,763 2,587,994 173,640 992,015 합 계 713,344 4,639,391 772,775 4,259,230 (2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 435,615 939,413 428,473 728,561 사용권자산처분손실 - 7,802 - 110,828 무형자산처분손실 - - 25 539 유형자산손상차손 - - 280,011 280,011 무형자산손상차손 - - 600 104,600 기부금 297,060 1,011,773 205,847 337,666 잡손실 429,808 450,236 (79,348) 737,279 합 계 1,162,483 2,409,224 835,608 2,299,484 27. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 1,006,484 3,026,616 742,238 2,451,789 외화환산이익 (183,514) 14,008 (8,886) 14,856 외환차익 357,261 1,124,828 97,858 357,056 통화선도거래이익 2,995 2,995 - 169,390 통화선도평가이익 12,460 12,460 - - 합 계 1,195,686 4,180,907 831,210 2,993,091 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 2,858,617 8,624,982 2,321,336 7,581,610 외화환산손실 102,481 238,927 13,171 52,506 외환차손 1,157,361 1,834,714 377,184 947,403 통화선도거래손실 14,350 14,350 - 8,200 소 계 4,132,809 10,712,973 2,711,691 8,589,719 차감: 적격자산에 대한 자본화 금액() (67,611) (142,285) (1,776) (1,776) 합 계 4,065,198 10,570,688 2,709,915 8,587,943 () 자본화 할 차입원가 금액을 산정하는데 사용한 자본화이자율은 당분기 중 당사의일반차입금에 적용된 가중평균이자율 1.72%입니다. 28. 주당분기순손익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순손익 (222,573 천원) 10,541,327 천원 3,887,267 천원 13,932,301 천원 유통보통주식수() 3,872,291 주 3,872,291 주 3,872,291 주 3,872,291 주 기본주당분기순손익 (57 원) 2,722 원 1,004 원 3,598 원 () 당분기와 전분기 중 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 유통보통주식수를산정하였습니다. (2) 당사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. 29. 현금흐름 관련 정보 (1) 당분기와 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 영업으로부터 창출된 현금 　 (1) 분기순이익 10,541,327 13,932,301 (2) 조정 55,768,127 59,917,478 이자비용 8,482,697 7,579,834 법인세비용 2,950,954 3,845,504 퇴직급여 10,102,372 10,846,038 감가상각비 22,569,345 24,332,708 사용권자산상각비 13,361,396 15,507,695 무형자산상각비 1,859,550 1,918,897 유형자산처분손실 939,413 728,561 무형자산처분손실 - 539 사용권자산처분손실 7,802 110,828 유형자산손상차손 - 280,011 무형자산손상차손 - 104,600 외화환산손실 238,927 52,506 이자수익 (3,026,616) (2,451,789) 유형자산처분이익 (320,308) (1,108,087) 무형자산처분이익 (358,792) - 사용권자산처분이익 (779,079) (2,153,092) 유형자산손상차손환입 - (6,036) 종속기업투자주식처분이익 (593,218) - 외화환산이익 (14,008) (14,856) 통화선도평가이익 (12,460) - 매출채권손상차손(환입) - (8,177) 기타 360,152 351,794 (3) 순운전자본의 변동 (59,284,551) 12,442,213 매출채권의 감소(증가) (14,266,445) (111,732) 미수금의 감소(증가) 1,430,216 311,403 통화선도의 감소(증가) - 161,190 재고자산의 감소(증가) (38,037,556) 1,593,087 선급금의 감소(증가) 584,634 4,330,782 선급비용의 감소(증가) (2,325,176) (1,930,278) 장기선급비용의 감소(증가) (166,243) (173,947) 매입채무의 증가(감소) (53,524) 2,551,564 미지급금의 증가(감소) (8,788,764) (1,493,779) 미지급배당금의 증가(감소) 753 753 미지급비용의 증가(감소) (6,025,213) 2,963,710 선수금의 증가(감소) 4,316,980 (312,811) 예수금의 증가(감소) 3,374,070 4,438,069 선수수익의 증가(감소) - (16,468) 퇴직금의 지급 (7,193,528) (6,477,746) 확정급여부채 관계사전출입 - (17,912) 국민연금전환금의 감소 2,175 809 사외적립자산의 감소 7,863,070 6,625,398 포인트충당부채 증가 - 121 합 계 7,024,903 86,291,992 (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산 취득에 의한 미지급금의 증가(감소) 4,018,410 (891,763) 유형자산 처분에 의한 미수금의 감소(증가) 529,756 81,657 건설중인자산의 본계정 대체 4,884,062 6,325,528 선급금의 무형자산 대체 484,866 1,470,384 사용권자산의 인식 9,293,245 8,191,688 리스부채의 인식 9,043,715 6,948,288 기타비유동금융자산의 유동성 대체 7,630,699 9,999,804 기타비유동금융부채의 유동성 대체 699,779 454,339 리스부채의 유동성 대체 17,839,717 20,925,278 사채의 유동성대체 99,977,762 - (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 분기말 유동성장기부채 - - 99,977,762 99,977,762 사채 199,759,146 - (99,867,394) 99,891,752 리스부채 225,761,713 (17,096,760) 7,370,686 216,035,639 임대보증금 9,163,499 (145,202) 68,143 9,086,440 합 계 434,684,358 (17,241,962) 7,549,197 424,991,593 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 분기말 유동성장기부채 100,000,000 (100,000,000) - - 사채 99,862,126 99,757,680 102,794 199,722,600 리스부채 253,812,225 (19,526,550) 381,496 234,667,171 임대보증금 8,591,281 277,750 94,180 8,963,211 합 계 462,265,632 (19,491,120) 578,470 443,352,982 30. 배당금2021년 12월 31일 종료하는 회계기간에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 각각 750원 및 2,904,218천원이며 2022년 4월 19일에 지급되었습니다. 31. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 주요 약정 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구 분 당분기말 전기말 비고 신한은행 USD 20,000,000 USD 20,000,000 수입신용장약정 20,000,000 20,000,000 단기한도차입약정 10,000,000 10,000,000 외상매출채권 담보대출 USD 1,000,000 USD 1,000,000 파생거래손실한도약정 농협은행 20,000,000 20,000,000 단기한도차입약정 USD 1,000,000 USD 1,000,000 파생거래손실한도약정 5,000,000 - 외상매출채권 담보대출 우리은행 6,300,000 7,000,000 외상매출채권 담보대출 KDB산업은행 15,000,000 15,000,000 단기한도 차입약정 (2) 제공받은 지급보증 내역당분기말과 전기말 현재 당사는 서울보증보험주식회사에 보증보험(부보금액: 당분기말 8,024백만원 및 전기말 9,439백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 당사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 당분기말과 전기말 현재 각각 USD 1,377,668 및 USD 5,444,937의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 계류중인 소송사건 1) 당분기말 현재 당사가 피고인 소송사건은 없습니다. 2) 당분기말 현재 당사가 원고인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비 고 손해배상 128,193 당사 황석주 서울고등법원 2심 진행중 32. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 (주)이마트 종속기업 세린식품(주), 스무디킹코리아(주), Better Foods Inc.(2) 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. 기타 특수관계자 신세계건설(주), 주식회사 조선호텔앤리조트, (주)에스씨케이컴퍼니(3), (주)신세계아이앤씨, (주)신세계엘앤비, (주)광주신세계, (주)이마트에브리데이, (주)신세계영랑호리조트, (주)이마트24, (주)스타필드청라, (주)스타필드하남, (주)스타필드고양, E-MART AMERICA, INC., 상해이매득무역유한공사, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호, (주)스타필드안성, 일렉트로맨 문화산업전문회사, PK Retail Holdings Inc., GoodFood Holdings, LLC, New Bristol Farms, Inc., Bristol Farms, Inc., Metropolitan Market, LLC, (주)스타필드수원, 에스피성수전문투자형사모부동산투자회사, (주)신세계하나제1호기업형임대위탁관리부동산투자회사, PK California, LLC., 주식회사 에스에스지닷컴, (주)신세계프라퍼티, 주식회사신세계동서울피에프브이, 주식회사 스타필드창원, 에스피이태원이든전문투자형사모투자신탁, 위피크주식회사, NEW SEASONS MARKET, LLC, NEW LEAF COMMUNITY MARKETS, INC., 주식회사 신세계야구단,(주)더블유컨셉코리아, 주식회사 지마켓(5), (주)에메랄드에스피브이, 아폴로코리아 유한회사, SHINSEGAE FOODS Inc.(6) 등 기타(1) (주)신세계, (주)신세계인터내셔날, 신세계의정부역사 주식회사, (주)신세계사이먼, (주)신세계센트럴시티, (주)신세계동대구복합환승센터, (주)신세계디에프, (주)신세계디에프글로벌, (주)까사미아, (주)신세계톰보이, 서울고속버스터미널(주), (주)마인드마크, (주)시그나이트파트너스, (주)대전신세계, 주식회사 퍼셀, (주)신세계라이브쇼핑(4) 등 (1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.(2) 당분기 중 당사는 지분 100%를 신규출자하여 Better Foods Inc.를 설립하였습니다. (3) 전기 중 (주)스타벅스커피코리아에서 (주)에스씨케이컴퍼니로 사명을 변경하였습니다. (4) 당분기 중 (주)신세계티비쇼핑에서 (주)신세계라이브쇼핑으로 사명을 변경하였습니다. (5) 당분기 중 이베이코리아 유한책임회사에서 주식회사 지마켓으로 사명을 변경하였습니다. (6) 전기 중 CHANG TUH CORPORATION에서 SHINSEGAE FOODS Inc.로 사명을 변경하였으며, 당사는 당분기 중 SHINSEGAE FOODS Inc.의 지분 전체를 지배기업의 종속기업인 E-MART AMERICA, INC.에 매각하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 유,무형자산취득 지배기업 (주)이마트 198,854,769 17,614,471 - 종속기업 세린식품(주) 7,818,114 7,386,973 - 스무디킹코리아(주) 485,394 229,269 - 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. 236,161 - - 기타 특수관계자 E-MART AMERICA, INC. 309,760 - - (주)이마트에브리데이 8,081,790 646,040 - 주식회사 조선호텔앤리조트 7,740,719 8,469,648 - 신세계건설(주) 439,797 1,562,816 - (주)신세계아이앤씨 236,811 7,392,767 13,225,793 (주)에스씨케이컴퍼니 143,878,841 - - (주)신세계엘앤비 - 93,768 - (주)스타필드하남 111,164 6,627 - (주)신세계영랑호리조트 605,759 37,496 - (주)이마트24 2,428,940 3,941,507 - (주)신세계프라퍼티 4,041 220,430 - (주)스타필드고양 55,630 30,246 - 주식회사 에스에스지닷컴 3,981,112 402,923 - (주)광주신세계 355,312 4,288 - (주)스타필드안성 - 71,102 - 주식회사 신세계야구단 52,492 280,780 - 주식회사 지마켓 - 743,424 - 기타 (주)신세계 14,247,497 2,940,822 - (주)신세계인터내셔날 1,164,321 - - (주)신세계사이먼 189,131 964,950 - (주)신세계톰보이 23,144 - - (주)신세계동대구복합환승센터 1,582,099 124,881 - (주)센트럴시티 717,260 462,150 - 서울고속버스터미널(주) 1,239 210,338 - (주)신세계디에프 248,971 - - (주)까사미아 46,122 (2,532) - (주)신세계디에프글로벌 36,558 - - (주)마인드마크 8,160 - - (주)시그나이트파트너스 4,058 - - (주)대전신세계 1,906,558 257,927 - 주식회사 퍼셀 7,175 - - 주식회사 에스엠피엠씨 5,071 - - (주)신세계라이브쇼핑 1,018,856 717,288 - 합 계 396,882,826 54,810,399 13,225,793 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 유,무형자산취득 지배기업 (주)이마트 197,334,511 23,098,867 - 종속기업 세린식품(주) 8,532,693 8,533,362 - 스무디킹코리아(주) 460,000 198,018 - SHINSEGAE FOODS, INC. 96,040 - - 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. 78,793 - - 기타 특수관계자 E-MART AMERICA, INC. 591,354 - - (주)이마트에브리데이 7,628,107 539,162 - 주식회사 조선호텔앤리조트 6,356,425 6,712,402 - 신세계건설(주) 284,197 1,335,637 - (주)신세계아이앤씨 217,451 4,429,652 1,720,813 (주)스타벅스커피코리아 123,403,765 - - (주)신세계엘앤비 - 94,015 - (주)스타필드하남 99,759 358,964 - (주)신세계영랑호리조트 838,475 29,225 - (주)이마트24 6,084,244 3,528,354 - (주)신세계프라퍼티 14,436 194,544 - (주)신세계티비쇼핑 482,418 730,245 - (주)스타필드고양 60,642 85,488 - 주식회사 에스에스지닷컴 3,018,638 271,470 - (주)광주신세계 556,859 74,326 - 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호 - 37,837 - (주)스타필드안성 - 77,337 - 주식회사 신세계야구단 - 179,907 - 기타 (주)신세계 10,213,436 3,597,091 - (주)신세계인터내셔날 1,056,066 172,800 - (주)신세계사이먼 99,517 739,819 - (주)신세계톰보이 46,121 - - (주)신세계동대구복합환승센터 1,142,347 197,564 - (주)신세계센트럴시티 457,678 903,462 - 서울고속버스터미널(주) 33 183,560 - (주)신세계디에프 239,353 - - (주)까사미아 12,593 327,376 - (주)신세계디에프글로벌 41,285 - - (주)마인드마크 6,132 - - (주)시그나이트파트너스 5,238 - - (주)대전신세계 209,598 23,879 - 주식회사 퍼셀 502 - - 합 계 369,668,706 56,654,363 1,720,813 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)이마트 28,821,692 - 484,392 32 종속기업 세린식품(주) 823,537 74,185 731,966 9,297 스무디킹코리아(주) 62,805 40,900 20,702 - 기타 특수관계자 (주)이마트에브리데이 364,296 66,604,245 - 6,571,930 주식회사 조선호텔앤리조트 763,160 - - 28,050 신세계건설(주) 612,904 633,916 - - (주)신세계아이앤씨 28,615 1,069 - 4,048,314 (주)에스씨케이컴퍼니 17,765,368 - - 50,000 (주)스타필드하남 12,883 - - - (주)신세계영랑호리조트 40,478 703,200 - 9,102 (주)이마트24 454,577 17,447,276 28,911 2,679,377 (주)신세계프라퍼티 - 192,940 - 254,284 (주)스타필드고양 7,339 12,000 - 3,480 주식회사 에스에스지닷컴 671,851 35,250 - 76,445 (주)광주신세계 47,244 - - - (주)스타필드안성 - 21,000 - 201,354 주식회사 신세계야구단 - 39,009 - - (주)신세계엘앤비 - - - 16,554 주식회사 지마켓 71,308 - - 51,401 기타 (주)신세계 2,876,529 179,417 - 78,306 (주)신세계인터내셔날 5,068 - - - (주)신세계사이먼 777,107 - - 1,063 (주)신세계톰보이 2,805 - - - (주)신세계동대구복합환승센터 258,849 - - - (주)센트럴시티 89,580 530,000 - 59,527 서울고속버스터미널(주) 14 150,000 - 29,154 (주) 신세계디에프 32,396 - - - (주)신세계디에프글로벌 5,233 - - - (주)마인드마크 1,356 - - - (주)대전신세계 391,098 - - - (주)시그나이트파트너스 402 - - - 주식회사 에스엠피엠씨 967 - - - 주식회사 퍼셀 1,025 - - - (주)신세계라이브쇼핑 377,523 - 1,100 - 합 계 53,107,335 88,925,081 1,267,071 14,167,670 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)이마트 32,212,193 72,655 121,464 826,603 종속기업 세린식품(주) 1,235,927 37,996 836,608 16,258 스무디킹코리아(주) 10,251 52,297 142 9,257 SHINSEGAE FOODS Inc. - 120,689 - - 공동기업 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD. - 84,026 - - 기타 특수관계자 (주)이마트에브리데이 421,117 69,563,351 114,226 6,421,469 주식회사 조선호텔앤리조트 1,053,553 - 535,813 106,755 신세계건설(주) 202,307 756,000 - 93,035 (주)신세계아이앤씨 22,292 775 - 642,978 (주)에스씨케이컴퍼니 20,346,566 - - 50,000 (주)신세계엘앤비 31,200 - - 360 (주)스타필드하남 17,098 13,000 - 20,612 (주)신세계영랑호리조트 283,144 693,200 - 7,715 (주)이마트24 669,457 18,300,204 92,717 2,181,734 (주)신세계프라퍼티 - 190,000 - 506,752 (주)신세계티비쇼핑 182,147 - 25,694 - (주)스타필드고양 8,432 12,000 - 2,377 주식회사 에스에스지닷컴 629,204 35,250 - 15,041 (주)광주신세계 76,644 - - - (주)스타필드안성 - 21,000 - 227,932 이베이코리아 유한책임회사 43,205 - - 13,622 기타 (주)신세계 3,020,622 179,090 - 50,860 (주)신세계인터내셔날 138,689 - - - (주)신세계사이먼 585,952 - - 1,258 (주)신세계톰보이 5,580 - - - (주)신세계동대구복합환승센터 221,145 - - - (주)신세계센트럴시티 101,466 1,030,000 - 148,057 서울고속버스터미널(주) - 150,000 - 21,745 (주)신세계디에프 30,833 - - - (주)까사미아 - - - 31,944 (주)신세계디에프글로벌 4,595 - - - (주)마인드마크 426 - - - (주)시그나이트파트너스 726 - - - (주)대전신세계 27,069 - - - 주식회사 퍼셀 804 - - - 합 계 61,582,644 91,311,533 1,726,664 11,396,364 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구 분 회사명 종속기업투자의 취득 종속기업투자의 처분 금융리스채권의 회수 리스부채의 상환 배당금의 지급() 지배기업 (주)이마트 - - - - 1,361,417 종속기업 세린식품(주) - - 660 - - 스무디킹코리아(주) - - 6,048 - - Better Foods Inc. USD 3,000,000 - - - - 기타 특수관계자 (주)이마트에브리데이 - - 4,848,209 - - 주식회사 조선호텔앤리조트 - - - - 249,683 (주)스타필드하남 - - - 19,302 - (주)이마트24 - - 1,266,370 76,500 - (주)신세계프라퍼티 - - - 248,071 - (주)스타필드안성 - - - 30,455 - E-MART AMERICA, INC. - USD 22,950,000 - - - 합 계 USD 3,000,000 USD 22,950,000 6,121,287 374,328 1,611,100 () 2021년 12월 31일 종료하는 회계기간에 대한 배당금으로, 2022년 4월 19일에 지급되었습니다(주석 30 참조).2) 전분기 (단위: 천원,외화단위: USD) 구 분 회사명 종속기업투자의 취득 금융리스채권의 회수 리스부채의 상환 배당금의 지급() 지배기업 (주)이마트 - - - 1,361,417 종속기업 세린식품(주) - 3,399 - - 스무디킹코리아(주) - 31,147 - - SHINSEGAE FOODS, INC. USD 7,000,000 - - - 기타 특수관계자 (주)이마트에브리데이 - 4,816,101 - - 주식회사 조선호텔앤리조트 - - - 249,683 (주)스타필드하남 - - 134,825 - (주)이마트24 - 1,257,984 76,500 - (주)신세계프라퍼티 - - 313,552 - (주)스타필드고양 - - 111,594 - 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호 - - 126,690 - (주)스타필드안성 - - 30,456 - 합 계 USD 7,000,000 6,108,631 793,617 1,611,100 (*) 2020년 12월 31일 종료하는 회계기간에 대한 배당금으로, 2021년 4월 20일에 지급되었습니다. (5) 당분기말 현재 특수관계자와의 약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 금액 약정내용 기타특수관계자 (주)신세계아이앤씨 22,250,000 차세대 ERP시스템(SAP) 도입 (6) 당사의 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 1,256,108 1,072,724 퇴직급여 310,125 252,166 합 계 1,566,233 1,324,890 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 단기적인 이익의 배당보다는 핵심 주력사업에 대한 재투자를 통해 장기적인 주주가치의 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 매년 영업이익을 검토하여 주주환원재원을 마련해 환원 정책을 진행하고 있으며, 환원재원 미달시에도 주주가치 확대를 위해 배당금액을 유지하고 있습니다. 향후에도 본 주주환원 정책을 유지할 계획입니다. 정관의 배당관련 내용은 다음과 같습니다. 제10조의4(동등배당) 본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.제43조(이익배당)①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.②제1항의 배당은 제13조①에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③주주배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 제43조의2(분기배당)①본 회사는 사업년도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 관계법령에 의한 분기배당을 할 수 있다.②제1항의 결의는 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립한 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제27기 제26기 제25기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 2,417 -21,984 4,353 (별도)당기순이익(백만원) 2,503 -22,415 3,411 (연결)주당순이익(원) 624 -5,677 1,124 현금배당금총액(백만원) 2,904 2,904 2,904 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) 120.2 -13.2 66.7 현금배당수익률(%) - 0.89 1.10 1.07 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - 750 750 750 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - ※ 주당순이익은 가중평균유통보통주식수의 주당 순이익을 의미합니다.※ 상기의 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.※ 상기 표의 당기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유를 반영할 예정입니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 22 1.02 0.90 ※ 연속 배당횟수는 기업공시서식 작성기준에 따라 공시작성대상기간과 관계없이 연속으로 배당을 지급한 횟수로 산출하였으며, 당사는 2000년 ~ 2021년까지의 배당지급기준으로 작성하였습니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2014년 12월 01일 - 보통주 443,800 5,000 - 합병에 따른 신주발행 나. 전환사채 등 발행현황 - 당사는 기준일 현재 전환사채, 신주인수건부사채, 전환형 조건부자본증권 등의 발행사실이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)신세계푸드 회사채 공모 2020년 01월 30일 100,000 1.88 A+(한국신용평가(주), 한국기업평가(주)) 2023년 01월 30일 미상환 NH투자증권외 ㈜신세계푸드 회사채 공모 2021년 01월 27일 100,000 1.57 A+(나이스신용평가(주), 한국기업평가(주)) 2024년 01월 27일 미상환 NH투자증권 합 계 - - - 200,000 - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 100,000 100,000 - - - - - 200,000 사모 - - - - - - - - 합계 100,000 100,000 - - - - - 200,000 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제1회 무보증 공모사채 2020년 01월 30일 2023년 01월 30일 100,000 2020년 01월 16일 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2022년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 최근 보고서상 부채비율 300% 이하 (연결 기준) 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무의 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 100%미만 등 (연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 최근 보고서상 자기자본 100%의 금액 (연결 기준) 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단(신세계) 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022.09.07 제출 (작성기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제2회 무보증 공모사채 2021년 01월 27일 2024년 01월 27일 100,000 2021년 01월 15일 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2022년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 최근 보고서상 부채비율 400% 이하 (연결 기준) 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무의 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 200%미만 등 (연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 최근 보고서상 자기자본 100%의 금액 (연결 기준) 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단(신세계) 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022.09.07 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무보증 일반사채 1회 2020년 01월 30일 채무상환자금 100,000 채무상환자금 100,000 - 무보증 일반사채 2회 2021년 01월 27일 채무상환자금 100,000 채무상환자금 100,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 연결재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결) 재무제표에 미치는 영향- 해당사항 없음 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 일 자 회 사 거래 상대방 내 용 재무제표에 미치는 영향 관련 공시서류 제출일 2020.09.16 ㈜신세계푸드 SHINSEGAE FOODS, INC. SHINSEGAE FOODS, INC.유상증자 출자가액 3,599백만원 - 2020.12.22 ㈜신세계푸드 SHINSEGAE FOODS, INC. SHINSEGAE FOODS, INC.유상증자 출자가액 3,562백만원 - 2021.05.20 ㈜신세계푸드 SHINSEGAE FOODS, INC. SHINSEGAE FOODS, INC.유상증자 출자가액 3,399백만원 - 2021.09.27 ㈜신세계푸드 SHINSEGAE FOODS, INC. SHINSEGAE FOODS, INC.유상증자 출자가액 4,703백만원 - 2022.03.25 ㈜신세계푸드 Emart America Inc. SHINSEGAE FOODS, INC.지분매각(100%) 처분이익 발생 2022.03.17 2022.07.21 ㈜신세계푸드 Better Foods Inc. Better Foods Inc. 설립 출자가액 4,231백만원 2022.07.21 ※ 당사는 3월 25일 SHINSEGAE FOODS, INC. 지분을 매각하여 재무제표에 종속기업투자주식 처분이익 593백만이 증가하였습니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 > 2. 우발채무 등을 참조바랍니다.4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황 (연결재무제표 기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결기준) (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 2022년도3분기 (제28기) 매 출 채 권 130,745 1,608 1.2% 미 수 금 1,228 469 38.2% 단기대여금 - - - 합 계 131,973 2,077 1.6% 2021년도 (제27기) 매 출 채 권 117,244 1,608 1.4% 미 수 금 3,270 445 13.6% 단기대여금 - - - 합 계 120,514 2,053 1.7% 2020년도 (제26기) 매 출 채 권 114,068 1,622 1.4% 미 수 금 1,564 445 28.5% 단기대여금 - - - 합 계 115,632 2,067 1.8% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황(연결기준) (단위 : 백만원) 구 분 2022년도 3분기 (제28기) 2021년도 (제27기) 2020년도 (제26기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,053 2,067 2,116 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 91 ① 대손처리액(상각채권액) - - 91 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 24 (14) 42 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,077 2,053 2,067 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침[지배회사의 내용 : ㈜신세계푸드]제품 및 상품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일입니다. 당사는 외상매출금 및 금전소비대차계약 등에 의해 타인에게 대여한 금액의 잔액 중 변제계획이 미수립된장기채권(6개월 초과)과 부실채권(거래처경영악화, 부도)에 대하여 100%를 대손충당금을 설정하고 있습니다.정상적인 채권의 기준은 거래계약에 의한 대금 회수조건내의 채권 및 6개월 이하의 채권을 정상채권으로 보고 있습니다.(연체채권 포함) 예외적으로 회수가 100% 확실한 신용카드 채권, 계열회사 채권 및 현금 담보거래 채권중 정상채권인 경우에는 대손 설정시 제외하고 있습니다.[종속회사의 내용 : 세린식품㈜]제품 및 상품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일입니다. 회사는 외상매출금 및 금전소비대차계약 등에 의해 타인에게 대여한 금액의 잔액 중 변제계획이 미수립된장기채권(6개월 초과)과 부실채권(거래처경영악화, 부도)에 대하여 100%를 대손충당금을 설정하며 보고기간종료일 현재 매출채권 등 채권잔액에 대한 개별분석 및 과거의 회수경험등을 근거로 장래에 발생이 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.정상적인 채권의 기준은 거래계약에 의한 대금 회수조건내의 채권 및 6개월 이하의 채권을 정상채권으로 보고 있습니다. (연체채권 포함)[종속회사의 내용 : 스무디킹코리아㈜]회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황(연결기준) (단위 : 백만원, %) 구분 6월이하 6월초과1년이하 1년초과3년이하 3년 초과 합계 금액 매출채권 129,142 - 16 1,587 130,745 미수금 652 2 24 550 1,228 단기대여금 - - - - - 합계 129,794 2 40 2,137 131,973 구성비율 98.3 0.0 0.0 1.7 100.0 ※ 상기채권금액은 대손충당금 차감전 금액입니다. 다. 재고자산 현황 등 (연결재무제표 기준)(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 2022년도3분기 2021년도 2020년도 ㈜신세계푸드제조서비스(급식, 외식) 상 품 244 349 243 제 품 255 100 - 원재료 4,665 4,107 137 소 계 5,164 4,556 380 ㈜신세계푸드매입유통(식재, 육가공) 상 품 81,610 47,524 42,532 제 품 10,187 8,493 11,561 원재료 4,344 4,735 8,111 미착상품 23,590 20,994 18,487 소 계 119,731 81,746 80,691 세린식품㈜ 상 품 9 7 - 제 품 973 669 941 원재료 747 575 620 부재료 367 395 365 소 계 2,096 1,646 1,926 스무디킹코리아㈜ 상 품 267 231 102 원재료 709 1,067 1,067 미착상품 146 8 120 부재료 73 70 330 소 계 1,195 1,376 1,619 SHINSEGAE FOODS, INC. 제 품 - 413 141 원재료 - 144 111 부재료 - 219 153 소 계 - 776 405 소 계 상 품 82,130 48,111 42,877 제 품 11,415 9,675 12,643 원재료 10,465 10,628 10,046 미착상품 23,736 21,002 18,607 부재료 440 684 848 기타 내부거래 제거 -690 -147 -132 합 계 127,496 89,953 84,889 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 14.59% 10.37% 9.57% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 10.97회 12.96회 10.46회 ※ SHINSEGAE FOODS, INC. 2022년 3월 25일부로 연결에서 제외되었습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 ㆍ 매월 사업장별로 재고조사를 실시하고 있으며, 12월말 기준으로 매년 1회 입회자 동행하여 재고자산 실사를 실시하고 있습니다. ㆍ 재고조사 시점인 12월말과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다.2) 실사방법 ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하고 있으며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본 조사를 실시하고 있습니다. ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 제고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다. ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. ① ㈜신세계푸드 구 분 내 용 비 고 1. 실사일자 2021년 12월 31일 영업 종료 후 - 2. 입 회 자 외부감사인(삼정회계법인) - 3. 장기체화재고 등 현황 해당사항 없음 - 4. 기타사항 해당사항 없음 - ※ 매월 말 공장 및 사업장별로 재고실사를 하였으며, 당기말 현재 실재고와 장부재고 차이는 없습니다. ② 세린식품㈜ 구 분 내 용 비 고 1. 실사일자 2021년 12월 31일 영업 종료 후 - 2. 입 회 자 외부감사인(삼일회계법인) - 3. 장기체화재고 등 현황 해당사항 없음 - 4. 기타사항 해당사항 없음 - ※ 매월 말 공장 재고실사를 하였으며, 당기말 현재 실재고와 장부재고 차이는 없습니다. ③ 스무디킹코리아㈜ 구 분 내 용 비 고 1. 실사일자 2021년 12월 31일 영업 종료 후 - 2. 입 회 자 외부감사인(삼일회계법인) - 3. 장기체화재고 등 현황 해당사항 없음 - 4. 기타사항 해당사항 없음 - ※ 매월 말 사업장별로 재고실사를 하였으며, 당기말 현재 실재고와 장부재고 차이는 없습니다. 라. 수주계약 현황- 해당사항 없음 마. 공정가치평가 내역금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석2. 중요한 회계정책, 주석5. 금융상품 공정가치를 참고하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제28기 3분기(당분기) 삼정회계법인 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함 해당없음 해당없음 제27기(전기) 삼정회계법인 적정 해당없음 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토 제26기(전전기) 삼정회계법인 적정 있음 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제28기 3분기(당분기) 삼정회계법인 분기 연결 ·별도재무제표 검토연결 ·별도 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 562백만 4,760 300백만 2,500 제27기(전기) 삼정회계법인 분기 연결 ·별도재무제표 검토연결 ·별도 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 529백만 5,250 529백만 5,320 제26기(전전기) 삼정회계법인 분/반기 연결 ·별도재무제표 검토연결 ·별도 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 497백만 4,400 552백만 5,600 다. 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제28기 3분기(당분기) - - - - - 제27기(전기) 2021.04.09 전략 및 계획검토용역계약 2021.04.12~2021.05.11 85백만 - 제26기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 02월 08일 회사: 감사위원회 2명감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명 대면회의 재무제표감사에서의유의적발견, 핵심감사사항, 내부회계관리제도감사결과미비점보고, 감사인의독립성, 최종보수등 2 2022년 03월 08일 회사: 감사위원회 3명감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명 서면회의 재무제표감사에서의 추가 발견사항 3 2022년 05월 17일 회사: 감사위원회 3명감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명 대면회의 감사계획(감사투입시간과 보수 등), 감사팀 구성, 감사인의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항(안) 등 4 2022년 09월 20일 회사: 감사위원회 3명감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2명 대면회의 감사계획(감사투입시간과 보수 등), 감사팀 구성, 감사인의 독립성, 감사전략, 유의적위험, 핵심감사사항(안) 등 마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보-해당사항 없음 바. 감사기간 사업연도 구 분 일 정 제28기 3분기 연 결 2022.10.20~2022.10.26 별 도 2022.10.13~2022.10.19 제28기 반기 연 결 2022.07.25~2022.07.29 별 도 2022.07.18~2022.07.22 제28기 1분기 연 결 2022.04.25~2022.04.29 별 도 2022.04.18~2022.04.22 제 27기 4분기 연결 2022.01.27~2022.02.04 별도 2022.01.20~2022.01.26 제27기 3분기 연 결 2021.10.21~2021.10.27 별 도 2021.10.14~2021.10.27 제27기 반기 연 결 2021.07.22~2021.07.28 별 도 2021.07.15~2021.07.28 제27기 1분기 연 결 2021.04.20~2021.04.23 별 도 2021.04.15~2021.04.23 제26기 4분기 연 결 2021.01.20~2021.01.29 별 도 2021.01.20~2021.01.29 제26기 3분기 연 결 2020.10.14~2020.10.23 별 도 2020.10.14~2020.10.23 제26기 반기 연 결 2020.07.15~2020.07.28 별 도 2020.07.15~2020.07.28 제26기 1분기 연 결 2020.04.16~2020.04.24 별 도 2020.04.16~2020.04.24 ※ 당사의 모든 종속기업은 각 감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 사. 회계감사인의 변경당사는 제26기(2020년)부터 삼정회계법인으로 감사인을 변경하였으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조에 근거하여 제26기~제28기 회계감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다. 아. 종속회사 회계감사인 변경 및 신규 추가 사항 당사의 종속회사로 포함된 세린식품㈜, 스무디킹코리아㈜은 재무제표의 회계감사를 위하여 아래와 같이 회계감사인과의 계약을 체결하였습니다.(가) 세린식품㈜ 변경 전 변경 후 변경 사유 계약기간 삼일회계법인 삼일회계법인 재선임 2022년 ※ 세린식품(주)는 비상장법인으로 1년 단위로 회계감사인을 선임하고 있습니다.※ 2022년 3월 28일 주주총회에서 외부감사인 선임의 건(삼일회계법인)이 승인 되었습니다.(나) 스무디킹코리아㈜ 변경 전 변경 후 변경 사유 계약기간 삼일회계법인 삼일회계법인 재선임 2022년 ※ 스무디킹코리아(주)는 비상장법인으로 1년 단위로 회계감사인을 선임하고 있습니다.※ 20222년 3월 28일 주주총회에서 외부감사인 선임의 건(삼일회계법인)이 승인 되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제28기(3분기) 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제27기(전기) 삼정회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2021년12월31일과 2020년12월31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제26기(전전기) 삼정회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(송현석, 공병천, 김철수)과 사외이사 3인(송동섭, 강기후, 강찬우) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 송현석 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제35조 4항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 5개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회)가 설치되어 운영 중입니다.각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. ※ 이사회 의장 선임배경 성 명 선 임 배 경 비고 송현석(이사회 의장) 워너뮤직 마케팅 부장, 얌 브랜즈 피자헛 미국본사 브랜드 총괄 임원을 거쳐 오비맥주마케팅 총괄 부사장을 역임하였으며, 높은 전문성과 지식을 바탕으로 (주)신세계푸드 마케팅담당으로 노브랜드버거 브랜딩에 앞섰으며, 유통 분야 마케팅 전문성과 검증된 경영능력을 바탕으로 (주)신세계푸드장기발전을 위해 적합하다고 생각하여 의장으로 선임하게 되었습니다. 대표이사 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 3 - - - 다. 중요 의결 사항(기준일자 : 2023년 01월 12일) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 송현석(출석100%) 공병천(출석100%) 김철수(출석100%) 송동섭(출석86%) 강기후(출석100%) 강찬우(출석100%) 2022-01 2022.01.18 이사 등과 회사간의 자기거래 사전승인의 건21년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 2022-02 2022.02.08 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건21년 재무제표 승인의 건21년 영업보고서 승인의 건22년 안전보건 계획 승인의 건 보고가결가결가결 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 불참불참불참불참 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 2022-03 2022.02.25 제 21년 연결재무상태표 변경 승인의 건제 27기 정기주주총회 소집에 관한 건미국법인 지분매각의 건내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 가결가결가결보고 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 2022-04 2022.03.28 제 27기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건이사회내 위원회 위원 선임 및 규정 변경의 건보상위원회 신설 및 규정 제정의 건22년 2분기 대규모 내부거래 예상 승인의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 2022-05 2022.04.23 22년 1분기 경영실적 보고의 건 보고 - - - - - - 2022-06 2022.06.21 22년 3분기 대규모 내부거래 예상 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-07 2022.07.19 22년 상반기 경영실적 보고외상매출채권담보대출 약정의 건22년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건 보고가결가결 -찬성찬성 -찬성찬성 -찬성찬성 불참불참불참 -찬성찬성 -찬성찬성 2022-08 2022.07.21 베러푸드 미국법인 설립 및 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-09 2022.09.20 22년 4분기 대규모 내부거래 예상 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-10 2022.09.23 Better Foods Inc. 출자 내용 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-11 2022.10.09 22년 3분기 경영 예상실적 보고 - - - - - - 2022-12 2022.11.09 금융기관 여신약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-13 2022.12.15 제28기 주주총회 권리행사 주주 기준일 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-14 2022.12.20 22년 ESG실적 및 향후 계획23년 사채발행한도 위임의 건23년 1분기 대규모 내부거래 예상 승인의 건스무디킹코리아(주) 유상증자 참여의 건 보고가결가결가결 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 -찬성찬성찬성 라. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내의 위원회 구성(기준일자 : 2023년 01월 12일) 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 ESG위원회 ① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명 강찬우(위원장)강기후김철수 ① 위원회는 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 검토한다.② 위원회는 이사회의 자문기구로써, 위원회의 검토 결과는 참고사항일 뿐 구속력을 갖지 않는다.③ 위원회는 심의내용과 결과를 매회 이사회에 보고며, 이사회는 위원회의 검토결과를 참고하여 심의에 반영한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다 - 내부거래위원회 ① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명 송동섭(위원장)강기후김철수 ① 위원회는 신세계 기업집단 계열회사 간에 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류분야에서 발생하는 상품 또는 용역 내부거래에 대해 사전심의 및 적정성 확보를 통해 투명성을 제고하는 것을 목적으로 한다. ② 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.③ 위원회는 심의내용 및 결과를 매회 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회보고의무는 이마트 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다. ④ 위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. ⑤ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성을 검토하여 관련 법령및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다. ⑥ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 신세계푸드와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 가질 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다. - 보상위원회 ① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명 강기후(위원장)송동섭김철수 ① 위원회는 임원의 보상에 관한 중요 사항을 심의하고, 의결한다.② 위원회에서 부의할 사항은 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 임원에 대한 보상체계 및 정책 (등기, 미등기), 임원 성과급 지급에 관한 사항 (등기, 미등기), 기타 임원의 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항이다.③ 위원회는 결의된 사항을 (1주일)이내에 각 이사에게 통지하여야 한다. - ※ 2019년 12월 17일 사외이사후보추천위원회가 신설되었습니다.※ 제26기 정기주주총회(2021년 3월 25일)에서 강찬우 사외이사가 재선임 되었습니다.※ 2021년 5월 18일 개최된 이사회에서 ESG위원회와 내부거래위원회가 신설되었습니다.※ 2021년 5월 18일 개최된 이사회에서 강찬우 사외이사, 강기후 사외이사, 김철수 사내이사가 ESG위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.※ 2021년 5월 18일 개최된 이사회에서 송동섭 사외이사, 강기후 사외이사, 김철수 사내이사가 내부거래 위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.※ 2022년 3월 28일 개최된 이사회에서 송동섭 사외이사, 강기후 사외이사, 김철수 사내이사가 보상위원회 위원으로 신규선임 되었습니다. (2) 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김철수(출석100%) 송동섭(출석100%) 강기후(출석100%) 내부거래위원회 2022.3.28 내부거래위원회 위원장 선임 및 규정 변경 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김철수(출석100%) 강기후(출석100%) 강찬우(출석100%) ESG위원회 2022.03.28 ESG위원회 위원장 선임 및 규정 변경 가결 찬성 찬성 찬성 ESG위원회 2022.12.20 ESG실적 및 향후 계획 보고 보고 - - - 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김철수(출석100%) 강기후(출석100%) 송동섭(출석50%) 보상위원회 2022.03.28 위원회 위원장 선임 및 규정 신설 가결 찬성 찬성 찬성 보상위원회 2022.07.19 22년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일자 : 2023년 01월 12일) 직 명 성 명 추 천 인 선임배경 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 이사재직기간(기본임기) 연임여부 사내이사(대표이사) 송현석 이사회 워너뮤직 마케팅 부장, 얌 브랜즈 피자헛 미국본사 브랜드 총괄 임원을 거쳐 오비맥주마케팅 총괄 부사장을 역임하였으며, 높은 전문성과 지식을 바탕으로 (주)신세계푸드 마케팅담당으로 노브랜드버거 브랜딩에 앞섰으며, 유통 분야 마케팅 전문성과 검증된 경영능력을 바탕으로 (주)신세계푸드장기발전을 위해 적합하다고 생각하여 선임함 대표이사, 이사회 의장,경영전반 총괄 해당없음 임원 2021.03 ~ 2024.03(3년) - 사내이사 공병천 이사회 신세계푸드 R&D담당, 올반LAB담당, 베이커리 담당을 역임하였고, 식품제조유통사업에 풍부한 경험을 바탕으로 국내외 다양한 시각을 경영에 활용할 수 있으며, 조직의 통합 등 리더십을 갖추고 있어 회사 경영 전반을 안정적으로 운영 및 관리하기 위해 선임함 경영전반 해당없음 임원 2021.03 ~ 2024.03(3년) - 사내이사 김철수 이사회 회계, 재무분야에 오랜 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사 경영에 적극 참여하며 성실히 직무를 수행하였고, 지난 임기동안 이사회 100% 출석하는 등 적극적으로 이사회에 참여하였으며, 영업 및 R&D 등 다양한 분야의 경영진과 건설적인 의견개진을 통해 신세계푸드의 미래비전 구축에 큰 역할을 하여 재 선임함 사내이사,사외이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원,내부거래위원회 위원,보상위원회 위원경영전반에대한 업무 해당없음 임원 2020.03 ~ 2023.03(3년) 연임 1회최초선임(2017.03) 사외이사 송동섭 사외이사후보추천위원회 단국대학교 경영학부 회계학 교수로 재직 중이며, 경제기획원 및 통계청 등 35년여에 걸친 세무/회계 분야의 공직, 교직, 공공기관의경험을 바탕으로 전문성을 살려 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 등 큰 역할을 할 것으로 기대하여 선임함. 사외이사감사위원회위원장사외이사후보 추천 위원회 위원,내부거래위원회 위원장보상위원회 위원,경영전반에대한 업무 해당없음 임원 2020.03 ~ 2024.03(2년) 연임 1회최초선임(2020.03) 사외이사 강찬우 사외이사후보추천위원회 검찰 등 공직에서의 오랜 실무 경험을 통해 회사의 내부통제 및 내부감시 장치 운영 현황 점검 등 감사위원회가 수행하여야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 뛰어난 전문성을 갖고 있어, 적임자로 판단되어 선임함 사외이사감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장,ESG위원회 위원장경영전반에대한 업무 해당없음 임원 2019.03 ~ 2023.03(2년) 연임 1회최초선임(2019.03) 사외이사 강기후 사외이사후보추천위원회 한국희귀ㆍ필수의약품센터 원장 및 대전지방식품의약품안전청 청장을 역임하였고, 약 30여년의 보건, 식품분야 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 경영진의 의사결정에 많은 조언을 얻고, 일반주주의 권익을 보호 할 수 있는 적임자로 판단되어 선임함 사외이사감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원,보상위원회 위원내부거래위원회 위원,경영전반에대한 업무 해당없음 임원 2020.03 ~ 2024.03(2년) 연임 1회최초선임(2020.03) ※ 2022년 3월 28일 제 27기 정기주주총회에서 송동섭, 강기후 사외이사가 재선임되었습니다.(2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 1명으로 관련 법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다. - 사외이사후보추천위원회 구성인원 (기준일 : 2023년 01월 12일) 성 명 사외이사 여부 설치목적 및 권한사항 김철수 X 상법 제542조의8 제4항 규정을 충족함 강찬우 O 강기후 O 송동섭 O - 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김철수(출석100%) 송동섭(출석100%) 강기후(출석100%) 강찬우(출석100%) 사외이사 후보 추천위원회 2022.02.25 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 기권 기권 사외이사 후보 추천위원회 2022.12.20 사외이사 후보군 관리의 건 보고 - - - - ※ 2022년 3월 28일 제 27기 정기주주총회에서 송동섭, 강기후 사외이사가 재선임되었습니다. 바. 사외이사의 전문성 - 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 문화혁신팀 16 팀장 : 1명(16년)부장 : 1명(15년)과장 : 3명(평균10년)대리 : 7명(평균7년)주임 : 4명(평균3년) 주총, 이사회, 소위원회등 사무전반 - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 06월 21일 안진회계법인 송동섭, 강기후, 강찬우 - 자금사고 관련 내부통제 위주 교육 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사회이사 여부 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 송동섭 예 '88년 단국대학교 상경대학 회계학과 졸업'91년 단국대학교 경영학 석사(회계학 전공)'97년 단국대학교 대학원 회계학과 박사(재무,세무회계)'01년 現 단국대학교 상경대학 경영학부 회계학 교수'19년 前 학교법인 김포대학교 감사'19년 前 기획재정부 국가회계제도심의위원회 위원 예 회계.재무분야학위보유자 송동섭 사외이사는 단국대학교 회계학 석사, 경영학 석사, 회계학 박사를 수료하고 경제기획, 재정경제원 산하 통계청에서 근무하며 경영, 경제 전반에 대한 폭넓은 실무경험을 가지고 있으며,단국대학교 경영학부 회계학과 교수로서세무/회계이론 실무에 대한 높은 전문성을 보유하고 있음 강기후 예 '80년 육군사관학교 36기'13년 前 서울지방식품의약품안전청 청장'14년 前 대전지방식품의약품안전청 청장'15년 前 한국희귀/필수의약품센터 원장 - - - 강찬우 예 87년 서울대학교법학과 졸업'86년 28회 사법시험 합격'14년 前 인천지방검찰청 검사장'15년 前 수원지방검찰청 검사장'16년 前 강찬우 법률사무소 대표변호사'17년 現 오리온홀딩스 사외이사'17년 現 법무법인 평산 대표변호사 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사 이사회는 감사위원 후보 선정 시 그 후보로 독립성이 확보된 사외이사로만 선정을 하고 있으며, 그 중 최소 1명은 회계 또는 재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원과 당사와의 거래내역은 없습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족 여부 관련 법령 등 3명의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(송동섭 사외이사) 상법 제542조의11 제2항,상법 시행령 제37조 제2항 제3호 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(송동섭 사외이사) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 직 명 성 명 추 천 인 선임배경 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 이사재직기간(기본임기) 연임여부 사외이사 송동섭 사외이사후보추천위원회 단국대학교 경영학부 회계학 교수로 재직 중이며, 경제기획원 및 통계청 등 35년여에 걸친 세무/회계 분야의 공직, 교직, 공공기관의경험을 바탕으로 전문성을 살려 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 등 큰 역할을 할 것으로 기대하여 선임함. 사외이사감사위원회위원장사외이사후보추천위원회 위원,경영전반에대한 업무 해당없음 임원 2020.03 ~ 2024.03(2년) 연임 1회 사외이사 강기후 사외이사후보추천위원회 한국희귀ㆍ필수의약품센터 원장 및 대전지방식품의약품안전청 청장을 역임하였고, 약 30여년의 보건, 식품분야 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 경영진의 의사결정에 많은 조언을 얻고, 일반주주의 권익을 보호 할 수 있는 적임자로 판단되어 선임함 사외이사감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원,경영전반에대한 업무 해당없음 임원 2020.03 ~ 2024.03(2년) 연임 1회 사외이사 강찬우 이사회사외이사후보추천위원회 검찰 등 공직에서의 오랜 실무 경험을 통해 회사의 내부통제 및 내부감시 장치 운영 현황 점검 등 감사위원회가 수행하여야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 뛰어난 전문성을 갖고 있어, 적임자로 판단되어 선임함 사외이사감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장,경영전반에대한 업무 해당없음 임원 2019.03 ~ 2023.03(2년) 연임 1회 ※ 26기 정기주주총회(2021년 3월 25일)에서 강찬우 사외이사 재선임 되었습니다. ※ 27기 정기주주총회(2022년 3월 28일)에서 송동섭, 강기후 사외이사 재선임 되었습니다. 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 송동섭(출석100%) 강기후(출석100%) 강찬우(출석100%) 2022-01 2022.02.08 2021년 외부감사인 감사결과 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고보고 -- -- -- 2022-02 2022.02.25 2021년 회계 및 업무 감사내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결보고 찬성- 찬성- 찬성- 2022-03 2022.03.28 감사위원장 선임 관련 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-04 2022.04.23 지정감사인 선임 관련 변경승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-05 2022.05.17 22년 내부회계관리 평가계획 보고의 건 보고 - - - 2022-06 2022.09.20 감사인 중간감사 결과 보고의 건 보고 - - - 2022-07 2022.12.20 내부리스크 통제활동 22년 진행사항 및 23년 계획감사인 선임 관련 문서화 사항 승인의 건감사인 선정 기준과 절차 승인의 건 보고가결가결 -찬성찬성 -찬성찬성 -찬성찬성 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 06월 21일 안진회계법인 송동섭, 강기후, 강찬우 - 자금사고 관련 내부통제 위주 교육 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 문화혁신팀 16 팀장 : 1명(16년)부장 : 1명(15년)과장 : 3명(평균10년)대리 : 7명(평균7년)주임 : 4명(평균3년) 주총, 이사회, 소위원회등 사무전반 내부회계관리파트 2 파트장 : 1명(18년)대리 : 1명(6년) 내부회계관리제도 운영 등 내부통제 활동 전반 바. 준법지원인 등 지원조직 현황- 준법지원인의 인적사항 성명 주요경력 비고 신양선 2011년2015년2018년2019년2020년2021년 부산대학교 법학과 졸업부산대학교 법학전문대학원 졸업제7회 변호사시험 합격아이케이법률사무소법무법인 혜 근무/서울특별시 공익 변호사주식회사 신세계푸드 사내변호사 상근 자격요건의 주요내용 자격요건의 충족여부 관련 법령 등 변호사 자격을 가진 사람 충족 상법 제542조의 13 제5항 및 시행령 제41조제2호 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무파트 3 대리 : 3명(1년) 주총, 이사회, 소위원회등의 준법지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,872,480 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 189 상법 제369조제2항 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,872,291 - 우선주 - - 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 의 안 결의내용 비 고 제27기정기주주총회2022.03.28 1. 보고사항- 감사보고- 영업보고- 내부회계 관리제도 운영실태보고2. 의결사항제1호 의안 : 제27기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 재선임의 건제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 결정의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 33억 한도 승인 제26기정기주주총회2021.03.25 1. 보고사항- 감사보고- 영업보고- 내부회계 관리제도 운영실태보고2. 의결사항제1호 의안 : 제26기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 결정의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 46억 한도 승인 - 제25기정기주주총회2020.03.18 1. 보고사항- 감사보고- 영업보고- 내부회계 관리제도 운영실태보고2. 의결사항제1호 의안 : 제25기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 결정의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 46억 한도 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)이마트 최대주주 보통주 1,815,223 46.87 1,815,223 46.87 - (주)조선호텔앤리조트 계열회사 보통주 332,910 8.6 332,910 8.6 - 송현석 임원 보통주 1,222 0.03 1,222 0.03 - 김철수 임원 보통주 1,000 0.03 1,000 0.03 - 공병천 임원 보통주 1,000 0.03 1,000 0.03 - 계 보통주 2,151,355 55.55 2,151,355 55.55 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)이마트 127,798 강희석 0.00 - 0.00 정용진 18.56 - 0.00 - 0.00 - 0.00 ※ 상기 출자자수는 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일자 기준입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)이마트 자산총계 31,242,082 부채총계 18,841,829 자본총계 12,400,253 매출액 24,932,681 영업이익 316,791 당기순이익 1,589,074 ※ 2021년 12월 말 연결재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 당사의 최대주주는 (주)이마트이며, 최대주주의 사업현황 등 경영관련 주요사항은 (주)이마트가 공시한 보고서를 참조하시기 바랍니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 송현석 남 1969.01 대표이사사내이사 사내이사 상근 경영총괄/이사회 의장 노스웨스턴대 마케팅 석사 졸업(1994)오비맥주 마케팅 총괄 부사장(2010~2017)㈜신세계푸드 마케팅담당(2018~2020)㈜신세계푸드 대표이사(2021~) 1,222 - 임원 22개월 2024.03.25 공병천 남 1963.05 사내이사 사내이사 상근 베이커리담당 서울대 농생물학 학사(1988)㈜신세계푸드 R&D담당(2014~2016)㈜신세계푸드 올반 LAB담당(2016~2019)㈜신세계푸드 베이커리담당(2019~2020)㈜신세계푸드 베이커리, FS담당(2020~2021)㈜신세계푸드 베이커리담당(2021~) 1,000 - 임원 22개월 2024.03.25 김철수 남 1968.12 사내이사 사내이사 상근 지원본부 본부장/ESG위원/내부거래위원보상위원회위원 계명대 경영학 학사(1993)㈜신세계건설 기획관리팀 팀장(2012~2015)㈜신세계건설 재무팀 팀장(2015~2015)㈜에브리데이 리테일 지원담당(2015~2016)㈜신세계푸드 지원담당(2017~) 1,000 - 임원 67개월 2023.03.18 송동섭 남 1959.05 사외이사 사외이사 비상근 사외이사/감사위원장/내부거래위원/보상위원회위원 '88년 단국대학교 상경대학 회계학과 졸업'91년 단국대학교 경영학 석사(회계학 전공)'97년 단국대학교 대학원 회계학과 박사(재무,세무회계)'01년 現 단국대학교 상경대학 경영학부 회계학 교수'19년 前 학교법인 김포대학교 감사'19년 前 기획재정부 국가회계제도심의위원회 위원 - - 임원 31개월 2024.03.18 강기후 남 1957.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사/감사위원/ESG위원/내부거래위원/보상위원회위원 '80년 육군사관학교 36기'13년 前 서울지방식품의약품안전청 청장'14년 前 대전지방식품의약품안전청 청장'15년 前 한국희귀/필수의약품센터 원장 - - 임원 34개월 2024.03.18 강찬우 남 1963.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사/감사위원/ESG위원장 서울대학교 법과대학 졸업前 인천지방검찰청 검사장(2014)前 수원지방검찰청 검사장(2015)前 강찬우 법률사무소 대표변호사(2016)現 오리온 홀딩스 사외이사(2017) - - 임원 46개월 2023.03.25 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 -해당사항 없음 다. 미등기 임원 현황 (기준일 : 2023년 01월 12일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 의결권있는 주식 의결권없는 주식 원정훈 여 1975.11 상무보 미등기임원 상근 외식담당 이화여대 사회생활학 학사(1999)㈜MFGKOREA 상무(2014~2018)㈜신세계푸드 외식담당(2018~2021)㈜신세계푸드 F&B담당(2021~) 500 - 해당사항없음 46개월 시경로 남 1960.05 상무 미등기임원 상근 FE담당 건국대 축산학 학사(1986)㈜신세계푸드 FE총괄(2018~2020)㈜신세계푸드 FE담당(2020~) 710 - 해당사항없음 46개월 김규식 남 1972.06 담당 미등기임원 상근 마케팅담당 고려대 경영학 석사(2007)커머스플래닛 마케팅그룹장(2011~2012)한국맥도날드유한회사 마케팅 상무(2012~2020)(주)신세계푸드 마케팅 담당(2020~) - - 해당사항없음 22개월 민중식 남 1971.03 상무보 미등기임원 상근 R&D담당 서울대학교 식품공학 학사(1994)서울대학교 식품공학 박사(2005)㈜신세계푸드상품개발 담당(2018)㈜신세계푸드 올반LAB담당(2019~2020)㈜신세계푸드 R&D담당(2020~) - - 해당사항없음 46개월 임형섭 남 1970.05 상무보 미등기임원 상근 매입물류담당 한국외대 한국어교육학 학사(1996)(주)이마트 신선식품담당 채소Cat 팀장(2015)㈜신세계푸드 매입담당(2019~2020)㈜신세계푸드 매입물류담당(2020~) - - 해당사항없음 46개월 최성열 남 1973.02 상무보 미등기임원 상근 브랜드마케팅담당 아주대학교 경제학 학사(1996)컨버스코리아 시니어 마케팅 매니저(2013~2015)CJ주식회사 디지털 마케팅 담당(2015~2021)(주)신세계푸드 브랜드마케팅담당(2021~) - - 해당사항없음 13개월 곽정우 남 1972.04 전무 미등기임원 상근 식품유통본부장 고려대학교 심리학 학사(2000)CJ제일제당 상무(1999~2016)(주)이마트 상품본부 전무(2017~2022)(주)신세계푸드 식품유통본부장(2022~) - - 해당사항없음 2개월 김성웅 남 1973.12 담당 미등기임원 상근 기획담당 건국대학교 낙농학 학사(2000)(주)신세계푸드 기획관리팀장(2014~2022)(주)신세계푸드 기획담당(2022~) - - 해당사항없음 2개월 진지용 남 1974.04 담당 미등기임원 상근 안전담당 연세대학교 생물자원공학 학사(2000)(주)신세계푸드 환경안전팀장(2021~2022)(주)신세계푸드 안전담당(2022~) - - 해당사항없음 2개월 라. 타회사 임원 겸직 현황- 당사의 임원으로 타회사의 임원겸직 현황 (2023년 1월 12일 기준) 성 명 성별 회 사 명 직 책 선임시기 송현석 남 스무디킹코리아㈜ 대표이사 2020년 송현석 남 Better Foods Inc. 대표이사 2022년 김철수 남 스무디킹코리아㈜ 감 사 2017년 송현석 남 세린식품㈜ 대표이사 2020년 임형섭 남 세린식품㈜ 사내이사 2020년 김철수 남 세린식품㈜ 감 사 2017년 시경로 남 세린식품㈜ 사내이사 2019년 김철수 남 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD 사내이사 2018년 ※ 상기 선임시기는 최근 선임연도를 의미합니다. 마. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 신세계푸드 남 1,886 282 65 1 1,951 5.9 71,302 36 1,157 2,533 3,690 - 신세계푸드 여 1,895 430 135 32 2,030 4.7 51,842 25 - 합 계 3,781 712 200 33 3,981 5.3 123,144 31 - ※ 직원수 및 평균 근속년수는 2022년 9월 30일기준으로 작성 ※ 연간급여 총액은 22년 3분기 급여 총액으로 작성※ 1인 평균급여액 = 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합 바. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 1,486 212 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도(사내이사, 사외이사) 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명) 3,300 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 731 122 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 641 214 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 90 30 감사위원겸직 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 신세계 7 46 53 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 관계회사간 업무조정 및 이해관계 조정기구 또는 조직 - 조직명 및 인원 : 재무팀 14명 3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 대상 여부- 독점규제및공정거래에관한법률 제14조1항 동법 시행령 제21조2항 및 4항 규정에 의거 대규모 기업집단에 지정- 지정시기 : 2000년 4월 15일- 규제내용 : 기업결합의 제한, 상호출자의 금지, 계열사에 대한 채무보증금지 등 4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성 명 성별 회 사 명 직 책 선임시기 송현석 남 스무디킹코리아㈜ 대표이사 2020년 송현석 남 Better Foods Inc. 대표이사 2022년 김철수 남 스무디킹코리아㈜ 감 사 2017년 송현석 남 세린식품㈜ 대표이사 2020년 임형섭 남 세린식품㈜ 사내이사 2020년 김철수 남 세린식품㈜ 감 사 2017년 시경로 남 세린식품㈜ 사내이사 2019년 김철수 남 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD 사내이사 2018년 ※ 상기 선임시기는 최근 선임연도를 의미합니다. 5. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 46,363 -23,754 592 23,201 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 46,363 -23,754 592 23,201 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원) 회사명 관계 거래목적 거래일자 거래일기준 거래대상물 거래금액 비고 (주)신세계아이앤씨 계열회사 시스템구축 2022년 3분기 누적 양수일자 -POS 단말기, 시스템 개발 등 20,619 최대주주 : (주)이마트 ※ 위의 사항은 별도재무제표 기준입니다 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 대주주의 이름 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 비고 ㈜이마트 최대주주 제품, 상품매출원재료 매입 2022년 3분기 누적 - 단체급식 제공, 식자재 납품 등- 원재료 매입 등 매출등 : 198,855매입등 : 17,614 - 스타벅스코리아㈜ 계열회사 제품, 상품매출 2022년 3분기 누적 - 식자재 및 제조품 납품 등 매출등 : 143,879매입등 : - 최대주주 : (주)이마트 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 백만원) 대주주의 이름 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 ㈜조선호텔앤리조트 계열회사 제품, 상품매출객실 사용료 등 2022년 3분기 누적 - 단체급식 제공, 식자재 납품 등- 객실 사용료 등 매출등 : 7,741매입등 : 8,470 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건[지배회사의 내용] (단위 : 백만원) 구 분 소 제기일 소송 당사자 소송내용 소송가액 진행상황 영업,재무,경영에미치는 영향 원 고 피 고 사업연도 개시일 현재진행중인 것 2020.01.22 ㈜신세계푸드 황석주 손해배상 청구 178 1심 부분 승소(22.5.12)피고인 항소에 따라서울고등법원 사건 접수 추정 불가 [종속회사의 내용]스무디킹코리아(주) (단위 : 백만원) 구 분 소 제기일 소송 당사자 소송내용 소송가액 진행상황 영업,재무,경영에미치는 영향 원 고 피 고 사업연도 개시일 현재진행중인 것 2020.01.06 사단법인 한국음악저작권협회 스무디킹코리아(주) 손해배상 37 서울동부지법 계류 중 추정불가 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022.03.31) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - -해당사항 없음 다. 채무보증 현황- 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 [지배회사의 내용] (1) 금융기관과 체결한 주요 약정내역 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 구 분 당분기말 전기말 비 고 신한은행 USD 20,000,000 USD 20,000,000 수입신용장약정 20,000,000 20,000,000 단기한도차입약정 10,000,000 10,000,000 외상매출채권 담보대출 USD 1,000,000 USD 1,000,000 파생거래손실한도약정 농협은행 20,000,000 20,000,000 단기한도차입약정 USD 1,000,000 USD 1,000,000 파생거래손실한도약정 5,000,000 - 외상매출채권 담보대출 우리은행 6,300,000 7,000,000 외상매출채권 담보대출 KDB산업은행 15,000,000 15,000,000 단기한도 차입약정 (2) 제공받은 지급보증내역당기말과 전기말 현재 당사는 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 당분기말 8,024백만원 및 전기말 9,439백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 당사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 당분기말과 전기말 현재 각각 USD 1,377,668 및 USD 5,444,936의 지급보증을 제공받고 있습니다. 종속회사의 내용 세린식품㈜ (단위: 천원) 은행명 당기말 전기말 비고 신한은행 2,000,000 2,000,000 일반자금차입한도약정(시설) - 제공받은 지급보증내역 : 해당사항 없음 (2) 스무디킹코리아㈜ (단위: 천원) 은행명 당기말 전기말 비고 신한은행 1,600,000 2,000,000 일반자금차입한도약정(운전) - 제공받은 지급보증내역 : 당기말 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 129,600천원)을 가입하고 있습니다 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황1) 제재현황 요약 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 이행현황 2018.12.11 공정거래위원회 당사 과태료 부과 100,000,000원 기업집단현황 공시규정 위반 독점규제 및 공정거래의 관한 법률 제11조의 4 납부완료 2020.06.24 이천시청 당사 영업정지 15일 처분에 갈음한 과징금 부과 31,650,000원 식중독 식품위생법 제 4조, 동법 제 75조, 동법 시행규칙 제 89조 당사 승소로 인한과징금 취소 2020.10.28 오산시청 당사 영업정지 3개월에 갈음하는 과징금 1,000,000,000원 식중독 식품위생법 제 4조, 동법 제 75조, 동법 시행규칙 당사 승소로 인한과징금 취소 2) 제재 상세 현황- 기업집단현황 공시규정 위반행위에 대한 건 (1) 위반 일자 : 2012년, 2013년, 2014년, 2015년 기업집단현황공시(연공시) (2) 조치기관 : ①공정거래위원회 ②서울중앙지방법원 (3) 조치대상자 : 당사 (4) 조치내용 ① 과태료 22,000,000원 부과 (2017.03.02 공정거래위원회 의결) ② 과태료 100,000,000원 부과 (2018.12.11 공정거래위원회 의결) (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 기업집단현황 공시규정 위반 - 근거법령 : 독점규제 및 공정거래의 관한 법률 제11조의 4 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 ① 과태료 부과 통지 (2017.03.02), 과태료 납부 (2017.03.31) ② 과태료 부과 통지 (2018.12.11), 과태료 납부 (2019.01.04) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 기업집단현황공시 규정 준수 활동 및 관리 강화 - 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석정례화 -이천하이닉스 식중독 사건에 대한 행정처분 (1) 위반 일자 : 2020.06.24 행정처분명령 (2) 조치기관 : 이천시청 (3) 조치대상자 : 당사 (4) 조치내용 ① 영업정지 15일 처분에 갈음한 과징금 31,650,000원 부과 (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 식중독 - 근거법령 : 식품위생법 제 4조, 동법 제 75조, 동법 시행규칙 제 89조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 ① 과징금 납부 ② 행정처분 취소를 구하는 행정심판 청구(20.07.07) ③ 행정처분 취소를 구하는 행정소송 청구(21.01.19) ④ 당사 승소로 인한 과징금 취소(21.11.09)(7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 납품받은 지단채에서 살모넬라균 검출 (참조: 2020.04.07자 식약처 "살모넬라 검출된 알가열제품 회수 알림" 보도자료) - 당사 납품받는 원재료에 대한 검사 강화 및 협력업체 위생점검 강화 - 오산공장 식중독 사건에 대한 행정처분 (1) 위반 일자 :2020.10.28 행정처분명령 (3개월 영업정지) 2021.02.26 행정처분명령 (행정심판 재결에 따라 3개월 영업정지에 갈음하는 과징금 처분으로 변경) (2) 조치기관 : 오산시청 (3) 조치대상자 : 당사 (4) 조치내용 ① 영업정지 3개월에 갈음하는 과징금 처분 (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 식중독 - 근거법령 : 식품위생법 제 4조, 동법 제 75조, 동법 시행규칙 제 89조 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 ① 행정처분에 대해 행정심판 청구 및 집행정지 신청(20.10.29) ② 행정처분에 대해 행정소송 청구 및 집행정지 신청(21.03.04) ③ 당사 승소로 인한 과징금 취소(22.01.27) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 당사 납품받는 원재료에 대한 검사 강화 및 협력업체 위생점검 강화 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 결산일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없음 나. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음 다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 라. 법적위험 변동사항- 해당사항 없음 마. 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없음 바. 녹색경영- 해당사항 없음 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 인증명 인증(연장)일자 인증부처 근거법령 인증내용 비고 가족친화우수기업 2020-12-01 여성가족부 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조 일,가정 양립을 위한 가족친화제도를 모범적으로 운영하여 근로자의 삶의 질과 국가경쟁력 향상에 기여함 연장기간 3년 - 당사는 2012.12.03 여성가족부로부터 「가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률」 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증받았음. (연장기간 : 2020.12.01 ~ 2023.11.30) XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 세린식품(주) 2005.11.02 강원도 춘천시 퇴계농공로 76 만두 등 조리식품의 제조 및 판매 13,096 의결권의 과반수 소유 해당없음 스무디킹코리아(주) 2015.12.01 서울시 성동구 성수일로 56, 11층 기능성 과일음료 제조 및 프랜차이즈 6,457 의결권의 과반수 소유 해당없음 Better Foods Inc. 2022.09.27 209 1st Ave S, Nitro, WV 25143, USA 대체육 4,231 의결권의 과반수 소유 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) 가. 계열회사에 관한 사항 (기준일 : 2022.12.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 7 ㈜신세계 110111-0028848 ㈜이마트 110111-4594952 ㈜광주신세계 200111-0054795 신세계건설㈜ 110111-0759493 ㈜신세계아이앤씨 110111-1408867 ㈜신세계푸드 110111-0305288 ㈜신세계인터내셔날 110111-0282402 비상장 46 ㈜조선호텔앤리조트 110111-0003999 ㈜에스씨케이컴퍼니 110111-1461667 신세계의정부역사㈜ 110111-2670548 ㈜신세계사이먼 110111-3239228 ㈜신세계엘앤비 110111-4015338 ㈜스타필드하남 135711-0074452 ㈜신세계톰보이 110111-0219497 ㈜이마트에브리데이 110111-0167498 ㈜신세계동대구복합환승센터 170111-0459570 ㈜신세계영랑호리조트 141311-0010513 ㈜신세계센트럴시티 110111-0087612 ㈜스타필드청라 110111-5027671 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 110111-6534138 서울고속버스터미널㈜ 110111-0187644 ㈜신세계프라퍼티 110111-5284198 ㈜이마트24 110111-3419515 ㈜인천신세계 110111-5615038 ㈜신세계디에프 110111-5698315 ㈜신세계라이브쇼핑 170111-0510661 세린식품㈜ 134811-0113655 스무디킹코리아㈜ 110111-5905033 ㈜대전신세계 160111-0424864 ㈜스타필드고양 285011-0340913 ㈜신세계까사 110111-0873102 ㈜신세계디에프글로벌 180111-1143451 ㈜스타필드안성 134611-0091475 일렉트로맨문화산업전문회사(유) 110114-0227105 ㈜스타필드수원 110111-6866953 ㈜에스에스지닷컴 110111-6968436 ㈜신세계동서울피에프브이 110111-7257474 ㈜스타필드창원 194211-0306804 ㈜마인드마크 110111-7467130 실크우드㈜ 110111-5639046 ㈜시그나이트파트너스 110111-7538460 ㈜스튜디오329 110111-6112421 ㈜신세계화성 134811-0581216 ㈜신세계야구단 120111-0217366 ㈜더블유컨셉코리아 110111-3979006 ㈜에메랄드에스피브이 110111-7927069 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜ 171711-0164689 ㈜퍼셀 110111-8007373 에스피남양주별내피에프브이㈜ 110111-8003652 아폴로코리아㈜ 110111-8343769 ㈜지마켓 110111-8344262 ㈜에스엠피엠씨 110111-8189593 ㈜플그림 110111-5503978 ※ 2022년 3월 1일 ㈜에스엠피엠씨가 기업집단에 편입되었습니다.※ 2022년 5월 1일 ㈜플그림이 기업집단에 편입되었습니다. 나. 계열회사의 지분 현황(2022년 09월 30일 기준) 출자회사＼피출자회사 ㈜신세계 ㈜이마트 ㈜조선호텔앤리조트 ㈜신세계푸드 ㈜신세계인터내셔날 ㈜신세계디에프 ㈜신세계프라퍼티 신세계건설㈜ ㈜신세계아이앤씨 ㈜광주신세계 ㈜신세계센트럴시티 ㈜신세계까사 ㈜에스에스지닷컴 ㈜마인드마크 ㈜더블유컨셉코리아 ㈜에메랄드에스피브이 아폴로코리아㈜ ㈜에스씨케이컴퍼니 E-MART AMERICA, INC. PK Retail Holdings Inc. Good Food Holdings, LLC NEW BRISTOL FARMS, INC. NEW SEASONS MARKET, LLC STARFIELD PROPERTIES INC. 계 ㈜신세계 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 - ㈜이마트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 - ㈜이마트에브리데이 　 99.28% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 99.28% ㈜조선호텔앤리조트 　 99.96% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 99.96% ㈜신세계푸드 　 46.87% 8.60% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 55.47% ㈜에스씨케이컴퍼니 　 67.50% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 67.50% 신세계건설㈜ 　 42.70% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 42.70% ㈜신세계아이앤씨 　 35.65% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 35.65% ㈜신세계영랑호리조트 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜신세계엘앤비 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜이마트24 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜신세계인터내셔날 38.91% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 38.91% 신세계의정부역사㈜ 27.55% 　 　 　 　 　 　 19.90% 　 25.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 72.45% ㈜신세계사이먼 25.00% 　 　 　 25.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50.00% ㈜광주신세계 62.50% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 62.50% ㈜스타필드청라 　 　 　 　 　 　 99.98% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 99.98% ㈜스타필드하남 　 　 　 　 　 　 51.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 51.00% 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 99.29% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 99.29% ㈜신세계동대구복합환승센터 60.99% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 60.99% ㈜신세계센트럴시티 60.02% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 60.02% 서울고속버스터미널㈜ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 70.50% 　 　 　 　 　 　 　 70.50% ㈜신세계프라퍼티 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜신세계톰보이 　 　 　 　 95.78% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 95.78% ㈜인천신세계 90.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 90.00% ㈜신세계디에프 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜신세계라이브쇼핑 76.08% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 76.08% 세린식품㈜ 　 　 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% 스무디킹 코리아㈜ 　 　 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜대전신세계 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜신세계디에프글로벌 　 　 　 　 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜스타필드고양 　 　 　 　 　 　 51.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 51.00% ㈜스타필드안성 　 　 　 　 　 　 51.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 51.00% ㈜신세계까사 96.60% 96.60% 일렉트로맨문화산업전문회사(유) 100.00% 100.00% ㈜스타필드수원 50.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50.00% ㈜에스에스지닷컴 24.42% 45.58% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 70.00% ㈜스타필드창원 　 　 　 　 　 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜신세계동서울피에프브이 　 5.00% 　 　 　 　 80.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 85.00% ㈜마인드마크 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% 실크우드㈜ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 58.05% 　 　 　 　 58.05% ㈜시그나이트파트너스 30.00% 　 　 　 50.00% 　 　 　 　 　 20.00% 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜스튜디오329 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 55.13% 　 　 　 　 55.13% ㈜신세계화성 　 　 　 　 　 　 90.00% 10.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜신세계야구단 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% ㈜더블유컨셉코리아 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% 　 　 　 　 　 100.00% ㈜에메랄드에스피브이 　 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜ 　 　 　 　 　 　 　 49.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 49.00% ㈜퍼셀 36.90% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 36.90% 에스피남양주별내피에프브이㈜ 　 　 　 　 　 　 51.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 51.00% 아폴로코리아㈜ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 80.01% 　 　 80.01% ㈜지마켓 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.00% 　 100.00% ㈜에스엠피엠씨 　 　 　 　 　 　 50.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50.00% ㈜플그림 　 　 　 　 　 　 　 　 80.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 80.00% 상해이매득무역유한공사 100% 100% E-MART AMERICA, INC. 100% 100% 기이가무역(상해)유한공사 100% 100% 한제신세계 자문서비스 (북경)유한공사 100% 100% 가유(상해) 무역유한공사 100% 100% Shinsegae Mamee Sdn. Bhd. 50% 50% SHINSEGAE FOODS, INC. 100% 100% Shinsegae International Vietnam Co., Ltd. 100% 100% PK Retail Holdings Inc. 100% 100% Good Food Holdings, LLC 100% 100% NEW BRISTOL FARMS, INC. 100% 100% BRISTOL FARMS, INC. 100% 100% METROPOLITAN MARKET, LLC 100% 100% NEW SEASONS MARKET, LLC 100% 100% NEW LEAF COMMUNITY MARKETS, INC. 100% 100% PP Produits Prestiges SA 100% 100% WCONCEPT USA INC. 100% 100% STARFIELD PROPERTIES INC. 100% 100% SHAFER VINEYARDS, INC. 100% 100% SHAFER FAMILY, LLC 100% 100% Better Foods Inc. 100.00% 100% ※ 2022년 01월 03일 STARFIELD PROPERTIES INC.가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2022년 01월 28일 ㈜신세계프라퍼티가 ㈜에스엠피엠씨의 지분 50.0%를 신규 출자하여 취득하였습니다.※ 2022년 01월 28일 ㈜센트럴시티가 서울고속버스터미널㈜의 지분을 추가 취득하여 지분율이 67.89%에서 70.50%로 변경되었습니다.※ 2022년 02월 10일 ㈜에스에스지닷컴이 유상증자를 실시하며 ㈜신세계와 ㈜이마트의 지분율이 각 26.8%와 50.1%에서 24.42%와 45.58%로 변경되었습니다.※ 2022년 02월 16일 STARFIELD PROPERTIES INC.가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2022년 02월 19일 STARFIELD PROPERTIES INC.가 Shafer Vineyards와 Shafer Family, LLC의 지분 100%를 취득하였습니다.※ 2022년 03월 10일 E-MART AMERICA, INC.가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2022년 03월 15일 ㈜신세계화성이 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2022년 03월 15일 ㈜스타필드청라가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2022년 03월 16일 E-MART AMERICA, INC.가 ㈜신세계푸드로 부터 SHINSEGAE FOODS, INC의 지분 100%를 취득하였습니다.※ 2022년 03월 31일 ㈜신세계아이앤씨가 ㈜플그림 지분 80.0%를 취득하였습니다.※ 2022년 05월 09일 ㈜스타필드창원이 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2022년 05월 20일 ㈜신세계까사가 유상증자를 실시하며 지분율이 95.68%에서 96.60%로 변경되었습니다.※ 2022년 06월 22일 ㈜마인드마크가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2022년 06월 30일 ㈜신세계가 Shinsegae France S.A.S를 청산하였습니다.※ 2022년 07월 21일 ㈜신세계푸드가 Better Foods Inc.를 취득 결정하습니다.※ 2022년 07월 29일 ㈜이마트와 ㈜신세계아이앤씨가 보유한 ㈜신세계라이브쇼핑의 지분 각 47.83%, 28.25%를 ㈜신세계에 처분하였습니다.※ 2022년 08월 12일 ㈜신세계프라퍼티가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2022년 09월 30일 ㈜이마트가 ㈜신세계프라퍼티로부터 ㈜신세계동서울피에프브이 지분 5.00%를 취득하였습니다.※ ㈜이마트 등 회사의 자사주 보유분은 지분율 계산시 감안하지 않았습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 세린식품㈜ 비상장 2015.09.10 경영참여 9,900 2,497 100.0 15,298 - - - 2,497 100.0 15,298 12,301 -273 스무디킹코리아㈜ 비상장 2015.12.01 경영참여 16,942 100 100.0 707 - - - 100 100.0 707 4,652 -404 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD 비상장 2018.01.15 경영참여 2,965 11,000 50.0 2,965 - - - 11,000 50.0 2,965 6,613 231 SHINSEGAE FOODS, INC. 비상장 2019.06.30 경영참여 12,130 9 100.0 27,393 -9 -27,985 592 - - - - - Better Foods Inc. 비상장 2022.07.21 경영참여 - - - - 300,000 4,231 - 300,000 100.0 4,231 - - 합 계 13,606 - 46,363 299,991 -23,754 592 313,597 - 23,201 23,566 -446 4. 특허권, 저작권 현황(상세) 유형 명칭 출원일 등록일 저작권 제이릴라(JRilla) 2020.02.05 2020. 05. 26 특허권 6차 발효 과정을 포함하는 바게뜨 빵의 제조방법 2011.03.22 2013.07.23 특허권 호화 전분을 이용한 식빵의 제조방법 2013.03.18 2015.01.29 특허권 후숙고 2012.09.13 2013.02.04 특허권 4단계 열수추출방법을 이용한 사골육수 제조방법 및 MS-전자코와 F-NIR을 통한 사골육수 분석 방법 2015.02.26 2017.11.09 특허권 음료 제조 보관 장치 2015.03.03 2015.07.22 특허권 소스제조용 조성물, 이를 이용한 소스제조 방법 및 소스 2015.07.30 2017.01.11 특허권 통곡물면 조성물, 통곡물면 및 이의 제조방법 2015.10.14 2017.12.06 특허권 김치찜 제조방법 및 김치찜 2016.06.10 2018.05.14 특허권 즉석 가열 가능한 간편대용식 갈비찜 제조방법, 이를 이용한 즉석 가열 가능한 간편대용식 갈비찜 및 즉석 조리 가능한 간편대용식 갈비찜 2016.05.31 2018.04.02 특허권 돼지족발 미역국 제조방법 및 돼지족발 미역국 2016.05.09 2017.10.20 특허권 케이크 반죽 제조방법, 케이크 반죽, 케이크 제조방법 및 케이크 2016.09.09 2019.01.24 특허권 숯불구이향 조성물, 이를 포함하는 숯불구이향 소스 및 불고기 2016.09.29 2018.10.15 특허권 고상의 고추기름 다대기 제조방법, 고상의 고추기름 다대기,이를 이용한 가정간편식 국탕류 제조방법 및 가정간편식 국탕류 2017.01.12 2019.01.21 특허권 즉석 계란찜 및 이의 제조방법 2017.11.15 2019.01.10 특허권 육즙 만두 2018.06.27 2019.05.21 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음