INCON Co., Ltd.

M&A Activity • Jan 30, 2023

인콘/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.01.30)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 아티스트코스메틱 (대한민국)	대표이사	김학수
자본금(원)	18,100,000,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	36,200,000	주요사업	화장품, 기업자문 및 경영컨설팅
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	60,000,000
취득금액(원)	30,000,000,000
자기자본(원)	104,007,595,379
자기자본대비(%)	28.84
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	60,000,000
지분비율(%)	36.10
4. 취득방법		전환사채의 전환청구권 행사
5. 취득목적		사업협력 및 지분취득
6. 취득예정일자		2023-01-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		112,637,546,718	취득가액/자산총액(%)	26.63
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-01-30
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		(1) 본 공시는 당사가 보유중인 계열회사 (주)아티스트코스메틱의 전환사채 30,000백만원(취득금액)의 전환청구권 행사에 관한 사항입니다. (2) 상기 1번 '발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 전환청구 전 자본금 및 발행주식총수 입니다. (3) 상기 2번 '취득내역'의 자기자본은 2021년말 연결 자기자본금에서 공시사유 발생일 까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다. (4) 상기6번 '취득예정일자'는 전환청구권 행사일 입니다. (5) 상기 7번 '최근사업연도말 자산총액'은 2021년말 연결재무제표 기준 금액입니다. (6) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무상황은 당해년도(2021년도), 전년도(2020년도), 전전연도(2019년도) 개별재무제표 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	9,798	223	9,575	18,100	-	-8,208
전년도	18,719	387	18,333	18,100	-	357
전전년도	588	-	588	1,000	-	-2

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 아티스트코스메틱	대한민국	서울특별시 강남구 삼성로	731-88-00441
직업(사업내용)		화장품, 기업자문 및 경영 컨설팅
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 미래아이앤지	36,000,000	99.45
대표이사	김학수	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년도	결산기	12월
자산총계	9,798	자본금	18,100
부채총계	223	매출액	-
자본총계	9,575	당기순손익	-8,208
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		주식회사 골드퍼시픽	계열회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	타법인 지분 양도, 전환사채 전환청구