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M&A Activity • Feb 1, 2023

합병등종료보고서 1.1 (주)에이치피오 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2023년 2월 1일
회 사 명 :	주식회사 에이치피오
대 표 이 사 :	이현용, 임성빈, 오승찬
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 양평로 115(양평동4가)
	(전 화) 02-6391-2770
	(홈페이지) http://www.denps.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 오승찬
	(전 화) 070-4269-2148

Ⅰ. 일정

구 분		(주)에이치피오(합병법인)	(주)코펜하겐레서피(피합병법인)
이사회 결의일주1)		2022년 11월 24일	2022년 11월 24일
합병 계약일		2022년 11월 28일	2022년 11월 28일
권리주주 확정기준일주2)		2022년 12월 09일	-
소규모합병 공고일		2022년 12월 12일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 12월 13일	-
종료일	2022년 12월 27일	-
합병승인을 위한 주주총회 또는 합병승인을 위한 주주총회를 갈음하는 이사회 결의일주3)		2022년 12월 28일	2022년 12월 28일
채권자 이의제출 공고일		2022년 12월 29일	2022년 12월 29일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 12월 30일	2022년 12월 30일
종료일	2023년 01월 30일	2023년 01월 30일
합병기일		2023년 01월 31일	2023년 01월 31일
합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일주4)		2023년 02월 01일	-
합병종료보고 공고일		2023년 02월 01일	-
합병(해산) 등기예정일		2023년 02월 01일	2023년 02월 01일

주1) 피합병법인인 (주)코펜하겐레서피는 단독 사내이사 체제이기 때문에 이사회가 아닌 주주총회로 대체합니다.주2) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주3) 합병법인인 (주)에이치피오는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)코펜하겐레서피는 주주총회를 개최하여 본건 합병을 승인합니다.주4) 합병법인인 (주)에이치피오는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)에이치피오는 (주)코펜하겐레서피의 주식을 100% 소유하고 있고, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 신주 발행이 없으며, 대주주의 지분변동사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)에이치피오의 주주들에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.피합병회사인 (주)코펜하겐레서피 역시 (주)에이치피오의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)에이치피오와 소멸회사인 (주)코펜하겐레서피는 2022년 12월 29일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2023년 1월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 이에 따라 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)
구분	합병 전		합병 후
(주)에이치피오(합병법인)	(주)코펜하겐레서피(피합병법인)
유동자산	33,535	733	34,268
비유동자산	109,718	127	109,835
자산총계	143,253	860	144,103
유동부채	7,379	111	7,490
비유동부채	2,052	1,507	3,559
부채총계	9,431	1,618	11,049
자본금	9,969	10	9,969
자본잉여금	68,927	-	68,927
이익잉여금	65,236	-768	64,468
자본총계	133,822	-758	133,054
부채와 자본총계	143,253	860	144,103

주1) 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2022년 09월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2023년 1월 31일)기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.주2) 이번 합병은 무증자 합병건으로 자본금의 변동사항은 없습니다.