Affluent Medical

AGM Information • Nov 16, 2023

COMMUNIQUE DE PRESSE

Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2023

Compte rendu et résultats des votes

• Début de la période d'opposition des créanciers d'une durée de 20 jours au titre d'une réduction de capital non-motivée par les pertes

Aix-en-Provence, 16 novembre 2023 – 17h45 CEST – Affluent Medical (code ISIN : FR0013333077 – mnémo : AFME), une société française de MedTech en phase clinique spécialisée dans le développement international et l'industrialisation de prothèses médicales innovantes, publie le compte rendu et les résultats des votes de l'AGM du 10 novembre 2023.

L'assemblée générale extraordinaires des actionnaires d'Affluent Medical, s'est réunie sur première convocation le 10 novembre 2023 à 9h00 au 320 avenue Archimède, Les Pléiades III Bâtiment B, 13100 Aixen-Provence, sous la présidence de Monsieur Michel THERIN, Président du Conseil d'administration (ci-après l' "Assemblée Générale").

A cette date, le nombre total d'actions composant le capital social de la Société s'élevait à 30.899.458 actions pour 47.047.648 droits de vote.

Lors de cette Assemblée Générale, il a été constaté que sur un nombre total de 30.730.489 actions et 46.878.649 droits de votes, les actionnaires présents, régulièrement représentés, ou ayant valablement donné pouvoir au Président ou voté par correspondance, détenaient ensemble 22.050.210 actions et 34.781.853 droits de votes, soit 71,75 % des actions de la Société ayant le droit de vote.

Le détail du vote de chacune des résolutions de l'Assemblée Générale, qui ont toutes été adoptées (à l'exception de la 12ème résolution), est présenté en annexe du présent communiqué.

L'Assemblée Générale a notamment voté une réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 27.809.512,20 € par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 1,00 € à 0,10 €.

Après constatation de cette réduction de capital non motivée par des pertes, le capital social s'élèvera à 3.089.945,80 €, divisé en 30.899.458 actions de 0,10 € de valeur nominale.

Cette réduction de capital n'étant pas justifiée par des pertes, les créanciers de la Société bénéficient, conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, d'un droit d'opposition pendant un délai de vingt (20) jours à compter de la date du dépôt du procès-verbal de l'Assemblée Générale au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence, réalisé le 10 novembre 2023.

La constatation de cette réduction de capital pourra donc intervenir à l'issue du délai d'opposition des créanciers qui prendra fin le 30 novembre prochain.

A propos d'Affluent MedicalAffluent Medical est un acteur français de la MedTech, fondé par Truffle Capital, ayant pour ambition de devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques structurelles, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l'incontinence urinaire qui touche aujourd'hui un adulte sur quatre.

Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération, ajustables et biomimétiques pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les grandes technologies développées par la Société sont actuellement au stade des études précliniques et cliniques.

Kalios, premier dispositif d'annuloplastie mitrale, devrait être le premier dispositif médical à être commercialisé.

Sous réserve de recueillir les financements lui permettant de financer sa stratégie et que les résultats des études cliniques en cours soient positifs, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de fin 2025/ début 2026.

Pour en savoir plus : www.affluentmedical.com

Contacts :

AFFLUENT MEDICAL

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PRIMATICE Relations média France Thomas ROBOREL de CLIMENS +33 (0)6 78 12 97 95 thomasdeclimens@primatice.com

Communication financière / Relations presse Ghislaine GASPARETTO / Jennifer JULLIA +33 (0)6 21 10 49 24 / +33 (0)1 56 88 11 19 affluentmedical@actifin.fr / jjullia@actifin.fr

MC SERVICES AG Relations média Europe Caroline BERGMANN / Kirsten RÜHL +49 (0)211 529252 20 / +49 (0)211 529252 16 affluent@mc-services.eu

Assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2023 Résultats du vote des Résolutions

Capital social : 30.899.458 euros Nombre total d'actions composant le capital : 30.899.458 actions Nombre d'actions ayant droit de vote : 30.730.489 actions

	Nombre	Actions	Voix
Actionnaires présents	0	0	0
Pouvoirs au Président	1	132.431	260.542
Actionnaires représentés	0	0	0
Votes par	25	21.917.779	34.521.311
correspondance
Total	26	22.050.210	34.781.853
Quorum (%)	71,75%

Résolutions	Vote pour Voix %		Vote contre Voix %		Abstention Voix %		Résultat du vote
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
ère 1 résolution : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions	34.290.544	98,59%	491.304	1,41%	5	0%	Adoptée
ème 2 résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes	34.781.848	100%	0	0%	5	0%	Adoptée

	Vote pour		Vote contre		Abstention		Résultat du
Résolutions	Voix	%	Voix	%	Voix	%	vote
ème 3 résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription	34.723.709	99,83%	58.139	0,17%	5	0%	Adoptée
ème 4 résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)	34.723.709	99,83%	58.139	0,17%	5	0%	Adoptée
ème 5 résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	34.723.709	99,83%	58.139	0,17%	5	0%	Adoptée

	Vote pour		Vote contre		Abstention		Résultat du
Résolutions	Voix	%	Voix	%	Voix	%	vote
ème 6 résolution : Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	34.723.709	99,83%	58.139	0,17%	5	0%	Adoptée
ème résolution : Autorisation consentie 7 au Conseil d'administration pour décider l'émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature	34.723.709	99,83%	58.139	0,17%	5	0%	Adoptée
ème 8 résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société	34.723.709	99,83%	58.139	0,17%	5	0%	Adoptée

	Vote pour		Vote contre		Abstention		Résultat du
Résolutions	Voix	%	Voix	%	Voix	%	vote
ème résolution : Autorisation consentie au 9 Conseil d'Administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital	34.723.709	99,83%	58.139	0,17%	5	0%	Adoptée
10ème résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	34.723.709	99,83%	58.139	0,17%	5	0%	Adoptée
11ème résolution : Fixation du plafond global des délégations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme	34.781.848	100%	0	0%	5	0%	Adoptée
12ème résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	491.349	1,41%	34.290.499	98,59%	5	0%	Rejetée
13ème résolution : Pouvoirs pour les formalités	34.781.853	100%	0	0%	5	0%	Adoptée