LOTTE CHEMICAL CORPORATION

M&A Activity • Feb 9, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 롯데케미칼(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 2 월 9 일
회 사 명 :	롯데케미칼 주식회사
대 표 이 사 :	김교현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 올림픽로 300(신천동)
	(전 화) 02-829-4114
	(홈페이지)http://www.lottechem.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 강종원
	(전 화) 02-829-4114

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

일진머티리얼즈 주식회사(ILJIN MATERIALS Co., Ltd.)대한민국양점식23,055,417,500-46,110,835Elecfoil 등 제조 및 판매해당사항없음 24,578,5122,700,000,000,00022,855,160,814,01911.8115,439,242,916,28117.49 24,578,51253.30전지소재 사업 확대2023년 03월 31일허재명 및 특수관계인 2인--서울시 용산구 독서당로 (한남동)-1) 대금 지급방법: 현금지급2) 대금 지급시기: - 계약금(10%) : 2022년 10월 11일 - 잔 금(90%) : 2023년 03월 31일(예정)3) 비 고 - 2022년 10월 11일 당사의 종속회사인 LOTTE BATTERY MATERIALS USA CORPORATION(이하 'LBM')은 일진머티리얼즈(주)의 최대주주인 허재명 등과 주식매매계약(SPA)를 체결하였으며, 당사는 LBM의 매수인 지위 및 주식매매계약상 제반 권리/의무 일체를 이전받아 주식매매거래를 진행하고자 하고, 실제 양수도가 이루어지는 잔금 지급 일자는 2023년 03월 31일(예정)임.예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가삼일회계법인2022년 12월 10일 ~ 2023년 02월 08일적정2023년 02월 09일50-해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없음.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) '22년 10월 11일 당사의 100% 종속회사인 LBM은 일진머티리얼즈(주)의 최대주주 허재명 및 특수관계인 2인이 보유한 일진머티리얼즈(주) 발행의 보통주식 24,578,512주(지분 53.30%)와 일진머티리얼즈(주)의 종속회사인 아이엠지테크놀로지(주)의 보통주식 5,064,829주에 대한 신주인수권을 매수하기 위하여 주식매매계약(SPA)를 체결하였습니다. 당사는 일진머티리얼즈(주)의 지배구조를 단순화하고 경영의 투명성을 강화함으로써 당사와 일진머티리얼즈(주)의 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위하여 당사가 LBM의 매수인 지위 및 주식매매계약상 제반 권리/의무 일체를 이전받아 거래를 진행하고자 하며, 본 공시는 이에 대한 당사의 이사회 의결에 따라 인수주체가 확정되어 제출하는 건입니다.2) 상기 '1.발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 최근 사업연도말(2021. 12. 31.) 기준입니다.3) 상기 '2. 양수내역-양수금액(원)'은 일진머티리얼즈(주) 발행의 보통주식 24,578,512주(지분 53.30%)와 일진머티리얼즈(주)의 종속회사인 아이엠지테크놀로지(주)의 보통주식 5,064,829주에 대한 신주인수권을 포함한 전체 양수금액입니다.4) 상기 '2. 양수내역-총자산(원) 및 자기자본(원)'은 2021년 12월말 당사 연결제무재표 기준입니다.5) 상기 '5. 양수예정일자'는 이사회 결의일 현재 예상되는 거래 종결일로서 2023년 3월 31일(예정)이며, 관계기관의 승인 등 진행경과에 따라 변동될 수 있습니다. 6) 당사는 일진머티리얼즈(주)의 주주가치 제고 및 지배구조 단순화를 위하여 아이엠지테크놀로지(주)의 주요주주 사이에 합의서를 체결하여, 각 당사자가 보유한 아이엠지테크놀로지(주)의 지분증권을 일진머티리얼즈(주)에 출자할 계획을 가지고 있고, 관련 조건 및 일정 등에 관한 구체적인 사항은 관계기관과의 협의 등에 따라 추후 확정될 예정입니다.7) 본 거래의 구체적인 집행 시기, 집행 방법, 기타 세부 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하였습니다.

※ 관련공시 : 2022년 10월 11일 투자판단관련주요경영사항 2023년 2월 9일 [정정]투자판단관련주요경영사항

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

1,753,565,091,431404,284,924,9621,349,280,166,46923,055,417,500688,892,613,51863,175,873,096적정삼일회계법인1,081,009,988,959227,381,589,043853,628,399,91623,055,417,500536,916,980,68442,734,536,379적정삼일회계법인1,036,928,098,274221,477,150,104815,450,948,17023,055,417,500550,214,159,12746,839,444,440적정대주회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주1) 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2021년말 연결재무제표 기준입니다.

【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

산업은행, SC은행 등 금융기관 12개사1,300,0002023년 상반기 ~ 2028년 상반기(최장 5년)당사가 보유한 일진머티리얼즈주식 24,578,512주담보제공기간 : 차입금 인출 ~ 피담보채무 소멸 시까지1,300,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-

주1) 차입금은 단기(1년미만) 3,600억원, 장기(2~5년), 9,400억원으로 구성되어 있습니다. 상기 금액은 예정으로 변동될 수 있습니다.