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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 21, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)종근당바이오 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 2월 21일
권 유 자:	성 명:주식회사 종근당바이오주 소:서울특별시 서대문구 충정로 8전화번호:02-2194-0598
작 성 자:	성 명:이호섭부서 및 직위:재경팀 주임전화번호:02-2194-0598

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)종근당바이오본인2023년 02월 21일2023년 03월 22일2023년 03월 12일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

http://evote.ksd.or.kr (인터넷)

http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

전자투표 가능한국예탁결제원

http://evote.ksd.or.kr (인터넷)

http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)종근당바이오보통주10.00본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 소유비율은 발행주식총수(5,485,962주)기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)종근당홀딩스최대주주보통주2,145,32839.11최대주주-이복환특수관계인보통주2,8620.05특수관계인-2,148,19039.16-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* 상기 소유주식수는 2022년 12월말 기준이며, 소유비율은 발행주식총수(5,485,962주) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이은욱보통주0직원직원-이호섭보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 02월 21일2023년 03월 12일2023년 03월 21일2023년 03월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 12일 09시 ~ 2023년 3월 21일 17시 한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 3월 21일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)종근당바이오홈페이지http://www.ckdbio.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소: 서울특별시 서대문구 충정로 8, 5층 종근당바이오 재경팀 전화번호: 02-2194-0598 팩스번호: 02-2194-0556- 우편 접수 여부: 가능- 접수기간 : 2023년 3월 12일 ~ 2023년 3월 21일 (10일간)

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 22일 오전 09시당사 안산공장(경기도 안산시 단원구 신원로 292 소재)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 12일 09시 ~ 2023년 3월 21일 17시 한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 3월 21일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나 19의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 또한, 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서는 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.이에 주주총회당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.코로나19에 따른 주주총회 일시/장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경승인 권한을대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사 주주총회 소집공고 내 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요▷나. 회사의 현황 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

1) 연결 재무제표 ※ 주의사항

아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로, 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.ckdbio.com)를 통하여 공시예정인 최종 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표
제22기 2022년 12월 31일 현재
제21기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 종근당바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22기 당기말		제21기 전기말
자 산
I.유동자산		123,464,271,830		104,342,018,567
1. 현금및현금성자산	4,655,286,813		3,465,826,194
2. 단기금융상품	8,069,209,687		69,025,450
3. 매출채권 및 기타유동채권	27,473,706,052		29,922,988,491
4. 재고자산	78,506,849,550		70,355,877,110
5. 기타유동자산	4,755,670,357		527,370,112
6. 당기법인세자산	3,549,371		931,210
II.비유동자산		189,126,723,498		194,198,289,315
1. 장기금융상품	3,000,000		3,000,000
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,001,180,000		1,200,000
3. 장기매출채권 및 기타비유동채권	247,794,332		268,324,184
4. 종속기업에 대한 투자자산	-		-
5. 유형자산	179,260,096,234		190,421,772,920
6. 사용권자산	2,248,781,516		731,032,555
7. 무형자산	3,839,017,876		2,772,959,656
8. 순확정급여자산	1,526,853,540		-
자 산 총 계		312,590,995,328		298,540,307,882
부 채
I. 유동부채		81,590,584,468		44,310,727,954
1. 매입채무 및 기타유동채무	23,569,586,498		22,069,484,413
2. 단기차입금	56,299,880,000		19,321,036,000
3. 유동리스부채	715,326,365		710,222,908
4. 기타부채	1,005,791,605		2,209,984,633
5. 당기법인세부채	-		-
II. 비유동부채		83,200,944,978		92,738,242,136
1. 장기매입채무 및 기타채무	139,393,079		58,329,898
2. 장기차입금	80,373,362,888		89,268,675,191
3. 비유동리스부채	1,536,815,978		79,201,420
4. 순확정급여부채	-		846,903,994
5. 장기종업원급여부채	1,032,593,413		1,005,366,918
6. 이연법인세부채	118,779,620		1,479,764,715
부 채 총 계		164,791,529,446		137,048,970,090
자 본
1. 자본금	13,714,905,000		13,714,905,000
2. 기타불입자본	29,501,342,667		29,501,342,667
3. 기타포괄손익누계액	782,988,267		(590,461,956)
4. 이익잉여금	103,800,229,948		118,865,552,081
자 본 총 계		147,799,465,882		161,491,337,792
부 채 와 자 본 총 계		312,590,995,328		298,540,307,882

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
제21기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22기 당기	제21기 전기
I. 매출액	156,042,327,041	142,238,418,404
II. 매출원가	139,252,400,518	128,932,488,521
III. 매출총이익	16,789,926,523	13,305,929,883
판매비와관리비	31,600,270,060	24,738,200,179
IV. 영업이익	(14,810,343,537)	(11,432,270,296)
금융수익	6,187,864,042	2,163,573,663
금융비용	10,316,868,272	4,157,050,291
기타영업외수익	438,926,731	374,047,060
기타영업외비용	89,439,747	305,947,357
V. 법인세비용차감전순이익	(18,589,860,783)	(13,357,647,221)
법인세비용	(1,887,245,163)	(6,781,045,883)
VI. 당기순이익	(16,702,615,620)	(6,576,601,338)
VII.기타포괄손익	3,559,339,810	417,118,600
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	2,185,889,587	620,648,913
(1) 확정급여제도의 재측정요소	2,766,948,844	795,703,735
(2) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(581,059,257)	(175,054,822)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	1,373,450,223	(203,530,313)
(1) 해외사업장환산손익	(113,442,743)	(10,498,916)
(2) 파생상품평가손익	1,882,142,996	(247,476,151)
(3) 당기손익으로 재분류될수 있는 항목의 법인세	(395,250,030)	54,444,754
VIII.총포괄이익	(13,143,275,810)	(6,159,482,738)
IX. 주당순이익
기본및희석주당이익	(3,045)	(1,199)

연 결 자 본 변 동 표
제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
제21기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본			기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(전기초)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	(386,931,643)	125,918,696,906	168,748,012,930
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(1,097,192,400)	(1,097,192,400)
총포괄이익	-	-	-		(203,530,313)	(5,955,952,425)	(6,159,482,738)
당기순이익	-	-	-	-	-	(6,576,601,338)	(6,576,601,338)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	620,648,913	620,648,913
파생상품평가손익	-	-	-	-	(193,031,397)	-	(193,031,397)
해외사업장환산손익	-	-	-	-	(10,498,916)	-	(10,498,916)
2021.12.31(전기말)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	(590,461,956)	118,865,552,081	161,491,337,792
2022.01.01(당기초)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	(590,461,956)	118,865,552,081	161,491,337,792
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(548,596,100)	(548,596,100)
총포괄이익	-	-	-	-	1,373,450,223	(14,516,726,033)	(13,143,275,810)
당기순이익	-	-	-	-	-	(16,702,615,620)	(16,702,615,620)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	2,185,889,587	2,185,889,587
파생상품평가손익	-	-	-	-	1,486,892,966	-	1,486,892,966
해외사업장환산손익	-	-	-	-	(113,442,743)	-	(113,442,743)
2022.12.31(당기말)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	782,988,267	103,800,229,948	147,799,465,882

연 결 현 금 흐 름 표
제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
제21기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22기 당기		제 21기 전기
I. 영업활동현금흐름		(3,204,562,882)		(5,882,180,147)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(106,723,491)		(4,117,736,952)
당기순이익	(16,702,615,620)		(6,576,601,338)
조정	30,533,718,733		15,973,959,679
순운전자본의 변동	(13,937,826,604)		(13,515,095,293)
2. 이자의 수취	22,769,647		6,786,653
3. 이자의 지급	(2,667,936,550)		(1,843,967,269)
4. 법인세의 납부	(452,672,488)		72,737,421
II. 투자활동현금흐름		(20,546,514,452)		(20,387,538,169)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	32,964,615		692,804,834
유형자산의 처분	32,964,615		43,304,834
파생상품의 정산으로 인한 유입액	-		649,500,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(20,579,479,067)		(21,080,343,003)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	1,999,980,000		-
상각후원가측정 금융자산의 증가	8,000,000,000		-
파생상품의 정산으로 인한 유출액	3,349,290,000		374,700,000
유형자산의 취득	6,199,599,067		20,486,013,003
무형자산의 취득	1,030,610,000		219,630,000
III. 재무활동현금흐름		24,959,278,823		28,272,278,878
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	62,949,955,584		74,643,493,000
단기차입금의 증가	62,949,955,584		38,222,028,000
장기차입금의 증가	-		36,421,465,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(37,990,676,761)		(46,371,214,122)
단기차입금의 감소	30,294,417,584		44,547,055,360
유동성장기차입금의 상환	6,400,810,000		-
유동리스부채의 감소	746,853,077		726,966,362
자기주식의 취득	-		-
배당금의 지급	548,596,100		1,097,192,400
IV. 현금및현금성자산의 증가		1,208,201,489		2,002,560,562
V. 기초의 현금및현금성자산		3,465,826,194		1,463,273,973
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(18,740,870)		(8,341)
VII. 기말의 현금및현금성자산		4,655,286,813		3,465,826,194

2) 별도 재무제표※ 주의사항

아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로, 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.ckdbio.com)를 통하여 공시예정인 최종 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제22기 2022년 12월 31일 현재
제21기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 종근당바이오	(단위 : 원)

과 목	제22기 당기말		제21기 전기말
자 산
I.유동자산		123,375,199,422		102,596,023,652
1. 현금및현금성자산	4,655,286,813		2,788,381,327
2. 단기금융상품	8,069,209,687		69,025,450
3. 매출채권 및 기타유동채권	27,384,752,105		29,780,237,202
4. 재고자산	78,506,849,550		69,433,867,181
5. 기타유동자산	4,755,670,357		523,581,282
6. 당기법인세자산	3,430,910		931,210
II.비유동자산		189,103,909,166		194,111,023,361
1. 장기금융상품	3,000,000		3,000,000
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,001,180,000		1,200,000
3. 장기매출채권 및 기타비유동채권	224,980,000		224,980,000
4. 종속기업에 대한 투자자산	-		-
5. 유형자산	179,260,096,234		190,397,798,243
6. 사용권자산	2,248,781,516		711,085,462
7. 무형자산	3,839,017,876		2,772,959,656
8. 순확정급여자산	1,526,853,540		-
자 산 총 계		312,479,108,588		296,707,047,013
부 채
I. 유동부채		81,374,079,765		43,982,774,463
1. 매입채무 및 기타유동채무	23,353,081,795		21,799,040,041
2. 단기차입금	56,299,880,000		16,400,810,000
3. 유동리스부채	715,326,365		688,853,304
4. 기타부채	1,005,791,605		5,094,071,118
5. 당기법인세부채	-		-
II. 비유동부채		83,200,944,978		92,738,242,136
1. 장기매입채무 및 기타채무	139,393,079		58,329,898
2. 장기차입금	80,373,362,888		89,268,675,191
3. 비유동리스부채	1,536,815,978		79,201,420
4. 순확정급여부채	-		846,903,994
5. 장기종업원급여부채	1,032,593,413		1,005,366,918
6. 이연법인세부채	118,779,620		1,479,764,715
부 채 총 계		164,575,024,743		136,721,016,599
자 본
1. 자본금	13,714,905,000		13,714,905,000
2. 기타불입자본	29,501,342,667		29,501,342,667
3. 기타포괄손익누계액	893,862,569		(593,030,397)
4. 이익잉여금	103,793,973,609		117,362,813,144
자 본 총 계		147,904,083,845		159,986,030,414
부 채 와 자 본 총 계		312,479,108,588		296,707,047,013

포 괄 손 익 계 산 서
제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
제21기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지
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과 목	제 22 기 당기	제 21 기 전기
I. 매출액	155,948,135,864	142,042,515,446
II. 매출원가	138,378,423,651	128,831,531,964
III. 매출총이익	17,569,712,213	13,210,983,482
판매비와관리비	30,723,492,672	22,030,217,674
IV. 영업이익	(13,153,780,459)	(8,819,234,192)
금융수익	6,187,592,109	2,196,344,936
금융비용	10,275,467,511	4,120,896,296
기타영업외수익	431,636,812	374,047,060
기타영업외비용	283,359,136	6,885,329,893
V. 법인세비용차감전순이익	(17,093,378,185)	(17,255,068,385)
법인세비용	(1,887,245,163)	(6,781,045,883)
VI. 당기순이익	(15,206,133,022)	(10,474,022,502)
VII.기타포괄손익	3,672,782,553	427,617,516
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	2,185,889,587	620,648,913
(1) 확정급여제도의 재측정요소	2,766,948,844	795,703,735
(2) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(581,059,257)	(175,054,822)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	1,486,892,966	(193,031,397)
(1) 해외사업장환산손익	-	-
(2) 파생상품평가손익	1,882,142,996	(247,476,151)
(3) 당기손익으로 재분류될수 있는 항목의 법인세	(395,250,030)	54,444,754
VIII.총포괄이익	(11,533,350,469)	(10,046,404,986)
IX. 주당순이익
기본및희석주당이익	(2,772)	(1,909)

자 본 변 동 표
제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
제21기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지
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과 목	자본금	기타불입자본			기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(전기초)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	(399,999,000)	128,313,379,133	171,129,627,800
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(1,097,192,400)	(1,097,192,400)
총포괄이익	-	-	-	-	(193,031,397)	(9,853,373,589)	(10,046,404,986)
당기순이익	-	-	-	-	-	(10,474,022,502)	(10,474,022,502)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	620,648,913	620,648,913
파생상품평가손익	-	-	-	-	(193,031,397)	-	(193,031,397)
2021.12.31(전기말)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	(593,030,397)	117,362,813,144	159,986,030,414
2022.01.01(당기초)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	(593,030,397)	117,362,813,144	159,986,030,414
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(548,596,100)	(548,596,100)
총포괄이익	-	-	-	-	1,486,892,966	(13,020,243,435)	(11,533,350,469)
당기순이익	-	-	-	-	-	(15,206,133,022)	(15,206,133,022)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	2,185,889,587	2,185,889,587
파생상품평가손익	-	-	-	-	1,486,892,966	-	1,486,892,966
2022.12.31(당기말)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	893,862,569	103,793,973,609	147,904,083,845

현 금 흐 름 표
제22기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
제21기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지
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과 목	제 22기 당기		제 21기 전기
I. 영업활동현금흐름		(2,508,615,521)		(3,290,657,497)
1. 영업으로부터 창출된 현금	548,751,616		(1,584,913,715)
당기순이익	(15,206,133,022)		(10,474,022,502)
조정	30,674,437,939		22,443,452,013
순운전자본의 변동	(14,919,553,301)		(13,554,343,226)
2. 이자의 수취	22,497,714		38,136,210
3. 이자의 지급	(2,627,315,932)		(1,816,615,695)
4. 법인세의 납부	(452,548,919)		72,735,703
II. 투자활동현금흐름		(23,631,925,433)		(20,385,220,777)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,061,000		692,615,100
유형자산의 처분	6,061,000		43,115,100
무형자산의 처분	-		-
파생상품의 정산으로 인한 유입액	-		649,500,000
상각후원가측정 금융자산의 처분	-		-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(23,637,986,433)		(21,077,835,877)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	1,999,980,000		-
상각후원가측정 금융자산의 증가	8,000,000,000		-
종속기업투자주식의 취득	-		-
종속기업에 대한 지급보증의 대위변제	3,058,507,366		-
파생상품의 정산으로 인한 유출액	3,349,290,000		374,700,000
유형자산의 취득	6,199,599,067		20,483,505,877
무형자산의 취득	1,030,610,000		219,630,000
III. 재무활동현금흐름		28,026,187,310		25,392,074,501
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	62,949,955,584		71,721,465,000
단기차입금의 증가	62,949,955,584		35,300,000,000
장기차입금의 증가	-		36,421,465,000
자기주식의 처분	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(34,923,768,274)		(46,329,390,499)
단기차입금의 감소	27,249,955,584		44,547,055,360
장기차입금의 감소	-		-
유동성장기차입금의 상환	6,400,810,000		-
유동리스부채의 감소	724,406,590		685,142,739
자기주식의 취득	-		-
배당금의 지급	548,596,100		1,097,192,400
IV. 현금및현금성자산의 증가		1,885,646,356		1,716,196,227
V. 기초의 현금및현금성자산		2,788,381,327		1,072,193,441
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(18,740,870)		(8,341)
VII. 기말의 현금및현금성자산		4,655,286,813		2,788,381,327

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제22(당)기	2022년 01월 01일부터	제21(전)기	2021년 01월 01일부터
	2022년 12월 31일까지		2021년 12월 31일까지
처분예정일	2023년 03월 22일	처분확정일	2022년 03월 25일

주식회사 종근당바이오	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		101,877,223,504		115,500,922,649
1. 전기이월미처분이익잉여금	114,897,466,939		125,354,296,238
2. 당기순이익(손실)	(15,206,133,022)		(10,474,022,502)
3. 확정급여제도의 재측정요소	2,185,889,587		620,648,913
4. 기타포괄손익누계액으로 대체	-		-
Ⅱ. 임의적립금 이입액		-		-
1. 연구및인력개발준비금	-		-
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		-		603,455,710
1. 이익준비금	-		54,859,610
2. 배당금	-		548,596,100
현금배당 (주당배당금(률) 보통주 : 당기 0원(0.00%) 전기 100원(4.00%)	-		548,596,100
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		101,877,223,504		114,897,466,939

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 경기도 안산시에서도 개최할 수 있다.	제17조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 경기도 안산시 및 충청북도 청주시에서도 개최할 수 있다.	당사 오송공장에서도 주주총회를 소집할 수 있도록 하기 위함.
제34조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원 의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제34조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원 의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	이사회의 경영 감독 역할을 강화하기 위해 이사에게 충분한 안건 검토 시간(7일)을 제공하도록 함.

□ 이사의 선임

제 3-1호 의안 : 사내이사 후보 이정진제 3-2호 의안 : 사외이사 후보 김인규

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이정진	1964.10.11	-	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김인규	1958.03.16	사외이사 후보	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정진	(현) 종근당바이오 대표이사	2008.11~2010.112010.12~2015.082015.09~2017.022017.03~현재	대웅제약 연구본부 바이오연구소장바이넥스 연구개발본부장오송첨단의료산업진흥재단 신약개발지원센터 수석연구원(주)종근당바이오 대표이사	없음
김인규	(현) 종근당바이오 사외이사	2013.05~2014.022014.02~2016.062017.03~2020.022020.03~현재	식약처 대구지방 식품의약품 안전청장식약처 경인지방 식품의약품 안전청장인천재능대학교 초빙교수(주)종근당바이오 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김인규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 김인규>1. 전문성 : 본 후보자는 경인지방 식품의약품 안전청장을 역임한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 또한 지난 3년간 종근당바이오의 사외이사로 근무하며 주요 경영사항에 참여하며 직무를 충실히 수행하였습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 : 본 후보자는 상법상 결격사유 등 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없으며, 이에 따라 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 이정진> 현재 당사의 대표이사로서 다년간 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높습니다.<후보자 : 김인규> 현재 당사의 사외이사로서 약제학 전공자이자 식품의약품 안전청에서의 다년간 실무경험을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시하고 있습니다.

확인서 이정진 사내이사 후보자 확인서.jpg 이정진 사내이사 후보자 확인서 김인규 사외이사 후보자 확인서.jpg 김인규 사외이사 후보자 확인서

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
노형복	1966.10.24	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노형복	(현) KDB산업은행 산업기술리서치 센터장	2011.02~2014.112014.12~2015.062015.07~2015.122017.01~2019.12 2021.01~현재	- KDB산업은행 산은기술평가원 부부장 - KDB산업은행 심사2부 심사역 - KDB산업은행 기술평가부 팀장 - KDB산업은행 산업기술리서치팀장 - (현) KDB산업은행 산업기술리서치 센터장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노형복	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 노형복> 금융기관에서의 다년간 실무 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 경영 전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행할 것으로 기대됩니다.확인서 노형복 감사 후보자 확인서.jpg 노형복 감사 후보자 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (1명)
실제 지급된 보수총액	5.08억
최고한도액	20억

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	1.29억
최고한도액	2억