TBH GLOBAL CO.,LTD

M&A Activity • Feb 23, 2023

합병등종료보고서 1.1 주식회사 티비에이치글로벌 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2023 년 02 월 23 일
회 사 명 :	주식회사 TBH GLOBAL
대 표 이 사 :	우 종 완
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩
	(전 화) 02-2058-3800
	(홈페이지) http://www.tbhglobal.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 손 병 호
	(전 화) 02-2140-1025

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2021년 12월 27일자 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))의 종료 보고입니다. 주식회사 티비에이치글로벌(양도인)과 NANJI E-Commerce Co., Ltd.(양수인)간에 체결된 중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권에 관한 양수도 계약이 2023년 2월 23일자로 거래대금 잔금 지급을 확인하고 정상적으로 종료되었음을 보고합니다. 1. 자산양수도 가액 및 내역

구분	양수도 금액
중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권	61,380,000,000 원

주) 본 양도대금은 CNY 330,000,000에 대해 2021년 12월 27일자 최초 매매기준율 186.00원/CNY을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. 2. 대금 수령 일자

구 분	지급방법	지급일자	금액(USD)	적용환율	금 액(원화환산)
착수금	현금	2022-03-08	USD 41,704,537.71	1225.4	51,104,740,510 원
중도금	현금	2022-09-26	USD 5,290,479.16	1408.4	7,451,110,849 원
잔금	현금	2023-02-21	USD 1,372,145.58	1295.8	1,778,026,243 원
합 계			USD 48,367,162.45	-	60,333,877,601 원

주) 해당 계약은 CNY 기준으로 체결되었으나 실제 대금 지급은 미국 달러로 수령하였고 본 보고서에는 입금일 기준 환율을 적용하여 원화로 환산한 금액을 기재하였습니다.

3. 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분
MOU 체결일	2021년 11월 02일
외부평가계약체결일	2021년 11월 04일
이사회결의일	2021년 12월 26일
자산양수도 계약체결일	2021년 12월 26일
주요사항보고서 최초제출일	2021년 12월 27일
착수금 납입일	2022년 03월 08일
중도금 납입일	2022년 09월 26일
잔금 납입 확인일(자산양수도 완료일)	2023년 02월 23일

주) 매각 대금은 외화로 입금되며, 실제 당사의 계좌로 입금 확인까지 시일이 걸려 자산양수도 완료일은 잔금 납입 확인일을 기준으로 작성하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

	( 단위 : 백만원 )

과목	양도 전	증감	양도 후
자산
Ⅰ.유동자산	92,241	1,778	94,019
Ⅱ.비유동자산	31,068	-	31,068
자산총계	123,309	1,778	125,087
부채
Ⅰ.유동부채	54,722	-	54,722
Ⅱ.비유동부채	10,059	-	10,059
부채총계	64,781	-	64,781
자본
Ⅰ.납입자본	84,687	-	84,687
Ⅱ.기타자본항목	2,154	-	2,154
Ⅲ.이익잉여금	(28,313)	1,778	(26,535)
자본총계	58,528	1,778	60,306

주1) 상기 양도 전 재무제표는 최근 제출한 3분기 보고서(2022년 09월 30일 기준)를 기준으로 작성된 별도재무제표입니다.주2) 상기 양도 후 재무제표는 2022년 09월 30일 재무제표 기준에서 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순합산한 내역으로, 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.