Icure Pharmaceutical Incorporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 28, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 아이큐어 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 02월 28일
권 유 자:	성 명: 아이큐어 주식회사주 소: 서울시 강남구 봉은사로104길 10전화번호: 02-6959-6909
작 성 자:	성 명: 김예진부서 및 직위: IR팀 대리전화번호: 02-6959-6909

<의결권 대리행사 권유 요약>

아이큐어 주식회사본인2023년 02월 28일2023년 03월 31일2023년 03월 04일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 아이큐어 주식회사보통주188,6830.50본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최영권최대주주보통주5,106,88013.60최대주주-최영진특수관계자보통주365,3920.97주주-최동현특수관계자보통주89,1030.24주주-최동은특수관계자보통주89,1030.24주주-최은자특수관계자보통주10,2850.03주주-5,660,76315.07-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유 비율은 총 발행주식(37,558,368주) 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이건녕보통주0직원직원-김예진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)한국의결권대행법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)한국의결권대행최창윤경기도 안양시 만안구 만안로 475, 10층정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리031-474-5525

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 02월 28일2023년 03월 04일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 30일은 오후5시 까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)삼성증권http://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자께서는 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여가 가능하며, 위임장은 아래 주소로 발송해주시기 바랍니다.- 주소 : 서울시 강남구 봉은사로104길 10, 7층 (삼성동, 아이큐어타워) 아이큐어 IR팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 31일 오전 09시서울시 서초구 바우뫼로12길70, The-K 호텔 동강B홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 30일은 오후5시 까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

제23기 주주총회소집공고의 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제23(당)기 2022년 12월 31일 현재
제22(전)기 2021년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 23기말		제 22기말
자산
I. 유동자산			81,034,453,536		58,796,105,970
현금및현금성자산	31	50,569,332,264		17,805,877,293
매출채권및기타채권	5,31,33	16,024,062,314		17,040,675,107
금융자산	4,31	3,126,167,715		6,611,066,854
재고자산	7	10,858,948,105		16,977,172,719
당기법인세자산		336,448,400		165,983,741
기타유동자산	6	119,494,738		195,330,256
II. 비유동자산			144,093,905,422		156,652,285,793
매출채권및기타채권	5,31,33	1,520,574,737		269,180,841
금융자산	4,31	1,610,387,306		11,335,250,529
관계기업및종속기업투자	8	9,211,150,606		11,340,120,241
투자부동산	9,14	17,332,515,636		16,346,350,521
유형자산	10,14	96,835,471,510		100,953,794,160
사용권자산	11	297,297,418		358,082,563
무형자산	12	16,832,721,658		15,853,051,816
기타비유동자산	6	336,158,370		196,455,122
이연법인세자산		117,628,181		-
자산총계			225,128,358,958		215,448,391,763
부채
I. 유동부채			109,729,362,310		54,817,574,833
매입채무및기타채무	15,31,33	9,560,061,841		10,037,180,266
단기차입부채	14,16,31	76,917,762,984		42,170,000,000
파생상품부채	16,31	21,894,814,025		797,088,000
유동성리스부채	18	184,657,899		185,440,249
충당부채	19	423,902,437		480,325,220
기타유동부채	17	748,163,124		1,147,541,098
II. 비유동부채			22,537,140,461		61,926,765,573
매입채무및기타채무	13,15,31,33	729,113,465		565,545,939
장기차입부채	14,16,31	9,800,075,150		31,650,454,920
파생상품부채	16,31	2,017,996,842		19,437,521,125
기타금융부채	16,31	7,033,997,377		6,811,453,438
리스부채	18	107,261,602		180,309,293
확정급여부채	20	2,848,696,025		2,465,121,508
이연법인세부채	30	-		16,359,350
기타비유동부채	17	-		800,000,000
부채총계			132,266,502,771		116,744,340,406
자본
지배기업소유주지분			90,840,680,936		95,755,478,513
I. 자본금	21	18,779,184,000		9,446,131,500
II. 자본잉여금	21	120,830,359,177		95,048,710,646
III. 이익잉여금(결손금)	22	(58,090,819,064)		(18,969,070,278)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	21	39,052,000		125,229,996
Ⅴ. 기타자본	21,27	9,282,904,823		10,104,476,649
비지배지분			2,021,175,251		2,948,572,844
자본총계			92,861,856,187		98,704,051,357
부채 및 자본총계			225,128,358,958		215,448,391,763

"첨부된 주석은 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 23기	제 22기
Ⅰ. 매출액	24,33,35	59,282,171,772	64,282,851,849
Ⅱ. 매출원가	24,25	64,743,845,350	68,941,937,547
Ⅲ. 매출총이익		(5,461,673,578)	(4,659,085,698)
판매비와관리비	25,26	21,064,320,333	23,624,116,154
Ⅳ. 영업이익(손실)		(26,525,993,911)	(28,283,201,852)
금융수익	28,31	1,648,619,439	9,802,971,886
금융비용	28,31	13,482,810,767	11,182,692,693
기타수익	29	607,051,396	737,137,453
기타비용	29	1,391,866,830	6,681,148,643
관계기업투자손익	8	(2,146,510,654)	(3,228,108,428)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(41,291,511,327)	(38,835,042,277)
법인세비용	30	(128,322,040)	(450,583,827)
Ⅵ. 연결당기순이익(손실)		(41,163,189,287)	(38,384,458,450)
Ⅶ. 기타포괄손익		76,081,239	301,621,627
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		162,259,235	171,351,609
확정급여부채의 재측정요소	20	65,812,559	149,072,464
지분법이익잉여금변동		96,446,676	22,279,145
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(86,177,996)	130,270,018
해외사업장환산손익		(7,272,339)	41,696,933
지분법자본변동		(78,905,657)	88,573,085
VIII. 연결당기총포괄이익(손실)		(41,087,108,048)	(38,082,836,823)
IX. 연결당기순이익(손실)의 귀속		(41,163,189,287)	(38,384,458,450)
지배기업의 소유주지분		(39,284,008,021)	(38,166,943,966)
비지배지분		(1,879,181,266)	(217,514,484)
X. 연결당기총포괄이익(손실)의 귀속		(41,087,108,048)	(38,082,836,823)
지배기업의 소유주지분		(39,207,926,782)	(37,865,322,339)
비지배지분		(1,879,181,266)	(217,514,484)
XI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익(손실)	23	(1,686)	(1,763)
희석주당이익(손실)	23	(1,686)	(1,763)

"첨부된 주석은 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 자 본 변 동 표
제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총계
자본금	연결자본잉여금	연결이익잉여금	연결기타포괄손익누계액	기타자본
---	---	---	---	---	---	---	---
2021년 1월 1일 (전기초)	3,774,744,500	87,976,201,852	19,026,522,079	(5,040,022)	1,381,478,165	2,584,469,063	114,738,375,637
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(38,166,943,966)	-	-	(217,514,484)	(38,384,458,450)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	149,072,464	-	-	-	149,072,464
지분법자본변동	-	-	-	88,573,085	-	-	88,573,085
지분법이익잉여금변동	-	-	22,279,145	-	-	-	22,279,145
해외사업장환산손익	-	-	-	41,696,933	-	-	41,696,933
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	240,972,500	13,827,641,576	-	-	(4,030,365,000)	-	10,038,249,076
전환권 대가	-	-	-	-	12,177,874,444	-	12,177,874,444
무상증자	5,430,414,500	(5,730,723,966)	-	-	-	-	(300,309,466)
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	125,000,000	125,000,000
종속기업 지분의 감소	-	(196,374,093)	-	-	-	2,669,587,942	2,473,213,849
주식선택권	-	-	-	-	575,489,040	-	575,489,040
종속기업 투자의 증가	-	(828,034,723)	-	-	-	(2,212,969,677)	(3,041,004,400)
2021년 12월 31일 (전기말)	9,446,131,500	95,048,710,646	(18,969,070,278)	125,229,996	10,104,476,649	2,948,572,844	98,704,051,357
2022년 1월 1일 (당기초)	9,446,131,500	95,048,710,646	(18,969,070,278)	125,229,996	10,104,476,649	2,948,572,844	98,704,051,357
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(39,284,008,021)	-	-	(1,879,181,266)	(41,163,189,287)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	65,812,559	-	-	-	65,812,559
지분법자본변동	-	-	-	(78,905,657)	-	-	(78,905,657)
지분법이익잉여금변동	-	-	96,446,676	-	-	-	96,446,676
해외사업장환산손익	-	-	-	(7,272,339)	-	-	(7,272,339)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	54,697,000	2,266,598,729	-	-	-	-	2,321,295,729
전환권 대가	-	-	-	-	(548,998,065)	-	(548,998,065)
유상증자	6,163,325,000	27,592,841,647	-	-	-	-	33,756,166,647
무상증자	3,115,030,500	(3,147,443,060)	-	-	-	-	(32,412,560)
종속기업 지분의 증가	-	(930,348,785)	-	-	-	930,348,785	-
주식선택권	-	-	-	-	274,933,389	21,434,888	296,368,277
자기주식취득	-	-	-	-	(547,507,150)	-	(547,507,150)
2022년 09월 30일 (당기말)	18,779,184,000	120,830,359,177	(58,090,819,064)	39,052,000	9,282,904,823	2,021,175,251	92,861,856,187

"첨부된 주석은 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 현 금 흐 름 표
제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제23기		제22기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(11,251,606,395)		(26,228,372,012)
영업활동에서 창출된(사용된) 현금	34	(10,935,331,121)		(25,415,467,438)
이자의 수취		1,363,783,126		662,194,123
이자의 지급		(1,516,515,260)		(1,176,914,983)
법인세의 환급(납부)		(163,543,140)		(298,183,714)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			2,212,352,541		(20,317,964,048)
단기대여금의 감소		14,850,000,000		6,650,000,000
단기금융상품의 감소		8,793,970,475		28,672,433,621
장기금융상품의 감소		8,333,311,425		-
종속및관계기업투자의 처분		46,710,918		-
장기대여금의 감소		18,200,000		2,400,000
보증금의 감소		99,909,000		215,627,000
유형자산의 처분		187,719,129		1,782,412,406
무형자산의 처분		299,667		-
단기대여금의 증가		(18,220,000,000)		(9,020,000,000)
장기선급금의 증가		(130,575,478)		-
장기금융상품의 증가		(100,000,000)		(10,256,600,000)
종속및관계기업투자의 증가		-		(2,686,000,000)
단기금융상품의 취득		(5,335,000,000)		(28,916,304,572)
유형자산의 취득		(4,197,005,317)		(5,701,072,887)
무형자산의 취득		(1,767,620,292)		(1,005,555,629)
정부보조금의 수령		20,505,932		32,862,075
보증금의 증가		(341,362,000)		(88,634,000)
연결범위의 변동으로 인한 현금흐름		(46,710,918)		467,938
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			41,802,707,582		58,397,644,470
단기차입금 차입		5,020,000,000		2,000,000,000
장기차입금의 차입		4,000,000,000		1,000,000,000
전환사채의 발행		-		49,500,000,000
신주인수권부사채의 상환		-		(2,060,678,000)
상환전환우선주사채의 발행		500,000,496		3,049,991,659
자기주식의 취득		(547,507,150)		-
기타금융상품의 발행				3,272,948,742
임대보증금의 감소		3,000,000		(60,000,000)
국고보조금의 수령		-		11,072,267
단기차입부채의 상환		(417,634,689)		-
유동성장기차입부채의 상환		(120,000,000)		(120,000,000)
리스부채의 지급		(358,655,162)		(201,560,959)
주식발행비		33,723,504,087		(305,169,466)
종속기업 지분의 처분		-		3,727,051,258
종속기업 지분의 취득		-		(3,041,004,400)
비지배지분 유상증자		-		1,624,993,369
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동			1,243		41,966,179
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			32,775,694,030		11,893,274,589
VI. 기초 현금및현금성자산			17,805,877,293		5,912,602,704
VII. 기말 현금및현금성자산			50,581,571,323		17,805,877,293

"첨부된 주석은 연결재무제표의 일부입니다"

- 연결재무제표에 대한 주석상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 다. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제23(당)기 2022년 12월 31일 현재
제22(전)기 2021년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과목	주석	제 23기말		제 22기말
자산
I. 유동자산			63,851,193,120		40,579,937,325
현금및현금성자산	33	42,308,482,618		9,023,819,264
매출채권및기타채권	5,33,35	12,917,438,916		11,039,993,429
단기금융자산	4,33	250,000,000		1,057,787,826
재고자산	7	8,007,744,880		14,014,028,665
당기법인세자산		320,200,340		139,375,140
매각예정비유동자산	13	-		5,200,000,000
기타유동자산	6	47,326,366		104,933,001
II. 비유동자산			140,199,534,181		150,969,564,048
매출채권및기타채권	5,33,35	1,382,802,000		149,111,000
장기금융자산	4,33	1,006,000,000		10,730,863,223
종속기업및관계기업투자	8,35	27,278,138,524		27,636,232,568
투자부동산	9,15	21,808,027,443		17,839,323,489
유형자산	10,15	77,335,061,791		84,685,062,214
사용권자산	11	97,833,094		114,521,723
무형자산	12	10,976,617,938		9,403,242,405
기타비유동자산	6	315,053,391		411,207,426
자산총계			204,050,727,301		191,549,501,373
부채
I. 유동부채			96,513,970,065		44,010,802,621
매입채무및기타채무	16,33,35	5,908,636,224		4,765,545,502
단기차입금	15,17,33,34	42,700,000,000		5,700,000,000
유동성장기차입금	15,17,33,34	3,396,850,000		32,120,000,000
유동전환사채	17,33	24,475,859,730		-
유동성리스부채	19,33	61,484,448		51,222,375
충당부채	20	423,902,437		480,325,220
금융보증부채	20,33,34	17,797,169		20,285,423
파생상품부채	17,33	19,087,290,471		-
기타유동부채	18	442,149,586		873,424,101
II. 비유동부채			10,378,646,846		47,344,565,885
매입채무및기타채무	14,16,33,35	518,143,148		458,009,665
장기차입금	15,17,33,34	3,333,150,000		2,730,000,000
전환사채	17,33	-		20,666,882,140
파생상품부채	17,33	3,562,296,192		19,945,048,334
리스부채	19,33	38,635,910		64,868,696
순확정급여부채	21	2,611,368,205		2,268,549,624
금융보증부채	20,33,34	315,053,391		411,207,426
기타비유동부채	18	-		800,000,000
부채총계			106,892,616,911		91,355,368,506
자본
I. 자본금	1, 22	18,779,184,000		9,446,131,500
II. 자본잉여금	22	122,963,563,668		96,251,566,352
III. 이익잉여금	23	(53,739,326,359)		(15,580,876,079)
IV. 기타자본	22,28	9,154,689,081		10,077,311,094
자본총계			97,158,110,390		100,194,132,867
부채 및 자본총계			204,050,727,301		191,549,501,373

포 괄 손 익 계 산 서
제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제23기	제22기
Ⅰ. 매출액	25,35,37	34,215,296,974	36,492,420,200
Ⅱ. 매출원가	25,26,35	41,270,599,218	45,142,993,606
Ⅲ. 매출총이익(손실)		(7,055,302,244)	(8,650,573,406)
판매비와관리비	26,27	15,957,987,457	18,017,334,266
Ⅳ. 영업이익(손실)		(23,013,289,701)	(26,667,907,672)
금융수익	29,33	1,432,493,049	9,300,028,919
금융비용	29,33	10,206,106,608	7,670,385,904
기타수익	30	380,921,237	563,935,787
기타비용	30,35	2,902,770,441	7,155,653,117
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익	31	(3,901,976,194)	379,335,854
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(38,210,728,658)	(31,250,646,133)
법인세비용	32	-	-
Ⅵ. 당기순이익(손실)		(38,210,728,658)	(31,250,646,133)
Ⅶ. 기타포괄손익		52,278,378	148,598,138
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		52,278,378	148,598,138
순확정급여부채의 재측정요소		52,278,378	148,598,138
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-	-
Ⅷ. 총포괄이익(손실)		(38,158,450,280)	(31,102,047,995)
Ⅸ. 주당손익
기본주당이익(손실)	24	(1,640)	(1,443)
희석주당이익(손실)	24	(1,640)	(1,443)

자 본 변 동 표
제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	합 계
2021년 1월 1일 (전기초)	3,774,744,500	88,154,648,742	15,521,171,916	1,381,478,165	108,832,043,323
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(31,250,646,133)	-	(31,250,646,133)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	148,598,138	-	148,598,138
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	240,972,500	13,827,641,576	-	(4,030,365,000)	10,038,249,076
전환권 대가	-	-	-	12,177,874,444	12,177,874,444
무상증자	5,430,414,500	(5,730,723,966)	-	-	(300,309,466)
주식기준보상	-	-	-	548,323,485	548,323,485
2021년 12월 31일 (전기말)	9,446,131,500	96,251,566,352	(15,580,876,079)	10,077,311,094	100,194,132,867
2022년 1월 1일 (당기초)	9,446,131,500	96,251,566,352	(15,580,876,079)	10,077,311,094	100,194,132,867
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(38,210,728,658)	-	(38,210,728,658)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	52,278,378	-	52,278,378
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	54,697,000	2,266,598,729	-	-	2,321,295,729
전환권 대가	-	-	-	(548,998,065)	(548,998,065)
유상증자	6,163,325,000	27,592,841,647	-	-	33,756,166,647
무상증자	3,115,030,500	(3,147,443,060)	-	-	(32,412,560)
자기주식취득	-	-	-	(547,507,150)	(547,507,150)
주식기준보상	-	-	-	173,883,202	173,883,202
2022년 12월 31일 (당기말)	18,779,184,000	122,963,563,668	(53,739,326,359)	9,154,689,081	97,158,110,390

현 금 흐 름 표
제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제23기		제22기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(11,613,387,254)		(21,948,274,268)
영업활동에서 창출된(사용된) 현금	36	(11,512,269,359)		(21,702,580,544)
이자의 수취		1,353,013,926		588,953,844
이자의 지급		(1,273,306,621)		(913,851,534)
법인세의 환급		(180,825,200)		79,203,966
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			2,896,495,027		(23,288,365,373)
단기금융상품의 증가		(5,250,000,000)		(26,841,304,572)
단기금융상품의 감소		6,013,970,475		27,580,099,165
장기금융상품의 증가		(100,000,000)		(10,151,600,000)
장기금융상품의 감소		8,333,311,425		-
단기대여금의 증가		(18,220,000,000)		(10,020,000,000)
단기대여금의 감소		16,350,000,000		7,750,000,000
장기대여금의 감소		18,200,000		2,400,000
보증금의 증가		(306,362,000)		(29,821,000)
보증금의 감소		44,471,000		148,637,000
유형자산의 취득		(2,346,402,626)		(4,320,418,629)
유형자산의 처분		6,545,455		325,548,172
국고보조금의 수령		20,505,932		25,835,001
무형자산의 취득		(1,714,455,552)		(882,851,368)
종속기업및관계기업주식의 취득		-		(10,601,940,400)
종속기업및관계기업주식의 처분		46,710,918		3,727,051,258
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			42,001,555,581		52,229,768,177
단기차입부채의 차입		5,000,000,000		-
장기차입부채의 차입		4,000,000,000		-
전환사채의 발행		-		49,500,000,000
파생상품의 발행		-		3,272,948,742
자기주식의 취득		(547,507,150)		-
유동성장기차입부채의 상환		(120,000,000)		(120,000,000)
리스부채의 지급		(57,441,356)		(58,011,099)
임대보증금의 증가(감소)		3,000,000		(60,000,000)
주식발행비		33,723,504,087		(305,169,466)
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동			-		-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			33,284,663,354		6,993,128,536
VI. 기초 현금및현금성자산			9,023,819,264		2,030,690,728
VII. 기말 현금및현금성자산			42,308,482,618		9,023,819,264

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기(처분예정일 2023년 3월 31일)		제22(전) 기(처분확정일 2022년 3월 31일)
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	-	(53,739,326,359)	-	(15,580,876,079)
전기이월미처분이익잉여금	(15,580,876,079)	-	15,521,171,916	-
순확정급여부채의 재측정요소	52,278,378	-	148,598,138	-
당기순이익(손실)	(38,210,728,658)	-	(31,250,646,133)	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-	(53,739,326,359)	-	(15,580,876,079)

- 본 이익잉여금처분계산서는 외부감사 결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다- 별도재무제표에 대한 주석상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항없음

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우	제16조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우	사채 발행한도 조정

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
민성욱	1975.03.01	해당없음	이사회
박재근	1969.12.01	해당없음	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민성욱	아이큐어㈜ 상근감사	2019 ~ 현재	아이큐어㈜ 상근감사	해당없음
2012 ~ 2016	이랜드리테일 세무팀 팀장
2009~2012	청윤세무법인 영등포지점 대표세무사
박재근	가람그룹 세무법인(주)대한기술경영진흥원(주) 뷰티창업경영전문협회	2020~2022	회계, 세무, 감사	해당없음
2020~2022	인증 및 기업재무
2020~2022	기업의 세무, 회계감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 민성욱>

현재 당사의 감사로서 다년간 당사 근무 경험 및 감사 노하우를 바탕으로 회사의 경영, 회계, 재무 등을 감시하고 그 수준을 높이는데 기여함.

<후보자 : 박재근>

회계 관련 직무에 대한 경험과 전문지식 보유로 성실한 업무 처리 및 효율적 감사 업무 수행 가능함.

확인서 s30c-923022716420.jpg 민성욱 감사 확인서

확인서.jpg 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)제 4-1호 의안

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

제 4-2호 의안 (주주제안)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	14억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	11.5억원
최고한도액	15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)제5-1호 의안

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

제5-2호 의안 (주주제안)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.1억원
최고한도액	3억원