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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 2, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)제놀루션 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03 월 02 일
권 유 자:	성 명: (주)제놀루션주 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 63(마곡동)전화번호: 02)449-8670
작 성 자:	성 명: 황태정부서 및 직위: IR팀 차장전화번호: 02)449-8670

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)제놀루션본인2023년 03월 02일2023년 03월 24일2023년 03월 07일미위탁주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)제놀루션보통주654,4086.82본인자기주식(의결권 제한주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(9,590,835주)대비 지분율임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)호일바이오메드최대주주보통주1,046,09610.91최대주주-김 기 옥대표이사보통주608,4506.34대표이사-김 민 호친족보통주200,0002.09친족-김 민 이임원보통주200,0002.09임원-김 상 훈친족보통주200,0002.09친족-㈜진엑스관계회사보통주86,6690.90관계회사-EK HEALTH SERVICES,INC.관계회사보통주70,0000.73관계회사-최 영 백친족보통주6,6180.07친족-김 소 현친족보통주2,0000.02친족-김 인 준임원보통주5000.01임원-이 학 수임원보통주5000.01임원-2,420,83325.24-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2022년 12월 31일 기준 발행주식총수 및 보유주식수로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황태정보통주500직원직원-문영우보통주700직원직원-권오성보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 02일2023년 03월 07일2023년 03월 24일2023년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체 (2022년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)제놀루션http://kr.genolution.co.kr/invest/invest-notice/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : (07793) 서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 63(마곡동) 7층 IR팀우편 접수 여부 : 가능접수기간 : 2023년 3월 7일 ~ 3월 24일 제17기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 24일 오전 10시서울특별시 강서구 마곡중앙12로 10, 코트야드 서울 보타닉 파크 2층 Forest Ballroom

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 17(당) 기말 2022년 12월 31일 현재
제 16(전) 기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 제놀루션	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	54,542,331,567	57,667,075,501
현금및현금성자산	7,300,920,982	33,916,264,091
단기금융상품	39,078,700,000	12,019,416,086
매출채권	2,384,681,543	7,699,295,418
기타금융자산(유동)	559,026,641	98,559,404
기타포괄손익-공정가치금융자산(유동)	-	569,326,279
기타자산(유동)	993,323,435	1,637,777,730
재고자산	4,044,062,498	1,726,436,493
당기법인세자산	181,616,468	-
Ⅱ. 비유동자산	59,911,403,322	37,274,357,237
장기금융상품	1,941,792	-
유형자산	42,473,099,107	21,383,899,145
사용권자산	97,536,369	-
무형자산	437,831,771	875,745,827
이연법인세자산	-	138,776,798
기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)	3,552,000,000	3,552,000,000
당기손익-공정가치금융자산(비유동)	7,955,832,910	6,214,845,935
기타금융자산(비유동)	788,165,000	783,601,280
순확정급여자산	424,354,204	-
관계기업투자주식	4,180,642,169	4,325,488,252
자 산 총 계	114,453,734,889	94,941,432,738
부 채
Ⅰ. 유동부채	4,643,596,015	12,648,838,343
매입채무	191,664,176	505,033,144
전환사채(유동)	1,786,952,896	2,940,779,409
파생금융부채(유동)	1,007,175,600	2,638,195,000
리스부채(유동)	39,076,864	-
판매보증충당부채	32,484,808	111,291,972
기타금융부채(유동)	1,428,521,023	2,010,744,370
기타부채(유동)	157,720,648	624,820,827
당기법인세부채	-	3,817,973,621
Ⅱ. 비유동부채	15,111,338,978	89,322,104
리스부채	59,287,950	-
장기차입금	15,000,000,000	-
순확정급여부채	-	89,322,104
이연법인세부채	52,051,028	-
부 채 총 계	19,754,934,993	12,738,160,447
자 본
Ⅰ. 자본금	4,795,417,500	4,783,590,000
Ⅱ. 기타자본항목	20,913,075,595	21,989,871,603
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	88,870,895	85,337,143
Ⅳ. 이익잉여금	68,901,435,906	55,344,473,545
자 본 총 계	94,698,799,896	82,203,272,291
부채와 자본총계	114,453,734,889	94,941,432,738

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 제놀루션	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
Ⅰ. 당기순이익
매출액	38,084,568,962	72,834,041,419
매출원가	11,731,114,426	19,438,449,725
매출총이익	26,353,454,536	53,395,591,694
판매비와관리비	11,616,753,610	12,114,108,092
영업이익	14,736,700,926	41,281,483,602
기타수익	3,513,869,866	3,073,965,963
기타비용	1,441,709,610	720,198,074
금융수익	2,199,101,856	237,847,596
금융비용	1,624,352,660	665,981,481
지분법손익	(144,846,083)	325,488,252
법인세비용차감전순이익	17,238,764,295	43,532,605,858
법인세비용	2,636,890,425	9,138,508,777
당기순이익	14,601,873,870	34,394,097,081
Ⅱ. 당기기타포괄손익	822,830,341	(240,942,929)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	822,830,341	(240,942,929)
순확정급여부채의 재측정요소	765,222,091	(314,603,386)
기타포괄손익-공정가치평가손익	-	42,397,812
기타포괄손익-공정가치처분손익	3,533,752	31,262,645
Ⅲ. 당기총포괄이익	15,424,704,211	34,153,154,152
Ⅳ. 주당손익
기본주당이익	1,618	3,626
희석주당이익	1,553	3,603

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 17(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 :원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
처분예정일 : 2023년 3월 24일		처분확정일 : 2022년 3월 25일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		68,196,952,246		55,009,622,245
전기이월미처분이익잉여금	52,829,856,285		22,816,318,550
당기순이익	14,601,873,870		34,394,097,081
순확정급여부채 재측정요소	765,222,091		(314,603,386)
중간배당	-		(1,886,190,000)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		44,682,000		2,179,765,960
이익준비금	-		369,632,360
현금배당	-		1,810,133,600
주식배당	44,682,000		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		68,152,270,246		52,829,856,285

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제21조 (결의) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 四분의 壹 이상의 수로서 한다.	제21조 (결의) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 四분의 壹 이상의 수로서 한다. ② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각1호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다. 1. 적대적 인수 합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우 2. 적대적 인수 합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우 3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우	적대적 인수 합병 방지
제25조 (이사의 선임) ① 당 회사의 이사는 제21조의 결의 방법에 의하여 선임한다. ② (삭제 2020.1.31.)	25조 (이사의 선임) ①~② (현행과 같음) ③ 사내이사는 회사 재직기간이 선임일 현재 2년 이상인 자 중에서 주주총회에서 선임한다. 단, 이사회의 전원의 추천을 득한 자는 2년 이상의 재직기간을 요하지 아니한다.	사내이사의 전문성 강화
제30조 (이사회의 결의) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제30조 (이사회의 결의) ①~③ (현행과 같음)④ 제2항의 규정에도 불구하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	비대면 결의 방법 적용
신설	제35조2 (이사 ·감사의 회사에 대한 책임감경) 회사는 주주총회 보통결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인하 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 단, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지),제397조의2(회사기회유용금지), 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	이사 및 감사의 진취적 경영 활성화
부칙 이 정관은 2022년 3월 25일부터 적용한다.	부칙 이 정관은 2023년 3월 24일부터 적용한다.	적용 일자 변경

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김민이	1986.11.16	사내이사	-	특수관계인	이사회
이학수	1956.06.19	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김민이	제놀루션기술연구소장	2015~20152016~20182018~현재	- BIDMC/Harvard University 박사후연구원- 삼성바이오에피스 전문연구원- 제놀루션 기술연구소장	없음
이학수	제놀루션사외이사	1982~19891989~19981998~20032004~20062006~20162016~20182020~현재	- 녹십자 시약사업 팀장- 녹십자/베링거만하임 부장- 한국로슈진단 상무이사- 녹십자MS 대표이사- 씨젠 부사장- 씨젠 사외고문- 제놀루션 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김민이	해당사항 없음
이학수	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 이학수 사외이사 후보

1) 전문성본 후보자는 당사의 분자진단 사업과 관련하여 풍부한 지식을 가지고 있을 뿐 아니라 타사 경영활동에 참여하여 임원을 역임한바 있어 충분한 전문성으로 관련된 회사의 주요의사결정에 대해 공정한 의견을 개진하여 기여하도록 하겠습니다.2) 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 또한 현재 회사와의 거래관계를 포함한 제반 이해관계가 없으며, 향후에도 사외이사로서 투명하고 독립적으로 의사결정 및직무수행을 해나갈 것입니다.3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무,경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하며 직무를 수행해나갈 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김민이 사내이사 후보

본 후보자는 지난 임기동안 기술연구소장으로 재직하며 RNAi, 그린바이오, BI, 추출시스템, 차세대진단팀의 연구개발을 종합적으로 관리하였으며 지속적인 R&D 활동을 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

- 이학수 사내이사 후보

사외이사 후보 이학수는 오랜 제약/바이오업계 경험을 바탕으로 회사의 주요 의사결정에 있어 합리적인 판단을 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

※ 기타 참고사항

-

확인서 확인서_김민이 후보자.jpg 확인서_김민이 후보자 확인서_이학수 후보자.jpg 확인서_이학수 후보자

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	933백만원
최고한도액	3,000백만원

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송태회	1954.03.25	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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송태회	-	1980~19871988~19981999~20112011~20132014~20172018~20202021~2022	한국개발연구원 주임연구원한국소비자보호원 정책연구실장금융감독원 분쟁조정실장, 소비자보호센터국장법무법인 Apex 상임고문GS홈쇼핑 금융부문 준법감사인제놀루션 기타비상무이사에이원(GA) 상임고문	경영자문

※ 상기 감사후보는 상법 제542조의10 제2항에 해당되지 않음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
송태회	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 경제학에 대한 전문지식을 바탕으로 국책 연구기관과 금융감독원 등 다양한 근무 경험을 갖고 있습니다. 또한 준법감시인 경험을 바탕으로 당사의 상근감사 역할을 수행하는데 적임자로 판단하여 추천합니다.

확인서 확인서_송태회 후보자.jpg 확인서_송태회 후보자

※ 기타 참고사항

- 제17(당)기말 자산총액이 1천억원 이상으로 상법 제542조의10 제1항에 따라 상근감사를 선임할 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

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