ORPEA

Major Shareholding Notification • Dec 12, 2023

223C2024 FR0000184798-FS0950

11 décembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ORPEA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 7 décembre 2023, complété par un courrier reçu le 8 décembre, le concert¹ composé des sociétés Concert'O² , Nextstone Capital³ et Mat Immo Beaune⁴ a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 décembre 2023, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société ORPEA et détenir 7 670 545 736 actions ORPEA représentant autant de droits de vote, soit 11,86% du capital et des droits de vote de cette société⁵ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Concert'O	6 359 369 678	9,83	6 359 369 678	9,83
Nextstone Capital	1 310 763 536	2,03	1 310 763 536	2,03
Mat Immo Beaune	412 522	ns	412 522	ns
Total concert	7 670 545 736	11,86	7 670 545 736	11,86

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société ORPEA⁶ .

A cette occasion, la société Concert'O a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société ORPEA.

Par ailleurs, au titre de l'article L. 233-9, I, 4° du code de commerce, la société Concert'O a précisé détenir 2 818 232 949 actions ORPEA (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa résultant de contrats d'option de vente à dénouement physique, exerçables à tout moment jusqu'au 18 décembre 2023 (sauf prorogation) et donnant droit à autant d'actions ORPEA au prix de 0,01635 € par action.

¹ Cf. notamment D&I 222C2415 du 27 octobre 2022 et D&I 222C2440 du 2 novembre 2022.

² Société par actions simplifiée (sise 27 rue de Lorraine,75019 Paris) contrôlée (i) par la société civile Nextstone Capital à hauteur de 50%, elle-même contrôlée par M. David Azoute et (ii) par la société par actions simplifiée Mat Immo Beaune à hauteur de 50%, ellemême contrôlée par M. Philippe Péculier.

³ Contrôlée par M. David Azoute.

⁴ Contrôlée par M. Philippe Péculier.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 64 693 851 000 actions représentant 64 697 405 368 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁶ Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF sous le numéro 23-465 en date du 10 novembre 2023 et communiqué de la société ORPEA du 30 novembre 2023.

1. Par courrier reçu le 8 décembre 2023, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

Le concert déclare :

• le franchissement des seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ORPEA résulte de la souscription à l'augmentation de « capital apurement » par conversion de dette ;
• le concert, composé des sociétés Concert'O, Nextstone Capital et Mat Immo Beaune, n'agit pas de concert avec des tiers ;
• ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société ORPEA mais envisager de poursuivre ses achats d'actions ;
• n'envisager aucune stratégie vis-à-vis d'ORPEA, résultant de la mise en œuvre des opérations listées à l'article 223- 17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers étant souligné que les seuils de 10% seront franchis à la baisse le 19 décembre 2023 lors du règlement livraison de l'augmentation de « capital groupement »;
• n'être partie à aucun accord et/ou instruments financiers mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

________

• n'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d'ORPEA ;
• envisager de demander sa nomination au conseil d'administration de la société ORPEA. »