SUNGSHIN CEMENT CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 성신양회(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 3일
권 유 자:	성 명: 성신양회 주식회사주 소: 서울특별시 종로구 인사동5길 29전화번호: 02-3782-7000
작 성 자:	성 명: 하재찬부서 및 직위: 회계팀 과장전화번호: 02-3782-7212

<의결권 대리행사 권유 요약>

성신양회(주)본인2023년 03월 03일2023년 03월 22일2023년 03월 08일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 성신양회(주)보통주400,976 1.64본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 상기 지분율은 보통주식(24,516,073주, 자기주식 포함)을 기준으로 산정한 수치입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김태현최대주주보통주3,194,89313.03최대주주-김영준특수관계인보통주2,791,33211.39특수관계인-김석현특수관계인보통주1,175,8534.80특수관계인-김형숙특수관계인보통주112,2950.46특수관계인-김지현특수관계인보통주26,4700.11특수관계인-김영일특수관계인보통주353,7091.44특수관계인-박후근특수관계인보통주1070.00특수관계인-유수연특수관계인보통주1,9900.01특수관계인-한인호특수관계인보통주4,0000.02특수관계인-이에스파워(유)특수관계인보통주683,1902.79특수관계인-(주)인성특수관계인보통주191,5000.78특수관계인-8,535,33934.82-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

- 상기 지분율은 보통주식(24,516,073주, 자기주식 포함)을 기준으로 산정한 수치입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정 선 형보통주1,150직원직원-황 중 식보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 03일2023년 03월 08일2023년 03월 21일2023년 03월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

성신양회 홈페이지https://www.sungshincement.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 및 담당자 주 소 : 서울시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 7층 성신양회 인사총무팀 (우편번호 03162) 성 명 : 황중식 부서 및 직위 : 인사총무팀 차장 전 화 번 호 : 02-3782-7053 팩 스 번 호 : 02-3782-7049- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 3월 08일 ~ 2023년 3월 21일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 22일 오전 10시서울특별시 종로구 인사동5길 29, 태화빌딩 대강당 (지하1층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023. 3. 08 ~ 2023. 3. 21한국예탁결제원evote.ksd.or.kr( 모바일 evote.ksd.or.kr/m )-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 코로나 19 관련 안내코로나19의 확산세가 완화되고는 있으나, 다수가 모이는 장소이기 때문에 감염위험을 낮추고 안전한 총회 개최를 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다. ○ 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상을 가진 주주님 또는 상기 내용에 해당하는 자와 접촉한 주주님께서는 주주총회 참석을 지양하여 주시기 바랍니다.○ 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소(태화빌딩 지하대강당) 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제57기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(연결 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

최근 시멘트 수요는 2017년을 고점으로 주택부문 성장 둔화, SOC 투자 감소 등 영향으로 지속 하락했으며, 특히 2020년은 COVID-19의 확산으로 인한 경기 침체로 하락폭이 확대 되었습니다. 하지만 주택가격 상승에 따른 수요 증가로 정부 부동산 정책이 공급 확대로 선회하고, SOC 투자 확대 등의 영향으로 2021년부터 2개년 연속 소폭 상승하였습니다.

2023년에는 글로벌 경기둔화와 금리상승에 따른 부동산 경기 위축, SOC 투자 감소 등 영향으로 수요가 하락 전환할 것으로 예상되지만, 기존 견조한 착공실적을 바탕으로 완만한 하락세를 유지할 것으로 전망됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제57기 당기말 2022년 12월 31일 현재
제56기 전기말 2021년 12월 31일 현재
성신양회 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 57 기 당기말		제 56 기 전기말
자 산
유 동 자 산		371,430,350,415		311,581,945,499
현금및현금성자산	50,012,548,451		51,307,987,828
단기금융상품	1,659,510,378		6,113,729,785
매출채권	190,814,846,046		169,793,268,818
단기대여금	171,840,000		7,000,000
미수금	133,494,111		530,343,856
당기법인세자산	2,648,410,873		3,369,937,684
재고자산	101,286,096,430		58,499,516,240
기타유동자산	24,703,604,126		21,960,161,288
비 유 동 자 산		816,153,077,975		810,013,107,212
장기금융상품	3,364,555,824		2,483,612,404
장기성매출채권	14,385,021,189		14,249,128,277
지분상품투자자산	7,102,151,096		2,185,783,828
관계기업투자	21,182,533,359		18,734,510,659
장기대여금	540,760,093		520,881,433
투자부동산	29,405,428,850		30,216,543,657
유형자산	679,876,594,959		681,625,229,014
무형자산	19,226,059,781		18,300,863,789
사용권자산	9,965,217,778		8,461,645,769
기타비유동자산	31,104,328,686		33,234,908,382
이연법인세자산	426,360		-
자 산 총 계		1,187,583,428,390		1,121,595,052,711
부 채
유 동 부 채		553,738,399,570		472,584,143,826
매입채무	134,386,044,809		84,560,269,609
미지급금	38,515,682,663		33,698,713,894
단기차입금	315,732,376,427		319,167,249,085
유동성장기차입금	28,845,840,000		18,069,900,000
당기법인세부채	331,753,163		3,055,148,101
기타유동부채	35,926,702,508		14,032,863,137
비 유 동 부 채		237,631,407,013		235,005,215,391
장기차입금	108,097,799,757		90,003,639,757
순확정급여채무	66,709,607,042		79,461,761,041
광산복구충당부채	21,339,864,195		21,130,490,704
이연법인세부채	29,753,604,785		35,323,457,811
기타비유동부채	11,730,531,234		9,085,866,078
부 채 총 계		791,369,806,583		707,589,359,217
자 본
지 배 기 업 소 유 지 분		395,539,342,144		413,447,793,247
자본금	128,508,590,000		128,508,590,000
자본잉여금	28,092,175,826		28,092,175,826
자본조정	(5,414,201,612)		(5,414,201,612)
기타포괄손익누계액	29,269,249,366		26,536,204,980
이익잉여금	215,083,528,564		235,725,024,053
비 지 배 지 분		674,279,663		557,900,247
자 본 총 계		396,213,621,807		414,005,693,494
부 채 와 자 본 총 계		1,187,583,428,390		1,121,595,052,711

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 57 기 당기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 전기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
성신양회 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 57 기 당기		제 56 기 전기
매 출 액		1,030,414,329,947		833,543,563,842
제품매출액	741,563,446,535		605,500,019,669
상품매출액	187,836,979,401		140,585,182,436
기타매출액	101,013,904,011		87,458,361,737
매출원가		888,758,109,562		686,406,760,427
제품매출원가	639,204,535,849		493,920,494,287
상품매출원가	182,803,558,544		139,802,841,000
기타매출원가	66,750,015,169		52,683,425,140
매출총이익		141,656,220,385		147,136,803,415
판매비와관리비		139,823,834,323		117,113,598,431
운임	78,115,554,782		65,039,353,463
대손상각비	5,747,844,094		(3,070,595,047)
기타 판매비와관리비	55,960,435,447		55,144,840,015
영업이익		1,832,386,062		30,023,204,984
기타수익		7,190,685,082		15,749,758,674
기타비용		24,000,345,374		16,306,728,141
지분법손익		2,529,271,953		3,206,789,708
금융수익		12,661,675,836		3,990,624,485
이자수익	3,226,655,160		2,169,483,057
기타 금융수익	9,435,020,676		1,821,141,428
금융비용		26,335,866,332		12,587,781,701
법인세비용차감전순이익(손실)		(26,122,192,773)		24,075,868,009
법인세비용		349,513,517		17,566,809,496
당기순이익(손실)		(26,471,706,290)		6,509,058,513
기타포괄이익		12,908,932,311		3,816,417,584
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	1,040,638,252		1,223,448,401
지분법자본변동	63,349,301		-
해외사업환산손익	977,288,951		1,223,448,401
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	11,868,294,059		2,592,969,183
확정급여제도의 재측정요소	10,266,278,324		2,745,731,361
지분상품투자자산평가손익	370,321,828		74,753,523
재평가잉여금	584,754,364		419,423,842
지분법자본변동	646,939,543		(646,939,543)
당기총포괄이익(손실)		(13,562,773,979)		10,325,476,097
당기순이익(손실)의 귀속	(26,471,706,290)			6,509,058,513
지배기업의 소유주지분	(26,554,096,791)			6,440,440,161
비지배지분	82,390,501			68,618,352
총포괄순이익(손실)의 귀속	(13,562,773,979)			10,325,476,097
지배기업의 소유주지분	(13,640,334,846)			10,258,463,007
비지배지분	77,560,867			67,013,090
지배주주당기주당이익
기본(희석)보통주당이익(손실)		(1,095)		261
기본(희석)우선주당이익(손실)		(200)		200

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제57기 당기말 2022년 12월 31일 현재
제56기 전기말 2021년 12월 31일 현재
성신양회 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 57 기 당기말		제 56 기 전기말
자 산
유 동 자 산		310,210,219,663		252,005,623,630
현금및현금성자산	44,719,738,493		42,589,766,090
단기금융상품	-		2,400,000,000
매출채권	148,956,899,985		131,417,238,765
단기대여금	3,801,900,000		3,556,500,000
미수금	938,510,894		873,279,960
당기법인세자산	2,648,410,873		-
재고자산	90,977,246,702		50,696,791,801
기타유동자산	18,167,512,716		20,472,047,014
비 유 동 자 산		735,811,834,060		730,484,412,492
장기금융상품	3,332,180,947		2,477,112,404
장기성매출채권	14,385,021,189		14,249,128,277
지분상품투자자산	6,089,587,096		1,770,174,818
종속기업및관계기업투자	97,149,817,351		96,520,865,176
투자부동산	29,405,428,850		30,216,543,657
유형자산	529,148,602,419		529,438,404,557
무형자산	17,630,881,149		16,867,204,789
사용권자산	8,080,416,840		6,614,805,872
기타비유동자산	30,589,898,219		32,330,172,942
자 산 총 계		1,046,022,053,723		982,490,036,122
부 채
유 동 부 채		432,152,495,554		355,145,990,520
매입채무	91,619,855,425		47,212,109,117
미지급금	44,625,487,902		42,059,397,158
단기차입금	242,369,200,000		240,300,000,000
유동성장기차입금	26,232,520,000		14,617,380,000
당기법인세부채	-		2,153,085,280
기타유동부채	27,305,432,227		8,804,018,965
비 유 동 부 채		218,403,619,702		211,567,222,634
장기차입금	96,143,380,000		75,435,900,000
순확정급여채무	60,739,947,222		71,653,909,625
광산복구충당부채	21,339,864,195		21,130,490,704
이연법인세부채	29,753,604,785		35,323,457,811
기타비유동부채	10,426,823,500		8,023,464,494
부 채 총 계		650,556,115,256		566,713,213,154
자 본
자본금	128,508,590,000		128,508,590,000
자본잉여금	27,916,739,575		29,445,006,023
자본조정	(5,414,775,612)		(5,414,201,612)
기타포괄손익누계액	29,386,869,066		27,509,611,971
이익잉여금	215,068,515,438		235,727,816,586
자 본 총 계		395,465,938,467		415,776,822,968
부 채 와 자 본 총 계		1,046,022,053,723		982,490,036,122

포 괄 손 익 계 산 서

제 57기 당기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56기 전기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
성신양회 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 57기 당기		제 56기 전기
매 출 액		707,799,370,106		572,587,935,993
제품매출액	551,476,007,409		448,053,907,030
상품매출액	60,371,163,737		41,400,587,615
기타매출액	95,952,198,960		83,133,441,348
매출원가		621,213,094,512		461,775,744,934
제품매출원가	501,443,056,004		372,799,094,434
상품매출원가	58,130,470,511		41,690,474,383
기타매출원가	61,639,567,997		47,286,176,117
매출총이익		86,586,275,594		110,812,191,059
판매비와관리비		96,065,312,870		82,742,717,824
운임	54,746,471,960		44,916,983,095
대손상각비	928,577,253		(3,571,606,946)
기타 판매비와관리비	40,390,263,657		41,397,341,675
영업이익(손실)		(9,479,037,276)		28,069,473,235
기타수익		5,873,026,052		14,423,601,924
기타비용		20,357,892,763		15,416,901,021
지분법손익		(1,417,571,168)		2,474,437,786
금융수익		12,276,753,727		3,195,827,360
이자수익	3,301,793,913		2,166,284,708
기타 금융수익	8,974,959,814		1,029,542,652
금융비용		19,821,101,609		9,733,650,061
법인세비용차감전순이익(손실)		(32,925,823,037)		23,012,789,223
법인세비용(효익)		(6,356,148,563)		16,567,133,332
당기순이익(손실)		(26,569,674,474)		6,445,655,891
기타포괄이익		12,794,561,071		4,784,001,720
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	885,485,893		2,233,359,378
지분법자본변동	885,485,893		2,233,359,378
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	11,909,075,178		2,550,642,342
재평가잉여금	584,754,364		419,423,842
확정급여제도의 재측정요소	8,762,587,981		3,259,780,923
지분상품투자자산평가손익	407,016,838		53,051,983
지분법자본변동	2,154,715,995		(1,181,614,406)
당기총포괄이익(손실)		(13,775,113,403)		11,229,657,611
주당이익
기본(희석)보통주당이익(손실)		(1,094)		261
기본(희석)우선주당이익(손실)		(250)		200

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제57기 당기	2022년 01월 01일	부터	제56기 전기	2021년 01월 01일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 03월 22일		처분확정일	2022년 03월 30일

회사명 : 성신양회(주)	(단위 : 천원)

과 목	제57기 당기	제56기 전기
I. 미처분이익잉여금	213,268,516	234,527,817
(1) 전기이월미처분이익잉여금	228,920,886	225,308,089
(2) 순확정급여채무의 재측정요소	8,762,588	3,259,781
(3) 재평가이익 대체	-	695,905
(4) 지분상품투자자산평가손익 대체	-	-
(5) 지분법자본변동	2,154,716	(1,181,614)
(7) 당기순이익(손실)	(26,569,674)	6,445,656
II. 이익잉여금처분액	5,606,931	5,606,931
(1) 이익준비금	600,000	600,000
(2) 배당금 가. 현금배당 주당배당금(율) 당기 : 보통주 200원(4%) 1우선주 250원(5%) 전기 : 보통주 200원(4%) 1우선주 250원(5%)	5,006,931	5,006,931
III. 차기이월미처분이익잉여금	207,661,585	228,920,886

※ 상기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 14일 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 -제2-1호 의안 : 사내이사 하태수 선임의 건 -제2-2호 의안 : 사외이사 원길환 선임의 건 -제2-3호 의안 : 사외이사 윤 휘 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
하태수	65.02.05	사내이사	-	없 음	이사회
원길환	53.11.01	사외이사	-	없 음	이사회
윤 휘	71.05.21	사외이사	-	없 음	이사회
총 ( 3 ) 명

※ 당사는 제56기 정기주주총회(2022.3.30)에서 진종은 사외이사를 감사위원으로 분리선출 하였습니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
하태수	경영인	'84~'89 '09~'17'18~'22'22~현재	한양대 자원공학과 성신양회 단양 부공장장성신양회 ESG 본부장성신양회 단양 공장장	없 음
원길환	경영인	'20~현재	성신양회 사외이사	없 음
윤 휘	경영인	'07~현재	CARPA Commercial JSC 대표이사	없 음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

< 원길환 사외이사 후보자 (재선임) >1. 전문성본 후보자는 시멘트업계의 오랜 경험과 지식을 갖추고 있으며, 산업의 구조를 깊이 이해하고 있어 회사가 당면한 과제에 대한 대안을 제공하는 등 경영전반에 걸친 전문성을 보유하고 있음. 이러한 전문성을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사가 목표로 하는 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.3. 책임과 의무에 대한 인식본 후보자는 사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. < 윤 휘 사외이사 후보자 (신임) >1. 전문성본 후보자는 다년간 Pwc, IBM에서 컨설턴트로서 국내외 유수의 기업들을 대상으로 다양한 전략프로젝트를 수행하면서 기업 효율성 개선에 성과를 이룬 경험이 있으며, 해외 프로젝트 사업을 개발한 성과가 있음. 이를 바탕으로 회사의 이사회에 참여함으로써, 회사의 해외사업 확장에 다양한 대안을 제시하여 회사의 지속 성장과 발전에 기여할 것임.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.3. 책임과 의무에 대한 인식본 후보자는 사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

< 하 태 수 >- 후보자는 단양 부공장장, 본사 ESG본부장을 역임하였고, 현재 단양 공장장으로 회사의 성장에 기여하고 있으며, 풍부한 경험을 바탕으로 전문성을 갖추고 있어, 향후 회사의지속적 성장 및 사업확대에 기여할 것으로 판단

< 원 길 환 >- 후보자는 시멘트산업의 경험을 활용하여 의사결정 과정에서 사외이사로서 전문

적인 의견을 제시하였음.

- 사외이사 및 감사위원으로서 전문성과 독립성을 바탕으로 감시, 감독 역할을 수행하였

으며, 향후 합리적인 대안을 제시하여 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단

< 윤 휘 >- 후보자는 다년간 PwC, IBM에서 컨설턴트로서 다양한 전략프로젝트를 수행

하면서 기업 효율성을 개선한 성과가 있음.

- 다양한 해외사업 경험을 바탕으로 당사의 해외사업 확장에 기여할 것으로 판단.

확인서 3-1. (소집공고, 하태수) 사내이사 확인서.jpg 3-1. (소집공고, 하태수) 사내이사 확인서 2-3. (소집공고, 원길환) 사외이사 확인서.jpg 2-3. (소집공고, 원길환) 사외이사 확인서 1-3. (소집공고, 윤휘) 사외이사 확인서.jpg 1-3. (소집공고, 윤휘) 사외이사 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 -제3-1호 의안 : 감사위원 원길환 선임의 건 -제3-2호 의안 : 감사위원 윤 휘 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
원길환	53.11.01	사외이사	-	없 음	이사회
윤 휘	71.05.21	사외이사	-	없 음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
원길환	경영인	'20~현재	성신양회 사외이사	없 음
윤 휘	경영인	'07~현재	CARPA Commercial JSC 대표이사	없 음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

< 원 길 환 >- 후보자는 시멘트산업의 경험을 활용하여 의사결정 과정에서 사외이사로서 전문

적인 의견을 제시하였음.

- 사외이사 및 감사위원으로서 전문성과 독립성을 바탕으로 감시, 감독 역할을 수행하였

으며, 향후 합리적인 대안을 제시하여 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단

< 윤 휘 >- 후보자는 다년간 PwC, IBM에서 컨설턴트로서 다양한 전략프로젝트를 수행

하면서 기업 효율성을 개선한 성과가 있음.

- 다양한 해외사업 경험을 바탕으로 당사의 해외사업 확장에 기여할 것으로 판단.

확인서 2-4. (소집공고, 원길환) 감사위원 확인서.jpg 2-4. (소집공고, 원길환) 감사위원 확인서 1-4. (소집공고, 윤휘) 감사위원 확인서.jpg 1-4. (소집공고, 윤휘) 감사위원 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 당 기(제58기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,200백만원

- 전 기(제57기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	676백만원
최고한도액	3,200백만원