NEXON Games Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)넥슨게임즈 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 03일
권 유 자:	성 명: (주)넥슨게임즈주 소: 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층전화번호: 02-6421-7777
작 성 자:	성 명: 손 석 현부서 및 직위: 자금팀/팀장전화번호: 02-6421-7777

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)넥슨게임즈본인2023년 03월 03일2023년 03월 24일2023년 03월 08일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)넥슨게임즈보통주2,012,9713.06본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 정기주주총회 권리주주 확정 기준일(2022년 12월 31일) 기준임.※ 당사가 보유한 자기주식 2,012,971주는 상법 제369조에 의거 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)넥슨코리아최대주주보통주39,524,87960.10최대주주-박용현특수관계인보통주2,215,5493.37대표이사-41,740,42863.47-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 정기주주총회 권리주주 확정 기준일(2022년 12월 31일) 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손석현보통주0직원직원-조현지보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 03일2023년 03월 08일2023년 03월 24일2023년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 2023년 3월 24일, 제8기 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위 제8기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 14일 오전 9시 ~ 2023년 3월 23일 오후 5시삼성증권(PC/모바일 동일) https://vote.samsungpop.com/1) 행사기간- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 마지막날(23일)은 오후 5시까지만 가능)2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수[위임장 접수처](주)넥슨게임즈주소 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층 재무관리실 자금팀전화번호 : 02-6421-7777팩스번호 : 02-569-6447접수기간 : 2023년 3월 8일 ~ 2023년 3월 24일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 24일 오전 9시30분서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 2층(디앤오 강남빌딩 강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 14일 오전 9시 ~ 2023년 3월 23일 오후 5시삼성증권(PC/모바일 동일) https://vote.samsungpop.com/1) 행사기간- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 마지막날(23일)은 오후 5시까지만 가능)2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 2023년 3월 24일 제8기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 연결기준 경영실적은 모바일 게임과 온라인 게임 서비스를 통하여 매출액 1,324억원, 영업이익 52억원, 당기순이익 60억원을 기록하였습니다. 전년대비 매출액은 109.8% 증가, 영업이익 및 당기순이익은 모두 흑자전환 하였습니다. 매출액 및 전반적인 이익 증가 사유는 당기 중 넥슨지티(주)와의 합병 효과 발생과 신규게임 출시 및 기존게임의 안정적 성장 때문입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 별도ㆍ연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. ※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 8 기 2022년 12월 31일 현재
제 7 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 넥슨게임즈와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	204,036,431,993	107,683,261,833
현금및현금성자산	114,891,700,915	58,719,357,453
단기금융상품	59,000,000,000	29,000,000,000
매출채권	27,162,852,476	18,397,758,635
기타금융자산	1,397,591,896	207,030,409
기타유동자산	1,584,286,706	1,359,115,336
비유동자산	121,512,973,714	19,086,496,058
장기금융상품	2,500,000	-
기타금융자산	3,003,258,603	2,036,952,473
기타비유동자산	2,796,112,214	4,765,901
유형자산	50,305,295,518	14,801,053,113
무형자산	36,321,096,929	723,607,882
투자부동산	22,317,596,639	-
이연법인세자산	6,767,113,811	1,520,116,689
자 산 총 계	325,549,405,707	126,769,757,891
부채
유동부채	59,676,973,659	51,322,187,409
기타금융부채	2,691,725,857	1,658,607,803
기타유동부채	53,064,391,306	46,427,199,362
리스부채	3,294,670,982	2,316,226,174
당기법인세부채	626,185,514	920,154,070
비유동부채	28,823,642,672	13,834,200,520
기타금융부채	896,295,000	-
기타비유동부채	10,300,749,197	2,227,382,285
충당부채	280,240,987	215,752,744
리스부채	11,596,518,125	11,391,065,491
이연법인세부채	5,749,839,363	-
부 채 총 계	88,500,616,331	65,156,387,929
자본
지배기업의소유지분	237,025,934,086	61,613,369,962
자본금	32,880,547,000	14,426,483,500
기타불입자본	213,407,429,089	51,200,567,050
기타자본항목	(1,189,180,758)	8,343,859,919
결손금	(8,072,861,245)	(12,357,540,507)
비지배지분	22,855,290	-
자 본 총 계	237,048,789,376	61,613,369,962
자본과 부채 총계	325,549,405,707	126,769,757,891

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업수익	132,374,925,965	63,084,058,003
영업비용	127,219,730,968	67,057,566,112
영업이익(손실)	5,155,194,997	(3,973,508,109)
기타수익	383,719,321	11,654,038
기타비용	533,455,907	34,629,913
금융수익	2,987,244,704	805,748,809
금융비용	1,842,930,083	582,404,969
법인세비용차감전순이익(손실)	6,149,773,032	(3,773,140,144)
법인세비용	101,731,244	4,189,086,947
연결당기순이익(손실)	6,048,041,788	(7,962,227,091)
당기총포괄손익	6,048,041,788	(7,962,227,091)
지배기업의 소유지분	6,047,732,872	(7,962,227,091)
비지배지분	308,916	-
주당손익
기본주당순이익(손실)	110	(279)
희석주당순이익(손실)	110	(279)

연 결 자 본 변 동 표
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	총 계
자본금	기타불입자본	기타자본항목	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2021년 01월 01일 현재잔액	14,419,416,000	50,912,149,599	5,451,094,440	(4,395,313,416)	66,387,346,623	-	66,387,346,623
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,962,227,091)	(7,962,227,091)	-	(7,962,227,091)
주식보상비용	-	-	2,994,487,714	-	2,994,487,714	-	2,994,487,714
주식선택권	7,067,500	288,417,451	(70,826,951)	-	224,658,000	-	224,658,000
자기주식의 교부	-	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)
자본 증가(감소) 합계	7,067,500	288,417,451	2,892,765,479	(7,962,227,091)	(4,773,976,661)	-	(4,773,976,661)
2021년 12월 31일 현재잔액	14,426,483,500	51,200,567,050	8,343,859,919	(12,357,540,507)	61,613,369,962	-	61,613,369,962
2022년 01월 01일 현재잔액	14,426,483,500	51,200,567,050	8,343,859,919	(12,357,540,507)	61,613,369,962	-	61,613,369,962
당기순이익(손실)	-	-	-	6,047,732,872	6,047,732,872	308,916	6,048,041,788
주식보상비용	-	-	11,779,129,879	-	11,779,129,879	-	11,779,129,879
주식선택권	18,112,500	611,464,267	(175,586,035)	-	453,990,732	-	453,990,732
자기주식의 취득	-	-	(5,529,845,785)	-	(5,529,845,785)	-	(5,529,845,785)
자기주식의 교부	-	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)
자본내 대체	-	2,522,767,701	(2,522,767,701)	-	-	-	-
사업결합으로 인한 증가	18,435,951,000	159,072,630,071	(15,155,785,107)	-	162,352,795,964	-	162,352,795,964
연결범위의 변동	-	-	2,102,709,356	(1,763,053,610)	339,655,746	22,546,374	362,202,120
자본 증가(감소) 합계	18,454,063,500	162,206,862,039	(9,533,040,677)	4,284,679,262	175,412,564,124	22,855,290	175,435,419,414
2022년 12월 31일 현재잔액	32,880,547,000	213,407,429,089	(1,189,180,758)	(8,072,861,245)	237,025,934,086	22,855,290	237,048,789,376

연 결 현 금 흐 름 표
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	29,069,014,601	28,763,199,832
영업에서 창출된 현금흐름	31,280,571,179	30,863,134,425
이자수취	2,298,278,618	464,038,396
이자지급	(520,761,261)	(488,014,474)
법인세의 납부	(3,989,073,935)	(2,075,958,515)
투자활동으로 인한 현금흐름	35,912,062,423	12,594,643,713
유형자산의 취득	(930,596,101)	(902,752,883)
유형자산의 처분	71,587,426	44,312,600
무형자산의 취득	(2,316,348,322)	(70,357,442)
단기금융상품의 증가	(124,000,000,000)	(49,000,000,000)
단기금융상품의 감소	158,000,000,000	63,000,000,000
장기금융상품의 감소	200,000,000	-
기타비유동금융자산의 증가	-	(476,558,562)
사업결합으로 인한 순현금 증가	3,401,322,483	-
연결실체의 변동으로 인한 현금의 변동	1,486,096,937	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(7,729,837,149)	(1,540,829,547)
주식선택권 행사	459,893,140	224,658,000
리스부채원금 상환	(2,522,866,141)	(1,765,487,547)
자기주식 취득	(5,529,845,785)	-
주식발행비용	(137,018,363)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	57,251,239,875	39,817,013,998
기초 현금및현금성자산	58,719,357,453	18,909,488,405
현금및현금성자산의 환율변동차이	(1,078,896,413)	(7,144,950)
기말 현금및현금성자산	114,891,700,915	58,719,357,453

※ 주석사항은 2023년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 8 기 2022년 12월 31일 현재
제 7 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	222,332,126,514	107,683,261,833
현금및현금성자산	112,036,841,478	58,719,357,453
단기금융상품	59,000,000,000	29,000,000,000
매출채권	27,035,629,776	18,397,758,635
기타금융자산	22,675,368,554	207,030,409
기타유동자산	1,584,286,706	1,359,115,336
비유동자산	97,590,905,388	19,086,496,058
장기금융상품	2,500,000	-
종속기업투자	29,918,333,613	-
기타금융자산	8,898,334,329	2,036,952,473
기타비유동자산	2,796,112,214	4,765,901
유형자산	18,970,100,268	14,801,053,113
무형자산	29,760,147,153	723,607,882
투자부동산	370,574,000	-
이연법인세자산	6,874,803,811	1,520,116,689
자 산 총 계	319,923,031,902	126,769,757,891
부채
유동부채	60,344,948,362	51,322,187,409
기타금융부채	2,795,200,024	1,658,607,803
기타유동부채	53,012,640,575	46,427,199,362
리스부채	3,917,166,907	2,316,226,174
당기법인세부채	619,940,856	920,154,070
비유동부채	23,269,689,266	13,834,200,520
기타비유동부채	10,300,749,197	2,227,382,285
충당부채	769,740,987	215,752,744
리스부채	12,199,199,082	11,391,065,491
부 채 총 계	83,614,637,628	65,156,387,929
자본
자본금	32,880,547,000	14,426,483,500
기타불입자본	213,407,429,089	51,200,567,050
기타자본항목	(3,291,890,114)	8,343,859,919
결손금	(6,687,691,701)	(12,357,540,507)
자 본 총 계	236,308,394,274	61,613,369,962
자본과 부채 총계	319,923,031,902	126,769,757,891

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업수익	131,334,012,965	63,084,058,003
영업비용	126,895,549,716	67,057,566,112
영업이익(손실)	4,438,463,249	(3,973,508,109)
기타수익	383,305,506	11,654,038
기타비용	533,455,899	34,629,913
금융수익	3,814,667,090	805,748,809
금융비용	1,878,742,970	582,404,969
법인세비용차감전순이익(손실)	6,224,236,976	(3,773,140,144)
법인세비용	554,388,170	4,189,086,947
당기순이익(손실)	5,669,848,806	(7,962,227,091)
당기총포괄손익	5,669,848,806	(7,962,227,091)
주당손익
기본주당순이익(손실)	103	(279)
희석주당순이익(손실)	103	(279)

자 본 변 동 표
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

구 분	자본금	기타불입자본	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	합 계
2021년 01월 01일 현재잔액	14,419,416,000	50,912,149,599	5,451,094,440	(4,395,313,416)	66,387,346,623
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,962,227,091)	(7,962,227,091)
주식보상비용	-	-	2,994,487,714	-	2,994,487,714
주식선택권	7,067,500	288,417,451	(70,826,951)	-	224,658,000
자기주식의 교부	-	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)
자본 증가(감소) 합계	7,067,500	288,417,451	2,892,765,479	(7,962,227,091)	(4,773,976,661)
2021년 12월 31일 현재잔액	14,426,483,500	51,200,567,050	8,343,859,919	(12,357,540,507)	61,613,369,962
2022년 01월 01일 현재잔액	14,426,483,500	51,200,567,050	8,343,859,919	(12,357,540,507)	61,613,369,962
당기순이익(손실)	-	-	-	5,669,848,806	5,669,848,806
주식보상비용	-	-	11,779,129,879	-	11,779,129,879
주식선택권	18,112,500	611,464,267	(175,586,035)	-	453,990,732
자기주식의 취득	-	-	(5,529,845,785)	-	(5,529,845,785)
자기주식의 교부	-	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)
자본내 대체	-	2,522,767,701	(2,522,767,701)	-	-
사업결합으로 인한 증가	18,435,951,000	159,072,630,071	(15,155,785,107)	-	162,352,795,964
자본 증가(감소) 합계	18,454,063,500	162,206,862,039	(11,635,750,033)	5,669,848,806	174,695,024,312
2022년 12월 31일 현재잔액	32,880,547,000	213,407,429,089	(3,291,890,114)	(6,687,691,701)	236,308,394,274

현 금 흐 름 표
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

구 분	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	28,139,504,214	28,763,199,832
영업에서 창출된 현금흐름	30,408,363,237	30,863,134,425
이자수취	2,271,853,322	464,038,396
이자지급	(556,574,148)	(488,014,474)
법인세의 납부	(3,984,138,197)	(2,075,958,515)
투자활동으로 인한 현금흐름	34,425,965,486	12,594,643,713
유형자산의 취득	(930,596,101)	(902,752,883)
유형자산의 처분	71,587,426	44,312,600
무형자산의 취득	(2,316,348,322)	(70,357,442)
단기금융상품의 증가	(124,000,000,000)	(49,000,000,000)
단기금융상품의 감소	158,000,000,000	63,000,000,000
장기금융상품의 감소	200,000,000	-
기타비유동금융자산의 증가	-	(476,558,562)
사업결합으로 인한 순현금 증가	3,401,322,483	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(8,169,089,262)	(1,540,829,547)
주식선택권 행사	459,893,140	224,658,000
리스부채원금 상환	(2,962,118,254)	(1,765,487,547)
자기주식 취득	(5,529,845,785)	-
주식발행비용	(137,018,363)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	54,396,380,438	39,817,013,998
기초 현금및현금성자산	58,719,357,453	18,909,488,405
현금및현금성자산의 환율변동차이	(1,078,896,413)	(7,144,950)
기말 현금및현금성자산	112,036,841,478	58,719,357,453

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금 처리계산서(안)

제 8 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지	처리예정일 2023년 3월 24일
제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지	처리확정일 2022년 3월 25일
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
미처리결손금		(6,687,691,701)		(12,357,540,507)
전기이월미처리결손금	(12,357,540,507)		(4,395,313,416)
당기순이익(손실)	5,669,848,806		(7,962,227,091)
결손금처리액		150,000,000,000		-
자본준비금전입	150,000,000,000		-
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		143,312,308,299		(12,357,540,507)

※ 주석사항은 2023년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박용현	1970.11.19	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박용현	(주)넥슨게임즈대표이사	2001.10 ~ 2007.022007.03 ~ 2011.012012.09 ~ 2013.042013.05 ~ 현재2022.04 ~ 현재	(주)엔씨소프트, 실장 (주)블루홀스튜디오, 실장 (주)CJ라다스튜디오, PD (주)넥슨게임즈, 대표이사(주)중앙판교개발, 대표이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- (주)넥슨게임즈의 경영 및 개발 총괄과 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 추천하였습니다.- 후보자는 현재까지 다양한 게임 개발 및 출시를 통해 회사의 경쟁력 향상과 더불어 안정적인 조직 강화, 사업 내실화 및 강건화를 위한 제도 개선 등을 적절히 실시하여 회사의 중장기적인 성장을 위한 기반을 마련해 왔습니다.- 경영의 연속성과 향후 회사의 발전을 위한 중요한 의사결정 및 외부 협업 등 다방면으로 큰 역할을 해 줄 것으로 기대합니다.

확인서 확인서_박용현.jpg 확인서_박용현

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

당사는 2022년 8월 19일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 제3호 의안으로 상정.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에대한 보상과, 회사의 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 하고있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO등 37명	직원	-	기명식 보통주	278,000
총( 37 )명	-	-	-	총(278,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 278,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 21,100원상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액2. 행사기간 : 2024.08.20 ~ 2029.08.193. 행사조건 : 2년 근속 후 50%, 3년 근속 후 50% 분할 행사	-
기타 조건의 개요	1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
65,761,094주	발행주식총수의 15% (이사회 결의 시 3%)	기명식 보통주	9,864,164주	8,177,383주

주1) 상기 총발행주식수는 2022년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2021.03.04	1	보통주	20,000	-	-	20,000
2021년	2021.08.17	39	보통주	330,000	-	14,000	316,000
2022년	2022.02.08	1	보통주	18,000	-		18,000
2022년	2022.05.31	1	보통주	1,000,000	-		1,000,000
2022년	2022.08.19	37	보통주	278,000	-		278,000
계	-	총( 79 )명		총(1,646,000)주	총( 0 )주	총(14,000)주	총(1,632,000)주

주1) 당사는 2022년 8월 19일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회에서 승인받을 예정입니다. 주주총회의 승인 결과에 따라 해당 내역은 변동될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임원의 책임경영 의지 강화를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김명현	등기임원	이사	기명식 보통주	18,000
총( 1 )명	-	-	-	총(18,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 18,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액2. 행사기간 : 2025.03.25 ~ 2030.03.243. 행사조건 : 2년 근속 후 50%, 3년 근속 후 50% 분할 행사	-
기타 조건의 개요	1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
65,761,094주	발행주식총수의 15% (이사회 결의 시 3%)	기명식 보통주	9,864,164주	8,177,383

주1) 상기 총발행주식수는 2022년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2021.03.04	1	보통주	20,000	-	-	20,000
2021년	2021.08.17	39	보통주	330,000	-	14,000	316,000
2022년	2022.02.08	1	보통주	18,000	-		18,000
2022년	2022.05.31	1	보통주	1,000,000	-		1,000,000
2022년	2022.08.19	37	보통주	278,000	-		278,000
계	-	총( 79 )명		총(1,646,000)주	총( 0 )주	총(14,000)주	총(1,632,000)주

주1) 당사는 2022년 8월 19일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회에서 승인받을 예정입니다. 주주총회의 승인 결과에 따라 해당 내역은 변동될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 제460조 및 동법 제461조의2에 의거하여 자본준비금의 결손금 보전 및 이익잉여금 전입으로 재무상태 건전성 확보 - 결손금 : 2022년도 기준 6,687,691,701원- 보전재원 : 법정준비금(자본준비금 중 주식발행초과금)

(단위 : 원)

자본 항목	전입 전	결손 보전 및 이익잉여금 전입	전입 후
자본금	32,880,547,000	-	32,880,547,000
기타불입자본	213,407,429,089	(150,000,000,000)	63,407,429,089
기타자본항목	(3,291,890,114)	-	(3,291,890,114)
이익잉여금(결손금)	(6,687,691,701)	150,000,000,000	143,312,308,299
자본총계	236,308,394,274	-	236,308,394,274

※ 상기 자본항목은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 별도재무제표 기준자료이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	20,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	1,336,270,522원
최고한도액	10,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	21,000,000원
최고한도액	300,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음