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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 성우전자(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 3 월 6 일
권 유 자:	성 명:성우전자(주) 주 소:경기도안산시단원구번영로68(성곡동, 시화공단4마606)전화번호:031-362-3100
작 성 자:	성 명:황수현부서 및 직위:재무팀/ 차장전화번호:031-362-3126

<의결권 대리행사 권유 요약>

성우전자(주)본인2023년 03월 06일2023년 03월 27일2023년 03월 17일미위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권전자투표시스템)전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권전자투표시스템)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 성우전자(주) 보통주303,444 1.96본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 주식 소유 수량은 2022년 12월 31일 기준입니다.

주2) 2022년 12월 31일 기준 총발행주식은 15,508,143주이며, 이 중 의결권이 없는 자기주식은 303,444주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 15,204,699주 입니다.주3) 주식 소유 비율은 자기주식의 총발행주식총수에 대한 비율을 기재한 것입니다

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조성면최대주주보통주4,932,96031.81최대주주-조일현등기임원보통주1,077,6586.95대표이사-조효정최대주주의 특수관계인보통주237,5121.53--박순옥최대주주의 특수관계인보통주123,8400.8--김철규등기임원보통주12,9730.08등기임원-6,384,94341.17-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김정근보통주0임원--황수현보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 06일2023년 03월 17일2023년 03월 26일2023년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제36기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일)2023.03.17 (종료일)2023.03.26삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 위임장 접수처 : 성우전자 주식회사- 주소 : 경기도 안산시 단원구 번영로 68(성곡동, 시화공단 4마 606)- 전화번호 : 031-362-3126- 팩스번호 : 031-362-3199- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 17일(금)~ 3월 26일(일) 제36기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 27일 오전 9시경기도 안산시 단원구 번영로 68번지 시화공단 4마 606호(본사 회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능(시작일)2023.03.17 (종료일)2023.03.26삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접행사 시: 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 시: 주총 참석장, 위임장, 대리인 신분증

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항-회사는 코로나19(COVDI-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.-코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.-코로나19(COVID-19) 감염 예방 및 차단을 위하여 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 간곡히 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 현재 이동통신단말기 부문, 광학기기 부문, 사출품 부문, 기타부문 등의 4개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문별로 휴대폰용 SHIELD CAN 류, OIS등의 주요 부품 등의 사업을 영위하고 있습니다.2022년 당사의 실적은 연결 매출액 1,659억원, 연결 영업이익 28억원, 연결 당기순이익 33억원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 아래 재무제표는 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 36기 2022. 12. 31 현재
제 35기 2021. 12. 31 현재
성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 36기	제 35기
자 산
Ⅰ. 유동자산	80,676,955,788	76,388,079,679
현금및현금성자산	12,354,259,650	13,608,715,364
단기금융상품	31,910,600,000	35,420,748,000
매출채권 및 기타채권	22,192,715,988	17,639,799,801
재고자산	12,013,589,599	8,006,145,858
기타유동자산	2,182,120,761	1,368,272,409
당기법인세자산	23,669,790	344,398,247
Ⅱ. 비유동자산	79,589,998,008	76,403,802,546
장기금융상품	560,816,977	600,487,542
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,372,202,059	382,575,719
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	4,553,574,795	4,806,650,557
유형자산	49,319,665,865	43,111,903,782
무형자산	4,926,260,130	4,939,879,133
투자자산	15,287,339,649	16,317,409,751
기타비유동자산	1,597,774,898	4,079,848,239
이연법인세자산	1,972,363,635	2,165,047,823
자 산 총 계	160,266,953,796	152,791,882,225
부 채
Ⅰ. 유동부채	39,136,142,986	34,511,872,547
매입채무 및 기타채무	21,294,352,909	22,260,059,473
단기차입금	16,223,936,977	10,758,548,578
유동성장기부채	713,000,393	713,000,000
리스부채	155,214,686	101,514,416
당기법인세부채	266,934,031	62,882,075
기타유동부채	482,703,990	615,868,005
Ⅱ. 비유동부채	11,579,380,021	10,796,953,246
장기차입금	10,702,100,393	10,001,100,000
리스부채	144,035,447	83,874,907
기타비유동부채	326,715,601	298,137,244
이연법인세부채	406,528,580	413,841,095
부 채 총 계	50,715,523,007	45,308,825,793
자 본
지배기업 소유주지분	110,634,468,466	106,212,602,837
Ⅰ. 자본금	7,754,071,500	7,754,071,500
Ⅱ. 주식발행초과금	9,932,453,738	9,932,453,738
Ⅲ. 기타자본구성요소	(1,050,750,088)	(160,491,964)
IV. 이익잉여금	93,998,693,316	88,686,569,563
비지배지분	(1,083,037,677)	1,270,453,595
자 본 총 계	109,551,430,789	107,483,056,432
부 채 와 자 본 총 계	160,266,953,796	152,791,882,225

포 괄 손 익 계 산 서
제 36 기 2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지
제 35 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지
성우전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 36기	제 35기
Ⅰ. 매출액	165,924,786,547	143,583,265,928
Ⅱ. 매출원가	147,633,277,019	128,919,885,452
Ⅲ. 매출총이익	18,291,509,528	14,663,380,476
판매비와관리비	15,486,395,631
Ⅳ. 영업이익	2,805,113,897	980,570,643
기타수익	5,838,335,237	4,386,931,582
기타비용	4,044,220,062	504,851,626
금융수익	1,409,062,370	1,013,039,192
금융비용	583,958,541	269,189,174
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	5,424,332,901	5,606,500,617
법인세비용	2,125,542,506	131,262,450
Ⅵ. 당기순이익	3,298,790,395	5,475,238,167
지배기업소유주지분	5,639,827,715	5,315,101,113
비지배지분	(2,341,037,320)	160,137,054
Ⅶ. 연결기타포괄손익	(470,181,088)	3,204,883,694
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
-해외사업환산손익	900,565,732	3,118,883,635
-기타포괄손익-공정가치측정채무상품평가손익	(443,882,800)	(119,184,000)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
-확정급여부채의 재측정 손익	432,530,988	281,803,705
-기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	(1,359,395,008)	(76,619,646)
Ⅷ. 연결당기총포괄이익	2,828,609,307	8,680,121,861
지배기업 소유주지분	5,182,100,580	8,631,865,495
비지배지분	(2,353,491,273)	48,256,366
Ⅸ. 주당손익
기본주당손익	371	350
희석주당손익	371	350

연 결 자 본 변 동 표
제 36 기 2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지
제 35 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 21 까지
(단위 :원 )

과목	지배기업소유주지분					비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업소유주지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.1.1 (기초자본)	7,754,071,500	9,932,453,738	(3,371,976,252)	83,125,078,372	97,439,627,358	537,127,953	97,976,755,311
연결총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	5,315,101,113	5,315,101,113	160,137,054	5,475,238,167
해외사업환산손익	-	-	3,228,336,889	-	3,228,336,889	(109,453,254)	3,118,883,635
확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	281,803,705	281,803,705	-	281,803,705
공정가치측정 채무상품평가손익	-	-	(119,184,000)	-	(119,184,000)	-	(119,184,000)
공정가치측정 지분상품평가손익	-	-	(74,192,212)	-	(74,192,212)	(2,427,434)	(76,619,646)
공정가치측정 지분상품평가손익 재분류			(59,268,000)	59,268,000
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
종속회사의 유상증자						826,179,260	826,179,260
기타자본조정	-	-	176,523,611	(35,413,627)	141,109,984	(141,109,984)	-
2021.12.31(기말자본)	7,754,071,500	9,932,453,738	(160,491,964)	88,686,569,563	106,212,602,837	1,270,453,595	107,483,056,432
2022.1.1 (기초자본)	7,754,071,500	9,932,453,738	(160,491,964)	88,686,569,563	106,212,602,837	1,270,453,595	107,483,056,432
연결총포괄손익 :
당기순이익				5,639,827,715	5,639,827,715	(2,341,037,320)	3,298,790,395
해외사업환산손익			913,019,684		913,019,684	(12,453,952)	900,565,732
확정급여부채의 재측정손익				432,530,988	432,530,988		432,530,988
공정가치측정 채무상품평가손익			(443,882,800)		(443,882,800)		(443,882,800)
공정가치측정 지분상품평가손익			(1,359,395,008)		(1,359,395,008)		(1,359,395,008)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
종속회사의 유상증자
배당급지급				(760,234,950)	(760,234,950)		(760,234,950)
기타자본조정
2022.12.31(기말자본)	7,754,071,500	9,932,453,738	(1,050,750,088)	98,998,693,316	110,634,468,466	(1,083,037,677)	109,551,430,789

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제36기 2022.01.01부터 제35기 2021.01.01부터
2022.12.31까지 2021.12.31까지
처분예정일 2023년 03월 27일 처분확정일 2022년 3월 28일
성우전자 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	제36(당)기		제35(당)기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금		6,646,036,970		6,646,036,970
1. 전기이월미처분잉여금	6,646,036,970		5,796,163,598
2. 확정급여부채의 재측정손익	281,803,705		281,803,705
3. 당기순이익	568,069,667		568,069,667
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		-
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
Ⅲ.이익잉여금처분액		836,258,445
1.이익준비금	76,023,495
2.임의적립금	-
3.배당금(현금) (주당배당금: 당기50원, 전기-)	760,234,950
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		5,809,778,525		6,646,036,970

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
조일현	1978.07.07	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
조성면	1946.11.09.	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조일현	성우전자대표이사	2004년~2006년	삼성전자(주)	해당사항 없음
2010년~현재	성우전자 대표이사
조성면	성우전자 이 사	1974년~1985년	국제통신 기계설계사	해당사항 없음
1985년~현재	성우전자 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-확인서 사내이사 재선임 확인서(조일현사내이사).jpg 사내이사 재선임 확인서(조일현사내이사) 사내이사 재선임 확인서(조성면사내이사).jpg 사내이사 재선임 확인서(조성면사내이사)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,700,000천원

주1) 당기 이사의 수는 2023년 03월 27일 정기주주총회를 통해 선임 될 이사를 포함하여 기재하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	933,573천원
최고한도액	1,700,000천원

주1) 2023년 3월 6일 현재 재임 중인 이사의 수는 6명 입니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. ~ 12. <현행과 같음>13. 특수필름 제조 판매업14. 위 각호에 관련된 도, 소매 무역업15. 위 각호에 부대 되는 사업일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. ~ 13. <현행과 같음>14. 사진 전시 및 사진처리업 15. 위 각호에 관련된 도, 소매 무역업16. 위 각호에 부대 되는 사업일체	사업의 목적 추가

※ 기타 참고사항