Groupe JAJ

AGM Information • Dec 15, 2023

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège Social : 25 rue de Romainville 93 100 Montreuil-sous-Bois 592 013 155 RCS Bobigny Siret: 592 013 155 00128

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 SEPTEMBRE 2023

L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS Et le vingt-six septembre à dix heures trente,

Les actionnaires de la société GROUPE JAJ se sont réunis au siège social de la société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, selon :

• avis de réunion valant avis de convocation paru dans le BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (B.A.L.O.) du 28 juillet 2023 nº90,
• avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Les Affiches Parisiennes » (93) du 8 septembre 2023,
• lettre adressée aux actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation.

La feuille de présence a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale entrant en séance.

Les procurations données par certains actionnaires ont été annexées à la feuille de présence laquelle a été émargée par les mandataires désignés.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.

Messieurs Franck SZWARC et Romain DAUMAN sont désignés en qualité de scrutateurs ce qu'ils acceptent.

Madame Maoudé FATY est désignée en qualité de secrétaire de séance.

Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2023,
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce,
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023,
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,

Paraphe : Bruno Dauman	Paraphe : Franck Szwarc	Paraphe : Romain Dauman	Paraphe : Maoude Fatv	MF
		Call College of Children

(V)

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023,
• Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
• Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 aux dirigeants sociaux,
• Pouvoirs pour formalités,
• Questions diverses.

Monsieur le Président constate que les actionnaires présents, représentés et votant par correspondance détiennent ensemble 1 943 916 actions (sur les 3 560 939 actions ayant droit de vote), soit 54,59 % des actions composant le capital social.

Qu'en conséquence, le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire (712 188 actions) est atteint.

Le nombre de droits de vote double attachés à ces actions est de

Le nombre total des droits de vote à la présente Assemblée Générale est donc de 3824 83.':2..

La présente assemblée peut donc valablement délibérer.

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable par les membres du bureau de l'Assemblée.

La Société GROUPE EMARGENCE, représentée par Monsieur Yann-Eric PULM, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, régulièrement convoquée à la présente réunion dans les formes et délais prévus par la loi, assiste à l'Assemblée.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires

• un exemplaire du B.A.L.O. du 28 juillet 2023 bulletin n ° 90 dans lequel est paru l'avis de réunion valant convocation,
• un exemplaire du Journal d'annonces légales Les Affiches Parisiennes (93) du 8 septembre 2023 dans lequel est paru l'avis de convocation,
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
• la feuille de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires,
• les procurations données par certains actionnaires,
• l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrêtés au 31 Mars 2023,
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce,
• le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial sur les conventions réglementées,
• le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices,
• le montant global, certifié exact par le Commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées,
• un exemplaire des statuts,
• le projet du texte des résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

Puis, Monsieur le Président déclare que les documents et renseignements énumérés à l'article R. 225-83 du Code de Commerce ont été adressés, avant l'Assemblée, aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article R. 225-88 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Puis lecture est donnée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur la situation de la société et sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Monsieur le Président donne également lecture du tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

Ces lectures terminées, Monsieur le Président déclare se tenir à la disposition de l'Assemblée Générale pour fournir, à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions complémentaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger nécessaire et utile de présenter.

Toutes réponses sont données aux questions posées par certains actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

(Majorité requise : majorité des voix des actionnaires présentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2023)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1et avril 2022 au 31 mars 2023 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption				Abstention		Rejet
			Nombre Nombre % des Nombre Nombre d'actions de voix votes d'actions des d'actions de voix votes		votes	% Nombre Nombre % des
1943916 3824832 100

Cette résolution est adoptée a l'unamimite

Paraphe	Paraphe .		Paraphe	Paraphe
Bruno Dauman	Franck Szwarc		Romain Dauman	Maoudé Faty Pir

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023 fait resortir un conseille de l'emeille de l'emer bénéfice net comptable de 512 887,76 €

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale d'affecter ce bénéfice net comptable de la façon suivante :

La totalité, soit au compte Autres réserves qui figure au passif du bilan pour un montant de 1 443 533,55 € a l'effet de le porter à la somme de 1 956 421,31 €

Après affectation, les postes des capitaux propres se présenteront ainsi qu'il suit :

POSTES DES CAPITAUX PROPRES	MONTANT EN EUROS (€)
Capital social	3 560 939.00
Réserve légale	389 000.00
Autres reserves	956 421.31
TOTAL	5 906 360 31

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention		Reiet
			Nombre Nombre % des Nombre Nombre { , d'actions de voix votes d'actions de voix des d'actions de voix		% 1 votes	· Nombre Nombre % des '		votes
1943 916 3824832 100

Cette résolution est adoptié a l'unamimité

TROISIEME RESOLUTION

(Distributions de dividendes au cours des trois demiers exercices sociaux)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre
des frois derniers exercises des trois derniers exercices.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention		Reiet
			Nombre Nombre % des Nombre Nombre % , d'actions de voix votes d'actions de voix des d'actions de voix		votes	. Nombre Nombre % des '		votes
1943916 3824832 100

Cette résolution est adoptiel a l'unanimite

512 887,76 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régiententées visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, constate que :

• 1. Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de Commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
• 1. Les conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivis durant l'exercice clos au 31/03/2022 sont :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune Modalités : remboursement exigible quand la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur

Cette résolution est mise aux voix, les actionnaires concernés par ces conventions s'abstenant de voter :

une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Adoption		Abstention			Reiet
Nombre Nombre % des d'actions de voix votes			Nombre Nombre % d'actions de voix des		votes	· Nombre Nombre % des ' i d'actions de voix		votes
1548975 103495d 100

Cette résolution est adoptel a l'unamimite

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 aux dirigeants sociaux)

L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Bruno DAUMAN, Président Directeur Général, tels que présentés à l'article 4.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention			Reiet
			Nombre Nombre % des Nombre Nombre % Nombre Nombre % des d'actions de voix votes d'actions de voix des d'actions de voix votes		votes
1943916 3824832 100

Cette résolution est adopter a l'unamimite

SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

Cette résolution est mise aux voix :

Adoption			Abstention			Rejet
			Nombre Nombre % des Nombre Nombre d'actions de voix votes d'actions de voix des d'actions de voix votes		votes	% Nombre Nombre % des
1943916 3824832 100

Cette résolution est adopter a l'unanimite

Paraphe : Bruno Dauman	Paraphe : Franck Szwarc	Paraphe . Romain Dauman	Paraphe .

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à :

De tout ce qui précède, il est dressé le présent procès verbal qui est signé par les membres du bureau, après lecture.

	Signatures
Bruno DAUMAN Président	A de
Franck SZWARC Scrutateur
(Corrali Brune DAUMAN Scrutateur
Maoudé FATY Secrétaire

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