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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 7, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 HSD엔진주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일:	2023년 3월 7일
권 유 자:	성 명: HSD엔진주식회사주 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67전화번호: 055-260-6000
작 성 자:	성 명: 이태희부서 및 직위: 회계팀 차장전화번호: 055-260-6097

<의결권 대리행사 권유 요약>

HSD엔진주식회사본인2023년 03월 07일2023년 03월 23일2023년 03월 10일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 HSD엔진주식회사보통주21,6070.03본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

인화정공주식회사최대주주보통주23,728,24533.17최대주주-고영열등기임원보통주45,5420.06등기임원-김관식등기임원보통주7,5880.01등기임원-23,781,37533.24-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이태희보통주0직원--박민영보통주0직원--허수정보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 07일2023년 03월 10일2023년 03월 22일2023년 03월 23일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2023년 3월 10일 9시 ~ 2023년 3월 22일 17시삼성증권(주)삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

HSD엔진 홈페이지http://www.hsdengine.com, 투자정보 - 전자공고-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경남 창원시 성산구 공단로 67(신촌동) HSD엔진 본관3층 회계팀 GS파트(우편번호 51561) ·전화번호 : 055-260-6000 ·팩스번호 : 055-260-6899- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 10일 ~ 3월 23일 제24기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 23일 오전 10시경남 창원시 성산구 공단로 67, HSD엔진㈜ 기술센터 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 10일 ~ 2023년 3월 22일삼성증권주식회사인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 질병관리청은 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 환경에 처한 경우 및 다수가 모인 밀접한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말형성 기회가 많은 경우 마스크 착용 을 강력히 권고하고 있습니다. 이에 따라 주주총회장에 직접 참석하실 경우 마스크 착용을 권고드립니다.- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다. - 코로나19의 확산 등 불가피한 상황으로 정상적인 주주총회 개최가 불가능하다고 판단될 경우, 이사회 위임에 의거하여 대표이사가 주주총회 개최 일정 및 장소를 변경할 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 24 기 2022년 12월 31일 현재
제 23 기 2021년 12월 31일 현재
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24 기 당기말		제 23 기 전기말
자산
Ⅰ. 유동자산		471,073,549,323		344,869,456,683
1. 현금및현금성자산	54,559,248,122		54,072,266,173
2. 단기금융상품	15,156,821,146		12,702,287,146
3. 단기대여금	100,500,000		122,950,000
4. 매출채권및기타채권	71,262,893,167		59,573,794,114
5. 계약자산	-		12,664,661,392
6. 당기법인세자산	211,852,028		146,292,017
7. 파생상품평가자산	26,864,011,792		169,315,587
8. 확정계약평가자산	29,050,983,688		16,938,663,740
9. 재고자산	252,292,722,915		179,427,930,207
10. 기타유동자산	14,647,137,265		9,051,296,307
11. 매각예정자산	6,927,379,200		-
Ⅱ. 비유동자산		485,156,745,315		450,755,269,606
1. 장기금융상품	7,895,662,158		406,000,000
2. 장기투자증권	112,769,500		112,769,500
3. 관계기업투자	36,484,567,469		2,839,406,602
4. 장기대여금	266,742,409		309,892,187
5. 장기기타채권	591,966,475		579,582,073
6. 유형자산	354,241,662,501		361,262,629,490
7. 사용권자산	10,742,300,647		11,937,804,054
8. 투자부동산	47,192,314,400		47,673,850,000
9. 무형자산	3,448,288,018		3,755,141,712
10. 파생상품평가자산	265,621,040		13,220,328
11. 확정계약평가자산	9,766,573,566		6,117,986,107
12. 이연법인세자산	13,110,980,327		13,995,032,599
13. 기타비유동자산	1,037,296,805		1,751,954,954
자산총계		956,230,294,638		795,624,726,289
부채
Ⅰ. 유동부채		498,756,380,835		431,103,692,458
1. 매입채무및기타채무	133,169,767,748		124,028,520,106
2. 계약부채	125,312,311,812		131,316,832,658
3. 단기차입금	125,000,000,000		127,850,090,917
4. 유동성장기차입금	57,055,748,000		8,412,000,002
5. 파생상품평가부채	31,228,786,756		17,871,973,906
6. 확정계약평가부채	730,968,119		65,193,039
7. 유동성충당부채	9,805,646,816		7,490,204,640
8. 기타유동부채	16,453,151,584		14,068,877,190
Ⅱ. 비유동부채		235,848,085,863		155,419,715,744
1. 장기차입금	19,695,118,000		75,707,999,998
2. 장기기타채무	8,747,386,104		9,704,520,123
3. 계약부채	150,627,169,494		44,322,814,092
4. 순확정급여부채	4,818,175,225		9,270,244,809
5. 파생상품평가부채	6,869,163,042		7,165,834,388
6. 확정계약평가부채	26,237,490,489		76,411,852
7. 충당부채	15,612,386,425		5,706,538,486
8. 기타비유동부채	3,241,197,084		3,465,351,996
부채총계		734,604,466,698		586,523,408,202
자본
I. 지배회사 소유주지분		221,625,827,940		209,101,318,087
1. 자본금	71,543,994,000		46,721,246,000
2. 자본잉여금	273,460,959,097		208,952,943,609
3. 기타자본항목	(54,909,839,886)		(54,788,960,036)
4. 기타포괄손익누계액	79,075,993,165		79,022,727,838
5. 결손금	(147,545,278,436)		(70,806,639,324)
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자본총계		221,625,827,940		209,101,318,087
부채와 자본총계		956,230,294,638		795,624,726,289

연 결 손 익 계 산 서
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24 기 당기		제 23 기 전기
Ⅰ. 매출액		764,242,847,008		598,999,092,899
Ⅱ. 매출원가		761,981,340,050		609,139,323,535
Ⅲ. 판매비와관리비		31,795,724,321		29,637,924,010
Ⅳ. 영업손실		(29,534,217,363)		(39,778,154,646)
금융수익	137,101,783,385		56,097,128,213
금융비용	147,236,708,129		62,409,685,117
기타영업외수익	3,878,009,938		6,829,912,830
기타영업외비용	1,528,521,634		11,163,803,492
지분법적용투자손익	(1,348,972,554)		10,277,665
Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업손실		(38,668,626,357)		(50,414,324,547)
법인세비용(수익)	1,603,765,898		(10,676,101,346)
Ⅵ. 연결당기순손실		(40,272,392,255)		(39,738,223,201)
지배기업 소유주지분	(40,272,392,255)		(39,738,223,201)
비지배지분	-		-
Ⅶ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순손실		(647)		(778)
희석주당순손실		(647)		(778)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24 기 당기		제 23 기 전기
Ⅰ. 연결당기순손실		(40,272,392,255)		(39,738,223,201)
Ⅱ. 연결기타포괄손익		3,281,495,297		6,612,911,839
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소	3,093,092,055		(1,477,158,056)
2. 토지재평가잉여금	1,022,541,458		7,794,064,891
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 해외사업환산손익	(328,271,637)		(4,961,469)
2. 지분법자본변동	(505,866,579)		300,966,473
Ⅲ. 연결당기총포괄손실		(36,990,896,958)		(33,125,311,362)
Ⅳ. 연결당기총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분		(36,990,896,958)		(33,125,311,362)
비지배지분		-		-

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 24 기 2022년 12월 31일 현재
제 23 기 2021년 12월 31일 현재
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 24 기 당기말		제 23 기 전기말
자산
Ⅰ. 유동자산		471,073,549,323		346,614,993,763
1. 현금및현금성자산	54,559,248,122		53,585,633,679
2. 단기금융상품	15,156,821,146		12,702,287,146
3. 단기대여금	100,500,000		1,357,493,832
4. 매출채권및기타채권	71,262,893,167		61,460,626,918
5. 계약자산	-		12,664,661,392
6. 당기법인세자산	211,852,028		146,292,017
7. 파생상품평가자산	26,864,011,792		169,315,587
8. 확정계약평가자산	29,050,983,688		16,938,663,740
9. 재고자산	252,292,722,915		179,045,977,387
10. 기타유동자산	14,647,137,265		8,544,042,065
11. 매각예정자산	6,927,379,200		-
Ⅱ. 비유동자산		485,156,745,315		445,773,774,182
1. 장기금융상품	7,895,662,158		406,000,000
2. 장기투자증권	112,769,500		112,769,500
3. 종속기업및관계기업투자	36,484,567,469		2,839,406,602
4. 장기대여금	266,742,409		309,892,187
5. 장기기타채권	591,966,475		579,582,073
6. 유형자산	354,241,662,501		358,378,915,468
7. 사용권자산	10,742,300,647		11,937,804,054
8. 투자부동산	47,192,314,400		47,673,850,000
9. 무형자산	3,448,288,018		3,755,141,712
10. 파생상품평가자산	265,621,040		13,220,328
11. 확정계약평가자산	9,766,573,566		6,117,986,107
12. 이연법인세자산	13,110,980,327		13,165,330,313
13. 기타비유동자산	1,037,296,805		483,875,838
자산총계		956,230,294,638		792,388,767,945
부채
Ⅰ. 유동부채		498,797,878,814		428,139,573,891
1. 매입채무및기타채무	133,211,265,727		123,914,492,456
2. 계약부채	125,312,311,812		131,316,832,658
3. 단기차입금	125,000,000,000		125,000,000,000
4. 유동성장기차입금	57,055,748,000		8,412,000,002
5. 파생상품평가부채	31,228,786,756		17,871,973,906
6. 확정계약평가부채	730,968,119		65,193,039
7. 유동성충당부채	9,805,646,816		7,490,204,640
8. 기타유동부채	16,453,151,584		14,068,877,190
Ⅱ. 비유동부채		235,848,085,863		155,419,715,744
1. 장기차입금	19,695,118,000		75,707,999,998
2. 장기기타채무	8,747,386,104		9,704,520,123
3. 계약부채	150,627,169,494		44,322,814,092
4. 순확정급여부채	4,818,175,225		9,270,244,809
5. 파생상품평가부채	6,869,163,042		7,165,834,388
6. 확정계약평가부채	26,237,490,489		76,411,852
7. 충당부채	15,612,386,425		5,706,538,486
8. 기타비유동부채	3,241,197,084		3,465,351,996
부채총계		734,645,964,677		583,559,289,635
자본
Ⅰ. 자본금	71,543,994,000		46,721,246,000
Ⅱ. 자본잉여금	273,460,959,097		208,952,943,609
Ⅲ. 기타자본항목	(54,909,839,886)		(54,788,960,036)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	78,531,183,944		77,643,780,401
Ⅴ. 결손금	(147,041,967,194)		(69,699,531,664)
자본총계		221,584,329,961		208,829,478,310
부채와 자본총계		956,230,294,638		792,388,767,945

손 익 계 산 서
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 24 기 당기		제 23 기 전기
Ⅰ. 매출액		763,631,485,070		598,748,462,772
Ⅱ. 매출원가		761,320,053,403		608,243,727,520
Ⅲ. 판매비와관리비		30,308,523,049		28,613,434,024
Ⅳ. 영업손실		(27,997,091,382)		(38,108,698,772)
금융수익	137,072,332,738		56,333,345,412
금융비용	146,581,085,191		62,074,392,454
기타영업외수익	7,713,396,287		6,824,466,426
기타영업외비용	10,309,677,513		9,889,185,555
Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업손실		(40,102,125,061)		(46,914,464,943)
법인세비용(수익)	774,063,612		(9,899,789,483)
Ⅵ. 당기순손실		(40,876,188,673)		(37,014,675,460)
Ⅶ. 주당손익
기본주당순손실		(657)		(725)
희석주당순손실		(657)		(725)

포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 23 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 24 기 당기		제 23 기 전기
Ⅰ. 당기순손실		(40,876,188,673)		(37,014,675,460)
Ⅱ. 기타포괄손익		4,115,633,513		6,316,906,835
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소	3,093,092,055		(1,477,158,056)
2. 토지재평가잉여금	1,022,541,458		7,794,064,891
Ⅲ. 당기총포괄손실		(36,760,555,160)		(30,697,768,625)

결손금처리계산서(안)

제24기	2022년 1월 1일 부터		제23기	2021년 1월 1일 부터
2022년 12월 31일 까지		2021년 12월 31일 까지
처리예정일	2023년 3월 23일		처리확정일	2022년 3월 24일

HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	제24기		제23기
I. 미처리결손금		(150,941,967,194)		(73,599,531,664)
1. 전기이월미처리결손금	(73,599,531,664)		(35,107,698,148)
2. 회계정책변경효과	(39,694,476,827)		-
3. 당기순손실	(40,876,188,673)		(37,014,675,460)
4. 토지 재평가잉여금의 이익잉여금 대체	135,137,915		-
5. 확정급여제도의 재측정요소	3,093,092,055		(1,477,158,056)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 결손금 처리액		-		-
IV. 차기이월미처리결손금		(150,941,967,194)		(73,599,531,664)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식의 총수) ① 회사가 발행할 주식의 총수는 1억 2천만주로 한다(이하＂수권주식“)	제5조(발행예정주식의 총수) ① 회사가 발행할 주식의 총수는 1억 7천만주로 한다(이하＂수권주식“)	유무상증자로 인한 발행가능 주식수 감소에 따른 수권주식수 증가
<신설>	제12조의2(주주명부 작성·비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권 제도 도입에 따른 규정 신설

※ 기타 참고사항

- 변경 정관(안)은 제24기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정 예정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍성표	1953.03.03	사외이사	-	해당사항없음	사외이사후보추천위원회
김동회	1969.10.09	사외이사	-	해당사항없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍성표	HSD엔진㈜사외이사	2001 ~ 20082008 ~ 20112017 ~ 20222018 ~ 현재	前) SGI신용정보㈜ 대표이사 등前) 신용회복위원회 위원장前) 엠벤처투자㈜ 사외이사現) HSD엔진㈜ 사외이사	없음
김동회	서우회계법인전무이사	1993 ~ 20172017 ~ 20192019 ~ 현재2018 ~ 현재	前) 안진회계법인 전무이사 등前) 호연회계법인 전무이사現) 서우회계법인 전무이사現) HSD엔진㈜ 사외이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<홍성표 이사>본인은 국세청, 재무부 세제국, SGI 대표이사 및 신용회복위원회 위원장 등으로 활동한 경험과 전문성을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.<김동회 이사>본인은 안진회계법인 전무이사 등을 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였던 경험 및 공인회계사로서의 전문성을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<홍성표 이사>민간 및 관공기관 경력을 보유한 금융분야 전문가로, 특히 투명성이 요구되는 공직인 신용회복위원회 위원장(차관급) 역임 경력과 타사 사외이사로서의 경험을 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대됨.<김동회 이사>안진회계법인 전무이사(파트너)를 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였으며, 관련 법규상 감사위원회에 1인 이상 요구되는 회계/재무 전문가로서의 역할 수행 및 회사의 회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 01_홍성표이사 확인서.jpg 01_홍성표이사 확인서

02_김동회이사 확인서.jpg 02_김동회이사 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍성표	1953.03.03	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
김동회	1969.10.09	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍성표	HSD엔진㈜사외이사	2001 ~ 20082008 ~ 20112017 ~ 20222018 ~ 현재	前) SGI신용정보㈜ 대표이사 등前) 신용회복위원회 위원장前) 엠벤처투자㈜ 사외이사現) HSD엔진㈜ 사외이사	없음
김동회	서우회계법인전무이사	1993 ~ 20172017 ~ 20192019 ~ 현재2018 ~ 현재	前) 안진회계법인 전무이사 등前) 호연회계법인 전무이사現) 서우회계법인 전무이사現) HSD엔진㈜ 사외이사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<홍성표 이사>민간 및 관공기관 경력을 보유한 금융분야 전문가로, 특히 투명성이 요구되는 공직인 신용회복위원회 위원장(차관급) 역임 경력과 타사 사외이사로서의 경험을 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대됨.<김동회 이사>안진회계법인 전무이사(파트너)를 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였으며, 관련 법규상 감사위원회에 1인 이상 요구되는 회계/재무 전문가로서의 역할 수행 및 회사의 회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 01_홍성표이사 확인서.jpg 01_홍성표이사 확인서

02_김동회이사 확인서.jpg 02_김동회이사 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제25기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

전 기 (제24기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	9.4억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

주1) 당기 : 금번 주주총회에서 승인할 제25기 이사보수 한도액 전기 : 직전 주주총회에서 승인한 제24기 이사보수 한도액주2) 이사 보수한도액은 이사 및 감사위원의 보수를 포함한 금액임