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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)바이오에프디엔씨 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 08일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 바이오에프디엔씨주 소 : 인천광역시 연수구 송도미래로 30, 에이동 509호,510호,511호(송도동, 스마트밸리)전화번호 : 032-236-7019
작 성 자:	성 명 : 이창명부서 및 직위 : 경영지원팀, CFO전화번호 : 032-236-7019

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)바이오에프디엔씨본인2023년 03월 08일2023년 03월 31일2023년 03월 21일미위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권전자투표시스템)전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권전자투표시스템)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)바이오에프디엔씨보통주 166,7511.92본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 주식 소유 수량은 2022년 12월 31일 기준입니다.

주2) 2022년 12월 31일 기준 총발행주식은 8,695,700주이며, 이 중 의결권이 없는 자기주식은 166,751주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 8,528,949주 입니다.주3) 주식 소유 비율은 자기주식의 총발행주식총수에 대한 비율을 기재한 것입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

모상현

최대주주/공동대표이사

보통주

1,243,20014.30

최대주주/공동대표이사

-정대현공동대표이사

보통주

893,60010.28공동대표이사 -이정훈모상현 공동대표 친인척

보통주

192,5602.21모상현 공동대표 친인척-김수정정대현 공동대표배우자

보통주

147,2001.69정대현 공동대표배우자-모영태모상현 공동대표 친인척

보통주

154,8001.78모상현 공동대표 친인척-김숙희정대현 공동대표 친인척

보통주

36,8000.42정대현 공동대표 친인척-김정남정대현 공동대표 친인척

보통주

36,8000.42정대현 공동대표 친인척-이성희모상현 공동대표 친인척

보통주

14,0000.16모상현 공동대표 친인척-이승준모상현 공동대표 친인척

보통주

10,2000.12모상현 공동대표 친인척-정석효정대현 공동대표 자녀

보통주

1,1000.01정대현 공동대표 자녀-정은효정대현 공동대표 자녀

보통주

1,1000.01정대현 공동대표 자녀-

2,731,360

31.41-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이창명보통주0임원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 08일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제18기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일)2023.03.21 (종료일)2023.03.30삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)주주총회 소집통지 및 공고시"전자투표제도에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 인천광역시 연수구 송도미래로 30, A동 510호(송도동, 스마트밸리) (우편번호 21990) ·전화번호 : 032-236-7019 ·팩스번호 : 032-822-2027- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 21일 ~ 03월 30일 제18기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 31일 오전 10시인천광역시 연수구 송도미래로 30 스마트밸리 A동, 1층 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023.03.21 ~ 2023.03.30삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 전자투표에 관한 사항우리회사는 상법 제 368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간: 2023년 3월 21일 오전9시 ~ 2023년 3월 30일 오후5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법: 시스템에 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정 동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리□ 감염병 예방에 관한 사항코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청은 다수가 밀집한 장소에서는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 적극 권고 드리며, 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제18기 기말: 2022년 12월 31일 현재
제17기 기말: 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기
자 산
I.유동자산	44,894,264,708	9,172,633,737
현금및현금성자산	11,409,938,996	4,978,723,706
단기금융상품	28,934,427,568	506,335,506
매출채권	838,953,238	2,012,678,292
기타유동금융자산	1,426,654,509	14,182,089
기타유동자산	434,358,174	138,931,748
재고자산	1,849,932,223	1,521,782,396
II.비유동자산	14,141,546,650	13,867,398,421
장기금융상품	40,000,000	-
기타비유동금융자산	32,528,077	33,060,209
기타비유동자산	143,384,090	138,805,759
당기손익-공정가치측정금융자산	996,368,750	-
유형자산	12,235,925,189	13,103,838,707
무형자산	135,921,318	93,040,113
이연법인세자산	557,419,226	498,653,633
자산총계	59,035,811,358	23,040,032,158
부 채
I.유동부채	5,981,270,456	6,750,612,248
매입채무	64,160,130	1,216,578,540
단기차입금	3,100,000,000	1,400,000,000
유동성장기차입금	300,000,000	2,121,420,412
기타유동금융부채	956,588,681	753,214,266
유동리스부채	16,182,996	10,968,460
당기법인세부채	849,587,329	609,800,970
기타유동부채	694,751,320	638,629,600
II.비유동부채	77,159,733	406,652,218
장기차입금	-	299,998,531
기타비유동금융부채	-	27,068,254
기타비유동부채	77,159,733	79,585,433
부채총계	6,058,430,189	7,157,264,466
자 본
자본금	4,347,850,000	3,697,850,000
기타불입자본	34,765,998,598	500,177,597
기타자본구성요소	(2,115,484,621)	40,987,044
이익잉여금	15,979,017,192	11,643,753,051
자본총계	52,977,381,169	15,882,767,692
부채와자본총계	59,035,811,358	23,040,032,158

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기
매출액	15,855,322,578	11,972,174,291
매출원가	4,859,121,668	4,846,462,728
매출총이익	10,996,200,910	7,125,711,563
판매비와관리비	6,115,565,477	3,988,173,654
영업이익	4,880,635,433	3,137,537,909
금융수익	564,042,085	36,690,836
금융비용	112,565,272	62,290,712
기타수익	186,164,303	193,416,011
기타비용	74,915,912	12,100,843
법인세비용차감전순이익	5,443,360,637	3,293,253,201
법인세비용	1,108,096,496	385,704,782
당기순이익	4,335,264,141	2,907,548,419
기타포괄손익	-	-
총포괄이익	4,335,264,141	2,907,548,419
주당이익
기본주당순이익	499	394
희석주당순이익	499	393

자 본 변 동 표
제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오에프디엔씨	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이 익잉여금	총 계
2021.01.01 (당기초)	3,680,000,000	8,474,000	-	8,736,204,632	12,424,678,632
당기순이익	-	-	-	2,907,548,419	2,907,548,419
소유주와의 거래
상환전환우선주의 전환	17,850,000	491,703,597	-	-	509,553,597
주식보상비용	-	-	40,987,044	-	40,987,044
2021.12.31 (당기말)	3,697,850,000	500,177,597	40,987,044	11,643,753,051	15,882,767,692
2022.01.01 (당기초)	3,697,850,000	500,177,597	40,987,044	11,643,753,051	15,882,767,692
자본에서 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	650,000,000	34,265,821,001	-	-	34,915,821,001
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	4,335,264,141	4,335,264,141
소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	837,390,985	-	837,390,985
자기주식의 취득	-	-	(2,993,862,650)	-	(2,993,862,650)
2022.12.31 (당기말)	4,347,850,000	34,765,998,598	(2,115,484,621)	15,979,017,192	52,977,381,169

현 금 흐 름 표
제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오에프디엔씨	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기		제17(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		5,573,164,344		3,686,846,949
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	6,048,128,215		4,074,157,466
2.이자의 수취	562,451,573		29,778,242
3.이자의 지급	(110,339,714)		(61,066,919)
4.법인세의 납부	(927,075,730)		(356,021,840)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(30,605,423,367)		(2,356,987,881)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	23,063,146,960		5,171,447,452
(1)단기금융상품의 감소	23,014,427,568		2,576,800,014
(2)장기금융상품의 감소	-		1,566,463,188
(3)정부보조금의 수령	32,631,392		1,018,778,250
(4)단기대여금의 감소	16,088,000		-
(5)무형자산의 처분	-		9,256,000
(6)기타보증금의 회수	-		150,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(53,668,570,327)		(7,528,435,333)
(1)단기금융상품의 증가	51,442,519,630		511,319,616
(2)단기대여금의 증가	961,104,000		-
(3)장기금융상품의 증가	40,000,000		-
(4)유형자산의 취득	152,443,964		7,017,008,517
(5)무형자산의 취득	72,502,733		107,200
(6)당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	1,000,000,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름		31,477,666,551		582,107,431
1.재무활동으로 인한 현금유입액	36,115,821,001		900,000,000
(1)단기차입금의 증가	1,200,000,000		600,000,000
(2)장기차입금의 증가	-		300,000,000
(3)유상증자	34,915,821,001		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(4,638,154,450)		(317,892,569)
(1)유동성장기차입금의 상환	1,620,000,000		300,000,000
(2)리스부채의 상환	24,291,800		17,892,569
(3)자기주식의 취득	2,993,862,650		-
IV.현금및현금성자산의 증가		6,445,407,528		1,911,966,499
V.기초의 현금및현금성자산		4,978,723,706		2,969,287,869
VI.외화예금에 대한 환율변동효과		(14,192,238)		97,469,338
VII.기말의 현금및현금성자산		11,409,938,996		4,978,723,706

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제 18 기		제 17 기
미처분이익잉여금		15,979,017		11,643,753
전기이월미처분이익잉여금	11,643,753		8,736,205
당기순이익	4,335,264		2,907,548
이익잉여금 처분액		-		-
차기이월 미처분이익잉여금		15,979,017		11,643,753

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제25조 【소집지】 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제25조 【소집지】 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지역 이외에 지점소재지에서도 개최할 수 있다.	- 주주총회 소집지 추가
부칙 제1조【시행일】 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다. 이하 생략	부칙 제1조【시행일】 이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다. 이하 생략

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김일동	1969-12-12	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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김일동	회계사	(1988~1996)(2014~현재)(2014~현재)(2011~현재)	한양대학교 경영학과 한울회계법인 ㈜오킨스전자 감사 ㈜바이오에프디엔씨감사	해당사항 없음

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김일동	해당 없음	해당 없음	해당 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김일동 후보자에 대한 이사회의 추천 사유경력 및 업적을 바탕으로 경영을 감시하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 또한, 당사의 감사로 재직하는 동안 독립성과 공정성을 바탕으로 감사직무를 적정하고 효과적으로 수행 해주실 것으로 기대되는 바, 당사의 감사 적임자로 생각되어 추천함.

확인서 확인서(김일동).jpg 확인서(김일동)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	25 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
실제 지급된 보수총액	1,119 백만원
최고한도액	20 억원

※ 기타 참고사항

이사의 최고한도액 전기는 주총에서 승인받은 총액이며, 당기는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	20 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	6 백만원
최고한도액	6 백만원

※ 기타 참고사항

감사의 최고한도액 전기는 주총에서 승인받은 총액이며, 당기는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다