Icure Pharmaceutical Incorporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 아이큐어 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 8일
권 유 자:	성 명:박세호주 소:경기도 수원시 권선구 동수원로145번길 24, 204동 902호 전화번호:010-8433-3820
작 성 자:	성 명:이상호부서 및 직위:법률사무소 사유전화번호:02-6956-4662

<의결권 대리행사 권유 요약>

박세호주주2023년 02월 28일2023년 03월 31일2023년 03월 13일미위탁 대주주의 기업가치 독점행태 견제를 위한 감사 선임 및 정관 변경해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 박세호보통주38,4830.01주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박세호보통주38,483주주본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 이상호개인보통주18,000주주대리인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 02월 28일2023년 03월 13일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준 (주) 아이큐어 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 아이큐어 주주 여러분, 안녕하십니까.

그 동안 아이큐어는 오너 일가의 사익 추구와 경영진의 방만한 경영으로 인하여 본연의 가치를 제대로 평가받지 못하였고, 이에 아이큐어의 주식을 보유한 소액주주들은 현저히 평가절하된 주가로 인하여 큰 경제적 손실을 입게 되었습니다. 그럼에도 불구하고, 아이큐어는 주주가치를 제고하기는커녕 오히려 시가총액에 달하는 규모의 주주배정 유상증자를 의결하며 주주들에게 더 큰 고통을 강요하기도 하였습니다.

이에 많은 주주분들께서 아이큐어의 오너 일가에게 회사를 사익 추구의 도구로 사용한 책임을 묻고, 경영진 교체 등의 방법으로 회사를 쇄신하여야 한다는 데에 의견과 마음을 모아 주셨고, 그 결과 저희 소액주주연대가 결성되었습니다.

많은 주주분들이 알고 계시다시피, 저희 소액주주연대는 2022. 말부터 아이큐어를 상대로 (i) 주주명부 열람·등사 가처분 신청, (ii) 회계장부 열람·등사 가처분 신청, (iii) 주주제안 등 법이 마련한 소액주주들의 권리를 충분히 행사하였고, 그 결과 아이큐어의 주주명부를 확보하였고, 회계장부 역시 확보할 것으로 예상하고 있으며, 소액주주연대가 제안한 의안이 이번 제23기 주주총회의 안건으로 상정되는 등 상당한 성과를 거두기도 하였습니다.

이제는 제23기 주주총회에서 소액주주연대가 제안한 안건이 통과되도록, 그리하여 새로 선임된 감사가 아이큐어의 오너 일가와 경영진을 철절히 감시하여 더 이상 주주들에게 해를 끼칠 수 없도록 하는 일만 남아 있습니다.

이에 아이큐어의 쇄신을 위하여 이번 제23기 주주총회에서 다음과 같이 투표해 주실 것을 간곡히 요청드립니다.제1호 의안(재무제표 승인) : 찬성제2호 의안(전환사채 발행한도 감축) 찬성제3-1호 의안(회사 추천 감사 후보 선임) 반대제3-2호 의안 (주주제안 감사 후보 선임) 찬성제4-1호 의안(이사 보수한도 15억 원) 반대제4-2호 의안(이사 보수한도 14억 원) 찬성제5-1호 의안(감사 보수한도 3억 원) 반대제5-2호 의안(감사 보수한도 1억 원) 찬성마지막까지 주주 여러분들의 권익을 위하여 최선을 다하는 소액주주연대가 되도록 노력하겠습니다. 감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수주소 : 서울특별시 서초구 강남대로 210, 9층(양재동, 행복빌딩 법률사무소 사유)-접수기간: 2022년 3월 13일 ~ 2022년 3월 31일 주식회사의 정기주주총회 개시 전

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3 월 31 일 오전 9 시서울시 서초구 바우뫼로 12길 70, The-K호텔, 동강B홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 30일은 오후5시 까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.[제1호 의안] 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우	제16조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우	사채 발행한도 조정

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
민성욱	1975.03.01	해당없음	이사회
박재근	1969.12.01	해당없음	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민성욱	아이큐어(주) 상근감사	2019~현재	아이큐어㈜ 상근감사	해당없음
2012~2016	이랜드리테일 세무팀 팀장
박재근	가람그룹 세무법인(주)대한기술경영진흥원(주)뷰티창업경영전문협회	2009~2012	청윤세무법인 영등포지점 대표세무사	해당없음
2020~2022	인증 및 기업재무
2020~2022	기업의 세무, 회계감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 민성욱>

현재 당사의 감사로서 다년간 당사 근무 경험 및 감사 노하우를 바탕으로 회사의 경영, 회계, 재무 등을 감시하고 그 수준을 높이는데 기여함.

<후보자 : 박재근>

회계 관련 직무에 대한 경험과 전문지식 보유로 성실한 업무 처리 및 효율적 감사 업무 수행 가능함.

확인서 민성욱.jpg 민성욱 박재근.jpg 박재근

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)제 4-1호 의안

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

제 4-2호 의안 (주주제안)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	14억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	11.5억원
최고한도액	15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)제5-1호 의안

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

제5-2호 의안 (주주제안)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.1억원
최고한도액	3억원