YEONGHWA METAL CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2023

주주총회소집공고 2.9 영화금속(주)

주주총회소집공고

2023 년 3 월 8 일
회 사 명 :	영화금속 주식회사
대 표 이 사 :	최동윤
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 진해구 남의로 57
	(전 화)055-551-7500
	(홈페이지)http://www.yeonghwa.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)마순호
	(전 화)055-548-0175

주주총회 소집공고(제46기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제46기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

* * * 아 래 * * *

1. 일 시 : 2023년 3월 23일(목요일) 오전 09:30

2. 장 소 : 경남 창원시 진해구 남의로 57 영화금속(주) 1층 회의실

(부산 ↔ 진해 시외버스 : 웅동 하차, 문의전화 : 055-548-0172～0175)

3. 회의의 목적 사항

< 보고사항 > 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

< 부의안건 >

제1호 의안 : 제46기(2022.01.01 ～ 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조4에 의거하여 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소에 공시되어 있으며 당사, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국에탹결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사기간 : 2023년 3월 13일 9시 ~ 2023년 3월 22일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE 에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 :주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최병진(출석률:100%)	강영명(출석률:100%)	구자용(출석률:100%)	배남석(출석률:100%)	윤경배(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2022.02.07	제45기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	-	-	찬성	찬성	찬성
2	2022.03.08	제45기 정기주주총회 소집에 관한 건	-	-	찬성	찬성	찬성
3	2022.03.08	제45기 정기주총 전자투표 채택의 건	-	-	찬성	찬성	찬성
4	2022.03.25	대출금 증대의 건	-	-	찬성	찬성	찬성
5	2022.03.29	이사회 업무분장의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
6	2022.03.29	산업운영자금대출 차입(기존 운영자금의 대환) 및 기한연장의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
7	2022.05.24	대출금 증대의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
8	2022.05.24	대출금 약정체결에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	-
9	2022.07.25	한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
10	2022.08.25	내부회계 관리제도(안) 개정의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
11	2022.11.02	산업운영자금대출 80억원 기한연장의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
12	2022.11.25	3공장 토지 및 건물 처분의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

* 배남석,윤경배 사외이사는 2022년 3월부로 임기만료 되었습니다.* 최병진,강영명 사외이사는 2022년 03월 29일 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	배남석윤경배구자용	2022.02.07	내부회계 관리제도의 운영실태 평가 의 건	가결
배남석윤경배구자용	2022.02.07	재무제표및영업보고서감사의건	가결
최병진강영명구자용	2022.03.29	감사위원회 위원장 선정의 건	가결

* 배남석,윤경배 감사위원은 2022년 3월부로 임기만료 되었습니다.* 최병진,강영명 감사위원은 2022년 03월 29일 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000,000,000	54,000,000	18,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
삼신정밀(주)(최대주주)	제품매출 등	'22.1.1 ~ '22.12.31	342	12.0

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 - 자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장 강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품 용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으 며, 특히 이의 주조기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임. 2) 산업의 성장성 - 자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로 국내외경기 침체 및 자동차대중화의 성숙기 진입으로 성장세가 완만하게 이어 가고있는 추세임. 3) 경기변동의 특성 - 완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 부품수요의 확대, 해외시장확대등으로 수출의 계속적인 증대 로 수주물량은 안정하게 유지되고있음. 4) 경쟁요소 - 자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위 해 수출거래선 확보 활동 및 가격경쟁이 강화될 예상임 5) 자원조달상의 특성 - 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스코에서 고철 은 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 마그네슘,실리콘등은 수입 및 국내에서 조달하고 있음 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 - 환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2022년도 영업실적은 매출이 전년대비 20.9% 증가하여 2,848억을 실현하였으며 ,영업이익은 -11억으로 적자 감소 되었음. 그리고 판매가 인상 및 환율 상승 등 수출환경 개선으로 인한 당기순이익은 6억으로 흑자전환함.당사는 주물을 제조하여 자동차부품을생산하고 있으며, 또한 자동차부품의 상품을 구입하여 판매하고 있음

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원)

구 분	당 기
1공장	2공장	3공장	함안공장	합계
---	---	---	---	---	---
총부문수익	99,214,801	56,439,132	583,237	128,613,673	284,850,843
매출원가	97,717,078	52,305,176	1,680,693	127,398,606	279,101,553
보고부문영업손실	(3,213,072)	3,228,130	(1,145,887)	9,514	(1,121,315)

(2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음

(3) 시장의 특성

자동차부품 및 관이음쇠 등 주물제품은 장치산업으로 막대한 시설투자 및 기술이 뒤따라야 하기때문에 신규업체의 진입이 어려운 특성이 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 향후 추진하기로 결정된 신규 사업은 없음

(5) 조직도

2022년 조직도.jpg 2022년 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 1.사업의개요.나.회사의현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 참고사항* 당해사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.* 최종 확정된 재무제표 및 주석은 추후 공시될 '감사보고서 제출'의 첨부문서 '감사보고서'를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 46(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 45(전) 기 2021년 12월 31일 현재
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당)기말		제45(전)기말
자 산
유동자산		113,565,734,719		96,861,837,417
현금및현금성자산	13,051,189,115		6,149,363,633
단기금융상품	1,680,000,000		30,000,000
매출채권 및 기타채권	55,055,502,191		51,145,928,760
기타유동자산	2,129,334,318		2,686,642,319
재고자산	38,966,471,873		36,715,402,205
매각예정비유동자산	2,447,094,222		-
당기법인세자산	-		15,703,000
당기손익-공정가치측정금융자산	236,143,000		118,797,500
비유동자산		107,173,201,639		114,698,535,400
장기금융상품	1,264,125,184		2,127,414,272
당기손익-공정가치측정금융자산	2,000,000,000		2,000,000,000
기타포괄-공정가치측정금융자산	181,850,000		181,850,000
장기매출채권 및 기타채권	586,213,466		582,189,891
유형자산	103,091,442,526		109,657,716,420
무형자산	48,000,000		56,000,000
기타비유동자산	1,570,463		93,364,817
자 산 총 계		220,738,936,358		211,560,372,817
부 채
유동부채		118,508,610,032		99,268,076,331
매입채무 및 기타채무	41,061,706,446		39,210,224,707
차입금	64,813,296,033		54,624,771,013
유동금융리스부채	918,936,199		918,066,748
당기손익-공정가치측정금융부채	10,818,302,924		3,961,120,000
기타유동부채	865,239,206		553,893,863
당기법인세부채	31,129,224		-
비유동부채		39,529,273,310		51,437,153,506
차입금	33,484,610,000		39,101,310,000
비유동금융리스부채	54,436,210		91,734,088
전환사채	-		5,869,066,382
당기손익-공정가치측정금융부채	-		372,810,000
순확정급여부채	5,570,696,164		5,841,192,950
이연법인세부채	419,530,936		161,040,086
부 채 총 계		158,037,883,342		150,705,229,837
자 본
자본금		27,569,082,500		27,569,082,500
기타불입자본		12,551,678,865		12,551,678,865
이익잉여금		22,580,291,651		20,734,381,615
자 본 총 계		62,701,053,016		60,855,142,980
부 채 및 자 본 총 계		220,738,936,358		211,560,372,817

포 괄 손 익 계 산 서

제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 45 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당)기		제 45(전)기
매출액		284,850,842,623		235,523,771,275
매출원가		279,101,553,022		243,762,033,288
매출총이익(손실)		5,749,289,601		(8,238,262,013)
판매비	1,313,628,211		2,625,540,625
관리비	5,556,976,461		5,488,812,895
영업이익(손실)		(1,121,315,071)		(16,352,615,533)
금융수익	3,555,813,346		216,665,826
금융비용	7,886,649,985		2,503,247,463
기타영업외이익	9,007,491,270		5,516,904,975
기타영업외비용	3,168,895,208		7,618,235,720
법인세비용차감전순이익(손실)		386,444,352		(20,740,527,915)
법인세비용(수익)		(82,971,918)		(2,219,379,120)
당기순이익(손실)		469,416,270		(18,521,148,795)
기타포괄손익		1,376,493,766		1,916,013,111
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	1,764,735,598		2,456,427,066
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(388,241,832)		(540,413,955)
당기총포괄이익(손실)		1,845,910,036		(16,605,135,684)
주당이익
기본주당순이익(손실)		9		(359)

자 본 변 동 표

제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 45 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					이익잉여금	총 계
주식발행초과금	자기신주인수권처분이익	신주인수권대가	자기주식	기타자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(전기초)	27,569,082,500	8,969,075,158	97,492,414	209,653,243	(4,781,487,865)	3,529,680,123	38,093,167,174	73,686,662,747
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(753,649,875)	(753,649,875)
자기주식취득	-	-	-	-	(193,839,320)	-	-	(193,839,320)
자기주식매각	-	-	-	-	3,826,643,940	894,461,172	-	4,721,105,112
총포괄이익	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순(손실)	-	-	-	-	-	-	(18,521,148,795)	(18,521,148,795)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	1,916,013,111	1,916,013,111
2021.12.31(전기말)	27,569,082,500	8,969,075,158	97,492,414	209,653,243	(1,148,683,245)	4,424,141,295	20,734,381,615	60,855,142,980
2022.01.01(당기초)	27,569,082,500	8,969,075,158	97,492,414	209,653,243	(1,148,683,245)	4,424,141,295	20,734,381,615	60,855,142,980
총포괄이익	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	-	-	469,416,270	469,416,270
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	1,376,493,766	1,376,493,766
2022.12.31(당기말)	27,569,082,500	8,969,075,158	97,492,414	209,653,243	(1,148,683,245)	4,424,141,295	22,580,291,651	62,701,053,016

현 금 흐 름 표

제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 45 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당)기		제 45(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		5,322,493,043		(11,256,152,607)
영업에서 창출된 현금흐름	8,999,171,345		(9,222,010,541)
당기순이익(손실)	469,416,270		(18,521,148,795)
조정	13,790,140,078		17,861,219,909
법인세수익	(82,971,918)		(2,219,379,120)
이자비용	4,544,323,098		2,430,831,508
매출채권처분손실	222,296,887		39,135,955
파생상품손실	3,120,030,000		33,280,000
퇴직급여	2,647,789,782		3,063,165,204
대손상각비	(591,528,138)		377,361,797
감가상각비	7,834,538,322		8,205,414,931
무형자산손상차손	8,000,000		21,096,340
외화환산손실	1,125,592,847		74,885,279
유형자산처분손실	9,819,123		246,574,188
유형자산손상차손	-		6,575,485,353
이자수익	(79,477,846)		(69,238,326)
파생상품이익	(3,476,335,500)		(147,427,500)
외화환산이익	(23,477,376)		(352,095,033)
유형자산처분이익	(445,457,079)		(377,231,727)
유형자산손상차손환입	(1,021,699,577)		-
잡이익	(1,302,547)		(40,638,940)
순운전자본의 변동	(5,260,385,003)		(8,562,081,655)
매출채권의 (증가)감소	(4,433,566,752)		(11,751,414,919)
미수금의 (증가)감소	(270,265,498)		200,583,166
재고자산의 (증가)감소	(2,251,069,668)		(8,709,491,069)
기타유동자산의 (증가)감소	573,308,001		(1,572,130,621)
기타비유동자산의 (증가)감소	91,794,354		133,033,214
매입채무의 증가(감소)	3,567,432,247		15,023,999,826
미지급금의 증가(감소)	(1,176,965,365)		527,112,265
미지급비용의 증가(감소)	(518,846,695)		154,605,763
기타유동부채의 증가(감소)	311,345,343		(377,835,737)
퇴직급의 지급	(4,953,891,216)		(2,961,420,265)
사외적립자산의 (증가)감소	3,800,340,246		770,876,722
이자의 수취	18,344,271		18,693,824
이자의 지급	(3,695,075,733)		(2,143,379,220)
법인세의 환급(납부)	53,160		90,543,330
투자활동으로 인한 현금흐름		(1,838,588,769)		(7,574,452,753)
단기금융상품의 감소	65,000,000		480,000,000
장기금융상품의 감소	660,000,000		-
기타채권의 감소	428,938,087		424,397,575
유형자산의 감소	1,336,719,077		847,487,402
단기금융상품의 증가	(35,000,000)		(110,000,000)
장기금융상품의 증가	(1,476,710,912)		(1,401,710,912)
기타채권의 증가	(163,601,368)		(484,548,155)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(1,200,000,000)
유형자산의 증가	(2,653,933,653)		(6,130,078,663)
재무활동으로 인한 현금흐름		3,590,491,581		15,910,874,368
단기차입금의 차입	26,126,576,033		26,519,121,013
장기차입금의 차입	3,000,000,000		4,583,150,000
전환사채의 발행	-		9,930,000,000
자기주식의 매각	-		4,973,389,032
단기차입금의 상환	(11,932,271,013)		(21,489,353,098)
유동성장기부채의 상환	(12,122,500,000)		(6,689,360,000)
장기차입금의 상환	(499,980,000)		-
리스부채의 상환	(981,333,439)		(968,583,384)
자기주식의 취득	-		(193,839,320)
배당금의 지급	-		(753,649,875)
현금및현금성자산의 증가(감소)		7,074,395,855		(2,919,730,992)
기초 현금및현금성자산		6,149,363,633		9,082,270,044
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(172,570,373)		(13,175,419)
기말 현금및현금성자산		13,051,189,115		6,149,363,633

이익잉여금처분계산서=====================

제 46(당) 기	2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지	제 45(전) 기	2021년 01월 01일 부터2021년 12월 31일 까지
처분예정일	2023년 03월 23일	처분확정일	2022년 03월 29일

영화금속주식회사	(단위 : 천원)

구 분	당 기		전 기
미처분이익잉여금		21,512,827		19,666,917
전기이월미처분이익잉여금	19,666,917		36,272,053
당기순이익(손실)	469,416		(18,521,149)
확정급여제도의 재측정요소	1,376,494		1,916,013
이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-		-
배당금	-		-
현금배당 주당배당금(률) 당기: - 원(-%) , 전기: -원(-%)	-		-
차기이월미처분이익잉여금		21,512,827		19,666,917

※ 재무제표 주석사항 : 2023년 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	776,865,674 원
최고한도액	3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 15일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며,당사 홈페이지(www.yeonghwa.co.kr_공시정보_전자공시)에 게재 될 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

1) 전자투표 관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

2) 전자투표 행사 기간 :

2023년 3월 13일(월) 9시 ～ 2023년 3월 22일(수) 17시

(상기 기간 중 시스템에 24시간 접속 가능하나, 첫날은 오전 9시 이후부터 마지 막 날은 오후 5시 이전까지만 접속이 가능합니다.)

2. 코로나바이러스 감염증에 관한 안내

1) 코로나 바이러스 감염증과 관련하여 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 지체없이 재공시를 통하여 안내드릴 예정이나 이를 확인하지 못하신 경우 는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

2) 전자 투표, 의결권 대리 행사 제도를 적극적으로 활용하여 주시기바랍니다.

3) 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시 바랍니다.

4) 주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 마스크 착용을 '적극 권고’ 드립니다.