L&K BIOMED CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)엘앤케이바이오메드 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 09일
권 유 자:	성 명:(주)엘앤케이바이오메드주 소:경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길16-25,201호전화번호:02-6717-1916
작 성 자:	성 명:정해욱부서 및 직위:전략기획실 차장전화번호:02-6717-1916

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)엘앤케이바이오메드본인2023년 03월 09일2023년 03월 24일2023년 03월 14일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)엘앤케이바이오메드보통주100.00본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

강국진최대주주보통주1,952,48514.56최대주주-김유자최대주주특별관계자보통주65,3710.49최대주주특별관계자-이우희최대주주특별관계자보통주3,2500.02최대주주특별관계자-박근주대표이사보통주20,5130.15대표이사-기성욱사내이사보통주9560.01사내이사-강국남사내이사보통주2,7000.02사내이사-2,045,27515.26-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정해욱((주)엘앤케이바이오메드)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (즈)엘엠파트너스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)엘엠파트너스문채동경기도 성남시 중원구 광명로 132 5층 20호정기주주총회 위임장 확보 대리업무010-8379-0342

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 09일2023년 03월 14일2023년 03월 23일2023년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 ㈜엘앤케이바이오메드 주주명부상 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 14일 (09시) ~ 2023년 3월 23일 (17시)한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)엘앤케이바이오메드http://www.lnkbiomed.com공지사항란에 게제

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : (주)엘앤케이바이오메드 경영지원본부 - 주소 : 서울특별시 양천구 목동서로 159-1 17층 - 전화번호 : 02-6717-1916 - 팩스번호 : 02-6717-1929

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 24일 오전 9시경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길16-25,201호 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년3월14일 (09시) ~ 2023년3월23일 (17시)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2023년 3월 14일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 23일에는 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 * 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19 관련 안내에 관한 사항

- 가급적 직접 참석 대신 전자투표 및 의결권 위임 등을 활용하여 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.

- 직접 참석시 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항 가. 사업의 개요 1. 업계의 현황 2. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 제15기 및 제14기 연결·별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)기준으로 작성된 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)> 제 15 기 2022. 12. 31 현재 제 14 기 2021. 12. 31 현재주식회사 엘앤케이바이오메드와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		36,146,815,998		37,963,598,404
현금및현금성자산	7,394,975,888		16,107,715,417
단기금융상품	5,608,000,000		3,108,000,000
매출채권	5,779,942,738		1,526,386,322
파생상품자산	74,857,504		1,814,515,427
기타유동채권	303,405,145		635,915,156
기타자산	578,697,393		904,874,169
재고자산	16,365,605,244		13,855,729,253
당기법인세자산	41,332,086		10,462,660
Ⅱ. 비유동자산		16,516,517,628		21,321,856,765
장기금융상품	64,148,789		4,496,236
관계기업투자주식	-		1,198,615,997
유형자산	6,663,670,421		7,231,349,718
사용권자산	1,850,365,440		2,039,958,113
무형자산	821,199,288		1,432,721,354
이연법인세자산	3,902,312,737		3,591,021,804
장기매출채권	2,384,854,984		5,200,403,344
기타비유동채권	829,965,969		623,290,199
자 산 총 계		52,663,333,626		59,285,455,169
부 채
Ⅰ. 유동부채		37,980,728,499		12,612,569,281
매입채무	2,436,984,975		498,725,180
기타유동채무	1,427,238,042		2,720,538,657
기타유동부채	120,701,732		127,295,733
단기차입금	8,029,349,600		6,692,469,359
전환사채	12,376,422,884		-
당기법인세부채	54,092,166		889,125
유동성사채	1,700,000,000		-
유동성장기차입금	1,100,000,000		-
유동리스부채	750,571,475		636,626,338
유동충당부채	1,267,300,000		-
파생상품부채	8,718,067,625		1,936,024,889
Ⅱ.비유동부채		2,989,595,489		21,885,993,088
장기차입금	-		1,100,000,000
사채	-		1,700,000,000
전환사채	-		10,808,270,895
리스부채	1,244,198,083		1,518,379,328
비유동이연법인세부채	1,047,387,302		-
확정급여채무	642,637,233		1,330,431,512
충당부채	55,372,871		53,289,026
비유동파생상품부채	-		5,375,622,327
부 채 총 계		40,970,323,988		34,498,562,369
자 본
지배기업의 소유지분		13,199,701,271		24,467,067,868
자본금	6,702,829,500		6,696,371,500
자본잉여금	68,173,591,762		67,991,583,406
기타자본항목	4,155,062,038		1,980,770,947
기타포괄손익누계액	(1,414,691,259)		(318,006,818)
이익잉여금	(64,417,090,770)		(51,883,651,167)
비지배지분		(1,506,691,633)		319,824,932
자 본 총 계		11,693,009,638		24,786,892,800
부 채 및 자 본 총 계		52,663,333,626		59,285,455,169

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)> 제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) 제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)주식회사 엘앤케이바이오메드와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
I. 매출액	19,767,459,566	15,372,574,660
II. 매출원가	4,878,726,059	7,911,465,761
III. 매출총이익	14,888,733,507	7,461,108,899
판매비와관리비	27,947,221,876	22,859,384,316
Ⅳ. 영업이익	(13,058,488,369)	(15,398,275,417)
기타영업외수익	5,117,828,926	4,712,416,606
기타영업외비용	(2,026,278,326)	(1,121,323,925)
금융수익	2,013,441,065	4,907,885,153
금융비용	(7,146,526,641)	(1,441,556,274)
지분법손익	(1,198,615,997)	(556,163,558)
V. 법인세비용차감전순이익	(16,298,639,342)	(8,897,017,415)
법인세비용(수익)	(65,757,043)	4,749,349,095
VI. 연결당기순이익	(16,232,882,299)	(13,646,366,510)
지배기업의 소유주	(13,625,176,148)	(9,668,512,928)
비지배지분	(2,607,706,151)	(3,977,853,582)
Ⅶ. 기타포괄손익	(100,440,217)	(556,930,723)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(1,192,176,763)	(393,853,692)
1. 해외사업환산손익	(1,192,176,763)	(534,294,017)
해외사업환산손익의 법인세효과	-	140,440,325
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,091,736,546	(163,077,031)
1. 순확정급여부채의 재측정요소	1,091,736,546	(44,013,470)
순확정급여부채의 재측정요소의 법인세효과	-	(119,063,561)
Ⅷ. 연결당기총포괄이익	(16,333,322,516)	(14,203,297,233)
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	(13,630,124,043)	(10,440,218,674)
비지배지분	(2,703,198,473)	(3,763,078,559)
IX. 주당손익
1. 기본주당순이익	(1,017)	(722)
2. 희석주당순이익	(1,017)	(722)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표 제15기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제14기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 엘앤케이바이오메드와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄	이익잉여금	비지배지분	총 계
전기초 잔액 (2021/01/01)	6,635,137,000	63,615,857,039	1,075,335,394	339,605,319	(40,051,192,679)	2,548,493,920	34,163,235,993
총포괄손익:
연결당기순손익	-	-	-	-	(9,668,512,928)	(3,977,853,582)	(13,646,366,510)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(163,077,031)	-	(163,077,031)
해외사업환산손익	-	-	-	(657,612,137)	-	263,758,445	(393,853,692)
총포괄손익	-	-	-	(657,612,137)	(9,831,589,959)	(3,714,095,137)	(14,203,297,233)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	21,984,500	339,493,191	-	-	-	-	361,477,691
기타 (자기주식)	-	-		-	(2,000,868,529)	-	(2,000,868,529)
연결실체내 자본거래 등	-	1,982,634,078	-	-	-	1,270,902,590	3,253,536,668
주식보상비용	-	-	1,650,074,651	-	-	214,523,559	1,864,598,210
주식선택권행사	39,250,000	2,053,599,098	(744,639,098)	-	-	-	1,348,210,000
주주와의 거래 총액	61,234,500	4,375,726,367	905,435,553	-	(2,000,868,529)	1,485,426,149	4,826,954,040
전기말 잔액 (2021/12/31)	6,696,371,500	67,991,583,406	1,980,770,947	(318,006,818)	(51,883,651,167)	319,824,932	24,786,892,800
당기초 잔액 (2022/01/01)	6,696,371,500	67,991,583,406	1,980,770,947	(318,006,818)	(51,883,651,167)	319,824,932	24,786,892,800
총포괄손익:
연결당기순손익	-	-	-	-	(13,625,176,149)	(2,607,706,150)	(16,232,882,299)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	1,091,736,546	-	1,091,736,546
해외사업환산손익	-	-	-	(1,096,684,441)	-	(95,492,322)	(1,192,176,763)
총포괄손익	-	-	-	(1,096,684,441)	(12,533,439,603)	(2,703,198,472)	(16,333,322,516)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식선택권미행사	-	45,215,000	(45,215,000)	-	-	-	-
기타 (자기주식)	-	-	-	-	-	-	-
연결실체내 자본거래 등	-	-	-	-	-	1,129,953,459	1,129,953,459
주식보상비용	-	-	2,262,761,775	-	-	(253,271,552)	2,009,490,223
주식선택권행사	6,458,000	136,793,356	(43,255,684)	-	-	-	99,995,672
주주와의 거래 총액	6,458,000	182,008,356	2,174,291,091	-	-	876,681,907	3,239,439,354
당기말 잔액 (2022/12/31)	6,702,829,500	68,173,591,762	4,155,062,038	(1,414,691,259)	(64,417,090,770)	(1,506,691,633)	11,693,009,638

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표 제15기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제14기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 엘앤케이바이오메드와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(6,711,607,976)		(10,599,826,112)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(6,260,380,309)		(10,121,136,740)
2. 이자의 수취	162,365,620		74,069,437
3. 이자의 지급	(635,926,902)		(552,657,229)
4. 법인세 납부	22,333,615		(101,580)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,599,690,930)		5,300,856,313
1. 투자활동으로인한 현금유입액	9,322,652,441		9,124,748,978
단기금융상품 처분	9,108,000,000		3,305,788,090
장기금융상품 처분	-		3,264,180,000
단기대여금 회수	194,652,441		156,005,770
유형자산의 처분	-		13,125,234
투자부동산의 처분	-		1,375,779,587
무형자산의 처분	-		925,055,897
보증금 감소	20,000,000		84,814,400
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,922,343,371)		(3,823,892,665)
단기금융상품 취득	(11,608,000,000)		(3,108,000,000)
매도가능증권의 취득	-		(61,200,000)
단기대여금의 증가	(250,000,000)		-
장기금융상품 취득	(60,000,000)		(172,044,000)
유형자산의 취득	151,115,388		98,751,435
무형자산의 취득	(107,516,690)		(459,324,517)
보증금의 증가	(47,942,069)		(117,075,583)
장기대여금의 증가	-		(5,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		775,978,899		16,353,211,400
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,487,821,157		27,727,432,944
단기차입금 차입	1,344,569,801		1,533,236,344
주식선택권의 행사	143,251,356		1,348,210,000
사채의 발행	-		1,700,000,000
전환사채의 발행	-		20,000,000,000
보증금의 증가	-		21,720,000
비지배지분의 증가	-		3,124,266,600
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(711,842,258)		(11,374,221,544)
단기차입금 상환	-		(7,205,772,344)
사채의 상환	-		(2,700,000,000)
유동성금융리스부채 감소	-		(95,976,211)
장기차입금의 상환	-		(1,000,000,000)
보증금의 감소	-		(24,720,000)
리스부채의 감소	(711,842,258)		(347,752,989)
IV. 사업결합으로 인한 현금의 증가		(38,425,141)		-
V. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		(8,674,314,388)		11,054,241,600
VI. 기초의 현금및현금성자산		16,107,715,417		4,910,236,245
VII. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(138,994,381)		143,237,572
VIII. 기말의 현금및현금성자산		7,394,975,888		16,107,715,417

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2022. 12. 31 현재
제 14 기 2021. 12. 31 현재
주식회사 엘앤케이바이오메드 (단위 : 원)

과 목	제 15 기		제 14 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		29,462,175,056		35,413,230,102
1. 현금및현금성자산	6,520,805,709		15,524,814,869
2. 단기금융상품	5,608,000,000		3,108,000,000
3. 매출채권	8,986,552,728		6,122,606,139
4. 파생상품자산	74,857,504		1,814,515,427
5. 기타유동채권	531,590,038		582,460,582
6. 기타자산	188,544,292		284,077,774
7. 당기법인세자산	24,532,020		10,372,700
8. 재고자산	7,527,292,765		7,966,382,611
Ⅱ. 비유동자산		39,378,473,276		36,077,080,621
1. 유형자산	4,745,819,050		4,704,156,523
2. 사용권자산	762,472,044		1,052,461,769
3. 무형자산	198,755,098		187,693,863
4. 관계기업투자	5,875,238,190		6,347,619,150
5. 종속기업투자	10,672,393,645		5,516,870,000
6. 장기매출채권	16,283,746,433		17,643,244,411
7. 기타비유동채권	775,900,027		620,538,669
8. 장기금융상품	64,148,789		4,496,236
자 산 총 계		68,840,648,332		71,490,310,723
Ⅰ. 유동부채		29,342,342,810		6,791,496,710
1. 매입채무	960,843,692		353,533,418
2. 파생금융부채	8,718,067,625		1,936,024,889
3. 유동리스부채	377,533,141		362,790,298
4. 기타유동채무	1,034,389,524		1,059,238,006
5. 기타유동부채	114,936,344		119,910,099
6. 단기차입금	2,960,149,600		2,960,000,000
7. 유동성장기차입금	1,100,000,000		-
8. 유동성사채	1,700,000,000		-
9. 유동성전환사채	12,376,422,884		-
Ⅱ.비유동부채		1,053,146,389		21,003,447,203
1. 장기차입금	-		1,100,000,000
2. 사채	-		1,700,000,000
3. 전환사채	-		10,808,270,895
4. 비유동리스부채	357,276,196		635,833,443
5. 확정급여채무	640,497,322		1,330,431,512
6. 충당부채	55,372,871		53,289,026
7. 비유동파생금융부채	-		5,375,622,327
부 채 총 계		30,395,489,199		27,794,943,913
자 본
I. 자본금		6,702,829,500		6,696,371,500
II. 자본잉여금		64,606,221,332		64,424,212,976
III. 기타자본		4,155,062,038		1,980,770,947
Ⅳ. 이익잉여금		(37,018,953,737)		(29,405,988,613)
자 본 총 계		38,445,159,133		43,695,366,810
부 채 및 자 본 총 계		68,840,648,332		71,490,310,723

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 엘앤케이바이오메드 (단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
I. 매출액	11,924,143,385	8,724,322,114
II. 매출원가	4,668,454,505	8,405,374,943
III. 매출총이익	7,255,688,880	318,947,171
판매비와관리비	11,023,075,415	14,239,969,590
Ⅳ. 영업이익	(3,767,386,535)	(13,921,022,419)
기타영업외수익	2,604,602,288	4,368,427,490
기타영업외비용	(2,732,047,818)	(6,657,033,952)
금융수익	2,061,709,821	4,501,665,228
금융비용	(6,871,579,426)	(1,181,177,166)
V. 법인세비용차감전순이익	(8,704,701,670)	(12,889,140,819)
법인세비용(수익)	-	2,751,735,242
VI. 당기순이익	(8,704,701,670)	(15,640,876,061)
Ⅶ. 기타포괄손익	1,091,736,546	(163,077,031)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	1,091,736,546	(44,013,470)
2. 순확정급여부채의 재측정요소의 법인세효과	-	(119,063,561)
Ⅷ. 당기총포괄이익	(7,612,965,124)	(15,803,953,092)
Ⅸ. 주당손익
1. 기본주당순이익	(650)	(1,168)
2. 희석주당순이익	(650)	(1,168)

- 자본변동표 자 본 변 동 표 제15기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제14기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 엘앤케이바이오메드 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
전기초 잔액 (2021/01/01)	6,635,137,000	62,031,120,687	1,075,335,394	-	(13,602,035,521)	56,139,557,560
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	-	(15,640,876,061)	(15,640,876,061)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(163,077,031)	(163,077,031)
총포괄손익	-	-	-	-	(15,803,953,092)	(15,803,953,092)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	21,984,500	339,493,191	-	-	-	361,477,691
주식보상비용	-	-	1,650,074,651	-	-	1,650,074,651
주식선택권행사	39,250,000	2,053,599,098	(744,639,098)	-	-	1,348,210,000
주주와의 거래 총액	61,234,500	2,393,092,289	905,435,553	-	-	3,359,762,342
전기말 잔액 (2021/12/31)	6,696,371,500	64,424,212,976	1,980,770,947	-	(29,405,988,613)	43,695,366,810
당기초 잔액 (2022/01/01)	6,696,371,500	64,424,212,976	1,980,770,947	-	(29,405,988,613)	43,695,366,810
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	-	(8,704,701,670)	(8,704,701,670)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	1,091,736,546	1,091,736,546
총포괄손익	-	-	-	-	(7,612,965,124)	(7,612,965,124)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-
기타(자기주식)	-	45,215,000	(45,215,000)	-	-	-
주식보상비용	-	-	2,262,761,775	-	-	2,262,761,775
주식선택권행사	6,458,000	136,793,356	(43,255,684)	-	-	99,995,672
주주와의 거래 총액	6,458,000	182,008,356	2,174,291,091	-	-	2,362,757,447
당기말 잔액 (2022/12/31)	6,702,829,500	64,606,221,332	4,155,062,038	-	(37,018,953,737)	38,445,159,133

- 현금흐름표 현 금 흐 름 표

제15기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제14기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 엘앤케이바이오메드 (단위 : 원)

과 목	제 15 (당) 기		제 14 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		947,602,238		(6,659,240,990)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	1,073,707,260		(6,407,758,305)
2. 이자의 수취	159,377,362		74,013,233
3. 이자의 지급	(271,323,064)		(325,398,578)
4. 법인세 환급(납부)	(14,159,320)		(97,340)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(9,539,730,277)		3,912,084,474
1. 투자활동으로인한 현금유입액	9,132,652,450		8,588,377,209
단기금융상품 처분	9,108,000,000		3,305,788,090
단기대여금의 회수	4,652,450		170,000,000
투자부동산의 처분	-		3,264,180,000
유형자산의 처분	-		1,353,200,000
사용권자산의 처분	-		10,327,822
무형자산의 처분	-		410,066,897
보증금 감소	20,000,000		74,814,400
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(18,672,382,727)		(4,676,292,735)
단기금융상품 취득	(11,608,000,000)		(3,108,000,000)
단기대여금의 대여	(250,000,000)		-
장기금융상품 취득	(60,000,000)		(5,000,000)
장기대여금의 대여	-		(172,044,000)
매도가능증권의 취득	-		(61,200,000)
유형자산의 취득	-		(1,171,839,481)
무형자산의 취득	(47,992,727)		(48,209,254)
보증금의 증가	-		(110,000,000)
종속기업투자지분의 취득	(6,706,390,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(288,773,550)		14,235,436,882
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	100,145,272		22,731,282,344
단기차입금 차입	149,600		1,361,352,344
주식매수선택권 행사	99,995,672		1,348,210,000
전환사채의 발행	-		20,000,000,000
임대보증금의 증가	-		21,720,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(388,918,822)		(8,495,845,462)
단기차입금 상환	-		(6,061,352,344)
유동성금융리스부채 감소	-		(11,888,624)
리스부채 감소	(388,918,822)		(397,884,494)
장기차입금 상환	-		(1,000,000,000)
사채의 상환	-		(1,000,000,000)
임대보증금의 감소	-		(24,720,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		(8,880,901,589)		11,488,280,366
V. 기초의 현금및현금성자산		15,524,814,869		4,006,925,745
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(123,107,571)		29,608,758
VII. 기말의 현금및현금성자산		6,520,805,709		15,524,814,869

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 엘앤케이바이오메드 (단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(38,350,953,737)	(30,737,988,613)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(30,737,988,613)	(14,934,035,521)
2. 보험수리적손익	1,091,736,546	(163,077,031)
3. 당기순이익	(8,704,701,670)	(15,640,876,061)
Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금	(38,350,953,737)	(30,737,988,613)

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-. 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

-. 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 『상법』제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제15조의2(주주명부 작성, 배치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자 명세의작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 『상법』 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	코스닥 표준 정관에 맞춰 수정
제21조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에따라 대표이사(사장)가 소집한다. ②대표이사(사장)의 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다.	제21조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다.	일부 문구 수정
제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ②대표이사(사장)의 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다.	제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다.	일부 문구 수정
제35조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)는 회사를대표하고 업무를 총괄한다. ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	일부 문구 수정
제38조(이사회의 구성과 소집) ②이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다	제38조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	일부 문구 수정
제42조(대표이사의 선임) 대표이사(사장)는 이사회에서 선임한다.	제42조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.	일부 문구 수정
제43조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제43조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고회사의 업무를 총괄한다.	일부 문구 수정
제51조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다 ⑧대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제51조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야한다. ③ 감사는 정기주주총회일의1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	일부 문구 수정
신 설	부 칙 제1조(시행일) 본 정관은2023년3월24일부터 시행한다.	정관 변경에 따라 신설

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
강국진(재선임)	1966년 08월 10일	부	부	본 인	이사회
손성환(신규선임)	1955년 03월 23일	여	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강국진	(주)엘앤케이바이오메드 대표이사의장	1992. 022021. 081992. 05~2003. 122004. 01~2008. 102008. 12~현재	강원대학교 응용생물학과성신여자대학교 일반대학원 체육학과 석사졸업한국스트라이커(주)지에스메디칼(주)엘앤케이바이오메드 대표이사 의장	해당사항없음
손성환	유엔 한국협회 부회장	1978. 022008. 062007. 03~2010. 022011. 03~2013. 042013. 04~2015. 10	한국외국어대학교 불어과서강대학교 공공정책대학원 석사졸업주시카고 총영사외교부 기후변화대사주스웨덴 대사	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

◆ 사외이사 후보자 손성환1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

◆ 사내이사 후보자 강국진후보자는 현재 (주)엘앤케이바이오메드의 대표이사로서 오랜 시간 경영 전반을 총괄하며 확보한 경험과 전문지식을 바탕으로 앞으로도 회사의 비전과 미래전략을 제시하는데 기여할 것으로 판단되어 강국진 후보를 사내이사 후보자로 추천합니다.◆ 사외이사 후보자 손성환후보자는 기존의 경력을 보았을 때 업무 수행을 위한 충분한 자질과 경험을 갖추고 있다고 판단되어 이사회에서 회사의 사외이사로 추천함.

확인서 강국진사내이사 확인서.jpg 강국진사내이사 확인서 손성환 사외이사 확인서.jpg 손성환 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,534백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	150백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 주식매수선택권 행사기간 변경의 건

1) 부여대상자 및 부여주식수 : 박근주 대표이사 (160,000주), 기성욱 부회장 (30,000주)

2) 부여일 : 2021년 03월 25일

3) 행사가격 : 36,600원

4) 부여방법 : 신주교부, 자기주식 교부

5) 부여결의 기관 : 제13기 정기주주총회에서 결의

6) 부여근거 : 당사 정관 제11조 (주식매수선택권)

7) 기존 행사기간 : 2023년 03월 25일~2026년 03월 24일

8) 변경 행사기간 : 2023년 03월 25일~2028년 03월 24일

나. 의안의 요지

2021년 03월 25일 임원 2명에게 부여한 주식매수선택권의 행사기간을 기존 3년에서 5년으로 변경하고자 합니다.