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TAR - Dépôt d'un projet de Note d'information établi par la société Altur Investissement en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions d'Altur Investissement initiée par Suffre

Company: Altur Investissement Date: 2023-12-22 Language: French Register to download
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# **COMMUNIQUE DU 22 DÉCEMBRE 2023 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ**

## **EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ALTUR INVESTISSEMENT INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ**

### **SUFFREN HOLDING**

agissant de concert avec Monsieur François Lombard et ALTUR PARTICIPATIONS

Le présent communiqué a été établi (le « **Communiqué** ») et est diffusé le 22 décembre 2023 en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« **AMF** »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 22 décembre 2023 (le « **Projet de Note en Réponse** ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de ALTUR INVESTISSEMENT (www.altur-investissement.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de ALTUR INVESTISSEMENT**,** 9, rue de Téhéran 75008 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de ALTUR INVESTISSEMENT seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l'article 223-1 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

## **1. Rappel des conditions de l'Offre**

## **1.1. Présentation de l'Offre**

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1,1° et suivants du règlement général de l'AMF, Suffren Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 059 918 (« **Suffren Holding** » ou l'« **Initiateur** »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Altur Investissement, société en commandite par actions au capital de 9 815 112,50 euros, divisé en 3 926 045 actions (« **Actions** ») dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 742 219 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (« **Euronext** ») – compartiment C - sous le code ISIN FR0010395681 et le mnémonique ALTUR (« Altur Investissement ou la « **Société** »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée volontaire (ci-après l' « **Offre** ») qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.

Le prix de l'Offre est de 11 euros par Action (le « **Prix de l'Offre** »).

A la date du dépôt par l'Initiateur du projet d'Offre auprès de l'AMF, soit le 22 novembre 2023 (le « **Dépôt de l'Offre** »), Monsieur François Lombard et sa famille détenaient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'ils contrôlent, savoir (i) l'Initiateur<sup>1</sup> , (ii) Altur Participations, société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros, dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 560 009 (« **Altur Participations** ») 3 279 930 Actions et 3 333 104 droits de vote, représentant 83,54 % du capital social et 83,64 % des droits de vote théoriques de la Société. L'Initiateur, Monsieur François Lombard et Altur Participations sont réputés agir de concert dans le cadre de l'Offre et sont ci-après dénommés collectivement les « **Actionnaires de Contrôle** » ou le « **Concert** ».

Dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 22 novembre 2023 (le « **Projet de Note d'Information** »), l'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du lendemain du dépôt du Projet de Note d'Information et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir, par l'intermédiaire de Invest Securities, des Actions dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant à 30% des Actions visées par l'Offre, soit un maximum de 176 261 Actions, au prix de l'Offre.

Depuis le Dépôt de l'Offre, l'Initiateur a fait les acquisitions (i) de 96 816 Actions sur le marché et (ii) de 79 445 Actions hors marché <sup>2</sup> . Le seuil de 30% des Actions visées par le projet d'Offre qu'il était susceptible d'acquérir sur le marché ou hors marché<sup>3</sup> en application de l'article précité est atteint.

2 Déclarations AMF n°223C1920, n°223C1959 et n°223C1983

<sup>1</sup> L'Initiateur est une société intégralement contrôlée par Monsieur François Lombard et sa famille, détenant, à la date du Dépôt de l'Offre, 75,25 % du capital et 75,47 % des droits de vote théoriques de la Société.

<sup>3</sup> Communiqués de presse de la Société du 24 novembre 2023 et du 12 décembre 2023

A la date du présent Projet de Note en Réponse, en conséquence des acquisitions susvisées effectuées par l'Initiateur, les Actionnaires de Contrôle détiennent un total de 3 456 191 Actions et 3 509 365 droits de vote théoriques, représentant 88,03% du capital social et 88,07% des droits de vote théoriques de la Société<sup>4</sup> .

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par les Actionnaires de Contrôle soit 411 277 Actions représentant 416 927 droits de vote (soit environ 10,48% du capital et 10,46% des droits de vote théoriques de la Société), à l'exception des 58 577 Actions auto-détenues par la Société. Il est précisé que le Conseil de Surveillance de la Société, lors de sa réunion du 16 novembre 2023, a décidé de ne pas apporter à l'Offre les 58 577 Actions auto-détenues.

En application de l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle, Invest Securities (l'« **Établissement Présentateur »** ou « **Invest Securities** »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les actions autodétenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire par le transfert des Actions qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre (le « **Retrait Obligatoire** »).

Le contexte et les motifs de l'Offre sont détaillés en section 1.2 du Projet de Note en réponse et aux sections 1.2.1 et 1.2.3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté en section 2.7 du Projet de Note en Réponse.

## **1.2. Répartition du capital de la Société**

À la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s'élève à 9 815 112,50 €, divisé en 3 926 045 actions ordinaires, de 2,50 euros de valeur nominale chacune.

À la connaissance de la Société, selon les dernières informations disponibles à la date du Projet de Note en Réponse, le capital et les droits de vote de la Société se répartissent comme suit :

<sup>4</sup> Sur la base d'un capital composé de 3 926 045 actions représentant 3 984 869 droits de vote théoriques au 3 octobre 2023, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

|                             | Nombre<br>d'actions | % du capital | Nombre de       | % droits de |
|-----------------------------|---------------------|--------------|-----------------|-------------|
|                             |                     |              | droits de vote  | vote        |
|                             |                     |              | théoriques      | théoriques  |
| Suffren Holding             | 3<br>130 440        | 79,74%       | 3<br>183<br>614 | 79,89%      |
| Altur<br>Participations     | 309 008             | 7,87%        | 309<br>008      | 7,75%       |
| François Lombard            | 16 743              | 0,43%        | 16<br>743       | 0,42%       |
| Total Concert               | 3<br>456 191        | 88,03%       | 3<br>509<br>365 | 88,07%      |
| Actions<br>auto<br>détenues | 58 577              | 1,49%        | 58 577          | 1,47%       |
| Flottant                    | 411<br>277          | 10,48%       | 416<br>927      | 10,46%      |
| TOTAL                       | 3<br>926 045        | 100,00%      | 3<br>984<br>869 | 100,00%     |

### **1.3. Autorisation règlementaire**

Lors du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Offre n'était pas soumise à l'obtention d'autorisations règlementaires.

# **2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE**

## **2.1. Termes de l'Offre**

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 22 novembre 2023.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 11 euros par Action, payable uniquement en numéraire, l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre, à savoir pendant une période de dix (10) jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

## **2.2. Nombre et nature des titres susceptibles d'être apportés à l'Offre**

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par les Actionnaires de Contrôle soit 411 277 Actions représentant 416 927 droits de vote (soit environ 10,48% du capital et 10,46% des droits de vote théoriques de la Société).

## **2.3. Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre**

Dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société (à l'exception des Actions auto-détenues), en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire visant les Actions non présentées à l'Offre autres que les Actions auto-détenues moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre par Action de la Société, nette de tous frais.

## **2.4. Procédure d'apport à l'Offre**

La procédure d'apport à l'Offre est décrite en section 2.5 du Projet de Note en Réponse.

## **2.5. Restrictions de l'Offre à l'Étranger**

L'Offre est faite exclusivement en France. Les restrictions de l'Offre à l'Étranger sont décrites en section 2.7 du Projet de Note en réponse.

# **3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ**

### **3.1. Rappel des décisions préalables du Conseil de Surveillance**

Le Conseil de Surveillance de la Société (ci-après le « **Conseil de Surveillance** ») s'est réuni le 16 novembre 2023 et a accueilli favorablement, à l'unanimité de ses membres, le projet d'Offre qu'il avait préalablement examiné.

Au cours de cette même réunion, le Conseil de Surveillance a désigné, conformément à l'article 261-1, I, 1° et II du règlement général de l'AMF, les membres du Comité *ad hoc* chargé de superviser la mission de l'Expert Indépendant. Le Comité *ad hoc* est composé de quatre membres dont trois sont indépendants, savoir :

- Monsieur Michel COGNET, membre indépendant ;
- Monsieur François CARREGA, membre indépendant ;
- Madame Sophie FURTAK, membre indépendant ;
- Monsieur Christian TOULOUSE, membre non indépendant.

Le 16 novembre 2023, le Comité *ad hoc* s'est réuni et a recommandé la désignation du cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Lucas ROBIN, associés, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le Conseil de Surveillance, lors d'une seconde réunion tenue le 16 novembre 2022, a désigné, sur le fondement de l'article 261-1, I, 1° et II et de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF et conformément à la proposition du Comité *ad hoc*, le cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Lucas ROBIN, en qualité

d'Expert Indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les membres du Comité *ad hoc* ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

#### **3.2. Avis motivé du Conseil de Surveillance**

Le 20 décembre 2023, le Conseil de Surveillance a rendu l'avis motivé reproduit dans son intégralité ci-après :

Le Conseil de Surveillance s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231- 19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« **AMF** »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée initié par la société Suffren Holding, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran – 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 059 918 (« **Suffren Holding** » ou l'« **Initiateur** »)<sup>5</sup> , pour le compte du concert formé par celle-ci avec Altur Participations, société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros, dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 560 009 (« **Altur Participations »**) et Monsieur François Lombard (ensemble les « **Actionnaires de Contrôle** » ou le « **Concert** ») visant la totalité des actions de la Société (« **Actions** ») non détenues par les Actionnaires de Contrôle, à un prix de 11 euros par action (l' « **Offre** »).

A la date du dépôt de l'Offre par l'Initiateur auprès de l'AMF en date du 22 novembre 2023, les Actionnaires de Contrôle détenaient ensemble 3 279 930 Actions et 3 333 104 droits de vote, représentant 83,54 % du capital social et 83,64 % des droits de vote théoriques de la Société<sup>6</sup> . A la date de la présente réunion, l'Initiateur<sup>7</sup> ayant réalisé les acquisitions (i) de 96 816 Actions sur le marché et (ii) de 79 445 Actions hors marché<sup>8</sup> , les Actionnaires de Contrôle détiennent 3 456 191 Actions et 3 509 365 droits de vote théoriques, représentant environ 88,03% du capital social et 88,07% des droits de vote théoriques de la Société. L'Initiateur a indiqué à la Société être bénéficiaire d'engagements d'apport à l'Offre portant sur 21 221 Actions représentant 0,54% du capital et 0,53% des droits de vote et a confirmé son intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Altur Investissement non présentées à l'Offre (autres que, le cas échéant, les actions auto-détenues

<sup>5</sup> L'Initiateur est une société intégralement contrôlée par Monsieur François Lombard et sa famille, détenant, à la date du dépôt de projet d'Offre, 75,25% du capital et 75,47% des droits de vote théoriques de la Société.

<sup>6</sup> Il est précisé que ces pourcentages sont calculés sur la base d'un capital composé de 3 926 045 actions représentant 3 984 869 droits de vote théoriques au 3 octobre 2023, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

<sup>7</sup> A la date de la réunion du Conseil de Surveillance du 20 décembre 2023, l'Initiateur détenant 79,74% du capital et 79,89% des droits de vote théoriques de la Société.

<sup>8</sup> Communiqués de presse de la Société en date du 23 novembre 2023 et du 12 décembre 2023 et déclarations AMF n°223C1920, n°223C1959 et n°223C1983

par Altur Investissement), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre par action Altur Investissement, nette de tous frais<sup>9</sup> .

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil de Surveillance ont pu prendre connaissance des documents suivants et de toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé, savoir :

- le projet de note d'information de l'Initiateur déposé le 22 novembre 2023 auprès de l'AMF, contenant notamment, le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Invest Securities en qualité d'établissement présentateur ;
- le rapport d'évaluation de l'établissement présentateur rectifié en date du 12 décembre 2023 ;
- le rapport contenant l'attestation de l'Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 11 euros par Action de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ; et
- le projet de note en réponse de la Société.

Le Président de séance rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur. Le Président de séance rappelle également que le Conseil de Surveillance a accueilli favorablement le principe de l'Offre au cours de sa réunion du 16 novembre 2023.

# **A) Diligences du Comité** *ad hoc* **et de l'Expert Indépendant**

Le Président de séance poursuit afin de présenter les diligences effectuées par le Comité *ad hoc*.

# i) Sélection et recommandation de l'Expert Indépendant

Le Président de séance rappelle que, dans la mesure où (i) l'Initiateur qui souhaite lancer l'Offre sur les actions de la Société détient le contrôle de la Société et (ii) envisage de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire si les conditions sont réunies, l'Offre serait susceptible de générer des conflits d'intérêts et qu'un expert indépendant devra en conséquence être nommé en application des dispositions de l'article 261-1, I., 1°& II du Règlement général de l'AMF (« **RG AMF** »).

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF et de la recommandation AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, le Président de séance rappelle qu'un comité *ad hoc* composé d'une majorité de membres indépendants a été constitué par décision du Conseil de Surveillance de la Société en date du 16 novembre 2023 (ci-après le « **Comité** *ad hoc* »).

Ce Comité *ad hoc* a pour mission de (i) de recommander au Conseil de Surveillance la nomination d'un expert indépendant, (ii) d'assurer la supervision des travaux de ce dernier

<sup>9</sup> Communiqué de presse de la Société du 12 décembre 2023

dans le cadre de l'Offre, et (iii) de préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

À la suite de sa constitution, le Comité *ad hoc* s'est réuni afin de sélectionner un des deux experts indépendants approchés dont la nomination serait recommandée au Conseil de Surveillance.

À l'issue de la revue approfondie des propositions de ces deux cabinets, le Comité *ad hoc* a recommandé au Conseil de Surveillance de désigner, en qualité d'expert indépendant, le cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Lucas ROBIN, associés, au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé avec la Société ou l'Initiateur, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires et dans le secteur d'activité de la Société, (iii) de leur proposition financière, et (iv) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts ainsi que de leur disponibilité dans le calendrier de l'Offre envisagée.

Le 16 novembre 2023, sur recommandation du Comité *ad hoc*, le Conseil de Surveillance a ainsi décidé de nommer le cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Lucas ROBIN, associés, en qualité d'expert indépendant (l'« **Expert Indépendant** »), avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en application des dispositions de l'article 261-1, I., 1°et 261-1, III du règlement général de l'AMF.

## ii) Suivi des travaux de l'Expert Indépendant

Le Comité *ad hoc* a supervisé les travaux de l'Expert Indépendant et s'est à ce titre réuni à plusieurs reprises en présence de Messieurs Olivier Perronet et Lucas Robin du cabinet FINEXSI en vue d'assurer le suivi de ses travaux :

- ‐ le 4 décembre 2023 : afin de faire un premier point d'étape, de recueillir des éléments d'appréciation sur le positionnement et la stratégie de la Société, présentation des méthodes de valorisation retenues et les premiers résultats chiffrés ; des explications et précisions ont été demandées par certains membres du Comité *ad hoc* et obtenues de l'Expert Indépendant et de Monsieur Bertrand Cavalié.
- ‐ le 20 décembre 2023 : afin de préparer le projet d'avis motivé à soumettre au Conseil de Surveillance au regard du rapport de l'Expert Indépendant et du projet de note en réponse préparé par la Société (le « **Projet de Note en Réponse** »).
  - iii) Synthèse et conclusion du rapport de l'Expert Indépendant

Le cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier PERRONET et Lucas ROBIN, a résumé au Comité *ad hoc* la synthèse et la conclusion de ses travaux comme suit :

# *« En ce qui concerne l'actionnaire d'ALTUR INVESTISSEMENT*

*La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée, suivie le cas échéant d'un Retrait Obligatoire de la part de l'Initiateur, est proposée à l'ensemble des actionnaires commanditaires au prix d'Offre de 11,0€ par action.*

*Ce prix d'Offre s'inscrit dans la fourchette de valeurs de l'ANR sans prise en compte de décote de holding. Il donne ainsi la pleine valeur du portefeuille de participations, avec une prime de +2,0% sur la valeur centrale de l'ANR.* 

*Le prix d'Offre extériorise des primes significatives sur le cours de bourse comprises entre +17,0% et +40,3% selon les périodes considérées avant l'annonce de l'Offre, et une prime de +22,7% par rapport au cours de bourse moyen pondéré sur les 60 derniers jours de cotation avant l'annonce.*

*Il présente également des primes entre 0% et +22,2% sur les transactions hors marché identifiées sur le capital de la Société, étant observé que la prime nulle correspond en fait à une acquisition assortie d'un complément de prix ramenant mécaniquement ce dernier au prix de l'Offre.*

### *En ce qui concerne les accords connexes*

*L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir les engagements d'apport à l'Offre de certains actionnaires de la Société et le complément de prix prévu dans le cadre d'une acquisition hors marché, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Opération d'un point de vue financier.*

*À notre connaissance il n'existe pas d'autre accord connexe qui serait conclu dans le cadre de l'Offre.*

*En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre et l'indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire, soit 11,0€ par action, sont chacun équitables d'un point de vue financier pour l'actionnaire d'Altur Investissement. »*

Le Comité *ad hoc* s'est assuré que l'Expert Indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

## iv) Conclusion et recommandations du Comité *ad hoc*

Le 20 décembre 2023, le Comité *ad hoc* a finalisé, au regard notamment du rapport définitif de l'Expert Indépendant, sa recommandation au Conseil de Surveillance.

#### ➢ S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Comité *ad hoc* relève que :

- dans le contexte de l'Offre rappelé par l'Initiateur, celui-ci indique que l'Offre a notamment pour objet (i) de permettre à la Société de pérenniser son modèle de société d'investissement « *Evergreen* » et (ii) de sortir la Société de la cote en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché boursier ;
- la Société n'ayant pas fait appel au marché depuis 2009 et n'envisageant plus de faire appel au marché pour financer son activité d'une part, et compte tenu de la

structure actuelle de l'actionnariat de la Société et du faible volume d'échanges d'autre part, la cotation des Actions de la Société présente peu d'utilité.

- ➢ S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, le Comité *ad hoc* relève que :
  - le prix offert de 11 euros par Action extériorise une prime de 17 % par rapport au dernier cours de clôture précédant le dépôt de l'Offre auprès de l'AMF et, respectivement, de 21%, 23% et 25% et 40% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 1, 3, 6, 12 mois précédant cette date ;
  - l'Offre donne l'opportunité aux actionnaires minoritaires d'obtenir une liquidité immédiate, intégrale et organisée sur l'intégralité de leurs Actions, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable leurs titres ;
  - l'Expert Indépendant a relevé à ce titre que le prix offert de 11 euros fait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs Actions à l'Offre ainsi que dans le cadre d'une éventuelle procédure de retrait obligatoire ;
  - le Comité *ad hoc* considère par conséquent que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.
- ➢ S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité *ad hoc* relève que :
  - l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, l'Initiateur indiquant à cet égard que l'Offre « *La Société n'emploie aucun salarié, sa gestion étant assurée par Altur Gestion. L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc pas d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.* ».

En conclusion de quoi, le Comité *ad hoc* a, à l'unanimité de ses membres, :

- pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information et complétés ultérieurement ;
- ‐ a considéré que le projet d'Offre était conforme aux intérêts de la Société, ses actionnaires et ses salariés et qu'il constituait une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate partielle ou totale ; et
- a recommandé au Conseil de Surveillance de se prononcer dans ce sens.

# **B) Avis motivé du Conseil de Surveillance**

Le Conseil de Surveillance prend acte des travaux du Comité *ad hoc* et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'Expert Indépendant.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur, (iii) des travaux du

Comité *ad hoc*, (iv) des conclusions de l'Expert Indépendant et (v) plus généralement des éléments figurant ci-dessus, le Conseil de Surveillance, après en avoir délibéré, décide à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :

- ‐ de reprendre à son compte, en tout point les observations, conclusions et recommandations du Comité *ad hoc* ;
- ‐ constater que l'Expert Indépendant a conclu au caractère équitable des termes et conditions de l'Offre ;
- ‐ d'émettre, au vu des observations, conclusions et recommandations du Comité *ad hoc*, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
- ‐ de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre ;
- ‐ de réitérer sa décision de ne pas apporter à l'Offre les 58 577 Actions autodétenues par la Société ;
- ‐ de prendre acte de l'intention de tous les membres du Conseil de Surveillance détenant des Actions de la Société d'apporter l'intégralité de leurs Actions à l'Offre;
- ‐ d'approuver le Projet de Note en Réponse.

## **4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ**

Les membres du Conseil de Surveillance de la Société détenant des Actions ont tous fait part de leur intention de les apporter à l'Offre.

Les membres du Conseil de Surveillance de la Société détiennent ensemble 1210 Actions de la Société.

# **5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS ORDINAIRES AUTO-DÉTENUES**

A la date du Projet de Note en Réponse, 23 575 Actions sont auto-détenues par la Société pour les besoins du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities, 29 000 Actions sont auto-détenues par la Société à la suite d'une réduction des moyens du contrat de liquidité visé ci-avant et 6 002 Actions auto-détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de rachat d'actions conclu avec la société ODDO BHF, autorisés par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2008, dernièrement renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2023. Par conséquent, un nombre total de 58 577 Actions sont auto-détenues par la Société.

Par décisions en date des 16 novembre et 20 décembre 2023, le Conseil de Surveillance de la Société a décidé que ces Actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre (étant précisé que la Société ne détient aucune autre Action que celles détenues au titre du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities et du contrat de rachat d'actions conclu avec ODDO BHF). Ces Actions auto-détenues ne sont donc pas visées par l'Offre. Le contrat de liquidité conclu avec Invest Securities susvisé a été suspendu à compter du 22 novembre 2023 par la Société.

## **6. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE**

#### **6.1. Engagements d'apport**

A la date du Projet de Note en Réponse, des actionnaires de la Société se sont engagés à apporter dans le cadre de la procédure semi-centralisée de l'Offre, un nombre total de 21 221 Actions représentant 0,54% du capital social et 0,53% des droits de vote théoriques de la Société.

Ces engagements d'apport seront révocables si une offre concurrente a été déclarée conforme par l'AMF et ouverte, et que l'Initiateur ne dépose pas ou n'annonce pas son intention de procéder au dépôt d'une offre concurrente en surenchère dans les quinze (15) jours ouvrés suivant l'ouverture de ladite offre concurrente.

À l'exception des engagements d'apport visés ci-dessus, la Société n'a connaissance et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre et susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue.

## **7. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ – ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN PÉRIODE D'OFFRE PUBLIQUE**

Les informations relatives à la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique sont décrits en section 7 du Projet de Note en Réponse.

## **8. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT**

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°et II du Règlement Général de l'AMF, la Société a procédé le 16 novembre 2023 à la désignation du Cabinet FINEXSI représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Lucas ROBIN, en qualité d'Expert Indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet FINEXSI a rendu un rapport le 20 décembre 2023. Le rapport est reproduit en Annexe du présent Projet de Note en Réponse.

La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après :

#### *« En ce qui concerne l'actionnaire d'ALTUR INVESTISSEMENT*

*La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée, suivie le cas échéant d'un Retrait Obligatoire de la part de l'Initiateur, est proposée à l'ensemble des actionnaires commanditaires au prix d'Offre de 11,0€ par action.*

*Ce prix d'Offre s'inscrit dans la fourchette de valeurs de l'ANR sans prise en compte de décote de holding. Il donne ainsi la pleine valeur du portefeuille de participations, avec une prime de +2,0% sur la valeur centrale de l'ANR.* 

*Le prix d'Offre extériorise des primes significatives sur le cours de bourse comprises entre +17,0% et +40,3% selon les périodes considérées avant l'annonce de l'Offre, et une prime de +22,7% par rapport au cours de bourse moyen pondéré sur les 60 derniers jours de cotation avant l'annonce.*

*Il présente également des primes entre 0% et +22,2% sur les transactions hors marché identifiées sur le capital de la Société, étant observé que la prime nulle correspond en fait à une acquisition assortie d'un complément de prix ramenant mécaniquement ce dernier au prix de l'Offre.*

#### *En ce qui concerne les accords connexes*

*L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir les engagements d'apport à l'Offre de certains actionnaires de la Société et le complément de prix prévu dans le cadre d'une acquisition hors marché, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Opération d'un point de vue financier.*

*À notre connaissance il n'existe pas d'autre accord connexe qui serait conclu dans le cadre de l'Offre.*

*En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre et l'indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire, soit 11,0€ par action, sont chacun équitables d'un point de vue financier pour l'actionnaire d'Altur Investissement. »*