SAMG ENTERTAINMENT CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)에스에이엠지엔터테인먼트

주주총회소집공고

2023년 03월 10일
회 사 명 :	주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트
대 표 이 사 :	김 수 훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 325, 8층(역삼동, 어반벤치빌딩)
	(전 화) 02-535-6773
	(홈페이지)http://www.samg.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 윤 원 기
	(전 화) 02-535-6773

주주총회 소집공고(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제 23 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 03월 27일(월) 오전 10시

2. 장 소: 서울시 강남구 테헤란로 325, 지하 1층 (역삼동, 어반벤치빌딩)

3. 회의목적사항1) 보고사항 ① 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

④ 외부감사인 선임보고

2) 부의안건 제1호 의안 : 제23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명)

제3-1호 의안 : 사내이사 최재원 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 윤원기 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 1명) 제4-1호 의안 : 감사 이기일 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님 및 마스크 미착용 주주님께서는 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 상시 마스크를 착용하셔야 합니다.

※ 주주총회 기념품은 지급되지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

2023년 03월 10일

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트

대표이사 김 수 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사			사외이사		기타비상무이사
김수훈(출석률: 95%)	최재원(출석률: 100%)	윤원기(출석률: 100%)	강태룡(출석률: 100%)	고봉기(출석률: 95%)	이동성(출석률: 72%)	배런제드 리차드(출석률: 0%)
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찬반여부
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2022-1	2022.02.10	1) 제22기 재무제표 승인의 건2) 제22기 정기주주총회 개최일 확정의 건3) 제23기 외부감사인 선임 보고의 건	가결가결가결	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	불참(-)불참(-)불참(-)
2022-2	2022.02.10	1) 특수관계자 금전거래 승인의 건	가결	불참(-)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참(-)
2022-3	2022.03.08	1) 제22기 정기주주총회 소집 및 제출안건 심의의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참(-)
2022-4	2022.03.18	1) 통일주권 발행 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참(-)
2022-5	2022.04.01	1) 신주 발행(제3자 배정 보통주)의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참(-)	불참(-)	불참(-)
2022-6	2022.04.13	1) 타법인(종속회사) 출자 승인의 건2) 타법인(종속회사) 주식 취득의 건 (제3자배정 유상증자와 구주양수)	가결가결	출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)	주2)
2022-7	2022.05.02	1) 신주 발행(제3자 배정 보통주)의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참(-)
2022-8	2022.05.23	1) 코스닥시장 상장 추진의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
2022-9	2022.07.07	1) 산업은행 운영자금 차입의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
2022-10	2022.07.08	1) 타법인(종속회사) 출자 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
2022-11	2022.08.29	1) 투명경영위원회 규정 제정의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
2022-12	2022.09.19	1) 주식매수선택권 부여취소 결의의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참(-)
2022-13	2022.09.30	1) 코스닥 상장을 위한 신주발행(일반공모)의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
2022-14	2022.10.11	1) 사업장 설치의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참(-)
2022-15	2022.10.16	1) 사규 제, 개정의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
2022-16	2022.10.17	1) 우리사주조합원 대출 지원 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
2022-17	2022.11.02	1) 종속회사 유상증자 참여 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
2022-18	2022.11.22	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행(일반공모) 변경의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참(-)
2022-19	2022.12.21	1) 종속회사 대여금 승인의 건2) 애니메이션 공동제작 및 사업에 관한 건3) ERP 시스템 구축의 건	가결가결가결	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)출석(찬성)	주1)

주1) 이동성 기타비상무이사는 2022년 11월 30일자로 등기임원에서 사임하였습니다.
주2) 배런제드리차드 기타비상무이사는 2022년 4월 8일자로 등기임원에서 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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투명경영위원회	강태룡고봉기이동성	2022.10.21	1) 주식회사 엔터리얼(종속회사)과 R&D 개발 및 유지ㆍ보수 계약 체결의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	50	25	-

※ 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액이며, 지급총액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 사외이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여금 회수	김수훈(최대주주)	2022.02.10	3,000	4.39%
지분 취득	주식회사 엔터리얼(종속회사)	2022.04.14~2022.05.02	740	1.08%
지분 취득	주식회사 이캐슬(종속회사)	2022.05.02~2022.11.02	3,250	4.76%
지분 취득	이캐슬경주 주식회사(관계회사)	2022.07.13~2022.09.07	1,500	2.20%

주1) 상기 비율은 2022년도 별도 기준 매출총액(68,319,251,858원) 대비 거래금액의 비율이며, 거래금액이 1% 이상인 단일 거래를 대상으로 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
주식회사 이캐슬(종속회사)	지분 취득 등	2022.05.02~2022.12.31	3,860	5.65%

주1) 상기 비율은 2022년도 별도 기준 매출총액(68,319,251,858원) 대비 거래금액의 비율이며, 각각 거래금액의 절대값을 합산하여 5% 이상인 거래를 대상으로 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

기존 국내 애니메이션 산업은 제작사들이 전통적인 방식으로 애니메이션을 제작해 지상파 방송국에 유통하는 구조였으며, 특히 TV시리즈의 경우 기획, 시나리오, 모델링, 애니메이팅 등 복잡하고 다양한 공정을 거치며 오랜 시간을 소요함에도 불구하고 지상파 채널 방영 이후 타 채널에 방영되기까지 기다려야 하는 '홀드백(hold back)' 기간을 지켜야 했습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사들은 작품을 빠르게 유통하기 어려워 영상 제작을 통한 수익성이 높지 않았습니다.

그러나 2010년대 글로벌 OTT 기업들이 등장하며 영상 미디어 채널 내 높은 성장률을 보여주었습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사의 지상파 채널에 대한 의존도가 하락하고, 다양한 형태의 미디어 플랫폼에게 작품을 공급하며 영상을 통한 수익성 또한 확보할 수 있었습니다.

특히 2020년 시작된 코로나19 팬데믹 이후 사회적 거리두기 조치로 실내 생활시간이늘어나면서 영상 콘텐츠 소비가 국내외 주요 OTT로 몰리며 OTT 시장이 급성장했습니다. 국내 애니메이션 역시 지상파 및 케이블방송 등 기존의 미디어에서 OTT로의 공급 전환이 빠르게 이뤄지고 있는 상황입니다. 국내 애니메이션 시장은 유아동을 대상으로 한 3D 애니메이션을 중심으로 형성돼 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2021년에 첫 공개된(시리즈의 경우 1편 공개일 기준) 국산 상업 애니메이션은 뉴미디어 7편, 극장용 장편 6편, TV 시리즈 59편 등 총 72편입니다. 이 중 유아동 대상 3D 애니메이션이 55편을 차지해 애니메이션 산업에서 유아동 대상 3D 애니메이션이 오랜 기간 중심축을 형성하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원의 2022년 애니메이션 산업백서에 따르면 국내 키즈 산업 규모는 2009년 19조원에서 2018년 40조원으로 증가하였으며, 연평균 약 10%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 한국의 출산율은 OECD 회원국 중 최하위인 0.81명으로 역대 최저치를 기록했지만, 역설적이게도 키즈산업은 매년 큰 폭의 성장을 거듭하고 있습니다. 맞벌이 가구의 증가로 부부 합산소득은 증가했지만 그만큼 육아에 투입되는 시간과 노력은 줄어들었기에, 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에는지출을 아끼지 않게 되었고, 코로나19의 영향으로 비대면 교육과 집에서 머무는 시간이 늘어남에 따라 어린이용 콘텐츠의 소비량 또한 늘어나는 추세입니다. 특히 코로나19 사태를 겪으면서 유아동 대상 키즈 콘텐츠에 대한 수요가 급격히 늘었습니다. 학교와 교육기관에 가지 못하는 아이들이 늘며 펜데믹 하에서 교육에 대한 부모들의 고민이 늘었고 외출이 거의 불가한 시간이 길어짐에 따라 가정보육의 중요성이 커지며 키즈 콘텐츠에 대한 필요성이 높아졌습니다. 이런 상황에서 온라인 플랫폼의 키즈 콘텐츠는 좋은 대안으로 떠올랐습니다.

또한 키즈 콘텐츠는 소비자들의 충성도가 높은 콘텐츠로 분류됩니다. 어린이들의 콘텐츠 및 캐릭터에 대한 호감은 지속적으로 유지되는 경우가 많아 키즈 콘텐츠는 유료가입 서비스 등의 구독자 이탈을 방지하는 데 기여할 수 있습니다. 이 같은 특성상 주요 콘텐츠 플랫폼들의 키즈 콘텐츠에 대한 수요도 점점 증가하는 추세입니다.

(3) 경기변동의 특성당사가 제공하는 영상 및 콘텐츠 IP 제품의 경우 필수 소비재에 포함되지 않고 기호재로 인식돼 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 경기 하락 국면에서 당사의 애니메이션 영상에 대한 주요 OTT 플랫폼들의 수요 하락 및 이용자들의 구매력 저하 등 영상물 관련 매출의 하락이 발생할 수 있으며, 콘텐츠 IP를 활용한 인형 등의 제품에 대한 구매력 감소로 이어질 수 있습니다.다만 당사가 영위 중인 키즈 산업의 경우 기초적인 경제 활동을 유지하기 위한 필수소비재가 아님에도 불구하고, 성인을 대상으로 한 콘텐츠 등 다른 기호재보다는 경기변동에 따른 민감도가 낮은 편입니다. 이는 경기 불황시 부모들의 소비행태가 다른 것은 줄여도 본인의 아이에게 투입하는 비용은 유지하고자 하는 소비행태가 반영된 영향입니다. 이같은 키즈 콘텐츠에 대한 소비행태는 경기변동에 대한 민감도를 낮추는 요인으로 작용하고 있습니다.당사의 주요 고객층은 5-7세의 영유아로 어린이날이 있는 5월(2분기)과, 크리스마스가 있는 12월(4분기)에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 최근 사업연도인 2021년의 경우 크리스마스가 있는 4분기가 전체의 48.04%로 가장 많았으며, 어린이날이 있는 2분기가 24.02%, 3분기 18.26%, 1분기 9.68% 순입니다. 또한 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업들의 매출액 또한 일반적으로 2분기와 4분기에 집중되는 계절성이 나타나고 있습니다.이와 같이 당사의 매출액은 매년 4분기에 집중되는 경향이 있으나, 전체적인 연간 매출액이 매년 안정적으로 성장하고 있습니다. 당사는 향후 매출처 다변화, 플랫폼 사업, 공간사업 등을 바탕으로 계절성을 다소 완화시킬 계획입니다. (4) 경쟁요소캐릭터 산업의 경우 대규모 인력과 생산설비가 없더라도 IP 개발을 통한 수익창출이 가능해 진입장벽이 낮은 편입니다. 다만 애니메이션 산업은 캐릭터에 대한 대중의 선호도 확보뿐만 아니라 스토리텔링의 완성도와 함께 애니메이션 시리즈를 제작할 인적 자산 확보와 MD사업화 등 막대한 노력이 투입되는 분야입니다. 이 때문에 단순한캐릭터 IP사업보다 애니메이션 제작 분야는 상대적으로 진입장벽이 높은 것으로 인식됩니다.국내 애니메이션 산업은 '고위험-고수익' 산업으로 시장에 나오는 IP 중 극소수만 성공하는 구조입니다. 이 때문에 기존에 성공적인 IP를 출시한 적이 있는 지가 기업을 평가할 때 중요한 요소로 작용합니다. 2000년 설립된 당사는 그동안 장편 애니메이션 시리즈 23편 이상, 총 라이브러리 1만분, 집행제작비 1000억원 이상을 투입해 성공한 IP를 꾸준히 출시해오고 있습니다. 이를 감안하면 당사는 신규로 키즈애니메이션 사업에 진출하는 회사보다 경쟁우위를 가지고 있다고 볼 수 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사가 속한 애니메이션 산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」,「청소년보호법」,「문화산업진흥기본법」,「콘텐츠산업진흥법」등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2000년에 설립된 1세대 애니메이션기업으로 기획 및 제작, 캐릭터 라이선싱 및 머천다이징(MD), 글로벌 배급사업을 영위하고 있으며 현재 국내 최대 3D 애니메이션 제작사로 자리매김하였습니다. 당사는 기존 주요 배급 채널이었던 TV 사업시장 환경이 변화함에 따라 다양한 콘텐츠에 대한 수요가 급격히 증가하고, 시청자들의 콘텐츠 소비 패턴이 빠르게 변화한다는 점에 주목하여 그간 쌓아온 글로벌 팬덤을 기반으로 한 사업 다각화를 전개해 왔습니다. 자체 캐릭터와 브랜드의 키즈 콘텐츠를 기획 제작하여 인터넷 동영상 서비스(유튜브,iQiyi, YOUKU 등), OTT, IPTV 등 다양한 플랫폼에서 자체 채널을 운영하며, 해당 캐릭터와 브랜드를 활용한 의류-화장품 등 머천다이징(MD), 교육, 게임 등으로 사업을 확장시켜 왔습니다. 이러한 사업구조는 한국 시장에서 완성되어 중국 시장으로 확대되었으며, 동남아, 남미, 유럽 등 해외 시장에서도 꾸준한 증가 추세를 보이고 있습니다. 당사는 그간 해외 유명 제작사와 공동 작업을 통해 경험한 시행착오와 노하우를 바탕으로 성공적인 글로벌 비즈니스 모델을 구축하였으며, 당사가 가장 잘할 수 있는 키즈 애니메이션을 기반으로 연령대를 높여 원천 IP로 확장할 수 있는 다양한 콘텐츠를지속적으로 런칭하여 이를 통해 글로벌 종합 키즈 엔터테인먼트 회사로 발돋움하고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분		설명	브랜드
상품	-	당사의 캐릭터 라이센시 제품을 사입하여 키즈카페, 뮤지컬 공연장 등에서 판매하는 제품
제품	완구	애니메이션에 직접 노출되는 캐릭터, 로봇, 레인저 등 당사가 직접 설계/개발한 캐릭터 완구플라스틱 변신로봇, 레인저 가면세트, 피규어, 플레이세트, 역할놀이, 봉제인형, 패션돌 등 연간 150종 완구 출시	미니특공대, 캐치!티니핑,룰루팝, 슈퍼다이노 등
코스메틱	안전한 성분으로 국내에서 생산하는 어린이용 화장품립밤, 선쿠션, 수성 네일, 네일 스티커 등	캐치!티니핑, 레이디버그
코스튬	4-10세 캐릭터 여아 의류 및 악세사리원피스, 스커트, 이지웨어, 크로스 가방, 모자, 티셔츠, 공주 코스튬, 샌들 등	이모션캐슬
생활잡화	컵세트, 접시세트, 식기세트, 파티세트 등 어린이용 잡화	캐치!티니핑
콘텐츠 제작	-	해외 외주 제작용역 매출 및 뉴미디어용 콘텐츠 제작 매출
라이센스	-	영상판매 매출 및 캐릭터를 활용한 패션, 완구, 출판, 문구팬시, 의약외품 등 다양한 상품의 로열티 매출
기타	-	당사의 캐릭터를 활용한 테마공간 운영 수익 등	이모션캐슬 등

(2) 시장점유율

당사는 콘텐츠 IP기업이면서 자체 미디어 배급 및 글로벌 유통이 가능하며 '사업모델 다각화'를 전개하면서 각 사업 영역별로 선발업체 및 경쟁사업자가 존재하는 구조에 놓여 있습니다. 당사가 영위 중인 사업은 애니메이션, 완구, 캐릭터MD, 게임 등으로 각 사업 영역별로 각기 다른 경쟁사와 경쟁을 하는 구조입니다.

키즈산업은 위와 같이 다양한 산업의 시장규모의 총 합계액으로 산출되었기 때문에 당사가 영위하는 분야의 시장점유율을 산정하는데 한계가 존재합니다.

다만 주요 업체별 유튜브 채널 및 구독자와 조회수를 기준으로 보았을 때 시장 내의 당사의 팬덤의 규모는 상당히 큰 수준으로 볼 수 있습니다. 당사의 대표 IP인 미니특공대TV의 구독자 수는 총 655만명, 조회수 37억회를 넘겼고, 또다른 대표 IP인 티니핑TV의 구독자수는 44만 7000명, 조회수 3.7억회를 기록 중 입니다. 당사는 애니메이션 스핀오프 콘텐츠, 뉴미디어 전용 콘텐츠 채널을 국내외에서 43개 운영 중이며 총 구독자수 약 4000만명에 달하는 팬덤을 보유하고 있습니다.

키즈 캐릭터 산업은 특정 연령대를 타겟팅하는 IP간의 경쟁이 주로 이루어지고 있습니다. 이와 관련하여 당사의 애니메이션은 캐릭터에 대한 어린이들의 인지능력이 발현되는 3세부터 MZ세대까지를 모두 커버리지로 하여 경쟁 심화와 관련된 위험을 줄이고 있습니다. 당사는 이와 같이 타겟 연령별로 적합한 콘텐츠를 지속적으로 제작함으로써 향후 키덜트 시장까지 확대할 수 있는 발판을 마련할 계획입니다.

(3) 시장의 특성

당사는 주요 타깃층이 3세~12세를 대상으로 애니메이션 제작을 주 사업으로 영위하고 있으며, 애니메이션 콘텐츠 및 IP를 기반으로 다양한 사업을 영위하고 있으므로 키즈 산업과 캐릭터 산업의 성장에 영향을 받게 됩니다.

한국콘텐츠진흥원이 2022년 5월 발표한 콘텐츠산업조사에 따르면, 2020년 국내 캐릭터 산업의 총 매출은 12.2조원을 기록했으며, 캐릭터 산업의 5년(2016~2020)간 연평균 성장률은 2.5%를 보이고 있습니다.

당사는 위와 같은 국내 산업의 성장에도 불구하고 국내 저출산 문제로 인해 국내 시장만으로는 한계가 있음을 인지하고 설립 초기부터 해외 진출에 대한 전략을 수립해왔습니다. 당사의 현 주력시장은 한국과 중국으로 향후 2023년 동남아와 유럽, 북미 등 해외시장을 점차 확대해 나아갈 방침입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년부터 제품, 게임, 교육, 체험사업을 주력 분야로 선정하고 신사업 런칭을 준비해왔습니다. 당사가 자체적으로 전문 인력을 확보하기 어렵거나 리스크가 큰 게임, 교육, 체험 서비스의 경우 전문 파트너사를 활용하되 50% 이상 직접 투자하고 당사 IP 중심의 서비스로 당사가 직접 매출을 인식하고 고객DB를 확보하는 것을 원칙으로 진행하고 있습니다.

당사는 종합 브랜드 '이모션캐슬'을 출시하여 당사의 온오프라인 사업을 확대할 예정에 있습니다. '이모션캐슬'은 OTT플랫폼 '이모션캐슬 시네마', 공간사업 '이모션캐슬 어드벤쳐', 교육사업 '이모션캐슬 에듀케이션', 이커머스 '이모션캐슬 스토어'를 아우르는 브랜드입니다.

그 중 '이모션캐슬 시네마'는 월구독형 스트리밍 서비스로 당사의 TV시리즈 애니메이션을 채널 방영 익일 다시보기를 할 수 있는 VOD 서비스를 진행하고 있습니다. 이외 당사의 IP를 활용한 스핀오프 영상을 최초로 공개하는 플랫폼으로 활용하고 있습니다.

또한 '이모션캐슬 스토어'와 연계하여 당사의 제품과 외부 브랜드의 상품을 소싱하여판매를 연계하고 당사에서 진행하는 공간사업의 티켓 독점 예약 판매를 진행할 예정입니다.

'이모션캐슬 에듀케이션'을 통한 교육사업 역시 추진 중입니다. 2022년 1월 출간된 '캐치!티니핑의 한글쓰기' 교재가 YES24 온라인 서적 아동부문 1위에 오르고, 부모들이 캐치!티니핑 넷플릭스 영어더빙 버전을 영어교육 교재로 적극적으로 활용하면서 놀이형 교육 콘텐츠로써 당사 캐릭터 IP 가치가 부각되고 있습니다.

아울러 당사는 신규사업으로 공간사업에 대한 투자를 진행하고 있으며, 2023년 중 중대형 테마파크 등 오프라인에서 당사의 IP를 소비자들에게 선보일 예정입니다.

(5) 조직도

에스에이엠지엔터테인먼트 조직도 (2022.12.31 기준).jpg 에스에이엠지엔터테인먼트 조직도 (2022.12.31 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시될 예정이오니 상세한 사항은 공시되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산	56,006,824,090	23,667,936,467
현금및현금성자산	23,278,922,015	1,298,975,695
매출채권및기타채권	15,879,003,327	13,915,345,217
재고자산	11,420,600,627	1,348,717,757
당기법인세자산	699,210	14,134,840
기타유동금융자산	-	3,306,683,755
기타유동자산	5,427,598,911	3,784,079,203
Ⅱ.비유동자산	21,961,782,500	14,815,979,715
유형자산	8,299,129,465	1,631,602,079
무형자산	11,072,321,136	9,813,408,466
당기손익-공정가치측정금융자산	-	299,965,855
관계기업투자자산	1,490,490,275	-
기타비유동금융자산	1,099,841,624	3,071,003,315
자 산 총 계	77,968,606,590	38,483,916,182
부 채
Ⅰ.유동부채	27,479,469,298	18,416,975,776
매입채무및기타채무	13,215,068,802	7,393,625,315
단기차입금	8,039,320,000	4,354,000,000
유동성장기금융부채	66,660,000	33,330,000
당기법인세부채	609,706,271	-
유동리스부채	1,495,911,602	360,349,404
기타유동금융부채	-	1,520,809,711
기타유동부채	4,052,802,623	4,754,861,346
Ⅱ.비유동부채	3,400,441,854	42,742,812,301
전환사채	-	12,593,155,557
장기차입금	66,660,000	133,320,000
상환전환우선주	-	12,785,046,654
비유동파생금융부채	-	17,087,963,612
비유동리스부채	2,962,873,938	143,326,478
기타비유동부채	370,907,916	-
부 채 총 계	30,879,911,152	61,159,788,077
자 본
Ⅰ.지배기업의소유주지분	47,064,355,737	(22,675,871,895)
자본금	4,295,465,000	1,335,200,000
주식발행초과금	90,704,488,164	2,401,390,295
기타자본구성요소	1,950,314,365	510,931,928
이익잉여금(결손금)	(49,885,911,792)	(26,923,394,118)
Ⅱ.비지배지분	24,339,701	-
자 본 총 계	47,088,695,438	(22,675,871,895)
부 채 와 자 본 총 계	77,968,606,590	38,483,916,182

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ.매출액		68,322,017,040		38,374,161,626
Ⅱ.매출원가		49,126,306,416		28,359,168,084
Ⅲ.매출총이익		19,195,710,624		10,014,993,542
Ⅳ.판매비와관리비		19,559,642,093		6,656,308,336
Ⅴ.영업이익(손실)		(363,931,469)		3,358,685,206
Ⅵ.기타손익		(1,741,308,343)		(542,777,679)
기타수익	255,516,397		169,310,231
기타비용	1,996,824,740		712,087,910
Ⅶ.금융손익		(20,233,088,260)		(13,902,756,199)
금융수익	824,842,032		482,608,608
금융비용	21,057,930,292		14,385,364,807
VIII.법인세비용차감전순이익(손실)		(22,338,328,072)		(11,086,848,672)
Ⅸ.법인세비용		624,849,901		-
Ⅹ.당기순이익(손실)		(22,963,177,973)		(11,086,848,672)
지배기업 소유주지분	(22,962,517,674)		(11,086,848,672)
비지배지분	(660,299)		-
XI.기타포괄이익(손실)		-		-
XII.총포괄이익(손실)		(22,963,177,973)		(11,086,848,672)
지배기업 소유주지분	(22,962,517,674)		(11,086,848,672)
비지배지분	(660,299)		-
XIII.주당이익
기본주당이익(손실)		(3,894)		(4,152)
희석주당이익(손실)		(3,894)		(4,152)

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	비지배지분	합 계
2021.01.01 (전기초)	267,040,000	3,476,935,100	310,462,734	(15,836,545,446)	-	(11,782,107,612)
무상증자	1,068,160,000	(1,075,544,805)	-	-	-	(7,384,805)
주식보상비용			200,469,194	-	-	200,469,194
당기순이익(손실)	-	-	-	(11,086,848,672)	-	(11,086,848,672)
2021.12.31 (전기말)	1,335,200,000	2,401,390,295	510,931,928	(26,923,394,118)	-	(22,675,871,895)
2022.01.01 (당기초)	1,335,200,000	2,401,390,295	510,931,928	(26,923,394,118)	-	(22,675,871,895)
상환전환우선주의 보통주 전환	839,100,000	48,681,925,360	-	-	-	49,521,025,360
전환사채의 보통주 전환 및 상환	1,330,075,000	13,015,012,429	(1,665,744,043)	-	-	12,679,343,386
유상증자	791,090,000	26,606,160,080	-	-	-	27,397,250,080
주식보상비용	-	-	3,114,026,475	-	-	3,114,026,475
지분법자본변동	-	-	(8,899,995)	-	-	(8,899,995)
연결범위변동	-	-	-	-	25,000,000	25,000,000
당기순이익(손실)	-	-	-	(22,962,517,674)	(660,299)	(22,963,177,973)
2022.12.31 (당기말)	4,295,465,000	90,704,488,164	1,950,314,365	(49,885,911,792)	24,339,701	47,088,695,438

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 23(당) 기	제 22(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름
당기순이익(손실)	(22,963,177,973)	(11,086,848,672)
당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
대손상각비(환입)	677,076,421	(204,503,559)
기타의대손상각비	20,852,326	13,901,550
광고선전비	-	7,111,990
감가상각비	1,468,964,190	876,019,926
무형자산상각비	2,535,062,416	1,885,308,422
유형자산처분손실	-	2,336,977
유형자산손상차손	-	61,545,934
무형자산손상차손	1,984,601,032	530,284,570
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	299,965,855	-
파생금융자산평가손실	19,369,864,503	12,309,681,108
지분법손실	609,730	-
사채상환손실	59,068	-
이자비용	773,775,280	1,897,288,240
외화환산손실	162,929,375	11,263,581
주식보상비용	3,114,026,475	200,469,194
법인세비용	624,849,901	-
이자수익	(205,739,688)	(215,567,909)
유형자산처분이익	(1,499,000)	(18,024,118)
외화환산이익	(32,950,789)	(97,006,214)
잡이익	(3,550,000)	-
매출채권의 감소(증가)	(2,027,268,921)	(7,703,841,782)
미수금의 감소(증가)	(796,556,196)	461,908,636
선급금의 감소(증가)	(342,508,743)	(3,378,957,317)
선급비용의 감소(증가)	(235,756,885)	(231,440,420)
재고자산의 감소(증가)	(10,071,882,870)	(1,314,176,344)
매입채무의 증가(감소)	5,775,530,725	-
미지급금의 증가(감소)	(693,793,942)	1,890,951,223
예수금의 증가(감소)	66,315,248	16,349,067
선수금의 증가(감소)	(788,129,021)	757,186,364
선수수익의 증가(감소)	(9,374,159)	(10,669,432)
미지급비용의 증가(감소)	676,724,963	268,054,181
부가세예수금의 증가(감소)	(124,725,069)	111,534,741
포인트충당부채의 증가(감소)	(6,340,385)	-
당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 합계	22,211,131,840	8,127,008,609
이자지급	(315,411,982)	(503,063,373)
법인세납부	(76,661,172)	(19,383,608)
이자수취	210,719,836	190,396,956
영업활동순현금흐름	(933,399,451)	(3,291,890,088)
Ⅱ.투자활동현금흐름
대여금의 감소	3,500,000,000	-
기계장치의 처분	1,500,000	-
차량운반구의 처분	-	30,868,182
보증금의 감소	21,335,258	12,506,415
금융상품의 감소	2,513,905,049	24,011,833,039
정부보조금의 증가	19,680,942	-
금융상품의 증가	-	(17,524,930,998)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(299,965,855)
관계기업투자주식 취득	(1,500,000,000)	-
연결범위변동으로 인한 순현금유출	(55,596,626)	-
대여금의 증가	(500,000,000)	-
선급금의 증가	(999,005,000)	-
차량운반구의 취득	-	(15,542,399)
기계장치의 취득	(813,413,046)	-
공구와기구 취득	(954,055,142)	(487,700,837)
집기비품 취득	(120,052,819)	(158,044,460)
시설장치 취득	(616,590,000)	(35,012,500)
건설중인유무형자산의 증가	(1,311,035,420)	(521,906,019)
특허권의 취득	-	(52,328,300)
상표권의 취득	(61,489,374)	(22,941,280)
디자인권의 취득	(6,137,000)	-
저작권의 취득	(23,638,192)	-
진행중인라이선스 취득	(5,156,342,551)	(4,348,427,466)
소프트웨어취득	(748,344,587)	(104,842,500)
보증금의 증가	(320,339,500)	(84,037,473)
투자활동순현금흐름	(7,129,618,008)	399,527,549
Ⅲ.재무활동현금흐름
단기차입금의 증가	4,990,000,000	4,000,000,000
투자예수금의 증가	684,000,000	684,000,000
유상증자	28,514,036,300	-
단기차입금의 상환	(1,891,100,025)	(2,276,000,000)
유동성장기부채의 상환	(33,330,000)	(1,033,350,000)
투자예수금의 감소	-	(135,190,289)
리스부채의 감소	(1,086,846,302)	(795,475,494)
전환사채의 상환	(2,507,100)	-
주식발행비의 지급	(1,131,289,086)	(7,384,805)
재무활동순현금흐름	30,042,963,787	436,599,412
Ⅳ.환율변동효과 반영 전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	21,979,946,328	(2,455,763,127)
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과	(8)	(189,648)
Ⅵ.현금및현금성자산의 순증가(감소)	21,979,946,320	(2,455,952,775)
Ⅶ.기초 현금및현금성자산	1,298,975,695	3,754,928,470
Ⅷ.기말 현금및현금성자산	23,278,922,015	1,298,975,695

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산	55,184,269,707	23,667,936,467
현금및현금성자산	22,920,882,430	1,298,975,695
매출채권및기타채권	15,805,088,261	13,915,345,217
재고자산	11,420,600,627	1,348,717,757
당기법인세자산	-	14,134,840
기타유동금융자산	600,000,000	3,306,683,755
기타유동자산	4,437,698,389	3,784,079,203
Ⅱ.비유동자산	22,823,383,921	14,815,979,715
유형자산	7,497,392,740	1,631,602,079
무형자산	10,231,720,928	9,813,408,466
당기손익-공정가치측정금융자산	-	299,965,855
종속기업투자자산	4,015,121,400	-
기타비유동금융자산	1,079,148,853	3,071,003,315
자 산 총 계	78,007,653,628	38,483,916,182
부 채
Ⅰ.유동부채	27,236,533,796	18,416,975,776
매입채무및기타채무	13,134,724,529	7,393,625,315
단기차입금	7,990,000,000	4,354,000,000
유동성장기금융부채	66,660,000	33,330,000
당기법인세부채	609,706,271	-
유동리스부채	1,385,259,703	360,349,404
기타유동금융부채	-	1,520,809,711
기타유동부채	4,050,183,293	4,754,861,346
Ⅱ.비유동부채	3,159,124,705	42,742,812,301
전환사채	-	12,593,155,557
장기차입금	66,660,000	133,320,000
상환전환우선주	-	12,785,046,654
비유동파생금융부채	-	17,087,963,612
비유동리스부채	2,789,252,248	143,326,478
기타비유동부채	303,212,457	-
부 채 총 계	30,395,658,501	61,159,788,077
자 본
Ⅰ.자본금	4,295,465,000	1,335,200,000
Ⅱ.주식발행초과금	90,704,488,164	2,401,390,295
Ⅲ.기타자본구성요소	1,959,214,360	510,931,928
Ⅲ.이익잉여금(결손금)	(49,347,172,397)	(26,923,394,118)
자 본 총 계	47,611,995,127	(22,675,871,895)
부 채 와 자 본 총 계	78,007,653,628	38,483,916,182

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ.매출액		68,319,251,858		38,374,161,626
Ⅱ.매출원가		48,895,991,214		28,359,168,084
Ⅲ.매출총이익		19,423,260,644		10,014,993,542
Ⅳ.판매비와관리비		19,157,883,935		6,656,308,336
Ⅴ.영업이익(손실)		265,376,709		3,358,685,206
Ⅵ.기타손익		(1,835,658,980)		(542,777,679)
기타수익	160,555,176		169,310,231
기타비용	1,996,214,156		712,087,910
Ⅶ.금융손익		(20,228,646,107)		(13,902,756,199)
금융수익	822,002,907		482,608,608
금융비용	21,050,649,014		14,385,364,807
VIII.법인세비용차감전순이익(손실)		(21,798,928,378)		(11,086,848,672)
Ⅸ.법인세비용		624,849,901		-
Ⅹ.당기순이익(손실)		(22,423,778,279)		(11,086,848,672)
XI.기타포괄이익(손실)		-		-
XII.총포괄이익(손실)		(22,423,778,279)		(11,086,848,672)
XIII.주당이익
기본주당이익(손실)		(3,803)		(4,152)
희석주당이익(손실)		(3,803)		(4,152)

자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	합 계
2021.01.01 (전기초)	267,040,000	3,476,935,100	310,462,734	(15,836,545,446)	(11,782,107,612)
무상증자	1,068,160,000	(1,075,544,805)	-	-	(7,384,805)
주식보상비용			200,469,194	-	200,469,194
당기순이익(손실)	-	-	-	(11,086,848,672)	(11,086,848,672)
2021.12.31 (전기말)	1,335,200,000	2,401,390,295	510,931,928	(26,923,394,118)	(22,675,871,895)
2022.01.01 (당기초)	1,335,200,000	2,401,390,295	510,931,928	(26,923,394,118)	(22,675,871,895)
상환전환우선주의 보통주 전환	839,100,000	48,681,925,360	-	-	49,521,025,360
전환사채의 보통주 전환 및 상환	1,330,075,000	13,015,012,429	(1,665,744,043)	-	12,679,343,386
유상증자	791,090,000	26,606,160,080	-	-	27,397,250,080
주식보상비용	-	-	3,114,026,475	-	3,114,026,475
당기순이익(손실)	-	-	-	(22,423,778,279)	(22,423,778,279)
2022.12.31 (당기말)	4,295,465,000	90,704,488,164	1,959,214,360	(49,347,172,397)	47,611,995,127

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트	(단위: 원)

구 분	제 23(당) 기	제 22(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름
당기순이익(손실)	(22,423,778,279)	(11,086,848,672)
당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
대손상각비(환입)	677,076,421	(204,503,559)
기타의대손상각비	20,852,326	13,901,550
광고선전비	-	7,111,990
감가상각비	1,429,011,227	876,019,926
무형자산상각비	2,536,252,710	1,885,308,422
유형자산처분손실	-	2,336,977
유형자산손상차손	-	61,545,934
무형자산손상차손	1,984,601,032	530,284,570
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	299,965,855	-
파생금융자산평가손실	19,369,864,503	12,309,681,108
사채상환손실	59,068	-
이자비용	766,494,010	1,897,288,240
외화환산손실	162,929,367	11,263,581
주식보상비용	3,114,026,475	200,469,194
법인세비용	624,849,901	-
이자수익	(202,900,618)	(215,567,909)
유형자산처분이익	-	(18,024,118)
외화환산이익	(32,950,789)	(97,006,214)
매출채권의 감소(증가)	(2,026,449,860)	(7,703,841,782)
미수금의 감소(증가)	(726,557,683)	461,908,636
선급금의 감소(증가)	(571,792,403)	(3,378,957,317)
선급비용의 감소(증가)	(222,510,257)	(231,440,420)
재고자산의 감소(증가)	(10,071,882,870)	(1,314,176,344)
매입채무의 증가(감소)	5,775,530,725	-
미지급금의 증가(감소)	(622,644,454)	1,890,951,223
예수금의 증가(감소)	64,207,858	16,349,067
선수금의 증가(감소)	(511,114,821)	757,186,364
선수수익의 증가(감소)	(9,374,159)	(10,669,432)
미지급비용의 증가(감소)	590,950,167	268,054,181
부가세예수금의 증가(감소)	(105,593,059)	111,534,741
포인트충당부채의 증가(감소)	(6,340,385)	-
당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 합계	22,306,560,287	8,127,008,609
이자지급	(305,881,254)	(503,063,373)
법인세납부	(1,008,790)	(19,383,608)
이자수취	207,891,048	190,396,956
영업활동순현금흐름	(216,216,988)	(3,291,890,088)
Ⅱ.투자활동현금흐름
대여금의 감소	3,000,000,000	-
차량운반구의 처분	-	30,868,182
보증금의 감소	3,608,058	12,506,415
금융상품의 감소	2,513,905,049	24,011,833,039
정부보조금의 증가	19,680,942	-
금융상품의 증가	-	(17,524,930,998)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(299,965,855)
종속기업투자주식 취득	(4,015,121,400)	-
대여금의 증가	(600,000,000)	-
차량운반구의 취득	-	(15,542,399)
기계장치의 취득	(923,386,924)	-
공구와기구 취득	(954,055,142)	(487,700,837)
집기비품 취득	(109,965,545)	(158,044,460)
시설장치 취득	(55,730,000)	(35,012,500)
건설중인유무형자산의 증가	(1,311,035,420)	(521,906,019)
특허권의 취득	-	(52,328,300)
상표권의 취득	(61,489,374)	(22,941,280)
디자인권의 취득	(6,137,000)	-
저작권의 취득	(23,638,192)	-
진행중인라이선스 취득	(5,156,342,551)	(4,348,427,466)
소프트웨어취득	(790,438,000)	(104,842,500)
보증금의 증가	(298,339,500)	(84,037,473)
투자활동순현금흐름	(8,768,484,999)	399,527,549
Ⅲ.재무활동현금흐름
단기차입금의 증가	4,990,000,000	4,000,000,000
투자예수금의 증가	684,000,000	684,000,000
유상증자	28,514,036,300	-
단기차입금의 상환	(1,354,000,000)	(2,276,000,000)
유동성장기부채의 상환	(33,330,000)	(1,033,350,000)
투자예수금의 감소	-	(135,190,289)
리스부채의 감소	(1,060,301,392)	(795,475,494)
전환사채의 상환	(2,507,100)	-
주식발행비의 지급	(1,131,289,086)	(7,384,805)
재무활동순현금흐름	30,606,608,722	436,599,412
Ⅳ.환율변동효과 반영 전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	21,621,906,735	(2,455,763,127)
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과	-	(189,648)
Ⅵ.현금및현금성자산의 순증가(감소)	21,621,906,735	(2,455,952,775)
Ⅶ.기초 현금및현금성자산	1,298,975,695	3,754,928,470
Ⅷ.기말 현금및현금성자산	22,920,882,430	1,298,975,695

결손금처리계산서

제 23(당)기	2022년 01월 01일	부터	제 22(전)기	2021년 01월 01일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처리예정일	2023년 03월 27일		처리확정일	2022년 03월 25일

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)		49,347,172,397		26,923,394,118
1. 전기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)	26,923,394,118		15,836,545,446
2. 당기순손실	22,423,778,279		11,086,848,672
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		49,347,172,397		26,923,394,118

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 회사는 "주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트"라 한다. 영문으로는 "SAMG ENTERTAINMENT CO.,LTD"(약호 SAMG ENTERTAINMENT)라 표기한다.	제1조(상호)회사는 "주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트"라 한다. 영문으로는 "SAMG ENTERTAINMENT CO.,LTD"(약호 SAMG엔터)라 표기한다.	약호변경
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. - 변동사항 없는 부분 생략 - 40. 위 각호와 관련된 통신판매업 41. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업 - 변동사항 없는 부분 생략 -	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. - 변동사항 없는 부분 생략 -40. 액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)41. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자42. 개인투자조합의 운용43. 전자제품의 도소매업44. 식음료 도소매업45. 자판기 운영업46. 위 각호와 관련된 프랜차이즈사업47. 위 각호와 관련된 통신판매업48. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업- 변동사항 없는 부분 생략 -	신규사업 진출 및 사업다각화
제31조(이사의 수) ①회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.	제31조(이사의 수) ①회사의 이사는 3인 이상 5명 이하로 한다.	이사구성원 변경
	제35조의 2(이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식 매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함 한다) 의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조 위반에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 책임범위 명확화
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 개정, 시행한다	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 27일부터 개정, 시행한다.	시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최재원	1976.08.10	사내이사	-	특별관계자	이사회
윤원기	1978.08.15	사내이사	-	특별관계자	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최재원	에스에이엠지엔터테인먼트 부사장	2005.05 ~ 2015.052016.11 ~ 2018.072018.06 ~ 2019.082019.08 ~ 현재	CJ E&M 공연사업부 및 글로벌사업부 부장중국 헝셩그룹 한국지사장중국 따띠그룹 한국지사장에스에이엠지엔터테인먼트 부사장	해당사항 없음
윤원기	에스에이엠지엔터테인먼트 CFO	2011.05 ~ 2016.092016.10 ~ 2019.032016.10 ~ 2019.032019.04 ~ 현재	엔텔스 재무팀장Fenox Venture Capital Korea 준법감시인뉴패러다임인베스트먼트 경영관리이사에스에이엠지엔터테인먼트 CFO	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최재원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤원기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 보유하여 기업경영 및 성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 확인서_최재원(사내이사)_1.jpg 확인서_최재원(사내이사)

확인서_윤원기(사내이사)_1.jpg 확인서_윤원기(사내이사)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이기일	1972.10.11	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이기일	에스에이엠지엔터테인먼트 감사	1999.07 ~ 2017.032019.10 ~ 2019.092020.10 ~ 현재	신한금융투자 해외 IPO팀 팀장DB금융투자 해외 IPO팀 팀장에스에이엠지엔터테인먼트 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이기일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 폭넓은 실무 경험을 기반으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것으로 판단됨.

확인서 확인서_이기일(감사).jpg 확인서_이기일(감사)

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	774백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	19백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2023년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.samg.net)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항 주주총회 집중일 주주총회 개최사유 : 해당사항 없음