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CAP - Point de Marché

Company: AtoS SE Date: 2024-01-03 Language: French Register to download
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# **Point de Marché**

- Adaptation de la stratégie du Groupe compte tenu des contraintes financières afin d'assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en conservant un mix d'activités attractif.
- Poursuite des négociations exclusives avec EPEI sur la cession de Tech Foundations sans certitude qu'elles aboutissent à un accord.
- Mise en œuvre d'un programme additionnel de cession d'actifs, dont la cession des activités BDS (Big Data & Security) serait un élément déterminant.
	- o Ouverture d'une phase de due diligence avec Airbus pour la cession potentielle de l'intégralité du périmètre BDS.
- En parallèle, discussions avec les établissements bancaires pour le maintien des financements et l'octroi de refinancements.
	- o Facteur de risques : en cas de besoin, si l'issue de ces discussions s'avérait incertaine, Atos n'exclut pas de recourir aux mécanismes de protection juridiques à sa disposition pour les encadrer.
- Atos examinera au cours du premier trimestre 2024 si ces mesures sont suffisantes pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie.
- Réduction de la taille initialement prévue de l'augmentation de capital d'Eviden, nécessaire au regard de l'évolution des conditions et des réactions de marché.
- Evolution de gouvernance du Groupe dans la composition de son Conseil d'administration avec les nominations de Françoise Mercadal-Delasalles et Jean-Jacques Morin, qui renforcent ses compétences dans les domaines stratégiques de la Finance et des grands projets de transformation.

**Paris, France – le 3 janvier 2024** - Atos fait aujourd'hui un point de marché pour informer ses parties prenantes de l'avancement des projets de transformation du Groupe et des chantiers correspondants.

La direction et le conseil d'administration de la société ont comme priorité la poursuite de l'intérêt social d'Atos, et la préservation des intérêts des différentes parties prenantes. A ce titre, et compte tenu des contraintes financières qui s'imposent à la société, celle-ci a décidé d'adapter sa stratégie afin :

- **de conserver un mix d'activités qui demeurera attractif pour ses employés ses clients, ses créanciers et ses actionnaires,**
- **tout en assurant le remboursement et le refinancement de ses dettes financières** :
	- le prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d'euros, arrivant à échéance en janvier 2025 sous réserve de deux extensions, de 6 mois chacune, dont Atos dispose selon des conditions usuelles (notamment absence de cas de défaut et paiement de la commission d'extension). La première extension de 6 mois prendra effet le 29 janvier 2024,
	- l'emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance en novembre 2024,
	- l'emprunt obligataire de 750 millions d'euros à échéance en mai 2025,
	- la facilité de crédit renouvelable de 900 millions d'euros à échéance en novembre 2025,
	- l'emprunt obligataire de 350 millions d'euros à échéance en novembre 2028, et
	- l'emprunt obligataire de 800 millions d'euros à échéance en novembre 2029.

La société entend couvrir ses échéances de dettes financières en prenant en considération la trésorerie disponible à la fin de l'année 2023, dont le montant inclura des actions spécifiques sur le besoin en fonds de roulement, qui, parce qu'elles sont non pérennes, ne pourront être prises en compte dans la réduction de la dette.

Comme indiqué dans le communiqué du 28 novembre 2023, **la société devra réaliser de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d'honorer ces échéances de financement** :

- l'obtention de nouveaux financements bancaires,
- l'accès aux marchés de capitaux (dettes et/ou actions),
- la mise en œuvre d'un programme important de cession d'actifs, et
- la poursuite des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, notamment au moment des clôtures des comptes semestriels et annuels incluant un maintien de l'affacturage.

## **Cession de Tech Foundations**

La société souligne que les négociations exclusives se poursuivent avec EPEI sur la cession de Tech Foundations. Les discussions se poursuivent sur le prix à payer, la structure de l'opération et le transfert d'une très grande partie des passifs attachés à Tech Foundations. Comme pour toutes négociations, il n'y a aucune certitude qu'elles aboutissent à un accord.

En outre, l'évolution des conditions et des réactions de marché nécessitent de réduire la taille initialement prévue de l'augmentation de capital d'Eviden. Par ailleurs, la société examine avec EPEI les conditions juridiques et financières dans lesquelles EPEI pourrait être libéré, en tout ou en partie, de son engagement d'y participer.

## **Financements bancaires**

Afin d'éviter toute incertitude sur son évolution pérenne, liée aux négociations en cours, la société va engager en parallèle du programme additionnel de cession d'actifs décrit ciaprès, des discussions avec les banques du groupe prenant en compte les différents scénarios à l'étude, dont la mise en œuvre nécessite un engagement de ces banques d'assurer le maintien des financements et l'octroi de refinancements.

L'objectif est également d'éviter une éventuelle baisse de la notation du groupe.

#### **Mise en œuvre d'un programme additionnel de cessions d'actifs**

Que l'opération avec EPEI conduise à un accord ou pas, et compte tenu de la réduction envisagée de l'augmentation de capital, la société considère la cession d'autres actifs, bien au-delà des 400 millions d'euros mentionnés dans le communiqué du 28 juillet 2023, afin d'honorer ses échéances de financements.

La direction et le conseil d'administration considèrent que parmi les différentes cessions potentielles, la vente de BDS serait un élément déterminant, permettant aux activités demeurant dans la société de conserver un intérêt stratégique.

À ce titre, la société a reçu deux courriers indiquant des marques d'intérêt non-liantes sur son activité BDS, l'un ne concernant qu'une partie de son périmètre. La société va ouvrir une phase de due diligence avec Airbus, dont l'offre indicative d'une valeur d'entreprise de 1,5 à 1,8 milliard d'euros porte sur l'intégralité du périmètre BDS. Actuellement à un stade préliminaire, les discussions avec Airbus vont progresser et le marché sera informé en temps voulu de leur issue.

Par ailleurs, la société n'exclut pas des cessions d'actifs complémentaires notamment si l'opération avec EPEI ne se réalise pas.

#### **Facteurs de risques**

La direction et le conseil d'administration s'attacheront, dans l'ensemble de ces scénarios à gérer les aléas de réalisation qui sont importants ; en cas de besoin, si l'issue des discussions avec l'ensemble de ses banques s'avérait incertaine, la société n'exclut pas de recourir aux mécanismes de protection juridique à sa disposition pour encadrer les discussions avec ses créanciers. Les options possibles pour Atos devront être examinées au cours du premier trimestre 2024 afin de confirmer qu'elles seront suffisantes pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie du groupe.

#### **Évolution de gouvernance dans la composition du Conseil d'administration**

Valérie Bernis, Aminata Niane, Vernon Sankey et René Proglio ont décidé de démissionner du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a nommé respectivement Françoise Mercadal-Delasalles et Jean-Jacques Morin pour les remplacer. Jean-Jacques Morin a été nommé président du Comité des comptes. Les biographies des nouveaux administrateurs figurent en annexe du présent communiqué.

Le mandat de Vesela Asparuhova, qui était administrateur salarié, est arrivé à son terme, suite au nouveau nombre d'administrateurs composant le Conseil d'administration et au déclenchement du terme du second mandat d'administrateur salarié.

Le Conseil d'administration a décidé de nommer Mandy Metten, - HR Head of Group Executives and Strategic Functions - en tant que censeur du Conseil d'administration.

La société a l'intention de se rapprocher de son actionnaire de référence Onepoint, pour discuter de ses demandes en matière de gouvernance.

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# **Contacts**

**Relations Investisseurs :** [investors@atos.net](mailto:investors@atos.net) **Actionnaires individuels :** 0805 65 00 75 **Media :** globalprteam@atos.net

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## **Annexe**

## **Mme Françoise Mercadal-Delasalles**

Coprésidente du Conseil National du Numérique et Haut Conseiller

Françoise Mercadal-Delasalles a acquis son expérience dans la haute fonction publique au ministère des finances (1988-1992) et à la Caisse des dépôts (2002-2008), ainsi que dans le secteur privé au sein de BNP Paribas. En 2008, elle a rejoint la Société Générale en tant que Directrice des Ressources et de l'Innovation du Groupe et a siégé au Comité Exécutif du Groupe à ce titre.

En tant que Chief Operating Officer, elle était responsable de l'informatique, de l'immobilier et des achats. Facilitatrice de la stratégie d'innovation du groupe, Françoise Mercadal-Delasalles a également piloté le projet de transition numérique de la Société Générale. Elle est notamment responsable du déploiement du programme Digital for All qui s'appuie sur un projet ambitieux d'équipement des collaborateurs et un vaste programme d'accompagnement des mutations et de l'assimilation du numérique.

Elle a été directrice générale du Crédit du Nord de mars 2018 à juin 2021. Elle est coprésidente du Conseil national du numérique. Françoise Mercadal-Delasalles est diplômée de l'Institut d'études politiques (IEP) de Paris et de l'École nationale d'administration (ENA).

Elle est chevalier de la Légion d'honneur, officier de l'Ordre du mérite et chevalier de l'Ordre du mérite agricole.

## **M. Jean-Jacques Morin**

Directeur Général Adjoint du Groupe et Directeur Général de la Division Premium, Milieu de Gamme et Economie chez Accor

Il a commencé sa carrière chez Deloitte où il a passé cinq ans dans l'audit et le conseil, d'abord à Paris puis à Montréal. Il a continué à travailler à l'international dans le secteur des semi-conducteurs pendant 13 ans : d'abord chez Motorola, puis chez ON Semi en Arizona, et enfin chez Communicant AG, une start-up basée à Berlin. Il a rejoint Alstom en 2005 en tant que directeur financier de la division Power à Zurich, puis de la division Transport, avant d'être nommé Group Corporate Controller en 2013. En 2014, il a été nommé directeur financier du groupe.

Jean-Jacques Morin a rejoint le comité exécutif de Accor en tant que directeur financier en 2015 et a ensuite été nommé directeur général adjoint en charge des finances, de la stratégie, de l'informatique, des affaires juridiques, des achats et de la communication. En 2023, il est nommé directeur général adjoint en charge du Premium, du Milieu de gamme et de l'Économique du groupe.

Jean-Jacques Morin est diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace et de l'ESCP Business School, titulaire d'un MBA de Thunderbird School of Global Management (Arizona State University) et est inscrit à l'Ordre des Experts-comptables.

Jean-Jacques Morin a siégé au Conseil d'administration de Vallourec et a été président du comité d'audit (2018 - 2021).

## **Mme Mandy Metten**

Mandy est titulaire d'un master en psychologie sociale et organisationnelle, avec un focus sur la conception organisationnelle, le leadership, la dynamique d'équipe et la motivation. Elle a suivi le programme d'études Stratégie, économie et finance à l'Institut LeFebvre.

Elle s'est spécialisée dans les fonctions stratégiques et orientées vers les personnes. Mandy a conseillé des clients en matière de changement organisationnel et de transformation numérique. Elle a conçu, mis en œuvre et géré une nouvelle division encourageant les diplômés. Cette division a reçu des certificats "Great Place to Work". En tant que responsable de la gestion des campus du groupe, Mandy a été chargée de l'innovation, de la définition et de la conduite de la stratégie des campus du groupe à l'échelle mondiale. Elle est actuellement responsable des ressources humaines pour les cadres et les fonctions stratégiques du groupe.

Mandy était membre du Societas Europaea Council d'Atos depuis 2012 et membre du comité de participation au Conseil d'administration depuis 2017.

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## **Conférence téléphonique pour analyste et investisseurs**

La Direction Générale d'Atos vous invite à une conférence téléphonique en anglais, le mercredi 3 janvier 2024 à 8h00 (CET – Paris).

La conférence téléphonique sera accessible par webcast :

via le lien suivant :<https://edge.media-server.com/mmc/p/drcnpo92>

par téléphone, 10 minutes avant l'horaire de début. Si vous souhaitez participer à la conférence téléphonique par téléphone, vous devez vous inscrire avant la conférence en utilisant le lien suivant :

<https://register.vevent.com/register/BIfe6771ffb4894d0b98eafe76e124f978>

Lors de l'inscription, vous recevrez les numéros d'appel, le code d'accès direct à l'événement et un identifiant unique de participant.

10 minutes avant le début de l'appel, vous devrez utiliser les informations d'accès à la conférence fournies dans l'e-mail reçu au moment de l'inscription.

Après la conférence, la réécoute du webcast sera disponible sur atos.net, rubrique Investisseurs.

#### **A propos d'Atos**

Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 105 000 collaborateurs et un chiffre d'affaires annuel d'environ 11 milliards d'euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s'engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

[La raison d'être d'Atos](https://atos.net/fr/raison-detre) est de contribuer à façonner l'espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe supporte le développement de la connaissance, de l'éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l'excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l'espace informationnel.