TEMC Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2023

주주총회소집공고 2.9 티이엠씨(주)

주주총회소집공고

2023년 03월 13일
회 사 명 :	티이엠씨 주식회사
대 표 이 사 :	유원양
본 점 소 재 지 :	충청북도 보은군 삼승면 남부로 3750-148
	(전 화) 070-4164-2281
	(홈페이지)http://temc.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김성곤
	(전 화) 070-4164-2281

주주총회 소집공고(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 28일(화요일) 오전 9:00

2. 장 소 : 충북 보은군 삼승면 송죽길 68, 보은산업단지입주기업체협의회 2층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제8기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제3호 의안 : 사외이사 정대원 신규선임의 건 제4호 의안 : 상근감사 곽영민 신규선임의 건 제5호 의안 : 임원퇴직금규정 개정의 건 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주 인감날인, 주주 인감증명서), 대리인 신분증

2023년 3월 13일

충북 보은군 삼승면 남부로 3750-148(전화 070-4164-2281)

티이엠씨 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

김문갑 사외이사와 이영세 사외이사는 2022년 3월 18일 임시주주총회에서 신규 선임하여 이후 이사회부터 참석하였습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김문갑(출석률: 100%)	이영세(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
22-01	2022.01.06	제1호 의안: 기채에 관한 건	-	-
22-02	2022.01.19	제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건	-	-
22-03	2022.01.20	제1호 의안: 내부거래 승인의 건	-	-
22-04	2022.01.24	제1호 의안: 등기임원 성과급 지급의 건	-	-
22-05	2022.01.27	제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건	-	-
22-06	2022.02.16	제1호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정	-	-
22-07	2022.03.03	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건(이사, 감사 선임)	-	-
22-08	2022.03.14	제1호 의안: 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 제7기 영업보고서 승인의 건	-	-
22-09	2022.03.16	제1호 의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건	-	-
22-10	2022.03.21	제1호 의안: 사내규정 제개정의 건 제2호 의안: 내부거래위원회 설치 및 위원회 위원 선임의 건 제3호 의안: 내부거래위원회 위원장 선임의 건	찬성	찬성
22-11	2022.03.28	제1호 의안: 일반자금대출 신청의 건	찬성	찬성
22-12	2022.03.29	제1호 의안: 자회사 주식 취득의 건	찬성	찬성
22-13	2022.04.11	제1호 의안: 기채에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	찬성
22-14	2022.04.20	제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건	찬성	찬성
22-15	2022.04.21	제1호 의안: 산업운영자금 대출의 건	찬성	찬성
22-16	2022.04.26	제1호 의안: 임원 법인차량 렌트의 건	찬성	찬성
22-17	2022.04.27	제1호 의안: 하나은행 기업대출 신규의 건	찬성	찬성
22-18	2022.05.04	제1호 의안: 주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건	찬성	찬성
22-19	2022.05.09	제1호 의안: 농협은행 일반자금대출 신청의 건	찬성	찬성
22-20	2022.05.11	제1호 의안: 주식발행초과금 자본전입 실시의 건 제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
22-21	2022.05.23	제1호 의안: 명의개서대리인 선임의 건	찬성	찬성
22-22	2022.06.08	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 제2호 의안:주식매수선택권 수량 및 행사가격 조정의 건 제3호 의안:임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
22-23	2022.06.16	제1호 의안: 이익잉여금 유보의 건	찬성	찬성
22-24	2022.06.17	제1호 의안: 산업은행 신규차입 및 만기 연장의 건	찬성	찬성
22-25	2022.07.04	제1호 의안: 코스닥시장 상장 추진의 건	찬성	찬성
22-26	2022.08.01	제1호 의안: 산업은행 대환의 건	찬성	찬성
22-27	2022.08.16	제1호 의안: 내부거래 승인의 건	찬성	찬성
22-28	2022.08.23	제1호 의안: 하나은행 기업대출 신규의 건	찬성	찬성
22-29	2022.10.17	제1호 의안: 수출입은행 운영자금 대출의 건	찬성	찬성
22-30	2022.10.28	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호 의안: 사내규정 제개정의 건	찬성	찬성
22-31	2022.11.01	제1호 의안: 산업은행 운영자금 기한 연장의 건	찬성	찬성
22-32	2022.12.12	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건제2호 의안: 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성
22-33	2022.12.19	제1호 의안: 수출입은행 운영자금대출 증액재대출의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	김문갑 사외이사(위원장)이영세 사외이사김성곤 사내이사	2022.03.24	제1호 의안: 자회사 에어머트리얼즈 거래 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	28	14	-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 등기임원 총원의 보수한도 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성한국의 특수가스 산업은 1975년 삼성전자 반도체의 설립 이후 일부 다국적 특수가스 회사를 중심으로 대부분의 특수가스를 수입하여 단순히 공급만 하는 형태로 진행되어 왔습니다. 반도체 공정용 특수가스 산업은 특정업체의 주문에 따라 비교적 소수 업체에 의해 제조되기 때문에 글로벌 업체가 높은 시장점유율을 유지하고 있어 시장의 진입이 용이하지 않았습니다.

그러나 최근 반도체 생산공정의 필수적인 재료로서 대표적 특수가스인 N2O, NF3, WF6 등의 국내 생산이 증가하고, 지리적 이점 등 안정적인 생산기반을 확보한 국내업체에 대한 전방산업 고객사의 관심이 증가하고 있는 상황입니다.

이에 2019년 일본의 반도체·디스플레이 핵심 소재 3종에 대한 한국 수출 규제와 미국과 중국의 무역 제재, 코로나19 등의 사유로 반도체 회사들은 소재 국산화를 적극 추진하고 있으며, 정부도 정책적 지원을 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성특수가스는 반도체, LCD, LED, 태양전지 및 AMOLED 등을 제조하는 공정용 소재로 사용되는 소재입니다. 현재 당사는 반도체용 특수가스를 주력으로 제조 및 판매하고 있으며, 향후 제품 라인업 다변화, 설비 확장에 의한 생산량 증대 등에 따라 특수가스가 사용되는 다양한 산업군으로 공급처를 확대할 수 있습니다.

글로벌 반도체용 특수가스 시장은 2018년 80억달러 수준이며, 2018년 이후 연평균 6.89% 성장하여 2023년에는 112억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

세계 반도체용 특수가스 시장규모.jpg 세계 반도체용 특수가스 시장규모

자료 : MarketandMarkets, Electronic Chemicals and Materials Market(2019, 한국기업데이터)국내 반도체용 특수가스 시장은 2018년 1조 6,361억원 수준이며, 2018년 이후 연평균 8.54% 성장하여, 2023년에는 2조 4,656억원의 시장규모를 형성할 것으로 보입니다.

국내 반도체용 특수가스 시장규모.jpg 국내 반도체용 특수가스 시장규모

자료 : MarketandMarkets, Electronic Chemicals and Materials Market(2019, 한국기업데이터)이는 전방 산업인 반도체 시장의 성장에 기인하며, 조사기관과 분류에 따라 조금씩 차이를 보이지만 2021년 기준 5,253억 달러로 추정되고 있으며, 2020년부터 2025년까지 5.4%의 높은 성장세를 보일 것으로 보입니다. (단위: 억 달러)

글로벌 반도체 시장전망.jpg 글로벌 반도체 시장전망

자료: OMDIA, 회사 재가공당사의 전방산업인 반도체 시장은 현재 반도체 공정에서 생산비 절감 등 효율성을 극대화 하기 위해 웨이퍼의 사이즈가 대형화되고 있으며, DRAM 선단공정의 나노단위 미세화가 진행되고, 3D NAND Flash의 100~200단 고단화 적층 경쟁 및 Double Stacking(칩의 집적도 향상을 위해 2단으로 쌓아 붙이는 공법) 등 첨단기술이 적용되고 있습니다.

주요 반도체 회사의 3D NAND 공정별 비중 추이는 아래와 같으며, 현재 128단을 주력으로 향후 지속적인 단수증가가 이뤄질 전망입니다. 이에 따라 공정에 필요한 특수가스의 다양화, 고순도 특수가스의 필요성 증대, 특수가스 소비량의 지속적인 증가세가 나타나고 있습니다.

(3) 산업의 경기변동의 특성 및 계절성당사 제품의 수요에 영향을 미치는 전방시장은 반도체 제조 시장입니다. 당사의 제품은 소모성 재료이므로 반도체 제조 시장이 성장할수록 판매량이 증가하는 구조를 가지고 있으며, 반도체 시장의 설비 규모와 연관되어 있습니다. 즉, 당사의 재무실적은 전방산업인 반도체 산업의 경기와 반도체 설비투자 경기에 직·간접적인 영향을 받습니다.

당사의 주요 고객인 반도체 회사가 속한 산업은 단기 경기 변동에 가격은 민감하나, 출하량은 디스플레이, 자율주행자동차(Autonomous Driving), 사물인터넷(IoT), 데이터센터(Data Center), 등과 같은 다방면의 산업과 연계되어 있습니다. 당사가 속한 반도체 소재 산업은 반도체 생산량에 영향을 받게 되므로 반도체 산업 현황에 따라 발주량이 급변하는 장비 산업에 비하여 상대적으로 산업 변동성이 낮은 특성을 가지고 있습니다.

반도체가 고도화되고, 공정과정이 정밀화 될수록 반도체용 특수가스의 수요는 함께 증가하고 있으며, LCD, LED, 태양전지 및 AMOLED 등을 제조하는 공정용 소재로 사용되는 만큼 향후 제품 라인업 다변화 및 설비 확장에 의한 생산량 증대에 따라 특수가스가 사용되는 다양한 산업군으로 공급처를 확대할 수 있습니다. (4) 국내외 시장여건최근 DRAM 및 파운드리에서 미세화를 위한 공정수의 증가, NAND 고집적의 단수 쌓기를 위한 스텝수의 증가 등 기술이 고도화됨에 따라 습식 식각 방식에서 건식 식각 방식으로 대체되고 있습니다. 이러한 기술변화 및 반도체 산업의 성장으로 반도체용 특수가스 시장 역시 성장할 것으로 예상되며, 반도체 공정용 특수가스를 대체할 수 있는 소재가 나타나기는 어려울 것으로 보입니다.특수가스 산업은 수요 업체의 주문에 따라 비교적 소수 기업에 의해 제조되기 때문에 경쟁업체의 수 등 절대적 측면에서 산업 내 경쟁이 타 산업 대비 낮습니다. 한국의 특수가스 산업은 일부 다국적 특수가스 회사를 중심으로 단순히 특수가스를 수입하여 공급하는 과점 경쟁 형태로 진행되었습니다. 다만, 국내 특수가스 시장에서 각 경쟁사의 제품별 공급량에 대한 자료는 외부로 공개되지 않아 시장 점유율을 파악하기 어렵습니다.(5) 경쟁 요인 및 회사의 경쟁력

특수가스 제조는 초기 생산시설의 투자 비용이 높고, 제품 제조 안정화를 위해 오랜 기간 기술 및 노하우 축적이 필요한 산업입니다. 완제품 생산의 총체적 시스템을 구축하기 위해서는 원재료 수급에서부터 자원 시장에 대한 이해와 감각이 필요하며, 가스 정제에 대한 원천 기술 및 분석 기술을 기반으로 공정을 효과적으로 설계하고 구축해야 합니다.

생산된 제품에 대하여 반도체 제조 기업의 품질 평가를 거쳐 수주를 받기까지 고객관계를 유치하는 것 또한 진입 장벽이 매우 높습니다. 특수가스는 반도체 제조 공정 수율에 직접적으로 영향을 미치기 때문에 재료의 변경이 어려워 신규업체 진입이 매우 까다롭습니다.진입장벽이 높은 시장 특성 하에서 당사는 다음과 같은 경쟁력을 확보하였습니다. 【내재화된 공정 능력】당사는 특수가스 원재료를 수급하여 합성, 추출/분리, 정제 및 품질보증까지 전(全)공정을 모두 국내에서 진행할 수 있습니다. 공정에 투입할 원료를 확보하는 다양한 기술과 고순도 정제 기술, 안정적인 혼합 충전 기술, 생산이 완료된 제품을 최종적으로 검사하고 측정하는 기술을 적용한 통합 공정을 구축하였습니다.【자동화 설비】

당사는 생산 또는 측정 공정(Manufacturing or Analytical Process)에서 작업의 휴먼 에러를 최소화 하여 신뢰성 있는 생산을 위해 당사는 전 생산 및 측정 공정을 자동화하였습니다. 그리고 수집된 데이터들을 모두 추적 및 모니터링 관리가 될 수 있도록 데이터가 통계적 공정 관리 기법(SPC, Statistical process control) 으로 ID를 부여받은 당사 전체 인원이 이 데이터에 접근하여 모니터링 할 수 있습니다. 또한 생산된 제품의 순도, 압력 등 품질 내역이 전수로 기록되어 고객사로 전송되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2015년 1월 26일 설립되어 충북 보은군에 본사를 두고, 반도체 공정용 특수가스를 전문적으로 제조하는 기업입니다. 가스 합성 및 수전해 기술, 희귀가스를 추출 및 분리하는 기술, 특수가스를 정제ㆍ혼합ㆍ충전하는 기술을 비롯하여 특수가스 제조의 모든 공정을 내재화한 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 특수가스 생산에 필요한 Total 기술을 이용하여 반도체 공정에서 사용하는 특수가스 제조를 국산화하고 있습니다. 당사의 종속기업은 국내법인인 에어머트리얼즈(주)와 티이엔지(주)가 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 반도체 공정용 특수가스 단일 사업만 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

한국의 특수가스 산업은 일부 다국적 특수가스 회사를 중심으로 단순히 특수가스를 수입하여 공급하는 과점 경쟁 형태로 진행되었습니다. 다만, 국내 특수가스 시장에서 각 경쟁사의 제품별 공급량에 대한 자료는 외부로 공개되지 않아 시장 점유율을 파악하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

본문 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

공정이 미세화되고, 반도체 웨이퍼 레이어(Layer)의 적층 단수가 높아짐에 따라 일부 공정에서는 더 효과적인 소재의 개발이 요구되고 있습니다. 당사는 지속적으로 제품의 순도의 관리 및 고정밀 혼합 가스의 제품 요구에 따른 신뢰성 있는 측정 기술 개발과 안정적인 공정 모니터링 기술 개발을 핵심 경쟁력으로 삼아, 업계에서 요구하는 새로운 종류의 혼합가스 등 소재 개발 협력을 꾸준히 진행해나가고자 합니다.또한, 국내 대기업을 비롯한 글로벌 기업의 사업 방향은 ESG 경영으로 나아가고 있고, 그에 따라 기존 자원의 회수 경영도 포함되고 있습니다. 따라서, 당사도 글로벌 기업과 더불어 ESG 경영을 지향하고 있습니다. 특히 국내에서 생산되지 않는 100% 수입 제품인 Rare Gas(희귀가스)의 국산화와 기존 희귀가스 (Xe / Kr / Ne) 사용 공정 이후 버려지는 폐가스의 재활용으로 ESG 경영에 부합되는 연구 개발을 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 8 기말 : 2022년 12월 31일 현재
제 7 기말 : 2021년 12월 31일 현재
티이엠씨 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기말	제7(전)기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	142,631,725,920	53,401,879,850
현금및현금성자산	37,170,834,462	7,028,194,137
단기금융상품	300,000,000	-
매출채권	28,584,838,706	9,864,619,981
미수금	3,790,611,889	4,583,185,104
미수수익	23,488,778	7,208,833
단기대여금	28,500,000	28,500,000
유동성보증금	1,367,776,066	275,788,190
재고자산	68,283,553,703	23,083,947,352
선급금	2,923,868,796	8,371,851,896
선급비용	158,253,520	158,584,357
Ⅱ. 비 유 동 자 산	60,331,574,281	37,264,056,644
장기금융상품	95,563,055	320,388,918
보증금	856,359,000	746,135,000
장기대여금	7,125,000	35,625,000
당기손익공정가치측정금융자산	3,985,211,200	-
유형자산	53,877,239,882	35,329,060,901
사용권자산	690,914,005	356,509,291
무형자산	447,225,422	353,927,180
이연법인세자산	371,936,717	122,410,354
자 산 총 계	202,963,300,201	90,665,936,494
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	91,092,063,196	43,937,033,495
매입채무	16,057,728,281	4,078,125,383
미지급금	11,838,164,314	6,613,220,816
단기차입금	46,134,011,397	30,337,247,500
유동성장기부채	3,121,320,000	1,032,188,871
미지급비용	691,728,979	311,056,190
선수금	2,167,172,442	55,578,504
예수금	-	17,493,340
유동성리스부채	230,868,976	122,786,363
당기법인세부채	10,851,068,807	1,369,336,528
Ⅱ. 비 유 동 부 채	11,057,858,560	9,741,620,760
장기차입금	10,557,390,000	8,858,707,458
순확정급여부채	-	620,647,796
비유동리스부채	472,063,531	242,960,625
기타장기종업원급여	28,405,029	19,304,881
부 채 총 계	102,149,921,756	53,678,654,255
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	100,055,384,705	36,536,838,386
자본금	4,411,557,000	2,524,336,000
자본잉여금	35,682,766,319	16,192,624,346
이익잉여금	59,100,926,622	17,322,990,250
기타자본항목	860,134,764	496,887,790
Ⅱ. 비지배지분	757,993,740	450,443,853
자 본 총 계	100,813,378,445	36,987,282,239
부 채 및 자 본 총 계	202,963,300,201	90,665,936,494

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
티이엠씨 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
Ⅰ. 매출액	351,740,130,840	90,209,839,379
Ⅱ. 매출원가	282,360,871,640	70,967,397,674
Ⅲ. 매출총이익	69,379,259,200	19,242,441,705
판매비와관리비	16,113,888,121	6,499,600,148
Ⅳ. 영업이익	53,265,371,079	12,742,841,557
기타수익	215,707,609	397,132,476
기타비용	148,506,022	238,543,806
금융수익	8,867,492,236	1,263,360,058
금융비용	8,714,178,634	1,609,330,445
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	53,485,886,268	12,555,459,840
법인세비용	11,302,334,927	1,928,682,066
Ⅵ. 당기연결순이익	42,183,551,341	10,626,777,774
지배기업주주지분순이익	41,779,365,679	10,417,947,278
비지배지분순이익	404,185,662	208,830,496
Ⅶ. 기타포괄손익	-	(32,123,117)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	(32,123,117)
순확정급여부채의 재측정요소	-	(32,123,117)
Ⅷ. 당기연결총포괄이익	42,183,551,341	10,594,654,657
지배기업주주지분총포괄순이익	41,779,365,679	10,384,394,854
비지배지분총포괄이익	404,185,662	210,259,803
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	4,855	1,390
희석주당이익	4,845	1,372

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 8 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
티이엠씨 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업주주지분					비지배지분	합 계
자 본 금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본항목	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(전기초)	1,860,956,000	7,225,506,249	6,938,595,394	183,734,944	16,208,792,587	202,584,052	16,411,376,639
1. 총포괄손익
당기순이익	-	-	10,417,947,278	-	10,417,947,278	208,830,496	10,626,777,774
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(33,552,422)	-	(33,552,422)	1,429,305	(32,123,117)
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
상환전환우선주부채의 전환	663,380,000	8,967,118,097	-	-	9,630,498,097	-	9,630,498,097
주식매수선택권	-	-	-	313,152,846	313,152,846	-	313,152,846
사업결합 관련 비지배지분	-	-	-	-	-	60,000,000	60,000,000
종속기업의 배당	-	-	-	-	-	(22,400,000)	(22,400,000)
2022.12.31(전기말)	2,524,336,000	16,192,624,346	17,322,990,250	496,887,790	36,536,838,384	450,443,853	36,987,282,239
2022.01.01(당기초)	2,524,336,000	16,192,624,346	17,322,990,250	496,887,790	36,536,838,386	450,443,853	36,987,282,239
1. 총포괄손익
당기순이익	-	-	41,779,365,679	-	41,779,365,679	404,185,662	42,183,551,341
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(1,429,307)	-	(1,429,307)	(1,429,307)	(2,858,614)
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	365,902,000	20,073,503,010	-	-	20,439,405,010	-	20,439,405,010
무상증자	1,470,519,000	(1,478,890,480)	-	-	(8,371,480)	-	(8,371,480)
자기주식 취득	-	-	-	(144,000)	(144,000)	-	(144,000)
주식매수선택권	-	-	-	919,566,089	919,566,089	-	919,566,089
주식매수선택권 행사	50,800,000	895,529,443	-	(591,381,583)	354,947,860	-	354,947,860
비지배지분 취득	-	-	-	35,206,468	35,206,468	(95,206,468)	(60,000,000)
2022.12.31(당기말)	4,411,557,000	35,682,766,319	59,100,926,622	860,134,764	100,055,384,705	757,993,740	100,813,378,445

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 8 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
티이엠씨 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	21,517,262,697	(8,425,019,150)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	25,290,912,727	(6,458,291,309)
가. 당기순이익	42,183,551,341	10,626,777,774
나. 비현금항목의 조정	21,540,340,056	6,366,862,092
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(38,432,978,670)	(23,451,931,175)
2. 이자수취	118,416,277	6,364,402
3. 이자지급	(1,821,937,296)	(512,342,804)
4. 법인세 지급	(2,070,129,011)	(1,460,749,439)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(31,112,751,811)	(14,795,908,658)
1. 단기대여금의 감소	28,500,000	28,500,000
2. 보증금의 회수	19,999,962	115,000,000
3. 유형자산의 처분	86,284,544	6,172,272
4. 정부보조금의 수령	2,740,438,058	3,285,917,505
5. 보증금의 증가	(1,222,211,838)	(992,718,059)
6. 장기금융상품의 증가	(75,174,137)	(139,804,899)
7. 당기손익인식공정가치측정금융자산의 증가	(3,985,211,200)	-
8. 유형자산의 취득	(28,539,928,976)	(17,011,695,571)
9. 무형자산의 취득	(165,448,224)	(87,279,906)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	40,152,590,363	20,229,840,226
1. 차입금의 차입	120,907,326,578	46,926,665,710
2. 차입금의 상환	(101,279,902,580)	(26,605,460,342)
3. 리스부채의 상환	(200,671,025)	(128,965,142)
4. 유상증자	20,430,889,530	-
5. 주식매수선택권의 행사	354,947,860	-
6. 비지배지분의 취득	(60,000,000)	60,000,000
7. 배당금의 지급	-	(22,400,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	30,557,101,249	(2,991,087,582)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	7,028,194,137	10,212,689,085
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(414,460,924)	(193,407,366)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	37,170,834,462	7,028,194,137

1) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 8 기말 : 2022년 12월 31일 현재
제 7 기말 : 2021년 12월 31일 현재
티이엠씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기말	제7(전)기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	136,818,234,055	51,936,999,570
현금및현금성자산	32,531,535,279	6,147,042,893
단기금융상품	300,000,000	-
매출채권	27,704,204,292	10,065,873,662
미수금	3,796,111,889	4,577,768,298
미수수익	23,488,778	7,208,833
단기대여금	28,500,000	28,500,000
유동성보증금	1,367,776,066	275,788,190
재고자산	68,044,917,033	22,305,625,374
선급금	2,871,368,796	8,371,851,896
선급비용	150,331,922	157,340,424
Ⅱ. 비 유 동 자 산	62,149,335,072	36,996,235,376
장기금융상품	95,563,055	320,388,918
보증금	725,220,000	725,220,000
장기대여금	7,125,000	35,625,000
종속기업투자	340,000,000	280,000,000
당기손익공정가치측정금융자산	3,985,211,200	-
유형자산	54,317,869,525	33,447,720,347
사용권자산	487,535,953	331,959,023
무형자산	445,534,945	351,950,989
투자부동산	1,381,442,557	1,390,185,539
이연법인세자산	363,832,837	113,185,560
자 산 총 계	198,967,569,127	88,933,234,946
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	88,535,020,267	42,926,477,505
매입채무	15,792,936,681	3,647,086,657
미지급금	10,507,258,841	6,344,105,151
단기차입금	46,134,011,397	30,337,247,500
유동성장기부채	3,121,320,000	1,015,950,145
미지급비용	259,740,884	129,686,551
선수금	2,158,667,442	47,478,504
예수금	-	840,000
유동성리스부채	166,026,719	116,309,330
당기법인세부채	10,395,058,303	1,287,773,667
Ⅱ. 비 유 동 부 채	10,929,206,131	9,565,092,941
장기차입금	10,557,390,000	8,720,087,615
순확정급여부채	-	587,833,781
비유동리스부채	330,485,526	224,109,124
임대보증금	15,000,000	15,000,000
기타장기종업원급여	26,330,605	18,062,421
부 채 총 계	99,464,226,398	52,491,570,446
자 본
Ⅰ. 자본금	4,411,557,000	2,524,336,000
Ⅱ. 자본잉여금	35,682,766,319	16,192,624,346
Ⅲ. 이익잉여금	58,559,057,494	17,202,782,744
Ⅳ. 기타자본항목	849,961,916	521,921,410
자 본 총 계	99,503,342,729	36,441,664,500
부 채 및 자 본 총 계	198,967,569,127	88,933,234,946

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 7 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
티이엠씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
Ⅰ. 매출액	346,654,652,441	88,323,514,682
Ⅱ. 매출원가	281,166,397,209	70,726,428,902
Ⅲ. 매출총이익	65,488,255,232	17,597,085,780
판매비와관리비	13,446,710,627	5,229,266,510
Ⅳ. 영업이익	52,041,544,605	12,367,819,270
기타수익	154,073,552	444,753,450
기타비용	147,951,436	258,382,921
금융수익	8,826,702,974	1,269,668,065
금융비용	8,706,977,766	1,589,189,063
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	52,167,391,929	12,234,668,801
법인세비용	10,811,117,179	1,848,653,974
Ⅵ. 당기순이익	41,356,274,750	10,386,014,827
Ⅶ. 기타포괄손익	-	(34,981,731)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	(34,981,731)
순확정급여부채의 재측정요소	-	(34,981,731)
Ⅷ. 당기총포괄이익	41,356,274,750	10,351,033,096
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	4,806	1,385
희석주당이익	4,796	1,367

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 8기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 7기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
티이엠씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	이익잉여금	기타자본항목	총 계
2021.1.1(전기초)	1,860,956,000	7,225,506,249	6,851,749,648	208,768,564	16,146,980,461
1. 총포괄손익
당기순이익	-	-	10,386,014,827	-	10,386,014,827
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(34,981,731)	-	(34,981,731)
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
상환전환우선주부채의 전환	663,380,000	8,967,118,097	-	-	9,630,498,097
주식매수선택권	-	-	-	313,152,846	313,152,846
2021.12.31(전기말)	2,524,336,000	16,192,624,346	17,202,782,744	521,921,410	36,441,664,500
2022.1.1(당기초)	2,524,336,000	16,192,624,346	17,202,782,744	521,921,410	36,441,664,500
1. 총포괄손익
당기순이익	-	-	41,356,274,750	-	41,356,274,750
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	365,902,000	20,073,503,010	-	-	20,439,405,010
무상증자	1,470,519,000	(1,478,890,480)	-	-	(8,371,480)
자기주식 취득	-	-	-	(144,000)	(144,000)
주식매수선택권	-	-	-	919,566,089	919,566,089
주식매수선택권 행사	50,800,000	895,529,443	-	(591,381,583)	354,947,860
2022.12.31	4,411,557,000	35,682,766,319	58,559,057,494	849,961,916	99,503,342,729

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 8기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 7기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
티이엠씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	20,285,701,503	(9,010,146,571)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	23,941,269,876	(7,092,673,080)
가. 당기순이익	41,356,274,750	10,386,014,827
나. 비현금항목의 조정	20,742,301,687	6,106,913,388
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(38,157,306,561)	(23,585,601,295)
2. 이자수취	115,126,275	5,987,729
3. 이자지급	(1,816,214,828)	(507,003,588)
4. 배당금 수령	-	22,400,000
5. 법인세 지급	(1,954,479,820)	(1,438,857,632)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(33,879,892,678)	(14,606,953,141)
1. 단기대여금의 감소	28,500,000	28,500,000
2. 보증금의 회수	19,999,962	115,000,000
3. 유형자산의 처분	230,000	295,000
4. 정부보조금의 수령	2,740,438,058	3,285,917,505
5. 보증금의 증가	(1,111,987,838)	(982,718,059)
6. 장기금융상품의 증가	(75,174,137)	(139,804,899)
7. 종속기업투자주식의 취득	(60,000,000)	(140,000,000)
8. 당기손익인식공정가치측정금융자산의 증가	(3,985,211,200)	-
9. 유형자산의 취득	(31,258,236,499)	(16,688,862,782)
10. 무형자산의 취득	(165,448,224)	(85,279,906)
11. 투자부동산의 취득	(13,002,800)	-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	40,393,144,485	20,120,191,141
1. 차입금의 차입	120,907,326,578	46,826,665,710
2. 차입금의 상환	(101,141,282,737)	(26,589,661,427)
3. 리스부채의 상환	(158,736,746)	(121,813,142)
4. 유상증자	20,430,889,530	-
5. 주식매수선택권 행사	354,947,860	-
6. 임대보증금의 증가	-	5,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	26,798,953,310	(3,496,908,571)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	6,147,042,893	9,833,663,130
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(414,460,924)	(189,711,666)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	32,531,535,279	6,147,042,893

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 8기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 7기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
티이엠씨 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
I. 미처분이익잉여금	58,559,057,494	17,202,782,744
1. 전기이월미처분이익잉여금	17,202,782,744	6,851,749,648
2. 보험수리적손익	-	(34,981,731)
3. 당기순이익	41,356,274,750	10,386,014,827
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	58,559,057,494	17,202,782,744

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제40조 (위원회) ① 이사회는 상법 제393조의 2에 따라 이사 2인 이상으로 구성한 위원회를 설치할 수 있다. ② 위원회 운영에 관한 사항은 이사회에서 정한다.	제40조 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 내부거래위원회 2. 기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.	내부거래위원회 설치 의무화

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정대원	1978.08.16	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정대원	변호사	20072010 ~ (현재)2022 ~ (현재)	- 제49회 사법시험 합격 - 현) 법무법인(유한)율촌 변호사 - 현) 한국산업안전보건공단 자문변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정대원	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[정대원]1. 전문성

후보자는 변호사로서의 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 티이엠씨(주)의 의사결정과 경영활동이 적접하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 함.

2. 독립성

후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠음.

3. 이해관계자의 권익 보호

후보자는 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠음.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜기간 변호사로 근무하고 있으며, 회사의 내부통제제도 투명성 제고에 많은 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함.

확인서 확인서_정대원.pdf_page_1.jpg 확인서_정대원.pdf_page_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
곽영민	1979.10.25	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
곽영민	회계사	20042022 ~ (현재)2019 ~ 2022	- 제39회 공인회계사시험 합격 - 현) 엠지비컨설팅(주) 대표 - 서율회계법인 송파지점 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
곽영민	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜기간 공인회계사로 근무한 경험을 바탕으로 회사의 내부통제제도 투명성 제고 및 경영실적 개선에 많은 도움이 될 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천함.

확인서 확인서_곽영민.pdf_page_1.jpg 확인서_곽영민.pdf_page_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제2조 (임원의 정의)

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서, 상근인 자를 말한다.

제2조 (임원의 정의)

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 이며, 상근인 자를 말한다.

임원 정의 명확화

제5조 (퇴직금)

② 위1항 퇴직금 지급률은 다음과 같다. 단, 사내이사가 1인인 경우 당해이사는 대표이사로 본다

직위	지 급 배 수
대표 이사	2
이사 및 감사	2

제5조 (퇴직금)

② 위1항 퇴직금 지급률은 다음과 같다. 단, 사내이사가 1인인 경우 당해이사는 대표이사로 본다

직위	지 급 배 수
대표 이사	3
이사	2

지급배수 수정

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	2,448백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

전기 실제 지급된 보수총액에는 보수한도에 포함되지 않는 주식매수선택권행사이익 1,950백만원이 미포함되어 있음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	14백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 및 회사 홈페이지(http://temc.co.kr)에 게재할 예정입니다. - 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음□ 전자투표에 관한 안내- 당사는 현재 전자투표제를 활용하고 있지 않습니다.□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항- 코로나19의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 출입시 체온 측정을 진행할 예정입니다. 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.- 총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.