RAYENCE CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)레이언스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 레이언스주 소: 경기도 화성시 삼성1로1길 14(석우동)전화번호: 031-8015-6091
작 성 자:	성 명: 김종태부서 및 직위: 재경팀 팀장 전화번호: 031-8015-6420

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)레이언스본인2023년 03월 13일2023년 03월 28일2023년 03월 16일위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)레이언스보통주854,5745.15본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)바텍이우홀딩스최대주주보통주5,246,37931.62최대주주-(주)바텍관계회사보통주4,764,82328.72관계회사-노창준특수관계인보통주700,2534.22기타비상무이사-김태우특수관계인보통주12,0000.07사내이사-서영권특수관계인보통주2,0800.01임원-서재정특수관계인보통주2,0000.01대표이사-이학승(*1)특수관계인보통주1,6720.01사내이사-고성용특수관계인보통주28,0000.17계열회사 임원-고영탁특수관계인보통주15,0000.09계열회사 임원-김성호특수관계인보통주11,7000.07계열회사 임원-10,783,90764.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

(*) 상기 소유주식수 및 소유비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.(*1) 임원 이학승은 2022년 2월 14일 당사 미등기 임원으로 선임되었으며, 2022년 7월 25일 임시 주주총회에서 당사 등기 임원으로 선임되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김종태보통주0직원직원-장아림보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)지오파트너스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)지오파트너스김용선경기도 화성시 동탄첨단산업1로 20의결권 수임031-378-4323

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 13일2023년 03월 16일2027년 03월 27일2023년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부폐쇄 기준일(2022년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편 접수위임장 접수처 : (주)레이언스 IR팀- 주소 : 경기도 화성시 삼성1로2길 13(석우동) IR팀(우편번호 : 18449)- 전화번호 : 031-8015-6091- 우편 접수여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 3월 16일 ~ 2023년 3월 28일 제12기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 28일 오전 9시경기도 화성시 삼성1로2길 13(석우동), 3층 이우홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안: 제12기 재무제표 (연결/별도) 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (차등배당 : 최대주주/특수관계인 1주당 100원, 일반주주 1주당 300원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요2022년 매출액은 1,471억 원으로 전년 대비 9.4% 증가하였고, 영업이익은 전년 대비 6.3% 성장한 255억 원을 기록했습니다.

매출 성장은 치과 엑스레이/CT 핵심 부품인 치과용 디텍터, 엑스레이 검사장비에 활용되는 산업용 디텍터 판매 증가에 기인했으며, 전세계 원자재 가격 인상 환경 속에서도 지속적 원가 구조 개선이 효과를 발휘해 영업이익율은 약 17.4% 기록했습니다. 자세한 사항은 주주총회소집공고 공시 내용 중 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 주요 재무 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도/연결 재무제표입니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결/별도 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 12 기말 2022년 12월 31일 현재
제 11 기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 레이언스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제12기 기말	제11기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	219,183,803,644	193,871,327,371
1.현금및현금성자산	53,231,018,742	40,201,169,439
2.단기금융상품	77,500,000,000	78,124,107,868
3.매출채권	40,390,385,976	38,746,580,100
4.기타수취채권(유동)	1,475,978,557	686,670,620
5.기타유동자산(유동)	2,595,522,237	2,940,117,372
6. 반품재고회수권(유동)	195,089,670	173,926,489
7.재고자산	38,700,329,692	32,872,019,137
8.당기법인세자산	105,118,218	126,736,346
9.매각예정비유동자산(유동)	4,990,360,552	-
Ⅱ. 비유동자산	43,044,867,263	47,927,011,170
1.장기금융상품	2,727,277,654
2.기타수취채권(비유동)	724,738,754	947,565,602
3.유형자산	22,742,045,171	31,393,420,732
4.무형자산	6,422,511,279	9,967,208,706
5.이연법인세자산	9,425,582,431	4,024,472,501
6.기타비유동자산	-	9,009,318
7.사용권자산	1,002,711,974	1,585,334,311
자 산 총 계	262,228,670,907	241,798,338,541
부채
Ⅰ. 유동부채	31,335,245,903	36,862,268,322
1.매입채무	4,491,081,807	7,661,313,858
2.차입금	2,290,000,000	4,504,793,730
3.기타지급채무(유동)	3,029,400,882	2,811,060,824
4.당기법인세부채	4,913,019,165	5,040,054,731
5.기타부채	2,437,336,783	1,295,267,067
6.파생상품금융부채	64,623,568	2,673,678,199
7.충당부채(유동)	1,036,531,308	1,124,293,187
8.환불부채	263,913,762	215,406,138
9.계약부채(유동)	448,854,370	314,674,013
10.리스부채(유동)	612,351,651	904,713,494
11.복합금융상품(유동)	-	10,317,013,081
12.기타금융부채(유동)	11,748,132,607	-
Ⅱ. 비유동부채	5,165,293,713	5,357,974,433
1.순확정급여부채	1,529,555,418	1,905,287,534
2.계약부채(비유동)	2,084,681,978	1,602,632,481
3.기타지급채무(비유동)	808,210,825	995,111,415
4.리스부채(비유동)	395,748,333	645,661,296
5.충당부채(비유동)	347,097,159	209,281,707
부 채 총 계	36,500,539,616	42,220,242,755
자본
Ⅰ. 지배기업소유지분	224,977,364,207	200,575,906,248
1. 자본금	8,295,507,000	8,295,507,000
2. 주식발행초과금	107,297,698,158	107,297,698,158
3. 기타자본항목	(14,015,086,011)	(17,626,731,022)
4. 기타포괄손익누계액	(260,412,528)	356,785,429
5. 이익잉여금	123,659,657,588	102,252,646,683
Ⅱ. 비지배지분	750,767,084	(997,810,462)
자 본 총 계	225,728,131,291	199,578,095,786
부 채 및 자 본 총 계	262,228,670,907	241,798,338,541

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 레이언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제12기 누적	제11기 누적
Ⅰ.매출액	147,160,763,834	134,567,721,219
Ⅱ.매출원가	84,377,996,238	79,533,831,277
Ⅲ.매출총이익	62,782,767,596	55,033,889,942
Ⅳ.판매비와관리비	37,199,082,483	30,965,005,673
Ⅴ.영업이익	25,583,685,113	24,068,884,269
1.기타수익	2,815,507,281	250,683,138
2.기타비용	3,608,407,324	6,271,465,202
3.금융수익	5,438,357,550	4,941,226,626
4.금융비용	4,741,381,092	2,672,445,893
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	25,487,761,528	20,316,882,938
Ⅶ.법인세비용	3,411,675,143	6,223,829,461
Ⅷ.당기계속영업이익	22,076,086,385	14,093,053,477
1. 지배기업 소유주지분	22,275,496,084	14,458,210,801
2. 비지배지분	(199,409,699)	(365,157,324)
Ⅸ.당기순이익	22,076,086,385	14,093,053,477
1. 지배기업 소유주지분	22,275,496,084	14,458,210,801
2. 비지배지분	(199,409,699)	(365,157,324)
Ⅹ.기타포괄손익	84,873,412	(479,418,971)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 순확정급여부채재측정요소	717,385,340	(25,492,713)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
1.해외사업환산손익	(632,511,928)	(453,926,258)
XI. 당기총포괄손익	22,160,959,797	13,613,634,506
1. 지배기업 소유주지분	22,363,456,948	13,982,194,527
2. 비지배지분	(202,497,151)	(368,560,021)
XII.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익	1,416	919

③ 연결 자본변동표 연 결 자 본 변 동 표

제 12 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 11 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 레이언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유지분					비지배지분	합 계
자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
제 11기 기초(2021.01.01)	8,295,507,000	107,297,698,158	(17,626,731,022)	791,751,567	89,409,130,018	(629,250,441)	187,538,105,280
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	14,458,210,801	(365,157,324)	14,093,053,477
보험수리적손익	-	-	-	-	(41,050,136)	15,557,423	(25,492,713)
해외사업환산손익	-	-	-	(434,966,138)	-	(18,960,120)	(453,926,258)
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(1,573,644,000)	-	(1,573,644,000)
제 11기 기말(2021.12.31)	8,295,507,000	107,297,698,158	(17,626,731,022)	356,785,429	102,252,646,683	(997,810,462)	199,578,095,786
제 12기 기초(2022.01.01)	8,295,507,000	107,297,698,158	(17,626,731,022)	356,785,429	102,252,646,683	(997,810,462)	199,578,095,786
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	22,275,496,084	(199,409,699)	22,076,086,385
보험수리적손익	-	-	-	-	705,158,821	12,226,519	717,385,340
해외사업환산손익	-	-	-	(617,197,957)	-	(15,313,971)	(632,511,928)
소유주와의 거래 :
종속기업 지분율 변동 효과	-	-	12,875,323,085	-	-	2,029,469,079	14,904,792,164
CB, RCPS 전환	-	-	(9,263,678,074)	-	-	(78,394,382)	(9,342,072,456)
연차배당	-	-	-	-	(1,573,644,000)	-	(1,573,644,000)
제 12기 기말(2022.12.31)	8,295,507,000	107,297,698,158	(14,015,086,011)	(260,412,528)	123,659,657,588	750,767,084	225,728,131,291

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 레이언스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 12 기	제 11 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	16,604,254,703	20,939,060,909
1. 영업에서 창출된 현금흐름	22,331,368,336	26,438,312,324
2. 이자 수취	1,387,378,855	853,764,777
3. 이자 지급	(389,878,454)	(716,736,608)
4. 법인세 지급액(수취액)	(6,724,614,034)	(5,636,279,584)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	1,182,235,548	(20,279,716,339)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	7,886,942,350	80,529,150,373
단기금융상품의 감소	2,123,162,194	79,000,000,000
단기대여금의 감소	17,846,331	599,779,202
장기대여금의 감소	5,308,732	14,397,997
보증금의 감소	59,106,921	421,637,261
유형자산의 처분	5,681,518,172	9,959,450
무형자산의 처분	-	483,376,463
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(6,704,706,802)	(100,808,866,712)
단기금융상품의 증가	(1,500,000,000)	(98,000,000,000)
장기금융상품의 증가	(2,000,000,000)	(15,000,000)
단기대여금의 증가	-	(296,375,000)
장기대여금의 증가	(25,346,000)	(42,914,000)
보증금의 증가	(82,759,525)	(267,028,453)
유형자산의 취득	(1,911,332,270)	(1,910,265,634)
무형자산의 취득	(8,869,007)	(277,283,625)
파생금융상품의 정산	(1,176,400,000)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(3,624,465,327)	(2,388,771,616)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	3,528,917,208	296,375,000
차입금의 차입	2,290,000,000	296,375,000
지배력 변동이 없는 종속기업 지분변동	1,238,917,208	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(7,153,382,535)	(2,685,146,616)
차입금의 상환	(4,623,115,220)	(310,000,000)
리스부채의 지급	(956,623,315)	(801,502,616)
배당금지급	(1,573,644,000)	(1,573,644,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	14,162,024,924	(1,729,427,046)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	40,201,169,439	42,454,881,679
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,132,175,621)	(524,285,194)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	53,231,018,742	40,201,169,439

(2) 별도 재무제표① 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 12 기말 2022년 12월 31일 현재
제 11 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 레이언스	(단위 : 원)

과목	제12(당) 기말	제11(전) 기말
자산
유동자산	192,396,777,325	183,931,283,341
현금및현금성자산	33,943,749,241	36,631,654,433
단기금융상품	76,000,000,000	76,124,107,868
매출채권	42,398,945,236	41,063,496,608
기타수취채권	1,102,422,828	585,173,781
재고자산	32,099,061,742	27,129,477,025
매각예정비유동자산	4,990,360,552	-
기타유동자산	1,862,237,726	2,397,373,626
비유동자산	50,645,373,375	41,890,830,029
장기금융상품	2,727,277,654	-
기타장기수취채권	462,617,420	446,201,107
종속기업투자주식	11,014,983,125	106,353,541
유형자산	21,631,968,051	27,357,430,628
무형자산	4,790,739,172	7,403,303,653
사용권자산	148,783,822	203,806,741
기타비유동자산	-	9,009,318
이연법인세자산	9,869,004,131	6,364,725,041
자산총계	243,042,150,700	225,822,113,370
부채
유동부채	22,033,049,832	16,335,266,441
매입채무	3,301,635,734	6,646,251,298
기타지급채무	2,203,982,955	1,917,832,254
유동성계약부채	319,772,419	237,367,828
유동성충당부채	1,036,531,308	1,124,293,187
유동성리스부채	67,198,599	93,651,025
기타유동금융부채	9,948,433	474,971,365
유동파생상품부채	8,550,566,082	120,634,815
기타유동부채	1,630,395,137	680,209,938
당기법인세부채	4,913,019,165	5,040,054,731
비유동부채	2,942,017,673	3,817,255,116
기타장기지급채무	808,210,825	995,111,415
계약부채	1,743,883,936	1,282,157,772
순확정급여부채	-	584,245,259
충당부채	347,097,159	209,281,707
기타비유동금융부채	-	674,766,422
리스부채	42,825,753	71,692,541
부채총계	24,975,067,505	20,152,521,557
자본
지배기업소유지분
자본금	8,295,507,000	8,295,507,000
주식발행초과금	107,297,698,158	107,297,698,158
기타자본항목	(15,257,314,929)	(15,257,314,929)
이익잉여금	117,731,192,966	105,333,701,584
자본총계	218,067,083,195	205,669,591,813
부채및자본총계	243,042,150,700	225,822,113,370

② 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 레이언스	(단위 : 원)

과목	제12(당)기	제11(전)기
매출액	120,238,964,559	110,618,652,679
매출원가	70,582,667,076	63,974,097,575
매출총이익	49,656,297,483	46,644,555,104
판매비와관리비	24,293,607,287	23,237,968,536
영업이익	25,362,690,196	23,406,586,568
기타수익	44,740,515	162,681,818
기타비용	11,952,430,503	8,112,411,480
금융수익	6,286,173,495	4,667,862,764
금융비용	3,549,377,202	1,768,581,162
법인세비용차감전순이익	16,191,796,501	18,356,138,508
법인세비용	2,854,441,483	5,398,863,374
계속영업이익	13,337,355,018	12,957,275,134
중단영업이익	-	-
당기순이익	13,337,355,018	12,957,275,134
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	633,780,364	(58,606,086)
순확정급여부채의 재측정요소	633,780,364	(58,606,086)
당기총포괄손익	13,971,135,382	12,898,669,048
주당이익
계속영업기본주당순이익	848	823
중단영업기본주당순이익

③ 별도 자본변동표 자 본 변 동 표

제 12 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 11 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 레이언스	(단위 : 원)

구분	지배기업 소유지분				자본계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---
2021.1.1(전기초)	8,295,507,000	107,297,698,158	(15,257,314,929)	94,008,676,536	194,344,566,765
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	12,957,275,134	12,957,275,134
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(58,606,086)	(58,606,086)
총포괄이익 소계	-	-	-	12,898,669,048	12,898,669,048
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	(1,573,644,000)	(1,573,644,000)
2021.12.31(전기말)	8,295,507,000	107,297,698,158	(15,257,314,929)	105,333,701,584	205,669,591,813
2022.1.1(당기초)	8,295,507,000	107,297,698,158	(15,257,314,929)	105,333,701,584	205,669,591,813
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	13,337,355,018	13,337,355,018
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	633,780,364	633,780,364
총포괄이익 소계	-	-	-	13,971,135,382	13,971,135,382
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	(1,573,644,000)	(1,573,644,000)
2022.12.31(당기말)	8,295,507,000	107,297,698,158	(15,257,314,929)	117,731,192,966	218,067,083,195

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 11 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 레이언스	(단위 : 원)

과목	제 12(당)기	제 11(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	15,872,100,116	21,166,745,325
영업에서 창출된 현금흐름(주석44)	21,197,589,774	25,892,426,874
이자의 수취	1,350,647,839	843,122,697
법인세의 납부	(6,676,137,497)	(5,568,804,246)
투자활동으로 인한 현금흐름	(15,316,501,955)	(18,161,085,326)
투자활동으로 인한 현금유입액	131,839,477,427	89,328,030,425
단기금융상품의 감소	131,248,215,736	89,000,000,000
단기대여금의 감소	17,846,331	-
매각예정비유동자산의 선수금 수취	550,000,000	-
유형자산의 처분	4,535,360	1,000
보증금의 감소	18,880,000	328,029,425
투자활동으로 인한 현금유출액	(147,155,979,382)	(107,489,115,751)
단기금융상품의 증가	(131,124,107,868)	(106,015,000,000)
단기대여금의 증가	-	(7,638,000)
장기대여금의 증가	-	(14,593,504)
장기금융상품의 증가	(2,000,000,000)	-
유형자산의 취득	(1,727,535,514)	(1,360,609,962)
보증금의 증가	(95,650,000)	(91,274,285)
종속기업투자주식의 취득	(12,208,686,000)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,721,990,412)	(1,702,013,291)
재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(1,721,990,412)	(1,702,013,291)
배당금의 지급	(1,573,644,000)	(1,573,644,000)
리스부채의 상환	(148,346,412)	(128,369,291)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(1,166,392,251)	1,303,646,708
기초 현금및현금성자산	36,631,654,433	35,274,758,114
현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,521,512,941)	53,249,611
기말 현금및현금성자산	33,943,749,241	36,631,654,433

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 12 기	2022년 01월 01일부터	제 11 기	2021년 01월 01일부터
2022년 12월 31일까지	2021년 12월 31일까지
처분예정일	2023년 3월 28일	처분확정일	2022년 3월 28일

(단위: 원)

구 분	당기		전기
I. 미처분이익잉여금		116,668,763,626		104,428,636,644
전기이월미처분이익잉여금	102,697,628,244		91,529,967,596
당기순이익	13,337,355,018		12,957,275,134
기초변경효과	-		-
확정급여제도의 재측정요소	633,780,364		(58,606,086)
기타자본항목 상각	-		-
II. 이익잉여금처분액		2,836,505,100		1,731,008,400
이익준비금	257,864,100		157,364,400
배당금 (현금배당 주당배당금(률) 보통주 : 당기 300원(60%) 전기 100원(20%) 전전기 100원(20%)	2,578,641,000		1,573,644,000
III. 차기이월미처분이익잉여금		113,832,258,526		102,697,628,244

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 제12기 정기 주주총회 (2023년 3월 28일 예정)에서 확정될 예정입니다. (전기 처분 확정일: 2022년 3월 28일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

사 업 연 도	제 12 기(2022년)	제 11 기(2021년)
주당배당금(원)	300	100
배당금총액(원)	2,578,641,000	1,573,644,000
시가배당률(%)	2.8	0.8

□ 이사의 선임

제 2 호 의안: 이사 선임의 건(기타비상무이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 3인)　　제 2-1 호: 기타비상무이사 노창준 재선임의 건　　제 2-2 호: 사내이사 서재정 재선임의 건　　제 2-3 호: 사외이사 강종원 재선임의 건　　제 2-4 호: 사외이사 고현적 재선임의 건　　제 2-5 호: 사외이사 이현호 신규 선임의 건 　제 3 호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최용규 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
노창준	1958.09	기타비상무이사	해당사항 없음	최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의 최대주주	이사회
서재정	1974.12	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
강종원	1952.05	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
고현적	1970.03	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
이현호	1970.02	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
최용규	1969.01	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노창준	(주)바텍이우홀딩스 대표이사	1985. 0220091995 ~ 19991999 ~ 20002000 ~ 20012001 ~ 20182014 ~ 현재2010 ~ 현재	서울대학교 동양사학 학사헬싱키경영대학원 경영학 석사前 화천기계공업 대표이사前 넥스트라이프 대표이사 前 제일제강공업(주) 대표이사 前 ㈜바텍 대표이사現 ㈜레이언스 기타비상무이사現 ㈜바텍이우홀딩스 대표이사	-
서재정	(주)레이언스대표이사	1993.02~2001.022001.03~2003.022003.05~2013.122014.02~2022.102022.10~	동의대학교 전기공학 학사중앙대학교 대학원 반도체 석사前 (주)디에스 제조품질총괄前 레이언스 전무(FPD사업본부장, 소재사업본부장)現 레이언스 대표이사	-
강종원	세무법인 다솔세무사/고문	1981.022009.07~2010.062010.08~2019.062019.06~현재	고려대학교 행정학 학사前 중부지방국세청 납세자보호 담당관 및 조사3국장前 세무법인 효승 회장現 세무법인 다솔 세무사/고문	-
고현적	삼영회계법인회계사/이사	1989.03~1997.021999.10~2003.032003.04~현재	고려대학교 경영학 학사前 안진회계법인 회계사現 삼영회계법인 회계사/이사	-
이현호	명지대학교화학공학과 교수	1994.021997.9~1998.81998.8~2004.122006.8~2007.22013.3~2014.22007~현재	서울대학교 공업화학 학사 미국 Stanford University 화학공학과 석사미국 Texas A&M 대학교 화학공학과 박사前 삼성SDI 중앙연구소 책임연구원前 University of California, San Francisco 방문교수現 명지대학교 화학공학과 교수	-
최용규	법무법인 도울대표변호사	1987.02~2013.04~2015.022015.02~2019.082019.08~2020.022020.02~2022.122023.01~	서울대학교 법학과 학사前 대검찰청 부부장검사, 대구지검 부장검사前 광주지점 장흥지청장, 서울중앙지검 공판2부장 검사前 서울북부지검 형사1부장 검사前 부산지검 차장검사, 대구고검 부장검사 등現 법무법인 도울 대표번호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노창준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
서재정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
강종원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
고현적	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이현호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최용규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임3. 업무집행에 대한 감시- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임4. 기업 경영의 건전성 확보- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성 갖춘 전문가노창준 : 현재 (주)레이언스 기타비상무이사 및 지주회사인 (주)바텍이우홀딩스 대표이사로서 다년간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨서재정 : 현재 (주)레이언스 대표이사로서 사업 전반에 대한 리더십을 발휘하며 성과를 창출해내고 있으며, 제품 개발 전문가로 (주)레이언스의 FPD사업본부장, 소재사업본부장을 역임한 이력이 있어 적합한 업무 능력을 보유하고 있다고 평가됨강종원 : 국세청 국장으로써 근무 경험과 세무사로 근무한 전문성을 바탕으로 세무 전문가로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨고현적 : 오랜 기간 회계감사인으로 근무한 전문성을 바탕으로 회계재무 전문가로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨이현호 : 현재 명지대학교 화학공학과 교수로 재직 중이며, Standford University, Texas A&M University에서 화학공학과 석박사 학위를 수료한 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨최용규 : 현재 법무법인 도울에서 대표변호사로 활동 중이며, 서울북부지검 형사1부장검사 및 대구고검 부장검사 등을 역임한 법률분야의 전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단을 제시할 것으로 평가됨

확인서 확인서(노창준)_1.jpg 확인서(기타비상무이사, 노창준) 확인서(서재정)_1.jpg 확인서(사내이사, 서재정) 확인서(강종원)_1.jpg 확인서(사외이사, 강종원) 확인서(고현적)_1.jpg 확인서(사외이사, 고현적) 확인서(이현호)_1.jpg 확인서(사외이사, 이현호) 확인서(최용규)_1.jpg 확인서(사외이사, 최용규)

□ 감사위원회 위원의 선임

제 3 호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최용규 신규 선임의 건 　제 4 호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건　　제 4-1 호: 감사위원회 위원 강종원 재선임의 건　　제 4-2 호: 감사위원회 위원 고현적 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강종원	1952.05	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
고현적	1970.03	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
최용규	1969.01	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강종원	세무법인 다솔세무사/고문	1981.022009.07~2010.062010.08~2019.062019.06~현재	고려대학교 행정학 학사前 중부지방국세청 납세자보호 담당관 및 조사3국장前 세무법인 효승 회장現 세무법인 다솔 세무사/고문	-
고현적	삼영회계법인회계사/이사	1989.03~1997.021999.10~2003.032003.04~현재	고려대학교 경영학 학사前 안진회계법인 회계사現 삼영회계법인 회계사/이사	-
최용규	법무법인 도울대표변호사	1987.02~2013.04~2015.022015.02~2019.082019.08~2020.022020.02~2022.122023.01~	서울대학교 법학과 학사前 대검찰청 부부장검사, 대구지검 부장검사前 광주지점 장흥지청장, 서울중앙지검 공판2부장 검사前 서울북부지검 형사1부장 검사前 부산지검 차장검사, 대구고검 부장검사 등現 법무법인 도울 대표번호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강종원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
고현적	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최용규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성 갖춘 전문가강종원 : 국세청 국장으로써 근무 경험과 세무사로 근무한 전문성을 바탕으로 세무 전문가로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨고현적 : 오랜 기간 회계감사인으로 근무한 전문성을 바탕으로 회계재무 전문가로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨최용규 : 현재 법무법인 도울에서 대표변호사로 활동 중이며, 서울북부지검 형사1부장검사 및 대구고검 부장검사 등을 역임한 법률분야의 전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단을 제시할 것으로 평가됨

확인서 확인서2(강종원)_1.jpg 확인서(감사위원, 강종원) 확인서2(고현적)_1.jpg 확인서(감사위원, 고현적) 확인서2(최용규)_1.jpg 확인서(감사위원, 최용규)

□ 이사의 보수한도 승인

제 5 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 3 명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 3 명 )
실제 지급된 보수총액	1,036,115 천원
최고한도액	1,200,000 천원