CHERYONG ELECTRIC CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 제룡전기㈜ 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명: 제룡전기 주식회사주 소: 서울특별시 광진구 아차산로 628 가람B/D전화번호: 02-2204-6300
작 성 자:	성 명: 이범석부서 및 직위: 경영지원실 책임전화번호: 02-2204-6312

<의결권 대리행사 권유 요약>

제룡전기㈜본인2023년 03월 13일2023년 03월 28일2023년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 제룡전기㈜보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박종태최대주주보통주2,879,64417.93최대주주-박인원특수관계인보통주1,458,7439.08특수관계인-박인준특수관계인보통주481,9493.00특수관계인-박진수특수관계인보통주324,0982.02특수관계인-김현순등기임원보통주660,2864.11등기임원-5,804,72036.14-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박석준보통주80임원--이범석보통주15직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 13일2023년 03월 18일2023년 03월 27일2023년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 18일 오전 9시 ~ 2023년 3월 27일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com(PC/모바일 동일)- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권 온라인 주총장https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 오프라인 접수처 - (04969)서울특별시 광진구 아차산로 628 가람빌딩 제룡전기㈜ 3층 경영지원실2. 온라인 접수처 - 삼성증권 전자위임장 시스템 (https://vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 28일(화) 오전 10시서울특별시 광진구 아차산로 628 가람빌딩 제룡전기㈜ 지하강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 18일 오전 9시 ~ 2023년 3월 27일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등 - 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 및 주주총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁 드립니다. 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 이 경우 지체없이 공시할 예정입니다.□ 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년도 세계 전력기기산업 시장은 탄소저감 사회로의 전환이 가속화가 되고, 美인플레이션 감축법(IRA)의 영향으로 북미지역에서는 기후변화 대응을 위한 전력분야 탈 탄소화 추진 및 청정에너지 인프라 구축, 미국 내 전력수요 증가 및 전력망 노후화에 따라 수출 호조를 보였으며, 국내 전력기기 산업 시장은 신재생 및 친환경, 고효율 설비에 대한 수요는 증가하였으나, 건설경기 악화 등으로 시장환경이 좋지 않았습니다.당사는 회사의 지속성장을 위하여 전 임직원이 노력한 결과 매출실적은 전년도 대비 약 76.4% 증가한 860억원을 기록하였으며, 영업이익 또한 전년도 대비 크게 증가한 159억원을 기록하였습니다.2023년도에도 국내 주요 거래처의 적자 지속으로 인한 실적 악화와 고금리로 인한 건설경기 악화 등의 사유로 국내시장 환경은 좋지 않을 것으로 예상되나, 미국 배전변압기 수출환경 개선 및 지속적인 수주잔액 증가로 매출실적 개선이 예상됩니다.또한 당사는 개발제품의 판로개척, 차세대 주력제품 발굴 등으로 실적을 개선할 예정이며, 고품질의 제품 생산 및 생산성 제고를 지속적으로 추진하여 이익 개선 및 수주 대응에 최선의 노력을 다하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 (당)기 2022년 12월 31일 현재
제 36 (전)기 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 37 (당)기	제 36 (전)기
자산
비유동자산	21,409,842,435	22,469,306,252
유형자산	17,774,039,716	18,206,737,121
무형자산	107,459,533	253,122,973
사용권자산	243,174,877	235,902,013
기타비유동채권	595,462,053	603,630,831
기타비유동금융자산	163,600,000	160,600,000
관계기업투자주식	1,924,514,947	1,645,883,769
이연법인세자산	601,591,309	1,363,429,545
유동자산	66,481,409,443	54,942,254,902
현금및현금성자산	14,598,510,929	6,622,905,260
매출채권및기타유동채권	24,178,030,882	8,482,939,983
재고자산	25,704,867,632	10,825,574,051
선급법인세	-	10,835,608
기타유동금융자산	2,000,000,000	29,000,000,000
자산총계	87,891,251,878	77,411,561,154
자본
자본금	8,031,204,500	8,031,204,500
자본잉여금	17,169,383,713	17,169,383,713
기타자본항목	(12,973,793,804)	(12,973,793,804)
이익잉여금	58,603,149,375	46,926,371,015
자본총계	70,829,943,784	59,153,165,424
부채
비유동부채	482,163,493	249,789,787
리스부채	61,246,132	69,839,332
비유동충당부채	420,917,361	179,950,455
유동부채	16,579,144,601	18,008,605,943
매입채무및기타유동채무	14,157,150,259	17,844,265,672
유동성리스부채	181,400,575	164,340,271
미지급법인세	2,240,593,767	-
부채총계	17,061,308,094	18,258,395,730
자본과부채총계	87,891,251,878	77,411,561,154

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 (당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 36 (전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 37 (당)기	제 36 (전)기
매출액	86,061,155,911	48,783,124,675
매출원가	53,725,018,745	41,157,268,171
매출총이익	32,336,137,166	7,625,856,504
판매비와관리비	16,352,789,358	7,508,776,429
영업이익(손실)	15,983,347,808	117,080,075
기타수익	65,385,140	127,263,030
기타비용	180,323,745	94,071,514
금융수익	1,762,444,879	781,333,416
금융비용	2,410,907,457	68,027,538
관계기업투자이익(손실)	316,726,178	215,787,317
법인세비용차감전순이익(손실)	15,536,672,803	1,079,364,786
법인세비용(이익)	3,056,773,993	(94,108,501)
당기순이익(손실)	12,479,898,810	1,173,473,287
총포괄이익(손실)	12,479,898,810	1,173,473,287
주당이익(손실)	777	73
기본주당이익(손실)	777	73

3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서>

제 37 (당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 36 (전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 37 (당)기	제 36 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	51,459,055,787	39,862,589,472
1. 전기이월미처분이익잉여금	38,979,156,977	38,689,116,185
2. 당기순이익	12,479,898,810	1,173,473,287
Ⅱ. 이익잉여금처분액	15,624,091,289	883,432,495
1. 이익준비금	240,936,135	80,312,045
2. 감자차손	12,973,793,804	-
3. 배당금	2,409,361,350	803,120,450
가. 현금배당 주당배당금 당기 150원(1.3%) 전기 50원(1.0%)	2,409,361,350	803,120,450
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	35,834,964,498	38,979,156,977

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

※ 상기 재무제표 및 배당에 관한 사항은 외부감사인의 감사 결과 및 이사회 승인(주주총회 승인에 갈음)과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박인준	1988.12.07	사내이사	해당없음	자녀	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박인준	現제룡전기㈜부사장	2007.08~2012.12	Purdue University 기계공학과 졸업	해당없음
2016.08~2018.02	서울대학교 경영대학원(MBA) 졸업
2018.02~현재	제룡전기㈜ 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자 박인준은 우수한 리더십과 기술적인 지식 및 경영학적인 지식을 고루 갖추고 있으며, 당사의 중장기적인 성장과 기업가치 극대화에 그 누구보다도 적합한 능력을 보유하고 있어 추천함.확인서 확인서(박인준).jpg 확인서(박인준)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
하희봉	1959.11.20	해당없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
하희봉	現제룡전기㈜ 고문	1978.03~1997.02	한양대학교 경영학과 졸업(석사)	해당없음
1982.02~1984.06	육군 중위 전역
1984.10~2020.03	한국전력공사 부산울산지역본부장
2020.04~현재	제룡전기㈜ 고문

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자 하희봉은 관련분야의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 회계 및 업무 진행에 관한 감사, 내부통제 등 감사가 수행하여야 할 업무를 효과적으로 수행할 것으로 판단되어 추천함.확인서 확인서(하희봉).jpg 확인서(하희봉)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)
실제 지급된 보수총액	848백만원
최고한도액	1,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	150백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	15백만원
최고한도액	100백만원