HANKOOK & COMPANY CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 한국앤컴퍼니(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명: 한국앤컴퍼니 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)전화번호: 031-5178-7000
작 성 자:	성 명: 전 기 홍부서 및 직위: ES)재무팀 책임전화번호: 031-5178-8035

<의결권 대리행사 권유 요약>

한국앤컴퍼니(주)본인2023년 03월 10일2023년 03월 29일2023년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/index.do전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/index.do□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한국앤컴퍼니(주)보통주1,1900.00본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조현범최대주주, 등기임원보통주39,901,87142.03최대주주, 등기임원-조현식특수관계인보통주17,974,87018.93특수관계인-조희원특수관계인보통주10,068,98910.61특수관계인-조희경특수관계인보통주769,5830.81특수관계인-노정호특수관계인보통주5,9700.01특수관계인-홍문자특수관계인보통주2,0150특수관계인-조재형특수관계인보통주3,5180특수관계인-조유빈특수관계인보통주3,5080특수관계인-조재민특수관계인보통주3,4970특수관계인-조재완특수관계인보통주3,4950특수관계인-김유진특수관계인보통주3,5490.01특수관계인-김서진특수관계인보통주3,5490.01특수관계인-신양관광개발(주)계열사보통주19,4430.02계열사-김한규계열사임원보통주7,3000.01발행회사임원-이수일계열사임원보통주5,0000.01계열사임원-박창원계열사임원보통주2,0000계열사임원-류상조계열사임원보통주6000계열사임원-김경욱계열사임원보통주5000계열사임원-정희석계열사임원보통주1000계열사임원-전병우계열사임원보통주10계열사임원-정일용계열사임원보통주10계열사임원-이정현계열사임원보통주00계열사임원-68,779,35972.45-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전기홍해당사항 없음0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 10일2023년 03월 16일2023년 03월 29일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 19일 ~ 2023년 3월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com/index.do- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시 이전까지 이용 가능)- 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 수단의 종류 : 통신사(PASS) 인증, 공동인증서, 카카오페이 (※ 법인/외국인은 공동인증서만 이용 가능)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고 서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 후, 관련 위임장 용지 및 참고서류 발송 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ■ 전자위임 : 상기 전자투표 시스템을 통하여 가능■ 서면위임- 위임장 접수처 : 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동) 2층 ES)재무팀 (우편번호 13494)- 전화번호 : 031-5178-8035, 8034 - 우편 접수 여부 : 가능- 우편 접수 기간 : 2023년 3월 19일 ~ 3월 28일 제69기 정기주주총회 개시전- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 ㆍ경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)■ 직접 교부, 전자우편 등에 의한 수여도 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일 오전 11시 00분경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 19일 ~ 2023년 3월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com/index.do- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시 이전까지 이용 가능)- 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 수단의 종류 : 통신사(PASS) 인증, 공동인증서, 카카오페이 (※ 법인/외국인은 공동인증서만 이용 가능)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. ※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 전자투표와 의결권 대리행사 제도 등 비대면 투표방식의 활용을 권장 드립니다.※ 주주총회에 참석시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 마스크 사용을 권고 드리며 기침예절 등 공공위생 수칙을 준수하기를 부탁드립니다.※ 안전한 주주총회 운영을 위하여 참석자간 충분한 거리두기와 참석자 명부작성 등 방역수칙을 철저히 준수하여 진행될 예정이오니 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결.별도 재무제표로, 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인과정에서 일부 변동 될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 21일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표
제 69 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재
제 68 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재
한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 69 (당) 기말	제 68 (전) 기말
자산
유동자산	531,357,795,700	630,341,081,664
현금및현금성자산	90,685,988,336	76,219,107,499
당기손익-공정가치금융자산	63,573,538,339	240,069,620,740
매출채권	197,710,484,086	155,539,765,216
기타채권	2,902,216,722	1,783,375,292
기타유동자산	11,459,936,052	10,283,785,053
재고자산	164,604,880,982	145,751,242,375
당기법인세자산	420,751,183	273,661,755
매각예정비유동자산	-	420,523,734
비유동자산	3,770,559,524,100	3,450,888,672,984
장기금융상품	9,194,225	5,865,053
당기손익-공정가치금융자산	30,784,655,464	10,169,037,550
기타포괄손익-공정가치금융자산	11,346,859,768	10,021,861,638
기타비유동채권	21,466,734,991	21,082,618,018
유형자산	283,633,787,603	260,993,471,493
투자부동산	57,207,776,169	58,820,744,089
무형자산	13,746,663,923	14,531,066,016
관계기업투자	3,332,920,899,784	3,060,017,230,506
순확정급여자산	18,792,934,173	14,596,760,621
기타비유동자산	650,018,000	650,018,000
자산총계	4,301,917,319,800	4,081,229,754,648
부채
유동부채	286,843,261,022	242,029,427,910
매입채무	40,536,426,105	49,157,922,616
기타채무	50,242,554,551	49,548,818,519
당기법인세부채	19,543,859,163	9,376,014,663
파생금융부채	1,571,305,500	747,059,684
충당부채	441,731,268	520,381,887
기타유동부채	10,291,858,251	8,633,355,817
단기차입금	164,215,526,184	123,323,750,490
매각예정비유동부채	-	722,124,234
비유동부채	158,538,859,970	103,731,124,365
기타비유동채무	6,799,927,700	10,115,256,756
순확정급여부채	745,774,791	976,879,194
장기차입금	20,569,245,869	24,330,669,218
이연법인세부채	122,352,275,955	59,879,432,536
기타비유동부채	7,958,261,513	8,266,725,710
기타충당부채	113,374,142	162,160,951
부채총계	445,382,120,992	345,760,552,275
자본
지배주주지분	3,856,535,198,808	3,735,587,717,538
자본금	47,467,620,000	47,467,620,000
기타불입자본	1,399,208,642,274	1,390,269,157,208
이익잉여금	2,432,426,845,770	2,302,458,583,532
기타자본구성요소	(22,567,909,236)	(4,607,643,202)
비지배지분	-	(118,515,165)
자본총계	3,856,535,198,808	3,735,469,202,373
부채및자본총계	4,301,917,319,800	4,081,229,754,648

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

과목	제 69 (당) 기	제 68 (전) 기
매출및지분법손익	1,095,994,414,460	963,300,354,498
매출원가	753,658,210,800	636,114,877,937
매출총이익	342,336,203,660	327,185,476,561
판매비와관리비	96,988,663,823	98,880,276,077
영업이익	245,347,539,837	228,305,200,484
금융수익	25,010,329,746	13,429,006,175
금융원가	42,774,006,687	17,738,998,885
기타영업외수익	40,538,129,649	31,809,096,518
기타영업외비용	20,747,984,222	28,064,544,738
법인세차감전순이익	247,374,008,323	227,739,759,554
법인세비용(수익)	83,420,099,528	26,739,083,746
계속영업당기순이익	163,953,908,795	201,000,675,808
중단영업당기순이익(손실)	2,168,575,853	(989,639,362)
당기순이익	166,122,484,648	200,011,036,446
법인세비용차감후 기타포괄손익	2,845,941,556	81,951,635,878
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	20,988,284,075	2,742,939,778
순확정급여부채의 재측정요소	5,746,281,940	(2,357,143,455)
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 등	17,721,880,898	1,496,600,920
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(1,279,754,723)	(347,237,635)
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	(1,200,124,040)	3,950,719,948
2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(18,142,342,519)	79,208,696,100
기타포괄손익-파생상품평가손익	1,464,236,375	-
해외사업환산손익	1,646,208,057	2,161,491,068
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	(21,252,786,951)	77,047,205,032
당기총포괄이익	168,968,426,204	281,962,672,324
계속영업당기순이익의 귀속	163,953,908,795	-
지배기업의 소유주	163,953,908,795	197,973,228,042
비지배지분	-	3,027,447,766
중단영업당기순이익(손실)의 귀속	2,168,575,853	-
지배기업의 소유주	2,168,575,853	(811,687,360)
비지배지분	-	(177,952,002)
당기총포괄손익의 귀속	168,968,426,204	-
지배기업의 소유주	168,968,426,204	278,822,737,972
비지배지분	-	3,139,934,352
주당이익
계속영업기본주당순이익	1,727	2,103
계속영업희석주당순이익	1,727	2,103
중단영업기본주당순이익(손실)	23	(9)
중단영업희석주당순이익(손실)	23	(9)

- 연결자본변동표

연결자본변동표
제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	기타불입자본			이익잉여금	기타자본구성요소				지배주주지분	비지배지분	총계
주식발행초과금	자기주식	기타	기타포괄손익-공정가치	현금흐름 위험회피 평가손익	해외사업환산손익	관계기업의 기타포괄손익에
금융상품 평가손익	대한 지분
2021.1.1(전기초)	46,510,086,500	1,302,628,299,800	(11,092,609,175)	(13,583,931,904)	2,151,524,957,807	(1,019,413,901)		(1,716,129,881)	(83,913,670,167)	3,389,337,589,079	111,161,008,136	3,500,498,597,215
연차배당	-	-	-	-	(45,847,541,500)	-		-	-	(45,847,541,500)	(382,083,200)	(46,229,624,700)
종속기업과 지배기업의 합병	957,533,500	33,896,685,900	11,092,609,175	66,116,058,218	-	-		-	-	112,062,886,793	(112,062,886,793)	-
자기주식 취득	-	-	(22,442,466)	-	-	-		-	-	(22,442,466)	-	(22,442,466)
비지배지분 거래	-	-	-	1,234,487,660	-	-		-	-	1,234,487,660	(1,974,487,660)	(740,000,000)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	197,161,540,682	-		-	-	197,161,540,682	2,849,495,764	200,011,036,446
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(2,338,717,715)	-		-	-	(2,338,717,715)	(18,425,740)	(2,357,143,455)
관계기업의 순확정급여부채의	-	-	-	-	1,496,600,920	-		-	-	1,496,600,920	-	1,496,600,920
재측정요소
기타포괄손익-공정가치 측정	-	-	-	-	-	(349,881,789)		-	-	(349,881,789)	2,644,154	(347,237,635)
지분상품 평가손익
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-		1,855,270,894	-	1,855,270,894	306,220,174	2,161,491,068
관계기업의 기타포괄손익에대한 지분	-	-	-	-	461,743,338	-		-	80,536,181,642	80,997,924,980	-	80,997,924,980
2021.12.31(전기말)	47,467,620,000	1,336,524,985,700	(22,442,466)	53,766,613,974	2,302,458,583,532	(1,369,295,690)		139,141,013	(3,377,488,525)	3,735,587,717,538	(118,515,165)	3,735,469,202,373
2022.1.1(당기초)	47,467,620,000	1,336,524,985,700	(22,442,466)	53,766,613,974	2,302,458,583,532	(1,369,295,690)	-	139,141,013	(3,377,488,525)	3,735,587,717,538	(118,515,165)	3,735,469,202,373
소유주와의 거래 등:	-	-	-	-	(56,960,430,000)	-	-	-	-	(56,960,430,000)	-	(56,960,430,000)
연차배당	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
비지배지분 거래	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	118,515,165	118,515,165
관계기업의 기타자본변동	-	-	-	8,939,485,066	-	-	-	-	-	8,939,485,066	-	8,939,485,066
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	166,122,484,648	-	-	-	-	166,122,484,648	-	166,122,484,648
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	5,746,281,940	-	-	-	-	5,746,281,940	-	5,746,281,940
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	17,721,880,898	-	-	-	-	17,721,880,898	-	17,721,880,898
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	(1,279,754,723)	-	-	-	(1,279,754,723)	-	(1,279,754,723)
현금흐름 위험회피 평가손익	-	-	-	-	-	-	1,464,236,375	-	-	1,464,236,375	-	1,464,236,375
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	1,646,208,057	-	1,646,208,057	-	1,646,208,057
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	-	(2,661,955,248)	-	-	-	(19,790,955,743)	(22,452,910,991)	-	(22,452,910,991)
2022.12.31(당기말)	47,467,620,000	1,336,524,985,700	(22,442,466)	62,706,099,040	2,432,426,845,770	(2,649,050,413)	1,464,236,375	1,785,349,070	(23,168,444,268)	3,856,535,198,808	-	3,856,535,198,808

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표
제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
한국앤컴퍼니주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 69 (당) 기	제 68 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	31,527,519,552	36,106,114,503
1.영업에서 창출된 현금	17,471,438,553	30,525,233,269
(1)당기순이익	166,122,484,648	200,011,036,446
(2)수익ㆍ비용의 조정	(52,709,385,513)	(85,215,202,001)
(3)자산 및 부채의 증감	(95,941,660,582)	(84,270,601,176)
2.이자의 수취	5,412,651,906	4,522,072,693
3.이자의 지급	(4,915,684,779)	(2,506,976,662)
4.배당금의 수취	27,830,862,363	27,163,294,646
5.법인세의 납부	(14,271,748,491)	(23,597,509,443)
Ⅱ.투자활동 현금흐름	(1,701,713,411)	(66,733,782,474)
단기금융상품의 취득	-	(20,000,000,000)
단기금융상품의 처분	-	135,000,000,000
장기금융상품의 취득	(3,329,172)	(4,076,625)
장기금융상품의 처분	-	20,235,070
단기대여금의 증가	(89,718,796)	-
단기대여금의 회수	308,570,375	21,299,144
장기대여금의 회수	-	1,300,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(372,355,598,429)	(165,739,548,567)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	524,900,000,000	40,100,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(2,969,257,530)	-
임차보증금의 증가	(273,246,735)	(8,388,589,958)
임차보증금의 감소	795,092,118	84,677,076
유형자산의 취득	(42,993,043,757)	(17,258,843,723)
유형자산의 처분	312,944,550	402,031,653
무형자산의 취득	(1,787,953,614)	(1,982,597,440)
무형자산의 처분	-	549,527,020
투자부동산의 취득	-	(26,474,196,124)
파생상품거래로 인한 현금유출	(5,674,250,000)	(623,700,000)
관계기업투자주식의 증가	(104,233,250,508)	(3,000,000,000)
관계기업투자주식의 감소	520,000,000	-
종속기업 지배력상실에 따른 현금흐름	1,841,328,087	-
비지배지분의 취득		(740,000,000)
Ⅲ.재무활동 현금흐름	(12,964,233,019)	(18,962,415,420)
단기차입금의 증가	108,291,958,042	37,677,789,811
단기차입금의 상환	(61,432,118,917)	(12,303,260,467)
리스부채 상환	(1,904,258,124)	(2,024,554,678)
임대보증금의 증가	120,000,000	10,103,440,900
임대보증금의 감소	(1,080,000,000)	(6,160,354,600)
배당금 지급	(56,959,814,020)	(45,850,950,720)
자기주식 취득	-	(22,442,466)
비지배지분의 배당	-	(382,083,200)
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감	16,861,573,122	(49,590,083,391)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	76,423,532,212	125,681,348,671
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,599,116,998)	332,266,932
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	90,685,988,336	76,423,532,212

※ 상세한 주석사항은 2023년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

별도 재무상태표
제 69 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재
제 68 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재
한국앤컴퍼니 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 69 (당) 기말	제 68 (전) 기말
자산
I. 유동자산	520,050,515,482	662,801,597,050
현금및현금성자산	79,334,590,290	63,981,542,776
매출채권	226,028,230,259	196,994,392,349
기타채권	28,920,477,173	55,336,923,682
당기손익-공정가치채무상품(유동)	61,350,739,342	240,065,304,432
파생금융자산(유동)	2,222,798,997	4,316,308
재고자산	114,556,669,928	100,401,731,974
기타유동자산	7,637,009,493	6,017,385,529
II. 비유동자산	2,451,182,999,604	2,296,594,158,469
장기금융상품	4,000,000	4,000,000
당기손익-공정가치금융상품(비유동)	30,784,655,464	10,169,037,550
기타포괄손익-공정가치금융상품(비유동)	11,346,859,768	10,021,861,638
기타비유동채권	18,426,618,561	17,765,190,882
유형자산	165,583,197,373	143,702,491,063
투자부동산	57,207,776,169	58,820,744,089
무형자산	13,719,564,571	13,571,619,830
종속기업투자	44,406,755,418	42,062,079,418
관계기업투자	2,090,260,620,107	1,985,230,355,378
순확정급여자산	18,792,934,173	14,596,760,621
기타비유동자산	650,018,000	650,018,000
자산 총계	2,971,233,515,086	2,959,395,755,519
부채
I. 유동부채	186,547,781,863	209,279,307,308
매입채무	35,705,657,844	46,427,711,386
기타채무	36,774,195,647	41,265,036,456
차입금(유동)	85,538,607,334	104,282,476,022
파생금융부채(유동)	-	747,059,684
기타충당부채(유동)	441,731,268	520,381,887
기타유동부채	8,568,290,693	6,806,801,834
당기법인세부채	19,519,299,077	9,229,840,039
II. 비유동부채	87,768,645,129	61,148,758,985
차입금(비유동)	15,009,599,065	15,594,994,600
장기매입채무 및 기타비유동채무	6,799,927,700	10,115,256,756
기타충당부채	113,374,142	162,160,951
퇴직급여채무	-	-
파생금융부채(비유동)	1,571,305,500	-
기타비유동부채	3,970,163,460	4,480,683,272
이연법인세부채	60,304,275,262	30,795,663,406
부채총계	274,316,426,992	270,428,066,293
자 본
자본금	47,467,620,000	47,467,620,000
기타불입자본	1,701,125,022,899	1,701,125,022,899
이익잉여금	948,626,863,653	940,861,946,437
기타자본구성요소	(302,418,458)	(486,900,110)
자본총계	2,696,917,088,094	2,688,967,689,226
부 채 와 자 본 총 계	2,971,233,515,086	2,959,395,755,519

- 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

별도 포괄손익계산서
제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
한국앤컴퍼니 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 69 (당) 기	제 68 (전) 기
매출액	829,262,236,010	604,888,693,377
매출원가	636,390,162,929	438,170,081,087
매출총이익	192,872,073,081	166,718,612,290
판매비와관리비	81,928,885,259	75,712,821,748
영업이익	110,943,187,822	91,005,790,542
금융이익	27,816,400,734	13,060,500,116
금융원가	41,253,678,076	10,926,762,506
영업외수익	39,549,670,250	19,559,457,376
영업외비용	25,976,804,815	21,134,381,578
법인세비용차감전순이익	111,078,775,915	91,564,603,950
법인세비용	51,934,108,019	20,082,085,562
당기순이익	59,144,667,896	71,482,518,388
법인세비용 차감후 기타포괄손익	5,765,160,972	(2,788,207,129)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	4,300,924,597	(2,788,207,129)
순확정급여부채의 재측정요소	5,580,679,320	(2,430,439,767)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(1,279,754,723)	(357,767,362)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	1,464,236,375	-
현금흐름위험회피평가손익	1,464,236,375	-
당기총포괄이익	64,909,828,868	68,694,311,259
XI.주당손익
기본주당순이익	623	759
희석주당순이익	623	759

- 별도 자본변동표

별도 자본변동표
제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
한국앤컴퍼니 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본			이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
주식발행초과금	자기주식	기타
2021.01.01 (기초자본)	46,510,086,500	1,302,628,299,800	(11,092,609,175)	-	917,657,409,316	(129,132,748)	2,255,574,053,693
배당금지급	-	-	-	-	(45,847,541,500)	-	(45,847,541,500)
자기주식 취득	-	-	(22,442,466)	-	-	-	(22,442,466)
자기주식처분이익	-	-	-	13,024,028,825	-	-	13,024,028,825
종속기업의 합병	957,533,500	33,896,685,900	11,092,609,175	351,598,450,840	-	-	397,545,279,415
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
계속영업 당기순이익	-	-	-	-	71,482,518,388	-	71,482,518,388
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(2,430,439,767)	-	(2,430,439,767)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	(357,767,362)	(357,767,362)
2021.12.31 (기말자본)	47,467,620,000	1,336,524,985,700	(22,442,466)	364,622,479,665	940,861,946,437	(486,900,110)	2,688,967,689,226
2022.01.01 (기초자본)	47,467,620,000	1,336,524,985,700	(22,442,466)	364,622,479,665	940,861,946,437	(486,900,110)	2,688,967,689,226
배당금지급	-	-	-	-	(56,960,430,000)	-	(56,960,430,000)
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
계속영업 당기순이익	-	-	-	-	59,144,667,896	-	59,144,667,896
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	5,580,679,320	-	5,580,679,320
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	-	-	-	(1,279,754,723)	(1,279,754,723)
현금흐름위험회피평가손익	-	-	-	-	-	1,464,236,375	1,464,236,375
2022.12.31 (기말자본)	47,467,620,000	1,336,524,985,700	(22,442,466)	364,622,479,665	948,626,863,653	(302,418,458)	2,696,917,088,094

- 별도 현금흐름표

별도 현금흐름표
제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 68 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
한국앤컴퍼니 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 69 (당) 기	제 68 (전) 기
영업활동현금흐름	66,972,604,877	49,771,061,580
당기순이익(손실)	59,144,667,896	71,482,518,388
수익 비용의 조정	63,477,912,789	18,829,386,707
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(74,238,641,852)	(51,877,566,456)
이자수취(영업)	7,264,314,815	5,145,332,611
이자지급(영업)	(2,510,962,829)	(875,390,193)
배당금수취(영업)	27,830,862,363	27,163,294,646
법인세납부(환급)	(13,995,548,305)	(20,096,514,123)
투자활동현금흐름	21,300,915,298	51,309,138,343
단기금융상품의 취득	-	(20,000,000,000)
단기금융상품의 처분	-	135,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(372,355,598,429)	(165,739,548,567)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	524,900,000,000	40,100,000,000
기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 취득	(2,969,257,530)	-
파생상품의 정산	(5,674,250,000)	(623,700,000)
종속기업합병으로인한 현금유입	-	112,905,555,751
종속기업투자주식의 취득	(136,676,000)	-
임차보증금의 증가	(155,765,000)	(6,821,129,958)
임차보증금의 감소	-	1,500,000
단기대여금의 회수	21,539,000,000	-
유형자산의 취득	(38,547,392,489)	(12,818,118,343)
유형자산의 처분	202,058,868	90,255,872
관계기업투자주식의 취득	(104,233,250,508)	(3,000,000,000)
관계기업투자주식의 감소	520,000,000	-
무형자산의 취득	(1,787,953,614)	(1,860,163,014)
무형자산의 처분	-	548,682,726
투자부동산의 취득	-	(26,474,196,124)
재무활동현금흐름	(72,870,136,271)	(40,824,470,942)
단기차입금의 증가	-	2,224,038,418
단기차입금의 상환	(14,173,802,341)	-
임대보증금의 증가	120,000,000	10,103,440,900
임대보증금의 감소	(1,080,000,000)	(6,160,354,600)
금융리스부채의 지급	(776,519,910)	(736,119,274)
자기주식의취득	-	(22,442,466)
배당금지급	(56,959,814,020)	(46,233,033,920)
현금및현금성자산의순증가(감소)	15,403,383,904	60,255,728,981
기초현금및현금성자산	63,981,542,776	3,764,713,505
현금및현금성자산의 환율변동효과	(50,336,390)	(38,899,710)
기말현금및현금성자산	79,334,590,290	63,981,542,776

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 69 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) (처분예정일 2023년3월29일)
제 68 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) (처분확정일: 2022년3월30일)
(단위 : 원)

과목	제 69(당) 기		제 68(전)기
1. 미처분이익잉여금	-	216,657,908,262	-	208,892,991,046
전기이월미처분이익잉여금	151,932,561,046	-	139,840,912,399	-
확정급여제도 재측정요소	5,580,679,320	-	(2,430,439,741)	-
당기순이익	59,144,667,896	-	71,482,518,388	-
2. 이익잉여금처분액	-	61,707,132,500	-	56,960,430,000
현금배당	61,707,132,500	-	56,960,430,000	-
(주당배당금(율): 당기 650원(130%)	-	-	-	-
전기 600원(120%))
3. 차기이월미처분이익잉여금	-	154,950,775,762	-	151,932,561,046

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음" (이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다)※ 상세한 주석사항은 2023년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 -제2-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 민세진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
민세진	1974.4.28	사외이사	해당	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민 세 진	現) 동국대학교 경제학과 교수	2003~2007	삼성금융연구소 연구원	해당 없음
2007~현재	동국대학교 경제학과 조교수/부교수/교수
2021~현재	한국금융학회 이사
2022~현재	금융위원회 금융규제혁신회의 위원
2022~현재	국민경제자문회의 위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
민 세 진	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 민세진 사외이사 후보

1) 전문성 : 기업재무 및 지배구조를 전공 분야로 하여 미국 UCLA에서 박사 학위 취득 후 관련 학문 영역에서 꾸준히 연구활동을 하는 한편 유관 학회 활동을 통해 현안을 파악하는 등 전문성을 확보하였습니다. 2) 독립성 : 한국앤컴퍼니(주)와 거래나 계약 등 이해관계가 없고, 주식이나 지분을 보유하고 있지 않으며 최대주주와 친인척 관계도 아니어서 사외이사로서 주주 권익 보호를 위해 최선을 다하고 직무를 독립적으로 수행하겠습니다. 3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 회사의 가치 제고를 통해 주주의 이익을 극대화하고 지속가능성을 고려하여 회사의 장기적이고 안정적인 성장을 도모하겠습니다. 4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 회사 경영의 준법과 투명성을 확립하고 기업의 사회적 책임 강화와 함께 주주 권익 보호는 물론 주주 가치 극대화에 만전을 기하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 민세진 사외이사 후보

민세진 후보자는 기업재무 및 지배구조를 전공 분야로 미국 UCLA에서 박사학위를 취득하였으며, 동국대학교 경제학과 교수로 재직 중인 경제, 재무 및 금융분야 전문가 입니다.

후보자는 현재, 국민경제자문회의 위원, 금융위원회 금융규제혁신회의 위원, 한국금융학회 이사로 활동하는 등 관련 분야에서의 업적 및 평판이 뛰어난 후보자 입니다.후보자의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 재무적 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대하며, 더불어, 지배구조 개선과 기업의 사회적 책임 강화에도 선도적 역할을 할 것으로 판단하였습니다.또한, 후보자의 이사 선임을 통하여 회사의 이사회 구성은 성별 다양성을 확보하게 됩니다.

확인서 민세진 후보 확인서.jpg 민세진 후보 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
민세진	1974.4.28	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민 세 진	現) 동국대학교 경제학과 교수	2003~2007	삼성금융연구소 연구원	해당 없음
2007~현재	동국대학교 경제학과 조교수/부교수/교수
2021~현재	한국금융학회 이사
2022~현재	금융위원회 금융규제혁신회의 위원
2022~현재	국민경제자문회의 위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
민 세 진	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 민세진 감사위원회 위원 후보

민세진 후보자는 기업재무 및 지배구조를 전공 분야로 미국 UCLA에서 박사학위를 취득하였으며, 동국대학교 경제학과 교수로 재직 중인 경제, 재무 및 금융분야 전문가 입니다.

후보자는 현재, 국민경제자문회의 위원, 금융위원회 금융규제혁신회의 위원, 한국금융학회 이사로 활동하는 등 관련 분야에서의 업적 및 평판이 뛰어난 후보자 입니다.후보자의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 재무적 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대하며, 더불어, 지배구조 개선과 기업의 사회적 책임 강화에도 선도적 역할을 할 것으로 판단하였습니다.또한, 후보자는 회계/재무분야 학위보유자로 '감사위원회의 전문가 요건'을 충족하고 있으며, 후보자의 이사 선임을 통하여 회사의 이사회 구성은 성별 다양성을 확보하게 됩니다.

확인서 민세진 후보 확인서 (감사위원).jpg 민세진 후보 확인서 (감사위원)

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 4 명 )
보수총액 또는 최고한도액	70 억원

※ 기타 참고사항: 당기 70억원은 최고한도액임.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 4 명 )
실제 지급된 보수총액	54 억원
최고한도액	70 억원