Com2uS Holdings Corporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)컴투스홀딩스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: (주)컴투스홀딩스주 소: 서울시 금천구 가산디지털1로 131, 에이동 4층 전화번호: 02-6959-0054
작 성 자:	성 명: 권혜경부서 및 직위: IR실 / 과장전화번호: 02-6959-0054

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)컴투스홀딩스본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 19일미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)컴투스홀딩스보통주12,8420.19본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

송병준최대주주보통주2,190,03233.21최대주주-박희목특수관계인보통주76,4271.16--송재준등기임원보통주75,3081.14등기임원-이규창계열회사임원보통주21,6960.33등기임원-이용국등기임원보통주12,2000.18등기임원-이주환등기임원보통주1,0000.02등기임원-2,376,66336.04-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김경식보통주0직원직원-권혜경보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 19일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 03월 19일(일) 오전9시 ~ 03월 28일(화) 오후5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

전자위임장 행사 방법- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처·주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131, BYC하이시티 A동 (주)컴투스홀딩스 IR실 (우편번호 08506)·전화번호 : 02-6959-0054- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2022년 3월 19일 ~ 3월 28일

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023 년 03 월 29 일 오전 9시서울시 금천구 가산디지털1로 131, BYC하이시티 A동 지하1층 B115호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 03월 19일(일) 오전9시 ~ 03월 28일(화) 오후5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

전자투표 행사 방법- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 당사는 주주님들의 편의성 제고를 위하여 주주총회의 직접 참석없이도 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하고 있으니 주주님들의 많은 활용을 부탁 드립니다.- '코로나19' 감염예방 및 안전한 주주총회 개최를 위해 총회장 입장전 주주님들의 체온 측정을 실시할 수 있으며, 측정결과 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 주주님께서는 감염병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스 크 착용을 부탁드립니다.- '코로나19' 확진자 발생으로 인한 폐쇄 등 긴급한 상황이 발생할 경우 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표1. 연결 재무제표 - 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2022. 12. 31 현재
제 22 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 23 (당)기말	제 22(전)기말
자산
I. 유동자산	41,361,797,748	36,944,338,990
1. 현금및현금성자산	13,746,312,772	23,191,588,889
2. 단기금융상품	10,541,770,706	-
3. 매출채권	10,555,291,075	7,511,817,786
4. 기타수취채권(유동)	1,087,035,066	580,777,537
5. 당기손익-공정가치측정금융자산	126,884,165	136,021,182
6. 당기법인세자산	24,534,998	53,496,878
7. 기타유동자산	5,279,968,966	5,470,636,718
II. 비유동자산	547,755,030,577	538,289,081,775
1. 장기금융상품	185,388,400	289,036,992
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	8,839,762,263	27,593,211,625
3. 관계기업투자주식	513,621,253,986	493,102,386,134
4. 유형자산	5,572,280,650	5,765,517,919
5. 무형자산	9,738,163,933	7,632,422,927
6. 기타수취채권(비유동)	1,155,556,103	1,155,827,840
7. 기타비유동자산	8,304,218,216	2,563,197,779
8. 계약자산	130,673,240	-
9. 이연법인세자산	207,733,786	187,480,559
자산총계	589,116,828,325	575,233,420,765
부채
I. 유동부채	172,536,299,669	141,271,719,469
1. 기타지급채무(유동)	39,799,482,387	9,219,766,930
2. 단기차입금	71,531,900,000	72,100,000,000
3. 유동성장기차입금	55,000,000,000	53,000,000,000
4. 리스부채	1,265,465,072	1,652,591,091
5. 당기법인세부채	414,942,585	297,386,451
6. 기타유동부채	4,524,509,625	5,001,974,997
II. 비유동부채	125,456,826,969	58,253,572,743
1. 기타지급채무(비유동)	2,948,663,460	175,988,490
2. 장기차입금	-	15,000,000,000
3. 비유동리스부채	1,493,572,062	1,682,687,396
4. 기타비유동부채	393,633,933	454,685,733
5. 기타비유동금융부채	52,542,167,507	-
6. 계약부채	33,015,377,971	-
7. 이연법인세부채	35,063,412,036	40,940,211,124
부채총계	297,993,126,638	199,525,292,212
자본
I. 지배기업소유지분	300,721,953,725	365,839,936,633
1. 자본금	3,297,596,000	3,297,596,000
2. 기타불입자본	105,623,102,132	95,116,548,435
3. 기타자본구성요소	18,568,346,595	40,112,936,740
4. 이익잉여금(결손금)	173,232,908,998	227,312,855,458
II. 비지배지분	(9,598,252,038)	9,868,191,920
자본총계	291,123,701,687	375,708,128,553
부채및자본총계	589,116,828,325	575,233,420,765

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 23 (당)기	제 22(전)기
Ⅰ. 영업수익	116,230,314,389	141,552,687,331
사업수익	105,690,926,117	95,648,135,971
관계기업투자이익	10,539,388,272	45,904,551,360
Ⅱ. 영업비용	142,659,152,120	103,743,901,820
사업비용	123,830,400,524	103,743,901,820
관계기업투자손실	18,828,751,596	-
Ⅲ. 영업이익	(26,428,837,731)	37,808,785,511
Ⅳ. 금융수익	452,609,860	145,906,748
Ⅴ. 금융비용	11,779,854,360	3,684,373,217
Ⅵ. 기타영업외수익	1,346,756,885	484,805,034
Ⅶ. 기타영업외비용	30,871,701,818	133,412,158
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익	(67,281,027,164)	34,621,711,918
Ⅸ. 법인세비용	3,325,495,643	4,826,869,068
Ⅹ. 연결당기순이익	(70,606,522,807)	29,794,842,850
지배지분순이익	(54,993,292,762)	29,570,813,905
비지배지분순이익	(15,613,230,045)	224,028,945
ⅩⅠ. 기타포괄손익	(24,217,563,945)	45,587,941,976
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(29,233,597,372)	42,529,442,552
관계기업자본변동	(16,761,123,011)	24,021,473,704
관계기업이익잉여금변동	913,346,302	212,825,588
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(13,385,820,663)	18,295,143,260
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	5,016,033,427	3,058,499,424
관계기업자본변동	3,335,723,900	2,278,174,439
해외사업환산손익	1,680,309,527	780,324,985
ⅩⅡ. 총포괄손익	(94,824,086,752)	75,382,784,826
지배기업소유주지분포괄이익	(75,624,536,605)	69,394,036,783
비지배주주지분포괄손익	(19,199,550,147)	5,988,748,043
ⅩⅢ. 주당이익	-	-
기본주당순이익(손실)	(8,357)	4,594
희석주당순이익(손실)	(8,357)	4,566

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본											비지배주주지분	자본 합계
자본금	기타불입자본							기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의소유주에게귀속되는 자본 합계
주식발행초과금	자기주식처분손익	전환권대가	자기주식	주식선택권	기타자본조정	기타불입자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	3,297,596,000	75,850,127,691	302,694,283	-	(3,882,066,334)	397,655,187	1,483,490,060	74,151,900,887	502,539,450	197,529,215,965	275,481,252,302	3,345,313,770	278,826,566,072
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	29,570,813,905	29,570,813,905	224,028,945	29,794,842,850
관계기업 자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-	26,299,648,143	-	26,299,648,143	-	26,299,648,143
관계기업 이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	-	-	212,825,588	212,825,588	-	212,825,588
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	-	519,577,124	-	519,577,124	260,747,861	780,324,985
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	12,791,172,023	-	12,791,172,023	5,503,971,237	18,295,143,260
주식선택권의 행사	-	-	(5,265,492)	-	72,181,012	(66,915,520)	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 처분	-	-	17,423,657,546	-	3,350,900,000	-	-	20,774,557,546	-	-	20,774,557,546	-	20,774,557,546
주식기준보상	-	-	-	-	-	190,090,002	-	190,090,002	-	-	190,090,002	-	190,090,002
종속기업 취득	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	534,130,107	534,130,107
전환사채 발행	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2021.12.31 (기말자본)	3,297,596,000	75,850,127,691	17,721,086,337	-	(458,985,322)	520,829,669	1,483,490,060	95,116,548,435	40,112,936,740	227,312,855,458	365,839,936,633	9,868,191,920	375,708,128,553
2022.01.01 (기초자본)	3,297,596,000	75,850,127,691	17,721,086,337	-	(458,985,322)	520,829,669	1,483,490,060	95,116,548,435	40,112,936,740	227,312,855,458	365,839,936,633	9,868,191,920	375,708,128,553
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(54,993,292,762)	(54,993,292,762)	(15,613,230,045)	(70,606,522,807)
관계기업 자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-	(13,425,399,111)	-	(13,425,399,111)	-	(13,425,399,111)
관계기업 이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	-	-	913,346,302	913,346,302	-	913,346,302
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,193,976,913	-	1,193,976,913	486,332,614	1,680,309,527
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	(9,313,167,947)	-	(9,313,167,947)	(4,072,652,716)	(13,385,820,663)
주식선택권의 행사	-	-	(64,713,444)	-	151,657,084	(94,695,440)	-	(7,751,800)	-	-	(7,751,800)	-	(7,751,800)
자기주식의 처분	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
주식기준보상	-	-	-	-	-	264,166,634	-	264,166,634	-	-	264,166,634	-	264,166,634
종속기업 취득	-	-	-	-	-	-	160,063,811	160,063,811	-	-	160,063,811	(266,893,811)	(106,830,000)
전환사채 발행	-	-	-	10,090,075,052	-	-	-	10,090,075,052	-	-	10,090,075,052	-	10,090,075,052
2022.12.31 (기말자본)	3,297,596,000	75,850,127,691	17,656,372,893	10,090,075,052	(307,328,238)	690,300,863	1,643,553,871	105,623,102,132	18,568,346,595	173,232,908,998	300,721,953,725	(9,598,252,038)	291,123,701,687

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(6,126,416,958)		330,017,951
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(10,630,086,821)		(2,187,429,306)
당기순이익	(70,606,522,807)		29,794,842,850
법인세비용(수익)	3,325,495,643		4,826,869,068
외화환산손실	446,405,986		17,843,156
대손상각비	(14,996,239)		(19,529,141)
기타의 대손상각비	(90,439)		3,539,033
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	9,137,017		100,525,869
감가상각비	3,729,345,917		3,945,201,796
무형자산상각비	1,806,576,021		1,098,639,836
관계기업투자주식평가손실	18,828,751,596		-
관계기업투자주식처분손실	48,774,837		3,772,247
유형자산처분손실	4,944,097		2,869,782
무형자산처분손실	21,948,477,209		-
무형자산손상차손	6,599,604,171		-
파생상품평가손실	2,317,874,912		-
계약자산손상차손	628,410,185		-
주식기준보상	345,255,254		190,090,002
장기종업원급여	56,292,516		16,587,016
이자비용	9,452,842,431		3,583,847,348
이자수익	(452,609,860)		(145,906,748)
외화환산이익	(6,373,338)		(15,465,638)
잡이익	(201,364,675)		(66,674,529)
관계기업투자주식평가이익	(10,539,388,272)		(45,904,551,360)
관계기업투자주식처분이익	(14,823)		(28,693,882)
유형자산처분이익	(2,003,148)		(5,763,920)
무형자산처분이익	(56,789,661)		-
매출채권의 감소(증가)	(6,116,322,599)		(234,492,724)
기타수취채권의 감소(증가)	30,589,814		(2,903,630,993)
기타유동자산의 감소(증가)	336,277,535		5,652,983,024
기타비유동자산의 감소(증가)	(434,745,556)		-
이연법인세자산의 감소(증가)	17,977,753		-
기타지급채무의 증가(감소)	3,249,736,977		2,791,249,785
기타유동부채의 증가(감소)	3,548,237,705		(4,895,053,403)
기타비유동부채의 증가(감소)	1,184,445,527		3,472,220
이연법인세부채의 증가(감소)	(114,318,507)		-
2. 이자의 수취	398,722,297		126,134,480
3. 이자의 지급	(2,475,055,622)		(2,769,069,060)
4. 배당금 수취	8,756,840,956		5,670,462,000
5. 법인세환급(납부)	(2,176,837,768)		(510,080,163)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(47,499,145,014)		(42,923,500,439)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	4,041,230,775		3,434,537,977
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	201,000,088		2,764,132,700
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		200,000,000
장기금융상품의 감소	125,954,300		61,854,717
유형자산의 처분	117,365,194		99,198,475
무형자산의 처분	3,596,911,193		124,097,554
보증금의 감소	-		185,254,531
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(51,540,375,789)		(46,358,038,416)
단기금융상품의 증가	10,541,770,706		-
단기대여금의 증가	517,000,000		15,000,000,000
종속기업투자주식의 취득	77,421,950		-
관계기업투자주식의 취득	30,000,000,000		25,455,200,200
유형자산의 취득	1,753,876,000		938,529,779
무형자산의 취득	1,528,531,192		371,640,637
무형자산 취득을 위한 선급금의 증가	6,456,015,941		2,074,467,747
관계기업투자주식 취득을 위한 선급금의 증가	-		500,000,000
임차보증금의 증가	20,000,000		13,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	645,760,000		-
사업결합으로 인한 현금유출	-		2,005,200,053
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		44,126,034,442		50,631,734,466
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	76,874,560,000		75,847,388,122
단기차입금의 증가	16,874,560,000		54,910,505,510
전환사채 발행	60,000,000,000		-
자기주식의 처분	-		20,936,882,612
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액(손실)	(32,748,525,558)		(25,215,653,656)
단기차입금의 상환	17,370,000,000		22,910,505,510
유동성장기차입금의 상환	13,000,000,000		-
리스부채의 상환	2,378,525,558		2,305,148,146
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(9,499,527,530)		8,038,251,978
V. 기초현금및현금성자산		23,191,588,889		14,737,388,935
VI. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		54,251,413		415,947,976
VII. 기말현금및현금성자산		13,746,312,772		23,191,588,889

2. 별도 재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2022. 12. 31 현재
제 22 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 23 (당)기말	제 22(전)기말
자 산
I. 유동자산	20,460,680,768	19,877,424,064
1. 현금및현금성자산	3,719,327,244	13,874,483,639
2. 단기금융상품	10,541,770,706	-
3. 매출채권	2,207,425,419	3,196,028,308
4. 기타수취채권(유동)	1,033,167,325	508,315,696
5. 당기손익-공정가치측정금융자산	126,884,165	136,021,182
6. 기타유동자산	2,832,105,909	2,162,575,239
II. 비유동자산	292,819,223,158	242,860,307,738
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,642,960	48,567,317
2. 종속기업투자주식	47,643,968,646	52,778,298,146
3. 관계기업투자주식	228,754,600,015	183,708,723,649
4. 유형자산	2,124,194,036	1,489,632,676
5. 무형자산	3,918,454,372	1,494,696,685
6. 기타수취채권(비유동)	718,669,114	777,191,486
7. 기타비유동자산	299,654,919	2,563,197,779
8. 계약자산	9,352,039,096	-
자 산 총 계	313,279,903,926	262,737,731,802
부 채
I. 유동부채	154,905,833,487	134,461,880,144
1. 기타지급채무(유동)	29,869,427,136	5,436,510,015
2. 단기차입금	67,630,000,000	72,000,000,000
3. 유동성장기차입금	55,000,000,000	53,000,000,000
4. 당기법인세부채	-	140,417,269
5. 리스부채	185,615,232	388,472,031
6. 기타유동부채	2,220,791,119	3,496,480,829
II. 비유동부채	54,547,754,612	15,319,792,176
1. 장기차입금	-	15,000,000,000
2. 기타지급채무(비유동)	194,922,501	-
3. 비유동리스부채	536,866,496	136,199,885
4. 기타비유동부채	263,799,010	183,592,291
5. 기타비유동금융부채	52,542,167,507	-
6. 계약부채	1,009,999,098	-
부 채 총 계	209,453,588,099	149,781,672,320
자 본
I. 자본금	3,297,596,000	3,297,596,000
II. 기타불입자본	99,246,529,252	88,900,039,366
III. 기타자본구성요소	28,419,374	(131,656,357)
IV. 이익잉여금	1,253,771,201	20,890,080,473
자 본 총 계	103,826,315,827	112,956,059,482
부 채 및 자 본 총 계	313,279,903,926	262,737,731,802

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 23 (당)기	제 22(전)기
Ⅰ. 영업수익	66,548,359,485	52,160,277,248
사업수익	56,438,556,686	45,689,815,248
배당수익	10,109,802,799	6,470,462,000
Ⅱ. 영업비용	59,195,555,822	56,707,858,964
Ⅲ. 영업이익(손실)	7,352,803,663	(4,547,581,716)
Ⅳ. 금융수익	362,545,401	107,902,727
Ⅴ. 금융비용	11,582,274,524	3,509,731,987
Ⅵ. 기타영업외수익	951,785,594	354,540,503
Ⅶ. 기타영업외비용	19,388,608,772	97,639,265
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(22,303,748,638)	(7,692,509,738)
Ⅸ. 법인세비용	(2,667,439,366)	10,760,975
Ⅹ. 당기순이익(손실)	(19,636,309,272)	(7,703,270,713)
ⅩⅠ. 기타포괄손익	160,075,731	(11,407,616)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	160,075,731	(11,407,616)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	160,075,731	(11,407,616)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
해외사업환산손익	-	-
ⅩⅡ. 당기총포괄손익	(19,476,233,541)	(7,714,678,329)
ⅩⅢ. 주당이익
기본주당순이익(손실)	(2,984)	(1,197)
희석주당순이익(손실)	(2,984)	(1,197)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본										자본 합계
자본금	기타불입자본							기타자본구성요소	이익잉여금
주식발행초과금	전환권대가	기타자본잉여금	자기주식처분손익	자기주식	주식선택권	기타불입자본 합계
2021.01.01(기초자본)	3,297,596,000	75,850,127,691	-	(4,733,019,009)	302,694,283	(3,882,066,334)	397,655,187	67,935,391,818	(120,248,741)	28,593,351,186	99,706,090,263
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(7,703,270,713)	(7,703,270,713)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	(11,407,616)	-	(11,407,616)
주식선택권의 행사	-	-	-	-	(5,265,492)	72,181,012	(66,915,520)	-	-	-	-
주식기준보상	-	-	-	-	-	-	190,090,002	190,090,002	-	-	190,090,002
자기주식의 처분	-	-	-	-	17,423,657,546	3,350,900,000	-	20,774,557,546	-	-	20,774,557,546
2021.12.31(기말자본)	3,297,596,000	75,850,127,691	-	(4,733,019,009)	17,721,086,337	(458,985,322)	520,829,669	88,900,039,366	(131,656,357)	20,890,080,473	112,956,059,482
2022.01.01(기초자본)	3,297,596,000	75,850,127,691	-	(4,733,019,009)	17,721,086,337	(458,985,322)	520,829,669	88,900,039,366	(131,656,357)	20,890,080,473	112,956,059,482
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(19,636,309,272)	(19,636,309,272)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	160,075,731	-	160,075,731
주식선택권의 행사	-	-	-	-	(64,713,444)	151,657,084	(94,695,440)	(7,751,800)	-	-	(7,751,800)
주식기준보상	-	-	-	-	-	-	264,166,634	264,166,634	-	-	264,166,634
전환사채 발행	-	-	10,090,075,052	-	-	-	-	10,090,075,052	-	-	10,090,075,052
2021.12.31(기말자본)	3,297,596,000	75,850,127,691	10,090,075,052	(4,733,019,009)	17,656,372,893	(307,328,238)	690,300,863	99,246,529,252	28,419,374	1,253,771,201	103,826,315,827

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기		제22(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(9,232,862,889)		(1,351,196,447)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(17,245,180,728)		(7,727,428,874)
당기순이익(손실)	(19,636,309,272)		(7,703,270,713)
법인세비용	(2,667,439,366)		10,760,975
외화환산손실	435,619,450		504,613
대손상각비	(14,996,239)		(19,529,141)
기타대손상각비	(90,439)		1,139,033
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손 실	9,137,017		100,525,869
종속회사투자주식 손상차손	5,318,581,450		-
감가상각비	811,683,137		762,825,777
무형자산상각	1,332,817,945		555,583,365
관계기업투자주식 손상차손	8,878,462,434		-
파생상품평가손실	2,317,874,912		-
무형자산손상차손	3,625,415,170		-
계약자산손상차손	660,432,898		-
주식기준보상	267,833,304		190,090,002
이자비용	9,255,262,595		3,409,206,118
잡손실	59,424,019		-
이자수익	(362,545,401)		(107,902,727)
외화환산이익	(420,962)		(8,083,370)
배당수익	(10,109,802,799)		(6,470,462,000)
유형자산처분이익	-		(4,114,000)
잡이익	(194,817,223)		(48,926,914)
매출채권의 증감	(1,907,407,831)		11,518,280
기타수취채권의 증감	(5,643,385)		(433,921,477)
기타유동자산의 증감	(684,263,153)		2,419,707,560
기타비유동자산의 증감	(80,596,415)		-
계약자산의 증감	(9,018,488,314)		-
기타유동지급채무의 증감	(2,968,562,499)		-
기타비유동지급채무의 증감	194,922,501		(232,325,833)
기타유동부채의 증감	(1,275,689,710)		(160,754,291)
계약부채의 증감	(1,485,574,552)		-
2. 이자의 수취	320,408,087		86,116,910
3. 이자의 지급	(2,277,475,787)		(2,589,478,440)
4. 배당의 수취	10,109,802,799		8,870,462,000
5. 법인세의 환급	(140,417,260)		9,131,957
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(43,110,413,451)		(42,986,378,225)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	322,961,226		16,154,423,085
단기대여금의 감소	-		13,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분	-		200,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	201,000,088		2,764,132,700
유형자산의 처분	108,604,390		5,035,854
무형자산의 처분	13,356,748		-
보증금의 감소	-		185,254,531
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(43,433,374,677)		(59,140,801,310)
단기금융상품의 증가	10,541,770,706		-
단기대여금의 증가	500,000,000		13,500,000,000
종속기업투자주식의 취득	184,251,950		42,890,000,000
관계기업투자주식의 취득	30,000,000,000		-
유형자산의 취득	877,798,000		486,837,317
무형자산의 취득	1,329,554,021		189,496,246
무형자산의 취득을 위한 선급금의 증가	-		2,074,467,747
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		42,232,262,068		52,510,776,752
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	73,000,000,000		75,847,388,122
단기차입금의 차입	13,000,000,000		54,910,505,510
전환사채 발행	60,000,000,000		-
자기주식의 처분	-		20,936,882,612
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(30,767,737,932)		(23,336,611,370)
단기차입금의 상환	17,370,000,000		22,910,505,510
유동성장기차입금의 상환	13,000,000,000		-
리스부채(유동)의 감소	397,737,932		426,105,860
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(10,111,014,272)		8,173,202,080
V. 기초현금및현금성자산		13,874,483,639		5,694,781,093
VI. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(44,142,123)		6,500,466
VII. 기말현금및현금성자산		3,719,327,244		13,874,483,639

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) 처분예정일 2023년 03월 29일
제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) 처분확정일 2022년 03월 30일
(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 미처분이익잉여금		1,253,771,201		20,890,080,473
1. 전기이월미처분이익잉여금	20,890,080,473		28,593,351,186
2. 당기순이익(손실)	(19,636,309,272)		(7,703,270,713)
3. 회계정책 변경효과	-		-
II. 임의적립금등의이입액		-		-
1. 연구및연구인력개발준비금	-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		1,253,771,201		20,890,080,473

주1) 위 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.주2) 제23기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.※ 상기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권) ① (생략) ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과 하지 않는 범위 내에서「자본시장과금 융투자업에관한 법률」제165조의6에 따 라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 2. ~ 7. (생략) 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과 하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과 하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성 하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행 하는 경우 10. ~ 11. (생략) ③ ~ ④ (생략)	제10조(신주인수권) ① (생략) ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과 하지 않는 범위 내에서 「자본시장과금 융투자업에관한 법률」제165조의6에 따 라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 2. ~ 7. (생략) 8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과 하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 40을 초과 하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성 하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행 하는 경우 10. ~ 11. (생략) ③ ~ ④ (생략)	한도 변경
제10조의3(우리사주매수선택권) ①~ ② (생략) ③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원 (행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다. ④ ~ ⑦ (생략)	제10조의3(우리사주매수선택권) ①~ ② (생략) ③삭제 (2023.03.29) ④ ~ ⑦ (생략)	우리사주매수선택권 행사범위제한 불필요
제12조의2(주주명부 작성·비치) ①~ ② (생략) ③ 회사는 「상법」제352조의 2의 규정에 따라 전자주주명부를 작성할 수 있으며, 전자주주명부의 작성,비치,공시,열람의 방법에 대한 사항은 「상법」제352조의 2에서 정하는 바에 의한다.	제12조의 2 (주주명부 작성·비치) ①~ ② (생략) ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	표준정관 준용
제13조의1( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조의1( 기준일) ① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 삭제 <개정23.03.29>	표준정관 개정에 따른 조문정비
제19조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② ~ ⑤ (생략)	제19조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서 면으로 통지하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② ~ ⑤ (생략)	표준정관 준용
제25조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② (생략)	제25조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② (생략)	표준정관 준용
제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 5인 이내로 한다.	제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	표준정관 준용
제31조(이사의 임기) ① (생략) ② (신설)	제31조(이사의 임기) ① (생략) ② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제29조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 보선 내용 추가
제33조(이사의 의무) ① ~ ② (생략) ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ (생략)	제33조(이사의 의무) ① ~ ② (생략) ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ (생략)	조문 정비
제52조(이익배당) ① ~ ②생략 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제52조(이익배당) ① ~ ②생략 ③ 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (생략)	표준정관 개정에 따른 조문정비
	부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 방경민 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
방경민	1977.08.15	사외이사	X	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
방경민	Plugo PTE. LTD.대표이사	1996 ~ 2001	서울대학교 전기공학부	해당사항 없음
2009 ~ 2012	전) Electronic Arts 개발본부장
2013 ~ 2014	스탠포드 대학교 경영학 석사
2016 ~ 2022	전) (주)코드브릭 창업, 대표이사
2022 ~ 현재	현) Plugo PTE. LTD. 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 방경민은 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이 말씀드립니다1. 직무수행사외이사 후보자 방경민 본인은 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.2. 전문성 및 독립성사외이사 후보자 방경민 본인은 이사회에 의하여 추천 받았으며, 약 15년이상 게임분야에서의 근무경험과 쌓아온 지식, 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.3. 적법한 윤리적 업무수행사외이사 후보자 방경민 본인은 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

방경민 후보자는 폭넓은 글로벌 사업 경험과 게임 관련 전문성을 겸비한 전문경영인으로, 전문성과 독립성을 바탕으로 주요경영진의 책임경영과 지속가능경영을 위한 이사회 운영 등 당사의 경영활동을 합리적으로 수행할 수 있는 후보자라고 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서 (주총소집 이사회 공시관련) 사외이사 재선임 필요서류 (1)_2.jpg 방경민 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

4호 의안 : 양승욱 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양승욱	1960.07.04	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양승욱	언론인	1979~1986	성균관대학교 신문방송학과	해당사항없음
2007~2009	광운대 경영대학원 석사
2011~2015	전) IT조선 창업 및 대표
2016~2018	전) 전자신문 전무
2019~2020	전) 전자신문 사장
2021~2022	전) 전자신문 대표이사 사장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양승욱 감사 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각과 독립적인 위치에서 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 양승욱감사 확인서_1.jpg 양승욱감사 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000

(전 기)

(단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	789
최고한도액	3,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위:백만원)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기)

(단위:백만원)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	60
최고한도액	100

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.