Keeps Biopharma Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)케이피에스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: (주)케이피에스주 소: 경기도 화성시 동탄산단10길 52전화번호: 031-8041-5400
작 성 자:	성 명: 노 관 민 (공시책임자)부서 및 직위: 경기도 화성시 동탄산단10길 52전화번호: 031-8041-5400

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이피에스본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 17일미위탁주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권온라인주총장https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케이피에스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)둠밈최대주주보통주4,000,39321.34최대주주-김성철임원보통주550,4582.94특수관계인-김정호임원보통주248,3851.32특수관계인-노관민임원보통주26,4990.14특수관계인-김은주최대주주(법인)의 임원보통주30,0000.16특수관계인-4,855,73525.90-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 노관민보통주26,499특수관계인임원-남택상보통주1직원직원-남기환보통주3,120직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 17일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주식 소유 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송 -보내실 곳: 경기도 화성시 동탄산단10길52 케이피에스 (우) 18487

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023 년 3 월 29 일 오전 09 시경기도 화성시 동탄산단10길 52 케이피에스 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023 년 3 월 19 일~2023 년 3 월 28 일삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 접속 가능(마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 디스플레이 패널업체를 대상으로 정밀장비 제작 및 제어, 비젼기술을 바탕으로 OLED(Organic Light Emitting Diode) 디스플레이 공정에서 사용되는 장비를 개발, 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.당사는 2000년 설립되어 정밀 Stage 장비 개발을 시작하였고 이후 초정밀 Stage 장비를 개발하여 공급 레퍼런스를 확보, 이를 기반으로 태양광 장비, LCD/OLED 장비 등으로 적용 분야를 확대할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 2009년부터 공급 시작한 OELD 마스크 인장기는 국내 디스플레이 패널업체에 공급하였고, 우수한 기술경쟁력과 지속적인 영업활동을 통해 해외 시장에 진출하여 2014년부터 B사, T사, E사, C사 등 중화권 디스플레이 패널업체에 장비를 공급하고 있습니다. 당사는 다양한 고객처를 대상으로 맞춤 장비를 개발하고 공급할 뿐만 아니라 Demo 장비를 운용하며 자체적으로 마스크를 설계하고, 시뮬레이션을 통해 장비 운영 및 고도화 등의 기술을 축적하였습니다. 현재는 글로벌 스마트폰 제조업체, 디스플레이 장비업체 등과 기술개발 및 장비개선 등의 연구개발을 공동으로 진행하고 있습니다. 특히, OLED 원판의 대면적화에 따른 마스크 처짐 현상과 생산수율 문제를 개선한 장비를 개발 및 납품하고 있으며, 신형 OELD 마스크 인장기 및 관련 검사장비를 지속적인 신기술 적용 및 기능개선으로 향후 시장 확대에 따른 장비 대응이 가능하고 매출품목의 확대로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다.

당사의 새로운 성장동력은 태블릿PC 노트북 등 IT 기기용 OLED 패널 생산에 적용될 차세대(8세대) FMM 인장장치 및 검사장비, AR VR XR 등 글라스용 디스플레이로 급성장 중인 마이크로 OLED 공정장비, 일본 D사가 전세계 독점 공급 중인 파인메탈마스크의 국산화 등 세 가지 입니다.

주요 글로벌 디스플레이 업체들은 기존 중소형 OLED 디스플레이 원장(유리기판)을 6세대(1500x1850mm)에서 차세대인 8세대(2200x2500mm)로 전환 작업에 착수했습니다. 스마트폰에서만 사용해온 OLED 패널의 응용처를 노트북 태블릿 등으로 확산하는 것에 대비하기 위한 것입니다. 당사는 8세대 OLED 디스플레이 제조 기술에 대한 특허(증착 마스크와 제조 방법 및 마스크 조립체를 이용한 유기발광 디스플레이 장치 등)를 잇따라 등록하고, 양산 장비 개발에 성공했습니다.

또 메타버스 HMD(헤드 마운티드 디스플레이) 시장을 석권하기 위해 AR VR용 마이크로OLED 제조 장비(Nano Mask Assembler) 개발에도 성공, 업계 최초로 나노급 인장기를 생산했습니다. 당사의 공정장비로는 300나노미터 이하 수준에서 얼라인먼트(정렬)가 가능합니다.

당사는 OLED 소재 내재화를 위해 파인메탈마스크(FMM) 개발에 나서 양산용 시제품을 생산, 글로벌 디스플레이 기업들과 다각도로 협업에 착수했습니다. 당사의 FMM은 'Cell' 단위 홀마스크를 하나씩 조립해 'Full' 마스크를 완성하는 방식으로, 기존 증착 마스크의 문제점으로 지적돼온 표면 주름 및 대화면용 제작 시 기술적 어려움을 해결할 수 있습니다.

이와같이 당사는 8세대 OLED 디스플레이 제조기술개발, OLED 디스플레이 핵심 소재인 파인메탈마스크(FMM) 자체 개발, AR VR 기기 전용 마이크로 OLED 패널 양산 장비 납품 계획 등 OLED 소재 내재화 및 사업 포트폴리오 다각화로 인해 향후 큰 폭의 실적 개선이 기대되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

"디스플레이 제조용 기계 제조업"

(다) 연결대상 종속회사의 개황

상호	설립일	주요사업	지배관계근거	주요종속회사 여부
KPS ShangHaiTrading Co., Ltd	2018.03.02	중국 Customer Service	지분50%초과보유	부
(주)케이앰티	2020.02.27	전자기기 제조용 부품소재의 제조 판매부품,소재, 장비관련 연구개발업	지분50%초과보유	부
큐브 그로쓰 제3호 투자조합	2020.07.17	중소기업창업투자	지분50%초과보유	부
(주)케이피티	2021.02.18	의약품 개발,제조,판매업, 연구개발업	지분50%초과보유	부

(2) 시장점유율

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.

(3) 시장의 특성

디스플레이 산업은 디스플레이 패널업체를 중심으로 전방의 완제품 세트업체와 후방의 장비 및 부품업체로 가치사슬이 형성되어 있습니다. 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하고, 생산경험을 바탕으로 한 기술경쟁력과 요구되는 고사양의 정밀도를 충족하기 위한 지속적인 연구개발과 자금력, 업체간의 유기적인 관계 등으로 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 당사는 디스플레이 산업 내에서 OLED 제조용 특수장비가 주제품으로, 장비설계, 제조기술, 장비제어 등의 기술력을 바탕으로 최신의 정밀기술을 활용한 장비를 디스플레이 패널업체에 공급하고 유지보수 하고 있습니다.

디스플레이는 시장은 전방시장의 수요 및 경기변동에 민감하게 움직이는 특성이 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널업체의 설비투자 및 가동률이 결정되고 관련 장비 및 부품산업에 직접적인 영향을 미칩니다. TV, PC 등 전통적인 IT 기기용 디스플레이는 저성장세를 보이고 있으나, 스마트폰, 신규 IT 기기용 디스플레이 시장은 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 특히, 현재 시장의 주류인 LCD는 기술진화가 정체되고, 공급과잉 문제 등으로 시장규모는 줄어들고 있는 반면, 2015년 이후 스마트폰 제조업체를 중심으로 OLED 채택이 증가하면서 시장 성장의 중심으로 자리잡고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결 재무제표>

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기말		제 22 (전) 기말
자산
유동자산		43,310,497,201		63,342,246,153
현금및현금성자산	23,624,557,539		37,196,582,890
금융기관예치금	30,000,000		113,566,284
단기금융상품	6,820,020,876		600,599,842
당기손익인식금융자산	-		2,978,329,727
매출채권	6,076,317,133		6,540,334,620
계약자산	3,965,568,280		6,434,164,147
기타수취채권	794,668,033		6,778,133,211
기타유동자산	193,047,511		387,982,823
재고자산	1,602,410,729		2,245,923,769
당기법인세자산	203,907,100		66,628,840
비유동자산		41,125,445,902		30,059,002,422
금융기관예치금	635,000,000		635,000,000
당기손익인식금융자산	10,898,787,385		14,087,082,423
관계기업투자주식	5,711,940,847		2,183,488,620
유형자산	10,062,271,582		10,364,553,416
무형자산	958,461,187		965,409,332
기타수취채권	10,535,753,846		1,711,039,619
기타비유동자산	2,323,231,055		112,429,012
이연법인세자산
자산총계		84,435,943,103		93,401,248,575
부채
유동부채		32,059,097,193		30,197,300,967
매입채무	630,132,631		768,351,886
계약부채	470,000,000		522,000,000
기타지급채무	2,189,059,527		2,001,922,241
차입금
전환사채	28,123,946,935		26,755,259,036
예수금	63,788,379		38,797,623
충당부채	582,169,721		110,970,181
비유동부채		1,232,208,322		2,317,125,344
기타지급채무	983,886,199		1,550,444,330
이연법인세부채	248,322,123		766,681,014
부채총계		33,291,305,515		32,514,426,311
지배지업소유주지분		51,949,131,048		61,026,187,292
자본금	9,374,329,000		9,267,995,500
주식발행초과금	58,528,483,319		57,103,875,598
기타자본항목	12,234,043,523		9,762,769,699
기타포괄손익누계액	451,509,615		79,250,124
이익잉여금	(28,639,234,409)		(15,187,703,629)
비지배지분		(804,493,460)		(139,365,028)
자본총계		51,144,637,588		60,886,822,264
부채와자본총계		84,435,943,103		93,401,248,575

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기		제 22 (전) 기
매출액		14,617,273,604		4,260,545,568
매출원가		13,573,751,641		5,049,517,292
매출총이익(손실)		1,043,521,963		(788,971,724)
판매비와관리비	9,658,336,466		11,518,042,514
영업이익(손실)		(8,614,814,503)		(12,307,014,238)
기타수익	16,755,784		14,356,809
기타비용	1,184,529,666		22,970,343
금융수익	6,126,605,279		2,505,540,322
금융비용	7,407,562,148		4,413,941,575
관계기업투자주식에 대한 지분법손실	3,997,663,631		3,080,829,680
법인세비용차감전순이익(손실)		(15,061,208,885)		(17,304,858,705)
법인세비용(수익)	(1,836,791,201)		(1,074,276,680)
당기순이익(손실)		(13,224,417,684)		(16,230,582,025)
기타포괄손익		372,259,491		148,681,929
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	(4,749,196)		16,556,465
관계기업 기타포괄손익의 변동	377,008,687		132,125,464
당기총포괄손익		(12,852,158,193)		(16,081,900,096)
당기순손익의 귀속
지배기업의 소유주지분		(12,559,289,252)		(15,317,496,583)
비지배지분		(665,128,432)		(913,085,442)
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분		(12,187,029,761)		(15,168,814,654)
비지배지분		(665,128,432)		(913,085,442)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		(670)		(885)
희석주당이익(손실)		(670)		(885)

연 결 자 본 변 동 표
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	비지배지분	합 계
2021.1.1(전기초)	7,669,794,000	31,095,113,293	11,333,116,315	(69,431,805)	129,712,536	773,800,832	50,932,105,171
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(15,317,416,165)	(913,165,860)	(16,230,582,025)
기타포괄손익	-	-	-	148,681,929	-	-	148,681,929
소 계	-	-	-	148,681,929	(15,317,416,165)	(913,165,860)	(16,081,900,096)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	55,950,000	411,972,369	2,179,569,093				2,647,491,462
전환사채의 발행	-	-	7,791,008,000				7,791,008,000
전환사채의 행사	1,542,251,500	25,596,789,936	(11,540,923,709)				15,598,117,727
소 계	1,598,201,500	26,008,762,305	(1,570,346,616)	-	-	-	26,036,617,189
2021.12.31(전기말)	9,267,995,500	57,103,875,598	9,762,769,699	79,250,124	(15,187,703,629)	(139,365,028)	60,886,822,264
2022.1.1(당기초)	9,267,995,500	57,103,875,598	9,762,769,699	79,250,124	(15,187,703,629)	(139,365,028)	60,886,822,264
기초 자본의 조정:
전환사채 매도청구권 기초 반영	-	-	3,144,642,653	-	(892,241,528)	-	2,252,401,125
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(12,559,289,252)	(665,128,432)	(13,224,417,684)
기타포괄이익	-	-	-	372,259,491	-	-	372,259,491
소 계	-	-	-	372,259,491	(12,559,289,252)	(665,128,432)	(12,852,158,193)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	49,567,500	366,847,715	(62,866,130)	-	-	-	353,549,085
주식보상비용	-	-	509,971,848				509,971,848
전환사채의 상환	-	-	(1,107,354,000)	-	-	-	(1,107,354,000)
전환사채의 행사	56,766,000	1,057,760,006	(13,120,547)	-	-	-	1,101,405,459
소 계	106,333,500	1,424,607,721	(673,368,829)	-	-	-	857,572,392
2022.12.31(당기말)	9,374,329,000	58,528,483,319	12,234,043,523	451,509,615	(28,639,234,409)	(804,493,460)	51,144,637,588

연 결 현 금 흐 름 표
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(866,263,839)		(8,379,974,307)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(1,566,355,030)		(8,578,810,032)
2. 이자의 수취	837,369,451		321,841,168
3. 배당금의 수취	-		-
4. 이자의 지급	-		(79,711,803)
5. 법인세의 환급(납부)	(137,278,260)		(43,293,640)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(9,427,028,162)		(14,276,487,121)
유형자산의 처분	30,307,180		38,302,886
무형자산의 처분	-		-
임대보증금의 증가	-		-
임차보증금의 감소	439,683,000		45,487,070
금융리스채권의 회수	155,775,000		180,900,000
금융기관예치금의 감소	83,566,284		304,403,359
단기금융상품의 감소	2,978,329,727		-
비유동당기손익인식금융자산의 처분	1,273,078,739		-
당기손익인식금융자산의 순증감	(936,000,000)		(125,400,000)
비유동당기손익인식금융자산의 취득	(1,500,000,000)		(8,049,999,700)
단기금융상품의 증가	-		(2,978,329,727)
금융기관예치금의 증가	-		(635,000,000)
임차보증금의 증가	(3,008,914,000)		(133,903,440)
단기대여금의 증가	-		(2,800,000,000)
장기대여금의 증가	(1,500,000,000)		-
종속기업투자주식의 취득	-		-
관계기업투자주식의 취득	(5,097,999,988)		-
기타비유동자산의 증가	(2,215,036,798)		-
유형자산의 취득	(95,853,006)		(90,750,617)
무형자산의 취득	(33,964,300)		(32,196,952)
임대보증금의 감소
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(3,271,909,082)		28,031,813,206
유상증자	-		-
차입금의 차입	-		3,000,000,000
주식선택권의 행사	353,549,085		398,181,330
전환사채의 발행	-		32,000,000,000
임대보증금의 증가	2,000,000		-
전환사채의 전환	(1,468,770)		(13,437,037)
차입금의 상환	-		(7,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	-		-
전환사채의 상환	(3,000,000,000)		-
리스부채의 상환	(325,989,397)		(317,251,087)
임대보증금의 감소	(300,000,000)		(35,680,000)
종속기업의 유상증자	-		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(13,565,201,083)		5,375,351,778
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		37,196,582,890		31,147,785,038
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(6,824,268)		673,446,074
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		23,624,557,539		37,196,582,890

<별도 재무제표>

재 무 상 태 표
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기말		제 22 (전) 기말
자 산
유동자산		41,149,769,416		(23,642,109,955)
현금및현금성자산	22,271,708,041		(12,792,422,060)
금융기관예치금	-		(83,566,284)
당기손익인식금융자산	6,820,020,876		6,219,421,034
단기금융상품	-		(2,978,329,727)
매출채권	5,900,207,913		(640,126,707)
계약자산	3,965,568,280		(2,468,595,867)
기타수취채권	702,882,701		(10,039,444,527)
기타유동자산	143,574,517		(204,985,535)
재고자산	1,144,102,508		(789,569,862)
당기법인세자산	201,704,580		135,509,580
비유동자산		49,974,344,252	-	12,289,754,426
금융기관예치금	600,000,000		-
당기손익인식금융자산	8,203,958,585		(2,979,293,838)
관계기업투자주식	14,536,368,798		7,149,107,171
종속기업투자주식	3,373,281,900		(2,890,638,762)
유형자산	9,490,648,195		(40,927,449)
무형자산	953,418,728		(5,168,723)
기타수취채권	10,496,663,516		8,845,400,509
기타비유동자산	2,320,004,530		2,211,275,518
자산총계		91,124,113,668		(11,352,355,529)
부채
유동부채		31,253,035,251		1,677,363,664
매입채무	422,475,587		(342,584,099)
계약부채	470,000,000		(52,000,000)
기타지급채무	1,651,622,344		246,254,833
차입금	-		-
전환사채	28,123,946,935		1,368,687,899
예수금	2,820,664		(14,194,509)
충당부채	582,169,721		471,199,540
비유동부채		1,032,033,102		(802,254,750)
기타지급채무	872,083,024		(531,503,629)
이연법인세부채	159,950,078		(270,751,121)
부채총계		32,285,068,353		875,108,914
자본
자본금	9,374,329,000		106,333,500
주식발행초과금	58,528,483,319		1,424,607,721
기타자본항목	11,928,745,067		2,471,273,824
이익잉여금	(20,992,512,071)		(16,229,679,488)
자본총계		58,839,045,315		(12,227,464,443)
부채 및 자본총계		91,124,113,668		(11,352,355,529)

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	제 23 (당) 기		제 22 (전) 기
매출액		12,400,081,165		4,264,036,478
매출원가		11,899,807,448		5,107,538,371
매출총이익(손실)		500,273,717		(843,501,893)
판매비와관리비	5,939,224,869		7,025,159,118
영업이익(손실)		(5,438,951,152)		(7,868,661,011)
기타수익	20,201,198		28,709,636
기타비용	2,684,529,642		2,894,172,477
금융수익	6,244,569,981		2,459,019,689
금융비용	11,861,782,028		4,710,976,689
법인세비용차감전순이익(손실)		(13,720,491,643)		(12,986,080,852)
법인세비용(수익)	(1,925,163,246)		(1,074,276,680)
당기순이익(손실)		(11,795,328,397)		(11,911,804,172)
기타포괄손익
당기총포괄손익		(11,795,328,397)		(11,911,804,172)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		(629)		(688)
희석주당이익(손실)		(629)		(688)

자 본 변 동 표
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	합계
2021.1.1(전기초)	7,669,794,000	31,095,113,293	11,027,817,859	3,606,862,026	53,399,587,178
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(11,911,804,172)	(11,911,804,172)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	55,950,000	411,972,369	1,882,242,333	-	2,350,164,702
주식선택권의 부여	-	-	297,326,760	-	297,326,760
전환사채의 발행	-	-	7,791,008,000	-	7,791,008,000
전환사채의 전환	1,542,251,500	25,596,789,936	(11,540,923,709)	-	15,598,117,727
소 계	1,598,201,500	26,008,762,305	(1,570,346,616)	-	26,036,617,189
2021.12.31(전기말)	9,267,995,500	57,103,875,598	9,457,471,243	(8,304,942,146)	67,524,400,195
2022.1.1(당기초)	9,267,995,500	57,103,875,598	9,457,471,243	(8,304,942,146)	67,524,400,195
총포괄손익:
전환사채 매도청구권 기초 반영	-	-	3,144,642,653	(892,241,528)	2,252,401,125
당기순이익(손실)	-	-	-	(11,795,328,397)	(11,795,328,397)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	49,567,500	366,865,715	(62,866,130)	-	353,567,085
주식선택권의 부여	-	-	509,971,848	-	509,971,848
전환사채의 상환	-	-	(1,107,354,000)	-	(1,107,354,000)
전환사채의 전환	56,766,000	1,057,742,006	(13,120,547)		1,101,387,459
소 계	106,333,500	1,424,607,721	(673,368,829)	-	857,572,392
2022.12.31(당기말)	9,374,329,000	58,528,483,319	11,928,745,067	(20,992,512,071)	58,839,045,315

현 금 흐 름 표
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,447,283,310		(5,672,096,306)
1. 영업으로부터 창출된 현금	1,627,010,304		(5,867,954,193)
2. 이자의 수취	955,782,586		318,429,490
3. 배당금의 수취	-		-
4. 이자의 지급	-		(79,711,803)
5. 법인세의 환급(납부)	(135,509,580)		(42,859,800)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(12,035,818,734)		(18,201,061,755)
유형자산의 처분	30,307,180		-
무형자산의 처분	-		-
보증금의 감소	439,683,000		3,495,099
금융리스채권의 회수	155,775,000		180,900,000
금융기관예치금의 감소	83,566,284		299,403,359
단기금융상품의 감소	2,978,329,727		-
비유동당기손익인식금융자산의 처분	1,273,078,739		-
당기손익인식금융자산의 순증감	(936,000,000)		(125,400,000)
비유동당기손익인식금융자산의 취득	(1,500,000,000)		(7,049,999,700)
단기금융상품의 증가	-		(2,978,329,727)
금융기관예치금의 증가	-		(600,000,000)
보증금의 증가	(3,246,360,000)		(32,573,099)
단기대여금의 증가	-		(6,800,000,000)
장기대여금의 증가	(2,500,000,000)		-
종속기업투자주식의 취득	(1,500,000,000)		(990,000,000)
관계기업투자주식의 취득	(5,097,999,988)		-
기타비유동자산의 증가	(2,100,000,000)
유형자산의 취득	(82,234,376)		(76,360,735)
무형자산의 취득	(33,964,300)		(32,196,952)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(3,201,590,159)		28,106,367,823
유상증자	-		-
단기차입금의 차입	-		3,000,000,000
주식선택권의 행사	353,567,085		398,181,330
전환사채의 발행	-		32,000,000,000
무상증자	-		-
전환사채 전환	(1,486,770)		(13,437,037)
단기차입금의 상환	-		(7,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	-		-
전환사채의 상환	(3,000,000,000)		-
리스부채의 상환	(255,670,474)		(242,696,470)
임대보증금의 감소	(298,000,000)		(35,680,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(12,790,125,583)		4,233,209,762
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		35,064,130,101		30,173,789,318
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(2,296,477)		657,131,021
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		22,271,708,041		35,064,130,101

이익잉여금 처분(결손금 처리) 계 산 서
제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스				(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
(처분예정일: 2023년 3월 29일)		(처분확정일: 2022년 3월 29일)
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		(21,035,302,071)		(8,347,732,146)
전기이월이익잉여금(전기이월결손금)	(8,347,732,146)		3,564,072,026
미처분이익잉여금	(892,241,528)		-
당기순이익(손실)	(11,795,328,397)		(11,911,804,172)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월결손금)		(21,035,302,071)		(8,347,732,146)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9조의 2 [ 주식등의 전자등록 ] 회사는[주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	제 8조의 2 [ 주식등의 전자등록 ] 회사는[주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 코스닥상장법인 표준정관 규정에 의거 조항 번호 변경.
[신설]	제 15조의 2 [ 주주명부 작성 및 비치 ] ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주 (특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자 등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 [상법 제352조의2]에 따라 전자문서로 작성한다. ※ 전자문서로 주주명부를 작성하기를 원하지 않는 회사는 제3항을 삭제.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함. - 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거, 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 마련.
제 17조 [ 전환사채의 발행 ] ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② ~ ⑤ (생략)	제 17조 [ 전환사채의 발행 ] ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② ~ ⑤ (동일)	- 사채발행 한도의 증액.
제59조 [ 이익배당 ] ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제59조 [ 이익배당 ] ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.
* 부칙 제1조 [ 시행일 ] <신설>	⑮ 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다. 제17조 제1항에서 설정한 전환사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일 (2023.03.29) 이전에 제 17조 제1항과 같은 방식으로 기 발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김하용	1970년 12월 17일	사내이사	-	최대주주의 대표이사	이사회
김성철	1964년 12월 11일	사내이사	-	최대주주의 사내이사	이사회
김정호	1962년 04월 02일	사내이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김하용	(現) ㈜케이피에스 대표이사 ㈜둠밈 대표이사 ㈜케이앰티 대표이사 ㈜케이피티 대표이사	13.03~19.06	라이프리버㈜ 대표이사	-
18.03~19.06	에이치엘비생명과학㈜ 대표이사
19.03~19.06	에이치엘비㈜ 대표이사
20.03~현재	㈜케이피에스 총괄 대표이사
김성철	(現) ㈜케이피에스 사내이사 ㈜둠밈 사내이사 ㈜케이피티 부사장 Algok Bio Inc. 대표이사	99.03~02.04	㈜삼양사 의약연구소 수석연구원	-
02.05~04.12	㈜삼양사 미국유타 의약연구소 부사장
05.07~19.06	미국 LSK BioPartners 창업자/대표이사
19.03~19.06	에이치엘비㈜ 대표이사
20.03~현재	㈜케이피에스 바이오사업부 대표이사
김정호	(現) ㈜케이피에스 사내이사 ㈜케이앰티 대표이사	85.02	서울대학교 전기공학	-
02.11~04.10	㈜제이티 상무
05.10~06.02	일본 야스카와전기㈜ 부장
06.02~20.03	㈜케이피에스 대표이사
20.03~현재	㈜케이피에스 OLED사업부 대표

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김하용 대표이사, 사내이사 후보. 후보자는 현재 당사의 총괄 대표이사로, 기업 경영 및 기업 성장에 필요한 리더쉽과 경험을 갖추어 장기적으로 회사 발전에 기여할 적임자로 판단. 2. 김성철 사내이사 후보. 후보자는 현재 당사의 바이오사업부 대표로, 해당분야에 오랜 경험 및 노하우를 바탕으로 바이오사업부문 및 신사업을 발전시켜 장기적으로 회사 발전에 기여할 적임자로 판단. 3. 김정호 사내이사 후보 후보자는 현재 당사의 OLED사업부 대표로, 당사 OLED 장비에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사 발전에 지속적으로 기여할 적임자로 판단.

확인서 확인서_김하용.jpg 확인서_김하용 확인서_김성철.jpg 확인서_김성철 확인서_김정호.jpg 확인서_김정호

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김철홍	1974년 06월 05일	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김철홍	(現) 하온회계법인 대표이사	2003~2017	삼일회계법인 CIPS 3본부 Director	-
2017~2019	한영회계법인 복합서비스팀 Partner(Assurance Convergence Service)
2019~2022	회계법인 이상 Partner
2022~현재	하온회계법인 대표이사
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단

확인서 확인서_김철홍.jpg 확인서_김철홍

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	129,722,320
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음