Ensol Biosciences Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)엔솔바이오사이언스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔솔바이오사이언스주 소: 대전광역시 유성구 테크노10로 51전화번호: 042-939-4500
작 성 자:	성 명: 심재학부서 및 직위: 사업화전략본부장/전무전화번호: 02-6267-4505

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)엔솔바이오사이언스본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 20일미위탁제22기 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)인터넷 및 모바일 : https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권(주)인터넷 및 모바일 : https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)엔솔바이오사이언스보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김해진최대주주보통주1,937,24020.16최대주주-김교숙최대주주의 특수관계인보통주54,0000.56최대주주의 특수관계인-김원진최대주주의 특수관계인보통주24,5000.25최대주주의 특수관계인-이대희임직원보통주21,8880.23임직원-전남득임직원보통주20,0640.21임직원-한윤희임직원보통주13,0080.14임직원-김나연최대주주의 특수관계인보통주8,2680.09최대주주의 특수관계인-김철현최대주주의 특수관계인보통주8,0640.08최대주주의 특수관계인-이철민임직원보통주7,9800.08임직원-김철우최대주주의 특수관계인보통주5,2400.05최대주주의 특수관계인-이승용최대주주의 특수관계인보통주5,2000.05최대주주의 특수관계인-이태오임직원보통주5,0000.05임직원-문영구최대주주의 특수관계인보통주4,3000.04최대주주의 특수관계인-배정돈임직원보통주3,5000.04임직원-문은정임직원보통주800.00임직원-2,118,33222.04-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 소유 비율은 발행 보통주 총수 대비 비율임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김경중보통주0직원직원-강경민보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 20일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제22기 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 20일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시삼성증권(주)인터넷 및 모바일: https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)엔솔바이오사이언스http://www.ensolbio.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처- 주 소 : 대전광역시 유성구 테크노10로 51 엔솔바이오사이언스 (우편번호 34036)- 전화번호 : 042-939-4500

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 29일 오전 10시대전광역시 유성구 테크노10로 51 (주)엔솔바이오사이언스 1층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 20일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시삼성증권(주)인터넷 및 모바일: https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시, 본인일 경우에는 주주총회참석장, 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인일 경우에는 주주총회참석장, 위임장(위임인의 인감날인), 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.※코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장 입구에서 발열 체크를 진행할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제22기(2022년) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

엔솔바이오사이언스(이하 '당사')는 2001년 2월 설립 이래 초기 생물정보 분석솔루션 개발을 통한 신약 개발 토대를 이루었으며, 신약개발 후보물질 발굴 및 방법론 도출 등 다년간 펩타이드 연구개발 경험을 통해 단백질과 단백질간의 상호작용(Protein-Protein Interaction, PPI)을 조절하는 짧은 펩타이드 연구개발의 전문성을 보유하고 있는 바이오벤처 기업으로서, 의학적 미충족 수요에 부응하는 글로벌 펩타이드 신약 전문 기업으로 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다.

현재 대전에 본사와 기업부설연구소를 두고 있으며, 대구첨단의료산업복합단지 내 위치한 대구R&D센터 및 사업화전략화본부로 서울사무소를 보유하고 있습니다.

엔솔바이오사이언스 회사 정보.jpg 엔솔바이오사이언스 회사 정보(23년 2월말 기준)

당사는 2001년 7월 기업부설연구소 설립, 벤처기업 인증을 받았고, 다수 단백질 구조 및 기능 분석 분야의 국책과제를 수행하여 펩타이드 연구개발의 전문성을 축적해 나갔으며, 2009년 8월 퇴행성 디스크 질환 치료제 P2K 특허출원 후 10월에 유한양행과 공동개발 라이센스 계약을 체결하였으며, 2010년 6월 무릎 골관절염 치료제 E1K, 2015년 7월 삼중음성유방암 화학항암제(파클리탁셀, Paclitaxel) 병용 치료제 C1K 등 신약 파이프라인 포트폴리오를 지속적으로 확장하고 있습니다.

당사는 2018년 9월 10일 코넥스에 상장, 2020년 8월 10일 중소벤처기업부 예비유니콘 특별보증 지원기업으로 선정된 우수한 기업으로 주력 임상 프로그램의 본격적인 상용화 전략과 PPI 조절 기반 후속 펩타이드 프로그램 확대 계획을 통해 향후 의료 및 의약품 시장 미충족 수요에 부응하는 글로벌 혁신신약 펩타이드 개발 전문 기업으로 도약하는 것을 목표로하고 있습니다.

엔솔바이오사인서 회사 연혁.jpg 엔솔바이오사이언스 회사 연혁

이처럼 당사는 신약후보물질을 발굴하여, 전임상/임상을 통해 치료제로 개발하고 신약으로 승인을 얻어 제조/판매하거나, 개발 중 기술이전을 통해 수익을 창출하는 핵심 비즈니스 모델을 가지고 있습니다. 또한, 신약후보물질 발굴 및 개발 과정에서 신약의 발굴 및 작용기전 등을 규명하기 위한 소프트웨어를 개발/보유하고 있으며, 후보물질을 합성할 수 있는 기술력을 보유한 CMC개발센터를 자체적으로 보유하고 있기 때문에, 이를 통해 부가적인 수익도 창출하고 있습니다.

개발 중인 주요 프로그램은 퇴행성 디스크 질환 치료제 P2K-DDD, 무릎 골관절염 치료제 E1K-DMOAD 및 E1K-Pain, 삼중음성유방암 화학항암제 병용 치료제 C1K-Cancer가 있습니다. P2K-DDD는 국내(유한양행) 및 글로벌(Spine Biopharma, 미국)로 기술이전하여 FDA 임상3상 진행 중에 있으며, E1K는 국내 임상2상을 진행하면서 동물용의약품으로도 국내 품목허가를 받아 판매 중으로 글로벌로 기술이전한 바 있고, C1K-Cancer 프로그램은 국내 임상1상을 진행하여, 당사의 주요 기술 및 기술제품은 국내 및 글로벌에서 우수성을 인정받고 있습니다. 그리고, P2K-DDD는 이미 임상3상을 진행 중이어서 향후 본격적인 상용화를 통한 매출 확대가 기대됩니다.

개발 중인 후속 프로그램으로 알츠하이머병(Alzheimer's Disease, AD) 치료제 M1K, 제1형 당뇨병(Type 1 Diabetes) 치료제 S1K, 아토피성 피부염(Atopic Dermatitis, AD) 치료제 A1K가 있습니다. 당사는 전 세계적으로 치료적 대안이 없는 질병에 초점을 맞추어 PPI를 조절하는 Short 펩타이드 치료제를 개발하여 국내 임상개발과 글로벌 기술이전을 병행하는 사업모델을 진행하고 있습니다.

파이프라인 현황.jpg 파이프라인 현황

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 22(당) 기말 2022년 12월 31일 현재
제 21(전) 기말 2021년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 엔솔바이오사이언스	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 22(당) 기말		제 21(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			8,004,103,684		10,533,122,168
현금및현금성자산	3,27,28,29	1,395,019,615		2,566,807,111
매출채권및기타채권	4,28,29	32,230,000		-
단기금융상품	5,28,29	6,030,000,000		7,100,000,000
기타금융자산	6,28,29	200,377,524		465,259,966
기타유동자산	7	73,697,493		83,463,423
당기법인세자산		17,505,270		7,685,417
재고자산		255,273,782		309,906,251
Ⅱ. 비유동자산			5,122,113,071		4,855,189,755
기타금융자산	6,28,29	372,808,547		109,699,000
유형자산	8,16,26	4,502,610,546		4,504,205,521
무형자산	9	246,693,978		241,285,234
자 산 총 계			13,126,216,755		15,388,311,923
부 채
Ⅰ. 유동부채			16,752,086,056		15,293,051,145
매입채무및기타채무	10,28,29	318,483,105		279,810,554
단기차입금	11,27,28,29	4,000,000,000		4,000,000,000
전환우선주부채	16,18,28,29	5,410,407,239		8,348,272,691
전환사채	17,18,28,29	3,228,578,104		1,043,776,928
기타금융부채	7,13,28,29	3,763,593,408		1,592,840,902
기타유동부채	8	31,024,200		28,350,070
Ⅱ. 비유동부채			2,182,057,069		1,869,811,181
기타금융부채	7,13,28,29	235,240,003		62,093,838
순확정급여부채	12	1,946,817,066		1,807,717,343
부 채 총 계			18,934,143,125		17,162,862,326
자 본
Ⅰ. 자본금	1,14	4,804,905,000		4,802,202,000
Ⅱ. 자본잉여금	14	48,505,890,152		48,432,909,152
Ⅲ. 기타자본	15,24	3,292,907,218		3,088,448,513
Ⅳ. 결손금	19,21	(62,411,628,740)		(58,098,110,068)
자 본 총 계			(5,807,926,370)		(1,774,550,403)
자본과부채총계			13,126,216,755		15,388,311,923

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 엔솔바이오사이언스	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 22(당) 기	제 21(전) 기
Ⅰ. 매출액	20,25	859,515,022	368,757,410
Ⅱ. 매출원가	20,22	111,735,897	255,583,636
Ⅲ. 매출총이익		747,779,125	113,173,774
Ⅳ. 판매비와관리비	20,22	8,886,920,934	8,066,303,497
Ⅴ. 영업이익(손실)		(8,139,141,809)	(7,953,129,723)
Ⅵ. 영업외손익		3,175,516,438	(1,722,624,015)
금융수익	21,27	4,810,798,085	700,489,013
금융비용	21,27	(1,688,627,948)	(2,436,260,585)
기타수익	21,27	53,346,324	37,686,406
기타비용	21,22	(23)	(24,538,849)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(4,963,625,371)	(9,675,753,738)
법인세수익(비용)	23	49,056,613	(124,012,805)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(4,914,568,758)	(9,799,766,543)
IX. 기타포괄손익		173,927,992	(439,681,761)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	15	173,927,992	(439,681,761)
X. 총포괄이익(손실)		(4,740,640,766)	(10,239,448,304)
XI. 주당손익	24
기본주당순이익(손실)		(511)	(1,030)
희석주당순이익(손실)		(511)	(1,030)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 22 기	2022년 1월 1일	부터	제 21 기	2021년 1월 1일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처리예정일	2023년 3월 29일		처리확정일	2022년 3월 29일

주식회사 엔솔바이오사이언스	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(당)기
Ⅰ. 미처리결손금		(62,411,628,740)		(58,098,110,068)
전기이월미처리결손금	(58,098,110,068)		(47,858,661,764)
확정급여채무의 재측정요소	173,927,992		(439,681,761)
전기오류수정손익	427,122,094
당기순손실	(4,914,568,758)		(9,799,766,543)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(62,411,628,740)		(58,098,110,068)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	제12조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	상법개정으로 표준정관 반영 동등배당 예외 삭제

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 심재학 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 전남득 선임의 건

제3-3호 의안 : 기타비상무이사 임문정 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
심재학	1970년 2월 17일	해당없음	해당없음	없음	이사회
전남득	1965년 6월 13일	해당없음	해당없음	없음	이사회
임문정	1963년 1월 12일	해당없음	해당없음	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
심재학	(주)엔솔바이오사이언스 사업화전략본부장/전무	2019년 10월 ~ 현재	㈜엔솔바이오사이언스 사업화전략본부장	없음
2015년 1월 ~ 2019년 8월	㈜피닉스다트 미국법인장
전남득	(주)엔솔바이오사이언스 경영지원본부장/상무	2015년 4월 ~ 현재	㈜엔솔바이오사이언스 경영지원본부장	없음
2004년 7월 ~ 2015년 3월	㈜엔지켐생명과학 경영관리본부 이사
임문정	(주)휴메딕스 연구소/전략개발본부 부사장	2017년 2월 ~ 현재	㈜휴메딕스 연구소/전략개발본부 부사장	없음
1989년 3월 ~ 2016년 11월	㈜동화약품 연구소/개발/품질경영 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

심재학 사내이사 후보자- 다년간 재무, 회계, 경영관리, 영업, 사업화전략 경력을 쌓은 전문가로서 사업분야에 대한 깊은 이해와 풍부한 경험을 가지고 있으며, 당사 사업화전략본부장으로서 당사의 투자유치, IPO(코스닥 이전상장), 기업IR, 공시 등을 총괄하고 있습니다. 당사 사업현황 및 산업에 대한 높은 이해로 성공적인 IPO와 지속가능성장을 위한 방향을 제시할 적임자로 판단되어 사내이사로 재선임을 추천합니다.전남득 사내이사 후보자- 다년간 제약 및 바이오 업계의 재무회계관리 및 경영활동과 관련된 업무를 담당한 경영지원 분야 전문가이며, 당사 경영지원본부장을 수년간 수행하여 회사의 이해도가 높으며, 당사의 내부통제를 담당하여 경영의 투명성 제고에 이바지하고 재무적으로 합리적인 의사 결정에 도움을 줄 것이라 판단되어 사내이라로 재선임을 추천합니다.임문정 기타비상무이사 후보자- 다년간 제약 및 바이오 업계에서 바이오의약 제품을 연구개발한 제약,바이오 전문가로서 당사의 연구개발 및 신약 사업화의 있어 풍부한 경험에서 쌓인 전문성을 바탕으로 당사 이사회에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을것이라 판단되며, 합리적인 의사결정에 도움이 될것이라 기대됩니다.

확인서 확인서_심재학.jpg 확인서_심재학 확인서_전남득_1.jpg 확인서_전남득 확인서_임문정 .jpg 확인서_임문정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기: 2023년, 23기)

이사의 수 (사외이사수)	9 (2)
보수총액 또는 최고한도액	1,800,000,000

(전 기: 2022년, 22기)

이사의 수 (사외이사수)	8 (2)
실제 지급된 보수총액	948,592,000
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기: 2023년, 23기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기: 2022년, 22기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항해당사항 없음