PLAYWITH KOREA Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)플레이위드 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 플레이위드주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 제씨동 9층전화번호:031-724-2400
작 성 자:	성 명: 김형익부서 및 직위: 경영지원본부 전무이사전화번호: 031-724-2400

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)플레이위드본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 17일미위탁제39기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)플레이위드보통주321,0003.66본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)드림아크최대주주보통주1,733,38819.77최대주주-김학준최대주주의최대주주보통주28,2000.32최대주주의 최대주주-김형익임원보통주13,2420.15임원-박정현임원보통주30,0000.34임원-이재용임원보통주3,2410.04임원-(주)플레이위드게임즈기타특수관계인보통주246,0002.81기타 특수관계인-PLAYWITH TAIWAN CO., LTD기타특수관계인보통주72,9250.83기타 특수관계인-2,126,99624.26-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황원준보통주0직원--정재대보통주700직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 17일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 (주)플레이위드의 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

다음과 같은 취지로 의결권 위임을 권유 드리며, 이사회에서 제안한 안건에 찬성 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.제1호 의안 이사 선임의 건입이다. 제1-1호 의안 사내이사 김형익 재선임의 건입니다. 후보자 김형익은 오랜 기간 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있으며, 경영지원본부장으로서 회사가 통합적인 전략에 대한 의사 결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 하였습니다. 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자입니다.제1-2호 의안 사내이사 박정현 재선임의 건입니다. 후보자 박정현은 게임사업분야 전문성과 뛰어난 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사가 통합적인 전략에 대한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 하였습니다. 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자입니다.제1-3호 의안 기타비상무이사 허의도 재선임의 건입니다.후보자 허의도는 회사의 이사회에 참여함으로서 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단합니다.제1-4호 의안 사외이사 이철재 재선임의 건입니다.후보자는 이철재는 오랜기간 한국거래소에서 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있습니다. 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자입니다.제1-5호 의안 사외이사 강병수 재선임의 건입니다.후보자는 강병수는 공인회계사로서 회계, 재무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 건전한 재무구조에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자입니다.제2호 의안 주식매수선택택권 부여 승인의 건입니다.제2-1호 의안은 2022년 3월 30일 주식매수선태권 부여 승인의 건입니다.제2-2호 의안은 2023년 3월 23일 주식매수선택권 부여 승인의 건입니다.제3호 의안은 이사보수 한도 승인의 건입니다. 올해 이사보수 한도는 전년과 동일 40억원입니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)플레이위드홈페이지http://www.playwith.co.kr홈페이지내IR - 일반공고(제39기 정기주주총회 소집공고)에 게시

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부하는 위임장용지를 아래와 같은 방법으로 수여하실 수 있습니다.가. 온라인으로 수영하는 방법회사 홈페이지(http://www.playwith.co.kr)에서 위임장 양식 수여 가능나. 오프라인으로 수여하는 방법1) 우편 등으로 교부한 위임장 용지를 우편으로 아래 주소로 송부 - 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, C동 9층 (주)플레이위드 경영지원본부 (우)134872) 피권유자에게 직접 교부하는 방법 : 작성 후 교부자에게 제출3) 접수기간 : 2023년 3월 17일 ~ 2022년 3월 29일 제39기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일 오전 9시

경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 22,

경기도 경제과학진흥원 글로벌 R&D센터 지하1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이철재	1960.04.20	여	부	-	이사회
강병수	1972.01.01	여	부	-	이사회
김형익	1966.07.27	부	부	발행회사 임원	이사회
박정현	1979.06.07	부	부	발행회사 임원	이사회
허의도	1961.01.12	부	부	-	이사회
총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이철재	김&장 법률사무소수석전문위원	08.09~09.12	한국거래소 감리부장	-
10.01~12.12	한국거래소 시장감시본부 본부장부/상무
13.01~14.01	한국거래소 전문위원	-
14.02~ 현재	김&장 법률사무소 수석전문위원
강병수	공인회계사	99.10~01.09	안건회계법인	-
01.09~07.03	삼일회계법인
07.10~09.09	이도세무회계사무소
09.10~13.03	성신회계법인
13.04~ 현재	현대회계법인
김형익	(주)플레이위드전무이사	18.03~19.12	(주)오콘 부사장	-
20.02~ 현재	(주)플레이위드 전무이사
박정현	(주)플레이위드상무이사	01.06~04.07	(주)넥슨	-
05.01~ 현재	(주)플레이위드 상무이사
허의도	(주)플레이위드기타비상무이사	05.02~10.05	푸르덴셜 투자증권 부사장	-
11.05~12.04	현대차 투자증권 상근감사
12.05~12.12	현대차 투자증권 WM 사업본부장
17.03~20.03	(주)플레이위드 사외이사
20.03~ 현재	(주)플레이위드 기타비상무이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 이철재>

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함 <후보자 강병수> 1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 전문적인 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김형익> 김형익 사내이사 후보자는 오래기간 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있으며, 경영지원본부장으로서 회사가 통합적인 전략에 대한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 하였음 .

향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천함

<사내이사 후보자 박정현>

박정현 사내이사 후보자는 게임사업분야 전문성과 뛰어난 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사가 통합적인 전략에 대한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 하였음. 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천함

<기타비상무이사 후보자 허의도>

허의도 기타비상무이사 후보자는 회사의 이사회에 참여함으로서 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함

<사외이사 후보자 이철재>

이철재 사외이사 후보자는 오랜기간 한국거래소에서 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음.

전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함

<사외이사 후보자 강병수>

강병수 사외이사 후보자는 공인회계사로서 회계, 재무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 건전한 재무구조에 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함

확인서 pw_확인서_이철재.jpg pw_확인서_이철재 pw_확인서_강병수.jpg pw_확인서_강병수 pw_확인서_김형익.jpg pw_확인서_김형익 pw_확인서_박정현.jpg pw_확인서_박정현 pw_확인서_허의도.jpg pw_확인서_허의도

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사 임직원들의 경영성과에 대한 보상 및 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

부여일	성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---	---
2022.03.30	ㅇㅇㅇ외 10명(*)	직원	-	보통주	16,000
2023.02.23	손정호	미등기임원	이사대우	보통주	15,000
2023.02.23	박상희	미등기임원	이사대우	보통주	15,000
-	총(13명)	-	-	보통주	총(46,000)주

(*) 부여대상자가 직원으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았음

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요(1) 2022.03.30 주식매수선택권 이사회 부여

구 분	내 용	비 고
부여방법	행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정함. 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식)	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 16,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 11,750원 - 행사기간 : 2024.03.30 ~ 2029.03.29	가격 산정의 기준이 되는'기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2022년 3월 30일) 직전일2개월, 1개월 및1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함
기타 조건의 개요	주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은 관계법령 및 당사의 정관에 따름	-

(2) 2023.02.23 주식매수선택권 이사회 부여

구 분	내 용	비 고
부여방법	행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정함. 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식)	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 30,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 6,800원 - 행사기간 : 2025.02.23 ~ 2030.02.22	가격 산정의 기준이 되는'기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2023년 2월 23일) 직전일2개월, 1개월 및1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함
기타 조건의 개요	주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은 관계법령 및 당사의 정관에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
8,766,820	발행주식 총수의 15%	보통주	1,315,023	1,017,023

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023.02.23	2명	보통주	30,000주	-	-	30,000주
2022년	2022.03.30	11명	보통주	16,000주	-	1,000주	15,000주
2022년	2022.03.29	13명	보통주	165,000주	-	2,000주	163,000주
계	-	총(26)명	보통주	총(211,000)주	총(0)주	총(3,000)주	총(208,000)주

※ 기타 참고사항

해당 안건은 2022년 3월 30일, 2023년 2월 23일 이사회에서 부여한 주식매수선택권으로 제39기 정기 주주총회에서 보통결의로 승인할 예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
실제 지급된 보수총액	813,113,075
최고한도액	4,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음