KYUNG DONG NAVIEN CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 주식회사 경동나비엔 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 경동나비엔주 소: 경기도 평택시 서탄면 수월암길 95전화번호: 031-8060-5500
작 성 자:	성 명: 박 기 남부서 및 직위: 총무팀 수석매니저전화번호: 02-3489-2236

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)경동나비엔본인2023년 03월 07일2023년 03월 29일2023년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위: 주, %)(주)경동나비엔보통주115,6600.79본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 소유주식수는 2022년 12월 31일 기준이며 자기주식으로 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)(주)경동원최대주주보통주8,263,287 56.72최대주주-손연호등기임원보통주129,2620.89등기임원-8,392,54957.61-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 소유주식수는 2022년 12월 31일 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

(단위: 주)송창수보통주203직원직원-송치용보통주1직원직원-박기남보통주65직원직원-이윤희보통주0직원직원-문승준보통주0직원직원-김영균보통주0직원직원-김후보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 07일2023년 03월 17일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)경동나비엔홈페이지https://www.kdnavien.co.kr"회사소개" → "전자공고"에 게시

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유 참고서류의 첨부되어있는 서면위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 아 래 - 가. 권유자에게 직접제출하는 방법 및 우편 발송에 의한 방법 - 주소: (17731) 경기도 평택시 추담로 110 (이충동) 경동인재개발원 1층 사무실 나. 접수기한: 2023년 03월 28일 오후 5시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일 (수) 오전 11시경기도 평택시 추담로 110, 경동인재개발원 콘덴싱홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023.03.17 오전 9시 ~ 2023.03.28 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

가. 기간 중 24시간 이용 가능 - 시작일은 오전 9시 부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

나. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)다. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회장 출입시 체온측정을 시행할 예정이며, 보건용 마스크 착용을 권고하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다.

- 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사 해주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 업계의 현황

가스보일러를 제외한 기름, 전기보일러의 매출비중이 축소되고 있어 사업의 다각화및 수출증대가 요구되고 있는 시기입니다. 사회 전반에 걸친 고효율, 친환경 제품에 대한 관심이 증대됨에 따라 콘덴싱 제품의 판매비율이 증가하였으며, 향후 지속적으로 해당 제품의 판매비중이 늘어날 것으로 예상됩니다.

(1) 산업의 특성보일러산업은 난방 문화의 변화에 따라 그 특성이 조금씩 변화하고 있습니다. 즉, 60~70년대 연탄 중심 보일러 시장에서, 80년대에 들어와 기름보일러 중심으로 난방문화가 바뀌었으며, 80년대 후반부터 시작된 도시가스 보급 확대 정책에 따라 가스보일러가 현재 보일러 시장의 주도적 역할을 하고 있습니다. 이후 환경에 대한 사회적 관심의 증가와 각종 정부 정책 등의 영향으로 친환경 콘덴싱 제품의 보급률이 점차 증가되어 왔으며 2020년에는 친환경보일러 의무화 정책이 시행됨에 따라 해당 친환경 제품의 보급률이 폭발적으로 상승하였습니다.

(2) 산업의 성장성가스보일러는 최근 주택시장의 신규분양시장 축소, 소규모 신축시장 감소의 여파로신규 시장이 다소 경색되었지만, 시장의 주류를 이루는 보일러 교체시장 자체는 콘덴싱 의무화 이슈 및 정부의 적극적인 친환경 정책 추진으로 성장이 지속 기대됩니다. 앞으로 축소된 신축시장의 회복 여부가 산업의 판도에 중요한 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성보일러 산업의 경기 변동은 크게 주택 및 건설 경기와 깊은 연관이 있습니다. 즉 건설경기가 호경기인 경우, 그만큼 보일러 수요도 증가하며, 불경기일 때는 수요도 감소하는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁상황 ·경쟁의 특성 : 완전 경쟁·진입의 난이도 : 기름보일러 시장은 상위 2개사의 시장점유율이 매우 높아 신규업 체 진입장벽이 높은 편이며, 가스보일러 시장의 경우는 다수의 업체가 치열한 경 쟁을 전개하고 있습니다. ·경쟁 요인 : 기술, 품질, 애프터서비스, 가격, 브랜드 이미지 등.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황가스보일러는 건설경기 부진과 체감경기 악화 등 원인에도 불구하고 당사는 품질 및 기술력을 토대로 내수 시장 판매우위를 지속유지하고 있으며, 미국법인, 중국법인, 러시아법인 및 영국법인을 비롯하여 적극적인 해외시장 판매비중을 지속적으로 확대하고 있습니다. 최근 환경에 대한 사회 인식 변화와 친환경보일러 의무화 시행으로 국내 콘덴싱보일러 보급률이 크게 확대 중에 있으며 업계 최초로 콘덴싱보일러를 개발해 보급해온 당사는 우수한 기술력을 바탕으로 매년 높은 시장점유율을 기록 중에 있습니다. 또한 청정환기 시스템, 온수매트, 캐스케이드 시스템 등 다양한 제품 Line-Up을 지속 출시하여 시장의 다양한 니즈를 충족시키기 위해 노력 중에 있습니다.

(2) 시장의 특성보일러 산업은 에너지 소비 변천 과정과 같이 하고 있어 국내의 난방연료의 변천 과정인 석탄→기름→가스 등으로 따라 가고 있습니다. 기름보일러 시장형성은 도시가스 보급이 부진한 지방 중소도시와 농어촌 지역에 집중되어 있으나, 2000년대부터는신규수요가 현격히 감소하고 일부 교체수요 시장이 대부분을 이루고 있습니다. 가스보일러 시장은 도시가스 보급률 및 신규 건축물량과 매우 밀접한 상관관계를 가지고있어 대부분의 시장이 수도권과 도시지역에 밀집되어 형성되어 있습니다. 근년에 이르러 신규수요보다는 교체수요가 점차 확대되고 있으며 에너지 절감과 친환경에 대한 관심이 높아짐에 따라 콘덴싱 보일러 보급이 활성화 되면서 점차 수요가 증가되고있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 고효율 보일러 및 온수기를 통한 미주시장 판매확대를 기반으로, 미주뿐만 아니라 유럽, 중국, 러시아 등 해외 유통채널을 확장하며 세계 일류 에너지 솔루션 기업으로의 도약을 진행 중입니다. 기존의 제품군(가스보일러, 기름보일러, 가스온수기 등)과 더불어 국내 청정환기시스템 판매, 북미 HVAC 시장 진출 등을 통한 시장 확대 및 판매다각화를 위한 노력을 지속하고있습니다.

(4) 조직도

(221231) (주)경동나비엔 조직도.jpg (주)경동나비엔 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제50기 2022년 12월 31일 현재
제49기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 경동나비엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 50 (당)기		제 49 (전) 기
자 산
유동자산		523,582,578,241		475,582,013,326
현금및현금성자산	77,689,474,620		44,395,549,478
금융기관예치금	4,361,417,242		4,814,662,631
기타금융자산	-		35,000
매출채권	105,076,005,681		126,205,674,826
기타수취채권	9,290,269,907		21,803,447,394
재고자산	312,007,906,231		262,270,192,403
계약자산	1,185,282,191		648,554,553
기타자산	13,948,836,606		15,443,897,041
유동성파생상품자산	23,385,763		-
비유동자산		495,935,417,051		458,302,515,451
금융기관예치금	17,994,968,119		10,518,656,677
기타금융자산	20,473,783,600		10,217,587,443
기타수취채권	13,201,291,103		25,926,858,923
유형자산	379,973,984,350		363,078,106,913
무형자산	15,585,706,799		12,179,952,132
투자부동산	2,287,414,749		2,643,530,442
이연법인세자산	46,219,337,884		33,554,705,917
기타자산	198,930,447		183,117,004
자산총계		1,019,517,995,292		933,884,528,777
부 채
유동부채		423,176,411,125		434,731,119,888
매입채무	112,056,921,410		171,609,430,400
차입금	175,063,812,958		95,178,594,037
기타지급채무	79,897,511,028		98,466,900,927
리스부채	5,273,632,160		5,949,346,263
당기법인세부채	13,646,792,909		24,307,564,393
충당부채	12,070,827,874		22,458,767,570
계약부채	21,719,105,536		13,683,759,605
기타부채	2,946,047,864		3,076,756,693
유동성파생상품부채	501,759,386		-
비유동부채		77,322,988,566		48,737,946,324
차입금	26,674,094,666		6,508,770,033
기타지급채무	352,073,934		672,088,034
리스부채	10,242,923,461		12,708,449,468
이연법인세부채	1,374,834,708
퇴직급여채무	-		-
충당부채	38,679,061,797		28,848,638,789
부채총계		500,499,399,691		483,469,066,212
자 본
지배기업소유주지분		519,018,589,743		450,415,457,107
납입자본		146,550,818,439		146,550,818,439
이익잉여금		435,703,995,448		378,639,671,963
기타포괄손익누계액		16,828,459,567		5,289,650,416
기타자본구성요소		(80,064,683,711)		(80,064,683,711)
비지배지분		5,858		5,458
자본총계		519,018,595,601		450,415,462,565
부채및자본총계		1,019,517,995,292		933,884,528,777

연 결 손 익 계 산 서
제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 49 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 경동나비엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 50(당)기	제 49(전)기
매출액	1,160,139,418,602	1,102,947,009,588
매출원가	693,034,156,361	683,829,267,232
매출총이익	467,105,262,241	419,117,742,356
판매비와관리비	407,353,588,966	354,822,223,267
영업이익	59,751,673,275	64,295,519,089
기타영업수익	56,703,528,508	56,678,168,131
기타영업비용	36,996,054,498	16,675,403,257
금융수익	1,879,916,344	1,087,066,754
금융비용	7,336,449,020	3,334,396,505
법인세비용차감전순이익	74,002,614,609	102,050,954,212
법인세비용	19,207,875,188	21,393,281,395
당기순이익	54,794,739,421	80,657,672,817
지배기업소유주지분	54,794,739,421	80,657,672,817
비지배지분	-	-
주당이익
기본및희석주당이익	3,791	5,581

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 49 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 경동나비엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 50(당)기	제 49(전)기
당기순이익	54,794,739,421	80,657,672,817
세후 기타포괄손익	20,312,213,015	4,531,800,022
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	16,295,169,529	1,600,117,679
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가손익	7,521,766,065	1,754,746,507
퇴직급여채무 재측정요소	8,773,403,464	(154,628,828)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	4,017,043,486	2,931,682,343
해외사업장환산외환차이	4,017,043,486	2,931,682,343
총포괄이익	75,106,952,436	85,189,472,839
총포괄이익의 귀속
지배기업소유주지분	75,106,952,036	85,189,472,701
비지배지분	400	138

지배기업의 이익잉여금처분계산서

제50기	2022년 1월 1일부터	제49기	2021년 1월 1일부터
	2022년12월31일까지		2021년12월31일까지
처분예정일	2023년 3월 29일	처분확정일	2022년 3월 29일

(단위: 천원)

과 목	제 50(당)기		제 49(전)기
미처분이익잉여금		96,115,257		63,028,276
전기이월미처분이익잉여금	45,042,525		1,009,466
당기순이익	43,860,962		62,278,873
퇴직급여채무 재측정요소	7,211,770		(260,063)
임의적립금이입액		-		-
합계		96,115,257		63,028,276
이익잉여금 처분액		67,226,466		17,985,750
이익준비금	-		481,931
사업확장적립금	60,000,000		11,000,000
배당금	7,226,466		6,503,819
현금배당
(주당배당금(율) :
보통주: 당기 500원(50%)
전기 450원(45%)
차기이월 미처분이익잉여금		28,888,791		45,042,525

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 50 기 2022년 12월 31일 현재
제 49 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 경동나비엔 (단위 : 원)

과 목	제 50 (당) 기		제 49 (전) 기
자 산
유동자산		360,192,891,750		348,983,400,473
현금및현금성자산	47,384,429,957		20,312,980,708
매출채권	132,216,026,367		174,103,442,011
기타수취채권	6,890,573,990		14,811,299,901
기타금융자산	-		35,000
재고자산	164,556,296,097		129,480,139,600
계약자산	2,433,768,268		2,565,863,139
기타자산	6,711,797,071		7,709,640,114
비유동자산		356,116,785,036		318,524,044,900
금융기관예치금	14,021,693,888		4,193,584,111
기타수취채권	9,977,276,853		6,630,081,000
기타금융자산	6,594,203,695		3,547,427,945
유형자산	233,506,714,418		215,528,096,760
무형자산	14,281,463,468		11,583,480,397
종속기업투자	43,735,898,907		50,407,325,222
투자부동산	9,681,894,808		6,696,683,676
이연법인세자산	24,226,183,698		19,877,170,789
기타자산	91,455,301		60,195,000
자산총계		716,309,676,786		667,507,445,373
부 채
유동부채		243,998,563,419		265,722,429,775
매입채무	80,418,861,436		123,542,928,045
차입금	51,338,400,000		5,000,000,000
기타지급채무	56,421,950,652		71,833,242,404
리스부채	4,487,281,254		5,203,781,784
당기법인세부채	10,527,391,656		20,445,757,208
충당부채	13,843,599,824		20,606,659,279
계약부채	24,058,756,344		16,766,117,075
기타부채	2,400,562,867		2,323,943,980
유동성 파생상품부채	501,759,386		-
비유동부채		64,959,755,340		40,845,956,006
차입금	20,000,000,000		-
기타지급채무	352,073,934		550,906,601
리스부채	10,010,261,029		12,281,740,116
충당부채	34,597,420,377		28,013,309,289
부채총계		308,958,318,759		306,568,385,781
자 본
납입자본		146,550,818,439		146,550,818,439
보통주자본금	14,568,592,000		14,568,592,000
주식발행초과금	131,982,226,439		131,982,226,439
이익잉여금		333,913,053,303		289,344,140,588
기타포괄손익누계액		3,375,007,333		1,531,621,613
기타자본구성요소		(76,487,521,048)		(76,487,521,048)
자본총계		407,351,358,027		360,939,059,592
부채와 자본총계		716,309,676,786		667,507,445,373

손 익 계 산 서
제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 49 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 경동나비엔 (단위 : 원)

과 목	제 50 (당) 기	제 49 (전) 기
매출액	979,557,977,739	951,116,272,454
매출원가	697,966,233,969	703,555,955,141
매출총이익	281,591,743,770	247,560,317,313
판매비와 관리비	222,676,261,077	201,310,318,807
영업이익	58,915,482,693	46,249,998,506
기타영업수익	37,086,265,907	46,361,807,254
기타영업비용	31,778,672,645	11,662,416,259
금융수익	540,593,445	327,371,368
금융비용	3,249,804,094	1,036,126,771
법인세비용차감전순이익	61,513,865,306	80,240,634,098
법인세비용	17,652,903,292	17,961,761,042
당기순이익	43,860,962,014	62,278,873,056
주당손익
기본 및 희석주당이익	3,035	4,554

포 괄 손 익 계 산 서
제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 49 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 경동나비엔 (단위 : 원)

과 목	제 50 (당) 기	제 49 (전) 기
당기순이익	43,860,962,014	62,278,873,056
세후 기타포괄손익	9,055,155,821	147,530,851
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	1,843,385,720	407,594,070
퇴직급여채무 재측정요소	7,211,770,101	(260,063,219)
총포괄손익	52,916,117,835	62,426,403,907

이익잉여금처분계산서

제50기	2022년 1월 1일부터	제49기	2021년 1월 1일부터
	2022년12월31일까지		2021년12월31일까지
처분예정일	2023년 3월 29일	처분확정일	2022년 3월 29일

(단위: 천원)

과 목	제 50(당)기		제 49(전)기
미처분이익잉여금		96,115,257		63,028,276
전기이월미처분이익잉여금	45,042,525		1,009,466
당기순이익	43,860,962		62,278,873
퇴직급여채무 재측정요소	7,211,770		(260,063)
임의적립금이입액		-		-
합계		96,115,257		63,028,276
이익잉여금 처분액		67,226,466		17,985,750
이익준비금(*)	-		481,931
사업확장적립금	60,000,000		11,000,000
배당금	7,226,466		6,503,819
현금배당
(주당배당금(율) :
보통주: 당기 500원(50%)
전기 450원(45%)
차기이월 미처분이익잉여금		28,888,791		45,042,525

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항·이익잉여금처분계산서를 작성하여 "해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2-1호	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~19. (생략) (신설) (신설) 20. 각호 관련 임대 및 설치 유지관리 서비스업 (신설) 21. 각호에 부대하는 사업일체	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~19. (현행과 같음) 20. 창고보관업 21. 방문판매업, 통신판매업, 전화권유판매업 및 이에 부수한서비스업 22. 각호 관련 임대 및 설치 유지관리 서비스업 23. 주택 및 다중이용시설 관련 설비 유지관리 서비스업 24. 각호에 부대하는 사업일체	사업다각화를 위한 목적 추가
제2-2호	제14조의 2(전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (생략) 제15조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (생략)	제14조의 2(전환사채의 발행) ① (좌동) 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (현행과 같음) 제15조(신주인수권부사채의 발행) ① (좌동) 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (현행과 같음)	오기 자구 수정
제2-3호	제34조의4(이사. 감사의 회사에 대한 책임감경) ① (생략) ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 상법 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. 제35조(이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제36조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다. ② ~ ③ (생략)	제34조의4(이사. 감사의 회사에 대한 책임감경) ① (현행과 같음) ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2 (회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. 제35조(이사회의 구성과 소집) ① (현행과 같음) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제36조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 (회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다. ② ~ ③ (현행과 같음)	상법과 정합성 유지
제2-4호	제38조(위원회) ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다. 가. 경영위원회 나. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 (신설) (신설) (신설) ② ~ ③ (생략)	제38조(위원회) ① (좌동) 가. (좌동) 나. 사외이사후보추천위원회 다. ESG위원회 라. 내부거래위원회 마. 보상위원회 ② ~ ③ (현행과 같음)	이사회 내 위원회 설치 근거 명확화
제2-5호	부 칙 제1조(사규) (생략) 제2조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다. 제 정 1979년 1월 27일 1차~28차 개정일 (생략) (신설)	부 칙 제1조(사규) (현행과 같음) 제2조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다. 제 정 1979년 1월 27일 1차~28차 개정일 (현행과 같음) 29차 개정일 2023년 3월 29일	정관 개정에 따른 시행일 변경

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김도윤	1963-04-14	없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김도윤	(주)경동나비엔 상근 감사 (2020.03 ~ 현재)	2007.03 ~ 2014.122015.01 ~ 2018.122019.01 ~ 2019.042020.03 ~ 현재	현대자동차(주) 투자관리팀장현대자동차(주) 비전경영실장현대자동차(주) 경영자문(주)경동나비엔 상근 감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2020년 3월 당사의 신규감사 선임 후 현대자동차(주)에서 재직하며 얻은 풍부한 경험과 폭넓은지식을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시하였으며 회계감사 및 업무감사에 있어 탁월한 능력을 보여 재선임 하고자 함.

확인서 감사 후보자 김도윤 확인서.jpg 감사 후보자 김도윤 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	1,417백만원
최고한도액	2,000백만원

주1) 이사의 수: 2022년 12월 31일 기준, 등기 이사(사외이사)의 수주2) 보수총액: 퇴임 이사를 포함하여 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 등기이사에게 지급한 보수 총액

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	195백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음