ASTA Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)아스타 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 아스타주 소: 경기도 수원시 영통구 광교로145, 11층전화번호: 031-893-0375
작 성 자:	성 명: 장현수부서 및 직위: 영업부 부장전화번호: 031-893-0375

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아스타본인2023년 03월 15일2023년 03월 30일2023년 03월 20일위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아스타보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조응준최대주주보통주3,033,16723.51최대주주-김양선최대주주의 특수관계인(처)보통주2,094,93716.23최대주주의 특수관계인(처)-조응수최대주주의 특수관계인(제)보통주6,5080.05최대주주의 특수관계인(제)-박종완미등기임원보통주23,5540.18미등기임원-김현식미등기임원보통주25,2110.20미등기임원-5,183,37740.17-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박종완보통주23,554미등기임원미등기임원-장현수보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 20일2023년 03월 29일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준 주주명부상의 의결권 있는 주식을 소유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023.03.20 ~ 2023.03.29삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)아스타http://www.astams.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 전자위임장: 삼성증권 온라인 주총장 이용2. 서면위임장: 접수처 : (우16229)경기도 수원시 영통구 광교로 145, 11층(이의동, 차세대융합기술연구원 A동) 접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03 월 30 일 오전 9 시경기도 수원시 영통구 광교로 145, 1층 컨퍼런스룸 2

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023.03.20 ~ 2023.03.29삼성증권https://vote.samsungpop.com- 행사기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서 , 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도(전자위임장)를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열 및 기침 등 감염 증상이 의심될 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 시에도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 연결재무제표 기준 매출액은 3,345 백만원으로 전년 대비 30.5% 증가하였으며, 영업손실은 -2,779 백만원으로 전년 대비 20.5% 감소되었습니다. 당기 순손실은 -2,799백만원으로, 전년 대비 20.7% 적자 감소 되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로,외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표
제17(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제16(전)기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제17기		제16기
자산
유동자산		7,884,569,238		8,958,928,145
현금및현금성자산	3,171,479,505		2,863,369,574
단기금융상품	1,000,000,000		3,000,000,000
당기손익인식금융자산	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
매출채권	1,624,414,483		1,807,830,023
기타유동금융자산	435,414,868		305,518,115
재고자산	1,561,524,496		884,915,166
기타유동자산	42,096,243		58,683,428
리스채권	39,439,673		35,883,369
당기법인세자산	10,199,970		2,728,470
비유동자산		3,051,075,244		2,098,392,130
장기금융상품	20,000,000		20,000,000
기타비유동금융자산	226,556,244		193,861,191
기타비유동자산	3,333,333
유형자산	697,201,074		863,172,266
사용권자산	1,626,645,085		379,801,061
무형자산	393,325,609		528,751,464
비유동리스채권	84,013,899		112,806,148
자산총계		10,935,644,482		11,057,320,275
부채
유동부채		1,102,735,972		509,238,229
매입채무	119,327,010		27,618,252
기타유동금융부채	338,269,831		295,086,806
기타유동부채	370,029,618		23,005,054
유동리스부채	275,109,513		163,528,117
비유동부채		2,595,821,417		1,655,523,382
확정급여부채	1,186,247,138		1,276,603,360
기타비유동금융부채	170,973,544		152,753,544
충당부채	68,695,335		26,700,000
비유동리스부채	1,169,905,400		199,466,478
부채총계		3,698,557,389		2,164,761,611
자본
자본금		6,452,012,500		6,332,389,500
주식발행초과금		38,843,276,791		37,975,019,812
이익잉여금(결손금)		(40,375,631,447)		(37,576,189,716)
기타자본항목		2,317,429,249		2,161,339,068
자본총계		7,237,087,093		8,892,558,664
부채와자본총계		10,935,644,482		11,057,320,275

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제17(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 17기	제 16기
매출액	3,345,404,074	2,563,990,004
매출원가	1,784,594,256	2,019,741,030
매출총이익	1,560,809,818	544,248,974
판매비와관리비	4,339,913,716	4,042,061,118
영업이익(손실)	(2,779,103,898)	(3,497,812,144)
금융수익	151,204,666	43,777,111
금융원가	174,198,628	15,505,483
기타수익	19,193,770	3,079,722
기타비용	16,537,641	65,624,857
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,799,441,731)	(3,532,085,651)
법인세비용(수익)	-
계속영업당기순이익(손실)	(2,799,441,731)	(3,532,085,651)
중단영업당기순이익(손실)	-
당기순이익(손실)	(2,799,441,731)	(3,532,085,651)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분
지배기업소유주 지분계속영업손익	(2,799,441,731)	(3,532,085,651)
지배기업소유주 지분중단영업손익	-
비지배지분
비지배지분 계속영업손익	-
비지배지분 중단영업손익	-
기타포괄이익	144,888,280	13,878,791
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	9,810,386	23,607,060
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
확정급여제도의 재측정요소	135,077,894	(9,728,269)
총포괄이익(손실)	(2,654,553,451)	(3,518,206,860)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(2,654,553,451)	(3,518,206,860)
비지배지분	-
주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)	(221)	(305)
희석주당이익(손실)	(221)	(305)
기본 및 희석 주당계속영업이익(손실)	(221)	(305)
계속영업희석주당이익(손실)	(221)	(305)

연 결 자 본 변 동 표
제17(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주 귀속분					비지배지분	합계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
2021.01.01(전기초)	5,746,261,500	32,609,692,702	(34,044,104,065)	2,119,109,138	6,430,959,275	-	6,430,959,275
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	(3,532,085,651)		(3,532,085,651)		(3,532,085,651)
기타포괄손익							-
해외사업환산손익	-	-	-	23,607,060	23,607,060		23,607,060
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(9,728,269)	(9,728,269)		(9,728,269)
총포괄이익 계	-	-	(3,532,085,651)	13,878,791	(3,518,206,860)	-	(3,518,206,860)
주주와의 거래
유상증자	586,128,000	5,365,327,110	-	-	5,951,455,110		5,951,455,110
주식매수선택권 행사					-		-
주식보상비용	-	-		28,351,139	28,351,139		28,351,139
연결범위의 변동	-	-	-	-	-		-
2021.12.31(전기말)	6,332,389,500	37,975,019,812	(37,576,189,716)	2,161,339,068	8,892,558,664	-	8,892,558,664
2022.01.01(당기초)	6,332,389,500	37,975,019,812	(37,576,189,716)	2,161,339,068	8,892,558,664	-	8,892,558,664
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	(2,799,441,731)	-	(2,799,441,731)	-	(2,799,441,731)
해외사업환산손익	-	-	-	9,810,386	9,810,386	-	9,810,386
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	135,077,894	135,077,894	-	135,077,894
총포괄이익 계	-	-	(2,799,441,731)	144,888,280	(2,654,553,451)	-	(2,654,553,451)
주주와의 거래
유상증자	119,623,000	868,256,979	-	-	987,879,979	-	987,879,979
주식매수선택권	-	-	-	11,201,901	11,201,901	-	11,201,901
2022.12.3(당기말)	6,452,012,500	38,843,276,791	- 40,375,631,447	2,317,429,249	7,237,087,093	-	7,237,087,093

재 무 상 태 표
제17(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제16(전)기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과 목	제17기		제16기
자산
유동자산		7,883,334,989		8,912,465,413
현금및현금성자산	3,162,641,456		2,816,906,842
단기금융상품	1,000,000,000		3,000,000,000
당기손익인식금융자산	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
매출채권	1,624,414,483		1,807,830,023
기타유동금융자산	443,018,668		305,518,115
재고자산	1,561,524,496		884,915,166
기타유동자산	42,096,243		58,683,428
리스채권	39,439,673		35,883,369
당기법인세자산	10,199,970		2,728,470
비유동자산		3,051,075,244		2,136,608,879
장기금융상품	20,000,000		20,000,000
종속기업투자	-		63,218,269
비유동매출채권	-		-
기타비유동금융자산	226,556,244		186,511,091
기타비유동자산	3,333,333		-
유형자산	697,201,074		845,520,846
사용권자산	1,626,645,085		379,801,061
무형자산	393,325,609		528,751,464
비유동리스채권	84,013,899		112,806,148
자산총계		10,934,410,233		11,049,074,292
부채
유동부채		1,102,735,972		502,275,373
매입채무	119,327,010		27,618,252
기타유동금융부채	338,269,831		295,086,806
기타유동부채	370,029,618		16,042,198
유동리스부채	275,109,513		163,528,117
비유동부채		2,595,821,417		1,655,523,382
확정급여부채	1,186,247,138		1,276,603,360
기타비유동금융부채	170,973,544		152,753,544
충당부채	68,695,335		26,700,000
비유동리스부채	1,169,905,400		199,466,478
기타비유동부채	-		-
부채총계		3,698,557,389		2,157,798,755
자본
자본금		6,452,012,500		6,332,389,500
주식발행초과금		38,843,276,791		37,975,019,812
이익잉여금(결손금)		(40,328,060,121)		(37,538,477,656)
기타자본항목		2,268,623,674		2,122,343,881
자본총계		7,235,852,844		8,891,275,537
부채와자본총계		10,934,410,233		11,049,074,292

포 괄 손 익 계 산 서
제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과목	당기	전기
	누적	누적
매출액	3,345,404,074	2,563,990,004
매출원가	1,784,594,256	2,019,741,030
매출총이익	1,560,809,818	544,248,974
판매비와관리비	4,045,224,650	3,654,643,229
영업이익(손실)	(2,484,414,832)	(3,110,394,255)
금융수익	158,819,647	43,566,915
금융원가	174,198,628	15,505,483
기타수익	5,423,224	3,079,722
기타비용	295,211,876	437,598,211
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,789,582,465)	(3,516,851,312)
법인세비용(수익)	-	-
당기순이익(손실)	(2,789,582,465)	(3,516,851,312)
기타포괄이익	135,077,894	(9,728,269)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	135,077,894	(9,728,269)
총포괄이익(손실)	(2,654,504,571)	(3,526,579,581)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(220)	(303)
희석주당이익(손실)	(220)	(303)

자 본 변 동 표
제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
2021.01.01(전기초)	5,746,261,500	32,609,692,702	(34,021,626,344)	2,103,721,011	6,438,048,869
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	(3,516,851,312)		(3,516,851,312)
기타포괄손익					-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-		(9,728,269)	(9,728,269)
총포괄이익 계	-	-	(3,516,851,312)	(9,728,269)	(3,526,579,581)
유상증자	586,128,000	5,365,327,110			5,951,455,110
주식보상비용	-	-		28,351,139	28,351,139
2021.12.31(전기말)	6,332,389,500	37,975,019,812	(37,538,477,656)	2,122,343,881	8,891,275,537
2022.01.01(당기초)	6,332,389,500	37,975,019,812	(37,538,477,656)	2,122,343,881	8,891,275,537
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	(2,789,582,465)	-	(2,789,582,465)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	135,077,894	135,077,894
총포괄이익 계	-	-	(2,789,582,465)	135,077,894	(2,654,504,571)
주식매수선택권의 자본잉여금전환	-	-	-		-
유상증자	119,623,000	868,256,979	-	-	987,879,979
유상증자	-	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	-	11,201,899	11,201,899
2022.12.31(당기말)	6,452,012,500	38,843,276,791	(40,328,060,121)	2,268,623,674	7,235,852,844

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박종완	1970.02.06	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박종완	(주)아스타 CFO	1997.06 ~ 2005.052005.07 ~ 2014.022014.02 ~ 2016.052016.11 ~ 2018.052018.05 ~ 2018.082018.11 ~ 현재	P&G코리아(서울) 경영분석,회계,자금 과장이베이코리아(서울) 재무기획 부장샤넬코리아(서울) 재무회계 이사바이소프트/컴파렉스코리아 CFO 상무모바일시에스/아슈리온코리아 CFO(재무총괄) 전무(주)아스타 CFO 전무	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 사내이사 후보자 확인서(박종완).jpg 사내이사 후보자 확인서(박종완)

※ 기타 참고사항

- 해당 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	222백만원
최고한도액	500백만원

※ 기타 참고사항

-해당없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

-해당없음.