Air Busan Co., Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 에어부산(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 16일
권 유 자:	성 명: 에어부산(주)주 소: 부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 전화번호: 1666-3060
작 성 자:	성 명: 정 환 욱부서 및 직위: 재무팀 과장전화번호: 051-410-0861

<의결권 대리행사 권유 요약>

에어부산(주)본인2023년 03월 16일2023년 03월 31일2023년 03월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에어부산(주)보통주58,0160.05본인자기주식(의결권 없음)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

아시아나항공(주)최대주주보통주48,863,14341.89최대주주-안병석발행회사 대표이사보통주10,0000.01발행회사 대표이사-김재수발행회사 임원보통주15,0000.01발행회사 임원-정창재발행회사 임원보통주8,1970.01발행회사 임원-48,896,34041.92-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전기웅보통주0직원직원-서봉수보통주0직원직원-임진영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 16일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 - 주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에어부산(주)홈페이지https://www.airbusan.com고객센터 → 공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 :

주소 : 부산시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 주주총회 담당자 앞

전화번호: 051-410-0803 - 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간: 2023년 3월 20일~ 3월 31일 제 16기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 31일, 오전 10시부산시 강서구 유통단지1로 57번가길 6, 8층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2022년 국내선 총 28,284편, 여객 약 500만명, 그리고 국제선 총 3,775편, 여객약 60만명의 운송실적을 기록하였습니다.

국제선 운항횟수의 경우 전년 대비 3,573편, 1,769% 상승하였으며, 각국의 COVID - 19 출입국 제한 완화에 발맞춰 전략적인 국제선 복항 및 부산/인천발 동시취항을 통해 수요 증가에 탄력적으로 대응하고 있습니다.

한편 당사는 COVID-19로 인한 영향을 최소화하고 회사의 경쟁력을 유지하기 위해 다각적인 비용 절감을 통해 수익성 개선에 힘쓰고 있으며, 신규 취항 노선 발굴, 신기재를 활용한 중거리 전세기 유치, 신규 서비스 발굴 등 지속 성장을 위한 기반을 구축하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 2022년 회계감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 제16기 정기주주총회 개최일 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 16(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 15(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재
에어부산 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
자산
유동자산	202,750,960,475	76,090,894,013
현금및현금성자산	159,431,362,302	2,702,964,126
단기금융상품	-	45,001,936,836
매출채권	19,635,945,077	3,303,291,924
기타채권	13,145,219,843	12,386,585,889
선급금	3,376,494,509	578,003,814
선급비용	1,735,603,352	1,500,497,489
선급제세	156,654,739	445,612,682
당기법인세자산	76,580,144	21,263,154
재고자산	5,193,100,509	10,150,738,099
비유동자산	1,025,132,127,184	933,646,473,098
장기기타채권	12,760,431,243	11,249,344,102
장기선급비용	1,956,423,219	1,857,167,429
유형자산	170,112,201,754	179,086,477,980
무형자산	3,065,966,086	4,555,677,355
사용권자산	687,819,616,395	591,643,686,667
이연법인세자산	144,110,197,915	145,254,119,565
기타비유동자산	5,307,290,572
자산총계	1,227,883,087,659	1,009,737,367,111
부채
유동부채	357,728,874,609	243,211,758,433
매입채무 및 미지급금	119,139,005,174	56,330,951,213
미지급비용	5,233,567,910	5,560,426,628
단기차입금	21,000,000,000	27,000,000,000
선수금	80,013,233,146	9,419,349,080
예수금	18,148,473,559	5,466,969,322
유동성충당부채	17,543,592,529	58,733,543,414
유동성리스부채	96,651,002,291	80,700,518,776
비유동부채	743,495,247,105	635,994,097,931
충당부채	224,226,924,930	193,123,769,893
순확정급여부채	13,512,368,984	16,728,215,775
리스부채	505,755,953,191	426,142,112,263
부채총계	1,101,224,121,714	879,205,856,364
자본
자본금	116,640,000,000	193,920,000,000
자본잉여금	501,117,250,884	281,339,860,884
자본조정	(6,665,631,871)	(6,576,800,001)
기타포괄손익누계액	7,582,174,844	-
결손금	(492,014,827,912)	(338,151,550,136)
자본총계	126,658,965,945	130,531,510,747
부채및자본총계	1,227,883,087,659	1,009,737,367,111

포 괄 손 익 계 산 서
제 16(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 15(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
에어부산 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
매출	404,992,920,145	176,501,762,277
매출원가	445,506,815,051	351,742,545,576
매출총손실	(40,513,894,906)	(175,240,783,299)
판매비와관리비	40,793,616,095	28,723,498,288
영업손실	(81,307,511,001)	(203,964,281,587)
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	913,272,909	1,008,104,410
금융수익-기타	751,238,657	217,795,423
금융원가	39,834,325,285	36,166,142,191
기타수익	21,235,283,427	5,641,709,756
기타비용	54,891,328,198	119,334,574,817
법인세비용차감전순손실	(153,133,369,491)	(352,597,389,006)
법인세수익	(2,732,724,335)	(86,636,779,636)
당기순손실	(150,400,645,156)	(265,960,609,370)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	6,035,068,992	6,915,228,222
토지 재평가손익	7,582,174,844	-
당기총포괄손실	(136,783,401,320)	(259,045,381,148)
주당손익
기본및희석주당손실	(1,926)	(16,433)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제 16(당) 기	2022년 01월 01일	부터	제 15(전) 기	2021년 01월 01일	부터
	2022년 12월 31일	까지		2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 03월 31일		처분확정일	2022년 03월 31일

에어부산 주식회사	(단위: 원)

구 분	당기		전기
Ⅰ. 미처리결손금		(494,484,547,912)	-	(340,621,270,136)
전기이월미처리결손금	(340,621,270,136)		(75,187,121,864)	-
당기순손실	(150,400,645,156)		(265,960,609,370)	-
순확정급여부채의 재측정요소	6,035,068,992		6,915,228,222	-
신종자본증권의 배당	(9,497,701,612)		(6,388,767,124)	-
Ⅱ. 결손금처리액		129,280,000,000	-	-
결손보전	129,280,000,000
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	-	(365,204,547,912)	-	(340,621,270,136)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
민경제	1974.04.23	-	-	계열사임원	이사회
신정택	1948.06.24	-	-	없음	이사회
이현우	1965.07.27	-	-	없음	이사회
조영석	1967.11.29	-	-	계열사임원	이사회
총 ( 4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민경제	에어부산경영본부장(예정)	2022~2023	아시아나항공 재무담당임원대행	없음
2023~현재	에어부산 경영본부장 (예정)
신정택	세운철강(주) 회장	2006~2012	제 19,20대 부산상공회의소 회장	없음
2003~현재	세운철강 회장
이현우	공무원	2021~2022	부산시 도시계획과장	없음
2023~현재	부산시 신공항추진본부장
조영석	아시아나항공경영관리본부장	2015 ~ 2022	아시아나항공 홍보부문 상무	없음
2022~현재	아시아나항공 경영관리본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
민경제	해당 사항 없음
신정택	해당 사항 없음
이현우	해당 사항 없음
조영석	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 민경제> - 추천인 : 이사회아시아나항공 전략기획팀장, 재무담당 임원대행을 역임한 항공업 및 기획·재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.<후보자 : 신정택> - 추천인 : 이사회당사 회사 설립시 부터 이사 및 기타비상무이사 역임하여 객관적인 시각으로 회사 경영감독 및 의사결정에 기여할 것으로 판단.<후보자 : 이현우> - 추천인 : 이사회현 부산시 신공항추진본부장으로 항공에 대한 지식, 경력이 풍부하며건축, 토목, 도시 계획 등의 부산시 주요 보직도 역임 한 바, 2030 부산세계박람회·가덕도신공항 유치와 더불어 명실상부 지역 대표항공사 공고화로 회사 기업가치를 극대화 할 수 있을 것으로 판단.<후보자 : 조영석> - 추천인 : 이사회아시아나항공에서 경영관리본부장 직책으로 당사의 주요 의사결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단

확인서 민경제 확인서.jpg 민경제 확인서 신정택 확인서.jpg 신정택 확인서 이현우 확인서.jpg 이현우 확인서 조영석 확인서.jpg 조영석 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
신정택	1948.06.24	-	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신정택	세운철강(주) 회장	2006~2012	제19,20대 부산상공회의소 회장	없음
2003~현재	세운철강 회장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 신정택 감사위원회 위원 후보자20여년 동안 한 기업의 회장직을 역임해오고 있으며, 풍부한 경험을 가진 기업 경영 전문가로서 당사 업무 집행에 있어 다방면으로 감사하는데 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서 신정택 확인서.jpg 신정택 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	349,060천원
최고한도액	1,500,000천원

※ 기타 참고사항