Cellfie Global Co.,Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 주식회사 셀피글로벌 정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 14일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
<의결권 대리행사 권유 요약>	아니오	제25기 정기주주총회소집일, 소집장소 변경 및목적사항 추가	1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항다. 주총 소집공고일 : 2023년 03월 13일라. 주주총회일 : 2023년 03월 29일마. 권유 시작일 : 2023년 03월 17일3. 주주총회 목적사항□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의해임□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인	1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항다. 주총 소집공고일 : 2023년 03월 16일라. 주주총회일 : 2023년 03월 31일마. 권유 시작일 : 2023년 03월 21일3. 주주총회 목적사항□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의해임□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 감사의해임□ 감사의선임
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항3. 권유기간 및 피권유자의 범위	가. 권유기간- 주1)	가. 권유기간- 주2)
II. 의결권 대리행사 권유의 취지□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법	- 접수 기간 : 2023년 03월 28일(화) 까지	- 접수 기간 : 2023년 03월 30일(목) 까지
II. 의결권 대리행사 권유의 취지가. 주주총회 일시 및 장소	주3)	주4)
2. 주주총회 목적사항별 기재사항	아니오	오기 정정	□ 재무제표의 승인 - 결손금처리계산서(안), 주5)	□ 재무제표의 승인 - 결손금처리계산서(안), 주6)
2. 주주총회 목적사항별 기재사항	아니오	정관의 변경 시행일 수정	□ 정관의 변경4. 시행일 : 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.	□ 정관의 변경4. 시행일 : 이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.
2. 주주총회 목적사항별 기재사항	아니오	부의안건 추가	-	□ 감사의 해임 주7)□ 감사의 선임 주8)

주1) 가. 권유기간

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 13일	2023년 03월 17일	2023년 03월 28일	2023년 03월 29일

주2) 가. 권유기간

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 16일	2023년 03월 21일	2023년 03월 30일	2023년 03월 31일

주3)

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 03월 29일 오전 10시
장 소	대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 (호산동)대구테크노파크 벤처공장 2호관 8층 은하수관

주4)

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 03월 31일 오전 10시
장 소	대구광역시 달서구 성서공단로 46-17(대천동, 대구테크노파크 신기술산업지원센터) 신기술센터 2층

주5)

<결손금처리계산서>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(418,582,645)	(10,379,831,591)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(10,379,831,591)	1,287,693,841
2. 지분법이익잉여금변동	730,447	(944,542)
3. 확정급여제도의 재측정요소	88,904,166	321,538,676
4. 당기순이익(손실)	9,871,614,333	(11,988,119,566)
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	(418,582,645)	(10,379,831,591)

주6)

<결손금처리계산서>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(2,845,749,506)	(10,379,831,591)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(10,379,831,591)	1,287,693,841
2. 지분법이익잉여금변동	730,447	(944,542)
3. 확정급여제도의 재측정요소	88,904,166	321,538,676
4. 당기순이익(손실)	7,444,447,472	(11,988,119,566)
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	(2,845,749,506)	(10,379,831,591)

주7)

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
현승민	67.01.19	- 유한대학 - 신성패카드 - 연일광고기획 대표 - 연일산업(주) 대표	2025. 08. 15

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
현승민	- 이사회 제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음. 주8)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정일세	1961. 04. 01	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정일세	감사	1979~19851995~20062007~20112017~	- 충남대학교 불어불문학과- 중앙산업 근무- 부성자동차 감사- 농소개발 감사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 해당 후보자는 대표 등을 역임한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

감사 후보자 확인서_230316.jpg 감사 후보자 확인서_230316

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 03월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 셀피글로벌주 소: 대구광역시 달서구 호산동로7길 17전화번호: 053-592-3433
작 성 자:	성 명: 이 용 기부서 및 직위: 경영기획팀 대리전화번호: 053-592-3433

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 셀피글로벌본인2023년 03월 16일2023년 03월 31일2023년 03월 21일위탁제25기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의해임□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 감사의해임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사셀피글로벌보통주555,5891.45본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 상기 주식 소유 수량은 2022년 12월 31일 기준입니다.- 2022년 12월 31일 기준 총발행주식은 38,260,597주이며, 이 중 의결권이 없는 자기주식은 555,589주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 37,705,008주 입니다.- 주식 소유 비율은 자기주식의 총발행주식수에 대한 비율을 기재한 것입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최**최대주주보통주662,0001.73최대주주-662,0001.73-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

- 최대주주는 개인투자자로서 상세한 사항은 2023. 03. 08. [최대주주변경] 정정공시를 참고 바랍니다.- 주식 소유 비율은 총발행주식수에 대한 비율을 기재한 것입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 신홍섭보통주0경영개선위원장경영개선위원장-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리마커블아시아(주)법인--업무수탁법인업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리마커블아시아(주)

문성민

서울특별시 영등포구

국제금융로2길 37

주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등

제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공

070-4618-4825

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 16일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제25기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)셀피글로벌http://www.cellfieglobal.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처주소 : 대구광역시 달서구 호산동로7길 17 (호림동) 주식회사 셀피글로벌 (우 42715)전화번호 : 053-592-3433팩스번호 : 053-592-3438- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 30일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 31일 오전 10시대구광역시 달서구 성서공단로 46-17(대천동, 대구테크노파크 신기술산업지원센터) 신기술센터 2층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다.

※ 주주총회 예정장소의 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 인하여 주주총회의 일시 및 장소 등의 변경 시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통하여 재안내 하도록 하겠습니다.

※ 지참물 : 1) 주주 본인 참석 시 : 본인 신분증

2) 대리인 참석 시 : 위임장(위임하는 주주의 신분증 사본 1매 첨부), 대리인신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

국내 신용카드시장은 성숙기에 접어들어 성장성이 둔화되며 상대적으로 경쟁강도는 심화되고 있어 비우호적인 성장전망이 예측되나, 신용카드산업은 국가경제 내에서 민간소비분야의 중요한 역할이 인정되는 허가제 산업으로 진입장벽이 높고 수요가 안정적이라는 특성상 일정수준의 발급규모는 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 국내신용카드사들은 다양한 상품개발과 적극적인 영업활동 및 비용합리화 등의 전략을 통해 안정적인 사업기반을 구축해 왔으며, 누적된 경험과 자산을 바탕으로 사업 환경변화에 따른 과도기적 단계에서 경쟁력확보를 위해 특화간편결제의 서비스와 혜택을제공하는 카드를 지속하여 출시하고, 디지털플랫폼 구축과 고도화를 추진하는 등 다양한 전략을 가지고 효과적인 대응을 전개하고 있습니다.당사는 국내 신용카드 성장 정체를 극복하기 위하여 아직 EMV 카드로의 전환율이 상대적으로 낮은 미주시장의 해외사업 진출을 목표로 2015년도 미국해외현지법인을설립하였고, 이후 고부가가치 Metal카드를 통한 VIP카드시장에서 미주시장 뿐만아니라 유럽, 중동지역으로 영업력을 확대시키며 안정적인 성장을 달성하고 있습니다. 또한 국내 지급결제시장에서 핀테크기술과 결합된 간편결제서비스의 비중이 급격히 성장하는 추세에 따라 모바일 통합결제 단말기 전환 서비스인 'Cellfie Solution'을 상용화하기 위하여 영업활동과 연동개발활동을 지속적으로 강화하는 한편, 카드발급사의 시장변화에 따른 요구사항에도 충실히 부응하기 위한 노력을 경주하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 전자카드 제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율

현재 카드제조 및 발급 관련에 대해서는 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하며 카드사에서도 영업전략상 자료를 미공개함에 따라 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다. 당사도 내부적으로는 금융감독원에 공시된 자료를 바탕으로 시장규모를 집계하고 있으나 이는 정보의 한계가 있고 객관성이 검증되지는 않아 공개하지는 않고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 스마트카드 세계시장 동향글로벌 스마트카드 세계시장 동향의 핵심은 신용카드 등을 포함한 지급카드이며, 이는 결제시장의 동향과 밀접한 관계를 맺고 있습니다.성장의 측면에 있어 1950~60년대 Visa와 MasterCard 등이 등장하면서 신용카드는 전 세계에 걸쳐 폭 넓은 기반시설을 구축하게 되었으며, 이에 따라 오늘날 신용카드는 이용의 편리성과 정보기술의 발달을 바탕으로 전 세계적으로 가장 많이 이용되고 있는 지급수단의 하나로 성장하였습니다. 국내를 비롯한 대부분의 국가에서 개인소비지출의 성장률이 지속되어 왔으며 이에 따라 안정정 성장을 거듭해온 글로벌 결제시장에서 2021년에서 2025년까지 카드 결제액과 결제건수가 연평균 각각 9.8%, 8.5% 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. (*주1)규제적 측면에 있어서는 세계적으로 지급카드의 이용이 폭발적으로 증가하면서 이해당사자들의 갈등 또한 증폭되고 있으며 이러한 갈등을 해결하기 위해 경쟁당국과 중앙은행 등이 규제의 주체로서 수수료 산정, 시장진입의 제한, 가맹점 규칙 등에 대한 제도개선에 직/간접적으로 개입하고 있습니다. 또한 분쟁해결을 위해 법원의 역할도증대되고 있으며 일부 국가에서는 의회가 입법을 통해 적극적으로 개입하여 소비자, 가맹점 등 이해관계자의 권익을 개선을 주도하고 있습니다.한편, 2019년 이후 COVID-19가 전세계적으로 확산되어 소비심리가 다소 위축되고 해외여행이 제한됨에 따라 글로벌 결제시장의 성장률이 다소 주춤하였으나 2021년 이후 비대면업종을 중심으로 민간소비가 활성화되고 관련된 규제가 완화됨에 따라 성장세는 빠르게 회복되는 추세로 전환되고 있어 다시 견고한 성장을 이어갈 것으로 예측하고 있습니다.(*주1)

글로벌카드 결제액 전망.jpg 글로벌카드 결제액 전망

글로벌카드 결제건수 전망.jpg 글로벌카드 결제건수 전망

출처 : Nilson, 미래에셋증권 리서치센터 Global Industry Report 2) 국내 시장 동향국내 스마트카드 시장은 크게 금융, 통신, 공공 부문으로 구분하였으며, 각 부문별 동향을 살펴보면 다음과 같습니다.먼저, 금융부문에 있어서 국내 신용카드 시장은 발급수량을 기준으로 2013년 이후 휴면카드 정리 및 신용카드 해지절차 간소화로 1인당 신용카드 소지매수가 4장 미만으로 감소하였으나 2021년 이후 민간소비가 활성화 되고 개인 신용카드 이용액이 증가하면서 다시 4장 이상으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 이용금액 기준으로 2006년 이후 꾸준히 증가 추세를 유지해 왔으며 최근에는 시장포화, 규제강화, COVID-19 확산 등 비우호적인 환경영향에도 불구하고 백신접종 확대, 고용회복, 재난지원금 지급 등에 힘입어 비대면업종을 중심으로 소비심리가 개선되는 등에 따라 점진적으로 증가세를 회복하고 있습니다.통신부문에 있어서 모바일을 기반으로 빅테크, 핀테크업체와 같은 비금융 간편결제 서비스업체의 등장이 장기적인 관점에서 향후 카드업 및 지급결제시장의 구조 변화에 영향을 미칠것으로 예상되지만 아직까지 국내 결제시장에서 신용카드가 지배적인결제수단으로 고착화되어 있으며 간편결제 서비스가 독립하여 기존 지급수단을 대체하지 못하고 제휴를 통해 오히려 지급카드의 이용규모를 확장시키는 효과를 내고 있어 지속적인 성과를 유지하면서 개척가능성 또한 높은 분야가 될 것으로 예상됩니다.마지막으로 공공부문에 있어 복지 및 환경 등과 관련하여 국민행복카드, 아이사랑카드, 바우처카드, 나라사랑카드, 통합복지카드 등의 수요가 지속적으로 증대되어 왔으며, 전자건강보험증, 전자여권, 전자ID 등 금융부문에 국한되지 않는 다양한 응용서비스분야에서 그 활용영역을 꾸준히 확장시켜 갈 것으로 전망됩니다.전반적인 국내 스마트카드 시장은 현재까지 영위해온 전통적인 사업의 영역에서 포화, 규제, 경쟁 이라는 세가지 도전요소에 직면해 변화의 과도기적 단계를 거치고 있으며 장기적인 관점에서 성장률은 점차 둔화될 것 입니다. 그러나 이러한 위협요인 안에서도 민간소비 성장에 따른 카드이용 성장이 지속되고 있으며 카드사의 비용효율화, 해외진출 등을 통해 수익성을 보완해 나아가고 있고 간편결제 서비스가 카드를등록하여 사용하는 방식으로 실질적으로 카드사용을 촉진시키는 등 시장내 사업안정성을 유지해 가는 추세를 보이고 있습니다. 또한 전통적인 사업의 영역 밖에서도 신기술과 결합하여 금융부문을 비롯한 다양한 방면에서 새로운 시도들이 활발하게 이루어지고 있으며 스마트카드에 내포된 활용가능성으로 인해 지속적인 성장을 이어갈것으로 예측하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

전 세계적으로 스마트폰의 보급률이 급격히 상승하고 소프트웨어 기반의 모바일 결제 기술이 발달함에 따라 거래의 보안성과 편의성이 개선된 다양한 결제 서비스가 미국, 유럽 등 선진국의 경우 상당부분 보급이 진행되고 있고, 국내에서도 삼성페이/네이버페이 등 간편결제의 저변이 확대되는 추세에 있으며 아이폰을 기반으로 한 애플페이가 국내 상용서비스 시작을 목전에 두고 있습니다.당사는 이러한 추세에 발맞추어 글로벌 기준(VISA/MASTERCARD RF EMV)에 가장 적합한 Cellfie Solution을 결제시장의 사업자들에게 소개하고 연동 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다. Cellfie Solution은 판매자와 소비자 모두가 단말기 유무에 제한받지 않고 스마트폰을 이용하여 지급결제에 참여할 수 있는 서비스 입니다. Cellfie Solution의 일반적인 서비스 명칭은 탭투페이(Tap to Pay)이며 서비스를 하기 위해서는 NFC결제단말기(근거리 무선통신망 : Near Field Communication)와 RF EMV카드(비접촉결제카드 : Radio Frequency Euro Master Visa)가 필요합니다. CellfieSolution은 Android 8.0 이상에서 구현되는 솔루션으로 Apple Pay를 포함하여 국내에서 많이 사용하는 Samsung Pay, LG 페이 등 폭넓은 서비스의 제공이 가능하며 국내에서 유일하게 RF EMV L3 인증을 받은 글로벌 공식 결제 단말기입니다. 또한 VISA의 Tap to Pay , Mastercard의 Tap on Pay 의 서비스 컨셉에 따라 개발되어 있으며, 이들의 Partner로 국내외에서 발급되는 모든 형태의 카드결제가 가능하다는 특징을 가지고 있습니다.국내에서 신용카드 결제서비스를 제공하기 위해서 가맹점에는 CAT(Card Authorization Terminal)와 POS(Point of Sale)를 설치, 운영 하여야하며, 이는 장비에 대한 비용이 발생하고 이동이 불가능 하다는 단점이 있습니다. 무선 CAT의 경우에도 장비의 비용과 통신료 등이 발생하는 구조입니다. 그러나 Cellfie는 각 개인이 필수로 사용하는 모바일 기기에 당사에서 개발한 Solution을 설치하여 운영하게 되므로 장비구매비/통신료 등의 비용이 발생하지 않아 매출이 크지않은 소규모 가맹점들도 편리하게 사용할 수 있습니다. 따라서, 소상공인이나 중소형 가맹점, 프랜차이즈 가맹점에서 무료로 사용이 가능하며 언제 어디서든 결제를 할 수 있어 이러한 장점을 바탕으로 Cellfie Solution은 향후 점진적인 시장확대를 도모할 수 있을 것으로 예상합니다.최근 소상공인시장진흥공단, IBK기업은행 등에서 소상공인 및 일반가맹점들에게 모바일 기반의 결제솔루션을 편리하고 저렴하게 제공하기 위하여 정책을 기획하고 있으며, 당사도 관련사업의 일원으로 참여하게 될 기회를 제공받고 있습니다.당사는 가맹점 서비스 확대를 위하여 국내외 주요 VAN들과 서비스 연동 계약 및 개발을 진행해 왔으며 VAN들이 서비스 제공중인 주요가맹점에도 Cellfie Solution을 단계적으로 오픈할 계획입니다.또한 국내시장에서의 NFC결제단말기의 보급은 선진국대비 상대적으로 보급이 부족하여 NFC결제 솔루션인 Cellfie는 CAT/POS와 함께 가맹점이 병행사용 될 수 있는 시장성을 가지고 있습니다.

cellfie solution.jpg cellfie solution

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회승인과정에서 변경될 수 있습니다. 최종재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 2022. 12. 31 현재
제 24 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자 산
유동자산	26,864,951,378	31,354,820,553
현금및현금성자산	4,793,027,821	11,716,295,483
단기금융상품	5,000,000,000	7,500,000,000
매출채권및기타채권	4,621,866,973	2,461,966,198
재고자산	7,977,847,905	5,707,866,385
기타유동금융자산	91,341,395	61,981,996
파생상품자산	-	1,759,958,134
기타유동자산	4,376,112,244	2,132,498,067
당기법인세자산	4,755,040	14,254,290
비유동자산	15,250,267,808	8,570,171,188
장기금융상품	3,000,000	3,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,063,794,738	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	73,935,397	73,935,397
상각후원가측정금융자산	13,217,887	12,066,391
관계기업투자	3,281,629,281	485,299,674
유형자산	7,419,664,314	6,768,048,188
사용권자산	1,122,148,551	283,707,762
무형자산	933,158,933	541,832,834
기타비유동금융자산	792,304,125	402,280,942
이연법인세자산	547,414,582	-
자 산 총 계	42,115,219,186	39,924,991,741
부 채
유동부채	15,893,486,640	22,130,842,802
매입채무및기타채무	1,483,308,194	1,726,015,546
유동성차입금과 사채	10,655,163,888	10,762,525,010
기타유동금융부채	1,390,734,480	801,171,255
기타유동부채	1,317,830,412	228,062,296
충당부채	-	8,480,000,000
리스부채	513,116,677	133,068,695
파생상품부채	188,685,101	-
미지급법인세	344,647,888	-
비유동부채	2,514,686,693	9,905,825,906
장기차입금과 사채	1,240,230,417	6,566,385,428
순확정급여부채	627,635,356	1,843,738,472
리스부채	646,820,920	140,825,186
파생상품부채	-	1,354,876,820
부 채 총 계	18,408,173,333	32,036,668,708
자 본
지배기업소유주지분	23,707,045,853	7,888,323,033
자본금	7,652,119,400	6,935,944,400
기타불입자본	19,107,175,877	9,294,043,538
기타자본구성요소	(215,196,868)	2,102,652,399
이익잉여금 (결손금)	(2,837,052,556)	(10,444,317,304)
비지배주주지분	-	-
자 본 총 계	23,707,045,853	7,888,323,033
부 채 및 자 본 총 계	42,115,219,186	39,924,991,741

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
매출액	38,001,685,552	27,797,305,155
매출원가	28,309,389,843	22,828,836,641
매출총이익	9,692,295,709	4,968,468,514
판매비와 관리비	6,558,475,764	14,861,498,077
영업이익(손실)	3,133,819,945	(9,893,029,563)
기타수익	8,816,915,985	326,032,964
기타비용	1,327,708,844	211,942,590
금융수익	1,360,187,595	2,577,541,094
금융비용	3,291,887,941	4,349,141,572
지분법손실	(2,699,284)	105,276,543
관계기업투자손상차손	-	902,505,704
법인세비용차감전순이익(손실)	8,558,925,900	(12,558,321,914)
법인세비용(이익)	1,040,170,396	(505,716,635)
당기순이익(손실)	7,518,755,504	(12,052,605,279)
지배기업지분순이익(손실)	7,518,755,504	(12,052,605,279)
비지배지분순이익(손실)	-	-
기타포괄손익	830,016,962	438,322,375
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	88,509,244	320,594,134
지분법이익잉여금변동	730,447	(944,542)
확정급여제도의 재측정요소	87,778,797	321,538,676
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	741,507,718	117,728,241
해외사업환산손익	741,507,718	117,728,241
당기총포괄손익	8,348,772,466	(11,614,282,904)
지배기업지분총포괄손익	8,348,772,466	(11,614,282,904)
비지배지분총포괄손익	-	-
주당이익
기본주당순이익(손실)	214	(359)
희석주당순이익(손실)	214	(359)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배주주지분	비지배지분	총 계
2021.01.01(전기초)	6,823,444,400	8,307,639,668	486,771,962	1,287,693,841	16,905,549,871	-	16,905,549,871
전환권대가	-	-	(471,979,708)	-	(471,979,708)	-	(471,979,708)
기타자본(전환권대가)	-	-	264,993,391	-	264,993,391	-	264,993,391
신주인수권대가	-	-	1,600,178,402	-	1,600,178,402	-	1,600,178,402
해외사업환산손익	-	-	117,728,240	-	117,728,240	-	117,728,240
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(944,542)	(944,542)	-	(944,542)
전환사채의 전환	112,500,000	986,403,870	-	-	1,098,903,870	-	1,098,903,870
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	321,538,676	321,538,676	-	321,538,676
주식매수선택권	-	-	104,960,112	-	104,960,112	-	104,960,112
당기순이익(손실)	-	-	-	(12,052,605,279)	(12,052,605,279)	-	(12,052,605,279)
2021.12.31(전기말)	6,935,944,400	9,294,043,538	2,102,652,399	(10,444,317,304)	7,888,323,033	-	7,888,323,033
2022.01.01(당기초)	6,935,944,400	9,294,043,538	2,102,652,399	(10,444,317,304)	7,888,323,033	-	7,888,323,033
전환권대가	-	-	-	-	-	-	-
기타자본(전환권대가)	-	-	477,006,682	-	477,006,682	-	477,006,682
신주인수권대가	-	-	(1,398,744,180)	-	(1,398,744,180)	-	(1,398,744,180)
해외사업환산손익	-	-	741,507,717	-	741,507,717	-	741,507,717
지분법이익잉여금변동	-	-	-	730,447	730,447	-	730,447
전환사채의 전환	-	2,490,000,000	-	-	2,490,000,000	-	2,490,000,000
신주인수권부사채의 전환	716,175,000	5,810,055,548	-	-	6,526,230,548	-	6,526,230,548
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	87,778,797	87,778,797	-	87,778,797
주식매수선택권	-	574,901,791	(2,122,619,486)	-	(1,547,717,695)	-	(1,547,717,695)
자기주식처분	-	938,175,000	-	-	938,175,000	-	938,175,000
자기주식처분손실	-	-	(15,000,000)	-	(15,000,000)	-	(15,000,000)
당기순이익(손실)	-	-	-	7,518,755,504	7,518,755,504	-	7,518,755,504
2022.12.31(당기말)	7,652,119,400	19,107,175,877	(215,196,868)	(2,837,052,556)	23,707,045,853	-	23,707,045,853

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
영업활동으로 인한 현금흐름
당기순이익(손실)	7,518,755,504	(12,052,605,279)
손익조정항목	(4,131,468,882)	4,166,161,962
퇴직급여	533,201,161	586,088,413
감가상각비	1,088,046,204	720,941,668
무형자산상각비	31,828,001	1,815,500
대손상각비	(3,369,253,200)	458,959,798
기타의대손상각비	990,524,984	-
주식보상비용(급여)	110,211,035	104,960,112
지분법손실	57,240,924	105,276,543
외화환산손실	70,421,947	9,160,771
유형자산처분손실	1,000	8,353,324
사채상환손실	-	3,571,733,813
관계기업투자손상차손	129,701,556	902,505,704
파생상품평가손실	2,177,830,921	-
법인세비용(수익)	1,040,170,396	(505,716,635)
이자비용	965,655,058	777,407,759
파생상품평가이익	-	(2,200,353,285)
리스해지이익	-	-
외화환산이익	(14,902,843)	(212,638,465)
유형자산처분이익	(88,855,640)	(1,014,400)
지분법이익	(54,541,640)	-
기타의대손충당금환입	(1,010,282,200)	-
충당부채환입	(6,442,000,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(113,794,738)	-
이자수익	(232,671,808)	(161,318,658)
자산부채의 증감	(6,747,917,360)	8,119,614,127
매출채권의 감소(증가)	3,527,104,634	(83,541,572)
기타채권의 증가	(1,566,690,589)	(123,101,061)
기타유동자산의 증가	(3,445,663,991)	(232,241,256)
재고자산의 감소(증가)	(2,271,133,520)	(252,610,104)
매입채무의 증가(감소)	172,884,238	(174,128,940)
기타채무의 증가	(390,581,718)	762,258,249
기타유동금융부채의 증가	(188,837,172)	98,642,352
기타유동부채의 증가	1,089,768,116	(8,016,595)
충당부채의 증가	(2,038,000,000)	8,480,000,000
퇴직금의 지급	(811,272,577)	(414,177,429)
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	(825,494,781)	66,530,483
영업에서 창출된 현금	(1,462,986,428)	11,237,440
법인세의 환급(납부)	(1,462,986,428)	11,237,440
영업활동으로 인한 순현금흐름	(4,823,617,166)	244,408,250
투자활동으로 인한 현금흐름
단기금융상품의 감소	14,120,000,000	9,921,711,940
단기대여금의 감소	2,049,282,200	1,439,282,200
유형자산의 처분	132,409,909	25,016,400
보증금의 감소	130,000	-
이자의 수취	173,547,439	155,831,288
단기금융상품의 증가	(11,620,000,000)	(10,000,000,000)
단기대여금의 증가	(1,039,000,000)	(1,424,282,200)
관계기업투자주식의 취득	(2,928,000,000)	-
유형자산의 취득	(1,327,901,480)	(945,530,837)
무형자산의 취득	(423,154,100)	(990,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(950,000,000)	-
보증금의 증가	(407,732,408)	-
투자활동으로 인한 순현금흐름	(2,220,418,440)	(828,961,209)
재무활동으로 인한 현금흐름
단기차입금의 증가	17,281,679,795	13,301,818,464
장기차입금의 증가	306,000,000	-
전환사채의 발행	2,790,000,000	-
신주인수권부사채의 발행	-	8,500,000,000
자기주식의 처분	923,175,000	-
단기차입금의 감소	(17,389,040,917)	(13,131,561,927)
전환사채의 상환	(2,304,217,439)	(2,571,753,600)
리스부채의 상환	(274,900,113)	(131,546,964)
주식매수선택권의 행사	(1,607,928,730)	-
이자의 지급	399,698,604	(250,533,496)
임대보증금의 증가	-	(15,668,000)
재무활동으로 인한 순현금흐름	124,466,200	5,700,754,477
현금및현금성자산의 증가(감소)	(6,919,569,406)	5,116,201,518
기초의 현금및현금성자산	11,716,295,483	6,496,761,421
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(3,698,256)	103,332,544
기말의 현금및현금성자산	4,793,027,821	11,716,295,483

(2) 재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 25 기 2022. 12. 31 현재
제 24 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자 산
유동자산	19,199,103,784	30,884,446,695
현금및현금성자산	1,998,972,448	9,002,222,938
단기금융상품	5,000,000,000	7,500,000,000
매출채권및기타채권	4,894,116,645	4,705,664,885
재고자산	5,815,819,405	5,707,866,385
기타유동금융자산	107,346,875	61,981,996
파생상품자산	-	1,759,958,134
기타유동자산	1,382,848,411	2,132,498,067
당기법인세자산	-	14,254,290
비유동자산	20,784,316,198	9,128,454,933
장기금융상품	3,000,000	3,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,063,794,738	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	73,935,397	73,935,397
상각후원가측정금융자산	13,217,887	12,066,391
관계기업투자	3,281,629,281	485,299,674
종속기업투자	6,947,235,380	632,820,256
유형자산	7,307,910,502	6,701,810,177
사용권자산	656,349,434	283,707,762
무형자산	933,158,933	541,832,834
기타비유동금융자산	504,084,646	393,982,442
자 산 총 계	39,983,419,982	40,012,901,628
부 채
유동부채	13,966,247,846	22,218,752,689
매입채무및기타채무	1,339,278,586	1,830,262,477
유동성차입금	10,655,163,888	10,762,525,010
기타유동금융부채	1,024,159,722	801,171,255
기타유동부채	171,884,332	211,725,252
충당부채	-	8,480,000,000
리스부채	257,090,142	133,068,695
파생상품부채	188,685,101	-
미지급법인세	329,986,075	-
비유동부채	2,307,412,780	9,905,825,906
장기차입금	1,240,230,417	6,566,385,428
순확정급여부채	619,718,689	1,843,738,472
리스부채	447,463,674	140,825,186
파생상품부채	-	1,354,876,820
부 채 총 계	16,273,660,626	32,124,578,595
자 본
자본금	7,652,119,400	6,935,944,400
기타불입자본	19,107,175,877	9,294,043,538
기타자본구성요소	(202,661,046)	2,038,166,686
이익잉여금(결손금)	(2,846,874,875)	(10,379,831,591)
자 본 총 계	23,709,759,356	7,888,323,033
부 채 및 자 본 총 계	39,983,419,982	40,012,901,628

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
매출액	34,374,362,543	26,705,742,923
매출원가	27,803,189,738	22,721,477,902
매출총이익	6,571,172,805	3,984,265,021
판매비와 관리비	4,361,169,430	13,845,673,933
영업이익(손실)	2,210,003,375	(9,861,408,912)
기타수익	8,815,632,250	324,553,960
기타비용	1,324,496,784	153,328,236
금융수익	1,374,503,018	2,577,539,606
금융비용	3,286,028,545	4,349,141,572
지분법손익	503,186,588	(129,545,343)
관계기업투자손상차손	129,701,556	902,505,704
법인세비용차감전순이익(손실)	8,163,098,346	(12,493,836,201)
법인세비용(이익)	718,650,874	(505,716,635)
당기순이익(손실)	7,444,447,472	(11,988,119,566)
기타포괄손익	907,038,496	373,836,662
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	88,509,244	320,594,134
지분법이익잉여금변동	730,447	(944,542)
확정급여제도의 재측정요소	87,778,797	321,538,676
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	818,529,252	53,242,528
지분법자본변동	818,529,252	53,242,528
당기총포괄손익	8,351,485,968	(11,614,282,904)
주당손익	-
기본주당순이익(손실)	211	(357)
희석주당순이익(손실)	211	(357)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2021.01.01(전기초)	6,823,444,400	8,307,639,668	486,771,962	1,287,693,841	16,905,549,871
전환권대가	-	-	(471,979,708)	-	(471,979,708)
기타자본(전환권대가)	-	-	264,993,391	-	264,993,391
신주인수권대가	-	-	1,600,178,402	-	1,600,178,402
지분법자본변동	-	-	53,242,527	-	53,242,527
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(944,542)	(944,542)
전환사채의 전환	112,500,000	986,403,870	-	-	1,098,903,870
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	321,538,676	321,538,676
주식매수선택권	-	-	104,960,112	-	104,960,112
당기순손실	-	-	-	(11,988,119,566)	(11,988,119,566)
2021.12.31(전기말)	6,935,944,400	9,294,043,538	2,038,166,686	(10,379,831,591)	7,888,323,033
2022.01.01(당기초)	6,935,944,400	9,294,043,538	2,038,166,686	(10,379,831,591)	7,888,323,033
전환권대가	-	-	-	-	-
기타자본(전환권대가)	-	-	477,006,682	-	477,006,682
신주인수권대가	-	-	(1,398,744,180)	-	(1,398,744,180)
지분법자본변동	-	-	818,529,252	-	818,529,252
지분법이익잉여금변동	-	-	-	730,447	730,447
전환사채의 전환	-	2,490,000,000	-	-	2,490,000,000
신주인수권부사채의 전환	716,175,000	5,810,055,548	-	-	6,526,230,548
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	87,778,797	87,778,797
주식매수선택권	-	574,901,791	(2,122,619,486)	-	(1,547,717,695)
자기주식처분	-	938,175,000	-	-	938,175,000
자기주식처분손실	-	-	(15,000,000)	-	(15,000,000)
당기순이익	-	-	-	7,444,447,472	7,444,447,472
2022.12.31(당기말)	7,652,119,400	19,107,175,877	(202,661,046)	(2,846,874,875)	23,709,759,356

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
영업활동으로 인한 현금흐름
당기순이익(손실)	7,444,447,472	(11,988,119,566)
손익조정항목	(5,133,775,763)	4,188,166,297
퇴직급여	525,284,494	586,088,413
감가상각비	941,236,203	718,675,716
무형자산상각비	31,828,001	1,815,500
대손상각비(환입)	(3,369,253,200)	458,959,798
주식보상비용(급여)	110,211,035	104,960,112
기타의대손상각비	990,524,984	-
지분법손실	349,642,482	129,545,342
외화환산손실	70,421,947	9,160,771
유형자산처분손실	1,000	8,353,324
사채상환손실	-	3,571,733,813
관계기업투자손상차손	129,701,556	902,505,704
파생상품평가손실	2,177,830,921	-
법인세비용(수익)	718,650,874	(505,716,635)
이자비용	959,795,662	777,407,759
파생상품평가이익	-	(2,200,353,285)
외화환산이익	(14,902,843)	(212,638,465)
유형자산처분이익	(88,855,640)	(1,014,400)
지분법이익	(852,829,070)	-
기타의대손충당금환입	(1,010,282,200)	-
충당부채환입	(6,442,000,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(113,794,738)	-
이자수익	(246,987,231)	(161,317,170)
자산부채의 증감	(198,023,456)	6,572,813,086
매출채권의 감소(증가)	4,285,642,869	(1,715,738,042)
기타채권의 감소(증가)	54,190,681	(123,101,061)
기타유동자산의 증가	(452,400,158)	(232,241,256)
재고자산의 증가	(107,953,020)	(252,610,104)
매입채무의 증가(감소)	19,384,238	(174,128,940)
기타채무의 증가(감소)	(502,862,257)	840,056,898
기타유동금융부채의 증가	220,582,469	98,642,352
기타유동부채의 감소	(39,840,920)	(419,815)
충당부채의 증가(감소)	(2,038,000,000)	8,480,000,000
퇴직금의 지급	(811,272,577)	(414,177,429)
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	(825,494,781)	66,530,483
영업에서 창출된 현금	(603,959,097)	11,237,440
법인세의 납부	(603,959,097)	11,237,440
영업활동으로 인한 순현금흐름	1,508,689,156	(1,215,902,743)
투자활동으로 인한 현금흐름
단기금융상품의 감소	14,120,000,000	9,921,711,940
단기대여금의 감소	2,049,282,200	1,439,282,200
유형자산의 처분	132,410,909	25,016,400
보증금의 감소	130,000	-
이자의 수취	174,823,987	155,829,800
단기금융상품의 증가	(11,620,000,000)	(10,000,000,000)
단기대여금의 증가	(2,039,000,000)	(1,424,282,200)
유형자산의 취득	(1,327,901,480)	(945,530,837)
무형자산의 취득	(423,154,100)	(990,000)
관계기업투자주식의 취득	(2,928,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(4,990,000,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(950,000,000)	-
보증금의 증가	(106,632,408)	-
투자활동으로 인한 순현금흐름	(7,908,040,892)	(828,962,697)
재무활동으로 인한 현금흐름
단기차입금의 증가	17,281,679,795	13,301,818,464
장기차입금의 증가	306,000,000	-
신주인수권부사채의 발행	2,790,000,000	8,500,000,000
자기주식의 처분	923,175,000	-
단기차입금의 감소	(17,389,040,917)	(13,131,561,927)
전환사채의 상환	(2,304,217,439)	(2,571,753,600)
리스부채의 상환	(216,733,985)	(131,546,964)
주식매수선택권의 행사	(1,607,928,730)	-
이자의 지급	(383,134,222)	(250,533,496)
임대보증금의 증가	-	(15,668,000)
재무활동으로 인한 순현금흐름	(600,200,498)	5,700,754,477
현금의 증가(감소)	(6,999,552,234)	3,655,889,037
기초의 현금및현금성자산	9,002,222,938	5,243,001,357
외화표시예금의 환율변동효과	(3,698,256)	103,332,544
기말의 현금및현금성자산	1,998,972,448	9,002,222,938

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	(2,845,749,506)	(10,379,831,591)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(10,379,831,591)	1,287,693,841
2. 지분법이익잉여금변동	730,447	(944,542)
3. 확정급여제도의 재측정요소	88,904,166	321,538,676
4. 당기순이익(손실)	7,444,447,472	(11,988,119,566)
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	(2,845,749,506)	(10,379,831,591)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.※ 기타 참고사항- 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6규정에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	조문 수정
제18조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제18조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 긴급한 자금조달, 회사의 채무와 상계 등 경영상의 필요로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	조문 수정
제19조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제19조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 긴급한 자금조달, 회사의 채무와 상계 등 경영상의 필요로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	조문 수정
제33조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.	제33조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	조문 수정
제39조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제39조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 이메일(E-mail)로 통지하여 소집한다.	조문 수정
부 칙3. 시행일 : 이 정관은 2022년 8월 16일부터 시행한다.	부 칙3. 시행일 : 이 정관은 2022년 8월 16일부터 시행한다.4. 시행일 : 이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.	시행일자 변경

※ 기타 참고사항

- 상기 정관의 변경은 제 25기 정기주주총회 안건으로 2023년 03월 31일 승인과 동시에 효력이 발생될 예정입니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
김경아	73.02.08	- (주)쁜 코스메틱 홀딩스 대표이사- 現 (주)셀피글로벌 사외이사	2025. 08. 15

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
김경아	- 이사회 제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이수미	79.12.11	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
안상길	57.05.08	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
유기종	82.10.04	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이예진	92.01.05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이국래	76.07.12	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이수미	대표이사	2021. 05~	- 제이앤에이산업개발 대표이사	-
안상길	자문	2003. 12~2009. 022009. 02~2011. 012011. 01~2016. 042016. 05~	- 경찰청 특수수사과- 평창경찰서 수사과장- 송파경찰서 감사관 등- 법무법인 다전 자문역	-
유기종	이사	2011. 12~2018.102020. 05~	- Sands China Ltd, International Marketing (Senior Executive)- 세중산업㈜ 이사	-
이예진	이사	2012.04~2014.052015.02~	- 하나은행 골드클럽(은행 VIP관리)- 비플라워 이사	-
이국래	이사	2000.03~2012.102012.11~2021.012021.02~	- 부광의료기- 내비게이션 센터 경영- 주식회사 썸머스타 이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.- 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 해당 후보자는 기업경영에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 사내이사 후보자 이수미_230310.jpg 사내이사 후보자 이수미_230310 사내이사 후보자 안상길_230310.jpg 사내이사 후보자 안상길_230310 사내이사 후보자 유기종_230310.jpg 사내이사 후보자 유기종_230310 사외이사 후보자 이예진_230310.jpg 사외이사 후보자 이예진_230310 사외이사 후보자 이국래_230310.jpg 사외이사 후보자 이국래_230310

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	452,583,170
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	23,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
현승민	67.01.19	- 유한대학 - 신성패카드 - 연일광고기획 대표 - 연일산업(주) 대표	2025. 08. 15

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
현승민	- 이사회 제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정일세	1961. 04. 01	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정일세	감사	1979~19851995~20062007~20112017~	- 충남대학교 불어불문학과- 중앙산업 근무- 부성자동차 감사- 농소개발 감사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 해당 후보자는 대표 등을 역임한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 감사 후보자 확인서_230316.jpg 감사 후보자 확인서_230316

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.