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TAR - SII : COMMUNIQUE DU 18 JANVIER 2024 DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE SII EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETE

Company: SII Date: 2024-01-18 Language: French Register to download
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## **COMMUNIQUE DU 18 JANVIER 2024**

#### **DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE**

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#### **EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETE**

## **SII GOES ON**

Agissant de concert avec Monsieur Bernard Huvé, Madame Alexia Slape, Monsieur Arnaud Huvé, Monsieur Alban Huvé, Madame Christiane Guillebaut, Monsieur Eric Matteucci, Monsieur Antoine Leclercq, Monsieur François Goalabré, Monsieur Charles Mauclair, Monsieur Didier Bonnet et BTO Sanok S.à r.l.

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Le présent communiqué a été établi par Société pour l'Informatique Industrielle – S.I.I. et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « **AMF** »).

**Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de SII Goes On et le projet de note en réponse de Société pour l'Informatique Industrielle – S.I.I. (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.**

Le Projet de Note de Réponse qui a été déposé auprès de l'AMF le 18 janvier 2024 est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de SII Goes On (SIIgoeson.fr) et de SII (https://sii-group.com/fr-FR) et peut être obtenu sans frais au siège social de SII, 8 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SII seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

## **1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE**

#### **1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE**

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, SII Goes On, société par actions simplifiée au capital social de 68.025,12 euros, dont le siège social est situé 94 avenue du Général Leclerc, 94360 Bry-sur-Marne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 981 721 145 (« **SII Goes On** » ou l'« **Initiateur** »), agissant de concert avec (i) Monsieur Bernard Huvé (le « **Fondateur** »), (ii) Madame Alexia Slape, (iii) Monsieur Arnaud Huvé et (iv) Monsieur Alban Huvé (ensemble, les « **Enfants Huvé** »), (v) Madame Christiane Guillebaut (ensemble, avec le Fondateur et les Enfants Huvé, le « **Groupe Familial Huvé** »), (vi) Monsieur Eric Matteucci (le « **Dirigeant** » et, ensemble avec les Membres de la Famille Huvé, les « **Investisseurs Individuels** »), (vii) Monsieur Antoine Leclercq, (viii) Monsieur François Goalabré, (ix) Monsieur Charles Mauclair, (x) Monsieur Didier Bonnet (les « **Co-Investisseurs** »), et (xi) BTO Sanok S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (l' « **Investisseur Financier** »)<sup>1</sup> (ensemble, le « **Concert** »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Société pour l'Informatique Industrielle – S.I.I., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 40.000.000 euros, dont le siège social est situé 8 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 000 943 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000074122 et le mnémonique SII (« **SII** » ou la « **Société** »), d'acquérir l'intégralité de leurs actions de la Société au prix de 70,00 euros par action (le « **Prix de l'Offre** »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « **Offre** »).

L'Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature, le 12 décembre 2023, du Protocole d'Investissement (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, à la connaissance de la Société, l'Initiateur a acquis le 27 décembre 2023, 2.600.717 actions de la Société au Prix de l'Offre, correspondant au montant maximum de 30% des actions existantes visées par le projet d'Offre pouvant être acquises entre le dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et l'ouverture de celle-ci.

En tenant compte des acquisitions, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur (i) détient, à titre individuel, 13.129.730 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 65,65% du capital social et des droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 13.224.906 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 66,12% du capital social et des droits de vote de la Société<sup>2</sup> .

L'Offre porte sur la totalité des actions SII qui sont d'ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit un nombre de 20.000.000 actions SII, à l'exclusion (i) des 13.129.730 actions SII détenues par l'Initiateur, (ii) des 669.411 actions SII auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l'Offre, (iii) des 100.000 actions SII détenues par Monsieur Patrice Demay, ancien dirigeant de la Société, dans le cadre d'un pacte Dutreil enregistré le 30 avril 2019 (les « **Actions Demay** »), et (iv) des 32.519 actions SII attribuées gratuitement par la Société et indisponibles à raison, d'une part, des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, en application desquelles le conseil de surveillance de la Société a imposé à ses titulaires une obligation de conservation au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux de la Société et, d'autre part, des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts (les « **Actions Incessibles** »), étant précisé

<sup>1</sup> Société constituée par les fonds Blackstone Tactical Opportunities Fund IV – (CYM) AIV-F L.P., et Blackstone Tactical Opportunities Fund IV -Lux – AIV (CYM) SCSp.

<sup>2</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 20.000.000, représentant autant de droits de vote théoriques, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 décembre 2023.

que les Actions Demay et les Actions Incessibles ont vocation à faire l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué.

En conséquence, l'Offre porte sur un nombre total de 6.068.340 actions de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne portera pas sur les 101.411 actions SII attribuées gratuitement par la Société en cours de période d'acquisition (les « **Actions Gratuites Non Acquises** ») qui ont également vocation à faire l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué.

A l'exception des Actions Gratuites Non Acquises, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 70,00 euros par action SII. Il est précisé qu'au cours des douze derniers mois, à la connaissance de la Société, l'Initiateur et les autres membres du Concert n'ont procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d'actions de la Société à un prix supérieur au Prix de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Degroof Petercam, Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) (les « **Établissements Présentateurs** ») qui ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre, étant précisé que seuls Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) garantissent, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre, qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233- 1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de SII ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3 du présent communiqué.

## **1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE**

## **1.2.1. Contexte de l'Offre**

La Société accompagne les entreprises dans l'intégration des nouvelles technologies, procédés et méthodes de management de l'innovation, pour contribuer au développement de leurs futurs produits ou services, et faire évoluer leurs systèmes d'information.

Le Fondateur et le Dirigeant ont décidé de constituer la société SII Goes On, immatriculée le 22 novembre 2023, dans le cadre du projet d'acquisition de l'intégralité du capital social de SII par voie d'offre publique d'achat simplifiée initiée par SII Goes On suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire et de la radiation des actions SII du marché réglementé d'Euronext Paris.

L'Initiateur, les Investisseurs Individuels, les Co-Investisseurs et l'Investisseur Financier ont conclu le 12 décembre 2023 un protocole d'investissement relatif à l'Offre et aux conditions de leur investissement dans la société SII Goes On (le « **Protocole d'Investissement** »).

La signature du Protocole d'Investissement a été constitutive d'une mise en concert déclarée entre les membres du Concert et a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 12 décembre 2023 et d'un avis AMF en date du 18 décembre 2023 (D&I n°223C20).

La signature du Protocole d'Investissement a également donné lieu à une information du comité social et économique de la Société, étant précisé que conformément aux dispositions de l'article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure d'information-consultation d'un comité social et économique en cas d'offre publique d'achat n'est pas applicable dans le cadre d'une offre publique engagée par des entités, agissant seules ou de concert, détenant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société cible.

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, les opérations suivantes ont eu lieu, entre la date de signature du Protocole d'Investissement (la « **Date de Signature** ») et la date du dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur :

- o à la Date de Signature :
	- souscription par l'Initiateur à un emprunt bancaire d'un montant total en principal de 430.000.000 euros conformément aux termes et conditions d'un contrat de crédit conclu entre l'Initiateur, en qualité d'emprunteur, et un syndicat bancaire composé de six banques, en qualité de prêteurs (le « **Financement Bancaire** ») ; et
	- annonce de l'intention de déposer le projet d'Offre au moyen de la publication d'un communiqué de presse de la Société ;
- o le 13 décembre 2023 :
	- acquisition par l'Initiateur auprès du Fondateur d'un nombre total de 133.669 actions de SII au Prix de l'Offre (la « **Cession Préalable aux Donations** ») ;
- o le 14 décembre 2023 :
	- réalisation par le Fondateur de donations portant sur un nombre total de 1.550.000 actions SII au bénéfice des donataires suivants : les Enfants Huvé ont reçu chacun la nue-propriété de 515.000 actions SII, le Dirigeant a reçu la pleine propriété de 1.000 actions SII et les Co-Investisseurs ont reçu chacun la pleine propriété de 1.000 actions SII (les « **Donations** ») ;
- o le 21 décembre 2023 :
	- acquisition par l'Initiateur auprès du Fondateur, des Enfants Huvé et du Dirigeant d'un nombre total de 677.611 actions SII au Prix de l'Offre (les « **Cessions** ») ; et
	- augmentation de capital de l'Initiateur par l'émission d'un nombre total de 6.802.412 actions ordinaires de l'Initiateur au profit du Groupe Familial Huvé, du Dirigeant et des Co-Investisseurs en rémunération d'apports en nature portant sur un nombre total de 9.717.733 actions SII sur la base du Prix de l'Offre (les « **Apports en Nature** »).

Par ailleurs, conformément aux termes du Protocole d'Investissement, les opérations suivantes sont prévues dans le cadre de l'investissement en fonds propres et quasi-fonds propres de l'Investisseur Financier au niveau de l'Initiateur (sous réserve de l'apport à l'Offre d'au moins 343.056 actions SII) :

- o à la date fixée par les Investisseurs Individuels au plus tard le jour ouvré précédant le début de la période d'Offre (la « **Date de la Décision Initiale** ») :
	- signature par les associés de l'Initiateur d'un acte sous seing privé constatant leur consentement unanime (la « **Décision Initiale des Associés** ») en faveur (x) de l'émission de 358.312 actions ordinaires représentant environ, sur une base diluée, 5% des actions ordinaires de l'Initiateur à cette date (postréalisation de l'émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de l'Investisseur Financier, à libérer en numéraire par versement d'espèces (l' « **Emission Initiale** ») et (y) de l'Emission Finale (tel que ce terme est défini ci-après), dans les deux cas assorties d'une période de souscription de trois mois à compter de la Date de la Décision Initiale et d'une délégation de pouvoirs au président de l'Initiateur pour recevoir les souscriptions et constater, d'une part, la réalisation

définitive de l'Emission Initiale à la Date de Réalisation de l'Investissement Initial (tel que ce terme est défini ci-après) et, d'autre part, la réalisation définitive de l'Emission Finale à la Date de Réalisation de l'Investissement Final (tel que ce terme est défini ci-après) ;

- o avant 10h du matin (heure de Paris) le deuxième jour ouvré, conformément aux conditions stipulées dans la Convention de Prêt Bridge (telle que définie ci-dessous), suivant la demande de l'Initiateur notifiée à l'Investisseur Financier de mettre à sa disposition un montant (le « **Montant Initial** ») compris entre 160.000.000 d'euros et 300.000.000 d'euros :
	- souscription et libération (en numéraire par versement d'espèces) par l'Investisseur Financier, dans le cadre de la Décision Initiale des Associés, de l'intégralité de l'Emission Initiale ;
	- conclusion du pacte de titulaires de titres relatif à l'Initiateur (le « **Pacte** ») entre les Investisseurs Individuels, les Co-Investisseurs et l'Investisseur Financier ;
	- conclusion par l'Investisseur Financier et l'Initiateur d'une convention d'avance en compte courant d'associé d'un montant total en principal maximum égal à la différence positive entre 300.000.000 d'euros et le prix de souscription de l'Emission Initiale (le « **Solde de l'Investissement IF** ») (la « **Convention de Prêt Bridge** ») et tirage par l'Initiateur d'un premier montant égal à la différence entre le Montant Initial et le prix de souscription de l'Emission Initiale (le « **Premier Tirage** ») au titre de la Convention de Prêt Bridge ;
- o à la date déterminée par l'Initiateur dans une période de cinq jours ouvrés suivant la plus tardive de la date de fin de l'Offre ou, le cas échéant, de la date du retrait obligatoire (la « **Date de Réalisation de l'Investissement Final** ») :
	- souscription et libération par l'Investisseur Financier, dans le cadre de la Décision Initiale des Associés (x) à un nombre d'obligations convertibles en actions de préférence (les « **OCADP** »), auxquelles seraient attachés, le cas échéant lors de leur émission, des bons de souscription d'actions ordinaires (les « **BSA** », étant précisé que les OCADP, avant détachement des BSA sont ci-après désignées, les « **OCABSA** ») (et, le cas échéant, d'actions ordinaires, lesdites actions ordinaires souscrites par l'Investisseur Financier étant ci-après désignées, avec les actions ordinaires souscrites par ce dernier à la Date de Réalisation de l'Investissement Initial, les « **AO Investisseur** ») déterminé conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement, dont le prix de souscription sera libéré par compensation avec la créance que l'Investisseur Financier détient à l'encontre de l'Initiateur au titre des sommes avancées en vertu de la Convention de Prêt Bridge (l' « **Emission Finale** ») ; et
- o dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation de l'Investissement Final et en tout état de cause pas plus tard que six mois à compter de la Date de Réalisation de l'Investissement Final :
	- mise en place au niveau de l'Initiateur d'un mécanisme d'association de certains dirigeants au capital de l'Initiateur.

Conformément aux termes susvisés du Protocole d'Investissement, l'Offre est financée par le Financement Bancaire pour un montant égal à 430.000.000 euros et par les sommes mises à disposition par l'Investisseur Financier, sous la forme d'un apport en fonds propres et quasi-fonds propres, pour un montant égal à 288.474.750 euros.

A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, le capital social de l'Initiateur est composé de 6.802.512 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, et réparti comme suit :

#### *Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers* **SII Goes On -Table de capitalisation au 22.12.2023**

| Actionnaires          | Actions en pleine<br>propriété | Actions en nue<br>propriété | Actions en usufruit | Capital social | Droits de vote | Droits financiers |
|-----------------------|--------------------------------|-----------------------------|---------------------|----------------|----------------|-------------------|
| Bernard Huvé          | 652,495                        | 0                           | 3,230,220           | 9.59%          | 9.59%          | 57.08%            |
| Arnaud Huvé           | 631,330                        | 1,067,430                   | 0                   | 24.97%         | 24.97%         | 9.28%             |
| Alexia Huvé           | 631,330                        | 1,067,430                   | 0                   | 24.97%         | 24.97%         | 9.28%             |
| Alban Huvé            | 603,772                        | 1,095,360                   | 0                   | 24.98%         | 24.98%         | 8.88%             |
| Christiane Guillebaut | 172,760                        | 0                           | 0                   | 2.54%          | 2.54%          | 2.54%             |
| Eric Matteucci        | 875,005                        | 0                           | 0                   | 12.86%         | 12.86%         | 12.86%            |
| Antoine Leclercq      | 3,500                          | 0                           | 0                   | 0.05%          | 0.05%          | 0.05%             |
| François Goalabre     | 700                            | 0                           | 0                   | 0.01%          | 0.01%          | 0.01%             |
| Charles Mauclair      | 700                            | 0                           | 0                   | 0.01%          | 0.01%          | 0.01%             |
| Didier Bonnet         | 700                            | 0                           | 0                   | 0.01%          | 0.01%          | 0.01%             |
| TOTAL                 | 3,572,292                      | 3,230,220                   | 3,230,220           | 100.00%        | 100.00%        | 100.00%           |

Le conseil de surveillance de SII était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l'Offre étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de SII n'a pas été en mesure de constituer le comité *ad hoc* mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF dans la mesure où le conseil de surveillance de SII est composé de trois membres (à savoir Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Jean-Yves Fradin et Madame Alexia Slape) dont un seul possède la qualité d'indépendant (Monsieur Jean-Yves Fradin).

Dans ces conditions, à la suite d'un appel d'offres, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner le 13 septembre 2023, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.

L'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

## **1.2.2. Motifs de l'Offre**

Depuis sa création et son introduction en Bourse en 1999, le groupe SII s'est fortement développé à l'international et est rapidement devenu un prestataire majeur de services d'ingénierie et d'informatique répondant aux besoins des grands groupes afin d'accélérer leur transformation numérique et leurs projets d'innovation.

Le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs souhaitent désormais être accompagnés d'un partenaire financier professionnel pour délivrer le plan d'affaires au cours des prochaines années et être en mesure de saisir des opportunités de développement tout en allégeant les contraintes règlementaires et administratives et les coûts liés à la cotation.

Cette opération permettrait par ailleurs d'offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société à un prix attractif, de reluer le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs au capital de la Société, d'organiser de manière efficiente le renouvellement générationnel de l'actionnariat majoritaire (notamment à travers des donations d'actions de la Société du Fondateur au bénéfice de ses enfants), tout en réalisant une cession partielle pour financer la fiscalité correspondante.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 32,3% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action SII au 8 décembre 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et de respectivement 40,6%, 46,3% et 41,4% sur les moyennes des cours des 20, 60 et 120 derniers jours pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont détaillés à la section 3 du projet de note d'information de l'Initiateur.

## **1.2.3. Information**

L'information faisant l'objet du Projet de Note en Réponse permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

# **1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE**

# **1.3.1. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre**

A la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur (i) détient, à titre individuel, 13.129.730 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 65,65% du capital social et des droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 13.224.906 actions et autant droits de vote de la Société, représentant 66,12% du capital social et des droits de vote de la Société<sup>3</sup> .

L'Offre porte sur la totalité des actions SII qui sont d'ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit un nombre de 20.000.000 actions SII, à l'exclusion (i) des 13.129.730 actions SII détenues par l'Initiateur, (ii) des 669.411 actions SII auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l'Offre, (iii) des 100.000 Actions Demay, et (iv) des 32.519 Actions Incessibles, étant précisé que les Actions Demay et les Actions Incessibles ont vocation à faire l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué.

En conséquence, l'Offre porte sur un nombre total de 6.068.340 actions de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne portera pas sur les 101.411 Actions Gratuites Non Acquises qui ont également vocation à faire l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué.

A l'exception des Actions Gratuites Non Acquises, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

## **1.3.2. Principales autres caractéristiques de l'Offre**

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre ainsi que le projet de note d'information de l'Initiateur relatif à l'Offre auprès de l'AMF le 22 décembre 2023.

L'AMF a publié ce même jour un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site internet [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/).

Conformément à l'article 233-1, 1° du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société les actions SII qui seront apportées à l'Offre, au prix de 70,00 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation.

Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux articles 221-3 et 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse concernant les conditions de l'Offre a été diffusé le 22 décembre 2023 par l'Initiateur. Le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès des Établissements

<sup>3</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 20.000.000, représentant autant de droits de vote théoriques, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 décembre 2023.

Présentateurs et est disponible sur les sites internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/), de l'Initiateur (SIIgoeson.fr) et de la Société [\(https://sii-group.com/fr-FR\)](https://sii-group.com/fr-FR). L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note en réponse de la Société et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse. La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, au siège de la Société. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/), de l'Initiateur (SIIgoeson.fr) et de la Société [\(https://sii-group.com/fr-FR\)](https://sii-group.com/fr-FR). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

## **1.3.3. Procédure de présentation des actions à l'Offre**

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l'Offre.

Les actions SII apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action SII apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs actions SII à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions SII un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre des actions SII, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre qui sera réalisée par achats sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions SII à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Crédit Industriel et Commercial, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pendant la période d'Offre, pour le compte de l'Initiateur, des actions SII qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

## **1.3.4. Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la .........période d'Offre**

Conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a acquis, le 27 décembre 2023, 2.600.717 actions de la Société au Prix de l'Offre, correspondant au montant maximum de 30% des actions existantes visées par le projet d'Offre pouvant être acquises entre le dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et l'ouverture de celle-ci. Ces acquisitions ont été déclarées à l'AMF et publiées sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

# **1.3.5. Calendrier indicatif de l'Offre**

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement des avis annonçant la date d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

| 22<br>décembre 2023 | Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès<br>de l'AMF<br>;                                                                                                                                             |  |
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|                     | -<br>Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements<br>Présentateurs et mise en ligne sur les sites internet de l'Initiateur, de la Société et<br>de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur<br>; |  |
|                     | -<br>Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note<br>d'information de l'Initiateur.                                                                                                                             |  |
| 18<br>janvier 2024  | -<br>Dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant<br>l'avis motivé du conseil de surveillance de la Société et le rapport de l'expert<br>indépendant)<br>;                                                     |  |
|                     | -<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites<br>internet de l'Initiateur, de la Société et de l'AMF du Projet de Note en Réponse<br>de la Société<br>;                                              |  |
|                     | -<br>Diffusion du communiqué de mise à disposition du Projet de Note en Réponse<br>de la Société.                                                                                                                                              |  |
| 6<br>février 2024   | -<br>Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note<br>d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société<br>;                                                                                        |  |
|                     | -<br>Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements<br>Présentateurs et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de l'Initiateur de<br>la note d'information de l'Initiateur ;                          |  |
|                     | -<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites<br>internet de l'Initiateur, de la Société et de l'AMF de la note en réponse de la<br>Société<br>;                                                     |  |
|                     | -<br>Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux<br>caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur<br>et de la Société.                                                        |  |

| 7<br>février 2024                                               | -<br>Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements<br>Présentateurs et mise en ligne sur les sites internet de l'Initiateur, de la Société et<br>de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques,<br>notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur<br>;<br>-<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites<br>internet de l'Initiateur, de la Société et de l'AMF du document « Autres<br>Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et<br>comptables de la Société<br>;<br>-<br>Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information de<br>l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur<br>;<br>-<br>Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la<br>Société et du document « Autres Informations » de la Société<br>;<br>-<br>Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre ;<br>-<br>Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités. |
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| 8<br>février 2024                                               | Ouverture de l'Offre.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |
| 21<br>février 2024                                              | Clôture de l'Offre.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
| 22<br>février 2024                                              | Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |
| Dès<br>que<br>possible<br>après la publication<br>des résultats | Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions SII du marché<br>réglementé d'Euronext Paris, le cas échéant.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |

## **1.3.6. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger**

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note en Réponse n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Les actionnaires de SII en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

En effet, la participation à l'Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note en Réponse doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question. La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables. Le Projet de Note en Réponse ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France. Le Projet de Note en Réponse ne constitue pas une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs

des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Projet de Note en Réponse, aucun autre document lié au Projet de Note en Réponse ni aucun document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l'Offre, s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note en Réponse, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l'Offre, (ii) qu'il n'était pas aux États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou communiqué l'ordre de transfert de ses actions et (iv) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordre de transfert d'actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de l'Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

# **2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE**

# **2.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE**

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil de surveillance de la Société est composé de :

- Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance ;
- Monsieur Jean-Yves Fradin, vice-président et membre indépendant du conseil de surveillance ; et
- Madame Alexia Slape, membre du conseil de surveillance.

## **2.2. RAPPEL DES DECISIONS PREALABLES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE**

Il est rappelé que le conseil de surveillance de SII était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l'Offre étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de SII n'a pas été en mesure de constituer le comité *ad hoc* mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF dans la mesure où le conseil de surveillance de SII est composé de trois membres (à savoir Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Jean-Yves Fradin et Madame Alexia Slape) dont un seul possède la qualité d'indépendant (Monsieur Jean-Yves Fradin).

Dans ces conditions, à la suite d'un appel d'offres, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner le 13 septembre 2023, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.

L'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

# **2.3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE**

Le 17 janvier 2024, le conseil de surveillance de la Société a rendu l'avis motivé reproduit dans son intégralité ci-après :

*« Le conseil de surveillance de la Société s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 70,00 euros par action (l'« Offre »), initié par SII Goes On (l'« Initiateur »), agissant de concert avec (i) Monsieur Bernard Huvé (le « Fondateur »), (ii) Madame Alexia Slape, (iii) Monsieur Arnaud Huvé et (iv) Monsieur Alban Huvé (ensemble, les « Enfants Huvé »), (v) Madame Christiane Guillebaut (ensemble, avec le Fondateur et les Enfants Huvé, le « Groupe Familial Huvé »), (vi) Monsieur Eric Matteucci (le « Dirigeant » et, ensemble avec les Membres de la Famille Huvé, les « Investisseurs Individuels »), (vii) Monsieur Antoine Leclercq, (viii) Monsieur François Goalabré, (ix) Monsieur Charles Mauclair, (x) Monsieur Didier Bonnet (les « Co-Investisseurs »), et (xi) BTO Sanok S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (l' « Investisseur Financier ») (ensemble, le « Concert »).* 

*Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.* 

*Il est rappelé que le conseil de surveillance de SII était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de SII n'a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF dans la mesure où le conseil de surveillance de SII est composé de trois membres (à savoir Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Jean-Yves Fradin et Madame Alexia Slape) dont un seul possède la qualité d'indépendant (Monsieur Jean-Yves Fradin).*

*Dans ces conditions, à la suite d'un appel d'offres, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner le 13 septembre 2023, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.* 

*L'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre.*

*Il est également rappelé que l'Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature le 12 décembre 2023 d'un protocole d'investissement dont les principaux termes sont détaillés au sein de la section 1.2.1 du projet de note en réponse établi par la Société (le « Protocole d'Investissement »).*

*L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de SII ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.*

*Monsieur Bernard Huvé et Madame Alexia Slape indiquent ensuite que compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent dans la mesure où ils agissent de concert avec l'Initiateur, ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote de Monsieur Jean-Yves Fradin, seul membre du conseil de surveillance indépendant et donc ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, afin d'éviter tout* 

*potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité de la présente délibération du conseil de surveillance.*

*Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du conseil de surveillance ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :* 

- *le communiqué de presse de la Société publié le 12 décembre 2023 relatif à l'annonce du projet d'Offre ;*
- *le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 22 décembre 2023, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Degroof Petercam, Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) (les « Etablissements Présentateurs ») qui ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre, étant précisé que seuls Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) garantissent, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ;*
- *l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 70,00 euros par action de la Société ;*
- *le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF le 18 janvier 2023, lequel reste à être complété du rapport de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF) et de l'avis motivé du conseil de surveillance.*

#### *Travaux de l'expert indépendant*

*Le Président indique que la direction de la Société, les Etablissements Présentateurs et l'expert indépendant se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir à l'expert indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission.*

*Madame Sonia Bonnet-Bernard, représentant la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), résume alors les conclusions de ses travaux au conseil de surveillance :*

*« Le prix offert dans le cadre de l'Offre, soit 70 euros par action, fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugé pertinentes :*

| Méthodes                                    | Références                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | Valorisation en €<br>expert indépendant                            | Prime / (décote)<br>sur le prix d'Offre<br>70 €)           | Etablissements<br>présentateurs                                                        | Prime / (décote)<br>sur le prix d'Offre<br>70 €)                              |
|---------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------|
|                                             |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |                                                                    |                                                            |                                                                                        |                                                                               |
|                                             | DCF                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | 58.0 €<br>66.3 €                                                   | 20,8%<br>5.6%                                              | 55.4 €<br>63.3 €                                                                       | 26.4%<br>10.6%                                                                |
| Méthodes<br>retenues à<br>titre principal   | Cours de bourse<br>spot (pré annonce opération)<br>moyen pondéré par les volumes 20 jours<br>moyen pondéré par les volumes 60 jours<br>moyen pondéré par les volumes 120 jours<br>moyen pondéré par les volumes 180 jours<br>moyen pondéré par les volumes 250 jours<br>Sociétés comparables<br>Transactions comparables | 52,9 €<br>49,8 €<br>47,9 €<br>56,8 €<br>57,7 €<br>63,4 €<br>64.4 € | 32,3%<br>40,6%<br>46,3%<br>23,2%<br>21,4%<br>10.4%<br>8.8% | 52,9 €<br>49,8 €<br>47,9 €<br>49.5 €<br>50,2 €<br>49,8 €<br>55.7 €<br>56,8 €<br>61,8 € | 32,3%<br>40,6%<br>46,3%<br>41.4%<br>39.4%<br>40,6%<br>25,7%<br>23.2%<br>13,3% |
|                                             |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |                                                                    |                                                            |                                                                                        |                                                                               |
| Méthodes<br>présentées à<br>titre indicatif | Objectif de cours des analystes financiers<br>Actif net comptable (ANC)                                                                                                                                                                                                                                                  |                                                                    |                                                            | 60,9 €<br>14,6 €                                                                       | 14,9%<br>379,5%                                                               |

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*Le Conseil de Surveillance de la Société nous a désignés en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre, sur le fondement de l'article 261-1 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et en particulier des alinéas 261-1 I 1° (la Société étant déjà contrôlée par l'Initiateur avant le dépôt de l'Offre), 261-1 I 2° (les dirigeants de SII ayant conclu un accord avec l'Initiateur), 261-1 I 4° (des accords connexes à l'Offre étant prévus) et 261-1 II (un retrait obligatoire étant envisagé).*

*Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l'équité du prix de 70 euros offert par l'Initiateur aux actionnaires de la Société, au regard d'une analyse de la valeur de l'action de cette dernière et à étudier les accords connexes de manière à s'assurer qu'ils ne remettent pas en cause les conditions de l'Offre.*

*Nous observons, à l'issue de nos travaux, que le prix offert fait ressortir :*

- *des primes de 32% à 46% sur les cours de bourse récents de la Société (spot et moyennes 20 à 60 jours) ;*
- *des primes de 6% à 21% sur les valeurs ressortant de notre analyse DCF sur la base d'un plan d'affaires 2024-2030 établi par le management, prenant en compte une croissance moyenne annualisée de 9% et une marge opérationnelle de près de 10% ;*
- *des primes de 21% à 23% sur les valeurs ressortant de l'application de multiples de sociétés cotées du secteur ;*
- *des primes de 9% à 10% sur les valeurs issues de l'application de multiples ressortant de transactions récentes dans le secteur.*

*Nous précisons que les valeurs DCF et celles issues de l'application de multiples sont obtenues après revalorisation de la participation minoritaire dans SII Pologne sur la base de la quote-part de valeur attribuable au minoritaire dans la valeur totale ressortant de chaque méthode utilisée.*

*Nous avons également analysé les accords connexes à l'Offre qui n'appellent pas de remarque particulière en ce qu'ils ne contiennent aucune clause pouvant s'apparenter à un mécanisme de prix garanti ou de complément de prix, ni de clause susceptible de remettre en cause le caractère équitable du prix de l'Offre ou l'égalité de traitement entre actionnaires minoritaires.*

*Dans ce contexte, nous sommes d'avis que le prix de 70 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable d'un point de vue financier, y compris dans la perspective du retrait obligatoire envisagé si les conditions en sont réunies. »*

#### *Avis motivé du conseil de surveillance*

*Les membres du conseil de surveillance prennent acte des conclusions de l'expert indépendant et examine attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le projet de note d'information de l'Initiateur, les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par les Etablissements Présentateurs (inclus dans le projet de note d'information), le rapport de l'expert indépendant et le projet de note en réponse de la Société.*

*S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur), le conseil de surveillance relève que :*

- *depuis sa création et son introduction en Bourse en 1999, le groupe SII s'est fortement développé à l'international et est rapidement devenu un prestataire majeur de services d'ingénierie et d'informatique répondant aux besoins des grands groupes afin d'accélérer leur transformation numérique et leurs projets d'innovation :*
- *le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs souhaitent désormais être accompagnés d'un partenaire financier professionnel pour délivrer le plan d'affaires au cours des prochaines années et être en mesure de saisir des opportunités de développement tout en allégeant les contraintes règlementaires et administratives et les coûts liés à la cotation ;*
- *cette opération permettrait par ailleurs d'offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société à un prix attractif, de reluer le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs au capital de la Société, d'organiser de manière efficiente le renouvellement générationnel de l'actionnariat majoritaire (notamment à travers des donations d'actions de la Société du Fondateur au bénéfice de ses enfants), tout en réalisant une cession partielle pour financer la fiscalité correspondante ;*
- *l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec la Société.*

*S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le conseil de surveillance relève que :*

- *l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre ;*
- *les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 32,3% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action SII au 8 décembre 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et de respectivement 40,6%, 46,3% et 41,4% sur les moyennes des cours des 20, 60 et 120 derniers jours pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre ;*
- *l'expert indépendant a relevé que le prix offert de 70,00 euros faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus à titre principal et que ce prix était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre ;*
- *en matière de dividendes, l'Initiateur envisage « de ne procéder à aucune distribution de dividendes de la Société au cours des douze mois suivant la clôture de l'Offre ».*

*S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :*

- *l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit « dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. »*

*Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du conseil de surveillance de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.*

*Monsieur Bernard Huvé et Madame Alexia Slape ont indiqué qu'ils ne détiennent plus d'actions SII à la date des présentes, au résultat des opérations de cession et d'apports en nature au bénéfice de l'Initiateur réalisées conformément aux termes du Protocole d'Investissement.*

*Monsieur Jean-Yves Fradin a indiqué qu'il apportera à l'Offre les 300 actions SII qu'il détient à la date des présentes.*

*Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les Etablissements Présentateurs, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, et (iv) des éléments figurant ci-dessus, le conseil de surveillance de la Société, après en avoir délibéré, étant précisé que Monsieur Bernard Huvé et Madame Alexia Slape se sont engagés à voter conformément au sens du vote de Monsieur Jean-Yves Fradin, seul membre du conseil de surveillance indépendant et donc ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité de la présente délibération, décide :* 

- *d'émettre, à la lumière des conclusions de l'expert indépendant, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;*
- *de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;*
- *de ne pas apporter à l'Offre les 669.411 actions auto-détenues par la Société, conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement ;*
- *d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;*
- *d'autoriser, en tant que de besoin, le président du directoire de la Société à l'effet de :* 
	- *i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;*
	- *ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;*
	- *iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et*
	- *iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »*

## **3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT**

Lors de sa réunion du 13 septembre 2023, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner, sous condition suspensive de l'absence d'opposition de l'AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.

L'AMF a indiqué à la Société qu'elle ne s'opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

Ce rapport, en date du 17 janvier 2024, est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse.

## **4. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE**

Sous réserve des différents accords mentionnés à la présente section 4 de ce communiqué, la Société n'a pas connaissance d'autres accords et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Il est précisé qu'aucun de ces accords n'est susceptible (i) d'être analysé comme un complément de prix, (ii) de remettre en cause la pertinence du Prix de l'Offre par action ou l'égalité de traitement des actionnaires minoritaires, ou (iii) de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti.

## **4.1 PROTOCOLE D'INVESTISSEMENT**

Comme indiqué à la section 1.2.1 du présent communiqué, le Protocole d'Investissement a été signé le 12 décembre 2023 entre les membres du Concert dans le cadre du projet d'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité du capital social de la Société.

Les principales opérations prévues par le Protocole d'Investissement sont détaillées à la section 1.2.1 du présent communiqué.

# **4.2. CONTRATS DE CESSION**

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement :

- un premier contrat de cession relatif à la Cession Préalable aux Donations a été conclu le 13 décembre 2023 entre le Fondateur (en qualité de cédant) et l'Initiateur (en qualité de cessionnaire) portant sur un nombre de 133.669 actions SII ; et
- un second contrat de cession relatif aux Cessions a été conclu le 21 décembre 2023 entre le Fondateur, les Enfants Huvé et le Dirigeant (en qualité de cédants) et l'Initiateur (en qualité de cessionnaire) portant sur un nombre total de 677.611 actions SII.

Les actions SII faisant l'objet de la Cession Préalable aux Donations et des Cessions ont été cédées au Prix de l'Offre, soit 70,00 euros par action SII cédée.

## **4.3. TRAITE D'APPORT**

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, un traité d'apport relatif aux Apports en Nature a été conclu le 13 décembre 2023 entre l'Initiateur, en qualité de bénéficiaire, et le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs, en qualité d'apporteurs, portant sur un nombre total de 9.717.733 actions SII.

Les Apports en Nature ont été réalisés le 21 décembre 2023.

Les Apports en Nature ont été valorisés au Prix de l'Offre, soit 70,00 euros par action apportée.

## **4.4. PACTE D'ASSOCIES RELATIF A L'INITIATEUR**

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, les Investisseurs Individuels, les Co-Investisseurs et l'Investisseur Financier se sont engagés irrévocablement à conclure, à la Date de Réalisation de l'Investissement Initial, concomitamment à la souscription et à libération intégrale par l'Investisseur Financier de l'Emission Initiale, le Pacte relatif à l'Initiateur conformément au projet de pacte figurant en annexe du Protocole d'Investissement.

Le Pacte a notamment pour vocation de décrire la gouvernance envisagée de l'Initiateur et de ses filiales (et notamment SII) ainsi que les règles applicables aux transferts de titres de l'Initiateur.

Les principaux termes du Pacte sont les suivants :

#### *Gouvernance de l'Initiateur :*

L'Initiateur est administré et représenté par un Président (le « **Président** ») et, le cas échéant, un directeur général (le « **Directeur Général** »), agissant sous le contrôle d'un comité stratégique (le « **Comité Stratégique** »).

Le premier Président, nommé pour une durée indéterminée, est Monsieur Eric Matteucci.

Il n'y aura pas de Directeur Général à la date de signature du Pacte.

Le Comité Stratégique sera composé à tout moment de trois (3) ou quatre (4) membres (selon le cas), nommés, révoqués et remplacés par décision des associés de l'Initiateur, statuant à la majorité simple, tel que suit :

- (a) un membre sera désigné sur proposition conjointe du Groupe Familial Huvé, qui aura qualité de président du Comité Stratégique et disposera à tout moment de dix (10) droits de vote si le Comité Stratégique est composé de trois (3) membres ou de dix-huit (18) droits de vote si le Comité Stratégique est composé de quatre (4) membres ;
- (b) un membre sera désigné sur proposition du Dirigeant, qui disposera à tout moment d'un droit de vote simple ;
- (c) un membre sera désigné sur proposition du Porteur Majoritaire d'OCADP, qui disposera à tout moment d'un droit de vote simple ; et
- (d) le cas échéant, un membre sera désigné sur proposition du Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur, s'il est différent du Porteur Majoritaire d'OCADP.

Le Comité Stratégique sera à tout moment présidé par un président qui est le membre désigné sur proposition conjointe du Groupe Familial Huvé.

Les premiers membres du Comité Stratégique seront :

- Monsieur Bernard Huvé, en qualité de membre désigné sur proposition conjointe du Groupe Familial Huvé ;
- Monsieur Eric Matteucci, en qualité de membre désigné sur proposition du Dirigeant ; et
- en cas de souscription par l'Investisseur Financier d'actions ordinaires et d'OCADP de l'Initiateur, Monsieur Raphaël de Botton en qualité de membre désigné sur proposition de l'Investisseur Financier ayant qualité de Porteur Majoritaire d'OCADP.

Le Comité Stratégique sera l'organe compétent pour autoriser les mandataires sociaux (ou le cas échéant la collectivité des associés) à prendre les décisions importantes dont la liste figure en Annexe au Pacte (les « **Décisions Importantes** ») et les décisions stratégiques dont la liste figure en Annexe au Pacte (les « **Décisions Stratégiques** ») relatives à l'Initiateur et/ou toute filiale de ce dernier. Aucune des Décisions Importantes ou des Décisions Stratégiques ne pourra être valablement adoptée ou mise en œuvre au niveau de l'Initiateur ou de l'une quelconque de ses filiales sans avoir été au préalable autorisée par le Comité Stratégique statuant aux conditions de majorité suivantes :

- les Décisions Importantes seront valablement adoptées à la majorité simple des membres du Comité Stratégique présents ou représentés ; et
- les Décisions Stratégiques seront valablement adoptées à la majorité simple des membres du Comité Stratégique présents ou représentés, incluant obligatoirement le vote positif du membre désigné sur proposition du Porteur Majoritaire d'OCADP et/ou du membre désigné sur proposition du Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur (selon le cas),

étant précisé (i) que le président du Comité Stratégique bénéficiera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix et (ii) que le Comité Stratégique ne se réunira valablement que si deux au moins de ses membres sont présents ou représentés, en ce compris (sur première convocation uniquement) le membre désigné sur proposition du Porteur Majoritaire d'OCADP et le membre désigné sur proposition du Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur (s'il est différent du Porteur Majoritaire d'OCADP).

Les Décisions Importantes incluent notamment (i) l'approbation du budget annuel et du plan d'affaires, (ii) l'arrêté des comptes annuels et de tous états comptables intermédiaires ou *pro forma*, sociaux ou consolidés de l'Initiateur et de chacune des filiales et la proposition d'affectation du résultat, (iii) toute décision ou proposition de distribution par l'Initiateur ou une quelconque de ses filiales à leurs associés, de quelque nature que ce soit, et notamment toute distribution de dividendes, réserves, report à nouveau ou primes d'émission, ou rachat d'actions, réduction ou amortissement du capital, qui ne constituerait pas une Décision Stratégique, (iv) toute modification significative de la documentation relative à la dette senior ainsi que toute décision devant faire l'objet d'une autorisation préalable des établissements bancaires visés par la ou les conventions relatives à la dette senior, (v) le recrutement, le licenciement et les modifications des conditions de travail de tout salarié dont la rémunération brute annuelle fixe et variable est supérieure à 500.000 euros, (vi) la signature de toute transaction mettant fin à un litige judiciaire ou arbitral pour un montant global supérieur à 1.000.000 d'euros mais inférieur à 10.000.000 d'euros ou la décision d'initier un litige dont l'enjeu financier est supérieur à 1.000.000 d'euros mais inférieur à 10.000.000 d'euros, et (vii) la conclusion de tout contrat pour un montant supérieur à un montant correspondant à 5 % du chiffre d'affaires annuel consolidé de l'Initiateur et ses filiales (ensemble le « **Groupe** »).

Les Décisions Stratégiques incluent notamment (i) la souscription à tout endettement ou emprunt bancaire qui serait de même rang ou senior aux OCADP et qui résulterait en ratio d'endettement excédant un certain seuil ou la souscription à tout endettement ou emprunt bancaire qui serait junior aux OCADP et qui résulterait en un ratio d'endettement excédant un certain seuil, (ii) tout changement d'activité par rapport à l'activité du Groupe susceptible de générer une variation du chiffre d'affaires consolidé du Groupe excédant 10 %, (iii) tout projet de restructuration (projet de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif) impliquant une entité du Groupe (hors opération entre entités du Groupe uniquement), et (iv) toute décision ou proposition de distribution, de quelque nature que ce soit, et notamment toute distribution de dividendes, réserves, report à nouveau ou primes d'émission, ou rachat d'actions, réduction ou amortissement du capital, par l'Initiateur et/ou toute filiale qui ne serait pas intégralement détenue (directement ou indirectement) par SII, mais exception faite, pour lesdites filiales, de toute distribution de tout ou partie (a) du résultat du dernier exercice clos à la date de ladite distribution (ou d'un acompte sur ce dernier), (b) du report à nouveau à la date de ladite distribution et/ou (c) des réserves accumulées jusqu'à la date de ladite distribution.

## *Gouvernance de SII*

A compter de la date de la radiation des actions SII du marché réglementé d'Euronext Paris (la « **Date de Sortie de Cote** »), SII sera transformée en société par actions simplifiée avec un président unique et Monsieur Eric Matteucci sera nommé président de SII.

Jusqu'à la Date de Sortie de Cote :

- (i) SII demeurera une société anonyme composée d'un directoire et d'un conseil de surveillance ;
- (ii) le président du directoire de SII sera Monsieur Eric Matteucci ;
- (iii) en cas de souscription par l'Investisseur Financier d'actions ordinaires et d'OCADP de l'Initiateur (sous réserve de l'apport à l'Offre d'au moins 343.056 actions SII), les parties au Pacte s'engagent à ce qu'un membre du conseil de surveillance de SII soit désigné sur proposition du Porteur Majoritaire d'OCADP et qu'un autre soit désigné sur proposition du Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur (s'il est différent du Porteur Majoritaire d'OCADP) ; et
- (iv) toutes les décisions constituant des Décisions Stratégiques ou des Décisions Importantes prises au niveau de SII soient préalablement décidées ou approuvées par le Comité Stratégique de l'Initiateur, qui devra être convoqué en amont.

## *Transferts des titres de l'Initiateur*

Le Pacte prévoira les règles suivantes concernant les transferts de titres de l'Initiateur :

- Une **période d'inaliénabilité** : à l'exception des cas de Transferts Libres (tel que définis au Pacte), un principe d'inaliénabilité des titres de l'Initiateur détenus par les signataires du Pacte jusqu'au quatrième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final.
- Des **Transferts Libres** : certains cas de Transferts Libres, en ce compris (i) tout transfert de titres de l'Initiateur entre un membre du Groupe Familial Huvé ou le Dirigeant à une holding patrimoniale ou à un Co-Investisseur n'entraînant pas de changement de contrôle au sens des stipulations du Pacte, (ii) tout transfert de titres de l'Initiateur par un Investisseur Individuel à un tiers n'entraînant pas de changement de contrôle au sens des stipulations du Pacte, dans la limite de 20% des actions ordinaires qu'il détient à la date de signature du Pacte (sous réserve du droit de préemption tel qu'indiqué ci-dessous qui demeurera applicable), (iii) tout transfert de titres de l'Initiateur entre membres du Groupe Familial Huvé, (iv) tout transfert de titres de l'Initiateur par un membre du Groupe Familial Huvé au Dirigeant ou par le Dirigeant à un membre du Groupe Familial Huvé, (v) tout transfert de titres de l'Initiateur par un Co-Investisseur à une holding patrimoniale, au Dirigeant ou à un autre Co-Investisseur, (vi) tout transfert de titres de l'Initiateur par l'Investisseur Financier à l'un de ses affiliés au sens des stipulations du Pacte ou encore (vii) tout transfert de titres de l'Initiateur réalisé en application du droit de préemption, du droit de première offre, du droit de sortie conjointe (total ou proportionnel), du droit de sortie forcée ou de l'un des mécanismes de liquidité décrits ci-après.
- Un **droit de préemption** : à l'exception des Transferts Libres, à compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité susmentionnée, aucune partie au Pacte autre que les porteurs d'OCADP et les porteurs de Titres Equity Investisseur<sup>4</sup> ne pourra transférer tout ou partie de ses titres de l'Initiateur sans en avoir préalablement proposé le transfert (aux mêmes termes et conditions que ceux convenus avec l'acquéreur potentiel) aux autres parties au Pacte qui bénéficieront ainsi d'un droit de préemption ; étant précisé que les Investisseurs Individuels (autres que le cédant) disposeront d'un droit de préemption de premier rang (au prorata de leur participation au capital de l'Initiateur) tandis que les Co-Investisseurs (autres que le cédant) et les porteurs de Titres Equity Investisseur disposeront d'un droit de préemption de second rang (au prorata

<sup>4</sup> Désigne ensemble les AO Investisseur et, s'ils ont été détachés des OCADP, les BSA.

de leur participation au capital de l'Initiateur).

- Un **droit de première offre** : à l'exception des Transferts Libres, à compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité susmentionnée, tout transfert d'OCADP (ou d'ADP résultant de leur conversion) et/ou de Titres Equity Investisseur ne pourra être réalisé que (i) si les titres objets du transfert représentent au moins 20% du nombre total de titres de même catégorie à la Date de Réalisation de l'Investissement Final, (ii) dans la limite d'un fois par an, (iii) seulement au profit d'un acquéreur ne figurant pas sur une liste noire agréée entre les parties au Pacte et (iv) après avoir été soumis à un droit de première offre en faveur des Investisseurs Individuels.
- Un **droit de sortie conjointe total** : à l'exception des Transferts Libres, à compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité susmentionnée, tout projet de cession de titres de l'Initiateur par une ou plusieurs parties au Pacte agissant ensemble, entraînant un changement de contrôle au sens des stipulations du Pacte et n'ayant pas donné lieu à exercice valable du droit de préemption, donnera lieu, si le dit projet de cession n'a pas fait l'objet d'un exercice du droit de sortie forcée, à un droit de sortie conjointe total au profit des autres parties au Pacte, leur permettant de céder à l'acquéreur potentiel la totalité des titres de l'Initiateur qu'ils détiennent à cette date.
- Un **droit de sortie conjointe proportionnel** : à l'exception des Transferts Libres, à compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité susmentionnée, tout projet de cession à un tiers de titres de l'Initiateur (autres que les OCADP et les ADP résultant de leur conversion) par une partie au Pacte n'ayant pas la qualité de Co-Investisseur, n'entraînant pas un changement de contrôle au sens des stipulations du Pacte et n'ayant pas donné lieu à exercice valable du droit de préemption, donnera lieu à un droit de sortie conjointe proportionnel au profit des autres parties, leur permettant de céder à l'acquéreur potentiel un nombre de titres de l'Initiateur (autres que les OCADP et les ADP résultant de leur conversion) déterminé dans les conditions du Pacte.
- Un **droit de sortie forcée** : dans l'hypothèse où les Investisseurs Individuels recevraient et souhaiteraient accepter d'un acquéreur potentiel de bonne foi dans lequel les Investisseurs Individuels (et leurs affiliés) ne détiennent directement ou indirectement aucune participation (sans préjudice de leur faculté de réinvestir conformément aux stipulations du Pacte), une offre portant sur 100 % des titres de l'Initiateur participation (sans préjudice de leur faculté de réinvestir conformément aux stipulations du Pacte) permettant le paiement intégral des droits financiers des OCADP (ou des ADP résultant de leurs conversion) conformément à leurs termes et conditions, que ce soit dans le cadre d'un Processus de Sortie (tel que défini ci-après) ou d'une offre non sollicitée (mais alors dans ce cas uniquement à compter du quatrième (4ème) anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final), les autres parties au Pacte, si les Investisseurs Individuels en font la demande, seront irrévocablement tenues de céder conjointement avec les Investisseurs Individuels l'ensemble de leurs titres de l'Initiateur à l'acquéreur potentiel, aux mêmes conditions que les Investisseurs Individuels, de telle sorte que le transfert porte sur la totalité des titres de l'Initiateur existants à cette date.

#### *Mécanismes de liquidité*

De convention expresse entre les parties au Pacte, l'intention commune des parties au Pacte est de permettre la cession ou le remboursement de l'intégralité des OCADP (ou des ADP résultant de leur conversion) et des Titres Equity Investisseur (une « **Sortie Investisseur** ») (y compris dans le cadre d'un Refinancement, tel que ce terme est défini ci-après) dans un délai de trois à cinq ans à compter de la Date de Réalisation de l'Investissement Final ; étant entendu que les Investisseurs Individuels s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour permettre un Refinancement avant le quatrième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final.

A cet effet, il est prévu que les Investisseurs Individuels, le Porteur Majoritaire d'OCADP et le Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur (s'il est différent) se réuniront au plus tard trois ans et demi après la Date de Réalisation de l'Investissement Final à l'initiative des Membres de la Famille Huvé afin d'envisager de bonne foi les différentes options de liquidité qui s'offrent à eux, et le calendrier correspondant.

Pour les besoins du Pacte :

- « **Refinancement** » désigne un processus organisé, mené par une banque d'affaires de premier plan, et visant à solliciter des offres de financement permettant le remboursement par l'Initiateur de l'intégralité des OCADP (ou des ADP résultant de leur conversion) et, éventuellement, après rachat des OCADP (ou des ADP résultant de leur conversion), les Titres Equity Investisseur ; et
- « **Processus de Cession Minoritaire** » désigne un processus organisé, mené par une banque d'affaires de premier plan, et visant à solliciter des offres de tiers pour l'acquisition de l'intégralité des Titres Equity Investisseur et des OCADP (ou des ADP résultant de leur conversion).

A cette fin, le Pacte prévoit les mécanismes de liquidité suivants :

- à compter de l'expiration d'une période de six mois à compter du deuxième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final, faculté offerte aux Investisseurs Individuels de déclencher un processus (un « **Processus de Sortie** ») visant un changement de contrôle (au sens des stipulations du Pacte) ou une introduction en bourse de l'Initiateur (une « **Sortie** »), lequel sera mené par les Investisseurs Individuels en concertation avec le Porteur Majoritaire d'OCADP et le Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur (s'il est différent) ;
- engagement des Investisseurs Individuels à considérer de bonne foi le déclenchement d'un Processus de Sortie à compter du sixième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final si aucune Sortie Investisseur ou Refinancement complet n'est intervenu ou qu'aucun Processus de Sortie ou Processus de Cession Minoritaire (tel que ce terme est défini ci-après) n'est en cours à cette date.
- engagement des Investisseurs Individuels à faire leurs meilleurs efforts pour faire réaliser un Refinancement avant le quatrième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final, telle que cette date pourra être prorogée d'une durée de six mois en cas de facteurs jugés défavorables par l'Initiateur ;
- à compter du quatrième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final (ou six mois après cette date en cas de report tel que mentionné ci-dessus), si aucune Sortie Investisseur n'est intervenue et en l'absence de Processus de Sortie ou Processus de Cession Minoritaire en cours à cette date, engagement des Investisseurs Individuels à faire en sorte que l'Initiateur (dans la limite de son intérêt social) initie sans délai, à son initiative ou sur demande du Porteur Majoritaire d'OCADP et, après remboursement intégral des OCADP, du Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur, un Refinancement ;
- à compter du quatrième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final (ou six mois après cette date en cas de report tel que mentionné ci-dessus), si aucune Sortie Investisseur n'est intervenue et en l'absence de Processus de Sortie en cours à cette date, faculté offerte au Porteur Majoritaire d'OCADP et au Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur (s'il est différent) de mettre œuvre, par décision conjointe, un Processus de Sortie Minoritaire, qui sera mené par le Porteur Majoritaire d'OCADP et le Porteur Majoritaire d'Equity Investisseur (s'il est différent) en concertation avec les Investisseurs Individuels (un « **Processus de Cession Minoritaire** ») ;
- promesse de vente portant sur les Titres Equity Investisseur consentie par les porteurs de Titres Equity Investisseur au profit des Investisseurs Individuels et exerçables par ces derniers en une ou plusieurs fois, par tranche minimale de 25%, à tout moment à compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité susmentionnée (ou par anticipation en cas de situation de blocage non résolue au sein du Comité Stratégique), dans les conditions prévues dans le Pacte et sous réserve notamment que toutes les OCADP (ou ADP résultant de leur conversion) aient été intégralement remboursées conformément aux stipulations du Pacte et de leurs termes et conditions ; et
- promesse d'achat portant sur les ADP résultant de la conversion des OCADP consentie par l'Initiateur au profit des porteurs d'OCADP et exerçable par ces derniers, en une seule fois pour l'ensemble des OCADP, à tout moment à compter de la date la plus tardive entre (i) le huitième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Investissement Final et (ii) la date à laquelle les OCADP auront été converties en ADP, dans les

conditions prévues dans le Pacte.

# *Action de concert*

Les Parties au Pacte réitèrent agir de concert à l'égard de SII au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

# **4.5. MECANISMES DE LIQUIDITE**

(i) Contrat de Liquidité Dutreil

Monsieur Patrice Demay, ancien dirigeant de la Société, détient, dans le cadre d'un pacte Dutreil conclu en mars 2019 et enregistré le 30 avril 2019, 100.000 Actions Demay, représentant 0,50 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, lesquelles sont soumises à un engagement de conservation et sont donc incessibles jusqu'au 30 avril 2025 (inclus) en application des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts.

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, l'Initiateur entend conclure un mécanisme de liquidité avec Monsieur Patrice Demay (le « **Contrat de Liquidité Dutreil** »).

En vertu du Contrat de Liquidité Dutreil, l'Initiateur consentirait à Monsieur Patrice Demay une promesse d'achat portant sur les 100.000 Actions Demay, exerçable pendant une période de trois mois à compter du 1er mai 2025, suivie d'une promesse de vente consentie par Monsieur Patrice Demay, portant également sur les 100.000 Actions Demay, exerçable pendant une période de trois mois à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat et à défaut d'exercice de celle-ci.

Le prix d'exercice des promesses dans le cadre du Contrat de Liquidité Dutreil sera déterminé selon une méthode cohérente avec le Prix de l'Offre, par l'application d'une formule prenant en compte le multiple d'EBITDA induit par le Prix de l'Offre ainsi que la dette financière nette calculée de manière cohérente avec le Prix de l'Offre.

À compter de la signature du Contrat de Liquidité Dutreil, les 100.000 Actions Demay seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et seront exclues du retrait obligatoire qui sera mis en œuvre par l'Initiateur si les conditions sont remplies.

# (ii) Contrats de Liquidité Autres Titulaires d'AGA

La Société a procédé, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à plusieurs attributions gratuites d'actions ordinaires en date du 1er juin 2022 et du 1er juin 2023, au profit du Dirigeant, des Co-Investisseurs et d'autre titulaires (les « **Autres Titulaires d'AGA** »), selon les proportions suivantes, lesquelles sont encore en période d'acquisition au sens de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce conformément au règlement de plan d'attribution qui leur est applicable et ne seront donc, le cas échéant, émises qu'à compter, respectivement, des 1er juin 2024 et 1er juin 2025 (sans période de conservation), représentant un nombre total de 101.411 Actions Gratuites Non Acquises :

| Titulaires<br>d'Actions<br>Gratuites Non Acquises | Actions<br>Gratuites<br>Non<br>Acquises attribuées le 1er<br>juin 2022 (les «<br>Actions<br>Gratuites Non Acquises<br>2022<br>») | Actions<br>Gratuites<br>Non<br>Acquises attribuées le 1er<br>juin 2023 (les «<br>Actions<br>Gratuites Non Acquises<br>2023<br>») | Nombre total d'Actions<br>Gratuites Non Acquises |
|---------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------|
| Eric Matteucci                                    | 6.330                                                                                                                            | 0                                                                                                                                | 6.330                                            |
| Antoine<br>Leclercq                               | 5.131                                                                                                                            | 10.000                                                                                                                           | 15.131                                           |

| François<br>Goalabré    | 5.131  | 10.000 | 15.131  |
|-------------------------|--------|--------|---------|
| Charles<br>Mauclair     | 5.131  | 10.000 | 15.131  |
| Didier<br>Bonnet        | 2.966  | 10.000 | 12.966  |
| Autres Titulaires d'AGA | 14.034 | 22.688 | 36.722  |
| TOTAL                   | 38.723 | 62.688 | 101.411 |

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, l'Initiateur entend conclure un mécanisme de liquidité avec les Autres Titulaires d'AGA portant sur un nombre total de 36.722 Actions Gratuites Non Acquises (les « **Contrats de Liquidité Autres Titulaires d'AGA** »).

En vertu des Contrats de Liquidité Autres Titulaires d'AGA, l'Initiateur consentirait à chaque Autre Titulaire d'AGA une promesse d'achat portant sur les Actions Gratuites Non Acquises qui lui ont été gratuitement attribuées, exerçable pendant une période de trois mois à compter du 1er juin 2024 pour les Actions Gratuites Non Acquises 2022 et du 1er juin 2025 pour les Actions Gratuites Non Acquises 2023, suivie d'une promesse de vente consentie par chaque Autre Titulaire d'AGA portant sur le même nombre d'Actions Gratuites Non Acquises, exerçable pendant une période de trois mois à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat et à défaut d'exercice de celle-ci.

Le prix d'exercice des promesses dans le cadre des Contrats de Liquidité Autres Titulaires d'AGA sera déterminé selon une méthode cohérente avec le Prix de l'Offre, par l'application d'une formule prenant en compte le multiple d'EBITDA induit par le Prix de l'Offre ainsi que la dette financière nette calculée de manière cohérente avec le Prix de l'Offre.

## (iii) Contrats de Liquidité Managers

Concomitamment à la signature du Protocole d'Investissement, l'Initiateur a conclu un mécanisme de liquidité avec le Dirigeant et les Co-Investisseurs portant sur les 32.519 Actions Incessibles et sur les 64.689 Actions Gratuites Non Acquises qui leur ont été attribuées (les « **Contrats de Liquidité Managers** »).

En vertu des Contrats de Liquidité Managers, l'Initiateur a consenti au Dirigeant et à chaque Co-Investisseur une promesse d'achat portant sur les Actions Incessibles et les Actions Gratuites Non Acquises qui leur ont été attribuées exerçable pendant une période de trois mois (i) à compter du 1er juin 2024 pour les Actions Gratuites Non Acquises 2022 et du 1er juin 2025 pour les Actions Gratuites Non Acquises 2023 et (ii) s'agissant des Actions Incessibles, à compter de la date la plus tardive entre (x) le 11 décembre 2025, date de fin de l'engagement de conservation en application des dispositions de l'article 787 B du code général des impôts (ceci ne concernant que les Actions Incessibles en raison des dispositions de l'article 787 B du code général des impôts), et (y) la date de cessation des fonctions de mandataire social (ceci concernant toutes les Actions Incessibles) à raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, suivie d'une promesse de vente consentie par le Dirigeant et par chaque Co-Investisseur portant sur le même nombre d'actions, exerçable pendant une période de trois mois à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat et à défaut d'exercice de celle-ci.

Le prix d'exercice des promesses dans le cadre des Contrats de Liquidité Managers sera déterminé selon une méthode cohérente avec le Prix de l'Offre, par l'application d'une formule prenant en compte le multiple d'EBITDA induit par le Prix de l'Offre ainsi que la dette financière nette calculée de manière cohérente avec le Prix de l'Offre.

#### *AVIS IMPORTANT*

*Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. SII décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.*