Alchera Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 주식회사 알체라 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 16 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 알체라주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층(삼평동)전화번호: 031-697-8961
작 성 자:	성 명: 표재용부서 및 직위: CFO전화번호: 031-697-8962

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)알체라본인2023년 03월 16일2023년 03월 31일2023년 03월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여□ 정관의변경□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)알체라보통주18,1780.08본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

스노우 주식회사최대주주보통주2,527,56811.73최대주주-김정배등기임원보통주2,007,9189.32등기임원-황영규등기임원보통주1,979,2169.19등기임원-이강의등기임원보통주243,5501.13등기임원-위호천등기임원보통주15,2010.07등기임원-6,773,45331.44-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 표재용보통주0직원직원-이영석보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 16일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com(인터넷 / 모바일 주소 동일)

-기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

-본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

- 수집동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

알체라 홈페이지http://alchera.ai-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ◇ 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 GB2빌딩 C동 7층(삼평동) (우편번호 13487) ◇ 전화번호 : 031-697-8961~2 ◇ 팩스번호 : 070-4032-3521- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일 제7기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 31일 (금) 오전 10시

경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 12 B2 국제회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

-기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

-본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

- 수집동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나19 관련코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.또한, 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제7기 재무제표(결손금처리계산서)승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 - Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제7기말 2022년 12월 31일 현재
제6기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 알체라와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제7(당)기말		제6(전)기말
Ⅰ. 유동자산		49,851,515,221		67,968,488,163
현금및현금성자산	30,771,069,527		48,611,155,418
당기손익-공정가치측정금융자산	5,423,766,418		6,140,694,396
단기금융상품	6,050,000,000		8,300,000,000
매출채권및계약자산	4,023,576,764		3,986,707,477
기타유동금융자산	2,769,066,665		323,205,944
기타유동자산	678,515,302		554,287,459
당기법인세자산	135,520,545		52,437,469
II. 비유동자산		9,195,007,685		6,966,988,968
파생상품자산	85,629,000		-
장기금융상품	1,000,000,000		150,000,000
유형자산	2,764,546,825		3,028,385,780
무형자산	213,591,108		1,830,446,954
공동기업투자	-		465,918,645
기타비유동금융자산	1,386,024,175		1,481,065,245
기타비유동자산	11,198,609		11,172,344
당기손익-공정가치측정금융자산	3,734,017,968		-
자산 총계		59,046,522,906		74,935,477,131
<부채>
Ⅰ. 유동부채		6,928,528,806		3,918,459,406
매입채무	32,671,000		32,671,000
단기차입금	133,240,000		100,000,000
리스부채	767,393,813		595,142,612
기타유동금융부채	3,211,258,679		2,101,361,076
기타유동부채	2,783,965,314		1,089,284,718
II. 비유동부채		17,615,825,302		54,461,321,327
전환사채	10,443,884,322		18,764,429,680
파생상품부채	6,803,308,000		32,584,072,000
장기차입금	41,550,000		100,000,000
순확정급여부채	51,439,268		1,382,008,795
리스부채	190,933,362		504,182,031
기타비유동금융부채	-		84,800,000
기타비유동부채	84,710,350		1,041,828,821
부채 총계		24,544,354,108		58,379,780,733
<자본>
지배기업지분		34,660,761,644		16,505,466,548
I. 자본금	10,770,566,000		6,860,141,500
II. 자본잉여금	72,827,662,227		44,164,113,322
Ⅲ. 기타자본구성요소	116,909,455		1,066,835,435
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	17,010,098		16,262,839
Ⅳ. 결손금	(49,071,386,136)		(35,601,886,548)
비지배지분		(158,592,846)		50,229,850
자본 총계		34,502,168,798		16,555,696,398
부채와 자본 총계		59,046,522,906		74,935,477,131

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알체라와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제7기 누적	제6기 누적
Ⅰ. 영업수익	11,088,745,688	10,000,675,139
Ⅱ.영업비용	27,939,254,367	21,141,154,216
Ⅲ.영업이익(손실)	(16,850,508,679)	(11,140,479,077)
기타수익	242,884,140	164,248,479
기타비용	2,486,219,457	263,910,208
금융수익	24,674,336,924	614,338,098
금융비용	16,395,264,742	2,829,437,703
지분법이익(손실)	(3,277,545,843)	(365,349,715)
Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)	(14,092,317,657)	(13,820,590,126)
Ⅴ. 법인세비용(수익)	-	48,470,739
Ⅵ.당기순이익(손실)	(14,092,317,657)	(13,869,060,865)
Ⅶ.세후기타포괄이익(손실)	464,972,482	(400,136,603)
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	464,225,223	(423,925,689)
순확정급여부채의 재측정요소	464,225,223	(423,925,689)
2. 당기손익으로 재분류되는 항목	6,192,061	23,789,086
해외환산이익(손실)	6,192,061	23,789,086
3. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(5,444,802)	-
지분법자본변동	(5,444,802)	-
Ⅷ.당기총포괄이익(손실)	(13,627,345,175)	(14,269,197,468)
Ⅸ. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(13,933,724,811)	(13,869,060,865)
비지배지분	(158,592,846)	-
X. 총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(13,469,434,939)	(14,269,197,468)
비지배지분	(157,910,236)	-
XI. 주당이익(손실)
보통주기본주당이익(손실)(단위:원)	(928)	(1,023)
보통주희석주당이익(손실)(단위:원)	(928)	(1,023)

연 결 자 본 변 동 표

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알체라와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배	합계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	결손금	소 계	지분
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(기초자본)	6,684,397,000	38,570,121,117	3,740,683,358	(7,526,247)	(21,308,899,994)	27,678,775,234	-	27,678,775,234
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(13,869,060,865)	(13,869,060,865)	-	(13,869,060,865)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(423,925,689)	(423,925,689)	-	(423,925,689)
해외사업환산손익	-	-	-	23,789,086	-	23,789,086	-	23,789,086
총포괄이익소계	-	-	-	23,789,086	(14,292,986,554)	(14,269,197,468)	-	(14,269,197,468)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	50,229,850	50,229,850
주식보상비용	-	-	542,148,792	-	-	542,148,792	-	542,148,792
주식매수선택권의 행사	95,744,500	1,473,492,205	(612,796,715)	-	-	956,439,990	-	956,439,990
신주인수권의행사	80,000,000	4,120,500,000	(2,603,200,000)	-	-	1,597,300,000	-	1,597,300,000
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
무상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	175,744,500	5,593,992,205	(2,673,847,923)	-	-	3,095,888,782	50,229,850	3,146,118,632
2021.12.31(기말자본)	6,860,141,500	44,164,113,322	1,066,835,435	16,262,839	(35,601,886,548)	16,505,466,548	50,229,850	16,555,696,398
2022.01.01(기초자본)	6,860,141,500	44,164,113,322	1,066,835,435	16,262,839	(35,601,886,548)	16,505,466,548	50,229,850	16,555,696,398
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(13,933,724,811)	(13,933,724,811)	-	(13,933,724,811)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	464,225,223	464,225,223	-	464,225,223
지분법자본변동	-	-	-	(5,444,802)	-	(5,444,802)	-	(5,444,802)
해외사업환산손익	-	-	-	6,192,061	-	6,192,061	-	6,192,061
총포괄이익소계	-	-	-	747,259	(13,469,499,588)	(13,468,752,329)	-	(13,468,752,329)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	(208,822,696)	(208,822,696)
주식보상비용	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식 취득	-	-	(129,251,268)	-	-	(129,251,268)	-	(129,251,268)
주식매수선택권의 행사	115,330,500	2,620,939,485	(820,674,712)	-	-	1,915,595,273	-	1,915,595,273
신주인수권의행사	-	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	2,000,000,000	27,837,703,420	-	-	-	29,837,703,420	-	29,837,703,420
무상증자	1,795,094,000	(1,795,094,000)	-	-	-	-	-	-
본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	3,910,424,500	28,663,548,905	(949,925,980)	-	-	31,624,047,425	(158,592,846)	31,415,224,729
2022.12.31(기말자본)	10,770,566,000	72,827,662,227	116,909,455	17,010,098	(49,071,386,136)	34,660,761,644	(158,592,846)	34,502,168,798

연 결 현 금 흐 름 표

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알체라와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제7(당)기	제6(전)기
I. 영업활동으로인한현금흐름	(14,004,664,859)	(6,886,153,428)
1. 영업에서 창출된 현금	(14,629,213,857)	(7,097,415,744)
2. 이자의 수취	719,441,989	266,232,566
3. 이자의 지급	(149,881,088)	-
4. 배당금 수입	124,248,197	-
5. 법인세의 환급(납부)	(69,260,100)	(54,970,250)
II. 투자활동으로인한현금흐름	(9,220,031,768)	(15,230,489,088)
단기금융상품의 감소	46,505,663,060	20,200,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	4,140,352,132	8,028,467,652
기타유동금융자산의 감소	2,069,275,000	200,000,000
기타비유동금융자산의 감소	453,125,291	-
공동관계기업투자의 감소	108,198,161	707,530,000
유형자산의 처분	18,636,364	98,727,272
기타유동부채의 증가	-	-
기타비유동금융부채의 증가	-	-
기타보증금의 감소	-	-
단기금융상품의 증가	(44,623,193,216)	(27,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(7,491,567,840)	(11,974,900,313)
기타유동금융자산의 증가	(4,649,139,102)	(200,000,000)
연결범위의 변동	-	(313,271,812)
공동관계기업투자의 증가	(2,968,072,000)	(512,195,000)
유형자산의 취득	(1,019,194,274)	(1,868,490,966)
사용권자산의 취득	-	(71,270,000)
무형자산의 취득	(31,811,884)	(177,422,967)
기타비유동금융자산의 증가	(1,732,303,460)	(1,847,662,954)
III. 재무활동으로인한현금흐름	5,428,774,825	50,705,372,975
단기차입금의 증가	-	-
주식선택권 행사	1,914,936,800	956,439,990
신주인수권 행사	-	1,597,300,000
유상증자	30,400,000,000	-
자기주식 취득	(129,251,268)	-
기타비유동금융부채의 증감	-	-
전환사채의 발행	-	49,000,000,000
사채발행비	-	(197,344,000)
파생상품부채의 발행	-	-
전환사채의 상환	(26,000,000,000)	-
리스부채의 상환	(731,700,707)	(651,023,015)
차입금의 상환	(25,210,000)	-
VI. 환율변동으로 인한 현금흐름	(44,164,089)	22,794,728
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(17,795,921,802)	28,588,730,459
V. 기초 현금및현금성자산	48,611,155,418	19,999,630,231
VII. 기말 현금및현금성자산	30,771,069,527	48,611,155,418

연 결 결 손 금 처 리 계 산 서
제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알체라와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제7(당)기	제6(전)기
처분예정일(확정일)	2023년 03월 31일	2022년 03월 31일
I. 미처리결손금	(49,071,386,136)	(35,601,886,548)
1. 전기이월 미처리 결손금	(35,601,886,548)	(21,308,899,994)
2. 당기순손실	(13,933,724,811)	(13,869,060,865)
3. 순확정급여부채의 재측정요소	464,225,223	(423,925,689)
II. 결손금 처리액	-	-
III. 차기이월 미처리 결손금	(49,071,386,136)	(35,601,886,548)

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제7기말 2022년 12월 31일 현재
제6기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 알체라	(단위: 원)

과 목	제7(당)기말		제6(전)기말
<자산>
I. 유동자산		50,778,519,382		67,113,000,831
현금및현금성자산	29,879,867,258		47,592,881,173
당기손익-공정가치측정금융자산	5,000,000,000		6,140,694,396
단기금융상품	6,050,000,000		8,300,000,000
매출채권및계약자산	4,125,842,627		3,968,113,444
기타유동금융자산	4,979,343,486		388,197,561
기타유동자산	634,299,311		682,386,847
당기법인세자산	109,166,700		40,727,410
재고자산	-		-
II. 비유동자산		12,213,905,838		7,266,698,195
파생상품자산	85,629,000		-
장기금융상품	1,000,000,000		150,000,000
종속기업투자	31,007,930		924,085,802
공동관계기업투자	3,539,267,000		722,195,000
유형자산	2,259,107,347		2,879,320,562
무형자산	212,303,565		229,004,997
기타비유동금융자산	1,293,884,637		2,362,091,834
당기손익-공정가치측정금융자산	3,734,017,968		-
순확정급여자산	58,688,391		-
자산총계		62,992,425,220		74,379,699,026
<부채>
I. 유동부채		6,242,102,233		3,602,922,610
매입채무	32,671,000		32,671,000
유동성리스부채	587,563,883		542,443,687
기타유동금융부채	2,863,010,893		1,962,390,016
기타유동부채	2,758,856,457		1,065,417,907
II. 비유동부채		17,486,019,011		54,231,803,775
전환사채	10,443,884,322		18,764,429,680
파생상품부채	6,803,308,000		32,584,072,000
순확정급여부채	-		1,312,696,582
비유동성리스부채	185,216,877		457,108,492
기타비유동금융부채	-		84,800,000
기타비유동부채	53,609,812		1,028,697,021
부채총계		23,728,121,244		57,834,726,385
<자본>
I. 자본금		10,770,566,000		6,860,141,500
II. 자본잉여금		72,827,662,227		44,164,113,322
Ⅲ. 기타자본구성요소		116,250,982		1,066,835,435
Ⅳ. 결손금		(44,450,175,233)		(35,546,117,616)
자본총계		39,264,303,976		16,544,972,641
부채와 자본 총계		62,992,425,220		74,379,699,026

포 괄 손 익 계 산 서

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알체라	(단위: 원)

과 목	제7(당)기	제6(전)기
Ⅰ.영업수익	11,369,043,161	10,000,675,139
Ⅱ.영업비용	25,717,484,337	21,260,941,441
Ⅲ.영업이익(손실)	(14,348,441,176)	(11,260,266,302)
기타수익	211,043,888	161,594,883
기타비용	3,524,342,030	259,661,702
금융수익	24,662,022,530	603,493,955
금융비용	16,361,739,946	2,818,732,949
Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)	(9,361,456,734)	(13,573,572,115)
Ⅴ.법인세비용	-	29,556,730
Ⅵ.당기순이익(손실)	(9,361,456,734)	(13,603,128,845)
Ⅶ.세후기타포괄이익(손실)	457,399,117	(423,925,689)
1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	457,399,117	(423,925,689)
Ⅷ.당기총포괄이익(손실)	(8,904,057,617)	(14,027,054,534)
Ⅸ.주당이익(손실)
보통주기본주당이익(손실)(단위:원)	(623)	(1,004)
보통주희석주당이익(손실)(단위:원)	(623)	(1,004)

자 본 변 동 표

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알체라	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	결손금	합 계
2021.01.01(기초자본)	6,684,397,000	38,570,121,117	3,740,683,358	(21,519,063,082)	27,476,138,393
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,603,128,845)	(13,603,128,845)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(423,925,689)	(423,925,689)
총포괄이익소계	-	-	-	(14,027,054,534)	(14,027,054,534)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	542,148,792	-	542,148,792
신주인수권의 행사	80,000,000	4,120,500,000	(2,603,200,000)	-	1,597,300,000
주식선택권의 행사	95,744,500	1,473,492,205	(612,796,715)	-	956,439,990
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	175,744,500	5,593,992,205	(2,673,847,923)	-	3,095,888,782
2021.12.31(기말자본)	6,860,141,500	44,164,113,322	1,066,835,435	(35,546,117,616)	16,544,972,641
2022.01.01(기초자본)	6,860,141,500	44,164,113,322	1,066,835,435	(35,546,117,616)	16,544,972,641
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(9,361,456,734)	(9,361,456,734)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	457,399,117	457,399,117
총포괄이익소계	-	-	-	(8,904,057,617)	(8,904,057,617)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
자기주식 취득	-	-	(129,251,268)	-	(129,251,268)
주식선택권의 행사	115,330,500	2,620,939,485	(821,333,185)	-	1,914,936,800
유상증자	2,000,000,000	27,837,703,420	-	-	29,837,703,420
무상증자	1,795,094,000	(1,795,094,000)	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	3,910,424,500	28,663,548,905	(950,584,453)	-	31,623,388,952
2022.12.31(기말자본)	10,770,566,000	72,827,662,227	116,250,982	(44,450,175,233)	39,264,303,976

현 금 흐 름 표

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알체라	(단위: 원)

과 목	제7(당)기		제6(전)기
I. 영업활동으로인한현금흐름		(12,033,487,859)		(7,241,611,967)
영업에서창출된현금	(12,747,744,580)		(7,460,282,443)
이자의 수취	719,348,567		266,232,566
이자의 지급	(60,900,753)		-
배당금 수입	124,248,197		-
법인세의 환급(납부)	(68,439,290)		(47,562,090)
II. 투자활동으로인한현금흐름		(11,254,158,381)		(15,851,842,480)
단기금융상품의 감소	46,500,000,000		20,200,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	4,140,352,132		8,028,467,652
기타유동금융자산의 감소	2,069,275,000		200,000,000
기타비유동금융자산의 감소	426,278,000		707,530,000
기타유동금융부채의 감소	1,980,000		-
공동관계기업투자의 감소	108,198,161		-
유형자산의 처분	18,636,364		98,727,272
기타유동금융부채의 증가	(1,980,000)		-
단기금융상품의 증가	(44,200,000,000)		(27,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(7,491,567,840)		(11,974,900,313)
기타유동금융자산의 증가	(7,742,340,000)		(256,960,000)
종속기업투자주식의 증가	-		(938,762,496)
공동관계기업투자의 증가	(2,968,072,000)		(512,195,000)
유형자산의 취득	(471,431,514)		(1,813,461,628)
사용권자산의 취득	-		(71,270,000)
무형자산의 취득	(31,669,684)		(177,422,967)
기타비유동금융자산의 증가	(1,611,817,000)		(1,841,595,000)
III. 재무활동으로인한현금흐름		5,645,849,888		50,770,003,628
주식선택권 행사	1,914,936,800		956,439,990
유상증자	30,400,000,000		-
자기주식 취득	(129,251,268)		-
신주인수권 행사	-		1,597,300,000
전환사채의 발행	-		49,000,000,000
사채발행비	-		(197,344,000)
전환사채의 상환	(26,000,000,000)		-
리스부채의 상환	(539,835,644)		(586,392,362)
VI. 환율변동으로 인한 현금흐름		(71,217,563)		1,937,267
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(17,641,796,352)		27,676,549,181
V. 기초 현금및현금성자산		47,592,881,173		19,914,394,725
VII. 기말 현금및현금성자산		29,879,867,258		47,592,881,173

결 손 금 처 리 계 산 서
제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알체라 (단위 : 원)

과 목	제7(당)기	제6(전)기
처분예정일(확정일)	2023년 03월 31일	2022년 03월 31일
I. 미처리결손금	(44,450,175,233)	(35,546,117,616)
1. 전기이월 미처리 결손금	(35,546,117,616)	(21,519,063,082)
2. 당기순손실	(9,361,456,734)	(13,603,128,845)
3. 순확정급여부채의 재측정요소	457,399,117	(423,925,689)
II. 결손금 처리액	-	-
III. 차기이월 미처리 결손금	(44,450,175,233)	(35,546,117,616)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍현진(HONG HYUN JIN)	1964.08.18	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍현진(HONG HYUN JIN)	알체라, COO	2022~현재	(주)알체라, COO	없음
2014~2022	Management Consulting Group , MANAGING DIRECTOR
2002~2007	DXC Technology Director , COUNTRY MANAGER
1988~2002	Fidelity Information Services , COUNTRY MANAGER

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 홍현진 후보자는 기업 내 COO로서 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며 해외사업 확장 및 국내사업을 안정적으로 경영하여 회사의 지속적인 발전과 기업가치를 높일 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함

확인서

홍현진 확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	767 백만원
최고한도액	2,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	23 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 성과 달성을 위한 동기를 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
ㅇㅇㅇ 외 44명	직원	-	기명식 보통주	538,759주
총( 45 )명				총(538,759)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 / 538,759주
행사가격 및 행사기간	1. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내2. 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)
기타 조건의 개요	- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
21,550,372	발행주식총수의 15%	기명식 보통주식	3,232,556	76,560

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2020년	2020년 01월 17일	52	보통주	450,360	284,340	120,060	45,960
2021년	2021년 03월 31일	2	보통주	146,400	-	146,400	-
계		총( 54 )명		총(596,760)주	총(284,340)주	총( 266,460 )주	총( 45,960 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치) 1. 당 회사의 본점을 경기도 성남시내에 둔다.	제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치) 1. 당 회사의 본점을 서울특별시내에 둔다.	본점 소재지의 이전
제 48 조 (감사의 선임) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. < 신 설 >	제 48 조 (감사의 선임) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.4. 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다	감사 선임 결의요건 완화 규정 추가조문순서 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서동석	1970.02.22	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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서동석	(주)알체라, 감사	2020~현재	(주)알체라, 감사	해당사항 없음
2019~현재	법률사무소 정인, 변호사
2012~2019	법무법인 영진, 변호사
2010~2011	법률사무소 미담, 변호사
2019~2010	주식회사 케이티, 변호사
2007~2009	법무법인 홍윤, 변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서동석 후보자는 다양한 법률 지식을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천함.

확인서

감사 선임 확인서_서동석.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.