VOLVIK INC.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)볼빅

주주총회소집공고

2023 년 03 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 볼빅
대 표 이 사 :	홍승석
본 점 소 재 지 :	충청북도 음성군 대소면 대금로 628(태생리 42-2)
	(전 화) 02-424-5211
	(홈페이지)http://www.volvik.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 장 기 동
	(전 화) 02-424-5211

주주총회 소집공고(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 15 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일(금요일) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 충청북도 음성군 대소면 대금로 614-13

(주)볼빅 2층 회의실 ※ 문의 : 02-424-5211

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제15기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건 -2-1호 의안 : 기타비상무이사 이대열 신규선임 건 -2-2호 의안 : 기타비상무이사 황민숙 신규선임 건 -2-3호 의안 : 기타비상무이사 문정환 신규선임 건 제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(30억원) 제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

4 . 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
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찬 반 여 부
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 국내·외 골프산업 현황

국내에 도입된 지 약 100여 년이 흐른 국내 골프 산업은 최근 약 20여 년 동안 급속도로 발전해왔습니다. 특히 소득 수준 증가와 주 5일제 도입으로 레저 스포츠에 대한 관심이 크게 증가하면서 자연스럽게 골프에 대한 관심도 높아지게 되었습니다.

1990년대 이전까지 골프는 부유층의 전유물 중 하나로 인식되어 왔으나, 박세리 선수의 US 여자오픈 우승을 계기로 국민들의 많은 관심과 기대를 받으면서 한국에서 빠르게 성장하는 스포츠로 자리 잡았고, 대중 스포츠라는 인식의 변화가 생기기 시작했습니다. 특히 최근 스크린 골프장의 설립으로 골프의 진입장벽이 낮아져 20~30대 젊은 층과 여성층으로 골프 인구가 확대되고 있으며, 바야흐로 골프의 대중화 시대를 맞이하고 있습니다.

(가) 국내 골프 연관 산업 규모

2013년 8월 대한골프협회(KGA·회장 허광수)와 경희대학교 골프산업연구소가 공동으로 조사한 ‘2012 한국골프지표 조사보고서’에 따르면, 2012년 골프인구는 20세 이상 국민의 14.2%인 약 470만명으로 추산되고 있습니다. 또한, 골프를 하겠다는 잠재인구의 경우에는 약 950만명에 달하는 것으로 추산되고 있습니다. 이는 2007년 조사시 275만명(전체의 9.6%)보다 수와 비율이 모두 증가한 결과로 국내 골프인구는 지속적으로 증가하고 있으며, 잠재인구를 고려할 경우 향후 지속적으로 증가세를 유지할 것으로 추정되고 있는 등 국가경제와 문화에 큰 영향을 미치는 스포츠로 자리매김하고 있습니다.

국내 골프 및 골프 연관 산업 규모(2011년)를 살펴보면, 전체 규모는 약 11.8조원에 이르는 것으로 집계되며, 골프장 분야가 약 4.1조원(골프장 이용료, 회원권 거래, 캐디피 포함)으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 골프장 수는 410개, 연간 골프장 내장객 수는 2,700만명에 이르는 것으로 조사되고 있습니다. (대한민국골프백서, 2013)

다음으로 스크린골프 산업이 1.7조원, 골프 연습장 산업은 약 1.1조원으로 추정되며, 골프 연습장중 실내 연습장이 3,800억원, 실외 연습장이 7,200억원 규모로 추정됩니다.

골프인구의 증가로 골프 연습장 산업의 규모도 크게 증가하고 있습니다. 문화체육관광부에 등록된 체육시설 현황 자료에 따르면 2011년 기준 실내 연습장은 4,200여 개소, 실외 연습장은 1,300여개소로 집계되고 있습니다.

다음으로 골프 연관 산업 규모를 살펴보면, 클럽, 기타용품(액세서리 포함) 6,500억원, 골프의류 약 2.1조원, 골프여행 2조원, 골프대회 약 300억원, 골프 관련 미디어 약 800억원 등의 규모로 추정되어 전체 골프 연관 산업의 규모가 약 11.8조원에 이르러 골프 선진국에 진입하였다고 볼 수 있습니다.

(나) 골프용품 산업 현황국내 골프용품시장은 테일러메이드, 타이틀리스트, 캘러웨이, 던롭 등 세계적으로 유명한 골프업체들이 국내 골프용품 시장의 90%이상을 점유하면서 국내 골프용품 업계는 더욱 축소되어 2000년 이후 많은 국내 업체가 사라졌고, 볼빅, 세인트나인, 엘로드 등 몇몇 브랜드를 제외하고는 국산 브랜드 용품을 찾아보기 힘든 실정입니다.

국내 골프용품관련시장은 미국, 일본에 이어 세계 3대 규모로 국내 골프인구의 증가와 함께 골프용품시장도 증가하고 있지만, 국내 골프용품 시장은 수입제품들이 주도하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 주요 사업은 크게 골프공사업과 골프용품사업을 중심축으로 하고 있으며, 기존 저가볼 중심으로 생산 및 수출을 하던 영업구조에서 컬러볼과 프리미엄볼을 개발·생산하여 국내시장에 진입하면서 35억에서 470억으로 10배이상의 매출성장을 이뤄냈습니다. 당시 국내시장의 대부분을 글로벌브랜드가 점유하고 있었으나, 현재는 당사가 약 22%의 시장점유율을 기록하면서 국내브랜드의 힘을 보여주고 있습니다.

당사는 사업초기부터 시합용 골프공을 생산하였고, 자체 연구개발을 통해 55개에 달하는 국내외 특허를 획득하였습니다. 또한, 3PC, 4PC등의 구조로 만든 선수용, 비거리용, 여성용, 컬러볼 등 소비자에 기호에 맞춰 특화된 다양한 제품을 선보이고 이로 인해 국내에서는 매년 가파른 매출성장을 보였습니다. 당사는 이에 멈추지 않고 꾸준한 기술개발로 세계최초 무광코팅 컬러볼을 개발하여 세계시장에서 품질과 디자인을 인정받아 수출도 급격히 증가하였습니다. 이에 무광코팅 컬러볼인 VIVID를 라인업하고 앞선 기술과 품질로 세계시장에서 프리미엄 골프공으로 경쟁하여 명품브랜드로서의 입지를 다질 것입니다.

시기	사업부문	영업		신제품출시
국내	해외
2009년 ~2011년	골프공	총판체제에서 자체 영업조직을 활용한 직판체제 변경 직판영업을 통해 자사제품 집중 영업	-	컬러볼 출시 BISMUTH CRYSTAL VISTA MAGMA LADY350
2012년 ~2014년	골프공 골프용품	프로골프선수 후원으로 골프공 품질 인증 국내 Volvik 대회 및 마케팅으로 브랜드 이미지 상승 마케팅과 품질을 기반으로 국내시장 매출확대 국내 M/S 30% 달성	미국해외법인 설립 호주총판 협약 호주대회 Volvik RACV 개최 3년연속 소속프로 LPGA대회 우승 이일희프로 (‘13) 이미향프로 (‘14) 최운정프로 (‘15)	흰색골프공 출시 S3 S4 2PC 골프공 출시 LongLong 용품 활성화 캐디백(투어백) 모자 장갑 등
2015년	골프공 골프용품 로열티	Volvik 대회개최 신제품 출시로 프리미엄 이미지 강화 카카오볼 출시를 기초로 자체 캐릭터 등 캐릭터 골프공 시장 개척 로열티사업시작(‘15) 코웰(의류) - 홈쇼핑 -> 중국진출확정(‘16) 칼라기술을 살린 신제품 개발로 칼라시장확대 및 점유율 확대(‘16) 다양한 용품 개발로 용품매출 확대	미국시장 M/S 확대(M/S 1.5%) LPGA대회개최 확정 (‘16~’18) 해외 총판 확대 (30개국)	LUXURY 카카오캐릭터볼 스타워즈캐릭터볼 자체캐릭터볼 (바바,베베,비비,보보) RUBY 무광컬러볼(‘16) 우레탄3PC('16) 용품 확대 헤드커버협의 주니어클럽 썬글라스 (모자부착용)
2016년	골프공골프용품로열티	- 신제품(VIVID)출시로 컬러볼 M/S 확대- 카카오볼외에 디즈니, 마블등 콜라보제품 시장의 성공적인 안착- 로열티 사업의 안정화 : 15년 코웰(온라인의류)에서 오프라인 의류 로열티 계약체결(위비스)- 용품의 다양화로 매출영역확대	- 신제품(VIVID) 출시로 미국 M/S 증대 및 신규해외 수출 증가(수출120% 증가)- LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 대회 성공적인 개최(17~18년 개최 예정)- 해외 신규시장인 일본, 유럽 등 수출 확대	- VIVID (무광코팅 컬러 골프공)- VIBE (우레탄 3PC)- 콜라보레이션 볼(아이언맨, 캡틴아메리카, 달마시안, 디즈니 등)
2017년	골프공골프용품로열티	- 신제품(VIVID XT)출시로 컬러볼 M/S 확대- 디즈니, 마블등 콜라보제품 시장의 확대 및 매출증대- 로열티 사업의 안정화 : 오프라인 의류 로열티 수익창출(위비스)해외 로열티 수익 진행중- 용품의 다양화로 매출영역확대	- 미국 M/S 증대 및 신규해외 수출 증가- LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 대회 성공적인 개최(17~18년 개최 예정)- 수출 159% 증가 2018년 3천만불 수출의 탑 목표	- VIVID XT (무광코팅 컬러 골프공)- 콜라보레이션 볼(아이언맨, 캡틴아메리카, 달마시안, 디즈니 등)
2018년	골프공골프용품로열티	- 무광코팅라인 신제품 출시로 칼라볼시장 확대- 디즈니, 마블 등 콜라보제품 시장의 확대- 국내에 이어 해외 로열티 협약 진행- 월드컵, 할로윈 등 기획패키지 개발로 매출 증가- 다양한 용품 개발로 용품매출 확대	- 미국시장 M/S 확대 (M/S 5%)- 해외총판 증가 (수출 확대)- LPGA 대회 (Volvik Championship) 성공적인 개최- World Long Drive Championship 성공적인 개최	- VIVID LITE (파스텔톤의 부드러운 무광컬러볼)- VIVID SOFT (우레탄커버의 부드러운 무광컬러볼)- AMT (NANO BISMUTH 적용 및 우수한 내구성)- 보급형 신칼라 골프공(2PC) 출시
2019년	골프공골프용품로열티	- KLPGA 조아연프로의 우승으로 마케팅 효과 극대화 국내 매출에 기여- 신제품과 콜라보제품, 기획패키지 매출 증대- 거리측정기등의 용품매출증가- 고반발클럽(드라이버, 우드) 출시로 골프용품 품목 증가 및 용품매출에 기여	- World Long Drive Championship 개최로 해외 마케팅 효과 증대- 타사의 저가경쟁으로 해외 매출이 감소하였으나, 마블 콜라보제품의 출시로 하반기 매출이 점차 회복	- XT SOFT (우레탄 커버의 부드러운 타구감과 트리플 퍼팅라인으로 손쉬운 퍼팅 컨트롤)- TOUR S3, S4 (파워 이중코어와 향상된 내구성, 소프트한 고탄성 대구경 코어)- CORE XT (클럽)( 초고반발 Core-X Face 기술로 부드러운 임팩드에 최대 비거리 실현)
2020년	골프공골프용품로열티배드민턴마스크	- R&D를 통한 연 2개 이상의 신제품 출시(Sollice, vimat)- 고반발클럽 출시로 매출 증대 (드라이버, 우드, 유틸리티)- 배드민턴 신규사업 기획 (토탈 스포츠브랜드로 발돋음)- 마스크 생산라인 증설(KF94, KF80, KF AD 식약처 허가 완료)	- 코로나 19 팬데믹으로 전년대비 해외 매출이 크게 감소하였으나, 2021년은 코로나 19 백신 접종 및 치료제가 보급되어 성공적으로 전염병을 통제한다면 하락됐던 매출이 반등할 것으로 기대함.	- Sollice (세계최초 고광택3중 나노코팅 기술 소프트 V-HPF 맨틀로 일관된 스핀력)-거리측정기(V2)-일반셔틀콕(볼게오3000)
2021년	골프공골프용품로열티배드민턴마스크	- VS4 (9월 출시) 7억 매출 / S3, S4, XT-SOFT우레탄 볼 전년대비 22% 성장(5억)- 파크골프시장 진출로 매출 증대 기대	- 마블과 커스텀팩 등 적극적인 영업으로 코로나 19 상황에도 전 년 대비 76%의 매출 성장	-Maxgo(스크린골프 특화 비거리 향상 볼)-VS4(5선 라인으로 퍼팅라인 정렬 용이 및 신소재인 고탄성 엘라스토머를 활용한 브이-엘라스탄 맨틀층 구축)- Parkpop(파크골프공)

당사는 국내뿐 아니라 적극적인 해외마케팅을 통해 해외시장 점유율을 계속적으로 증가시킬 것이며, 흰색 골프공의 점유율을 국내시장 점유율 50%, 미국시장 점유율 5%의 목표를 이룰 것입니다.

(2) 시장점유율

당사는 2009년 컬러볼을 개발 출시하면서 골프공의 새로운 시장을 개척하고 이에 따라 매출상승이 지속적으로 이루어졌습니다. 2009년 이전에는 글로벌 브랜드인 타이틀리스트가 국내시장의 70%를 차지하고 있었으나, 당사의 기술력과 공격적인 마케팅 등을 통하여 타이틀리스트가 점유하고 있던 시장 및 프리미엄시장을 공략하여 타이틀리스트와 당사가 국내시장 1위, 2위를 점유하고 있습니다. 이는 동사가 시장점유율을 3%에서 26%까지 끌어올린 결과이며, 현재 국내 골프공 시장은 타이틀리스트와 동사의 양강 구도로 시장점유율이 형성되어 있습니다.

순수 국내브랜드의 골프공 회사는 당사와 낫소, 넥센이 있습니다. 당사의 주요타겟시장은 프리미엄볼이며, 낫소와 넥센은 주로 저가볼 시장위주로 공략하고 있습니다. 당사는 국내 브랜드로서는 유일하게 글로벌 브랜드인 타이틀리스트를 위협하면서 당당히 겨룰 수 있는 브랜드로 성장하였습니다.

국내 골프공시장의 시장규모 및 점유율은 국내외 공신력 있는 조사기관의 자료가 존재하지 않습니다. 따라서 시장규모 및 점유율은 각 회사의 매출액을 기준으로 산정하였으며, 실제 시장규모 및 점유율에서 약간의 차이가 발생할 수 있습니다.

국내 골프공시장의 약 65%는 해외브랜드(타이틀리스트, 던럽, 캘러웨이등)가 차지하고 있으며, 나머지 35%를 국내브랜드(볼빅, 빅야드, 낫소)가 차지하고 있습니다. 전체시장의 약 49%가 타이틀리스트, 약 22%가 당사로 국내 시장점유율 1위와 2위를 유지하고 있으며, 유색골프공시장의 30%를 차지하고 있는 컬러볼프공 시장의 약 80%을 당사가 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

미국시장은 골프공 세계시장의 50%를 차지하고 있는 최대시장이기 때문에 미국시장 진출을 위해 2012년 9월 미국법인을 설립하였습니다. 미국법인은 올랜도에 위치하고 있으며, 미국 전지역을 Sales Rep을 통해 영업을 확대하고 있습니다. 2016년 신제품 VIVID의 성공적인 해외 론칭으로 2017년 현재, 미국진출 4년만에 M/S 3%이상을 달성하였고, 골프샵 5,800개 중 3,000개이상 점포에 입점하였습니다. 2024년까지 M/S 5% 달성을 목표로 하고 있으며, 미국현지에서 LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 및 WLD 대회를 개최하는 등의 공격적인 마케팅을 하고 있습니다. 또한, 입점 ACCOUNT를 늘리고, 기 입점된 ACCOUNT를 통해 골프용품을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

동사는 브랜드 마케팅을 통해 브랜드 가치를 높여 2015년부터 브랜드 로열티로 수익 창출을 시작하였습니다. ㈜코웰과 제휴하여 의류브랜드사업을 시작하였고, 홈쇼핑을 통해 볼빅 의류를 판매하고 로열티 수익을 실현하였습니다. 2016년부터는 온라인에서 오프라인 브랜드 로열티 수익으로 본격화하여 (주)위비스와 제휴하여 ‘볼빅 브이닷’ 브랜드로 (주)위비스로부터 로열티 수익을 받고 있습니다.

뿐만아니라 해외에서도 로열티 계약을 진행중에 있으며, 유럽의 로열티 계약을 시작으로 미국과 태국 등도 진행 예정에 있습니다.

또한, 축척된 칼라 노하우를 통해 지속적인 칼라개발로 칼라시장을 확대해 나갈 것입니다. 2016년 3월에 출시한 무광컬러볼 VIVID는 국내뿐 아니라 해외에서도 제2의 컬러볼 열풍이 이어지고 있습니다. 이에 안주하지 않고, 2017년 프리미엄 무광컬러볼 VIVID XT를 출시하였고, 2018년에는 보다 부드러운 타구감의 무광컬러볼 VIVID LITE, 우레탄커버 무광컬러볼 VIVID SOFT를 출시하여 무광컬러볼인 VIVID를 성공적으로 라인업 하였습니다.

이에 안주하지 않고, 지속적인 신제품 개발 및 콜라보레이션제품, 기획제품을 출시하여 컬러볼 시장의 확대와 매출증대를 실현할 것입니다.

(5) 조직도

조직도2022.12.31.jpg 조직도2022.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 외부감사 확정 전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2022. 12. 31 현재
제 14 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,958,726,442		35,310,467,311
(1) 당좌자산		15,059,669,417		19,656,215,978
1. 현금및현금성자산(주석14)	2,321,508,897		1,928,786,515
2. 매출채권(주석9,14,20,21)	8,547,402,080		13,741,233,375
대손충당금	(1,558,955,141)		(2,025,192,206)
3. 단기대여금(주석20)	55,887,080		61,687,080
대손충당금	(55,887,080)		-
4. 미수금(주석20)	334,286,868		307,340,234
대손충당금	(68,843,077)		(68,843,077)
5. 미수수익(주석20)	16,853,030		57,134,671
대손충당금	(16,853,030)		-
6. 선급금	1,094,513,477		756,005,277
7. 선급비용	43,438,649		47,136,935
8. 당기법인세자산(주석18)	9,274,080		787,730
9. 임차보증금	515,850,000		653,390,800
10. 반환재고회수권	3,821,193,584		4,196,748,644
(2) 재고자산(주석4,9,21)		8,899,057,025		15,654,251,333
1. 상품	2,300,898,921		3,975,550,280
평가손실충당금	(494,524,857)		(889,658,169)
2. 제품	2,849,302,746		7,722,094,764
평가손실충당금	(703,686,419)		(1,460,494,329)
3. 재공품	4,340,212,543		6,312,930,395
평가손실충당금	(1,379,732,607)		(2,090,157,590)
4. 원재료	951,241,728		1,798,188,715
평가손실충당금	(61,400,155)		(124,712,760)
5. 부재료	131,996,909		209,545,333
평가손실충당금	(52,142,560)		(38,347,101)
6. 미착품	1,016,890,776		239,311,795
Ⅱ. 비유동자산		15,235,294,629		16,856,111,898
(1) 투자자산		8,685,071,344		9,984,664,797
1. 투자부동산(주석5,11,21)	8,670,141,344		7,913,441,344
2. 장기금융상품(주석3,11,21)	2,500,000		739,294,273
3. 매도가능증권(주석3,6,21)	12,430,000		12,430,000
4. 지분법적용투자주식(주석7)	-		1,116,699,180
5. 장기대여금(주석20,22)	-		202,800,000
(2) 유형자산(주석8,9,11,12,21)		5,965,236,641		5,629,995,110
1. 토지	2,936,283,390		2,936,283,390
2. 건물	3,944,912,091		4,701,750,651
감가상각누계액	(413,429,486)		(573,477,943)
손상차손누계액	(2,539,282,888)		(2,888,000,000)
3. 구축물	1,481,950,888		1,950,080,255
감가상각누계액	(507,533,064)		(645,720,961)
국고보조금	(29,200,886)		(32,120,886)
손상차손누계액	(716,288,332)		(890,000,000)
4. 기계장치	7,356,074,752		11,616,325,426
감가상각누계액	(4,728,972,739)		(8,400,533,129)
국고보조금	(36,658,809)		(41,946,067)
손상차손누계액	(1,693,438,345)		(2,221,000,000)
5. 차량운반구	230,093,957		238,850,957
감가상각누계액	(218,142,118)		(214,368,378)
6. 공기구비품	3,586,059,756		3,831,701,230
감가상각누계액	(3,346,109,300)		(3,593,073,390)
국고보조금	(3,000)		(3,000)
손상차손누계액	(165,172,120)		(167,000,000)
7. 건설중인자산(주석22)	872,148,596		70,302,657
국고보조금	(48,055,702)		(48,055,702)
(3) 무형자산(주석10,11,21)		477,796,644		970,400,116
1. 산업재산권	462,023,144		541,865,571
2. 소프트웨어	15,774,500		22,699,300
국고보조금	(1,000)		(1,000)
3. 개발비(주석24)	-		2,689,702,712
국고보조금	-		(761,952,299)
손상차손누계액	-		(1,521,914,168)
(4) 기타비유동자산		107,190,000		271,051,875
1. 임차보증금	20,000,000		30,282,000
2. 기타보증금	87,190,000		240,769,875
3. 불법행위미수금	-		464,539,454
대손충당금	-		(464,539,454)
4. 장기미수금	464,539,454		-
대손충당금	(464,539,454)		-
자 산 총 계		39,194,021,071		52,166,579,209
부 채
Ⅰ. 유동부채		26,333,597,537		49,826,960,488
1. 매입채무(주석14,23)	3,084,239,385		7,437,943,786
2. 단기차입금(주석8,11,20,21,22,23)	7,486,256,188		13,644,983,460
3. 미지급금(주석14,23)	3,081,040,880		5,994,404,355
4. 미지급비용(주석23)	417,361,453		281,148,217
5. 유동성장기부채(주석11,21,23)	4,555,520,000		5,126,320,000
6. 유동성사채(주석11,22,23)	1,170,000,000		6,020,000,000
유동성사채할인발행차금	-		(166,727,891)
7.유동성전환사채(주석11,21,23)	-		3,233,460,748
8. 유동성금융리스부채(주석12,20,22,23)	257,602,558		935,949,408
9. 환불충당부채	5,538,542,434		5,614,362,716
10. 판매촉진충당부채	733,900		-
11. 당기법인세부채(주석18)	-		30,739,320
12. 선수금	493,627,102		1,412,588,859
13. 예수금	248,673,637		261,787,510
Ⅱ. 비유동부채		3,177,284,150		5,464,810,225
1. 장기차입금(주석8,11,21,22,23)	1,196,560,131		799,250,000
2. 사채(주석11,21,22,23)	-		1,170,000,000
3. 금융리스부채(주석12,20,22,23)	-		256,560,487
4. 퇴직급여충당부채(주석13)	2,216,382,298		3,467,052,690
퇴직연금운용자산	(227,599,479)		(219,994,152)
국민연금전환금	(8,058,800)		(8,058,800)
부 채 총 계		29,510,881,687		55,291,770,713
자 본
Ⅰ. 자본금(주석15)		6,235,692,500		2,859,446,500
1. 보통주자본금	2,640,211,000		2,091,666,500
2. 우선주자본금	3,595,481,500		767,780,000
Ⅱ. 자본잉여금(주석15)		23,228,837,620		13,509,015,928
1. 주식발행초과금	23,228,837,620		13,005,086,321
2. 전환권대가	-		503,929,607
Ⅲ. 자본조정(주석15)		825,010,215		(5,361,544,163)
1. 감자차손	-		(5,749,592,080)
2. 전환권매입손익	825,010,215		388,047,917
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		320,209,648		184,430,987
1. 지분법자본변동(주석7)	320,209,648		184,430,987
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)(주석16)		(20,926,610,599)		(14,316,540,756)
1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(20,926,610,599)		(14,316,540,756)
자 본 총 계		9,683,139,384		(3,125,191,504)
부 채 와 자 본 총 계		39,194,021,071		52,166,579,209

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 매출액(주석20)		49,158,136,015		47,337,146,289
1. 제품매출	35,170,213,949		35,385,109,673
2. 상품매출	13,842,162,945		10,886,958,348
3. 기타매출	145,759,121		1,065,078,268
Ⅱ. 매출원가(주석24)		32,603,211,744		34,818,024,742
(1) 제품매출원가	22,879,152,239		27,693,919,128
1. 기초제품재고액	7,722,094,764		10,305,721,028
2. 당기제품제조원가	21,481,046,537		25,789,278,528
3. 타계정 대체	(3,474,686,316)		(678,985,664)
4. 기말제품재고액	(2,849,302,746)		7,722,094,764
(2) 상품매출원가	9,724,059,505		7,124,105,614
1. 기초상품재고액	3,975,550,280		3,479,357,139
2. 당기상품매입액	10,354,324,352		7,806,322,398
3. 타계정 대체	(2,304,916,206)		(186,023,643)
4. 기말상품재고액	(2,300,898,921)		3,975,550,280
Ⅲ. 매출총이익		16,554,924,271		12,519,121,547
Ⅳ. 판매비와관리비(주석24)		15,283,856,571		13,700,257,469
1. 급여	3,972,491,942		4,155,493,520
2. 퇴직급여	1,439,855,929		186,423,126
3. 복리후생비	384,202,194		369,751,457
4. 여비교통비	163,198,442		138,569,216
5. 접대비	249,281,212		312,011,626
6. 통신비	50,878,765		58,663,568
7. 수도광열비	357,126		893,161
8. 전력비	4,940,731		5,570,214
9. 세금과공과	244,811,295		257,828,303
10. 감가상각비	57,364,646		201,687,067
11. 임차료	417,987,930		507,977,611
12. 수선비	3,724,275		3,630,537
13. 보험료	150,459,758		200,903,401
14. 차량유지비	121,970,783		127,577,063
15. 경상개발비	1,335,407,415		810,261,080
16. 운반비	448,489,381		557,460,774
17. 교육훈련비	3,635,206		1,664,594
18. 도서인쇄비	3,722,265		4,208,000
19. 소모품비	96,668,309		219,970,245
20. 지급수수료(주석20)	2,389,838,716		1,831,520,787
21. 광고선전비	2,316,367,108		2,882,652,109
22. 판매촉진비	533,211,652		532,501,355
23. 대손상각비	393,752,918		(421,347,570)
24. 건물관리비	145,398,090		150,579,255
25. 수출제비용	72,365,793		87,546,115
26. 판매수수료	212,006,994		178,790,735
27. 무형자산상각비	9,349,428		71,183,484
28. 견본비	17,072,822		52,219,096
29. 해외시장개척비	45,045,446		214,067,540
Ⅴ. 영업이익(손실)		1,271,067,700		(1,181,135,922)
Ⅵ. 영업외수익		1,782,861,941		8,082,626,032
1. 이자수익(주석20)	63,421,511	(220,573,565)	16,957,746
2. 외환차익	876,925,682		452,538,996
3. 외화환산이익	63,734,644		502,206,587
4. 매도가능증권처분이익	-		298,540,499
5. 지분법이익(주석7)	-		707,879,033
6. 유형자산처분이익	8,055,474		453,545
7. 무형자산처분이익	-		4,994,317,178
8. 대손충당금환입	462,080,404		-
9. 재고자산평가손실충당금환입	271,460,888		-
10. 잡이익	37,183,338		1,109,732,448
Ⅶ. 영업외비용		12,106,671,669		21,495,549,741
1. 이자비용	1,888,329,032		3,136,739,533
2. 외환차손	423,695,184		490,859,851
3. 외화환산손실	279,209,508		360,181,080
4. 기부금	32,200,000		6,700,000
5. 사채상환손실	6,444,218		5,092,700
6. 매도가능증권처분손실	192,616		2,554,705
7.매도가능증권손상차손	-		147,120,000
8.장기금융상품처분손실	436,003		-
9.유형자산처분손실	130,576,101		-
10.지분법손실	1,252,477,841		-
11.재고자산폐기손실	4,786,674,841		-
12. 유형자산손상차손	-		6,166,000,000
13. 무형자산손상차손	-		328,905,929
14.재고자산평가손실	76,926,200		10,814,658,584
15.재해손실	3,180,194,776		-
16. 잡손실	49,315,349		36,737,359
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(9,052,742,028)		(14,594,059,631)
Ⅸ. 법인세비용(수익)(주석18)		-		98,590,837
Ⅹ. 당기순이익(손실)(주석16,19)		(9,052,742,028)		(14,692,650,468)
XI. 주당손익(주석17)
기본주당순이익(손실)		(1,821)		(3,512)

- 자 본 변 동 표 <자 본 변 동 표>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2021.01.01(당기초)	2,859,446,500	13,707,065,845	(5,749,592,080)	310,342,284	376,109,712	11,503,372,261
매도가능증권평가손익	-	-	-	(239,382,165)	-	(239,382,165)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(14,692,650,468)	(14,692,650,468)
지분법자본변동	-	-	-	113,470,868	-	113,470,868
전환사채 상환	-	(198,049,917)	388,047,917	-	-	189,998,000
2021.12.31(당기말)	2,859,446,500	13,509,015,928	(5,361,544,163)	184,430,987	(14,316,540,756)	(3,125,191,504)
2022.01.01(당기초)	2,859,446,500	13,509,015,928	(5,361,544,163)	184,430,987	(14,316,540,756)	(3,125,191,504)
매도가능증권평가손익	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,052,742,028)	(9,052,742,028)
전환상환우선주의 보통주 전환	296,986,500	(8,996,986,500)	-	-	-	(8,700,000,000)
지분법자본변동	-	-	-	135,778,661	-	135,778,661
전환우선주의발행	3,079,259,500	19,220,737,799	-	-	-	22,299,997,299
상환전환우선주의 상환 후 이익소각	-	-	-	-	(507,735,735)	(507,735,735)
감자차손	-	-	5,749,592,080	-	2,950,407,920	8,700,000,000
전환사채 상환	-	(503,929,607)	436,962,298	-	-	(66,967,309)
2022.12.31(당기말)	6,235,692,500	23,228,837,620	825,010,215	320,209,648	(20,926,610,599)	9,683,139,384

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(3,544,464,684)		4,890,014,855
1. 당기순손실	(9,052,742,028)		(3,877,991,884)
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	11,517,813,372		12,284,923,499
대손상각비(환입)	393,752,918		-
재고자산폐기손실	4,786,674,841		-
재고자산평가손실	-		1,702,764,653
퇴직급여	-		799,840,736
감가상각비	611,382,249		1,500,155,157
차량유지비	-		450,000
지급수수료	30,000		-
무형자산상각비	231,242,322		441,259,359
외화환산손실	279,209,508		358,569,611
매도가능증권처분손실	-		2,554,705
매도가능증권손상차손	-		147,120,000
지분법손실	1,252,477,841		-
사채상환손실	6,444,218		5,092,700
유형자산손상차손	-		6,166,000,000
무형자산손상차손	-		328,905,929
이자비용(사채할인발행차금상각액)	229,674,749		832,210,649
재고자산감모손실	76,926,200		-
재해손실	3,180,194,769		-
장기금융상품처분손실	436,003		-
유형자산처분손실	130,576,101		-
잡손실	282,000		-
보험료	53,280,358		-
연구개발비	285,036,679		-
매도가능증권처분손실	192,616		-
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(533,870,522)		(6,924,567,508)
외화환산이익	63,734,644		502,029,683
매도가능증권처분이익	-		298,540,499
지분법이익	-		707,879,033
유형자산처분이익	8,055,474		453,545
무형자산처분이익	-		4,994,317,178
대손상각비환입	462,080,404		421,347,570
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(5,475,665,506)		3,407,650,748
매출채권의 감소	4,653,889,230		1,425,014,396
미수금의 감소	(26,946,634)		68,895,338
미수수익의 감소(증가)	40,281,641		(10,122,030)
선급금의 감소(증가)	(94,140,040)		(479,005,719)
선급비용의 감소	3,698,286		58,644,320
당기법인세자산의 감소(증가)	(8,486,350)		7,857,920
반환재고회수권의 증가	375,555,060		(1,303,495,554)
재고자산의 감소(증가)	(976,546,610)		3,276,926,965
매입채무의 증가(감소)	(7,283,006,274)		(928,441,430)
미지급금의 증가	-		825,048,921
미지급비용의 증가(감소)	136,213,236		24,889,735
환불충당부채의 증가(감소)	(75,820,282)		1,431,818,652
판매촉진충당부채의증가	733,900		-
당기법인세부채의 증가	(30,739,320)		30,739,320
이연법인세부채의 증가	-		67,518,047
예수금의 증가(감소)	(13,113,873)		35,934,650
선수금의 증가(감소)	(918,961,757)		(46,036,696)
퇴직금의 지급	(1,250,670,392)		(1,044,252,686)
퇴직연금운용자산의 증가	(7,605,327)		(34,283,401)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,621,831,350)		3,455,292,716
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,583,034,250		10,419,108,379
단기대여금의 감소	308,600,000		1,949,844,000
장기금융상품의 감소	822,392,974		3,036,454,476
매도가능증권의 처분	1,597,384		296,602,832
장기대여금의 감소	200,000,000		47,972,640
기계장치의 감소	7,165,200		-
공기구비품의 감소	273,727		-
차량운반구의 처분	21,199,829		454,545
무형자산의 처분	2,183,142		5,000,000,000
임차보증금의 감소	132,118,800		1,000,000
기타보증금의 감소	87,503,194		86,779,886
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(3,204,865,600)		(6,963,815,663)
단기대여금의 증가	300,000,000		1,891,500,000
장기금융상품의 증가	416,108,395		3,222,055,731
매도가능증권의 취득	1,790,000		38,080,000
투자부동산의 취득	756,700,000		457,100,000
토지의 취득	150,400,000		-
구축물의 취득	-		94,400,000
기계장치의 취득	620,608,160		835,880,000
차량운반구의 취득	17,777,040		13,484,902
공기구비품의 취득	63,289,583		42,979,091
건설중인자산의 취득	800,327,440		46,136,012
산업재산권의 취득	6,508,436		15,012,048
소프트웨어의 취득	5,552,727		4,400,000
개발비의 증가	322,500		189,620,118
임차보증금의 증가	15,708,000		1,000,000
기타보증금의 증가	49,773,319		112,167,761
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		5,559,061,286		(7,969,635,724)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	23,665,313,618		17,781,313,460
단기차입금의 차입	636,256,188		15,867,583,460
국고보조금의 수령	-		-
장기차입금의 차입	729,060,131		743,730,000
사채의 발행	-		1,170,000,000
유상증자	22,299,997,299		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(18,106,252,332)		(25,750,949,184)
단기차입금의 상환	6,794,983,460		13,793,787,507
유동성장기차입금의 상환	626,320,000		4,236,780,000
유동성금융리스부채의 상환	787,927,337		893,495,396
유동성사채의 상환	6,081,121,702		3,020,000,000
장기차입금의 상환	-		-
전환사채의 상환	3,308,164,098		3,806,886,281
전환상환우선주의 상환	507,735,735		-
Ⅳ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		392,765,252		375,671,847
Ⅴ. 기초의 현금		1,928,786,515		1,553,114,668
현금및현금성자산에서 발생한 환율변동 효과		(42,870)		-
Ⅵ. 기말의 현금		2,321,508,897		1,928,786,515

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금 처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(23,369,282,784)		(14,316,540,756)
전기이월미처분이익잉여금	(14,316,540,756)	-	376,109,712	-
당기순손실	(9,052,742,028)	-	(14,692,650,468)	-
Ⅱ. 이익잉여금 이입액	-	-	-	-
자본잉여금 감액	-	-	-	-
Ⅱ. 이익잉여금 처분액	-	2,442,672,185	-	-
상환전환우선주 상환	(507,735,735)	-	-
감자차손상각	2,950,407,920	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-	(20,926,610,599)	-	(14,316,540,756)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제15(당)기	제14(전)기
현금배당금	보통주	-원	-원
우선주	-원	-원
시가배당율	보통주	-%	-%
우선주	-%	-%
배당금총액		-원	-원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이대열	1986-03-03	미해당	미해당	해당없음	이사회
황민숙	1972-04-15	미해당	미해당	해당없음	이사회
문정환	1985-08-23	미해당	미해당	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이대열	㈜티에스인베스트먼트 팀장	- 2013년~2016년- 2016년~2019년- 2019년~2023년- 2023년~현재	- J.P.Morgan- StateStreet Bank- 코람코자산신탁- ㈜티에스인베스트먼트	해당없음
황민숙	㈜비엠스틸 자금,회계 이사	- 1991년~1998년- 1998년~현재	- ㈜건영 글로리콘도- ㈜비엠스틸	해당없음
문정환	미쓰이스미토모 해상화재보험㈜ 한국지점 과장	- 2012년~현재	- 미쓰이스미토보 해상화재보험㈜	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이대열	해당없음	해당없음	해당없음
황민숙	해당없음	해당없음	해당없음
문정환	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이대열 기타비상무이사 후보는 ㈜티에스인베스트먼트의 투자전문인력으로 다년간의 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 능력을 발휘하여 회사의 지속적 성장 전략을 제시할 수 있으며, 전문 지식과 실행력을 바탕으로 당사의 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 이사회 전원이 후보자를 기타비상무이사로 선임하는 것을 추천함.2. 황민숙 기타비상무이사 후보는 ㈜비엠스틸 자금,회계 이사로서 다년간의 풍부한 경험과 지식을 겸비하고 있어, 당사의 발전에 기여할 것으로 판단됨에 따라 이사회 전원이 후보자를 기타비상무이사로 선임하는 것을 추천함.3. 문정환 기타비상무이사 후보는 미쓰이스미토모 해상화재보험㈜ 한국지점의 전문인력으로 다년간의 풍부한 경험과 지식을 겸비하고 있어, 당사의 발전에 기여할 것으로 판단됨에 따라 이사회 전원이 후보자를 기타비상무이사로 선임하는 것을 추천함.

확인서 확인서(이대열).jpg 확인서(이대열) 확인서(황민숙).jpg 확인서(황민숙) 확인서(문정환).jpg 확인서(문정환)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조 4항에 의한 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제159조에 따른사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 1항에 따른 감사보고서는 주주총회소집통지 1주 전인 2023년 3월 23일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(https://www.volvik.co.kr)에 공시 및 게시하겠습니다.- 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시 할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 이사, 감사 및 등기임원들의 회의참석 가능일정과 외부감사인의 감사보고서 예정수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.- 코넥스협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상일) 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금) 총 3일※ 주주총회 출입에 관한 사항코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.