TCC STEEL

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2023

주주총회소집공고 2.9 ㈜TCC스틸 정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023-03-09

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후주주총회 소집공고3. 회의목적사항1호 의안인 제65기 재무제표및 연결재무제표 승인의 건은 감사 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견으로 2023년 3월 20일에 개최된 이사회에서 승인후 주주총회 보고사항으로 변경함

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고 ④ 외부감사인 선임보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제65기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 * 1주당 예정 배당금 : 현금배당 120원

※ 제1호 의안은 정관 제42조에 따라 감사 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견시 이사회에 서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 전환됩니다.

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

제3-1호 의안 : 이사 손봉락 선임의 건

제3-2호 의안 : 이사 오형수 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

① 감사보고② 영업보고③ 내부회계관리제도 운영실태보고④ 외부감사인 선임보고

⑤ 제65기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인보고 * 1주당 예정 배당금 : 현금배당 120원

나. 결의사항

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

제3-1호 의안 : 이사 손봉락 선임의 건

제3-2호 의안 : 이사 오형수 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래기재누락

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
TCC America Corp.(계열회사)	매출·매입등	'22.01월~'22.12월	20,639	5.1%
TCC엔지니어링(주)(계열회사)	매출·매입등	'22.01월~'22.12월	26,115	6.4%

※ 상기 비율은 2021년도 매출액 대비 비율임.

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
TCC America Corp.(계열회사)	매출·매입등	'22.01월~'22.12월	20,639	5.1%
TCC엔지니어링(주)(계열회사)	매출·매입등	'22.01월~'22.12월	26,115	6.4%
(주)TCC통상(계열회사)	매출·매입등	'22.01월~'22.12월	32,644	8.0%

※ 상기 비율은 2021년도 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안인 제65기 재무제표및 연결재무제표 승인의 건은 감사 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견으로 2023년 3월 20일에 개최된 이사회에서 승인후 주주총회 보고사항으로 변경함

※ 당사는 상법 제449조의 2 및 정관 제42조에 따라 감사 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 전환되오니 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 상법 제449조의2 및 정관 제42조에 따라 감사 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견으로 2023년 3월 16일에 개최된 이사회에서 감사결과 적정의견 및 감사 전원의 동의 요건을 충족하고 2022년 3월 23일 이사회에서 최종 승인되어, 제65기 정기주주총회 제1호 의안인 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건은 정기주주총회 보고사항으로 변경되었습니다.

주주총회소집공고

2023년 03월 09일
회 사 명 :	(주)TCC스틸
대 표 이 사 :	손 기 영
본 점 소 재 지 :	경상북도 포항시 남구 괴동로 100 (장흥동)
	(전 화) 054-285-3311
	(홈페이지) http://www.tccsteel.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 김 대 업
	(전 화) 02-2633-3311

주주총회 소집공고(제65기 정기)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제16조에 의거 제65기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 24일 (금) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 영등포구 국회대로 543(당산동 4가) TCC센터 아트홀(지하1층)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

① 감사보고② 영업보고③ 내부회계관리제도 운영실태보고④ 외부감사인 선임보고

⑤ 제65기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무 제표 승인보고

* 1주당 예정 배당금 : 현금배당 120원

나. 결의사항

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

제3-1호 의안 : 이사 손봉락 선임의 건

제3-2호 의안 : 이사 오형수 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점 및 지점, 당사의 인터넷 홈페이지, 금융위원회, 한국거래소, KEB하나은행 (명의개서대행회사)에 비치 및 정보통신망에 게재하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사: 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
백승관(출석률: %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
제01회	2022.01.26	계열회사 TCC통상 법인입보의 건	찬성
제02회	2022.02.10	계열회사 제주메이리조트 주식 양수도 계약체결의 건,계열회사 TCC통상 금전대여 약정 계약	〃
제03회	2022.03.03	제64기 (연결)재무제표 승인의건, 제64기 영업보고서 승인의 건,현금배당의 건, 제64기 정기주주총회 개최의 건	〃
제04회	2022.03.11	제64기 (연결)재무제표 최종 승인의건	〃
제05회	2022.03.28	대표이사 선임의 건, 이사회 운영규정의 건	〃
제06회	2022.07.05	기채결의에 관한 건(하나은행외 3사)	〃
제07회	2022.08.19	제38회 전환사채 매도청구권 행사	〃
제08회	2022.09.16	기채결의에 관한 건(신한은행)	불참
제09회	2022.11.08	공장자동화 설비 도입의 건, 신규 시설투자 증액의 건	찬성
제10회	2022.12.20	기채결의에 관한 건(산업은행외 2사)	〃
제11회	2022.12.27	집행임원 및 고문 선임의 건	〃

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	36	36	-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
TCC America Corp.(계열회사)	매출·매입등	'22.01월~'22.12월	20,639	5.1%
TCC엔지니어링(주)(계열회사)	매출·매입등	'22.01월~'22.12월	26,115	6.4%
(주)TCC통상(계열회사)	매출·매입등	'22.01월~'22.12월	32,644	8.0%

※ 상기 비율은 2021년도 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성장치산업인 철강업으로 주제품인 주석도금강판, 전해크롬산처리강판은 주로 농·축·수산물 통조림, 음료캔, 병마개, 각종 산업용 일반관으로 활용되는 원자재이며, 주수요자는 제관업체, 왕관업체 및 가전업체 등 입니다. 동도금강판은 자동차 브레이크 및 가전제품 튜브용 등으로 사용됩니다. 니켈도금강판은 1·2차 건전지, 자동차 튜브용,가전제품 부품등으로 쓰이고 있습니다. (2) 산업의 성장성PET병, AL, 종이 등 다양한 용기들의 출시에 따라 주석도금강판의 성장성이 둔화되고 있습니다. 그러나 제품 다양화를 위한 연구개발과 식품관 및 에어로졸 등의 수요증가, 1인 가구 증가로 편의점 등을 통한 간편식 통조림캔 및 음료수캔 식관 등의 수요가 증가 되고 있습니다. 또한 신흥개발국을 중심으로 해외시장에서 수요가 증가하고 있으며 재난 대비로 인한 캔 수요 시장도 유지하고 있어 전체적으로 안정적인 수요를 확보하고 있습니다. 동도금강판은 꾸준한 판매량을 보이고 있으며, 1차전지, 2차전지(전기자동차용 포함), 자동차튜브용 등으로 쓰이는 니켈도금강판에 대한 국내외 수요가 점점 증가하고 있어 안정적인 성장세가 이어질 것으로 예상하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성경기변동에 다소 민감하며, 계절적으로는 식음료 및 에어로졸 캔이 많이 소비되는 여름철이 성수기입니다. (4) 경쟁요소국내 주석도금강판 시장은 국내 3개의 석도사가 공급하고 있는 시장구조로 영업 안전성이높은 편이며, 장치산업의 특징 및 원자재 시장의 특성 등으로 신규 진입이 어려운 산업입니다. 또한, 당사 제품의 품질은 동남아, 유럽, 미주지역에서도 호평을 받고 있는 국제적인수준입니다. 그리고 주석도금강판과 전해크롬산처리강판 외에도 경쟁사와 차별적인 동도금강판, 니켈도금강판 등의 다양한 제품을 생산,판매하고 있습니다. (5) 자금조달의 특성원재료인 BP Coil(석도용 원판)과 CR Coil(냉연코일)은 ㈜POSCO로부터 대부분 공급 받고 있으며 일부 일본 등에서 수입하고 있습니다. 국내 제1금융권에서 구매자금대출 등을 통해 원재료를 구매하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황① 국내시장주석도금강판 시장은 코로나19 장기화에 따른 시장경제 침체와 더불어 세계경제의 장기불황 지속과 건설, 조선 등 내수 전반에 걸친 경기침체 우려에 따른 수요산업 회복지연과 함께 수입재 관련 중국산 열연 등 판재류 수입단가 약세가 지속되고 있으며, 가격경쟁이 점차 심화 되고 있습니다. 이로 인해 통조림 용기와 음료수 캔 등의 식관 수요가 일시적으로 감소하고 있으며, 자동차 부품, 페인트용기, 에어로졸 등에 쓰이는 산업용기들도 감소하고 있습니다.다만, 사회적 분위기에 맞춰 단독가구 증가로 인한 애완견 펫 수요가 증에 따른 펫사료 스틸캔 사용량 증가, 재난 대비로 인한 캔 수요 증가 및 사회적 거리두기 해제에 따른 레저산업 등이 커지고 있어 특히 부탄가스 소비가 증가세를 보이고 있습니다.동도금강판의 경우 대내외 경기부진 및 대체재의 영향으로 자동차튜브용 시장과 전자부품시장의 규모가 전년대비 감소되었으나 니켈도금강판 2차 전지시장은 전기자동차의 성장에 꾸준히 성장하고 있으며, 수요증가로 인한 설비 증설투자가 이루어 지고 있습니다.

② 해외시장각국의 인플레이션 대응을 위한 금리 인상 영향으로 대규모 건설 프로젝트 등에 대한 투자가 연기되고, 가계는 외식 등 불필요한 소비를 줄임에 따라 당사 수요산업인 산업용 캔 및 식음료용 대형 캔의 판매 회복이 지연되고 있습니다. 이로 인해 당사 거래처인 해외 제관사향 수출 판매에도 영향을 끼치고 있습니다. 그러나 당사는 지속적인 성장을 위하여 장기거래처 대상 안정적인 판매를 확보하는 동시에 신규 시장 진출을 위한 거래처 개발을 지속하고 있으며, 원가 변동과 해외 경쟁사 동향을 긴밀하게 분석하며 수익성 위주의 영업활동을 전개하고 있습니다. 신제품 개발 부분에서도 지속적인 연구 개발을 통하여 신시장 개척을 전개해 나가고 있습니다. 특히 2차 전지의 주요 소재인 니켈도금강판의 경우, 전기자동차 및 전동공구의 보급이 확대됨에 따라 점차 수요증가 기대되고 있으며 주요 시장인 동아시아 지역을 위주로 적극적인 판매활동에 나서고 있습니다. 향후 미주 및 유럽지역으로의 시장확대가 예상되며, 기술력 확보 및 고객과의 협력을 통해 원통형 2차 전지 시장을 지속적으로 주도해 나아가고 있습니다.

(2) 시장점유율주석도금강판 내수시장은 당사와 KG스틸이 대부분을 공급하고 있으며 SHD와 해외 수입재가 나머지 부분을 공급하고 있습니다. 니켈도금강판, 동도금강판 및 라미네이트 강판의 내수시장은 당사가 단독 생산·공급하고 있습니다(3) 시장의 특성

국내는 실수요판매와 대리점을 중심으로 제관업체가 주수요처이며, 수출지역은 주문 생산/판매 체제로 동남아, 유럽 등의 비중이 높습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

" 해당사항 없음 "

(5) 조직도

2022년 12월 31일 현재 당사의 조직도는 아래와 같습니다.

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

※ 상법 제449조의2 및 정관 제42조에 따라 감사 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의경으로 2023년 3월 16일에 개최된 이사회에서 감사결과 적정의견 및 감사 전원의 동의 요건을 충족하고 2022년 3월 23일 이사회에서 최종 승인되어, 제65기 정기주주총회 제1호의안인 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건은 정기주주총회 보고사항으로 변경되었습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 해당 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다. 1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

	제 65(당)기말	2022년 12월 31일 현재
	제 64(전)기말	2021년 12월 31일 현재
주식회사 TCC스틸과 그 종속기업		(단위: 원)

과 목	제 65(당) 기		제 64(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		276,384,671,735		201,980,329,101
현금및현금성자산	32,592,300,396		41,739,167,056
기타금융자산	7,287,516,411		182,472,568
매출채권및기타채권	102,052,359,600		78,419,398,234
재고자산	117,113,468,439		74,684,208,121
파생상품자산	8,203,941,875		3,573,051,517
기타유동자산	9,118,337,009		3,366,285,400
당기법인세자산	16,748,005		15,746,205
Ⅱ. 비유동자산		231,097,645,055		165,016,285,747
기타금융자산	33,344,392,391		33,466,539,835
매출채권및기타채권	-		3,000,000,000
관계기업투자자산	38,774,234,424		31,929,211,415
유형자산	122,062,847,642		63,370,169,669
사용권자산	3,470,225,266		155,562,571
무형자산	4,477,674,187		5,041,194,422
투자부동산	25,737,089,187		27,225,497,020
이연법인세자산	-		828,110,815
퇴직급여자산	3,231,181,958		-
자 산 총 계		507,482,316,790		366,996,614,848
부 채
Ⅰ. 유동부채		251,903,595,625		138,686,004,598
매입채무및기타채무	90,083,061,716		46,893,612,512
차입금	148,625,577,960		78,737,607,781
기타금융부채	638,369,736		184,654,837
리스부채	653,688,845		51,817,209
파생상품부채	4,969,194,200		1,853,845
기타유동부채	3,732,212,244		3,117,839,386
당기법인세부채	3,201,490,924		9,698,619,028
Ⅱ. 비유동부채		46,773,740,856		73,081,461,036
차입금	35,054,894,004		46,332,361,007
기타금융부채	1,456,989,445		1,670,210,750
리스부채	2,539,494,087		108,056,727
파생상품부채	-		13,336,200,000
퇴직급여부채	-		1,922,951,010
기타비유동부채	344,844,004		333,360,170
이연법인세부채	7,377,519,316		9,378,321,372
부 채 총 계		298,677,336,481		211,767,465,634
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		203,812,205,412		150,914,277,043
자본금	25,386,019,000		23,500,000,000
자본잉여금	32,954,768,226		11,375,863,667
자기주식	(1,238,833,026)		(1,238,833,026)
기타자본	19,411,742,239		16,749,080,364
이익잉여금	127,298,508,973		100,528,166,038
Ⅱ. 비지배지분		4,992,774,897		4,314,872,171
자 본 총 계		208,804,980,309		155,229,149,214
자 본 및 부 채 총 계		507,482,316,790		366,996,614,848

- 연결포괄손익계산서

제 65(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 TCC스틸과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 65(당) 기		제 64(전) 기
Ⅰ. 당기순이익
매출액	684,414,631,381		536,651,129,324
매출원가	605,629,955,566		487,779,232,503
매출총이익		78,784,675,815		48,871,896,821
판매비	6,231,824,434		5,722,347,210
관리비	28,569,640,509		17,551,833,743
영업이익		43,983,210,872		25,597,715,868
기타수익	8,909,029,398		7,920,600,429
기타비용	7,528,546,258		5,731,731,093
금융수익	11,287,926,186		22,875,581,658
금융비용	26,704,181,228		13,463,377,801
지분법이익	5,705,542,768		2,188,642,257
지분법손실	-		152,401,414
법인세비용차감전순손익		35,652,981,738		39,235,029,904
법인세비용	6,086,203,754		10,511,754,880
당기순이익		29,566,777,984		28,723,275,024
Ⅱ. 기타포괄손익
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		1,777,139,110		3,329,718,818
확정급여제도의 재측정요소	1,414,134,631		(3,095,831,776)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	675,226,594		3,496,719,150
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분손익	-		23,271,597
지분법자본변동	(312,222,115)		2,905,559,847
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		2,540,824,608		2,889,388,328
해외사업환산손익	2,540,824,608		2,889,388,328
기타포괄손익		4,317,963,718		6,219,107,146
Ⅲ. 총포괄손익		33,884,741,702		34,942,382,170
Ⅳ. 당기순손익의 귀속		29,566,777,984		28,723,275,024
지배기업의 소유주지분	29,343,344,556		28,807,250,405
비지배지분	223,433,428		(83,975,381)
Ⅴ. 총포괄손익의 귀속		33,884,741,702		34,942,382,170
지배기업의 소유주지분	32,912,077,960		34,378,312,730
비지배지분	972,663,742		564,069,440
VI. 기본주당손익		1,239		1,242
Ⅶ.희석주당손익		1,239		1,242

- 연결자본변동표

제 65(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 TCC스틸과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	자기주식	기타자본	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.1.1(전기초)	23,000,000,000	11,375,863,667	(1,238,833,026)	7,357,282,700	76,733,058,287	117,227,371,628	3,903,507,731	121,130,879,359
연결총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	28,807,250,405	28,807,250,405	(83,975,381)	28,723,275,024
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(3,743,876,597)	(3,743,876,597)	648,044,821	(3,095,831,776)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	3,496,719,150	(351,000,000)	3,145,719,150	-	3,145,719,150
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분손익	-	-	-	-	23,271,597	23,271,597	-	23,271,597
지분법이익잉여금의 변동	-	-	-	2,905,559,847	-	2,905,559,847	-	2,905,559,847
관계기업대상변동으로 인한 변동	-	-	-	100,130,339	(100,130,339)	-	-	-
해외사업환산손익의 변동	-	-	-	2,889,388,328		2,889,388,328	-	2,889,388,328
자본에직접 반영된 소유주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	-	(340,407,315)	(340,407,315)	(152,705,000)	(493,112,315)
주식배당	500,000,000	-	-	-	(500,000,000)	-	-	-
2021.12.31(전기말)	23,500,000,000	11,375,863,667	(1,238,833,026)	16,749,080,364	100,528,166,038	150,914,277,043	4,314,872,171	155,229,149,214
2022.1.1(당기초)	23,500,000,000	11,375,863,667	(1,238,833,026)	16,749,080,364	100,528,166,038	150,914,277,043	4,314,872,171	155,229,149,214
연결총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	29,343,344,556	29,343,344,556	223,433,428	29,566,777,984
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	664,904,317	664,904,317	749,230,314	1,414,134,631
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	675,226,594		675,226,594	-	675,226,594
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분손익	-	-		(241,167,212)	241,167,212	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	(312,222,115)	-	(312,222,115)	-	(312,222,115)
해외사업환산손익의 변동	-	-	-	2,540,824,608	-	2,540,824,608	-	2,540,824,608
자본에직접 반영된 소유주와의 거래 :
현금배당	-	-	-	-	(3,479,073,150)	(3,479,073,150)	(20,102,500)	(3,499,175,650)
전환사채전환	1,886,019,000	21,801,746,043	-	-	-	23,687,765,043	-	23,687,765,043
비지배지분의 취득		(222,841,484)	-	-	-	(222,841,484)	(274,658,516)	(497,500,000)
2022.12.31(당기말)	25,386,019,000	32,954,768,226	(1,238,833,026)	19,411,742,239	127,298,508,973	203,812,205,412	4,992,774,897	208,804,980,309

- 연결현금흐름표

제 65(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 TCC스틸과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 65(당) 기		제 64(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(12,037,744,230)		7,630,670,677
(1) 영업에서 창출된 현금	7,063,092,360		13,368,226,873
당기순이익	29,566,777,984		28,723,275,024
조정사항	(22,503,685,624)		(15,355,048,151)
금융비용	25,772,614,302		13,229,249,731
법인세비용	6,086,203,754		10,511,754,880
퇴직급여	4,282,276,414		3,946,496,776
감가상각비	6,663,025,810		6,943,880,470
투자부동산 감가상각비	446,055,634		448,388,603
무형자산상각비	76,508,956		76,508,956
대손상각비	948,544,539		66,638,068
유형자산처분손실	361,655,375		177,429,486
무형자산손상차손	513,411,279		649,460,000
외화환산손실	2,215,722,875		34,106,783
주식보상비용	6,399,400,000		-
관계기업투자자산평가손실	-		1,111,329,286
관계기업투자자산처분손실	-		1,012,974,848
외화환산이익	(8,514,281)		(146,648,792)
금융수익	(10,079,168,589)		(21,837,037,421)
유형자산처분이익	(84,254,064)		(228,703,626)
대손충당금환입	(12,488,220)		(22,543,330)
투자부동산처분이익	(407,246,696)		-
지분법이익	(5,705,542,768)		(2,188,642,257)
잡이익	(1,293,578,824)		(302,943,554)
지분법손실	-		152,401,414
재고자산평가손실	4,930,000,000		371,000,000
매출채권	(26,709,623,145)		(25,422,300,015)
미수금	(8,453,535)		1,424,861,821
선급금	(42,683,100)		1,016,091,317
선급비용	8,379,484		36,842,058
선급부가가치세	(3,748,354,677)		(260,296,090)
재고자산	(46,993,678,849)		(20,149,403,369)
매입채무	31,556,351,770		15,961,340,720
미지급금	(11,394,552,339)		2,283,776,361
미지급비용	458,864,985		1,056,107,491
선수금	173,890,877		594,320,707
예수금	292,306,392		1,098,667,350
부가세예수금	148,333,540		194,848,231
기타의충당부채	-		(1,381,221)
임대보증금	(8,395,181)		(1,029,978)
퇴직금의 지급	(7,340,697,342)		(7,192,593,855)
(2) 이자의 수취	749,866,257		415,505,087
(3) 이자의 지급	(6,237,583,852)		(4,708,767,344)
(4) 법인세의 납부	(14,347,034,198)		(1,952,987,530)
(5) 배당금의 수취	733,915,203		508,693,591
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(64,577,595,210)		27,690,011,411
파생상품에 따른 현금유입	47,637,687,611		4,080,287,633
대여금의 감소	1,203,474,000		1,399,940,357
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	583,623,900		30,459,787,756
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	617,757,202		66,217,597
단기금융상품의 감소	20,007,534,248		23,482,612,392
장기금융상품의 감소	-		103,500,000
금융리스채권의 회수	-		566,706,003
보증금의 증가	1,045,784,500		(1,771,278,000)
임대보증금의 증가	(217,050,000)		-
유형자산의 처분	84,262,064		863,606,672
투자부동산의 처분	839,444,512		-
매각예정자산의 처분	-		5,890,426,554
파생상품에 따른 현금유출	(60,595,622,229)		(7,441,320,368)
관계기업투자자산의 취득	(170,600,000)		-
관계기업투자자산의 처분	-		4,200,892,680
보증금의 감소	(1,160,242,468)		2,154,300,500
임대보증금의 감소	10,714,000		(545,400,000)
유형자산의 취득	(44,577,790,189)		(9,845,438,846)
무형자산의 취득	(26,400,000)		(230,052,200)
리스자산의 취득	(149,544,362)		(41,601,527)
대여금의 증가	(2,062,237,845)		(173,900,430)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(660,390,000)		(1,841,790,000)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(326,631,500)		(762,783,980)
단기금융상품의 증가	(26,557,714,196)		(22,734,002,662)
장기금융상품의 증가	(103,654,458)		(190,698,720)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		67,933,265,737		(7,758,386,452)
차입금의 차입	509,325,405,591		360,219,890,108
차입금의 상환	(436,921,943,887)		(385,955,060,878)
리스부채의 차입	146,691,103		97,705,773
리스부채의 상환	(620,211,420)		(1,627,809,140)
전환사채의 발행	-		20,000,000,000
종속기업투자자산의 취득	(497,500,000)
배당금의 지급	(3,499,175,650)		(493,112,315)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(8,682,073,703)		27,562,295,636
기초 현금및현금성자산		41,739,167,056		13,900,650,305
외화표시 현금및현금자산의 환율변동효과		(464,792,957)		276,221,115
Ⅴ. 기말 현금및현금성자산		32,592,300,396		41,739,167,056

2) 재무제표

- 재무상태표

제 65(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제 64(전)기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 TCC스틸	(단위 : 원)

과 목	제 65(당) 기		제 64(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		218,413,074,176		165,028,272,031
현금및현금성자산	10,936,333,092		29,084,042,354
기타금융자산	6,767,266,548		1,777,760
매출채권및기타채권	78,705,616,440		60,793,395,175
재고자산	104,860,167,716		68,362,669,793
파생상품자산	8,203,941,875		3,573,051,517
기타유동자산	8,939,748,505		3,213,335,432
Ⅱ. 비유동자산		215,429,002,571		143,964,074,919
기타금융자산	33,681,821,073		33,203,009,649
매출채권및기타채권	-		3,000,000,000
종속기업투자자산	35,732,346,795		35,706,126,795
관계기업투자자산	1,400,985,740		1,400,985,740
유형자산	118,462,535,217		49,581,915,842
사용권자산	2,637,968,763		115,347,762
무형자산	3,890,474,558		3,864,074,558
투자부동산	16,853,188,253		17,092,614,573
퇴직급여자산	2,769,682,172		-
자 산 총 계		433,842,076,747		308,992,346,950
부 채
Ⅰ. 유동부채		222,005,944,836		116,898,336,922
매입채무및기타채무	69,820,807,407		35,016,304,309
차입금및사채	142,720,198,758		71,461,509,939
기타금융부채	668,888,447		178,445,002
리스부채	512,435,518		44,100,868
파생상품부채	4,969,194,200		1,853,845
기타유동부채	952,549,445		1,149,494,877
당기법인세부채	2,361,871,061		9,046,628,082
Ⅱ. 비유동부채		38,211,535,853		64,501,571,900
차입금	31,756,520,000		43,663,115,844
기타금융부채	1,275,600,000		1,486,650,000
리스부채	1,904,326,520		75,427,692
파생상품부채	-		13,336,200,000
퇴직급여부채	-		1,505,588,055
기타비유동부채	298,000,000		298,000,000
이연법인세부채	2,977,089,333		4,136,590,309
부 채 총 계		260,217,480,689		181,399,908,822
자 본
Ⅰ. 자 본 금	25,386,019,000		23,500,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	33,289,273,057		11,487,527,014
Ⅲ. 자기주식	(1,238,833,026)		(1,238,833,026)
Ⅳ. 기타자본	11,466,788,351		10,299,444,477
Ⅴ. 이익잉여금	104,721,348,676		83,544,299,663
자 본 총 계		173,624,596,058		127,592,438,128
자본및부채총계		433,842,076,747		308,992,346,950

- 포괄손익계산서

제 65(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 TCC스틸	(단위 : 원)

과 목	제 65(당) 기		제 64(전) 기
Ⅰ.매출액	527,359,655,121		407,836,319,048
Ⅱ.매출원가	457,290,407,630		367,901,021,000
Ⅲ.매출총이익		70,069,247,491		39,935,298,048
판매비	5,503,332,394		4,976,695,120
관리비	21,656,456,868		11,800,282,505
Ⅳ.영업이익		42,909,458,229		23,158,320,423
기타수익	8,093,677,173		8,402,148,764
기타비용	7,442,962,955		3,400,388,742
금융수익	11,074,355,727		22,955,978,238
금융비용	26,423,932,552		13,181,321,949
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		28,210,595,622		37,934,736,734
Ⅵ.법인세비용	5,018,224,395		8,983,285,687
Ⅶ.당기순이익		23,192,371,227		28,951,451,047
Ⅷ.기타포괄손익		2,631,094,810		1,082,441,503
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		2,631,094,810		1,082,441,503
확정급여제도의 재측정요소	1,232,695,748		(3,003,857,178)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가이익	1,167,343,874		4,063,027,084
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분이익	231,055,188		23,271,597
Ⅸ.총포괄손익		25,823,466,037		30,033,892,550
Ⅹ.기본주당이익		979		1,248
희석주당이익		979		1,248

- 자본변동표

제 65(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 TCC스틸	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자기주식	기타자본	이익잉여금	합 계
2021.1.1(전기초)	23,000,000,000	11,487,527,014	(1,238,833,026)	6,236,417,393	58,764,841,512	98,249,952,893
당기총포괄이익 :
당기순손실	-	-	-	-	28,951,451,047	28,951,451,047
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(3,003,857,178)	(3,003,857,178)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익	-	-	-	4,063,027,084	(351,000,000)	3,712,027,084
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분손익	-	-	-	-	23,271,597	23,271,597
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
현금배당	-	-	-	-	(340,407,315)	(340,407,315)
주식배당	500,000,000	-	-	-	(500,000,000)	-
2021.12.31(전기말)	23,500,000,000	11,487,527,014	(1,238,833,026)	10,299,444,477	83,544,299,663	127,592,438,128
2022.1.1(당기초)	23,500,000,000	11,487,527,014	(1,238,833,026)	10,299,444,477	83,544,299,663	127,592,438,128
당기총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	23,192,371,227	23,192,371,227
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,232,695,748	1,232,695,748
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익	-	-	-	1,398,399,062	-	1,398,399,062
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분손익	-	-	-	(231,055,188)	231,055,188	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
현금배당	-	-	-	-	(3,479,073,150)	(3,479,073,150)
전환사채전환	1,886,019,000	21,801,746,043	-	-	-	23,687,765,043
2022.12.31(당기말)	25,386,019,000	33,289,273,057	(1,238,833,026)	11,466,788,351	104,721,348,676	173,624,596,058

- 현금흐름표

제 65(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 TCC스틸	(단위 : 원)

과 목	제 65(당) 기		제 64(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름		(11,763,879,467)		6,479,414,387
(1) 영업에서 창출된 현금	6,265,239,842		11,173,059,087
당기순이익	23,192,371,227		28,951,451,047
조정사항	(16,927,131,385)		(17,778,391,960)
금융비용	25,492,409,394		12,947,322,101
법인세비용	5,018,224,395		8,983,285,687
퇴직급여	2,229,883,458		2,015,290,544
감가상각비	5,391,340,077		5,743,186,237
투자부동산감가상각비	239,426,320		239,426,320
대손상각비(환입)	(12,050,615)		12,012,954
유형자산처분손실	358,788,875		177,407,487
재고자산평가손실	4,930,000,000		371,000,000
외화환산손실	2,215,011,520		34,106,783
주식보상비용	6,399,400,000		-
종속기업투자자산손상차손	471,280,000		649,460,000
금융수익	(9,865,598,130)		(21,917,434,001)
유형자산처분이익	(25,080,955)		(4,499,000)
관계기업투자주식평가이익	-		(533,060,066)
관계기업투자주식처분이익	-		(556,591,535)
외화환산이익	(8,514,281)		(141,066,263)
잡이익	(1,233,000,000)		(302,943,554)
매출채권	(21,428,776,479)		(18,596,469,962)
미수금	20,118,651		1,397,593,756
선급금	(23,570,184)		46,347,721
선급비용	10,450,114		(36,507,764)
선급부가가치세	(3,748,406,427)		(297,613,705)
재고자산	(41,427,497,923)		(18,673,536,951)
매입채무	12,133,418,297		11,340,559,634
미지급금	1,000,739,753		3,540,887,192
미지급비용	(218,818,213)		(276,878,713)
선수금	3,589,773		3,168,683
예수금	(200,535,205)		857,093,849
퇴직급여채무의 지급	(4,649,363,600)		(4,799,939,394)
(2)이자의 수취	406,246,245		242,464,133
(3)이자의지급	(5,875,090,699)		(4,370,270,627)
(4)법인세의 납부	(13,306,535,015)		(1,205,402,084)
(5)배당금 수취	746,260,160		639,563,878
Ⅱ.투자활동현금흐름		(74,142,509,314)		28,404,965,965
파생상품에 따른 현금유입	47,637,687,611		4,080,287,633
대여금의 감소	2,141,474,000		2,323,900,430
보증금의 감소	973,649,500		2,133,800,500
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	583,623,900		30,458,832,196
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	507,655,188		66,217,597
단기금융상품의 감소	19,977,534,248		23,460,612,392
유형자산의 처분	25,082,955		4,500,000
금융리스채권의 회수	-		566,706,003
관계기업투자자산의 처분	-		3,056,472,680
매각예정자산의 처분	-		5,890,426,554
파생상품에 따른 현금유출	(60,595,622,229)		(7,441,320,368)
종속기업투자자산의 취득	(497,500,000)		-
임대보증금의 감소	(211,050,000)		(545,400,000)
유형자산의 취득	(54,465,305,833)		(8,404,600,040)
무형자산의 취득	(26,400,000)		(230,052,200)
대여금의 증가	(2,041,474,000)		(123,900,430)
보증금의 증가	(947,506,000)		(1,759,496,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(660,390,000)		(1,501,400,000)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(276,600,000)		(233,919,600)
단기금융상품의 증가	(26,185,714,196)		(23,224,002,662)
장기금융상품의 증가	(81,654,458)		(172,698,720)
Ⅲ.재무활동현금흐름		68,227,847,681		(9,214,050,784)
차입금의 차입	503,019,552,788		350,055,033,163
차입금의 상환	(430,824,501,285)		(377,435,546,938)
리스부채의 차입	-		56,104,246
리스부채의 상환	(488,130,672)		(1,549,233,940)
전환사채의 발행	-		20,000,000,000
배당금의 지급	(3,479,073,150)		(340,407,315)
Ⅳ.현금및현금성자산의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(17,678,541,100)		25,670,329,568
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	29,084,042,354		3,490,627,434
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(469,168,162)		(76,914,648)
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		10,936,333,092		29,084,042,354

- 이익잉여금처분계산서(1) 당기와 전기 중 당사의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
과 목	제65(당) 기		제64(전) 기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		52,634,399,676		31,657,350,663
1. 전기이월미처분이익잉여금	27,978,277,513		6,037,485,197
2. 재측정요소	1,463,750,936		(3,331,585,581)
3. 당기순이익(손실)	23,192,371,227		28,951,451,047
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		3,209,580,800		3,679,073,150
1. 이익준비금	200,000,000		200,000,000
2. 배당금	3,009,580,800		3,479,073,150
현금배당 주당배당금(율) 당기: 120원(12%) 전기: 150원(15%)	3,009,580,800		3,479,073,150
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		49,424,818,876		27,978,277,513

상기 이익잉여금에 대한 당기 처분예정일은 2023년 3월 24일이며, 전기 처분확정일은 2022년 3월 28일 입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제64기(2021년도) : 주당 현금배당 150원(15.00%) 제65기(2022년도) : 주당 현금배당120원(12.00%) ※ 자세한 내용은 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행할 주식총수 및 일주의 금액) ① (생 략) ② (생 략) (신 설) ③ 본 회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 육백만주로 한다. ④ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년5%이상 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ⑤ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑥ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑧ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권 이 있는 것으로 한다. ⑦ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑨ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다⑩ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.	제5조 (발행할 주식총수 및 일주의 금액) ① (좌 동) 제5조의2 (주식의 종류) ① (좌 동) ② 본 회사는 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제5조의 3 (우선주식의 수와 내용) ① 본 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권 없는 우선주식으로 하고, 그 총수는 발행주식총수 의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내로 한다. ② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준 으로 연 1% 이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한다.③ 우선주식은 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 우선주식은 우선주식에 대하여 어느 사업연도 에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시 하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류 의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 본 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는…………………………………………………………………… 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 규정을 준용한다	조문정비 조문정비 발행가능한 주식의 종류를다양화하고 구체적으로 열거함
(신 설)	제 5 조의 4 (의결권의 배제에 관한 종류주식) ① 본 회사는 의결권이 없는 종류주식(이하 '의결권의 배제에 관한 종류주식'이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ② 위 제1항에도 불구하고 의결권의 배제에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시에 이사회에서 정할 수 있다.	종류주식 발행근거 신설
(신 설)	제 5 조의 5 (전환주식) ① 본 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 ‘전환주식’)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 육백만주 이내로 한다. ② 전환주식은 발행시에 이사회 결의를 통하여 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환권을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다. ③ 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가이상의 범위내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. ④ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1년이상 10년이내의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다. ⑤ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 규정을 준용한다. ⑥ 전환주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.	종류주식 발행근거 신설
(신 설)	제 5조의 6 (상환주식) ① 본 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 ‘상환주식’)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 육백만주 이내로 한다. ② 상환주식은 발행시에 이사회 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다. ③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액 (가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. ④ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 회사가 상환기간 만료 시 상환하여야 하는 상환주식의 경우에는 다음 각 호의 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간내에 상환하지 못하는 경우 ⑤ 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 상환한다. ⑦ 제5조5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우, 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.	종류주식 발행근거 신설
(신 설)	제 5조의 7 (상환전환주식) ① 본 회사는 이사회의 결의를 통하여 우선주 발행시 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있거나 보통주식으로 전환할 수 있는 상환전환우선주식 (이하 ‘상환전환주식’)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 육백만주 이내로 한다. ② 상환전환주식에 대한 우선 배당기준은 연배당률 1%부터 10%의 범위내에서 발행시에 이사회가 정한다. ③ 상환과 전환에 관한 내용은 제5조5의 제2항 내지 제6항 및 제5조6의 제2항 내지 제7항을 준용한다. ④ 상환전환주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 등 기타 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정할 수 있다.	종류주식 발행근거 신설
	부 칙 1. (시행일) 이 정관은 제65기 정기 주주총회에서 승인한 2023년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손봉락	1950.04.16	사내이사	-	본인	이사회
오형수	1960.12.24	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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손봉락	㈜TCC스틸대표이사 회장	2000년~현재2017년~현재2004년~현재2002년~현재2001년~현재	(현)TCC스틸 대표이사 회장(현)한일경제협회 부회장(현)우석문화재단 이사장(현)주한헝가리 명예영사(현)Ohio Coatings Company 회장	없음
오형수	-	2020년~2021년2018년~2019년	포스코차이나(중국) 대표법인장(부사장)포스코 포항제철소 제철소장(부사장)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손봉락	없음	없음	없음
오형수	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<오형수 사외이사 후보자>(1) 전문성 및 역량발휘본 후보자는 산업, 기술, 정책 등 사외이사로서 전문지식을 갖추고 있으며, 해당분야에서매우 다양한 실무를 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고 주주권익을 보호에 기여하고자 함.(2) 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 회사와의 이해관계및 회사와의 거래 또한 없음.본 후보자는 최대주주 및 특수관계자로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 예정임.(3) 책임과 의무에 대한 의식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<손봉락 사내이사 후보자>본 후보자는 동종업계 및 당사에 대한 전문지식, 검증된 경영능력과 추진력을 바탕으로 회사 전반의 경쟁력 향상과 안정적 운영에 기여했을 뿐 아니라 이를 바탕으로 회사의 지속성장을 위한 기업가치 제고, 기업성장을 통한 주주가치 제고 및 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함.<오형수 사외이사 후보자>본 후보자는 산업, 기술, 정책 등 전문지식을 갖추고 있을 뿐만 아니라 해당분야의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 기대되며, 사외이사로서의독립성을 바탕으로 이사회의 투명성과 독립성 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 230309재경-이사 확인서(회장님).jpg 이사 확인서(손봉락 사내이사 후보자) 230309재경-이사 확인서(오형수).jpg 이사 확인서(오형수 사외이사 후보자)

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,995백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	134백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경 및 오기사항 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지((https://tccsteel.com) 전자공고에 게재될 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 2022년 연결 결산 일정 및 대내외 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.2 COVID -19 관련 안내사항

질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다. 또한, 당일 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주분께서는 현장 참석의 자제와 함께 의결권 대리행사 제도를 활용하시기 바랍니다.