Cafom

Annual Report (ESEF) • Jan 31, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2022-10-01 2023-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2023-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2023-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LEX1OL93DGRH34 2023-09-30 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEX1OL93DGRH34 2023-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2023-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEX1OL93DGRH34 2023-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember Société Anonyme au capital de 47.912.776,20 euros Siège social : 3, avenue Hoche 75 008 Paris RCS Paris : 422 323 303 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 30 septembre 2023 GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 1 TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES 4 2. RAPPORT DE GESTION 5 2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE 5 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 10 Evénements importants intervenus lors de l'exercice 18 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 20 Progrès réalisés / difficultés rencontrées 21 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir 22 Activités en matière de recherche et développement 22 Prêt interentreprises 22 Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients 22 Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles 23 Etablissements de l'entreprise 23 2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT 23 Activité 23 Proposition d'affectation du résultat 23 Distributions antérieures de dividendes 24 Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI 24 2.3 GESTION DES RISQUES 25 Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement 25 Risques opérationnels 27 Risques liés à la stratégie de croissance externe 31 Risques liés à l'organisation du Groupe 32 Risque Juridiques et Réglementaires 33 Risques Financiers 34 Politique d'Assurance 36 Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité 37 Variation de cours 37 2.4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 38 Organes d'administration et de direction 38 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 45 Rémunérations et avantages 46 Délégation et autorisation accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital 58 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration 66 Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre 72 2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 72 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2023 72 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2023 74 Capital autorisé 74 Auto détention, autocontrôle et participations croisées 74 Intéressement du personnel 77 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote 77 2.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 79 2.7 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2023 80 Prise ou cession de participations 81 Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2023 81 GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 2 2.8 PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE 84 Dispositions générales 85 Les objectifs du contrôle interne 86 Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne 86 2.9 RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS CARBONNE 93 3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 94 3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 94 3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 96 3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2024 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 97 3.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2024 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 98 4. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 100 4.1 PRESENTATION DU MODELE D'AFFAIRES 100 4.2 PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D'ACTION, RESULTATS ET OBJECTIFS 112 Parmi les informations listées à l'article R. 225-105 du Code de commerce ne sont traités ci-après que les risques extra-financiers principaux du Groupe, eu égard à son activité et à son organisation, ainsi que les informations demandées par l'article L 225-102-1. 112 Absentéisme 112 Formation 114 Efficacité énergétique 116 Traitement des déchets 118 Responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs 120 4.3 AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS 123 4.4 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE 135 5. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2023 139 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023 192 7. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2023 198 8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2023 216 9. LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES 222 10. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 225 11. COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2023 232 GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 3 1. PERSONNES RESPONSABLES Responsable du rapport financier annuel En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier. Ses coordonnées sont les suivantes : Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Téléphone : 01 56 60 30 79 Attestation « J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Hervé GIAOUI, Président directeur général Paris, le 31 janvier 2024 GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 4 2. RAPPORT DE GESTION Chers Actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er octobre 2022 et clos le 30 septembre 2023 (ci-après l' « exercice 2023 ») et soumettre à votre approbation, à titre ordinaire, les comptes annuels de laSociété, notre proposition d'affectation du résultat, le renouvellement du mandat de deux administrateurs, la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les rémunérations perçues par les dirigeants. Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés. Nous vous demanderons également, à titre extraordinaire, de nous conférer des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que visées au paragraphe 2.4.4 ci-après et ce, aux fins de réalisation, si nécessaire, d'un certain nombre d'opérations au cours de l'exercice en cours ainsi que de statuer sur d'autres points qui sont évoqués dans l'exposé des motifs des résolutions proposées à votre approbation, que nous avons établi et porté à votre connaissance. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE Créé en 1985, le Groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe est présent dans le secteur de la distribution traditionnelle dans les territoires d'outre-mer, principalement à travers les enseignes BUT et DARTY, mais aussi HABITAT et plus récemment NATURE & DECOUVERTES, exploitées en franchise ou en licence de marque. Il exploite en propre deux magasins MUSIQUE & SON. Le Groupe est également propriétaire des sites internet Vente-unique.com et directlowcost.com (B2B international) et des marques HABITAT et SIA. Le Groupe est organisé en deux pôles : le pôle Outre-Mer et le pôle e-Commerce Europe continentale, dont les composantes ont été ajustées en début d'exercice. Le pôle « Outre-Mer » intègre désormais l'activité e-Commerce internationale BtoB de directlowcost.com et le pôle « e-Commerce Europe continentale » correspond à l'activité consolidée de Vente-unique.com, comprenant ses activités de vente en ligne de produits en direct, les commissions générées par sa place de marché et les activités logistiques réalisées pour compte de tiers en métropole. Les données de l'exercice précédent ont été retraitées selon ce nouveau référentiel. ▪ Pôle Outre-Mer Au 30 septembre 2023, le pôle Outre-mer exploite 35 magasins dans 6 territoires ultra-marins : - en Guadeloupe, Martinique, Guyane, à Saint Martin, et à La Réunion via des filiales détenues directement ou indirectement, majoritairement à 100 %, et détenant dans tous les cas le contrôle exclusif sur ces filiales, - et en Nouvelle-Calédonie, via une filiale détenue à 51 %. Le Groupe exploite des sites internet marchands sous enseigne Darty sur l'ensemble des territoires sur lesquels il intervient (excepté en Nouvelle-Calédonie). Au cours de l'exercice, le Groupe a ouvert 1 nouveau magasin, en Guyane, sous l'enseigne Nature & Découvertes, et a procédé à un changement d'enseigne à la Réunion, le magasin But étant devenu un magasin First Déco. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 5 L'évolution et la composition du réseau de magasins exploités en outre-mer se détaillent de la façon suivante : Evolution du nombre de magasins par enseigne 35 34 30 sept 2021 30 sept 2022 30 sept 2023 32 10 10 10 10 10 9 5 5 5 5 4 3 3 3 2 2 2 2 1 0 0 Evolution du nombre de magasins par territoire 35 34 30 sept 2021 30 sept 2022 30 sept 2023 32 7 8 8 8 7 7 5 5 6 6 6 6 6 6 4 2 2 2 Guadeloupe Martinique Guyane Saint Martin La Réunion Nouvelle TOTAL Calédonie GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 6 Les neuf magasins But, les trois magasins But Cosy, et les dix magasins Darty d'outre-mer sont exploités en tant que franchisés de But d'une part, et sous licence de marque Darty d'autre part. Les contrats de franchises sont d'une durée de 3 ans et ceux de licences de marque d'une durée de 5 ans. La rémunération est proportionnelle au chiffre d'affaires réalisé. Le Groupe exploite également des corners Darty Cuisines au sein des deux magasins DARTY de Martinique. Les contrats ont sensiblement les mêmes modalités d'exécution : usage de la marque conformément aux standards communiqués, respect du territoire contractuel, SAV à la charge de CAFOM, équipe qualifiée ... L'approvisionnement est libre mais l'assortiment doit correspondre aux produits usuellement proposés par But ou Darty. Les magasins Habitat ont été exploités en tant que franchisés du Groupe Habitat (avant la reprise de la marque par CAFOM au cours du nouvel exercice – cf supra). Les magasins Nature & Découvertes sont sous licence de marque (contrat de 5 ans), la société Nature & Découvertes appartenant au groupe Fnac Darty. Le magasin First Deco et les magasins Musique & Son sont exploités en propre. Le pôle Outre-mer détient également dans chacun de ses territoires des filiales spécialisées dans le SAV ; il exerce aussi une activité de crédits à la consommation, proposée uniquement dans les magasins domiens, via Cafineo, joint-venture en partenariat avec Cetelem et détenue à 49 % par le Groupe. Le Groupe dispose par ailleurs de ses propres centrales d'achat et de référencement afin de maîtriser sa chaine d'approvisionnement : - Cafom Distribution, société basée en métropole, est la filiale en charge de l'approvisionnement des meubles, de la décoration et d'une partie de l'électro-ménager en provenance d'Europe. Les produits achetés en zone Euro sont référencés et vendus directement aux filiales domiennes par les fournisseurs, les produits achetés hors de cette zone le sont par Cafom Distribution, et revendus ensuite aux magasins. Cafom Distribution détient des filiales de sourcing en Chine et en Indonésie (Cafom Hong Kong et Cafom Sourcing à Shenzhen) détenues à 100%, et en Inde (Cafom India détenue à 49 %). Elle gère également un bureau de représentation en Pologne. - Cafom Marketing et Service, société basée en Suisse, gère une autre partie de l'électro-ménager, en achat / revente, avec une livraison directe aux magasins par les usines des fournisseurs. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 7 Le Groupe gère ses approvisionnements et le flux de ses marchandises pour l'outre-mer à travers plusieurs plateformes logistiques : trois entrepôts à Châteauroux, compris entre 5.400 et 7.500 m2 (deux entrepôts appartenant au Groupe, le troisième étant en location simple), une plateforme à Rouen à laquelle le Groupe a accès par l'intermédiaire de son transitaire maritime, et deux plateformes en Chine, à Shenzhen et Jiaxing, gérées par sa filiale Cafom Sourcing en sous- traitance auprès d'un partenaire. Chaque territoire d'outre-mer dispose de ses propres entrepôts, le plus souvent à proximité des magasins. Le Groupe détient son agence de production de supports publicitaires et de marketing digital, B2See Intercom, qui produit l'ensemble des communications externes et internes des magasins. En complément de ses activités « retail », le Groupe CAFOM exploite, en pleine propriété ou via une filiale détenue à 49 %, des centrales photovoltaïques dans les territoires suivants : - Deux centrales en Guadeloupe de 192 kWc (kilowatts crête), soit 385 kWc au total, détenues à 100% via la société LGD, installées sur les toits du magasin But la Jaille et du dépôt de Moudong, et mises en service en septembre 2009 - Deux centrales en Martinique de 491 et 63 kWc, soit 554 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du dépôt des Mangles et d'un autre bâtiment aux Mangles et mises en service en mars 2011 - Trois centrales en Guyane, respectivement de 252, 68 et 215 kWc, soit 535 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du magasin But de Saint Laurent du Maroni et de deux autres immeubles et mises en service en mars et avril 2011. Le Groupe poursuit cette activité, avec la création en cours : - D'une nouvelle centrale en Martinique de 1 457 kWc, dont la mise en service est prévue au premier semestre 2024, sur les toits et parking du magasin But - D'une nouvelle centrale en Guyane de 1 499 kWc, dont la mise en service est prévue au premier semestre 2024, sur les toits des magasins But et Darty du centre Family Plaza à Cayenne - De deux centrales en auto-consommation à la Réunion : o L'une de 160 kWc sur le toit du magasin But Saint Paul, dont la mise en service est prévue au premier semestre 2024 et détenue à 100 % o L'autre de 200 kWc sur le toit du magasin Darty Saint Pierre, dont la mise en service est prévue au deuxième semestre 2024 et détenue à 100 %. - D'une nouvelle centrale en Guadeloupe, de 136 kWc, dont la mise en service est prévue au deuxième semestre 2024, en auto-consommation sur le toit du magasin But de Gourbeyre. Au total, l'exploitation de panneaux photovoltaïques représente une puissance de 1 474 kWc à la date du présent rapport, et de 3 452 kWc en cours d'installation. Le pôle Outre-Mer comprend également, depuis cette année, l'activité de DirectLowCost, plateforme BtoB, agissant en tant que fournisseur international de produits mobiliers et décoration, destinée aux professionnels de la distribution. DirectLowCom distribue ses produits dans plus de 40 pays dans le monde. ▪ Pole e-Commerce Europe continentale Ce pôle correspond à l'activité consolidée de Vente-unique.com : vente en ligne de mobilier et aménagement de la maison en Europe, place de marché et activités logistiques réalisées pour compte de tiers en métropole. Créé en 2006, Vente-unique.com est un site spécialisé dans la vente de meubles et d'équipements de la maison à prix accessibles. Vente-unique.com propose son offre de meubles dans onze pays européens et a livré plus de 2,5 millions de clients depuis sa création. Le lancement en 2022 de la place de marché digitale a démultiplié l'offre de produits proposés (800.000 références, dont 10.000 de Vente-unique.com). Avec le rachat du fonds de commerce de la société Distri Service en début d'exercice, le pôle comprend désormais les activités logistiques réalisées pour compte de tiers dans l'entrepôt d'Amblainville (Oise), entrepôt de 84.000 m2 loué par le Groupe. Cette activité est assurée par la société Vente-unique Logistics Amb, détenue à 100 % par Vente-unique.com. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 8 ▪ Marché et Environnement Concurrentiel En Outre-Mer, le Groupe est un acteur majeur sur ses principaux marchés : l'ameublement, la décoration et l'électro- ménager. L'évolution de ces marchés est sensible à l'évolution démographique et à l'évolution du produit intérieur brut (PIB) de chacun des territoires. Si, du fait d'un solde migratoire fortement déficitaire, la population a diminué aux Antilles depuis 10 ans (- 8 % en Guadeloupe et - 10 % en Martinique), elle a très fortement augmenté en Guyane (+ 23 %) et en Nouvelle-Calédonie (+ 11 %), et s'est accrue de 4 % à La Réunion (source IEDOM – Tableau de bord des Outre-Mer – Août 2022). Ces tendances d'évolution devraient se poursuivre dans les prochaines années, traduisant des risques ou des opportunités selon les territoires. Le PIB des territoires ultra-marins reste inférieur à celui de la France métropolitaine mais son évolution moyenne depuis 20 ans est plus élevée, venant diminuer l'écart constaté : + 1,84 % par an en Guadeloupe entre 2000 et 2019, + 1,68 % en Martinique, + 1,43 % à La Réunion contre + 0,76 % en France Métropolitaine (source Insee). Les tendances de consommation, et notamment l'importance croissante de styles d'intérieur répondant aux attentes et aux gouts des consommateurs (confort, esthétique, écologique, ...) au meilleur rapport qualité prix, ainsi que le niveau d'innovation élevé des produits électro-ménagers favorisant un renouvellement plus rapide des équipements des ménages, sont également des éléments qui ont un impact favorable sur les évolutions des marchés. Le Groupe cherche par ailleurs à développer la réparation via ses propres structures de SAV afin de prolonger la durée de vie des produits, pour un meilleur impact sur l'environnement. Le Groupe estime que ses concurrents en outre-mer sont : - Les grandes enseignes nationales ou internationales spécialisées (Conforama, Gifi, Maison du Monde, Atlas, Cuir Center, Centrakor, Château d'Ax, Crozatier, Digital, Connexion, Pulsat, Euronics, Gitem, Maison de la Literie, Grand Litier ...), selon leur implantation ou non dans les territoires ultra-marins ; - Les acteurs de la grande distribution (Carrefour, Hyper U, Leclerc, Auchan, Run Market ...) qui proposent également des produits d'ameublement, de décoration et d'électro-ménager, ainsi que des enseignes de bricolage (M. Bricolage, Weldom, Leroy Merlin par exemple) ou d'aménagement de la maison (Lapeyre) ; - Les acteurs locaux comme Guy Vieules pour l'électro-ménager en Martinique, Mobilia aux Antilles-Guyane, Megabriel en Guyane, ou Ravate à la Réunion. Pour le pôle e-Commerce Europe continentale, le Groupe intervient sur le marché européen très fragmenté de la décoration et de l'ameublement, marché qui poursuit sa transformation numérique, les ventes en ligne de mobilier (particuliers et entreprises) ayant augmenté en moyenne de 15 % par an en Europe Continentale entre 2014 et 2019 (source : Reports Monitor). Cette mutation s'est accélérée en 2020 et 2021 (croissance de plus de 20 %), avec les effets de la crise sanitaire du COVID-19 et la fermeture des magasins physiques pendant les périodes de confinement. En 2021, la taille du marché européen était estimée à 250 milliards d'euros (source Statista – Technavio). A l'inverse, du fait de cette hyper-croissance des deux années précédentes et d'une surconsommation en ligne pendant les périodes de confinement, l'évolution du marché a été plus contrastée en 2022. Ce réajustement mécanique ne vient pas remettre en cause les perspectives favorables de ce marché, par ailleurs marqué en 2023 par l'essoufflement (voire la fermeture) de certains acteurs d'envergure. Si Vente-unique.com est un « pure player » internet, son univers concurrentiel comprend aussi bien les acteurs internationaux, nationaux et indépendants de la distribution traditionnelle, que les acteurs de la vente en ligne, pure player ou non. Les acteurs présents sur internet restent toutefois en concurrence directe avec Vente-unique.com, notamment sur la technologie, l'ergonomie et la façon de présenter les produits et le catalogue. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 9 Parmi les pure players spécialisés dans l'ameublement et la décoration, (avec ou sans showroom de présentation), des sites comme Home 24, miliboo.com ou Westwing ont une présence européenne, et d'autres arrivent comme Wayfair en Allemagne. Les deux dernières années ont cependant été marquées par une rationalisation et un assainissement du marché des pures players : en 2022, le site Home 24 a été repris par le groupe XXL Lutz et le site d'origine britannique Made.com a été mis en liquidation (la marque et les droits de propriété intellectuelle ayant été repris par la société Next Retail Limited). Les grands acteurs de l'ameublement en distribution traditionnelle (Ikea, But, Conforama, Maisons du monde ...) proposent de leur côté une offre multicanal, avec un site de vente en ligne, en complément de leur réseau de magasins. Enfin, les marketplaces des sites Internet généralistes (Amazon, Cdiscount, MisterGoodDeal ...) couvrent également la vente de meubles dans l'ensemble des segments de ce marché. Dans cet environnement, les critères de décision des acheteurs sur internet restent le prix, le choix (largeur de gamme et disponibilité), et la qualité de service (choix des modes de paiement et de livraison, excellence du service client). L'offre de Vente-unique.com est en phase avec ces attentes, avec une offre de produits très large, un positionnement prix compétitif et une disponibilité renforcée avec l'extension de l'entrepôt logistique. La qualité de la prestation logistique, pour une meilleure efficience des processus de traitement des commandes, livraisons et retours, et une amélioration de la satisfaction client, répondent également à ces besoins. Le site Vente-unique.com a ainsi été élu en novembre dernier, pour la deuxième année consécutive, Service Client de l'année en France, et pour la première fois Service Client de l'année en Allemagne et en Espagne. Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice ▪ Environnement et contexte Le contexte international est marqué par de nombreux conflits et rend la situation géopolitique très incertaine. Dans cet environnement, les tensions inflationnistes ont été très intenses et la pression s'est accrue sur le pouvoir d'achat des ménages. La hausse des prix, conjuguée à une augmentation de l'équipement en mobilier ou en produits électro-ménagers pendant la crise sanitaire, a conduit les ménages à procéder à des arbitrages de consommation, davantage en faveur des achats alimentaires ou de loisirs que de ceux d'équipements. Dans cet environnement difficile, le chiffre d'affaires du Groupe a augmenté de + 2,5 %, témoignant de sa bonne résistance en outre-mer (- 0,7 %) grâce à la diversité de son offre (7 enseignes) et à sa large couverture géographique (6 territoires), et avec une belle progression de l'activité du pôle e-Commerce Europe continentale (+ 7,8 %), portée par la digitalisation croissante du secteur et le lancement réussi de la place de marché. ▪ Activité Le Groupe Cafom a enregistré un chiffre d'affaires annuel en 2022/2023 de 407,6 M€, en progression de + 2,5 % par rapport à celui de l'année précédente (397,6 M€). Le taux de marge s'établit à 49,4 %, en légère diminution par rapport à l'année dernière (-0,25 point), notamment liée à la baisse du taux du pôle Outre-mer, dans des territoires où le Groupe a choisi de ne pas répercuter la totalité des tensions inflationnistes. La marge commerciale ressort ainsi à 201,5 M€, en augmentation de 3,9 M€ par rapport à 2021/2022. Les charges ont augmenté de 3,3 M€ (+ 2,1 %), la hausse provenant principalement du pôle e-Commerce Europe continentale (3,0 M€) avec un taux d'augmentation de + 4,3 %, inférieur à celui du taux de croissance de l'activité (+ 7,8 %). L'EBITDA ajusté de l'exercice 2022/2023 s'établit à 48,3 M€, en augmentation de 0,7 M€ par rapport à l'année dernière, et représente 11,9 % du chiffre d'affaires. L'EBITDA ajusté hors application de la norme IFRS 16 s'élève à 28,4 M€, contre 28,7 M€ pour l'exercice précédent. L'augmentation de l'EBITDA ajusté a été portée par le pôle e-Commerce Europe continentale (augmentation de 4,5 M€) alors que celui du pôle Outre-mer baisse de -3,8 M€. Celui-ci représente néanmoins 13,2 % du chiffre d'affaires du pôle, contre 9,9 % pour le pôle e-Commerce Europe continentale, et 11,9 % en moyenne pour le Groupe. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 10 • Pôle Outre-Mer Le chiffre d'affaires du pôle Outre-Mer ressort à 245,7 M€, en baisse contenue de - 0,7 % par rapport à l'exercice précédent. A nombre de magasins constant, le retrait est de - 1,3 %. Les performances sont diverses selon les territoires : la Guyane et la Martinique affichent des progressions respectives de + 6,0 % et de + 2,6 % alors que la Guadeloupe et La Réunion sont en retrait (- 4,4 % et - 6,4 %). o Crédit à la consommation (pôle Outre-Mer) Au 30 septembre 2023, l'encours brut s'établit à 204 millions d'euros, en hausse de 10 % par rapport au 30 septembre 2022. L'encours moyen sur 9 mois est de 197 millions d'euros, en progression de 11 %. Au cours de l'année civile 2023, 29.491 cartes ont été ouvertes (32.641en 2022) avec un taux sur encours de 10,2 % (contre 9,0 % en 2022). • Pôle e-Commerce Europe continentale Le pôle e-Commerce Europe continentale a réalisé un chiffre d'affaires de 161,9 M€, en augmentation de 7,8 % par rapport à l'année dernière. Vente-unique.com profite de l'agilité de sa politique tarifaire rendue possible grâce à son modèle désintermédié, de l'enrichissement continu de sa gamme, que ce soit en direct ou via sa place de marché, et de la qualité reconnue de son service client. La société parvient ainsi à tirer profit de la transformation digitale de la demande des ménages et à s'adapter à la baisse conjoncturelle de la consommation de produits non alimentaires. La part des livraisons à l'international continue de se renforcer et représente désormais 48 % du chiffre d'affaires de la société (+ 1 point en un an). La place de marché confirme sa montée en puissance et représente 14 % du volume d'affaires e-commerce en France et 7 % en Europe du Sud (Espagne et Italie). Le montant des commissions générées à ce titre et comptabilisé en chiffre d'affaires est de 1,5 M€. Les prestations logistiques BtoB à destination de tiers et facturées par Vente-unique Logistics Amb, détenue à 100 % par Vente-unique.com, faisant suite au rachat du fonds de commerce de Distri Service, représentent un chiffre d'affaires de 6,7 M€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 11 2.1.1.1 Chiffres clefs 30/09/2023 30/09/2022 en K€ (12 mois) (12 mois) Chiffre d'affaires 407.629 397.635 Marge brute 201.533 197.590 Taux de marge brute (en %) 49,4 % 49,7 % EBITDA ajusté + 48.342 + 47.667 EBITDA / CA H.T. (en %) + 11,9 % + 12,0 % EBITDA ajusté hors IFRS 16 + 28.376 + 28.695 EBITDA hors IFRS 16 / CA H.T. (en %) + 7,0 % + 7,2 % Résultat opérationnel courant + 19.943 + 20.057 Résultat opérationnel courant / CA H.T. (en %) + 4,9 % + 5,0 % Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises + 17.487 + 24.230 en équivalence Taux de rentabilité (en %) + 4,3 % + 6,1 % RESULTAT NET PART DU GROUPE + 9.361 + 10.672 RESULTAT NET + 12.451 + 12.460 Résultat net par action (1) + 1,33 + 1,33 (1) Le Résultat net par action est calculé sur la base du nombre d'actions existantes de 9.394.662 au 30/09/2023 et au 30/09/2022. L'EBITDA ajusté est calculé à partir du Résultat opérationnel courant et se détaille de la façon suivante 30/09/2023 30/09/2022 en K€ (12 mois) (12 mois)) Résultat opérationnel courant 19.943 20.057 + Dotations aux provisions 93 1.415 + Dotations aux amortissements 28.306 26.194 EBITDA ajusté 48.342 47.667 - Charges de loyers -19.966 -18.972 EBITDA ajusté hors IFRS 16 28.376 28.695 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 12 ▪ Chiffre d'affaires Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, le chiffre d'affaires atteint 407.629 K€ contre 397.635 K€ au 30 septembre 2022. ▪ Marge brute consolidée La marge brute consolidée s'établit à 201.533 K€ contre 197.590 K€ au 30 septembre 2022. Le taux de marge brute s'élève au 30 septembre 2023 à 49,4% contre 49,7 % l'année précédente. Le taux de marge est en croissance de + 0,7 point pour le pôle e-Commerce Europe continentale : il avait été pénalisé l'année dernière par les prix du fret et l'évolution défavorable du cours des devises, notamment sur le second semestre. Le taux de marge du pôle Outre-mer est en revanche en baisse de 1,2 point, le Groupe ayant choisi de ne pas répercuter la totalité des augmentations de prix sur les territoires domiens. ▪ Charges administratives et commerciales Les charges administratives et commerciales (à savoir principalement les charges externes, de personnels ainsi que les impôts et taxes) s'établissent au 30 septembre 2023 à 153.191 K€ à comparer à 149.923 K€ au 30 septembre 2022. • Charges de personnel Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 58.958 K€ contre 56.913 K€ au 30 septembre 2022 (+ 3,6 %). L'augmentation ne provient que du pôle e-Commerce Europe continentale (elles sont en baisse de 0,6 M€ sur le pôle Outre-mer), liée aux recrutements de nouveaux salariés pour absorber la croissance de l'activité et le développement des nouvelles activités (place de marché, gestion des livraisons en Ile de France, centre d'appel, ...) et à l'augmentation de l'enveloppe de participation de la société. • Charges externes Les charges externes recouvrent principalement les dépenses publicitaires, les coûts de sous-traitance logistique et de transport, de redevances et les autres charges de fonctionnement. Elles n'intègrent plus les loyers depuis l'application de la norme IFRS 16 à compter de l'exercice ouvert au 1er octobre 2019. Les charges externes s'élèvent à 91.645 K€ contre 89.809 K€ au 30 septembre 2022. Elles ont augmenté de 2,0 % (2,0 % pour le pôle Outre-Mer et 1,7 % pour le pôle e-Commerce Europe continentale) et restent contenues malgré l'inflation et la croissance de l'activité, grâce aux efforts d'optimisation des process et à la baisse significative des coûts de transport sur ventes. • Impôts et Taxes Les impôts et taxes s'élèvent à 2.588 K€ au 30 septembre 2023, contre 3.201 K€ l'année précédente. ▪ Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions sont de 28.399 K€ au titre de l'exercice 2023 contre 27.609 K€ sur l'exercice précédent. Elles comprennent 19.008 K€ de dotations aux amortissements sur le droit d'utilisation des contrats de location (normes IFRS 16) hors crédit-bail, contre 18.972 K€ l'an dernier. ▪ Autres produits et charges opérationnels et dépréciation de goodwill Les autres produits et charges opérationnels sont une charge de - 4.598 K€ au 30 septembre 2023, contre un produit de 1.060 K€ l'année dernière. Ils comprennent notamment une provision de 3.984 K€ sur la marque Habitat, compte tenu de la dégradation de la marque avec la liquidation judiciaire d'Habitat. Ils intègrent également un produit d'assurance pour un montant de 1.229 K€ lié aux dommages subis sur les entrepôts de Châteauroux lors du sinistre grêle intervenu en 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 13 Le Groupe a également enregistré une provision de 373 K€ sur le goodwill de Saint-Martin, ainsi qu'une dépréciation de 660 K€ sur les actifs du Brésil. ▪ Résultat opérationnel Compte tenu des éléments précédents, et en tenant compte du résultat mis en équivalence de 2.142 K€, le résultat opérationnel s'établit à + 17.487 K€ au 30 septembre 2023 contre + 24.230 K€ au 30 septembre 2022. ▪ Résultat financier Le résultat financier au 30 septembre 2023 s'établit à - 3.681 K€ contre - 3.970 K€ au 30 septembre 2022. Il comprend notamment une charge de 1.832 K€ au titre de l'application de la norme IFRS 16. ▪ Résultat net Compte tenu d'une charge d'impôt de - 1.356 K€ au 30 septembre 2023 (contre - 7.801 K€ au 30 septembre 2022, avec une augmentation du produit d'impôts différés cette année), le résultat net s'établit à + 12.451 K€, contre 12.460 K€, l'année précédente. Le résultat net part du Groupe s'établit à + 9.361 K€ au 30 septembre 2023 contre + 10.672 K€ au 30 septembre 2022. ▪ Investissements (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés : tableau des flux de trésorerie 30/09/2023) Les investissements opérationnels s'élèvent à 10.408 K€ et se détaillent de la façon suivante : - 1.799 K€ d'immobilisations incorporelles ; - 7.686 K€ d'immobilisations corporelles ; - 48 K€ de droits d'utilisation ; - 875 K€ d'immobilisations financières. Les cessions d'immobilisations représentent un montant de 1.693 K€. Les investissements intègrent les travaux réalisés sur les entrepôts de Châteauroux (1.778 K€) suite au sinistre grêle de 2022, pris en majeure partie en charge par les assurances. ▪ Capitaux propres et endettement financier (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés notes 7.10 et 7.13) et paragraphe 2.1.1.3 du rapport financier Les capitaux propres s'élèvent à 139.354 K€ contre 126.256 K€ au 30 septembre 2022. L'endettement financier consolidé net (hors dette locative « pure » mais comprenant la dette de crédit-bail) s'établit à 17.894 K€ contre 45.522 K€ l'an passé ; il comprend : - 51.018 K€ d'emprunts financiers et crédit-bail, dont 20.148 K€ en part courante, à moins de 1 an, comprenant la levée anticipée de l'option d'achat du crédit-bail de Montparnasse (7.131 K€, incluant le crédit-bail et l'emprunt bancaire associé à l'opération). - 33.124 K€ de trésorerie nette positive (contre 10.880 K€ au 30 septembre 2022). Le ratio d'endettement net, hors dette locative « pure », sur fonds propres s'élève ainsi à 12,8 % au 30 septembre 2023 contre 36,1 % au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 14 2.1.1.2 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2023 s'élève à 407.629 K€, en progression de + 2,5 % par rapport à l'exercice précédent (397.635 K€). Par pôle d'activité, le chiffre d'affaires se décompose comme suit : 30/09/2022 30/09/2022 30/09/2023 en K€ (12 mois) (12 mois) (12 mois) Données retraitées Données publiées Pôle Outre-Mer 245.666 247.361 248.823 Pôle e-Commerce Europe 161.963 150.274 148.812 CHIFFRE D'AFFAIRES H.T. 407.629 397.635 397.635 La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante : 30/09/2023 30/09/2022 En K€ (12 mois) (12 mois) France Métropolitaine 97.248 90.852 France Outre-Mer 231.967 233.548 Europe 74.295 67.199 Reste du Monde 4.120 6.036 TOTAL 407.629 397.635 La décomposition du chiffre d'affaires par nature est la suivante : 30/09/2023 30/09/2022 En K€ (12 mois) (12 mois) Vente de marchandises 358.596 352.195 Vente de services 49.033 45.440 TOTAL 407.629 397.635 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 15 2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit : 30/09/2023 30/09/2022 30/09/2021 (1) 30/09/2020 (1) en K€ (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) Trésorerie 31.047 28.163 26.803 34.959 Valeurs mobilières 11.350 - - - Liquidités 42.398 28.163 26.803 34.959 Dettes financières bancaires 9.273 17.283 26.136 12.354 (escomptes et découverts bancaires) Part courante des emprunts financiers 12.561 11.846 6.047 2.880 Dettes financières diverses courantes 119 - - - Dettes financières courantes 21.953 29.129 32.183 15.234 (hors dettes locatives IFRS 16) Endettement financier courant net (20.445) 966 5.380 (19.725) (hors endettement locatif IFRS 16) Part non courante des emprunts financiers 29.431 34.257 39.466 42.395 Dettes financières diverses non courantes - 133 34 3.806 Endettement financier non courant net 29.431 34.390 39.500 46.201 (hors endettement locatif IFRS 16) Endettement financier net 8.987 35.355 44.880 26.475 hors endettement locatif IFRS 16 Part courante de la dette locative de crédit- 7.468 1.033 1.292 484 bail Part non courante de la dette locative de 1.439 9.134 10.315 10.619 crédit-bail Part courante de la dette locative « pure » 18.696 16.754 15.699 14.062 Part non courante de la dette locative 87.948 86.635 89.741 67.279 « pure » Endettement Locatif (IFRS 16) 115.550 113.555 117.047 92.444 Endettement financier net 124.537 148.911 161.927 118.919 y compris endettement locatif (IFRS 16) (1) Chiffres retraités par rapport aux chiffres publiés les années précédents, l'endettement en crédit-bail étant désormais inclus dans l'endettement locatif et non plus en emprunts financiers L'endettement financier net hors endettement locatif « pur » mais comprenant la dette de crédit-bail (ces deux éléments constituant l'endettement locatif selon la norme IFRS 16), se détaille de la façon suivante : GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 16 30/09/2023 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 en K€ (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) Endettement financier net 8.987 35.355 44.880 26.475 hors endettement locatif IFRS 16 Dettes de crédit bail 8.907 10.167 11.607 11.103 Endettement financier net 17.894 45.522 56.487 37.578 hors endettement locatif « pur » ▪ Remboursement et souscription de nouveaux emprunts Au cours de l'exercice 2022/2023, le Groupe a souscrit à de nouveaux emprunts pour un total de 8,1 M€. Le Groupe a levé de manière anticipée l'option d'achat liée au crédit-bail d'un entrepôt à Châteauroux pour un montant de 0,3 M€. Les remboursements des autres emprunts et crédit-baux en cours ont été effectués selon les échéanciers et tableaux d'amortissement prévus (remboursements de 13,2 M€. ▪ Trésorerie et concours bancaires courants Au 30 septembre 2023, le Groupe affiche un concours net positif de + 33.124 K€ (comprenant 42.398 K€ de disponibilités et 9.273 K€ de découverts bancaires) contre + 10.880 K€ au 30 septembre 2022. ▪ Variation de la trésorerie consolidée En tenant compte de l'application de la norme IFRS 16, la marge brute d'autofinancement dégagée par le Groupe s'élève au 30 septembre 2023 à 40.418 K€ contre 36.593 K€ au 30 septembre 2022. Hors IFRS 16, la marge brute d'autofinancement s'établit à 22.590 K€ (19.497 K€ l'année dernière). La variation du besoin en fonds de roulement a généré une ressource de 15.535 K€ contre un besoin de 10.181 K€ au 30 septembre 2022, notamment avec une baisse des stocks de 18.948 K€. Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de + 55.953 K€ contre + 26.412 K€ à la clôture de l'exercice précédent. Hors IFRS 16, il s'établit à 38.125 K€ (9.136 K€ l'an dernier). Le flux net des opérations d'investissement est de - 8.714 K€ contre + 837 K€ au 30 septembre 2022 (8.316 K€ d'investissements et 9.153 K€ de cessions d'immobilisations l'année dernière). Il se décompose en : - 10.408 K€ d'investissement (dont 8.241 K€ pour le pôle Outre-Mer, notamment en Guadeloupe, Martinique et Guyane et comprenant également les travaux de réparation des entrepôts de Châteauroux) - 1.693 K€ de cessions d'immobilisations (principalement lié au traitement comptable des opérations de réparation des entrepôts de Châteauroux) Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un décaissement de 24.736 K€ au 30 septembre 2023, contre un décaissement de 17.608 K€ au 30 septembre 2022, dont 12.163 K€ de remboursement d'emprunts et 8.064 K€ de souscription de nouveaux emprunts. Il comprend également 19.470 K€ de remboursement de dettes locatives (normes IFRS 16). La trésorerie nette du Groupe, au total, s'établit à + 33.124 K€ au 30 septembre 2023, contre + 10 .880 K€ au 30 septembre 2022. Compte tenu d'une incidence des variations de cours des devises de - 258 K€, l'évolution nette de la trésorerie est de + 22.503 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 17 Evénements importants intervenus lors de l'exercice ▪ Forte résilience du Groupe dans un contexte très complexe Outre le contexte géopolitique international toujours très tendu, l'exercice 2022/2023 a été marqué par les tensions inflationnistes, la hausse des taux bancaires et la baisse conjoncturelle de la consommation des produits non alimentaires en France et en Europe. Le Groupe affiche cependant une augmentation de + 2,5 % de son chiffre d'affaires, portée par la croissance du pôle e- Commerce Europe continentale, en progression de + 7,8 %, grâce à la digitalisation croissante de la consommation des ménages et au lancement réussi de la place de marché de Vente-unique.com. Le réseau de magasins en outre-mer témoigne d'une bonne capacité de résistance, affichant un niveau de chiffre d'affaires identique à celui de l'année dernière, hors impact de DirectLowCost.com (dont le CA, faiblement contributif pour le Groupe, est passé de 5,7 à 4,1 M€). Le taux de marge brute est en retrait de 0,25 point par rapport à celui de 2021/2022 : celui du pôle Outre-Mer est en baisse de 1,2 point, le Groupe ayant choisi de ne pas répercuter sur les territoires domiens la totalité des hausses de prix des produits. Le taux de marge du pôle E-commerce est en revanche en augmentation de 0,7 point après une baisse l'année dernière liée à la hausse des tarifs du fret et à l'évolution défavorable du taux de change euro/dollar. Les coûts opérationnels ont augmenté de 2,2 %, la hausse provenant principalement du pôle e-Commerce Europe continentale, pour soutenir la croissance du chiffre d'affaires et le lancement des nouvelles activités. L'EBITDA ajusté de l'année 2022/2023 s'établit à 48,4 M€, en augmentation de 0,7 M€ par rapport à celui de l'année dernière. ▪ Evolution du pôle Outre-Mer Le Groupe a poursuivi le développement et l'amélioration de son parc de magasins domiens durant l'année, avec l'ouverture d'un nouveau magasin Nature & Découvertes en Guyane (le 1er sur ce territoire) et la rénovation du magasin But de Gourbeyre en Guadeloupe qui a fermé pendant 2 mois le temps des travaux. Le magasin Darty Jarry (Guadeloupe) a fermé fin septembre 2023 pour déménagement à proximité, à Moudong, le nouveau magasin ayant ouvert le 25 octobre 2023. Le magasin But de Saint Denis à La Réunion est par ailleurs passé sous enseigne First Déco. Au 30 septembre 2023, le Groupe exploite 35 magasins en outre-mer. La rénovation des entrepôts de Châteauroux (dans lesquels sont entreposés des stocks sous marque SIA et des articles de cuisines, principalement à destination des magasins outre-mer), sinistrés par un orage de grêle l'année dernière, s'est poursuivie sur l'exercice. Le Groupe continue par ailleurs ses projets digitaux et informatiques pour l'outre-mer, avec le développement d'un nouveau logiciel interne de gestion des commandes, des approvisionnements et des stocks, et avec l'amélioration de l'offre internet commerciale des sites Darty proposée sur les différents territoires. ▪ Solide croissance du pôle e-Commerce Europe continentale L'agilité de la politique tarifaire de Vente-unique.com, rendue possible grâce à son modèle désintermédié, et l'enrichissement continu de sa gamme, que ce soit en direct ou via sa place de marché, ont permis une croissance de 7,8 % du chiffre d'affaires du pôle e-Commerce Europe continentale à 161,9 M€. Le volume d'affaires1 annuel global du pôle dépasse les 200 M€. La place de marché confirme en effet sa montée en puissance, représentant 14% du volume d'affaires e-Commerce2 en France et 7% en Europe du Sud (Espagne et Italie). 1 Valeur brute, toutes taxes comprises, des produits et services vendus incluant les ventes de produits en direct reconnues en date d'expédition, les ventes de la place de marché en date de confirmation de commande et les autres services et revenus facturés. 2 Valeur brute, toutes taxes comprises, des produits et services vendus incluant les ventes de produits en direct reconnues en date d'expédition et les ventes de la place de marché en date de confirmation de commande GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 18 Au cours de l'exercice 2022-2023, outre le strict pilotage de sa politique tarifaire, Vente-unique.com a démontré une très bonne maîtrise de ses coûts, avec un retour à un niveau normatif du fret maritime et de la parité EUR/USD, ayant un impact positif sur les marges dégagées. ▪ Cession du fonds de commerce de Distri Service à une filiale à 100 % de Vente-unique.com Jusqu'au 30 septembre 2022, la société Distri Service, filiale à 100 % de Cafom Distribution et rattachée au pôle Outre- mer, a assuré l'activité logistique du Groupe en métropole, à Amblainville, en comptant comme principal client Vente- unique.com (près de 80 % de son chiffre d'affaires) et comme second client la société Habitat Design International, société externe au Groupe depuis sa cession en octobre 2020. Afin de renforcer l'autonomie opérationnelle de Vente-unique.com, et dans le cadre de son plan de développement à moyen terme et du lancement de sa place de marché en 2022 (pour proposer une prestation de bout en bout aux clients de cette place de marché, intégrant les activités de logistique et de livraison dans 11 pays d'Europe), le fonds de commerce de Distri Service a été cédé à une filiale à 100 % de Vente-unique.com, la société Vente Unique Logistics Amb, créée spécialement à cet effet. L'opération de cession a couvert l'ensemble de l'activité opérationnelle de Distri Service, comprenant notamment les actifs de la société et le transfert du personnel et des contrats commerciaux. Elle a été réalisée le 1er octobre 2022, sur la base d'un prix de cession de 2,8 M€, attesté par un expert indépendant. Ajustement de la présentation des pôles d'activité du Groupe A l'issue de l'opération de cession du fonds de commerce de Distri Service, le Groupe a décidé d'ajuster la présentation de ses pôles d'activité. Le pôle « Outre-Mer » intègre désormais l'activité e-Commerce internationale BtoB de directlowcost.com et le pôle « E-Commerce Europe continentale » correspond à l'activité consolidée de Vente- unique.com, comprenant ses activités de vente en ligne de produits en direct, les commissions générées par sa place de marché et les activités logistiques réalisées pour compte de tiers en métropole (activités reprises à Distri Service). Les données de l'exercice précédent ont été retraitées selon ce nouveau référentiel. ▪ Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024. ▪ Evolution des accords et relations avec le Groupe Habitat Lors de la cession de l'ensemble des activités du pôle Habitat en octobre 2020, le Groupe Cafom est resté propriétaire des marques Habitat, celles-ci ayant été données en licence exclusive d'exploitation au groupe Habitat, pendant 3 ans, jusqu'en octobre 2023, avec une rémunération forfaitaire de 300 K€ par an et une option d'achat de ces marques exerçable à l'issue de cette période. Au cours du premier semestre de l'exercice 2022/2023, le Groupe Cafom a signé des avenants avec le Groupe Habitat portant sur : ▪ La prorogation de la date de fin d'exercice de l'option d'achat, Habitat ayant la possibilité d'acquérir les marques Habitat détenues par le Groupe Cafom à tout moment jusqu'au 30 septembre 2026, au prix initialement convenu de 12 M€ ; ▪ La poursuite du contrat de licence exclusive, avec une rémunération, à compter du 1er octobre 2023, calculée en fonction du chiffre d'affaires réalisé par le groupe Habitat, aux conditions initialement prévues pour cette nouvelle phase. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 19 L'évolution du Groupe Habitat s'est totalement dégradée depuis la signature de ces avenants, Habitat Design International et sa principale filiale Habitat France ayant été déclarées en liquidation judiciaire le 28 décembre 2023 après avoir été placées en redressement judiciaire 3 semaines plus tôt. Les marques Habitat ont été fortement détériorées par les déboires du Groupe Habitat, la presse indiquant que les acomptes versés par les clients au Groupe Habitat pour des commandes non livrées à la date de liquidation judiciaire représentaient un montant de plus de 9 M€. Cet indice de perte de valeur de la marque Habitat a conduit le Groupe CAFOM a enregistré une provision de 4 M€ dans ses comptes consolidés au 30 septembre 2023 sur la marque Habitat. Il n'y a pas eu d'autre dépréciation consécutive à la faillite d'Habitat enregistrée dans les comptes consolidés au 30 septembre 2023, les autres créances nettes étant estimées couvertes par le Groupe (cf paragraphe suivant – Evénements post-clôture). Sur l'exercice clos au 30 septembre 2023, les revenus du Groupe en provenance d'Habitat ont représenté un montant de 6,9 M€ (1,7 % du chiffre d'affaires), se décomposant en 0,3 M€ au titre de la licence de marque et 6,6 M€ au titre des prestations logistiques assurées par Vente-unique Logistics Amb (résultat opérationnel de 0,3 M€ pour ces prestations logistiques). Le Groupe absorbera la perte d'activité logistique réalisée pour le compte de HDI par la conquête de nouveaux clients pour son activité de logistique et pour ses propres besoins liés à la croissance de l'activité du pôle e-Commerce Europe Continentale. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice ▪ Notification à Habitat Design International d'un gage sur stock pour non règlement de dettes envers CAFOM SA et arrêt du contrat de licence de marque avec Habitat Design International pour l'exploitation des marques Habitat Le 13 octobre 2023, après une première mise en demeure, et constatant le non règlement par Habitat Design International (HDI) de sommes dues à Cafom SA, le Groupe a notifié à ladite société l'attribution de plein droit de ses stocks, conformément au gage sur stocks qui avait été signé entre les parties. Le Groupe est ainsi devenu propriétaire d'un stock valorisé par un expert indépendant à 4,8 M€, éteignant les dettes suivantes du Groupe Habitat sur les montants dus à Cafom SA : - 3,1 M€ (principal et intérêts) au titre des obligations émises lors de la cession d'Habitat et devenues exigibles - 1,4 M€ au titre d'un paiement étalé sur cession de fonds de commerce. Le différentiel de 0,3 M€ entre la valeur du stock gagé et les dettes dues a été soldé par le Groupe Cafom. Ces dettes d'Habitat vis-à-vis de CAFOM SA représentaient au 30 septembre 2023 la majeure partie des créances nettes que le Groupe détenaient sur Habitat. Le contrat de licence de marque avec HDI a par ailleurs été résilié avec effet au 25 novembre 2023. Le Groupe a en effet pris la décision de résilier ce contrat en raison du mécontentement grandissant des clients à l'égard d'Habitat, dont la presse s'est faite l'écho, notamment au titre des défauts de livraisons des marchandises commandées. Les effets de cette résiliation ont été confirmés par une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny. Ayant récupéré la jouissance entière des marques Habitat qu'il détient, le Groupe étudie actuellement les meilleures options pour reconstituer leur notoriété et leur image. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 20 ▪ Ouverture du magasin Darty de Moudong (Guadeloupe) en octobre 2023 (déménagement de Darty Jarry) Le magasin Darty Jarry a fermé le 25 septembre 2023 pour déménager à Moudong, l'ouverture ayant eu lieu le 25 octobre 2023. ▪ Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 8 novembre 2023, a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 26.600 actions de la Société au profit des salariés de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 novembre 2025. ▪ Levée anticipée de l'option d'achat liée au crédit-bail du local commercial de Montparnasse Le Groupe a exercé par anticipation, avec une année d'avance, l'option d'achat prévue dans le contrat de crédit-bail immobilier portant sur un local commercial situé dans le centre commercial Montparnasse à Paris. Le prix de l'option est de 6,6 M€, financé sur fonds propres, et l'acte définitif de vente par levée d'option est en cours de signature. A la date de signature, le Groupe remboursera en complément un emprunt bancaire adossé à ce crédit-bail pour un montant de 0,5 M€. Progrès réalisés / difficultés rencontrées ▪ Magasins Outre-mer La Groupe considère toujours pertinent de poursuivre son modèle propre de sourcing et d'approvisionnement, pour pouvoir proposer les meilleurs produits au meilleur prix, et tire profit de l'optimisation permanente de son réseau de magasins (ouverture, déménagement, rénovation ...). Le Groupe poursuit également sa digitalisation avec la création d'un nouveau ERP (gestion des commandes fournisseurs, des approvisionnements et des stocks) développé en interne, et avec une gamme élargie de produits proposés sur les sites internet Darty des territoires. Les performances à La Réunion restent à améliorer dans un environnement local fortement concurrentiel et très agressif et des plans d'actions ont été mis en place à ce titre. ▪ Vente-unique.com Le modèle désintermédié de Vente-unique.com lui a permis d'adapter sa politique tarifaire dans un contexte inflationniste exacerbé et la société a poursuivi sa stratégie d'enrichissement de gamme (en direct et avec sa place de marché) et de qualité du service client (primé dans plusieurs pays européens). La reprise en direct de la logistique a par ailleurs renforcé l'autonomie opérationnelle de Vente-unique.com et permet également à la société d'offrir une prestation de bout en bout (incluant réception des marchandises et livraisons aux clients) aux entreprises partenaires de sa place de marché. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 21 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir • Pôle Outre-Mer Dans ce contexte international toujours incertain et difficile, le Groupe reste confiant sur la qualité générale de son réseau de magasins ultra-marins. Il est néanmoins toujours vigilant face aux tensions inflationnistes et aux pressions sur le pouvoir d'achat des consommateurs. Le Groupe ambitionne de développer son offre digitale sur les territoires domiens en ouvrant une place de marché, « Dommarket », permettant à de grands acteurs du e-commerce de livrer dans les DOM-TOM à des prix attractifs. Cette place de marché digitale offre aux consommateurs ultra-marins un accès à des produits à meilleur prix, voire non disponibles jusqu'à présent sur les territoires. La logistique depuis le départ du port en métropole jusqu'au service après- vente est complètement gérée par le Groupe. Le Groupe compte également développer une nouvelle version de ses sites internet Darty et développera ensuite des sites marchands pour ses autres enseignes. • Pôle e-Commerce Europe continentale Vente-unique.com affiche sa confiance dans la robustesse de son modèle d'activité et de ses axes de développement. Le succès grandissant de la place de marché et la poursuite de son déploiement européen (ouvertures programmées aux Pays-Bas et au Portugal en mars 2024) devraient soutenir la dynamique commerciale sur les prochains exercices. Activités en matière de recherche et développement Vente-unique.com poursuit ses activités de recherche et développement dans l'amélioration de son système d'information, la colonne vertébrale de son activité, et le Groupe s'est doté d'une filiale dédiée au développement de tous ses projets digitaux outre-mer. Prêt interentreprises Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier, que la Société n'a consenti aucun prêt interentreprises. Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients A la clôture de l'exercice 2022/2023, la ventilation des factures reçues et émises, et non réglées, se détaille de la façon suivante : ArticleD. 441I. -1°duCodedecommerce:Facturesreçuesnonrégléesàladatede ArticleD. 441I. -2°duCodedecommerce:Facturesémisesnonrégléesàladate clôturedel'exercicedontletermeestéchu declôturedel'exercicedontletermeestéchu Enmilliersd'Euros Echu Echu Nonéchu/ 0jour Nonéchu/ 0jour 91jourset Total (1jour 91jourset Total (1jour 1à30jours 31à60jours 61à90jours plus et plus) 1à30jours 31à60jours 61à90jours plus et plus) (A)Tranchesderetarddepaiement Nombredefacturesconcernées 59 40 3 1 19 63 299 3 4 6 246 259 Montant total desfacturesconcernées(TTC) 2507 196 16 13 644 869 7189 1211 1 94 4350 5656 Pourcentagedumontant total desachats(ycomprisim 19,45% 1,52% 0,12% 0,10% 5,00% 6,74% Pourcentageduchiffred'affairesdel'exercice(TTC) 44% 7% 0% 1% 27% 35% (B)Facturesexcluesdu(A)relativesàdesdettesetcréanceslitigieusesounoncomptabilisées Nombredefacturesexclues - - - - - - - - - - - - Montant total desfacturesexclues(TTC) - - - - - - - - - - - - (C)Délaisdepaiementderéférenceutilisés(contractuel oudélai légal -articleL. 441-6ouarticleL. 443-1duCodedecommerce) Délaisdepaiement utiliséspourlecalcul desretards depaiement Délaiscontractuels Délaiscontractuels NB : 61 % du montant des factures émises et échues sont relatives à des factures intra-groupes. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 22 Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles Au cours de l'exercice, la société Cafom n'a pas fait l'objet d'une injonction ou d'une sanction pécuniaire pour pratiques anticoncurrentielles prononcée par l'autorité de contrôle. Etablissements de l'entreprise Le siège social et l'établissement principal de l'entreprise sont fixés au 3, avenue Hoche - 75 008 Paris. La Société dispose d'un établissement secondaire au 9-11 rue Jacquard – 93 310 Le Pré Saint-Gervais. 2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT Activité Le chiffre d'affaires s'élève à 14.655 K€ au 30 septembre 2023 contre 15.624 K€ au 30 septembre 2022. Il est principalement constitué des services facturés aux filiales du groupe, des refacturations d'assurance, et des loyers refacturés à Vente-unique Logistics Amb pour l'entrepôt d'Amblainville. Les charges d'exploitation s'établissent à 13.758 K€ au 30 septembre 2023 contre 15.497 K€ l'année dernière. Le résultat d'exploitation est de 1.812 K€ au 30 septembre 2023, contre 923 K€ au 30 septembre 2022, et la quote-part de résultat des opérations faites en commun s'élève à 2.996 K€ contre 3.077 K€ l'an passé. Le résultat financier est un bénéfice de 4.767 K€ contre un bénéfice de 4.533 K€ au 30 septembre 2022. Il comprend notamment les dividendes reçus de filiales pour un total de 3.654 K€. Le résultat exceptionnel s'établit - 3.575 K€ au 30 septembre 2023, contre 868 K€ au 30 septembre 2022. Il intègre une provision de - 3.138 K€ sur la marque Habitat en France. Le résultat net de l'exercice clos le 30 septembre 2023 est un bénéfice de 6.597 K€ contre un bénéfice de 10.272 K€ au 30 septembre 2022. Proposition d'affectation du résultat Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2023 se solde par un bénéfice de 6.596.821 € qu'il est proposé d'affecter comme suit : • A hauteur de 257.292 euros : à la réserve légale, dont le montant serait porté à 4.791.278 euros, représentant 10 % du capital social de la Société, • A concurrence de 1.972.879 euros : à la distribution d'un dividende de 0,21 euro par pour chacune des 9.394.662 actions composant le capital social, • Le solde, soit la somme de 4.366.650 euros : au compte « Report à nouveau », qui se trouverait ainsi porté de 44.876.571 à euros à 49.243.221 euros. Le dividende serait détaché de l'action le 25 juin 2024 et mis en paiement le 27 juin 2024. Dans l'hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 23 Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que l'intégralité de cette distribution est, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts en cas d'option pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Distributions antérieures de dividendes Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n'a versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI Néant GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 24 2.3 GESTION DES RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son patrimoine et sa réputation. Ce chapitre présente les principaux risques identifiés, qui sont indiqués en criticité nette, prenant en compte les mesures de gestion des risques et leurs impacts. Les procédures de contrôle interne étant détaillées au paragraphe 2.8 de ce présent rapport. Le Groupe estime être exposé aux catégories de risques suivantes : - Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement - Risques opérationnels - Risques liés à la stratégie de croissance externe - Risques liés à l'organisation du Groupe - Risques juridiques et réglementaires - Risques financiers Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Conjoncture Le Groupe Cafom intervient dans un Effet négatif Le risque lié à la économique environnement qui présente des risques sociaux sur le chiffre conjoncture (grèves, manifestations, émeutes, ...), économiques d'affaires, la économique est (inflation, pouvoir d'achat, ...), internationaux marge et in estimé par la (guerre, conflits, ...) et climatiques (ouragans fine sur le Direction du notamment). résultat Groupe comme opérationnel. fort, dans le La visibilité sur l'évolution de la situation contexte actuel de internationale est très incertaine, et le contexte baisse de la économique actuel, marqué par une forte pression consommation de sur le pouvoir d'achat des ménages, est morose. Le produits non Groupe Cafom reste ainsi très vigilant pour maîtriser alimentaires ses coûts et son besoin en fonds de roulement. En complément de ces événements conjoncturels, les performances commerciales sur le long terme restent néanmoins fortement dépendantes des priorités et axes stratégiques développés par les filiales, ainsi que de l'évolution des marchés domiens dont le rythme moyen de croissance annuelle du PIB est plus fort que celui de la métropole. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 25 Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Industriel, Le lecteur est invité à se référer à la déclaration de Effet adverse Les risques environnemental, performance extra-financière, intégrée au chapitre 4 sur l'image du industriels, réchauffement de ce rapport financier, qui traite notamment : Groupe. environnementaux climatique et liés au ▪ de l'efficacité énergétique Effet sur le réchauffement ▪ du traitement des déchets chiffre climatique sont ▪ des risques liés aux effets du changement d'affaires et le estimés par la climatique résultat. ▪ de la stratégie bas-carbone, et notamment des Direction du plans d'actions pour réduire les émissions de Groupe comme gaz à effet de serre. moyen. D'une manière générale, le réchauffement climatique génère un grand nombre de risques (physiques et de transition) : ▪ réglementaires (renforcement de la réglementation) ▪ sur chaine d'approvisionnement (augmentation des coûts, disruption des chaines logistiques et de distribution) ▪ commerciaux (changement d'attitude des consommateurs) ▪ de réputation et d'attractivité. Les objectifs en termes de réduction des émissions carbone sont indiqués dans le chapitre 4 (déclaration de performance extra-financière). Le Groupe rappelle par ailleurs que l'activité de distribution traditionnelle réalisée en Outre-mer peut être perturbée par des conditions climatiques extrêmes (ouragans notamment), qui ont une probabilité de fréquence sans doute plus importante, en raison des changements climatiques. Il peut en résulter une fermeture des magasins, ainsi qu'un renchérissement des primes d'assurance en cas de sinistres importants. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 26 Risques opérationnels Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Approvisionnement Le Groupe Cafom a notamment construit son Effet négatif Le risque d'avoir à savoir-faire sur le sourcing de ses produits, de la sur le prix des subir une spécification du produit à sa logistique complète produits, sur défaillance d'un ou (stockage en Asie par exemple, opérations de douane les stocks et plusieurs amont/aval, transport maritime, dépotage, stockage sur la fournisseurs final en France et/ou outre-mer, transports vers les disponibilité clés/stratégiques points de vente). Le Groupe peut ainsi proposer à des produits comme celui ses clients en magasin ou sur internet une offre et, in fine, sur d'avoir à subir un produit optimisée en termes de qualité et de prix, l'activité et le dysfonctionnement grâce a cette stratégie de désintermédiation. résultat logistique majeur opérationnel. est considéré par la De façon marginale comparée à son offre BtoC, le Direction du Groupe propose aussi pour des clients BtoB une Groupe comme gamme complète de services et prestations liés au faible. sourcing à travers sa filiale internet Directlowcost. Celui d'être Le savoir-faire important du Groupe en matière de confronté à une sourcing se reflète dans un panel de fournisseurs évolution adéquat et dimensionné en proportion des défavorable des contraintes et volumes du Groupe. taux de marge Les chaines d'approvisionnement mondiales ont été brute est estimé fortement perturbées les années précédentes avec la comme moyen. crise sanitaire (retard, pénurie de marchandises, congestion dans les ports, ...) et avec les tensions inflationnistes (hausse du prix des matières premières et du transport maritime, hausse du coût de l'énergie, ...). Le Groupe avait néanmoins su contenir les impacts de cette situation, notamment en termes de disponibilité produit. Il constate ces derniers mois un retour à un niveau normatif des prix du fret, et moins de rupture dans l'offre des fournisseurs, ayant un impact positif dans ses coûts de revient. Il s'avère cependant que les tensions inflationnistes et les pressions sur le pouvoir d'achat des ménages se poursuivent et restent un véritable enjeu pour les mois à venir pour les marges dégagées. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 27 Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Cyber-attaques Le Groupe peut être exposé à des cyber risques Perte, Le risque lié aux pouvant résulter de cyber-attaques opportunistes ou corruption ou cyber-attaques est ciblées, de malveillances ou dommages indirects dus divulgation de estimé par la à des tiers, de malveillances internes ou données Direction du d'événements non intentionnels. sensibles et groupe comme indisponibilité moyen. partielle ou totale de certains systèmes. Systèmes Avec Vente-unique.com, le Groupe a développé sa Incapacité à Le risque lié au d'information propre architecture IT, fiable et efficace. Une conduire les système nouvelle version de la plateforme informatique a été affaires, effet d'information est lancée au cours de l'exercice 2020/2021. négatif sur le estimé par la chiffre Direction du Le Groupe s'est doté d'une filiale dédiée au d'affaires et groupe comme développement de tous ses projets IT et digitaux sur la fiabilité faible. pour l'outre-mer, qui a notamment développé et mis des données en place au cours de l'exercice un nouveau logiciel comptables et interne de gestion des commandes, des financières, approvisionnements et des stocks. image du Groupe écornée. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 28 Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Perte de franchise Le Groupe exploite quatre franchises outre-mer : Effet négatif Le risque lié au de marque (en tant But (et But Cosy), Darty, Habitat, et, depuis sur le chiffre non que franchisé). l'exercice 2020/2021, Nature & Découvertes. d'affaires, la renouvellement de marge et in contrat de Les magasins outre-mer But représentent des fine sur le franchise ou de implantations majeures pour le groupe But, le résultat licence de marque magasin de Matoury (à Cayenne en Guyane), étant opérationnel. est estimé par la avec près de 6.000 m2, le plus grand magasin du Direction du réseau But, et celui de Martinique le premier en Effet adverse Groupe comme chiffre d'affaires. sur l'image et faible. la marque. La licence de marque Darty est exploitée au travers de 10 magasins, implantés en Martinique, en Guadeloupe, en Guyane, à La Réunion et en Nouvelle-Calédonie. Le Groupe est devenu en un temps record le plus gros franchisé Darty et les licences ont été renouvelées lors de l'exercice précédent. Les relations avec les groupes But d'une part, et Fnac Darty d'autre part, sont étroites, dans un cadre normal d'affaires et le Groupe dispose d'une forte position sur ses marchés locaux. Les bonnes relations avec le groupe Fnac Darty ont ainsi permis l'exploitation d'une nouvelle enseigne en licence de marque depuis 2020/2021, Nature & Découvertes, marque détenue par ce groupe. Enfin, s'agissant des franchises Habitat outre-mer, celles-ci sont exploitées au sein de cinq magasins (Guyane, Martinique, Saint-Martin, Saint-Denis et Saint Pierre de La Réunion), les contrats étant restés en vigueur après la cession d'Habitat. Le Groupe a récupéré en direct ces contrats de franchise au cours du nouvel exercice, le contrat de licence exclusive avec Habitat ayant été dénoncé et Habitat ayant été déclarée en liquidation judiciaire. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 29 Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Recouvrement de En magasins en outre-mer, la très large majorité des Effet négatif Le risque lié au créances ventes est réalisée au comptant, et est, de facto, sans sur le résultat recouvrement de risque. net. créances est estimé par la Direction du Dans le cas des clients magasins qui règlent à terme, Groupe comme le Groupe a conclu un contrat cadre avec une société faible. de recouvrement dont les résultats obtenus permettent de recouvrer une proportion importante de créances impayées. Les magasins disposent par ailleurs, en consultation amont préventive, d'une assurance chèques impayés. Les activités sur internet proposent des modes de paiement par carte sécurisés (pour l'utilisateur et pour le commerçant via le protocole 3D-Secure ou équivalent). Enfin, pour les ventes BtoB, la nature du portefeuille clients associée aux processus de suivi/relance permet de limiter significativement le risque d'impayés. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 30 Risques liés à la stratégie de croissance externe Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Dépréciation des Les tests réalisés pour la clôture au 30 septembre Effet négatif Le risque lié à la goodwill et des 2023 ont généré l'enregistrement d'une provision de sur le résultat dépréciation des droits au bail. 0,4 M€ sur le goodwill de Saint-Martin, pour le pôle net. goodwill, des droits Outre-mer. au bail et des marques est estimé Le Groupe a également enregistré une dépréciation par la Direction du de 0,4 M€ sur un droit au bail en Guyane. Groupe comme A long terme, le Groupe estime cependant que ses moyen. perspectives restent positives sur ses principaux marchés, que ce soit dans les territoires d'outre-mer, ou sur le marché internet de l'ameublement, et que ces perspectives futures sur plusieurs années ne semblent pas remettre en cause les autres valorisations des actifs incorporels. Acquisitions Le Conseil d'Administration de Cafom est informé Effet dilutif Le risque lié aux en amont de tout projet éventuel d'acquisition et de la marge et acquisitions est confie au Président le degré de pouvoir et délégation au-delà du estimé par la approprié pour conduire, lorsqu'ils se présentent, les résultat Direction du projets d'acquisition. opérationnel. Groupe comme Objectifs de faible. Les dernières opérations concernent le pôle outre- rentabilité ou mer, avec l'acquisition de 51 % d'Espace Import en de Nouvelle-Calédonie en 2016 (passage de magasins performance sous enseigne Darty) et celle de la société Dimeco en du Groupe Guadeloupe en 2018 (permettant un deuxième non atteints. magasin Darty sur ce territoire). L'intégration de ces sociétés au sein du Groupe est totalement finalisée. Le Groupe avait par ailleurs acquis Habitat en 2011 et l'a cédé en octobre 2020, pour se recentrer et développer ses activités d'outre-mer et de e- commerce. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 31 Risques liés à l'organisation du Groupe Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Social En Outre-mer, les consultations et discussions avec Effet négatif Les risques sociaux les élus sont continuelles, et le Groupe ne note pas, sur le résultat sont estimés par la à ce stade, de difficulté particulière. Le climat social opérationnel. Direction du dans les filiales domiennes dépend aussi du climat Effet adverse Groupe comme propre à chaque territoire, et des attentes de la sur l'image. moyen. population sur des mesures gouvernementales. De leur côté, les relations avec le Comité d'Entreprise de Vente-unique.com n'appellent pas de remarque particulière. Décentralisation du Par construction (croissance externe & Perte Le risque lié à la Groupe implantations géographiques multiples), le Groupe d'efficacité décentralisation du est structurellement décentralisé. Une telle structure opérationnelle Groupe est estimé est reflétée dans le mode de management du Groupe, par la Direction du Processus & lui-même très autonome par filiale, même si la Groupe comme procédures Direction Générale reste ultimement responsable en faible. non respectés. termes de prise de décisions majeures (stratégie, nomination des managers clés, investissements, croissance externe, etc.). Le dispositif de contrôle interne que le Groupe a choisi de mettre en place tient compte de ce mode d'organisation et de management, mais les éléments clefs font l'objet d'un contrôle centralisé, notamment les délégations de pouvoirs et de signatures, les nominations des managers clefs (et validation des packages de leur rémunération), la validation des budgets, la revue mensuelle des reporting financiers et opérationnels, la validation et les signatures des contrats cadres clients et fournisseurs, la gestion de la trésorerie du Groupe, les autorisations des investissements. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 32 Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Départ de Les actionnaires dirigeants du Groupe exercent des Perte de Le risque lié au personnes clefs fonctions opérationnelles et assurent la direction savoir- faire. départ de opérationnelle au quotidien des enseignes. Les personnes clés est Perte équipes qui les entourent garantissent des possibilités estimé par la d'efficacité de substitution adéquates en cas de départ d'une Direction du opérationnelle personne clef. Groupe comme Processus & faible. Par ailleurs, les systèmes d'information (voir procédures également supra) sont conçus pour être non respectés. suffisamment indépendants des personnes, en ce sens qu'ils embarquent les processus afin de contribuer à un degré élevé de poursuite des activités en cas d'absence prolongée ou de départ d'une ou plusieurs personnes clefs. En outre-mer, la revue périodique des profils et potentiels permet d'orienter la politique de ressources humaines en matière de rotation des équipes et d'identification des personnels clés. Un programme d'attributions d'actions gratuites, soit de Cafom, soit de Vente-unique.com, vient compléter le dispositif. Risque Juridiques et Réglementaires Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Juridique & Le processus d'acceptation des contrats clefs met en Effet négatif Les risques Réglementaire œuvre une revue juridique systématique. Cette revue sur juridiques & s'assure notamment qu'il n'existe pas de conditions l'EBITDA. réglementaires sont inacceptables pour le Groupe. Image du estimés par la Groupe Direction du Le Groupe fait également appel à des conseils écornée. Groupe comme externes pour traiter les aspects réglementaires & faible. juridiques complexes et/ou afférents à des juridictions étrangères. Ces conseils interviennent notamment en matière de droit de la propriété intellectuelle, en droit des sociétés et en droit social. Les principaux litiges ont fait l'objet d'une analyse par le management, qui a estimé qu'en date de clôture, ces différents litiges appelaient une mise à niveau des provisions relatives. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 33 Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Marques et Les marques exploitées en propre sont la propriété Effet négatif Le risque lié aux enseignes du Groupe (en particulier Vente-unique et SIA). sur le chiffre marques et d'affaires, la enseignes est Le Groupe veille à une protection appropriée de ses marge et in estimé par la marques, d'une part au sein des territoires/pays fine sur le Direction du exploités, d'autre part dans des territoires/pays où résultat Groupe comme celles-ci pourraient être exploitées. La protection opérationnel. fort, avec la vise le dépôt et l'enregistrement des marques dans détérioration de ces territoires. la marque Le Groupe est resté propriétaire de la marque Habitat. Habitat, après la cession de sa filiale le 6 octobre 2020, un contrat de licence exclusive ayant été accordé à Habitat Design International (Cafom conservant la responsabilité de la protection de la marque). Compte tenu de la liquidation judiciaire d'Habitat intervenue le 28 décembre 2023, et de la forte détérioration de la marque Habitat qui en découle (9 M€ d'acomptes clients non honorés à la date de liquidation), le Groupe a enregistré une provision de 4 M€ dans ses comptes consolidés au 30 septembre 2023 sur la marque Habitat. Le Groupe a par ailleurs résilié le contrat de licence de marque avec HDI et a donc récupéré l'entière jouissance de la marque. Il étudie actuellement les meilleures options pour reconstituer sa notoriété et son image. Risques Financiers Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Risque de prix et Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés Volatilité des Le risque de prix de change à 55,6 MUSD au cours de la période du 1er octobre cours non est estimé par la 2022 au 30 septembre 2023, en diminution de 13 %, maîtrisée. Direction du répartis entre Cafom Distribution pour 17,1 MUSD, Dérive du Groupe comme Cafom Marketing et Services pour 0,6 MUSD, résultat de moyen. Directlowcost.com pour 3,6 MUSD, et Vente- change. Effet unique.com pour 34,3 MUSD. dilutif /adverse sur Le Management du Groupe n'estime pas pour le la marge moment opportun de mettre en œuvre une politique brute et le de couverture des achats en USD, étant donné les résultat coûts de la couverture. Par ailleurs, les prix de vente opérationnel. sont le plus souvent fixés après avoir payé les marchandises en dollars. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 34 Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Risque de crédit En termes de relations bancaires du Groupe, une Accès Le risque est bancaire (et taux) grande partie des banques de la Place ont accordé des restreint aux faible. concours bancaires courants au Groupe, liquidités et l'autorisation totale (découvert et escompte) étant de aux marchés plus de 41 M€. Au 30 septembre 2023, la trésorerie de capitaux. nette du Groupe était positive de 33,1 M€. Dépendance Le total des emprunts bancaires et des crédits-baux accrue ou du Groupe (hors endettement locatif « pur ») est de avérée vis-à- 51,0 M€ au 30 septembre 2023, près de 40 % de ces vis d'un emprunts étant des prêts garantis par l'Etat (PGE), nombre pour l'essentiel souscrit au cours de l'exercice réduit de 2019/2020, et que le Groupe a commencé à partenaires rembourser sur 4 ans à partir de l'exercice financiers. 2021/2022. Au cours de l'exercice 2022/2023, le Groupe a souscrit à de nouveaux emprunts pour un total de 8,1 M€. Il a levé de manière anticipée l'option d'achat liée au crédit-bail d'un entrepôt à Châteauroux pour un montant de 0,3 M€ et a remboursé ses autres emprunts en cours selon les échéanciers et tableaux d'amortissement prévus (remboursements de 13,2 M€). Par ailleurs, 80 % des emprunts sont à taux fixe, ce qui protège le Groupe en cas d'augmentation des taux d'intérêt. Risque de crédit En termes de relations avec les fournisseurs, le Assèchement Le risque est fournisseurs Groupe s'adresse à un large panel de partenaires du crédit faible. commerciaux implantés en France comme à fournisseurs. l'étranger. Les conditions financières négociées avec Déséquilibre ces derniers tiennent compte des contraintes liées au du besoin en besoin de financement de l'exploitation, et Cafom fonds de bénéficie également de lignes d'ouverture de lettre de roulement et crédit documentaire ou de stand-by letter. impact sur la structure Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à financière du crédit peuvent être garantis par une assurance Groupe. Effet /couverture ad hoc. Le Groupe a constaté que la adverse sur position des assureurs -crédits s'était durcie au plus les frais fort de la crise sanitaire, mais qu'elle retrouve financiers. désormais un niveau normalisé. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 35 Estimation du Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Management (risque net) Risque de liquidité A la date de clôture, les engagements financiers dont Déséquilibre Le risque de le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses de la structure liquidité est estimé ambitions tout en disposant des moyens nécessaires financière du par la Direction du au financement de son exploitation et de son Groupe. Groupe comme développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas Inadéquation faible. rencontré de difficultés majeures liées à l'accès aux entre les liquidités requises. objectifs du Groupe et les Au cours de l'exercice 2022/2023, les autorisations moyens de découvert et d'escompte accordées par les financiers mis banques ont augmenté de 3,5 M€ (41,3 M€ à sa d'autorisations). disposition. Le Groupe est en mesure de faire face à ses Incapacité prochaines échéances sur les 12 prochains mois. pour le Groupe de faire face à ses engagements financiers. Risque de Le Groupe n'a pas de covenant financier lié à des Risque Le risque est trésorerie emprunts bancaires. d'exigibilité faible. anticipée des crédits. Politique d'Assurance Le Groupe a souscrit un programme d'assurance qui couvre les volets suivants : • Dommages aux biens ; • Perte d'exploitation ; • Marchandises transportées ; • Responsabilité Civile Professionnelle ; • Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. • Véhicules et engins de manutention Ce programme est renouvelé au mois de juillet de chaque année, afin de prendre en compte les valeurs assurées mises à jour des mouvements de périmètre (ouvertures/fermetures de magasins, changement de surfaces, etc.). Son champ d'application couvre tout le Groupe. Des plans de prévention sont mis en place et un suivi des recommandations est administré en collaboration avec notre courtier. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 36 Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité Au 30 septembre 2023, le Groupe détient 5.298 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés à un prix de revient de 9,04 € par action, acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité. Compte tenu du cours de clôture, ces actions sont valorisées pour un montant net total de 47.893,92 € en fin d'exercice. Variation de cours La Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers. 2.3.9.1 Evolution du cours de l'action depuis son introduction et évolution des volumes traités 2.3.9.2 Performance par action Exercice clos au Exercice clos au 30/09/2023 30/09/2022 Cours + haut (euros) 12,05 16,10 Cours + bas (euros) 7,70 8,70 Cours au 31/03 8,60 10,80 Cours au 30/09 9,60 9,28 Nombre d'actions au 31/03 9.394.662 9.394.662 Nombre d'actions au 30/09 9.394.662 9.394.662 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 37 2.4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conformément à l'article L. 22-10 du Code de commerce, notre Société a choisi d'intégrer les informations du rapport sur le gouvernement d'entreprise au sein d'une section spécifique du rapport de gestion. Organes d'administration et de direction 2.4.1.1 Composition du Conseil d'Administration au 30 septembre 2023 DATE DE NOM FONCTION DATE DE FIN DE MANDAT NOMINATION Administrateur : AG du 29 mars 2019 (renouvellement) A l'issue de l'assemblée générale des Administrateur PDG actionnaires appelée à approuver en CA du 29 mars 2019 2025 les comptes de l'exercice clos le M. Hervé GIAOUI Président du Conseil (renouvellement) 30 septembre 2024 d'Administration et NB : le CA du 27 septembre Directeur général Pour la durée de son mandat 2004 a décidé le cumul des d'administrateur fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général A l'issue de l'assemblée générale des Administrateur : Mme Evelyne SZTARK- actionnaires appelée à approuver en Administrateur AG du 31 mars 2023 WORMSER 2029 les comptes de l'exercice clos le (renouvellement) 30 septembre 2028 SAS PLEIADE Administrateur : A l'issue de l'assemblée générale des INVESTISSEMENT, AG du 30 mars 2018 actionnaires appelée à approuver en Administrateur représentée par M. Boris (renouvellement) 2024 les comptes de l'exercice clos le TRONC 30 septembre 2023 A l'issue de l'assemblée générale des Société GAVALAK, Administrateur : actionnaires appelée à approuver en représentée par M. Guy- Administrateur AG du 31 mars 2021 2027 les comptes de l'exercice clos le Alain GERMON (renouvellement) 30 septembre 2026 Administrateur : A l'issue de l'assemblée générale des CA du 24 janvier 2020 actionnaires appelée à approuver en Madame Viviane Administrateur (cooptation) 2024 les comptes de l'exercice clos le CHAINE-RIBEIRO indépendant AG du 31 mars 2020 30 septembre 2023 (durée du mandat (ratification) restant à courir de son prédécesseur). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 38 DATE DE NOM FONCTION DATE DE FIN DE MANDAT NOMINATION A l'issue de l'assemblée générale des Monsieur François Administrateur : actionnaires appelée à approuver en Administrateur POIRIER AG du 31 mars 2021 2027 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026 Administrateur : CA du 11 décembre 2019 La durée du mandat est de 6 ans, à Administrateur qui a pris acte de la Madame Viviane compter de la date de désignation par représentant les désignation de Madame GOLVET le CSE, soit un mandat prenant fin le salariés Viviane GOLVET en tant 26 novembre 2025 qu'administrateur représentant les salariés Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 mars 2024 de renouveler le mandat d'administrateur de la société Pleiade Investissement et celui de Madame Viviane Chaine-Ribeiro. ▪ Pléiade Investissement est une holding d'entrepreneurs qui investit au côté d'entrepreneurs-dirigeants qui veulent développer leur entreprise, reprendre une entreprise ou diversifier leur patrimoine. Pléiade Investissement investit sans contrainte de durée, accompagne activement une quinzaine de participations et dispose de plus de 200 M€ d'actifs. Pléiade Investissement est membre du Conseil d'Administration de CAFOM depuis 12 ans et est membre du Conseil de Surveillance d'une douzaine de sociétés de son portefeuille de participations (cf paragraphe 2.4.1.3 ci-après). Pléiade Investissement détient 15,2 % du capital, soit 1.425.803 actions. ▪ Madame Viviane Chaine-Ribeiro a construit sa carrière autour de l'entreprenariat et du numérique. Après une carrière internationale, elle a dirigé de 2007 à 2018 le groupe Talentia Software, leader des solutions logiciels Finance & RH dont elle est restée Présidente du Conseil de Surveillance jusqu'au 31 décembre 2023. Elle y a mené avec succès plusieurs acquisitions qui ont permis à Talentia Software de multiplier par quatre son chiffre d'affaires. Madame Viviane Chaine-Ribeiro a par ailleurs été Co-présidente de la Commission Europe et International du MEDEF et Présidente de la Fédération des très petites entreprises de France (FTPE). Elle est membre de la Commission statutaire et éthique du MEDEF (depuis septembre 2023). Madame Viviane Chaine-Ribeiro est administrateur indépendant de CAFOM depuis 4 ans. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 39 2.4.1.2 Liste des mandataires sociaux non administrateurs au 30 septembre 2023 DATE DE MANDATAIRE SOCIAL FONCTION DATE DE FIN DE MANDAT NOMINATION Directeur Général DGD Jusqu'à nouvelle décision du M. Guy-Alain GERMON Délégué CA du 3 décembre 2007 Conseil d'administration Directeur Général DGD Jusqu'à nouvelle décision du M. André SAADA Délégué CA du 27 septembre 2004 Conseil d'administration Directeur Général DGD Jusqu'à nouvelle décision du M. Manuel BAUDOUIN Délégué CA du 3 décembre 2007 Conseil d'administration M. Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la gestion des magasins d'outre-mer ainsi que des fonctions supports du Groupe. M. André Saada, Directeur Général Délégué, supervise les travaux d'implantation et de rénovation des magasins d'outre-mer et participe également à l'animation commerciale de ce réseau. M. Manuel Baudouin, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau aux Antilles et en Guyane et supervise l'activité de financement à la consommation (Cafinéo). Il a également la responsabilité des relations institutionnelles du Groupe outre-mer. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 40 2.4.1.3 Autres mandats sociaux et fonctions exercés par les mandataires sociaux Nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux. MANDATAIRE NATURE DU SOCIETES SOCIAL MANDAT SAS CAFOM DISTRIBUTION, FITNESS LEADER SAS (jusqu'au 13 novembre 2023), FINANCIERE DARUE SAS, FINANCIERE GM SAS, ROSIERS 2020 SAS, FITNESS Président PLAZA SAS, SAS LOCATION CARAIBE, SAS SOLARDOM, SAS NAUTIC INVEST, SAS LA COURBETTE, SAS LA BELLEVILLOISE INVEST, SAS IMMO 3000 Président du Conseil SA VENTE-UNIQUE.com d'Administration M. Hervé GIAOUI SA VENTE-UNIQUE.com, SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA Administrateur FONCIERE VOLTA, UEI INVESTMENTS LTD, FINANCIERE HG (administrateur délégué) Directeur général FONCIERE VOLTA Délégué SARL AVENIR INVESTISSEMENT, EURL GH INVEST, SARL IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO, SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SARL CAFOM CARAIBES, SCI Gérant AMANDA, SOLAR ESTATE EURL, SCI L'ESTAGNET, SCI PRIVILEGE, SCI MUSIQUE CENTER, SCI CINESTAR, SCI GRIMAUD L'ESTAGNET, SPRL IMMOBILIERE DES ROSIERS, SCEA AGRI 3001 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 41 MANDATAIRE NATURE DU SOCIETES SOCIAL MANDAT SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD, SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE Président DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO, SAS DUTYFREEDOM, SAS HORIZON CONSULTING, SAS AMBLAIN 3000, SAS FRITNA SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA, SA CAIRE, SEMAG, Administrateur SEM PATRIMONIALE SARL AS INVEST, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION M. André SAADA GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE IMMO, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, SARL PROVIMO, SCI BALATA Gérant II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SNC GOURBEYRE EXPANSION, SCI LA GOULETTE 973, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI FOCH FLANDRIN, SARL TRANSAT ANTILLES VOYAGES, SCI SAF SAF, SCI LEVALLOIS-RIVAY, GLOBAL INVESTISSEMENT SRL, SARL SOCIETE DE GESTION PORTUAIRE DE GUADELOUPE, SCA AIJLA'S SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS LGD, SAS COMADI, SAS DEPROGE RESTAU, LA DOTHEMARIENNE DE Président DISTRIBUTION, HABITAT GUYANE SAS, SASU GAVILLUXE (via la SC GAVALAK), SAS ALAK, CARIBFLY M. Guy Alain SARL GUYANE MOBILIER, SARL GSP, SCI GAG, SCI GERMON CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES, SC GAVALAK, Gérant SARL RAPID FOOD, SARL CHOCAR, SCI BG IMMOBILIER, SCI SAINT KITTS, SCI POINTE COUCHEE, SARL BOKAY BURGER HOLDING, SC KALAVAG SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN, SAS LBD, SAS Directeur général CAFOM DISTRIBUTION, SARL BG FONCIERE, SAS AMBLAIN 3000 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 42 MANDATAIRE NATURE DU SOCIETES SOCIAL MANDAT SAS BG FONCIERE, RAPID FOOD SAS, NORCAREVE Président SAS, LE SNACK LORRINOIS SAS SARL GUYANE MOBILIER, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE, SCI MONTAIGNE II, SCI MONTAIGNE 3, SCI MONTAIGNE 4, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI Gérant M. Manuel IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU BAUDOUIN FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI CHOCO, SCI DEPROGE 1194, SARL CHOCAR, SC SPB, SARL LE SNACK SPIRITAIN, SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS COMADI, SAS Directeur Général GUADELOUPE MOBILIER, SAS LGD Administrateur CAFINEO SA Comité de Surveillance ALLEVIO GROUPE SAS Conseil de Surveillance COJEAN SAS Comité de Surveillance FINANCIERE TOAST SAS Comité de Surveillance GAIA ENVIRONNEMENT SAS Comité de Surveillance GO 2 ROUES PLEIADE Comité de Surveillance GROUPE SMART RATINGS SAS INVESTISSEMENT Membre Comité de Surveillance MONTANA GESTION SAS SAS Comité de Surveillance NEW GEN HOLDING SAS Comité de Surveillance PBR SAS Comité d'Orientation PLEIADE VENTURE SAS Comité de Surveillance QUIETALIS SAS Comité de Surveillance RESPLANTIS SAS Conseil de Surveillance VIPICO II SAS Mme Evelyne SARL AGENCE RAPP (co-gérant), SCI COLMAR RAPP, SZTARK- Gérant SARL HARMONY, SCI DU CENTRE, SCI RONNY WORMSER GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 43 MANDATAIRE NATURE DU SOCIETES SOCIAL MANDAT Conseil de Surveillance de TALENTIA SOFTWARE (jusqu'au 31/12/2023) Co-présidente de la COMMISSION EUROPE ET INTERNATIONAL au MEDEF (jusqu'au 31/12/2023) Président Présidente de la FTPE (jusqu'au 30/09/2023) Vice-présidente du Conseil d'administration de CLARANOVA - et Présidente du Comité des REMCO - (jusqu'au 29/11/2023 VCR CONSEIL SAS CYBTECH (à compter de décembre 2023) Commission statutaire et éthique du MEDEF (depuis septembre Mme Viviane 2023) CHAINE-RIBEIRO Comité stratégique de 2IES (Institut pour l'innovation Economique et Sociale) Membre Conseil Stratégique pour l'attractivité et l'emploi Ile de France Comité d'orientation stratégique de SERIOS Comité stratégique du fonds d'investissement NEW ALPHA VERTO Conseil d'Administration de MyUnysoft (depuis juillet 2023) Conseiller municipal à Lacanau (33) Vie politique Vice-président du parti Nouvelle Energie Gérant POIRIER & CIE FINANCE ET CONSEIL SARL Président en tant que représentant de Poirier & PLEIADE INVESTISSEMENT SAS Cie Finance et Conseil PLEIADE VENTURE SAS SARL M. François POIRIER Président LE POLYPTYQUE SAS Comité de Surveillance QUIETALIS SAS Conseil de Surveillance COJEAN SAS Comité de Surveillance NEW GEN HOLDING SAS Membre Comité d'Administration PLEIADE ASSET MANAGEMENT SAS Mme Viviane Néant GOLVET GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 44 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 2.4.2.1 Structure du capital Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1. 2.4.2.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction aux transferts d'actions de la Société et à l'exercice des droits de vote (autres que celles prévues par la loi). Les clauses de la convention conclue entre actionnaires et portée à la connaissance de la Société traitant notamment des conditions de cession ou d'acquisition d'actions de la Société sont détaillées au paragraphe 2.5.6. 2.4.2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4. 2.4.2.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1. 2.4.2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 2.4.2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6. 2.4.2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. 2.4.2.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions Les délégations de compétence en ces domaines sont visées au paragraphe 2.4.4 et les programmes de rachat d'actions sont visés au paragraphe 2.5.4. 2.4.2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 2.4.2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploiprendfinenraisond'uneoffre publique Néant. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 45 Rémunérations et avantages A/ Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs pour l'exercice en cours (vote ex ante) Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, nous vous présentons aux termes du présent rapport la politique de rémunération des mandataires sociaux, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs de la Société en raison de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours. Le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale. Les principes et critères pris en compte sont les suivants : o Politique de rémunération des administrateurs Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil d'Administration, étant précisé que deux d'entre eux ont renoncé à percevoir toute rémunération à ce titre. La rémunération individuelle des administrateurs est déterminée de la façon suivante (CA du 24 mars 2022), dans la limite de l'enveloppe maximale annuelle de 175.000 euros votée par de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014 : A compter de 2022 (au titre de l'exercice clos le 30/09/2021) et jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'Administration : - pour la société Pléiade Investissement : 50.000 euros - pour la société Gavalak : 50.000 euros - pour Madame Evelyne Sztark-Wormser : 25.000 euros - pour Madame Viviane Chaine-Ribeiro : 25.000 euros - pour Madame Viviane Golvet (administrateur représentant les salariés) : 5.000 euros soit un montant total pour les 7 administrateurs actuellement en fonction de 155 000 euros. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre forme de rémunération (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés, au titre de son contrat de travail). Nous vous invitons à statuer favorablement sur la politique de rémunération des administrateurs en approuvant la résolution suivante soumise, à titre ordinaire, à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2024 : Résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex ante) « Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice en cours) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2024, telle qu'elle y est décrite. » GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 46 o Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie et équilibrée, établie dans le cadre de l'intérêt général du Groupe, fondée sur des critères objectifs et en cohérence avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du Groupe. Les principes et critères adoptés par le Groupe sont les suivants : • Rémunération fixe Depuis l'exercice 2019/2020, M. Hervé GIAOUI, par ailleurs premier actionnaire de la Société à travers la société Financière HG qu'il détient à 99,9 %, ne perçoit plus aucune rémunération de la part de la Société en tant que Président Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération fixe qui fait l'objet chaque année d'une analyse. Cette rémunération est notamment appréciée en fonction des responsabilités hiérarchiques et opérationnelles de chaque dirigeant, ainsi que de l'étendue géographique (France, Europe, DOM-TOM-COM, Chine, Inde, ...) de la supervision et du management. Elle est également appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du marché de la distribution traditionnelle. La rémunération fixe versée à deux Directeurs Généraux Délégués (Monsieur Guy-Alain Germon et Monsieur Manuel Baudouin) est effectuée indirectement à travers le montant de la prestation de service que la société SAS Financière Caraïbe facture au Groupe, analysée chaque année. Monsieur Guy-Alain Germon et Monsieur Manuel Baudoin ne perçoivent aucune rémunération en direct de CAFOM SA ou d'une de ses filiales. La convention avec Financière Caraïbe est détaillée au paragraphe 2.4.3.1. Depuis le 31 décembre 2020, Monsieur André Saada ne perçoit plus de rémunération de la part de CAFOM SA. • Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle Le Groupe privilégie une politique de rémunération indépendante des résultats de l'entreprise, ses principaux dirigeants mandataires sociaux étant actionnaires dirigeants. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient donc d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. En l'absence de rémunération variable, il n'y a donc pas d'éléments variables de la rémunération des mandataires sociaux déterminés à partir de l'application de critères de performance extra-financière (RSE). • Stock-options, actions gratuites Le nombre d'actions gratuites éventuellement attribuées (et la valeur de cette attribution calculée sur la base du cours de bourse de la Société à ce moment) tient compte du niveau de responsabilité du bénéficiaire et de sa performance, des autres composantes de sa rémunération et des pratiques de marché suivies par des sociétés cotées comparables. Au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023, les dirigeants mandataires sociaux n'ont pas bénéficié de stock- options. Le Conseil d'Administration du 7 octobre 2022 a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société, dont 50.000 en faveur de Monsieur Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, en raison des performances du Groupe pour les exercices 2020-2021 et 2021-2022 obtenues dans des circonstances exceptionnelles. L'attribution définitive de ces actions interviendra le 15 octobre 2024. Excepté Monsieur Guy-Alain Germon, les autres dirigeants mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'actions gratuites de la Société, cette attribution constituant la seule attribution gratuite d'actions consentie aux mandataires sociaux actuels depuis 5 ans. Le Conseil d'Administration de la société Vente-unique.com du 11 janvier 2023 a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mars 2022, dans sa 5ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 108.500 actions de ladite société au profit des salariés et mandataires, dont 20.000 en faveur de Monsieur Hervé Giaoui, Président du Conseil d'Administration de ladite société. L'attribution définitive de ces actions interviendra le 11 janvier 2025. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 47 • Rémunération exceptionnelle Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux en raison de circonstances particulières, comme par exemple la réalisation d'une opération majeure pour la Société, la mesure d'une surperformance exceptionnelle ou tout autre évènement majeur. Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée au cours de l'exercice 2022/2023. • Autres Aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ. Il n'y a pas non plus d'engagement de non-concurrence. Les dirigeants mandataires sociaux de la Société peuvent percevoir une rémunération au sein d'une société du groupe en rémunération d'une prestation de services rendue, indépendamment de l'exercice de leurs mandats sociaux dans le groupe. • Rémunération de l'activité d'administrateur Mis à part le Président du Conseil d'Administration, les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas administrateurs de la Société. Nous vous invitons à statuer favorablement sur la politique de rémunération (directe et indirecte) des dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée ci-avant, en approuvant la résolution suivante soumise, à titre ordinaire, à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2024 : Résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex ante) « Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice en cours) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2024, telle qu'elle y est décrite. » Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera appelée à se prononcer l'an prochain (vote ex post) sur les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à ces mêmes dirigeants au titre de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2024. B/ Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, à chacun des mandataires sociaux, au titre de l'exercice écoulé (vote ex post) 2.4.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux et membres du Conseil d'Administration Nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature, attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux et membres du Conseil d'Administration de la Société au cours des exercices clos les 30 septembre 2022 et 2023. Les rémunérations indiquées ci-dessous comprennent les traitements et salaires perçus et les contributions article 83 lorsque cela est applicable. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 48 Il est précisé que la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs au titre de l'exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 31 mars 2023 dans sa onzième et dans sa douzième résolution. Exercice Rémunération de Actions Mandataire social clos le Rémunération Avantages l'activité Total au Total au fixe (brute) gratuites 30/09 en nature d'administrateur (5)) 30/09/23 30/09/22 (4) 2023 / / - (5) - Hervé GIAOUI (1) 2022 / / - / - 2023 / / / / / André SAADA 2022 / / / / / 2023 / / / (5) / Guy-Alain GERMON(2) 2022 / / / / / 2023 / / 50.000 / 50.000 SC GAVALAK 2022 / / 50.000 / 50.000 2023 / / / / / ManuelBAUDOUIN (2) 2022 / / / / / 2023 / / 50.000 / 50.000 PLEIADE INVESTISSEMENT 2022 / / 50.000 / 50.000 2023 / / 25.000 / 25.000 Mme Evelyne SZTARK-WORMSER 2022 / / 25.000 / 25.000 2023 / / 25.000 / 25.000 Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO 2022 / / 25.000 / 25.000 2023 / / - / - Monsieur François POIRIER 2022 / / - / - 2023 / / 5.000 / 5.000 Madame Viviane GOLVET(3) 2022 / / 5.000 / 5.000 (1) La société MM Invest, dont M. Hervé GIAOUI et sa famille sont les actionnaires, a perçu une rémunération annuelle en 2022/2023 de 480 K€ au titre de son mandat de Président de la société CAFOM DISTRIBUTION. (2) Rémunérations fixes versées via la société SAS Financière Caraïbe et incluses dans la prestation de services facturée par SAS Financière Caraïbes à CAFOM SA. (3) Administrateur représentant les salariés : rémunération renseignée au titre de son mandat d'administrateur (4) Rémunération de l'administrateur au titre de l'exercice concerné et perçue l'année suivante. (5) Monsieur Hervé Giaoui a bénéficié d'une attribution non définitive de 20.000 actions gratuites de la société Vente- unique.com et M. Guy-Alain Germon a bénéficié d'un attribution non définitive de 50.000 actions Cafom GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 49 La société FINANCIERE CARAIBE (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires chacun à hauteur de 50 %) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708.000 € pour 12 mois, montant identique à celui de l'année dernière. La convention de prestation de service avec FINANCIERE CARAIBE prévoit, entre autres, des prestations de services liées aux fonctions de dirigeants de Messieurs Baudouin et Germon. Sur le montant total de 708.000 € facturé au titre de l'exercice 2022/2023, 330.000 € concerne la rémunération de la fonction de dirigeant de Monsieur Germon et 53.600 € concerne la rémunération de la fonction de dirigeant de Monsieur Baudouin, hors refacturation des charges sociales et des frais annexes (déplacements notamment). Cette convention de prestation de service est une convention réglementée, indiquée au chapitre 9 de ce rapport financier, et communiquée aux Commissaires aux comptes pour l'établissement de leur rapport spécial. Messieurs Baudouin et Germon ne perçoivent en nom propre aucune rémunération attribuée par une société du Groupe. Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2022/2023. En l'absence de rémunération variable, il n'y a donc pas d'éléments variables de la rémunération des mandataires sociaux déterminés à partir de l'application de critères de performance extra-financière (RSE). Il est précisé que la société FRITNA, dont Monsieur André SAADA est l'actionnaire, a facturé une prestation de 189.000 euros à la société CAFOM CARAIBES au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 pour rémunération d'une prestation d'assistance en matière de conseil, exploitation et administration. Cette rémunération n'est pas liée à l'exercice d'un mandat social dans le Groupe. Pour l'exercice 2022/2023, les niveaux de rémunération des dirigeants au regard : - de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés du Groupe, - de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société CAFOM, - du SMIC, se détaillent de la façon suivante : ▪ Le niveau de rémunération de Monsieur Guy-Alain Germon, à travers la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires de Financière Caraïbe, représente : - 8,8 fois la rémunération moyenne et 11,6 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe (respectivement 8,2 fois et 10,6 fois l'an dernier) ; - 2,7 fois la rémunération moyenne et 2,7 fois la rémunération médiane des salariés de la Société CAFOM (respectivement 2,6 fois et 3,7 fois l'an dernier) ; - 16 fois le montant du SMIC (15,4 fois l'année dernière) ▪ Le niveau de rémunération de Monsieur Manuel Baudouin, à travers la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires de Financière Caraïbe, représente : - 1,4 fois la rémunération moyenne et 1,9 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe (respectivement 2,5 et 3,3 fois l'an dernier) ; - 0,4 fois la rémunération moyenne et 0,4 fois la rémunération médiane des salariés de la Société CAFOM (respectivement 0,8 et 1,1 fois l'année dernière) ; - 2,6 fois le montant du SMIC (4,7 fois l'année dernière). Il est rappelé que M. Hervé Giaoui et M. André Saada n'ont pas été rémunérés sur l'exercice 2022/2023 et qu'il n'y a donc pas lieu de faire une comparaison avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés du Groupe et de ceux de CAFOM SA, ni avec le montant du SMIC. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 50 2.4.3.2 Rémunérations de l'activité des administrateurs 155.000 € de rémunération de l'activité d'administrateur seront alloués en 2024 aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014 ayant fixé à la somme maximale de 175.000 € le montant des jetons de présence et à la décision de répartition du Conseil en date du 24 mars 2022. Il est précisé que les rémunérations de l'activité d'administrateur dues au titre de l'exercice 2022 (155.000 €) ont été intégralement payées en 2023. 2.4.3.3 Rémunérations au titre des contrats de travail Au 30 septembre 2023, les mandataires sociaux n'ont pas de contrat de travail. Seul l'administrateur représentant les salariés bénéficie d'un contrat de travail. 2.4.3.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels Néant 2.4.3.5 Rémunérations perçues des sociétés contrôlées Cf. paragraphe 2.4.3.1 ci-avant ; les rémunérations indiquées au sein de ce tableau comprennent celles versées par Cafom SA et par les autres sociétés contrôlées le cas échéant. 2.4.3.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages à l'exception de la provision pour indemnités de départ en retraite pour les mandataires bénéficiant d'un contrat de travail. 2.4.3.7 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social Aucune nouvelle option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice aux mandataires sociaux. 2.4.3.8 Bons de souscription d'actions consentis à chaque mandataire social Il n'y a aucun bon de souscription d'action, exerçable sur l'exercice écoulé ou sur les exercices à venir (cf paragraphe 2.4.3.14 ci-après). 2.4.3.9 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci Néant. 2.4.3.10 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, il a été attribué : - 50.000 actions gratuites de la Société au profit de Monsieur Guy-Alain Germon, cette attribution constituant la seule attribution gratuite d'actions consentie aux mandataires sociaux actuels depuis 5 ans. - 20.000 actions gratuites de la société Vente-unique.com au profit de Monsieur Hervé GIAOUI. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 51 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social par Valorisation des l'émetteur et Date du Nombre actions selon la d'actions Date Date de Conditions de par toute société plan méthode retenue du groupe comprise dans attribuées durant pour les d'acquisition disponibilité performance le périmètre de l'exercice comptes consolidation au sens de consolidés l'article L. 233-16 du code de commerce (liste nominative) M. Guy-Alain Germon 7 octobre 2022 50.000 actions Cafom 457.000 euros 15 octobre 2024 15 octobre 2024 Néant 20.000 actions M. Hervé Giaoui 11 janvier 2023 205.600 euros 11 janvier 2025 11 janvier 2025 Néant Vente-unique.com 50.000 actions Cafom TOTAL et 20.000 actions Vente-unique.com Aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social n'étant devenue disponible au cours de l'exercice, le tableau 7 de l'annexe 2 de la Position- recommandation AMF n°2021-02 n'est pas applicable. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 52 L'historique des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux de Cafom en raison de leurs mandats figure dans le tableau ci-après. Historique des attributions gratuites d'actions Plan Cafom Plan Vente-unique.com Date de l'Assemblée 31 mars 2022 28 mars 2022 Date du conseil 7 octobre 2022 11 janvier 2023 d'administration Nombre total d'actions 78.100 108.500 attribuées gratuitement Nombre total d'actions attribuées gratuitement aux 50.000 20.000 mandataires de Cafom Monsieur Guy-Alain Germon 50.000 Monsieur Hervé Giaoui 20.000 Date d'acquisition des actions 15 octobre 2024 11 janvier 2025 Date de fin de période de 15 octobre 2024 11 janvier 2025 conservation Nombre d'actions définitivement attribuées en 0 0 fin d'exercice Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques en fin 0 0 d'exercice Actions attribuées gratuitement restantes en fin 50.000 20.000 d'exercice 2.4.3.11 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux. 2.4.3.12 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux Néant. 2.4.3.13 Engagements de retraite des mandataires sociaux Aucune retraite décrite dans les articles L.225.102-1 et D.225-104-1 n'a été attribuée aux mandataires sociaux. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 53 2.4.3.14 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes derémunération. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice Cf. paragraphe 2.4.3.1 Cf. paragraphe 2.4.3.1 Valorisation des options attribuées au cours de Néant Néant l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au 662.600 € * Néant cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées Néant Néant au cours de l'exercice * 457.000 € pour les actions gratuites Cafom et 205.600 € pour les actions gratuites Vente-unique.com Synthèse des Bons de Souscription d'Actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux et/ou exercés par eux Aucun bon de souscription d'actions n'était en circulation à l'ouverture de l'exercice, au 1er octobre 2022, et aucun bon de souscription n'a été émis depuis cette date. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux Néant. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux Néant Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être Indemnités Régime de retraite Nom du dirigeant dus à raison de la relatives à une mandataire social Contrat de travail supplémentaire prise, de la cessation clause de non (article 83) ou du changement de fonctions ou concurrence postérieurement à celles-ci Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Hervé GIAOUI X X X X André SAADA X X X X Guy Alain GERMON X X X X Manuel BAUDOUIN X X X X GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 54 2.4.3.15 Projets de résolutions soumises au vote ex post En application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 31 mars 2023 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, il vous est demandé d'approuver d'une part les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux et d'autre part les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, au Président directeur Général et à chacun des directeurs généraux délégués, au titre de l'exercice écoulé, tels qu'ils vous ont été présentés ci-avant, et de voter favorablement les projets de résolutions suivantes soumises à titre ordinaire au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2024 : Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex post) « Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice clos le 30 septembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. » « Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, ainsi que cela est mentionné dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. » « Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, prend acte que Monsieur André SAADA, directeur général délégué, n'a perçu aucune rémunération et ne s'est vu attribuer aucun avantage au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2023, ainsi que cela est mentionné dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. » « Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise.» GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 55 « Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. » Il est rappelé que la politique de rémunération de la Société (soumise au vote ex ante) est basée pour deux dirigeants mandataires sociaux sur un mécanisme de rémunération indirecte, par le biais d'une convention de prestation de service conclue entre la société Cafom et la société Financière Caraïbe, et que les rémunérations en résultant pour Messieurs Guy-Alain GERMON et Manuel BAUDOUIN, soumises au vote ex post, sont celles perçues au titre de la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires versés par Cafom à Financière Caraïbe. 2.4.3.16 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) Néant. 2.4.3.17 Conventions réglementées (L. 225-38 et suivants du Code de commerce) Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice clos le 30 septembre 2023. Ces conventions vous sont présentées au chapitre 9 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, intégré au présent rapport. Il est précisé : 1/ qu'aucune nouvelle convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été autorisée au cours de l'exercice 2/ s'agissant des conventions visées à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce autorisées au cours d'un exercice précédent et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice : • qu'aucune règle de calcul et d'ajustement dans le temps des conditions financières de ces conventions n'a été définie contractuellement ; • qu'aucune d'elles n'a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières ; • que le Conseil d'Administration du 31 janvier 2024 a procédé à la revue de ces conventions et décidé de maintenir ses autorisations antérieures afférentes auxdites conventions et la poursuite de celles-ci jusqu'à leur prochain examen par le Conseil appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 56 2.4.3.18 Conventions entre un mandataire ou actionnaire significatif de CAFOM SA et une société contrôlée par celle-ci (L. 225-37-4 du Code de commerce) Nous vous informons que, depuis la clôture de l'exercice précédent, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de CAFOM SA et, d'autre part, une autre société contrôlée par CAFOM SA au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont les suivantes : ▪ La société MM Invest, dont M. Hervé GIAOUI et sa famille sont les actionnaires, a perçu une rémunération annuelle en 2022/2023 de 480.000 € au titre de son mandat de Président de la société CAFOM DISTRIBUTION. ▪ La société FRITNA, dont Monsieur André SAADA est l'actionnaire a facturé une prestation de 189.000 € à la société CAFOM CARAIBES au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 pour rémunération d'une prestation d'assistance en matière de conseil, exploitation et administration. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 57 Délégation et autorisation accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital Nature de la délégation Date de l'AGE - Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant de compétence ou de Délai d'expiration autorisé en la délégation réalisées(s) sur les réalisée(s) au résiduel au jour pouvoirs de la capital au cours de précédents cours de de l'établissement délégation l'exercice exercices l'exercice du présent tableau Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le 31/03/2022 capital de la Société par (17ème résolution) incorporation de réserves, de 31/05/2024 80.000.000 € Néant Néant Néant 80.000.000 € bénéfices ou de primes 26 mois d'émission, de fusion ou d'apport Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des 31/03/2022 actions et/ou des valeurs (18ème résolution) mobilières donnant accès au 31/05/2024 80.000.000 € 1 Néant Néant Néant 80.000.000 € capital, avec maintien du 26 mois droit préférentiel de souscription 1 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 58 Nature de la délégation Date de l'AGE - Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant de compétence ou de Délai d'expiration autorisé en la délégation réalisées(s) sur les réalisée(s) au résiduel au jour pouvoirs de la capital au cours de précédents cours de de l'établissement délégation l'exercice exercices l'exercice du présent tableau Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions 31/03/2022 et/ou des valeurs mobilières (19ème résolution) 31/05/2024 80.000.000 € 2 Néant Néant Néant 80.000.000 € donnant accès au capital, avec suppression du droit 26 mois préférentiel de souscription Autorisation à donner au conseil d'Administration, en cas d'émission par voie d'offre au public, avec suppression du droit 31/03/2022 10 % du préférentiel de souscription (20ème résolution) capital par des actionnaires, d'actions 31/05/2024 Néant - Néant 10 % du capital période de et/ou de valeurs mobilières 26 mois 12 mois donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale 2 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 59 Nature de la délégation Date de l'AGE - Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant de compétence ou de Délai d'expiration autorisé en la délégation réalisées(s) sur les réalisée(s) au résiduel au jour pouvoirs de la capital au cours de précédents cours de de l'établissement délégation l'exercice exercices l'exercice du présent tableau Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet, en cas d'émission 15 % de par voie d'offre au public, 15 % de l'émission avec maintien ou 31/03/2022 l'émission initiale et initiale et suppression du droit (21ème résolution) plafond 31/05/2024 plafond Néant Néant Néant préférentiel de souscription applicable à la applicable à la des actionnaires, d'actions 26 mois résolution résolution et/ou de valeurs mobilières concernée concernée donnant accès au capital, d'augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des 31/03/2022 actions et/ou des valeurs 10 % du 10 % du capital (22ème résolution) mobilières donnant accès au 31/05/2024 capital social et Néant Néant Néant social et capital, en vue de rémunérer 80.000.000 € 3 80.000.000 € 26 mois des apports en nature consentis à la Société 3 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 60 Nature de la délégation Date de l'AGE - Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant de compétence ou de Délai d'expiration autorisé en la délégation réalisées(s) sur les réalisée(s) au résiduel au jour pouvoirs de la capital au cours de précédents cours de de l'établissement délégation l'exercice exercices l'exercice du présent tableau Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs 31/03/2022 mobilières donnant accès au (23ème résolution) 31/05/2024 80.000.000 € 4 Néant Néant Néant 80.000.000 € capital, en cas d'offre publique d'échange initiée 26 mois par la Société Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs 31/03/2022 mobilières donnant droit à (24ème résolution) l'attribution de titres de 31/05/2024 250.000.000 € Néant Néant Néant 250.000.000 € créance 26 mois 4 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 61 Nature de la délégation Date de l'AGE - Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant de compétence ou de Délai d'expiration autorisé en la délégation réalisées(s) sur les réalisée(s) au résiduel au jour pouvoirs de la capital au cours de précédents cours de de l'établissement délégation l'exercice exercices l'exercice du présent tableau Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites 10 % du capital d'actions au profit des 31/03/2022 social déduction salariés et/ou mandataires (25ème résolution) 31/05/2025 10 % du faite des actions Néant 5 Néant Néant sociaux de la Société et des capital social gratuites déjà sociétés qui lui sont liées 38 mois attribuées (attribution d'actions gratuites à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital) Utilisation des délégations 31/03/2023 financières consenties au (21ème résolution) 30/09/2024 - - - - - Conseil d'Administration en période d'offre publique 18 mois 5 78.100 actions existantes ont été attribuées selon décision du Conseil d'Administration du 7 octobre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 62 Nature de la délégation Date de l'AGE - Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant de compétence ou de Délai d'expiration autorisé en la délégation réalisées(s) sur les réalisée(s) au résiduel au jour pouvoirs de la capital au cours de précédents cours de de l'établissement délégation l'exercice exercices l'exercice du présent tableau Autorisation d'émettre des 31/03/2023 bons de souscription (22ème résolution) d'actions en période d'offre 30/09/2024 20.000.000 € Néant - Néant 20.000.000 € publique portant sur les titres de la Société 18 mois Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code 31/03/2023 monétaire et financier, des (15ème résolution) 31/05/2025 80.000.000 € 6 Néant - Néant 80.000.000 € actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au 26 mois capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription 6 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 27ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2022 et par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2023 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 63 Nature de la délégation Date de l'AGE - Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant de compétence ou de Délai d'expiration autorisé en la délégation réalisées(s) sur les réalisée(s) au résiduel au jour pouvoirs de la capital au cours de précédents cours de de l'établissement délégation l'exercice exercices l'exercice du présent tableau Autorisation au Conseil d'Administration, en cas d'émission par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 31/03/2023 10 % du 411-2 du Code monétaire et (16ème résolution) capital par financier, d'actions et/ou de 31/05/2025 Néant - Néant 10 % du capital valeurs mobilières donnant période de accès au capital de la 26 mois 12 mois Société, de fixer le prix d'émission Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou 31/03/2023 31/05/2026 10 % du Néant - Néant 10 % du capital d'achat d'actions de la (18ème résolution) capital social social Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux 38 mois de la Société et des sociétés qui lui sont liées GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 64 Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mars 2024 de consentir les délégations et autorisations suivantes afin principalement de remplacer celles arrivées à échéance ou venant à expiration au cours de l'exercice en cours : 1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ; 2. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; 3. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ; 4. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 5. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 6. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ; 7. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre ; 8. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 9. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; 10. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 11. Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise ; 12. Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l'assemblée générale ; 13. Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; 14. Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; 15. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 65 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration 2.4.5.1 La Direction Générale Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision. La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé GIAOUI. Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, la Société considère que les pouvoirs sont équilibrés au sein du Conseil qui demeure l'organe d'administration souverain de la Société et au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure pour la marche et le développement de la Société. Ainsi, toutes les décisions relatives aux orientations stratégiques, en termes d'activité, d'ouvertures et de fermetures de points de vente ou de déploiement de la franchise, de financement et d'investissements relèvent, in fine, de la responsabilité du Conseil. 2.4.5.2 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration et politique de diversité au sein du Conseil d'Administration L'article L. 22-10-3 du code de commerce entré en vigueur le 1er janvier 2017 dispose que « La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (...) Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. » Depuis 2012 et afin de respecter les dispositions légales sur la mixité, diverses nominations ont eu lieu au sein de la Société. Ainsi, à la date de publication du présent rapport, le Conseil d'Administration, comprend quatre hommes et deux femmes, hors le poste d'administrateur représentant les salariés (assumé par une femme) qui n'est pas pris en compte pour les règles de représentation équilibrée hommes / femmes au sein du Conseil d'Administration. Les règles de représentation équilibrée sont donc respectées, puisqu'il n'y a pas un écart de plus de 2 membres entre chaque sexe, règle appliquée pour les conseils d'administration de 8 membres au plus. 2.4.5.3 Code de gouvernement d'entreprise de la Société Le Conseil d'Administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf Le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance des points de vigilance et des recommandations de ce code dans sa nouvelle édition de septembre 2021 (recommandation n°22 du Code). Les recommandations qui ne sont pas appliquées par la Société sont les suivantes : 1/ Recommandation n°3 du Code : le nombre minimal d'administrateur indépendant fixé à deux. Le Groupe considère que la composition cible de son Conseil d'Administration, avec deux administrateurs actionnaires opérationnels, trois administrateurs actionnaires non opérationnels, un administrateur indépendant et un administrateur représentant les salariés, est appropriée compte tenu de sa taille et de la composition de son actionnariat. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 66 2/ Recommandation n°5 du Code : la formation des membres du Conseil. Le Groupe considère que, par leur poste, fonction, autres mandats et expérience, les administrateurs en fonction ont les connaissances et compétences nécessaires pour mener à bien leur mandat. 3/ Recommandation n°9 du Code : la mise en place d'un règlement intérieur. Le Groupe n'a pas encore appliqué la recommandation de mise en place d'un règlement intérieur dès lors que les administrateurs sont tenus de s'astreindre aux règles légales, réglementaires et statutaires de leur poste. Les éléments suivants ont été établis à la suite d'entretiens avec la Direction Générale, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes de laSociété. ▪ Déontologie des membres du Conseil - Information des membres du Conseil - Organisation des réunions du Conseil - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil – Points de vigilance (recommandations n°1, 4, 6, 13 et 22) Aucun administrateur n'afait part d'unedifficulté sur ces questions. Ces sujets sont plus amplement développés au paragraphe 2.4.5.4 ci-après sur « Les travaux du Conseild'Administration ». ▪ Conflits d'intérêts (recommandation n°2) La Société reste attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'Administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés. Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2022 a par ailleurs décidé de mettre en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêt qui reprend la politique menée préalablement par la Société sur cette question et prévoit notamment qu'en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner. Aux termes de cette procédure, les administrateurs sont invités chaque année, en préambule du Conseil d'arrêté des comptes annuels, à déclarer au Conseil leurs éventuels conflits d'intérêts et ce Conseil étudie l'ensemble des conflits d'intérêts connus et potentiels et demande, si nécessaire, à l'administrateur concerné, de régulariser sa situation. Depuis janvier 2022, les Conseils statuant sur l'arrêté des comptes annuels ont appliqué cette nouvelle procédure. Il est précisé que ne sont confiées aux Commissaires aux comptes de la Société que les missions entrant dans le cadre de la certification des comptes et autres missions dévolues par les textes en vigueur exclusivement à ceux-ci. ▪ Présence d'administrateurs indépendants (recommandation n°3) Le code Middlenext préconise que le conseil accueille au moins deux membres indépendants. Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement. Ces principes sont les suivants : ▪ ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ; ▪ ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ▪ ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ▪ ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 67 ▪ ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Comme indiqué précédemment, de par sa taille et son actionnariat, le Groupe, dans la composition cible de son Conseil d'Administration, a choisi d'avoir un unique administrateur indépendant, en dessous du seuil recommandé par le code Middlenext. Le poste d'administrateur indépendant est occupé par Madame Viviane Chaine-Ribeiro depuis sa nomination par le Conseil d'Administration du 24 janvier 2020, ratifiée l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2020. ▪ Mise en place de comités (recommandations n°7 et 8) Le code Middlenext recommande que chaque Conseil se dote d'un comité spécialisé en RSE et décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations, stratégique ...) qui seront éventuellement créés sur mesure. En ce qui concerne la mise en place du Comité d'Audit, le Conseil a décidé, conformément à la législation en vigueur, d'en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes. Le Président Directeur Général participe au Comité d'Audit mais ce n'est pas lui qui en assure la Présidence. Suivant décision du Conseil du 31 janvier 2022, le Conseil d'Administration se réunit également en formation de comité RSE, présidé par l'administrateur indépendant de la Société. Deux réunions ont été organisées durant l'exercice écoulé. Suivant décision du Conseil du 31 janvier 2024, un comité des rémunérations composé de trois membres du Conseil d'Administration a été mis en place. Il se réunira pour la première fois sur l'exercice en cours. Composition des comités du Conseil (hors comités d'audit et RSE assumés par le Conseil d'Administration) Nom, prénom, Membres Année titre ou fonction Échéance Comité des Expérience et du Conseil première des membres du du mandat rémunérations expertise apportées indépendants nomination Conseil Viviane Chaine Ribeiro a dirigé le groupe Talentia de 2027 2007 à 2018. Elle en a été Viviane Chaine- (sous réserve Présidente du Conseil de Ribeiro OUI 2024 renouvellement Président Surveillance jusqu'au 31 décembre 2023. Membre du Conseil du mandat Elle est membre de la d'administrateur en 2024) Commission statutaire et éthique du MEDEF (depuis septembre 2023). La société Pléiade Investissement investit au 2027 côté d'entrepreneurs et de Pléiade (sous réserve dirigeants d'entreprise et s'inscrit dans une démarche Investissement NON 2024 renouvellement Membre d'accompagnement. Membre du Conseil du mandat Elle est membre du Comité d'administrateur /Conseil de Surveillance en 2024) d'une douzaine de sociétés de son portefeuille. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 68 HEC 1981, François Poirier a plus de 40 ans d'expérience dans le capital investissement. Il a travaillé François Poirier à l'IDI puis dirigé, jusqu'en NON 2024 2027 Membre Membre du Conseil 1997, Astorg à l'époque filiale du groupe Suez. Il est Président de Pléiade Investissement depuis sa création en 2000. ▪ Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (recommandation n°9) Comme indiqué ci-dessus, le Conseil n'a jusqu'à présent pas adopté de règlement intérieur et proposera ultérieurement l'adoption d'un tel règlement. ▪ Choix de chaque administrateur (recommandation n°10) Le Président demandera à chacun des membres du Conseil de bien vouloir lui communiquer les informations sur son expérience qu'il souhaitera voir associées à son mandat et portées sur le site internet de l'entreprise avant l'assemblée statuant sur le renouvellement de son mandat. ▪ Durée des mandats des membres du Conseil (recommandation n°11) La durée du mandat d'administrateur est de six ans (article 17 des statuts de la Société), durée maximale prévue par la loi. La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure. ▪ Rémunération de l'activité des administrateurs (recommandation n°12) Conformément à la recommandation n° 12 du code Middlenext, la Société attribue une rémunération d'activité aux administrateurs. L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014 a fixé, à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2013, à 175.000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d'Administration, à titre de la rémunération d'activité, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale. Le montant de la rémunération d'activité allouée aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'élèvera à 155.000 euros. ▪ Relation avec les actionnaires (recommandation n°14) L'organisation de l'Assemblée Générale rend matériellement possible les conditions de dialogue entre les dirigeants, administrateurs et actionnaires. L'analyse des votes négatifs à l'Assemblée Générale fait par ailleurs l'objet de discussions entre les membres du conseil. ▪ Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise (recommandation n°15) De par son implantation sur les territoires d'Outre-mer, le Groupe mène naturellement une politique soutenue de diversité dans ses filiales. Il veille également à une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes dès que l'activité et le poste la rendent possible. Pour les tâches logistiques, le plus souvent assurées par des hommes, le Groupe cherche à développer le recrutement de femmes pour les métiers d'encadrement. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 69 Les résultats de la politique de mixité sont indiqués dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, inclue dans le présent rapport et le Conseil est régulièrement tenu informé des résultats en la matière. ▪ Rémunération des dirigeants (recommandation n°16) La politique de rémunération des dirigeants et les ratios devant figurer au présent rapport figurent au paragraphe 2.4.3 ci-avant. Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration du 31 janvier 2024 a décidé de mettre en place un comité des rémunérations dont il a fixé les règles de composition et de nomination des membres, les attributions et les modalités de fonctionnement. Ont été nommés en qualités de premiers membres de ce comité par ledit Conseil d'Administration : - Madame Viviane Chaine-Ribeiro, qui en assumera la présidence. - la société Pléiade Investissement représentée par Monsieur Boris Tronc, - Monsieur François Poirier. ▪ Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n°17) Le Conseil a pris acte de cette recommandation du Code ; le Groupe rappelle qu'il est actuellement dirigé par ses principaux actionnaires fondateurs. Le sujet a été inscrit à l'ordre du jour du Conseil du 31 janvier 2023 et à nouveau à celui du 31 janvier 2024. ▪ Cumul contrat de travail et mandat social (recommandation n°18) Au 30 septembre 2023, il n'y avait pas de cumul de mandat social et de contrat de travail. ▪ Indemnités de départ (recommandation n°19) Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ. ▪ Régimes de retraite supplémentaires (recommandation n°20) Le rapport aux actionnaires rend compte des régimes de retraite des mandataires dirigeants. ▪ Stock-options et attribution gratuite d'actions (recommandation n°21) Le Conseil d'Administration du 7 octobre 2022 a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ième résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société, dont 50.000 en faveur de Monsieur Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, en raison des performances du Groupe pour les exercices 2020-2021 et 2021-2022 obtenues dans des circonstances exceptionnelles. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024. 2.4.5.4 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social. Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 70 Chaque réunion du Conseil d'Administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence. Les statuts du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables. Le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice. Le taux de participation global des administrateurs, présents ou représentés, aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 est de 86 %. Depuis le Conseil du 31 janvier 2022, les administrateurs sont invités, chaque année lors du Conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels, à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. ▪ Information des administrateurs Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil. En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité. Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives. ▪ Tenue des réunions Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la Société ou dans les bureaux occupés par le Groupe au Pré-Saint-Gervais, ainsi que par visio-conférence. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent en effet se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes : - Arrêté des comptes annuels et consolidés ; et - Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe. ▪ Procès-verbaux de réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur. ▪ Comités Conformément à l'article L 823- 20 du code de commerce, la Société a choisi de confier les missions du comité d'audit à son Conseil d'Administration, réuni spécifiquement à cet effet. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 71 Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes. Le Conseil, présidé par l'administrateur indépendant de la Société, se réunit également en formation de comité RSE depuis l'exercice 2021/2022. 2.4.5.5 Participations aux assemblées générales La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société. Le Conseil du 31 janvier 2024 a examiné le résultat des votes à la dernière Assemblée Générale du 31 mars 2023, notamment les sujets inscrits à l'ordre du jour qui ont suscité des votes négatifs et débattu de l'opportunité de faire évoluer ce qui a pu susciter de tels votes. 2.4.5.6 Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle. Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre Conformément à la loi Pacte du 22 mai 2019, le Conseil d'Administration du 31 janvier 2020 a mis en place une procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales qui a fait l'objet d'une charte adoptée par le Conseil. Celui-ci examine chaque année, à l'occasion de l'examen des comptes annuels, l'ensemble desdites conventions, conclues au cours du dernier exercice, ou au cours d'exercice antérieurs, mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Il effectue une revue des critères de détermination de ces conventions afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché et il analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières. Si le Conseil d'Administration identifie une convention qui revêt le caractère de convention réglementée, celle- ci devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées et fera l'objet d'une approbation à la prochaine Assemblée Générale. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Le Conseil du 31 janvier 2024 a mis en œuvre la procédure décrite ci-dessus et n'a pas requalifié de conventions courantes conclues à des conditions normales en conventions règlementées. 2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE Structure du capital de la Société au 30 septembre 2023 2.5.1.1 Capital social Le capital social est de 47.912.776,20 € au 30 septembre 2023. Il est divisé en 9.394.662 actions de même catégorie, d'une valeur nominale de 5,10 € chacune, 7.072.841 actions bénéficiant d'un droit de vote double. Les droits de vote théoriques des 142.835 actions auto détenues (dont 5.298 au titre du contrat de liquidité) ne sont pas exerçables. Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 72 2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote - Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2023 Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l'exercice social. DROITS ACTIONNAIRES ACTIONS % % DE VOTE FINANCIERE HG(1) 2.332.706 24,8 % 4.656.113 28,3% GAVALAK(2) 887.462 9,4% 1.665.625 10,1% SPB(2) 678.163 7,2% 1.356.326 8,2% GLOBAL INVESTISSEMENT(3) 739.626 7,9% 739.626 4,5% FINANCIERE CARAIBE 1 - 2 - Sous-total actionnariat dirigeant 4.637.958 49,4% 8.417.692 51,1% PLEAIDE INVESTISSEMENT 1.425.803 15,2% 2.727.633 16,6% Evelyne WORMSER 967.456 10,3% 1.934.912 11,7% Denis WORMSER 967.455 10,3% 1.934.910 11,7% Sous total concert 7.998.672 85,1% 15.015.147 91,2% Actionnaires au nominatif pur(4) 158.944 1,7% 215.310 1,3% Public 1.094.211 11,6% 1.094.211 6,6% Actions propres(5) 142.835 1,5% 142.835 0,9% TOTAL 9.394.662 100% 16.467.503 100% (1) Financière HG est une société de droit belge détenue par M. Hervé Giaoui à 99,9 %. Ce total comprend également une action détenue en nom propre par M. Hervé Giaoui. (2) Gavalak et SPB sont les sociétés patrimoniales de droit français respectives de Messieurs Guy-Alain Germon et de Manuel Baudouin (3) Global Investissement est la société holding patrimoniale de droit belge, détenue à 100 % par M. André Saada (4) y compris actionnariat salarié (5) Sur les 142.835 actions auto-détenues, 137.537 le sont en vue de distributions futures d'actions gratuites en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux et 5.298 actions le sont au titre du contrat de liquidité. Les droits de vote correspondants à ces actions auto-détenues sont théoriques est non exerçables. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2023. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 73 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 108.838 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2023, dont : - 1.841 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le 8 septembre 2010 - 3.100 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 25 août 2011 et définitivement attribuée par le 24 novembre 2014 - 4.100 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 30 janvier 2015 et définitivement attribuée le 30 janvier 2018 - 5.950 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2016 et définitivement attribuée le 30 janvier 2019 - 7.500 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2017 et définitivement attribuée le 30 janvier 2020 - 14.800 à la suite de l'attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration du 29 juin 2018 et définitivement attribuée le 29 janvier 2021. - 22.247 à la suite de l'attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 20 juin 2019 et définitivement attribuée le 31 janvier 2022. - 31.200 à la suite de l'attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 19 novembre 2020 et définitivement attribuée le 31 janvier 2023. - 18.100 à la suite de l'attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2021 et définitivement attribuée le 30 septembre 2023. Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société a procédé à l'acquisition de 121.269 actions au cours de l'exercice, à un prix moyen de 9,60 €, en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2023 Au 30 septembre 2023, il n'existait pas de valeur mobilière donnant accès au capital de la Société. Capital autorisé Les délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ont été énumérées au paragraphe 2.4.4 ci-avant. Auto détention, autocontrôle et participations croisées 2.5.4.1 Actions auto détenues Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société. Les Assemblées Générales mixtes des actionnaires des 31 mars 2022 et 31 mars 2023 ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 74 - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; - remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 17ème résolution ci-après ; ou - en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions a été fixé à un prix n'excédant pas 30 euros par action (hors frais d'acquisition). Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois. Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 31 mars 2022 dans sa quinzième résolution et de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 31 mars 2023 dans treizième résolution, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, un programme de rachat d'actions, au titre du contrat de liquidité. Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de cet exercice, dans le cadre de son contrat de liquidité. Nombre d'actions achetées 16.627 Cours moyen des achats 9,66 € Nombre d'actions vendues 18.060 Cours moyen des ventes 8,30 € Montant des frais de négociation (y compris droits de garde) 6.043 € HT GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 75 Nombre d'actions % () Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de 5.298 0,06 liquidité à la clôture de l'exercice () Sur la base d'un capital composé de 9.394.662 actions A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité est de 5.298 actions représentant 0,06 % du capital social et acquises pour un prix de revient de 9,04 € (et pour une valeur nette de 47.876,56 € compte tenu du cours de l'action au 30 septembre 2023). En complément, la Société a procédé à l'acquisition de 121.269 actions au cours de l'exercice en vue d'attributions faites ou futures aux salariés pour un montant moyen de 9,60 € par action, avec des frais de négociation totaux de de 3.492 €. A la clôture de l'exercice, la Société détient ainsi 137.537 actions en vue de distribution futures d'actions gratuites en faveur des salariés. Parmi ces 137.537 actions : • 78.100 actions sont réservées à l'attribution des actions gratuites décidée par le Conseil d'Administration du 7 octobre 2022. Descriptif du programme de rachat d'actions 2023 / 2024 Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 29 mars 2024, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social et ce, pour poursuivre les objectifs susvisés. Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excèderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), soit à titre indicatif 939.466 actions. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 30 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 28.183.980 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité duprogramme. Au 30 septembre 2023, 5.298 actions propres détenues par la Société sont affectées à l'objectif d'animation du titre (contrat de liquidité). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 76 2.5.4.2 Actions d'autocontrôle Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1. 2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées Néant. Intéressement du personnel 2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007. Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023. 2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions Il n'y a pas eu d'émission d'options de souscription ou d'achat d'actions durant l'exercice 2022/2023. 2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, 78.100 actions gratuites ont été attribuées par le Conseil d'Administration du 7 octobre 2022 agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 31 mars 2022. Par ailleurs, le Président du Conseil d'Administration a constaté : - le 31 janvier 2023 l'acquisition définitive par des salariés de 32.800 actions gratuites de la Société attribuées par le Conseil d'Administration en date du 19 novembre 2020 ; - le 30 septembre 2023, l'acquisition définitive par des salariés de 18.100 actions gratuites de le Société attribuées par le Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2021. Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte ») entre MM. Hervé Giaoui, Evelyne et Denis Wormser (venant aux droits de Luc Wormser), André Saada, Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG, Financière Caraïbe et Pléiade Investissement. Le Pacte prévoit notamment : - un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbe et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent une participation supérieure à 10% du capital de cette société ; - un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne; GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 77 - une clause d'inaliénabilité, étant précisé que, à la date du présent rapport, le terme dudit engagement est d'ores et déjà arrivé à échéance ; - un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ; - un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique sont exclus du champ d'application de la clause; - un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ; - une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ; - une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le Pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées ci- dessus. En décembre 2018, la société Financière Caraïbe a reclassé l'intégralité des actions Cafom qu'elle détient (sauf une action) au profit de deux de ses actionnaires, les sociétés SPB et Gavalak. A cette occasion, un avenant au Pacte a été conclu le 24 octobre 2018 dont les principales modifications sont les suivantes. - le droit de représentation de la société Financière Caraïbe au sein du conseil d'administration de Cafom disparaît afin d'y substituer un seul mandat d'administrateur de Cafom réservé aux sociétés SPB ou Gavalak ; - un droit de préemption prioritaire au profit de la société Gavalak pour tous les transferts réalisés par la société SPB autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ; - la société SPB s'engage à plafonner chaque transfert de titres Cafom autre qu'un transfert dit « libre », à un montant de 1 500 000 € et à attendre 12 mois avant d'effectuer un nouveau transfert (autre qu'un transfert dit « libre »). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 78 2.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DATE DE COMMISSAIRES AUX DATE DE FONCTION RENOUVELLEMENT DE COMPTES NOMINATION MANDAT A l'issue de l'assemblée générale des Orelia Audit et Conseil Commissaire actionnaires appelée à approuver les 43, rue Saint Georges aux comptes AG du 31 mars 2022 comptes de l'exercice clos le 30 75 009 Paris titulaire septembre 2027 M. Lionel Escaffre, A l'issue de l'assemblée générale des Membre de Groupe Y Commissaire actionnaires appelée à approuver les Nexia aux comptes AG du 21 juin 2019 comptes de l'exercice clos le 30 2 - 4, rue Louis David titulaire septembre 2023 75 016 Paris A l'issue de l'assemblée générale des M. Christophe Malecot Commissaire actionnaires appelée à approuver les 29, rue Angelina Faity aux comptes AG du 21 juin 2019 comptes de l'exercice clos le 30 79 000 Niort suppléant septembre 2023 Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 mars 2024 de ne pas renouveler : ▪ le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de M. Lionel Escaffre et le mandat de M. Christophe Malecot en tant que Commissaire aux comptes suppléant et de nommer pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029 : ▪ la société GROUPE Y PARIS, Société par Actions Simplifiée dont le siège social est sis 2-4 rue Louis David 75 016 PARIS, identifiée sous le numéro unique 390 231 330 RCS PARIS, dans laquelle exerce désormais Monsieur Lionel Escaffre, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 79 2.7 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2023 CAFOM SA CAFOM GROUP SAS GDI SAS CAFOM CAFOM SAS INTERCOM VENTE- SOURCING LTD SAS LGD Magasin BUT DISTRIBUTION MARKETING & / B2See AMARENA UNIQUE.COM SA (CAFOM SHENZEN) 100% CAFOM SA Gourbeyre SERVICE SA Agence de IT et activité digitale e-commerce meuble Sourcing 100% CAFOM SA Centrale d'Achat communication du Outre-Mer et déco Shenzen 100% CAFOM SA Achats & Marketing Groupe 63 % CAFOM SA (Suisse) 100% CAFOM SA 100% CAFOM SA 100% CAFOM NATURE SAS GUADELOUPE DISTRIBUTION GUADELOUPE MOBILIER Magasin Nature & DARTY Baie Mahault HABITAT Découvertes DARTY Jarry Sarl INTERNATIONAL SAS DIRECT LOW VENTE-UNIQUE VENTE-UNIQUE VENTE-UNIQUE CAFOM 100% CAFOM SA 65% CAFOM SA DISTRISERVICES LUXEMBOURG COST.COM DELIVERY LOGISTICS AMB SERVICES HONG-KONG Prestation de Transport& Call Center en Sourcing services logistiques marque HABITAT Détention de la Plateforme B to B Livraisons en Ile de Activitié Logistique Espagne à compter Hong Kong 100% CAFOM 100% CAFOM SA France 100 % Vente- de décembre 2022 100% CAFOM Sarl CSP SAS LDD DISTRIBUTION 100% CAFOM SA (en sommeil) 100 % Vente- Unique.com 100 % Vente- DISTRIBUTION SAV Magasin BUT Unique.com Unique.com 100% GSP Dothemare (voir Guyane) 100% CAFOM SA VENTE-UNIQUE CAFOM SOURCING INDIA PRIVATE LIMITED GUADELOUPE Sourcing Inde 49% CAFOM SAS URBASUN SA CAFINEO DISTRIBUTION CARAÏBE 1 Financement Photovoltaïque Partenariat Crédit Partenariat Urbasolar Moderne DIRECT LOW COST 49% CAFOM SA 49% CAFOM SA HONG-KONG SAS DIN COMADI SAS SAS LBD B2B BUT et HABITAT Magasins SAS MUSIQUE & SON OUTREMER Magasins Hong Kong ESPACE IMPORT Saint-Martin BUT, DARTY, HABITAT, vente instruments de BUT, DARTY, HABITAT, 100% CAFOM Magasins Darty 100% CAFOM SA NATURE ET DECOUVERTES musique NATURE & DECOUVERTES DISTRIBUTION But Cosy, 100% CAFOM SA 94% CAFOM SA 100% CAFOM Nature & Découvertes SAS HABITAT GUYANE DISTRIBUTION Nouvelle-Calédonie SAS Service des Iles SAS LCD DARTY, HABITAT, Sarl GUYANE MOBILIER ASIE 51% CAFOM SA du Nord Sarl SOCAMO SERVICE Sarl MARTINIQUE BUT Matoury NATURE & DECOUVERTES BUT Kourou & Sarl RSP SAV PLUS SERVICE PLUS 100% CAFOM SA Matoury Saint-Laurentdu Maroni SAV 100% CAFOM SA SAV meubles SAV ménager 100% CAFOM SA 100% CAFOM SA 100% LBD SARL SERVICE CLIENT SAINT-MARTIN COMERCIA EUROPEIA SAV 100% COMADI SAS 100% CAFOM SA DO BRAZIL Darty Nouvelle-Calédonie SAS MUSIQUE & SON SCI TRIANGLE Plateforme de stockage 100% ESPACE IMPORT GUYANE Sarl GSP Bailleur LBD Sarl CAFOM CARAÏBES vente instruments de SAV 90% CAFOM Prestation de services musique 80% CAFOM SA 40% LBD DISTRIBUTION NOUVELLE 100% CAFOM SA MARTINIQUE 80% CAFOM SA GUYANE REUNION BRESIL CALEDONIE GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 80 Prise ou cession de participations Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2023, la Société n'a procédé à aucune prise ou cession de participation. Il est seulement précisé que : ▪ le pourcentage de détention de la Société dans Vente-unique.com est de 63,0 % à la date du 30 septembre 2023 contre de 63,7 % au 30 septembre 2022. ▪ Vente-unique.com a souscrit sur l'exercice antérieur au capital de trois sociétés nouvelles, détenues à 100 %, qui ont démarré ou développé leur activité sur l'exercice clos au 30 septembre 2023 : Vente-Unique Delivery, qui effectue une partie des livraisons aux clients finaux de Vente-Unique.com en Ile de France au départ de la plateforme d'Amblainville. Vente-Unique Services, call center basé en Espagne. Vente-Unique Logistics AMB, qui a acquis le fonds de commerce logistique de Distri Service. Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2023 2.7.2.1 Les filiales directes SAS CAFOM DISTRIBUTION Le chiffre d'affaires réalisé par la centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2023 à 46 772 K€. Le résultat net comptable est une perte de 3 372 K€ au 30 septembre 2023. SAS DIRECTLOWCOST.COM La SAS DIRECTLOWCOST.COM a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 0 K€. Le résultat net comptable est une perte de 2 K€ au 30 septembre 2023. SA VENTE-UNIQUE.COM La SA VENTE-UNIQUE.COM a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 156 892 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 6 693 K€ au 30 septembre 2023. SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 447 K€. Le résultat net comptable est une perte de 147 K€ au 30 septembre 2023. SAS GUADELOUPE MOBILIER La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 21 536 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 158 K€ au 30 septembre 2023. SAS LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION La SAS DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 26 213 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 638 K€ au 30 septembre 2023 SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 7 133 K€. Le résultat net comptable est une perte de 292 K€ au 30 septembre 2023. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 81 SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (Comadi) La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 73 454 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 2 018 K€ au 30 septembre 2023. SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE La SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 793 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 40 K€ au 30 septembre 2023. SAS NATURE GUADELOUPE La SAS NATURE Guadeloupe a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 069 K€. Le résultat net comptable est une perte de 96 K€ au 30 septembre 2023. SAS MUSIQUE ET SON GUYANE La SAS MUSIQUE ET SON Guyane a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 902 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 131 K€ au 30 septembre 2023. SAS HABITAT GUYANE La SAS HABITAT Guyane a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 9 601 K€. Le résultat net comptable est une perte de 167 K€ au 30 septembre 2023. SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 941 K€. Le résultat net comptable est une perte de 246 K€ au 30 septembre 2023. SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 22 303 K€. Le résultat net comptable est une perte de 266 K€ au 30 septembre 2023. SARL GUYANE MOBILIER La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 7 502 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 273 K€ au 30 septembre 2023. SARL GUYANE SERVICES PLUS La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 977 K€. Le résultat net comptable est une perte de 34 K€ au 30 septembre 2023. SAS DIN La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 2 773 K€. Le résultat net comptable est une perte de 261 K€ au 30 septembre 2023. SASU SERVICES DES ILES DU NORD La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 67 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 0 K€ au 30 septembre 2023. SA CAFOM MARKETING ET SERVICES La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 13 323 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 187 K€ au 30 septembre 2023. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 82 SARL CAFOM CARAIBES La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 150 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 60 K€ au 30 septembre 2023. SAS INTERCOM La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 543 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 21 K€ au 30 septembre 2023. SA CAFINEO La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2022 (dernier exercice publié), un résultat net (bénéfice) de 4 667 K€. SA ESPACE IMPORT La SA Espace Import a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 27 712 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 853 K€ au 30 septembre 2023. SAS AMARENA La SAS AMARENA a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 102 K€. Le résultat net comptable est une perte de 625 K€ au 30 septembre 2023. HABITAT DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL La société Habitat Développement International a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 150 K€. Le résultat net comptable est une perte de 137 K€ au 30 septembre 2023. 2.7.2.2 Les sous-filiales La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (filiale de Cafom Distribution) La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 40 033 K€. Le résultat net comptable est une perte de 3 803 K€ au 30 septembre 2023. SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (filiale de Cafom Distribution) La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 0 K€. Le résultat net comptable est de 0 K€ au 30 septembre 2023. SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de Guyane Service Plus) La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 790 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 113 K€ au 30 septembre 2023. SARL SOCAMO SERVICES PLUS (filiale de Comadi) La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 144 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 15 K€ au 30 septembre 2023. SARL RSP (filiale de La Bourbonnaise de Distribution) La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 403 K€. Le résultat net comptable est une perte de 26 K€ au 30 septembre 2023. SARL DISTRI SERVICES (filiale de Cafom Distribution) La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de -28 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 781 K€ au 30 septembre 2023. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 83 CAFOM GROUP SOURCING (CAFOM SHENZEN) (filiale de Cafom Distribution) La Société CAFOM GROUP SOURCING a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 438 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 62 K€ au 30 septembre 2023. CAFOM HONG KONG (filiale de Cafom Shenzen) La société CAFOM HONG KONG a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 2 134 K€. Le résultat net comptable est une perte de 48 K€ au 30 septembre 2023. ESPACE SERVICE CLIENT (filiale de ESPACE IMPORT) La société Espace Service Client a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 1 075 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 49 K€ au 30 septembre 2023. SCI TRIANGLE (filiale de LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION) La SCI Triangle a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 482 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 299 K€ au 30 septembre 2023. DLC HONG KONG (filiale de CAFOM DISTRIBUTION) La société DLC Hong KONG a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 4 120 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 232 K€ au 30 septembre 2023. SAS VENTE UNIQUE DELIVERY (filiale de Vente Unique) La société VENTE UNIQUE DELIVERY a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 930 K€. Le résultat net comptable est un bénéficie de 12 K€ au 30 septembre 2023. SA VENTE UNIQUE LOGISTIC AMB (filiale de Vente Unique) La société VENTE UNIQUE LOGISTIC AMB a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 30 379 K€. Le résultat net comptable est un bénéficie de 310 K€ au 30 septembre 2023. SAS VENTE UNIQUE SERVICES (filiale de Vente Unique) La société VENTE UNIQUE SERVICES a réalisé au 30 septembre 2023 un chiffre d'affaires de 612 K€. Le résultat net comptable est un bénéficie de 21 K€ au 30 septembre 2023. 2.8 PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE Le Groupe CAFOM a choisi de mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne qui s'inspire du Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, établi par l'AMF (et mis en ligne le 22 juillet 2010). Les procédures de contrôle interne qui existent au sein du Groupe et en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne. Le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne comme la gestion des risques sont placés in fine sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui, en l'absence de comités spécialisés (comité d'audit et des risques, comité des rémunérations et des nominations) se saisit de cessujets. Aucune évolution significative n'est à noter par rapport au dispositif de contrôle interne décrit dans le rapport financier annuel au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 84 Dispositions générales Le Groupe dispose d'un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques qui pourraient entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, ... Ce dispositif adresse la totalité du spectre du Groupe : pôles, entités légales, pays, directions, départements et services, qu'il s'agisse des activités traditionnelles de distribution de CAFOM (magasins outre-mer) ou des activités e-commerce (vente en ligne grand public Vente-unique.com). La notion de Groupe évoquée supra est identique à celle que reflète le périmètre des comptes consolidés. Il prend racine au sein du Groupe et concerne l'ensemble des activités et processus. C'est en ce sens que le dispositif de contrôle interne consiste en un cadre intégré. La Direction Générale du Groupe est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffler la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction Générale du Groupe est le propriétaire de ce dispositif. Toutefois, il est clair que tous les acteurs du Groupe en détiennent une portion en ce sens qu'ils sont les délégataires et les dépositaires de ce dispositif. Dans la pratique et pour que cela fonctionne effectivement et simplement, et sans aucun changement au sein de notre Groupe, le dispositif de contrôle interne repose sur le principe de propriété des processus. En d'autres termes les responsables de départements et services sont les propriétaires de premier rang de notre dispositif intégré de contrôle interne. Les métiers sont exercés par des équipes de travail proches de leurs clients pour leur apporter dans des délais rapides des solutions adaptées. Afin de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de centre de profit de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités opérationnelles. Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d'acteurs. Acteur Rôle attendu en matière de contrôle interne Direction Générale du • Initie et insuffle le dispositif de contrôle interne en communiquant Groupe clairement sur ce dernier. • Est responsable de son déploiement au sein du groupe et de son correct fonctionnement. • S'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la stratégie du groupe et son portefeuille de risques. Management • Est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e. opérationnel pôle, entité légale, pays, département, service) et de son correct fonctionnement. • Veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie ou la tactique et l'organisation de son périmètre. Personnel opérationnel • Participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle et fonctionnel interne. • Réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défini. • Informe le Management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctrices. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 85 Les objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif du Groupe CAFOM, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer de manière raisonnable : • La fiabilité des informations financières, • La conformité aux lois et règlements, • Le bon fonctionnement des processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde des actifs (matériels ou non), • L'application des instructions et des orientations fixées par la DirectionGénérale. D'une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et processus, et à l'utilisation efficiente des ressources. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre ainsi le contrôle interne relatif au reporting financier (« contrôle interne comptable et financier ») et celui afférent aux opérations. Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs que l'on peut synthétiser comme suit. Objectif Assurance raisonnable Finances Que l'information financière produite et publiée est fiable Conformité Que les lois, règlementations, normes et toute autre obligation sont respectées Opérations Que les opérations, activités et processus sont performants et efficaces Intégrité Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) est sécurisé et sauvegardé Stratégie Que les objectifs sont réalisés pour servir la mission et la stratégie du Groupe Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont essentiellement décrites au sein de la section « Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils ». 2.8.3.1 Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils ▪ Organisation D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et Managers de Cafom appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d'informations que le Groupe a choisi de mettre en place, contribuent efficacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation. Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la Direction. Elles sont revues en tant que de besoin, notamment pour tenir compte des changements qui interviennent. ▪ Responsabilités Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit au sein de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l'accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant lorsque cela est nécessaire, la dimension du contrôle interne en précisant les responsabilités liées au respect des procédures, à leur mise à jour, etc. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 86 Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc..). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste lesdélégations accordées. L'adéquation des ressources avec les objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau élevé de rotation du personnel pour les activités d'ingénierie et de conseil. A ce titre, les Directions des Ressources Humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements fonctionnels, les Directions des Ressources Humaines définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de définir les objectifs pour l'année suivante et d'identifier les compétences à acquérir ou à renforcer. ▪ Procédures opérationnelles Dans les développements qui suivent, les modes opératoires essentiels sont présentés pour CAFOM SA (société tête de Groupe), pour CAFOM Distribution (centrale d'achat pour le pôle Outre-Mer), puis par Pôle (Magasins Outre-Mer et e- Commerce Europe continentale). CAFOM SA La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes : • La stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe ; Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer une analyse qui est soumise au Conseil d'Administration . • La gestion des participations et les acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées ; • La gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ; • Le contrôle de la performance économique des filiales ; • La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ; • La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ; • La communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en mars lors de l'Assemblée générale annuelle. La Direction Générale Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôle de la part de la Direction Générale du Groupe. La Direction Financière La Direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire. La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires. La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction Financière. La Direction comptable a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail. Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 87 La communication financière La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la Direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l'AMF. Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultant de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l'adresse http//www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée. La Holding assure d'autre part les tâches suivantes (a) Gestion des investissements Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules. (b) Gestion de la trésorerie La trésorerie du Groupe est gérée par le responsable comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présenté à la Direction. (c) Gestion des systèmes d'information Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau d'une filiale spécifique du Groupe pour le périmètre Outre- mer (et au sein de Vente-unique.com pour son propre système). Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites. Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les six départements français ou pays d'outre-mer : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane, Réunion et Nouvelle-Calédonie, ainsi que sur la Suisse. Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC. Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet. Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la filiale IT avec l'assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en Chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés. Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise. (d) Gestion de l'assurance Groupe Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés du Groupe. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 88 (e) Les autres fonctions centrales L'équipe juridique et assurances contribue à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques. CAFOM DISTRIBUTION La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe. La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre-service. (a) Gestion des achats Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plateformes logistiques (notamment en Chine) permettant d'optimiser les coûts de transport. Un nouveau logiciel de gestion des produits et des achats a été mis en place au cours de l'exercice. Il permet la gestion complète des fournisseurs, des produits, des commandes et de la facturations. Les statistiques sont gérés par un système de BI. (b) Gestion des ventes Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales. MAGASINS (DOM TOM) Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant : (f) Contrôle des flux de marchandises Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits. Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement. Des inventaires physiques sont établis annuellement sur les lieux d'entreposage, complétés par des inventaires tournants, assurant ainsi un contrôle régulier des stocks. Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol. (g) Contrôle des marges La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon. Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie. Les inventaires tournants permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue. Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise. Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la Direction Financière et la Direction Générale de la Holding. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 89 (h) Contrôle de la trésorerie Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers : • Recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ; • Paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux; • Contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding. Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds). POLE E-COMMERCE EUROPE CONTINENTALE Vente-unique.com gère directement et en interne les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant. (a) Contrôle des flux de marchandises L'entrepôt réceptionne les marchandises commandées, vérifie les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits. Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement. Des inventaires physiques sont établis annuellement sur les lieux d'entreposage, complétés par des inventaires tournants, assurant ainsi un contrôle régulier des stocks. Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol. (b) Contrôle des marges Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise. Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la Direction Financière de la Holding. ▪ Description des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière du Groupe Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectifs : - La qualité de la remontée de l'information comptable et financière ; - Le respect de la réglementation comptable en vigueur ; - Le contrôle de l'information financière et comptable. Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe : - Les services de comptabilité de la Holding et des filiales ; - Le service trésorerie ; - Le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 90 ▪ Le contrôle juridique du Groupe Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par le service juridique du Groupe. T oute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe. Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive du service juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale. S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les mandataires sociaux. Ces contrats sont validés par le service juridique du Groupe . ▪ Processus comptables et financiers Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques. La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, avec l'assistance d'un cabinet d'expertise-comptable, lequel collabore étroitement avec le directeur financier Groupe et les directeurs comptables et financiers régionaux et / ou des filiales. Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés. L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé. Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes. ▪ Contrôle budgétaire et reporting Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre / décembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice. Le reporting financier est produit mensuellement et fait l'objet d'une communication sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers. ▪ Outils Le Groupe s'est doté d'un ensemble d'indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires par Pôle et lorsque cela est nécessaire, par entité (suivi du chiffre d'affaires période en cours/budget/année précédente, suivi de la marge, suivi de la contribution des magasins, suivi de l'EBITDA avant et après norme IFRS 16). Ces indicateurs sont suivis lors des réunions de direction et à l'occasion de la diffusion du reporting mensuel. Les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 91 2.8.3.2 Diffusion interne d'information Le Groupe s'appuie principalement sur ses équipes Siège pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice des responsabilités. Les Directions du Siège du Groupe assurent ainsi la communication de notes et de procédures auprès des filiales pour garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc. Enfin, les filiales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information compatibles avec les objectifs de remontée d'informations financières et de gestion des affaires. Le Groupe a fait ainsi le choix d'unifier le système d'information comptable et financière qui a été implanté dans l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice 2013/2014. 2.8.3.3 Recensement, analyse, et gestion des risques Le Groupe attache une importance prioritaire à la correcte gestion des risques auxquels il est confronté. Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition plus ou moins forte sont les suivantes : • Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement • Risques opérationnels • Risques liés à la stratégie de croissance externe • Risques liés à l'organisation du Groupe • Risques juridiques et réglementaires • Risques financiers Nous rappelons que le chapitre « Gestion des Risques » (voir 2.3) contient une description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les traiter. 2.8.3.4 Activités de contrôle proportionnées aux enjeux Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont définis par le Management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction a fixées. Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté. Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants : • Autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux Managers appropriés d'autoriser les contrats. Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat : o Sélection des appels d'offres o Réponse aux appels d'offres o Définition des prix o Avenants • Revue des contrats : le service juridique assure une revue indépendante des contrats avant que ceux- ci n'entrent en application. En particulier, le service juridique est responsable de la définition des conditions générales de service qui figurent également sur les factures émises et adressées auxclients. • Paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, les filiales définissent les seuils d'autorisation de dépense en fonction des catégories de signataires autorisés. Le Groupe a achevé la revue des délégations de signatures de ses principales filiales, les nouvelles délégations ainsi modifiées sont enplace. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 92 • Budget et révisions budgétaires : chaque filiale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction qui autorisent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la mêmeprocédure. • Résultats et reporting périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement. La Direction Financière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentesfiliales. Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l'existence de séparations de tâches appropriées pour renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements. Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans ce cas, des contrôles de compensation sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue de la part du Management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation. 2.8.3.5 Surveillance permanente du dispositif et examen régulier de son fonctionnement Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale, des Directions fonctionnelles du Groupe et du Management de chaque unité opérationnelle. En outre, la revue et l'optimisation des procédures de contrôle interne visent à atteindre les objectifs fixés supra. La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte application au sein du Groupe. L'appréciation du contrôle interne est effectuée également par les dirigeants (Président du Conseil et Directeur financier) à travers les lettres d'affirmation qu'ils établissent en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation des états financiers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels. Le Groupe n'a pas procédé à une évaluation formelle de son dispositif de contrôle interne. ▪ Perspectives De ce qui précède, le Président du Groupe estime que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre est adéquat et que celui-ci fonctionne de manière appropriée. Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes. 2.9 RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS CARBONNE Ce sujet est traité dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, intégrée au chapitre 4 de ce rapport financier annuel. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 93 3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE Nature des Indications / 30/09/2023 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2019 Périodes Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I – Situation financière en fin d'exercice Capital social 47.912.776 47.912.776 47.912.776 47.912.776 47.912.776 Nombre d'actions émises 9.394.662 9.394.662 9.394.662 9.394.662 9.394.662 Nombre d'obligations convertibles en - - - - - actions II - Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 14.654.600 15.624.555 13.791.187 25.029.519 25.736.263 Bénéfice avant impôt, amortissements & 10.279.967 7.772.472 -108.539.132 4.957.132 17.202.736 provisions Impôt sur les bénéfices -598.549 -870.552 -1.104.666 -1.337.742 -459.909 Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & 10.878.516 8.642.624 - 107.434.466 6.294.875 17.662.645 provisions Bénéfice après impôt, amortissements & 6.596.821 10.271.526 -4.833.790 -33.620.077 -30.113.656 provisions Montants des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 Participation des salariés 0 0 0 0 0 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 94 Nature des Indications / 30/09/2023 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2019 Périodes III - Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant 1,16 0,92 -11,44 0,67 1,88 amortissements Bénéfice après impôt, amortissements 0,70 1,09 -0,51 -3,58 -3,21 provisions Dividende versé à 0 0 0 0 0 chaque action IV – Personnel Nombre de salariés 8 7 7 7 5 Montant de la masse 742.219 770.093 744.154 614.830 765.060 salariale Montant des sommes versées au titre des 387.707 623.930 366.540 330.547 340.930 avantages sociaux GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 95 3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE Réserves et Quote-part du Prêts et avances Cautions et C.A. H.T. du Résultat du Dividendes Filiales et participations Capital social report à capital détenu Valeur brute des Valeur nette des consentis par la avals donnés dernier exercice dernier exercice encaissés par la nouveau en % titres détenus titres détenus Sté par la Sté clos clos Sté dans l'ex A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SAS CAFOM DISTRIBUTION 578 969 100,00% 10 758 10 758 - - 46 772 - 3 372 - SAS VENTE UNIQUE 97 29 846 63,01% 4 100 4 100 - 600 156 892 6 693 - 3 079 SAS LGD 150 - 2 644 100,00% 9 403 - - 550 1 447 - 147 - SAS GUADELOUPE MOBILIER 101 92 65,00% 10 228 9 815 - 447 21 536 158 - SAS GDI 438 - 251 100,00% 5 331 5 331 - 150 7 133 - 292 - SAS COMADI 200 31 469 100,00% 31 036 31 036 - 1 400 73 454 2 018 - SAS MUSIQUE ET SON 38 1 003 94,00% 1 880 1 349 - - 1 793 40 - SARL MSP 15 1 331 100,00% 507 507 - - 1 941 - 246 - SAS LCD 106 2 483 100,00% 4 798 4 798 - 600 22 303 - 266 - SARL GUYANE MOBILIER 46 1 272 100,00% 8 401 8 401 - 400 7 502 273 - SARL GSP 8 612 80,00% 103 103 - - 977 - 34 - 112 SAS DIN 40 242 100,00% 240 157 - - 2 773 - 261 - SASU SIN 40 19 100,00% 40 40 - - 67 - 0 - SAS INTERCOM 46 361 100,00% 173 173 - - 543 21 - CAFOM MARKETING 83 963 100,00% 62 62 - - 13 323 1 187 - SARL CAFOM CARAIBES 10 346 99,00% 10 10 - - 1 150 60 - SAS DLC 150 680 100,00% 668 668 - - - - 2 - Habitat Développement International 31 - 192 100,00% 50 50 - - 150 - 137 - SAS Habitat Guyane 100 204 100,00% 4 600 4 600 - - 9 601 - 167 - SAS Nature Guadeloupe 300 - 308 100,00% 300 - - - 1 069 - 96 - SAS MUSIQUE ET SON Guyane 1 - 422 80,00% 1 1 - - 902 131 - ESPACE IMPORT 838 - 1 281 51,00% 303 303 - - 27 712 853 - LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION 100 565 100,00% 100 100 - - 26 213 638 - AMARENA 50 865 100,00% 1 550 1 513 - - 1 102 - 625 - - Participations (de 10 à 50% du capital détenu) CAFINEO 8 295 nc 49,00% 4 065 4 065 - - - - - 463 INVERSIONES DELPHA nc nc 9,80% 468 - - - - - - SAS URBASUN CARAIBES 1 40 - 1 744 49,00% 20 20 - - - - - GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 96 3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2024 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport : - des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions ; - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225- 180 du Code de commerce ; - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce; - du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci- dessus ; - du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé; - du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et - du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires. Nous rappelons que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2023 a autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit : - soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre d'une augmentation de capital ; - soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. Durant l'exercice clos le 30 septembre 2023, la Société n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ou d'options d'achat d'actionsexistantes. Aucune option donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société CAFOM n'existe actuellement. Fait à Paris, Le 31 janvier 2024 Le Conseil d'Administration GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 97 3.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2024 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport, des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et afférentes aux attributions gratuites d'actions de la société CAFOM : Opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 Acquisition définitive au cours de l'exercice écoulé, à l'issue de la période d'acquisition Le Président du Conseil d'Administration a constaté : - le 31 janvier 2023 l'acquisition définitive par des salariés de 32.800 actions gratuites de la Société attribuées par le Conseil d'Administration en date du 19 novembre 2020 ; - le 30 septembre 2023, l'acquisition définitive par des salariés de 18.100 actions gratuites de le Société attribuées par le Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2021. Nouvelle attribution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs, il est rappelé que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2022 a autorisé le Conseil, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le Conseil d'Administration a décidé de faire usage, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, de l'autorisation susvisée consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires pour procéder à des attributions d'actions gratuites : Lors de sa réunion du 7 octobre 2022, le Conseil d'Administration a ainsi : • procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions existantes de la Société, déterminé la liste des bénéficiaires desdites actions et subdélégué au Président-Directeur Général les pouvoirs qu'il a reçus de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires aux fins de mettre en œuvre cette attribution gratuite d'actions et notamment de fixer les autres critères d'attribution des actions, établir le règlement du plan d'attribution et, plus généralement, faire le nécessaire aux fins de réalisation de l'attribution gratuite d'actions décidée par le Conseil. • décidé que la période d'acquisition prendra effet à compter du Conseil d'Administration du 7 octobre 2022 et précisé que l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive le 15 octobre 2024. La période d'acquisition étant supérieure à deux ans, le Conseil a décidé de supprimer la période de conservation des actions gratuites par 1es bénéficiaires. Nombre et valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce 50.000 pour un montant de 457.000 € au cours de clôture de bourse du jour d'attribution. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 98 Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Néant. Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé. 12.950 actions gratuites ont été attribuées au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2023 aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé, pour une valeur de 118.363 € aux cours de clôture de bourse du jour d'attribution. Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de cesbénéficiaires 28.100 actions gratuites ont été attribuées au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2023, pour une valeur de 256.834 € aux cours de clôture de bourse du jour d'attribution, à 57 salariés bénéficiaires non mandataires sociaux : - 27 directeurs - 30 autres salariés Fait à Paris, Le 31 janvier 2024 Le Conseil d'Administration GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 99 4. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-36 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et ce, dans la mesure nécessaire à la compréhension de sa situation, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité. 4.1 PRESENTATION DU MODELE D'AFFAIRES Créé en 1985, le Groupe CAFOM est un acteur majeur de l'aménagement de la maison, engagé vers une consommation durable et responsable à travers un large choix de produits proposés à ses clients, et contribuant au développement des territoires ultra-marins. Au 30 septembre 2023, le Groupe détient 35 magasins en outre-mer, principalement à travers les enseignes But et Darty, exploitées en franchise. Il est aussi propriétaire des sites internet Vente-unique.com (vente de mobilier en ligne en Europe) et directlowcost.com (BtoB international), de la marque SIA et de la marque HABITAT, (CAFOM exploitant 5 magasins Habitat en franchise dans les territoires ultra-marins). Le Groupe détient également 49 % de la société Cafineo, en partenariat avec le Cetelem, pour proposer des solutions de crédit à la consommation à ses clients domiens. Il exploite par ailleurs des centrales photovoltaïques dans plusieurs territoires ultra-marins, à travers la société Urbasun Caraïbes 1 (détenue à 49 %). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 100 DISTRIBUTION OUTRE-MER E-COMMERCE EUROPE CONTINENTALE 35 magasins sur 6 territoires ultramarins 1 site BtoC livrant dans 11 pays en Europe 1 site internet BtoB 1 place de marché et 1 activité logistique 408 M€ de CA / Près de 1.100 collaborateurs Une offre large pour l'équipement et l'aménagement de la maison, pour une consommation durable et responsable Modèle intégré : Offre de crédit à la centrales d'achats, consommation bureaux de sourcing, et activité de production agence de communication, électrique (photovoltaïque) entrepôts et logistique, en outre-mer SAV (outre-mer) Deux transitaires maritimes partenaires pour l'acheminement des produits (Asie, Europe, Outre-Mer) 400 fournisseurs pour les achats de marchandises GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 101 Un modèle intégré Dès sa création, le Groupe a fait de la maîtrise de sa chaine d'approvisionnement un axe essentiel de sa stratégie et de son développement, en constituant ses propres centrales d'achat et de référencement (Cafom Distribution et Cafom Marketing et Service). Le Groupe s'appuie également sur ses bureaux de sourcing en Pologne, ainsi qu'en Asie (Chine, Indonésie, Inde) pour le choix et la sélection de ses fournisseurs en Asie du Sud-Est, mais aussi pour les audits externes, visites et inspections d'usine, le suivi de la production, la certification, le contrôle qualité, et le suivi logistique en amont. Il dispose par ailleurs de plateformes logistiques dans le monde, à Amblainville, Rouen, Shenzhen, Jianxing et au Brésil, pour optimiser sa supply chain. Cette organisation permet au Groupe de sélectionner ses produits auprès d'un large réseau de fabricants (Asie du Sud-Est et Europe principalement), d'optimiser sa structure de coûts, d'éviter le recours aux intermédiaires (importateurs, agents, grossistes) et de disposer de conditions tarifaires parmi les plus avantageuses. Cette politique d'approvisionnement et d'importation directe exercée depuis plus de 30 ans a permis à CAFOM de développer une offre compétitive, attractive et de qualité, tout en conservant un niveau de marge adapté. A la différence des autres franchisés But et Darty, le Groupe est donc à la fois distributeur et importateur des produits qu'il commercialise. Transport Qualité Design Contrôle Sourcing Achat Audit Produit En termes d'approvisionnement, la politique du Groupe est de développer les achats en Europe de l'Est (Pologne, Serbie, Roumanie, Macédoine, Bulgarie, Croatie ...), qui permettent une meilleure réactivité en termes de production et de livraison, ainsi que de proposer une offre plus complète avec de nouvelles typologies de produits (produits à mécanisme par exemple), fabriquées uniquement dans ces pays. Il y est aussi plus facile de contrôler le respect de certains labels (label REACH pour les tissus notamment), ainsi que de maintenir une stabilité des prix d'achats. Une activité de production électrique solaire En complément de son activité de distribution traditionnelle en outre-mer, le Groupe exploite également des centrales photovoltaïques dans plusieurs territoires (électricité verte), soit en pleine propriété, soit à travers la société Urbasun Caraïbes 1, détenue à 49 %. Cette activité se détaille de la façon suivante : - Deux centrales sont en Guadeloupe, de 192 kWc (kilowatts crête) chacune, soit 385 kWc au total, détenues à 100 %, installées sur les toits du magasin But la Jaille et du dépôt de Moudong, et mises en service en septembre 2009 ; GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 102 - Deux centrales sont en Martinique, de 491 et 63 kWc, soit 554 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du dépôt des Mangles et d'un autre bâtiment aux Mangles et mises en service en mars 2011 ; - Trois centrales sont en Guyane, respectivement de 252, 68 et 215 kWc, soit 535 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du magasin But de Saint Laurent du Maroni et de deux autres immeubles et mises en service en mars et avril 2011. Le développement de cette activité se poursuit, avec la création en cours : - D'une nouvelle centrale en Martinique de 1 457 kWc, sur les toits et parking du magasin But ; - D'une nouvelle centrale en Guyane de 1 499 kWc, sur les toits des magasins But et Darty du centre Family Plaza à Cayenne ; - De deux centrales en auto consommation à la Réunion : o L'une de 160 kWc sur le toit du magasin But Saint Paul, et détenue à 100 % ; o L'autre de 200 kWc sur le toit du magasin Darty Saint Pierre, et détenue à 100 %. - D'une nouvelle centrale en Guadeloupe, de 136 kWc, dont la mise en service est prévue au deuxième semestre 2024, en auto consommation sur le toit du magasin But de Gourbeyre. Au total, l'exploitation de panneaux photovoltaïques par le pôle Outre-Mer, source de production d'énergie verte, représente une puissance de 1 474 kWc à la date du présent rapport et de 3 452 kWc en cours d'installation. ▪ Note Méthodologique et Périmètre de la Déclaration La collecte des données « extra-financières » a été effectuée pour l'ensemble des sociétés juridiques du Groupe à travers une revue des risques et un questionnaire qualitatif et quantitatif adressés à chacune des entités. Ces éléments comprennent l'ensemble des données relatives à la déclaration de performance extra-financière, aussi bien les données sociales et environnementales, que les mesures prises pour le respect des droits de l'homme, la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Les informations sont consolidées par la Direction Financière et par la Direction des Ressources Humaines, et revues par la Direction Générale. Le périmètre de la Déclaration comprend ainsi l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe, intégrant toutes les filiales détenues à plus de 50 %, à savoir : • tous les magasins du Groupe exploités en outre-mer (But et But Cosy, Darty, Habitat, Nature & Découvertes, First Déco et Musique & Son), ainsi que les structures de service après-vente, les solderies, les entrepôts exploités sur ces territoires, les sites internet marchands ultra-marins (sites Darty), et les sociétés domiennes gérant des ressources mutualisées. Au 30 septembre 2023, le Groupe exploite 35 magasins : - 5 en Guadeloupe (2 But, 2 Darty, 1 Nature & Découvertes) - 6 en Martinique (1 But, 2 Darty, 1 Habitat, 1 Nature & Découvertes et 1 Musique & Son) - 7 en Guyane (3 But, 1 Darty, 1 Habitat , 1 Nature & Découvertes et 1 Musique & Son) - 8 à La Réunion (2 But, 1 First Déco, 2 Darty, 2 Habitat et 1 Nature & Découvertes) - 2 à Saint-Martin (1 But et 1 Habitat) - 7 en Nouvelle-Calédonie (3 Darty, 3 But Cosy, 1 Nature & Découvertes), via une filiale détenue à 51 % ; • le siège, ainsi que les filiales situées en métropole dont l'activité est principalement interne au Groupe : la centrale d'achat (Cafom Distribution, en charge de l'approvisionnement des meubles, de la décoration et d'une partie de l'électro-ménager en provenance d'Europe) et l'agence de production de supports publicitaires et de marketing digital pour les magasins domiens (B2See Intercom) ; • les trois entrepôts détenus à Châteauroux, destinés au stockage de marchandises spécifiques (stock Sia et Karis / Aubecq - articles de cuisine) ; • les bureaux de sourcing en Pologne, en Suisse (Cafom Marketing et Service, qui gère une partie de l'électro- ménager, en achat / revente, avec livraison directe aux magasins par les usines des fournisseurs) et en Asie (Cafom Hong Kong et Cafom Sourcing à Shenzhen, détenues à 100 %), ainsi que le site internet directlowcost.com, géré depuis l'Asie. La société Cafom India, qui est détenue à 49 %, n'est pas intégrée dans cette Déclaration ; GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 103 • le site internet Vente-unique.com ; • les filiales de Vente-unique.com, dont principalement la filiale logistique Vente-unique Logistics Amb, qui exploite l'entrepôt d'Amblainville, ainsi que Vente-unique Delivery (transport et livraison en Ile de France, et Vente-Unique Services (call center en Espagne). Vente-unique.com et ses filiales constituant le pôle e- Commerce Europe continentale. Les données de flux sont reportées pour la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Toute évolution de périmètre, et notamment les ouvertures et / ou fermetures de magasins ou d'entrepôts intervenues au cours de l'exercice sont prises en compte au prorata temporis de leur date de début ou fin d'activité. Le calcul des consommations énergétiques au m2 est réalisé en tenant compte de l'ensemble des surfaces utilisées par le Groupe (bureaux, entrepôts, magasins), quelle que soit la source d'énergie. Il convient de noter que les données sociales et environnementales des plateformes logistiques à Rouen, Shenzen et Jianxing, auxquelles le Groupe a accès via des contrats avec des transitaires maritimes ne sont pas comprises dans cette Déclaration, parce que gérées directement par ces partenaires. Le Groupe rappelle par ailleurs que les informations concernant les tonnes de déchets sont, pour le périmètre outre-mer, fournis à partir des données communiquées par les prestataires chargés du traitement et contiennent donc une part d'incertitude quant à leur exhaustivité. Les deux filiales Cafinéo (crédit à la consommation) et Urbasun Caraïbes 1 (panneaux photovoltaïques), détenues toutes les deux à 49 %, sont des joint-ventures, en partenariat respectivement avec Cetelem et Urbasolar, et n'emploient pas de salariés. Les investissements liés à l'installation de panneaux solaires sur les toits des magasins domiens ont été en revanche pris en compte pour les informations relatives à la taxonomie européenne (cf supra). La déclaration de performance extra-financière fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant (OTI) dont les conclusions sont présentées en fin de cette déclaration. ▪ Parties prenantes La stratégie RSE du Groupe porte naturellement sur une mise en avant des enjeux de responsabilité auprès de l'ensemble des parties prenantes. ❖ Collaborateurs et partenaires sociaux Le dialogue avec les collaborateurs et les partenaires sociaux est un élément fondamental de partage des enjeux sociaux et environnementaux, afin de former et de sensibiliser l'ensemble du personnel sur ces thématiques et sur les priorités définies par le Groupe. La refonte de la charte éthique et la réalisation d'un bilan carbone au cours de l'exercice sont des éléments participant à cette démarche. Les échanges avec les partenaires sociaux sont réguliers au sein des différentes filiales de CAFOM et le Groupe bénéficie d'un fort degré de proximité dans les différents échanges des salariés avec le management opérationnel ou général. ❖ Clients Le dialogue avec les clients, pour connaitre aussi bien leurs attentes que leur avis, est permanent, que ce soit a travers les vendeurs en magasins du pôle Outre-Mer (plus de 70 % des collaborateurs travaillant en outre-mer ont un contact direct avec les clients) ou les téléconseillers du Service Client de Vente-unique.com (élu Service Client de l'année 2024 dans la catégorie Mobilier et Décoration pour la deuxième année consécutive en France, et pour la première fois en Allemagne et en Espagne). Il s'effectue également à travers les réseaux sociaux et les avis clients déposés sur internet. La satisfaction du client et l'accompagnement vers une consommation durable et responsable (indice de réparabilité, développement de la réparation, gestion du recyclage, ...) sont des axes essentiels de développement pour le Groupe. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 104 Cela se reflète par l'offre proposée aux populations domiennes depuis 2 ans, avec l'ouverture de magasins Nature & Découvertes sur l'ensemble des territoires exploités par le Groupe. Le leitmotiv de Nature & Découvertes pour inviter le client à adopter un mode de vie plus durable en lien avec la nature est un marqueur de l'enseigne. Ces magasins encouragent une consommation éthique et écologique, pour un choix client éclairé et une économie circulaire et responsable, intégrant une offre de produits Bio d'artisans locaux : terrariums, vêtement, miel, confitures ... L'enjeu RSE passe aussi par l'aménagement des surfaces de vente (rénovation ou ouverture), davantage tourné vers l'éco-responsabilité (éclairage, climatisation, ...) : les quatre magasins ouverts dans le nouveau complexe immobilier de Saint-Pierre à La Réunion en mai 2021 répondent notamment à ces exigences (espaces verts, toit végétalisé, ...). ❖ Fournisseurs Les fournisseurs et les principaux prestataires sont intégrés à la démarche RSE du Groupe à travers les échanges avec les équipes des centrales d'achat du Groupe et celles de sourcing. Le dialogue porte sur la qualité et le prix des produits, mais aussi sur des critères RSE (durabilité, durée de vie, utilisation de matières premières éco- responsables, ...). Les audits réalisés dans les usines des fournisseurs permettent de les inclure dans la définition de ces critères. ❖ Actionnaires CAFOM SA est côté en Bourse sur Euronext depuis 2005, 7 actionnaires formant un actionnariat de concert et détenant 85 % des actions et 90 % des droits de vote. L'assemblée générale est le lieu privilégié pour échanger avec l'ensemble des actionnaires. Depuis l'exercice 2021 / 2022, il existe un comité RSE, présidé par l'administrateur indépendant de la Société, qui traite de l'engagement RSE du Groupe et de l'identification des enjeux et des résultats obtenus, notamment sur le suivi des indicateurs de performance. Il peut reporter au Conseil d'Administration tout élément à ce titre. ▪ Contribution au développement des territoires o Distribution Outre-Mer La distribution outre-mer constitue le pôle d'activité historique du Groupe, le Groupe adressant l'ensemble du marché de l'équipement de la maison avec des marques complémentaires sur six territoires ultra-marins. PREMIUM AMEUBLEMENT ELECTROMENAGER DECORATION ENTREE DE GAMME PLUS DE 600 COLLABORATEURS TRAVAILLENT EN OUTRE-MER GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 105 La présence du Groupe depuis plus de 30 ans en territoires domiens lui confère un statut d'acteur économique incontournable dans ces régions. En particulier, CAFOM participe au développement de l'emploi en France d'Outre-mer, dans des territoires ou le taux de chômage est nettement supérieur à celui de la métropole (de 12 à plus de 18 %). Le Groupe permet aussi à la population domienne d'avoir un accès à un très large choix de produits, dans des territoires où les difficultés d'importation et d'acheminement des marchandises rendent l'offre souvent plus limitée qu'en métropole. Il y met également en place sa politique RSE, tournée vers une consommation plus durable et plus responsable. L'accompagnement des clients vers une consommation responsable, visant notamment à réduire les impacts sur le climat, passe également par le développement des services à la réparation et par celui de « la seconde vie ». CAFOM détient en propre, dans chacun des territoires dans lesquels il est implanté, des structures spécialisées dans le SAV et la réparation. Cela permet au Groupe, d'une part, de créer des emplois non délocalisables et, d'autre part, d'offrir aux clients des solutions plus économiques. Parallèlement, les produits d'occasion ou reconditionnés sont proposés à la vente dans des espaces mitoyens aux surfaces de SAV (espaces « Léo Le Chineur » et «Koin Z'Affaires »), favorisant le développement de l'économie circulaire et optimisant la gestion des produits usagés. o Pole e-Commerce Europe Continentale Créé en 2006, Vente-unique.com est un site BtoC spécialisé dans la vente de mobilier, livrant 11 pays en Europe. La sélection propre des produits ainsi que la profondeur de gamme, le positionnement accessible et la richesse des services (disponibilité du stock, livraison rapide, call-center) sont les trois piliers indissociables de la promesse client. Le savoir-faire du Groupe CAFOM et de Vente-unique.com dans les achats est un axe essentiel de création de valeur. Vente-unique.com adresse ses fournisseurs en direct, dans le cadre d'un modèle sans intermédiaire, avec une exigence de qualité particulièrement élevée : usines auditées et certifiées, cahier des charges aux meilleurs standards du marché, contrôle qualité et assistance à la sélection des produits fournis par CAFOM Sourcing Group en Asie. Vente-Unique.com a créé la gamme Good for Planet, une gamme éco-responsable de 3.000 produits soucieux de l'environnement. Un produit est reconnu comme éco-responsable s'il possède au minimum un des critères suivants : made in France, made in Europe, coton biologique, matière recyclée, bois issu de forêts gérées durablement, PEFC®, CertiPUR® ou OEKO-TEX®. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 106 Afin de trouver une solution responsable aux retours clients et au produits abimés souvent « non vendables », pour éviter notamment leur destruction et participer à une économie plus circulaire, Vente-unique.com utilise deux canaux de revalorisation : les dons aux associations et les ventes aux soldeurs. L'entrepôt logistique de Vente-unique.com est situé à Amblainville (Oise) et emploie plus de 160 collaborateurs, dans un bassin d'emploi ou le taux de chômage est plus élevé que celui de la France Métropolitaine (bassin classé 190ième sur 321 analysés – source ville-data.com). Le Groupe CAFOM a pour objectif de développer simultanément ses deux pôles d'activité (équipement de la maison en outre-mer et vente en ligne de mobilier en Europe) de manière soutenue, tout en poursuivant une politique de croissance rentable, et en développant toujours plus ses engagements RSE. A travers ses deux pôles, le développement du Groupe CAFOM se poursuit ainsi dans le respect de sa culture d'entreprise et de ses valeurs, à savoir : - la recherche permanente de la meilleure offre produit en qualité et prix d'une part, avec un sens de l'exigence et du professionnalisme résolument tourné vers le client, pour une consommation plus durable et plus responsable ; - et ce, en tant qu'entreprise citoyenne d'autre part, favorisant notamment la création d'emplois non délocalisables, la diversité culturelle au sein de ses équipes, la transmission des connaissances et du savoir, dans un commerce et des activités résolument responsables, et en mettant ses salariés et le capital humain au cœur de sa stratégie. * * * * GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 107 En préambule à la suite de ce chapitre, il est rappelé que le Groupe a ajusté la présentation de ses pôles d'activité suite au rachat du fonds de commerce de Distri Service (logistique en métropole) par une filiale de Vente- unique.com et à l'intégration de cette activité logistique au sein du pole e-Commerce Europe continentale. L'exercice précédent a été retraité selon ce nouveau référentiel : les données de l'activité Logistique Métropole ne font donc plus l'objet d'un suivi spécifique sur tous les KPI mais sont inclues dans le pôle e-Commerce Europe continentale. En tant qu'acteur majeur de la distribution en France et en Outre-Mer, CAFOM emploie des salariés aussi bien en métropole qu'en territoire domiens, où il est un acteur de référence. Au 30 septembre 2023, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 1.093 salariés contre 1.034 au 30 septembre 2022. Par zone géographique, la répartition des effectifs se détaille de la façon suivante : 30 septembre 2023 30 septembre 2022 Zone géographique Effectif % des effectifs Effectif % des effectifs totaux totaux Métropole 388 35,5% 377 36,5% Guadeloupe 117 10,7% 114 11,0% Martinique 181 16,6% 169 16,3% Guyane 92 8,4% 91 8,8% La Réunion 135 12,4% 132 12,8% Saint Martin 10 0,9% 11 1,1% Nouvelle-Calédonie 89 8,1% 81 7,8% Europe (Suisse, Pologne, Espagne) 28 2,6% 6 0,6% Asie 53 4,8% 53 5,1% TOTAL 1 093 100,0% 1 034 100,0% Le pôle Outre-Mer (y compris CAFOM Métropole) regroupe 68 % des effectifs, le pôle e-Commerce Europe continentale 32 % (dont près de la moitié pour les activités logistiques dans le dépôt d'Amblainville). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 108 Par zone géographique, la Métropole représente 35 % des effectifs du Groupe, la Martinique 17%, la Réunion 12 % et la Guadeloupe 11 %, et la Guyane et la Nouvelle-Calédonie 8%. La répartition entre cadres et employés est de 26 % / 74 %, en augmentation de 1 point pour les cadres par rapport à l'année dernière et de 3 points par rapport à 2020/2021. A la fin de l'exercice, 87 % des effectifs sont employés en contrat à durée indéterminée, contre 90 % au 30 septembre 2022 (et 85 % au 30 septembre 2021). La diminution provient du pôle Outre-Mer, en baisse de 5 points par rapport à l'année dernière, le ratio revenant à son niveau de 2020/2021 (84 %). Le Groupe a respecté son objectif d'avoir un ratio global d'au moins 85 % et le maintient à ce niveau pour les prochaines années. Les enjeux de fidélisation des salariés impliquent de placer leurs attentes au centre de la stratégie du Groupe et se matérialisent par les taux d'ancienneté moyenne. L'ancienneté moyenne au sein du Groupe ressort ainsi à 10,2 ans (10,1 ans l'année dernière). L'ancienneté moyenne pour le regroupement Antilles, Guyane, Réunion, territoires dans lesquels CAFOM dispose d'une forte notoriété de marque employeur est de 15,1 ans. L'ancienneté moyenne du pôle e-Commerce Europe continentale est plus faible (5,6 ans) : elle est de 3,4 ans pour Vente-unique.com, avec plus de 70 % de l'effectif en CDI ayant moins de 35 ans (contre 33 % en moyenne pour le Groupe) et de 8,3 ans pour l'activité logistique. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 109 La répartition par âge des effectifs du Groupe est indiquée dans le tableau suivant : Zone géographique < 25 ans De 25 à 29 ans De 30 à 34 ans De 35 à 39 ans De 40 à 49 ans > 50 ans Métropole 38 107 52 55 68 68 Guadeloupe 9 7 9 8 26 58 Martinique 29 16 14 6 37 79 Guyane 9 12 10 8 15 38 Réunion 14 18 14 20 36 33 Asie 6 9 12 12 11 3 Saint Martin 1 0 3 0 3 3 Suisse 0 1 0 0 0 1 Espagne 1 1 4 3 8 5 Pologne 0 0 0 0 3 1 Nouvelle-Calédonie 9 22 10 14 24 10 TOTAL 116 193 128 126 231 299 % de l'effectif total 10,6% 17,7% 11,7% 11,5% 21,1% 27,4% dont pôle Outre-mer 11,9% 13,4% 10,3% 10,4% 22,1% 31,9% dont pôle e-Commerce Europe continentale 7,9% 26,6% 14,7% 13,8% 19,2% 17,8% Rappel 30 septembre 2022 9,2% 15,2% 15,0% 11,3% 21,9% 27,5% dont pôle Outre-mer 8,9% 11,6% 14,6% 9,9% 23,8% 31,3% dont pôle e-Commerce Europe continentale 9,8% 22,9% 15,9% 14,4% 17,7% 19,3% CAFOM respecte un équilibre cohérent entre l'effectif de jeunes d'une part (28 % des salariés ont moins de 30 ans, + 4 points par rapport à l'an passé) et l'effectif de séniors d'autre part (27 % des salariés ont plus de 50 ans, stable par rapport à l'année dernière). Le Groupe CAFOM veille par ailleurs à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et cherche à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 110 Le pourcentage de femmes salariées dans les différentes sociétés du Groupe est indiqué dans le tableau ci-après : Nombre de % de l'effectif Zone géographique femmes total Métropole 151 38,9% Guadeloupe 40 34,2% Martinique 70 38,7% Guyane 41 44,6% La Réunion 50 37,0% Saint Martin 2 20,0% Nouvelle-Calédonie 36 40,4% Europe (Suisse, Pologne, Espagne) 17 60,7% Asie 34 64,2% TOTAL 441 40,3% Rappel 30 septembre 2022 406 39,3% Après une augmentation de 1 point l'an passé, la parité homme / femme s'est à nouveau améliorée de 1 point sur l'exercice. Elle reste toutefois pénalisée par les activités logistiques (notamment la logistique en métropole) qui emploient une très grande majorité d'hommes étant donné les contraintes physiques et de pénibilité liées au déplacement des meubles. Nombre de femmes % de l'effectif total Pôle Outre-Mer 305 41,3% Pôle E-commerce Europe Continentale 136 38,4% Dont Logistique 21 13,0% Pôle E-commerce Europe Continentale hors Logistque 115 59,9% TOTAL 441 40,3% La parité homme / femme reste favorable aux femmes pour le pôle E-Commerce Europe Continentale hors activité logistique, avec près de 60 % de femmes salariées au 30 septembre 2023. L'effectif en métropole du pôle Outre-mer est également très féminin, les femmes représentant 55 % des salariés. Le Groupe respecte ainsi son objectif de compter, pour le pôle e-Commerce Europe continentale (hors logistique) et les activités en métropole, au moins autant de femmes que d'hommes dans l'effectif salarié. La proportion femme / homme est en revanche plus faible pour le pôle Outre-mer hors métropole (40,1 % de femmes, - 0,8 pt par rapport à l'an dernier après une hausse de 1,5 et 2,1 points les années précédentes), avec des salariés principalement masculins dédiés aux entrepôts. Au global, la proportion femme / homme du pôle Outre-mer (territoires + métropole) atteint un taux de 41,3 % (-1,3 point), conforme à l'objectif de 40 % que s'est fixé le Groupe. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 111 Pour les prochaines années, le Groupe maintient ses objectifs de taux de 40 % de femmes salariées pour le pôle Outre-Mer et de compter au moins autant de femmes que d'hommes pour le pôle e-Commerce Europe continentale (hors logistique) et les activités en métropole. Les femmes représentent par ailleurs 46 % de l'effectif cadre sur l'exercice 2023, contre 44 % l'an dernier. 4.2 PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D'ACTION, RESULTATS ET OBJECTIFS Le Groupe procède régulièrement à une revue de ses principaux risques pouvant avoir des conséquences sociales et environnementales, ainsi que sur le respect des droits de l'Homme, la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et qui pourraient engendrer un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. En tout premier lieu, il convient de rappeler que le Groupe exerce un métier de distributeur et qu'il ne détient pas d'usine de fabrication en propre. Le choix de ses fournisseurs, notamment au travers du contrôle de leur propre respect des règles sociales et environnementales, est en revanche un axe prioritaire. Par ailleurs, par son histoire (croissance externe et implantations géographiques multiples), le Groupe CAFOM est structurellement décentralisé. Cette organisation se reflète dans le mode de management puisque, même si la Direction Générale fixe les priorités et reste l'ultime responsable en termes de décision majeure, chaque société et chaque territoire bénéficie d'une large autonomie opérationnelle, aussi bien dans la conduite des activités ordinaires que dans les moyens mis en œuvre pour appréhender les risques. Les priorités et indicateurs de suivi fixés ces dernières années par la Direction Générale couvrent les thématiques de responsabilité suivante : - responsabilité sociale avec une priorité sur la lutte contre l'absentéisme et la formation - responsabilité environnementale, avec la recherche d'une meilleure efficacité énergétique (maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie, principalement électricité et gaz) et le traitement des déchets, - responsabilité éthique avec la lutte contre la corruption - responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs et dans leur appropriation de cet enjeu. La prise de conscience des enjeux responsables par les collaborateurs du Groupe s'inscrit dans la démarche sociétale initiée depuis plusieurs années. Chaque société / territoire est ainsi chargé d'établir une revue des risques, avec une implication du management local (direction de filiale ou direction régionale /territoire, ressources humaines, finance, opérationnels, achats et approvisionnements ...) sous la supervision de la Direction Générale et des directives communiquées en termes de priorité et de suivi. Au cours de l'exercice 2023, il a été demandé aux sociétés filiales du Groupe de suivre les résultats obtenus par rapport aux objectifs définis les années précédentes et d'analyser les écarts. Parmi les informations listées à l'article R. 225-105 du Code de commerce ne sont traités ci-après que les risques extra-financiers principaux du Groupe, eu égard à son activité et à son organisation, ainsi que les informations demandées par l'article L 225-102-1. Absentéisme Un absentéisme élevé engendre fréquemment une désorganisation dans le fonctionnement des services, des pertes de productivité, une possible dégradation de la qualité de service avec des retards ou des délais allongés dans le traitement des opérations, ainsi qu'une surcharge de travail pour les collaborateurs présents, qui peut générer stress, lassitude, démotivation et mauvaise ambiance. Sous le contrôle des Directions Régionales ou des Directeurs de filiales (Vente-unique.com / Logistique Métropole), l'absentéisme et les moyens mis en œuvre pour lutter contre les absences sont suivis par les services RH de chacun des territoires et ou des filiales, en liaison avec les directeurs de magasin et de site. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 112 Sur l'année 2022/2023, le taux d'absentéisme global du Groupe s'est établi à 3,9 %, quasi-identique à celui de l'année dernière (3,8 %). Evolution du Taux d'Absentéisme Groupe 10.0% 8.0% 5.9% 6.2% 5.6% 6.0% 4.2% 3.9% 3.8% 4.0% 2.0% 0.0% 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 ❖ Pole Outre-Mer Sur les cinq dernières années, le taux d'absentéisme du pole Outre-Mer a évolué de la manière suivante : 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Taux d'Absentéisme 6,9% 5,9% 5,0% 4,2% 4,0% L'indicateur est en diminution de 0,2 point par rapport à l'année dernière. Il a sensiblement diminué en Guyane et en Guadeloupe. En Guyane, les actions de communication menées pour une meilleure information des salariés ainsi que la mise en place d'un plan d'optimisation des plannings a permis de réduire les absences, notamment celles non justifiées. Il en est de même en Guadeloupe avec la communication sur l'amélioration des conditions de travail et même si des éléments extérieurs sont également à prendre en compte (émeutes fin 2021, ayant entrainé une augmentation des absences en 2021/2022). Le taux d'absentéisme est resté stable à La Réunion alors qu'il a sensiblement augmenté en Martinique, avec 7 personnes en longue maladie contre 4 l'année dernière. En Nouvelle-Calédonie, après deux années d'absentéisme stable et relativement bas, le taux est remonté cette année (avec notamment une longue maladie) et est au dessous du taux moyen du pôle Outre-Mer. Chaque territoire est en charge de mettre en place sa propre politique de lutte contre l'absentéisme. D'une manière générale, ces politiques couvrent les points suivants : - implication de l'ensemble des lignes hiérarchiques et développement de l'esprit d'entreprise ; - motivation des salariés : entretien individuel régulier, évolution de carrière, prime d'intéressement ; - priorité à la sécurité et à la prévention ; - contrôle strict des justificatifs d'absence à fournir dans les délais, contre-visite médicale, suivi des récidivistes, pour lutter contre l'absentéisme de confort. Ces politiques ont ainsi été poursuivies au cours de l'exercice 2022/2023. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 113 ❖ Pôle e-Commerce Europe continentale Le taux d'absentéisme du pôle e-Commerce Europe continentale est de 3,7 % en 2022 / 2023 contre 2,9 % l'an dernier. Il a baissé de 1,2 point chez Vente-unique.com (s'établissant à 1,2 %), la société récoltant les efforts entrepris sur ce sujet : politique de télétravail, poste de Happiness Manager, baisse drastique des absences non-justifiées, ... Vente-unique.com atteint donc son objectif cible de ne pas dépasser 2,5 % et le maintient pour les années à venir. Le taux d'absentéisme de la société en charge de l'activité logistique est en revanche passé de 3,2 % à 6 % cette année. Il reste cependant inférieur au taux constaté chez le prestataire externe, avant l'internalisation de l'activité il y a 3 ans. La sécurisation des postes et la qualité de conditions de travail (ostéopathe sur site, gilet de maintien, baisse de la limite de poids de préparation pour un opérateur seul, salles de repos avec billard, salles de sport avec appareil de musculation ...), ainsi que sur l'écoute et la motivation des salariés (petits déjeuners deux fois par mois avec 10 personnes pour échange et partage, intégration des nouveaux arrivants, communication mensuelle sur les résultats d'intéressement ...) sont autant d'actions mises en place pour lutter contre l'absentéisme. Le Groupe s'était fixé comme objectif d'avoir un taux d'absentéisme inférieur à 5 %. Il l'a atteint et le confirme pour les prochaines années. Formation Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs : le développement des talents et des compétences, axe essentiel pour transmettre le savoir et le savoir-faire, ainsi que l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel, passent notamment par les programmes de formation mis en place. La formation permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, d'améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité, mais aussi leur connaissance des évolutions métiers et produits pour répondre aux besoins et à la satisfaction de la clientèle. Elle contribue à une montée en compétence régulière et favorise le taux de satisfaction et de fidélisation des collaborateurs. Pour l'ensemble des filiales, les plans de formation, validés par la Direction Générale, et supervisés par la Direction des Ressources Humaines du Groupe, sont gérés par les directeurs de territoire / filiale, en collaboration avec leur service ressources humaines. Le recueil des souhaits de formation est, dans un premier temps, établi lors des entretiens annuels et professionnels, qui permettent de cibler les besoins et attentes exprimés par les salariés et leur hiérarchie. Les besoins sont ensuite centralisés chaque année au mois de septembre par la Direction des Ressources Humaines du Groupe, qui établit alors le plan de formation annuel du Groupe. Le budget alloué à la formation sur l'exercice 2022/2023 s'établit à 385 K€, en baisse de 90 K€ par rapport à l'année dernière, année durant laquelle le Groupe a enregistré des dépenses de lancement pour la conception d'une plate- forme e-learning (plate-forme opérationnelle à partir de janvier 2024). Les couts de formation représente 0,9 % de la masse salariale, soit - 0,3 point par rapport à 2021/2022, l'objectif d'une progression régulière pour atteindre 2 % n'ayant donc pas été atteint. Le nombre d'heures de formation dispensée est en revanche en augmentation sensible : il est passé de 5.692 heures l'an dernier à 10.921 heures cette année, soit 10 heures en moyenne par salarié contre 5,5 heures l'an passé, progression en phase avec les objectifs du Groupe (16 heurs en 2024). Le Groupe a choisi d'intensifier la formation de ses collaborateurs, notamment avec la mise en place d'un parcours d'intégration, comprenant des modules de formation (formation métier, formation produit) pour les nouveaux entrants, ainsi que par la diversification des thématiques. La plate-forme e-learning opérationnelle à partir du mois de janvier 2024, propose plus de 80 modules : parcours on-boarding, management, qualité de vie au travail et sensibilisation aux risques psychosociaux et risques de harcèlement, bureautique, connaissance du logiciel interne Image (facturation, statistiques, stocks,) .... GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 114 En 2022/2023, pour le pôle Outre-Mer, outre les formations sur la sécurité au travail (prévention des risques, incendie ...) et les formations produits et sur les techniques de ventes, un nouveau programme de formation a été mis en place, axé sur l'accueil client et la gestion des conflits avec le client. Ce module de formation a été dispensé en présentiel aux directeurs régionaux, aux directeurs de magasin, aux vendeurs, aux caissières, et pour la première fois, aux équipes en charge du SAV. En complément, les formations effectuées ont également porté sur des thèmes juridiques, sur le recrutement, ainsi que sur le nouveau logiciel de paye et le nouveau SIRH (système d'information de gestion des ressources humaines). La formation représente 1,0 % de la masse salariale du périmètre Outre-Mer (1,6 % l'année dernière avec les dépenses de lancement de la plate-forme e-learning) et le nombre d'heures de formation par salarié est passé de 6,1 heures à 10,2 heures. Pour le pôle e-Commerce Europe continentale, 3.408 heures de formation ont été dispensées durant l'année, en hausse de près de 150 % par rapport à l'année dernière (9,6 heures en moyenne par collaborateur contre 4,2 en 2021/2022). Chez Vente-Unique.com, ce sont principalement des formations au management qui ont été données, en priorité à destination des jeunes managers de la société, amenés à évoluer dans l'organisation. Ces formations qualitatives ont été créées spécifiquement pour Vente-unique.com et sont déroulées sur plusieurs journées durant l'année. La formation a également fortement augmenté pour le personnel logistique, le nombre d'heures de formation par salarié ayant doublé par rapport à l'année dernière, passant de 4,7 à 9,7 heures. Outre les formations obligatoires (CACES - certificats d'aptitude à la conduite en sécurité – entre autres), les formations ont notamment porté sur l'accompagnement des chefs d'équipe (management, analyse de KPI, gestion des conflits, mises en situation, procédures). En conclusion, le Groupe affiche un retard sur une montée progressive attendue du taux dépenses de formation par rapport à la masse salariale (pour atteindre 2 % en 2024) mais est en revanche en ordre de marche sur l'objectif de 16 heures de formation en moyenne par salarié. Ces objectifs sont confirmés pour l'année prochaine, le lancement de la plateforme e-learning permettant d'accélérer dans ce domaine. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 115 Efficacité énergétique Le Groupe, à travers l'exploitation d'entrepôts et de magasins, a un impact sur son environnement dont il a pleinement conscience : la diminution de son empreinte environnementale est un enjeu majeur pour la préservation des ressources et la lutte contre le réchauffement climatique. Ce chapitre traite des données de consommation de gaz et d'électricité du Groupe, des résultats obtenus par rapport aux objectifs fixés pour ces indicateurs, et des plans d'action mis en place. Les informations concernant les émissions de gaz à effet de serre liées à ces consommations sont fournies au chapitre 3 « Autres thématiques et informations » (« Conséquence sur le changement climatique ») de cette déclaration de performance extra-financière. L'optimisation de la consommation d'énergie sur l'ensemble des sites exploités constitue un axe permanent de travail pour le Groupe et pour ses filiales. Outre un risque d'altération de sa performance financière en cas de mauvaise gestion des consommations d'énergie, le Groupe pourrait également subir un risque de détérioration de son image de marque et de son positionnement s'il ne s'impliquait pas dans la transition énergétique. La politique développée à ce titre passe par la sensibilisation du personnel (lutte contre le gaspillage) pour engager l'ensemble des équipes dans des efforts de réduction, par le remplacement d'éclairages classiques par des éclairages LED basse consommation, par la vérification périodique des climatiseurs ... Cet enjeu est notamment sous la responsabilité de la Direction Générale du Groupe, avec les directeurs de territoire et les directeurs d'enseigne dans le cadre de la rénovation, l'ouverture ou le déménagement de magasins. En outre-mer, l'évolution permanente du réseau de magasins (ouvertures et déménagements dans des locaux le plus souvent neufs, travaux de rénovation), permet ainsi d'optimiser l'ensemble de l'intensité énergétique dans des installations modernes et efficientes. En métropole, l'entrepôt logistique d'Amblainville, d'une surface de 85.000 m2 a été construit en deux étapes (2016 et 2019) et répond aux dernières normes environnementales et énergétiques. Ainsi son éclairage électrique est piloté à travers trois modes : une horloge programmable pour les zones quais, un capteur crépusculaire pour l'extérieur et un détecteur de présence pour la zone racks, limitant ainsi le gaspillage. Tout l'entrepôt est équipé en LED et les bureaux sont pilotés par des détecteurs de présence. Les principaux postes de consommation d'énergie recouvrent, par ordre d''importance, l'électricité (climatisation des magasins et bureaux outre-mer, éclairage des surfaces de vente, rayons, displays et enseignes, fonctionnement des systèmes de caisse, télésurveillance et système anti-intrusion, portiques antivol, chauffage, ascenseurs et monte- charges) et le gaz (chauffage de l'entrepôt d'Amblainville et alimentation des chariots élévateurs). L'eau est exclusivement utilisée pour les besoins afférents au nettoyage et à l'alimentation des locaux sociaux et des sanitaires. Pour les magasins et dépôts d'outre-mer, elle sert également aux réseaux et cuves de sprinklage. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 116 L'évolution des consommations d'électricité, de gaz et d'eau, par pôle d'activité se détaillent de la façon suivante : 2021/2022 2022/2023 Electricité Gaz Eau Electricité Gaz Eau (en MwH) (en m3) (en m3) (en MwH) (en m3) (en m3) Pôle Outre-Mer 7 578 16 203 19 192 7 316 1 614 13 164 Pôle E-Commerce Europe continentale (hors entrepôt) 26 0 0 23 0 0 Entrepôt Logistique d'Amblainville 1 865 251 348 2 303 1 605 169 296 2 482 TOTAL 9 469 267 551 21 495 8 944 170 910 15 646 Par m2, compte tenu de l'ouverture et de la fermeture de sites et magasins, et en prenant en compte l'ensemble des surfaces utilisées par le Groupe (bureaux, entrepôts, magasins), quelle que soit la source d'énergie, la consommation a évolué de la manière suivante : 2021/2022 2022/2023 Electricité Gaz Eau Electricité Gaz Eau (en KwH/m2) (en m3/m2) (en m3/m2) (en KwH/m2) (en m3/m2) (en m3/m2) Pôle Outre-Mer 57 0,1 0,15 55 0,0 0,10 Pôle E-Commerce Europe continentale (hors entrepôt) 23 0,0 0,00 18 0,0 0,0 Entrepôt Logistique d'Amblainville 22 3,0 0,03 19 2,0 0,03 TOTAL 43 1,2 0,10 41 0,8 0,07 La baisse des consommations d'électricité du pôle Outre-Mer provient d'une démarche de réduction volontariste : réduction du temps d'utilisation des climatisations en magasin (décalage du lancement et extinction avant la fermeture), affichage pour sensibiliser les clients sur la nécessité de maintenir les portes fermées, installation de minuteurs et de détecteurs de mouvements, éclairages des magasins et des bureaux moins énergivores (remplacement de tout éclairage par des éclairages LED), ... La consommation d'eau du pôle a également baissé mais principalement en raison d'une surconsommation exceptionnelle l'année dernière, avec le rattrapage des consommations depuis l'ouverture sur les magasins de Saint- Pierre sur l'Ile de La Réunion, ouverts en mai 2021 et les essais pour la mise en place de sprinklers. Les territoires ultra-marins ne consomment pas de gaz et la diminution des consommations du pôle provient des entrepôts de Châteauroux (Cafom Distribution) qui n'ont été que très peu utilisés cette année du fait du sinistre grêle intervenu en 2022 et des réparations à réaliser. La consommation d'électricité de Vente-unique.com est liée au fonctionnement de ses bureaux au Pré-Saint- Gervais et a diminué de 9 % par rapport à l'année dernière. Pour l'entrepôt d'Amblainville, les consommations d'électricité et de gaz au m2 ont sensiblement baissé par rapport à l'année dernière (respectivement - 14 % et - 33 %) grâce aux mesures prises à ce titre : - Mise en place de détecteurs de présence pour les abris palettes fin 2022, changement des éclairages en technologie LED pour les salles de charges, régulation des ballons d'eau chaude, remplacement des anciens chauffages électriques par de nouveaux convecteurs intelligents (prise en compte de l'ouverture des fenêtres et blocage de température) en mars 2023, coupure de l'éclairage extérieur de nuit, arrêt de l'équipe de nuit 3 semaines en février – mars 2023 ; - 3eme chaudière en cascade des 2 autres pour réduction de la consommation pour le gaz, doublement de 4 portes de quai en novembre 2022, démarrage tardif de la chaudière cette année (fin novembre) et coupure de la chaudière pendant les périodes d'hiver clémentes (du 15 décembre 2022 au 15 janvier 2023), baisse de la température de consigne de la chaudière à 12 degrés. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 117 La mise en place de la Gestion Technique du Bâtiment en juillet 2023 (chauffage en fonction des besoins, démarrage des aérothermes en fonction de la température) et la poursuite de la lutte contre la déperdition énergétique devrait générer de nouvelles sources d'économies et optimiser l'impact environnemental. Sur l'exercice, les consommations du Groupe d'électricité, de gaz et d'eau, rapportées au m2, ont ainsi diminué respectivement de - 6 %, - 36 % et - 20 %. Le Groupe a donc atteint de son objectif de réduction de - 5 % et le maintient à nouveau pour l'année prochaine. Traitement des déchets Le traitement des déchets est un enjeu prioritaire pour le Groupe. Outre le recyclage des anciens produits mobiliers des clients traités principalement par les circuits agréés, le traitement des déchets s'articule principalement autour des emballages des produits livrés (protection pour le transport) dans les entrepôts logistiques ou en magasin. Par son activité de distribution, les déchets produits par le Groupe sont en effet principalement constitués de carton, papier, plastique. De la qualité du tri et du recyclage dépend la protection de l'environnement et la lutte contre la prolifération des plastiques notamment dans les océans, avec des clients et consommateurs toujours plus sensibilisés sur ces thématiques. En cherchant à optimiser la consommation d'emballage et la gestion de déchets, le Groupe vise ainsi à diminuer son empreinte environnementale et à favoriser la satisfaction client sur ce sujet, tout en essayant de réduire les coûts liés au transport et au traitement. Dans les territoires domiens, cet enjeu est sous la responsabilité des directeurs de territoire, en lien avec les directeurs de magasin et les responsables d'entrepôt. Pour la logistique en Métropole, il est sous la responsabilité du management de l'entrepôt. Comme indiqué dans le paragraphe « Note Méthodologique et Périmètre de la Déclaration, le Groupe rappelle par ailleurs que les informations concernant les tonnes de déchets sont, pour le périmètre Outre-Mer, fournies à partir des données communiquées par les prestataires chargés du traitement et contiennent donc une part d'incertitude quant à leur exhaustivité. Le volume de déchets (emballages et protections) traités par le Groupe a évolué de la manière suivante : 2021/2022 2022/2023 En Tonnes En Tonnes Pôle Outre-Mer 1 370 1 236 Entrepôt Logistique Amblainville 506 445 TOTAL 1 876 1 681 Rapporté à son chiffre d'affaires, le Groupe a généré 4,1 tonnes de déchets par M€ de CA, contre 4,7 l'année dernière. En l'absence d'éco-organisme unique pour le recyclage de déchets mobiliers en outre-mer, et face à l'immobilisme des politiques publiques sur l'ensemble des territoires, des partenariats sont conclus localement afin d'assurer les propres systèmes de collecte individuelle. Les déchets ménagers des magasins But et Darty en Guadeloupe sont ainsi gérés en partenariat avec la société AER (Antilles Energie Recyclage) qui met à disposition des bennes sur les sites et organise l'enlèvement par les transporteurs. Une nouvelle filière de traitement des déchets d'ameublement (DEA) a également été mise en place récemment sur le territoire, toujours en collaboration avec la société AER ; les difficultés d'absorption des flux par les sous-traitants ont entrainé des retards d'enlèvement, mais cette nouvelle organisation constitue cependant une nette amélioration. Les déchets bois, ferraille, plastiques et cartons sont triés et enlevés à la demande du territoire par les transporteurs partenaires. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 118 A La Réunion, la filiale du Groupe fait appel à la société RVE (Réunion Valorisation Environnement) pour le recyclage des anciens produits mobiliers et à la société NTCS pour l'évacuation des emballages plastiques, polystyrène et cartons, ainsi que pour les déchets de bureaux. En Martinique, le Groupe travaille avec des sociétés de traitement D3E (Ecosystem, EVEA). En Nouvelle-Calédonie, la société prend en charge les collectes (cartons et plastiques) sur l'ensemble des sites exploités et les rassemble dans deux dépôts où deux prestataires (Recycal et Propnord) se chargent des opérations de traitement. Pour la partie électroménager, petit-électroménager, TV, HIFI son et multimédia, le recyclage est effectué par la société Eco Recycle. L'utilisation de compacteurs de plastiques et de presses à cartons au détriment de bennes dans les dépôts est également un moyen d'optimiser l'empreinte environnementale, tout comme l'optimisation des circuits dès le déballage des produits et la sensibilisation et l'information des collaborateurs sur les enjeux du tri. Les magasins appliquent par ailleurs dès que possible le tri sélectif pour les clients : ampoules et piles usagées sont collectées sous l'égide des associations professionnelles qui agissent en faveur du développement durable. Il convient également de noter que la sacherie utilisée pour la clientèle est entièrement fabriquée à partir de papier recyclé. Le Groupe s'engage également en faveur de l'allongement de la durée de vie des produits, en ayant développé ses propres structures de service après-vente, pour intensifier les réparations, ce qui limite la fabrication de nouveaux produits et la production de déchets. Le Groupe favorise également l'économie circulaire et les ventes de seconde main, en proposant à la vente à proximité de ses surfaces de SAV des produits d'occasion ou reconditionnés (espaces « Léo Le Chineur » et « Koin Z'Affaires »), ce qui optimise la gestion des produits usagés. Ces politiques se sont ainsi poursuivies tout au long de l'exercice 2022/2023. En métropole, le traitement des déchets (emballages, cartons, ...) est assuré par la filiale logistique de Vente- unique.com à partir de l'entrepôt d'Amblainville. Les déchets sont triés en trois types (Bois, Cartons, Déchets Industriels Banaux) et l'entrepôt dispose de compacteurs pour limiter les transports en densifiant les bennes. 2021/2022 2022/2023 Logistique Entrepôt France Métropolitaine Evolution En Tonnes En Tonnes Traitement Carton (valorisé) 191 130 -32% Traitement Carton (déclassé) 0 0 Traitement Déchets 191 195 2% Plastique 0 21 Prestation Bois (valorisé) 0 0 Prestation Bois (déclassé) 6 0 -100% Prestation Bois (cat. B) 118 98 -17% TOTAL 506 445 -12% Malgré l'augmentation de l'activité de Vente-unique.com (+ 8 %), le volume des déchets traités a baissé de - 12 % grâce aux politiques mises en place : collecte et recyclage des matières, achats de cartons recyclés, revente de cartons mise au rebut, traitement des produits dépareillés, favorisant le taux de ré-appareillage et diminuant la mise en benne. En ayant réduit de 13 % les tonnes de déchets générées par million de chiffre d'affaires (de 4,7 T/M€ l'année dernière à 4,1 T/M€ cette année), le Groupe a atteint son objectif de réduction de ce ratio. Pour l'année prochaine, l'objectif est d'enregistrer une nouvelle diminution de cet indicateur, dans une optique d'amélioration et d'optimisation continues du traitement des déchets. Il convient cependant de rappeler que la conception des emballages par les fabricants ainsi que le comportement des clients quant à la reprise d'anciens articles confiés pour recyclage lors de l'achat / livraison de nouveaux produits sont également des éléments constitutifs de l'indicateur. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 119 Responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs Le Groupe s'approvisionne principalement auprès de fournisseurs implantés en Asie du Sud-Est (Chine, Viêt- Nam, Malaisie, Indonésie, ...), en Europe de l'Est (Pologne, Estonie, ...) et en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) et en France. Les approvisionnements réalisés en Asie du Sud-Est sont pilotés depuis la plateforme de sourcing (Cafom Sourcing) que le Groupe opère à Shenzhen (Chine). Compte tenu du caractère sensible de ces opérations d'achats réalisées dans ces régions du globe, et dans le cadre de sa politique de responsabilité relative aux droits de l'homme, le Groupe a développé un code de conduite à l'intention des fournisseurs. Un fournisseur qui ne répondrait aux critères de qualité, de probité et de respect de la responsabilité relative aux droits de l'homme constituerait un risque en termes d'image de marque pour le Groupe et en termes de qualité et de confiance dans les relations avec ses clients. Le code de conduite traite des aspects suivants. • Travail infantile : tout travailleur auquel les fournisseurs et leurs sous-traitants ont recours doit être âgé d'au moins 16 ans. Une documentation appropriée et actuelle doit être maintenue par les fournisseurs et sous-traitants et tenue à la disposition de Cafom Sourcing, pour une vérification éventuelle. • Emploi de prisonniers, lutte contre le travail forcé/esclavage, abus physique : interdiction de recours à ces formes de travail. • Normes et standards de travail et conditions d'emploi : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont fabriqués. Ces lois couvrent aussi l'interdiction de recours au travail forcé ou toute forme de servitude, l'encadrement des salaires minimums et des horaires de travail, la liberté de syndicalisation et de représentation du personnel, la régulation du recours aux contrats de travail étrangers et au travail des immigrants, l'interdiction de discrimination en termes d'embauche, de race, couleur de la peau, de sexe, de religion, d'aptitude physique oud'origine. • Santé, sécurité et hygiène au travail : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont fabriqués. Les domaines couverts par la santé, la sécurité et l'hygiène sont les suivants : o Gestion de la santé et de la sécurité (responsabilité fonctionnelle et hiérarchique); o Formation en matière de santé et de sécurité ; o Premiers secours et soins d'urgence ; o Issues de secours et évacuation du personnel ; o Ventilation et éclairage ; o Equipement de protection ; o Hygiène sanitaire ; o Eau potable ; o Liberté de mouvement et d'association ; o Hébergement (si applicable chez les fournisseurs et leurs sous-traitants) ; o Repas ; o Services ancillaires rendus au personnel. • Normes environnementales : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Les domaines couverts pour l'environnement sont les matières dangereuses et processus de fabrication. Ils se détaillent de la façon suivante : GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 120 o Contrôle et traitement des substances appauvrissant l'ozone ; o Gestion des déchets (incluant la pollution de l'eau) • Si tous les permis et accréditations sont à jour ; o Gestion des substances chimiques • Si le stockage est fait correctement pour limiter les risques de pollution de l'environnement ; o Emissions carbone : dans le cadre de l'évaluation des émissions carbone, Cafom Sourcing a mis en place un reporting de données pour permettre d'estimer la quantité de carbone émise lors du transport des marchandises. • Audits de sites de production (des fournisseurs et de leurs sous-traitants) : Cafom Sourcing se réserve le droit de conduire des audits, soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers qu'elle désigne à sa discrétion, chez ses fournisseurs et leurs sous-traitants sans aucune restriction / limitation. L'audit de l'usine s'articule autour de 3 aspects : o Social o Qualité o Environnemental En cas de résultat insuffisant, Cafom Sourcing se réserve le droit de mettre un terme à ses relations avec les fournisseurs et leurs sous-traitants concernés. Les résultats des audits sont classés en deux catégories clés. o Tolérance Zéro : travail infantile illégal, recours à des travailleurs incarcérés, pots de vin, travail sous servitude/esclavage, abus physique. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : dénonciation immédiate du contrat. o Action Requise : non-conformité aux lois nationales et/ou locales en termes d'emploi et travail, environnement. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : le fournisseur ou ses sous-traitants doivent présenter à Cafom Sourcing un plan d'action accompagné du délai requis pour mise en œuvre complète des actions correctrices. En cas de non amélioration de la situation au terme du délai requis, Cafom Sourcing se réserve le droit de dénoncer le contrat pour un an au minimum. Les conclusions des audits se divisent en plusieurs parties : o Le score, qui correspond au résultat de l'audit, pouvant aller de A à E. o Un SWOP : commentaires de l'auditeur sur les forces et faiblesses de l'usine. o Un CAP (Corrective Action Plan), envoyé au fournisseur pour mise en place de plan d'actions sur les points critiques. L'évolution du nombre annuel d'audits effectués par Cafom Sourcing se détaille de la façon suivante : GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 121 Après les années de crise sanitaire ayant entraîné des fermetures temporaires d'usine et des contraintes et restrictions de déplacement, le nombre d'audits effectué a augmenté de plus de 20 % sur l'exercice 2022/2023. Les audits réalisés sur l'exercice ont principalement porté sur des premiers audits (à 81 %) et 60 CAP (Corrective Action Plan) ont été envoyés aux fournisseurs suite aux résultats obtenus, dont 11 concernent des fournisseurs qui ne sont pas actifs aujourd'hui. Les fournisseurs audités représentent environ 30 % des fournisseurs de marchandises du Groupe. Pour le prochain exercice, l'objectif est d'effectuer au moins 120 audits. En conclusion, le suivi synthétique des objectifs fixés pour les principaux indicateurs clefs se détaille de la façon suivante : Objectif Réalisé Taux de CDI 85% 87% Parité Homme Femme 40% 41% Outre Mer Parité Homme Femme E-commerce + Métropole 50% 59% (hors Logistique) Taux d'absentéisme < 6% 3,9% Objectif de 16 Formation (heure par salarié) heures en 2024 (x 10 2 vs 2021) 2 % de la masse Formation (% masse salariale) salariale en 2024 0,9 % Le taux a baissé de 0,3 point cette année vs 1% en 2021 - 5 % pour l'électricité - 5 % de - 36 % pour le Efficacité énergétique consommation au gaz m2 - 27 % pour l'eau Baisse du volume Traitement des déchets rapporté au -12,6 % chiffre d'affaires Audit d'usines en Asie > 100 audits 115 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 122 4.3 AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS ▪ Lutte contre la corruption Dans le cadre de sa politique de lutte contre la corruption, et afin d'identifier et d'analyser les risques d'exposition à la corruption et au trafic d'influence, le Groupe a demandé, au cours de l'exercice, à l'ensemble de ses filiales d'actualiser l'identification réalisée les années passées des risques les plus importants en termes d'exposition à des sollicitations externes à des fins de corruption (description du risque, niveau de probabilité et d'impact et plan d'action pour y remédier). Il en ressort que les principaux risques concernent les achats directs et indirects du Groupe, puisque, de par son activité grand public, le risque de corruption pour obtenir des conditions avantageuses sur les ventes demeure faible. Sur les achats, les risques peuvent prendre la forme de rétro-commissions ou d'avantages, invitations, voyages accordés à des collaborateurs du Groupe. Jusqu'à présent, des cas très isolés et non significatifs en termes d'impact financier ont pu être décelés les années précédentes (aucun dans le courant de l'exercice), et l'objectif est de se tenir à ces cas extrêmement mineurs. Outre une très forte implication de la Direction du Groupe dans la sélection des fournisseurs, qui initie et autorise tout contact avec de nouveaux fournisseurs, et maîtrise ainsi parfaitement les relations fournisseurs, il ressort en effet de ce recensement que les risques de corruption en provenance des fournisseurs pour les achats de marchandises sont limités du fait de la recherche permanente du meilleur positionnement prix, déterminés en fonction du prix de revient. Par ailleurs, le Groupe travaille avec un grand nombre de fournisseurs différents pour un même type de produits, ce qui permet de les comparer entre eux et d'éviter des écarts importants sur les prix d'achat. Les risques sont également maitrisés du fait de la structure du Groupe et de ses bureaux de sourcing : contrôle des prix par plusieurs intervenants (demande de cotation par les merchandisers, acheteurs, sourcing manager, inspecteur qualité, ...), absence de fournisseur hautement stratégique et donc de dépendance pour le bureau de sourcing d'Asie, taille des fournisseurs nettement supérieure à celle de CAFOM pour l'électro-ménager, ... Il convient également de noter qu'une charte éthique pour les salariés est incluse dans le « Employee Handbook » du bureau de sourcing d'Asie. Pour les achats indirects, chaque filiale reste relativement autonome, le choix d'un fournisseur en cas d'appel d'offre provenant le plus souvent d'une décision collégiale des managers locaux, supervisée par la Direction du Groupe le cas échéant. Vis-à-vis des clients, le risque de corruption ou de trafic d'influence reste relativement faible en matière d'impact et de montant éventuel, les clients du Groupe étant quasiment tous des clients particuliers. Chaque filiale de distribution a mis en place ses propres procédures afin de maîtriser le risque client (limitation informatique des remises accordées par les vendeurs, contrôle des journaux de vente de la veille tous les matins, pointage journalier et rapprochement entre les dossiers de crédit et les factures validées dans le mode de paiement à crédit, vérification ponctuelle des comptes clients « employés », ...). Chaque collaborateur du Groupe est informé de la tolérance « zéro » du Groupe en matière de corruption, à travers la Charte Ethique destinée à l'ensemble des équipes. ▪ Lutte contre l'évasion fiscale Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France (métropolitaine ou outre-mer) et payent leur impôt soit directement, soit par le biais de la convention d'intégration fiscale formée par CAFOM SA, à l'exception des bureaux de sourcing en Asie, de DLC Hong-Kong, de CAFOM Marketing et Services (centrale d'achats en Suisse), et de la société Habitat Luxembourg dont le seul actif est la détention de la marque Habitat à l'international. Les sociétés immatriculées en France sont les sociétés qui contribuent le plus fortement à l'activité et au résultat du Groupe. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 123 La lutte contre l'évasion fiscale et le blanchiment d'argent passe également par le respect des plafonds légaux pour les paiements en espèces effectués dans les magasins. Des procédures sont en place dans les différents territoires pour contrôler ces éléments. Il est également rappelé dans la Charte Ethique destinée à l'ensemble des collaborateurs les obligations de chacun en matière de lutte contre le blanchiment d'argent. ▪ Ethique des affaires et lutte contre la corruption Le Groupe a rédigé une Charte Ethique qui définit les attentes et standards en matière d'éthique, d'intégrité, d'équité et de loyauté dans la conduite des affaires ; elle reprend les principes fondamentaux qui doivent régir les comportements de tous dans le cadre professionnel, à titre individuel et à titre collectif. Elle indique ainsi les types de comportements à adopter et à proscrire, notamment en termes de prévention et de lutte contre la corruption. Elle précise également la nécessité de prévenir et de communiquer en cas de connaissance de conflits d'intérêts. En complément, les questionnaires qualitatifs adressés aux sociétés du Groupe pour la collecte des données « extra- financières » comprennent des informations sur les mesures prises contre les risques de corruption. ▪ Conséquence sur le changement climatique Le changement climatique engendre de nouveaux risques pour le Groupe, aussi bien des risques physiques (multiplication d'évènements climatiques extrêmes, hausse des températures) que des risques de transition (augmentation des prix produits, du transport et de l'énergie, changement d'attitude des consommateurs...), comme indiqué dans le paragraphe 2.3 de ce rapport financier annuel sur la gestion et la cartographie des risques. Face à ce défi majeur du changement climatique, et afin de réduire son empreinte environnementale pour participer à la lutte contre le réchauffement, le Groupe a fait appel à un cabinet indépendant pour mesurer ses émissions de gaz à effet de serre et définir des objectifs de réduction de son empreinte carbone. Le périmètre du bilan carbone correspond au périmètre financier du Groupe et à ses pôles d'activité. Pour ce premier exercice, la collecte des données a eu lieu sur le périmètre temporel du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. Il est précisé que le calcul des émissions comprend une part d'incertitudes liée à la méthodologie de calcul et aux données sources, qui relèvent parfois d'extrapolation (comme les émissions provenant du déplacement des clients en magasin par exemple). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 124 Les émissions sont présentées ci-dessous par pôle d'activité. Outre-Mer e-Commerce Europe Total Groupe Postes d'émissions continentale en T CO2e 1.1 Sources fixes de combustion 10 494 504 1.2 Sources mobiles de combustion 50 54 104 Scope 1 Emissions directes 60 548 608 2.1 Consommation d'électricité 5 654 64 5 717 Scope 2 Emissions indirectes liées à l'énergie 5 654 64 5 717 3.1 Transport de marchandises amont 11 440 10 205 21 645 3.2 Transport de marchandises aval 6 017 4 695 10 712 3.3 Déplacements domicile travail 1 067 509 1 576 3.4 Déplacements des clients 17 631 0 17 631 3.5 Déplacements professionnels 1 401 16 1 417 S/T Emissions indirectes associées au transport 37 556 15 425 52 981 4.1 Achats de biens 16 063 6 471 22 534 4.2 Immobilisations de biens 1 709 2 236 3 945 4.3 Gestion des déchets 1 863 117 1 979 4.5 Achats de services 1 291 4 061 5 352 S/T Emissions indirectes associées aux produits achetés 20 926 12 885 33 811 5.1 Utilisation des produits vendus 8 139 0 8 139 5.3 Fin de vie des produits vendus 4 565 0 4 565 S/T Emissions indirectes associées aux produits vendus 12 704 0 12 704 Scope 3 Autres émissions indirectes 71 185 28 309 99 496 BILAN CARBONE 76 899 28 922 105 821 INTENSITE CARBONE (Emissions en TCO2e / Chiffre d'Affaires en M€) 313 179 260 Le Groupe n'ayant pas d'activité de fabrication ni de production, les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 proviennent de la consommation de gaz (entrepôt d'Amblainville principalement) et de la consommation d'électricité, notamment de celles des magasins d'outre-mer (climatisation et éclairage des surfaces de vente, représentant une superficie de près de 46.000 m2). Ces consommations ont été analysées dans le paragraphe 2.3 ci- dessus. Le Groupe rappelle que les territoires d'outre-mer présentent des particularités importantes en termes de systèmes énergétiques : la production d'électricité doit subvenir à tout instant à l'ensemble des besoins de consommation au sein d'un même territoire. Produite à partir de ressources fossiles, charbon et pétrole, l'électricité en outre-mer y est ainsi nettement plus carbonée qu'en métropole, où la production repose très largement sur le nucléaire. Les émissions moyennes de CO2 par kilowattheure électrique consommé sont de fait nettement plus élevées en outre-mer qu'en France continentale. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 125 Les émissions indirectes associées au transport représentent 53 % des émissions du scope 3 et la moitié des émissions totales du Groupe. Le transport amont des marchandises depuis les lieux de production est essentiellement réalisé par bateau et par route (des lieux de production aux ports, et des ports aux entrepôts). Il représente une part importante des émissions du Groupe (20 %). Les émissions du transport aval (10 % des émissions du Groupe) représentent 10.712 TCO2e. Les déplacements des clients vers les magasins ultra-marins représentent le troisième poste d'émissions du scope 3 et le deuxième des émissions liées au transport. Dans des territoires où les réseaux de transport en commun sont très limités, la voiture constitue souvent le seul moyen pour se déplacer (la Martinique est ainsi le département français totalisant le plus grand nombre d'immatriculations). Les émissions de gaz à effet de serre liées au déplacement des clients sont calculées à partir du nombre de visites en magasin et des distances parcourues, mais comprennent une part d'incertitude liée aux extrapolations utilisées. Elles représentent un poste conséquent des émissions de CO2 du Groupe. ➢ Objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre Dans une démarche de progrès continu, le Groupe s'est fixé des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030 de : - 50 % des émissions de scope 1 et 2 - 5 % des émissions de scope 3, sachant d'une part que le Groupe cherchera à fiabiliser la mesure de ses émissions de CO2 des postes du scope 3, et, d'autre part, que les impacts liés à certains plans d'actions sont encore non mesurables à date ou en cours de construction et qu'ils n'ont donc pas été retenus dans l'objectif de 5 %. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 126 L'atteinte de l'objectif de réduction des émissions de scope 1 et 2 proviendra principalement de l'installation de centrales photovoltaïques sur les toits des magasins ultra-marins, pour production d'électricité en auto- consommation par les magasins. Ce plan permettrait une réduction de plus de 3.000 tonnes de CO2. De même, la mise en place d'un système de Gestion Technique du Bâtiment pour l'entrepôt d'Amblainville permettra d'améliorer l'efficacité des usages des énergies et des besoins opérationnels pour une surface de près de 85.000 m2. Les réductions attendues pour les émissions de scope 3 concernent notamment le transport amont, avec l'optimisation géographique des bases logistiques en métropole pour diminuer les kilomètres parcourus entre les ports et les entrepôts. Elles se rapportent également au transport aval : utilisation de véhicules électriques pour les dépannages en outre-mer, réduction du nombre de nombre de kilomètres parcourus pour les livraisons clients avec un deuxième entrepôt pour vente-unique.com. Avec, en complément, le développement de l'offre internet dans les territoires d'outre-mer (sites marchands pour l'ensemble des enseignes), permettant de réduire les déplacements clients en magasin, l'objectif est de diminuer d'au moins 7 % les émissions liés au transport. De part le métier de distributeur du Groupe, le poids des produits achetés et vendus dans le bilan carbone est significatif. Dans une démarche de progrès continu, les impacts de certains plans d'actions ne sont pas encore mesurables comme le travail avec les fournisseurs sur la réduction du poids des emballages et cartons recyclés ou celui sur les produits ménagers éco-responsables. Le Groupe a cependant pour objectif de proposer une offre de produits plus responsables, aussi bien pour l'ameublement que pour l'électro-ménager. Le Groupe s'engage également sur la fin de vie des produits et à ce titre, développe les réparations pour une remise sur le marché de produits abimés. Ce plan d'action concerne aussi bien le périmètre Outre-Mer avec le développement de l'offre de solderie et de seconde vie des produits, que le périmètre e-Commerce Europe continentale avec la réparation de plus de la moitié des produits abimés ou retournés à l'entrepôt d'Amblainville. Le Groupe compte ainsi réduire de plus de 1.700 tonnes de CO2 les émissions liées à la fin de vie des produits (35 %). ▪ Engagement en faveur du développement durable et de l'économie circulaire Une partie des meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forêts labélisée Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forêts ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la forêt, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion. Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifiés REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals. Le Groupe rappelle par ailleurs que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire (cf paragraphes spécifiques ci-dessus). ▪ Taxonomie Européenne – Atténuation et adaptation au changement climatique Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (règlement « Taxonomie ») établit un système de classification commun permettant d'identifier les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Les objectifs couverts par ce règlement comprennent deux objectifs climatiques relatifs : - à l'atténuation du changement climatique, - et à l'adaptation au changement climatique. Les quatre autres portent sur : GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 127 - l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, - la transition vers une économie circulaire, - la prévention et le contrôle de la pollution, - et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le règlement établit des critères permettant d'évaluer la contribution d'une activité à l'un de ces six objectifs, en définissant deux notions : éligibilité et alignement. Une activité économique est éligible si elle figure dans les annexes de l'Acte Délégué au Règlement. Une activité éligible est alignée, c'est-à-dire durable, avec l'un des six objectifs environnementaux si : - elle contribue substantiellement à l'atteinte de cet objectif (respect de critères techniques spécifiques) ; - elle ne nuit à aucun des cinq autres objectifs (critère « Do No Significant Harm ») ; - des garanties minimales concernant les droits de l'homme, la concurrence loyale, la fiscalité et la lutte contre la corruption sont par ailleurs respectées. Le Groupe CAFOM est ainsi tenu de publier la part de son chiffre d'affaires, de ses investissements (CAPEX) et de ses dépenses d'exploitation (OPEX) associées : - à des activités économiques éligibles et non-éligibles à la Taxinomie européenne - à des activités économiques alignées et non-alignées à la Taxinomie européenne Le périmètre des données financières correspond à l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe et le chiffre d'affaires et les dépenses d'investissements peuvent être réconciliés avec les états financiers au 30 septembre 2023. Le Groupe CAFOM a effectué une analyse détaillée de l'ensemble de ses activités, basées principalement sur la distribution de produits d'équipement et d'aménagement de la maison, ainsi que de la vente de services associés à ces produits. Cette activité de distributeur n'entre pas dans celles retenues par la Taxonomie comme pouvant avoir une contribution substantielle au regard des objectifs ci-dessus. Il en ressort que le Groupe ne génère pas de chiffre d'affaires éligible, et donc aligné, au titre de la Taxonomie. Il est par ailleurs rappelé que le chiffre d'affaires généré par la production d'électricité solaire (panneaux photovoltaïques sur les toits des magasins ultra-marins) est logé dans la filiale Urbasun Caraïbes 1, détenue à 49 % et mise en équivalence dans les comptes consolidés. Ledit chiffre d'affaires n'est donc pas intégré au chiffre d'affaires consolidé du Groupe (excepté pour le chiffre d'affaires généré par les centrales de Guadeloupe, détenues à 100 %, mais non significatif à l'échelle du Groupe). Selon les KPI d'éligibilité, l'analyse de l'éligibilité et de l'alignement des CAPEX (sur des mesures dites « individuelles », indépendamment des activités générant du chiffre d'affaires) se détaille principalement de la façon suivante : Type d'activité Remarques et commentaires 4.1 Production d'électricité à l'aide de la technologie CAPEX liés à l'aménagement des toits des bâtiments pour solaire photovoltaïque l'installation de panneaux solaires 6.6 Transport de marchandises par route CAPEX d'acquisition (en leasing ou en propriété) et d'entretien des véhicules de transport pour la marchandise CAPEX de rénovation des magasins existants (partie gros 7.2 Rénovation de bâtiments existants œuvre) 7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements CAPEX de remplacement de systèmes d'éclairage ou de favorisant l'efficacité énergétique climatisation par des systèmes moins énergivores 7.5 Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et contrôle de la CAPEX pour les systèmes d'automatisation, de contrôle et de gestion de l'énergie des bâtiments performance énergétiques des bâtiments Contrat de location (loyers) des bâtiments du Groupe, pris 7.7 Acquisition et propriétés de bâtiments en compte selon la norme IFRS 16 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 128 Le Groupe a considéré que les CAPEX de rénovation de bâtiments existants, ainsi que les CAPEX liés à la production d'énergie solaire sont des CAPEX éligibles et alignés. En revanche, les CAPEX d'acquisition de bâtiments (à savoir les loyers en normes IFRS 16) nécessitent d'être identifiés à des baux « verts » présentant un label environnemental pour être alignés : le Groupe n'a pas recensé de nouveaux baux sur l'exercice 2022 / 2023 répondant à ce critère spécifique. Par ailleurs, l'analyse des OPEX a conduit le Groupe à estimer que ceux entrant dans le critère d'éligibilité et d'alignement définies par la Taxonomie ne sont pas significatifs selon les seuils de matérialité qu'il retient. En appliquant le critère d'exemption, l'indicateur OPEX n'est donc pas publié et seuls les KPI relatifs au chiffre d'affaires et aux CAPEX sont indiqués ci-après : Proportion Proportion Proportion Proportion TOTAL éligible à la non éligible à alignée à la non alignée à taxonomie la taxonomie taxonomie la taxonomie Chiffres d'Affaires 407,6 M€ 0 % 100 % 0 % 100 % CAPEX 48,0 M€ 50% 50% 5% 95% dont CAPEX liés à la production 0,5 M€ 0,5 M€ 0,5 M€ d'électricité solaire dont CAPEX liés à la rénovation de 1,8 M€ 1,8 M€ 1,8 M€ bâtiments (gros œuvre) dont CAPEX liés aux remplacements de systèmes énergétiques par des systèmes moins 0,2 M€ 0,2 M€ 0,2 M€ énergivores dont CAPEX liés aux nouveaux contrats de location (de bâtiments loués - IFRS 16) 21,7 M€ 21,7 M€ 21,7 M€ ▪ Lutte contre le gaspillage alimentaire et contre la précarité alimentaire, et respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable Compte tenu de son activité de distributeur, le Groupe considère que ces informations ne sont pas applicables : il ne génère pas de déchets alimentaires autre que les repas de ses collaborateurs et n'intervient pas dans l'accès à l'alimentation. De même, dans l'ensemble des produits vendus par le Groupe, ceux fabriqués à partir de matières premières d'origine animale représentent une part jugée comme relativement peu significative et en diminution progressive. Ainsi, par exemple, il n'y a plus de nouvelles créations de gammes de canapés ou de fauteuils en cuir. ▪ Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l'entreprise et conditions de travail des salariés Les sociétés du Groupe ont, individuellement un comité social et économique (CSE), instance représentative du personnel de l'entreprise. En outre-mer, des protocoles d'accord ou de désaccord partiels pour les Négociations Annuelles Obligatoires sont signées annuellement sur chacun des territoires, complétés par des accords d'intéressement en Martinique, en Guyane, à La Réunion et depuis cette année en Guadeloupe. Un accord d'intéressement a également été signé l'année dernière pour la société CAFOM Distribution, centrale d'achat du Groupe. Ces accords d'intéressement sont à mettre en regard avec la performance économique de chacune des sociétés concernées, puisqu'ils intègrent tous le résultat d'exploitation comme l'un des critères de calcul de l'intéressement. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 129 Dans le pôle E-commerce, Vente-unique.com a signé des accords de participation et de PEE. Le Groupe est également soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, et mène notamment des actions préventives réalisées à partir d'analyse de risques aux postes de travail. Des études d'ergonomie des postes de travail sont régulièrement réalisées de manière préventive. Après une baisse sensible l'année dernière, le nombre d'accidents du travail intervenus sur l'exercice a continué a diminué cette année, passant de 45 à 38. Il est en légère augmentation pour le pôle Outre-Mer (de 22 à 24) mais en nette baisse pour l'activité logistique en Métropole (de 23 à 13), résultat des efforts entrepris sur la sécurité des postes de travail. Vente-unique.com a enregistré 1 accident du travail cette année. Quatre accidents n'ont pas généré d'arrêt de travail contre 3 l'année dernière. ▪ Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. La mixité et l'égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires (cf chapitre sur le modèle d'affaires) et les salaires versés par les sociétés du Groupe n'affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique. Au 30 septembre 2023, le Groupe emploie 18 travailleurs handicapés, soit 4 de moins que l'année précédente mais 2 de plus qu'il y a 2 ans. Le taux de travailleurs handicapés rapporté au total des effectifs est de 1,7 % en 2022/2023, contre 2,1 % l'année dernière et 1,6 % en 2020/2021. La Charte Ethique du Groupe, destinée à l'ensemble des collaborateurs, rappelle les principes de non- discrimination de tout type (dont le handicap), aussi bien lors des process de recrutement que pour les décisions concernant la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail en général ainsi que dans nos rapports avec les tiers. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 130 ▪ Protection de l'eau et des ressources marines L'eau est utilisée pour les besoins afférents au nettoyage des locaux sociaux et des sanitaires, issue des réseaux d'eau courante, ainsi que pour les cuves de sprinklage des magasins et dépôts d'outre-mer. La consommation d'eau a été analysée précédemment dans cette déclaration. L'utilisation durable des océans et la protection des vies marines, dans le cadre du fret maritime, sont en premier lieu de la responsabilité des grands transporteurs mondiaux qui s'engagent, dans le respect de la règlementation maritime, à limiter leur impact en mer (rejets accidentels, pertes de conteneurs, choix de route maritime, ...) ▪ Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives En métropole, les équipes travaillant dans les bureaux du Pré-Saint-Gervais (Cafom SA, Cafom Distribution, B2See – Intercom, Vente-unique.com) disposent d'une salle de sport dans l'immeuble, en accès libre, et comprenant tapis de course, vélo de fitness, elliptique, rameur, bancs de musculation, ... Des tournois de ping-pong y sont également organisés, en moyenne deux fois par an. De même, des appareils de musculation et des tables de ping-pong sont à disposition des collaborateurs travaillant dans l'entrepôt d'Amblainville. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 131 Annexes Taxonomie Critères d'absence de préjudice important TABLEAU CHIFFRE D'AFFAIRES Critères de conditions substantielles (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part du Part du chiffre chiffre Chiffre Part du Attenuation Adaptation Ressources Biodiversité Attenuation Adaptation Ressources Biodiversité d'affaires d'affaires Catégorie Catégorie Activités économiques Code d'affaires chiffre du au aquatiques Economie Pollution et du au aquatiques Economie Pollution et Garantie alignée sur alignée sur activité activité absolu d'affaires changement changement et marines circulaire écosystèmes changement changement et marines circulaire écosystèmes minimales la la habilitante transitoire climatique climatique climatique climatique taxonomie taxonomie année N année N-1 M€ % % % % % % % OUI / NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI / NONOUI / NON % % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,0% 0,0% N/A N/A A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan 0,0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,0% 0,0% N/A N/A environnemental (non alignés à la taxonomie) (A.2) TOTAL (A.1 + A.2) 0,0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,0% 0,0% N/A N/A B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 407,6 100% TOTAL (A+B) 407,6 100,0% GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 132 Critères d'absence de préjudice important TABLEAU CAPEX Critères de conditions substantielles (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part du Part du Attenuation Adaptation Attenuation Adaptation CAPEX CAPEX CAPEX Part du du au Ressources Economie Biodiversité du au Ressources Economie Biodiversité Garantie alignée sur alignée sur Catégorie Catégorie Activités économiques Code absolus CAPEX changement changement aquatiques circulaire Pollution et changement changement aquatiques circulaire Pollution et minimales la la activité activité climatique climatique et marines écosystèmes climatique climatique et marines écosystèmes taxonomie taxonomie habilitante transitoire année N année N-1 M€ % % % % % % % OUI / NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI / NONOUI / NON % % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) Production d'électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque 4.1 0,5 1,1% Rénovation de bâtiments existants 7.2 1,8 3,7% CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) 2,3 4,8% 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N/A Oui N/A N/A N/A N/A Oui 4,8% 3,0% N/A N/A (A.1) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie) Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique 7.3 0,2 0,4% Acquisition et propriétés de batiments (contrats de locations de bâtiments - norme IFRS 16) 7.7 21,7 45,2% CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental 21,9 45,6% (non alignées à la taxonomie) (A.2) TOTAL (A.1 + A.2) 24,2 50,4% 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 4,8% 3,0% N/A N/A B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) 23,8 49,6% TOTAL (A+B) 48,0 100,0% GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 133 Critères d'absence de préjudice important TABLEAU OPEX Critères de conditions substantielles (DNSH - Does Not Significantly Harm) Part du Part du Attenuation Adaptation Attenuation Adaptation CAPEX CAPEX OPEX Part des du au Ressources Economie Biodiversité du au Ressources Economie Biodiversité Garantie alignée sur alignée sur Catégorie Catégorie Activités économiques Code absolus OPEX changement changement aquatiques circulaire Pollution et changement changement aquatiques circulaire Pollution et minimales la la activité activité climatique climatique et marines écosystèmes climatique climatique et marines écosystèmes taxonomie taxonomie habilitante transitoire année N année N-1 M€ % % % % % % % OUI / NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI / NONOUI / NON % % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) (A.1) 0,0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,0% 0,0% N/A N/A A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie) OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non 0,0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% alignées à la taxonomie) (A.2) TOTAL (A.1 + A.2) 0,0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,0% 0,0% N/A N/A B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) 3,6 100% TOTAL (A+B) 3,6 100,0% GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 134 4.4 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Centrale d'achats Française pour l'Outre-Mer (CAFOM) 70, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers Exercice clos le 30 septembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice cité ci-dessus (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 135 Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : • Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d'inexactitudes et ajuster la planification ; • Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d'ensemble de la DPEF ; • Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale et le cas échéant en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l'article R. 225- 105 et les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ; • Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, le cas échéant, avec les limites précisées dans la Déclaration ; GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 136 • Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ; • Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ; • Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes. • Nous avons vérifié la sincérité d'une sélection d'indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 39% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ; • Le groupe a publié les indicateurs de chiffre d'affaires vert, investissements verts et dépenses vertes conformément au règlement (UE) 2020/852, cette publication n'a pas fait l'objet d'une vérification de sincérité de notre part en correspondance avec les dispositions dudit règlement; Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et janvier 2024 sur une période d'intervention de 4 mois. Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. * Indicateurs les plus importants et entités testées : Vente-Unique.com ; VULA ; zone Guadeloupe • Taux d'absentéisme global Groupe • Nombre d'heures de formation (Groupe) • Nombre d'heures de formation par salarié (Groupe) • Consommation d'eau (m3/m2) • Tonnes traitées (Pôle Outre-Mer et Guadeloupe) • Emissions indirectes associées au transport • Emissions indirectes associées aux produits achetés GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 137 Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225- 3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Nous avons détecté des lacunes dans la fiabilité des procédures de calcul et de contrôle de l'indicateur clé de performance Consommation d'eau (m3/m2). Les corrections des écarts constatés ont été apportées dans l'indicateur présenté dans la Déclaration. Fait à Toulouse, le 31 janvier 2024 L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 138 5. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2023 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2023 En milliers d'Euros Notes 30/09/2023 30/09/2022 Chiffres d'affaires 6.1 407 629 397 635 Prix de revient des ventes -206 095 -200 045 MARGE BRUTE 201 533 197 590 Charges de personnel 6.2 -58 958 -56 913 Charges externes 6.3 -91 645 -89 809 Impôts et taxes 6.3 -2 588 -3 201 Dotations aux amortissements 6.3 -28 306 -26 194 Dotations aux provisions 6.3 -93 -1 415 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 19 943 20 057 Autres produits et charges opérationnels 6.4 -4 598 1 060 RESULTAT OPERATIONNEL 15 345 21 117 Quote-part des sociétés mises en équivalence 7.5 2 142 3 113 RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés 17 487 24 230 mise en équivalence Intérêts et charges assimilées 6.5 -3 845 -3 644 Autres produits et charges financières 6.5 165 -326 RESULTAT FINANCIER 6.5 -3 681 -3 970 RESULTAT AVANT IMPOTS 13 806 20 260 Charges d'impôts 6.7 -1 356 -7 801 RESULTAT NET 12 451 12 460 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 139 En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 - Résultat net de l'ensemble consolidé 12 451 12 460 - Résultat net part du Groupe 9 361 10 672 - Résultat net part des minoritaires 3 090 1 788 Résultat de base par action, en euros Résultat net par action de l'ensemble consolidé 1,33 1,33 Résultat net part du Groupe par action 1,00 1,14 Résultat dilué par action, en euros Résultat net par action de l'ensemble consolidé 1,33 1,33 Résultat net part du Groupe par action 1,00 1,14 ETAT DU RESULTAT GLOBAL En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Résultat net de l'exercice 12 451 12 460 Ecarts de conversion -258 596 Plus ou moins-value des actions auto détenus -861 Acquisition minoritaires -464 Actions gratuites 1 791 1 197 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en compte de résultat 1 533 468 Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts actuariels 332 845 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en compte de résultat 332 845 Autres éléments du résultat global 1 865 1 313 Résultat global - part du Groupe 10 723 11 341 Résultat global - part des minoritaires 3 592 2 431 Résultat global 14 315 13 772 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 140 ACTIF En milliers d'Euros NOTES 30/09/2023 30/09/2022 ACTIFS NON COURANTS Goodwill 7.1 43 071 43 443 Autres immobilisations incorporelles 7.1.2 4 749 8 346 Immobilisations corporelles 7.2 34 613 32 347 Droit d'utilisation 7.3 120 089 119 803 Titres mis en équivalence 7.5 11 130 9 452 Autres actifs financiers non courants 7.6 7 624 10 565 Actifs d'impôts différés 7.9 21 205 18 982 Total des actifs non courants 242 482 242 938 ACTIFS COURANTS Stocks 7.7 93 904 112 852 Créances clients et comptes rattachés 7.8 13 400 15 021 Autres créances 7.8 22 495 18 361 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.14.1 42 398 28 163 Total des actifs courants 172 197 174 398 TOTAL ACTIF 414 679 417 336 PASSIF En milliers d'Euros NOTES 30/09/2023 30/09/2022 CAPITAUX PROPRES Capital social 7.10.1 47 913 47 913 Réserves liées au capital 71 722 59 213 Résultat net part du Groupe 9 361 10 672 Capitaux propres - part revenant au Groupe 128 995 117 798 Intérêts minoritaires dans le résultat 3 090 1 788 Réserves revenant aux minoritaires 7 269 6 670 Capitaux propres - part revenant aux minoritaires 10 359 8 458 CAPITAUX PROPRES 139 354 126 256 PASSIFS NON COURANTS Provisions non courantes 7.11 2 545 2 677 Impôt différé passif 7.12 3 243 4 180 Dettes locatives à plus d'un an 7.13 89 387 95 769 Dettes financières à long terme 7.13 29 431 34 390 Autres dettes non courantes 7.14.3 17 923 16 247 Total des passifs non courants 142 530 153 262 PASSIFS COURANTS Emprunts et dettes financières à court terme 7.13 12 680 11 846 Autres passifs financiers courants 7.13 9 273 17 283 Dettes locatives à moins d'un an 7.13 26 164 17 787 Dettes fournisseurs 7.14.3 43 017 53 129 Dettes fiscales et sociales 7.14.3 25 727 22 303 Autres passifs courants 7.14.3 14 750 14 143 Provisions courantes 7.11 1 184 1 327 Total des passifs courants 132 795 137 818 TOTAL PASSIF 414 679 417 336 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 141 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d'euros Capitaux propres clôture 9 394 662 47 913 4 080 -2 214 46 702 8 640 104 998 6 275 111 274 au 30 septembre 2021 Affectation du résultat 8 640 -8 640 0 0 Opérations sur titres auto- détenus 1 459 1 459 1 459 Dividendes 0 0 -248 -248 Résultat net de l'exercice 10 672 10 672 1 788 12 460 au 30 septembre 2022 Résultat global comptabilisés directement en capitaux 670 670 643 1 313 propres Capitaux propres clôture 9 394 662 47 913 4 080 -755 55 343 11 341 117 798 8 458 126 256 au 30 septembre 2022 Affectation du résultat 11 341 -11 341 0 0 Opérations sur titres auto- détenus 370 -781 -411 714 303 Dividendes 0 0 -1 958 -1 958 Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2023 9 361 9 361 3 090 12 451 Quote-part minoritaires sur 438 438 438 augmentation de capital Résultat global comptabilisés directement en capitaux 1 810 1 810 55 1 865 propres Capitaux propres clôture au 30 septembre 2023 9 394 662 47 913 4 080 -385 66 341 11 170 128 995 10 359 139 354 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 142 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En milliers d'Euros Notes 30/09/2023 30/09/2022 RESULTAT NET 12 451 12 460 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat des activités poursuivies 12 451 12 460 Amortissements et provisions 7.14.2 28 306 26 194 Valeur nette comptable des actifs non courant 7.14.2 115 1 827 Dépréciation d'actifs incorporels 7.14.2 4 357 Variation des provisions 7.11 172 - 3 576 Plus-value de cession, nettes d'impôt 4.5 - 1 382 - 5 058 Impôts différés 7.12 -3 275 3 436 Titres mis en équivalence 7.5 - 2 141 - 3 113 Dividende des sociétés mises en équivalence 7.5 463 2 610 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 1 352 1 814 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 40 418 36 593 Variation du besoin en fonds de roulement 7.14.3 15 535 -10 181 Flux net de trésorerie généré par l'activité 55 953 26 412 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations 7.14.4.1 - 10 408 - 8 316 Cessions d'immobilisations 7.14.4.2 1 693 9 153 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -8 714 837 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés 7.10.2 -1 958 -248 Souscription d'emprunts 7.13.3 8 064 5 318 Remboursements d'emprunts 7.13.3 -12 189 -6 877 Remboursement de la dette locative 7.13.3 -19 444 -18 095 Souscription de la dette locative 7.13.3 49 1 810 Augmentation des capitaux propres Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie Acquisition des titres filiale 438 -465 Ventes (rachats des actions propres) 6.10.3 305 259 Variations des autres dettes non courantes (y compris comptes courant) 7.6 0 690 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -24 736 -17 608 Variation nette de la trésorerie 22 503 9 640 Incidence des variations de cours de devises -258 573 Trésorerie nette en début d'exercice 7.14.1 10 880 667 Trésorerie nette à la fin de l'exercice 7.14.1 33 124 10 880 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 143 Notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 1. Informations générales 146 2. Faits marquants de l'exercice 146 3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 148 4. Principes et méthodes comptables 149 4.1. Référentiel appliqué 149 4.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés 151 4.3. Estimations et hypothèses 152 4.4. Chiffre d'affaires 152 4.5. Autres produits et charges opérationnels 153 4.6. Résultat financier 153 4.7. Immobilisations incorporelles 153 4.7.1. Evaluation des goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer) 153 4.7.2. Regroupement d'entreprise 154 4.7.3. Evaluation des Marques : 155 4.7.4. Autres immobilisations incorporelles 155 4.8. Immobilisations corporelles 156 4.9. Contrat de location 156 4.10. Actifs financiers 158 4.11. Impôts différés 159 4.12. Stocks 160 4.13. Créances clients 160 4.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie 160 4.15. Actifs et passifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés 161 4.16. Actions propres 161 4.17. Provisions courantes et non courantes 161 4.18. Provision pour engagement retraite 162 4.19. Emprunts et autres dettes financières 163 4.20. Informations sectorielles 163 4.21. Résultat net par action 163 4.22. Méthode de conversion des éléments en devises 163 5. Périmètre de consolidation 164 5.1. Liste des sociétés consolidées 164 5.2. Variations de périmètre 166 6. Notes sur le compte de résultat consolidé 166 6.1. Chiffre d'affaires : 166 6.2. Charges de personnel : 166 6.3. Autres charges opérationnelles courantes : 167 6.4. Autres produits et charges opérationnels : 167 6.5. Résultat financier : 168 6.6. Impôts sur les bénéfices et différés : 168 6.7. Décomposition de la charge d'impôt : 168 6.8. Rationalisation de la charge d'impôt : 169 7. Note sur l'état de la situation financière consolidé 169 7.1. Immobilisations incorporelles : 169 7.1.1. Goodwill : 169 7.1.2. Autres immobilisations incorporelles : 170 7.2. Immobilisations corporelles : 171 7.3. Droits d'utilisations : 172 7.4. Test de dépréciation des actifs non financiers : 173 7.4.1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation : 173 7.4.2. Test de dépréciation des actifs non financiers : 173 7.5. Titres mis en équivalence : 174 7.6. Autres actifs financiers non courants : 175 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 144 7.7. Stocks : 176 7.8. Créances : 176 7.9. Impôts différés actif : 177 7.10. Capitaux propres : 177 7.10.1. Capital : 177 7.10.2. Dividendes : 177 7.10.3. Actions propres : 178 7.10.4. Paiements fondés sur des actions : 178 7.11. Provisions courantes et non courantes : 179 7.12. Impôts différés Passif 180 7.13. Dettes financières : 181 7.13.1. Echéancier des dettes financières : 181 7.13.2. Nature des dettes financières : 182 7.13.3. Tableau de variation des dettes financières : 182 7.14. Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM : 183 7.14.1. Calcul de la trésorerie : 183 7.14.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d'actifs : 183 7.14.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation : 184 7.14.4. Flux de trésorerie provenant des investissements : 184 7.14.4.1. Acquisitions d'immobilisations 184 7.14.4.2. Cessions d'immobilisations 185 7.15. Effectifs : 185 7.16. Résultat par action : 185 7.17. Taux de conversion : 186 8. Autres informations 186 8.1. Informations sectorielles : 186 8.2. Risques financiers 188 8.3. Engagements hors bilan : 189 8.4. Honoraires des commissaires aux comptes 189 8.5. Transactions avec les parties liées : 190 8.5.1. Entreprises associées : 190 8.5.2. Rémunération des principaux dirigeants : 191 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 145 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS pour l'exercice clos au 30 septembre 2023 1. Informations générales Créé en 1985, le groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison avec 35 magasins exploités en Outre-mer sous enseignes But, But Cosy, Darty, Habitat, Musique et Son, First Déco et Nature & Découvertes. Il est également propriétaire des sites Internet Vente-unique.com, Darty-dom.com et Directlowcost.com (B2B international), et des marques Habitat et SIA . CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 30 septembre 2023 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2024 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 29 mars 2024. 2. Faits marquants de l'exercice ▪ Cession du fonds de commerce de Distri Service à une filiale à 100 % de Vente-unique.com Jusqu'au 30 septembre 2022, la société Distri Service, filiale à 100 % de Cafom Distribution et rattachée au pôle Outre-mer, a assuré l'activité logistique du Groupe en métropole, à Amblainville, en comptant comme principal client Vente-unique.com (près de 80 % de son chiffre d'affaires) et comme second client la société Habitat Design International, société externe au Groupe depuis sa cession en octobre 2020. Afin de renforcer l'autonomie opérationnelle de Vente-unique.com, et dans le cadre de son plan de développement à moyen terme et du lancement de sa place de marché en 2022 (pour proposer une prestation de bout en bout aux clients de cette place de marché, intégrant les activités de logistique et de livraison dans 11 pays d'Europe), le fonds de commerce de Distri Service a été cédé à une filiale à 100 % de Vente- unique.com, la société Vente Unique Logistics Amb, créée spécialement à cet effet. L'opération de cession a couvert l'ensemble de l'activité opérationnelle de Distri Service, comprenant notamment les actifs de la société et le transfert du personnel et des contrats commerciaux. Elle a été réalisée le 1er octobre 2022, sur la base d'un prix de cession de 2,8 M€, attesté par un expert indépendant. Ajustement de la présentation des pôles d'activité du Groupe A l'issue de l'opération de cession du fonds de commerce de Distri Service, le Groupe a décidé d'ajuster la présentation de ses pôles d'activité. Le pôle « Outre-Mer » intègre désormais l'activité e-Commerce internationale BtoB de directlowcost.com et le pôle « E-Commerce Europe continentale » correspond à l'activité consolidée de Vente-unique.com, comprenant ses activités de vente en ligne de produits en direct, les commissions générées par sa place de marché et les activités logistiques réalisées pour compte de tiers en métropole (activités reprises à Distri Service). Les données de l'exercice précédent ont été retraitées selon ce nouveau référentiel. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 146 ▪ Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024. ▪ Evolution des accords et relations avec le Groupe Habitat Lors de la cession de l'ensemble des activités du pôle Habitat en octobre 2020, le Groupe Cafom est resté propriétaire des marques Habitat, celles-ci ayant été données en licence exclusive d'exploitation au groupe Habitat, pendant 3 ans, jusqu'en octobre 2023, avec une rémunération forfaitaire de 300 K€ par an et une option d'achat de ces marques exerçable à l'issue de cette période. Au cours du premier semestre de l'exercice 2022/2023, le Groupe Cafom a signé des avenants avec le Groupe Habitat portant sur : ▪ La prorogation de la date de fin d'exercice de l'option d'achat, Habitat ayant la possibilité d'acquérir les marques Habitat détenues par le Groupe Cafom à tout moment jusqu'au 30 septembre 2026, au prix initialement convenu de 12 M€ ; ▪ La poursuite du contrat de licence exclusive, avec une rémunération, à compter du 1er octobre 2023, calculée en fonction du chiffre d'affaires réalisé par le groupe Habitat, aux conditions initialement prévues pour cette nouvelle phase. L'évolution du Groupe Habitat s'est totalement dégradée depuis la signature de ces avenants, Habitat Design International et sa principale filiale Habitat France ayant été déclarées en liquidation judiciaire le 28 décembre 2023 après avoir été placées en redressement judiciaire 3 semaines plus tôt. Les marques Habitat ont été fortement détériorées par les déboires du Groupe Habitat, la presse indiquant que les acomptes versés par les clients au Groupe Habitat pour des commandes non livrées à la date de liquidation judiciaire représentaient un montant de plus de 9 M€. Cet indice de perte de valeur de la marque Habitat a conduit le Groupe CAFOM a enregistré une provision de 4 M€ dans ses comptes consolidés au 30 septembre 2023 sur la marque Habitat. Il n'y a pas eu d'autre dépréciation consécutive à la faillite d'Habitat enregistrée dans les comptes consolidés au 30 septembre 2023, les autres créances nettes étant estimées couvertes par le Groupe (cf paragraphe suivant – Evénements post-clôture). Sur l'exercice clos au 30 septembre 2023, les revenus du Groupe en provenance d'Habitat ont représenté un montant de 6,9 M€ (1,7 % du chiffre d'affaires), se décomposant en 0,3 M€ au titre de la licence de marque et 6,6 M€ au titre des prestations logistiques assurées par Vente-unique Logistics Amb (résultat opérationnel de 0,3 M€ pour ces prestations logistiques). Le Groupe absorbera la perte d'activité logistique réalisée pour le compte de HDI par la conquête de nouveaux clients pour son activité de logistique et pour ses propres besoins liés à la croissance de l'activité du pôle e-Commerce Europe Continentale. ▪ Dépréciation du goodwill Compte tenu des perspectives sur certaines zones géographiques, le Groupe a comptabilisé sur la période une dépréciation du goodwill sur la zone de Saint-Martin pour un montant de 373 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 147 3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice ▪ Notification à Habitat Design International d'un gage sur stock pour non règlement de dettes envers CAFOM SA et arrêt du contrat de licence de marque avec Habitat Design International pour l'exploitation des marques Habitat Le 13 octobre 2023, après une première mise en demeure, et constatant le non règlement par Habitat Design International (HDI) de sommes dues à Cafom SA, le Groupe a notifié à ladite société l'attribution de plein droit de ses stocks, conformément au gage sur stocks qui avait été signé entre les parties. Le Groupe est ainsi devenu propriétaire d'un stock valorisé par un expert indépendant à 4,8 M€, éteignant les dettes suivantes du Groupe Habitat sur les montants dus à Cafom SA : - 3,1 M€ (principal et intérêts) au titre des obligations émises lors de la cession d'Habitat et devenues exigibles - 1,4 M€ au titre d'un paiement étalé sur cession de fonds de commerce. Le différentiel de 0,3 M€ entre la valeur du stock gagé et les dettes dues a été soldé par le Groupe Cafom. Ces dettes d'Habitat vis-à-vis de CAFOM SA représentaient au 30 septembre 2023 la majeure partie des créances nettes que le Groupe détenaient sur Habitat. Le contrat de licence de marque avec HDI a par ailleurs été résilié avec effet au 25 novembre 2023. Le Groupe a en effet pris la décision de résilier ce contrat en raison du mécontentement grandissant des clients à l'égard d'Habitat, dont la presse s'est faite l'écho, notamment au titre des défauts de livraisons des marchandises commandées. Les effets de cette résiliation ont été confirmés par une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny. Ayant récupéré la jouissance entière des marques Habitat qu'il détient, le Groupe étudie actuellement les meilleures options pour reconstituer leur notoriété et leur image. ▪ Ouverture du magasin Darty de Moudong (Guadeloupe) en octobre 2023 (déménagement de Darty Jarry) Le magasin Darty de Jarry a fermé le 25 septembre 2023 pour déménager à Moudong, l'ouverture ayant eu lieu le 25 octobre 2023. ▪ Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 8 novembre 2023, a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 26.600 actions de la Société au profit des salariés de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 novembre 2025. ▪ Levée anticipée de l'option d'achat liée au crédit-bail du local commercial de Montparnasse Le Groupe a exercé par anticipation, avec une année d'avance, l'option d'achat prévue dans le contrat de crédit-bail immobilier portant sur un local commercial situé dans le centre commercial Montparnasse à Paris. Le prix de l'option est de 6,6 M€, financé sur fonds propres, et l'acte définitif de vente par levée d'option est en cours de signature. A date de signature, CAFOM SA remboursera en complément un emprunt bancaire adossé à ce crédit-bail pour un montant de 0,5 M€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 148 4. Principes et méthodes comptables 4.1. Référentiel appliqué Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 septembre 2023, en date de clôture des comptes. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Tous les textes du référentiel IFRS publiés par l'IASB et l'IFRS Interpretation Committee d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 sont les mêmes que ceux adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire en Union européenne ou que le Groupe a appliqué par anticipation, ou que l'Union européenne n'a que partiellement adoptée et dont les effets sur les comptes du Groupe sont en cours de revue. Les états financiers consolidés au 30 septembre 2023 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 30 septembre 2022. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application non obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2022 L'IASB a publié les textes suivants, adoptés par l'Union Européenne et applicables par anticipation, pour lesquels le Groupe ne prévoit pas d'incidence significative : * amendement IAS 1 – Information à fournir sur les principes et méthodes comptables ; et mise à jour du Practice Statement 2 « Making materiality judgements » ; * amendement IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ; * amendement IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction ; * IFRS 17 – Contrats d'assurance, avec amendements, y compris amendements d'IFRS 17 et IFRS 9 publiés portant sur l'information comparative. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 • Amendement IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l'utilisation prévue L'IASB a publié cet amendement en mai 2020, qui a par la suite été adopté par l'Union européenne le 28 juin 2021. Cet amendement supprime l'exception au principe général selon lequel les produits accessoires générés avant qu'une immobilisation corporelle soit en état d'utilisation ne peuvent pas être pris en compte (en déduction) pour la détermination du coût de cette immobilisation, en interdisant à l'entité de déduire du coût d'une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 149 En outre, l'amendement précise que : - les éléments produits avant qu'une immobilisation corporelle ne soit prête pour son utilisation doivent être évalués selon les dispositions d'IAS 2, Stocks ; - pour les produits de la vente des éléments qui ne font pas partie de l'activité ordinaire de l'entreprise, les émetteurs doivent (i) présenter séparément les produits de ces ventes et leurs coûts de production associés reconnus au compte de résultat et (ii) spécifier les lignes du compte de résultat impactées par ces éléments. L'amendement prévoit une application des dispositions de manière rétrospective, mais uniquement pour les immobilisations corporelles qui ont été transférées jusqu'à leur lieu d'exploitation et mises en état pour permettre leur exploitation de la manière prévue par la direction à compter de l'ouverture de la première période présentée dans les états financiers dans lesquels l'entité applique les modifications pour la première fois. L'effet cumulé des ajustements résultant de la première application de cet amendement doit être comptabilisé dans les capitaux propres d'ouverture de cette première période. L'application de cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2023. • Amendement IAS 37 – Contrats déficitaires – Coût d'exécution du contrat Faisant suite aux discussions entamées à l'IFRS Interpretations Committee en 2018, l'IASB a publié en mai 2020 un amendement de la norme IAS 37 visant à préciser les éléments à prendre en compte pour déterminer les coûts d'exécution du contrat, qui a par la suite été adopté par l'Union européenne le 28 juin 2021. La norme IAS 37 précise que le montant à provisionner au titre d'un contrat déficitaire doit refléter le coût net de sortie du contrat, c'est-à-dire le plus faible du coût d'exécution du contrat ou de toute indemnisation ou pénalité découlant du défaut d'exécution. Selon l'amendement, les éléments à prendre en compte pour déterminer les coûts d'exécution du contrat sont : - les coûts incrémentaux d'exécution du contrat (par exemple, les coûts directs de main-d'œuvre et de matières premières) ; et - une allocation de coûts directs se rattachant directement au contrat (par exemple, une allocation de la charge d'amortissement des immobilisations nécessaires à l'exécution du contrat) L'amendement clarifie également qu'avant de constater une provision pour contrat déficitaire, une entité doit réaliser un test de dépréciation sur l'ensemble des actifs utilisés pour exécuter le contrat, et non pas seulement sur les actifs exclusivement dédiés au contrat. À la date de transition, l'amendement s'appliquera à l'ensemble des coûts de contrats en cours d'exécution. Les informations comparatives présentées ne seront pas retraitées et l'impact cumulé de la première application de l'amendement sera présenté comme un ajustement des capitaux propres d'ouverture à la date de première application. L'application de cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2023 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 150 • Amendement IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel L'IASB a publié cet amendement en mai 2020, qui a par la suite été adopté par l'Union européenne le 28 juin 2021. À la date d'acquisition, l'acquéreur doit comptabiliser séparément du goodwill les actifs identifiables acquis ou les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise qui constituent un actif ou un passif tels que définis par le Cadre conceptuel à la date d'acquisition. Le Cadre conceptuel ayant été amendé en 2018, l'amendement à la norme IFRS 3 permet de faire référence à ce nouveau Cadre conceptuel. Tant que l'amendement IFRS 3 n'est pas entré en vigueur, la norme IFRS 3 continue de faire référence au Cadre conceptuel, dans sa version adoptée par l'IASB en 2001, pour la définition des actifs et passifs acquis et assumés dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. En pratique, cet amendement ne devrait pas avoir d'incidence sur l'identification des actifs et des passifs lors d'un regroupement d'entreprises. Toutefois, pour les taxes dans le champ d'application d'IFRIC 21, l'amendement vient préciser de façon explicite qu'un passif n'est reconnu que lorsque les conditions de reconnaissance d'IFRIC 21 sont remplies (existence, à la date d'acquisition, du fait générateur fiscal donnant lieu à l'obligation de payer la taxe). Pour les provisions et les passifs éventuels dans le champ d'application d'IAS 37, l'amendement précise également qu'un passif n'est reconnu que lorsque, à la date d'acquisition, une obligation actuelle existe du fait d'événements passés. Pour les provisions et les passifs éventuels entrant dans le champ d'application de la norme IAS 37, l'acquéreur doit appliquer la norme IAS 37 au lieu du Cadre conceptuel pour identifier les obligations qu'il a assumées lors d'un regroupement d'entreprises. L'application de cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2023. • Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 Normes concernées : - IAS 41 – Agriculture – Imposition incluse dans l'évaluation en juste valeur; - IFRS 1 – Filiale devenant un nouvel adoptant ; - IFRS 9 – Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % ; - IFRS 16 – Exemples illustratifs, Concessions faites aux locataires L'application de ces améliorations n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2023. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne, et d'application obligatoire aux exercices post-2023 L'IASB a également publié les textes suivants, ne pouvant pas être anticipés en 2022 en l'absence d'adoption par l'Union européenne, pour lesquels le Groupe ne prévoit pas d'incidence significative : * modifications d'IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et amendements consécutifs publiés le 31 octobre 2022 ; * amendement IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d'une cession-bail 4.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés Les états financiers sont présentés en milliers d'euros. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 151 4.3. Estimations et hypothèses Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent : • la valorisation des goodwill (Cf note 7.1.1), • la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (Cf note 7.1.2 et 7.2), • L'application de la norme IFRS 16 – Contrat de locations (cf note 7.3) • les stocks (Cf note 7.7), • les actifs et passif d'impôts différés (Cf note 7.9 et 7.12), • le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Cf note 7.11), • la valorisation des engagements de retraite (Cf note 7.11). Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme (écart d'acquisition, marques et engagement retraite notamment). Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. 4.4. Chiffre d'affaires Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises et de services réalisée par les magasins et les sites Internet marchands des filiales du Groupe. Il inclut notamment les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l'activité de e-commerce, les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe, les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients, les prestations de service après-vente, les revenus de licence de marque, les produits du financement des ventes. Le chiffre d'affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins entre dans le champ d'application d'IFRS 15. Le transfert de contrôle intervient lorsque les biens et services sont transférés aux clients. En application de la norme IFRS 15, la Société agissant en tant qu'agent au titre de la collecte de l'éco- participation, les sommes perçues auprès des clients sont compensées dans les coûts de revient des marchandises avec les sommes reversées aux organismes de collecte. Les prestations de services dans les magasins, comme par exemple les ventes d'extensions de garantie ou les services attachés directement à la vente de biens, sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 152 Pour les ventes de l'activité e-commerce, le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce des filiales. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque le Groupe a transféré le contrôle des biens aux transporteurs tiers (sortie entrepôt). Suite à la vente de biens, et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes, des passifs peuvent être comptabilisés en réduction du produit des activités ordinaires, afin de faire face aux éventuels retours de marchandises susceptibles d'intervenir postérieurement à la date de clôture de l'exercice. Concernant les commissions marketplace, celles-ci sont comptabilisées lorsque le client final a été livré. 4.5. Autres produits et charges opérationnels Le groupe considère qu'il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans une rubrique spécifique "Autres produits et charges opérationnels" les éléments inhabituels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant. En pratique, les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, le cas échéant, d'une description spécifique en note annexe : - les frais de rationalisation et ou de pré ouverture des magasins ; - les variations de pertes de valeurs d'actifs non courants issues des tests de valeur d'Unité Génératrice de Trésorerie ; - les variations de perte de valeur d'éléments d'actifs issue d'évènements exceptionnels/non récurrents - les plus-values de cession de biens immobiliers et mobiliers. 4.6. Résultat financier Selon la norme IAS 23, les frais financiers sont comptabilisés en charges. Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier. Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence. 4.7. Immobilisations incorporelles 4.7.1. Evaluation des goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer) L'évaluation des goodwill est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage. La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie : • les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe, • le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital. Le groupe Cafom a défini les UGT ou groupes d'UGT selon son activité de distribution outre-mer par territoire. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 153 Afin de déterminer la valeur d'usage, les goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. Sur l'exercice 2019/2020, les circonstances liées à la crise sanitaire, associé à une volonté de la direction de présenter de manière plus pertinente et plus économique les UGT, ont conduit le groupe à une réorganisation de celles-ci. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à un regroupement de plusieurs entités juridiques ou de magasins au sein d'un même territoire (zone d'achalandage). Elles disposent désormais de leur propre organisation, d'une gestion autonome notamment compétente pour adapter le maillage de la zone et ainsi ouvrir/fermer des sites pour mieux répondre aux attentes de leur marché géographique. Les tests de dépréciation sont effectués au niveau de l'UGT pour tous les actifs incorporels et corporels y compris goodwill. Ils sont réalisés en collaboration avec un cabinet indépendant selon une approche de valeur d'utilité. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché. A ce titre le Groupe se réfère aux publications de l'IEDOM pour tenir compte des perspectives par territoire. Le taux de marge opérationnel retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le Groupe à la date de clôture. Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celle qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt. La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition). Une dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont non réversibles. 4.7.2. Regroupement d'entreprise Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010. Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge. L'écart d'acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, l'écart d'acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d'acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d'acquisition complet). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 154 Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels". La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés. En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. 4.7.3. Evaluation des Marques : Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition. Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Le Groupe a qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an. Le Groupe applique la méthode d'actualisation des redevances. Cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence. 4.7.4. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément, sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est définie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels » incluse dans le résultat opérationnel du groupe. Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 155 Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et de site internet. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans. Les bases de données client sont amorties sur 5 ans. 4.8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains, constructions et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes : Rubriques de l'actif Durée Constructions 20 à 40 ans Agencements et aménagements des construction 10 ans Installations techniques, matériels et outillages 2 à 5 ans Matériel de transport 2 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 4 à 5 ans Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année. La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés ou de performances opérationnelles. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient. 4.9. Contrat de location Le Groupe reconnaît un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a le droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers, principalement les magasins et les entrepôts. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation : ● d'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » ; ● d'une dette de location au titre de l'obligation de paiements. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 156 Droit d'utilisation À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif, les pas-de-porte, les droits au bail ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisations sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant. La recouvrabilité du droit d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles telles que décrites dans les notes 7.1.1 et 7.2. Crédit-bail Suite à l'application d'IFRS 16, les crédits baux sont inclus dans le droit d'utilisation. Droits au bail commercial et pas-de-porte En France, le titulaire des droits au bail a le droit de renouveler le bail presque indéfiniment. Si le bailleur souhaite résilier un bail commercial en France, le locataire a le droit de recevoir une indemnité d'éviction égale à la valeur des droits au bail à la date d'annulation. Par conséquent, les droits au bail ont une durée de vie indéfinie, car il n'y a pas de fin prévisible à la période pendant laquelle les droits au bail sont censés générer des flux de trésorerie nets entrants. En conséquence, les principaux droits au bail (versés à l'ancien locataire) ne sont pas amortis, mais ils sont soumis à un test de dépréciation chaque année et chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent que leurs montants recouvrables peuvent être inférieurs à leur valeur comptable. Suite à l'application d'IFRS 16, le droit au bail est inclus dans le droit d'utilisation. Dans certains cas, un autre terme juridique est utilisé pour les droits au bail. Ils sont appelés « Pas-de-porte » lorsque le montant est versé par le locataire au bailleur. Ils sont classés en droit d'utilisation et amortis sur la durée estimée du bail. Dette de location À la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, les franchises de loyers, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Le taux appliqué est le taux marginal d'endettement du territoire des filiales concernées. Par exception, quand le taux implicite du contrat n'est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d'endettement du Groupe pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. Ultérieurement la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. La dette de location est présentée séparément de la dette financière nette. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 157 Exemptions Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges. Période exécutoire des contrats de location Un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le locataire, ou le bailleur, aurait à subir une perte ou une pénalité plus qu'insignifiante en cas d'arrêt du contrat. Pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location, il doit être pris en compte l'ensemble des aspects économiques du contrat et pas seulement les indemnités de résiliations contractuelles. 4.10. Actifs financiers Les actifs financiers sont analysés et classés en trois catégories : • Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant : o les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement dans le but d'être revendu. o ceux évalués sur option à la juste valeur. o et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de couverture. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie. • Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entreprise à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le Groupe n'a plus d'actif classé dans cette catégorie. • Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie. Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L'évaluation initiale des créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédé et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 158 Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit : • Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Au 30 septembre 2023, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 1. • Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux...). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers. Au 30 septembre 2023, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 2. • Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Au 30 septembre 2023, aucun actif n'a été classé en niveau 3. Conformément à IFRS 9, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers et sont comptabilisés à leur coût historique. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers. 4.11. Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable dans les 5 années à venir sur la base des budgets établis à la fin du 1er trimestre de l'exercice suivant. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. Les impôts différés passif sont présentés en note 7.12. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 159 4.12. Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique...). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti. Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks, ainsi que lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire, et ou si les stocks présentent des risques de non-écoulement à des conditions normales. Une provision pour dépréciation des produits comprise entre 30 et 50% de la valeur du produit est constatée des que leurs durées de détention s'avère supérieur à 12 mois. Les retours de marchandises, les stocks soldeurs et les stocks dépareillés sont quant à eux provisionnés à 50%. 4.13. Créances clients Le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Les pertes de crédit attendues sont estimées en prenant en compte des facteurs spécifiques liés aux clients et autres débiteurs, aux conditions générales économiques actuelles et aux prévisions de la conjoncture économique future qu'il est possible d'obtenir à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et provisions ». Elles sont constituées dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance. Cette analyse est menée individuellement dans chaque entité. L'application de la norme IFRS 9 n'a pas d'impact significatif sur les traitements des dépréciations des créances. 4.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 160 4.15. Actifs et passifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés Le Groupe applique la norme IFRS 5 –Actifs non courants destinés à être vendus, qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus. Les actifs et les passifs sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures. Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, «Activités destinées à être cédées», et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie Au 30 septembre 2023, le Groupe n'a pas comptabilisé d'actif destiné à être cédé. 4.16. Actions propres Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice. Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres. 4.17. Provisions courantes et non courantes Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie. Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 161 4.18. Provision pour engagement retraite Les avantages du personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français. Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : 30/09/2023 30/09/2022 Taux d'actualisation : 4,10% 3,70% Taux de mortalité : Table INSEE 2023 Table INSEE 2022 Age de départ moyen à la retraite : 67 ans 67 ans Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions non courantes ». Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2023 (incluant notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Ibbox - maturité 10 ans). La charge nette comptabilisée sur l'exercice au titre des engagements envers le personnel intègre : ➢ Dans le compte de résultat - Le coût des services rendus correspondant à l'acquisition de droits supplémentaires ; - La charge d'intérêt nette, correspondant à la charge d'intérêt sur les engagements nets des produits des actifs de couverture, désormais évalués à partir du taux d'actualisation des engagements ; - Le coût des services passés, incluant la charge ou le produit lié aux modifications / liquidations des régimes ou à la mise en place de nouveaux régimes ; - Les écarts actuariels relatifs aux avantages à long terme. ➢ Dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi ; - L'effet de la limitation au plafonnement de l'actif dans les cas où il trouverait à s'appliquer. En juin 2021, l'IAS Board a validé la présentation présentée par l'IFRIC sur l'interprétation de la méthodologie de projection de la provision des engagements sociaux. L'IFRIC propose, par une troisième méthode, de ne constituer une provision pour les salariés qu'à partir d'un certain nombre d'années de service, et de faire évoluer la provision de manière linéaire, jusqu'à la date de départ à la retraite du salarié. Cette méthode est appliquée rétrospectivement depuis le 1 er octobre 2021. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 162 4.19. Emprunts et autres dettes financières Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. 4.20. Informations sectorielles En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le niveau d'informations sectorielles, représente un pôle d'activité pour le Groupe, à savoir : - Cafom/Magasin Outre-mer, qui correspond au périmètre traditionnel (But, But Cosy, Darty, Habitat outre-mer, Nature & Découvertes, First Déco et Musique et Son, Direct Low Cost, activité de crédit à la consommation) - E-Commerce Europe continentale, qui correspond aux activités des sites internets « Vente unique.com » et de ses filiales Il n'a pas été procédé à des regroupements de segments. L'activité de crédit à la consommation ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels. 4.21. Résultat net par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. 4.22. Méthode de conversion des éléments en devises Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société CAFOM. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 163 Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes : • les éléments d'actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture, • les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions), • la différence de conversion en résultant est inscrite en Autres éléments du résultat global Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. 5. Périmètre de consolidation 5.1. Liste des sociétés consolidées Les filiales Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle. Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés. Entreprises associées Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote. Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. La date de clôture de la société CAFINEO est fixée au 31 décembre de chaque année. La date de clôture de la société URBASUN CARAIBES est fixée au 30 juin de chaque année. La date de clôture de la société CAFOM INDIA est fixée au 31 mars de chaque année. Ces sociétés sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence et font l'objet de situations intermédiaires à la date de clôture du Groupe. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 164 Sociétés %contrôle %Intérêt Méthode de consolidation 30/09/2023 30/09/2022 30/09/2023 30/09/2022 SA CAFOM...................................................................................................Société Mère France SACAFOM............................................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS CAFOM DISTRIBUTION.....................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAVENTE-UNIQUE.COM.......................................IG 63,01 63,71 63,01 63,71 SAVUS (6)............................................................................IG 100,00 100,00 63,01 63,71 SAVENTE UNIQUE LOGISTICS AMBLAIN (6)...............IG 100,00 100,00 63,01 63,71 SAVENTE UNIQUE DELIVERY(6)..................................IG 100,00 100,00 63,01 63,71 SAS DIRECT LOW COST.......................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SASU AMARENA...................................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL DISTRISERVICES (1)....................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL INTERCOM...................................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SACAFINEO.........................................................MEE 49,00 49,00 49,00 49,00 EUROPE SACAFOM MARKETING ET SERVICES.....................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 HABITAT INTERNATIONAL SALUXEMBOURG............IG 100,00 100,00 100,00 100,00 RESTE DU MONDE CAFOM SOURCING INDIA(1).................................MEE 49,00 49,00 49,00 49,00 CAFOM SOURCING HONG KONG (1)........................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 DLC HONG KONG................................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 CAFOM SOURCING SHENZEN (1)...........................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 GUADELOUPE SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION...........IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION............................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS LADOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS GUADELOUPE MOBILIER.................................IG 65,00 65,00 65,00 65,00 SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2).........................IG 100,00 100,00 80,00 80,00 SAS NATURE GUADELOUPE..................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 MARTINIQUE SAS COMADI........................................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS MUSIQUE ET SON..........................................IG 94,00 94,00 94,00 94,00 SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS........................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL SOCAMO SERVICE PLUS (3)...........................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL CAFOM CARAIBES.......................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS URBASUN CARAIBES....................................MEE 49,00 49,00 49,00 49,00 GUYANE SAS LACAYENNAISE DE DISTRIBUTION..................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL GUYANE MOBILIER.......................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL GUYANE SERVICE PLUS................................IG 80,00 80,00 80,00 80,00 SAS HABITAT GUYANE............................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS MUSIQUE ET SON GUYANE............................IG 80,00 80,00 80,00 80,00 REUNION SAS LABOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1).........IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCI TRIANGLE (4)................................................IG 40,00 40,00 40,00 40,00 SARL RSP (4)......................................................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 BRESIL SACOMMERCIAL EUROPEADO BRASIL LTDA(1)......IG 90,00 90,00 90,00 90,00 SAINT-MARTIN SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD..................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS SERVICES DES ILES DU NORD........................IG 100,00 100,00 100,00 100,00 NOUVELLE CALEDONIE IG SAS ESPACE IMPORT.......................................... IG 51,00 51,00 51,00 51,00 SARL ESPACE SERVICE CLIENT (5)........................IG 100,00 100,00 51,00 51,00 (1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION (4) Société filiale de la Société SAS LABOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS (5) Société filiale de la société Espace Import (3) Société filiale de la Société SAS COMADI (6) Sociétés filiales de la société Vente unique.com GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 165 Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception : - des sociétés CAFINEO, URBASUN CARAIBES, CAFOM INDIA qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. - de la société dans laquelle le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir la société INVERSIONES DELPHA qui est exclue du périmètre de consolidation. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM et consolidées selon la méthode de l'intégration globale clôturent leurs comptes au 30 septembre à l'exception de la SCI Triangle et de Habitat International SA Luxembourg qui clôturent au 31 décembre. 5.2. Variations de périmètre Le périmètre de consolidation comprend 42 sociétés au 30 septembre 2023 contre 42 au 30 septembre 2022. 6. Notes sur le compte de résultat consolidé 6.1. Chiffre d'affaires : L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation France outre-mer 231 967 233 548 -1 581 France métropolitaine 97 248 90 852 6 396 Europe 74 294 67 199 7 095 Reste du monde 4 120 6 036 -1 916 Total chiffre d'affaires 407 629 397 635 9 994 En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation Vente de marchandises 358 596 352 195 6 401 Prestations de services 49 033 45 440 3 593 Total chiffre d'affaires 407 629 397 635 9 994 6.2. Charges de personnel : Les charges de personnel se décomposent ainsi : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation Salaires 40 648 40 258 390 Participations des salariés 973 514 459 Charges sociales 17 337 16 141 1 196 Total charges de personnel 58 958 56 913 2 045 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 166 6.3. Autres charges opérationnelles courantes : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation Charges externes 91 645 89 809 1 836 Impôts et taxes 2 588 3 201 -613 Dotation aux amortissements 28 306 26 194 2 112 Dotation aux provisions nettes de reprises 93 1 415 -1 323 Total charges opérationnelles courantes 122 632 120 620 2 012 En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation Fournitures outillages - entretiens 1 325 1 278 47 Energie - Consommables 2 977 2 227 750 Locations Courte durée 374 134 241 Charges locatives 2 636 1 901 735 Entretiens et maintenance 2 898 2 746 152 Assurances 2 665 2 122 543 Sous-traitance/ publicité 18 654 17 862 793 Honoraires 2 045 2 347 - 303 Publicité 23 633 22 726 907 Transport sur achats 22 760 23 827 - 1 066 Voyages - Déplacements - Réception 1 343 1 574 - 230 Frais bancaires 3 069 2 884 185 Frais télécommunication 927 857 70 Redevances marques 4 082 4 508 - 427 Créances irrécouvrables 2 073 2 598 - 525 Autres frais généraux 182 218 - 37 TOTAL DES CHARGES EXTERNES 91 645 89 809 1 836 6.4. Autres produits et charges opérationnels : Au 30 septembre 2023, les autres produits et charges opérationnels se décomposent principalement comme suit : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation Plus ou moins-value de cession -193 3 301 -3 494 Provision pour risque -182 -300 118 Dépréciation des actifs courants -660 -1 129 469 Dépréciation des actifs non courants -4 357 -4 357 Remboursement assurance 1 229 1 229 Autres charges non récurrentes -435 -812 377 Total des autres produits et charges opérationnels -4 598 1 060 -5 658 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 167 6.5. Résultat financier : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Variation Intérêts financiers liés au crédit-bail -56 -70 14 Intérêts financiers liés aux dettes locatives -1 831 -1 876 45 Intérêts financiers sur endettement bancaire -1 959 -1 698 -260 Coût de l'endettement financier -3 845 -3 644 -201 Autres charges 165 -326 490 Résultat financier -3 681 -3 970 289 6.6. Impôts sur les bénéfices et différés : La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L'examen du traitement comptable de cet impôt en France au regard des normes IFRS conduit à comptabiliser distinctement ces 2 contributions : • la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières, est comptabilisée en charges opérationnelles ; • la CVAE qui, selon l'analyse du Groupe, répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 – Impôts dus sur la base des bénéfices imposables En outre, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne « Charge d'impôt ». 6.7. Décomposition de la charge d'impôt : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Impôts exigibles 4 161 3 528 Impôts différés -3 275 3 436 Charge d'impôts avant reclassement CVAE 886 6 965 Reclassement CVAE 470 836 Charge d'impôts globale 1 356 7 801 Résultat net de l'ensemble consolidé 12 451 12 460 Taux d'impôt effectif moyen 9,82% 38,50% Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 168 6.8. Rationalisation de la charge d'impôt : (En milliers d'euros) 30/09/2023 30/09/2022 Résultat des activités poursuivies 12 451 12 460 Résultat des sociétés mises en équivalence -2 142 -3 113 Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies (hors CVAE) 886 6 965 Résultat taxable 11 195 16 312 Taux d'impôts courant en France 25,83% 25,83% Charge d'impôt théorique -2 880 -4 213 Différences permanentes 625 41 Déficit activé / non activé 1 796 - 2 803 Charges d'impôts sur activité cédées 0 Crédit d'impôt Résultat non soumis à fiscalité / et ou différence de taux -415 30 Charges (produits) d'impôt comptabilisé (hors CVAE) - 886 -6 965 Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt. 7. Note sur l'état de la situation financière consolidé 7.1. Immobilisations incorporelles : 7.1.1. Goodwill : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Valeur nette au début d'exercice 43 443 43 443 Acquisitions de l'exercice - - Variation de périmètre - - Activités destinées à être cédées - - Dépréciation -373 - Valeur nette à la fin d'exercice 43 070 43 443 La répartition des Goodwill par UGT se répartit comme suit (pas d'autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie) : En milliers d'euros UGT 30/09/2023 30/09/2022 Guadeloupe 9 092 9 092 Martinique 21 166 21 166 Guyane 4 805 4 805 Saint Martin 157 530 La Réunion 3 161 3 161 Métropole 4 276 4 276 Nouvelle Calédonie 413 413 TOTAL 43 070 43 443 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 169 7.1.2. Autres immobilisations incorporelles : VALEUR BRUTE Fichiers clients Logiciel Marque TOTAL Internet Solde au 30/09/2021 4 218 7 703 6 106 18 027 Augmentation 423 1 090 1 513 Diminution 0 Solde au 30/09/2022 4 641 8 793 6 106 19 540 Augmentation 310 1 489 1 799 Diminution -470 -470 Solde au 30/09/2023 4 481 10 282 6 106 20 869 Fichiers clients VALEUR AMORTISSEMENT Internet Logiciel Marque TOTAL Solde au 30/09/2021 3 747 5 851 722 10 320 Augmentation 237 637 874 Diminution 0 Solde au 30/09/2022 3 984 6 488 722 11 194 Augmentation 427 985 3 984 5 396 Diminution -470 -470 Solde au 30/09/2023 3 941 7 473 4 706 16 120 Fichiers clients VALEUR NETTE COMPTABLE Internet Logiciel Marque TOTAL Solde au 30/09/2021 471 1 852 5 384 7 707 Augmentation 186 453 0 639 Diminution 0 0 0 0 Solde au 30/09/2022 657 2 305 5 384 8 346 Augmentation -117 504 -3 984 -3 597 Diminution 0 0 0 0 Solde au 30/09/2023 540 2 809 1 400 4 749 La marque Habitat, détenue par le Groupe est classée dans la rubrique « immobilisations incorporelles ». Les principales hypothèses utilisées pour déterminer sa valeur recouvrable sont les suivantes : Coût des fonds propres Coût moyen pondéré du capital Taux sans risque 3,14 % Couts des fonds propres 11,39 % Bêta 1,00 Part des fonds propres 80 % Prime de risque 5,75 % Part de la dette 20 % Prime de risque spécifique 2,50 % Couts de la dette après IS 3,14 % Coût des fonds propres 11,39 % Cout moyen pondéré du capital 9,74 % Les hypothèses retenues pour valoriser la marque Habitat, sur la base d'une durée indéfinie de détention compte tenu des perspectives, aboutissent à comptabiliser une dépréciation au niveau du Groupe de 3 984 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 170 Les tests de sensibilité menés ont les conséquences suivantes : Test de sensibilité Impact sur les comptes + 1 point pour le cout moyen pondéré du capital à 10,74 % Provision complémentaire de 514 K€ - 0,5 point sur le taux de croissance perpétuelle Provision complémentaire de 214 K€ - 10 % sur les hypothèses de Chiffres d'Affaires Provision complémentaire de 476 K€ Cumul : + 1 point pour le cout moyen pondéré du capital à 10,74 % Provision complémentaire de 1 086 K€ - 0,5 point sur le taux de croissance perpétuelle - 10 % sur les hypothèses de Chiffres d'Affaires 7.2. Immobilisations corporelles : Installations Immobilisations techniques et Autres VALEUR BRUTE Terrain Construction matériels immobilisations corporelles en TOTAL cours industriels Solde au 30/09/2021 9 861 22 209 12 693 56 146 1 521 102 430 Augmentation 89 1 434 4 998 67 6 588 Reclassement -9 000 -10 280 -3 224 -22 504 Diminution -567 -277 -493 -1 337 Solde au 30/09/2022 861 11 451 13 849 57 428 1 588 85 177 Augmentation 211 1 222 1 570 2 795 1 888 7 686 Diminution -14 -482 -3 766 -19 -4 281 Solde au 30/09/2023 1 073 12 659 14 937 56 457 3 457 88 582 Installations VALEUR techniques et Autres Immobilisations Terrain Construction corporelles en TOTAL AMORTISSEMENT matériels immobilisations cours industriels Solde au 30/09/2021 0 13 110 10 310 31 991 0 55 411 Augmentation 347 2 019 3 689 6 055 Reclassement -6 949 -912 -7 861 Diminution -5 -277 -493 -775 Solde au 30/09/2022 0 6 503 12 052 34 275 0 52 830 Augmentation 589 573 4 233 5 395 Diminution 0 -482 -3 774 -4 256 Solde au 30/09/2023 0 7 092 12 143 34 734 0 53 969 Installations Immobilisation VALEUR NETTE Terrain Construction techniques et Autres en cours TOTAL COMPTABLE matériels immobilisations industriels corporelles Solde au 30/09/2021 9 861 9 099 2 383 24 155 1 521 47 019 Augmentation 0 -258 -586 1 309 67 532 Reclassement -9 000 -3 331 0 -2 312 0 -14 643 Diminution 0 -562 0 0 0 -562 Solde au 30/09/2022 861 4 948 1 797 23 152 1 588 32 346 Augmentation 211 633 997 -1 430 1 888 2 300 Diminution 0 -14 0 0 -19 -33 Solde au 30/09/2023 1 073 5 567 2 794 21 723 3 457 34 613 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 171 7.3. Droits d'utilisations : Autres Ensemble immobilisations En milliers d'euros immobilier (informatique, Total transports) Valeur Brute au 30 septembre 2021 142 882 0 142 882 Nouveaux contrats y compris réévaluation 12 908 1 809 14 717 Reclassement 19 280 3 224 22 504 Diminution -4 280 -2 052 -6 332 Valeur Brute au 30 septembre 2022 170 790 2 981 173 771 Nouveaux contrats y compris réestimation 37 519 48 37 567 Actualisation 4 413 4 413 Diminution -38 390 -38 390 Valeur Brute au 30 septembre 2023 174 332 3 029 177 361 Autres Ensemble immobilisations En milliers d'euros Total immobilier (informatique, transports) Total Amortissement au 30 septembre 2021 28 894 0 28 894 Amortissements 17 738 1 527 19 265 Reclassement 6 949 912 7 861 Diminution -2 052 -2 052 Total Amortissement au 30 septembre 2022 53 581 387 53 968 Amortissements 20 340 1 160 21 500 Actualisation 0 Diminution -18 195 -18 195 Total Amortissement au 30 septembre 2023 55 726 1 547 57 273 Autres Ensemble immobilisations En milliers d'euros immobilier (informatique, Total transports) Valeur nette au 30 septembre 2021 113 988 0 113 988 Nouveaux contrats y compris réévaluation -4 830 282 -4 548 Reclassement 12 331 2 312 14 643 Diminution -4 280 0 -4 280 Valeur nette au 30 septembre 2022 117 209 2 594 119 803 Nouveaux contrats y compris réestimation 37 519 48 37 567 Dotation de l'exercice -20 340 -1 160 -21 500 Actualisation 4 413 0 4 413 Diminution -20 195 0 -20 195 Valeur nette au 30 septembre 2023 118 606 1 482 120 088 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 172 7.4. Test de dépréciation des actifs non financiers : 7.4.1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation : Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants : Croissance Actualisation perpétuelle sept-23 sept-22 sept-23 sept-22 Taux utilisé pour les tests sur les goodwill (UGT CAFOM 9,34% 8,33% 1,50% 1,50% Outre-mer) Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM. Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement cible. Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 20% qui est cohérent avec celui observé dans les groupes de distribution spécialisée. Coût des fonds propres Coût moyen pondéré du capital Taux sans risque 3,14 % Couts des fonds propres 10,89 % Bêta 1,00 Part des fonds propres 80 % Prime de risque 5,75 % Part de la dette 20 % Prime de risque spécifique 2,00 % Couts de la dette après IS 3,14 % Coût des fonds propres 10,89 % Cout moyen pondéré du capital 9,34 % • Sensibilité aux hypothèses clés des goodwill : Le Groupe réalise deux tests de sensibilité : o L'un cumulant une variation du taux de croissance perpétuel de +/- 1 % et une variation du taux d'actualisation de +/- 1 pt. o L'autre cumulant une variation de la marge du résultat d'exploitation par rapport au Chiffre d'affaires (Taux de marge sur résultat d'exploitation) de +/- 1 pt et une variation du taux d'actualisation de +/- 1 pt. Une variation de +1 point du WACC et une variation de -1% du taux de croissance à l'infini conduiraient a un provision complémentaire de 155 K€ sur le goodwill l'UGT de Saint-Martin. Une variation de +1 point du WACC et/ou une variation de - 1 point de la marge de résultat d'exploitation seraient sans conséquence sur une éventuelle provision pour dépréciation des écarts d'acquisition des différentes UGT 7.4.2. Test de dépréciation des actifs non financiers : Pour l'ensemble des UGT du pôle CAFOM Outre-mer (Guadeloupe, Martinique, Guyane, Saint Martin, La Réunion, Métropole, Nouvelle Calédonie), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 173 7.5. Titres mis en équivalence : Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants : Actifs non courants des titres mis en équivalence Titres mis Titres mis en en Date de Distribution Acquisition Impact équivalence de de équivalence clôture En milliers d'euros 30/09/2022 dividende l'exercice Résultat 30/09/2023 SA CAFINEO 49,00% 9 423 -463 2 141 11 101 31/12/2022 URBASUN CARAIBES 49,00% 0 0 30/06/2023 CAFOM SOURCING INDIA 49,00% 29 29 31/03/2023 Total 9 452 -463 0 2 141 11 130 La valeur des titres mis en équivalence correspond : - à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation. Au 30 septembre 2023, l'encours moyen réalisé est de 196 517 K€ et le Produit Net Bancaire de la société SA CAFINEO ressort à 4 720 K€ sur 9 mois. - à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d'énergie renouvelable. - à la quote-part de la situation nette de la société CAFOM SOURCING INDIA, CAFOM SAS Urbasun SA CAFINEO Sourcing India Caraibes Capitaux propres 22 656 59 0 % de détention par CAFOM SA 49,00% 49,00% 49,00% Capitaux propres part du Groupe CAFOM 11 101 29 0 Titres mis en équivalence 11 101 29 0 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 174 7.6. Autres actifs financiers non courants : Autres Titres de Créances à Dépôts et VALEUR BRUTE participations titres Prêts plus d'un an cautionnement TOTAL immobilisés Solde au 30/09/2021 469 545 3 301 2 750 7 185 14 250 Augmentation 18 198 215 Diminution -690 -1 010 -1 700 Solde au 30/09/2022 469 563 3 301 2 060 6 372 12 765 Augmentation 10 65 800 875 Reclassement en courant -3 000 -2 060 -5 060 Diminution -72 -239 -311 Solde au 30/09/2023 469 572 295 0 6 933 8 269 Titres de Autres Créances à Dépôts et VALEUR AMORTISSEMENT titres Prêts TOTAL participations immobilisés plus d'un an cautionnement Solde au 30/09/2021 467 127 0 1 555 51 2 200 Augmentation 0 Diminution 0 Solde au 30/09/2022 467 127 0 1 555 51 2 200 Augmentation 0 Reclassement en courant -1 555 -1 555 Diminution 0 Solde au 30/09/2023 467 127 0 0 51 645 Autres VALEUR NETTE Titres de Créances à Dépôts et COMPTABLE participations titres Prêts plus d'un an cautionnement TOTAL immobilisés Solde au 30/09/2021 2 418 3 301 1 195 7 134 12 050 Augmentation 0 18 0 0 198 215 Diminution 0 0 0 -690 -1 010 -1 700 Solde au 30/09/2022 2 436 3 301 505 6 321 10 565 Augmentation 0 10 65 0 800 875 Reclassement en courant 0 0 -3 000 -505 0 -3 505 Diminution 0 0 -72 0 -239 -311 Solde au 30/09/2023 2 445 295 0 6 882 7 624 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 175 7.7. Stocks : Les stocks sont constitués uniquement de stock de marchandises et se résument comme suit : En milliers d'euros Valeur Provision Valeur nette Brute 30/09/2022 118 213 -5 360 112 852 30/09/2023 99 531 -5 627 93 904 Variation -18 681 -267 -18 948 Solde à Solde à la En milliers d'euros l'ouverture Dotation Reprise clôture Provision stock 30 09 2021 3 620 1 444 -2 204 2 860 Provision stock 30 09 2022 2 860 3 760 -1 259 5 360 Provision stock 30 09 2023 5 360 3 702 -3 435 5 627 7.8. Créances : Valeur Provisions Valeur Valeur En milliers d'euros brute au au nette au nette au 30/09/2023 30/09/2023 30/09/2023 30/09/2022 Clients et comptes rattachés 22 060 8 660 13 400 15 021 Avances versées sur commandes 590 590 1 165 Créances sociales et fiscales 5 615 5 615 6 828 Autres créances 19 486 6 900 12 587 8 293 Charges constatées d'avance 3 703 3 703 2 075 Total des autres créances 29 395 6 900 22 495 18 361 Créances d'exploitation 51 455 15 560 35 895 33 382 Compte tenu de l'activité du Groupe et des modalités de règlement des clients, les créances détenues sur des tiers échues et non dénouées postérieurement à la clôture sont à moins d'un an. Le Groupe travaille pour obtenir une vision consolidée agrégée de l'ancienneté des créances et des dépréciations associées Les variations de provision pour créances se décomposent comme suit : Solde à Solde à la En milliers d'euros Dotation Reprise l'ouverture clôture Provision créances clients 9 099 2 092 -2 531 8 660 Provision autres créances 6 181 719 0 6 900 Total des provisions pour créances 15 221 2 811 -2 531 15 560 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 176 7.9. Impôts différés actif : La décomposition des impôts différés par nature est la suivante : En milliers d'euros 30/09/2022 Variation Variation 30/09/2023 p&l OCI Déficit activé 10 687 1 790 12 477 Marge interne 1 614 - 174 1 440 Engagement retraite 691 82 - 116 657 IFRS 9 124 136 260 IFRS 15 5 664 499 6 163 IFRS 16 (Contrat de location) 459 112 572 Autres - 258 - 106 - 364 Total des impôts différés actifs 18 982 2 339 - 116 21 205 L'évolution des pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés et pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au bilan s'analyse comme suit : En milliers d'euro En base Au 30 septembre 2021 8 083 Variation des déficits 10 646 Au 30 septembre 2022 18 729 Variation des déficits -10 402 Au 30 septembre 2023 8 317 7.10. Capitaux propres : 7.10.1. Capital : En euros 30/09/2022 Augmentation Diminution 30/09/2023 Nb d'actions 9 394 662 - 9 394 662 Valeur nominale 5,10 - 5,10 Capital social 47 912 776 - - 47 912 776 7.10.2. Dividendes : Le Groupe n'a pas procédé à une distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de la société CAFOM SA. Le Groupe a procédé à une distribution de dividende aux minoritaires de ses filiales pour un montant de 1 958 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 177 7.10.3. Actions propres : Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante : Au titre du contrat de Actions destinées à liquidité l'attribution d'action TOTAL gratuite Détention 30 09 2021 4 913 95 068 99 981 Variation nette 1 818 - 27 900 - 26 082 Détention 30 09 2022 6 731 67 168 73 899 Variation nette - 1 433 70 369 68 936 Détention 30 09 2023 5 298 137 537 142 835 Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution de la situation nette pour un montant global de -385 K€ et de +370 K€ sur la période. 7.10.4. Paiements fondés sur des actions : Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires. Au 30 septembre 2023, une délégation d'attribution gratuite est en cours pour 78 100 actions CAFOM et 224 800 actions Vente unique. Le montant de la charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations sur base d'action est de 1 791 K€. Les plans d'attribution d'actions gratuites des actions Vente Unique se résument comme suit : Nombre total Période Attribution d'actions d'acquisition + définitive Attribution Attributions Date d'ouverture du plan attribuées Période de antérieure à définitive de la provisoires au gratuitement conservation l'exercice période 30/09/2023 22 mars 2016 110 571 2 ans + 2 ans 108 835 15 décembre 2016 107 268 2 ans + 2 ans 107 268 21 février 2018 113 442 2 ans + 2 ans 111 400 14 janvier 2019 120 178 2 ans + 2 ans 114 578 29 janvier 2020 166 780 2 ans + 2 ans 157 980 7 janvier 2021 131 655 2 ans + 2 ans 120 100 29 juin 2021 12 500 2 ans + 2 ans 9 500 29 janvier 2022 116 300 2 ans + 0 an 116 300 10 janvier 2023 108 500 2 ans + 0 an 108 500 TOTAL 987 194 600 061 129 600 224 800 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 178 Les plans d'attribution d'actions gratuites des actions CAFOM SA se résument comme suit : Date d'ouverture du plan Nombre total Période Attribution Attribution Attributions d'actions d'acquisition + définitive définitive de la provisoires au attribuées Période de antérieure à période 30/09/2023 gratuitement conservation l'exercice 31 janvier 2017 15 050 3 ans + 1 an 14 300 29 juin 2018 20 600 2.5 ans + 1 an 19 500 26 juin 2019 28 700 2.5 ans + 1 an 27 900 19 novembre 2020 37 900 2 ans + 1 an 32 800 23 septembre 2021 21 900 2 ans 18 100 7 octobre 2022 78 100 2 ans 78 100 TOTAL 202 250 61 700 50 900 78 100 7.11. Provisions courantes et non courantes : Provisions non Provisions Provisions En milliers d'euros courantes courantes totales Provisions au 30 septembre 2021 3 486 6 068 9 554 Dotations 330 354 684 Provisions utilisées -4 261 -4 261 Résultat mis en équivalence -834 -834 Engagement actuariel -1 139 -1 139 Provisions au 30 septembre 2022 2 677 1 327 4 004 Dotations 316 227 543 Provisions utilisées -370 -370 Engagement actuariel -448 -448 Provisions au 30 septembre 2023 2 545 1 185 3 729 La décomposition des provisions courantes et non courantes se résume comme suit : En milliers d'euros Ouverture Dotation Engagement Reprise Clôture actuariel Provision pour litige 427 227 -270 184 Provision titres mis en équivalence 0 0 Provision pour charge 900 -100 800 Provision courante 1 327 227 0 -370 1 185 Provision indemnité départ à la retraite 2 677 316 -448 2 545 Provision non courante 2 677 316 -448 0 2 545 Le montant des provisions pour risques s'élève à 1 185 K€ au 30.09.2023. Ce total correspond principalement à : - Des litiges prud'hommaux à hauteur de 298 K€, - Des désaccords sur des baux commerciaux pour 390 K€, - Des risques de rappel de taxes additionnelles (effort construction et contribution économique territoriale) à hauteur de 165 K€. - Des désaccords commerciaux pour 200 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 179 La variation des provisions pour retraite et avantages assimilés se détaille comme suit : En milliers Analyse de la dette actuarielle d'euros Dette actuarielle en début de période 2 677 Intérêts sur la dette actuarielle 95 Amortissement du coût des services passés 221 Pertes et gains actuariels - 448 Dette actuarielle en fin de période 2 545 7.12. Impôts différés Passif Les impôts différés passif se décomposent comme suit : En milliers d'euros Base Ouverture Variation Clôture P&L Contrats de location 10 788 2 876 - 93 2 783 Amortissement dérogatoire 719 218 - 33 186 Marque 1 062 1 085 - 811 274 Impôts différé Passif 4 180 - 936 3 243 L'impact des impôts différés sur le résultat consolidé se résume comme suit : Variation En milliers d'euros Solde à Variation capitaux Solde à la l'ouverture P&L propres clôture Impôt différé actif (IDA) 18 982 2 339 -116 21 205 Impôt différé passif (IDP) 4 180 -936 3 243 Solde net 14 803 3 275 -116 17 962 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 180 7.13. Dettes financières : 7.13.1. Echéancier des dettes financières : La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe correspond à l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. Il intègre les agrégats suivants : + Trésorerie et équivalents de trésorerie - Dettes financières (courantes et non courantes) - Autres passifs financiers courants La dette financière se détaille comme suit : Échéances Endettement Moins d'1 Plus d'1 an Endettement Plus de En milliers d'euros au an (part (part non 1 à 5 ans 5 ans au 30/09/2023 courante) courante) 30/09/2022 Dettes financières 41 992 12 561 29 431 27 460 1 971 46 103 Dettes financières auprès d'établissements bancaires et autres 41 992 12 561 29 431 27 460 1 971 46 103 organismes Dettes diverses (intérêts courus / prêt 119 119 0 0 0 133 interentreprise) Total des dettes financières 42 111 12 680 29 431 27 460 1 971 46 236 Autres passifs financiers courants 9 273 9 273 0 17 283 (Découvert bancaire) Total des dettes financières et 51 385 21 953 29 431 27 460 1 971 63 519 découvert avant IFRS 16 Dettes locatives IFRS 16 () 115 550 26 164 89 387 79 309 10 078 113 555 TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER y compris IFRS 16 166 935 48 117 118 818 106 769 12 049 177 074 () Dont crédit-bail 8 907 7 468 1 439 1 439 0 10 167 Tous les emprunts ou dettes portant intérêts ont été initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La décomposition de la trésorerie nette peut se résumer comme suit : Données en K€ 30/09/2023 30/09/2022 Variation Trésorerie et équivalent de trésorerie 42 398 28 163 14 234 Découverts bancaire -9 273 -15 843 6 570 Escompte -1 440 1 440 Trésorerie nette 33 124 10 880 22 244 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 181 L'endettement financier net du Groupe se décompose comme suit : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Dettes financières y compris dettes locatives 166 935 177 075 Trésorerie et équivalents de trésorerie -42 398 -28 163 ENDETTEMENT FINANCIER NET 124 537 148 911 Dettes locatives « pures » -106 643 -103 389 ENDETTEMENT FINANCIER NET hors dettes locatives « pures » 17 894 45 522 Dettes locatives de crédit-bail -8 907 -10 167 ENDETTEMENT FINANCIER NET hors IFRS 16 8 987 35 355 7.13.2. Nature des dettes financières : Emprunts à Emprunts Total Total En milliers d'euros à taux taux fixe variable 30/09/2023 30/09/2022 Emprunts auprès des établissements de crédit 18 310 3 450 21 760 18 801 Prêts garantis par l'Etat (PGE) 20 232 20 232 27 102 Emprunts auprès des organismes publics 0 0 200 Total Endettement 38 542 3 450 41 992 46 103 Emprunts liés au crédit-bail 2 721 6 186 8 907 10 167 Une variation des taux d'intérêt de 1 point sur les emprunts et crédit baux à taux variable auprès des établissements de crédit et découverts bancaires aurait un impact de 0,1 M€ sur le résultat financier. Les risques financiers sont présentés dans le rapport financier dans la partie 2.3.6. 7.13.3. Tableau de variation des dettes financières : Capital Capital Autres Remboursements En milliers d'euros restant dû IFRS 16 Souscription variations emprunts restant dû d'emprunt au 01/10/2022 30/09/2023 Emprunts auprès des 18 801 8 064 5 105 21 760 établissements de crédit Prêts garantis par l'Etat (PGE) 27 102 6 870 20 232 Emprunts auprès des organismes 200 200 0 publics Intérêts courus 133 14 119 Découverts bancaires 17 283 -8 010 9 273 TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER hors dettes 63 519 8 064 -8 010 12 189 51 384 locatives Dettes locatives 113 555 21 388 48 0 19 441 115 550 TOTAL ENDETTEMENT 177 074 21 388 8 112 -8 010 31 630 166 935 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 182 Décomposition de la dette locative par nature Capital Souscription Autres Remboursements Capital En milliers d'euros restant dû au IFRS 16 d'emprunt variations emprunts restant dû au 01/10/2022 30/09/2023 Emprunts sur opérations de crédit-bail 10 167 0 48 1 307 8 907 Dettes locatives (hors crédit- 103 389 21 388 0 18 134 106 643 bail) TOTAL DETTES 113 556 21 388 48 0 19 441 115 550 LOCATIVES 7.14. Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM : Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. 7.14.1. Calcul de la trésorerie : En milliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Var. Disponibilités 31 047 28 163 2 884 Valeurs mobilières de placement 11 350 0 11 350 Trésorerie et équivalents de trésorerie 42 398 28 163 14 234 Découvert bancaire -9 273 -17 283 8 010 Trésorerie (endettement) net 33 124 10 880 22 244 7.14.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d'actifs : Impact Impact Impact résultat résultat dotations En milliers d'euros Note Dotations opérationnel opérationnel amortissement courant non courant selon TFT Goodwill 7.1 -373 0 -373 0 Incorporels 7.1.2 -5 396 -1 412 - 3 984 -1 412 Corporels 7..2 -5 395 -5 395 0 -5 395 Droit d'utilisation 7.3 -21 500 -21 500 0 -21 500 Total des dotations aux amortissements -32 663 -28 307 -4 357 -28 307 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 183 7.14.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation : Bilan Reclassement Bilan Bilan En milliers d'euros courant non 30/09/2023 Var 30/09/2023 courant (retraité) 30/09/2022 Stocks 93 904 93 904 112 852 18 948 Créances d'exploitation 13 400 13 400 15 021 1 621 Autres 22 495 3 505 18 990 18 361 -629 Actifs courants liés à l'exploitation 129 799 3 505 126 294 146 235 19 940 Fournisseurs -43 017 -43 017 -53 129 -10 112 Dettes fiscales et sociales -25 727 -25 727 -22 303 3 423 Autres dettes -14 750 -14 750 -14 143 608 Autres dettes non courantes -17 923 -17 923 -16 247 1 676 Passifs courants liés à l'exploitation -101 417 0 -101 417 -105 822 -4 405 Besoin en fonds de roulement 28 382 3 505 24 877 40 413 15 535 Les passifs sur contrats, intégrés dans la rubrique autres dettes et autres dettes non courantes peuvent se résumer comme suit : Ouverture Clôture Impact P&L Passif courant Passif non courant Extension de garantie 21 927 23 858 - 1 932 6 788 17 070 Produits constatés d'avance 7 150 4 648 2 501 3 796 853 Total 29 076 28 507 570 10 584 17 923 7.14.4. Flux de trésorerie provenant des investissements : 7.14.4.1. Acquisitions d'immobilisations Cafom / Total Total En milliers d'euros Note magasins E-Commerce 30/09/2023 30/09/2022 outre-mer Incorporels 7.1.2 372 1 427 1 799 1 513 Corporels 7.2 7 052 634 7 686 6 588 Titres MEE 7.5 Droits d'utilisations 48 48 Actifs financiers 7.6 809 66 875 215 TOTAL DES ACQUISITIONS 8 233 2 175 10 408 8 316 D'IMMOBILISATIONS Le montant des investissements corporels s'élève à 10 408 K€ et correspondent principalement à : Agencement des sites de la métropole : 2 288 K€ Agencement des magasins de Martinique : 1 351 K€ Agencement des magasins de La Guadeloupe : 2 353 K€ Agencement des magasins de La Guyane : 1 042 K€ Agencement des magasins de La Réunion : 888 K€ GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 184 7.14.4.2. Cessions d'immobilisations Cafom / E-Commerce Total Total En milliers d'euros magasins Europe outre-mer continentale 30/09/2023 30/09/2022 Incorporels 6 700 Corporels 1 415 39 1 454 1 443 Titres MEE Actifs financiers 173 66 239 1 010 TOTAL DES CESSIONS D'IMMOBILISATIONS 1 588 105 1 693 9 153 7.15. Effectifs : Cadres Non cadres TOTAL Effectifs 30/09/2021 233 782 1 015 Evolution des effectifs de la période 26 -7 19 Effectifs 30/09/2022 259 775 1 034 Evolution des effectifs de la période 25 34 59 Effectifs 30/09/2023 284 809 1 093 7.16. Résultat par action : Résultat net courant par action avant dilution 30/09/2023 30/09/2022 Résultat net de l'ensemble consolidé 12 451 12 460 Résultat net part du Groupe 9 361 10 672 Résultat net part des minoritaires 3 090 1 788 Nombre d'action moyen pondéré 9 394 662 9 394 662 Résultat net par action 1,33 1,33 Résultat net part du Groupe par action 1,00 1,14 Actions dilutives () (note 7.10.3) -142 835 -73 899 Actions rattachées au plan d'attribution d'actions gratuites à venir 78 100 59 800 Nombre d'action moyen pondéré retraité 9 329 927 9 320 763 Résultat net dilué par action 1,33 1,33 Résultat net dilué part du Groupe par action 1,00 1,14 () Les actions dilutives correspondent aux actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité et celles détenues en vue de distributions futures d'actions gratuites. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 185 7.17. Taux de conversion : Cours de clôture (1) Cours moyen de la période (2) Pays Unité monétaire 30/09/2023 30/09/2022 30/09/2023 30/09/2022 Suisse Franc Suisse 0,9669 0,9561 0,9789 1,0226 Hong Kong Dollar US 1,0594 0,9748 1,0676 1,0841 Chine RMB 7,7352 6,9368 7,5322 7,0934 Brésil Real brésilien 5,2584 5,2584 5,6973 5,6973 Nouvelle Calédonie FXPF 119,3317 119,3317 119,3317 119,3317 (1) taux de change pour conversion du bilan (2) taux de change pour conversion du compte de résultat 8. Autres informations 8.1. Informations sectorielles : • Répartition au 30/09/2023 : (données en k€) E-Commerce CAFOM / Magasin Compte de résultat outre-mer Europe Consolidé continentale Chiffres d'affaires Nets 245 666 161 963 407 629 Résultat opérationnel courant 9 368 10 575 19 943 Autres produits et charges opérationnels -4 434 -164 -4 598 Résultat net 5 355 7 096 12 451 CAFOM / Magasin E-Commerce Bilan outre-mer Europe Consolidé continentale Actif non courant 214 095 28 387 242 482 Actif courant 109 792 62 405 172 197 Total des actifs consolidés 323 887 90 792 414 679 Passifs non courants 120 280 22 250 142 530 Passifs courants 102 749 30 046 132 795 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 186 • Répartition au 30/09/2022 retraité : (données en k€) CAFOM / Magasin E-Commerce Compte de résultat outre--mer Europe Consolidé continentale Chiffres d'affaires Nets 247 354 150 275 397 635 Résultat opérationnel courant 14 594 5 492 20 057 Autres produits et charges opérationnels 1 493 - 460 1 060 Résultat net 9 408 3 039 12 460 • Répartition au 30/09/2022 publié : (données en k€) E-Commerce CAFOM / Magasin Compte de résultat outre--mer Europe Consolidé continentale Chiffres d'affaires Nets 248 823 148 812 397 635 Résultat opérationnel courant 14 881 5 176 20 057 Autres produits et charges opérationnels 1 500 -440 1 060 Résultat net 9 267 3 193 12 460 E-Commerce Bilan CAFOM / Magasin Europe Consolidé outre-mer continentale Actif non courant 236 618 6 319 242 938 Actif courant 116 768 57 630 174 398 Total des actifs consolidés 353 386 63 950 417 336 Passifs non courants 151 649 1 613 153 262 Passifs courants 113 051 24 767 137 818 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 187 8.2. Risques financiers Risque de prix et de change Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés à 55,6 MUSD au cours de la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, en diminution de 13 %, répartis entre Cafom Distribution pour 17,1 MUSD, Cafom Marketing et Services pour 0,6 MUSD, Directlowcost.com pour 3,6 MUSD, et Vente-unique.com pour 34,3 MUSD. Le Management du Groupe n'estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de couverture des achats en USD, étant donné les coûts de la couverture. Par ailleurs, les prix de vente sont le plus souvent fixés après avoir payé les marchandises en dollars. L'évolution défavorable du cours Euro / Dollar a cependant eu un impact sur le taux de marge de Vente-unique.com, dont 2/3 des achats sont réalisés en dollars : la baisse de l'euro n'a pas entièrement été répercutée sur les prix de vente. Risque de crédit bancaire (et taux) En termes de relations bancaires du Groupe, une grande partie des banques de la Place ont accordé des concours bancaires courants au Groupe. Au 30 septembre 2023, la trésorerie nette du Groupe était positive de 33 M€. Le total des emprunts bancaires et des crédits-baux du Groupe (hors endettement locatif « pur ») est de 51,0 M€ au 30 septembre 2023, près de 40 % de ces emprunts étant des prêts garantis par l'Etat (PGE), pour l'essentiel souscrit au cours de l'exercice 2019/2020, et que le Groupe a commencé à rembourser sur 4 ans à partir de l'exercice 2021/2022. Risque de crédit fournisseurs En termes de relations avec les fournisseurs, le Groupe s'adresse à un large panel de partenaires commerciaux implantés en France comme à l'étranger. Les conditions financières négociées avec ces derniers tiennent compte des contraintes liées au besoin de financement de l'exploitation, et Cafom bénéficie également de lignes d'ouverture de lettre de crédit documentaire ou de stand-by letter. Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit peuvent être garantis par une assurance /couverture ad hoc. Le Groupe a constaté que la position des assureurs -crédits s'était durcie au plus fort de la crise sanitaire, mais qu'elle retrouve désormais un niveau normalisé. Risque de liquidité A la date de clôture, les engagements financiers dont le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses ambitions tout en disposant des moyens nécessaires au financement de son exploitation et de son développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas rencontré de difficultés majeures liées à l'accès aux liquidités requises. Au cours de l'exercice 2022/2023, les autorisations de découvert et d'escompte accordées par les banques ont augmenté de 3,5 M€ (41,3 M€ d'autorisations). Le Groupe est en mesure de faire face à ses prochaines échéances sur les 12 prochains mois. Le Groupe reste cependant vigilant face à l'évolution du contexte économique mondial. Risque de trésorerie Le Groupe n'a pas de covenant financier lié à des emprunts bancaires. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 188 8.3. Engagements hors bilan : Au 30 septembre 2023, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d'autres engagements. (En milliers d'euros) 30/09/23 30/09/22 Engagements donnés 1/ Caution solidaire Caution solidaire sur financement 23 710 18 517 Caution solidaire pour caution douane 2 706 2 706 Autres cautions solidaires 604 604 2/ Nantissement Nantissement de contrat de crédit-bail 653 1 274 Nantissement de fonds de commerce 2 886 4 244 3/ Autres engagements données Lettre de confort Garantie à première demande 5 000 4 880 Gage sans dépossession 559 684 8.4. Honoraires des commissaires aux comptes (Montants en milliers d'euros) LIONEL ESCAFFRE ORELIA Membre de Groupe Y AUTRES TOTAL Nexia Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/30/09/ 30/09/30/09/ 30/09/ 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit • Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés - Émetteur 110 110 100% 100% 110 110 87% 100% 220 220 21% 22% - Filiales intégrées globalement 798 800 98% 100% 798 800 77% 78% • Services autres que la certification des comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement Sous total 110 110 100% 100% 110 110 100% 100% 798 800 100% 100% 1 018 1 020 98% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées 17 2% 17 2% globalement Sous total 17 2% 17 2% TOTAL 110 110 100% 100% 110 110 100% 100% 815 800 100% 100% 1 035 1 020 100% 100% GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 189 8.5. Transactions avec les parties liées : 8.5.1. Entreprises associées : Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché. Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant : En K€ 30/09/2023 30/09/2022 Actifs non courants 7 720 4 634 Actifs courants 4 926 4 528 Passif courant 1 337 9 347 Chiffres d'affaires 2 996 3 077 Autres charges opérationnelles courantes 14 993 36 083 Le Groupe a généré au cours de l'exercice 2022, un flux logistique (fret / transport maritime) de 24.0 M€ avec la société TTOM qui agit en qualité de commissionnaire de transport. Monsieur Giaoui n'est plus actionnaire de cette société depuis fin octobre 2022. Le Groupe a constaté 1,4 M€ de loyers avec la société Foncière Volta, société cotée dont Hervé Giaoui et André Saada sont actionnaires contre 1,4 M€ l'an dernier. Le Groupe a constaté 2,9 M€ de loyers avec des filiales de la société Distrimo dont Hervé Giaoui et André Saada sont actionnaires contre 3 M€ l'an dernier. Le Groupe a constaté 2,7 M€ de loyers avec des filiales de la société Samparco dont Guy Alain Germon, Manuel Baudouin, Hervé Giaoui et André Saada sont actionnaires contre 2,6 M€ l'an dernier. Le Groupe a constaté 2 M€ de loyers avec la société Amblain 3000 dont Hervé Giaoui, André Saada, Guy Alain Germon et Manuel Baudoin sont actionnaires contre 0,2 M€ l'an dernier. Le Groupe a constaté 1,5 M€ de loyers avec la société Provimo dont Hervé Giaoui, André Saada, Guy Alain Germon sont actionnaires contre 1,8 M€ l'an dernier. Le Groupe a constaté 1,4 M€ de loyers avec les sociétés Immoprès et Locations Caraibes dont Hervé Giaoui, est actionnaire contre 1,3 M€ l'an dernier. Le Groupe a constaté 0,3 M€ de loyers avec la société Immaroni dont Guy-Alain Germon et Manuel Baudoin sont actionnaires. Le Groupe n'a constaté aucune provision et charge au titre des créances douteuses avec des parties liées. Il n'existe pas de garanties données ou reçues avec des parties liées. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 190 8.5.2. Rémunération des principaux dirigeants : Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux administrateurs, membres du conseil de surveillance, DG, DG délégués, membres du COMEX ou toute personne répondant à la définition de « key personnel » d'IAS 24.9. (En milliers d'euros) 30/09/2023 30/09/2022 Rémunération brutes - - Part de rémunérations des mandataires sociaux dans 385 392 les honoraires facturés Jetons de présence 50 50 TOTAL 442 442 Il n'est prévu aucune rémunération différée ou des engagements de rémunération (indemnités de rupture). La société Financière Caraïbes (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708 K€ pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023, contre 708 K€ constatée au 30 septembre 2022. La part de la rémunération des mandataires sociaux dans les honoraires est de 385 K€ contre 392 K€ l'année dernière. Au 30 septembre 2023, la société MM INVEST (dont Monsieur Giaoui est actionnaire) à facturé à la société CAFOM DISTRIBUTION, au titre de la rémunération de Présidence, une prestation de 480 K€ pour l'exercice 2022/2023. Aucune prestation n'a été facturée au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2022. Au 30 septembre 2023, la société FRITNA, détenue à 100 % par Monsieur Saada, a facturé une prestation de 189 K€ à la société CAFOM CARAIBES pour rémunération d'une prestation d'assistance en matière de conseil, exploitation et administration dans les domaines commerciaux et marketing. Aucune prestation n'a été facturée au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 191 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023 A l'Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 192 Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles Risque identifié Au 30 septembre 2023, le montant des immobilisations incorporelles net s'élève à 47,8 millions d'euros dont principalement des goodwill pour 43,1 millions d'euros et des marques pour 1,4 millions d'euros. Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les goodwill, les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d'indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles. La valeur recouvrable des goodwill est estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés comme explicité dans les notes 4.7 et 7.4 de l'annexe aux comptes consolidés. Ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés sont réalisés par un expert indépendant sur la base de business plans validés par la direction du groupe. La valeur des marques est estimée selon la méthode d'actualisation des redevances qui consiste à déterminer la valeur sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers comme explicité dans les notes 4.7.3. Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l'exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation des goodwill aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l'audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur. Notre réponse Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux groupes d'UGT, pour identifier d'éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles : − les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l'activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ; − les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill et les marques Nous avons également apprécié (i) les analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et (ii) les analyses de sensibilité des résultats des tests sur la valorisation des marques. Nous avons également examiné les informations figurant en annexes. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 193 Contrats de location Risque identifié Au 30 septembre 2023, le montant des droits d'utilisation nets s'élève à 120,1 millions d'euros et les dettes locatives correspondant à ces contrats de location s'élèvent à 115,6 millions d'euros, après actualisation. Nous avons considéré l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces contrats dans les états financiers du groupe CAFOM, des hypothèses relatives aux durées probables de ces contrats et des taux d'actualisation afférents. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : − prendre connaissance de la procédure et des contrôles clés mis en place par la direction pour l'application de la norme − apprécier la méthodologie utilisée pour la détermination du taux d'actualisation retenu pour le calcul des obligations locatives − examiner les hypothèses de durées retenues par la direction pour la détermination de la dette locative et du droit d'utilisation du bien concerné − rapprocher par échantillonnage, les données utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location avec les documents contractuels sous-jacents − apprécier l'exhaustivité des contrats retraités en analysant les charges locatives avant retraitement et en examinant les charges locatives résiduelles post retraitements IFRS 16 − vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique de la valeur des droits d'utilisation et des obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues − Réaliser un test de dépréciation des droits d'utilisation nets rattachés aux unités génératrices de trésorerie qui contiennent un goodwill selon l'option proposée par la norme IFRS 16 (IFRS 16 §33 et IAS 36 §9-10-22) Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.9 et 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 194 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre et du 31 mars 2022 pour le cabinet Orélia Audit & Conseil. Au 30 septembre 2023, le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia était dans la cinquième année de sa mission et le cabinet Orélia Audit & Conseil dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 195 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 196 Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2024 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Orélia Audit & Conseil Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Sylvie Rayon GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 197 7. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2023 Exercice clos le ACTIF 30/09/2023 30/09/2022 Variation (12 mois) (12 mois) Brut Amort.prov. Net Net Actif immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires 5 951 905 4 857 297 1 094 608 4 205 396 - 3 110 788 Fonds commercial 10 644 091 9 540 260 1 103 831 1 990 839 - 887 008 Autres immobilisations incorporelles - - - Avances et acomptes sur - - - immobilisations incorporelles Terrains - - - - Constructions - - - - - Installations techniques, matériel et 30 763 30 763 - - - outillage industriels Autres immobilisations corporelles 139 843 116 740 23 103 32 408 - 9 305 Immobilisations en cours - - 40 819 - 40 819 Autres participations et autres titres de 99 195 346 11 234 989 87 960 357 83 315 409 4 644 948 placements Créances rattachées à des participations - - - Autres titres de placement 3 112 471 - 3 112 471 3 123 059 - 10 588 Prêts - - 5 200 - 5 200 Autres immobilisations financières 662 055 662 055 514 928 147 127 - TOTAL (I) 119 736 474 25 780 049 93 956 425 93 228 058 728 367 Actif circulant - - Clients et comptes rattachés 12 891 083 1 200 000 11 691 083 14 356 814 - 2 665 731 - - - Autres créances - - - . Fournisseurs débiteurs 13 072 13 072 13 108 - 36 . Personnel 958 958 - 958 . Organismes sociaux 6 264 6 264 1 6 264 . Etat, impôts sur les bénéfices 316 858 316 858 - 316 858 . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 1 143 432 1 143 432 1 311 837 - 168 405 . Autres 63 894 877 6 010 791 57 884 086 60 779 922 - 2 895 836 - - - Valeurs mobilières de placement 6 242 878 6 242 878 270 813 5 972 065 Disponibilités 610 580 610 580 129 138 481 442 Instruments de trésorerie - - - Charges constatées d'avance 205 365 205 365 98 533 106 832 - TOTAL (II) 85 325 367 7 210 791 78 114 576 76 960 166 1 154 411 - Ecarts de conversion actif (V) - - TOTAL ACTIF (0 à V) 205 061 841 32 990 840 172 071 001 170 188 224 1 882 778 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 198 PASSIF 30/09/2023 30/09/2022 Variation (12mois) (12mois) Capitaux Propres Capital social ou individuel 47 912 776 47 912 776 - (dont versé : 47 912 776) Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 32 328 776 32 328 776 - Ecarts de réévaluation - Réserve légale 4 533 986 4 533 986 - Réserves statutaires ou contractuelles - Réserves réglementées 15 651 15 651 - Autres réserves - Report à nouveau 44 876 571 34 605 045 10 271 526 - Résultat de l'exercice 6 596 822 10 271 526 - 3 674 704 TOTAL (I) 136 264 582 129 667 760 6 596 822 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 1 052 828 954 972 97 856 Provisions pour charges TOTAL (III) 1 052 828 954 972 97 856 Emprunts et dettes - Autres Emprunts obligataires - Emprunts et dettes auprès des établissements - de crédit . Emprunts () 17 340 536 17 200 557 139 979 . Découverts, concours bancaires 4 681 240 6 972 318 - 2 291 078 Emprunts et dettes financières diverses - . Divers 10 656 2 233 237 - 2 222 581 . Associés 3 612 969 4 002 067 - 389 098 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 997 473 5 313 587 - 1 316 114 Dettes fiscales et sociales - . Personnel 151 787 145 494 6 293 . Organismes sociaux 201 815 244 392 - 42 577 . Etat, impôts sur les bénéfices - 342 221 - 342 221 . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 888 738 1 333 095 - 444 357 . Etat, obligations cautionnées - . Autres impôts, taxes et assimilés 60 670 56 225 4 445 Dettes sur immobilisations et comptes 2 437 500 2 437 500 rattachés Autres dettes 187 707 209 799 - 22 092 Produits constatés d'avance 1 182 500 1 512 500 - 330 000 TOTAL (IV) 34 753 591 39 565 492 - 4 811 901 Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (I à V) 172 071 001 170 188 224 1 882 777 Dont part à moins d'un an 21 323 040 25 852 857 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 199 Exercice clos le Exercice clos le Variation 30/09/2023 30/09/2022 absolue (12 mois) (12 mois) Prestations de services 14 654 600 15 624 555 - 969 955 - Chiffres d'affaires Nets 14 654 600 15 624 555 - 969 955 - - Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 764 985 365 413 399 572 Autres produits 149 610 430 903 - 281 293 - Total des produits d'exploitation (I) 15 569 195 16 420 872 - 851 677 - Autres achats et charges externes 11 051 483 12 852 479 - 1 800 996 Impôts, taxes et versements assimilés 52 923 94 455 - 41 532 Salaires et traitements 742 219 770 093 - 27 874 Charges sociales 387 707 623 930 - 236 223 Dotations aux amortissements sur immobilisations 909 934 911 137 - 1 203 Dotations aux provisions sur actif circulant - Dotations aux provisions pour risques et charges 442 083 64 136 377 948 Autres charges 171 280 181 190 - 9 909 - Total des charges d'exploitation (II) 13 757 630 15 497 419 - 1 739 789 - RESULTAT EXPLOITATION (I-II) 1 811 565 923 453 888 112 - Quotes-parts de résultat sur opérations faites en - commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 2 995 503 3 076 865 - 81 362 Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) - - - Produits financiers de participations 3 654 234 5 724 943 - 2 070 709 - - - Produits des autres valeurs mobilières et créances 47 672 47 350 322 Autres intérêts et produits assimilés 2 157 055 552 335 1 604 720 Reprises sur provisions et transferts de charges 14 795 - 14 795 - Total des produits financiers (V) 5 873 756 6 324 628 - 450 872 - Dotations financières aux amortissements et 505 700 1 346 073 - 840 373 provisions Intérêts et charges assimilées 602 058 445 321 156 738 Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de - placement - Total des charges financières (VI) 1 107 758 1 791 393 - 683 635 - RESULTAT FINANCIER (V-VI) 4 765 998 4 533 235 232 762 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I- 9 573 065 8 533 553 1 039 512 II+III–IV+V-VI) GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 200 Exercice clos le Exercice clos le Variation 30/09/2023 30/09/2022 absolue (12 mois) (12 mois) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 136 824 136 824 Produits exceptionnels sur opérations en capital 177 330 6 998 235 - 6 820 905 Reprises sur provisions et transferts de charges 497 188 3 985 489 - 3 488 301 - Total des produits exceptionnels (VII) 811 342 10 983 723 - 10 172 381 - Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 695 471 4 626 793 - 3 931 322 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 509 071 5 453 868 - 4 944 797 Dotations exceptionnelles aux amortissements et 3 181 593 35 241 3 146 352 provisions - Total des charges exceptionnelles (VIII) 4 386 135 10 115 902 - 5 729 767 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) - 3 574 793 867 821 - 4 442 614 - Participation des salariés (IX) - Impôts sur les bénéfices (X) - 598 549 - 870 152 271 603 - Total des Produits (I+III+V+VII) 25 249 796 36 806 088 - 11 556 292 - Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 18 652 975 26 534 562 - 7 881 587 - RESULTAT NET 6 596 821 10 271 526 - 3 674 705 - - GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 201 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2023 Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2023 dont le total est de 172 071 001 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 6 596 821 €uros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 31 janvier 2023 par le Conseil d'Administration. Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM. NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du Plan Comptable Général (Règlement ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016-07). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, DEPRECIATIONS ET AMORTISSEMENTS Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des licences de logiciels, des marques et un fonds de commerce. Les marques ont été qualifiées comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an. La valeur de la marque, pour son exploitation, en France retient comme méthodologie la méthode d'actualisation des redevances. Cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées. Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 202 1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §4.2 de l'annexe. 1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES a. TITRES DE PARTICIPATION : Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle. La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré- estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués, de la juste valeur d'actifs incorporels et immobiliers et d'autres méthodes en tant que besoin. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie : • les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe, • le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité. Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée. b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES : Les actions sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat, y compris les droits de mutations, honoraires et commissions. Elles comprennent notamment : - Les titres de placement, titres destinés pour la société à son activité de portefeuille. Ces titres sont évalués en retenant comme valeur d'inventaire une valeur qui tient compte de la perspective d'évolution générale de l'entreprise. - Les actions propres achetées dans le cadre du contrat de liquidité et acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées. Les actions propres sont comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 203 1.4 - CREANCES Les créances sont inscrites à leur valeur nominale. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement. 1.5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché. Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable. L'ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG. Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables. Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires. Les actions propres rachetées dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites au profit des salariés font l'objet d'une provision, correspondant à la sortie de ressources attendue par l'entreprise. Cette provision est étalée sur la période pendant laquelle les bénéficiaires rendront ces services, c'est-à-dire linéairement sur la période d'acquisition des droits. Les actions propres rachetées sans affectation définitive font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable. L'ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG. Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables. 1.6 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : 30/09/2023 30/09/2022 • Taux d'actualisation : 4.10% 3.10% • Taux de mortalité : Table INSEE 2023 Table INSEE 2022 • Age de départ moyen à la retraite : 67 ans 67 ans 1.7 - IMPOTS SUR LES RESULTATS La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 204 NOTE II – FAITS MARQUANTS Dépréciation de la marque Habitat pour 3 138 K€ Lors de la cession de l'ensemble des activités du pôle Habitat en octobre 2020, la société Cafom SA est resté propriétaire de la marque française Habitat, celle-ci ayant été donnée en licence exclusive d'exploitation au groupe Habitat, pendant 3 ans, jusqu'en octobre 2023, avec une rémunération forfaitaire de 150 K€ par an et une option d'achat de cette marque exerçable à l'issue de cette période. Au cours du premier semestre de l'exercice 2022/2023, la société Cafom SA a signé des avenants avec le Groupe Habitat portant sur : - La prorogation de la date de fin d'exercice de l'option d'achat, Habitat ayant la possibilité d'acquérir les marques Habitat détenues par la société Cafom SA à tout moment jusqu'au 30 septembre 2026, au prix initialement convenu de 12 M€ ; - La poursuite du contrat de licence exclusive, avec une rémunération, à compter du 1er octobre 2023, calculée en fonction du chiffre d'affaires réalisé par le groupe Habitat, aux conditions initialement prévues pour cette nouvelle phase. L'évolution du Groupe Habitat s'est totalement dégradée depuis la signature de ces avenants, Habitat Design International et sa principale filiale Habitat France ayant été déclarées en liquidation judiciaire le 28 décembre 2023 après avoir été placées en redressement judiciaire 3 semaines plus tôt. La marque Habitat a été fortement détériorée par les déboires du Groupe Habitat, la presse indiquant que les acomptes versés par les clients au Groupe Habitat pour des commandes non livrées à la date de liquidation judiciaire représentaient un montant de plus de 9 M€. Cet indice de perte de valeur de la marque Habitat a conduit la société CAFOM SA a enregistré une dépréciation de 3 138 K€ dans ses comptes au 30 septembre 2023 sur la marque française Habitat. Dépréciation des titres de participations La société CAFOM SA a constaté une dépréciation des titres de participation pour un montant de 506 K€ sur la période Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024. Distribution des dividendes des filiales Les filiales de la société CAFOM SA ont distribué un dividende à la société mère pour un montant global de 3 655 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 205 NOTE III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Notification à Habitat Design International d'un gage sur stock pour non règlement de dettes envers CAFOM SA et arrêt du contrat de licence de marque avec Habitat Design International pour l'exploitation des marques Habitat Le 13 octobre 2023, après une première mise en demeure, et constatant le non règlement par Habitat Design International (HDI) de sommes dues à Cafom SA, Cafom SA a notifié à ladite société l'attribution de plein droit de ses stocks, conformément au gage sur stocks qui avait été signé entre les parties. Cafom SA est ainsi devenu propriétaire d'un stock valorisé par un expert indépendant à 4,8 M€, éteignant les dettes suivantes du Groupe Habitat sur les montants dus à Cafom SA : - 3,1 M€ (principal et intérêts) au titre des obligations émises lors de la cession d'Habitat et devenues exigibles - 1,4 M€ au titre d'un paiement étalé sur cession de fonds de commerce. Le différentiel de 0,3 M€ entre la valeur du stock gagé et les dettes dues a été soldé par la société Cafom. Ces dettes d'Habitat vis-à-vis de Cafom SA représentaient au 30 septembre 2023 la majeure partie des créances nettes que le Groupe détenaient sur Habitat. Le contrat de licence de marque avec HDI a par ailleurs été résilié avec effet au 25 novembre 2023. La société a en effet pris la décision de résilier ce contrat en raison du mécontentement grandissant des clients à l'égard d'Habitat, dont la presse s'est faite l'écho, notamment au titre des défauts de livraisons des marchandises commandées. Les effets de cette résiliation ont été confirmés par une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny. Ayant récupéré la jouissance entière de la marque Habitat qu'il détient, la société CAFOM SA étudie actuellement les meilleures options pour reconstituer sa notoriété et son image. ▪ Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 8 novembre 2023, a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 26.600 actions de la Société au profit des salariés de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 novembre 2025. ▪ Levée anticipée de l'option d'achat liée au crédit-bail du local commercial de Montparnasse CAFOM SA a exercé par anticipation, avec une année d'avance, l'option d'achat prévue dans le contrat de crédit-bail immobilier portant sur un local commercial situé dans le centre commercial Montparnasse à Paris. Le prix de l'option est de 6,6 M€, financé sur fonds propres, et l'acte définitif de vente par levée d'option est en cours de signature. A date de signature, CAFOM SA remboursera en complément un emprunt bancaire adossé à ce crédit-bail pour un montant de 0,5 M€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 206 NOTE IV – NOTES SUR LE BILAN 4-1 ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit : Valeurs brutes au Valeurs brutes Augmentations Diminutions début de en fin d'exercice l'exercice Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles 16 555 178 40 819 16 595 997 TOTAL 16 555 178 40 819 - 16 595 997 Immobilisations corporelles - - Terrains - - Construction - - Installations techniques, matériel et 30 763 30 763 outillages industriels Installations générales, agencements 3 717 3 717 Matériel de transport 46 589 15 46 604 Matériel de bureau 89 523 89 523 Immobilisations corporelles en cours 40 819 - 40 819 - TOTAL 211 411 - 40 805 - 170 607 Immobilisations financières Autres participations et autres titres 97 044 698 5 150 648 102 195 346 de placements Titres d'auto contrôle 137 854 168 874 194 257 112 472 Prêts et autres immobilisations 520 128 250 000 108 073 662 054 financières TOTAL 97 702 680 5 569 522 302 330 102 969 871 TOTAL GENERAL 114 469 269 5 569 536 302 330 119 736 474 Les autres participations et autres titres de de placement sont composés au 30 septembre 2023 des titres de participation des filiales et d'un emprunt obligataire de 3 M€ émis par la société Habitat Design International Les autres titres immobilisés sont composés d'actions propres (destinées à des attributions ultérieures), de titres BRED. Au 30 septembre 2023, la Société détient 5 298 actions au titre du contrat de liquidité et 137 537 actions destinées à des attributions ultérieur. Les prêts et autres immobilisations financières concernent les dépôts de garantie versés par la société. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 207 4-2 ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATION DES ACTIFS IMMOBILISES Amortissements et dépréciation A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 10 358 943 4 038 614 14 397 557 Immobilisations corporelles 138 183 9 321 147 504 Titres auto contrôle 14 795 14 795 - Autres participations et autres titres 10 729 289 505 700 11 234 989 de placements TOTAL 21 241 210 4 553 634 14 795 25 780 049 Dont exploitation 909 934 Dont financier 505 700 14 795 Dont exceptionnel 3 138 000 Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes : Types d'immobilisations Mode Durée Constructions L 25 ans Concessions et droits similaires L 3 ans Agencements et installations L 8 ans Matériel de transport L 5 ans Matériel de bureau et informatique L/D 3 ans Mobilier L 3 ans 4-3 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES Montant brut Moins d'un an Plus d'un an Etat des créances ACTIF IMMOBILISE Autres Immobilisations Financières 3 774 526 - 3 774 526 - ACTIF CIRCULANT - Autres créances clients 12 891 083 12 891 083 Personnel et comptes rattachés 1 1 Etat – impôts sur les bénéfices - Etat et autres collectivités 1 467 512 1 467 512 Groupe et associés 63 907 949 63 907 949 Débiteurs divers - Charges constatées d'avance 205 365 205 365 TOTAL 82 246 436 78 471 910 3 774 526 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 208 4-4 DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT AU 30 SEPTEMBRE 2023 : Montants au début de Dotation Reprise Solde clôture l'exercice Provisions pour dépréciations sur actifs circulant Comptes clients 1 555 000 355 000 1 200 000 Autres créances 6 010 791 6 010 791 Valeurs mobilières de placement Dont Dotations et reprises - d'exploitation 0 0 - financières 0 0 - exceptionnelles 0 355 000 4-5 PRODUITS A RECEVOIR : Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan Montant Factures à Etablir 46 106 Commissions à recevoir 2 216 974 Total des produits à recevoir 2 263 080 4-6 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE : Montant des charges constatées d'avance inclus dans les postes du Montant bilan Autres 205 305 TOTAL 205 305 4-7 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL : Mouvements des titres Nombre Val. nominale Capital social Titres en début d'exercice 9 394 662 5,10 47 912 776 Titres émis Titres en fin d'exercice 9 394 662 5,10 47 912 776 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 209 4-8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES : Affectation de 30/09/2022 Dividendes 30/09/2023 résultat Capital social 47 912 776 47 912 776 Primes d'émission, de fusion, d'apport .. 32 328 776 32 328 776 Ecarts de réévaluation - - Réserve légale 4 533 986 4 533 986 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées 15 651 15 651 Autres réserves - - Report à nouveau 34 605 046 10 271 526 44 876 572 - Résultat de l'exercice 10 271 526 - 10 271 526 - TOTAL 129 667 761 0 0 129 667 761 Résultat au 30 septembre 2023 6 596 822 Capitaux propres à la cloture 136 264 583 4-9 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Montants au début de Dotation Reprise Solde clôture l'exercice Provisions pour risques et charges Provision sur actions propres 155 465 442 083 - 245 632 351 916 Provision pour risque 799 507 43 593 - 142 188 700 912 TOTAL 954 972 485 676 - 387 820 1 052 828 Dont exploitation 442 083 -245 632 Dont financier Dont exceptionnels 43 593 -142 188 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 210 4-10 ETAT DES ECHEANCES DES DETTES : Etat des dettes Montant total De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles - Emprunts et dettes auprès des établissements de 4 681 240 4 681 240 crédit à moins d'un an Emprunts et dettes auprès des établissements de 17 340 536 4 762 485 10 828 051 1 750 000 crédit Dettes financières diverses 10 656 10 656 Dettes Fournisseurs 3 997 473 3 997 473 Dettes fiscales & sociales 1 303 010 1 303 010 Groupe et associés 3 612 969 3 612 969 Autres dettes 187 707 187 707 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 437 500 2 437 500 Produits constatés d'avance 1 182 500 330 000 852 500 TOTAL 34 753 591 21 323 040 11 680 551 1 750 000 4-11 CHARGES A PAYER Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan Montant Fournisseurs Charges à payer 608 481 Dettes fiscales et sociales 239 399 Intérêts courus 58 174 TOTAL 906 055 NOTE V – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT (en K€) 5-1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 14 655 K€ se compose : - Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM, - Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société. La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en Europe. 5-2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les produits financiers s'élèvent à 5 874 K€ et se décomposent ainsi : ▪ Dividendes reçus des filiales : 3 655 K€ ▪ Refacturation des charges financières : 2 205 K€ ▪ Reprise de provision 15 K€ TOTAL 5.874 K€ Les charges financières s'élèvent à 1 108 K€ et se décomposent ainsi : ▪ Intérêts des emprunts : 602 K€ ▪ Dotation financières 506 K€ TOTAL 1 108 K€ GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 211 5-3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : ProduitsCharges ▪ Dotation/reprise sur immobilisations 497 K€ 44 K€ ▪ Charges et produits non récurrents 136 K€ 695 K€ ▪ Cession de titres auto détenus 177 K€ 509 K€ ▪ Dépréciation des immobilisation incorporelles 3 138 K€ TOTAL 811 K€ 4 386 K€ 5-4 IMPOTS SUR LES BENEFICES Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. Le résultat fiscal du Groupe fait ressortir un bénéfice fiscal sur l'exercice de 4 918 K€. Nature des différences temporaires Montant en base Accroissement Néant Allègement Néant Déficit reportable 50 093 K€ 5-5 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIETE Catégories de salariés Effectif Cadres 6 Employés 1 TOTAL 7 L'effectif moyen de l'exercice s'élève à 7 personnes au 30 septembre 2023 contre 7 au 30 septembre 2022. NOTE VI – AUTRES INFORMATIONS 6-1 ENGAGEMENT DE RETRAITE Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Au 30 septembre 2023, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 111 K€ contre 95 K€ au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 212 6-2 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES (En milliers d'euros) Montant concernant les entreprises Avec lien de Liées participation Immobilisations financières Titres de participation brut 94 643 4 553 Titres de participation Provision 10 767 468 Clients 8 564 2 575 Autres créances 53 187 134 Dettes - - Emprunts et dettes financières diverses Associés 3 557 Fournisseurs 652 167 Produits financiers Produits de participations 3 654 Intérêts 2 157 Charges financières Provision pour dépréciation 505 Abandons de créances 6-3 CREDIT BAIL MOBILIERS ET IMMOBILIERS Crédit bail Crédit bail mobilier Immobilier (En milliers d'euros) au 30 septembre TOTAL au 30 septembre 2023 2023 Redevances payées Cumul des exercices précédents 4 616 898 5 514 Exercice 132 132 Total 4 748 898 5 646 Redevances restant à payer A moins d'un an 6 644 - 6 644 Entre 1 et 5 ans - - - A plus de 5 ans - Total 6 644 - 6 644 I Immobilisations en crédit m En K€ bail m au 30 septembre 2023 Valeur d'origine 18 644 Amortissements des exercices précedents 7 494 Amortissements de l'exercice 360 Total des amortissements 7 854 Valeurs nettes 10 790 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 213 6-4 ENGAGEMENTS HORS BILAN Au 30 septembre 2023, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d'autres engagements. (En milliers d'euros) 30/09/23 30/09/22 Engagements donnés 1/ Caution solidaire Caution solidaire sur financement 23 709 18 517 Caution solidaire pour caution douane 2 706 2 706 Autres cautions solidaires 604 604 2/ Nantissement Nantissement de contrat de crédit-bail 653 1 274 Garantie à première demande 5 000 4 880 Le groupe apporte son soutien à ses filiales dont les capitaux propres sont négatifs 6-5 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (En milliers d'euros) 30/09/2023 30/09/2022 Rémunérations versées aux mandataires sociaux 0 0 Part de rémunérations des mandataires sociaux dans les honoraires facturés 385 392 Jetons de présence versés aux mandataires sociaux 50 50 Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales. NOTE VII – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES En miliers d'euros 30/09/2023 30/09/2022 Commissariat aux comptes et certifcation des comptes annuels 220 220 Missions accessoires Sous total 220 220 Autres prestations 17 Sous total 17 - TOTAL 237 220 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 214 NOTE VIII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d'euros) Réserves et Quote-part du Prêts et avances Cautions et C.A. H.T. du Résultat du Dividendes Filiales et participations Capital social report à capital détenu Valeur brute des Valeur nette des consentis par la avals donnés dernier exercice dernier exercice encaissés par la nouveau en % titres détenus titres détenus Sté par la Sté clos clos Sté dans l'ex A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SAS CAFOM DISTRIBUTION 578 969 100,00% 10 758 10 758 - - 46 772 - 3 372 - SA VENTE UNIQUE 97 29 846 63,01% 4 100 4 100 - 600 156 892 6 693 - 3 079 SAS LGD 150 - 2 644 100,00% 9 403 - - 550 1 447 - 147 - SAS GUADELOUPE MOBILIER 101 92 65,00% 10 228 9 815 - 447 21 536 158 - SAS GDI 438 - 251 100,00% 5 331 5 331 - 150 7 133 - 292 - SAS COMADI 200 31 469 100,00% 31 036 31 036 - 1 400 73 454 2 018 - SAS MUSIQUE ET SON 38 1 003 94,00% 1 880 1 349 - - 1 793 40 - SARL MSP 15 1 331 100,00% 507 507 - - 1 941 - 246 - SAS LCD 106 2 483 100,00% 4 798 4 798 - 600 22 303 - 266 - SARL GUYANE MOBILIER 46 1 272 100,00% 8 401 8 401 - 400 7 502 273 - SARL GSP 8 612 80,00% 103 103 - - 977 - 34 - 112 SAS DIN 40 242 100,00% 240 157 - - 2 773 - 261 - SASU SIN 40 19 100,00% 40 40 - - 67 - 0 - SAS INTERCOM 46 361 100,00% 173 173 - - 543 21 - CAFOM MARKETING 83 963 100,00% 62 62 - - 13 323 1 187 - SARL CAFOM CARAIBES 10 346 99,00% 10 10 - - 1 150 60 - SAS DLC 150 680 100,00% 668 668 - - - - 2 - Habitat Développement International 31 - 192 100,00% 50 50 - - 150 - 137 - SAS Habitat Guyane 100 204 100,00% 4 600 4 600 - - 9 601 - 167 - SAS Nature Guadeloupe 300 - 308 100,00% 300 - - - 1 069 - 96 - SAS MUSIQUE ET SON Guyane 1 - 422 80,00% 1 1 - - 902 131 - ESPACE IMPORT 838 - 1 281 51,00% 303 303 - - 27 712 853 - LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION 100 565 100,00% 100 100 - - 26 213 638 - AMARENA 50 865 100,00% 1 550 1 513 - - 1 102 - 625 - - Participations (de 10 à 50% du capital détenu) CAFINEO 8 295 nc 49,00% 4 065 4 065 - - - - - 463 INVERSIONES DELPHA nc nc 9,80% 468 - - - - - - SAS URBASUN CARAIBES 1 40 - 1 744 49,00% 20 20 - - - - - GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 215 8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2023 A l'Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 216 Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 septembre 2023, le montant des titres de participation s'élève à 88 millions d'euros en valeur nette pour un total bilan de 172 millions d'euros. Comme indiqué dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché et tient compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l'estimation de leur valeur d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon représentatif de titres de participation à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : − examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : − obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; − examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ; − comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 217 Evaluation de la marque Risque identifié Au 30 septembre 2023, le montant de la marque Habitat s'élève à 1.1 millions d'euros en valeur nette. La marque a été qualifiée comme une immobilisation incorporelle ayant une durée de vie indéfinie. Elle fait l'objet d'une revue de sa valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause sa valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an. La valeur de la marque est estimée selon la méthode d'actualisation des redevances qui consiste à déterminer la valeur sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers comme explicité dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré l'évaluation de la marque comme un point clé de l'audit compte tenu du jugement nécessaire pour déterminer la valeur recouvrable de la marque. Compte tenu du jugement nécessaire à l'estimation de la valeur recouvrable de la marque, nous avons considéré que l'évaluation des immobilisations incorporelles constitue un point clé de l'audit. Notre réponse Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la Société décrite dans la note 1.1 « Immobilisations incorporelles, dépréciations et amortissements » de l'annexe : − Apprécier la pertinence de la méthode d'évaluation retenue par la Société par rapport à la norme comptable applicable et prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation. − Apprécier le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie retenus en analysant la pertinence et la cohérence du processus d'établissement de ces estimations, et en rapprochant les plans d'affaires sur lesquels ces flux ont été fondés avec les budgets et prévisions validés par la direction ainsi que les perspectives de marché ; − Apprécier le caractère raisonnable par rapport aux données de marché, des taux de croissance perpétuels et des taux d'actualisation retenus ; − Examiner le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 218 Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre et du 31 mars 2022 pour le cabinet Orélia Audit & Conseil. Au 30 septembre 2023, le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia était dans la cinquième année de sa mission et le cabinet Orélia Audit & Conseil dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 219 Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 220 • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2024 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Orélia Audit & Conseil Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Sylvie Rayon GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 221 9. LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES Conventions réglementées approuvées au cours de l'exercice écoulé Néant Conventions réglementées approuvées au cours d'exercice antérieur et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé 1/ Convention de prestation de service entre CAFOM SA et Vente-unique.com Contractant : CAFOM SA / Vente-unique.com Personnes concernées : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Objet : Contrat de prestation de service comprenant notamment une assistance à la direction opérationnelle et technique, une assistance à la direction commerciale, une assistance juridique, une assistance financière, une assistance en matière d'assurance. Rémunération de l'exercice : 171.000 € en produits pour CAFOM SA Intérêt de la convention : Ce contrat de prestation de service rémunère l'accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de Vente-unique.com. 2/ Convention de prestation et d'assistance Contractant : Financière Caraïbe Personnes concernées : M. Manuel Baudouin, M. Guy-Alain Germon Objet : Assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités outre-mer. Rémunération de l'exercice : 708.000 € en charges pour CAFOM SA Intérêt de la convention : Cette convention rémunère l'accompagnement annuel de Financière Caraïbe (dirigeants) au développement de CAFOM, comprenant notamment la rémunération de Monsieur Germon et de Monsieur Baudouin, Directeurs Généraux Délégués de CAFOM, qui ne perçoivent aucune rémunération de CAFOM ou d'une ses filiales. 3/ Garantie pour le cautionnement douanier Contractant : Vente-unique.com Personnes concernées : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Objet : Caution auprès de Groupama Assurance pour un montant de 78.400 € Rémunération de l'exercice : Néant Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à Groupama Assurance pour garantir le paiement différé des taxes et droits à l'import de sa filiale Vente-unique.com. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 222 4/ Caution solidaire en faveur de la Banque de Nouvelle-Calédonie Contractant : Espace Import Personne concernée : M. Guy-Alain Germon Objet : Caution solidaire sur emprunts d'Espace Import en faveur de la Banque de Nouvelle-Calédonie pour un montant de 425.000. Rémunération de l'exercice : Néant Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle- Calédonie pour garantir la ligne de découvert accordée à sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. 5/ Caution solidaire en faveur de la SCI le Grand Théâtre Contractant : Espace Import Personne concernée : M. Guy-Alain Germon Objet : Caution solidaire sans bénéfice de discussion à hauteur de 51% du règlement : Du loyer annuel : 30.000.000 XPF (250 000 euros) Des charges annuelles : 1.440.000 XPF (12 000 euros) Rémunération de l'exercice : Néant Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à un bailleur en Nouvelle- Calédonie pour garantir le paiement des loyers et charges par sa filiale, Espace Import en Nouvelle-Calédonie. 6/ Conventions et engagement de prestation de services en matière de gestion commerciale, administrative et de Direction Générale Co-contractants : Musique et Son (Martinique), Musique et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus Personnes concernées : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Objet : Prestation de conseil et d'assistance en contrôle de gestion, ressources humaines, assistance commerciale, juridique et fiscale, prestation de direction générale, publicité, informatique et assurance Rémunération de l'exercice : En produits pour CAFOM SA Musique et Son (Martinique) : 13.314 € Musique et Son Guyane : 6 634 € Guyane Service Plus : 1.680 € Caraïbe Service Plus : 197.672 € Intérêts des conventions : Ces conventions rémunèrent l'accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de ses filiales (co-contractants), selon leur contribution au chiffre d'affaires. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 223 7/ Conventions de trésorerie Contractant : Vente-Unique.com, Musique et Son (Martinique), Musique et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus Personnes concernées : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Objet : Conventions de gestion de trésorerie ayant pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie entre les parties. Rémunération de l'exercice : En produits pour CAFOM SA Vente-Unique.com : 19.822 € Musique et Son (Martinique) : 546 € Musique et Son Guyane : 0 € Guyane Service Plus : 571 € Caraïbe Service Plus : 583 € Intérêts des conventions : Ces conventions permettent notamment de refacturer aux filiales co-contractantes les commissions de mouvement et agios facturés au niveau du Groupe par une banque. 8/ Caution solidaire de Cafom SA en faveur de la Banque de Nouvelle Calédonie pour la filiale Espace Import afin de couvrir une ligne de découvert, des obligations cautionnées, un crédit d'enlèvement, une ligne d'escompte commerciale, et une ligne de SBLC pour un montant de 144.439.958 XPF (1.210.407€). Contractant : Espace import Personne concernée : M. Guy-Alain Germon Objet : Caution en faveur de la Banque de Nouvelle Calédonie Rémunération : Néant Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle- Calédonie pour garantir les lignes bancaires accordées à sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. 9/ Convention de prestation de services Contractant : SARL Distrimo Personnes concernées : M. Hervé Giaoui, M. André Saada Objet : Prestations réalisées par CAFOM en matière de développement et de direction dans les départements d'outre-mer Rémunération de l'exercice : Néant Aucune prestation n'a été réalisée cette année. 10/ Convention de prestation de services Contractant : SARL Katoury Personnes concernées : M. Hervé Giaoui, M. André Saada Objet : Prestations réalisées par CAFOM en matière de développement et de direction dans les départements d'outre-mer Rémunération de l'exercice : Néant Aucune prestation n'a été réalisée cette année. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 224 10. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES A l'Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L ; 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 225 1. Conventions de prestations de services en matière de gestion commerciale, administrative et de Direction Générale. Contractant : Vente-unique.com Administrateurs concernés : Messieurs Hervé GIAOUI et Guy-Alain GERMON Date du conseil : 17 décembre 2020 D'administration Nature et Objet : Le Conseil d'administration de Cafom SA a approuvé en date du 17 décembre 2020, la conclusion d'une convention aux termes de laquelle Cafom SA s'engage à réaliser pour sa filiale des prestations de conseils et d'assistance dans les domaines suivants : ▪ Assistance à la Direction Opérationnelle et Technique, ▪ Assistance à la Direction commerciale, ▪ Assistance juridique et fiscale, ▪ Assistance en matière d'assurance, ▪ Assistance à la Direction administrative et financière. Modalités : Le montant hors taxes facturé par Cafom SA à Vente- Unique.com au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 s'est élevé à 171.000 €uros. Intérêt de la convention : Ce contrat de prestation de service rémunère l'accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de Vente-unique.com. 2. Convention de prestation et d'assistance Contractant : SAS Financière Caraïbe Administrateurs concernés : M Manuel Baudouin, M. Guy-Alain Germon Nature et Objet : La Société Financière Caraïbe a apporté son assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la Société Cafom SA dans les départements d'Outre-Mer. Modalités : Le montant hors taxes comptabilisé en charges au titre de ladite convention par Cafom SA au 30 septembre 2023 s'est élevé à 708.000 euros. Intérêt de la convention : Cette convention rémunère l'accompagnement annuel de Financière Caraïbe (dirigeants) au développement de CAFOM, comprenant notamment la rémunération de Monsieur Germon et de Monsieur Baudouin, Directeurs Généraux Délégués de CAFOM, qui ne perçoivent aucune rémunération de CAFOM ou d'une de ses filiales. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 226 3. Cautions et garanties consenties par Cafom SA en faveur de ses filiales pour le cautionnement douanier Contractant : Vente Unique Date du conseil : 17 octobre 2014 D'administration Administrateurs concernés : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Nature, Objet et Modalités : Les cautions et garanties consenties par la Société Cafom SA en faveur de sa filiale auprès de Groupama Assurances est les suivantes : Montant de Bénéficiaire Sociétés concernées Nature de la convention l'engagement au 30 septembre 2023 Groupama Caution dans le cadre de la procédure SA Vente unique 78 400 € Assurance d'enlèvement Total 78 400 € Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à Groupama Assurance pour garantir le paiement différé des taxes et droits à l'import de sa filiale Vente-unique.com. 4. Convention de caution solidaire Contractant : SARL Espace Import Administrateurs concernés : M. Guy-Alain Germon Date du conseil : 13 avril 2017 D'administration Nature et Objet : Le conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la mise en place de la convention aux termes de laquelle votre Société s'est portée caution solidaire en faveur de la société Espace Import SARL au profit de la Banque de Nouvelle Calédonie, dans le cadre de l'ouverture d'une ligne d'un montant de 100.000.000 XPF (833.333 euros). Modalités : Les montants maximum garantis s'élèvent à 425.000 euros. Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle- Calédonie pour garantir la ligne de découvert accordée à sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 227 5. Convention de caution solidaire Contractant : SARL Espace Import Administrateurs concernés : M. Guy-Alain Germon Date du conseil : 21 décembre 2016 D'administration Nature et Objet : Le conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle la Société s'est portée caution solidaire en faveur de la Société SARL Espace Import, en garantie de toutes les sommes dues, par la Société Espace Import en sa qualité de preneur à bail de locaux commerciaux sis 8 rue Jean Jaurès – Centre Ville – 98800 Nouméa. Modalités : Cafom se portera ainsi caution solidaire sans bénéfice de discussion à hauteur de 51% du règlement : • Du loyer annuel : 30.000.000 XPF (250 000 euros) • Des charges annuelles : 1.440.000 XPF (12 000 euros) • Des impôts et taxes, des répartitions locatives, des indemnités d'occupation éventuellement dues après la résiliation du bail ou le congé • De toutes autres indemnités tels que les dommages et intérêts, des indemnités dues à titre de clause pénale, de tous intérêts. Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à un bailleur en Nouvelle- Calédonie pour garantir le paiement des loyers par sa filiale, Espace Import en Nouvelle-Calédonie. 6. Conventions de prestations de services en matière de gestion commerciale, administrative et de Direction Générale. Contractants : Music et Son Martinique, Music et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus Administrateurs concernés : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Date du conseil : 1er avril 2009 D'administration Nature et Objet : Le Conseil d'administration de Cafom SA a approuvé en date du 1er avril 2009, la conclusion d'une convention aux termes de laquelle Cafom SA s'engage à réaliser pour l'ensemble de ses filiales des prestations de conseils et d'assistance dans les domaines suivants : ▪ Contrôle de gestion, ▪ Ressources humaines, ▪ Assistance commerciale, ▪ Juridique et fiscal, ▪ Prestations de direction générale, ▪ Publicité, ▪ Informatique, ▪ Assurance. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 228 Modalités : Le montant hors taxes facturé aux filiales non détenues à 100% se décompose comme suit : Montants HT facturés aux filiales au 30 Société septembre 2023 (en euros) Caraïbes Services Plus 197 672 Guyane Services Plus 1 680 MUSIC ET SON Martinique 13 314 MUSIC ET SON Guyane 6 634 Total 219 300 Intérêt de la convention : Ces conventions rémunèrent l'accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de ses filiales (co-contractants), selon leur contribution au chiffre d'affaires. 7. Convention de trésorerie Contractants : Vente-Unique.com, Music et Son Martinique, Music et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus. Administrateurs concernés : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Nature et Objet : Une convention de gestion de trésorerie a été conclue entre la Société Cafom SA et ses filiales qui a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe Cafom. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la Société Cafom SA sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées. Les intérêts des avances de trésorerie consenties entre la Société Cafom SA et ses filiales sont calculés sur la base du taux Euribor majoré de 2 points. Modalités : Le montant hors taxes des intérêts facturés par Cafom SA aux filiales non détenues à 100% au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 se décompose comme suit : Montants HT facturés Société au 30 septembre 2023 (en euros) Caraïbes Services Plus 583 Guyane Services Plus 571 MUSIC ET SON Martinique 546 MUSIC ET SON Guyane 0 VENTE UNIQUE 19 822 Total 21 522 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 229 Intérêt de la convention : Ces conventions permettent notamment de refacturer aux filiales co-contractantes les commissions de mouvement et agios facturés au niveau du Groupe par une banque. 8. Convention de caution solidaire Contractant : SARL Espace Import Administrateurs concernés : M. Guy-Alain Germon Date du conseil : 29 avril 2020 D'administration Nature et Objet : Le conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la mise en place de la convention aux termes de laquelle votre Société s'est portée caution solidaire en faveur de la société Espace Import SARL au profit de la Banque de Nouvelle Calédonie, dans le cadre de l'ouverture d'une ligne de découvert, des obligations cautionnées, un crédit d'enlèvement, une ligne d'escompte commerciale et une ligne de SBLC d'un montant de 144.439.958 XPF (1.210.407 euros). Modalités : Le montant maximum garanti s'élève à 1.210.407 euros. Motivation de l'intérêt : En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas la motivation justifiant l'intérêt de la convention pour la société, prévue à l'article L.225-38 du code de commerce. Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle- Calédonie pour garantir les lignes bancaires accordées à sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 230 b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé. 1. Convention de prestation de services Contractant : SARL Distrimo Administrateurs concernés : M. Hervé Giaoui, M. André Saada Nature et Objet : Le Conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle Cafom SA assure au profit de la SARL Distrimo des prestations de développement et de direction générale dans les Départements d'Outre-mer. Modalités : Il n'y a pas eu exécution de cette convention au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2023. 2. Convention de prestation de services Contractant : SARL Katoury Administrateurs concernés : M. Hervé Giaoui, M. André Saada Nature et Objet : Le Conseil d'administration de Cafom SA a approuvé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle Cafom SA assure au profit de la SARL Katoury des prestations de développement et de direction générale dans les Départements d'Outre-mer. Modalités : Il n'y a pas eu exécution de cette convention au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2023. Fait à Paris, le 31 janvier 2024 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Orélia Audit & Conseil Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Sylvie Rayon GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 231 11.COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2023 (montants en milliers d'euros) ORELIA LIONEL ESCAFFRE AUTRES TOTAL Membre de Groupe Y Nexia Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit • Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés - Émetteur 110 110 100% 100% 110 110 100% 100% 220 220 21% 22% - Filiales intégrées globalement 798 800 98% 100% 798 800 77% 78% • Services autres que la certification des comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement Sous total 110 110 100% 100% 110 110 100 % 100% 798 800 98% 100% 1 018 1 020 98% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales 17 2% 17 2% intégrées globalement Sous total 17 2% 17 2% TOTAL 110 110 100% 100% 110 110 100% 100% 815 800 100% 100% 1 035 1 020 100% 100% GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2023 Page 232