Annual Report • Mar 21, 2023
Annual Report
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사업보고서 5.0 주식회사 메쎄이상 N Z 110111-8073613
사 업 보 고 서
(제 2 기)
2022년 01월 01일2022년 12월 31일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2023년 03월 21일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 주식회사 메쎄이상(구, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사) |
| 대 표 이 사 : | 조원표 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9 ES타워 |
| (전 화) 02-6121-6206 | |
| (홈페이지) http://messeesang.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사내이사 (성 명) 박기홍 |
| (전 화) 02-6121-6206 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인.jpg 대표이사 등의 확인
I. 회사의 개요
※ 주식회사 메쎄이상은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사와 2022년 07월 07일 합병계약을 체결하였으며, 2023년 02월 15일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 메쎄이상(피합병회사)을 1:4.7900000 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 상호를 주식회사 메쎄이상으로 변경하였습니다.
본 사업보고서 작성기준일(2022년 12월 31일)은 합병등기일인 2023년 02월 15일 이전이므로 합병 전 상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 메쎄이상이 실질적 합병회사가 됨으로서 2023년 1분기보고서 부터는 주식회사 메쎄이상을 기준으로 작성될 예정입니다.
1. 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 개황(1)-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)
(단위 : 사)---------------
| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |
※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조
(1)-2. 연결대상회사의 변동내용
--------
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | ||
| 연결제외 |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '에스케이증권에이씨피씨제7호 기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'SK Securities ACPC No.7 Special Purpose Acquisition Company' (약호 SK Securities ACPC No.7 SPAC)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자: 2021년 10월 29일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권 빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3773-9929- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
바. 중소기업 등 해당 여부
해당미해당미해당
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 |
사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관 제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
코스닥시장 상장2022년 03월 07일--
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등여부 | 특례상장 등적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본접소재지 및 그 변경
| - | 2021년 10월 29일 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권 빌딩) |
| - | 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. |
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.
(1) 경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021년 10월 29일 | - | 대표이사 권치완기타비상무이사 조윤정사외이사 신현권감사 김창환 | - | - |
| 주) | 상기 임원들은 2021년 10월 29일 개최된 발기인 총회에서 선임되었습니다. |
다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 07월 07일 비상장법인인 주식회사 메쎄이상과 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2022년 11월 03일 한국거래소에서 예비상장심사 승인을 득하였고 2022년 12월 21일 증권신고서(합병)에 대한 효력이 발생하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 29일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동추이
| (기준일 : 2022년 12월 31일) | (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제2기말(2022년말) | 제1기말(2021년말) |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 3,620,000 | 620,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 |
나. 증자(감자) 현황
| (기준일 : 2022년 12월 31일) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 증자 후발행주식총수 | 증자 후자본금 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021년 10월 29일 | 유상증자 | 보통주 | 620,000 | 100 | 1,000 | 620,000 | 62,000,000 |
| 2022년 2월 16일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 3,000,000 | 100 | 2,000 | 3,620,000 | 362,000,000 |
다. 미상환 전환사채 발행 현황
| (기준일 : 2022년 12월 31일) | (단위 : 원, 주) |
| 종류/구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 무보증 사모 전환사채 | 1 | 2021.11.08. | 2025.11.08. | 580,000,000 | 기명식 보통주식 | 2021.12.08.~2025.11.07. | 100 | 1,000 | 580,000,000 | 580,000 | - |
| 합 계 | - | - | - | 580,000,000 | 기명식 보통주식 | - | 100 | 1,000 | 580,000,000 | 580,000 | - |
라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
2022년 12월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주우선주500,000,000-500,000,000-3,620,000-3,620,000---------------------3,620,000-3,620,000-----3,620,000-3,620,000-
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항
가. 정관 변경 이력 당사의 정관은 2021년 10월 29일부터 시행하였으며, 2022년 03월 25일에 개최된 제1기 정기주주총회에서 정관을 변경한 이력이 존재합니다.
2022년 03월 25일제1기정기주주총회
[변경 전]
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
(생략)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [변경 후]
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
(생략)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
코스닥시장상장규정 개정에따른 SPAC 소멸·합병비상장기업 존속방식상장 허용
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병개요
(1) 합병형태
당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병하는 경우 코스닥 시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.
| 정관 |
|---|
| 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병하는 경우 코스닥 시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
(2) 합병일정
일반적으로 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.상기 절차에 따라 당사는 2022년 07월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 11월 03일에 코스닥상장예비심사의 승인을 득하였고 2022년 12월 21일 증권신고서(합병)에 대한 효력이 발생하였습니다.
[합병주요일정]
| 구 분 | 일 정 |
|---|---|
| 이사회결의일 | 2022년 07월 07일 |
| 합병계약 체결일 | 2022년 07월 07일 |
| 합병변경계약 체결일(1차) | 2022년 10월 21일 |
| 합병변경계약 체결일(2차) | 2022년 11월 17일 |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2022년 11월 24일 |
| 주주명부 확정 기준일 | 2022년 12월 12일 |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 2022년 12월 13일 ~ 2022년 12월 19일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2022년 12월 27일 |
| 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2022년 12월 27일 ~ 2023년 01월 10일 |
| 주주총회일 | 2023년 01월 11일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2023년 01월 11일 ~ 2023년 01월 31일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2023년 01월 12일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 01월 12일 ~ 2023년 02월 13일 |
| 합병기일 | 2023년 02월 14일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2023년 02월 14일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 02월 15일 |
| 합병등기예정일 | 2023년 02월 15일 |
| 합병신주 상장예정일 | 2023년 03월 03일 |
(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가
합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인간의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가
(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병
1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.
| 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 | 비고 |
|---|---|
| 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 | [ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 |
상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.
| 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 |
|---|
| ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 |
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.
[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]
| 비상장기업 가치산정 |
일반 상장법인과의 합병시 | SPAC과의 합병 |
|---|---|---|
| 기본구조 | 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 |
|
| 본질가치 | (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 자본환원율 | Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 |
자율화 (회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 상대가치 산정시 유사기업 선정 |
소분류 업종이 동일한 상장법인 | 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 |
| 상대가치 산정시 할인율 |
30%이상 할인 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 주) | SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 |
또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 합병대상 회사의 업종
당사의 스폰서인 SK증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.
당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.
참고로 당사의 정관 제63조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.
| 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) |
|---|
| 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어 / 서비스 산업 4. 모바일 산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망
(가) 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업
유엔산업개발기구(UNIDO)의 세계 제조업 경쟁력지수(CIP Index)에 따르면 한국의 제조업 경쟁력은 독일, 중국에 이은 전세계 3위 수준으로, 코로나 위기 상황에서 성장둔화 최소화와 고용 안정을 위한 버팀목 역할을 담당하였습니다. 2021년 기획재정부에서 발표한 내용에 따르면 한국의 GDP 대비 제조업 비중은 27.9%로 유사한 경제 규모를 가진 국가들 대비 높은 수준입니다.
[CIP 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교]
| cip 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교.jpg cip 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교 |
| 출처 : 유엔산업개발기구(UNIDO), KIET 산업연구원 |
[주요 국가 GDP 대비 제조업 비중]
| 주요 국가 gdp 대비 제조업 비중.jpg 주요 국가 gdp 대비 제조업 비중 |
| 출처 : 기획재정부 |
한국산업기술진흥원은 2022 산업기술 환경예측 보고서를 통해 5대 주력 제조업인 조선, 가전·무선통신기기, 반도체, 디스플레이, 2차전지에 대해 산업환경 및 국내 경쟁력을 분석하고 향후 전망 및 대응전략을 살펴보았으며, 구체적 전략 목표를 모두 달성할 시 2026년까지 생산유발효과는 총 21조원, 부가가치유발효과는 약 7조3000억원에 달할 것으로 전망했습니다. 고용은 총 3만110명 추가될 것으로 예상됩니다.
[산업별 주요 영향 및 이슈]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 조선 | 글로벌 환경규제 강화자율주행 선박 및 스마트 해상물류 관심 고조 |
| 가전ㆍ무선통신기기 | ESG 경영 확산과 소비자의 '가치소비'가전에 통신ㆍAIㆍ데이터가 결합된 스마트 가전시장 |
| 반도체 | 첨단기술을 중심으로 자국주의 전략 강화디지털 데이터 급증에 따른 반도체 수요 '슈퍼사이클' |
| 디스플레이 | 새로운 디지털 트렌드로 '메타버스' 급부상글로벌 공급망의 취약성이 대두 |
| 이차전지 | 전기자동차 시장 확대로 수요 급증미국, 기술동맹으로 대중국 포위망을 강화 |
미국 유명 경제 매거진 포브스의 2022년 발표에 따르면 제조업 분야의 10가지 미래 트렌드는 ① '산업용 사물인터넷(IIoT)' ② '5G & 엣지 컴퓨팅' ③ '예측 유지보수' ④ '디지털 트윈' ⑤ '확장현실과 메타버스' ⑥ '공장 자동화와 다크 팩토리' ⑦ '로봇과 코봇' ⑧ '3D 프린팅' ⑨ '웹 3.0과 블록체인 기술' ⑩ '더 똑똑하고 지속가능한 제품'으로 최신 기술과 제조업의 결합을 통한 혁신적 발전이 기대됩니다.
(나) 바이오 / 제약 / 의료산업
약사법은 의약품을 '대한민국약전에 실린 물품 중 의약외품이 아닌 것', '사람이나 동물의 질병을 진단ㆍ치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용하는 물품', '사람이나 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로 사용하는 물품'으로 정의하고 있습니다. 또한, 제약산업은 '의약품을 연구개발ㆍ제조ㆍ가공ㆍ보관 및 유통하는 것과 관련된 산업'을 의미하며, 신약은 '화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품으로서 식품의약품안전처장이 지정하는 의약품', 바이오의약품은 '사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품'을 일컫습니다. 국내 제약산업의 특징은 아래의 10가지로 요약할 수 있습니다.
[국내 제약산업의 특징]① 연구개발 비중이 높은 산업② 내수 완제품 생산 중심의 산업③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업⑥ 공급ㆍ유통 체계가 투명해야 하는 산업⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업출처: 한국보건산업진흥원, 2020 제약산업 분석보고서
제약 바이오 산업은 반도체, 자율주행차 등과 함께 4차 산업혁명을 주도하는 3대 주력산업 중 하나로, 국내 제약 바이오 산업의 성장은 내수의 한계를 벗어나 해외 진출의 가능성을 확인하면서 시작되었습니다. 특히 자체 개발 신약의 글로벌 라이선스 아웃은 국내 제약 바이오 시장 성장의 모멘텀으로 평가되며, 한국 제약기업은 1999년 항암제 선플라주를 시작으로 2021년까지 총 34개의 신약을 개발하였습니다.
[국산신약 개발 현황]
| 국산신약 개발 현황.jpg 국산신약 개발 현황 |
| 출처 : 한국제약바이오협회 |
전문가들은 미충족 의료 수요를 충족할 수 있는 글로벌 블록버스터 신약의 라이선스 아웃을 다음 성장 모멘텀으로 예상하고 있으며, 해외 바이오텍처럼 로열티 매출을 새로운 수익 구조로 삼아 R&D 역량을 강화하여 또 다른 신약을 개발하며 성장하는 선순환 구조의 구축을 기대하고 있습니다.코로나 19로 인한 임상 속도 둔화 및 데이터 발표 지연으로 2021년 한 해 기술 거래는 감소하였으나, 전세계적인 전염 확산세가 완화됨에 따라 신규 임상 진입 및 재개, 기초 연구 활성화 등이 기대됩니다. 또한, 바이오텍의 협상력이 강화되며 거래 건수는 줄어드나, 계약금액은 높아지는 기술 가치 인플레이션이 나타나기도 하였습니다. 2020년 계약금은 137억 달러로 역대 최고치를 기록하였으며, 2상과 전임상 단계에서 계약금액 중간값이 증가하였습니다.보건복지부는 제약 산업 발전 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위하여 「제약산업 육성 및 지원에 관한 법률」제4조에 따라 2017년 12월 20일 제2차 제약산업 육성ㆍ지원 종합계획('18-'22)를 수립 발표하였으며, 현재는 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법에 근거한 '제3차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획' 수립을 위해 연구 용역 중에 있습니다.구체적으로는 작년 6월, 혁신성장 BIG3 추진회의에서 백신ㆍ신약 개발 지원을 위한 임상시험 인프라 확충방안을 보고하였으며, 정부는 세계 5대 임상시험ㆍ신약개발 강국으로의 도약을 목표로, 1천 명 이상 참여자를 동원할 수 있는 국내임상 인프라를 구축하고 펀드 등 글로벌 임상을 지원하겠다고 밝혔습니다. 동년 8월에는 성장 초기 단계의 우리 보건산업을 한 단계 도약시키기 위해 2030년까지 제약ㆍ의료기기ㆍ화장품 분야 글로벌 선도기업을 육성하겠다는 계획을 발표하였습니다.특히, 바이오의약품 산업에 대해서는 올해 2월 WHO의 글로벌 바이오 인력양성 허브로 단독 지정되며 바이오 인력양성의 중심국가로서 역할을 수행할 예정으로, 정부는 2021년부터 2030년까지 2조 2,000억원을 투입하는 범부처 국가신약개발사업을 통해 신약 개발의 원천기술 개발을 적극 지원하고 있습니다. 또한 2023년까지 1조원 규모의 신약 개발 투자 펀드를 조성하여 민간 투자를 활성화하고 미국, 유럽 등 선진시장 수출에 대한 지원을 강화할 예정입니다.글로벌 시장조사업체 IQVIA는 세계 의약품 시장이 2014년에서 2019년까지 연평균 약 4.7% 성장하여 2019년 약 1조 2,504억 달러 규모를 기록하였으며, 2020년에서 2024년까지 연 평균 성장률은 3~6% 수준이 될 것이라고 전망하였습니다. 국가별 시장 규모는 미국이 전체의 41%로 1위를 차지하였고, 2위 국가인 중국 등 신흥시장이 빠르게 성장하고 있어 시장규모 순위에 있어 점차적인 상승이 일어나고 있습니다. 한국은 2019년 1.3%로 12위를 기록하였으며, 2024년에는 13위를 차지할 것으로 예상됩니다.
[지역별ㆍ국가별 의약품 시장 현황 및 전망]
| 국가 | 2019($bn) | 2014-2019 CAGR(%) | 2024($bn) | 2020-2024 CAGR(%) |
|---|---|---|---|---|
| 전세계 | 1,250.4 | 4.7% | 1,570~1,600 | 3~6% |
| 선진국 | 821.6 | 3.8% | 985~1,015 | 2~5% |
| - 미국 | 510.3 | 4.3% | 605~635 | 3~6% |
| - 한국 | 16.1 | 7.3% | 21~25 | 5~8% |
| 파머징 국가 | 357.7 | 7.0% | 475~505 | 5~8% |
| - 중국 | 141.6 | 6.7% | 165~195 | 5~8% |
| 그 외 국가 | 71 | 4.8% | 85~95 | 2~5% |
출처 : IQVIA Market Prognosis(2019), 한국수출입은행
전체 의약품 시장에서 바이오의약품 시장의 증가세가 지속되어, 2019년 29%에서 2026년 35%로 증가할 전망이며 글로벌 매출 상위 100대 제품 중 바이오의약품 비중은 2012년 39%에서 2016년 53%, 2026년에는 55%로 증가할 것으로 예상됩니다.
[의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망(2019~2026)]
| 의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망.jpg 의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망 |
| 출처 : Evaluate Pharma(2020), 한국수출입은행 재인용 |
국내 의약품 시장 규모는 23조 1,722억원(2020년 기준)으로, 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 2020년 기준 완제의약품은 21조원, 원료의약품은 3.5조원 생산된 것으로 나타났으며, 국내 제약시장은 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있습니다.
[국내 의약품 시장 동향]
| 년도 | 생산 | 수출 | 수입 | 무역수지 | 시장규모 | 수입점유율 | 시장증가율 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 164,194 | 25,442 | 54,952 | -29,510 | 193,704 | 28.4 | 0.24 |
| 2015 | 169,696 | 33,348 | 56,016 | -22,668 | 192,364 | 29.1 | -0.69 |
| 2016 | 188,061 | 36,209 | 65,404 | -29,195 | 217,256 | 30.1 | 12.9 |
| 2017 | 203,580 | 46,025 | 63,077 | -17,052 | 220,633 | 28.6 | 1.6 |
| 2018 | 211,054 | 51,431 | 71,552 | -20,121 | 231,175 | 31.0 | 4.8 |
| 2019 | 223,132 | 60,581 | 80,549 | -19,968 | 243,100 | 33.1 | 5.2 |
| 2020 | 245,662 | 99,648 | 85,708 | 13,940 | 231,722 | 37.0 | -4.7 |
출처 : 식품의약품안전처, 한국은행 경제통계시스템 ECOS
국내 의약품 기술수출 계약규모는 빠른 속도로 증가하여 2020년 11조원을 돌파하였으며, 계약 건수도 점진적으로 증가하고 있는 것으로 나타났습니다.
[연도별 완제/원료의약품 생산 실적]
| 구분 | 2015년 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 완제의약품 | 14.85조원 | 16.33조원 | 17.55조원 | 18.54조원 | 19.84조원 | 21.02조원 |
| 원료의약품 | 2.11조원 | 2.47조원 | 2.81조원 | 2.56조원 | 2.47조원 | 3.54조원 |
출처 : 식품의약품안전처
| [국내 의약품 자급도] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 원료 | 생산 | 2,473,726 | 2,807,010 | 2,561,639 | 2,470,647 | 3,542,591 |
| 수출 | 1,635,101 | 1,666,629 | 1,746,824 | 1,981,471 | 2,034,048 | |
| 수입 | 2,195,686 | 2,081,393 | 2,267,225 | 2,530,142 | 2,626,897 | |
| 국내 자급도 | 27.6 | 35.4 | 26.4 | 16.2 | 36.5 | |
| 완제 | 생산 | 16,332,406 | 17,551,030 | 18,543,783 | 19,842,531 | 21,023,589 |
| 수출 | 1,985,839 | 2,935,850 | 3,396,302 | 4,076,640 | 7,930,785 | |
| 수입 | 4,344,758 | 4,226,311 | 4,888,020 | 5,524,773 | 5,943,878 | |
| 국내 자급도 | 76.8 | 77.6 | 75.6 | 74.1 | 68.8 |
출처 : 식품의약품안전처
[국내 의약품 기술수출 현황]
| 구분 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 계약 건수(건) | 13 | 11 | 13 | 13 | 17 |
| 계약 규모(억원) | 31,867 | 13,9156 | 52,641 | 84,315 | 110,595 |
출처 : 한국보건산업진흥원
(다) 소프트웨어 / 서비스 산업
제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 4차 산업혁명과 디지털 경제 고도화 대응을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술과의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.
[국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모]
| 국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모.jpg 국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모 |
| 출처 : IDC(2021), 한국콘텐츠진흥원 대한민국게임백서(2020) |
IDC Worldwide Blackbook과 한국콘텐츠진흥원의 발표에 따르면 패키지SW, IT서비스, 게임SW로 구성된 국내 소프트웨어 시장은 2020년 전체 30.4조원 규모에서 2022년 전체 33.7조원 규모로 약 1.1배 성장할 것으로 분석하였으며, 특히 패키지SW 및 IT서비스의 경우 금융ㆍ통신ㆍ제조ㆍ정부/공공 등 다양한 분야에서 견조한 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다.소프트웨어정책연구소(SPRi)가 발표한 2022년 소프트웨어산업 10대 이슈는 '책임있는 인공지능', '비즈니스의 가상화', 'IT운영의 자율화'(AIOps), '데이터 주권 시대의 개막', '메타버스의 공적 활용', '지능형 로봇의 불확실성 완화', '대체불가능토큰(NFT)', '양자 소프트웨어', '앰비언트 인텔리전스', '로우코드(Low-code)ㆍ노코드(No-code)'입니다. 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.1) 메타버스메타버스(Metaverse)는 현실세계와 가상세계가 융복합된 세계로, 가상현실뿐 아니라 증강현실과 라이프로깅 등 현실과 기술이 접목된 분야까지 포괄하는 광범위한 개념입니다. COVID-19와 함께 비대면의 일상화가 이루어지며 상호작용이 가능한 디지털 공간에 대한 중요성이 더욱 강조되고 있습니다.
[메타버스의 4가지 분류 및 유형]
| 메타버스의 4가지 분류 및 유형.jpg 메타버스의 4가지 분류 및 유형 |
| 출처 : 정보통신기획평가원 |
전자통신연구원의 코로나 이후 글로벌 트렌드 보고서에서는 "MS, 구글, 엔비디아 등 글로벌 ICT 기업들이 메타버스 영역에 대규모 투자를 선언"했으며, "시간과 공간의 제약 없이 원격으로 교육하고 회의하는 플랫폼 관점에서 메타버스를 주목"해야 한다고 밝혔습니다.정부는 2022년 1월 디지털 뉴딜 2.0 초연결 신산업 육성의 첫 종합대책으로 메타버스 신산업 선도전략을 발표하며 2026년 글로벌 메타버스 시장점유율 5위 달성을 목표로 제시하였습니다. "민간이 주도하고 정부가 지원한다"는 원칙에 따라 민관협력 기반의 지속가능한 메타버스 생태계 조성을 위해 기업 간 협업, 기술개발, 규제혁신 등을 적극 지원하고 기업 성장을 지원하는 종합 인프라를 확충할 계획입니다.
[글로벌 메타버스 시장 규모]
| 글로벌 메타버스 시장 규모.jpg 글로벌 메타버스 시장 규모 |
| 출처 : PWC, IDC |
2019년 글로벌 메타버스 시장 규모는 455억 달러로, 2030년에는 1조 5,429억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 메타버스는 콘텐츠 기반의 시장 형성이 주를 이루고 있으나 향후 미디어 기술과 XR 등 다양한 산업과 접목될 것으로 예상되며, 게임 외에도 의료ㆍ교육ㆍ엔터테인먼트 등 산업 전 분야로 확대될 것이라 기대됩니다.(나) 인공지능인공지능(Artifical Intelligence: AI)은 인간의 학습능력과 추론능력, 지각능력, 자연언어의 이해능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI 접목 서비스입니다. 글로벌 기업들은 AI 핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 인공지능을 신비즈니스 및 고부가가치 창출의 동력으로 활용하고 있습니다. AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고 있으며, 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화가 진행 중입니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(Factory as a Service: FaaS), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.
시장조사기관 IDC가 2022년 3월 발간한 '국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020-2025 연구보고서'에 따르면 국내 인공지능 시장 규모는 2021년에 전년 대비 24.1% 성장하여 9,435억원의 매출 규모를 형성하였으며, 향후 5년간 연평균 15.1% 성장하여 2025년 1조 9,074억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다.
[국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020년~2025년]
| 국내 인공지능(ai) 시장 전망.jpg 국내 인공지능(ai) 시장 전망 |
| 출처 : IDC Semmiannual Artificial Intelligence Tracker(2021) |
2021년 국내 인공지능 시장은 코로나 팬데믹의 장기화에 대응한 기업의 활발한 AI 기술 활용에 따라 전반적인 성장세를 보였습니다. 특히 데이터의 중요성이 강조됨에 따라 이를 가공하고 처리하기 위한 AI 하드웨어 및 소프트웨어 기술 개발이 가속화될 전망입니다.정부는 AI 경제 선도를 위한 협의체를 출범해 정기적 회의를 통해 주제별 산업 발전 방안을 공유하고 있으며, 2021년 9월과 2022년 1월 두 차례의 '민ㆍ관 합동 인공지능 최고위 전략 대화'로 초거대 인공지능 생태계 활성화 추진 방향을 논의하였습니다. 초거대 인공지능은 대용량 데이터와 슈퍼컴퓨팅 인프라를 활용해 인공지능의 규모를 수천억~수조개 매개변수 규모로 대폭 확장한 차세대 인공지능 기술로, 과학기술정보통신부는 2022년 5월 대학ㆍ중소기업 등이 초거대 인공지능 모델을 활용해 혁신적인 인공지능 서비스를 개발할 수 있도록 초거대 인공지능 모델 활용 시범 사업을 시작하였습니다. (라) 모바일 산업(게임 산업 포함)
1) 모바일 산업2022년 3분기 전세계 스마트폰 출하량은 총 3억 120만대로 지난해 같은 기간에 비해 7.6% 감소한 수치를 나타냈습니다. 이는 전반적인 글로벌 경제 침체, 인플레이션, 달러 강세와 같은 다른 많은 부정적인 요인이 스마트폰에 대한 소비자 수요에 영향을 미쳤으며, 재고 문제로 인해 업체들의 부품 구매량을 줄인 결과로 해석됩니다. 다만, 2022년 3분기 전세계 스마트폰 출하량이 전분기 대비 2.5% 증가하는 등, 업황의 부진을 이끌었던 경제 활동이 점진적으로 재개되면서 수요·공급 상황의 개선에 따라 장기적으로 스마트폰 출하량은 회복세를 나타낼 것으로 전망됩니다.
| [2022.3Q 글로벌 스마트폰 출하량] |
| (단위 : 억, %) |
| 세계스마트폰 출하량.jpg 세계스마트폰 출하량 |
| 출처 : 옴디아 |
스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2020년 128조 2,870억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 4년간 연평균 약 4.9% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.
| [2016년 ~ 2020년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 연간 콘텐츠산업 매출액 규모.jpg 연간 콘텐츠산업 매출액 규모 |
| 출처 : 한국콘텐츠진흥원 |
한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Application 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.
| [어플리케이션 시장규모 추이] |
| 어플리케이션 시장규모 추이.jpg 어플리케이션 시장규모 추이 |
| 출처 : Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report |
| [스마트폰 사용자수 추이] |
| 스마트폰 사용자수 추이.jpg 스마트폰 사용자수 추이 |
| 출처 : Newzoo, 2019 Global Mobile Market Report |
2) 게임 산업
게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.
2020년 국내 게임 시장 규모는 18조 8,855억 원으로, 2019년의 15조 5,750억 원 대비 21.3% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 특히 코로나19 영향으로 2020년 한국 경제 성장률은 -1%로 역성장한 데 반해 게임은 여전히 높은 성장률을 기록하였습니다.
| [국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011년~2020년)] |
| 국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011_2020년).jpg 국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011_2020년) |
| 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서 |
모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서, 모바일 게임 시장을 꾸준하게 성장세를 이뤄왔습니다. 2020년은 코로나19 여파로 실내 활동이 더 늘어나 모바일 게임 매출도 큰 폭으로 증했습니다. 2020년 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억원으로 집계되어 국내 게임 산업 전체에서 차지하는 비중은 57.4%를 기록하였습니다.2020년 콘솔 게임 시장 매출은 1조 925억원으로 전년 대비 57.3%라는 놀라운 성장을 기록했고, 점유율은 5.8%로 전년 대비 1.3%p 증가했습니다. 콘솔 게임의 폭발적인 성장은 닌텐도 스위치 게임기와 타이틀이 크게 흥행한 것이 영향을 미쳤습니다. PC 게임과 아케이드 게임 시장은 전년 대비 각각 2.0%, 1.6% 성장하였으며, 점유율은 전년 대비 각각 4.9%p, 0.2%p 감소하였습니다. 2020년 PC 게임의 점유율은 26%, 아케이드 게임의 점유율은 1.2%로 나타났습니다. 한편, PC방과 아케이드 게임장 등 게임 유통업소들은 코로나19 영향으로 영업에 제한을 받으면서 매출이 크게 줄었습니다. PC방 매출은 전년 대비 11.9% 감소한 1조 7,970억 원, 아 케이드 게임장은 48.1% 감소한 365억 원 규모로 집계되었습니다. 2020년 PC방의 점유율은 9.5%, 아케이드 게임장의 점유율은 0.2%로 조사되었습니다.
| [국내 게임시장의 분야별 비중] |
| 국내게임시장의 분야별 비중.jpg 국내게임시장의 분야별 비중 |
| 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서 |
| [국내 게임시장의 규모와 성장률] |
| 국내게임시장의 규모와 성장률.jpg 국내게임시장의 규모와 성장률 |
| 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서 |
2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 6.1% 상승한 20조 422억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 2021년에도 코로나19의 유행이 계속되면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심 으로 게임 제작 및 배급 시장은 성장을 이어갈 것으로 예측됩니다. 또 PC방과 아케이드 게임 장 등 유통 시장은 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입었는데, 2021년은 기저 효과로 인해 소폭 성장이 예상됩니다.2021년 PC 게임 시장 규모는 2020년 대비 4% 감소한 4조 7,058억 원 정도로 예상됩니다. PC 게임은 상대적으로 개발비가 많이 들고 이용자도 감소해 신작 출시가 줄고 있습니다. 따라서 PC 게임 시장은 정체되거나 소폭 감소할 전망입니다. PC방은 영업 제한이 다소 완화 되고, 기저 효과로 인해 2021년부터는 매출이 점차 회복할 것으로 예측됩니다.코로나19의 영향으로 모바일 게임 부문은 신규 이용자가 많이 늘어났습니다. 또한 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 모바일 게임 시장은 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다. 2021년 매출 은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원에 이를 전망입니다.
| [플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2020년/2023년)] |
| 플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2020년,2023년).jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2020년,2023년) |
| 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서 |
(마) 전자 / 통신 관련 산업
5G의 정식 명칭은 'IMT-2020’으로, 국제전기통신연합(ITU)에서 정의한 5세대 통신 규약을 의미합니다. 5G는 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결을 특징으로 합니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로, 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다.
[5G/6G 특징]
| 특징 | 내용 |
|---|---|
| 초고속/대용량 | 빠른 전송속도를 통해 초고화질4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공 |
| 초저지연 | 4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공 |
| 초연결 | 많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한IoT 초연결 서비스 제공 |
우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 2021년 11월에는 5G 가입자가 2,000만 명을 넘어섰습니다. 글로벌 조사기관 Statista의 2021년 발표에 따르면 우리나라는 세계 1위의 5G 상용화율을 보이고 있습니다.
[상위 8개국 5G/4G 상용화율]
| 상위 8개국 5g 상용화율.jpg 상위 8개국 5G/4G 상용화율 |
| 출처 : Statista(2021) |
위성통신은 초고속ㆍ저지연을 특징으로 하는 6G 시대를 구현하기 위한 핵심 기술로, 지상과 위성 네트워크 연결을 통한 3차원 통신으로 공간의 한계를 극복할 수 있는 기술입니다. 6G는 5G보다 최대 50배 빠르고 4G에 비해 최대 1,000배가 빠릅니다. 6G 시대에는 지상 이동통신과 공중 위성통신이 결합해 통신 서비스의 패러다임 자체가 변할 것으로 보입니다.
과학기술정보통신부에서는 2026년부터 10년간 위성통신 분야에서 부품ㆍ기기ㆍ장비 수출과 내수를 통해 총 4조 2,000억원의 신규 매출이 증가할 것으로 전망하였으며 위성통신을 통한 생산 유발 효과만 7조 4,000억원에 달하고 2조 8,000억원의 부가가치와 2만 명의 고용이 창출될 것으로 밝혔습니다.
민관 협력 강화를 위해 정부 주도의 통신위성 연구ㆍ개발(R&D)에 부품기업 참여를 확대해 기술혁신과 수출지원을 촉진할 예정으로, 위성 본체를 만드는 대기업과 핵심부품을 제조하는 중소기업의 상생 협력 생태계 구축이 목표입니다.
정부는 2022년 5월 10대 국정과제를 통해 5Gㆍ6G 네트워크 인프라 고도화를 주요 정책 과제로 선정하였습니다. 2024년까지 농어촌 지역을 포함한 5G 전국망을 완성하고 특화망 전국 확산 등 차별화된 5G 망 구축과 융합서비스 확산으로 진정한 5G 시대를 개막하겠다고 밝혔습니다. 6Gㆍ위성통신 등 차세대 기술 혁신과 기업육성ㆍ인력양성 등 산업 기반 또한 강화할 계획입니다. 6G 표준 선점을 위한 핵심기술 개발을 통해 우리나라가 미래 네트워크 주도권을 확보할 것으로 기대됩니다.
[과기정통부 6G 위성통신망 구성도]
| 과기정통부 6g 위성통신망 구성도.jpg 과기정통부 6g 위성통신망 구성도 |
| 출처 : 과학기술정보통신부 |
(바) 신소재 / 나노 융합 산업
정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.
[신소재의 종류와 분류]
| 신소재의 종류와 분류.jpg 신소재의 종류와 분류 |
| (출처 : 산업연구원(1999)) |
신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별로 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기ㆍ전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.첨단 신소재ㆍ부품은 금속ㆍ무기ㆍ유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.
[첨단 신소재 및 부품 분야의 예]
| 첨단 신소재 및 부품 분야의 예.jpg 첨단 신소재 및 부품 분야의 예 |
| 출처 : 중소기업청, 중소기업기술정보진흥원 |
첨단 신소재ㆍ부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주ㆍ항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.
[첨단 신소재부품의 기술분야별 정의]
| 구분 | 정의 |
|---|---|
| 신금속 소재 | 기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료 |
| 비금속 무기재료 | 첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미 |
| 신고분자 재료 | 금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료 |
| 복합 신소재 | 탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료 |
세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.산업통상자원부는 나노 소재ㆍ부품 개발ㆍ공급을 촉진하는 나노융합 얼라이언스를 발족해 민간 주도 2030 나노융합산업 비전과 전략을 수립하였으며 나노 기업의 제품 개발과 외형 확대를 돕고 있습니다.
[유형/적용분야/최종산업별 비중('19)과 연평균성장률('20~'25)]
| 유형 적용분야 최종산업별 비중('19)과 연평균성장률('20~'25).jpg 유형 적용분야 최종산업별 비중('19)과 연평균성장률('20~'25) |
| 출처 : 나노융합산업연구조합 |
(사) 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업
신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛ㆍ물ㆍ지열ㆍ강수ㆍ생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지를 의미합니다.
[신재생에너지의 종류]
| 신에너지 | 재생에너지 |
|---|---|
| 연료전지, 수소, 석탄액화ㆍ가스화 및중질잔사유 가스화 | 태양광, 태양열, 바이오, 풍력,수력, 해양, 폐기물, 지열 |
[신재생에너지의 특징]
| 구분 | 특징 |
|---|---|
| 공공미래에너지 | 시장창출 및 경제성 확보를 위한장기적인 개발보급 정책 필요 |
| 환경친화형청정에너지 | 화석연료 사용에 의한CO2 발생이 거의 없음 |
| 비고갈성에너지 | 태양, 바람 등을 활용하여무한 재생이 가능한 에너지 |
| 기술에너지 | 연구개발에 의해에너지 자원 확보가 가능 |
화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다.국제 에너지 기구 IEA의 2022년 재생에너지 중기 전망에 따르면 2017년부터 2022년까지 신규 재생에너지 설비는 920GW 이상 설치될 전망이며, 이 중 태양광과 풍력의 비중이 82%로 대부분을 차지합니다. 특히, 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 2022년 재생에너지 발전량은 2016년 대비 36% 증가한 8,169TWh에 도달하여 발전량 비중은 30%를 달성할 것이며, 이는 같은 기간 석탄과 가스 증가량을 더한 값의 2배에 달하는 수치입니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광과 풍력 위주로 대폭 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.
| [에너지원별 발전설비 및 발전량 추이] |
| 에너지원별 발전설비 및 발전량 추이.jpg 에너지원별 발전설비 및 발전량 추이 |
| 출처 : IEA(2022) |
특히, IEA가 2022년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자 규모는 2조 4,000억 달러로 지난해보다 8% 늘어날 것이며, 이 중 청정에너지 투자가 1조 4,000억 달러로 전체 에너지 투자 규모의 4분의 3을 차지할 것으로 예상됩니다.한국에너지공단이 발표한 '2020년 신재생에너지산업 현황' 통계에 따르면 신재생에너지의 국내 보급 확대 효과가 제조업뿐만 아니라 전후방 산업으로 확산되며 매출 25조5,000억원, 종사자 11만9,000여명, 투자 7조7,000억원 규모의 산업으로 성장한 것으로 확인됩니다. (아) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.
| 정관 |
|---|
| 제 59 조 (회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
(2) 투자자에게 미치는 영향
당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.
| 정관 |
|---|
| 제 60 조 (예치자금등의 반환 등)제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.
또한 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.
1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업
2. 바이오 / 제약 / 의료산업
3. 소프트웨어 / 서비스 산업
4. 모바일 산업(게임 산업 포함)
5. 전자 / 통신 관련 산업
6. 신소재 / 나노 융합 산업
7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
| 정관 |
|---|
| 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어 / 서비스 산업 4. 모바일 산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사
당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.
| 정관 |
|---|
| 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항
당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.
| 주주등간계약서 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) |
|---|
| 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. |
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1)주식매수청구절차
주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.
1) 반대의사통지
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구
- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구
3) 주식매수청구 서류 제출
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 주식의 매수
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수
5) 매수한 주식처분
- 매수일로부터 5년 내 처분(2)주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
*단, 기산일은 이사회 결의일 전일
사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방
합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.
실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.
2. 주요 제품 및 서비스
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
7. 기타 참고사항
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
| 제2(당)기말 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재 | |
| 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2(당)기말 | 제1(전)기말 |
|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | 한미회계법인(적정) | 한미회계법인(적정) |
| ㆍ유동자산 | 7,069,859,372 | 1,186,144,995 |
| ㆍ비유동자산 | - | - |
| 자산총계 | 7,069,859,372 | 1,186,144,995 |
| ㆍ유동부채 | 14,487,200 | 550,000 |
| ㆍ비유동부채 | 528,796,239 | 522,943,747 |
| 부채총계 | 543,283,439 | 523,493,747 |
| ㆍ자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 |
| ㆍ자본잉여금 | 6,211,284,688 | 605,604,688 |
| ㆍ이익잉여금(결손금) | (46,708,755) | (4,953,440) |
| 자본총계 | 6,526,575,933 | 662,651,248 |
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 133,558,598 | 3,918,400 |
| 영업이익(손실) | (133,558,598) | (3,918,400) |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (53,532,454) | (6,350,564) |
| 당기순이익(손실) | (41,755,315) | (4,953,440) |
| 주당순이익(손실) | (13) | (8) |
2. 연결재무제표
해당사항없음
3. 연결재무제표 주석
해당사항없음
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 2 기 2022.12.31 현재 |
| 제 1 기 2021.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 2 기 | 제 1 기 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 7,069,859,372 | 1,186,144,995 |
| 현금및현금성자산 | 973,097,202 | 1,186,127,305 |
| 단기금융상품 | 6,000,000,000 | 0 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 96,578,630 | 0 |
| 단기미수수익 | 96,578,630 | 0 |
| 당기법인세자산 | 183,540 | 17,690 |
| 자산총계 | 7,069,859,372 | 1,186,144,995 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 14,487,200 | 550,000 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 14,487,200 | 550,000 |
| 단기미지급금 | 14,487,200 | 550,000 |
| 비유동부채 | 528,796,239 | 522,943,747 |
| 장기매입채무 및 기타비유동채무 | 526,278,442 | 508,648,811 |
| 전환사채 | 580,000,000 | 580,000,000 |
| 전환사채전환권조정 | (51,852,716) | (68,869,056) |
| 전환사채할인발행차금 | (1,868,842) | (2,482,133) |
| 이연법인세부채 | 2,517,797 | 14,294,936 |
| 부채총계 | 543,283,439 | 523,493,747 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 |
| 보통주자본금 | 362,000,000 | 62,000,000 |
| 자본잉여금 | 6,211,284,688 | 605,604,688 |
| 주식발행초과금 | 6,155,649,200 | 549,969,200 |
| 전환권대가 | 55,635,488 | 55,635,488 |
| 이익잉여금(결손금) | (46,708,755) | (4,953,440) |
| 미처분이익잉여금(미처리결손금) | (46,708,755) | (4,953,440) |
| 자본총계 | 6,526,575,933 | 662,651,248 |
| 자본과부채총계 | 7,069,859,372 | 1,186,144,995 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 2 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 1 기 2021.10.29 부터 2021.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 2 기 | 제 1 기 | |
|---|---|---|
| 수익(매출액) | 0 | 0 |
| 매출원가 | 0 | 0 |
| 매출총이익 | 0 | 0 |
| 판매비와관리비 | 133,558,598 | 3,918,400 |
| 급여 | 24,000,000 | 0 |
| 지급수수료 | 880,000 | 0 |
| 광고선전비 | 107,908,598 | 3,918,400 |
| 도서인쇄비 | 770,000 | 0 |
| 영업이익(손실) | (133,558,598) | (3,918,400) |
| 금융수익 | 97,655,775 | 114,935 |
| 이자수익 | 97,655,775 | 114,935 |
| 금융원가 | 17,629,631 | 2,547,099 |
| 이자비용 | 17,629,631 | 2,547,099 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (53,532,454) | (6,350,564) |
| 법인세비용 | (11,777,139) | (1,397,124) |
| 계속영업이익(손실) | (41,755,315) | (4,953,440) |
| 당기순이익(손실) | (41,755,315) | (4,953,440) |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 |
| 총포괄손익 | (41,755,315) | (4,953,440) |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | ||
| 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (13) | (8) |
| 중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (13) | (8) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | ||
| 계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (13) | (8) |
| 중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (13) | (8) |
| 자본변동표 |
| 제 2 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 1 기 2021.10.29 부터 2021.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021.10.29 (기초자본) | 62,000,000 | 549,969,200 | 0 | 0 | 611,969,200 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 0 | (4,953,440) |
| 지분의 발행 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 복합금융상품 발행 | 0 | 0 | 55,635,488 | 0 | 55,635,488 |
| 2021.12.31 (기말자본) | 62,000,000 | 549,969,200 | 55,635,488 | 4,953,440 | 662,651,248 |
| 2022.01.01 (기초자본) | 62,000,000 | 549,969,200 | 55,635,488 | 4,953,440 | 662,651,248 |
| 당기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 0 | (41,755,315) |
| 지분의 발행 | 300,000,000 | 5,605,680,000 | 0 | 0 | 0 |
| 복합금융상품 발행 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2022.12.31 (기말자본) | 362,000,000 | 6,155,649,200 | 55,635,488 | (46,708,755) | 6,526,575,933 |
| 현금흐름표 |
| 제 2 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 1 기 2021.10.29 부터 2021.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 2 기 | 제 1 기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | (118,710,103) | (3,271,155) |
| 당기순이익(손실) | (41,755,315) | (4,953,440) |
| 당기순이익조정을 위한 가감 | (91,803,283) | 1,035,040 |
| 법인세비용 | (11,777,139) | (1,397,124) |
| 이자비용 | 17,629,631 | 2,547,099 |
| 이자수익 | (97,655,775) | (114,935) |
| 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | 13,937,200 | 550,000 |
| 매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가) | 13,937,200 | 550,000 |
| 이자수취(영업) | 1,077,145 | 114,935 |
| 법인세납부(환급) | (165,850) | (17,690) |
| 투자활동현금흐름 | (6,000,000,000) | 0 |
| 단기금융상품의 취득 | (6,000,000,000) | 0 |
| 재무활동현금흐름 | 5,905,680,000 | 1,189,398,460 |
| 설립자본금의 납입 | 0 | 611,969,200 |
| 전환사채의 증가 | 0 | 577,429,260 |
| 주식의 발행 | 5,905,680,000 | 0 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (213,030,103) | 1,186,127,305 |
| 기초현금및현금성자산 | 1,186,127,305 | 0 |
| 기말현금및현금성자산 | 973,097,202 | 1,186,127,305 |
5. 재무제표 주석
6. 배당에 관한 사항
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다.
가. 주요배당지표
100100-----42-5---------------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제2기 | 제1기 | - | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
나. 과거 배당 이력
| (단위: 회, %) |
----
| 연속 배당횟수 | 평균 배당수익률 | ||
|---|---|---|---|
| 분기(중간)배당 | 결산배당 | 최근 3년간 | 최근 5년간 |
| --- | --- | --- | --- |
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]
가. 증자(감자)현황
2022년 12월 31일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2021년 10월 29일유상증자(제3자배정)보통주620,0001001,0002022년 02월 16일유상증자(일반공모)보통주3,000,0001002,000
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립 자본금 |
| 일반공모(코스닥 상장공모) |
나. 미상환 전환사채 발행현황
미상환 전환사채 발행현황 2022년 12월 31일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
제1회무보증 사모전환사채제1회2021년 11월 08일2025년 11월 08일580,000,000보통주2021년 12월 08일부터 2025년 11월 07일까지주1)1001,000580,000,000580,000-580,000,000보통주--580,000,000580,000-
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |
※ 전환사채 세부내역은 아래와 같습니다.
| 구분 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2021년 11월 08일 |
| 만 기 일 자 | 2025년 11월 08일 |
| 권 면 총 액 | 580,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0.00% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 (주1) |
| 전환청구기간 (주2) | 2021년 12월 08일부터 2025년 11월 07일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환사채별 주요 보유자 | SK증권(580백만원, 100.0%) |
| 전환가능주식수 | 전환가능 주식수 : 580,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. |
| 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 | (주3) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 SK증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 |
| 비 고 | 1) 인수인 : SK증권2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. |
주1)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
|---|
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 |
주2)
상기 전환사채 보유자인 SK증권은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)
| 전환사채 미전환 확약서 |
|---|
| 에스케이증권 주식회사(이하 “본인”이라 한다)는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다. 1. “甲”의 상장예비심사청구서 제출일 전일 현재 본인이 소유하고 있는 “甲”의 전환사채에 부여된 전환권을 “甲”의 코스닥 시장 합병신주상장일 이후 6월이 되는날까지 행사하지 아니할 것임. 2. 상기 제1호외에 기타 사항에 대해서는 "본인",“甲”, 에스케이증권 주식회사(이하 "乙"이라한다)간에 체결된 "확약서 제출 등에 관한 약정"에서 정하는 바를 따를 것이며,만약 본인 사정으로 인한 전환권을 행사하고자 할 경우 그 사실을 “甲”이 한국거래소에 통보하여도 이의를 제기하지 아니할 것임. |
주3)
전환사채 보유자인 SK증권은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.
| 주주등간 계약서 |
|---|
| 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. |
주4)
전환사채 보유자인 SK증권은 소유주식 등의 의무보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)
| 소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장) |
|---|
| 본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다. |
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
마. 채무증권 발행현황
채무증권 발행실적 2022년 12월 31일(단위 : 원, %)
| (기준일 : | ) |
에스케이증권에이씨피씨제7호 기업인수목적(주)회사채사모2021년 11월 08일580,000,0000.00-2025년 11월 08일미상환-580,000,000----
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급(평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
바. 기업어음증권 미상환현황
기업어음증권 미상환 잔액 2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
사. 단기사채 미상환 잔액
단기사채 미상환 잔액 2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
바. 회사채 미상환 잔액
회사채 미상환 잔액 2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----------580,000,000-------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
아. 신종자본증권 미상환 잔액
신종자본증권 미상환 잔액 2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
자. 조건부자본증권 미상환 잔액
조건부자본증권 미상환 잔액 2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역
2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
코스닥상장공모12022.02.25100% KB국민은행 신탁6,000,000,000100% KB국민은행 신탁6,000,000,000-
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
나. 사모자금의 사용내역
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역
2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
예ㆍ적금정기예금6,000,000,0002022년 02월 ~ 2025년 02월10개월6,000,000,000
| 종류 | 금융상품명 | 운용금액 | 계약기간 | 실투자기간 |
|---|---|---|---|---|
| 계 | - |
8. 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표 재작성 등 유의사항
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
| 정관 |
|---|
| 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행 할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. |
(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 공모자금의 100%인 60억원을 전액 KB국민은행 여의도영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 12백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 6백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 20백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.
(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 이사회는 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2021년 10월 29일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 60억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁시킨 상태입니다.
| 재 무 상 태 표 | |
| 제2(당)기말 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재 | |
| 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2(당) 기말 | 제 1(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 7,069,859,372 | 1,186,144,995 | ||
| 현금및현금성자산(주석 4,5,6) | 973,097,202 | 1,186,127,305 | ||
| 단기금융상품(주석 4,5,7) | 6,000,000,000 | |||
| 미수수익(주석 4,5) | 96,578,630 | |||
| 당기법인세자산 | 183,540 | 17,690 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | |||
| 자 산 총 계 | 7,069,859,372 | 1,186,144,995 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 14,487,200 | 550,000 | ||
| 미지급금(주석 4,5,8) | 14,487,200 | 550,000 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 528,796,239 | 522,943,747 | ||
| 전환사채(주석 4,5,9,14,15) | 526,278,442 | 508,648,811 | ||
| 이연법인세부채(주석 13) | 2,517,797 | 14,294,936 | ||
| 부 채 총 계 | 543,283,439 | 523,493,747 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금(주석 10) | 362,000,000 | 62,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 (주석 10) | 6,211,284,688 | 605,604,688 | ||
| Ⅲ. 이익잉여금(결손금) | (46,708,755) | (4,953,440) | ||
| 자 본 총 계 | 6,526,575,933 | 662,651,248 | ||
| 부채 및 자본총계 | 7,069,859,372 | 1,186,144,995 |
첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제2(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제1(전)기 2021년 10월 29일부터 2021년 12월 31일 현재 | |
| 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2(당)기 | 제 1 (전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | - | |||
| Ⅱ. 영업비용 | 133,558,598 | 3,918,400 | ||
| 판매비와 관리비(주석 11) | 133,558,598 | 3,918,400 | ||
| Ⅲ.영업이익(손실) | (133,558,598) | (3,918,400) | ||
| Ⅳ.금융수익(주석 12) | 97,655,775 | 114,935 | ||
| Ⅴ.금융비용(주석 12,15) | 17,629,631 | 2,547,099 | ||
| Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) | (53,532,454) | (6,350,564) | ||
| Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 13) | (11,777,139) | (1,397,124) | ||
| Ⅷ.당기순이익(손실) | (41,755,315) | (4,953,440) | ||
| Ⅸ.기타포괄손익 | - | - | ||
| Ⅹ.당기총포괄손익 | (41,755,315) | (4,953,440) | ||
| ⅩⅠ. 주당손익 | (13) | (8) | ||
| 기본주당이익(손실) (주석 14) | (13) | (8) | ||
| 희석주당이익(손실) | (13) | (8) |
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
제2기(당기)한미회계법인적정--제1기(전기)한미회계법인적정-------
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
나. 감사용역 체결현황
제2기(당기)한미회계법인외부감사1,000만원(VAT별도)-1,000만원(VAT별도)35제1기(당기)한미회계법인외부감사1,000만원(VAT별도)-1,000만원(VAT별도)19-------
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
제2기(당기)----------제1기(전기)---------------------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
12021년 11월 15일업무수행이사 1인내부감사 1인대면2021년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)22022년 02월 24일업무수행이사 1인대표이사 1인내부감사 1인서면2021년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 후속사건의 확인)32022년 12월 21일외부감사인이사 1인내부감사 1인대면2022년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)42023년 02월 20일외부감사인이사 1인내부감사 1인서면2022년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항,핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
2. 내부통제에 관한 사항
가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도보고서 작성 기준일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
| 정관 |
|---|
| 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
31---
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 | 결격요건여부 |
|---|---|---|---|
| 신현권 | '86.10~'89.04 안진회계법인 '89.04~'95.10 현대증권 '99.07~현재 신현권세무회계사무소 |
해당 없음 | 해당 없음 |
당사의 사외이사 신현권은 상법 제382조제3항 내지 같은 법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
|---|---|---|
| 사외이사 신현권 | ||
| --- | --- | --- |
| [상법 제382조제3항 각호] | ||
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 상법 제542조의8제2항 각호 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X | - |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | - |
(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 이사회 운영규정의 주요 내용
당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.
| [이사회 운영규정] |
|---|
| 제 2 조 (권 한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. 제 7 조 (부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 |
다. 이사회의 주요활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 2021-01 | 2021.10.29 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | - |
| 2021-02 | 2021.10.29 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 |
가결 | - |
| 2021-03 | 2021.11.04 | 제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 2021-04 | 2021.11.08 | 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 2021-05 | 2021.11.17 | 제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 | 가결 | - |
| 2022-01 | 2022.01.19 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
가결 | - |
| 2022-02 | 2022.02.10 | 제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 2022-03 | 2022.02.14 | 제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건 | 가결 | - |
| 2022-04 | 2022.03.07 | 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 | 가결 | - |
| 2022-05 | 2022.07.07. | 제1호 의안 : 합병계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 2022-06 | 2022.10.21. | 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 2022-07 | 2022.11.17. | 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 2022-08 | 2022.11.24. | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 2022-09 | 2022.12.22. | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의 정정의 건 | 가결 | - |
라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 사외이사참석인원 | 참석여부 | 사외이사찬반여부 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021-01 | 2021.10.29 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 |
1 (1) | 참석 | 찬성찬성찬성 |
| 2021-02 | 2021.10.29 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 |
1 (1) | 참석 | 찬성찬성찬성 |
| 2021-03 | 2021.11.04 | 제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성찬성찬성찬성찬성 |
| 2021-04 | 2021.11.08 | 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2021-05 | 2021.11.17 | 제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2022-01 | 2022.01.19 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
1 (1) | 참석 | 찬성찬성 |
| 20222-02 | 2022.02.10 | 제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성찬성찬성 |
| 2022-03 | 2022.02.14 | 제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2022-04 | 2022.03.07 | 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2022-05 | 2022.07.07. | 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2022-06 | 2022.10.21. | 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2022-07 | 2022.11.17. | 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2022-08 | 2022.11.24. | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
| 2022-09 | 2022.12.22. | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의 정정의 건 | 1 (1) | 참석 | 찬성 |
마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
사. 사외이사 교육 미실시 내역
당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 그리고 당사는 감사직무규정 제7조~제9조를 통해 감사의 권한과 의무 및 책임에 대하여 규정하고 있습니다.
| 감사직무규정 |
|---|
| 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 제8조 (의무) ① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제9조 (책임) ① 감사가 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. ② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. |
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 당사의 감사직무규정 제7조를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.
| 감사직무규정 제7조 |
|---|
| 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. |
다. 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 김창환 (72.08.12) |
'14.01~현재 세정세무회계사무소 대표 '09.08~'12.02 범한판토스 근무 '08.09~'09.08 제원회계법인 근무 '00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업 |
해당사항 없음 | - |
[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
|---|---|---|
| 상법 제542조의10 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. | X | - |
| 7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 | X | - |
| 8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 | X | - |
라. 감사의 독립성당사의 감사 김창환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 감사 참석인원 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2021-01 | 2021.10.29 | 1 (1) | - |
| 2021-02 | 2021.10.29 | 1 (1) | - |
| 2021-03 | 2021.11.04 | 1 (1) | - |
| 2021-04 | 2021.11.08 | 1 (1) | - |
| 2021-05 | 2021.11.17 | 1 (1) | - |
| 2022-01 | 2022.01.19 | 1 (1) | - |
| 2022-02 | 2022.02.10 | 1 (1) | - |
| 2022-03 | 2022.02.14 | 1 (1) | - |
| 2022-04 | 2022.03.07 | 1 (1) | - |
| 2022-05 | 2022.07.07. | 1 (1) | - |
| 2022-06 | 2022.10.21. | 1 (1) | - |
| 2022-07 | 2022.11.17. | 1 (1) | - |
| 2022-08 | 2022.11.24. | 1 (1) | - |
| 2022-09 | 2022.12.22. | 1 (1) | - |
바. 감사위원회 교육 미실시 내역
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
사. 감사 지원 조직 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 준법지원인 지원조직 현황
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황
2022년 12월 31일
| (기준일 : | ) |
배제도입미도입-- 발기인총회- 제1기(2021년) 정기주총-
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | |||
| 실시여부 |
나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 의결권 현황
2022년 12월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주3,620,000----------------------------보통주3,620,000----
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) |
마. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.
당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 보고서 작성 기준일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다.
| 주주등간계약서 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) |
|---|
| 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. |
바. 주식사무
| 정관상신주인수권의내용 | 제11조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 명의개서대리인 | 국민은행 증권대행부 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 한국경제신문 |
사. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2021.10.29 | 발기인총회 | 1. 설립사항 보고에 관한 건 | 승인 |
| 2. 정관 승인의 건 | 승인 | ||
| 3. 이사, 감사 선임의 건 | 승인 | ||
| 4. 본점설치 장소 결정의 건 | 승인 | ||
| 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 승인 | ||
| 2022.01.14 | 임시주주총회 | 1. 이사 보수 한도액 승인의 건 | 승인 |
| 2. 감사 보수 한도액 승인의 건 | 승인 | ||
| 3. 임원보수규정 제정의 건 | 승인 | ||
| 2022.03.25 | 1회 정기주주총회 | 1. 제1기 재무제표 승인의 건 | 승인 |
| 2. 정관 변경의 건 | 승인 |
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
2022년 12월 31일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
㈜에이씨피씨본인보통주600,00096.8600,00016.57발기인보통주600,00096.8600,00016.57-------
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
나 .최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
(주)에이씨피씨6이병훈34.44--이병훈34.44------
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
(주)에이씨피씨15,9862,7782,7784,944905632
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.
나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다
2. 최대주주 변동 현황당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 작성 기준일 현재까지 (주)에이씨피씨로 600,000주(16.57%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황
2022년 12월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
(주)에이씨피씨600,00016.57-----
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 발기인 | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 |
나. 소액주주현황
소액주주현황 2022년 12월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
3,4913,50299.692,210,6943,620,00061.07-
| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |
4. 주가 및 주식거래실적
(단위 : 주, 원)
| 구분 | 2022년 12월 | 2022년 11월 | 2022년 10월 | 2022년 09월 | 2022년 08월 | 2022년 07월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주가 | 최 고 | 4,105 | 2,435 | - | - | - | 2,185 |
| 최 저 | 2,510 | 2,170 | - | - | - | 2,150 | |
| 일 평균 | 3,145 | 2,297 | - | - | - | 2,164 | |
| 거래대금 | 합 계 | 106,560,092,705 | 11,440,498,265 | - | - | - | 92,682,920 |
| 일 평균 | 5,074,290,129 | 602,131,488 | - | - | - | 18,536,584 |
| 주1) | 보고서 작성 기준일로부터 최근 6개월 간의 거래실적을 작성하였습니다. |
| 주2) | 당사는 2022년 07월 07일 이사회를 통하여 ㈜메쎄이상과의 합병을 결의하였습니다. 해당일 기준으로 주권매매거래 정지가 시작되었으며, 2022년 11월 04일부터 거래가 재개되었습니다. |
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
2022년 12월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
권치완남1962년 09월대표이사사내이사비상근
경영
총괄
'05.06~현재 대창컨설팅 대표
'07.05~'09.08 (주)뷰웍스 CFO
'97.03~'05.06 위덕대학교 조교수
'84.09~'97.02 삼일회계법인 안건회계법인 공인회계사
---2021년 10월 29일~ 현재2024년 10월 29일조윤정여1980년 12월기타비상무이사기타비상무이사비상근
합병
자문
'21.08~현재 SK증권 ECM본부 ECM1팀
'12.05~‘21.08 케이프투자증권 ECM본부 ECM팀
'07.05~'10.08 에스아이에프티 M&A팀
'05.05~06.10 한셋투자자문 주식운용부
'03.08 동덕여자대학교 경제학과 졸업
---2021년 10월 29일~ 현재2024년 10월 29일신현권남1962년 03월사외이사사외이사비상근
경영자문
'86.10~'89.04 안진회계법인
'89.04~'95.10 현대증권
'99.07~현재 신현권세무회계사무소
---2021년 10월 29일~ 현재2024년 10월 29일김창환남1972년 08월감사감사비상근
감사
'14.01~현재 세정세무회계사무소 대표
'09.08~'12.02 범한판토스 근무
'08.09~'09.08 제원회계법인 근무
'00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업
---2021년 10월 29일~ 현재2024년 10월 29일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
나. 직원 등 현황
2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
합병/공시남11--114개월------11--114개월---
| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이없는 근로자 | | 기간제근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
다. 미등기임원 보수 현황
2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
2. 임원의 보수 등
가. 임원의 보수현황당사는 대표이사와 사외이사 및 감사에게 보수를 지급하고 있으며, 2022년 01월 14일 임시주주총회에서 승인한 임원보수규정을 통해 대표이사의 보수를 1,200만원, 사외이사의 보수한도를 600만원, 감사의 보수를 600만원 한도 내에서 이사회의 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다.
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
(1) 주주총회 승인금액
(단위 : 원) 대표이사112,000,000연간승인금액사외이사16,000,000연간승인금액기타비상무이사1-연간승인금액감사16,000,000연간승인금액
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
(2) 보수지급금액
(2)-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원) 4 24,000,0006,000,000-
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
(2)-2. 유형별
(단위 : 원) 212,000,0006,000,000-16,000,0006,000,000-----16,000,0006,000,000-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수 현황
(단위 : 원) ----
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
다. 개인별 보수지급금액
(단위 : 원) ----
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않으므로 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 정관상 해당 근거조항을 포함하지 않았습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사 현황(요약)
2022년 12월 31일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |
※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
2. 타법인출자 현황(요약)
2022년 12월 31일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----------------------------
| 출자목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초장부가액 | 증가(감소) | | 기말장부가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(처분) | 평가손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |
※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용
가. 공모전주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 공모전주주등과의 자산양수도 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 공모전주주등과의 영업거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 공모전주주등과의 거래
당사는 공모전주주등인 SK증권(주)과 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다.
| 성 명(법인명) | 관계 | 종류 | 소재지 | 수량(면적) | 구분 | 비 고 |
| SK증권(주) | 주주 | 건물 | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 4층 일부 | 1평 (공용면적 포함) | 무상임차 | - |
마. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 임원의 특수관계인과의 거래당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
당사는 2022년 07월 07일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2022년 11월 03일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다. 당사는 2023년 02월 15일 합병 등기를 완료하여 주식회사 메쎄이상과의 합병이 종료되었습니다.(1) 주요사항보고서[회사합병결정] 공시
| 신고일자 | 제목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항 |
|---|---|---|---|
| 2022.07.07 | 회사합병 결정 | 최초 제출 | - |
| 2022.10.21 | 회사합병 결정 | 기재 정정 | - |
| 2022.11.17 | 회사합병 결정 | 기재 정정 | 2023.02.15 합병 종료 |
(2) 증권신고서[합병] 공시
| 신고일자 | 제목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항 |
|---|---|---|---|
| 2022.11.24 | 합병 | 최초 제출 | - |
| 2022.12.02 | 합병 | 기재 정정 | - |
| 2022.12.09 | 합병 | 기재 정정 | - |
| 2023.02.15 | 합병 | 증권발행실적보고서(최초 제출) | 2023.02.15 합병 종료 |
| 2023.02.16 | 합병 | 증권발행실적보고서(기재 정정) | 2023.02.15 합병 종료 |
(3) 투자설명서[합병] 공시
| 신고일자 | 제목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항 |
|---|---|---|---|
| 2022.12.21 | 합병 | 최초 제출 | 2023.02.15 합병 종료 |
2. 우발부채 등에 관한 사항
가. 중요한 소송 사건 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 신용 보강 제공 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항
가. 제재현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익 미환수 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 주식회사 메쎄이상과 2022년 07월 07일 합병계약을 체결하였으며, 2023년 02월 15일(합병등기일) 합병을 완료 하였습니다.. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며 상장 공모를 통하여 모집한 금액은 100% 전액 KB국민은행 여의도 영업부에 신탁하였습니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 세부 내역 |
|
|---|---|---|---|
| 충족 | 미충족 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 | ○ | - | 공모금액의100% 신탁계약 의향서 체결완료 KB국민은행 여의도 영업부 |
| ② 예치ㆍ신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | ○ | - | 정관 제17조에 명시 |
| ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | ○ | - | SK증권 자기자본규모 약 6,570억원 (2022년 3분기말) |
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | ○ | - | 정관 제31조에 명시 |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | ○ | - | 정관 제59조에 명시 |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | ○ | - | 정관 제59조에 명시 |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | ○ | - | 정관 제58조에 명시 |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | ○ | - | 정관 제60조에 명시 |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | ○ | - | 발기자금 12.0억원공모금액 60.0억원 SK증권 투자금액 6.0억원 (발행총액의 8.33%) |
바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 SK증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 SK증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 SK 증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 SK증권은 2022년 3분기말 현재 자기자본 6,570억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.
또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 SK증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(12억원)의 50%,공모 후 발행총액의 8.33%(공모금액 60억원)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.
사. 합병 등의 사후정보
- 합병의 목적
가) 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
|---|---|---|---|
| 법인명 | 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 메쎄이상 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 권치완 | 조원표 | |
| 주소 | 본사 | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 | 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워) |
| 연락처 | 02-3773-9929 | 02-6121-6206 | |
| 설립년월일 | 2021년 10월 29일 | 2008년 01월 31일 | |
| 납입자본금(주1) | 362,000,000원 | 4,074,369,500원 | |
| 자산총액(주2) | 7,096,802,938원 | 52,364,446,188원 | |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 | |
| 주권상장 | 상장(코스닥 시장) | 비상장 | |
| 종업원수(주3) | 1명 | 103명 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 3,620,000주(액면가 100원) | 보통주 8,148,738주(액면가 500원) |
| 주1) | 상기 주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 기준 금액입니다. |
| 주2) | 상기 총자산은 2022년 09월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 금액입니다. |
| 주3) | 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. |
(2) 합병의 배경
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 10월 29일 설립되어 2022년 03월 07일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.
| [금융투자업규정] |
|---|
| 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 |
| [정관] |
|---|
| 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜메쎄이상은 2008년 1월 31일 설립되어 전시회를 통해 기업들에게 최적의 비즈니스 파트너를 찾을 수 있도록 도와주고, 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 게다가 일반 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 전시회 전문 기업입니다.
㈜메쎄이상은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고 전시산업 내 일류기업으로 도약하기 위해 2020년 6월 30일 SK증권㈜과 대표주관계약 체결을 하였으며 상장을 위한 준비를 해왔습니다.
2022년 5월, ㈜메쎄이상은 SK증권㈜으로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.
㈜메쎄이상은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 유입될 자금을 전시산업 관련 플랫폼 개발, 타사 전시회 인수, 운영자금 등에 사용하여 성장의 선순환을 이루고자 합니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.
| [자금의 세부 사용계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 내 역 | 시 기 | 비 고 | 금 액 |
|---|---|---|---|---|
| 연구 개발비 |
Metaverse 기반의 컨퍼런스 운영 플랫폼 개발 | 2022년 ~2023년 |
비대면 방식의 컨퍼런스 운영 플랫폼을 개발할 예정입니다. 산업별 컨퍼런스 관리 정보 셋팅을 통해 개별적인 메타버스 환경의 컨퍼런스를 진행할 수 있도록 할 계획입니다. | 200 |
| 동영상 기반 B2B 중개플래폼 개발 | 2022 년 ~2023년 |
동영상 기반으로 B2B 중개 플랫폼을 개발할 계획입니다. 시간과 공간의 제약이 있는 오프라인 전시회를 보완하고 국내외 바이어 간 상품을 중개하는 플랫폼을 개발할 예정입니다. | 100 | |
| 신규 사업 투자 |
타사 전시회 M&A |
2023년 ~2025년 |
경쟁력 있는 B2B 전시회를 인수하여 현재보다 다양한 산업분야로 진출할 계획입니다. | 2,000 |
| PCO 회사인수 | 2023년 ~2024년 |
전시주최사업인 PEO 이외에 MICE 산업의 주요 분야인 PCO 사업으로 진출할 예정입니다. 안정적인 PCO 사업 진출을 위해 해당분야 회사를 인수하려고 합니다. | 2,000 | |
| 운영 자금 |
마케팅 및 영업활동 비용 | 2023년 ~2024년 |
메쎄이상 회사 및 각종 전시회의 브랜드 이미지 제고를 목적으로 마케팅, 방송 및 인터넷 홍보 등에 사용할 예정입니다. | 1,500 |
| 전문기술인력 충원 비용 | 2022년 ~2023년 |
메타버스 및 동영상 전문 인력 등 당사의 주요 인력에 대한 유지 강화 비용에 사용할 예정입니다. | 200 | |
| 내부통제강화 및 ERPProgram 개선 비용 | 2021년 ~2022년 |
내부통제 강화, 회계프로그램 개선, 공시, IR등 전문인력 충원 등에 사용할 예정입니다. | 100 | |
| 기타운영자금 | 2021년 ~2022년 |
기타 사업운영 자금 | 372 | |
| 합 계 | 6,472 |
| 주) | 상기 자금사용계획은 향후 ㈜메쎄이상의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. |
상기 사항 이외에 피합병법인인 ㈜메쎄이상이 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.
| [합병 상장의 목적] |
|---|
| (1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상- 재무구조 개선(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고- 고객사에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모- 경영의 투명성 및 효율성 추구- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상 |
이처럼 ㈜메쎄이상의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.
아. 보호예수 현황
2022년 12월 31일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
기명식 보통주620,0002021년 11월 16일-합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수1,200,000기명식 전환사채580,0002021년 11월 16일-합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수1,200,000
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주1) | 투자매매업자가 소유하는 주식등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 |
자. 특례상장기업의 사후정보당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 녹색경영당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동(단위 : 원) ---------------------
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
2. 계열회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2022년 12월 31일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----------
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | |||
| 비상장 |
3. 타법인출자 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2022년 12월 31일(단위 : 원, 주, %)
| (기준일 : | ) |
-------------------------------------------
| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
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