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증권신고서(분할) 2.4 동국제강 정 정 신 고 (보고) 2023년 03월 27일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 21일 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 - 금번 정정신고는 일부 내용 정정 및 추가에 따른 것으로, 정정사항은 편의를 위해 ' 굵은 파란색'으로 기재하였습니다. 제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 1. 분할의 목적 - 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 - [현물출자 후 지배구조 (예상)] 아니요 기재내용 정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 2. 분할의 형태 - 가. 회사 분할 방법ㆍ내용 - 3) 현물출자 후 지배구조 (예상) 아니요 기재내용 정정 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 나. 지주회사 요건 검토 - [분할존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황] 아니요 기재내용 정정 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 제1부 분할의 개요 - VI. 투자위험요소 - 3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 - 가. 사업위험 - [분할존속회사의 사업위험] - 라. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험 - [분할존속회사(지주회사)의 요건 검토 현황] 아니요 기재내용 정정 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 제1부 분할의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 2. 대주주의 지분현황 등 - 가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황 아니요 기재내용 정정 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 제1부 분할의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 5. 사업계획 및 주주가치 제고방안 등 아니요 기재내용 정정 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 제2부 당사회사에 관한 사항 - VI. 주주에 관한 사항 - 1. 주주의 분포 - 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 아니요 기재내용 정정 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 (주1) 정정 전 [현물출자 후 지배구조 (예상)] 현물출자 후 지배구조(3.1).jpg 공개매수 현물출자 이후 지배구조 (예상) (주1) 정정 후 [현물출자 후 지배구조 (예상)] 현물출자 후 지배구조(3.5.1).jpg 공개매수 현물출자 이후 지배구조 (예상)수정 (주2) 정정 전 3) 현물출자 후 지배구조 (예상) 현물출자 후 지배구조(3.2).jpg 공개매수 현물출자 이후 지배구조 (예상)_2 (주2) 정정 후 3) 현물출자 후 지배구조 (예상) 현물출자 후 지배구조(3.5.2).jpg 공개매수 현물출자 이후 지배구조 (예상)_2_수정 (주3) 정정 전 [분할존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황] 주1) 분할회사는 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 인적분할 재상장 완료 후, 2023년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 각 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 또한 (주)페럼인프라 상환우선주(29.4%) 및 보통주(9.13%) 매입 계획을 가지고 있으며, CVC(기업형 벤처캐피털 기업) 설립 등을 통하여 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. (주3) 정정 후 [분할존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황] 주1) 분할회사는 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 인적분할 재상장 완료 후, 2023년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 각 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 외 (주)페럼인프라 상환우선주(29.4%) 및 보통주(9.13%) 매입 및 CVC(기업형 벤처캐피털 기업) 설립 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. (주4) 정정 전 [분할존속회사(지주회사)의 요건 검토 현황] 주3) 분할회사는 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭)의 인적분할 재상장 완료 후, 2023년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 각 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 또한 (주)페럼인프라 상환우선주(29.4%) 및 보통주(9.13%) 매입 계획을 가지고 있으며, CVC(기업형 벤처캐피털 기업) 설립 등을 통하여 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. (주4) 정정 후 [분할존속회사(지주회사)의 요건 검토 현황] 주3) 분할회사는 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 인적분할 재상장 완료 후, 2023년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 각 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 외 (주)페럼인프라 상환우선주(29.4%) 및 보통주(9.13%) 매입 및 CVC(기업형 벤처캐피털 기업) 설립 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. (주5) 정정 전 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 분할회사 분할존속회사[동국홀딩스 주식회사(가칭)] 분할신설회사[동국제강 주식회사(가칭)] 분할신설회사[동국씨엠 주식회사(가칭)] 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 장세주 최대주주 보통주 12,900,000 13.52% 2,152,785 13.52% 6,705,701 13.52% 4,041,513 13.52% 장세욱 최대주주의 제 보통주 8,300,000 8.70% 1,385,125 8.70% 4,314,520 8.70% 2,600,353 8.70% 장윤희 최대주주의 매 보통주 563,593 0.59% 94,053 0.59% 292,967 0.59% 176,571 0.59% 장문경 최대주주의 매 보통주 356,818 0.37% 59,546 0.37% 185,481 0.37% 111,789 0.37% 장선익 최대주주의 자녀 보통주 990,703 1.04% 165,331 1.04% 514,989 1.04% 310,382 1.04% 김숙자 최대주주의 모 보통주 120,000 0.13% 20,025 0.13% 62,378 0.13% 37,595 0.13% 남희정 최대주주의 처 보통주 343,943 0.36% 57,398 0.36% 178,789 0.36% 107,755 0.36% 장승익 최대주주의 자녀 보통주 450,000 0.47% 75,097 0.47% 233,919 0.47% 140,983 0.47% 장훈익 최대주주 제의 자녀 보통주 500,000 0.52% 83,441 0.52% 259,910 0.52% 156,647 0.52% 장효진 최대주주 제의 자녀 보통주 500,000 0.52% 83,441 0.52% 259,910 0.52% 156,647 0.52% 이 철 최대주주의 매제 보통주 16,000 0.02% 2,670 0.02% 8,317 0.02% 5,012 0.02% 이상민 최대주주 매의 자녀 보통주 250 0.00% 41 0.00% 129 0.00% 78 0.00% 곽진수 임원 보통주 547 0.00% 91 0.00% 284 0.00% 171 0.00% 정순욱 임원 보통주 550 0.00% 91 0.00% 285 0.00% 172 0.00% JFE STEEL 1% 이상주주 보통주 8,309,404 8.71% 1,386,694 8.71% 4,319,409 8.71% 2,603,299 8.71% 국민연금 1% 이상주주 보통주 5,715,037 5.99% 953,740 5.99% 2,970,800 5.99% 1,790,495 5.99% 대한불교진흥원 1% 이상주주 보통주 2,946,356 3.09% 491,695 3.09% 1,531,580 3.09% 923,080 3.09% TOKYO STEEL 1% 이상주주 보통주 1,155,000 1.21% 192,749 1.21% 600,394 1.21% 361,856 1.21% 동국홀딩스(가칭) 분할전 기준자기주식 보통주 3,930,280 4.12% 655,895 4.12% 2,043,045 4.12% 1,231,339 4.12% 기타주주 - 보통주 48,334,256 50.65% 8,066,156 50.65% 25,125,210 50.65% 15,142,919 50.65% 합 계 보통주 95,432,737 100.00% 15,926,064 100.00% 49,608,017 100.00% 29,898,656 100.00% (주5) 정정 후 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 분할회사 분할존속회사[동국홀딩스 주식회사(가칭)] 분할신설회사[동국제강 주식회사(가칭)] 분할신설회사[동국씨엠 주식회사(가칭)] 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 장세주 최대주주 보통주 12,900,000 13.52% 2,152,785 13.52% 6,705,701 13.52% 4,041,513 13.52% 장세욱 최대주주의 제 보통주 8,300,000 8.70% 1,385,125 8.70% 4,314,520 8.70% 2,600,353 8.70% 장윤희 최대주주의 매 보통주 563,593 0.59% 94,053 0.59% 292,967 0.59% 176,571 0.59% 장문경 최대주주의 매 보통주 356,818 0.37% 59,546 0.37% 185,481 0.37% 111,789 0.37% 장선익 최대주주의 자녀 보통주 990,703 1.04% 165,331 1.04% 514,989 1.04% 310,382 1.04% 김숙자 최대주주의 모 보통주 120,000 0.13% 20,025 0.13% 62,378 0.13% 37,595 0.13% 남희정 최대주주의 처 보통주 343,943 0.36% 57,398 0.36% 178,789 0.36% 107,755 0.36% 장승익 최대주주의 자녀 보통주 450,000 0.47% 75,097 0.47% 233,919 0.47% 140,983 0.47% 장훈익 최대주주 제의 자녀 보통주 500,000 0.52% 83,441 0.52% 259,910 0.52% 156,647 0.52% 장효진 최대주주 제의 자녀 보통주 500,000 0.52% 83,441 0.52% 259,910 0.52% 156,647 0.52% 이 철 최대주주의 매제 보통주 16,000 0.02% 2,670 0.02% 8,317 0.02% 5,012 0.02% 이상민 최대주주 매의 자녀 보통주 250 0.00% 41 0.00% 129 0.00% 78 0.00% 최삼영 임원 보통주 15,346 0.02% 2,560 0.02% 7,977 0.02% 4,807 0.02% 곽진수 임원 보통주 547 0.00% 91 0.00% 284 0.00% 171 0.00% 정순욱 임원 보통주 550 0.00% 91 0.00% 285 0.00% 172 0.00% JFE STEEL 1% 이상주주 보통주 8,309,404 8.71% 1,386,694 8.71% 4,319,409 8.71% 2,603,299 8.71% 국민연금 1% 이상주주 보통주 5,715,037 5.99% 953,740 5.99% 2,970,800 5.99% 1,790,495 5.99% 대한불교진흥원 1% 이상주주 보통주 2,946,356 3.09% 491,695 3.09% 1,531,580 3.09% 923,080 3.09% TOKYO STEEL 1% 이상주주 보통주 1,155,000 1.21% 192,749 1.21% 600,394 1.21% 361,856 1.21% 동국홀딩스(가칭) 분할전 기준자기주식 보통주 3,930,280 4.12% 655,895 4.12% 2,043,045 4.12% 1,231,339 4.12% 기타주주 - 보통주 48,318,910 50.63% 8,063,596 50.63% 25,117,233 50.63% 15,138,112 50.63% 합 계 보통주 95,432,737 100.00% 15,926,064 100.00% 49,608,017 100.00% 29,898,656 100.00% (주6) 정정 전 (중략) 분할 이후에는 분할되는 회사가 공표했던 배당정책과 배당수준은 분할존속회사가 승계하고, 각 분할신설회사는 새로운 배당정책을 공표 할 계획입니다. 또한 각 분할신설회사는 필요하다고 판단될 경우 주가안정을 위하여 자사주 매입도 검토할 계획이며 사업 실적, 투자 계획, Cash Flow, 재무 상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 규모를 결정할 예정입니다. (주6) 정정 후 (중략) 본건 분할 이후 주주가치 제고 및 주주환원 정책으로 계획중인 배당정책에 대한 내용은 아래와 같습니다. [분할이후 분할존속회사 및 각 분할신설회사 배당정책 방향] 최저 배당기준 사업연도말 기준 1년 국채수익률수준의 배당수익률을 적용하여 최소한의 투자 수익 보장 최대 배당기준 잉여 현금 배당 모델을 적용하여 EBITDA에서 이자비용과 CAPEX등의 비용을 제외한 잉여현금흐름(FCF)을 산출하고 부채의 변동분을 고려하여 주주 잉여 현금흐름에 대해 30%를 최대 배당금액으로 설정 주1) FCF : EBITDA - 이자 및 법인세 - CAPEX - 지분투자 + 운전자본증감 - 배당금 - 자사주매입주2) EBITDA : 법인세ㆍ이자ㆍ감가상각비 차감 전 영업이익으로, 기업이 영업활동을 통해 벌어들이는 현금창출 능력을 보여주는 수익성 지표주3) CAPEX : 자본적 지출이라고도 하며 기업이 미래 이윤 창출, 가치의 취득을 위해 지출된 투자 과정에서 발생한 비용 [최근 5개년 국채수익률 및 배당수익률] (단위: 원) 구 분 2022 2021 2020 2019 2018 국채수익률(1년) 3.75% 1.35% 0.66% 1.34% 1.76% 종가 평균(주1) 11,793 16,000 7,887 5,917 7,326 주당 배당금 500 400 200 - - 배당수익률 4.24% 2.50% 2.54% 0.00% 0.00% 주1) 각 사업연도말 기준 7영업일간 종가 평균 자료: 분할회사 사업보고서, 한국거래소 및 금융투자협회 또한, 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 향후 2개년 연속 당기순손실이 아닌 한 적자 배당도 시행할 예정입니다. 이처럼 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 계획대로 배당정책이 수립될 경우, 중장기적으로 배당의 안정성 및 예측 가능성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 상기 배당정책은 경영환경 및 시장 상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 분할존속회사와 각 분할신설회사 이사회 결의 등을 거쳐 최종적으로 결정될 예정입니다. (주7) 정정 전 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장세주 최대주주 본인 보통주 13,300,000 13.94 12,900,000 13.52 - 장세욱 최대주주의 제 보통주 9,000,000 9.43 8,300,000 8.70 - 장윤희 최대주주의 매 보통주 563,593 0.59 563,593 0.59 - 장문경 최대주주의 매 보통주 356,818 0.37 356,818 0.37 - 장선익 최대주주의 자 보통주 790,703 0.83 990,703 1.04 - 김숙자 최대주주의 모 보통주 120,000 0.13 120,000 0.13 - 남희정 최대주주의 처 보통주 243,943 0.26 343,943 0.36 - 장승익 최대주주의 자 보통주 350,000 0.37 450,000 0.47 - 장훈익 최대주주 제의 자 보통주 150,000 0.16 500,000 0.52 - 장효진 최대주주 제의 자 보통주 150,000 0.16 500,000 0.52 - 이 철 최대주주의 매제 보통주 16,000 0.02 16,000 0.02 - 이상민 최대주주 매의 자 보통주 250 0.00 250 0.00 - 김연극 발행회사 임원 보통주 13,000 0.01 0 0.00 등기임원 퇴임으로 특수관계인 제외 최원찬 발행회사 임원 보통주 20,000 0.02 0 0.00 등기임원 퇴임으로 특수관계인 제외 곽진수 발행회사 임원 보통주 547 0.00 547 0.00 - 정순욱 계열회사 임원 보통주 0 0.00 550 0.00 - 계 보통주 25,074,854 26.27 25,042,404 26.24 - 우선주 - - - - - 최대주주명: 장세주 특수관계인의 수 : 13 명 (주7) 정정 후 (기준일 : 2023년 03월 24일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장세주 최대주주 본인 보통주 13,300,000 13.94 12,900,000 13.52 - 장세욱 최대주주의 제 보통주 9,000,000 9.43 8,300,000 8.70 - 장윤희 최대주주의 매 보통주 563,593 0.59 563,593 0.59 - 장문경 최대주주의 매 보통주 356,818 0.37 356,818 0.37 - 장선익 최대주주의 자 보통주 790,703 0.83 990,703 1.04 - 김숙자 최대주주의 모 보통주 120,000 0.13 120,000 0.13 - 남희정 최대주주의 처 보통주 243,943 0.26 343,943 0.36 - 장승익 최대주주의 자 보통주 350,000 0.37 450,000 0.47 - 장훈익 최대주주 제의 자 보통주 150,000 0.16 500,000 0.52 - 장효진 최대주주 제의 자 보통주 150,000 0.16 500,000 0.52 - 이 철 최대주주의 매제 보통주 16,000 0.02 16,000 0.02 - 이상민 최대주주 매의 자 보통주 250 0.00 250 0.00 - 김연극 발행회사 임원 보통주 13,000 0.01 0 0.00 등기임원 퇴임으로 특수관계인 제외 최원찬 발행회사 임원 보통주 20,000 0.02 0 0.00 등기임원 퇴임으로 특수관계인 제외 최삼영 발행회사 임원 보통주 15,346 0.02 15,346 0.02 등기임원 선임으로 특수관계인 포함 곽진수 발행회사 임원 보통주 547 0.00 547 0.00 - 정순욱 계열회사 임원 보통주 550 0.00 550 0.00 - 계 보통주 25,090,750 26.31 25,057,750 26.26 - 우선주 - - - - - 최대주주명: 장세주 특수관계인의 수 : 14 명 【 대표이사 등의 확인 】 확인서_page-0001.jpg 확인서_page-0001 증 권 신 고 서 ( 분 할 ) 금융위원회 귀중 2023년 03월 21일 회 사 명 : 동국제강 주식회사 대 표 이 사 : 장세욱 본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 (전 화) 02-317-1114 (홈페이지) http://www.dongkuk.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 정순욱 (전 화) 02-317-1150 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주식동국제강 주식회사(가칭) 49,608,017 주동국씨엠 주식회사(가칭) 29,898,656 주 모집 또는 매출총액 : 동국제강 주식회사(가칭) 1,596,649,023,976 원동국씨엠 주식회사(가칭) 962,297,240,711 원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 동국제강 주식회사 → 서울특별시 중구 을지로5길 19 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_page-0001.jpg 대표이사 등의 확인_page-0001 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 ※ 회사명 정의 분할회사(분할되는 회사) : 동국제강 주식회사(분할전) 분할존속회사 : 동국홀딩스 주식회사(가칭)분할신설회사 : 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부 분할신설회사 : 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부 분할당사회사 : 분할존속회사과 분할신설회사를 통칭 [분할당사회사 공통 사업위험] 가. 국내외 경기 변동에 따른 위험분할당사회사의 주요 사업부문은 열연사업부문, 냉연사업부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직ㆍ간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 또한, 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2022년 국내 경제 성장률은 2.6%를 나타냈으며, 2023년 및 2024년 경제성장률은 1.6%, 2.4%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. IMF는 2022년 세계 경제 성장률을 3.4%로 발표했으며, 인플레이션 대응을 위한 주요국의 금리 인상, 러시아-우크라이나 전쟁 지속에도 불구하고, 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 미국, 유럽 등 주요국의 예상외의 견조한 소비ㆍ투자 등으로 2023년 및 2024년 세계 경제성장률은 2.9%, 3.1%로 예상하며 2022년 10월 발표한 '23년 전망치에 대비해서는 0.2%p 소폭 상향 조정하였습니다. 따라서 경기침체, 인플레이션 위험 또는 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 대외 불확실성이 증폭될 경우, 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 여파로 분할당사회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. COVID-19 재확산에 따른 경기 둔화 위험2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 COVID-19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. COVID-19는 세계 및 국내 경제에 중대한 영향을 미쳐왔으며 최근 국내 및 선진국에서 확산세가 다소 진정되면서 경기 회복 속도가 빨라지고 있지만 바이러스 재확산에 대한 우려는 여전히 상존하고 있습니다. 분할당사회사의 주요 사업부가 생산 및 판매하는 열연제품 및 냉연제품은 산업 전방위에서 사용됨에 따라 COVID-19 재확산으로 인한 실물경제활동 위축으로부터 직접 타격받을 가능성이 존재합니다. 이처럼 COVID-19가 글로벌 경제에 끼치는 직ㆍ간접적인 영향에 따라 분할당사회사의 경영실적 또한 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 COVID-19 재확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시여 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 다. 환율 변동에 따른 위험 분할회사의 주요 사업부문인 열연사업부문 및 냉연사업부문의 경우 해외로부터 원재료를 수입 및 주요 제품에 대한 수출을 하고 있습니다. 분할회사의 해외매출 비중은 2022년 기준 분할회사의 매출의 25.10%가 해외에서 발생하고 있으며, 향후 환율 변동성이 커질 경우 분할회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근에는 미국 소비자물가상승률이 역대 최고치를 갱신함에 따라 이에 대응하기 위해 25bp 추가 인상을 단행하여 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 4.50%~4.75%까지 상승하여 한미 기준금리 역전현상이 발생하였습니다. (증권신고서 제출일 현재 한국 기준금리 3.50%). 분할당사회사는 매출에서 수출이 차지하는 비중이 꾸준히 증가하고 있는 추세로 환율 변동 시 각 분할신설회사의 원화표시 매출액이 변동할 수 있습니다. 또한, 분할회사는 2022년말 기준 2,955억원의 외화금융자산 및 4,122억원의 외화금융부채를 보유하고 있습니다. 향후 우크라이나-러시아 전쟁 및 미 연준의 지속적인 금리 인상으로 인한 글로벌 경기 침체 상황에서 고환율로 인해 분할당사회사의 수익성은 악화될 위험이 존재합니다. 따라서, 외화금융자산 및 외화금융부채의 보유 및 증가하는 수출 비중에 따라 환율변동 시 분할당사회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [분할존속회사의 사업위험] 라. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조 및 동 시행령 부칙에 의거하여 분할존속회사의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 분할존속회사의 지배 목적보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사 법정 요건이 성립될 수 있습니다. 분할존속회사는 금번 분할 직후 지주회사 성립 요건인 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만 자회사 주식금액보유 요건은 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 분할존속회사는 본건 분할 및 각 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 각 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 각 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정입니다. 또한 지주회사 전환 이후 행위제한요건의 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 주식매매, 주식처분, 자회사 현물출자 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할존속회사의 실적 등에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험 지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다. 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 분할존속회사의 손익실적은 종속회사 및 관계회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다. [분할신설회사 공통 사업위험]금번 분할 후 각 분할신설회사가 영위하는 사업은 현재 철스크랩을 주 원재료로 하여 봉강, 형강 등을 생산하고 슬래브를 원재료로하여 후판을 생산하는 열연사업 및 Hot Coil을 주 원재료로 하는 냉연강판, 도금강판, 컬러강판을 생산하는 냉연사업을 영위하고 있습니다. 이에 각 분할신설회사의 사업위험을 공통 사업위험으로 기재하였습니다. 바. 철강산업의 수요 감소 및 공급 과잉에 따른 위험철강재의 전방산업인 건설, 조선, 자동차산업 등의 경기 순환적 특성으로 인해 후방산업인 철강산업 또한 경기 순환과 밀접한 영향이 있습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제가 역성장하였고 철강업 수요 둔화가 심화되면서 판매량 및 판매단가 모두 큰 폭으로 하락하였습니다. 2021년 이후 글로벌 경제 지표의 개선에 힘입어 철강 경기 역시 회복하고 있지만 전방산업의 선별적 업황 부진에 따른 철강 수요의 감소 위험은 여전히 존재합니다. 동시에 철강산업의 전세계적 공급과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공할 수 있습니다. 투자자께서는 산업의 수요 감소 및 공급 과잉으로 산업구조가 재편되어 당사의 영업환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 한미 FTA 개정 및 글로벌 보호무역주의 등에 따른 수출 악화 위험트럼프 전 미국 대통령은 재임 시절 양국간 무역 불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해가 큰 점을 주장하며 한미 FTA 개정을 추진하였고 2018년 4월 30일 미국 정부는 한국산 철강에 2015년~2017년 평균 미국 수출물량의 70% 만을 수출할 수 있는 내용을 골자로 하는 '무역확장법 232조' 수정안을 승인하였습니다. 바이든 정부의 출범 이후에도 '무역확장법 232조'의 종료기간은 여전히 불투명하므로 수출량 제한으로 인한 철강업체 간 경쟁은 심화될 것으로 보이며, 이는 향후 국내 철강업체들의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 각국 정부는 금융위기 이후 철강산업에 대하여 무역 규제를 강화하고 있습니다. 중국은 한국, 일본, EU, 인도네시아 철강제품에 대해 반덤핑 조사를 실시하였고 EU집행위원회도 철강 품목에 대한 세이프가드를 2024년까지 연장한다고 밝혔습니다. 중국, 한국, 일본산 철강재의 주요 수출지역인 동남아시아 국가들도 최근 들어 수입산 철강재에 대하여 무역장벽 구축에 가세하고 있는 상황입니다. 이처럼 보호무역주의가 전세계적으로 확산되어 전방산업의 수출물량이 감소할 경우, 당사를 포함한 국내 철강업체의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 아. 환경보호 관련 규제 강화에 따른 위험철강업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스ㆍ에너지 관리업체 지정ㆍ관리업체지정ㆍ관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업ㆍ발전부문 관리업체로 지정되었습니다. 이처럼 정부의 온실가스 배출량 규제정책, 대기오염물질 관리 규제, 화학물질 관리 정책 등 환경보호 관련 규제 강화에 따라 분할신설회사가 의무적으로 이행해야 하는 사항이 증가하여 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 중대재해처벌법 시행에 따른 위험중대재해처벌법은 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억 원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다. 각 분할신설회사가 속한 제강업종은 중대재해처벌법의 큰 영향을 받을 것으로 보이며, 최근 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고('22년 1월)로 안전에 대한 경각심이 증가한 바 있습니다. 이에 각 분할신설회사는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있습니다. 다만, 분할신설회사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당되어 분할신설회사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할신설회사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 인지하신 후 투자 해주시기 바랍니다. 차. 전방산업 부진에 따른 성장성 둔화 위험 각 분할신설회사가 영위하는 철강산업은 건설, 가전, 조선, 기계, 조선, 산업의 핵심부품에 사용되는 제품을 생산합니다. 국내 철강산업은 산업 수명 주기상 성숙기 단계에 있습니다. 따라서 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부가 생산하는 제품은 건설업의 투자지출 계획이 감소하는 등 부동산 시장과 SOC 투자가 위축되거나 조선업 경기가 지속적인 부진을 겪을 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부가 생산하는 제품은 냉장고, 세탁기 에어컨 등 가전제품의 외장재로 가전제품시장 전방산업입니다. 이처럼 전방산업의 영업환경 악화는 각 분할신설회사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 전력원가 상승에 따른 수익성 악화 위험철강업종은 전체 산업 중 전력사용량이 가장 많은 업종이며, 국내 철강업체는 일반고로보다 전력사용이 많은 전기로의 비중이 매우 높아, 전력원가 상승에 따라 비용 부담이 가중되는 특성이 있습니다. 2022년 4월, 10월 및 2023년 1월 전기요금 상승이 시행되었고, 정부는 2023년 경제정책방향에서 단계적인 에너지 가격 인상에 대한 의사를 밝혔습니다. 러시아-우크라이나 전쟁으로 주요 에너지원 가격은 2022년 급등세를 보였으며, 한전의 적자 심화에 2023년 가파른 전기요금 인상은 불가피할 것으로 보입니다. 한편, 발전원가가 높은 LNG 및 신재생에너지 확대는 전기요금 상승 압력으로 작용할 수 있으며, 탈원전정책으로의 전환이 다시 부상할 경우 전력 공급에 대한 우려가 불거질 수 있습니다. 또한, 2021년부터 도입된 원가 연계형 전기요금체계 도입으로 전력원가는 이전보다 현실화되며 철강업계에 원가 부담이 커지게 되었습니다. 전기요금 원가 현실화로 산업 전기료가 인상될 가능성이 있으며, 이는 각 분할신설회사의 제품원가 상승하는 주요한 원인이 될 것입니다. 투자자께서는 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 점검하시기 바랍니다. 타. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험철강제품 생산에 투입되는 원재료비가 제조원가의 65% 이상을 구성하고 있어 원재료 가격이 변동할 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 철강기업은 원재료 가격상승에 맞추어 제품가격을 인상하여 수익성을 유지해야 하지만, 전방산업이 지속적으로 부진할 경우 원자재 가격 상승분을 제품가격에 단기간에 반영하기 어려울 수 있습니다. 원재료의 국제시장은 생산자들이 가격 및 물량을 주도하는 생산자 위주의 시장이기 때문에 국내 철강회사들은 후방교섭력이 약해 원재료 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 전방산업에 대한 교섭력이 열위한 철강기업 특성상 원재료 가격변동성이 확대될 경우, 분할신설회사의 계획과 달리 안정적으로 수익성을 유지하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [분할당사회사 공통 회사위험]가. 특수관계자와의 거래 관련 위험분할당사회사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 분할당사회사의 2022년 별도기준 특수관계자 매출 등 거래내역은 9,498억원이며, 전체 매출액 7조 7,633억원의 12.23% 수준으로 특수관계자 매출 의존도는 높지 않은 편입니다. 또한 대부분 영업 관련 거래로 구성되어 있는 것으로 판단됩니다. 이외 매입거래, 채권 및 채무 잔액, 대여금 등의 자금거래도 분할당사회사 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악됩니다. 분할당사회사와 관계사 간 거래는 대부분 영업 관련 거래 이며 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않으며 회사의 영업에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 분할회사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할당사회사와 관계사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.나. 소송, 우발채무 및 사고발생 관련 위험2022년 말 기준 분할회사 연결실체가 정상적인 영업과정에서 피고로 계류 중인 소송사건은 9건의 소송가액은 39,946백만원 입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 예측할 수 없습니다. 한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재 중인 사건은 총 1건으로 관련 금액은 2,109백만원입니다. 또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의 여부, 중재진행 여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 분할회사가 계류 중인 소송사건 및 우발채무는 현재 분할회사의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 판결의 확정, 우발채무의 현실화 발생시 분할회사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다. 차입금 현황 등 안정성 추이 분할회사의 차입금 의존도는 2020년 이후 전방산업 수요 회복 및 원재료 단가 상승분을 반영한 판가 인상 등에 따른 영업현금흐름 개선으로 2019년 36.36%에서 2022년 26.65%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 분할회사의 차입금은 각 분할신설회사에 직접 귀속 후 공통 부채는 경영진의 의사결정에 따라 각 분할신설회사에 귀속하고 있습니다. 이에 따라 분할존속회사가 승계하는 차입금은 없습니다. 반면 2022년말 기준 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 차입금은 12,541억원이며, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 차입금은 2,694억원으로 구성됨에 따라 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 차입금 상환 부담이 상대적으로 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 최근 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)이 영위하는 열연사업부문의 전방산업 업황이 개선되고 있는 점, 유형자산 등 추가 담보 제공 여력이 충분한 점 등을 고려 시 단기적인 재무 부담은 존재할 수 있으나 우려할 수준은 아닐 것으로 판단됩니다. 이상의 내용을 통해 확인한 결과 분할당사회사의 차입금 관련하여 향후 유동성 위기가 발생할 가능성은 낮은 것으로 확인됩니다. 다만 예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 분할당사회사 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.라. 자기주식 승계에 따른 대주주의 지배력 상승 위험본 분할로 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 한편, 분할 이후 분할존속회사는 분할되는 회사의 자기주식을 모두 승계하고, 승계한 자기주식은 분할존속회사의 자기주식과 각 분할신설회사의 주식으로 분할되며, 이에 따라 분할존속회사는 각 분할신설회사의 주식 4.12%를 배정받게 됩니다. 본 분할 이후 기존 분할존속회사가 직접적으로 보유하게 될 분할회사의 자기주식에서 각 분할신설회사 주식 4.12%의 의결권과 배당권은 부활하게 됩니다. 이에 따라 각 분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계인을 제외한 소액주주의 실질적인 의결권 비중(자기주식을 제외한 유통주식수 대비)은 분할 전 52.82%에서 분할 후 50.65%로 감소하게 되어 대주주의 지배력이 증가하고 각 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력 및 배당 수령 비중이 감소할 수 있는 위험이 존재합니다. 참고로 분할 시 지주회사의 자기주식 승계를 금지하거나 그 비율을 규제하는 규정은 존재하지 않는 상황이며, 공정거래법 상 지주회사가 상장 자회사 지분 30% 이상을 보유하여야 하는 바, 금번에 분할존속회사가 자기주식을 전량 승계하는 것은 상기 요건을 충족하기 위함입니다. 더불어 본 분할 이후 2023년 하반기에 공개매수 현물출자를 진행하며 분할존속회사에 대한 대주주 지배력이 더욱 상승할 위험이 존재한다는 점 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 독점규제 및 공정거래에 관한 공정거래위원회의 조치에 따른 위험 분할회사는 2022년 8월에 공정거래위원회로부터 조달청의 철근 콘크리트용 봉강 입찰에서 사전 낙찰물량 배분 및 투찰가격 합의 등에 관하여 불공정거래로 인한 시정조치를 받았습니다. 이에 2023년 1월 27일 금461억 700만원의 과징금을 납부한 상태이며, 현재 이의신청을 하였지만 기각되어 서울고등법원에 시정명령 및 과징금의 취소를 구하는 취소 청구 소송절차가 진행 중 입니다. 분할회사는 과거 담합 관련 사건 이후 재발방지책의 일환으로 임직원을 대상으로 준법교육을 수시로 실시하고, 매년 1회 전 임직원 대상으로 윤리경영서약서 및 공정거래 준법서약서를 제출하도록 하고 있으며 분할회사와 거래하는 모든 거래처로부터 윤리실천 특별약관 체결 및 대표이사 확인서를 받고 있고 유사 사례가 발생하지 않도록 정기적인 자가점검 및 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 최고경영자는 담합 관련 공정거래위원회 조사 이후 공정거래에 저촉될 우려가 있는 경쟁사업자를 대상으로 공정거래법 준수 협조요청 공문을 발송하여 분할회사와 경쟁사 임직원들간의 담합 행위 근절 의지를 표명하였습니다. 그리고 재발방지 및 내부통제 강화를 위해 2022년 신년사 및 전 임직원들에게 별도로 메일 발송을 통하여 임직원들에게 윤리ㆍ준법경영 의지를 재차 표명하였습니다. 향후 분할회사는 공정거래 분야 중 핵심인 "부당한 공동행위"를 중점으로 경영진과 임직원의 준법 의지 공표, 매월 준법서약서 작성, 준법 통제 활동 강화, 사전 모니터링 체제 강화, 영업부서 외부 출장 보고체계 강화, 내부 고발 및 자진신고 유도, 사규 제ㆍ개정을 통하여 공정거래 위반 행위에 대한 강한 제재 수단 마련, 준법 전담 조직 확대 및 전문 역량 강화 등을 통하여 담합 등 공정거래 위반에 대한 내부통제 강화 및 재발방지책 수립을 계획하고 있으며, 분할 이후 좀 더 강화된 내부통제시스템 하에 3개사 임직원이 업무활동을 수행할 수 있도록 준비 중입니다. 또한, 법무법인과 2023년 2월 자문계약을 통해 2023년 2월 1일부터 2023년 5월 31일까지의 기간 동안 공정거래법령 관련 내부통제시스템 점검, 보완 프로젝트를 진행할 계획입니다. 분할회사의 내부통제 및 재발방지책과 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 사건이 발생 할 수 있으며, 이는 분할신설회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [분할존속회사 회사위험] 바. 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험분할존속회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자는 총 15건 존재합니다. 향후 분할존속회사의 별도 재무제표 상 주수익원은 각 분할신설회사 및 자회사 지분에 대한 배당수익, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 교육훈련비 수익, 임대수익 등이 될 전망입니다. 분할존속회사가 국내ㆍ외 계열회사 및 투자회사로부터 받는 배당금은 각 계열회사나 투자회사의 경영실적에 따라 결정되며, 분할존속회사가 지분을 보유 중인 계열회사나 투자회사의 실적이 악화될 경우 배당금의 규모가 축소되어 분할존속회사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 분할존속회사의 계열회사의 재무상황이 악화되어 분할존속회사의 재무적 지원이 필요할 경우 분할존속회사의 지원에 따라 투자활동으로 인한 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 이에 따라 분할존속회사의 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [분할존속회사 주요 자회사 회사위험] 사. 주요 자회사 위험_인터지스(주) 인터지스(주)는 컨테이너 및 벌크화물 등을 하역하는 항만하역사업과 전국 각지의 물류 네트워크를 활용하여 분할회사의 후판, 형강, 봉강 등의 철강제품 및 수출입 컨테이너를 운송하는 육상운송사업, 그리고 분할회사의 철강 원재료 및 국내외 3PL 고객들을 대상으로 하는 해상운송사업과 포워딩사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 인터지스(주)의 매출액 및 영업이익은 분할회사의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. 인터지스(주)의 매출액은 2021년 5,889억원을 기록하였으며, 2022년 7,200억원으로 전년 대비 22.26% 증가하였고, 영업이익은 2022년 354억원으로 전년 대비 77.10% 증가하였습니다. 이는 2020년 이후 분할회사의 철강제품 수요 증가로 인한 하역, 운송, 해운 등에 모든 영업분야에서 매출이 증가한 것에 기인합니다. 이와 같이 인터지스(주)는 분할회사의 실적 변동에 따라 회사의 이익이 변동하는 특성이 있으므로 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 주요 자회사 위험(주)페럼인프라(주)페럼인프라는 분할회사 인프라 사업수행을 위해 설립되어 그룹사 건물 관리를 시작으로 현재는 골프장사업, MRO사업 등 다양한 사업을 수행하고 있습니다. (주)페럼인프라의 부채비율은 45.43%~53.91%로 양호한 재무 건전성을 보이고 있습니다. 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 130억원에서 2022년 212억원으로 크게 증가하였으며, 영업이익 또한 2019년 32억원에서 2022년 87억원으로 CAGR 39.23% 증가하였습니다. 이에(주)페럼인프라는 골프장 사업과 MRO사업의 captive 거래처를 기반으로 안정적인 영업현금흐름이 시현 가능할 것으로 전망되며 분할존속회사의 주요 자회사로서 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을것으로 전망됩니다. 다만, 골프 경기 하락과 captive거래처의 이탈 등 예상치 못한 변수로 인해 수익성이 감소될 가능성이 있음으로 투자자 여러분들께서는 이 점 분할존속회사 투자 의사 결정 시 유의하시기 바랍니다. [각 분할신설회사의 공통 회사위험]자. 매출 및 수익성 둔화 위험 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 매출액 추이를 살펴보면, 2019년 3조 3,436억원, 2020년 2조 9,397억원, 2021년 4조 3,010억원, 2022년 5조 2,901억원으로 2020년을 제외하고 매출성장을 지속하고 있습니다. 이는 2017년 이후 건설경기 둔화와 함께 2020년 중 COVID-19 확산으로 인한 전방산업 수요 감소로 인해 2020년 매출이 감소하였으나, 2020년 국내 제강업계의 탄력적인 공급조정을 통해 제품 가격을 유지하여 영업이익률은 개선되었으며, 2021년부터 2022년 상반기까지 전방산업의 수요 회복, 원재료가격 상승을 반영한 판가 인상과 함께 판매량 증가로 인하여 매출액 및 영업이익이 큰 폭으로 증가한 것에 기인합니다. 또한, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 매출액 추이는 2019년 1조 7,112억원, 2020년 1조 6,736억원, 2021년 2조 5,605억원, 2022년 2조 4,730억원으로 2020년을 제외하고 매출성장을 지속하고 있습니다. 이는 2020년 COVID-19 팬데믹에 따른 글로벌 경기 침체로 인해 수출환경이 악화되었으나 2020년 하반기 고부가가치인 컬러강판의 수요가 회복되어 당기순이익이 흑자전환 이후 2021년부터 2022년 상반기까지 전방산업 수요 회복 및 판가 인상으로 안정적인 매출액 및 영업이익을 창출하고 있는 것으로 분석됩니다. 각 분할신설회사가 영위하는 열연 및 냉연사업은 전방산업과 원료, 에너지 등 후방산업의 생산을 유발시켜 산업 연관효과가 큰 핵심 소재산업이자 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업으로 인한 높은 진입장벽으로 안정적인 수익을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만, 예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 코로나 변이바이러스 재확산에 따른 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 분할당사회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있음으로 투자자께서는 각 분할신설회사의 매출액 및 수익성이 둔화될 위협에 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 재무안정성 관련 위험 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 최근 4개년 부채비율은 184.48%~119.01%, 유동비율은 59.49%~89.87%으로 동종업종 대비 다소 높으나, 최근 3개년 안정적인 영업이익 창출을 통한 재무건전성 개선 노력으로 건전성 비율이 개선되고 있습니다. 또한 분할회사의 차입금 대부분이 동국제강 주식회사(가칭)로 귀속됨에 따라 동국제강 주식회사(가칭)의 차입금 의존도는 2022년 기준 35.31%로 동종업종 대비 다소 높은 수준으로 확인됩니다. 또한, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 최근 4개년 부채비율은 2019년 273.39%에서 2022년 61.65%로 크게 개선되었으나, 동종업종 대비 다소 높은 수준으로 확인 됩니다. 다만, 동국씨엠 주식회사(가칭)는 컬러강판 분야에서의 높은 시장 지위와 제품 다각화를 기반으로 실적 변동성을 보완하여 2019년부터 양호한 이익창출을 통해 재무건전성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 이상에서 나타나듯 각 분할신설회사는 동종업종 대비 다소 높은 재무건전성을 나타내고 있고 열연사업 및 냉연사업 부분에서 높은 시장지위와 안정적인 영업이익 창출을 통해 재무건선성이 지속적으로 개선되고 있으나, 각 분할신설회사의 수익성이 둔화될 시 재무안정성의 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 가격 상승폭 확대, 전방산업의 수요 감소 등으로 인해 업황이 악화 될 경우, 각 분할신설회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.카. 매출채권 관련 위험분할회사의 주요 거래처는 국내 건설사, 조선사, 가전사 및 해외 가전사 등으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 대손충당금 설정 기준은 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하고 있으며, 과거손실정보는 거래처의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정하고 있습니다. 또한, 개별 고객사 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회수가능성을 제고하고 있습니다. 이에 각 분할신설회사는 분할회사의 대금회수 정책 및 대손충당금 설정 기준을 동일하게 적용할 예정입니다. 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 매출채권(순액)은 2022년 기준 4,730억원으로 2019년 3,382억원 대비 1,349억원 증가하였으며, 대손충당금 설정률은 2019년 0.53%, 2020년 0.53%, 2021년 0.47%, 2022년 0.49%로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 매출채권 회수기일은 과거 4개년 평균 37.00일로 안정적인 수준 입니다. 이는 2020년 이후 주요 전방산업인 건설업 및 조선업의 회복으로 매출액이 증가하였고, 주요 고객사인 건설사와 조선사 등 업종 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회전기일이 감소한 것으로 분석됩니다. 한편, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 매출채권(순액)은 2022년 2,901억원으로 2019년 2,035억원 대비 866억원 증가하였으며, 대손충당금 설정률은 2019년 14.77%에서 2022년 5.82%로 크게 개선되었습니다. 이는 2021년 가전용 컬러강판 수요 증가 및 판가 인상으로 매출액이 큰 폭으로 증가한것에 기인합니다. 매출채권 회수기일은 과거 4개년 평균 45.46일로 열연사업부 보다 높은 수준이나, 이는 냉연사업부의 경우 수출비중이 높아 해외 거래처 비중이 높은 특성에 기인합니다. 상기한 바와 같이 각 분할신설회사의 매출채권은 계약에 따라 정상적으로 회수되고 있으며, 그럼에도 불구하고 매출채권 회수가 지연 시 적절한 절차에 따라 회수 방안을 수립하는 등 매출채권 회수를 위해 노력하고 있습니다. 따라서 각 분할신설회사의 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 각 분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화 될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.타. 재고자산 관련 위험 분할회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 영위하는 철강회사로 철강산업의 특성상 재고자산 관리는 안정적인 자금관리의 주요 요소 입니다. 이에 각 분할신설회사는 각 사업부문 특성에 맞는 생산스케줄 관리로 재고자산 수준을 적정하게 관리하고 있습니다. 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 재고자산(순액)은 2019년 4,448억원에서 2022년 6,532억원으로 2,084억원 증가하였으며, 재고자산에서 제품, 반제품, 원재료 비중이 증가하는 추세입니다. 이에 따라 총 자산 대비 재고자산 비중도 2022년 기준 18.39%로 2019년 14.35% 대비 증가하였습니다. 또한 2022년 기준으로 재고자산에서 제품, 판제품, 원재료가 전체 재고자산 대비 88.49%로 대부분을 차지하고 있습니다. 열연사업부의 재고자산평가손실충당금 설정률은 2022년 기준 0.92%로 낮은 수준으로 확인되며 재고자산 회전율은 평균 7.52회 수준으로 유지되는 것으로 분석됩니다. 이는 2022년 하반기 주택경기 둔화로 봉형강 제품 재고가 증가하였으나, 2023년 전방수요가 회복될 것으로 예상됨에 따라 탄력적인 생산스케줄 조정으로 재고자산 수준을 조절하고 있습니다. 한편, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 재고자산(순액)은 2019년 1,951억원에서 2022년 2,152억원으로 201억원 증가하였으며, 주요 재고자산으로는 2022년 기준 제품, 반제품, 원재료로 전체 재고자산 대비 85.49%로 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 냉연사업부의 총 자산 대비 재고자산 비중은 2021년을 제외하고 15% 내외로 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산평가손실충당금 설정률은 7.28%로 2021년 1.58% 대비 증가하였고. 재고자산 회전율은 등락을 보이긴 하나 평균 8.94회 수준으로 유지되는 것으로 분석됩니다. 이는 2022년 하반기부터 냉연사업부문의 전방산업 수요 둔화 및 판매가격 하락 영향으로 저가법을 적용한 재고자산평가손실충당금이 증가한 것에 기인합니다. 이에 각 분할신설회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만, 향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 분할당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.파. 원재료 조달 관련 위험분할회사가 영위하는 열연사업(분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)) 및 냉연사업(분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭))은 안정적인 원재료 확보가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 열연사업부의 주 생산품인 봉형강은 각 업체별 제공하는 철강 제품 품질의 차이가 거의 없으며 이에 따라 주 원재료인 철스크랩 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 가격경쟁력이 있는 철스크랩의 안정적 확보가 중요합니다. 열연사업부의 경우 대부분 국내에서 철스크랩을 조달하고 있으며, 공급계약을 맺은 협력사는 20~25개 업체로 해당 거래처를 통해 철스크랩을 안정적으로 조달하고 있어 원재료 수급 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 냉연사업부의 주 생산품인 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 시장은 포스코, 현대제철, KG스틸과 함께 주요 공급업체로 시장을 선도하고 있습니다. 냉연사업부 또한 주 원재료인 Hot Coil의 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 안정적인 Hot Coil 확보가 중요합니다. 냉연사업부의 경우 국내외 철강사(고로사)로부터 안정적으로 Hot Coil을 확보하고 있습니다. 각 분할신설회사는 주요 공급처와의 지속적인 협의를 통하여 인상률을 제안하며 적정한 가격으로 원재료를 매입하고자 하며, 원재료 매입 전체 금액에 대한 면밀한 관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 각 분할신설회사의 전방산업의 경기 변동에 따라 수급변동이 발생하여 원재료 가격의 급격한 상승이 발생할 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우, 분할 이후 각 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 주주총회에서의 분할 안건 부결 가능성 위험분할되는 회사는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2023년 5월 12일 주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주인 장세주와 특수관계인은 발행주식총수 기준 26.24%지분을 보유하고 있으나, 현재시점으로 주주총회에서의 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 의결 정족수를 채우지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경/재상장 시 주가 변동성 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 각 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2023년 6월 16일로 예정되어 있고, 각 분할신설회사는 2023년 2월 24일 재상장예비심사를 통과하여 2023년 6월 16일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2023년 05월 30일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2023년 6월 15일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2023년 6월 16일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다. ※ 평가가격 = 분할되는 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수 (유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1) 주) 상기 주주총회분할비율은 주주총회의 분할 결의 시 결정되어 공시된 분할비율 입니다. 다. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험각 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 각 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2023년 2월 24일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한, 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 각 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 각 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 각 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 한국거래소 유가증권시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 각 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성 환금성 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 본 증권에 대한 투자 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 바. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용 받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 각 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용 받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다. 단, 추후에 사후관리요건이 미 충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다 합병등 관련 투자위험 본 분할의 승인을 위해 2023년 05월 12일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다. II. 형태 분할아니오 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2022년 12월 09일-2023년 04월 05일2023년 05월 12일---2023년 06월 01일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 분할기일 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 분할신선회사인 동국제강 주식회사(가칭) 0.5198218주, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭) 0.3132956주를 배정하며, 분할되는 회사의 주식은 1주당 0.1668826주의 비율로 주식을 병합하게 될 예정입니다.해당사항 없음기명식보통주79,506,6735,00032,1852,558,946,264,687단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 주1) 분할회사는 최초 이사회 결의(2022년 12월 09일)시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 각 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였고, 2022년 12월 09일 한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 분할회사는 2023년 02월 24일 한국거래소로부터 분할신설회사 재상장 예비심사 결과 승인을 통보받았는 바, 본 분할에 있어 신주의 배정은 최초 이사회 결의 시 승인된 분할계획서 상 배정비율을 기준으로 이루어집니다. 보다 구체적인 배정비율 산정근거는 아래 "제1부 II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다. 주2) 배정비율이란 분할비율과 분할신설회사의 기명식 보통주 1주당 액면가액 5,000원을 고려하여 산정한 비율이며, 분할되는 회사의 주주가 각 분할신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다. 주3) 상기 모집총액 및 모집가액은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2023년 06월 01일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다. 주3) 모집총액은 분할계획서 상의 분할신설회사 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사) V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 동국제강 주식회사-분할되는 회사분할되는 회사보통주식95,432,737-종류주식--5,717,265,305,247-589,228,035,000- 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 상기 총자산 및 자본금은 2022년 12월 31일(K-IFRS 별도) 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사분할 결정)-2023.03.03 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 분할의 개요 I. 분할에 관한 기본사항 ※ 회사명 정의 분할회사(분할되는 회사) : 동국제강 주식회사(분할전) 분할존속회사 : 동국홀딩스 주식회사(가칭)분할신설회사 : 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부 분할신설회사 : 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부 분할당사회사 : 분할존속회사과 분할신설회사를 통칭 1. 분할의 목적 가. 분할회사와 배경 (1) 분할회사동국제강 주식회사(이하 "분할회사"라 함)는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방법으로 분할하여 자신은 동국홀딩스 주식회사(가칭)으로 존속하고 분할회사가 영위하는 사업 중 열연사업부문을 분할하여 동국제강 주식회사(가칭)을 신설하며, 냉연사업부문을 분할하여 동국씨엠 주식회사(가칭)을 각각 신설할 예정입니다. 분할신설회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정입니다. 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭) (이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정입니다. 분할회사는 1954년 7월 7일에 설립되었으며, 1988년 5월 9일 한국거래소에 주식을 상장하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 유가증권 시장에서 거래가 이루어지고 있습니다. [분할회사의 개요] 구 분 내 용 상호 동국제강 주식회사 대표이사 장세욱 본점소재지 서울특별시 중구 을지로 5길 19 법인구분 유가증권시장 상장법인 (2) 분할의 배경 및 목적가. 분할회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 각각 분할하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키고자 합니다.나. 분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 각각 열연사업부문 및 냉연사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다.다. 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.라. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 증권신고서 제출일 현재 분할회사의 최대주주인 장세주는 분할회사의 보통주 지분 13.52%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계자를 포함한 보통주 지분율은 총 26.24%(자기주식 제외)입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 분할회사는 본건 분할에 있어 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차를 거칠 예정이지만, 주식병합이 이루어진 후에도 그 지분율 및 최대주주는 변경되지 아니합니다. 분할회사는 자기주식을 4.12%(3,930,280주) 보유하고 있는 바, 본건 분할 후 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 분할 전 자기주식에 대하여 분할신주를 배정 받음으로써 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭)의 주식을 각각 4.12%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할존속회사의 최대주주인 장세주 외 그 특수관계인 등은 분할신설회사의 지분 30.36%를 보유하게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과분할회사는 본 증권신고서 제출일 현재 철스크랩을 주 원재료로 하여 봉강, 형강 등을 생산하고 슬래브를 원재료로하여 후판을 생산하는 열연사업 및 Hot Coil을 주 원재료로 하는 냉연강판, 도금강판, 컬러강판을 생산하는 냉연사업을 영위하고 있습니다. 분할 후 동국제강 주식회사(가칭)는 열연사업을 영위할 예정이고, 동국씨엠 주식회사(가칭)는 냉연사업을 영위할 예정입니다. 이처럼 분할회사는 본건 분할을 통해 핵심역량을 강화하는 한편, 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 사업구조를 통해 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고합니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 본건 분할이 완료된 후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 제17조에 따른 지주회사로 전환할 계획입니다. 따라서 분할존속회사는 공정거래법 시행령 제3조(지주회사의 기준)에 따라 자산총액이 5,000억원 이상이어야 하며, 분할존속회사가 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 이상 비율을 유지하여야 합니다. 분할존속회사는 분할기일을 기준으로 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만 공정거래법상 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 미만이 될 것으로 예상되므로, 본건 분할 완료 직후 분할존속회사는 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 이에, 분할존속회사는 본건 분할 및 각 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭), 동국씨엠 주식회사(가칭)의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 각 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정이나, 본 증권신고서 제출일 현재 현물출자 유상증자의 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 각 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭), 동국씨엠 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 현물출자의 방법은 분할신설회사 주주들의 보유주식을 분할존속회사에 현물로 출자하고 그 대가로 분할존속회사의 신주를 배정하는 것으로, 이를 통하여 분할존속회사는 분할신설회사에 대한 지분 매입 비용을 줄일 수 있으며 최대주주는 현물출자 후 배정받은 분할존속회사의 신주를 통해서 분할존속회사의 지배력을 높일 수 있습니다. 현물출자 방법 적용시 분할존속회사는 신주배정을 위하여 유상증자를 실시하게 됩니다. 이때 현물출자 유상증자는 분할신설회사 주주들의 증자참여방식에 따라서 일반공모증자(현물출자 공개매수)와 제3자 배정 증자로 구분할 수 있는 바, 분할당사회사의 경우 2023년 하반기 중 일반공모증자로 진행할 예정에 있습니다. 주요 일정의 예정사항은 다음과 같습니다. [공개매수방식의 현물출자 유상증자 진행 일정(예정)] 기간 절차 2023년 하반기(예정) D-day 공개매수 및 유상증자 이사회 결의 D+31 공개매수 및 청약 실시 D+50 공개매수 및 청약 완료 D+53 공개매수결과보고서 제출 D+73 증자신주상장 현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 분할신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을 신주로 받게 되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 예상 지분율이 증가하게 되며 소액주주의 지분율은 감소하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있으며 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적 합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 분할당사회사는 경영투명성, 독립성 및 주주편익 제고를 위한 다양한 주주가치 제고정책을 추진할 예정이며 주주가치 제고 정책에 대한 상세한 내용은 증권신고서 "제 1부 분할의개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 5. 사업계획 및 주주가치 제고방안 등"의 내용을 참고하시길 바랍니다. 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없고(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다. 공정거래법상 지주회사에 대한 자회사 지분율 규제(상장30%, 비상장50%이상)와 관련하여 분할존속회사는 본건 분할 및 각 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭), 동국씨엠 주식회사(가칭)의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 각 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 공정거래법상 지주회사에 대한 자회사 지분율 규제를 충족시킬 예정입니다. 다만, 분할존속회사가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 분할신설회사를 자회사로 편입한 이후 만약 분할존속회사가 보유하는 분할신설회사 지분율이 30% 미만인 경우에도 자회사 지분율 규제 위반이 될 수 있으며, 이 경우 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 30%이상 지분율을 충족하여야 하나 위 요건을 충족하지 못하는 분할신설회사 지분의 추가 취득 방안 실행 여부, 시기 및 방법에 대해서도 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 또한, 공정거래법상 지주회사의 자회사 외 국내계열회사 주식 소유 규제와 관련하여 분할존속회사는 본건 분할 이후 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 분할존속회사가 보유하고 있는 당진고대부두운영(주) 지분을 인터지스(주)에 매각하여 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 계획입니다. 한편 공정거래법상 지주회사의 자회사는 손자회사가 아닌 계열회사 지분을 보유할 수 없으므로, 인터지스(주)가 분할존속회사와 공동으로 보유하고 있는 (주)페럼인프라(지주회사의 자회사)에 대한 지분 관계 정리가 필요하며, 분할존속회사는 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 인터지스(주)가 보유하고 있는 (주)페럼인프라 보유 지분을 매입하여 공정거래법상 자회사의 행위제한 요건을 충족시킬 계획입니다 상기한 바와 같은 회사구조 개편 계획을 모두 완료한 시점에서의 지배구조도는 아래 와 같습니다. [현물출자 후 지배구조 (예상)] 현물출자 후 지배구조(3.5.3).jpg 공개매수 현물출자 이후 지배구조 (예상) 주1) 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 이후 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 전환을 한 후 예상 지배구조도 입니다. 현물출자 시 참여주주 구성 및 분할신설회사와 분할존속회사의 시가총액에 따라 상기 지분율은 상이할 수 있습니다. 주2) 상기 공개매수 현물 출자 이후 지분도는 예상안으로 구체적인 방식에 대해서는 다양한 방안을 검토중에 있으며 확정 시 공시 예정입니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다. 2. 분할의 형태 가. 회사 분할 방법ㆍ내용(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다. 구분 회사명 사업부문 비고 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭) 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문 상장법인 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 열연사업부문 상장법인 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 냉연사업부문 상장법인 주1) 각 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다. 주2) 분할존속회사 및 각 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따릅니다. (2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 각 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 열연 사업부문, 냉연 사업부문(이하 각“분할대상사업부문”이라고 함)을 분할하여 각각 분할신설회사로 설립하고, 분할회사는 존속하여 자회사의 지분 관리 및 투자 등 목적으로 하는 사업부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 각 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정입니다.(3) 분할기일은 2023년 6월 1일로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(5) 위 제(4)항에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 어느 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 그 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 어느 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 그 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 그 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.(7) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 각 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 각 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 각 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.(8) 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 각 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 각 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 각 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 제18조 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할신설회사와 분할존속회사에 각 귀속됩니다.(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 각 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 각분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. [분할 전ㆍ후 지배구조 변경] 1) 분할 전 지배구조 분할 전 지배구조_1.jpg 분할 전 지배구조_1 2) 분할 후 지배구조 분할 후 지배구조_1.jpg 분할 후 지배구조_1 주) 분할회사는 자기주식을 4.12%(3,930,280주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 분할전 자기주식을 승계함으로써 분할존속회사의 자기주식과 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭), 동국씨엠 주식회사(가칭)의 주식을 각각 4.12%만큼 보유하게 됩니다. 이에 따라, 상기 지배구조에 동국홀딩스 주식회사(가칭)이 동국제강 주식회사(가칭), 동국씨엠 주식회사(가칭) 지분 4.12% 보유함을 기재하였습니다. 3) 현물출자 후 지배구조 (예상) 현물출자 후 지배구조(3.5.4).jpg 공개매수 현물출자 이후 지배구조 (예상)_2 주1) 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 이후 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 전환을 한 후 예상 지배구조도 입니다. 현물출자 시 참여주주 구성 및 분할신설회사와 분할존속회사의 시가총액에 따라 상기 지분율은 상이할 수 있습니다. 주2) 상기 공개매수 현물 출자 이후 지분도는 예상안으로 구체적인 방식에 대해서는 다양한 방안을 검토중에 있으며 확정시 공시 예정입니다. 나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기[동국제강 주식회사(가칭)] 구분 내용 상호 국문명: 동국제강 주식회사 (가칭) 영문명: DONGKUK STEEL MILL CO., LTD. (가칭) 분할방식 단순인적분할 목적 분할계획서 [첨부3-1] 분할신설회사의 정관 참조 본점소재지 서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 공고방법 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.dongkuksteel.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다. 주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다. 주2) 구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정입니다. [동국씨엠 주식회사(가칭)] 구분 내용 상호 국문명: 동국씨엠 주식회사 (가칭) 영문명: DONGKUK COATED METAL CO., LTD. (가칭) 분할방식 단순인적분할 목적 분할계획서 [첨부3-2] 분할신설회사의 정관 참조 본점소재지 서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 공고방법 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.dongkukcm.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다. 주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다. 주2) 구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정입니다. 다. 분할되는 회사에 관한 사항 (1) 감소할 자본금과 준비금의 액 감소할 자본금의 액 감소할 준비금의 액 397,533,365,000원 84,749,001,951원 주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다. (2) 자본감소의 방법주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.1668826주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.(4) 분할 후 발행주식의 총수 구 분 종 류 분할 전(A) 분할 후(B) A-B 발행주식수 보통주 95,432,737주 15,926,064주 79,506,673주 우선주 - - - 1주의 금액(원) 보통주 5,000원 5,000원 - 우선주 - - - 자본금(원) 보통주 552,447,235,000원 154,913,870,000원 397,533,365,000원 우선주 36,780,800,000원 36,780,800,000원 준비금(원) 주식발행초과금 101,725,161,364원 16,976,159,413원 84,749,001,951원 이익준비금 91,964,214,445원 91,964,214,445원 주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 합니다. 주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 자본금 총액과 발행주식총수의 액면총액(발행주식수에 1주의 금액을 곱한 금액) 차이는 2003년(10,000,000주), 2004년(2,300,000주) 및 2006년(2,756,710주) 보통주 이익소각과 2003년 중 상환기일(2003년 3월 31일)이 도래한 상환우선주 7,356,160주 전부의 매입 후 이익소각이 반영되었기 때문입니다. 3. 분할의 주요일정 구분 일자 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일 2022년 12월 09일 주요사항보고서 제출일 2022년 12월 09일 증권신고서 제출일 2023년 03월 21일 분할주주총회를 위한 주주확정일(예정) 2023년 04월 05일 주주총회 소집공고 및 통지일(예정) 2023년 04월 27일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정) 2023년 05월 12일 주식병합 공고 및 통지일(예정) 2023년 05월 12일 신주 배정 기준일(예정) 2023년 05월 31일 분할기일(예정) 2023년 06월 01일 분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정) 2023년 06월 01일 분할등기 신청일(예정) 2023년 06월 02일 변경상장 및 재상장일(예정) 2023년 06월 16일 주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일 입니다. 주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다. 주4) 각 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다. 주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 해당 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다. 다만, 분할회사는 보통주식만을 발행하고 있습니다. 주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다. 4. 분할의 성사조건 가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건해당사항 없습니다. 나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성상법 제 530조의 3 제 2항에 따른 본건 분할의 승인을 위한 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할이 무산될 수 있습니다. 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 가. 분할신설회사 재상장 검토분할신설회사는 주권 및 종류주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 02월 24일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다. [주권 재상장 예비심사 통보 결과] 한국거래소 예비심사결과_1.jpg 한국거래소 예비심사결과_1 한국거래소 예비심사결과_2.jpg 한국거래소 예비심사결과_2 한국거래소 예비심사결과_3.jpg 한국거래소 예비심사결과_3 분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2022년 3분기 말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다. [재상장 주요 요건의 검토] 구분 내용 동국제강 주식회사(가칭) 동국씨엠 주식회사(가칭) 결과 규모요건 자기자본 상장예비심사 신청일 현재 자기자본 100억원 이상 2022년 3분기 말 기준 자기자본 : 15,966억원 2022년 3분기 말 기준 자기자본 : 9,623억원 충족 유통주식수 재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상 재상장예정보통주식총수: 49,608,017주(최대주주 등의 소유주식수: 13,034,732주)(최대주주 등 외의 주식수: 36,573,285주) 재상장예정보통주식총수: 29,898,656주(최대주주 등의 소유주식수: 7,856,006주)(최대주주 등 외의 주식수: 22,042,650주) 충족 경영성과 요건 매출액 이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상 2021년 별도재무제표 기준 매출액 4조 3,010억원 2021년 별도재무제표 기준 매출액 2조 5,605억원 충족 이익 등 이전 대상 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것 2021년 별도재무제표 기준 법인세비용차감전계속사업이익 4,166억원 2021년 별도재무제표 기준 법인세비용차감전계속사업이익 2,877억원 충족 안정성 및 건전 요건 감사의견 재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것 2022년 반기: 검토의견 (삼일회계법인)2021년: 검토의견 (삼일회계법인)2020년: 검토의견 (삼일회계법인)2019년: 검토의견 (삼일회계법인) 2022년 반기: 검토의견 (삼일회계법인)2021년: 검토의견 (삼일회계법인)2020년: 검토의견 (삼일회계법인)2019년: 검토의견 (삼일회계법인) 충족 양도제한 정관 등에 주식양도의 제한 없음 제한 없음 제한 없음 충족 주된 영업활동 기간 상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것 (지주회사는 주요 자회사 중 매출액 비중이 가장 큰 자회사의 주된 영업 부문을 기준으로 한다.) 동국제강 : 1954년 7월 설립하여 사업 개시 연합철강공업 : 1962년 12월 설립하여 사업 개시 충족 사외이사 재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무 사내이사 2인, 사외이사 3인 선정 사내이사 2인, 사외이사 3인 선정 충족 상근감사 제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것 감사위원회 설치 예정(사외이사 3명) 감사위원회 설치 예정(사외이사 3명) 충족 주1) 상기 검토내용은 2019년~2021년, 2022년 반기 말 기준 분할 검토보고서를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다. 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 모두 충족하여 2023년 2월 24일 재상장예비심사청구에 대한 승인통보를 받았습니다. 나. 지주회사 요건 검토 본건 분할이 완료 된 후 분할존속회사는 공정거래법상 지주회사로 전환할 계획입니다. 분할존속회사는 본건 분할로 인하여 바로 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하는 것은 아닙니다. 따라서, 본건 분할 이후에 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 지주회사 전환 요건을 충족하기 위해 각 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭), 동국씨엠 주식회사(가칭)의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 각 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 각 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킬 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 각 분할신설회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 지주회사 전환을 위한 공개매수 방식의 현물출자 유상증자의 세부절차는 아래와 같습니다. 다만 아직 구체적인 시기 및 방법은 결정된 사항이 없습니다. [공개매수방식의 현물출자 유상증자 진행 일정(예정)] 기간 절차 2023년 하반기(예정) D-day 공개매수 및 유상증자 이사회 결의 D+31 공개매수 및 청약 실시 D+50 공개매수 및 청약 완료 D+53 공개매수결과보고서 제출 D+73 증자신주상장 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없고(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다. 2022년 9월말 분할재무제표 기준으로 동국홀딩스 주식회사(가칭)의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 다음과 같습니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다. [분할존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황] 요 건 내 용 검토 결과 충족 여부 비고 성립요건 자산총계 5,000억원 이상 자산총계: 5,997억원 충족 - 총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상 자회사 지분가액 : 1,572억원자회사 지분가액 비율 : 26.22% 미충족 주1) 행위제한 요건 부채비율 200% 초과 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제1호) 부채액 : 949억원자본총액 : 5,048억원부채비율 : 18.81% 충족 - 자회사 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50% 이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제2호) 해당사항없음 충족 - 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제3호) 동국제강 주식회사(가칭): 4.12%동국씨엠 주식회사(가칭) : 4.12%당진고대부두운영(주) : 21.22% 미충족 주2) 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가. 단, 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니함.(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제3호) 계열회사가 아닌 국내회사 주식가액의 합계액(A): 20억원 자회사 주식가액의 합계액(B): 1,572억원 A/B: 1.28% 충족 - 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50% 이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제1호) 당진고대부두운영(주) : 48.78% 미충족 주3) 자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분 보유 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제2호) (주)페럼인프라 : 0.750% 미충족 주4) 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제4항) 해당사항없음 충족 - 지주회사체제 내 금융회사 지분 소유 금지 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제5호) 해당사항없음 충족 - 증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제5항) 해당사항없음 충족 - 주1) 분할회사는 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 인적분할 재상장 완료 후, 2023년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 각 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 외 (주)페럼인프라 상환우선주(29.4%) 및 보통주(9.13%) 매입 및 CVC(기업형 벤처캐피털 기업) 설립 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 주2) 공정거래법상 지주회사는 자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로 자회사 요건을 충족하지 못하는 국내계열회사에 대해 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 본 분할 이후에 분할존속회사는 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 인적분할 재상장 완료 후, 2023년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 각 분할신설회사의 지분을 추가 취득하여 자회사로 편입함으로써 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 다만, 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 한편, 분할존속회사가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 각 분할신설회사를 자회사로 편입한 이후 만약 분할존속회사가 보유하는 각 분할신설회사 지분율이 30% 미만인 경우에도 자회사 지분율 규제 위반이 될 수 있으며, 이 경우 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 30% 이상 지분율을 충족하여야 하나 각 분할신설회사 지분의 추가 취득 방안 실행 여부, 시기 및 방법에 대해서도 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 주3) 지주회사 전환 후 2년 이내에 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)가 보유한 당진고대부두운영(주) 지분 21.22%를 인터지스(주)에 매각하여 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 총족시킬 계획입니다. 주4) 지주회사 전환 후 2년 이내 인터지스(주)의 (주)페럼인프라 지분 0.75%를 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)에 매각하여 공정거래법상 자회사의 행위제한 요건을 충족시킬 계획입니다. 분할존속회사는 지주회사의 성립요건의 충족 및 행위제한요건의 충족을 위하여 본건 분할 이후 일정한 시점에 현물출자 및 공개교환매수, 주식매매 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 다만, 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 이러한 행위제한 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 향후 분할당사회사의 지배구조 개편에 대한 사항은 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 1. 분할의 목적 - 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획" 을 참고하시기 바랍니다. ※ 관련법규 <독점규제 및 공정거래에 관한 법률> 제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 7. "지주회사"란 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다. 제18조(지주회사 등의 행위제한 등)① 이 조에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. "공동출자법인"이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다. 2. "벤처지주회사"란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다. ② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다. 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다) 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사 주식을 소유하고 있을 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. 5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있을 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. ③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다. 가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다. 가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다. ④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우 5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우 ⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 ⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다. ⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령> 제3조(지주회사의 기준) ① 법 제2조제7호 전단에서 "자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 구분에 따른 회사를 말한다. 1. 해당 사업연도에 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 경우: 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사 2. 제1호 외의 경우: 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사 ② 법 제2조제7호 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호에 따른 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다. II. 분할 가액 및 그 산출근거 분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다. 구 분 분할신설회사1 분할신설회사2 상 호 동국제강 주식회사(가칭) 동국씨엠 주식회사(가칭) 보통주 0.5198218주 0.3132956주 * 동국제강 주식회사(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.5198218 동국씨엠 주식회사(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3132956 (a) 분할비율: 2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 각 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정합니다. [분할신설회사1 순자산 (1,596,649,023,976원) + 신설회사 자기주식 (0원)] ---------------------------------------------------------------- = 0.5198218 [분할전 순자산(3,024,594,631,568원) + 분할전 자기주식(46,936,654,389원)] [분할신설회사2 순자산 (962,297,240,711원) + 신설회사 자기주식 (0원)] ---------------------------------------------------------------- = 0.3132956 [분할전 순자산(3,024,594,631,568원) + 분할전 자기주식(46,936,654,389원)] (b) 1주의 금액비율: 분할회사의 1주의 금액 5,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 5,000원 [분할전 1주의 금액(5,000원)] ---------------------------------------------------------------- = 1.0 [분할신설회사 1주의 금액(5,000원)] 한편, 분할회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.1668826주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다. III. 분할의 요령 1. 신주의 배정 가. 신주의 배정 내용 (1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 5월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다. 구 분 분할신설회사1 분할신설회사2 상 호 동국제강 주식회사(가칭) 동국씨엠 주식회사(가칭) 보통주식 0.5198218주 0.3132956주 (3) 배정기준일 : 2023년 5월 31일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 6월 16일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 각 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식 3,930,280주(증권신고서 제출일 기준)에 대하여도 분할신주를 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 6월 1일 나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법 각 분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 각 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 각 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.각 분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 02월 24일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 6월 16일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 6월 16일(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.) 2. 교부금 등 지급단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 특정주주에 대한 보상분할당사회사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다. 4. 분할 등 소요비용 분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할회사 또는 각 분할신설회사가 부담할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 금액 대상처 비고 자문수수료 등 1,780 증권회사, 회계법인, 법무법인 등 분할 재상장 주선,법률자문 및 세무자문 등 분할등기 등 229 등기소, 법무사(추정) 분할에 따른 자산이전등기에관련된 세금 및 보수료 등 기타 비용 447 인쇄소 등 투자설명서인쇄비, 주권발행비, 상장수수료 등 합계 2,456 - - 주1) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 5. 근로계약관계의 이전각 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 임직원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계합니다. 6. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 7. 채권자보호절차상법 제530조의9 제1항에 의거 각 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 8. 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2023년 05월 12일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할비율 ④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액 ⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑥ 분할 전후의 재무구조 ⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회위원에 관한 사항 ⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관 ⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함) 9. 기타가. 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 분할 및 분할신설회사의 재상장이 완료된 이후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 공정거래법상 지주회사로 전환될 예정입니다. 분할존속회사는 지주회사 체제 내 행위 제한 규제 등을 충족시키기 위해 관련 주식의 매매 등의 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 다만, 그 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 할 예정입니다.나. 각 분할신설회사는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 분할존속회사의 자회사로 편입할 예정입니다. 이후 만약 분할존속회사가 보유하는 분할신설회사 지분율이 30% 미만인 경우에도 자회사 지분율 규제 위반이 될 수 있으며, 이 경우 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 30% 이상 지분율을 충족하여야 하나 각 분할신설회사 지분의 추가 취득 방안 실행 여부, 시기 및 방법에 대해서도 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.다. 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 각 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 각 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다. IV. 영업 및 자산의 내용 1. 분할신설회사의 영업 내용 가. 산업의 특성 [철강산업의 개요]각 분할신설회사가 영위하는 철강 산업에 대한 이해를 돕기 위한 주요 용어의 정의는 아래와 같습니다. [용어의 정의] 구분 설명 철(鐵, Iron, Fe) 인류가 가장 많이 사용하는 금속이며, 공업에서 절대 빠질 수 없는 필수재입니다. 강도, 경도가 높으며, 전기전도율이 훌륭하고 가공하기 쉬운 것이 특징이며, 자력에 예민하게 반응하는 강자성체 금속입니다. 대량생산되는 특성상 타 금속 대비 가격적인 측면에서 저렴한 편으로 가격 대비 성능비는 산업용 금속 중 최고입니다. 철 스크랩(Scrap) 철강재 생산과정, 가공과정, 사용불능 상태에서 발생한 고철을 수집과정을 통해 회수하여 철강재 생산에 재투입하는 철강 잔존물로 한 번 사용된 후에도 철 스크랩으로 회수되어 90% 이상 다시 철로 재생산자원의 리사이클링을 가능하게 하는 친환경 소재입니다. 제강 용광로에서 만들어진 선철은 탄소량 외에 규소, 인, 황 등의 불순물이 많으므로, 이들을 조정해서 기계적인 강도를 높이기 위해 실행하는 공정을 지칭합니다. 전기로(Electric Arc Furnace) 전열을 이용해 철스크랩을 가열하는 설비입니다. 압연 고객이 원하는 규격과 형태의 제품을 만드는 단계, 조압연, 중간압연, 사상 압연으로 구분된 스탠드(롤)를 통과시키면서 형성하게 됩니다 정련(LF) 필요성분(Si, Mn, P, S, V, Nb)을 규정에 맞도록 성분을 조정하는 과정입니다. 연속주조 정련된 용강을 압연공정에서 사용하기 위해 빌렛으로 만드는 과정입니다. 빌렛 (Square Billet) 형강으로 압연하기 전의 각형 단면 강재로서 긴 것을 빌렛, 짧은 것을 슬라브라 합니다. 슬래브 (Slab) 강판 제조용의 편평하고 큰 강판을 말하며, 일반적으로 두께 45mm 이상을 슬래브라고 합니다. 실리콘(Silicon) 경도, 탄성계수, 인장력을 증대하고 연신율, 충격치를 감소시키고 용접성을 감소시켜 제강시 탈산제로서 가장 유효하며 용강중에 산화물은 Mn산화물과 결합하여 SiO2 또는 규산 개재물을 형성, 분리부상이 용이합니다. 망간(Manganese) Mn은 강의 연신율을 감소시키지 않고 소입성과 강도를 높여주며 고온에서는 소성을 증가시키며 주조성을 좋게 하여 Mn을 합금시 열처리에 민감하지 않아 용접성 구조용 강재로 적합 합니다. 인(Phosphorus) 경도와 인장강도를 다소 증가시키나 단면수축율은 감소시키고 Fe3P화합물 형성에 의한 충격저항 감소 및 상온취성 유발, P는 응고시 편석이 심하여 Fe3P로 응고, 입계에 편석하고 고온가열에도 확산이 어려 BAND STRUCTURE 로 잔류하며 가공시 그 방향으로 연신되어 충격치를 감소시키고 파열의 중심이 됩니다. 황(Sulfur) 철과 FeS 화합물을 형성하여 고온취성 유발 , 강재취화(인장략, 신율, 충격치의 감소) 유발 및 가공시 파괴원인이 됩니다. 취화방지책 : Mn을 첨가하여 고융점의 MnS를 형성(Mn/S≥10 관리) Mn, Zr, Ti, Mo 등과 결합하여 피삭성을 향상, 용접성과 단접성을 악화시키는 역할입니다. 아연(zinc) Zn은 철, 알루미늄, 구리 다음으로 많이 생산되어 사용되는 금속입니다. 우리 주변에서 사용되는 많은 철 제품은 아연 도금이 되어있어 잘 부식되지 않습니다. 철판에 아연을 도금한 것을 함석이라 하는데, 스테인리스 강에 비해 값싸게 생산되므로 널리 사용됩니다. 아연과 구리의 합금인 황동(놋쇠)은 통신 장비, 악기, 물 밸브, 주화 등에 광범위하게 사용되며, 또한 여러 아연 합금들이 다이캐스팅 합금으로 많이 사용됩니다. 알루미늄(Aluminum) AI는 지각 구성 원소로 8%를 차지하며 이는 철보다도 많은 양이며, 금속 중 밀도가 낮은 금속에 속합니다. 알루미늄은 표면에서 발생하는 부동화(passivation) 현상으로 인해 외부 환경에 따른 부식에 저항성을 가진다. 금속공학 분야에서 알루미늄의 가장 큰 가치는 강도나 외관이 아닌 가벼움으로, 가볍고 연성이 높아 공정이 쉬우며 다양한 금속들과 합금을 형성합니다. 따라서 다양한 물성의 금속 소재들을 구현 가능하다는 측면에서 널리 사용되고 있습니다. 철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을줄인 후 연속주조 및 압연과정을 거쳐 최종 철강제품을 만들어 내는 산업입니다. 철강제품은 품목별로 크게 판재류, 봉형강류, 강관류 및 주단강으로 구분되며, 여기에서 다시 철근, 봉강, 형강, 선재, 중후판, 열연강판, 냉연강판, 도금강판, 강관, 주조, 단조 등으로 세분화됩니다. 강종별로는 일반강과 특수강으로 구분됩니다. [철강제품 품목별 분류] 분류 설명 사용처 판재류 넙적하게 생긴 철판류 중후판: 선박용으로 많이 쓰임 열연강판: 중후판, 냉연강판 및 강관의 소재로 사용 냉연강판: 자동차 및 가전에 많이 쓰임 도금강판: 냉연강판에 녹이 생기는 것을 방지 봉/형강류 길게 뽑아서 만든 철강제품 형강: 건축용으로 많이 쓰임 봉강: 기계구조용 및 무계목강관용 소재로 쓰임 철근: 건축 및 토목용으로 쓰임 선재: 각종 철선 및 와이어로프 소재로 쓰임 궤조: 철로 건설 시 쓰이는 레일 강관류 단면형상이 원형 및 각형으로 내부가 이어 있으며이음매를 전기저항 용접으로 만든 용접강관과, 이음매가 없는 무계목 강관으로 분류 가능 용접강관: 수도관, 가스관, 송유관, 배관용 등으로 사용 무계목강관: 고압가스, 석유시추용 등 특수용도에 사용 기타 주조한 강을 주형에 주입하여 필요한 모형을 만드는 주강품/강괴, 빌릿 등 소재를 가열하여 프레스 또는 해머로 누르거나 두들겨서 만든 단강품 - 각 분할신설회사의 주요 매출 품목은 봉형강, 후판 및 냉연강판 등의 제품입니다. 해당 제품의 시장점유율(내수 수요 및 판매기준)은 2022년 기준 봉강 제품 25%, H형강 33%, 후판11%이며, 도금강판 종류인 컬러강판 제품은 23%로를 차지하고 있습니다. 봉형강 및 컬러ㆍ냉연강판은 경기변동에 민감한 다수의 제조산업에 필수적으로 사용되고 있어 각 분할신설회사를 포함한 철강업체의 매출과 영업이익은 전방산업의 환경 변화에 민감하게 반응하고 있습니다. 따라서 각 분할신설회사의 사업위험은 건설, 조선, 가전 등 전방산업의 업황과 철강시장 수급과 관련한 다양한 요소에 대하여 상세한 설명이 필요합니다.각 분할신설회사의 주요 제품의 시장점유율 추이는 아래와 같습니다. [각 분할신설회사 시장점유율 추이] (단위:%) 구 분 품 목 2022년 2021년 2020년 동국제강 주식회사(가칭) 봉강(수입제외) 25 24 22 후판(수입제외) 11 9 11 H형강(수입제외) 33 32 38 동국씨엠 주식회사(가칭) 컬러(내수) 23 24 35 냉연, 도금(내수) 4 5 5 주1) 봉강, 후판, 형강은 한국철강협회에 등록된 사별 매출수량 대비 매출수량 비율입니다. 컬러, 냉연, 도금강판은 철강신문을 참고하여 작성하였습니다. 주2) 컬러 : CCI, CCEI, CCGI, CCLI, CCAI 外, 냉연도금 : PO, FH, CR, EGI, GI, AL도금강판, ZnAl도금강판, Mg합금도금강판 外 주3) 컬러제품의 '21~'22년 M/S는 내수 전체 컬러(수입 제외) 기준, '20년은 내수 가전용 컬러 M/S(수입 제외) 기준으로 작성되었습니다. 자료: 분할회사 사업보고서 각 분할신설회사의 주요 제품의 매출 현황은 아래와 같습니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 주요 제품 매출 추이] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 봉형강 4,187,119 79.15% 3,147,266 79.13% 3,474,156 80.78% 2,340,403 79.62% 2,604,707 77.91% 후판 1,063,871 20.11% 801,117 20.14% 800,767 18.62% 583,364 19.84% 719,631 21.52% 기타(주1) 39,078 0.74% 28,751 0.72% 26,039 0.61% 15,887 0.54% 19,254 0.58% 합계 5,290,068 100.00% 3,977,134 100.00% 4,300,962 100.00% 2,939,653 100.00% 3,343,592 100.00% 주1) 부산물, 액체산소 등 자료 : 분할회사 제시 [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 주요 제품 매출 추이] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 컬러강판 1,334,568 53.97% 1,077,581 54.53% 1,366,310 53.36% 921,546 55.06% 939,266 54.89% 냉연ㆍ도금강판 1,111,867 44.96% 878,111 44.44% 1,172,998 45.81% 737,069 44.04% 762,347 44.55% 기타(주1) 26,545 1.07% 20,416 1.03% 21,178 0.83% 14,995 0.90% 9,615 0.56% 합계 2,472,980 100.00% 1,976,108 100.0% 2,560,487 100.00% 1,673,610 100.00% 1,711,228 100.00% 주1) 가공Plate, 일반판넬 등 자료 : 분할회사 제시 [국내 철강산업 발전사] 시기 주요내용 태동기 1) 광복 이후 적산(敵産) 국유화 정책으로 대한중공업(現 현대제철)를 설립(1948)했으나. 한국 전쟁으로 인해 상당부분 파괴 2) 전후 부흥 정책의 일환으로 추진된 기존공장 복고, 가동 및 부산제철소(現 동국제강)의 최초 전기로 설비 도입(1963) 등 민간기업 진출 3) 쇳물을 생산하는 상공정보다는 제품을 생산하는 하공정 압연설비 중심, 상하공정간 불균형 심화로 인해 상공정 확충 필요를 느끼고 정책적 노역 수행 도약기 1) 철강공업육성법 제정(1970)을 계기로 일관제철 사업에 대한 정부출자 및 육성자금조성, 기 반시설 지원 및 공공요금 할인 등 일련의 지원2) 포항제철(POSCO)의 제1기 고로가 준공(1973)되어 명실상부한 일관 생산 체계 구축, 이후 제2~제4기까지의 연이은 건설로 상공정 부문의 국내자립도 향상 3) 태동기에 철강산업 발전의 기반을 형성하였던 전기로 업체의 압연 및 강관업체도 큰 폭의 설비 확대를 추진했고, 신규 전기로 업체도 등장4) 제강-압연 부문의 대형화 추세 가속화로 비약적인 성장시작 성장기 1) 1970~1980년대 미국, 일본, EC 등 선진국 철강산업이 경기침체를 맞으며 도산, 설비폐쇄, 휴지 등 구조조정 진행 2) 우리나라를 비롯한 개발도상국에서는 철강공업 육성의지를 기반으로 생산량 증가, 신규 철강설비 도입 등 진행, 질적 고도화 병행 추진 3) 1980~1990년대초까지 지속된 건설, 자동차, 기계, 전자 등 철강 수요산업의 높은 성장세를 바탕으로 양적 성정 이룩했으나, 철강 무역마찰 증가와 내수증가세 둔화로 인해 고부가가치 제품 수출 증대. 수출선 다면화, 신기술 및 신강종 개발 확대, 특수강분야 발전 등 질적성장 변화 구조 조정기 1) 1997년말 갑작스런 외환위기로 인해 철강수요 급감, 가동률 저하가 나타나며 철강업체 경영악화 2) 한보철강, 기아특수강, 삼미특수강 등 11개 철강업체 부도 발생, 조강 생산설비 500만톤 폐쇄 등 사태 확대 3) 구조조정을 적극 추진하는 동시에 세계 철강산업 경쟁환경 변화에 따른 기술, 경영상의 성장 전략 모색 4) 한보철강이 INI스틸(現 현대제철)에 인수되며 기업간 구조조정 일단락, 철강 수입 무관세 시행(2004), 중국 철강산업 급부상 등 글로벌 철강업계 구조 개편 선진화시기 1) 포스코가 세계 최초로 FINEX 설비 준공(2007), 현대제철에서 2기 고로 준공(2010)하며 제2의 일관업체로 등극 2) 국내 철강 수요는 정점을 지나 성숙기에 들어셨고, 중국외에도 인도가 신흥 철강강국으로 진입을 노리는 등 글로벌 경쟁구도 심화 자료: 대신증권 Research Center , "철강 금속 기초 세미나" 철강 산업은 대규모 장치산업으로서 자본집약적이며, 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 큽니다. 철강 산업은 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물 제거 후 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 후판, 철근, 강관 등 철강제품을 만듭니다. 이렇게 생산된 철강제품은 자동차, 조선, 가전, 기계, 건설을 비롯하여 전 산업에 기초소재로 쓰이게 됩니다. 이러한 철강 산업은 내수 의존도가 높고 경기변동에 민감하다는 특징을 갖습니다. 최근 5년간의 현황을 살펴보면 제조업 중 철강 산업의 비중은 점차 감소하고 있음을 볼 수 있습니다. 이는 여타 부문과 마찬가지로 한국의 IT 산업의 제조업 중 비중이 압도적이기 때문이기도 합니다. 그러나 전후방 산업에 필수적 중간 투입재화를 생산하는 산업이기 때문에 향후 경쟁력 제고에 노력을 기울일 필요가 있습니다. 더욱이 아시아, 중동 등을 중심으로 대규모 철강설비를 증설 중이기 때문에 국내 산업의 국제경쟁력 강화는 더욱더 절실히 요구되는 상황입니다. 제조업 중 철강산업 비중.jpg 제조업 중 철강산업 비중 자료: 국회예산정책처 "2023년 및 중기경제전망" 2022.10 최근 국내 철강업계는 글로벌 공급과잉과 중국 철강산업의 부상 등에 따른 내수 및 수출경쟁 심화, 환경규제 및 보호무역주의 강화 등 다양한 위협과 부담요인에 노출되고 있으며, 제조업 스마트화 등 철강산업을 둘러싼 다양한 트렌드 변화에 대한 대응 역시 과제로 떠오르고 있습니다. 또한 국가경제발전에 중요한 철강 Supply Chain의 안정적 유지를 위해, 국내 철강산업의 취약 부분인 철강가공 유통업체들의 경쟁력 제고를 통한 철강 생태계 강건화에도 노력이 필요합니다. [철강산업의 구조]철(Fe)은 풍부한 매장량, 우수한 가공성 및 경도 등의 장점을 바탕으로 인류 역사상 가장 많이 용된 금속이며, 제련 및 후가공 기술의 발달을 통해 현재도 산업 전반의 기초소재로 사용되고 있습니다. 철강산업은 일반적으로 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 제조한 후, 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 후판, 철근, 강관 등 최종 철강제품을 생산하는 산업입니다. 철광석, 철스크랩 등을 원료로 판재류(열연ㆍ냉연강판, 후판 등), 봉ㆍ형강류, 강관등 철강제품을 생산하여 자동차, 조선, 건설 등 수요산업에 공급합니다. 또한, 철강산업의 원료는 제조방식(고로, 전기로)에 따라 철광석 및 원료탄과 철스크랩(고철)으로 구분되고 고로에 투입되는 철광석과 원료탄은 거의 대부분 수입에 의존하고 있으며, 주로 브라질, 호주, 남아공 등지에서 생산하여 철강산업 중심지인 한국, 중국, 일본에 하역합니다. 세계 철광석 시장은 브라질 Vale, 호주 Rio Tinto, BHP, FMG 등 'BIG 4'라고 불리는 4개사가 전세계에 과점 공급하는 형태이며, Big4는 규모의 경제를 바탕으로 하는 저렴한 생산원가가 특징이고 4개사에서 공급차질이 발생할 경우 철광석 가격 변동폭이 크게 확대됩니다. [제조방식별 원료 수입국 순위] (단위: %) 제조방식 원료 1위 2위 3위 4위 고로 철광석 호주 72.6 브라질 13.3 남아공 6.7 캐나다 4.7 원료탄 호주 43.8 러시아 20.9 캐나다 19.7 미국 9.0 전기로 철스크랩 인도 38.4 중국 15.3 일본 12.1 대만 11.2 자료: KDB산업은행 미래전략연구소 "국내 철강산업의 현황과 과제" 전기로에 투입되는 철 스크랩은 철강재 생산 과정, 가공과정, 사용불능 상태에서 발생한 고철을 수집과정을 통해 회수하여 철강재 생산에 재활용되고 있습니다. 철강 잔존물로 한 번 사용된 후에도 철 스크랩으로 회수되어 90% 이상 다시 철로 재생산하며 철강업이 성숙한 국가일수록 스크랩 회수율이 증가합니다. 고로 방식에 비해서 이산화탄소 배출량이 4~5배 적어 자원의 리사이클링을 가능하게 하는 친환경 소재로 대부분 국내에서 조달되고 있으며, 나머지는 미국, 일본, 러시아 등의 수입으로 충당합니다. 철강원료로서 품질면에서 열위하여 주로 철근, 형강 등 봉형강류의 소재로 사용해왔으며, 최근에는 저급 철스크랩을 기반으로 고급 판재류를 생산하고, 극청정 신제강 공정기술이 등이 개발되는 등 가능성 확대되고 있습니다. 제조 공정.jpg 각 분할신설회사 제조 공정 자료: 분할회사 제시 [국내 철강산업]국내 철강산업은 철강제품 생산공정별로 다양한 업체들이 활동하며 산업생태계를 구성하고 있습니다. 철강제품 생산공정은 크게 상공정과 하공정으로 구분되는데, 제선(철광석을 원료로 고로에서 선철 생산)과 제강(선철(고로), 철스크랩(전기로)을 원료로 슬래브, 블룸, 빌렛 등 중간재 생산) 공정이 상공정에 해당하며, 생산된 중간재의 압연을 통한 철강제품 생산공정이 하공정에 해당합니다. 대규모 투자가 필요한 상공정은 소수 대기업이 과점하고 있는 가운데, 제품별로 세분화되어 있는 하공정에는 다수의 업체가 영업 중입니다. 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)는 철스크랩을 원재료로 하는 전기로 공정을 통해 철강 제품을 생산하고 있으며, 주력 제품으로는 블룸과 빌렛을 이용한 철근, 봉ㆍ형강 제품이며, 동국씨엠 주식회사(가칭)는 Hot Coil(철광석을 이용한 열연강판)을 원재료로 하여 냉연강판, 도금강판, 컬라강판 등을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 철강산업 supply chain.jpg 철강산업 supply chain 자료: KDB산업은행 미래전략연구소 "국내 철강산업의 현황과 과제" [국내 철강산업의 특성] 앞서 서술한 바와 같이 철강산업의 대표적 특성은 ① 산업활동에 필수적인 기초소재를 제공하는 국가기간산업, ② 건설, 조선, 자동차 등 전방산업과 원료, 에너지 등 후방산업의 생산을 유발시켜 산업 연관효과가 큰 핵심 소재산업, ③ 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업(자본집약적 특성) 등으로 요약됩니다. 이러한 특성은 철강산업 경쟁환경에 영향을 미치고 있습니다 즉, 장치산업 특성에 기반한 규모의 경제 및 진입장벽에도 불구하고, ① 기간산업이자 ② 소재산업 성격으로 많은 국가들이 자국 철강산업을 육성해온 결과 광산ㆍ자동차ㆍ조선 등 전후방산업 대비 상대적으로 다수의 철강업체가 존재하고 있으며, 이는 결국 국내외에서 높은 수준의 경쟁강도로 연결되고 있습니다. 구분 특성 국가기간산업 자동차, 가전, 조선, 건설 등 대부분의 산업활동에 필요한 필수적 기초소재를 제공함으로써 국가 산업발전의 기본적 토대로 작용 생산-판매의 각 단계에서 다양한 부가가치 창출 및 다수의 인력 고용 소재산업 중간재, 자본재를 공급하는 소재산업으로 전후방 연관효과가 큼 특화, 차별화가 어려우며 타산업 대비 경기변동에 대한 반응이 늦게 나타남 장치산업 대규모 장치산업으로 막대한 투자비 소요 규모의 경제 확보가 경쟁력 핵심요소 일정 수준의 가동률 유지가 요구되어 탄력적인 생산이 어려움 자료: 한국철강신문, 스틸앤스틸 국내 철강 소비구조를 살펴보면, 건설, 자동차, 조선업 3개업종이 핵심적인 전방산업입니다. 이중 자동차와 조선의 경우 국내수요보다는 수출판매 규모가 월등하며, 이로 인해 국내 철강산업 역시 글로벌 경기와 연계된 내수 변동위험이 높은 수준으로 잠재되어 있습니다. [국내철강수요 구조] 구분 건설 자동차 조선 전기전자 조립금속 일반기계 기타 비율(%) 31.5 29.0 17.5 5.4 5.1 4.0 7.5 자료: 한국철강협회 [생산방식에 따른 특성] 고로 방식은 철광석과 코크스를 원료로 선철을 생산하며, 불순물 함량이 낮은 청정강을 제조할 수 있고 대량생산이 가능한 장점이 있으나, 대규모 설비투자가 소요될 뿐 아니라 대기오염물질(황산화물, 이산화탄소, 먼지 등)을 배출하는 등 환경문제가 전기로 대비 크게 발생하는 단점이 있습니다. 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 생산 방식인 전기로 방식은 전기에너지를 사용하여 철스크랩을 용융함으로써 철강을 생산하며, 설비투자비 규모가 작고 제조 소요시간이 짧아 수요에 대한 빠른 대응이 가능한 장점이 있으나, 전력소모량이 많고 제조원가가 높은 단점이 있습니다. 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)의 주력 제품으로는 철근, 형강 등이 있으며, 동국씨엠 주식회사(가칭)의 주력 제품으로는 Hot Coil 원재료로 하는 냉연강판, 도금강판, 컬러강판이 있습니다. 철근 및 형강은 주로 토목ㆍ건축 등의 기초공사용 소재로 사용되며, 냉연강판, 도금강판, 컬러강판은 아연ㆍ주석ㆍ알루미늄ㆍ망간 등의 도금강판 소재 및 자동차ㆍ전기전자 제품의 자재로 사용됩니다. [국내 철강재 주요 제품 생산량] (단위: 천톤) 대분류 중분류 2019 2020 2021 2022 봉형강 형강 4,641 19.1% 4,431 18.7% 4,307 16.9% 4,129 17.8% H형강 3,335 13.7% 3,214 13.6% 3,177 12.5% 3,048 13.1% 봉강 2,961 12.2% 3,008 12.7% 3,865 15.2% 3,478 15.0% 철근 9,938 40.8% 9,403 39.7% 10,414 40.9% 9,894 42.6% 선재 3,471 14.3% 3,658 15.4% 3,700 14.5% 2,666 11.5% 합계 24,346 100.0% 23,714 100.0% 25,463 100.0% 23,215 100.0% 판재 중후판 9,524 19.2% 9,018 19.4% 8,889 18.5% 8,343 19.2% 열연강판 17,767 35.8% 17,266 37.1% 17,430 36.2% 15,173 34.9% 냉연강판 9,687 19.5% 8,720 18.8% 9,513 19.8% 8,654 19.9% 용융 아연도강판 8,154 16.4% 7,279 15.7% 7,627 15.8% 7,169 16.5% 전기 아연도강판 1,635 3.3% 1,586 3.4% 1,672 3.5% 1,388 3.2% 컬러강판 2,235 4.5% 2,044 4.4% 2,384 5.0% 2,148 4.9% 석도강판 606 1.2% 592 1.3% 635 1.3% 589 1.4% 합계 49,608 100.0% 46,505 100.0% 48,150 100.0% 43,464 100.0% 강관 4,649 - 4,513 - 4,626 - 4,580 - 자료: 한국철강협회 나. 철강산업의 성장성 철강제품은 주로 건설, 자동차, 가전, 기계 등의 전방산업에서 기초소재로 사용되기 때문에 전방산업 업황이 철강제품수요에 있어서 중요한 요소로 작용합니다. 따라서 철강제품 수요가 증가하기 위해서는 글로벌 경제가 성장하고 전방산업의 수요가 증가해야 합니다. 그러나 국내외 경제성장이 부진하거나 침체될 경우 철강산업의 수익성과 재무건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. [각 분할신설회사 철강제품별 주요 형태] 각 분할신설회사 철강제품_1.jpg 각 분할신설회사 철강제품_1 자료: 분할회사 제시 ① 글로벌 경제 전망 관련 세계 철강 소비성장률은 2017년 4.7%(YoY), 2018년 4.6%(YoY), 2019년 3.4%(YoY)로 지속적인 성장을 보여왔으나 2020년에는 COVID-19의 확산으로 국가간 이동 제한과 교역 위축 및 주요 산업의 가동률 저하에 기인하여 소비성장률이 0.1%(YoY)로 크게 감소하였습니다. 다행히 2021년에는 각국의 경기부양책 효과와 수요산업 활동의 본격 재개로 철강산업이 회복되고 있으나, 2022년에는 글로벌 인플레이션 현황 심화와 각 국의 통화 긴축정책, 중국 등 주요 철강 소비국의 경기 둔화의 영향으로 철강수요는 2.3% 감소하였습니다. 세계 철강 협회에 따르면, 2023년 글로벌 철강 수요는 1.0%(YoY) 성장하여 소폭 반등할 것으로 전망하고 있습니다. [주요 국가별 철강수요 추이 및 전망] (단위: 백만톤) 구분 철강재 소비량 증가율(%) 2021년 2022년(F) 2023년(F) 2021년 2022년(F) 2023년(F) 세계 1838.8 1796.7 1814.7 2.8 -2.3 1.0 아시아/오세아니아 1298.9 1269.9 1284.6 -1.3 -2.2 1.2 북미 137.1 138.4 140.9 18.6 0.9 1.8 중남미 50.4 46.5 48.2 30.0 -7.8 3.8 EU(27개국)+영국 164.7 158.9 156.9 18.1 -3.5 -1.3 기타 유럽 40.2 38.6 39.8 12.0 -4.0 3.0 독립국가연합 58.4 53.0 49.5 1.4 -9.2 -6.7 아프리카 38.9 40.2 41.9 6.1 3.2 4.4 중동 50.0 51.2 52.9 4.9 2.4 3.4 선진국 400.4 393.7 394.6 16.4 -1.7 0.2 신흥국 486.3 489.0 506.2 11.1 0.6 3.5 중국 952.0 914.0 914.0 -5.4 -4.0 0.0 세계(중국제외) 886.7 882.7 900.8 13.5 -0.5 2.0 ASEAN 72.6 76.8 81.4 3.5 5.8 6.0 MENA 66.7 69.0 71.7 4.5 3.5 3.9 자료: WSA(Short Range Outlook), 2022.10 국제통화기금(IMF)이 2023년 1월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 2.9%로 '22년 10월 예상한 전망치(2.7%)대비 0.2%p 상향 전망하였습니다. 미국은 견조한 내수, 유로는 에너지 도매 가격하락, 일본은 지속적인 완화적 통화ㆍ재정정책 영향으로 소폭 상향, 반면 영국은 긴축적 재정ㆍ통화정책과 금융여건 악화로 대폭 하향 조정되었습니다. 세계 물가상승률은 긴축 통화정책과 글로벌 수요 둔화에 따른 국제 연료가격ㆍ상품가격 하락 여파로 인플레이션은 점차 하락 예상되어 올해 선진국은 4.6%로 '22년 10월 전망치 대비 각각 0.2%p 상향 조정되었으며, 신흥국과 개발도상국은 8.1%로 유지될 것으로 전망하였습니다. [세계 경제성장률 전망치] (단위: YOY, %) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 세계 3.9 3.6 2.8 -3.1 6.0 3.4 2.9 선진국 2.5 2.2 1.7 -4.5 5.2 2.7 1.2 신흥개발국 4.8 4.5 3.7 -2.1 6.6 3.9 4.0 미국 2.4 2.9 2.2 -3.4 5.7 2.0 1.4 유로지역 2.5 1.9 1.3 -6.3 5.2 3.5 0.7 일본 2.2 0.3 0.7 -4.6 1.7 1.4 1.8 중국 6.9 6.7 6.1 2.3 8.1 3.0 5.2 자료: IMF(World Economic Outlook), 2023.01 ② 국내 경제 전망 관련한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%를 나타냈으며, 2023년 몇 2024년 경제성장률은 1.6%, 2.4%로 전망하였는데, 2023년 성장률은 지난 2022년 11월 경제전망보고서의 1.7% 대비 0.1%p 하향한 수치입니다. 한국은행은 미 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질이 지속될 것이고, 중국의 제로코로나 정책은 당분간 유지되다가 2023년 3월 양회 이후 점진적으로 완화될 것이라고 전망했습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 2023년 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상하며, 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황입니다. 향후 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상되며, 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 전망입니다. 또한, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 것으로 전망하였습니다. 상품 수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화 흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국 및 IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 전망으로 예측하였습니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 3.0 2.2 2.6 1.1 2.0 1.6 2.4 민간소비 4.1 4.6 4.4 3.3 1.3 2.3 2.4 설비투자 -6.4 5.4 -0.7 3.2 -8.9 -3.1 3.6 지식재산생산물투자 4.6 5.0 4.8 3.6 3.5 3.5 3.5 건설투자 -4.5 -2.6 -3.5 0.1 -1.5 -0.7 0.4 상품수출 6.0 0.3 3.1 -4.0 5.0 0.5 3.4 상품수입 5.3 3.9 4.6 -0.4 -0.1 -0.2 3.1 주) 전년 동기 대비자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.02 한국은행은 상방리스크로 중국 리오프닝으로 인한 중국 경제의 강한 회복, IT경기의 빠른 반등, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 지정학적 불안 조기 완화 등을 제시하였으며, 하방리스크로 높은 인플레이션 지속에 대한 주요국 통화긴축 강화, 분절화(fragmentation) 심화, 국내 주택시장 부진 심화 등을 제시하였습니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 주요국의 통화긴축 강화 등 시장 내 불확실성은 매우 높은 상황으로, 이러한 현상이 지속될 경우 경기 하방 위험 요인이 심화되어 한국은행의 경제 전망 시각 또한 변동될 수 있습니다. 상기 서술한 바와 같이 전방산업 업황이 부진할 경우 분할신설회사를 비롯한 철강업체의 수익성이 악화될 수 있습니다. 더불어 경기 민감업종에 속하는 조선, 건설 부문도 경기가 악화될 경우 철강재 수요 감소를 초래할 수 있습니다. COVID-19로 철강산업도 수요 부진과 재고 증가라는 피해를 받아왔던 것처럼, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 각 분할신설회사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 유념하시길 바랍니다. [철강제품 공급측면 위험] ① 중국 철강업 현황중국의 철강 생산량이 급증한 것은 전세계 철강시장 수급에 직접적으로 영향을 미치면서 가격 하락을 주도하는 계기가 되었습니다. 중국은 2022년 기준 전세계 조강 생산량의 53.9%를 차지하고 있습니다. 2010년대 중국의 고도 성장이 한 풀 꺾이고 철강재 생산 기업의 수가 급증함에 따라 전세계적으로 공급과잉 문제가 발생하였으며, 2015년 철강산업 잉여능력(조강능력-조강소비)은 825백만톤에 달하였습니다. 이후 중국 내 기업 구조조정으로 공급이 소폭 줄어든 반면 전세계 철강재 수요는 증가하며 2018년 철강산업 잉여능력이 488백만톤으로 감소하였고 이는 국내 철강업에 긍정적인 요인이 되었습니다. 또한, 중국은 2020년 9월과 11월 두 차례에 걸친 탄소중립 선언과 함께 철강 감산 계획을 밝혔고 2021년 9월에는 중국 화력발전소들이 겪은 전력난으로 인해 전력 규제를 시행하여 중국 내 철강 생산이 제약을 받고 있는 실정입니다. 또한 2022년 중국 철강 생산은 방역 정책에 따른 봉쇄 조치로 중국 경제가 급격히 냉각되었고, 부동산 경기도 둔화되면서 철강 수요 감소가 지속되었습니다. 이에 중국의 철강 수요는 2021년 전년 대비 5.4% 감소한 것에 이어 2022년에도 전년 대비 4.0% 감소할 것으로 전망됩니다. 2023년 중국의 철강 수요는 전년과 유사한 수준으로 전망되나, 방역정책 완화와 중국의 경기 부양책 수준에 따라 하반기 개선 또는 추가적 둔화의 가능성이 존재합니다. 이처럼 중국의 정책적인 방향성은 향후 국내 철강산업 회복에도 큰 영향을 미치는 부분이므로 투자자께서는 이를 면밀히 검토하실 필요가 있습니다. [주요 국가별 조강생산량 추이] (단위: 백만톤) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 중국 생산량 1,013.0 1,034.7 1,064.8 995.4 929.0 증가율 -2.10% -2.82% 6.97% 7.15% 6.68% 인도 생산량 124.8 118.2 100.3 111.4 109.3 증가율 5.61% 17.90% -9.96% 1.90% 7.76% 일본 생산량 89.2 96.3 83.2 99.3 104.3 증가율 -7.37% 15.81% -16.21% -4.83% -0.36% 미국 생산량 80.5 85.8 72.7 87.8 86.6 증가율 -6.13% 17.96% -17.12% 1.33% 6.14% 러시아 생산량 71.5 77.0 71.6 71.7 72.1 증가율 -7.21% 7.54% -0.15% -0.51% 0.84% 한국 생산량 65.9 70.4 67.1 71.4 72.5 증가율 -6.48% 4.98% -6.07% -1.45% 2.06% 세계 생산량 1,878.5 1,960.5 1,881.4 1,877.1 1,828.5 증가율 -4.19% 4.21% 0.23% 2.66% 5.56% 자료: WSA(2023 World Steel Association) 중국은 정부주도로 철강산업에 대한 구조조정을 진행해왔습니다. 비효율 설비를 제거하여 생산능력을 통제하는 것을 주요 과제로, 정부 주도의 M&A 장려 정책을 통해 8천만톤급 철강사 3~4개, 4천만톤급 철강사 5~8개로 상위 10개사의 생산 집중도를 2025년까지 60%로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 실제로 2019년 초부터 세계 10위권의 중국 철강사들이 중소철강사들을 인수 혹은 합병을 하고 있으며 2021년에는 7건의 주요 인수합병이 이루어졌고 추가 인수합병 건들도 논의되고 있습니다. 중국이 향후 성공적으로 생산설비 구조조정을 완료할 경우, 국내 철강시장 또한 제품가격이 안정적으로 유지될 것으로 예상되나, 중국 정부의 의도대로 구조조정이 진행되지 않거나 무역 분쟁이 심화되고 환경 관련 규제 정책이 변화할 경우 조강 생산량이 지속적으로 증가하여 국내 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ② 국내 철강업 현황국내 철강업계에서는 건설과 자동차 등 전방산업의 수요부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 나타나고 있습니다. 정부는 2016년 철강업을 기업구조조정 계획상 5대 취약업종 중 하나로 이른바 '공급과잉 업종'으로 분류하였으며, 2016년 9월에는 철강산업 경쟁력 강화방안을 발표하여 후판 부문의 설비 감축과 자산인수 및 M&A 등을 활용한 강관업계의 자발적 재편을 철강업계의 주요 구조조정 방안으로 제시하였습니다. 특히 철강업을 2016년 8월 시행된 기업활력 제고를 위한 특별법('기활법')을 활용한 사업재편을 위한 적극 지원 대상으로 명시하였습니다. 이에 따라 2016년 11월 기준 3개 철강사가 기활법을 활용한 구조조정 대상으로 지정되기도 하였습니다. (동국제강 : 포항 제2후판공장 매각 / 현대제철 : 인천 단조용 제강공장 폐쇄 / 하이스틸: 전기용접강관 라인 매각 및 이전) [철강산업 경쟁력 강화방안 중 사업재편 주요 내용] 강종 주요 내용 판재류 M&A, 투자 등을 통해 수출 및 고부가제품 확대 지원 현행 최종제품 수출에서 반제품 수출, 최종제품 현지생산 방식으로 전환 유도 후판 조선산업 수요와 해외 경쟁기업 동향 고려하여 설비의 단계적 감축 적극 유도 후판설비 감축·매각, 후판사업 분할, 고부가 분야로의 투자 확대 등 유도 철근 ㆍ형강 국내수요 충족 수준으로 생산설비 규모 유지 중장기적으로 수입재와 경쟁여건 등을 고려하여 설비 조정 검토 강관 경쟁력을 확보한 종합 또는 전문강관업체의 한계기업 보유자산 인수 유도 한계기업은 자연 퇴출, 사업전환 유도 자료: 산업통상자원부 보도내역 요약 분할회사의 경우 2015년 어려운 시장환경 속에서 시너지 극대화를 위해 자회사였던 유니온스틸을 흡수합병하였으며, 철근 분야에서 국내 최장 코일철근 브랜드인 DKOIL을 출시하였습니다. 2016년에는 당시 장기화되었던 글로벌 철강 경기의 부진에 효과적으로 대처하기 위한 신성장 동력 확보 차원에서 브라질 CSP 제철소 투자를 단행하였습니다. 또한, 컬러강판 시장 점유율 확대를 위해 착색도장강판라인(No.9)을 부산공장에 신설 하였습니다. 이와 함께 분할회사는 2021년 'Steel for Green'이라는 슬로건으로 하여 최고 경쟁력의 Global Steel Company 실현과 지속가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다. 상기 서술한 바와 같이 철강 산업의 전세계적 공급 과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공하기도 합니다. 투자자께서는 철강산업의 수요감소 및 공급과잉에 따라 수익성이 악화되고 산업구조가 재편되어 각 분할신설회사의 영업 환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 경기변동의 특성 분할신설회사가 생산하는 제품은 그 수요처가 자동차, 조선, 가전, 기계, 건설을 비롯하여 전 산업에 기초소재로 쓰이게 됩니다. 이러한 철강 산업은 다양하기에 글로벌/국내 경기 변동에 밀접하게 연동됩니다. 또한 주요 원재료(철스크랩, Hot Coil 등) 가격이 제품 가격 변동과 매우 높은 상관계수를 보임에 따라 분할신설회사의 영업환경은 원재료 수급상황에 큰 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. ① 국내 경기 동향 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%를 나타냈으며, 2023년 몇 2024년 경제성장률은 1.6%, 2.4%로 전망하였는데, 2023년 성장률은 지난 2022년 11월 경제전망보고서의 1.7% 대비 0.1%p 하향한 수치입니다. 한국은행은 미 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질이 지속될 것이고, 중국의 제로코로나 정책은 당분간 유지되다가 2023년 3월 양회 이후 점진적으로 완화될 것이라고 전망했습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 2023년 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상하며, 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황입니다. 향후 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상되며, 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 전망입니다. 또한, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 것으로 전망하였습니다. 상품 수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화 흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국 및 IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 전망으로 예측하였습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 경제성장률 2.9 2.2 -0.7 4.1 2.6% 1.6% 2.4% 주) 2023년, 2024년 수치는 한국은행 전망치임자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.02 [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 3.0 2.2 2.6 1.1 2.0 1.6 2.4 민간소비 4.1 4.6 4.4 3.3 1.3 2.3 2.4 설비투자 -6.4 5.4 -0.7 3.2 -8.9 -3.1 3.6 지식재산생산물투자 4.6 5.0 4.8 3.6 3.5 3.5 3.5 건설투자 -4.5 -2.6 -3.5 0.1 -1.5 -0.7 0.4 상품수출 6.0 0.3 3.1 -4.0 5.0 0.5 3.4 상품수입 5.3 3.9 4.6 -0.4 -0.1 -0.2 3.1 주) 전년 동기 대비자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.02 ② 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2023년 1월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 2.9%로 '22년 10월 예상한 전망치(2.7%)대비 0.2%p 상향 전망하였습니다. 미국은 견조한 내수, 유로는 에너지 도매 가격하락, 일본은 지속적인 완화적 통화ㆍ재정정책 영향으로 소폭 상향, 반면 영국은 긴축적 재정ㆍ통화정책과 금융여건 악화로 대폭 하향 조정되었습니다. 세계 물가상승률은 긴축 통화정책과 글로벌 수요 둔화에 따른 국제 연료가격ㆍ상품가격 하락 여파로 인플레이션은 점차 하락 예상되어 올해 선진국은 4.6%로 '22년 10월 전망치 대비 각각 0.2%p 상향 조정되었으며, 신흥국과 개발도상국은 8.1%로 유지될 것으로 전망하였습니다. [국제통화기금 세계 경제성장 전망] (단위: %, %p) 경제성장률 2022년 2023년(전망) 2024년(전망) 22.10월 (A) 23.1월 (B) 조정폭 (B-A) 22.10월 (C) 23.1월 (D) 조정폭 (D-C) 세계 3.4 2.7 2.9 0.2 3.2 3.1 -0.1 선진국 2.7 1.1 1.2 0.1 1.6 1.4 -0.2 미국 2.0 1.0 1.4 0.4 1.2 1.0 -0.2 유로존 3.5 0.5 0.7 0.2 1.8 1.6 -0.2 독일 1.9 -0.3 0.1 0.4 1.5 1.4 -0.1 프랑스 2.6 0.7 0.7 - 1.6 1.6 - 이탈리아 3.9 -0.2 0.6 0.8 1.3 0.9 -0.4 스페인 5.2 1.2 1.1 -0.1 2.6 2.4 -0.2 일본 1.4 1.6 1.8 0.2 1.3 0.9 -0.4 영국 4.1 0.3 -0.6 -0.9 0.6 0.9 0.3 캐나다 3.5 1.5 1.5 - 1.6 1.5 -0.1 한국 2.6 2.0 1.7 -0.3 2.7 2.6 -0.1 기타 2.8 2.3 2.0 -0.3 2.6 2.4 -0.2 신흥개도국 3.9 3.7 4.0 0.3 4.3 4.2 -0.1 중국 3.0 4.4 5.2 0.8 4.5 4.5 - 인도 6.8 6.1 6.1 - 6.8 6.8 - 러시아 -2.2 -2.3 0.3 2.6 1.5 2.1 0.6 브라질 3.1 1.0 1.2 0.2 1.9 1.5 -0.4 멕시코 3.1 1.2 1.7 0.5 1.8 1.6 -0.2 사우디 8.7 3.7 2.6 -1.1 2.9 3.4 0.5 남아공 2.6 1.1 1.2 0.1 1.3 1.3 - 자료: IMF World Economic Outlook, 2023.01 이처럼 최근 국내외 경제는 COVID-19로 인해 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 아울러 미중 무역 갈등의 상존, 글로벌 통화 긴축 정책 지속 등 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상합니다. 향후, 국내 경기 및 글로벌 경기는 글로벌 통화 긴축 정책 속도의 변화 및 그에 따른 실물 경기 변화에 따라 정상화 여부가 달라질 수 있습니다. 각 분할신설회사의 경우 국내와 해외 매출이 고루 발생하는 바, 향후 경기 정상화가 지연된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 인해 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다. [철강 주요 수요산업 분석] [건설업 업황] 건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서 철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.2020년 국내 건설 수주금액은 194조 750억원으로 2019년 대비 16.9% 증가했습니다. 공공부문과 민간부문은 8.4%, 20.4%로 크게 증가했으며, 공종별로 토목은 전년 대비 9.7% 감소하였으나, 건축은 전년 대비 28.2% 증가하였습니다. 2021년 국내 건설 수주금액은 더욱 증가하여 2019년 대비 9.2% 증가한 211조 9,882억원을 기록하였습니다. 공공부문은 56조 177억원으로 전년 대비 7.5% 증가하였으며, 민간부문은 155조 9,704억원으로 전년 대비 9.9% 증가하였습니다. 2022년 국내 건설 수주금액은 229조 7,490억원으로 전년 대비 8.4%의 증가폭을 보였습니다. 한편, 최근에는 글로벌 긴축정책에 따른 한국은행의 기준금리 인상으로 부동산 경기는 다소 침체국면에 진입하고 있습니다. [국내 건설 수주액 추이] (단위: 억원, %) 년도 전체 발주부문별 공종별(토목/건축) 합계 증감률 공공 증감률 민간 증감률 토목 증감률 건축 증감률 2010년 1,032,298 -13 382,368 -34.6 649,930 7.9 413,806 -23.6 618,492 -4.2 2011년 1,107,010 7.2 366,248 -4.2 740,762 14 388,097 -6.2 718,913 16.2 2012년 1,015,061 -8.3 340,776 -7 674,285 -9 356,831 -8.1 658,230 -8.4 2013년 913,069 -10.1 361,702 6.1 551,367 -18.2 299,039 -16.2 614,030 -6.7 2014년 1,074,664 17.7 407,306 12.6 667,361 21 327,297 9.5 747,367 21.7 2015년 1,579,836 47 447,329 9.8 1,132,507 69.6 454,904 39 1,124,932 50.5 2016년 1,648,757 4.4 474,106 5.9 1,174,651 3.7 381,959 -16 1,266,798 12.6 2017년 1,605,282 -2.6 472,037 -0.4 1,133,246 -3.5 421,118 10.3 1,184,165 -6.5 2018년 1,545,277 -3.7 423,447 -10.3 1,121,832 -1 463,918 10.2 1,081,360 -8.7 2019년 1,660,352 7.4 480,692 13.5 1,179,661 5.2 494,811 6.7 1,165,542 7.8 2020년 1,940,750 16.9 520,953 8.4 1,419,796 20.4 446,592 -9.7 1,494,158 28.2 2021년 2,119,882 9.2 560,177 7.5 1,559,704 9.9 536,073 20.0 1.583,809 6.0 2022년 2,297,490 8.4 568,563 1.5 1,728,927 10.8 609,680 13.7 1,687,810 6.6 자료: 대한건설협회 주요건설통계, 2023.02 한편 공공부문 건설수주는 국토교통 예산 및 SOC 예산에 큰 영향을 받습니다. 국토교통부의 예산은 2016년부터 매년 감소하다가 2019년에 17.6조원으로 전년 대비 1.2조원 증가하였고 2020년 역시 전년에 이어 20.5조원으로 2.9조원 증가하며 3개년만에 20조원을 상회하는 예산이 편성되었습니다. 예산 가운데 도로ㆍ철도ㆍ항공 등 SOC 예산은 과거 정부의 정책과제(5년간 178조원) 실행에 필요한 재원마련 및 기반시설 축적으로 인해 적게 편성되는 추세로 비춰졌으나, 2020년에는 노후 SOC 유지보수, 대도시권 교통난 해소, 국토 균형발전을 위한 교통, 물류망 확충 등에 비중을 확대함에 따라 2019년 대비 2.9조원 증가한 18.7조원으로 편성되었습니다. 2021년 및 2022년의 국토교통부 예산 또한 전년보다 확대 편성되었습니다. 하지만 2023년 국토교통부 예산은 정부의 긴축재정 정책 전환에 따라 전년 대비 1.9조원 감소한 22.4조원 규모로 확정되었습니다. [국토교통부 예산 추이] (단위: 조원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 계 20.2 16.4() 17.6 20.5 23.6 24.4 22.4 SOC 19.1 15.2 15.8 18.7 21.5 22.7 19.7 주택,주거급여 1.1 1.2 1.8 1.7 2.1 2.4 2.7 자료: 국토교통부() 당초 본예산은 17.1조원이었으나, 수자원 예산 환경부 이체(6,824억원)로 최종 16.4조원으로 조정되었습니다. [2023년 국토교통부 부문별 예산] (단위: 억원) 부문 2022년 예산(A) 2023년 예산(B) 2022년 예산대비(B-A) 합계 243,665 224,013 △19,652 SOC 소계 227,315 196,772 △30,543 도로 83,322 78,408 △4,914 철도, 도시철도 85,684 75,896 △9,788 항공ㆍ공항 4,237 3,435 △802 물류등기타 20,411 18,682 △1,729 지역및도시 21,650 16,989 △4,661 산업단지 4,699 3,361 △1,338 사회복지 소계 23,663 27,241 3,578 주택 1,843 1,519 △324 주거급여 21,819 25,723 3,904 자료: 국토교통부 정부는 과거 주택시장 안정화를 위해 다양한 정책을 발표해왔습니다. 2017년 8.2대책, 2018년 9.13대책, 2019년 12.16대책, 2020년 2.20대책, 2020년 5.6대책, 2020년 6.17대책, 2020년 7.10대책 2021년 8.4대책 등에 이어 윤석열정부는「서민생활 안정을 위한 긴급 민생안정 10대 프로젝트」와 「새정부 경제 정책방향」 등을 통해 주택공급 확대와 세제 개편 등 중산층ㆍ서민 주거안정 방안을 발표하였습니다. [윤석열정부, 주요 부동산정책 개관] 구분 주요내용 주택공급 1) 5년간 전국 270만 호 공급2) 도심 재건축 규제완화- 재건축 부담금 개편(면제금액 기준: 조합원당 3천만 원 → 1억 원) 민간 정비사업 1) 재건축부담금 개편2) 재건축 안전진단 기준 완화3) 민간도심복합사업 용적률 상향(최대 500%) 부동산세제 1) 다주택자 양도세 중과 유예2) 주택 공시가격 2020년 수준 환원3) 취득세 부담 완화(다주택자 취득세 중과 완화) 임대시장 1) 상생임대제도 확대('착한 임대인'에 대한 인센티브 부여)2) 등록임대사업자 지원제도 정비 주택대출규제 1) 생애최초주택구입자 LTV 상한 80%, 규제지역 내 LTV 완화2) 청년ㆍ신혼부부 버팀목 전세자금대출 한도 확대 주택조정지역해제 1) 투기과열지역ㆍ조정대상지역 해제 ('22년 6월 30일, 9월 26일, 11월 14일,'23년 1월 5일) 자료: 국회입법조사처, "최근 부동산시장 동향 및 리스크 요인과 정책과제" 2023.01 주택공급 측면에서는 공급 관련 규제 완화 및 공급 로드맵 수립, 세제 측면에서는 부동산시장 관리 목적으로 운영된 세제를 조세원리에 맞도록 정상화 추진, 금융측면에서는 대출규제 단계적 정상화 등 실수요자 주거사다리 형성 지원에 대한 방안이 포함되어 있습니다. [윤석열정부, 5년간 주택공급계획] (단위: 만 호) 구분 23e~'27e 연도별 공급계획 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 합계 270 47 54 56 56 57 공급지역별 수도권 158 26 30 33 33 36 서울 51 8 11 10 11 11 비수도권 112 21 24 23 23 21 광역ㆍ자치시 51 9 11 11 11 9 8개도(道) 60 12 12 12 12 12 사업유형별 주요사업 140 20 28 30 30 32 정비사업 등 52 7 12 11 11 11 수도권 38 5 8 8 9 8 서울 24 3 5 5 6 5 비수도권 15 2 4 3 3 3 광역ㆍ자치시 13 2 3 3 2 3 8개도(道) 2 0.4 0.5 0.3 0.2 0.3 공공택지 등 88 13 16 20 19 20 수도권 63 9 11 14 13 16 서울 5 1 1 1 1 2 비수도권 26 4 6 6 6 4 광역ㆍ자치시 16 2 4 4 4 2 8개도(道) 9 2 2 1 2 2 기타사업 130 26 26 26 26 26 자료: 국회입법조사처, "최근 부동산시장 동향 및 리스크 요인과 정책과제" 2023.01 주택공급 확대를 위하여 5년간 전국에 270만 호 주택을 공급하고, 민간도심복합사업 활성화를 위하여 용적률을 최대 500% 상향하며, 도심 내 재건축사업에 대한 규제 완화를 위해 재건축부담금 개편 및 안전진단 기준 완화방안을 추진하기로 하였습니다. 또한 다주택자 양도세 중과 유예 및 취득세 부담 완화 등 부동산세제와 주택대출규제를 완화하고, 주택조정지역 해제를 통해 부동산시장이 활성화될 수 있는 정책을 추진하기로 하였습니다. 다만, 새정부가 발표한 규제완화 정책은 상당수가 입법사항이고, 금리인상으로 인해 주택매매수요가 위축될 것으로 보여 향후 단기적인 정책 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 이에 따라 주택부문 수주 둔화로 건설 수주가 둔화될 경우, 후방산업인 철강업의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 철강재 부품은 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있으며, 전방산업의 투자지출 계획이 위축될 경우 철강산업 발주물량 또한 감소할 수 있습니다. 상기 서술한 바와 같이 정부와 민간 기업들이 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 정부의 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [조선업 업황] 조선업은 선박 건조에 필요한 부지를 확보하고 설비를 확충하는데 대규모 자본이 필요하며, 건조공정이 복잡하여 다양한 기술력이 투입되는 자본, 노동집약적 산업입니다. 특히 선박에 필요한 대부분의 부품이 철강재와 기계설비이기 때문에 분할신설회사가 영위하고 있는 철강산업에 미치는 파급 효과 또한 큰 편입니다. 조선업 경기는 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 장기간 부진했습니다. 리서치 전문기관인 Clarksons에 따르면 2020년 조선업은 더욱 부진한 모습을 보였습니다. 연초부터 이어진 COVID-19로 인해 경기둔화에 대한 불안감이 확대되면서 발주 심리가 크게 위축되었습니다. 그러나 2021년에는 컨테이너선사들의 수익성 제고가 신조선 투자로 이어지면서 컨테이너선을 중심으로 발주 시황이 급격히 호전되는 모습을 보이며 2022년에도 컨테이너선, 카타르 LNG선 대량 수주를 이어나갔습니다. 2022년 하반기 금리상승 등 전반적인 경기둔화와 금융조건 악화 등으로 하반기 이후 발주량은 상반기 대비 감소하며 다소 위축되는 양상을 보였습니다. 2022년 세계 신조선 발주량은 전년 대비 19.8% 감소한 4,278만CGT를 기록하였고 2022년 4분기 중 발주량은 전년 동기 대비 20.9% 증가한 866만CGT로 늘어난 모습을 보였습니다. 이는 2021년 폭발적 발주량에 의한 기저효과로 2021년 대비 발주량은 다소 감소하였으나 연간3천만CGT 내외를 건조하는 세계 조선산업의 규모를 감안하면 매우 양호한 수준입니다. 발주금액은 2022년 세계 신조선 발주액은 전년 대비 6.0% 증가한 1,242.6억 달러를 기록하였고 4 분기 발주액은 70.0% 증가한 303.6억달러로 대형 LNG선박과 같은 고부가가치선 중심의 발주 움직임이 늘어난 모습을 보였습니다. 선종 중에서도 특히 LNG선(140K ㎥ 이상)의 경우 신규발주금액이 350억 달러를 상회하며 역사적 최대 수준의 발주 수준을 보였습니다. [글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이] 글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이.jpg 글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이_1 자료: Clarkson, 한국수출입은행 해외경제연구소 '해운조선업 2022년 및 2022 4분기 동향과 2023년 전망'(2023.01) 선박가격은 2008년 금융위기 이후 추세적으로 하락하였습니다. 2017년 수주 잔량이 증가하고 기저 효과에 따라 시황이 회복되어 가스선을 제외한 모든 선종의 선가가 일정 부분 회복되었음에도 장기간의 불황으로 수익성이 악화된 조선업체들의 이익을 개선하기에는 현저히 부족한 상황이었습니다. 2021년부터 신규 수주 호조와 후판 등 원자재 가격 상승으로 인해 전반적인 신조선가 또한 가파르게 상승 중이며, 2022년 국내 조선업체는 고부가가치선 위주의 수주전략을 통해 수익성을 향상시키고 있으나, 향후 글로벌 경기침체로 인해 수주잔고가 늘어나지 않고 선박 공급 과잉 현상이 지속될 경우 조선업체의 수익성을 개선하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [글로벌 신조선가 지수 추이] 신조선가 지수 추이.jpg 신조선가 지수 추이_1 자료: Clarkson, 한국수출입은행 해외경제연구소 '해운조선업 2022년 및 2022 4분기 동향과 2023년 전망'(2023.01) 전반적으로 보수적인 해운시황 전망과 경기 상황을 감안하면 당분간 신조선 시장이 본격적으로 회복하는 것을 예측하기에는 불확실성이 존재합니다. 2021년부터 이어지는 호수주에도 불구, 2022년은 선종별로 대형 LNG선박 발주만 크게 증가하였을뿐, 컨테이너선, Bulker선, Tanker선 부문 모두 전년 대비 발주가 크게 하락하는 모습을 보였습니다. 2023년 중 세계 경제의 저성장에 따른 해운수요 부진과 해운사의 수익성 악화 등으로 선주들의 투자 심리가 위축될 가능성이 높은 상황으로 향후 수주가 지속되지 않을 경우 발생할 수 있는 조선사의 부진은 분할신설회사의 선박 건조용 후판 판매량 감소로 이어질 수 있습니다. 또한, 조선사 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 가중되어 조선사의 수익성이 악화될 경우 주재료인 후판 가격 하락으로 이어져 분할신설회사 수익이 저하될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다. [가전산업 업황]가전제품시장은 크게 생활가전(냉장고, 세탁기 등)과 영상가전(TV)으로 구분됩니다.시장조사업체 GfK는 2022년 전 세계 소비자 가전시장이 2021년 대비 7% 감소한 것으로 전망하였습니다. 불황 영향을 적게 받던 프리미엄 시장 역시 주춤하면서 성장률이 2021년보다 3% 하락할 것이라고 전망하였습니다. TV시장 역시 옴디아에 따르면 2022년 3분기 글로벌 TV 누적 출하량은 1억4300만대로 4.4% 감소하였으며, 글로벌 TV 시장 규모 전체가 723억9000만 달러로 12.7% 역성장하였다고 발표하였습니다. 또한, 통계청 국가통계포털(KOSIS)에 따르면, 2022년 국내 가전제품 총 판매액 규모는 30조 4,869억원으로 2021년 32조 654억원대비 4.9% 가량 축소되었습니다. 2020년 COVID-19 이후 소비자들의 외출이 급격히 감소하고 재택 시간이 증가하며 가전제품에 대한 수요가 확대되었고, 가전 시장은 큰 폭의 성장세를 보였습니다. 다만, 2021년 하반기 이후 COVID-19 방역 제재 약화로 재택 시간이 감소하며 글로벌 TV 수요는 감소세를 보이기 시작하였습니다. 추가적으로 각국 중앙은행의 지속적인 금리인상 기조와 러시아-우크라이나 전쟁, 소비자 물가 상승 등으로 민간 소비심리가 위축되며 가전시장에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 국내 가전제품 총 판매액 추이는 다음과 같습니다. [ 국내 가전제품 총 판매액 추이 ] (단위 : 억원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년(P) 가전제품판매액 201,640 224,186 251,179 249,053 294,257 320,654 304,869 전년 대비성장률 12.4% 11.2% 12.0% -0.8% 18.2% 9.0% -4.9% 자료 : 국가통계포털(KOSIS) 한편, 전반적인 가전시장의 위축에도 불구하고, 프리미엄 제품에 대한 수요는 역성장이 크지 않았던 것으로 판단됩니다. 소비제품업 시장 조사 분석 전문기업인 GFK 발표에 따르면, 2022년 상반기 국내 가전시장은 오프라인 채널 위주로 위축세를 보였습니다. 대형마트는 전년 동기 대비 8.6% 역성장하였고, 가전전문점은 11.7% 역성장을 기록하며 가전시장 위축세의 영향으로 역성장세를 보였으나, 프리미엄화에 집중한 백화점은 전년 대비 1.2% 성장을 기록하였습니다. 소비자들의 프리미엄 제품에 대한 수요에 대응하기 위해 국내 주요 가전사들은 시장, 소비환경의 변화에 적극적으로 대응하여 매출 성장의 모멘텀을 확보하고 시장 경쟁력을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 2022년 상반기 국내 가전시장 채널별 성장률은 다음과 같습니다. [ 2022년 상반기(1~6월) 국내 가전시장 채널별 성장률 ] 2022년 상반기 국내 가전시장 채널 별 성장률.jpg 2022년 상반기 국내 가전시장 채널별 성장률_1 자료: GFK(2022.09.05) 가전제품 시장은 기존의 단순한 백색가전에서 벗어나 고급스러운 디자인과 다양한 편의 기능이 더해진 프리미엄 가전, 5G 통신인프라 확충에 따른 사물인터넷과 스마트홈 가전 보급, 삶의 변화에 따라 새롭게 생겨나는 뉴라이프가전 등이 더해지고 있습니다. 한국AI스마트홈산업협회가 2021년 발표한 '국내 스마트홈 산업 동향조사 보고서'에 따르면 국내 스마트홈 시장은 2021년 85조 7,048억원 규모를 기록하였으며 2023년 100조 4,455억원으로 100조원을 상회하고, 2027년에는 130조 2,158억원 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. [ 국내 스마트홈 시장 규모 ] (단위: 억원) 스마트홈 시장 규모.jpg 스마트홈 시장 규모_1 자료 : 한국AI스마트홈산업협회 가전산업에서 생산하는 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성은 상존하고 있습니다. 또한, 향후 선진시장의 경기침체 및 분할신설회사의 전방산업인 건설경기 둔화 등 관련 시장의 변동성으로 인해 분할신설회사의 매출 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화에 따른 지정학적 리스크, 글로벌 경기 침체 등이 분할신설회사가 영위 중인 산업 및 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 경우, 분할신설회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 경쟁요소분할신설회사 영위하고 있는 철강부분은 다수의 공급업자가 범용제품을 생산하고 제품 자체의 차별화가 크지 않음에 따라 독과점 등의 진입장벽은 존재하지 않습니다. 다만, 제품생산을 위한 대규모의 설비가 필요한 자본집약적인 장치산업이니만큼 이에 따른 대규모의 자본이 필요한 제한이 있습니다. 아래와 같이 각 품목별 시장참여 기업이 다수가 있어 독과점 문제는 없는 것으로 판단됩니다. [동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부문] (1) 철근 (단위 : 천톤) 업체명 2020년 2021년 2022년(F) 비고 현대제철 3,350 3,350 3,350 인천 1,550, 포항 550, 당진 1,250 동국제강 2,750 2,750 2,750 인천 2,200, 포항 550 대한제강 1,550 1,550 1,550 부산 1,100 평택 450 한국철강 1,200 1,200 1,200 창원 1,200 와이케이스틸 1,180 850 850 부산 850 (21 설비폐쇄) 환영철강공업 750 750 750 당진 750 한국제강 700 700 700 함안 700 화진철강 350 400 500 포항 500 (21 생산능력 재산정, 22 설비증설) 제일제강공업 80 80 80 안산 80 삼호제강 60 60 60 인천 60 삼승철강 36 36 36 포항 36 (21 신규조사, 생산 16년~) 코스틸 35 35 35 포항 35 효성철강 24 24 24 포항 24 (21 신규조사, 생산 16년~) 대산철강공업 2 2 2 부산 2 동아에스앤티 350 - - 포항 (21 설비폐쇄) 한성철강 100 - - 광양 (21 설비폐쇄) 동양철강공업사 7 부산 (21 설비폐쇄) 합계 12,524 11,787 11,887 자료: 분할회사 제시, 한국철강협회 (2) 형강 (단위 : 천톤) 업체명 2020년 2021년 2022년(F) 비고 현대제철 3,670 3,670 3,670 인천 2,310, 포항 1,360 동국제강 1,300 1,300 1,300 포항 1,000, 부산 300 한국특수형강 490 490 490 부산 490 화인베스틸 450 450 450 창녕 450 대성철강 300 300 300 광양 300 한국선재 42 42 42 부산 42 부국철강공업 40 40 - 인천 0 (22 설비페쇄검토) 삼광철강공업 40 40 40 동일철강 - - - 20 설비폐쇄 합계 6,332 6,332 6,292 자료: 분할회사 제시, 한국철강협회 (3) 후판 (단위 : 천톤) 업체명 2020년 2021년 2022년(F) 비고 포스코 7,000 7,000 7,000 포항 4,500, 광양 2,500 현대제철 2,650 2,650 2,650 당진 2,650 동국제강 1,500 1,500 1,500 당진 1,500 합계 11,150 11,150 11,150 자료: 분할회사 제시, 한국철강협회 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부문 냉연강판 (단위 : 천톤) 업체명 2020년 2021년 2022년(F) 비고 포스코 11,910 11,910 11,910 포항 3,150, 광양 8,760 현대제철 6,000 6,000 6,000 순천 2,000, 당진 4,000 KG스틸 2,500 2,500 2,500 당진 1,800 인천 700 동국제강 2,000 2,000 2,000 부산 2,000 동국산업 687 687 687 포항 585, 시흥 102 한금 465 465 465 포항 390, 양산 75 티엠에스스틸 360 360 360 경주 360 나스테크 130 130 130 아산 130 한일철강 20 20 20 안산 20 경인특수금속 15 15 15 인천 15 코메론 8 8 8 인천 8 세일특수강 7 7 7 정읍 7 합계 24,102 24,102 24,102 자료: 분할회사 제시, 한국철강협회 (2) 용융아연도강판 (단위 : 천톤) 업체명 2020년 2021년 2022년(F) 비고 현대제철 4,640 4,640 4,640 당진 3,400, 순천 1,240 포스코 3,280 3,280 3,280 광양 3,280 KG스틸 1,500 1,500 1,500 당진 900, 인천 600 동국제강 1,250 1,250 1,250 부산 1,250 포스코스틸리온 590 610 620 포항 620 세아씨엠 306 306 306 군산 306 해원MSC 200 200 200 순천 200 합계 11,766 11,786 11,796 자료: 분할회사 제시, 한국철강협회 (3) 전기아연도강판 (단위 : 천톤) 업체명 2020년 2021년 2022년(F) 비고 포스코 1,470 1,470 1,470 포항 620, 광양 850 현대제철 450 450 450 순천 450 동국제강 450 450 450 부산 450 KG스틸 250 250 250 당진 250 아지이지엘 120 120 120 김천 120 동우스틸 40 40 40 군산 40 합계 2,780 2,780 2,780 자료: 분할회사 제시, 한국철강협회 (4) 착색아연도강판(컬러강판) (단위 : 천톤) 업체명 2020년 2021년 2022년(F) 비고 동국제강 750 850 850 부산 850 (21 컬러라인 증설) KG스틸 360 660 660 당진 300 인천 360 (21 당진 설비신설) 포스코스틸리온 350 430 430 포항 430 DK동신 200 200 200 포항 200 세아씨엠 180 180 180 군산 180 현대제철 170 170 170 순천 170 디씨엠 130 130 130 양산 130 아주스틸 120 220 300 구미 120 김천 180 (21 김천공장 완공, 22 김천공장 증설) 영공철강판넬 60 60 60 음성 60 세일철강 - - - 아산 (20 설비폐쇄) 합계 2,320 2,900 2,980 자료: 분할회사 제시, 한국철강협회 마. 자원조달의 특성 [원재료 변동 추이] [철스크랩 가격 동향]국내의 경우 철스크랩 발생량이 수요에 미치지 못하여 매년 일정량을 수입에 의존하고 있습니다. 장기적으로는 수입스크랩에 비해 원가부담이 적고 환율 위험이 없는 국산 스크랩이 증가하여 국내 자급률이 향상될 것으로 기대되고 있으나, 현재까지는 발생량이 많고 규격이 표준화된 미국, 일본 등 해외국가로부터 조달하고 있습니다. 분할회사의 철스크랩 매입가격은 2022년 기준 2021년말 대비 14.75% 증가하여 톤당 613,480원입니다. [제강 원재료 매입 가격 추이] (단위: 원/톤) 품 목 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 제강 원재료(스크랩 등) 내수/수입 613,480 534,643 321,375 359,567 388,357 자료: 분할회사 사업보고서 철스크랩은 분할회사의 봉형강 제품 생산원가의 가장 큰 비중을 차지하고 있기 때문에, 철스크랩의 가격변동은 제품원가에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 특히 철스크랩 가격은 상승하더라도 당해 가격상승분을 판매가격에 반영시키기까지 시차가 크게 발생하게 되면 분할회사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 국내의 경우 전기로 제강의 주원료가 되는 철스크랩 발생량이 수요에 미치지 못하여 매년 일정량을 수입에 의존하고 있으며, 국내외 스크랩 수급여건에 따라 크게 영향을 받으며 최근 수년간의 전세계적인 건설 수요 변화에 따라 변동성이 높아진 상황입니다. 국내 철스크랩 가격은 2016년 1분기 kg당 147.1원에서 지속적으로 상승하여 2017년 1분기 kg당 269.88원, 2018년 1분기 kg당 344원을 기록했습니다. 2018년까지 이어오던 철스크랩 가격의 상승세가 글로벌 경기 둔화로 인한 수요감소로 인해 2019년 들어 하락반전 되었으나, 2021년부터 전방산업 수요 회복과 함께 철스크랩 가격 또한 상승하여 2022년 1분기 기준 수요 3분기 기준 kg당 636.61원을 기록했습니다. 증권신고서 제출일 현재 2023년 1분기 기준 철스크랩 가격은 kg당 503.97원 수준입니다. [철스크랩 가격 추이] 국내 및 수입 철스크랩 가격 추이.jpg 국내 및 수입 철스크랩 가격 추이_1 주) 국내: 생철, 경량, 중량 평균 단가 자료: 스틸데일리, 2023년 3월 이와 같이 분할신설회사의 수익성은 최종제품 가격과 원재료 가격간 마진(스프레드)의 수준에 따라서 결정됩니다. 최근 들어 분할신설회사 제품의 주요 원재료인 철스크랩 가격 변동성은 높아진 상황입니다. 원재료 가격이 상승할 경우 원재료 가격 상승분을 전방산업에 신속하게 전가시킬 수 있는 교섭력이 철강기업의 경쟁력으로 작용합니다. 따라서 전방산업에 대한 교섭력이 열위한 철강기업 특성상 원재료 가격변동성이 확대될 경우 분할신설회사의 계획과 달리 안정적으로 수익성을 유지하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [Hot Coil 가격 동향] 분할신설회사의 냉연강판, 도금강판, 컬러강판은 제조원가 중 재료비 비중이 매우 높은 특성으로 인해 주 원재료인 Hot-Coil 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있습니다. [냉연 원부재료 매입 가격 추이] (단위: 원/톤) 품 목 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 냉연 원부재료(H/C, 반제품, 아연 등) 내수/수입 987,533 1,086,729 684,051 731,800 782,362 자료: 분할회사 사업보고서 원재료의 가격에 영향을 주는 요인은 철광석 가격의 변동, 원재료 판매 회사의 판매가격 정책, 환율 등이 있습니다. 대부분을 수입에 의존하는 철광석의 경우, VALE, Rio Tinto, BHP Billiton 등 상위 5개 광산업체가 세계 시장의 70% 내외를 점유하고 있습니다. 철광석을 대체할 상품이 사실상 존재하지 않고 원재료가 철강사의 원가에 미치는 영향이 크기 때문에 철광석 공급자의 교섭력이 수요자인 철강 회사 대비 우위에 있는 상황입니다. 2013년부터 글로벌 광산업체들은 점유율 확대를 목적으로 철광석 생산량 확대 전략을 본격적으로 실행에 옮기기 시작했습니다. 중국 외 글로벌 광산업체들은 중국 광산업체 대비 높은 원가경쟁력을 바탕으로 꾸준한 증산을 이어갔으며, 수요 부진이 겹치면서 철광석 가격은 2013년부터 2015년까지 꾸준한 하락세를 나타냈습니다. 그러나 2005년 발표된 중국의 철강산업 구조조정 정책이 2015년부터 본격적으로 시작됨에 따라 공급과잉이 일부 해소되어 2016년부터 중국을 중심으로 철광석 가격이 상승하기 시작하였고, 2019년 전 세계 최대 광산업체 VALE의 브라질 광산댐 붕괴 및 호주 철광석 공급 감소 또한 철광석 가격 상승에 기여하였습니다. 2019년 하반기에는 미-중 무역분쟁 관련 불확실성 및 브라질, 호주로부터의 공급차질 해소로 인해 철광석 가격은 일시적으로 하락하는 양상을 보였으나, 2020년부터 철광석 가격은 중국 당국의 경기부양 기대에 따른 중국 내 철강사들의 조강 생산량 증대 및 COVID-19 감염증 확산으로 인한 브라질 철광석 생산 및 수출 차질로 인해 지속적으로 상승하여 2021년 5월 12일 226.46 달러/톤을 기록하였습니다. 그러나 이후 미국의 경기 부양책 완화 움직임 및 중국의 철강재 생산 규제 전망이 제기되면서 철광석 가격은 2021년 하반기 중 큰 폭 하락세를 나타내며 2021년 11월 12일 91.46달러/톤을 기록하였습니다. 2022년 이후 러시아-우크라이나 갈등 고조, 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공 사태 및 중국 경기 부양 기대감에 따른 러시아발 공급 차질 우려로 인해 철광석 가격은 재차 상승하는 추세를 나타내고 있습니다.한편, 2019년 냉연사업부의 주 원재료인 Hot-Coil 등 원재료 매입 가격은 2018년 대비 6.46% 하락한 731,800원/톤을 기록하였고, 2020년에는 2019년 대비 6.52% 하락한 684,051원/톤을 기록하였으나, 2021년에는 2020년 대비 58.87% 상승한 1,086,729원/톤을 기록하였습니다. 2022년에는 2021년 대비 -9.13% 감소한 987,533원/톤 수준입니다. 상기 언급한 바와 같이 철광석 가격은 최근 변동성이 커지고 있는 추세이며, 이는 분할신설회사의 영업수익성에 악영향을 끼칠 우려가 있는 바, 철광석 가격 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. [철광석 가격 추이] 철광석 가격 추이.jpg 철광석 가격 추이_1 자료: 한국자원정보서비스(KOMIS) 냉연사업부의 원재료 매입처는 포스코를 포함하여 6~7개 업체에 조달하는 구조임에 따라 매입처와의 교섭력이 높은 수준은 아니나, 원재료 가격의 변동에 따른 손실을 최소화 하고자 세계 시장동향, 수요/공급 불균형 여부 등을 파악하고, 주요 자재에 대하여 장기적으로 안정된 공급이 가능하도록 관리하고 있습니다. 이처럼 철강재와 원재료 가격은 시장 상황 및 매입환경에 따라 변동 될 수 있으며, 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 각국의 생산 증대 등 공급 확대 요인이 상존하고 있는 바 추후 원재료 수급 불균형 및 매입가격의 상승이 발생할 경우 각 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 관계법령 또는 정부의 규제 등분할당사회사가 사업을 영위하면서 저촉받는 규제사항들은 아래와 같습니다. (1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 독점규제및공정거래에관한법률은 경쟁제한적 기업결합, 시장지배적 지위 남용행위, 부당한 공동행위, 기타 각종 불공정거래행위의 금지 등을 규정하여 시장에서의 공정하고 자유로운 경쟁 촉진을 도모하고자 하는 법률이며, 분할당사회사는 광범위하게 동법의 영향을 받습니다. (2) 대기환경보전법 대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 각 분할신설회사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (3) 하수도법 하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 각 분할신설회사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (4) 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 각 분할신설회사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (5) 폐기물관리법 폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 각 분할신설회사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (7) 기타 기타 다음과 같이 각 분할신설회사의 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다. (가) 안전 관련 중대재해 처벌 등에 관한 법률, 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 화재예방, 소방시설 설치ㆍ유지 및 안전관리에 관한 법률, 고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료징수 등에 관한 법률, 고압가스 안전관리법, 액화석유가스의 안전관리 및 사업법, 도시가스사업법, 승강기 안전관리법, 위험물안전관리법, 기업활동 규제완화에 관한 특별조치법, 원자력안전관리법, 생활주변방사선안전관리법, 도로교통법, 항만법, 유해·위험작업의 취업제한에 관한 규칙 (나) 공무 관련 전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법 (다) 환경 관련 환경정책기본법, 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률, 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법, 화학물질관리법, 물환경보전법, 토양환경보전법, 소음ㆍ진동관리법, 악취방지법, 잔류성 유기오염물질 관리법, 지하수법, 오수ㆍ분뇨 및 축산폐수의 처리에 관한 법률, 환경범죄 등의 단속 및 가중처벌에 관한 법률 (라) 노무 관련 근로기준법, 노동조합 및 노동관계조정법, 노동위원회법, 남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률, 파견근로자 보호 등에 관한 법률, 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률, 근로자참여 및 협력증진에 관한 법률, 장애인고용촉진 및 직업재활법, 국가유공자 등 예우 및 지원에 관한 법률, 최저임금법, 임금채권보장법, 근로자퇴직급여보장법, 직업안정법, 고용상 연령차별금지 및 고령자촉진등에 관한 법률, 고용보험법, 외국인 근로자의 고용 등에 관한 법률, 근로자복지기본법, 채용절차의 공정화에 관한 법률 2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익 및 자산총계 [분할신설회사 : 동국제강 주식회사(가칭), 동국씨엠 주식회사(가칭)] (단위: 백만원) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 분할전 동국제강 동국씨엠 비중 분할전 동국제강 동국씨엠 비중 분할전 동국제강 동국씨엠 비중 분할전 동국제강 동국씨엠 비중 매출액 5,953,387 3,977,134 1,976,108 100.00% 6,861,706 4,300,962 2,560,487 100.00% 4,613,656 2,939,653 1,673,610 99.99% 5,055,409 3,343,592 1,711,228 99.99% 영업이익 542,274 441,574 115,431 102.72% 785,116 502,865 304,027 102.77% 248,698 175,220 89,797 106.56% 133,745 120,096 26,152 109.35% 당기순이익 298,552 384,975 122,302 169.91% 301,296 308,268 254,923 186.92% 19,109 100,263 55,597 815.64% (129,997) 35,657 (2,756) - 자산총계 5,755,930 3,496,823 1,767,745 91.46% 5,952,756 3,474,412 1,769,295 88.09% 5,249,538 3,005,312 1,297,548 81.97% 5,334,292 3,100,160 1,301,897 82.52% 주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주2) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다. 주3) 분할신설회사가 영업손실 또는 당기순손실을 기록한 경우에는 비율 기재를 생략하였습니다. 주4) 비중은 분할전 회사의 재무수치 대비 각 분할신설회사의 재무수치 합계에 대한 비중입니다. 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 각 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산")를 각 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 각 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 각 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 각 분할신설회사가 설립됨과 동시에 각 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.④ 분할기일 전까지 각 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.⑤ 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부2-1] 승계대상 부동산 목록에 기재한다.⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속한다. 특히 각 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부2-2] 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 각 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속된다.⑦ 각 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리.의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 각 분할신설회사에 귀속된다. 특히 각 분할신설회사에 귀속되는 담보권은 [첨부2-3] 승계대상 담보권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 담보권이 발견된 경우에는 각 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속된다.⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 [첨부2-4] 승계대상 소송목록에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다. 나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없으며 채권자보호절차를 진행하지 않습니다(상법 제530조의9 제1항). 다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간분할기일인 2023년 06월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일 내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다. 라. 분할 전후 요약 재무구조(2022년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원) 구분 분할 전 분할 후 동국홀딩스 주식회사(가칭) 동국제강주식회사(가칭) 동국씨엠주식회사(가칭) 자산총계 5,755,930 599,700 3,496,823 1,767,745 유동자산 2,312,150 149,494 1,402,799 773,310 비유동자산 3,443,780 450,206 2,094,024 994,435 부채총계 2,731,336 94,947 1,900,174 805,448 유동부채 2,265,093 39,195 1,560,956 678,395 비유동부채 466,243 55,752 339,218 127,053 자본총계 3,024,594 504,753 1,596,649 962,297 부채 및 자본총계 5,755,930 599,700 3,496,823 1,767,745 주1) 상기 분할후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설법인의 지분에 해당하는 만큼 분할존속법인의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다. 마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준 분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다. - 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속 - 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다. [재무상태표] 구분 배부기준 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융상품 사업부문별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 사업부문별 배부 매출채권, 기타채권, 재고자산, 기타자산 사업부문별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 사업부문별 배부 당기손익-공정가치 금융자산 분할존속회사에 귀속 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식 분할존속회사에 귀속 유형자산, 투자부동산, 무형자산 사업부문별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 사업부문별 배부 이연법인세자산ㆍ부채 사업부문별 직접 귀속 후 공통자산ㆍ부채는 세무조정 항목의 사업부문별 계정잔액비율로 배부 매입채무, 기타채무, 기타부채 사업부문별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 사업부문별 배부 차입금 사업부문별 직접 귀속 후 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 사업부문별 배부 당기법인세부채 분할존속회사에 귀속 자본금 2022년 9월 말 현재 배부된 분할존속회사 및 분할신설회사들의 순자산 비율에 따라 배부 주식발행초과금 2022년 9월 말 현재 배부된 분할존속회사 및 분할신설회사들의 순자산 비율에 따라 배부 분할계획에 따라 배부된 자산 및 부채, 자본금, 자기주식, 기타자본항목, 이익잉여금의 대차차액을 주식발행초과금에서 조정 자기주식 분할존속회사에 귀속 기타자본항목 분할존속회사에 귀속 이익잉여금 분할존속회사에 귀속 [포괄손익계산서] 구분 배부기준 매출() 제품ㆍ상품 매출은 분할신설회사들에 귀속 임대 매출은 유형자산 및 투자부동산의 귀속에 따라 사업부문별 배부 경영지원 매출은 경영진의 의사결정에 따라 사업부문별 배부 기타 매출은 분할신설회사들에 귀속 매출원가() 매출원가와 관련된 매출의 귀속에 따라 사업부문별 배부 판매비와관리비() 사업부문별 직접 귀속 후 공통비용은 경영진의 의사결정에 따라 사업부문별 배부 기타수익, 기타비용 손익과 관련된 자산ㆍ부채의 귀속에 따라 사업부문별 배부 금융수익, 금융비용 손익과 관련된 자산ㆍ부채의 귀속에 따라 사업부문별 배부 법인세비용 각 사업부문별 법인세부담액과 이연법인세자산ㆍ부채의 변동에 따라 배부 () 분할신설회사들과 분할존속회사 간의 예상 거래 및 향후 분할 이후의 분할신설회사들과 분할존속회사 간의 발생할 것으로 예상되는 거래는 상기 포괄손익계산서의 작성에 반영되지 않았습니다. 바. 기타 참고사항 기타 분할신설회사의 영업 및 자산의 내용에 대해서는 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 '분할계획서' 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식 0.5198218주, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식 0.3132956주의 비율로 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 5,000원인 각 분할신설회사의 주식을 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다. 이 분할 신주에 대한 배당 기산일은 2023년 06월 01일로 합니다.한편, 분할회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.1668826주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는 분할회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용] 제 2 장 주 식 제 5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다. 제 6조 (일주의 금액) 이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다. 제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 49,608,017주로 한다. 제 8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용) ① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 "배당 우선주식")을 발행할 수 있다. ② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. 제 9조의2 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다. ③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다. ④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다. ⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다. ⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다. ⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다. ⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화 중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다. 다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다. 상환시점의 원/해당외화환율 1주당 상환가액 = 발행가액 X ------------------------------------ 발행시점의 원/해당외화환율 단, 환율은 해당일 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다. ⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다. ⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 3 규정을 준용한다. 제 9조의3 (전환주식) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다. ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. 제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제 11조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제 11조의2 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제 11조의3 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 12조 (시가발행) ① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법 등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다. 제 13조 (명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용] 제 2 장 주 식 제 5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다. 제 6조 (일주의 금액) 이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다. 제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 29,898,656주로 한다. 제 8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용) ① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 "배당 우선주식")을 발행할 수 있다. ② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. 제 9조의2 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다. ③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다. ④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다. ⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다. ⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다. ⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다. ⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화 중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다. 다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다. 상환시점의 원/해당외화환율 1주당 상환가액 = 발행가액 X ------------------------------------ 발행시점의 원/해당외화환율 단, 환율은 해당일 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다. ⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다. ⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 3 규정을 준용한다. 제 9조의3 (전환주식) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다. ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. 제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제 11조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제 11조의2 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제 11조의3 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 12조 (시가발행) ① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다. 제 13조 (명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. [분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용] 제2 장 주 식 제 5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다. (개정) 제 6조 (일주의 금액) 이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다. 제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일천주로 한다. 제 8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용) ① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 "배당 우선주식")을 발행할 수 있다. ② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 4의 규정을 준용한다. 제 9조의 2 (상환주식의 수와 내용) (2001.3.23 신설) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다. ③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다. (2014.3.21 개정) ④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다. ⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다. ⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다. ⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다. ⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다. 다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다. 상환시 원/해당 외화 환율 1주당 상환가액 = 발행가액 X -------------------------------------------- 발행시점의 원/해당 외화 환율 단, 환율은 해당일의 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다. ⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다. ⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 4 규정을 준용한다. 제 9조의 3 (전환주식) (2007.3.23 신설) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다. ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 4의 규정을 준용한다. 제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.(2019.3.15.개정) 제 11조 (주식의 발행 및 배정) (2014.3.21 개정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. (2014.3.21 개정) 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정) 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정) 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 (2014.3.21 개정) ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (2014.3.21 개정) 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 (2014.3.21 개정) 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정) 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정) 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정) ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고 를 갈음할 수 있다. (2014.3.21 개정) ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (2014.3.21 신설) ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (2014.3.21 개정) ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정 한다. (2014.3.21 개정) ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (2014.3.21. 신설) ⑧ 제1항의 규정에도 불구하고, 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하거나, 투자사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식을 현물출자 받는 경우에는, 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 제 11조의 2 (일반공모증자) <삭제> (2013.3.21 개정) 제 11조의 3 (주식매수선택권) (2002.3.15 개정) ① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. (2010.3.11 개정) ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. (2009.3.13 개정) 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. (2009.3.13 개정) 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. (2010.3.11 개정) ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 (2009.3.13 개정) 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실 질가액 (2009.3.13 개정) ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 4의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. (2010.3.11 개정) 1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 (2010.3.11 개정) 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제 11조의 4 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 12조 (시가발행) ① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다. (2009.3.13 개정) 제 13조 (명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. (2010.3.11 개정) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (2019.3.15 개정) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. (2009.3.13 개정) 제 14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감신고) 삭제 (2019.3.15 개정) 제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (1999.3.26 개정) ② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. (1999.3.26 개정) ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. VI. 투자위험요소 1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할되는 회사인 동국제강 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다. 2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 가. 분할신주 상장예정일 분할로 인해 발행되는 각 분할신설회사의 주식은 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 2023년 6월 16일에 상장될 예정입니다. (단, 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)분할당사회사는 2023년 02월 24일에 유가증권시장상장규정 제42조, 제61조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 경영상의 중대한 사실이 생길 경우, 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장예비심사신청서에 거짓으로 기재되거나 누락되었을 경우, 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부가조치를 받은 경우, 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우, 재상장결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않는 경우, 재상장예비심사신청일로부터 재상장일 전까지 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자보호를 위하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 등이 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다. 나. 상장요건 충족여부분할 후 재상장 예정인 각 분할신설회사는 2022년 3분기 말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 유가증권시장 상장규정에의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다. [재상장 주요 요건의 검토] 구분 내용 동국제강 주식회사(가칭) 동국씨엠 주식회사(가칭) 결과 규모요건 자기자본 상장예비심사 신청일 현재 자기자본 100억원 이상 2022년 3분기 말 기준 자기자본 : 15,966억원 2022년 3분기 말 기준 자기자본 : 9,623억원 충족 유통주식수 재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상 재상장예정보통주식총수: 49,608,017주(최대주주 등의 소유주식수: 13,034,732주)(최대주주 등 외의 주식수: 36,573,285주) 재상장예정보통주식총수: 29,898,656주(최대주주 등의 소유주식수: 7,856,006주)(최대주주 등 외의 주식수: 22,042,650주) 충족 경영성과 요건 매출액 이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상 2021년 별도재무제표 기준 매출액 4조 3,010억원 2021년 별도재무제표 기준 매출액 2조 5,605억원 충족 이익 등 이전 대상 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것 2021년 별도재무제표 기준 법인세비용차감전계속사업이익 4,166억원 2021년 별도재무제표 기준 법인세비용차감전계속사업이익 2,877억원 충족 안정성 및 건전 요건 감사의견 재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것 2022년 반기: 검토의견 (삼일회계법인)2021년: 검토의견 (삼일회계법인)2020년: 검토의견 (삼일회계법인)2019년: 검토의견 (삼일회계법인) 2022년 반기: 검토의견 (삼일회계법인)2021년: 검토의견 (삼일회계법인)2020년: 검토의견 (삼일회계법인)2019년: 검토의견 (삼일회계법인) 충족 양도제한 정관 등에 주식양도의 제한 없음 제한 없음 제한 없음 충족 주된 영업활동 기간 상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것 (지주회사는 주요 자회사 중 매출액 비중이 가장 큰 자회사의 주된 영업 부문을 기준으로 한다.) 동국제강 : 1954년 7월 설립하여 사업 개시 연합철강공업 : 1962년 12월 설립하여 사업 개시 충족 사외이사 재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무 사내이사 2인, 사외이사 3인 선정 사내이사 2인, 사외이사 3인 선정 충족 상근감사 제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것 감사위원회 설치 예정(사외이사 3명) 감사위원회 설치 예정(사외이사 3명) 충족 주1) 상기 검토내용은 2019년~2021년, 2022년 반기 말 기준 분할 검토보고서를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다. 3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 ※ 회사명 정의 분할회사 : 동국제강 주식회사(분할전) 분할존속회사 : 동국홀딩스 주식회사(가칭)분할신설회사 : 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부 분할신설회사 : 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부 분할당사회사 : 분할존속회사과 분할신설회사를 통칭 가. 사업위험 [분할당사회사 공통 사업위험] 가. 국내외 경기 변동에 따른 위험분할당사회사의 주요 사업부문은 열연사업부문, 냉연사업부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직ㆍ간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 또한, 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2022년 국내 경제 성장률은 2.6%를 나타냈으며, 2023년 및 2024년 경제성장률은 1.6%, 2.4%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. IMF는 2022년 세계 경제 성장률을 3.4%로 발표했으며, 인플레이션 대응을 위한 주요국의 금리 인상, 러시아-우크라이나 전쟁 지속에도 불구하고, 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 미국, 유럽 등 주요국의 예상외의 견조한 소비ㆍ투자 등으로 2023년 및 2024년 세계 경제성장률은 2.9%, 3.1%로 예상하며 2022년 10월 발표한 '23년 전망치에 대비해서는 0.2%p 소폭 상향 조정하였습니다. 따라서 경기침체, 인플레이션 위험 또는 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 대외 불확실성이 증폭될 경우, 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 여파로 분할당사회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할당사회사의 주요 사업부문은 열연사업부문, 냉연사업부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다 . 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. ① 국내 경기 동향 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%를 나타냈으며, 2023년 몇 2024년 경제성장률은 1.6%, 2.4%로 전망하였는데, 2023년 성장률은 지난 2022년 11월 경제전망보고서의 1.7% 대비 0.1%p 하향한 수치입니다. 한국은행은 미 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질이 지속될 것이고, 중국의 제로코로나 정책은 당분간 유지되다가 2023년 3월 양회 이후 점진적으로 완화될 것이라고 전망했습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 2023년 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상하며, 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황입니다. 향후 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상되며, 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 것으로 전망하였습니다. 상품 수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화 흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국 및 IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 예측하고 있습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 경제성장률 2.9 2.2 -0.7 4.1 2.6% 1.6% 2.4% 주) 2023년, 2024년 수치는 한국은행 전망치임자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.02 [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 3.0 2.2 2.6 1.1 2.0 1.6 2.4 민간소비 4.1 4.6 4.4 3.3 1.3 2.3 2.4 설비투자 -6.4 5.4 -0.7 3.2 -8.9 -3.1 3.6 지식재산생산물투자 4.6 5.0 4.8 3.6 3.5 3.5 3.5 건설투자 -4.5 -2.6 -3.5 0.1 -1.5 -0.7 0.4 상품수출 6.0 0.3 3.1 -4.0 5.0 0.5 3.4 상품수입 5.3 3.9 4.6 -0.4 -0.1 -0.2 3.1 주) 전년 동기 대비자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.02 ② 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2023년 1월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 2.9%로 '22년 10월 예상한 전망치(2.7%)대비 0.2%p 상향 전망하였습니다. 미국은 견조한 내수, 유로는 에너지 도매 가격하락, 일본은 지속적인 완화적 통화ㆍ재정정책 영향으로 소폭 상향 조정 하였으며, 반면 영국은 긴축적 재정ㆍ통화정책과 금융여건 악화로 대폭 하향 조정되었습니다. 세계 물가상승률은 긴축 통화정책과 글로벌 수요 둔화에 따른 국제 연료가격ㆍ상품가격 하락 여파로 인플레이션은 점차 하락 예상되어 올해 선진국은 4.6%로 '22년 10월 전망치 대비 각각 0.2%p 상향 조정되었으며, 신흥국과 개발도상국은 8.1%로 유지될 것으로 전망하였습니다. [국제통화기금 세계 경제성장 전망] (단위: %, %p) 경제성장률 2022년 2023년(전망) 2024년(전망) 22.10월 (A) 23.1월 (B) 조정폭 (B-A) 22.10월 (C) 23.1월 (D) 조정폭 (D-C) 세계 3.4 2.7 2.9 0.2 3.2 3.1 -0.1 선진국 2.7 1.1 1.2 0.1 1.6 1.4 -0.2 미국 2.0 1.0 1.4 0.4 1.2 1.0 -0.2 유로존 3.5 0.5 0.7 0.2 1.8 1.6 -0.2 독일 1.9 -0.3 0.1 0.4 1.5 1.4 -0.1 프랑스 2.6 0.7 0.7 - 1.6 1.6 - 이탈리아 3.9 -0.2 0.6 0.8 1.3 0.9 -0.4 스페인 5.2 1.2 1.1 -0.1 2.6 2.4 -0.2 일본 1.4 1.6 1.8 0.2 1.3 0.9 -0.4 영국 4.1 0.3 -0.6 -0.9 0.6 0.9 0.3 캐나다 3.5 1.5 1.5 - 1.6 1.5 -0.1 한국 2.6 2.0 1.7 -0.3 2.7 2.6 -0.1 기타 2.8 2.3 2.0 -0.3 2.6 2.4 -0.2 신흥개도국 3.9 3.7 4.0 0.3 4.3 4.2 -0.1 중국 3.0 4.4 5.2 0.8 4.5 4.5 - 인도 6.8 6.1 6.1 - 6.8 6.8 - 러시아 -2.2 -2.3 0.3 2.6 1.5 2.1 0.6 브라질 3.1 1.0 1.2 0.2 1.9 1.5 -0.4 멕시코 3.1 1.2 1.7 0.5 1.8 1.6 -0.2 사우디 8.7 3.7 2.6 -1.1 2.9 3.4 0.5 남아공 2.6 1.1 1.2 0.1 1.3 1.3 - 자료: IMF World Economic Outlook, 2023.01 이처럼 최근 국내외 경제는 COVID-19로 인해 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 아울러 미중 무역 갈등의 상존, 글로벌 통화 긴축 정책 지속 등 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상합니다. 향후, 국내 경기 및 글로벌 경기는 글로벌 통화 긴축 정책 속도의 변화 및 그에 따른 실물 경기 변화에 따라 정상화 여부가 달라질 수 있습니다. 분할당사회사의 경우 국내와 해외 매출이 고루 발생하는 바, 향후 경기 정상화가 지연된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 인해 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다. 나. COVID-19 재확산에 따른 경기 둔화 위험2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 COVID-19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. COVID-19는 세계 및 국내 경제에 중대한 영향을 미쳐왔으며 최근 국내 및 선진국에서 확산세가 다소 진정되면서 경기 회복 속도가 빨라지고 있지만 바이러스 재확산에 대한 우려는 여전히 상존하고 있습니다. 분할당사회사의 주요 사업부가 생산 및 판매하는 열연제품 및 냉연제품은 산업 전방위에서 사용됨에 따라 COVID-19 재확산으로 인한 실물경제활동 위축으로부터 직접 타격받을 가능성이 존재합니다. 이처럼 COVID-19가 글로벌 경제에 끼치는 직ㆍ간접적인 영향에 따라 분할당사회사의 경영실적 또한 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 COVID-19 재확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시여 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 COVID-19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. COVID-19는 세계 및 국내 경제에 중대한 영향을 미쳐왔으며 최근 국내 및 선진국에서 확산세가 다소 진정되면서 경기 회복 속도가 빨라지고 있지만 바이러스 재확산에 대한 우려는 여전히 상존하고 있습니다. 특히 글로벌 공급망에 핵심 축을 담당하는 중국의 경우 2020년 COVID-19로부터 가장 먼저 회복한 국가이나 2022년 들어 COVID-19 변이 바이러스로 인해 최근 주요 도시에 락다운을 단행한 바 있습니다. 이처럼 세계 경제는 COVID-19가 불러온 글로벌 공급망 훼손과 그로 인한 원자재가격 상승 등의 인플레이션, 경기침체 극복을 위해 단행했던 완화적 통화정책의 정상화 등 COVID-19의 영향에 여전히 노출되어 있습니다. 또한 COVID-19의 추가 변이 발발 및 확산은 여전히 글로벌 경기의 주요 하방 리스크로 거론되고 있습니다. [국내 코로나확진자] 국내 코로나 확진자.jpg 국내 코로나 확진자 추이 국내 코로나 누적 확진자 수는 2022년 1월 1일 635,253명이었으나 일일 신규확진자수가 나날이 증가하였습니다. 신규 확진자 증가 추세는 2월 및 3월 절정에 도달하여 2022년 03월 23일 누적 확진자 1,000만명을 돌파하였고 4월말까지 일평균 30만명 이상의 신규확진자가 발생하였습니다. 이후 대유행의 정점을 지나면서 신규 확진자 증가 추세는 누그러지는 추이를 보였으나 3차 대유행이 시작될 조짐을 보임과 동시에 원숭이두창 등 새로운 변이 바이러스가 등장하면서 2022년 8월 1일 일일신규확진자 20만명을 다시 돌파하여 2022년 08월 01일 기준 누적 확진자 19,820,739명을 기록하게 되었습니다. 하지만 이후 점차 확진자수가 감소하여 최근에는 등락폭을 보이기는 하나, 과거 보다는 낮은 감염자수 추이를 보이고 있으며 최근 들어서는 뚜렷한 감소 추세로 접어들고 있는 것으로 파악됩니다. 2023년 3월 20일 현재 신규확진자수는 3,930명 입니다. COVID-19 바이러스의 영향은 전세계적인 물적, 인적 교류를 중단시켰으며, 이는 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업분야 뿐만 아니라, 거의 대부분의 업종에 악영향을 주었습니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19로 인해 위축된 이후 회복되고 있는 상황이지만, 불확실성이 여전히 상존하고 있는 상황입니다. 또한 COVID-19가 가져온 글로벌 공급망 훼손, 경기 회복 과정에서의 인플레이션 등의 문제는 러시아-우크라이나 전쟁 등의 대외변수로 인해 심화되고 있으며, 추가적으로 경제 전망 지표가 하향조정될 가능성을 배제할 수 없습니다.분할당사회사의 주요 사업부가 생산 및 판매하는 열연제품 및 냉연제품은 산업 전방위에서 사용됨에 따라 코로나로 인한 실물경제활동 위축으로부터 직접 타격받을 가능성이 존재합니다. 이처럼 COVID-19가 글로벌 경제에 끼치는 직ㆍ간접적인 영향에 따라 분할당사회사의 경영실적 또한 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 COVID-19 재확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 다. 환율 변동에 따른 위험 분할회사의 주요 사업부문인 열연사업부문 및 냉연사업부문의 경우 해외로부터 원재료를 수입 및 주요 제품에 대한 수출을 하고 있습니다. 분할회사의 해외매출 비중은 2022년 기준 분할회사의 매출의 25.10%가 해외에서 발생하고 있으며, 향후 환율 변동성이 커질 경우 분할회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근에는 미국 소비자물가상승률이 역대 최고치를 갱신함에 따라 이에 대응하기 위해 25bp 추가 인상을 단행하여 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 4.50%~4.75%까지 상승하여 한미 기준금리 역전현상이 발생하였습니다. (증권신고서 제출일 현재 한국 기준금리 3.50%). 분할당사회사는 매출에서 수출이 차지하는 비중이 꾸준히 증가하고 있는 추세로 환율 변동 시 각 분할신설회사의 원화표시 매출액이 변동할 수 있습니다. 또한, 분할회사는 2022년말 기준 2,955억원의 외화금융자산 및 4,122억원의 외화금융부채를 보유하고 있습니다. 향후 우크라이나-러시아 전쟁 및 미 연준의 지속적인 금리 인상으로 인한 글로벌 경기 침체 상황에서 고환율로 인해 분할당사회사의 수익성은 악화될 위험이 존재합니다. 따라서, 외화금융자산 및 외화금융부채의 보유 및 증가하는 수출 비중에 따라 환율변동 시 분할당사회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사의 주요 사업부문인 열연사업부문 및 냉연사업부문의 경우 제품 수출액 및 원재료 수입액은 환율 변동에 따라 변동될 수 있어, 환율이 분할회사에게 비우호적으로 변동된다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 분할회사는 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있어, 환율 변동 시 분할회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.분할회사의 수출 비중은 2019년 23.82%에서 꾸준히 증가해 2022년 기준 분할회사 매출의 25.10%가 수출로 발생하고 있습니다. 향후 환율 변동성이 커질 경우 분할당사회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. [분할회사 국내/해외 매출 비중 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2022년 2021년 2020년 2019년 수 출 1,948,702 1,885,126 1,150,275 1,204,060 내 수 5,814,589 4,976,580 3,463,381 3,851,348 합 계 7,763,291 6,861,706 4,613,656 5,055,409 수출비중 25.10% 27.47% 24.93% 23.82% 내수비중 74.90% 72.53% 75.07% 76.18% 자료: 분할회사 사업보고서(별도기준) 분할회사의 원재료 수입 비중은 COVID-19로 매출액이 감소한 2020년을 제외하고 2019년 45.20%, 2021년 39.89%, 2022년 41.68%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 환율 변동성 확대 시 원가 변동에 따라 분할당사회사가 영위하는 사업의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. [분할회사 원재료 수입 비중] (단위 : 백만원) 구 분 2022년 2021년 2020년 2019년 수 입 1,905,455 1,910,209 964,020 1,482,516 내수구매 2,665,880 2,878,742 1,795,001 1,797,354 합 계 4,571,335 4,788,952 2,759,020 3,279,869 수입비중 41.68% 39.89% 34.94% 45.20% 내수비중 58.32% 60.11% 65.06% 54.80% 자료: 분할회사 내부자료(별도기준) 분할되는 회사는 2022년말 기준 2,955억원의 외화금융자산과 4,122억원의 외화금융부채를 보유하고 있으며, 환율변동으로 인한 위험을 최소화하기 위하여 분할당사회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다. 분할되는 회사의 외화금융자산과 외화금융부채의 규모를 고려 시 환율 변동으로 인한 가치 변동이 분할당사회사의 재무 안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만, 환율변동위험을 헷지하기 위해 통화선도 거래를 하고 있습니다. 하지만 예상치 못한 환율의 급격한 변동은 분할당사회사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [분할회사 외화자산/부채 현황] (원화: 천원, 외화: 천USD, 천JPY, 천EUR, 천CNY) 구 분 화폐단위 2022년 2021년 2020년 2019년 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산 USD 224,425 284,413,337 289,508 343,211,256 95,206 103,584,562 98,829 114,424,736 JPY 798,202 7,608,301 665,906 6,860,431 383,232 4,040,265 313,410 3,333,021 EUR 133 180,232 1,899 2,549,507 538 720,591 1,186 1,539,214 CNY 18,213 3,304,636 - - - - - - 소 계 295,506,506 - 352,621,194 108,345,418 119,296,971 외화금융부채 USD 230,445 292,043,028 509,847 604,423,519 368,585 401,020,901 593,374 687,008,092 JPY 11,817,965 112,646,476 8,623,079 88,838,411 9,453,861 99,668,277 18,316,302 194,788,376 EUR 5,521 7,460,183 1,155 1,550,554 2,063 7,388,629 2,469 3,202,742 소 계 31 5,713 - - - - 412,155,401 - 694,812,484 - 508,077,807 - 884,999,210 자료: 분할회사 내부자료 [2022년 기준 분할회사 파생상품거래 현황] (외화: 천, 원화: 백만원) 거래은행 상품내역 거래손익 파생상품 평가손익 파생상품 계약금액 거래손익 계약금액 평가손익 SC은행 통화선도 USD 70,000 KRW 2,158 USD 1,000 KRW 0 우리은행 USD 26,000 KRW 266 USD 1,000 KRW (96) 산업은행 USD 41,000 KRW 1,703 USD 1,000 KRW (24) 국민은행 USD 2,000 KRW (108) USD 15,000 KRW (687) 하나은행 통화/금리스왑 USD 760 KRW (106) USD 31,527 KRW 1,468 우리은행 USD 510 KRW 50 USD 30,858 KRW 834 합계 USD 140,270 KRW 3,963 USD 80,385 KRW 1,495 주1) 분할회사는 외화외상매입금, 외화단기차입금과 관련된 환율변동위험을 회피할 목적으로 금융기관과 위와 같이 통화선도, 통화/금리스왑 계약을 체결하였으며, 2022년말 기표된 파생상품거래손익은 각각 3,963백만원, 파생상품평가손익은 1,495백만원입니다. 자료: 분할회사 사업보고서 위와 같은 수출 활동 및 외화금융자산 및 부채의 보유에 따라, 환율이 변동 시 분할당사회사의 손익은 영향을 받습니다. 2022년과 2021년 기준, 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 분할되는 회사의 세전이익과 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [환율변동 효과] (단위: 백만원) 구분 세전 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 미국달러/원 상승시 5,292 (26,121) 5,292 (26,121) 하락시 (5,292) 26,121 (5,292) 26,121 엔화/원 상승시 (10,884) (8,198) (9,306) (8,198) 하락시 10,884 8,198 9,306 8,198 유로/원 상승시 (660) 100 (660) 100 하락시 660 (100) 660 (100) 위안화/원 상승시 330 - 330 - 하락시 (330) - (330) - 자료: 분할회사 사업보고서 원/달러 환율은 2008년 금융위기 당시 급등하였으나 이후 등락을 반복하며 지속적인 하향 추세를 보였으며 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보였습니다. 환율 상승은 분할당사회사에 원재료비 부담을 다소 가중시킬 수 있으나, 상대적으로 수출 비중이 높은 냉연사업부의 특성상 수출 경쟁력이 강화되는 긍정적인 면이 존재합니다. 한편 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선된 후 강 달러 현상이 심화되었습니다. 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되었습니다. 이후 원/달러 환율은 지속적으로 상승하여 2016년 12월 28일에는 1,205.30원을 기록하기도 하였습니다. 2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일에 가까워질수록 하락하는 모습을 보였습니다. 이는 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영된 것으로 판단됩니다.이후, 2017년 3월 13일 원/달러 환율은 1,158.20원을 기록한 뒤, 등락을 거듭한 끝에 하락세를 보이기 시작했으며, 2018년 4월 3일 종가 기준 원/달러 환율이 1,058.10원으로 2014년 이후 가장 낮은 수치를 기록하였습니다. 이는 트럼프 대통령의 세제 개혁안으로 예상되는 미국 재정적자 확대 우려로 전 세계적으로 달러화가 약세를 나타내는 동시에 중국 금리 인상에 따른 위안화 강세로 인하여 원화가 동반 강세를 나타냈으며, 2017년 12월 한국 수출이 전년 대비 8.9% 증가하는 등 수출경기 개선 흐름이 지속되면서 원화가 강세를 보였기 때문으로 판단됩니다. 그러나 이후 원/달러 환율은 다시 상승 추세로 전환되었으며, 2018년 환율 급등은 중국이 위안화 가치를 지속적으로 낮추면서 원화가 위안화 약세에 연동되고 있는 반면 미국의 경우 증시가 강세를 보이는 동시에 금리도 상승세에 있어 강달러 환경이 조성되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 이후 2019년에 들어 미중 무역분쟁 장기화와 미국 경기 침체, 기준금리 인하 전망이 예상되는 가운데 한일 무역분쟁 등 불안정한 국내외 상황으로 한국 기준금리는 1.75% → 1.50%로 인하되었고 미국 기준금리 역시 1.75~2.00%로 인하되었습니다. 이후 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 불안정한 지정학적 상황이 시현되었으며, 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 한국은행은 향후 경제성장이 기존 전망을 밑돌고 수요 측면에서의 물가 상승 압력이 낮아진 점을 고려하여 기준금리를 0.25%p. 낮춘 1.25%로 조정하여 환율은 지속적인 상승세를 보였습니다.2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19 감염증이 아시아 뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, COVID-19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일 원/달러 환율은 1,266.50원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었으며, 이후 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 그 결과 원/달러 환율은 2020년말 1,088.00원까지 하락한 바 있습니다.2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 일정 부분 반등하는 모습을 보였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈가 제기됨에 따라 재차 상승하였습니다. 이후 영국 등 유럽에서 신종 코로나바이러스 감염증 재확산에 따라 봉쇄조치가 이루어진데다, 미·중 간 신냉전시대에 대한 우려감으로 원달러 환율 상승 압력이 커진 결과 2021년 12월 기준 1,190원대를 기록하였습니다.하지만, 2022년 미국이 41년 만에 최고치인 인플레이션을 잡기 위해 급격하게 기준금리를 높이며(신고서 제출일 현재 Fed rate: 4.50~4.75%) 달러 가치가 치솟는 현상이 발생하였습니다. 특히 2022년 9월에 들어서 원/달러 환율은 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따라 급등하여 13년여만에 가장 높은 수준인 1,400원을 상회하는 수치를 기록하였으나, 이후 미국 금리 정책 전환 기대감에 따른 미국채 금리 하락에 영향 받아 원달러 환율이 하락한 결과 신고서 제출일 전일 기준 원/달러 환율은 1,303.60원 수준입니다. 향후에도 미-중 갈등 재점화, 주요국 경제지표 회복 둔화 등의 이슈로 인해 원/달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존하는 상황입니다. 이러한 환율의 변화는 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 분할당사회사의 수익성 및 재무 안정성에 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [원/달러 환율 추이] 최근 1년 원달러환율(1).jpg 최근 1년 원달러환율 자료: 서울외국환중개 이처럼 환율은 분할당사회사 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다. 향후 분할당사회사에 비우호적인 환율환경이 장기적으로 지속될 경우, 분할당사회사의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단되며 그에 따라 분할당사회사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다. [분할존속회사의 사업위험] 라. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조 및 동 시행령 부칙에 의거하여 분할존속회사의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 분할존속회사의 지배 목적보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사 법정 요건이 성립될 수 있습니다. 분할존속회사는 금번 분할 직후 지주회사 성립 요건인 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만 자회사 주식금액보유 요건은 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 분할존속회사는 본건 분할 및 각 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 각 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 각 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정입니다. 또한 지주회사 전환 이후 행위제한요건의 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 주식매매, 주식처분, 자회사 현물출자 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할존속회사의 실적 등에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 것입니다. [ 지주회사제도의 장점 ] 장 점 내 용 기업구조조정원활화 - 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지 신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화 - 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소 경영 효율성 증대 - 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립. 소유구조 단순화 - 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐 공정거래위원회에 따르면 2021년 12월말 기준 지주회사는 총 168개사(16개 신설, 12개 제외)로 전년 대비 2% 증가하였습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나, 2018년 이후 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 대체적으로 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 단, 2022년에는 지주회사 16개사가 신설되고 12개사가 제외되며 국내 지주회사는 2021년 164개사에서 168개사로 증가하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다. [ 연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이 ] (단위: 개) 구분 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 합계 60 79 96 105 115 127 132 140 162 193 173 173 167 164 168 일반 지주회사 55 70 84 92 103 114 117 130 152 183 164 163 157 154 158 금융 지주회사 5 9 12 13 12 13 15 10 10 10 9 10 10 10 10 증가율 50.0% 31.7% 21.5% 9.4% 9.5% 10.4% 3.9% 6.1% 15.7% 19.1% -21.3% 0.0% -3.5% -1.8% 2.4% 주1) 2020년까지는 당해 9월말 기준, 2021년부터는 전년 연도말 기준자료: 공정거래위원회 (2022) 한편, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다.공정거래위원회에 따르면, 2022년 12월말 기준 지주회사(168개)의 평균 자산총액은 2조 3,838억원으로 2021년(2조 1,598억원) 대비 2,240억원 증가(10.1%)하였습니다. 지주회사(168개)의 평균 부채비율은 32.7%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2020년(35.3%) 대비 소폭 감소한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다. [ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ] (단위: %) 구분 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 전체 43.2% 43.8% 50.4% 40.0% 42.5% 37.2% 35.4% 41.6% 40.2% 38.4% 33.3% 34.2% 33.9% 35.3% 32.7% 일반 지주회사 45.5% 46.4% 54.9% 43.3% 44.8% 39.3% 37.3% 42.7% 41.2% 39.0% 33.3% 34.6% 34.2% 35.6% 32.8% 금융 지주회사 18.3% 23.2% 19.0% 15.4% 23.0% 19.4% 20.9% 26.8% 25.4% 27.6% 32.6% 28.5% 29.1% 30.1% 31.0% 주1) 2020년까지는 당해 9월말 기준, 2021년부터는 전년 연도말 기준자료: 공정거래위원회 (2022) 본건 분할 이후 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사가 되기 위해서는 공정거래법 시행령 제3조(지주회사의 기준)에 따라 자산총액이 5,000억원 이상이어야 하며, 분할존속회사가 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 이상 비율을 유지하여야 합니다. 분할존속회사는 분할기일을 기준으로 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만 공정거래법상 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 미만이 될 것으로 예상되므로, 본건 분할 완료 직후 분할존속회사는 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.이에, 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭), 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 각 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 각 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정이나, 본 증권신고서 제출일 현재 현물출자 유상증자의 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다. 또한 지주회사 전환 이후 행위제한요건의 미충족 사항들을 충족 시키기 위하여 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 주식매매, 주식처분, 자회사 현물출자 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다.분할존속회사는 본건 분할 및 각 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 각 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 현물출자의 방법은 각 분할신설회사 주주들의 보유주식을 분할존속회사에 현물로 출자하고 그 대가로 분할존속회사의 신주를 배정하는 것으로, 이를 통하여 분할존속회사는 분할신설회사에 대한 지분 매입 비용을 줄일 수 있으며 최대주주는 현물출자 후 배정받은 분할존속회사의 신주를 통해서 각 분할존속회사의 지배력을 높일 수 있습니다. 현물출자 방법 적용시 분할존속회사는 신주배정을 위하여 유상증자를 실시하게 됩니다. 이때 현물출자 유상증자는 각 분할신설회사 주주들의 증자참여방식에 따라서 일반공모증자(현물출자 공개매수)와 제3자배정 증자로 구분할 수 있는 바, 분할당사회사의 경우 2023년 하반기 중 일반공모증자로 진행할 예정에 있습니다. 주요 일정의 예정사항은 다음과 같습니다. [공개매수방식의 현물출자 유상증자 진행 일정(예정)] 기간 절차 2023년 하반기(예정) D-day 공개매수 및 유상증자 이사회 결의 D+31 공개매수 및 청약 실시 D+50 공개매수 및 청약 완료 D+53 공개매수결과보고서 제출 D+73 증자신주상장 현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 각 분할신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을 신주로 받게 되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 예상 지분율이 증가하게 되며 소액주주의 지분율은 감소하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있으며 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 분할당사회사는 경영투명성, 독립성 및 주주편익 제고를 위한 다양한 주주가치 제고정책을 추진할 예정이며 주주가치 제고 정책에 대한 상세한 내용은 증권신고서 "제 1부 분할의개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 5. 사업계획 및 주주가치 제고방안 등"의 내용을 참고하시길 바랍니다. 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다. 분할존속회사의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토 결과 다음과 같이 예상됩니다. [분할존속회사(지주회사)의 요건 검토 현황] [2022년 9월 30일 기준] 요건 내용(주1) 검토결과 비고 성립요건 자산총액이 5,000억원 이상일 것 자산총계: 5,997억원 충족 자회사 주식가액의 합계액이 자산총액의 100분의 50 이상일 것 자회사 주식가액: 1,572억원 - 인터지스(주): 777억원 - 동국시스템즈(주): 190억원 - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유): 112억원 - (주)페럼인프라: 494억원 자회사 주식가액 비율: 26.22% 미충족 (주3) 주1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "공정거래법") 제2조, 동법 시행령 제3조 제1항, 제2항 주2) 자산총계 및 자회사 주식가액은 '22년 3분기 재무제표를 기준으로 작성한 분할재무제표 기준입니다. 주3) 분할회사는 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 인적분할 재상장 완료 후, 2023년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 각 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 외 (주)페럼인프라 상환우선주(29.4%) 및 보통주(9.13%) 매입 및 CVC(기업형 벤처캐피털 기업) 설립 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 주4) 분할회사 보유주식 - 자회사 해당 여부 검토 구분 내용 자회사 해당여부 지분율 주식가액 상장여부 인터지스(주) 48.34% 777억원 상장 자회사 해당 당진고대부두운영(주) 21.22% 8억원 비상장 계열회사 해당 동국시스템즈(주) 100.00% 190억원 비상장 자회사 해당 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 81.89% 112억원 비상장 자회사 해당 (주)페럼인프라 61.44% 494억원 비상장 자회사 해당 가온에스티(주) 64.25% - 비상장 자회사 해당 합계 - 1,581억원 [분할존속회사(지주회사)의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황] [2022년 9월 30일 기준] 요건 행위 제한 내용(주1) 검토결과 비고 지주회사 행위제한 요건 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위 자본총액: 5,048억원 부채액: 949억원 부채비율: 18.81% 충족 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50 (상장법인인 경우 100분의30) 미만으로 소유하는 행위 자회사 지분율 상장여부 충족여부 인터지스(주) 48.34% 상장 충족 동국시스템즈(주) 100.00% 비상장 충족 제이비당진페럼빌 전문투자형사모투자(유) 81.89% 비상장 충족 가온에스티(주) 64.25% 비상장 충족 (주)페럼인프라 61.44% 비상장 충족 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위 국내계열회사 지분율 충족여부 충족여부 동국제강 주식회사(가칭) (분할신설회사) 4.12% 상장예정 미충족 (주2) 동국씨엠 주식회사(가칭) (분할신설회사) 4.12% 상장예정 당진고대부두운영(주) 21.22% 비상장 미충족 (주3) 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 해당사항 없음 충족 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위 해당사항 없음 충족 주1) 금융지주회사가 아닌 관계로, 공정거래법 제18조 제2항 제4호 내용은 생략 주2) 공정거래법상 지주회사는 자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로 자회사 요건을 충족하지 못하는 국내계열회사에 대해 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 본 분할 이후에 분할존속회사는 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 인적분할 재상장 완료 후, 2023년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 각 분할신설회사의 지분을 추가 취득하여 자회사로 편입함으로써 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 다만, 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 한편, 분할존속회사가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 각 분할신설회사를 자회사로 편입한 이후 만약 분할존속회사가 보유하는 각 분할신설회사 지분율이 30% 미만인 경우에도 자회사 지분율 규제 위반이 될 수 있으며, 이 경우 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 30% 이상 지분율을 충족하여야 하나 각 분할신설회사 지분의 추가 취득 방안 실행 여부, 시기 및 방법에 대해서도 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 주3) 지주회사 전환 후 2년 이내에 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)가 보유한 당진고대부두운영(주) 지분 21.22%를 인터지스(주)에 매각하여 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 총족시킬 계획입니다. [분할존속회사(지주회사) 자회사의 행위제한 요건 검토 현황] [2022년 9월 30일 기준] 요건 행위 제한 내용 검토결과 비고 자회사의 행위제한 요건 자회사가 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50 (상장법인인 경우 100분의 30) 미만으로 소유하는 행위 금지 자회사 손자회사 지분율 상장여부 충족여부 인터지스(주) 당진고대부두운영(주) 48.78% 비상장 미충족 (주1) 인터지스중앙부두(주) 100% 비상장 충족 인터지스신항센터(주) 80% 비상장 충족 인터지스웅동센터(주) 90% 비상장 충족 아이앤케이신항만(주) 50% 비상장 충족 자회사가 손자회사 외의 국내계열회사 주식소유금지 자회사 자회사 지분율 상장여부 충족여부 인터지스(주) (주)페럼인프라 0.75% 비상장 미충족 (주2) 금융업이나 또는 보험업을 영위하는 손자회사 보유 금지 해당사항 없음 충족 주1) 지주회사 전환 후 2년 이내에 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)이 보유한 당진고대부두운영(주) 지분 21.22%를 인터지스(주)에 매각하여 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 총족시킬 계획입니다. 주2) 지주회사 전환 후 2년 이내 인터지스(주)의 (주)페럼인프라 지분 0.75%를 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)에 매각하여 공정거래법상 자회사의 행위제한 요건을 충족시킬 계획입니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다. [공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건] 구 분 내 용 비 고 지주회사성립요건 - 주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사 - 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조 지주회사에 대한 규제 - 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 자회사 및 손자회사에대한 규제 - 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 법위반에 대한 제재 - 시정명령, 과징금, 형사벌 - 자료: 공정거래법 상기와 같은 공정거래법상 행위제한 요건을 위반할 경우 공정거래법 제 38조 제 3항에 따라 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 124조 및 제 128조에 의한 형사처벌을 받을 수 있습니다. [공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정] ※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제38조(과징금)① 공정거래위원회는 제21조(상호출자의 금지 등) 또는 제22조(순환출자의 금지 등)를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. ② 공정거래위원회는 제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. ③ 공정거래위원회는 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지, 제20조(일반지주회사의 금융회사 주식 소유 제한에 관한 특례) 제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액 2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30 나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50 3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액 4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30 나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50 5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액 7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준대차대조표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액 8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액 9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액 10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액 제124조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자 2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자 3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자 4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자 5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자 6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자 7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자 8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자 9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자 10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자 11. 제48조를 위반한 자 12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자 13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자 ② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다. 제128조(양벌규정)법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다. 상기 지주회사 성립요건 충족을 위한 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 아직 그 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할존속회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험 지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다. 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 분할존속회사의 손익실적은 종속회사 및 관계회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다. 일반적으로 지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사의 실적에 직 ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 중속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다. [지주회사의 주요 수익원 예시] 효과 내 용 배당수익 - 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 - 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨 임대수익 - 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익 - 부동산 소유 여부가 중요 요소임 투자수익 - 지분투자를 통한 투자수익 - 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능. 경영자문 수익 - 경영컨설팅 수익 등 기타 수익 - 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료 상표사용수익 - 브랜드 사용료 사업 수익 - 사업지주회사인 경우에만 해당 증권신고서 제출일 현재 분할존속회사로 귀속되는 종속회사 및 관계회사는 다음과 같습니다. [2022년 기준 분할존속회사 종속회사 및 관계회사 현황] [2022년 12월 31일 기준] [단위: 백만원] 회사명 소재 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 구분 주요사업 지분율 투자주식 비고 인터지스(주) 대한민국 385,857 158,877 226,980 667,448 25,353 종속기업 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 48.34% 77,685 주2) (주)페럼인프라 대한민국 219,428 68,546 150,882 21,201 7,183 종속기업 골프장운영업 61.44% 49,379 주3) Dongkuk Corporation 일본 193,325 144,826 48,499 80,520 3,199 종속기업 무역업 95.89% 32,669 Dongkuk International Inc. 미국 201,097 95,236 105,861 745,028 28,711 종속기업 무역업 100.00% 28,188 동국시스템즈(주) 대한민국 142,469 97,824 44,645 262,671 5,672 종속기업 컴퓨터용품 판매 및 정보처리 수탁관리 100.00% 18,984 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 대한민국 41,740 20,831 20,909 1,949 315 종속기업 부동산서비스업 87.01% 16,187 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 태국 45,792 28,997 16,795 83,911 (2,635) 종속기업 냉연강판 가공 및 판매 100.00% 11,589 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 멕시코 122,169 86,280 35,889 217,984 2,443 종속기업 냉연강판 가공 및 판매 55.56% 8,129 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 인도 57,769 59,266 (1,497) 133,832 (10,903) 종속기업 냉연강판 가공 및 판매 75.00% 6,573 VSSC Steel Center LLC 베트남 35,572 23,583 11,989 51,213 (1,255) 관계기업 냉연강판 가공 및 판매 15.00% 2,020 주6) 당진고대부두운영(주) 대한민국 9,305 3,808 5,497 11,869 1,349 종속기업 항만 운영 및 관리 21.22% 849 가온에스티(주) 대한민국 - - - - (4) 종속기업 1차 금속제조업 64.25% - 주7) Dongkuk Steel China Co. Ltd. 중국 - - - 662 (1,759) 종속기업 냉연강판 제조 및 판매 10.00% - 주4) 연합물류(강음)유한공사 중국 - - - 1,682 (1,154) 종속기업 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 2.40% - 주4) CSP(주5) 브라질 4,418,946 3,678,956 739,990 3,101,950 500,214 관계기업 제철업 30.00% - 주5) 주1) 투자주식금액이 높은 순으로 배열하였습니다. 주2) 지분율은 의결권 없는 자기주식을 포함한 지분율이며, 의결권 없는 자기주식을 제외할 경우 의결권지분율은 50.97%입니다. 주3) 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우 지분율은 87.06%입니다. 또한 종속기업인 Dongkuk Corporation와 인터지스(주)가 각각 7.71% 및 0.75%의 지분을 보유하고 있습니다. 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우의 지분율은 각각 10.93% 및 1.07%입니다. 주4) 2022년 중 지분매각으로 종속기업에서 제외되었습니다. 주5) 2022년 중 분할존속회사가 보유 중인 브라질 CSP의 보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 2023년 2월 14일 브라질 경쟁당국(Administrative Council for Economic Defense - CADE)에 의하여 승인되었으며, CSP 관계기업투자주식의 양도일자는 2023년 3월 9일입니다.주식매매대금, 수수료 등은 계약서 상 거래종결 조건의 만족 등에 따른 거래종결일에 최종적으로 확정될 예정입니다. 주6) 2022년 중 지분 15%를 취득하였습니다. 소유지분은 20% 미만이나 피투자자의 이사회 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다. 주7) 가온에스티(주)는 2022년 11월 17일에 서울회생법원으로부터 파산선고가 결정되었으며, 이에 따라 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다. 분할존속회사는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 경영자문수익 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 분할존속회사의 종속회사 및 관계회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다.순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 분할존속회사의 손익실적은 종속회사 및 관계회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다. [분할신설회사 공통 사업위험]금번 분할 후 각 분할신설회사가 영위하는 사업은 현재 철스크랩을 주 원재료로 하여 봉강, 형강 등을 생산하고 슬래브를 원재료로하여 후판을 생산하는 열연사업 및 Hot Coil을 주 원재료로 하는 냉연강판, 도금강판, 컬러강판을 생산하는 냉연사업을 영위하고 있습니다. 이에 각 분할신설회사의 사업위험을 공통 사업위험으로 기재하였습니다. 바. 철강산업의 수요 감소 및 공급 과잉에 따른 위험철강재의 전방산업인 건설, 조선, 자동차산업 등의 경기 순환적 특성으로 인해 후방산업인 철강산업 또한 경기 순환과 밀접한 영향이 있습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제가 역성장하였고 철강업 수요 둔화가 심화되면서 판매량 및 판매단가 모두 큰 폭으로 하락하였습니다. 2021년 이후 글로벌 경제 지표의 개선에 힘입어 철강 경기 역시 회복하고 있지만 전방산업의 선별적 업황 부진에 따른 철강 수요의 감소 위험은 여전히 존재합니다. 동시에 철강산업의 전세계적 공급과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공할 수 있습니다. 투자자께서는 산업의 수요 감소 및 공급 과잉으로 산업구조가 재편되어 당사의 영업환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [철강제품 수요측면 위험]철강제품은 주로 건설, 자동차, 가전, 기계 등의 전방산업에서 기초소재로 사용되기 때문에 전방산업 업황이 철강제품수요에 있어서 중요한 요소로 작용합니다. 따라서 철강제품 수요가 증가하기 위해서는 글로벌 경제가 성장하고 전방산업의 수요가 증가해야 합니다. 그러나 국내외 경제성장이 부진하거나 침체될 경우 철강산업의 수익성과 재무건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. [각 분할신설회사 철강제품별 주요 형태] 각 분할신설회사 철강제품_2.jpg 각 분할신설회사 철강제품_2 자료: 분할회사 제시 ① 글로벌 경제 전망 관련 세계 철강 소비성장률은 2017년 4.7%(YoY), 2018년 4.6%(YoY), 2019년 3.4%(YoY)로 지속적인 성장을 보여왔으나 2020년에는 COVID-19의 확산으로 국가간 이동 제한과 교역 위축 및 주요 산업의 가동률 저하에 기인하여 소비성장률이 0.1%(YoY)로 크게 감소하였습니다. 다행히 2021년에는 각국의 경기부양책 효과와 수요산업 활동의 본격 재개로 철강산업이 회복되고 있으나, 2022년에는 글로벌 인플레이션 현황 심화와 각 국의 통화 긴축정책, 중국 등 주요 철강 소비국의 경기 둔화의 영향으로 철강수요는 -2.3% 감소하였습니다. 세계 철강 협회에 따르면, 2023년 글로벌 철강 수요는 1.0%(YoY) 성장하여 소폭 반등할 것으로 전망하고 있습니다. [주요 국가별 철강수요 추이 및 전망] (단위: 백만톤) 구분 철강재 소비량 증가율(%) 2021년 2022년(F) 2023년(F) 2021년 2022년(F) 2023년(F) 세계 1838.8 1796.7 1814.7 2.8 -2.3 1.0 아시아/오세아니아 1298.9 1269.9 1284.6 -1.3 -2.2 1.2 북미 137.1 138.4 140.9 18.6 0.9 1.8 중남미 50.4 46.5 48.2 30.0 -7.8 3.8 EU(27개국)+영국 164.7 158.9 156.9 18.1 -3.5 -1.3 기타 유럽 40.2 38.6 39.8 12.0 -4.0 3.0 독립국가연합 58.4 53.0 49.5 1.4 -9.2 -6.7 아프리카 38.9 40.2 41.9 6.1 3.2 4.4 중동 50.0 51.2 52.9 4.9 2.4 3.4 선진국 400.4 393.7 394.6 16.4 -1.7 0.2 신흥국 486.3 489.0 506.2 11.1 0.6 3.5 중국 952.0 914.0 914.0 -5.4 -4.0 0.0 세계(중국제외) 886.7 882.7 900.8 13.5 -0.5 2.0 ASEAN 72.6 76.8 81.4 3.5 5.8 6.0 MENA 66.7 69.0 71.7 4.5 3.5 3.9 자료: WSA(Short Range Outlook), 2022.10 국제통화기금(IMF)이 2023년 1월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 2.9%로 '22년 10월 예상한 전망치(2.7%)대비 0.2%p 상향 전망하였습니다. 미국은 견조한 내수, 유로는 에너지 도매 가격하락, 일본은 지속적인 완화적 통화ㆍ재정정책 영향으로 소폭 상향, 반면 영국은 긴축적 재정ㆍ통화정책과 금융여건 악화로 대폭 하향 조정되었습니다. 세계 물가상승률은 긴축 통화정책과 글로벌 수요 둔화에 따른 국제 연료가격ㆍ상품가격 하락 여파로 인플레이션은 점차 하락 예상되어 올해 선진국은 4.6%로 '22년 10월 전망치 대비 각각 0.2%p 상향 조정되었으며, 신흥국과 개발도상국은 8.1%로 유지될 것으로 전망하였습니다. [세계 경제성장률 전망치] (단위: YOY, %) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 세계 3.9 3.6 2.8 -3.1 6.0 3.4 2.9 선진국 2.5 2.2 1.7 -4.5 5.2 2.7 1.2 신흥개발국 4.8 4.5 3.7 -2.1 6.6 3.9 4.0 미국 2.4 2.9 2.2 -3.4 5.7 2.0 1.4 유로지역 2.5 1.9 1.3 -6.3 5.2 3.5 0.7 일본 2.2 0.3 0.7 -4.6 1.7 1.4 1.8 중국 6.9 6.7 6.1 2.3 8.1 3.0 5.2 자료: IMF(World Economic Outlook), 2023.01 ② 국내 경제 전망 관련한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%를 나타냈으며, 2023년 몇 2024년 경제성장률은 1.6%, 2.4%로 전망하였는데, 2023년 성장률은 지난 2022년 11월 경제전망보고서의 1.7% 대비 0.1%p 하향한 수치입니다. 한국은행은 미 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질이 지속될 것이고, 중국의 제로코로나 정책은 당분간 유지되다가 2023년 3월 양회 이후 점진적으로 완화될 것이라고 전망했습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 2023년 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상하며, 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황입니다. 향후 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상되며, 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 전망입니다. 또한, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 것으로 전망하였습니다. 상품 수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화 흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국 및 IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 전망으로 예측하였습니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 3.0 2.2 2.6 1.1 2.0 1.6 2.4 민간소비 4.1 4.6 4.4 3.3 1.3 2.3 2.4 설비투자 -6.4 5.4 -0.7 3.2 -8.9 -3.1 3.6 지식재산생산물투자 4.6 5.0 4.8 3.6 3.5 3.5 3.5 건설투자 -4.5 -2.6 -3.5 0.1 -1.5 -0.7 0.4 상품수출 6.0 0.3 3.1 -4.0 5.0 0.5 3.4 상품수입 5.3 3.9 4.6 -0.4 -0.1 -0.2 3.1 주) 전년 동기 대비자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.02 한국은행은 상방리스크로 중국 리오프닝으로 인한 중국 경제의 강한 회복, IT경기의 빠른 반등, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 지정학적 불안 조기 완화 등을 제시하였으며, 하방리스크로 높은 인플레이션 지속에 대한 주요국 통화긴축 강화, 분절화(fragmentation) 심화, 국내 주택시장 부진 심화 등을 제시하였습니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 주요국의 통화긴축 강화 등 시장 내 불확실성은 매우 높은 상황으로, 이러한 현상이 지속될 경우 경기 하방 위험 요인이 심화되어 한국은행의 경제 전망 시각 또한 변동될 수 있습니다. 철강업은 자동차, 조선, 건설, 가전 등 산업 전반에 필요한 기초 원자재를 생산하는 산업으로 전방산업의 업황 및 경기에 시황이 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 각 분할신설회사의 매출은 열연제품과 냉연제품으로 구성되어 있으며 전방산업 업황이 부진할 경우 각 분할회사를 비롯한 철강업체의 수익성이 악화될 수 있습니다. 더불어 경기 민감업종에 속하는 조선, 건설 부문도 경기가 악화될 경우 철강재 수요 감소를 초래할 수 있습니다. COVID-19로 철강산업도 수요 부진과 재고 증가라는 피해를 받아왔던 것처럼, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 각 분할신설회사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 유념하시길 바랍니다. [철강제품 공급측면 위험] ① 중국 철강업 현황중국의 철강 생산량이 급증한 것은 전세계 철강시장 수급에 직접적으로 영향을 미치면서 가격 하락을 주도하는 계기가 되었습니다. 중국은 2021년 기준 전세계 조강 생산량의 52.9%를 차지하고 있으며 생산량과 차지 비중 모두 지속적으로 증가하는 추세를 보여왔습니다. 2010년대 중국의 고도 성장이 한 풀 꺾이고 철강재 생산 기업의 수가 급증함에 따라 전세계적으로 공급과잉 문제가 발생하였으며, 2015년 철강산업 잉여능력(조강능력-조강소비)은 825백만톤에 달하였습니다. 이후 중국 내 기업 구조조정으로 공급이 소폭 줄어든 반면 전세계 철강재 수요는 증가하며 2018년 철강산업 잉여능력이 488백만톤으로 감소하였고 이는 국내 철강업에 긍정적인 요인이 되었습니다. 또한, 중국은 2020년 9월과 11월 두 차례에 걸친 탄소중립 선언과 함께 철강 감산 계획을 밝혔고 2021년 9월에는 중국 화력발전소들이 겪은 전력난으로 인해 전력 규제를 시행하여 중국 내 철강 생산이 제약을 받고 있는 실정입니다. 또한 2022년 중국 철강 생산은 방역 정책에 따른 봉쇄 조치로 중국 경제가 급격히 냉각되었고, 부동산 경기도 둔화되면서 철강 수요 감소가 지속되었습니다. 이에 중국의 철강 수요는 2021년 전년 대비 5.4% 감소한 것에 이어 2022년에도 전년 대비 4.0% 감소할 것으로 전망됩니다. 2023년 중국의 철강 수요는 전년과 유사한 수준으로 전망되나, 방역정책 완화와 중국의 경기 부양책 수준에 따라 하반기 개선 또는 추가적 둔화의 가능성이 존재합니다. 이처럼 중국의 정책적인 방향성은 향후 국내 철강산업 회복에도 큰 영향을 미치는 부분이므로 투자자께서는 이를 면밀히 검토하실 필요가 있습니다. [주요 국가별 조강생산량 추이] (단위: 백만톤) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 중국 생산량 1,013.0 1,034.7 1,064.8 995.4 929.0 증가율 -2.10% -2.82% 6.97% 7.15% 6.68% 인도 생산량 124.8 118.2 100.3 111.4 109.3 증가율 5.61% 17.90% -9.96% 1.90% 7.76% 일본 생산량 89.2 96.3 83.2 99.3 104.3 증가율 -7.37% 15.81% -16.21% -4.83% -0.36% 미국 생산량 80.5 85.8 72.7 87.8 86.6 증가율 -6.13% 17.96% -17.12% 1.33% 6.14% 러시아 생산량 71.5 77.0 71.6 71.7 72.1 증가율 -7.21% 7.54% -0.15% -0.51% 0.84% 한국 생산량 65.9 70.4 67.1 71.4 72.5 증가율 -6.48% 4.98% -6.07% -1.45% 2.06% 세계 생산량 1,878.5 1,960.5 1,881.4 1,877.1 1,828.5 증가율 -4.19% 4.21% 0.23% 2.66% 5.56% 자료: WSA(2023 World Steel Association) 중국은 정부주도로 철강산업에 대한 구조조정을 진행해왔습니다. 비효율 설비를 제거하여 생산능력을 통제하는 것을 주요 과제로, 정부 주도의 M&A 장려 정책을 통해 8천만톤급 철강사 3~4개, 4천만톤급 철강사 5~8개로 상위 10개사의 생산 집중도를 2025년까지 60%로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 실제로 2019년 초부터 세계 10위권의 중국 철강사들이 중소철강사들을 인수 혹은 합병을 하고 있으며 2021년에는 7건의 주요 인수합병이 이루어졌고 추가 인수합병 건들도 논의되고 있습니다. 중국이 향후 성공적으로 생산설비 구조조정을 완료할 경우, 국내 철강시장 또한 제품가격이 안정적으로 유지될 것으로 예상되나, 중국 정부의 의도대로 구조조정이 진행되지 않거나 무역 분쟁이 심화되고 환경 관련 규제 정책이 변화할 경우 조강 생산량이 지속적으로 증가하여 국내 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ② 국내 철강업 현황국내 철강업계에서는 건설과 자동차 등 전방산업의 수요부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 나타나고 있습니다. 정부는 2016년 철강업을 기업구조조정 계획 상 5대 취약업종 중 하나로 이른바 '공급과잉 업종'으로 분류하였으며, 2016년 9월에는 철강산업 경쟁력 강화방안을 발표하여 후판 부문의 설비 감축과 자산인수 및 M&A 등을 활용한 강관업계의 자발적 재편을 철강업계의 주요 구조조정 방안으로 제시하였습니다. 특히 철강업을 2016년 8월 시행된 기업활력 제고를 위한 특별법('기활법')을 활용한 사업재편을 위한 적극 지원 대상으로 명시하였습니다. 이에 따라 2016년 11월 기준 3개 철강사가 기활법을 활용한 구조조정 대상으로 지정되기도 하였습니다. (분할회사 : 포항 제2후판공장 매각 / 현대제철 : 인천 단조용 제강공장 폐쇄 / 하이스틸: 전기용접강관 라인 매각 및 이전) [철강산업 경쟁력 강화방안 중 사업재편 주요 내용] 강종 주요 내용 판재류 M&A, 투자 등을 통해 수출 및 고부가제품 확대 지원 현행 최종제품 수출에서 반제품 수출, 최종제품 현지생산 방식으로 전환 유도 후판 조선산업 수요와 해외 경쟁기업 동향 고려하여 설비의 단계적 감축 적극 유도 후판설비 감축·매각, 후판사업 분할, 고부가 분야로의 투자 확대 등 유도 철근ㆍ형강 국내수요 충족 수준으로 생산설비 규모 유지 중장기적으로 수입재와 경쟁여건 등을 고려하여 설비 조정 검토 강관 경쟁력을 확보한 종합 또는 전문강관업체의 한계기업 보유자산 인수 유도 한계기업은 자연 퇴출, 사업전환 유도 자료: 산업통상자원부 보도내역 요약 분할회사의 경우 2015년 어려운 시장환경 속에서 시너지 극대화를 위해 자회사였던 유니온스틸을 흡수합병하였으며, 철근 분야에서 국내 최장 코일철근 브랜드인 DKOIL을 출시하였습니다. 2016년에는 당시 장기화되었던 글로벌 철강 경기의 부진에 효과적으로 대처하기 위한 신성장 동력 확보 차원에서 브라질 CSP 제철소 투자를 단행하였습니다. 또한, 컬러강판 시장 점유율 확대를 위해 착색도장강판라인(No.9)을 부산공장에 신설 하였습니다. 이와 함께 분할회사는 2021년 'Steel for Green'이라는 슬로건으로 하여 최고 경쟁력의 Global Steel Company 실현과 지속가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다. 상기 서술한 바와 같이 철강 산업의 전세계적 공급 과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공하기도 합니다. 투자자께서는 철강산업의 수요감소 및 공급과잉에 따라 수익성이 악화되고 산업구조가 재편되어 각 분할신설회사의 영업 환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 한미 FTA 개정 및 글로벌 보호무역주의 등에 따른 수출 악화 위험트럼프 전 미국 대통령은 재임 시절 양국간 무역 불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해가 큰 점을 주장하며 한미 FTA 개정을 추진하였고 2018년 4월 30일 미국 정부는 한국산 철강에 2015년~2017년 평균 미국 수출물량의 70% 만을 수출할 수 있는 내용을 골자로 하는 '무역확장법 232조' 수정안을 승인하였습니다. 바이든 정부의 출범 이후에도 '무역확장법 232조'의 종료기간은 여전히 불투명하므로 수출량 제한으로 인한 철강업체 간 경쟁은 심화될 것으로 보이며, 이는 향후 국내 철강업체들의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 각국 정부는 금융위기 이후 철강산업에 대하여 무역 규제를 강화하고 있습니다. 중국은 한국, 일본, EU, 인도네시아 철강제품에 대해 반덤핑 조사를 실시하였고 EU집행위원회도 철강 품목에 대한 세이프가드를 2024년까지 연장한다고 밝혔습니다. 중국, 한국, 일본산 철강재의 주요 수출지역인 동남아시아 국가들도 최근 들어 수입산 철강재에 대하여 무역장벽 구축에 가세하고 있는 상황입니다. 이처럼 보호무역주의가 전세계적으로 확산되어 전방산업의 수출물량이 감소할 경우, 당사를 포함한 국내 철강업체의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 국내 철강산업의 수출 금액은 2017년 이후부터 지속적으로 제기된 공급 과잉 문제와 무역 분쟁 등의 영향을 받아 수출 금액과 수출 물량 모두에서 감소하는 추세를 보여왔습니다. 2021년 및 2020년 철강산업 수출 물량은 각각 전기 대비 5.5%, 5.0% 감소하였습니다. 그러나, 2021년 철강 가격 상승에 힘입어 철강산업 수출금액은 전기대비 37.5% 증가한 67,160백만 달러를 기록하였습니다. 2022년의 경우 물량은 전년 대비 5.01% 감소하였으나, 수출금액은 전년 대비 5.10% 증가하였습니다. [국내 철강산업 수출 추이] (단위: 천톤, 백만달러) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 물량 53,116 55,918 59,151 62,269 62,682 증감율 -5.01% -5.47% -5.01% -0.66% -4.10% 수출금액 70,583 67,160 48,848 57,424 62,169 증감율 5.10% 37.49% -14.93% -7.63% 2.81% 주1) 수출물량과 금액은 철강재와 전철강을 합산한 내역입니다.자료: 한국철강협회 ① 한미 FTA 개정 관련한국은 2012년 3월 5일 한미 FTA (자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자가 한미 FTA 체결 이후 230억 달러 수준까지 확대되었으나, 트럼프 전 미국 대통령의 재임 시절 미국의 보호무역주의 기조가 강화되며 대미 무역 수지는 감소하는 추세로 접어들었습니다. 트럼프 전 대통령은 양국간 무역 불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해가 큰 점을 주장하며 한미 FTA 개정이 추진되었으며, 이후 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 축소되어 2019년말 115억 달러로 2012년 한미 FTA 발효 이전 수준을 크게 하회하는 수치로 감소하는 모습을 보여주었습니다. 다만 2020년 이후 대미 교역 수지는 지속적으로 증가하여 2022년 대미 교역 수지는 255억 달러로 2019년과 비교해서 크게 확대된 흑자를 기록하였습니다. [대미 교역 동향] (단위: 건, 천달러) 구 분 수출 수입 무역수지 건수 금액 건수 금액 2012년 750,261 58,524,559 4,574,710 43,340,962 15,183,597 2013년 807,522 62,052,488 5,767,864 41,511,916 20,540,572 2014년 838,277 70,284,872 6,657,290 45,283,254 25,001,618 2015년 851,101 69,832,103 5,621,722 44,024,430 25,807,672 2016년 900,222 66,462,312 6,139,280 43,215,930 23,246,382 2017년 919,621 68,609,728 7,912,585 50,749,363 17,860,364 2018년 980,686 72,719,932 9,878,850 58,868,313 13,851,619 2019년 1,067,330 73,343,898 12,602,090 61,878,564 11,465,334 2020년 1,699,354 74,115,819 15,901,241 57,492,178 16,623,642 2021년 2,249,749 87,117,614 18,627,660 67,509,993 19,609,272 2022년 2,186,357 100,446,018 18,531,680 74,972,585 25,473,433 주1) 수리일 기준주2) 2022년 대미 교역 수치는 잠정치에 해당하며, 향후 변동될 수 있습니다.자료: 관세청 수출입무역통계 한미간 FTA 개정 절차는 2018년 1월 5일 1차 협상에 이어 2018년 3월 16일 3차 협상까지 총 3차례 협상을 진행하였습니다. 개정협상의 주요 쟁점은 자동차와 철강에 대한 관세·비관세 장벽 강화 및 한국의 서비스시장 개방 확대, 에너지 부문 추가 등입니다. 특히 자동차와 철강은 미국이 전략적으로 보호하는 산업이자 한미 FTA 이후 한국의 대미 무역흑자가 가장 많이 늘어난 품목으로 협상의 주요 이슈 분야가 되었습니다. [한미 FTA, 철강 관세 협상 타결 주요 내용] 한미 FTA 미국 - 美 자동차 안전, 환경 미적용 수입쿼터 2.5만 →5만대- 美 픽업트럭 관세철폐 기간 20년 연장- 글로벌 혁신신약 약가제도 개선, 보완- 원산지 검증제도 개선, 보완 한국 - ISDS 투자자 소송 남발방지 요소 반영- 무역규제 관련 절차적 투명성 확보- 섬유 관련 원료품목 원산지 기준 개정- 농산물 등 민감분야 추가 개방 저지 무역확장법 232조 철강관세 부과 미국 - 한국 철강제품 수출량 2015~2017년 수출 물량 평균 기준 70% 쿼터 한국 - 관세부과국 명단서 제외 자료: 산업통상자원부, 언론보도 요약 한미 FTA 개정협상 결과 미국의 '무역확장법 232조' 철강 관세부과 조치에서 한국을 국가 면제하는데 합의하였으며 국가면제를 조기 확정하며 25% 추가 관세없이 대미 철강제 수출 규모를 2015년~2017년 평균 수출량의 70%를 최대 한도로 제한하는 쿼터제를 실시하는 것으로 결정되었습니다. 한국 철강산업의 대미 철강 수출이 전체 수출에서 차지하는 비중이 높지 않은 점을 감안할 때, 미국의 수입쿼터 제한으로 인해 수출 실적이 급격하게 감소할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 한편, 세계무역기구(WTO)가 2018년 트럼프 행정부 당시 시행된 외국산 철강에 대한 관세에 대한 규정 위반 판정을 내렸음에도, 미국 무역대표부(USTR)는 대변인 성명을 통해 무역확장법 232조에 따른 관세 유지 입장을 밝히며 본조를 폐기할 의향이 없다고 밝혔습니다. 이러한 움직임을 보았을 때 향후 주요 국가들의 자국 철강 산업을 보호하기 위한 보호무역주의가 강화될 가능성이 있으며, 이는 국내 철강업체들의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ② 글로벌 보호무역주의각국 정부는 금융위기 이후 철강산업에 대하여 무역 규제를 강화하고 있습니다. 중국은 2014년부터 2017년까지 한국, 일본, EU, 인도네시아 철강제품의 중국시장 점유율이 50%를 초과한 것을 근거로 반덤핑 조사를 실시했습니다. EU도 2018년 7월 최근 3년 평균 수입물량을 상회하는 물량에 대해서는 25% 관세를 부과하는 방식으로 23개 철강 품목에 대한 세이프가드를 잠정 발효하였으며, 2019년 1월 26개 품목에 대하여 세이프가드 최종 조치를 결정한 바 있습니다. 시행 기간은 2019년 2월 2일 ~ 2021년 6월 30일까지이며, 관세부과 방식은 저율관세할당(TRQ: Tariff Rate Quota) 방식으로 쿼터 내 수입물량은 무관세, 쿼터를 초과하는 물량에 대해서는 25% 관세를 부과하는 내용입니다. 2021년 6월 10일, EU 집행위원회는 철강재 세이프가드를 3년 연장하겠다고 WTO에 통보하였습니다. EU는 역내 철강산업 역량이 악화되고 있다고 밝히며, 2021년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지 연장 적용 계획을 발표했습니다.한편, 미국과 중국의 보호무역주의 강화에 따라 자국 철강시장에 수입 물량이 증가될 것을 우려하는 각국 정부의 경계감이 확대되면서, 미국, 중국 외 각국의 철강 수입 규제조치가 강화되고 있습니다. 중국, 한국, 일본산 철강재의 주요 수출지역인 동남아시아 국가들도 최근 들어 수입산철강재에 대하여 무역장벽 구축에 가세하고 있는 상황입니다. 이처럼 철강 분야는 신흥국의 철강산업 육성 정책과 선진국의 국가 철강 제조업 개선을 통한 고용유지 목적 등 국가의 정치적 경제적 이해관계와 밀접한 산업입니다. 공급자 증가로 인한 철강재 만성적 공급과잉과 국가간의 이해관계 상충으로 보호무역 기조가 확산될 경우 철강산업 교역 환경이 악화될 수 있으며 각 분할신설회사 매출의 변동성이 증가할 수 있습니다. [지역별 한국에 대한 수입규제 건수] (단위: 건) 구분 반덤핑 상계관세 세이프가드 북미 47(1) 10 2 중남미 14 - 1 아시아 59(4) - 13(2) 아프리카 2 - 6(2) 유럽 7 - 8(3) 호주 9(3) - - 중동 15(1) - 6 합계 153(9) 10 36(7) 주1) ( )내 표시부분은 조사 중인 건을 나타냄주2) 상기 수치는 조사 중인 건을 포함한 수치임자료: 한국무역협회. 수입규제 분기별 동향 2023.01 [품목별 한국에 대한 수입규제 건수] (단위: 건) 분류 합계 철강/금속 화학 플라스틱/고무 섬유 기타 조사중 16 4 4 3 - 5 규제중 183 91 37 20 13 22 합계 199 95 41 23 13 27 자료: 한국무역협회. 수입규제 분기별 동향 2023.01 이처럼 보호무역주의가 전세계적으로 확산되어 전방산업의 수출물량이 감소할 경우,각 분할신설회사를 포함한 국내 철강업체의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 더불어 한미 FTA 개정을 포함한 각국의 최근 무역 규제 정책은 극단적인 조치 없이 협상이 진행되어 왔지만, 확산되고 있는 보호무역주의 기조를 감안할 때 향후 미국을 포함한 FTA 체결국가들이 한국산 제품에 대하여 높은 관세를 부과하거나 수입금지 조치를 실시하는 등 강력한 규제 정책을 실시할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 각 분할신설회사가 영위하고 있는 철강산업의 수출 실적이 부진할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 아. 환경보호 관련 규제 강화에 따른 위험철강업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스ㆍ에너지 관리업체 지정ㆍ관리업체지정ㆍ관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업ㆍ발전부문 관리업체로 지정되었습니다. 이처럼 정부의 온실가스 배출량 규제정책, 대기오염물질 관리 규제, 화학물질 관리 정책 등 환경보호 관련 규제 강화에 따라 분할신설회사가 의무적으로 이행해야 하는 사항이 증가하여 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 철강산업은 에너지소비량이 매우 높은 산업이며, 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 철강업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 또한 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장ㆍ처리와 오염된 지역에 대한 조사 및 복구와 같은 이슈들과도 밀접한 관련이 있습니다.분할신설회사는 배출권거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하고 매입배출권은 취득원가로 측정하며 손상차손누계액을 차감하여 표시합니다. 온실가스 배출결과 발생하는 배출부채는 당사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한 의무 이행에 소요되는 지출의 보고기간말 현재 최선의 추정치의 합으로 측정합니다. 증권신고서 제출일 기준 배출권거래제 위반으로 과징금을 납부한 건은 없으며 할당된 배출권보다 더 많은 배출권이 필요할 경우, 이행연도 중 차년도 배출권을 유동적으로 활용할 계획입니다. [무상할당 배출권 수량] (단위 : 톤(tCO2-eq)) 구분 2021년도 분 2022년도 분 2023년도 분 2024년도 분 2025년도 분 합계 무상할당배출권() 2,009,378 2,009,378 2,009,378 1,990,559 1,990,559 10,009,252 주) 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 수량입니다. 자료: 분할회사 사업보고서 분할신설회사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스ㆍ에너지 관리업체 지정ㆍ관리업체 지정ㆍ관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업ㆍ발전부문 관리업체로 지정되었습니다. [온실가스배출량 및 에너지사용량 추이] 구 분 2022년 2021년 2020년 2019년 규모(주1) 규모 규모 규모 연간 온실가스배출량(천tCO2-eq) 직접배출(Scope1) 691 685 667 677 간접배출(Scope2) 1,188 1,192 1,164 1,202 총량 1,878 1,877 1,831 1,879 주1) 2022년 온실가스 배출량은 향후 정부 인증과정에서 변경될 수 있습니다. 자료: 분할회사 사업보고서 및 지속가능경영보고서 분할신설회사는 생산시설을 효율적으로 가동하고 내부 연구개발을 실시하여 온실가스 배출량을 감소하기 위해 다각도로 노력하고 있으며, 각 사업장에서는 시설별 온실가스 배출량이 ERP 시스템에 집계되어 상시 모니터링 및 관리하고 있습니다. 그 결과 당사는 관련 법 규정에 따라 배출권 할당업체로 지정된 이후, 제3차 계획기간 1차년도(2021년)까지 온실가스 배출 할당량을 준수해오고 있습니다. 분할신설회사에서 진행중인 에너지 효율화 및 환경보호 관련 내용은 아래와 같습니다. ① 온실가스 및 에너지 관리2018년 7월 환경부는 국제사회에 약속한 국가 온실가스 감축목표 이행력을 높이기 위해 '2030 국가 온실가스 감축목표 달성을 위한 기본 로드맵 수정안'을 국무회의에서 확정하였습니다. 지난 2015년 목표를 그대로 유지하되, 국내 부문별 감축량을 늘려 감축목표의 30%, 9,600만 톤에 달하는 국외감축량을 최소화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 특히 산업부문의 감축 후 배출량을 2016년 로드맵 424.6백만톤(BAU 대비 11.7% 감축)에서 382.4백만톤(BAU대비 20.5% 감축)으로 조정하며 당사를 비롯한 온실가스 발생 규모가 큰 철강업계에 부담으로 작용할 수 있습니다.2020년 9월, 환경부는 국가 배출권 할당계획을 발표하며 배출권 거래제 3기에 대한 내용을 상세화하였습니다. 2021년부터 시행된 배출권 거래제 3기는 유상할당량이 기존 3%에서 10%로 확대되었습니다. 이에 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 인천ㆍ당진공장은 전사적인 에너지 운영 시스템을 정비하고 친환경 에너지 경영 관련 국제 표준인 에너지경영시스템(ISO 50001) 인증을 취득하였습니다. 2022년에는 전사적 에너지경영시스템 통합을 목표로 전 사업장의 ISO50001 취득을 추진하고 있습니다. 또한, 분할신설회사는 매월 전사 에너지 사용 실적을 관리하고 있으며, 매년 에너지 절감 목표액 달성을 위해 공정 및 설비 효율 개선, 신기술 도입 등의 활동을 수행하고 있습니다 [에너지 경영 시스템(ISO 50001) 인증 현황] 구분 인천 포항 당진 부산 인증기간 ~ 2023.09.23 ~ 2025.08.30 ~ 2023.09.23 ~ 2025.09.12 자료: 분할회사 지속가능경영보고서 분할신설회사는 다양한 설비 개선 및 투자를 통해 에너지 효율 개선에 힘쓰고 있습니다. 2021년에는 설비 동력장치 개선, 인버터 및 LED 교체 등을 통해 총 3,446MWh의 전력 사용 절감 효과를 이뤘습니다. 또한, 중앙기술연구소에서는 설비 투자 외에도 조업 기술 개선을 통한 에너지 사용 절감을 위해 전기로 에너지 효율성을 높이는데 집중하고 있습니다 ② 대기오염물질 관리 활동2018년 5월, 환경부는 먼지와 황산화물 등 오염물질에만 부과되던 대기배출부과금을 질소산화물에도 도입하는 내용을 담은 대기환경보전법 시행령과 시행규칙 개정안을 입법 예고하였습니다. 대기환경보전법 시행령 및 시행규칙 개정안은 2020년 1월부터 시행되고 있으며 해당 개정안의 본격적인 적용으로 질소산화물 배출 감소를 위해 촉매환원설비(SNCR 또는 SCR)를 설치하고 유지하는 비용과 질소산화물 부과금 규모가 증가하여 규제대상 기업에게 추가적인 비용이 발생할 수 있습니다.이에 대응하고자 분할신설회사는 생산 과정에서 발생하는 질소산화물(NOx), 황산화물(SOx), 먼지 등 대기오염물질 배출 저감 및 대기환경 개선을 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 체계적 대기오염물질 관리를 위하여 대기오염물질 배출 집약도를 핵심 환경경영지표(KPI)로 설정하여 관리하고 있으며, 이 밖에 원료 입고 및 생산 과정에서 발생하는 비산먼지 발생 저감을 위한 관리 활동을 지속하고 있습니다. 또한, 정부의 대기오염물질 배출 총량 관리제 시행(2020년 4월)에 따라 미세먼지 집중 관리를 위한 대규모 환경개선 투자를 집행하였습니다. 32억 원 규모의 SCR(Selective Catalytic Reduction) 설비 6기를 부산ㆍ포항공장에 추가로 설치하였으며, 25.5억 원을 투자하여 사업장 및 주변 지역의 대기환경을 자동으로 실시간 측정 가능한 TMS(TeleMonitoring System) 설비 16기를 설치하였습니다. 또한, 분할신설회사는 대기환경 리스크 완화를 위해 매년 지속적인 투자를 실시하고 있습니다. 최근에는 미세먼지 저감에 대한 사회적 관심을 고려하여 대기 관련 투자를 확대하였습니다. 2021년에는 82억 원의 환경 투자비를 집행하였으며, 분할신설회사의 각 사업장은 환경경영 국제 표준규격인 ISO 14001에 기반하여 환경시스템을 구축하였습니다. 2019년 철강업계 최초로 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 당진공장이 통합환경허가를 획득하였으며, 이를 계기로 경제적으로 가능한 수단(최적가용기법)을 통해서 사업장 전체의 오염물질을 최소화하는 최적 환경관리체계를 접목시켜 괸리시스템의 수준을 높이고자 합니다. [환경경영시스템(ISO 14001) 인증 현황] 구분 인천 포항 당진 부산 인증기간 ~ 2023.09.23 ~ 2024.04.02 ~ 2025.09.13 ~ 2024.03.14 자료: 분할회사 지속가능경영보고서 ③ 화학물질 관리 관련 제재위험세계적으로 유해물질에 대한 규제가 강화되고 있으며, 4대 중금속(납, 수은, 카드뮴, 6가 크롬)과 오존층 파괴물질, 유해화학 물질 사용 제한은 국제적으로 통용되는 법규입니다. 국내의 경우 2015년부터 화학물질 관리법과 화학물질 평가 및 등록에 관한 법률이 시행되고 있습니다. 분할신설회사는 신규로 유해화학물질이 유입되는 경우, 법적 방호설비와 적정 보호구에 대한 충분한 검토와 화학물질 사용 등록 과정을 거쳐 사용하고 있습니다. 또한 생산 및 설비관리부서의 현장 책임자가 유해화학물질 관리자를 선임하여 집중적인 취급설비 관리를 실시하고 있으며, 유해화학물질 취급 사업장에 근무하는 전 임직원(협력업체 포함)을 대상으로 안전교육을 실시하고 있습니다.2021년에는 화학물질 관리자 양성 및 선임 확대를 위해, 각 생산라인의 기장 관리자 76명을 대상으로 자격취득 교육을 실시하여 관리자 자격 취득 및 추가 선임('21.07.)을 완료하였습니다. 또한 유해화학물질 취급 대상 라인 전 근로자를 대상으로 연 1회 비상사태훈련을 실시하여 탈지액, 크롬 등의 화학물질 누출 상황에 대한 초기 대응부터 복구 완료까지 대응 수준을 제고하고 있습니다. 또한, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)는 컬러강판 생산에 사용되는 화학물질의 철저한 관리 및 유출 예방을 위해 취급시설의 설비투자를 지속하고 있습니다. 화학물질별 적정 방호설비를 구축하고자 경보감지설비(누액 감지기) 설치를 완료하였으며, 방류턱/방지턱 설치를 완료함으로써 화학물질 누출에 대비한 안전시설을 강화하였습니다. 또한 물질 취급자의 안전한 작업환경 조성을 위해 573백만원을 투자하여 국소배기장치 설치를 완료하였습니다. [투자현황(2021년 기준)] (단위 : 백만원) 구분 누액감지기 방류턱/방지턱 국소배기장치 합계 투자현황 86 239 573 898 자료: 분할회사 지속가능경영보고서 분할신설회사는 주거시설이 인접한 인천ㆍ부산공장 지역주민들의 쾌적한 환경 조성을 위해 노력합니다. 냄새 저감 설비투자 및 실시간 모니터링을 통하여 조업 시 발생하는 산업용 냄새를 최소로 관리하고 있습니다. 이에따라 2022년에는 설비투자를 확대하여, 인천공장 120톤 제강 설비의 냄새저감장치와 부산공장 컬러 생산라인의 휘발성 유기 화합물질(VOC,Volatile Organic Compounds) 제거를 위한 RTO 설비 투자를 계획하고 있습니다. 이처럼 정부의 온실가스 배출량 규제정책, 대기오염물질 관리 규제, 화학물질 관리 정책에 따라 분할신설회사가 의무적으로 이행해야 하는 사항이 증가하여 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 중대재해처벌법 시행에 따른 위험중대재해처벌법은 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억 원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다. 각 분할신설회사가 속한 제강업종은 중대재해처벌법의 큰 영향을 받을 것으로 보이며, 최근 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고('22년 1월)로 안전에 대한 경각심이 증가한 바 있습니다. 이에 각 분할신설회사는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있습니다. 다만, 분할신설회사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당되어 분할신설회사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할신설회사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 인지하신 후 투자 해주시기 바랍니다. 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 제정 배경에는 태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 4월) 등이 있습니다. 법안에 따르면 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 사망자가 1명 이상 발생하는 중대재해가 발생했을 경우, 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 사업주 또는 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 되며, 부상자가 발생하는 경우에는 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 물게 됩니다.이미 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게1)처벌대상, 2)처벌수위, 3)적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상을 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해배상도 도입되는 등 부담이 증가하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재해처벌법에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다. [중대재해처벌법과 산업안전보건법의 비교] 구분 중대재해처벌법 산업안전보건법 재해정의 중대산업재해-사망자가 1명 이상-동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상중대시민재해- 사망자가 1명 이상 발생- 동일한 사고로 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상- 동일한 원인으로 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명 이상 중대산업재해-사망자가 1명 이상-3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년이내에 3명이상 보호 대상 종사자 및 이용자(일반시민) 근로자 형사처벌대상 범위 사업주 또는 경영책임자 등 법인 현장 소장 등 단위 사업장 수준 협력사 관리 범위 도급, 위탁, 용역 도급 처벌수위 사망 1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금법인: 50억원이하 벌금 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인: 1억원 이하 벌금 그외 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인 : 10억원 이하 벌금 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금법인 : 관련 규정의 벌금 징벌적 손해배상 손해액의 5배 이하 주) 중대시민재해는 사망자가 1명 이상, 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상 또는 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명이상 대상 자료 : 고용노동부 사망자가 발생할 경우 처벌수위가 높아짐에 따라, 근로자수 대비 사고율이 높은 건설, 조선, 기계, 운송 등의 산업재 업종과 정유, 철강 등의 소재 업종에서 상대적으로 큰 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 특히 각 분할신설회사가 속한 제강업은 중대재해처벌법과 매우 밀접하며, 최근 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고(2022년 1월)로 안전에 대한 경각심이 증가한 바 있습니다. 또한, 협력사 관리 범위 확대로 향후 사업자 규모가 작아 재해율이 높은 협력사 관리가 더욱 중요해질 것으로 판단됩니다.이에 분할회사는 2021년 안전보건 부문에 166억 원을 투자하였습니다. 2020년 대비 15% 증가한 규모로 안전보건 인력을 추가 확보하고, 외주 공사 안전관리 강화에 집중하였습니다. 또한, 2022년에는 안전보건 투자를 대폭 확대하여 486억원의 투자를 집행하였습니다. 특히 시설 투자에 237억 원을 할당하여 위험ㆍ노후 설비의 전수조사 실시 및 위험도에 따른 설비 교체를 계획하고 있습니다. 그리고 스마트 안전 시스템 구축을 통해 자체 개발한 D-blu를 통해 근로자들이 안전하게 일할 수 있는 작업환경과 안전 모니터링 시스템을 강화하고자 합니다. 분할회사는 2021년부터 매년 전사 안전보건계획을 수립하여 이사회에 보고하였으며, 안전보건임원인 동반협력실장을 중심으로 안전환경기획팀 및 각 사업장 안전환경팀장이 참여하는 전사 안전환경위원회를 운영하고 있습니다. 전사 안전환경위원회에서는 분기별로 주요 이슈와 중점 추진실적, 향후 계획 등을 논의하며, 각 사업장에서는 노사가 참여하는 산업안전보건위원회를 개최하여 안전보건 이슈를 점검하고 있습니다. 또한, 2022년부터는 경영책임자와 노조위원장, 공장장들이 참여하는 노사안전간담회를 추가 운영하고 있습니다. 이처럼 금번 분할 이후 각 분할신설회사도 분할전 회사의 수준으로 안전관리 체계 및 조직을 갖추어 운영할 예정입니다. 다만, 분할신설회사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당되어 분할신설회사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할신설회사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 인지하신 후 투자해 주시기 바랍니다. 차. 전방산업 부진에 따른 성장성 둔화 위험 각 분할신설회사가 영위하는 철강산업은 건설, 가전, 조선, 기계, 조선, 산업의 핵심부품에 사용되는 제품을 생산합니다. 국내 철강산업은 산업 수명 주기상 성숙기 단계에 있습니다. 따라서 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부가 생산하는 제품은 건설업의 투자지출 계획이 감소하는 등 부동산 시장과 SOC 투자가 위축되거나 조선업 경기가 지속적인 부진을 겪을 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부가 생산하는 제품은 냉장고, 세탁기 에어컨 등 가전제품의 외장재로 가전제품시장 전방산업입니다. 이처럼 전방산업의 영업환경 악화는 각 분할신설회사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부][건설업 업황 부진 측면] 건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서 철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.2020년 국내 건설 수주금액은 194조 750억원으로 2019년 대비 16.9% 증가했습니다. 공공부문과 민간부문은 8.4%, 20.4%로 크게 증가했으며, 공종별로 토목은 전년 대비 9.7% 감소하였으나, 건축은 전년 대비 28.2% 증가하였습니다. 2021년 국내 건설 수주금액은 더욱 증가하여 2019년 대비 9.2% 증가한 211조 9,882억원을 기록하였습니다. 공공부문은 56조 177억원으로 전년 대비 7.5% 증가하였으며, 민간부문은 155조 9,704억원으로 전년 대비 9.9% 증가하였습니다. 2022년 국내 건설 수주금액은 229조 7,490억원으로 전년 대비 8.4%의 증가폭을 보였습니다. 한편, 최근에는 글로벌 긴축정책에 따른 한국은행의 기준금리 인상으로 부동산 경기는 다소 침체국면에 진입하고 있습니다. [국내 건설 수주액 추이] (단위: 억원, %) 년도 전체 발주부문별 공종별(토목/건축) 합계 증감률 공공 증감률 민간 증감률 토목 증감률 건축 증감률 2010년 1,032,298 -13 382,368 -34.6 649,930 7.9 413,806 -23.6 618,492 -4.2 2011년 1,107,010 7.2 366,248 -4.2 740,762 14 388,097 -6.2 718,913 16.2 2012년 1,015,061 -8.3 340,776 -7 674,285 -9 356,831 -8.1 658,230 -8.4 2013년 913,069 -10.1 361,702 6.1 551,367 -18.2 299,039 -16.2 614,030 -6.7 2014년 1,074,664 17.7 407,306 12.6 667,361 21 327,297 9.5 747,367 21.7 2015년 1,579,836 47 447,329 9.8 1,132,507 69.6 454,904 39 1,124,932 50.5 2016년 1,648,757 4.4 474,106 5.9 1,174,651 3.7 381,959 -16 1,266,798 12.6 2017년 1,605,282 -2.6 472,037 -0.4 1,133,246 -3.5 421,118 10.3 1,184,165 -6.5 2018년 1,545,277 -3.7 423,447 -10.3 1,121,832 -1 463,918 10.2 1,081,360 -8.7 2019년 1,660,352 7.4 480,692 13.5 1,179,661 5.2 494,811 6.7 1,165,542 7.8 2020년 1,940,750 16.9 520,953 8.4 1,419,796 20.4 446,592 -9.7 1,494,158 28.2 2021년 2,119,882 9.2 560,177 7.5 1,559,704 9.9 536,073 20.0 1.583,809 6.0 2022년 2,297,490 8.4 568,563 1.5 1,728,927 10.8 609,680 13.7 1,687,810 6.6 자료: 대한건설협회 주요건설통계, 2023.02 한편 공공부문 건설수주는 국토교통 예산 및 SOC 예산에 큰 영향을 받습니다. 국토교통부의 예산은 2016년부터 매년 감소하다가 2019년에 17.6조원으로 전년 대비 1.2조원 증가하였고 2020년 역시 전년에 이어 20.5조원으로 2.9조원 증가하며 3개년만에 20조원을 상회하는 예산이 편성되었습니다. 예산 가운데 도로ㆍ철도ㆍ항공 등 SOC 예산은 과거 정부의 정책과제(5년간 178조원) 실행에 필요한 재원마련 및 기반시설 축적으로 인해 적게 편성되는 추세로 비춰졌으나, 2020년에는 노후 SOC 유지보수, 대도시권 교통난 해소, 국토 균형발전을 위한 교통, 물류망 확충 등에 비중을 확대함에 따라 전년 대비 2.9조원 증가한 18.7조원으로 편성되었습니다. 2021년 및 2022년의 국토교통부 예산 또한 전년보다 확대 편성되었습니다. 하지만 2023년 국토교통부 예산은 정부의 긴축재정 정책 전환에 따라 전년 대비 1.9조원 감소한 22.4조원 규모로 확정되었습니다. [국토교통부 예산 추이] (단위: 조원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 계 20.2 16.4() 17.6 20.5 23.6 24.4 22.4 SOC 19.1 15.2 15.8 18.7 21.5 22.7 19.7 주택,주거급여 1.1 1.2 1.8 1.7 2.1 2.4 2.7 자료: 국토교통부() 당초 본예산은 17.1조원이었으나, 수자원 예산 환경부 이체(6,824억원)로 최종 16.4조원으로 조정되었습니다. [2023년 국토교통부 부문별 예산] (단위: 억원) 부문 2022년 예산(A) 2023년 예산(B) 2022년 예산대비(B-A) 합계 243,665 224,013 △19,652 SOC 소계 227,315 196,772 △30,543 도로 83,322 78,408 △4,914 철도, 도시철도 85,684 75,896 △9,788 항공ㆍ공항 4,237 3,435 △802 물류등기타 20,411 18,682 △1,729 지역및도시 21,650 16,989 △4,661 산업단지 4,699 3,361 △1,338 사회복지 소계 23,663 27,241 3,578 주택 1,843 1,519 △324 주거급여 21,819 25,723 3,904 자료: 국토교통부 정부는 과거 주택시장 안정화를 위해 다양한 정책을 발표해왔습니다. 2017년 8.2대책, 2018년 9.13대책, 2019년 12.16대책, 2020년 2.20대책, 2020년 5.6대책, 2020년 6.17대책, 2020년 7.10대책 2021년 8.4대책 등에 이어 윤석열정부는「서민생활 안정을 위한 긴급 민생안정 10대 프로젝트」와 「새정부 경제 정책방향」 등을 통해 주택공급 확대와 세제 개편 등 중산층ㆍ서민 주거안정 방안을 발표하였습니다. [윤석열정부, 주요 부동산정책 개관] 구분 주요내용 주택공급 1) 5년간 전국 270만 호 공급2) 도심 재건축 규제완화- 재건축 부담금 개편(면제금액 기준: 조합원당 3천만 원 → 1억 원) 민간 정비사업 1) 재건축부담금 개편2) 재건축 안전진단 기준 완화3) 민간도심복합사업 용적률 상향(최대 500%) 부동산세제 1) 다주택자 양도세 중과 유예2) 주택 공시가격 2020년 수준 환원3) 취득세 부담 완화(다주택자 취득세 중과 완화) 임대시장 1) 상생임대제도 확대('착한 임대인'에 대한 인센티브 부여)2) 등록임대사업자 지원제도 정비 주택대출규제 1) 생애최초주택구입자 LTV 상한 80%, 규제지역 내 LTV 완화2) 청년ㆍ신혼부부 버팀목 전세자금대출 한도 확대 주택조정지역해제 1) 투기과열지역ㆍ조정대상지역 해제 ('22년 6월 30일, 9월 26일, 11월 14일,'23년 1월 5일) 자료: 국회입법조사처, "최근 부동산시장 동향 및 리스크 요인과 정책과제" 2023.01 주택공급 측면에서는 공급 관련 규제 완화 및 공급 로드맵 수립, 세제 측면에서는 부동산시장 관리 목적으로 운영된 세제를 조세원리에 맞도록 정상화 추진, 금융측면에서는 대출규제 단계적 정상화 등 실수요자 주거사다리 형성 지원에 대한 방안이 포함되어 있습니다. [윤석열정부, 5년간 주택공급계획] (단위: 만 호) 구분 23e~'27e 연도별 공급계획 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 합계 270 47 54 56 56 57 공급지역별 수도권 158 26 30 33 33 36 서울 51 8 11 10 11 11 비수도권 112 21 24 23 23 21 광역ㆍ자치시 51 9 11 11 11 9 8개도(道) 60 12 12 12 12 12 사업유형별 주요사업 140 20 28 30 30 32 정비사업 등 52 7 12 11 11 11 수도권 38 5 8 8 9 8 서울 24 3 5 5 6 5 비수도권 15 2 4 3 3 3 광역ㆍ자치시 13 2 3 3 2 3 8개도(道) 2 0.4 0.5 0.3 0.2 0.3 공공택지 등 88 13 16 20 19 20 수도권 63 9 11 14 13 16 서울 5 1 1 1 1 2 비수도권 26 4 6 6 6 4 광역ㆍ자치시 16 2 4 4 4 2 8개도(道) 9 2 2 1 2 2 기타사업 130 26 26 26 26 26 자료: 국회입법조사처, "최근 부동산시장 동향 및 리스크 요인과 정책과제" 2023.01 주택공급 확대를 위하여 5년간 전국에 270만 호 주택을 공급하고, 민간도심복합사업 활성화를 위하여 용적률을 최대 500% 상향하며, 도심 내 재건축사업에 대한 규제 완화를 위해 재건축부담금 개편 및 안전진단 기준 완화방안을 추진하기로 하였습니다. 또한 다주택자 양도세 중과 유예 및 취득세 부담 완화 등 부동산세제와 주택대출규제를 완화하고, 주택조정지역 해제를 통해 부동산시장이 활성화될 수 있는 정책을 추진하기로 하였습니다. 다만, 새정부가 발표한 규제완화 정책은 상당수가 입법사항이고, 금리인상으로 인해 주택매매수요가 위축될 것으로 보여 향후 단기적인 정책 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 이에 따라 주택부문 수주 둔화로 건설 수주가 둔화될 경우, 후방산업인 철강업의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 철강재 부품은 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있으며, 전방산업의 투자지출 계획이 위축될 경우 철강산업 발주물량 또한 감소할 수 있습니다. 상기 서술한 바와 같이 정부와 민간 기업들이 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 정부의 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [건설업 업황 부진의 영향]분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부가 생산하는 봉형강 제품은 다양한 산업군에서 사용되지만 주로 건설업에서 가장 많이 사용되고 있습니다. 봉형강류의 주된 수요산업은 건설산업으로 건설업황에 따라 큰 영향을 받습니다. 또한 봉형강은 열연사업부의 전체 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 제품으로 2022년말 매출액의 79.15%를 차지하고 있습니다. 봉형강의 매출 비중이 높은 만큼, 열연사업부의 수익성은 해당 제품의 수급 현황과 단가 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 주요 제품 매출 추이] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 봉형강 4,187,119 79.15% 3,147,266 79.13% 3,474,156 80.78% 2,340,403 79.62% 2,604,707 77.91% 후판 1,063,871 20.11% 801,117 20.14% 800,767 18.62% 583,364 19.84% 719,631 21.52% 기타(주1) 39,078 0.74% 28,751 0.72% 26,039 0.61% 15,887 0.54% 19,254 0.58% 합계 5,290,068 100.00% 3,977,134 100.00% 4,300,962 100.00% 2,939,653 100.00% 3,343,592 100.00% 주1) 부산물, 액체산소 등 자료 : 분할회사 제시 또한, 건설수요는 기후적 특성 등 계절적 요인에 영향을 받습니다. 최근 건설공법의 발전에 따라 연중 꾸준한 수요를 형성하며 계절적 특성은 차츰 감소하는 반면 부동산 경기와 정부의 정책적 방향의 영향은 증가하고 있습니다. 2019년 국내 건설시황 둔화로 수요 부진에 따른 판매량 감소와 철근가격, 국내외 스크랩 가격 하락 등의 영향으로 2019년 10월, 2020년 연초 감산계획을 발표한 바 있습니다. 다만 COVID-19의 여파로 자동차 및 조선업계가 심각한 부진을 겪었던 점과 대비하여 건설업의 경우 공공사업(SOC), 주택사업, 재개발 사업들이 COVID-19의 여파에도 불구하고 연중 꾸준하게 발생하였습니다. 2021년 하반기 철강 가격은 중국산 수입 물량이 줄어 들었으나 국내 아파트 공급 확대 등 국내 철근 수요는 지속적으로 증가하면서 수급 이슈가 발생하여 관련 철강금속의 가격이 연초 대비 큰 폭으로 상승한 바 있습니다. [국내 H형강 유통 및 수입가격] 국내 h형강 가격 추이.jpg 국내 h형강 가격 추이 자료: 스틸데일리, 2023년 3월 [국내 철근 유통 및 수입가격] 국내 철근 가격 추이.jpg 국내 철근 가격 추이 자료: 스틸데일리, 2023년 3월 상기 「건설업 업황 부진 측면」에서 서술한 바와 같이 봉형강 제품의 주된 수요처인 건설업은 투자지출 계획이 감소하는 등 부동산 시장과 SOC 투자가 위축되거나 경기가 지속적인 부진을 겪을 경우, 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 봉형강류 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 주의하시기 바랍니다. [조선업 업황 부진 측면] 조선업은 선박 건조에 필요한 부지를 확보하고 설비를 확충하는데 대규모 자본이 필요하며, 건조공정이 복잡하여 다양한 기술력이 투입되는 자본, 노동집약적 산업입니다. 특히 선박에 필요한 대부분의 부품이 철강재와 기계설비이기 때문에 분할신설회사가 영위하고 있는 철강산업에 미치는 파급 효과 또한 큰 편입니다. 조선업 경기는 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 장기간 부진했습니다. 리서치 전문기관인 Clarksons에 따르면 2020년 조선업은 더욱 부진한 모습을 보였습니다. 연초부터 이어진 COVID-19로 인해 경기둔화에 대한 불안감이 확대되면서 발주 심리가 크게 위축되었습니다. 그러나 2021년에는 컨테이너선사들의 수익성 제고가 신조선 투자로 이어지면서 컨테이너선을 중심으로 발주 시황이 급격히 호전되는 모습을 보이며 2022년에도 컨테이너선, 카타르 LNG선 대량 수주를 이어나갔습니다. 2022년 하반기 금리상승 등 전반적인 경기둔화와 금융조건 악화 등으로 하반기 이후 발주량은 상반기 대비 감소하며 다소 위축되는 양상을 보였습니다. 2022년 세계 신조선 발주량은 전년 대비 19.8% 감소한 4,278만CGT를 기록하였고 2022년 4분기 중 발주량은 전년 동기 대비 20.9% 증가한 866만CGT로 늘어난 모습을 보였습니다. 이는 2021년 폭발적 발주량에 의한 기저효과로 2021년 대비 발주량은 다소 감소하였으나 연간3천만CGT 내외를 건조하는 세계 조선산업의 규모를 감안하면 매우 양호한 수준입니다. 발주금액은 2022년 세계 신조선 발주액은 전년 대비 6.0% 증가한 1,242.6억 달러를 기록하였고 4 분기 발주액은 70.0% 증가한 303.6억달러로 대형 LNG선박과 같은 고부가가치선 중심의 발주 움직임이 늘어난 모습을 보였습니다. 선종 중에서도 특히 LNG선(140K ㎥ 이상)의 경우 신규발주금액이 350억 달러를 상회하며 역사적 최대 수준의 발주 수준을 보였습니다. [글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이] 글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이.jpg 글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이_2 자료: Clarkson, 한국수출입은행 해외경제연구소 '해운조선업 2022년 및 2022 4분기 동향과 2023년 전망'(2023.1) 선박가격은 2008년 금융위기 이후 추세적으로 하락하였습니다. 2017년 수주 잔량이 증가하고 기저 효과에 따라 시황이 회복되어 가스선을 제외한 모든 선종의 선가가 일정 부분 회복되었음에도 장기간의 불황으로 수익성이 악화된 조선업체들의 이익을 개선하기에는 현저히 부족한 상황이었습니다. 2021년부터 신규 수주 호조와 후판 등 원자재 가격 상승으로 인해 전반적인 신조선가 또한 가파르게 상승 중이며, 2022년 국내 조선업체는 고부가가치선 위주의 수주전략을 통해 수익성을 향상시키고 있으나, 향후 글로벌 경기침체로 인해 수주잔고가 늘어나지 않고 선박 공급 과잉 현상이 지속될 경우 조선업체의 수익성을 개선하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [글로벌 신조선가 지수 추이] 신조선가 지수 추이.jpg 신조선가 지수 추이_2 자료: Clarkson, 한국수출입은행 해외경제연구소 '해운조선업 2022년 및 2022 4분기 동향과 2023년 전망'(2023.1) 전반적으로 보수적인 해운시황 전망과 경기 상황을 감안하면 당분간 신조선 시장이 본격적으로 회복하는 것을 예측하기에는 불확실성이 존재합니다. 2021년부터 이어지는 호수주에도 불구, 2022년은 선종별로 대형 LNG선박 발주만 크게 증가하였을뿐, 컨테이너선, Bulker선, Tanker선 부문 모두 전년 대비 발주가 크게 하락하는 모습을 보였습니다. 2023년 중 세계 경제의 저성장에 따른 해운수요 부진과 해운사의 수익성 악화 등으로 선주들의 투자 심리가 위축될 가능성이 높은 상황으로 향후 수주가 지속되지 않을 경우 발생할 수 있는 조선사의 부진은 분할신설회사의 선박 건조용 후판 판매량 감소로 이어질 수 있습니다. 또한, 조선사 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 가중되어 조선사의 수익성이 악화될 경우 주재료인 후판 가격 하락으로 이어져 분할신설회사 수익이 저하될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다. [조선업 업황 부진의 영향]선박 제조에 있어 가장 큰 비중(선박 가격원가의 20%~25%)을 차지하고 있는 후판(두께 6mm 이상 철판)의 경우, 철강업체와 조선업체는 반기마다 가격을 협상하고 있습니다. 이러한 가격협상은 철강업체의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2020년에는 조선업황 부진으로 인해 2019년 4분기에 인상되었던 후판가격을 다시 인하하기로 협의하여 2019년 하반기 수준을 유지하였고, 2021년부터는 높은 인플레이션으로 인한 원자재 가격의 상승에 따라 후판가격이 지속적으로 인상되었습니다. 2022년 하반기 철강ㆍ조선업계간 후판가 협상에서는 철광석 원가 하락에 따른 국제 후판가격 하락으로 다소 감소된 가격에 합의되었으나, 국내 대형제철소의 수해 악재 등으로 공급에 대한 우려로 후판가격은 높은 가격에 유지되고 있습니다. 선사와 철강제조사들의 후판 가격 협상 결과 여부에 따라 분할신설회사를 비롯한 철강업체들의 조선용 후판 매출 규모 및 수익성이 변동할 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다. [국내 후판 가격 추이] 국내 후판 가격 추이.jpg 국내 후판 가격 추이_2 자료: 스틸데일리, 2023년 3월 향후 후판제품 가격이 추가 인상될 경우 분할신설회사를 비롯한 철강회사의 수익성이 개선될 것으로 전망됩니다. 그러나 조선업의 전방산업인 해운업이 글로벌 경기가 둔화되면서 물동량이 감소할 경우, 신규 선박 발주가 감소하여 조선업체의 원자재 구매 또한 축소될 수 있습니다. 또한 철강업체가 후판을 포함한 철강재 가격을 조선업체와 협의하는 과정에서 분할신설회사에 불리한 조건이 형성될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 철강산업의 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부]분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 주요 제품인 냉연도금판재류 시장은 분할신설회사와 더불어 포스코, 현대제철, KG스틸의 4개사가 시장의 주요 Player로 시장을 선도하고 있으며 기타 중소업체들이 참여 중에 있습니다. 분할신설회사는 컬러강판 시장에서 업계 1위 점유율을 기록하고 있으며, 분할신설회사가 생산하고 있는 컬러강판 대부분은 글로벌 가전사(삼성, LG 등) 및 건설 분야에서 꾸준히 사용되고 있습니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 주요 제품 매출 추이] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 컬러강판 1,334,568 53.97% 1,077,581 54.53% 1,366,310 53.36% 921,546 55.06% 939,266 54.89% 냉연ㆍ도금강판 1,111,867 44.96% 878,111 44.44% 1,172,998 45.81% 737,069 44.04% 762,347 44.55% 기타(주1) 26,545 1.07% 20,416 1.03% 21,178 0.83% 14,995 0.90% 9,615 0.56% 합계 2,472,980 100.00% 1,976,108 100.0% 2,560,487 100.00% 1,673,610 100.00% 1,711,228 100.00% 주1) 가공Plate, 일반판넬 등 자료 : 분할회사 제시 [가전산업 업황]가전제품시장은 크게 생활가전(냉장고, 세탁기 등)과 영상가전(TV)으로 구분됩니다.시장조사업체 GFK는 2022년 전 세계 소비자 가전시장이 2021년 대비 7% 감소한 것으로 전망하였습니다. 불황 영향을 적게 받던 프리미엄 시장 역시 주춤하면서 성장률이 2021년보다 3% 하락할 것이라고 전망하였습니다. TV시장 역시 옴디아에 따르면 2022년 3분기 글로벌 TV 누적 출하량은 1억4300만대로 4.4% 감소하였으며, 글로벌 TV 시장 규모 전체가 723억9000만 달러로 12.7% 역성장하였다고 발표하였습니다. 또한, 통계청 국가통계포털(KOSIS)에 따르면, 2022년 국내 가전제품 총 판매액 규모는 30조 4,869억원으로 2021년 32조 654억원대비 4.9% 가량 축소되었습니다. 2020년 COVID-19 이후 소비자들의 외출이 급격히 감소하고 재택 시간이 증가하며 가전제품에 대한 수요가 확대되었고, 가전 시장은 큰 폭의 성장세를 보였습니다. 다만, 2021년 하반기 이후 COVID-19 방역 제재 약화로 재택 시간이 감소하며 글로벌 TV 수요는 감소세를 보이기 시작하였습니다. 추가적으로 각국 중앙은행의 지속적인 금리인상 기조와 러시아-우크라이나 전쟁, 소비자 물가 상승 등으로 민간 소비심리가 위축되며 가전시장에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 국내 가전제품 총 판매액 추이는 다음과 같습니다. [ 국내 가전제품 총 판매액 추이 ] (단위 : 억원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년(P) 가전제품판매액 201,640 224,186 251,179 249,053 294,257 320,654 304,869 전년 대비성장률 12.4% 11.2% 12.0% -0.8% 18.2% 9.0% -4.9% 자료 : 국가통계포털(KOSIS) 한편, 전반적인 가전시장의 위축에도 불구하고, 프리미엄 제품에 대한 수요는 역성장이 크지 않았던 것으로 판단됩니다. 소비제품업 시장 조사 분석 전문기업인 GFK 발표에 따르면, 2022년 상반기 국내 가전시장은 오프라인 채널 위주로 위축세를 보였습니다. 대형마트는 전년 동기 대비 8.6% 역성장하였고, 가전전문점은 11.7% 역성장을 기록하며 가전시장 위축세의 영향으로 역성장세를 보였으나, 프리미엄화에 집중한 백화점은 전년 대비 1.2% 성장을 기록하였습니다. 소비자들의 프리미엄 제품에 대한 수요에 대응하기 위해 국내 주요 가전사들은 시장, 소비환경의 변화에 적극적으로 대응하여 매출 성장의 모멘텀을 확보하고 시장 경쟁력을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 2022년 상반기 국내 가전시장 채널별 성장률은 다음과 같습니다. [ 2022년 상반기(1~6월) 국내 가전시장 채널별 성장률 ] 2022년 상반기 국내 가전시장 채널 별 성장률.jpg 2022년 상반기 국내 가전시장 채널별 성장률_2 자료: GFK(2022.09.05) 가전제품 시장은 기존의 단순한 백색가전에서 벗어나 고급스러운 디자인과 다양한 편의 기능이 더해진 프리미엄 가전, 5G 통신인프라 확충에 따른 사물인터넷과 스마트홈 가전 보급, 삶의 변화에 따라 새롭게 생겨나는 뉴라이프가전 등이 더해지고 있습니다. 한국AI스마트홈산업협회가 2021년 발표한 '국내 스마트홈 산업 동향조사 보고서'에 따르면 국내 스마트홈 시장은 2021년 85조 7,048억원 규모를 기록하였으며 2023년 100조 4,455억원으로 100조원을 상회하고, 2027년에는 130조 2,158억원 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. [ 국내 스마트홈 시장 규모 ] (단위: 억원) 스마트홈 시장 규모.jpg 스마트홈 시장 규모_2 자료 : 한국AI스마트홈산업협회 가전산업에서 생산하는 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성은 상존하고 있습니다. 또한, 향후 선진시장의 경기침체 및 분할신설회사의 전방산업인 건설경기 둔화 등 관련 시장의 변동성으로 인해 분할신설회사의 매출 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화에 따른 지정학적 리스크, 글로벌 경기 침체 등이 분할신설회사가 영위 중인 산업 및 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 경우, 분할신설회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 전력원가 상승에 따른 수익성 악화 위험철강업종은 전체 산업 중 전력사용량이 가장 많은 업종이며, 국내 철강업체는 일반고로보다 전력사용이 많은 전기로의 비중이 매우 높아, 전력원가 상승에 따라 비용 부담이 가중되는 특성이 있습니다. 2022년 4월, 10월 및 2023년 1월 전기요금 상승이 시행되었고, 정부는 2023년 경제정책방향에서 단계적인 에너지 가격 인상에 대한 의사를 밝혔습니다. 러시아-우크라이나 전쟁으로 주요 에너지원 가격은 2022년 급등세를 보였으며, 한전의 적자 심화에 2023년 가파른 전기요금 인상은 불가피할 것으로 보입니다. 한편, 발전원가가 높은 LNG 및 신재생에너지 확대는 전기요금 상승 압력으로 작용할 수 있으며, 탈원전정책으로의 전환이 다시 부상할 경우 전력 공급에 대한 우려가 불거질 수 있습니다. 또한, 2021년부터 도입된 원가 연계형 전기요금체계 도입으로 전력원가는 이전보다 현실화되며 철강업계에 원가 부담이 커지게 되었습니다. 전기요금 원가 현실화로 산업 전기료가 인상될 가능성이 있으며, 이는 각 분할신설회사의 제품원가 상승하는 주요한 원인이 될 것입니다. 투자자께서는 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 점검하시기 바랍니다. 분할신설회사가 영위하는 철강업종에서 전기요금 인상은 원가 상승에 큰 영향을 미치고 있습니다. 철강업종은 전체 산업 중 전력사용량이 가장 많은 업종이며, 국내 철강업체는 일반 고로보다 전력사용이 많은 전기로의 비중이 매우 높은 편입니다. 분할신설회서가 납부하는 전기료는 산업용 전기요금 가격과 연동되며, 분할회사는 '22년 연간 2,799억원 가량의 전기요금을 납부하였습니다. [분할회사 전력비 및 연료비 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 전력비 279,873 243,813 238,046 246,277 연료비 216,102 120,581 105,501 115,849 자료: 분할회사 제시 국내 전기요금은 소위 전력도매가격이라 칭해지는 SMP에 따라 결정되는 경향이 있습니다. 2023년 2월 국내 SMP(계통한계가격)는 통합 구분 기준 253.56원/kwh로 주요 에너지원 가격 상승에 영향을 받아 최근 가파른 상승세를 보이고 있습니다. SMP는 2022년 6월 129.72원/kwh, 2021년 12월 142.81원/kwh, 2021년 6월 83.11원/kwh, 2020년 12월 67.14원/kwh로 집계되었습니다. 한국전력공사와 산업통산자원부는 SMP 상승으로 한국전력공사의 적자폭이 확대되자, 전기요금 인상을 추진 중에 있습니다. 양사는 2022년 4월, 10월 및 2023년 1월 전기요금 인상을 발표하였고, 정부는 2023년 경제정책방향에서 단계적인 에너지 가격 인상에 대한 의사를 밝혔습니다. [국내 SMP(계통한계가격) 추이] 국내 smp 추이.jpg 국내 smp 추이 자료: 전력통계정보시스템 산업용 전기 요금이 인상될 경우, 전력소비량이 많은 철강업체의 원가가 상승하는 등 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 산업용 전기 판매단가 추이는 다음과 같습니다. [산업용 전기 판매단가 추이] 산업용 전기 판매단가 추이.jpg 산업용 전기 판매단가 추이 자료: 전력통계정보시스템 한편, 원자력 발전은 국내 발전원 중 20% 이상을 차지하고 있으며 발전 단가가 저렴하다는 장점이 있습니다. 과거 문재인 정부에서 2017년 7월 24일, 신고리 5, 6호기 공론화위원회를 공식 출범시키면서 탈(脫)원전 정책을 추진하자, 탈원전으로 인한 전력 수급 불균형으로 전력요금이 상승할 가능성이 제기되었습니다. 그러나, 윤석열 정부에서 탈원전 정책은 폐기되었고, 윤석열 정부는 원전 비중 확대 목표를 2030년까지 30%이상으로 공식화하였습니다. 이에 탈원전으로 인한 전력 수급 불균형 전력 요금 상승 우려는 사라졌으나, 원자력발전소와 석탄 화력발전소의 건설 기간(석탄 화력 5년, 원전 10년)이 비교적 장기간임을 감안하면 해당 기간 동안 예상하지 못한 전력 수급 불균형이 발생할 수도 있습니다. 이 경우 분할신설회사의 원가율이 상승하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 국내 원자력 발전소의 설계수명 및 만료시기는 아래와 같습니다. [국내 핵발전소 설계수명 및 만료시기] 원전명 설계수명 만료시기 원전명 설계수명 만료시기 고리1호기 만료(2017년 6/18) 한울5·6호기 2014~2042년 월성1호기 2022년 신고리1·2호기, 신월성1호기 2050~2051년 고리2·3호기 2023~2024년 신월성2호기 2054년 고리4호기, 한빛 1, 2호기, 월성2호기 2025~2026년 신고리3호기 2075년 한울1·2호기, 월성3호기 2027~2028년 신고리4호기 운영허가 심사 중 (2077년 예상) 월성4호기 2029년 신한울1, 2호기 건설 중 (2079년 예상) 한빛3, 4호기 2034~2035년 신고리5, 6호기 건설 일시 중단 (2081~2082년 예상) 한울3, 4호기 2037~2038년 신한울3, 4호기 건설 준비 중 (2082~2083년 예상) 한빛5, 6호기 2041~2042년 천지1, 2호기 건설 준비 중 (2086~2087년 예상) 주) 설계수명의 경우 월성1, 2, 3, 4호기(30년)와 신고리 3, 4, 5, 6호기, 신한울1, 2, 3, 4호기, 천지1, 2호기(각60년)를 제외하고 모두 40년임 자료: 원자력안전정보공개센터, 한국수력원자력 2022년 정부에서 공표한 제10차 전력수급기본계획안에 의하면, 정부는 석탄 발전의 비중을 감축하고 LNG, 신재생 에너지와 원전의 비중을 늘리겠다는 방향을 제시했습니다. 석탄발전은 계획기간 내 28기를 폐지할 계획이며, 동 기간 LNG 설비 용량은 41.3GW에서 64.6GW로 증가될 계획입니다. 신재생에너지 설비 용량은 29.2GW에서 108.3GW로 늘어날 전망입니다. 원전 설비 용량의 경우 제9차 전력수급기본계획과는 달리, 정부의 원전의 계속 운전과 신규 원전 준공 정책을 반영하여 2022년 24.7GW에서 2036년 31.7GW로 증가할 예정입니다. LNG 및 신재생에너지 비중 확대는 전기요금 상승에 영향을 끼칠 수 있습니다. 에너지경제연구원에서는 2029년 신재생에너지 비중이 19%, LNG 비중이 28.1%로 각각 늘어나면 발전비용이 29.4% 상승할 것으로 전망하고 있습니다. 뿐만 아니라, 안정적으로 전기를 생산하지 못하는 신재생발전의 특성을 고려해 '백업 설비' 등을 설치하는 비용까지 감안하면 발전비용이 31.3~35.3% 증가할 가능성도 열어두고 있습니다. 에너지경제연구원이 전망하는국내 발전원의 구성 및 신재생 에너지 확대 시 예상되는 전기료 인상률은 아래와 같습니다. [신재생에너지 확대 시 예상 전기료 인상률] 전기료인상률예상.jpg 전기료인상률예상 자료: 에너지경제연구원 이와 같이 에너지원 가격 상승에 따른 SMP 상승, 발전 단가가 높은 LNG 및 신재생에너지 비중 확대, 탈원전 정책 부활 등으로 전력 수급 불균형이 확대되고 전기료가 인상될 수 있습니다. 그 결과 분할신설회사가 부담하는 전력 비용이 상승할 수 있고, 각 분할신설회사의 비용 확대로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 점검하시기 바랍니다. 타. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험철강제품 생산에 투입되는 원재료비가 제조원가의 65% 이상을 구성하고 있어 원재료 가격이 변동할 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 철강기업은 원재료 가격상승에 맞추어 제품가격을 인상하여 수익성을 유지해야 하지만, 전방산업이 지속적으로 부진할 경우 원자재 가격 상승분을 제품가격에 단기간에 반영하기 어려울 수 있습니다. 원재료의 국제시장은 생산자들이 가격 및 물량을 주도하는 생산자 위주의 시장이기 때문에 국내 철강회사들은 후방교섭력이 약해 원재료 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 전방산업에 대한 교섭력이 열위한 철강기업 특성상 원재료 가격변동성이 확대될 경우, 분할신설회사의 계획과 달리 안정적으로 수익성을 유지하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 철강제품의 원재료는 고로방식의 경우 철광석과 원료탄이며, 전기로방식의 경우 고철(철스크랩)입니다. 분할회사와 같은 전기로 업체는 철스크랩과 고로에서 생산된 Hot Coil 등의 중간재를 원재료로 하여 봉형강 및 냉연/컬러 강판 등의 최종제품을 생산합니다. 일반적으로 철강제품 생산에 투입되는 원재료비는 제조원가의 65% 이상을 구성하고 있어 원재료 가격이 변동할 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. [철강기업별 원재료비 비중] 구분 고로업체 전기로업체 하공정업체 원재료 철광석, 원료탄 철스크랩 열연, 슬라브, 빌렛 등 제조원가 대비 65%~70% 70%~75% 80~85% 매출 대비 50%~55% 65%~70% 65~70% 주) 하공정업체: 고로 및 전기로업체에서 생산한 중간재(열연, 슬라브, 빌렛 등)를소재로 철강제품을 만드는 기업 자료: 한국신용평가 철강기업은 원재료 가격상승에 맞추어 제품가격을 인상하여 수익성을 유지해야 하지만, 전방산업이 지속적으로 부진할 경우 원자재 가격 상승분을 제품가격에 단기간에 반영하기 어려울 수 있습니다. 국내 철강기업들은 철광석, 원료탄, 철스크랩 등 주요 원재료를 해외 시장에 상당부분 의존하고 있습니다. 원재료의 국제시장은 생산자들이 가격 및 물량을 주도하는 생산자 위주의 시장이기 때문에 국내 철강회사들은 후방교섭력이 약해 원재료 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다.철강업체의 수익성은 전방산업의 업황과 가격협상력 수준에 민감하게 반응하고 있습니다. 원재료 가격이 상승할 때 철강업체의 마진(스프레드)이 훼손되지 않기 위해서는 제품가격을 일정 부분 인상해야 합니다. 따라서 분할신설회사는 전방 산업 분야의 주요 업체들과 정기적 또는 수시로 가격 협상을 하고 있습니다. 그러나 전방산업의 업황이 부진할 경우 이와 같은 가격 전가가 이루어지지 않을 수 있고, 이 경우 철강업체의 수익성 또한 악화될 수 있습니다. [원재료 및 철강제품 가격변동 시나리오에 따른 철강기업 수익성 구조] 구분 제품가격 강세 제품가격 약세 원재료가격 강세 수익성(스프레드) 확대 또는 축소(경기 상승 시) 수익성(스프레드) 축소 원재료가격 약세 수익성(스프레드) 확대 수익성(스프레드) 확대 또는 축소(경기 하락 시) 자료: 한국신용평가 분할회사는 철스크랩, Hot Coil 등 주요 원재료를 미국, 일본, 중국, 브라질 등 다양한 지역으로부터 구매하고 있습니다. 2022년 기준 가장 많은 비중을 차지하는 품목은 철스크랩 및 선철 품목으로, 전체 원재료 구매액의 48.48%을 차지하고 있습니다. Billet, Slab 및 Hot Coil 등의 경우 전체 매입액 대비 22.05%와 29.47%을 차지하고 있는데, 해외 업체로부터 구매하는 원재료들은 수급 뿐만 아니라 환율 수준에 따라 가격 변동성이 큰 편입니다. [2022년 주요 원재료 관련 상세내역] (단위: 백만원, %) 구 분 합 계 비 고 (매입처) 매입유형 사업부문 품 목 구체적용도 매입액 비율(%) 원재료 열연 철스크랩,선철 봉형강 생산용 2,216,068 48.48% 기전산업(한국) 外 BILLET,SLAB 봉강, 후판 생산용 1,008,049 22.05% JFE STEEL(일본) 外 냉연 HOT COIL, 아연 外 냉연강판 제조 1,347,218 29.47% 포스코 外 합 계 4,571,335 100.00% - 자료: 분할회사 사업보고서 열연사업부는 철스크랩, Billet 등 주요 원재료 가격에 민감한 영향을 받으며 냉연사업부는 Hot Coil 가격에 영향을 받고 있습니다. 따라서 원재료의 수급 및 조달능력이 경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있으며, 원자재 가격의 상승을 제품 판매가격에 반영시키지 못할 경우 각 분할신설회사의 수익성은 악화될 가능성이 높습니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부] 주요 원재료[철스크랩 가격 동향]국내의 경우 철스크랩 발생량이 수요에 미치지 못하여 매년 일정량을 수입에 의존하고 있습니다. 장기적으로는 수입스크랩에 비해 원가부담이 적고 환율 위험이 없는 국산 스크랩이 증가하여 국내 자급률이 향상될 것으로 기대되고 있으나, 현재까지는 발생량이 많고 규격이 표준화된 미국, 일본 등 해외국가로부터 조달하고 있습니다. 분할회사의 철스크랩 매입가격은 2022년 기준 2021년말 대비 14.75% 증가하여 톤당 613,480원입니다. [제강 원재료 매입 가격 추이] (단위: 원/톤) 품 목 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 제강 원재료(스크랩 등) 내수/수입 613,480 534,643 321,375 359,567 388,357 자료: 분할회사 사업보고서 철스크랩은 분할회사의 봉형강 제품 생산원가의 가장 큰 비중을 차지하고 있기 때문에, 철스크랩의 가격변동은 제품원가에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 특히 철스크랩 가격은 상승하더라도 당해 가격상승분을 판매가격에 반영시키기까지 시차가 크게 발생하게 되면 분할회사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 국내의 경우 전기로 제강의 주원료가 되는 철스크랩 발생량이 수요에 미치지 못하여 매년 일정량을 수입에 의존하고 있으며, 국내외 스크랩 수급여건에 따라 크게 영향을 받으며 최근 수년간의 전세계적인 건설 수요 변화에 따라 변동성이 높아진 상황입니다. 국내 철스크랩 가격은 2016년 1분기 kg당 147.1원에서 지속적으로 상승하여 2017년 1분기 kg당 269.88원, 2018년 1분기 kg당 344원을 기록했습니다. 2018년까지 이어오던 철스크랩 가격의 상승세가 글로벌 경기 둔화로 인한 수요감소로 인해 2019년 들어 하락반전 되었으나, 2021년부터 전방산업 수요 회복과 함께 철스크랩 가격 또한 상승하여 2022년 1분기 기준 수요 3분기 기준 kg당 636.61원을 기록했습니다. 증권신고서 제출일 현재 2023년 1분기 기준 철스크랩 가격은 kg당 503.97원 수준입니다. [철스크랩 가격 추이] 국내 및 수입 철스크랩 가격 추이.jpg 국내 및 수입 철스크랩 가격 추이_2 주) 국내: 생철, 경량, 중량 평균 단가 자료: 스틸데일리, 2023년 3월 이와 같이 분할신설회사의 수익성은 최종제품 가격과 원재료 가격간 마진(스프레드)의 수준에 따라서 결정됩니다. 최근 들어 분할신설회사 제품의 주요 원재료인 철스크랩 가격 변동성은 높아진 상황입니다. 원재료 가격이 상승할 경우 원재료 가격 상승분을 전방산업에 신속하게 전가시킬 수 있는 교섭력이 철강기업의 경쟁력으로 작용합니다. 따라서 전방산업에 대한 교섭력이 열위한 철강기업 특성상 원재료 가격변동성이 확대될 경우 분할신설회사의 계획과 달리 안정적으로 수익성을 유지하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부] 주요 원재료[Hot Coil 가격 동향] 분할신설회사의 냉연강판, 도금강판, 컬러강판은 제조원가 중 재료비 비중이 매우 높은 특성으로 인해 주 원재료인 Hot-Coil 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있습니다. [냉연 원부재료 매입 가격 추이] (단위: 원/톤) 품 목 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 냉연 원부재료(H/C, 반제품, 아연 등) 내수/수입 987,533 1,086,729 684,051 731,800 782,362 자료: 분할회사 사업보고서 원재료의 가격에 영향을 주는 요인은 철광석 가격의 변동, 원재료 판매 회사의 판매가격 정책, 환율 등이 있습니다. 대부분을 수입에 의존하는 철광석의 경우, VALE, Rio Tinto, BHP Billiton 등 상위 5개 광산업체가 세계 시장의 70% 내외를 점유하고 있습니다. 철광석을 대체할 상품이 사실상 존재하지 않고 원재료가 철강사의 원가에 미치는 영향이 크기 때문에 철광석 공급자의 교섭력이 수요자인 철강 회사 대비 우위에 있는 상황입니다. 2013년부터 글로벌 광산업체들은 점유율 확대를 목적으로 철광석 생산량 확대 전략을 본격적으로 실행에 옮기기 시작했습니다. 중국 외 글로벌 광산업체들은 중국 광산업체 대비 높은 원가경쟁력을 바탕으로 꾸준한 증산을 이어갔으며, 수요 부진이 겹치면서 철광석 가격은 2013년부터 2015년까지 꾸준한 하락세를 나타냈습니다. 그러나 2005년 발표된 중국의 철강산업 구조조정 정책이 2015년부터 본격적으로 시작됨에 따라 공급과잉이 일부 해소되어 2016년부터 중국을 중심으로 철광석 가격이 상승하기 시작하였고, 2019년 전 세계 최대 광산업체 VALE의 브라질 광산댐 붕괴 및 호주 철광석 공급 감소 또한 철광석 가격 상승에 기여하였습니다. 2019년 하반기에는 미-중 무역분쟁 관련 불확실성 및 브라질, 호주로부터의 공급차질 해소로 인해 철광석 가격은 일시적으로 하락하는 양상을 보였으나, 2020년부터 철광석 가격은 중국 당국의 경기부양 기대에 따른 중국 내 철강사들의 조강 생산량 증대 및 COVID-19 감염증 확산으로 인한 브라질 철광석 생산 및 수출 차질로 인해 지속적으로 상승하여 2021년 5월 12일 226.46 달러/톤을 기록하였습니다. 그러나 이후 미국의 경기 부양책 완화 움직임 및 중국의 철강재 생산 규제 전망이 제기되면서 철광석 가격은 2021년 하반기 중 큰 폭 하락세를 나타내며 2021년 11월 12일 91.46달러/톤을 기록하였습니다. 2022년 이후 러시아-우크라이나 갈등 고조, 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공 사태 및 중국 경기 부양 기대감에 따른 러시아발 공급 차질 우려로 인해 철광석 가격은 재차 상승하는 추세를 나타내고 있습니다.한편, 2019년 냉연사업부의 주 원재료인 Hot-Coil 등 원재료 매입 가격은 2018년 대비 6.46% 하락한 731,800원/톤을 기록하였고, 2020년에는 2019년 대비 6.52% 하락한 684,051원/톤을 기록하였으나, 2021년에는 2020년 대비 58.87% 상승한 1,086,729원/톤을 기록하였습니다. 2022년에는 2021년 대비 -9.13% 감소한 987,533원/톤 수준입니다. 상기 언급한 바와 같이 철광석 가격은 최근 변동성이 커지고 있는 추세이며, 이는 분할신설회사의 영업수익성에 악영향을 끼칠 우려가 있는 바, 철광석 가격 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. [철광석 가격 추이] 철광석 가격 추이.jpg 철광석 가격 추이_2 자료: 한국자원정보서비스(KOMIS) 냉연사업부의 원재료 매입처는 포스코를 포함하여 6~7개 업체에 조달하는 구조임에 따라 매입처와의 교섭력이 높은 수준은 아니나, 원재료 가격의 변동에 따른 손실을 최소화 하고자 세계 시장동향, 수요/공급 불균형 여부 등을 파악하고, 주요 자재에 대하여 장기적으로 안정된 공급이 가능하도록 관리하고 있습니다. 이처럼 철강재와 원재료 가격은 시장 상황 및 매입환경에 따라 변동될 수 있으며, 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 각국의 생산 증대 등 공급 확대 요인이 상존하고 있는 바 추후 원재료 수급 불균형 및 매입가격의 상승이 발생할 경우 각 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 [분할당사회사 공통 회사위험] 가. 특수관계자와의 거래 관련 위험분할당사회사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 분할당사회사의 2022년 별도기준 특수관계자 매출 등 거래내역은 9,498억원이며, 전체 매출액 7조 7,633억원의 12.23% 수준으로 특수관계자 매출 의존도는 높지 않은 편입니다. 또한 대부분 영업 관련 거래로 구성되어 있는 것으로 판단됩니다. 이외 매입거래, 채권 및 채무 잔액, 대여금 등의 자금거래도 분할당사회사 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악됩니다. 분할당사회사와 관계사 간 거래는 대부분 영업 관련 거래 이며 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않으며 회사의 영업에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 분할회사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할당사회사와 관계사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2022년 및 2021년 별도기준 분할당사회사의 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다. [종속기업 및 관계기업 현황] 구분 회사명 2022.12.31 2021.12.31 비고 직접소유지분율(%)주1) 투자지분율(%)주2) 직접소유지분율(%)주1) 투자지분율(%)주2) 종속기업 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 10.00 10.00 100.00 100.00 주3) Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 55.56 100.00 55.56 100.00 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 75.00 75.00 75.00 75.00 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 100.00 100.00 100.00 100.00 Dongkuk International Inc. 100.00 100.00 100.00 100.00 Dongkuk Corporation 95.89 95.89 95.89 95.89 DKC S.A. - 100.00 - 100.00 인터지스(주) 48.34 48.34 48.34 48.34 주4) 연합물류(강음)유한공사 2.40 10.00 24.00 100.00 주3) Intergis Logistica Ltda. - 100.00 - 100.00 Intergis Vina Co. Ltd. - 100.00 - 100.00 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. - 100.00 - 100.00 Intergis Japan Co.,Ltd. - 100.00 - - 주8) 인터지스신항센터(주) - 80.00 - 80.00 인터지스웅동센터(주) - 90.00 - 90.00 인터지스중앙부두(주) - 100.00 - 100.00 당진고대부두운영(주) 21.22 70.00 21.22 70.00 동국시스템즈(주) 100.00 100.00 100.00 100.00 DK UNC Servico de T.I. Ltda. - 100.00 - 100.00 (주)페럼인프라 61.44 69.91 61.44 69.91 가온에스티(주) 64.25 64.25 64.25 64.25 주9) 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 87.01 87.01 81.89 81.89 주5) Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A. - - - - 주5) Korea Tonnage No.17 Shipping Company S.A. - - - - 주6) CE LINE 4 Corporation - - - - 주6) 원펀치디케이제일차(주) - - - - 주7) 관계기업 CSP 30.00 30.00 30.00 30.00 주10) VSSC Steel Center LLC 15.00 - 15.00 - 주11) 주1) 분할회사가 직접 보유하고 있는 지분율입니다. 주2) 분할회사 및 종속기업이 보유하고 있는 지분율의 단순 합계입니다. 주3) 2022년 중 지분을 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다. 주4) 상기 지분율은 의결권 없는 자기주식을 포함한 지분율이며, 의결권 없는 자기주식을 제외할 경우 지분율은 50.97%입니다. 주5) 해당 기업들은 분할회사의 필요에 따라 설립된 구조화기업으로 분할회사가 동 기업들의 변동이익에 노출되어 있으며, 이러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다. 주6) 2022년 중 구조화기업과의 계약해지로 인해 종속기업에서 제외되었습니다. 주7) 2022년 중 청산이 종결되어 종속기업에서 제외되었습니다. 주8) 2022년 중 종속회사인 인터지스가 신규설립하여 종속기업에 포함하였습니다. 주9) 2022년 11월 17일에 서울회생법원으로부터 파산선고가 결정되었으며, 이에 따라 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다. 주10) 2022년 중 분할존속회사가 보유 중인 브라질 CSP의 보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 2023년 2월 14일 브라질 경쟁당국(Administrative Council for Economic Defense - CADE)에 의하여 승인되었으며, CSP 관계기업투자주식의 양도일자는 2023년 3월 9일입니다.주식매매대금, 수수료 등은 계약서 상 거래종결 조건의 만족 등에 따른 거래종결일에 최종적으로 확정될 예정입니다. 주11) 2022년 중 지분 15%를 취득하였습니다. 소유지분은 20% 미만이나 피투자자의 이사회 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다. 분할당사회사의 2022년 별도기준 특수관계자 매출 등 거래내역은 9,498억원이며, 전체 매출액 7조 7,633억원의 12.23% 수준으로 특수관계자 매출 의존도는 높지 않은 편입니다. 또한 대부분 영업 관련 거래로 구성되어 있습니다. 상세내역은 아래와 같습니다. [2022년 특수관계자와의 매출 등 거래내역] (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2022.01.01 ~ 2022.12.31 매출 등 배당금수익 이자수익 합계 종속기업 인터지스(주) 675 1,438 55 2,168 동국시스템즈(주) 225 - 111 336 당진고대부두운영(주) 34 34 - 68 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - 273 - (주)페럼인프라 187 - 16 203 가온에스티(주) - - 253 253 연합물류(강음)유한공사 - - - - Dongkuk Steel China Co. Ltd. 90 - - 90 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 119,602 - - 119,602 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 85,715 - - 85,715 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 16,769 - - 16,769 Dongkuk Corporation 64,563 - - 64,563 Dongkuk International Inc. 644,409 - - 644,409 CE LINE 4 Corporation 7,954 - - 7,954 관계기업 CSP 3,739 - - 3,739 VSSC Steel Center LLC 3,883 - - 3,883 합 계 947,845 1,745 435 949,752 주) 매출 등 에는 기타수익이 포함되어 있습니다. 자료 : 분할회사 사업보고서 [2021년 특수관계자와의 매출 등 거래내역] (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2021.01.01 ~ 2021.12.31 매출 등 배당금수익 이자수익 합계 종속기업 인터지스(주) 636 - 72 708 동국시스템즈(주) 167 - 65 232 당진고대부두운영(주) 26 - - 26 (주)페럼인프라 121 - 21 142 가온에스티(주) - - 244 244 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 230 - - 230 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 118,470 - - 118,470 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 78,927 - - 78,927 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 14,999 - - 14,999 Dongkuk Corporation 48,087 - - 48,087 Dongkuk International Inc. 687,691 - - 687,691 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - 273 - 273 CE LINE 3 Corporation 5,314 - - 5,314 관계기업 CSP 2,288 - 245 2,533 합 계 956,956 273 647 957,876 주1) 매출 등 에는 기타수익이 포함되어 있습니다. 자료 : 분할회사 사업보고서 2022년 및 2021년 별도기준 특수관계자와의 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. 특수관계자 매입 내역 또한 대부분 상품 및 원재료 등 영업관련 성격의 매입입니다. [2022년 특수관계자와의 매입 등 거래내역] (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2022.01.01 ~ 2022.12.31 매입 등주1),주2) 유무형자산취득 이자지급 합계 종속기업 인터지스(주) 345,773 753 404 346,930 동국시스템즈(주) 19,258 7,462 - 26,720 당진고대부두운영(주) 6,257 - - 6,257 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - 235 235 (주)페럼인프라 52,670 411 - 53,081 가온에스티(주) - - - - 연합물류(강음)유한공사 - - - - Dongkuk Steel China Co. Ltd. - - - - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. - - - - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. - - - - Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - - - - Dongkuk Corporation 1,033,787 - - 1,033,787 Dongkuk International Inc. 60,269 - - 60,269 CE LINE 4 Corporation - - 440 440 관계기업 CSP - - - - VSSC Steel Center LLC - - - - 합 계 1,518,014 8,626 1,079 1,527,719 주1) 매입 등 에는 기타비용이 포함되어 있습니다. 주2) 2022년 중 매입 등 거래는 총액으로 공시하였으며 페럼인프라의 매입순액은 2,931백만원(전기: 2,389백만원), Dongkuk Corporation의 매입 순액은 14,969백만원(전기: 11,647백만원)이고 Dongkuk International Inc.의 매입 순액은 14,675백만원(전기: 19,717백만원) 입니다. 자료 : 분할회사 사업보고서 [2021년 특수관계자와의 매입 등 거래내역] (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2021.01.01 ~ 2021.12.31 매입 등주1),주2) 유무형자산취득 이자지급 합계 종속기업 인터지스(주) 299,677 257 542 300,476 동국시스템즈(주) 16,499 4,685 - 21,184 (주)페럼인프라 30,424 1,210 - 31,634 연합물류(강음)유한공사 - 374 - 374 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 30,972 - - 30,972 Dongkuk Corporation 822,141 98 - 822,239 Dongkuk International Inc. 88,042 - - 88,042 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - 551 551 CE LINE 3 Corporation - - 1,716 1,716 CE LINE 4 Corporation - - 2,004 2,004 페럼제일차(유) - - 160 160 원펀치디케이제일차(주) - - 131 131 관계기업 CSP 51,722 - - 51,722 합 계 1,339,477 6,624 5,104 1,351,205 주1) 매입 등 에는 기타비용이 포함되어 있습니다. 주2) 2021년 중 매입 등 거래는 총액으로 공시하였으며 Dongkuk Corporation의 매입 순액은 11,647백만원이고 Dongkuk International Inc.의 매입 순액은 19,717백만원 입니다. 자료 : 분할회사 사업보고서 2022년 및 2021년 별도기준 특수관계자에 대한 채권의 내역은 다음과 같습니다. [2022년 특수관계자에 대한 채권의 내역] (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2022.12.31. 매출채권 리스채권 기타 합계 종속기업 인터지스(주) 7 1,225 147 1,379 당진고대부두운영(주) - - - - 동국시스템즈(주) - 3,116 77 3,193 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 2,505 - - 2,505 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 56,323 - - 56,323 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 9,424 - - 9,424 Dongkuk Corporation 9,041 - 2,051 11,092 Dongkuk International Inc. 85,242 - 99 85,341 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - 4,800 4,800 (주)페럼인프라 - 353 30 383 관계기업 CSP - - 19,227 19,227 합 계 162,542 4,694 26,431 193,667 자료 : 분할회사 사업보고서 [2021년 특수관계자에 대한 채권의 내역] (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2021.12.31. 매출채권 리스채권 기타 합계 종속기업 인터지스(주) 3 1,682 1,220 2,905 동국시스템즈(주) - 4,363 75 4,438 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 995 - 17 1,012 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 55,324 - - 55,324 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 2,727 - 8 2,735 Dongkuk Corporation 4,431 - 6 4,437 Dongkuk International Inc. 155,580 - - 155,580 CE LINE 4 Corporation - - - - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - 4,800 4,800 가온에스티(주) - - 432 432 (주)페럼인프라 - 484 23 507 관계기업 CSP - - 19,638 19,638 합 계 219,060 6,529 26,219 251,808 자료 : 분할회사 사업보고서 2022년 및 2021년 별도기준 특수관계자에 대한 채무의 내역은 다음과 같습니다 [2022년 특수관계자에 대한 채무의 내역] (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2022.12.31. 매입채무 리스부채 미지급금 기타 합계 종속기업 인터지스(주) 13,240 11,114 86,997 332 111,683 당진고대부두운영(주) 1,722 - 4 - 1726 동국시스템즈(주) - - 3,070 835 3,905 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - - - - 0 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. - - - - 0 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. - - - - 0 Dongkuk Corporation 193,490 - - 299 193,789 Dongkuk International Inc. - - - - 0 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - 7,057 - - 7,057 (주)페럼인프라 8,478 - 6,571 246 15,295 관계기업 CSP - - - 80,486 80486 합 계 216,930 18,171 96,642 82,198 413,941 자료 : 분할회사 사업보고서 [2021년 특수관계자에 대한 채무의 내역] (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2021.12.31. 매입채무 리스부채 미지급금 기타 합계 종속기업 인터지스(주) 12,991 15,424 95,508 327 124,250 동국시스템즈(주) 1,652 - 2,466 823 4,941 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - - - - - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. - - - - - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. - - - - - Dongkuk Corporation 224,553 - - 101 224,654 Dongkuk International Inc. - - 1 - 1 CE LINE 4 Corporation - 12,502 - - 12,502 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - 8,771 - - 8,771 가온에스티(주) - - - - - (주)페럼인프라 7,418 - 6,516 244 14,178 관계기업 CSP - - - - - 합 계 246,614 36,697 104,491 1,495 389,297 자료 : 분할회사 사업보고서 2022년 및 2021년 별도 기준 특수관계자에 대한 차입금 및 대여금 등 자금거래 내역은 다음과 같습니다. [2022년 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액] (단위: 백만원) 구 분 기업명 현금 출자 리스 거래 자금 거래 자금 차입 배당금 수취 기타수취 회수 상환 회수 대여 차입 상환 종속기업 인터지스(주) - 457 4,843 - - - - 1,438 - 당진고대부두운영(주) - - - - - - - 34 - 동국시스템즈(주) - 1,247 - - - - - - - Dongkuk Steel China Co. Ltd. () - - - - - - - - 48 Dongkuk Corporation - - - - - - - - 471 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 5,000 - 1,714 - - - - 273 - CE LINE 4 Corporation - - 211 - - - - - - (주)페럼인프라 - 131 - - - - - - - 관계기업 CSP - - - - - - - - 3,150 VSSC Steel Center LLC. 2,020 - - - - - - - - 합 계 7,020 1,835 6,768 - - - - 1,745 3,669 자료 : 분할회사 사업보고서 [2021년 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액] (단위: 백만원) 구 분 기업명 현금 출자 리스 거래 자금 거래 자금 차입 배당금 수취 기타수취 회수 상환 회수 대여 차입 상환 종속기업 인터지스(주) - 428 5,288 - - - - - - 동국시스템즈(주) - 1,269 - - - - - - - Dongkuk Steel China Co. Ltd. - - - - - - - - 169 Dongkuk International Inc. - - - - - - - - - Dongkuk Corporation - - - - - - - - 260 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - 1,617 - - - - 273 - CE LINE 3 Corporation - - 800 - - - - - - CE LINE 4 Corporation - - 733 - - - - - - 페럼제일차(유) - - - - - - 12,000 - - 원펀치디케이제일차(주) - - - 41 13 - 10,000 - - (주)페럼인프라 - 123 - - - - - - - 관계기업 CSP 28,764 - - - - - - - 6,433 합 계 28,764 1,820 8,438 41 13 - 22,000 273 6,862 자료 : 분할회사 사업보고서 2022년 및 2021년 별도 기준 특수관계자에 대한 지급보증 및 담보제공내역은 다음과 같습니다. [2022년 특수관계자에 대한 지급보증 내역] (외화: 천, 원화: 백만원) 구 분 제공받은 회사 보증처 통화 지급보증금액 보증기간 비고 외화 원화 시작일 만기일 종속기업 Dongkuk Corporation Tokyo Star Bank JPY 8,000,000 76,254 2022.09.16 2023.08.31 자금차입 하나은행 JPY 2,000,000 19,064 2022.04.27 2023.04.26 관계기업 CSP 한국수출입은행 등 USD 339,597 430,372 2015.05.11 2031.09.30 무역보험공사 등 USD 206,074 261,158 2015.05.11 2031.09.30 BNDES USD 146,619 185,811 2015.05.11 2031.09.30 BNDES BRL 345,254 82,764 2015.05.11 2031.09.30 합 계 1,055,423 [2021년 특수관계자에 대한 지급보증 내역] (외화: 천, 원화: 백만원) 구 분 제공받은 회사 보증처 통화 지급보증금액 보증기간 비고 외화 원화 상당액 시작일 만기일 종속기업 Dongkuk Corporation Tokyo Star Bank JPY 5,000,000 51,512 2021.09.10 2022.08.31 자금차입 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 한국산업은행 USD 15,200 18,020 2021.03.05 2022.03.05 한국수출입은행 USD 15,000 17,782 2021.04.29 2022.04.29 관계기업 CSP 한국수출입은행 등 USD 341,764 405,162 2015.05.11 2031.09.30 무역보험공사 등 USD 207,897 246,461 2015.05.11 2031.09.30 BNDES USD 149,837 177,632 2015.05.11 2031.09.30 BNDES BRL 363,713 77,391 2015.05.11 2031.09.30 합 계 993,960 자료 : 분할회사 사업보고서 상기 지급보증 이외에 종속기업인 Dongkuk Corporation의 차입금과 관련하여 보고기간말 현재 당사는 금융기관에 5,719백만원(JPY 600,000천/전기말: 6,181백만원(JPY 600,000천))을 한도로 LOC(Letter of Comfort)를 제공하고 있습니다. [2022년 특수관계자에 대한 제공한 담보 내역] (단위: 백만원) 2022.12.31 기업명 담보제공자산 장부금액 담보설정액 제공처 종속기업 Korea Tonnage NO.16Shipping Company S.A. 선박관련사용권자산 7,125 10,037 캠코선박운영회사 [2021년 특수관계자에 대한 제공한 담보 내역] (단위: 백만원) 2021.12.31 기업명 담보제공자산 장부금액 담보설정액 제공처 종속기업 Korea Tonnage NO.16Shipping Company S.A. 선박관련사용권자산 등 20,042 35,257 캠코선박운영회사 외 Korea Tonnage NO.17Shipping Company S.A. CE LINE 4 Corporation 자료 : 분할회사 사업보고서 분할당사회사와 관계사간 거래는 대부분 영업 관련 거래 이며 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 아니하므로 회사의 영업에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 또한 분할당사회사의 영업 규모 고려 시 특수관계자 거래 비중은 유의적이지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 분할당사회사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할당사회사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 소송, 우발채무 및 사고발생 관련 위험2022년 말 기준 분할회사 연결실체가 정상적인 영업과정에서 피고로 계류 중인 소송사건 9건의 소송가액은 39,946백만원 입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 예측할 수 없습니다. 한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재 중인 사건은 총 1건으로 관련 금액은 2,109백만원입니다. 또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의 여부, 중재진행 여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 분할회사가 계류 중인 소송사건 및 우발채무는 현재 분할회사의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 판결의 확정, 우발채무의 현실화 발생시 분할회사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (1) 중요한 소송사건2022년 말 현재 분할회사 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건 9건의 소송가액은 39,946백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 2022년 말 현재 분할회사 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재 중인 사건은 총 2건(2021년말 :1건)으로, 관련 금액은 2,691백만원(2021년말: 1,743백만원)입니다. 1) 분할회사(지배회사)의 중요한 소송사건 현황 ① 산업안전보건법 위반 구분 내용 소제기일 - 2021. 12. 30 소송 당사자 - 피고 : 동국제강 주식회사 소송의 내용 - 2021.2.16 부산공장 코일 포장 해체 작업 중 사망한 직원 사고 관련 산업안전보건법 위반 혐의로 부산지방검찰청 동부지청에서 회사를 상대로 2021.12.30 공소 제기 - 2022. 9. 8 1심 선고결과에 대해 회사는 항소 제기 소송가액 - 형사사건으로 따로 산정된 소가 없음 진행상황 - 항소이유서 제출 완료 (2022. 10. 31) 향후 소송일정 및 대응방안 - 항소심 대응전략 구상 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 1심 판결에 따라 벌금 1천만원 납부 완료(2022. 09. 30 限) - 항소심 판결에 따라 일부 금액 반환 청구 가능 ② APL 약정금 청구 소송 구분 내용 소제기일 - 2022. 11. 02 소송 당사자 - 원고 : 주식회사 에이피엘 (APL) - 피고 : 동국제강 주식회사 소송의 내용 - 원고가 도급계약(2018. 6. 26.자 컬라강판 프린트 설비 제작공급계약)에 따라 당사에 제품을 납품 완료했음에도 도급대금이 일부 미지급되었다고 주장하며, 미지급된 도급대금 청구 소송가액 - 201,000,000원(원고 주장 : 총 6억8천여만원 중 일부인 2억여원만 소송상 우선청구) 진행상황 - 2023. 01. 12. 피고 소송대리인 선임서 및 답변서 제출 완료 향후 소송일정 및 대응방안 - 대응방안 : 상대방 청구내용 부인하며 적극 반박 예정 - 향후 소송일정 : '23. 2월 중순 상세한 내용의 답변서 추가 제출 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 전부패소 시 680,196,000원 및 지연이자 지급의무 발생 2) 인터지스(종속회사)의 중요한 소송사건 현황 ① 손해배상청구 (MV Vindonissa) 구분 내용 사건접수일 - 2020. 08. 27. 소송 당사자 - 청구인 : Zenith Shipping AG 피청구인 : 인터지스 주식회사 - Back to Back(BTB) 1항차 용선 계약으로, 계약 chain에 따라 소송 진행 계약 chain : Zenith Shipping AG (원선주) ⇒ 인터지스 ⇒ America Bulk Transport (용선주) 소송의 내용 - 선주가 당사와 체결한 정기용선계약 기간 동안에 발생한 선체 손상(Hull Damage) 및 계약분쟁에서 기인한 모든 손해와 비용 청구 소송가액 - USD 1,470,000 진행사항 - '20년 8월 27일 선주 손해배상청구 (Zenith ⇒ 당사) - '20년 9월 2일 당사 하위용선주에 선주 클레임 BTB 청구 (당사 ⇒ ABT) - '21년 3월 31일 ABT P&I 보험사로부터 $ 2.4백만 상당의 LOU(지급보증장) 수령 - '21년 6월 21일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (Zenith ⇒ 당사) - '21년 6월 24일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (당사 ⇒ ABT) - 중재 절차 진행 / 중재와 별도로 조정에 따른 분쟁 해결 추진중 (1,2차 합의 결렬) - 당사, 선체손상 분쟁 건 관련 용선주(ABT)와 Back-To-Back 대응중 - 당사, 미수용선료 분쟁 일부는 용선주(WBC, Martrade) 대응 전 선주와 합의 추진중 향후 소송일정 및 대응방안 - 선주, 중재 및 조정 진행 일체 임시 보류 상태. 당사는 BTB 고려하여 low profile 유지중. - 당사, 하위용선주에 대한 중재 보류. 클레임 메리트 고려하여 선주와 先합의 추진 예정. 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 회사는 본건과 관련하여 영국 North of England P&I Club에 용선주책임보험 (Time Charterers Liability)을 가입. - 선체손상 분쟁의 경우($116.6만불), 선주의 배상책임이 인정되는 경우 BTB 계약에 따라 당사 보험사(Club)에서 보험금 지급 후 하위 계약자인 ABT측에 구상 청구 예정. - 용선료 분쟁의 경우($ 19.8만불), 보험 담보 위험은 아니나 분쟁에 대한 유책 당사자가 불분명하여 현 시점에서 영향의 정도를 추정하기 어려움. 중재인 판단 사안. ② 손해배상청구 (MV Avlemon) 구분 내용 사건접수일 - 2021. 04. 26 소송 당사자 - 원고 : Avlemonas shipping (선주), Aroania maritime (선박관리사), 변호사 피고 : 인터지스 주식회사 소송의 내용 - 당사가 '15년 원고와 체결한 용선계약에서 발생한 클레임(본선 엔진 고장)에 근거하여 진행한 선박의 압류가 부당한 행위였음을 주장하며 그로인해 원고 3인에게 발생한 모든 손해와 비용 청구 소송가액 - EUR 22,238,961 진행사항 - '21년 4월 26일 그리스 피레우스 법원에 제소 (원고 변호사 ⇒ 당사) - 원고의 변론 서면 제출 기한 연장 요청 / 법원의 승인 得 ('21.10.04 ⇒ '22.03.03) - '21년 12월 23일 부산지방법원으로부터 당사에 동사건 송달 - 그리스 및 영국 중재 변호사 선임 → 양사 1차 변론 서면 제출 完 ('22.3.2) → 당사, 원고주장에 대한 추가 반론서면 제출 完 ('22.3.15) 향후 소송일정 및 대응방안 - 1차적으로 그리스 법원에 관할권 없음을, 2차적으로는 당사의 행위에 고의 없음 항변 - 그리스 피레우스 법원 1심 판결 수신 대기중 ('23년 2월경 수신 예상) 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 원고의 청구 성질 상 이는 보험 담보 대상 X - 원고의 주장에 당사 항변 가능할 것으로 보이나 현 시점에서 예측할 수 없어 영향의 정도를 추정하기 어려움. 이는 법원 판단 사안임. 3) DKSM(종속회사)의 중요한 소송사건 현황① 대금청구 구분 내용 사건접수일 - 2019. 05. 13 소송 당사자 - 원고 : Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - 피고 : Aluminios Ferher, S.A. de C.V. 소송의 내용 - 동국제강 멕시코 법인이 판매한 매출 대금에 대한 대금청구 소송 소송가액 - USD 1,643,624.00 진행사항 - 2019년 5월 13일, 민사소송 소제기 (법원접수) - 2019년 5월 31일, 자산 압류 신청 - 2019년 6월 18일, 등록소에 자산 압류 등록 - 2020년 1월 28일, 자산 평가서 접수 - 2020년 9월 15일, 1차 승소. Nuevo Leon 지방법원 8번 법정. - 2020년 9월 30일, 1차 승소에 대한 피고의 항소 - 2020년 11월 30일, 2차 승소 판정, Nuevo Leon 지방법원 7번 법정. - 2020년 12월 18일, 자산 압류 승소 - 2021년 1월 6일, 보석금 지불 명령 - 2021년 1월 18일, 2020년 12월 18일자 자산 압류승소에 대한 피고의 항소 - 2021년 2월 25일, 자산 압류승인에 대한 항소건에 대한 승소 판정 - 2021년 3월 1일, 자산 압류 집행, 피고의 의도적 사명 변경으로 인해 압류 보류 - 2021년 7월 1일, 형사 고소장 검찰 제출 (채무자 의도적 사명변경건 - 사기) - 2021년 10월 13일, 은행 계좌 동결 신청에 대한 승인(8번 법정) - 2021년 12월 7일, 피고의 Banregio 은행 계좌의 $820,348.00 확인, 법원은 동결지시 - 2022년 1월 10일, 변호사는 법원에 10년간의 자산 등록소의 Aluminios 회사의 등록 상황요청 - 2022년 1월 19일, 보석금 Fianza $734,331.12 에 대해 동국명의로 이전해 줄 것을 요청 - 2022년 3월 2일, Aluminios 창고 부지에 대한 담보건 경매처리 요청 - 2022년 5월 6일, Banregio 은행 계좌의 $820,348 페소가 동국계좌로 입금됨 - 2022년 11월 예정. 압류할 자산의 재평가 및 경매 일자 발표. - 2022년 11월 예정. 보석금 Fianza $734,331.12 페소의 동국계좌 입금 예정 향후 소송일정 및 대응방안 - 민사(상사): 자산 경매 처리 실시, 경매금과 은행동결금, 보석금에 대한 환수 - 형사: 대금환수 압박용으로 진행하고 있는 형사건에 대한 판결로 인한 형사입건 전에 대금 지불 협상 제안 예상됨 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 대금 회수로 인한 자금 유동성 회복, 충당금 회수 회계처리 (2) 견질제공된 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 전일 현재 연결회사가 견질로 제공한 어음ㆍ수표의 내용은 없습니다. (3) 채무보증 현황 2022년 기준 분할회사가 종속기업에 제공한 계약이행보증 등은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, 외화 : 천) 보증회사 채무자 관계 보증처 보증기간 채무내용/ 목적 거 래 내 역 (잔액) 채무보증한도 기초 증가 감소 기말 통화 현지통화 원화 동국제강(주) DKSC(주1) 계열회사 한국산업은행 2021.03.05 ~ 2022.03.05 지급보증/ 운영자금 15,000 - (15,000) - USD 종료 DKSC(주1) 계열회사 한국산업은행 2022.03.04 ~ 2022.05.05 지급보증/ 운영자금 - 15,000 (15,000) - USD 종료 DKSC(주1) 계열회사 한국수출입은행 2021.04.29 ~ 2022.04.29 지급보증/ 운영자금 15,000 - (15,000) - USD 종료 DKSC(주1) 계열회사 한국수출입은행 2022.04.29 ~ 2022.06.17 지급보증/ 운영자금 - 15,000 (15,000) - USD 종료 DKC 계열회사 TOKYO STAR BANK 2021.09.10 ~ 2022.08.31 지급보증/ 무역금융 1,411,774 8,152,280 (9,564,054) - JPY 종료 DKC 계열회사 TOKYO STAR BANK 2022.09.16 ~ 2023.08.31 지급보증/ 무역금융 - 5,671,115 (724,022) 4,947,093 JPY 8,000,000 79,460 DKC 계열회사 HANA BANK TOKYO BRANCH 2022.04.27 ~ 2023.04.26 지급보증/ 무역금융 - 1,000,000 - 1,000,000 JPY 2,000,000 19,865 CSP(주2) 관계기업 한국수출입은행 등 2015.05.11~ 2031.09.30 지급보증/ 운영자금 1,114,495 41,194 - 1,155,689 USD 339,597 430,372 CSP(주2) 관계기업 무역보험공사 등 2015.05.11~ 2031.09.30 지급보증/ 운영자금 676,280 26,730 - 703,010 USD 206,074 261,158 CSP(주2) 관계기업 BNDES 2015.05.11~ 2031.09.30 지급보증/ 운영자금 485,667 24,291 - 509,958 USD 146,619 185,811 CSP(주2) 관계기업 BNDES 2015.05.11~ 2031.09.30 지급보증/ 운영자금 1,178,901 - (59,628) 1,119,273 BRL 345,254 82,764 인터지스(주) (주)비엔씨티(주3) 관계기업 경남은행 2021.12.13~ 2022.12.14 이행보증/ 운영계약 이행 3,806 - (3,806) - 원화 종료 (주)비엔씨티(주3) 관계기업 경남은행 2022.12.14~ 2023.12.14 이행보증/ 운영계약 이행 - 4,000 - 4,000 원화 4,000 합 계 1,063,430 ※ DKC : Dongkuk Corporation / DKSC : Dongkuk Steel China Co. Ltd. 주1) DKSC는 2022년 6월 지분 매각으로 연결대상에서 제외되었습니다. 주2) CSP는 동국제강이 30% 지분을 보유하고있는 관계기업이며 현재 매각을 진행 중 입니다. 자세한 사항은 당사가 8월 12일에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액(부대비용, 이자비용 포함)을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사의 CSP 출자 지분율에 상당한 금액입니다. 주3) (주)비엔씨티는 인터지스(주)가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였습니다. 자료: 분할회사 사업보고서 (4) 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 전일 현재 해당사항이 없습니다 (5) 그 밖의 우발채무 및 약정사항 [우발상황] 1) 2022년 말 현재 분할회사 및 종속회사는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여 한국산업은행 등 금융기관으로부터 1,053,362백만원(USD 831,186천/전기말: 968,914백만원(USD 817,304천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다.2) 2022년 말 현재 분할회사 및 종속회사는 한국산업은행 등과 1,470,550백만원(전기말: 1,411,060백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 483백만원(전기말: 478백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 한국산업은행 등과 28,645백만원(전기말: 35,252백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.3) 2022년 말 현재 분할회사 및 종속회사는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 74,500백만원(전기말: 61,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 50,000백만원(전기말: 68,970백만원)의 매출채권할인약정을 체결하고 있습니다. 아이비케이케피탈 기업어음 발행 한도는 10,000백만원입니다.4) 2022년 말 현재 분할회사 및 종속회사는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행, 매출채권신용보험 등과 관련 144,016백만원(전기말: 121,400백만원)을 한도로 지급보증 등을 제공받고 있습니다.5) 2022년 말 현재 분할회사는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있습니다. 실행된 대출잔액은 163,800백만원(전기말: 206,118백만원)입니다. 6) 2022년 말 현재 분할회사는 상기 신디케이션론 약정에 따른 차입금 외에 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금 등이 428,448백만원(전기말: 596,901백만원) 있습니다.7) 분할회사는 산업은행과 수입결제자금대출 및 일반운전자금대출등에 대해 부채비율 200%이하, 이자보상배율 1이상, EBITDA 2,500억원 이상 유지하는 기한이익상실 조항이 포함된 추가약정을 체결하고 있습니다. 추가약정 대상금액은 상기 기재된 한도약정등에 포함되어 있습니다.8) 2022년 말 현재 분할회사 및 종속회사는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 9건으로 소송가액은 39,946백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 2022년 말 현재 분할회사 및 종속회사의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총 2건(전기말 :1건)으로, 관련 금액은 2,691백만원(전기말: 1,743백만원)입니다. 또한, 분할회사 및 종속회사는 선체 손상 관련하여 선주로부터 손해배상청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. [약정사항]1) 2022년 말 현재 분할회사는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.2) 2022년 말 현재 분할회사는 관계기업인 CSP(Companhia Siderurgica do Pecem)의 주주인 VALE S.A. 및 포스코와 CSP의 차입금과 관련하여 소유지분율에 따라 지급보증을 제공하는 주주합의서를 체결하고 있습니다. 또한, 분할회사는 소유지분율 상당액에 해당하는 CSP의 장기차입금의 지급보증과 관련하여 VALE S.A.로부터 연대보증을 받고 이와 관련하여 VALE S.A.의 요청이 있는 경우 분할회사의 후판공장의 유형자산또는 CSP지분을 담보로 제공하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다.3) 2022년 말 현재 분할회사는 관계기업인 CSP 보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식과 인수 예정인 CSP의 신주를 전량 매각하는 계약을 체결하였습니다. 거래상대방인 ArcelorMittal Brasil S.A.로부터 수령하는 매각금액은 전액 CSP의 신주를 인수하는데 사용될 예정이며, 잠정 주식매매대금 전액은 발행회사의 신주인수대금으로 납입되어 CSP의 채무 변제에 사용될 예정입니다. 분할회사는 교부받은 신주 전체를 구주와 함께 전량 ArcelorMittal Brasil S.A.에게 양도할 예정이며 추가적인 양도금액은 없습니다.4) 분할회사는 2022년 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분을 매각하였으며, 분할회사가 Dongkuk Steel China Co. Ltd.에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다. 5) 2022년 말 현재 분할회사의 종속회사인 인터지스(주)는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다. 6) 2022년 말 현재 분할회사의 종속회사인 CE LINE 4 Corporation 및 인터지스(주)는 기타특수관계자인 CSP와 Slab 및 Flux 운송 계약을체결하여 물류서비스를 제공하고 있습니다.6) 2022년 말 현재 분할회사의 종속회사인 인터지스(주)의 관계기업인 (주)비엔씨티와 부산신항 2-3단계 컨테이너터미널 관리운영계약을 체결하고, 관계기업인 아이앤케이신항만(주)로부터 컨테이너운영, 시설 및 장비 유지 보수 등 관리용역을 제공받고 있습니다.8) 2022년 말 현재 분할회사는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 2022년 말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 계 1년 이내 2년 이내 3년 이내 4년 이내 5년 이내 리스부채 20,518 8,014 8,550 3,594 - - 또한, 2022년 말 현재 분할회사는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 9) 2022년 말 현재 분할회사의 종속회사 인터지스(주)는 주식회사 엘엑스판토스와의 판매후리스 거래를 통해 매각한 연결실체의 선박에 대해 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못함에 따라 해당 매각대금 수취 거래를 거래대상인 선박을 담보로 제공하는 담보부차입거래로 인식하였습니다 10) 2022년 말 현재 발생하지 아니한 유형자산 등의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유형자산 45,269 24,323 11) 2022년 말 현재 분할회사는 국토해양부 등 정부기관과 부두이용에 대한 협약을 체결 하였습니다. 2022년 말 현재 부두이용권 관련 무형자산의 장부금액은 28,625백만원이며 총 이용기간은 인천북항부두 등은 30년 및 47년, 포항 2부두 등은 투자비 보전 기간입니다. 상기와 같이 분할회사가 제공한 지급보증과 계류 중인 소송사건 등 우발상황의 발생 여부에 따라 분할회사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 차입금 현황 등 안정성 추이 분할회사의 차입금 의존도는 2020년 이후 전방산업 수요 회복 및 원재료 단가 상승분을 반영한 판가 인상 등에 따른 영업현금흐름 개선으로 2019년 36.36%에서 2022년 26.65%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 분할회사의 차입금은 각 분할신설회사에 직접 귀속 후 공통 부채는 경영진의 의사결정에 따라 각 분할신설회사에 귀속하고 있습니다. 이에 따라 분할존속회사가 승계하는 차입금은 없습니다. 반면 2022년말 기준 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 차입금은 12,541억원이며, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 차입금은 2,694억원으로 구성됨에 따라 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 차입금 상환 부담이 상대적으로 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 최근 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)이 영위하는 열연사업부문의 전방산업 업황이 개선되고 있는 점, 유형자산 등 추가 담보 제공 여력이 충분한 점 등을 고려 시 단기적인 재무 부담은 존재할 수 있으나 우려할 수준은 아닐 것으로 판단됩니다. 이상의 내용을 통해 확인한 결과 분할당사회사의 차입금 관련하여 향후 유동성 위기가 발생할 가능성은 낮은 것으로 확인됩니다. 다만 예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 분할당사회사 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. <분할회사 차입금 및 차입금 의존도> 단위: 백만원 구 분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 현금및현금성자산 567,255 407,237 330,552 151,609 302,447 단기금융부채 1,430,330 1,196,062 1,573,272 1,482,809 1,539,144 장기금융부채 93,175 265,625 155,418 145,790 400,373 총차입금 1,523,505 1,461,687 1,728,690 1,628,599 1,939,517 순차입금 956,250 1,054,450 1,398,139 1,476,990 1,637,071 자산총계 5,717,265 5,755,930 5,952,756 5,249,538 5,334,292 부채총계 2,817,120 2,731,335 3,227,056 2,886,535 3,081,238 자본총계 2,900,146 3,024,595 2,725,700 2,363,003 2,253,054 부채비율 97.14% 90.30% 118.39% 122.16% 136.76% 차입금의존도 26.65% 25.39% 29.04% 31.02% 36.36% 자료: 분할회사 제시 분할회사의 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융상품 및 차입금은 각 분할신설회사에 직접 귀속 후 공통 부채는 경영진의 의사결정에 따라 각 분할신설회사에 귀속될 예정입니다. 그 결과 분할존속회사에 귀속되는 차입금은 없으며, 분할존속회사의 부채비율은 2022년 말 기준 37.13% 수준으로 매우 낮은 수준입니다. 반면 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 2022년 말 기준 차입금은 12,541억원이며, 차입금의존도는 35.31%이며, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 2022년 말 기준 차입금은 2,694억원, 차입금의존도는 16.27%로 나타나고 있습니다. 각 분할신설회사의 차입금의존도 및 부채비율은 최근 3개년 지속적으로 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 이는 2020년 이후 전방산업 수요 회복 및 원재료 단가 상승분을 반영한 판가 인상과 함께 판매량 증가로 영업현금흐름이 개선된 결과 차입금의존도 및 부채비율이 개선되었습니다.분할존속회사 및 분할신설회사의 차입금 및 순차입금, 차입금 의존도는 다음과 같습니다. <분할존속회사 차입금 및 차입금 의존도> (단위: 백만원) 구 분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 현금및현금성자산 100,000 94,237 77,232 35,448 70,346 단기금융부채 - - - - - 장기금융부채 - - - - - 총차입금 - - - - - 순차입금 (77,232) (94,237) (77,232) (35,448) (70,346) 자산총계 623,341 599,699 776,395 987,624 975,902 부채총계 168,788 94,947 170,201 117,942 151,445 자본총계 454,553 504,752 606,193 869,683 824,457 부채비율 37.13% 18.81% 28.08% 13.56% 18.37% 차입금의존도 - - - - - 자료: 분할회사 제시 <분할신설회사 동국제강 주식회사 차입금 및 차입금 의존도> (단위: 백만원) 구 분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 현금및현금성자산 314,899 243,500 196,900 90,020 180,193 단기금융부채 1,176,492 918,505 1,180,575 1,155,922 1,052,662 장기금융부채 77,581 206,344 120,765 113,306 311,138 총차입금 1,254,074 1,124,849 1,301,341 1,269,228 1,363,800 순차입금 939,175 881,349 1,104,440 1,179,207 1,183,607 자산총계 3,551,790 3,496,823 3,474,412 3,005,312 3,100,160 부채총계 2,090,836 1,900,174 2,068,037 1,943,439 2,010,392 자본총계 1,460,954 1,596,649 1,406,375 1,061,873 1,089,768 부채비율 143.11% 119.01% 147.05% 183.02% 184.48% 차입금의존도 35.31% 32.17% 37.45% 42.23% 43.99% 순차입금의존도 26.44% 25.20% 31.79% 39.24% 38.18% 자료: 분할회사 제시 <분할신설회사 동국씨엠 주식회사 차입금 및 차입금 의존도> (단위: 백만원) 구 분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 현금및현금성자산 152,356 69,500 56,420 26,141 51,907 단기금융부채 253,838 277,557 392,697 326,887 486,482 장기금융부채 15,593 59,282 34,653 32,484 89,235 총차입금 269,431 336,839 427,350 359,372 575,717 순차입금 117,075 267,339 370,930 333,230 523,810 자산총계 1,655,651 1,767,745 1,769,295 1,297,548 1,301,897 부채총계 631,432 805,448 1,045,660 855,596 953,226 자본총계 1,024,219 962,297 723,635 441,952 348,671 부채비율 61.65% 83.70% 144.50% 193.59% 273.39% 차입금의존도 16.27% 19.05% 24.15% 27.70% 44.22% 순차입금의존도 7.07% 15.12% 20.96% 25.68% 40.23% 자료: 분할회사 제시 분할존속회사에 귀속되는 차입금은 없으며, 2022년 말 기준 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 유동성 금융부채 11,765억원 및 비유동성 금융부채 776억원으로 구성되며, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 유동성 금융부채는 2,538억원 및 비유동성 금융부채는 156억원으로 구성됨에 따라 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 단기 자금 상환 부담이 상대적으로 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 최근 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)이 영위하는 열연사업부문의 전방산업 업황이 개선되고 있는 점, 유형자산 등 추가 담보 제공 여력이 충분한 점 등을 고려 시 단기적인 재무 부담은 존재할 수 있으나 우려할 수준은 아닐 것으로 판단됩니다. 각 분할신설회사의 차입금 세부내역은 다음과 같습니다 <분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 차입금 세부 내역> 단위: 백만원 구 분 차입처 이자율(연, %) 2022.12.31. (단기금융부채) 단기차입금 산업은행 외 3.91 ~ 6.83 996,936 유동성장기차입금 산업은행 외 2.30 ~ 5.69 179,556 소 계 1,176,492 (장기금융부채) 장기차입금 산업은행 외 2.30 ~ 6.03 77,582 소 계 77,582 합 계 1,254,074 자료: 분할회사 제시 <분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 차입금 세부 내역> 단위: 백만원 구 분 차입처 당분기이자율(연, %) 2022.12.31. (단기금융부채) 단기차입금 산업은행 외 3.91 ~ 6.83 217,696 유동성장기차입금 산업은행 외 2.30 ~ 5.69 36,142 소 계 253,838 (장기금융부채) 장기차입금 산업은행 외 2.30 ~ 6.03 15,593 소 계 15,593 합 계 269,431 자료: 분할회사 제시 상기에서 살펴본 바와 같이 분할당사회사의 차입금 관련하여 향후 유동성 위기가 발생할 가능성은 낮은 것으로 확인됩니다. 다만 예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 분할당사회사 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 자기주식 승계에 따른 대주주의 지배력 상승 위험본 분할로 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 한편, 분할 이후 분할존속회사는 분할되는 회사의 자기주식을 모두 승계하고, 승계한 자기주식은 분할존속회사의 자기주식과 각 분할신설회사의 주식으로 분할되며, 이에 따라 분할존속회사는 각 분할신설회사의 주식 4.12%를 배정받게 됩니다. 본 분할 이후 기존 분할존속회사가 직접적으로 보유하게 될 분할회사의 자기주식에서 각 분할신설회사 주식 4.12%의 의결권과 배당권은 부활하게 됩니다. 이에 따라 각 분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계인을 제외한 소액주주의 실질적인 의결권 비중(자기주식을 제외한 유통주식수 대비)은 분할 전 52.82%에서 분할 후 50.65%로 감소하게 되어 대주주의 지배력이 증가하고 각 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력 및 배당 수령 비중이 감소할 수 있는 위험이 존재합니다. 참고로 분할 시 지주회사의 자기주식 승계를 금지하거나 그 비율을 규제하는 규정은 존재하지 않는 상황이며, 공정거래법 상 지주회사가 상장 자회사 지분 30% 이상을 보유하여야 하는 바, 금번에 분할존속회사가 자기주식을 전량 승계하는 것은 상기 요건을 충족하기 위함입니다. 더불어 본 분할 이후 2023년 하반기에 공개매수 현물출자를 진행하며 분할존속회사에 대한 대주주 지배력이 더욱 상승할 위험이 존재한다는 점 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 장세주와 그 특수관계인은 분할되는 회사의 지분 26.24%를 보유하고 있습니다. 본건 분할로 인하여 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일(2023년 5월 31일) 현재의 지분율에 비례하여 각 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.다만, 분할 이후 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 분할되는 회사의 자기주식을 모두 승계하고, 분할존속회사가 승계한 분할되는 회사의 자기주식은 분할존속회사의 자기주식과 각 분할신설회사의 주식으로 분할됩니다. 분할되는 회사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식 3,930,280주(4.12%)를 보유하고 있으며, 이에 따라 본건 분할 후 분할존속회사는 그 자기주식에 대하여 각 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭), 동국씨엠 주식회사(가칭)의 주식을 각 4.12% 배정받게 됩니다. 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없으며, 통상적으로 자기주식에 대하여 배당을 지급하지 않습니다. 하지만 금번 분할을 통해 자기주식이 분할존속회사로 승계되고 자기주식이 분할될 경우, 분할존속회사가 직접적으로 보유하게 될 분할신설회사의 주식 4.12%의 의결권과 배당권은 부활하게 됩니다. 이에 따라 각 분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 분할 전 26.24%에서 분할 후 30.36%로 증가하게 되어 대주주의 지배력이 상승하게 되고, 배당을 지급해야 할 주식수가 늘어나기에 이익배당에 대한 각 분할신설회사의 부담이 증대될 위험이 있습니다. 한편 의결권이 부여된 주식에 한해서는, 최대주주 및 특수관계인 외 소액주주의 실질적인 의결권 비중(자기주식을 제외한 유통주식수 대비)은 분할 전 52.82%에서 분할 후 50.65%로 하락하게 됩니다. 이러한 의결권 비중 하락에 따라 각 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력이 감소하는 위험이 있으며, 또한 소액주주의 이익배당 수령 비중이 감소할 수 있는 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.참고로 인적분할 및 그에 따른 지주회사 전환 시, 분할존속회사인 지주회사가 자기주식을 전량 승계하는 것을 금지하거나 그 비율을 규제하는 규정은 존재하지 않습니다. 또한 공정거래법 상 지주회사가 상장 자회사 지분 30% 이상을 보유하여야 하는 바, 금번에 분할존속회사가 자기주식을 전량 승계하는 것은 상기 요건을 달성하기 위함입니다. 자기주식 승계 없이 상기 요건을 충족하고자 한다면, 향후 자회사 지분 매입에 대한 지주회사의 자금 부담이 확대되기에 지주회사인 분할존속회사 및 분할존속회사의 주주들에게 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다.본 분할 이후 최대주주인 장세주와 그 특수관계인이 분할존속회사의 주식만 소유하는 지배구조 체제를 구성하기 위하여, 분할존속회사는 분할 등기 후 2023년 하반기에 공개매수 현물출자를 통하여 분할신설회사 주식을 취득함으로써 최대주주인 장세주 및 특수관계인, 분할존속회사, 각 분할신설회사로 이어지는 지배구조 체제를 형성할 수 있습니다. 아직 이러한 지배구조 체제의 상세한 구성 방법에 대해 정해진 바는 없으나, 본 분할 이후 분할존속회사가 각 분할신설회사의 주식을 취득하는 과정에서 분할존속회사가 최대주주 및 특수관계인 보유 각 분할신설회사의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 분할존속회사의 신주를 발행함에 따라 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율이 증가할 수 있습니다.이는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.최근 기업들이 회사의 분할 등을 통하여 지주회사로 전환하고, 그 지주회사는 기 보유한 자기주식에 대하여 사업회사의 주식을 배정받아 사업회사에 대한 지배력을 향상시키고 있습니다. 이러한 분할 및 자기주식에 대한 분할신주 배정자기주식 및 교부행위는 분할 전 회사의 소액주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수 있게 하는 등 주주간 소유지분구조 건전성에 악영향을 준다는 비판이 존재하고 있습니다. 최근 대기업 및 중견기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 자기주식을 활용하여 최대주주의 지배력을 강화하는 사례가 늘어나고 있으며, 이는 주주가치 제고에 위배된다는 비판이 있습니다. 따라서, 향후 자기주식 활용 관련한 분할에 대한 규제 등 입법의 가능성이 존재하는 바, 본건 분할로 인해 대주주의 부당한 지배력 강화라는 비판이 제기되어 회사의 평판 등에 악영향을 미칠 수도 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [분할되는 회사의 자기주식 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 당사 정관(제 5조, 제 9조)에 따라 발행예정주식의 총수는 200,000,000주이며, 우선주식발행은 발행 주식총수의 100분의 50의 범위 내로 가능함 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 110,489,447 7,356,160 117,845,607 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 15,056,710 7,356,160 22,412,870 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 15,056,710 7,356,160 22,412,870 - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 95,432,737 - 95,432,737 - Ⅴ. 자기주식수 3,930,280 - 3,930,280 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 91,502,457 - 91,502,457 - 자료: 분할회사 제시 마. 독점규제 및 공정거래에 관한 공정거래위원회의 조치에 따른 위험 분할회사는 2022년 8월에 공정거래위원회로부터 조달청의 철근 콘크리트용 봉강 입찰에서 사전 낙찰물량 배분 및 투찰가격 합의 등에 관하여 불공정거래로 인한 시정조치를 받았습니다. 이에 2023년 1월 27일 금461억 700만원의 과징금을 납부한 상태이며, 현재 이의신청을 하였지만 기각되어 서울고등법원에 시정명령 및 과징금의 취소를 구하는 취소 청구 소송절차가 진행 중 입니다. 분할회사는 과거 담합 관련 사건 이후 재발방지책의 일환으로 임직원을 대상으로 준법교육을 수시로 실시하고, 매년 1회 전 임직원 대상으로 윤리경영서약서 및 공정거래 준법서약서를 제출하도록 하고 있으며 분할회사와 거래하는 모든 거래처로부터 윤리실천 특별약관 체결 및 대표이사 확인서를 받고 있고 유사 사례가 발생하지 않도록 정기적인 자가점검 및 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 최고경영자는 담합 관련 공정거래위원회 조사 이후 공정거래에 저촉될 우려가 있는 경쟁사업자를 대상으로 공정거래법 준수 협조요청 공문을 발송하여 분할회사와 경쟁사 임직원들간의 담합 행위 근절 의지를 표명하였습니다. 그리고 재발방지 및 내부통제 강화를 위해 2022년 신년사 및 전 임직원들에게 별도로 메일 발송을 통하여 임직원들에게 윤리ㆍ준법경영 의지를 재차 표명하였습니다. 향후 분할회사는 공정거래 분야 중 핵심인 "부당한 공동행위"를 중점으로 경영진과 임직원의 준법 의지 공표, 매월 준법서약서 작성, 준법 통제 활동 강화, 사전 모니터링 체제 강화, 영업부서 외부 출장 보고체계 강화, 내부 고발 및 자진신고 유도, 사규 제ㆍ개정을 통하여 공정거래 위반 행위에 대한 강한 제재 수단 마련, 준법 전담 조직 확대 및 전문 역량 강화 등을 통하여 담합 등 공정거래 위반에 대한 내부통제 강화 및 재발방지책 수립을 계획하고 있으며, 분할 이후 좀 더 강화된 내부통제시스템 하에 3개사 임직원이 업무활동을 수행할 수 있도록 준비 중입니다. 또한, 법무법인과 2023년 2월 자문계약을 통해 2023년 2월 1일부터 2023년 5월 31일까지의 기간 동안 공정거래법령 관련 내부통제시스템 점검, 보완 프로젝트를 진행할 계획입니다. 분할회사의 내부통제 및 재발방지책과 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 사건이 발생 할 수 있으며, 이는 분할신설회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. (가) 관수입찰, 낙찰물량 및 투찰가격의 불공정거래에 대한 행정처분 관련 소송 2022년 8월 10일 공정거래위원회로부터 국내11개 철근 제조사들은 조달청(공공기관에서 필요로 하는 주요 물자 구매 등을 계약, 관리하는 행정기관)에서 실시하는 2012년 ~ 2018년 조달청의 철근 콘크리트용봉강 입찰에서 사전에 낙찰물량 배분 및 투찰가격 합의 등에 관하여 부당한 공동행위를 한 혐의로 법 위반사실의 공표 및 시정조치와 과징금을 부과하고 7개의 제강사 및 7개의 제강사의 전ㆍ현직 직원 9명에대해서 검찰에 고발하기로 결정하였습니다. 희망수량경쟁은 1인 능력이나 생산시설로 공급하기 어려운 다수 물품을 구매할 때 사용하는 입찰 방식입니다. 입찰자는 계약할 희망수량과 단가를 투찰한 뒤 입찰공고 물량에 도달 할 때까지 최저가격을 써낸 입찰자부터 낙찰자로 결정합니다. 7개 제강사는 이번 담합을 통해 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 한 것으로 지적 받았습니다. [ 입찰 주요 과정 ] 조달청 입찰 공고 수량, 추정가격, 입찰 장소 및 일시, 낙찰자 결정 방법 등 ↓ 민수 실거래가격조사 입찰 참가자 가격자료[철근 민수 가격(최근 10일~1개월 내 건설사 거래 실례 가격, 공표 가격증)] 제출 ↓ 기초금액 공개 민수 실거래가격 조사를 근거로 조달청 사정률에 의거 산정 ↓ 입찰 및 낙찰자 결정 참여방법 : 직접 입찰(수기) 낙찰자 결정 : 예정가격 이하의 단가로 입찰한 자 중 최저가격으로 입찰한 자 순으로 구매예정량에 도달할 때까지의 입찰자를 낙찰자로 함 ↓ 계약 분할회사는 법 위반사실의 공표 및 시정조치, 금461억 700만원의 과징금 부과의 행정처분을 받고, 검찰에 형사고발 조치를 받았습니다. 이에 분할회사는 2022년 12월 15일 공정거래위원회의 의결에 대해 시정조치 및 과징금 부과처분의 적법성 내지 필요성에 대해 이의신청을 하였지만 2023년 2월 6일 이의신청이 기각되어 서울고등법원에 시정명령 및 과징금의 취소를 구하는 취소 청구 소송절차가 진행 중 입니다. 분할회사는 과징금에 대하여 2022년 재무제표에 반영하여 과징금 납부기한 (과징금 납부고지서에 명시된 납부기한 60일 이내) 인 2023년 1월 27일자로 과징금을 완납하였습니다. 또한 조달청은 지난 2023년 1월 27일부터 철근 연간 단가계약 희망수량 경쟁입찰에서 담합한 11개 철강사에 대해 공공 입찰 참가자격을 제한한다고 밝혔습니다. 이로 인해 현대제철, 환영철강공업 2개사는 24개월, 동국제강, 한국철강, 대한제강, 와이케이스틸, 한국제강 등 7대 제강사와 화진철강, 코스틸, 삼승철강, 동일산업 등 6개월간 부정당업자로 제재를 받아 국가기관, 지방자치단체 등이 발주한 입찰에 참여가 제한됩니다. 그러나 본 제제는 신규 공공입찰계약에 대한 입찰참가자격을 제한하는 것이어서 기존에 체결한 공급계약은 변동사항없이 유지되므로, 2022년에 체결한 철근 입찰계약에 따라 2년치 계약분(2022년~2024년)에 대한 물량은 그대로 공급할 예정이며, 제재기간 이후 차기 철근 입찰부터 참여가 가능합니다. 이에 따라 분할회사의 6개월(2023.1.27~2023.7.26) 공공입찰 참가자격 제한 제재에 대해서는 재무적 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다. 분할회사는 과거 담합 관련 사건 이후 재발방지책의 일환으로 임직원을 대상으로 준법교육을 수시로 실시하고, 매년 1회 전 임직원 대상으로 윤리경영서약서 및 공정거래 준법 서약서를 제출토록 하고 있으며 유사 사례가 발생하지 않도록 정기적인 자가점검 및 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 최고경영자는 담합 관련 공정거래위원회 조사 이후 공정거래에 저촉될 우려가 있는 경쟁사업자를 대상으로 공정거래법 준수 협조요청 공문을 발송하여 분할회사와 경쟁사 임직원들간의 담합 행위 근절 의지를 표명하였습니다. 더 나아가 향후 더 엄격한 재발방지 및 내부통제 강화를 위해 공정거래 분야 중 핵심인 "부당한 공동행위"를 중점으로 아래와 같이 내부통제시스템을 구성하여 운영할 계획입니다. 구분 내용 준법 서약서 작성 매월 준법 서약서 작성(그룹웨어 접속 시 한 문항씩) 영업부 외부 출장 시 준법 실천 동의서 작성 대표이사 의지 천명 매년 대표이사 자율준수 의지를 임직원, 거래처, 주주 대상으로 선언(공정거래 관련 법령 준수, 담합 행위 근절 등) 준법 교육 강화 경영진 및 임원 대상 준법 교육 실시('부당 공동행위', '하도급 위반사례' 집중 교육) 모니터링 강화 사전 모니터링 체제강화 (주요 업무 대상 사전 협의체 구성) 영업부서 사업장 외 출장 보고 체계 강화 - 사업장 외 출장 시 접촉자, 목적 상세 보고 내부 고발 및 자진신고 유도(한도 5억원 이내 포상) - 법률 위반사항 확인 시 경쟁당국에 자진신고 사규 제ㆍ개정 2023년 공정거래 관련 전체 사규 개정 공정거래법 위반 임직원 제재 규정 신설 - 인사위 양정 기준 위반 시 최대 면직 - 법 위반 행위로 발생한 손해 배상 청구 조항 추가 준법 전담 조직 확대 및 전문 역량 강화 준법 담당자 증원 전담 조직 전문 역량 강화 - 준법 담당자 전문 자격 취득 및 전문교과 수료 컴플라이언스 관리체계 운영현황 보고 컴플라이언스 관리체계 운영결과를 최고경영자에게 정기적으로 보고 그리고 공정거래 Compliance Program(CP) 또한 법무법인과 2023년 2월 자문계약을 통해 2023년 2월 1일부터 2023년 5월 31일까지의 기간 동안 공정거래법령 관련 내부통제시스템 점검, 보완 프로젝트를 진행할 계획입니다. 분할회사의 내부통제 및 재발방지책과 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 사건이 발생 할 수 있으며, 이는 분할신설회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [분할존속회사 회사위험] 바. 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험분할존속회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자는 총 15건 존재합니다. 향후 분할존속회사의 별도 재무제표 상 주수익원은 각 분할신설회사 및 자회사 지분에 대한 배당수익, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 교육훈련비 수익, 임대수익 등이 될 전망입니다. 분할존속회사가 국내ㆍ외 계열회사 및 투자회사로부터 받는 배당금은 각 계열회사나 투자회사의 경영실적에 따라 결정되며, 분할존속회사가 지분을 보유 중인 계열회사나 투자회사의 실적이 악화될 경우 배당금의 규모가 축소되어 분할존속회사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 분할존속회사의 계열회사의 재무상황이 악화되어 분할존속회사의 재무적 지원이 필요할 경우 분할존속회사의 지원에 따라 투자활동으로 인한 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 이에 따라 분할존속회사의 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할존속회사는 다른 회사의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 것을 주된 목적으로 하는 지주회사입니다. 분할존속회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 현황은 아래와 같습니다. [분할존속회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 현황] 회사명 분할존속회사와의 관계 소유지분율 비고 인터지스(주) 종속기업 48.34% 주1) 당진고대부두운영(주) 종속기업 21.22% 주2) 동국시스템즈(주) 종속기업 100.00% 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 종속기업 87.01% 가온에스티(주) 종속기업 64.25% 주3) (주)페럼인프라 종속기업 61.44% 주4), 주5) Dongkuk International Inc. 종속기업 100.00% Dongkuk Corporation 종속기업 95.89% Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 종속기업 55.56% Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 종속기업 75.00% Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 종속기업 100.00% Companhia Siderurgica do Pecem 관계기업 30.00% 주6) VSSC Steel Center LLC 관계기업 15.00% 주7) 주1) 상기 소유지분율은 의결권 없는 자기주식을 포함한 지분율이며, 의결권 없는 자기주식을 제외할 경우 의결권지분율은 50.97%입니다. 주2) 종속기업인 인터지스(주)가 48.78%의 지분을 보유하고 있습니다. 주3) 2022년 11월 17일에 서울회생법원으로부터 파산선고가 결정되었으며, 이에 따라 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다. 주4) 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우 지분율은 87.06%입니다 주5) 속기업인 Dongkuk Corporation와 인터지스(주)가 각각 7.71% 및 0.75%의 지분을 보유하고 있습니다. 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우의 지분율은 각각 10.93% 및 1.07%입니다. 주6) 2023년 중 분할존속회사가 보유 중인 브라질 CSP의 보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템을 통하여 2023년 2월 28일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)을 통하여 공시하였습니다. 주7) 2022년 3분기 중 지분 15%를 취득하였습니다. 소유지분은 20% 미만이나 피투자자의 이사회 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다. 분할존속회사의 별도 재무제표 상 주 수익원은 자회사 지분에 대한 배당수익, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 교육훈련비 수익, 임대수익 등이 될 전망입니다. 연결재무제표상 영업수익은 종속회사의 제품/상품/용역 매출에 영향을 받고, 이에 따라 분할존속회사는 자회사의 경영성과에 따라 영업실적과 재무현황에 영향을 받게 됩니다. [분할존속회사의 수익성 현황 (별도기준)] (단위: 백만원) 항 목 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 243 144 257 392 589 매출원가 80 60 98 111 293 매출총이익 162 84 159 281 296 판매비와관리비 25,009 14,815 21,935 16,600 12,800 영업이익 (24,847) (14,731) (21,776) (16,319) (12,504) 영업외수익 87,232 83,142 22,632 39,530 10,866 기타수익 74,550 71,886 14,995 29,647 1,690 금융수익 12,682 11,256 7,637 9,882 9,177 영업외비용 312,271 279,462 285,798 163,929 158,676 기타비용 36,223 4,484 7,416 12,997 38,001 금융비용 12,062 10,993 15,996 12,750 18,066 종속/관계기업투자손익 263,985 263,985 262,386 138,183 102,610 법인세차감전순이익 (249,886) (211,051) (284,942) (140,719) (160,314) 당기순이익 (197,353) (208,725) (261,895) (136,750) (162,898) 자료: 분할회사 제시자료 분할존속회사가 최근 4개년 영업손실을 기록한 사유는 존속회사의 향후 주요 수익원인 배당금 수익, 로열티 수익(shared services), 브랜드수수료등이 과거 손익계산서상 반영되지 않은 상황에서 분할재무제표 작성한 것에 기인합니다. 한편, 금융수익은 이자수익, 외환차익, 외화환산이익 등으로 구성되어 있으며, 금융비용 리스부채에 대한 이자비용, 외환차손, 외화환산손실 등으로 구성되어 있습니다. 또한, 기타손익은 연도별로 상이하게 나타나는데 이는 각 연도별 일회성 손익 효과가 발생한 사실에 기인합니다. 구체적으로 2022년 3분기 중 Dongkuk Steel China 지분 매각으로 589억원 기타수익 발생에 따라 증가하였습니다. [분할존속회사 연결대상 주요 종속기업 순이익 추이] (단위: 백만원) 종속기업 2022년 2021년 2020년 2019년 인터지스(주) 25,353 11,948 1,194 (39,982) 동국시스템즈(주) 5,672 4,362 2,519 3,659 (주)페럼인프라(주1) 7,183 2,548 - - Dongkuk International Inc. 28,711 (1,846) 15,764 3,917 Dongkuk Corporation 3,199 4,864 615 370 주1) 2020년 중 추가 출자로 인하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. 자료: 분할회사 사업보고서 향후 분할존속회사가 국내ㆍ외 계열회사 및 투자회사로부터 받는 배당금은 각 계열회사나 투자회사의 경영실적에 따라 결정되며, 분할존속회사가 지분을 보유 중인 계열회사나 투자회사의 실적이 악화될 경우 배당금의 규모가 축소되어 분할존속회사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 분할존속회사의 계열회사의 재무상황이 악화되어 분할존속회사의 재무적 지원이 필요할 경우 분할존속회사의 지원에 따라 투자활동으로 인한 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 이에 따라 연결기준 분할존속회사의 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, '기업공시서식 작성기준'에 따르면 투자위험요소 기재 시 지주회사의 경우 주요 자회사의 투자위험요소를 함께 기재하도록 되어 있습니다. 동 작성기준 상 지주회사 자회사의 기준은 지주회사의 계열회사이거나 지주회사가 소유하는 주식수가 최다출자자가 소유하는 주식수와 같거나 그보다 많은 국내 회사를 의미하며, 주요 자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 정렬 후 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사들을 의미 합니다. [2022년 말 기준 분할존속회사 주요 자회사 현황] (단위: 백만원) 회사명 소재 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순손익 투자주식 누적비율 주요 자회사 인터지스(주) 대한민국 385,857 158,877 226,980 667,448 25,353 77,685 47.9% o (주)페럼인프라 대한민국 219,428 68,546 150,882 21,201 7,183 49,379 78.3% o 동국시스템즈(주) 대한민국 142,469 97,824 44,645 262,671 5,672 18,984 90.0% x 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 대한민국 41,740 20,831 20,909 1,949 315 16,187 100.0% x 주1) 투자주식금액이 높은 순으로 배열하였습니다. 자료: 분할회사 사업보고서 이에 따라, 분할존속회사는 주요 자회사 요건에 해당하는 인터지스(주), (주)페럼인프라의 투자위험요소를 함께 기재하였습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 분할존속회사 주요 자회사 요건에 해당하는 인터지스(주), (주)페럼인프라의 회사위험요소에 유의하여 투자 판단 내리시기 바랍니다. 사. 주요 자회사 위험_인터지스(주) 인터지스(주)는 컨테이너 및 벌크화물 등을 하역하는 항만하역사업과 전국 각지의 물류 네트워크를 활용하여 분할회사의 후판, 형강, 봉강 등의 철강제품 및 수출입 컨테이너를 운송하는 육상운송사업, 그리고 분할회사의 철강 원재료 및 국내외 3PL 고객들을 대상으로 하는 해상운송사업과 포워딩사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 인터지스(주)의 매출액 및 영업이익은 분할회사의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. 인터지스(주)의 매출액은 2021년 5,889억원을 기록하였으며, 2022년 7,200억원으로 전년 대비 22.26% 증가하였고, 영업이익은 2022년 354억원으로 전년 대비 77.10% 증가하였습니다. 이는 2020년 이후 분할회사의 철강제품 수요 증가로 인한 하역, 운송, 해운 등에 모든 영업분야에서 매출이 증가한 것에 기인합니다. 이와 같이 인터지스(주)는 분할회사의 실적 변동에 따라 회사의 이익이 변동하는 특성이 있으므로 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 인터지스(주)의 자산총액은 2021년말 3,886억원에서 2022년말 4,332억원으로, 부채총액은 2021년말 1,817억원에서 2022년말 1,787억원으로 증가하여 자본총액은 2021년말 2,069억원에서 2022년말 2,544억원으로 22.97% 증가하였습니다. 해당기간 재무건전성 비율을 살펴보면 유동비율은 2021년 117.37%에서 126.46%로 증가하였고, 부채비율은 2021년 87.80%에서 2022년 70.24%로 감소하였습니다. 이는 2020년 07월과 2020년 11월 유형자산 처분 등을 통해 확보한 자금으로 부채비율 개선, 2022년 06월 연결회사였던 연합물류(강음)유한공사의 지분68.4%를 강음흥항욱성기업관리합화기업에 양도하며 지분매각 대금 수령 및 대여금을 회수한것에 기인합니다. [인터지스(주) 4개년 재무상태표(연결기준)] 단위: 백만원 구 분 2022년말 2021년말 2020년말 2019년말 유동자산 195,139 180,548 179,372 154,921 비유동자산 238,028 208,033 206,612 265,074 자산총계 433,167 388,581 385,984 419,995 유동부채 154,311 153,834 114,667 147,730 비유동부채 24,411 27,832 82,143 92,090 부채총계 178,722 181,666 196,810 239,820 자본 254,445 206,915 189,174 180,175 유동비율 126.46% 117.37% 156.43% 104.87% 부채비율 70.24% 87.80% 104.04% 133.10% 자료: 사업보고서 및 분기보고서 인터지스㈜의 2022년 연결기준 매출액은 7,200억원입니다. 하역 부문은 수출ㆍ입 물량 증가로 인해 전년 동기 대비 매출액 240억원 증가한 1,492억원이며, 운송 부문은 철강경기 호조에 따른 물량 증가의 영향으로 전년 동기 대비 매출액 260억원이 증가한 2,291억원입니다. 그리고 해운 부문의 경우 물동량 증가 및 운송거리 증가로 동기 대비 매출액 785억원 증가한 2,215억원 입니다. 포워딩 및 기타 상품 및 용역 부문은 매출액 1,202억원을 달성하였습니다. [인터지스(주) 4개년 손익계산서] (단위: 백만원) 구 분 2022년말 2021년말 2020년말 2019년말 매출액 719,984 588,882 458,317 478,169 영업이익 35,409 19,994 7,656 6,479 당기순이익 31,321 13,786 4,606 (44,027) 영업이익율 4.91% 3.40% 1.67% 1.36% 당기순이익율 4.35% 2.34% 1.01% -9.21% 자료: 사업보고서 및 분기보고서 [인터지스(주) 4개년 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2022년말 2021년말 2020년말 2019년말 영업현금흐름 22,732 11,230 23,003 20,488 투자현금흐름 (349) 22,379 36,733 5,197 재무현금흐름 (19,177) (34,808) (53,237) (31,061) 환율효과 302 478 (386) 120 기초현금및현금성자산 19,094 19,816 13,704 18,960 기말현금및현금성자산 22,602 19,095 19,816 13,704 자료: 사업보고서 및 분기보고서 상기에서 나타나듯 인터지스(주)는 향후 수익성 및 재무안전성은 분할회사의 실적에 좌우될 개연성이 높습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 향후 각 분할신설회사의 실적을 주의깊게 관찰하신 후 투자 의사결정 내리시기 바랍니다. 아. 주요 자회사 위험_(주)페럼인프라(주)페럼인프라는 분할회사 인프라 사업수행을 위해 설립되어 그룹사 건물 관리를 시작으로 현재는 골프장사업, MRO사업 등 다양한 사업을 수행하고 있습니다. (주)페럼인프라의 부채비율은 45.43%~53.91%로 양호한 재무 건전성을 보이고 있습니다. 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 130억원에서 2022년 212억원으로 크게 증가하였으며, 영업이익 또한 2019년 32억원에서 2022년 87억원으로 CAGR 39.23% 증가하였습니다. 이에(주)페럼인프라는 골프장 사업과 MRO사업의 captive 거래처를 기반으로 안정적인 영업현금흐름이 시현 가능할 것으로 전망되며 분할존속회사의 주요 자회사로서 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을것으로 전망됩니다. 다만, 골프 경기 하락과 captive거래처의 이탈 등 예상치 못한 변수로 인해 수익성이 감소될 가능성이 있음으로 투자자 여러분들께서는 이 점 분할존속회사 투자 의사 결정 시 유의하시기 바랍니다. (주)페럼인프라 자산총액은 2019년말 1,734억원에서 2022년말 2,194억원으로 부채총액은 2019년말 607억원에서 2022년말 685억원으로 증가하여 자본총액은 2019년말 1,126억원에서 2022년말 1,501억원으로 33.95% 증가하였습니다. 최근 4개년 (주)페럼인프라의 유동비율은 16.84% ~ 41.95%, 부채비율은 45.43%~53.91% 로 양호한 재무 건전성을 보이고 있습니다. [(주)페럼인프라 4개년 재무상태표] 단위: 백만원 구 분 2022년 2021년말 2020년말 2019년말 유동자산 23,361 20,517 13,682 9,219 비유동자산 196,067 188,773 173,669 164,145 자산총계 219,428 209,291 187,351 173,364 유동부채 55,688 59,451 56,237 54,744 비유동부채 12,857 12,147 8,617 5,980 부채총계 68,546 71,598 64,853 60,725 자본 150,882 137,693 122,498 112,640 유동비율 41.95% 34.51% 24.33% 16.84% 부채비율 45.43% 52.00% 52.94% 53.91% 자료: 사업보고서 및 분기보고서 (주)페럼인프라는 그룹사 건물 관리를 시작으로 현재는 골프장사업, MRO사업 등 다양한 사업을 수행하고 있으며 이에 따라 골프장 사업의 높은 영업이익율과 MRO사업의 안정적인 captive 거래처를 통해 수익을 확보하고 있습니다. 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 130억원에서 2022년 212억원으로 크게 증가하였으며, 영업이익 또한 2019년 32억원에서 2022년 87억원으로 CAGR 39.23% 증가하였습니다. 이는 골프장 사업에서 큰 폭의 수익 증가와 2019년 분할회사 MRO 구입에 대한 사업이 동국시스템즈(주)에서 (주)페럼인프라로 이관되어 관련 매출이 증가한 것에 기인합니다. 또한, 최근 4개년 연속 양의 영업현금흐름을 보이고 있으며 2021년부터 골프장 사업 capa확대를 위해 capex 집행 증가가 확인됩니다. 영업이익율은 2022년 40.94% 수준으로 2021년의 15.67% 대비 대폭 증가하였으며 이는 골프장 사업과 MRO사업의 지속적 영업 이익 증가 뿐만 아니라 MRO 사업의 매출 인식 회계처리 변경에 기인 합니다. 향후 골프장사업의 수익성과, MRO 사업의 captive 수요 등 분할존속회사의 안정적인 cash cow 자회사 역할을 수행할 것으로 전망 됩니다. [(주)페럼인프라 4개년 손익계산서] 단위: 백만원 구 분 2022년 2021년 2020년 2019년 매출액 21,201 50,019 42,729 12,968 영업이익 8,680 7,838 5,048 3,216 당기순이익 7,183 2,548 452 1,727 영업이익율 40.94% 15.67% 11.81% 24.80% 당기순이익율 33.88% 5.09% 1.06% 13.32% 자료: 사업보고서 및 분기보고서 [(주)페럼인프라 4개년 현금흐름표] 단위: 백만원 구 분 2022년 2021년말 2020년말 2019년말 영업현금흐름 7,176 6,884 3,906 3,311 투자현금흐름 (1,054) (3,007) (867) (361) 재무현금흐름 (4,598) (3,586) (7,058) (520) 환율효과 - - - - 기초현금및현금성자산 5,364 5,073 9,093 6,664 기말현금및현금성자산 6,889 5,364 5,073 9,093 자료: 사업보고서 및 분기보고서 상기에서 나타나듯 (주)페럼인프라는 향후 수익성 및 재무안전성은 안정적으로 예상 되나 영업이익의 75.64%를 차지하고 있는 골프장 사업의 실적에 따라 좌우될 개연성이 높습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 향후 각 분할신설회사의 실적을 주의깊게 관찰하신 후 투자 의사결정 내리시기 바랍니다. [각 분할신설회사의 공통 회사위험] 자. 매출 및 수익성 둔화 위험 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 매출액 추이를 살펴보면, 2019년 3조 3,436억원, 2020년 2조 9,397억원, 2021년 4조 3,010억원, 2022년 5조 2,901억원으로 2020년을 제외하고 매출성장을 지속하고 있습니다. 이는 2017년 이후 건설경기 둔화와 함께 2020년 중 COVID-19 확산으로 인한 전방산업 수요 감소로 인해 2020년 매출이 감소하였으나, 2020년 국내 제강업계의 탄력적인 공급조정을 통해 제품 가격을 유지하여 영업이익률은 개선되었으며, 2021년부터 2022년 상반기까지 전방산업의 수요 회복, 원재료가격 상승을 반영한 판가 인상과 함께 판매량 증가로 인하여 매출액 및 영업이익이 큰 폭으로 증가한 것에 기인합니다. 또한, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 매출액 추이는 2019년 1조 7,112억원, 2020년 1조 6,736억원, 2021년 2조 5,605억원, 2022년 2조 4,730억원으로 2020년을 제외하고 매출성장을 지속하고 있습니다. 이는 2020년 COVID-19 팬데믹에 따른 글로벌 경기 침체로 인해 수출환경이 악화되었으나 2020년 하반기 고부가가치인 컬러강판의 수요가 회복되어 당기순이익이 흑자전환 이후 2021년부터 2022년 상반기까지 전방산업 수요 회복 및 판가 인상으로 안정적인 매출액 및 영업이익을 창출하고 있는 것으로 분석됩니다. 각 분할신설회사가 영위하는 열연 및 냉연사업은 전방산업과 원료, 에너지 등 후방산업의 생산을 유발시켜 산업 연관효과가 큰 핵심 소재산업이자 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업으로 인한 높은 진입장벽으로 안정적인 수익을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만, 예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 코로나 변이바이러스 재확산에 따른 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 분할당사회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있음으로 투자자께서는 각 분할신설회사의 매출액 및 수익성이 둔화될 위협에 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사는 철스크랩, Slab, Billet 등을 주 원재료로 하여 봉ㆍ형강, 후판 등을 생산하는 열연사업 및 Hot Coil을 주 원재료로 하여 냉연ㆍ도금ㆍ컬러강판을 생산하는 냉연사업을 영위하고 있습니다. 이에 본 분할 이후 각 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)는 열연사업부문을 영위할 예정이며, 동국씨엠 주식회사(가칭)는 냉연사업부문을 영위할 예정입니다.분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)가 영위하는 열연사업부문은 주요 전방산업인 건설산업의 업황과 밀접한 관련이 있고, 이 밖에 국내외 거시 경제 및 소비 수요, 고객사의 물량 확대 시기 및 안정적인 원재료 수급 등이 수익성에 영향을 미치는 중요 요소입니다. 또한, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭)이 영위하는 냉연사업부문의 주요 전방산업으로는 건설, 가전의 업항과 밀접한 관련이 있습니다. 이에 따라 각 분할신설회사는 전방산업 의존도가 높은 사업환경에서 2022년 하반기 글로벌 경기 부진과 함께 건설경기 침체가 예상되어 단기적으로 매출액 및 영업이익 성장이 둔화 될 수는 있으나, 분할신설회사는 봉ㆍ형강 부문에서의 우수한 시장지위와 고부가가치 제품인 컬러강판의 설비경쟁력 등을 바탕으로 일정수준 이상의 수익창출이 가능할 것으로 예상되어 이러한 시장상황이 신청회사에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 주요 제품 매출 추이] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 봉형강 4,187,119 79.15% 3,147,266 79.13% 3,474,156 80.78% 2,340,403 79.62% 2,604,707 77.91% 후판 1,063,871 20.11% 801,117 20.14% 800,767 18.62% 583,364 19.84% 719,631 21.52% 기타(주1) 39,078 0.74% 28,751 0.72% 26,039 0.61% 15,887 0.54% 19,254 0.58% 합계 5,290,068 100.00% 3,977,134 100.00% 4,300,962 100.00% 2,939,653 100.00% 3,343,592 100.00% 주1) 부산물, 액체산소 등 자료 : 분할회사 제시 [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 주요 제품 설명]A. 봉강- 봉강(철근)은 아파트 등 건축 및 토목공사에 광범위하게 쓰이는 철강재입니다. 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)는 인천공장과 포항공장에서 D10(10mm)부터 D57(57mm)에 이르는 다양한 규격의 일반 및 고장력, 초고장력 봉강을 생산하고 있습니다. 또한 국내 최초로 내진용 봉강의 KS규격 제정에 성공하며 시장을 선도하고 있습니다.B. 형강- 형강은 'H', 'ㄱ', 'ㄷ'등 일정한 단면 형상을 지닌 구조용 강재로 건축, 토목공사, 기계,철탑 제작 등의 산업현장에 쓰입니다. 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)는 포항공장과 신평공장에서 H형강, ㄱ형강, ㄷ형강, 평강, 프로파일 등 다양한 품종의 형강을 생산하고 있습니다.C. 후판- 후판은 두께 6mm이상의 두꺼운 강판으로 선박, 건축, 교량, 파이프, 보일러 및 압력용기 등에 쓰입니다. 국내 최초로 후판을 생산한 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)는 당진공장에서 오랜 노하우와 기술력을 바탕으로 일반강부터 열처리제, TMCP 등 다양한 강종과 극후물, 극박물, 조선용 광폭 후판 등 다양한 규격의 후판을 생산하고 있습니다.[주요 제품 특성]분할신설회사의 주요 제품들은 국내외 경기, 전방산업의 수요에 영향을 받습니다. 특히, 국내 건설ㆍ건축 산업 의존도가 높은 사업환경을 보입니다. 따라서 글로벌 경기 부진으로 주요 전방산업인 건설, 전자 등의 소비재 수요가 감소할 경우, 분할신설회사의 영업환경은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 주요 제품 매출 추이] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 컬러강판 1,334,568 53.97% 1,077,581 54.53% 1,366,310 53.36% 921,546 55.06% 939,266 54.89% 냉연ㆍ도금강판 1,111,867 44.96% 878,111 44.44% 1,172,998 45.81% 737,069 44.04% 762,347 44.55% 기타(주1) 26,545 1.07% 20,416 1.03% 21,178 0.83% 14,995 0.90% 9,615 0.56% 합계 2,472,980 100.00% 1,976,108 100.0% 2,560,487 100.00% 1,673,610 100.00% 1,711,228 100.00% 주1) 가공Plate, 일반판넬 등 자료 : 분할회사 제시 [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 주요 제품 설명]국내 최초로 컬러강판을 생산한 동국씨엠 주식회사(가칭)는 단일 공장(부산공장) 기준 연간 85만 톤의 세계 최대 컬러강판 생산능력을 보유하고 있습니다. 다양한 디자인 패턴과 표면 질감으로 세계 최고 수준의 컬러강판을 공급하고 있으며, 철판(냉연강판)에 사진처럼 또렷한 인쇄를 할 수 있는 '디지털 프린트 강판', '항균 컬러강판' 등 다양한 제품 포트폴리오를 기반으로 전 세계 컬러강판 시장을 선도하고 있습니다.A. 컬러강판- 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭)의 컬러강판은 가공된 냉연강판을 이용하여 용도에 따라 Luxteel, Appsteel, Supersmp으로 구분하고 있습니다. - Luxteel : 고급 건축 내외장재용 컬러강판 브랜드 입니다. Luxteel은 다양한 패턴과 질감을 나타낼 수 있으며, 초고내후성 도료와 세계 최상위 도금기술이 적용되어 건축물의 수명과 가치를 한층 더 상승시키는 역할을 합니다. - Appsteel : 세계 일류상품으로 선정된 가전용 프리미엄 컬러강판 브랜드입니다. 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 핵심 기술력을 바탕으로 다양한 가전제품용 컬러강판을 제조하여 가전제품의 인테리어 가치를 높이고 있습니다. - Supersmp : 패널, 지붕재 전용 컬러강판으로 일반RMP 컬러강판 보다 내후성이 뛰어난 제품 입니다. B. 냉연강판- 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)는 Hot Coil 원재료로 하여 전기아연도금강판, 용융아연도금강판, 갈바륨강판, 마그네슘합금도금강판 등을 생산하고 있으며, 부산공장에서 연간 174만톤의 냉연도금 강판 생산 능력을 보유하고 있습니다.[주요 제품 특성]분할신설회사의 주요 제품들은 국내외 경기, 전방산업의 수요에 영향을 받습니다. 특히, 국내 건설ㆍ건축 산업 의존도가 높은 사업환경을 보입니다. 따라서 글로벌 경기 부진으로 주요 전방산업인 건설, 전자 등의 소비재 수요가 감소할 경우, 분할신설회사의 영업환경은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 각 분할신설회사의 손익계산서 주요 계정 및 재무비율(수익성, 성장성 비율)은 아래와 같습니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)_손익계산서 주요 계정 및 수익성, 성장성 추이] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 5,290,068 3,977,134 4,300,962 2,939,653 3,343,592 매출원가 4,463,723 3,353,305 3,597,101 2,587,706 3,030,675 매출총이익 826,345 623,829 703,861 351,947 312,917 영업이익 572,065 441,574 502,865 175,220 120,096 법인세비용차감전순이익 438,956 318,444 416,561 134,185 38,267 당기순이익 323,832 384,975 308,268 100,263 35,657 매출액 성장률 23.00% 23.29% 46.31% -12.08% -5.77% 영업이익 성장률 13.76% 17.08% 186.99% 45.90% 9.80% 매출원가율 84.38% 84.31% 83.63% 88.03% 90.64% 영업이익률 10.81% 11.10% 11.69% 5.96% 3.59% 당기순이익률 6.12% 9.68% 7.17% 3.41% 1.07% 주) 매출액성장율 및 영업이익 성장율은 전년 동기 대비 수치이며, 2022년 3분기 매출액 성장률 및 영업이익 성장률은 연환산 수치로 비교하였습니다. 자료: 분할회사 제시 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 과거 4개년(2019년~2022년) 매출 추이를 살펴보면, 2019년 3조 3,436억원, 2020년 2조 9,397억원, 2021년 4조3,010억원, 2022년 5조 2,901억원을 기록하며 2019년 부터 2022년까지 연평균 16.52%로 꾸준히 매출성장을 지속하고 있습니다. 영업이익 역시 4개년 동안 꾸준한 증가세를 보이며 2022년 영업이익은 전년 대비 13.76% 증가한 것으로 분석됩니다. 이는 2017년 이후 주요 전방산업인 건설경기 둔화와 함께 2020년 COVID-19 확산으로 인한 전방산업(건설, 가전, 자동차 등) 수요 감소로 인하여 매출이 역성장하였으나, 국내 제강업계의 탄력적인 공급조정과 함께 2021년부터 전방산업의 수요 회복, 원재료가격 상승을 반영한 판가 인상과 함께 판매량 증가로 인하여 매출액 및 영업이익이 큰 폭으로 성장하였습니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)_손익계산서 주요 계정 및 수익성, 성장성 추이] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 2,472,980 1,976,108 2,560,487 1,673,610 1,711,228 매출원가 2,315,531 1,806,465 2,187,868 1,532,234 1,609,203 매출총이익 157,450 169,643 372,618 141,377 102,024 영업이익 85,824 115,431 304,027 89,797 26,152 법인세비용차감전순이익 47,244 127,924 287,650 72,704 (3,994) 당기순이익 27,301 122,302 254,923 55,597 (2,756) 매출액 성장률 -3.42% 2.90% 52.99% -2.20% -5.77% 영업이익 성장률 -71.77% -49.38% 238.57% 243.36% 56.44% 매출원가율 93.63% 91.42% 85.45% 91.55% 94.04% 영업이익률 3.47% 5.84% 11.87% 5.37% 1.53% 당기순이익률 1.10% 6.19% 9.96% 3.32% -0.16% 주) 매출액성장율 및 영업이익 성장율은 전년 동기 대비 수치이며, 2022년 3분기 매출액 성장률 및 영업이익 성장률은 연환산 수치로 비교하였습니다. 자료: 분할회사 제시 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 과거 4개년(2019년~2022년) 매출 추이를 살펴보면, 2019년 1조 7,112억원, 2020년 1조6,736억원, 2021년 2조5,605억원, 2022년 2조 4,730억원을 기록하며 2019년 부터 2022년 까지 연평균 13.06%로 높은 매출성장을 지속하고 있습니다. 영업이익은 2022년을 제외하고 꾸준히 증가하였으나, 2022년부터 냉연도금 제품의 수익성이 악화(판매량 둔화 및 Roll-Margin 축소)되면서 영업이익 성장률이 감소하여 2022년 영업이익은 858억원을 기록하였습니다. 이에 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)는 수익성 악화를 일부 해소하는 차원에서 2023년부터 컬러강판 등 주요 제품 가격인상을 진행하고 있습니다. 상기와 같이 각 분할신설회사의 매출 및 영업이익은 높은 시장지위와 제품다각화에 따른 사업경쟁력을 바탕으로 원재료 가격 상승을 판가에 적절하게 전가시킴으로써 마진 하락폭을 최소하 하였고 철강업의 전방수요 회복으로 꾸준한 성장을 지속해 왔습니다. 각 분할신설회사는 2023년 상반기 일반형강, 후판, 컬러강판 등 주요 제품 단가 인상을 진행하고 있고 전방산업에 대한 수요도 이어질 것으로 예상됨에 따라 향후에도 양 사업부 모두 안정적인 현금흐름 창출이 가능한 시장환경이 조성될 전망입니다. 다만 예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 코로나 변이바이러스 재확산에 따른 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 각 분할신설회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있음으로 투자자께서는 각 분할신설회사의 매출액 및 수익성이 둔화될 위협에 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 재무안정성 관련 위험 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 최근 4개년 부채비율은 184.48%~119.01%, 유동비율은 59.49%~89.87%으로 동종업종 대비 다소 높으나, 최근 3개년 안정적인 영업이익 창출을 통한 재무건전성 개선 노력으로 건전성 비율이 개선되고 있습니다. 또한 분할회사의 차입금 대부분이 동국제강 주식회사(가칭)로 귀속됨에 따라 동국제강 주식회사(가칭)의 차입금 의존도는 2022년 기준 35.31%로 동종업종 대비 다소 높은 수준으로 확인됩니다. 또한, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 최근 4개년 부채비율은 2019년 273.39%에서 2022년 61.65%로 크게 개선되었으나, 동종업종 대비 다소 높은 수준으로 확인 됩니다. 다만, 동국씨엠 주식회사(가칭)는 컬러강판 분야에서의 높은 시장 지위와 제품 다각화를 기반으로 실적 변동성을 보완하여 2019년부터 양호한 이익창출을 통해 재무건전성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 이상에서 나타나듯 각 분할신설회사는 동종업종 대비 다소 높은 재무건전성을 나타내고 있고 열연사업 및 냉연사업 부분에서 높은 시장지위와 안정적인 영업이익 창출을 통해 재무건선성이 지속적으로 개선되고 있으나, 각 분할신설회사의 수익성이 둔화될 시 재무안정성의 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 가격 상승폭 확대, 전방산업의 수요 감소 등으로 인해 업황이 악화 될 경우, 각 분할신설회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 재무현황은 2022년 기준으로 자산총액 3조 5,518억원, 부채총계 2조 908억원 및 총차입금 1조 2,541억원으로 요약됩니다. 최근 4개년 우수한 영업실적을 바탕으로 영업현금흐름 및 영업자산이 지속적으로 증가함에 따라 자산총계는 2019년 3조 1,002억원에서 2022년 3조 5,518억원 14.57% 증가하였으며 이에 힘입어 부채비율 또한 2019년 184.48%에서 2022년 기준 143.11%로 개선되었습니다. 차입금의존도 또한 2019년 43.99%에서 2022년 35.31%로 4개년 연속 개선 추이를 보이고 있습니다. 향후에도 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)는 견조한 수익성을 바탕으로 양호한 잉여현금창출력을 유지하며, 양호한 재무상태를 유지할 것으로 판단됩니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)_요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 자산총계 3,551,790 3,496,823 3,474,412 3,005,312 3,100,160 유동자산 1,449,245 1,402,799 1,407,551 867,174 974,409 비유동자산 2,102,545 2,094,024 2,066,861 2,103,577 2,125,751 부채총계 2,090,836 1,900,174 2,068,037 1,943,439 2,010,392 유동부채 1,815,155 1,560,956 1,765,008 1,711,482 1,637,898 비유동부채 275,681 339,218 303,029 231,956 372,494 자본총계 1,460,954 1,596,649 1,406,375 1,061,873 1,089,768 총 차입금 1,254,074 1,124,849 1,301,341 1,269,228 1,363,800 유동비율 79.84% 89.87% 79.75% 50.67% 59.49% 부채비율 143.11% 119.01% 147.05% 183.02% 184.48% 차입금의존도 35.31% 32.17% 37.45% 42.23% 43.99% 주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계 자료: 분할회사 제시 또한, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 재무현황은 2022년 기준으로 자산총액 1조 6,557억원, 부채총계 6,314억원 및 총차입금 2,694억원으로 요약됩니다. 최근 4개년 주요 전방산업인 건설산업 및 가전산업의 수요 증가와 함께 컬러강판 분야에서의 높은 시장지위와 제품 다각화를 기반으로 우수한 영업실적을 달성하여 자산총계는 2019년 1조 3,019억원에서 2022년 1조 6,557억원으로 27.17% 증가하였으며, 이에 힘입어 부채비율 또한 2019년 273.39%에서 2022년 기준 61.65%로 크게 개선되었습니다.차입금의존도 또한 2019년 44.22%에서 2022년 16.2%로 4개년 연속 개선 추이를 보이고 있습니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)_요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 자산총계 1,655,651 1,767,745 1,769,295 1,297,548 1,301,897 유동자산 678,727 773,310 824,464 433,391 475,800 비유동자산 976,924 994,435 944,831 864,157 826,096 부채총계 631,432 805,448 1,045,660 855,596 953,226 유동부채 573,883 678,395 964,807 787,266 857,768 비유동부채 57,549 127,053 80,853 68,330 95,458 자본총계 1,024,219 962,297 723,635 441,952 348,671 총 차입금 269,431 336,839 427,350 359,372 575,717 유동비율 118.27% 113.99% 85.45% 55.05% 55.47% 부채비율 61.65% 83.70% 144.50% 193.59% 273.39% 차입금의존도 16.27% 19.05% 24.15% 27.70% 44.22% 주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계 자료: 분할회사 제시 상기한 바와 같이 각 분할신설회사의 최근 4개년 부채비율 및 유동비율은 동종업종(1차 철강업) 대비 다소 높은 수준이나 각 신설회사는 열연사업 및 냉연사업 부분에서 높은 시장지위와 제품다각화를 기반으로 실적 변동성을 보완하여 안정적인 이익을 실현하고 있으며, 이를 통해 최근 4개년간 꾸준히 재무건전성이 개선되고 있는 것으로 확인됩니다. [동종업종_주요 재무비율] 구분 2021년 2020년 2019년 유동비율 187.49% 184.19% 183.19% 당좌비율 117.09% 127.06% 115.71% 부채비율 62.07% 58.70% 55.96% 차입금의존도 22.41% 23.74% 23.32% 주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주2) 당좌비율 = 당좌자산 / 유동부채 주3) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주4) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계 자료: 한국은행 기업경영분석(2022.10)상의 C241 1차 철강 참조 이상에서 나타나듯 각 분할신설회사는 전반적으로 우수한 재무안정성을 유지하고 있으나, 각 분할신설회사의 수익성이 둔화될 시 재무안정성의 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 가격 상승폭 확대, 전방산업의 수요 감소 등으로 인해 업황이 악화 될 경우 각 분할신설회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 매출채권 관련 위험분할회사의 주요 거래처는 국내 건설사, 조선사, 가전사 및 해외 가전사 등으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 대손충당금 설정 기준은 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하고 있으며, 과거손실정보는 거래처의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정하고 있습니다. 또한, 개별 고객사 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회수가능성을 제고하고 있습니다. 이에 각 분할신설회사는 분할회사의 대금회수 정책 및 대손충당금 설정 기준을 동일하게 적용할 예정입니다. 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 매출채권(순액)은 2022년 기준 4,730억원으로 2019년 3,382억원 대비 1,349억원 증가하였으며, 대손충당금 설정률은 2019년 0.53%, 2020년 0.53%, 2021년 0.47%, 2022년 0.49%로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 매출채권 회수기일은 과거 4개년 평균 37.00일로 안정적인 수준 입니다. 이는 2020년 이후 주요 전방산업인 건설업 및 조선업의 회복으로 매출액이 증가하였고, 주요 고객사인 건설사와 조선사 등 업종 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회전기일이 감소한 것으로 분석됩니다. 한편, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 매출채권(순액)은 2022년 2,901억원으로 2019년 2,035억원 대비 866억원 증가하였으며, 대손충당금 설정률은 2019년 14.77%에서 2022년 5.82%로 크게 개선되었습니다. 이는 2021년 가전용 컬러강판 수요 증가 및 판가 인상으로 매출액이 큰 폭으로 증가한것에 기인합니다. 매출채권 회수기일은 과거 4개년 평균 45.46일로 열연사업부 보다 높은 수준이나, 이는 냉연사업부의 경우 수출비중이 높아 해외 거래처 비중이 높은 특성에 기인합니다. 상기한 바와 같이 각 분할신설회사의 매출채권은 계약에 따라 정상적으로 회수되고 있으며, 그럼에도 불구하고 매출채권 회수가 지연 시 적절한 절차에 따라 회수 방안을 수립하는 등 매출채권 회수를 위해 노력하고 있습니다. 따라서 각 분할신설회사의 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 각 분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화 될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 최근 4개년 매출액은 봉형강 부문 내 수요가 중국산 철강재 수입물량 감소 등 영향으로 비교적 안정적으로 유지되고, 2021년 전방산업의 수요 회복, 원재료 가격 상승을 반영한 판가 인상 및 판매량 증가로 꾸준히 증가고 있으며, 매출채권 또한 2019년 3,382억원에서 2022년 4,730억원으로 1,349억원 증가하였습니다. 반면, 매출채권 회전기일은 2019년 43.56일에서 2022년 31.86일로 감소하였습니다. 이는 2020년 이후 주요 전방산업인 건설업 및 조선업의 회복으로 매출액이 증가하였고, 고객사 업종 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회전기일이 감소한 것으로 분석됩니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)_매출채권현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 5,290,068 3,977,134 4,300,962 2,939,653 3,343,592 매출채권(순액) 473,049 459,363 450,357 310,851 338,175 매출채권회전율(회) 11.46 11.66 11.30 9.06 8.38 매출채권회수기간(일) 31.86 31.31 32.30 40.29 43.56 총 자산 3,551,790 3,496,823 3,474,412 3,005,312 3,100,160 총 자산 대비 매출채권 비중 13.38% 13.20% 13.02% 10.40% 10.97% 주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2] 주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율 주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산 자료: 분할회사 제시 한편, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부문의 최근 4개년 매출액은 2020년 하반기부터 고부가가치인 컬러강판의 수요가 회복되어 크게 증가하였으며 매출채권 또한 2019년 2,035억원에서 2022년 2,901억원으로 866억원 증가하였습니다. 매출채권 회전기일은 2019년 45.65일에서 2022년 51.00일로 소폭 증가였고, 열연사업부 대비 회수기일이 높게 나타나고 있습니다. 이는 냉연사업부문의 경우 수출비중이 높은 특성에 따라있어 해외 거래처 비중이 높아 상대적으로 회수기일이 높게 나타나는 것으로 분석됩니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)_매출채권현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 2,472,980 1,976,108 2,560,487 1,673,610 1,711,228 매출채권 290,086 397,669 401,052 190,801 203,479 매출채권회전율(회) 7.16 6.60 8.65 8.49 8.00 매출채권회수기간(일) 51.00 55.32 42.18 42.99 45.65 총 자산 1,655,651 1,767,745 1,769,295 1,297,548 1,301,897 총 자산 대비 매출채권 비중 18.60% 23.59% 23.81% 16.71% 18.34% 주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2] 주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율 주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산 자료: 분할회사 제시 상기한 바와 같이 각 분할신설회사는 안정적인 매출채권 회수를 위해 지역별, 고객사별로 특성을 고려하여 매출채권 회수를 위해 노력하고 있으며, 만약 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 영업 담당자가 지체 없이 신용관리팀에 통지하고 대금 회수 방안을 수립하는 등 적절한 절차에 따라 매출채권의 청구 및 회수를 관리하고 있습니다. 또한, 각 분할신설회사 모두 안정적인 매출채권회수기일을 유지하고 있는 바에 따라 분할 후에도 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 향후 매출처의 개별적인 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있습니다. 또한, 각 분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 재고자산 관련 위험 분할회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 영위하는 철강회사로 철강산업의 특성상 재고자산 관리는 안정적인 자금관리의 주요 요소 입니다. 이에 각 분할신설회사는 각 사업부문 특성에 맞는 생산스케줄 관리로 재고자산 수준을 적정하게 관리하고 있습니다. 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 재고자산(순액)은 2019년 4,448억원에서 2022년 6,532억원으로 2,084억원 증가하였으며, 재고자산에서 제품, 반제품, 원재료 비중이 증가하는 추세입니다. 이에 따라 총 자산 대비 재고자산 비중도 2022년 기준 18.39%로 2019년 14.35% 대비 증가하였습니다. 또한 2022년 기준으로 재고자산에서 제품, 판제품, 원재료가 전체 재고자산 대비 88.49%로 대부분을 차지하고 있습니다. 열연사업부의 재고자산평가손실충당금 설정률은 2022년 기준 0.92%로 낮은 수준으로 확인되며 재고자산 회전율은 평균 7.52회 수준으로 유지되는 것으로 분석됩니다. 이는 2022년 하반기 주택경기 둔화로 봉형강 제품 재고가 증가하였으나, 2023년 전방수요가 회복될 것으로 예상됨에 따라 탄력적인 생산스케줄 조정으로 재고자산 수준을 조절하고 있습니다. 한편, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 재고자산(순액)은 2019년 1,951억원에서 2022년 2,152억원으로 201억원 증가하였으며, 주요 재고자산으로는 2022년 기준 제품, 반제품, 원재료로 전체 재고자산 대비 85.49%로 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 냉연사업부의 총 자산 대비 재고자산 비중은 2021년을 제외하고 15% 내외로 유지되고 있습니다. 2022년 재고자산평가손실충당금 설정률은 7.28%로 2021년 1.58% 대비 증가하였고. 재고자산 회전율은 등락을 보이긴 하나 평균 8.94회 수준으로 유지되는 것으로 분석됩니다.이는 2022년 하반기부터 냉연사업부문의 전방산업 수요 둔화 및 판매가격 하락 영향으로 저가법을 적용한 재고자산평가손실충당금이 증가한 것에 기인합니다. 이에 각 분할신설회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만, 향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 분할당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 각 분할신설회사는 원재료 및 제품 등의 재고자산을 보유하고 있습니다. 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부의 2022년 기준 재고자산(순액)은 6,532억원으로 이는 총자산 3조 5,518억원의 18.39% 수준이며 2019년말 기준 재고자산 4,448억원 대비 2,084억원 증가하였습니다. 또한 2022년 기준 열연사업부의 재고자산에서 철 스크랩, 슬레브 등의 원재료가 전체 재고자산 대비 24.10% 차지하고 있으며, 제품(봉형강, 후판 등)이 48.76%차지하여 원재료 및 제품이 대부분을 차지합니다. 열연사업부의 재고자산 평가손실충당금 설정률은 2022년 기준 0.92%로 낮은 수준으로 확인됩니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)_재고자산 세부내역] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 상품 5,200 (4) 5,195 3,889 (160) 3,729 1,732 (160) 1,573 5,672 - 5,672 12,864 - 12,864 제품 319,715 (1,217) 318,498 295,579 (717) 294,862 259,106 (1,425) 257,681 167,054 (2,612) 164,442 143,360 (2,317) 141,043 반제품 102,243 (136) 102,107 105,247 (294) 104,953 98,862 (400) 98,462 50,372 (2,611) 47,761 77,951 (1,060) 76,891 원재료 162,031 (4,646) 157,385 205,384 (536) 204,848 223,483 (190) 223,293 83,324 (3,101) 80,223 108,000 (5,102) 102,898 부재료 35,270 (47) 35,223 37,723 (17) 37,706 34,100 - 34,100 21,389 - 21,389 40,383 - 40,383 기타의재고자산 5,502 - 5,502 5,433 - 5,433 9,555 - 9,555 4,982 - 4,982 4,443 - 4,443 저장품 9,155 - 9,155 9,413 - 9,413 8,261 - 8,261 7,525 - 7,525 12,477 - 12,477 미착품 20,113 - 20,113 21,969 - 21,969 120,759 - 120,759 42,779 - 42,779 53,792 - 53,792 합 계 659,229 (6,050) 653,179 684,636 (1,723) 682,912 755,858 (2,175) 753,684 383,097 (8,324) 374,773 453,272 (8,479) 444,793 자료: 분할회사 제시 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부는 2020년을 제외하고 매출의 지속적인 성장과 함께 보유 재고자산도 증가하였으나, 2022년 하반기 주택경기 둔화로 봉형강 제품 재고가 증가하였으나, 2023년 전방수요가 회복될 것으로 예상됨에 따라 탄력적인 생산스케줄 조정으로 재고자산 수준을 적절히 조절하고 있습니다. 이에 따른 결과로 열연사업부의 재고자산 회전율은 일부 등락은 있으나 2019년 부터 4개년 평균 7.41회 수준으로 일정하게 유지되고 있는 것으로 확인됩니다. [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)_재고자산현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 5,290,068 3,977,134 4,300,962 2,939,653 3,343,592 재고자산(순액) 653,179 682,912 753,684 374,773 444,793 재고자산 659,229 684,636 755,858 383,097 453,272 재고자산평가손실충당금 6,050 1,723 2,175 8,324 8,479 설장율 0.92% 0.25% 0.29% 2.17% 1.87% 재고자산회전율(회) 7.52 7.38 7.62 7.17 7.32 재고자산회수기간(일) 48.53 49.44 47.88 50.88 49.85 총 자산 3,551,790 3,496,823 3,474,412 3,005,312 3,100,160 총 자산 대비 재고자산 비중 18.39% 19.53% 21.69% 12.47% 14.35% 주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2] 주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율 주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산 자료: 분할회사 사업보고서 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부의 재고자산은 2019년 1,951억, 2020년 1,791억원, 2021년 3,418억원, 2022년 기준 2,152억원으로 전방산업 수요에 따라 탄력적으로 재고자산 수준을 조절하는 것으로 파악됩니다. 이에 따라 총 자산 대비 재고자산 비중도 최근 4개년 13.00% ~ 19.32% 수준으로 등락이 있으나 평균 15.27%수준을 유지하고 있습니다. 최근 금리 및 환율 상승 등으로 인한 전방산업 수요 둔화와 경기 악화로 2022년 하반기 판매가격 하락에 따라 재고자산 리스크가 증가하고 있으나, 총 자산 대비 재고자산 비중은 2022년 3분기 15.74%에서 2022년말 13.00%로 감소하였습니다. 또한 2022년 기준 냉연사업부의 재고자산에서 Hot Coil 등 원재료가 전체 재고자산 대비 35.47% 차지하고 있으며, 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 등 제품이 32.27% 차지하여 원재료 및 제품이 대부분을 차지하고 있습니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)_재고자산 세부내역] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 상품 3,525 (481) 3,043 8,972 (1,230) 7,743 10,600 (486) 10,114 7,169 - 7,169 8,352 (412) 7,940 제품 78,392 (8,940) 69,452 94,159 (9,149) 85,010 105,867 (3,227) 102,640 43,158 (1,076) 42,083 64,909 (2,172) 62,737 반제품 39,856 (1,652) 38,205 48,522 (458) 48,064 53,268 (137) 53,131 28,370 (82) 28,288 31,107 (165) 30,942 원재료 80,363 (4,034) 76,329 111,748 (4,173) 107,575 147,485 (1,635) 145,850 78,456 (1) 78,456 75,944 (1,336) 74,608 부재료 21,670 (1,803) 19,868 19,808 (690) 19,118 15,477 - 15,477 13,357 - 13,357 9,725 - 9,725 기타의재고자산 5 - 5 45 - 45 82 - 82 32 - 32 25 - 25 저장품 4,701 - 4,701 4,788 - 4,788 4,330 - 4,330 3,975 - 3,975 3,846 - 3,846 미착품 3,615 - 3,615 5,833 - 5,833 10,133 - 10,133 5,764 - 5,764 5,246 - 5,246 합 계 232,127 (16,910) 215,217 293,875 (15,699) 278,176 347,241 (5,485) 341,756 180,281 (1,158) 179,123 199,154 (4,085) 195,068 자료: 분할회사 제시 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부는 2020년 이후 매출액의 지속적인 성장과 함께 보유 재고자산도 증가하였으나, 2022년 하반기 냉연사업부의 주요 전방산업인 가전, 자동차, 건설업의 수요 둔화로 냉연 및 컬러 강판 제품 재고가 증가하였습니다. 이에 따른 결과로 냉연사업부의 재고자산 회전율은 일부 등락은 있으나 최근 4개년 평균 8.94회 수준으로 분석되고 있으며, 2021년 냉연 및 컬러강판의 수요 증가에 따른 재고자산 증가로 재고자산회전율은 9.83회로 증가하였습니다. 냉연사업부의 재고자산평가손실충당금 설정률은 2022년 기준으로 7.28%로 열연사업부 대비 높은 수준으로 확인됩니다. 이는 2022년 하반기부터 냉연사업부의 전방산업 수요 둔화 및 판매가격 하락영향으로 저가법을 적용한 재고자산평가손실충당금이 증가한 것에 기인합니다. [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)_재고자산현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 2,472,980 1,976,108 2,560,487 1,673,610 1,711,228 재고자산(순액) 215,217 278,176 341,756 179,123 195,068 재고자산 232,127 293,875 347,241 180,281 199,154 재고자산평가손실충당금 16,910 15,699 5,485 1,158 4,085 설장율 7.28% 5.34% 1.58% 0.64% 2.05% 재고자산회전율(회) 8.88 8.50 9.83 8.95 8.08 재고자산회수기간(일) 41.10 42.94 37.13 40.80 45.20 총 자산 1,655,651 1,767,745 1,769,295 1,297,548 1,301,897 총 자산 대비 재고자산 비중 13.00% 15.74% 19.32% 13.80% 14.98% 주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2] 주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율 주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산 자료: 분할회사 제시 각 분할신설회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만, 향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 각 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 원재료 조달 관련 위험분할회사가 영위하는 열연사업(분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)) 및 냉연사업(분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭))은 안정적인 원재료 확보가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 열연사업부의 주 생산품인 봉형강은 각 업체별 제공하는 철강 제품 품질의 차이가 거의 없으며 이에 따라 주 원재료인 철스크랩 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 가격경쟁력이 있는 철스크랩의 안정적 확보가 중요합니다. 열연사업부의 경우 대부분 국내에서 철스크랩을 조달하고 있으며, 공급계약을 맺은 협력사는 20~25개 업체로 해당 거래처를 통해 철스크랩을 안정적으로 조달하고 있어 원재료 수급 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 냉연사업부의 주 생산품인 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 시장은 포스코, 현대제철, KG스틸과 함께 주요 공급업체로 시장을 선도하고 있습니다. 냉연사업부 또한 주 원재료인 Hot Coil의 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 안정적인 Hot Coil 확보가 중요합니다. 냉연사업부의 경우 국내외 철강사(고로사)로부터 안정적으로 Hot Coil을 확보하고 있습니다. 각 분할신설회사는 주요 공급처와의 지속적인 협의를 통하여 인상률을 제안하며 적정한 가격으로 원재료를 매입하고자 하며, 원재료 매입 전체 금액에 대한 면밀한 관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 각 분할신설회사의 전방산업의 경기 변동에 따라 수급변동이 발생하여 원재료 가격의 급격한 상승이 발생할 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우, 분할 이후 각 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사가 영위하는 열연사업(분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)) 및 냉연사업(분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭))은 안정적인 원재료 확보가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 열연사업부의 주 생산품인 봉형강 및 후판은 각 업체별 제공하는 철강 제품 품질의 차이가 거의 없으며 이에 따라 주 원재료인 철스크랩 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 가격경쟁력이 있는 철스크랩의 안정적 확보가 중요합니다. 열연사업부의 경우 대부분 국내에서 철스크랩을 조달하고 있으며, 공급계약을 맺은 협력사는 20~25개 업체로 해당 거래처를 통해 철스크랩을 안정적으로 조달하고 있어 원재료 수급 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 냉연사업부의 주 생산품인 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 시장은 포스코, 현대제철, KG스틸과 함께 주요 공급업체로 시장을 선도하고 있습니다. 냉연사업부 또한 주 원재료인 Hot Coil의 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 안정적인 Hot Coil 확보가 중요합니다. 냉연사업부의 경우 국내외 철강사(고로사)로 부터 안정적으로 Hot Coil을 확보하고 있습니다. [각 분할신설회사 원재료 매입 현황] (단위 : 백만원) 구분 주요 제품 주요 원재료 구입경로 주요 매입처 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 동국제강 주식회사(가칭) (열연사업부) 봉/형강 후판 스크랩 국내 기전산업 등 1,649,942 1,293,509 1,557,803 897,983 991,829 수입 550,091 414,479 429,490 238,934 309,572 선철 국내 16,035 16,035 20,483 11,045 10,470 소 계 2,216,068 1,724,023 2,007,775 1,147,961 1,311,871 SLAB 국내 JFE STEEL, Nizhny Tagil CSP 등 103,431 11,435 38,936 42,563 51,398 수입 732,931 626,958 676,708 377,718 591,653 BILLET 국내 63,402 42,229 11,318 8,707 6,626 수입 108,286 81,913 135,466 24,390 67,109 소 계 1,008,049 762,534 862,428 453,377 716,786 합 계 3,224,117 2,486,557 2,870,203 1,601,338 2,028,657 동국씨엠 주식회사(가칭) (냉연사업부) 냉연강판도금강판 컬러강판 HOT COIL 국내 포스코, JFE STEEL 등 717,978 583,228 794,259 500,589 404,595 수입 488,119 412,721 607,779 303,040 456,664 소 계 1,206,097 995,949 1,402,038 803,629 861,259 아연 등 국내/수입 - 141,121 394,972 516,710 354,053 389,954 합 계 1,347,218 1,390,921 1,918,748 1,157,682 1,251,213 자료: 분할회사 제시 [각 분할신설회사 원재료 가격변동 현황] (단위: 원/톤, $/톤) 구분 품목 구입경로 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 동국제강 주식회사(가칭) 스크랩 국내 608,856 629,427 533,244 320,590 355,262 수입 482 510 467 271 318 선철 국내 819,880 819,861 669,320 420,614 439,953 SLAB 국내 801,007 909,940 898,244 535,780 570,890 수입 722 760 719 417 504 BILLET 국내 765,729 789,103 663,241 517,738 567,065 수입 637 660 699 407 475 동국씨엠 주식회사(가칭) HOT COIL 국내 981,975 1,026,025 975,672 567,153 609,145 수입 738 789 830 475 516 주) 원재료 수입단가는 원화기준 원재료 매입금액을 연평균 환율로 나눈 금액 [원재료수입 단가 = 원재료매입액/연평균환율] 자료: 분할회사 제시 각 분할신설회사는 주요 공급처와의 지속적인 협의를 통하여 인상률을 제안하며 적정한 가격으로 원재료를 매입하고자 하며, 원재료 매입 전체 금액에 대한 면밀한 관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 각 분할신설회사의 전방산업의 경기 변동에 따라 수급변동이 발생하여 원재료 가격의 급격한 상승이 발생할 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우, 분할 이후 각 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 기타위험 가. 주주총회에서의 분할 안건 부결 가능성 위험분할회사는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할회사의 분할승인을 위하여 2023년 5월 12일 주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의됩니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주인 장세주와 특수관계인은 발행주식총수 기준 26.24%지분을 보유하고 있으나, 현재시점으로 주주총회에서의 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며, 의결 정족수를 채우지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할회사는 2023년 6월 1일을 분할기일로하여 분할을 추진하고 있습니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 각 분할신설회사는 한국거래소의 주권 재상장예비심사를거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를 2023년 2월 24일에 통보 받았으며 분할회사는 2023년 5월 12일(예정) 주주총회를 통해 분할계획서 승인 안건을 상정할 예정입니다.분할회사의 증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주인 장세주와 특수관계인을 포함한 지분율은 26.24%입니다. 한편, 증권신고서 제출 전일 현재 1% 이상 소유주주로 JFE STEEL 8.71%, 국민연금공단이 5.99%, 대한불교진흥원 3.09%, TOKYO STEEL 1.21%의 지분을 보유하고 있으며 소액주주의 비율은 50.65%입니다. 분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의됩니다. 현재시점으로 2023년 5월 12일 예정된 주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며 분할계획서 승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경/재상장시 주가 변동성 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 각 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2023년 6월 16일로 예정되어 있고, 각 분할신설회사는 2023년 2월 24일 재상장예비심사를 통과하여 2023년 6월 16일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2023년 05월 30일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2023년 6월 15일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2023년 6월 16일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다. ※ 평가가격 = 분할회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수 (유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1) 주) 상기 주주총회분할비율은 주주총회의 분할 결의 시 결정되어 공시된 분할비율 입니다. ※ 관련법규 <유가증권시장 업무규정>제37조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)①신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정은 제23조의 규정에 의한 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의한다. ② 제1항의 가격을 결정하기 위하여 참여하는 호가의 범위는 세칙으로 정한다.<유가증권시장 업무규정 시행세칙>. 제30조(기준가격)① 규정 제20조제1항에 따른 주권, 외국주식예탁증권, 상장지수집합투자기구 집합투자증권, 상장지수증권 및 수익증권의 기준가격은 다음 각호와 같이 한다.3. 재상장종목 및 변경상장종목은 규정 제37조제1항에 따라 결정된 최초의 가격으로 한다. 이 경우 제2호가목 후단은 이를 준용한다. 제55조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)① 규정 제37조제1항에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다.<개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2011.1.27, 2012.4.20, 2014.5.12, 2014.12.10, 2020.7.23> 1. 재상장종목 및 변경상장종목 ② 규정 제37조제2항에 따른 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 당해 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <개정 2009.2.3>③신규상장종목(제30조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 및 제1항 각호에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)의 경우 제2항에 따른 호가는 별표1에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다. 다. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험각 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 각 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2023년 2월 24일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한, 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 각 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. ※ 관련법규 <유가증권시장 상장규정>제23조(상장예비심사 결과의 효력 상실)① 거래소는 제22조에 따라 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 그 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다. <개정 2014.6.18, 2021.8.25>1. 신규상장신청인이나 재상장신청인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 경영상 중대한 사실이 생긴 경우나. 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우다. 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우. 이 경우 신규상장신청인이 외국기업인 때에는 외국회계기준과 본국 감독당국의 조치(이 목 전단의 조치에 상응하는 것을 말한다)를 기준으로 한다.라. 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우마. 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 신규상장신청인이나 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.바. 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우 라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 각 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 각 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 한국거래소 유가증권시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 각 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성 환금성 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 유가증권시장 상장규정 제47조에 따르면 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식, 최근 사업연도말 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다) 50억원 미만, 보통주권의 종가가 액면가액의 100분의 20 미만인 상태가 30일 동안 계속되는 경우 등의 사유 발생 시 관리종목에 지정될 수 있으며, 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항에 따라 2개 사업연도 연속으로 관리종목으로 지정되는 등의 사유 발생 시 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제48조 제2항 및 제49조에 따라, 영업/재무내용의 부실(분기 매출액 5억원 미만 등의 주된 영업정지 사유 발생 등), 횡령/배임 발생 등 내부통제 장치에 문제가 발생한 경우, 상장적격성 실질심사 사유에 해당하여 상장적격성 실질심사기간 동안 주권 매매거래가 정지됩니다.분할존속회사는 지주회사로서, 자회사들의 영업/산업 환경 악화, 사업 위험 및 이에 따른 매출 및 손익 악화가 분할존속회사의 매출, 손익, 재무구조, 주가 등에 직/간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 분할존속회사의 주된 수익기반은 자회사로부터의 배당금수익 등으로 자회사들의 영업실적이 악화 되거나 재무상황의 심각한 악화 시, 주권 매매거래정지, 상장적격성 실질심사, 관리종목 지정 또는 상장폐지 등의 조치가 발생할 수 있습니다. 이에 따라, 분할존속회사는 배당금 수익 등을 포함하여 지주회사 수익원을 다각화하고, 종속회사 편입 등을 통한 매출 확대 방안을 마련하여 상장 유지 및 회사운영을 위한 안정적 매출 및 수익구조를 확보할 예정입니다.그럼에도 불구하고, 분할존속회사의 지주회사로서의 특성을 고려할 때, 자회사의 영업실적 악화 등으로 부실이 심화되거나, 자회사의 사업환경 또는 재무상황의 심각한 악화 시, 주권 매매거래정지, 상장적격성 실질심사, 관리종목 지정 또는 상장폐지 등의 조치가 발생할 수 있습니다. 이 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등의 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 관련 규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 유가증권시장 상장규정 제47조 (관리종목지정), 유가증권시장상장규정 제48조 (상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조 (상장적격성실질심사)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다. [상장폐지와 관련된 규정_자료: 한국거래소] 유가증권시장 상장규정_한국거래소 제48조(상장폐지)① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26> 1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우 나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우 2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다. 가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우 나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 - 중 략 - ② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4> 1. 회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다. 2. 공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인 가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우 나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우 3. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우 4. 보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다. 가. 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우 나. 해당 법인에 상당한 규모의 횡령ㆍ배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된경우 다. 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우 라. 주된 영업이 정지된 경우 마. 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우 바. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 - 중 략 - ④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로정한다. 유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소 ① 규정 제48조제1항제1호의 정기보고서 미제출 사유에 관하여는 제40조의2의 정기보고서 미제출 사유의 적용방법을 준용하여 상장폐지를 유예할 수 있다. <신설 2017.3.31>② 규정 제48조제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유에 해당하여 규정 제25조에 따라 상장폐지 이의신청을 한 경우로서 제19조제1항제1호가목에 따라 차기 사업연도 감사보고서상 감사의견 적정을 위한 개선계획서를 제출한 법인의 경우에는 차기 사업연도 감사보고서를 근거로 해당 상장폐지 사유의 해소를 인정할 수 있다. <신설 2019.3.20, 2021.3.8>③ 규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한(다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 각 호에서 정하는 날로 한다)까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31, 2020.3.11, 2021.2.10, 2021.5.13>1. 보통주권 상장법인이 제40조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우로서 관리종목지정이 유예되는 경우에는 해당 각 호에서 정하는 날2. 규정 제48조제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유에 해당하는 보통주권 상장법인이 해당 사업연도 감사의견 변경을 통해 감사인 의견 미달에 따른 상장폐지사유를 해소한 경우에는 해당 감사보고서를 제출한 날3. 보통주권 상장법인이 사업보고서 미제출로 규정 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 후 해당 사업보고서를 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하는 경우에는 해당 사업보고서를 제출한 날④ 규정 제48조제1항제4호의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다.⑤ 제4항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. <개정 2017.3.31>⑥ 규정 제48조제1항제5호의 "반기 월평균거래량"의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다.⑦ 규정 제48조제1항제6호의 지배구조 미달 사유는 규정 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다.⑧ 규정 제48조제1항제7호의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다.⑨ 규정 제48조제1항제8호의 경우 무액면주식은 해당하는 날의 1주당 자본금을 기준으로 한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31> [관리종목지정과 관련된 규정_자료: 한국거래소] 유가증권시장 상장규정_한국거래소 제47조(관리종목지정) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26, 2021.3.8>1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다. - 중 략 - ② 제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다. 1. 제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다. 가. 제1항제1호에 해당하는 경우 (1) 해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우 (2) 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우 (3) 사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우 나. 제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우 2. 제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때 3. 제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때 4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다. ③ 거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다. ④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다. 유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소 제41조(자본잠식 사유의 적용방법) 규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.<개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.7.31, 2019.3.20> 1. 최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 "동일감사인"이라 한다) 2. 외부감사법 제11조에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 동법 제29조제3항제4호에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다) 3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 "제2항제2호나목(1)ㆍ(2)"는 "제2항제1호나목(1)ㆍ(2)"로 하여 충족 여부를 판단한다. [매매거래정지 및 해제와 관련된 규정_자료: 한국거래소] 유가증권시장 상장규정_한국거래소 제153조(매매거래정지 및 해제) ① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다. <개정 2014.6.18, 2014.8.27, 2015.11.4, 2016.6.8, 2019.8.28, 2020.7.22> 1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다. 가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우 나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우 2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된때에 매매거래를 정지할 수 있다. - 중 략 - 한편 분할회사는 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지 않습니다. 마. 본 증권에 대한 투자 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 바. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용 받으며, 분할회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 각 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용 받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 각 분할신설회사의경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다. 단, 추후에 사후관리요건이 미 충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [적격분할요건 검토] 요건 주요내용 검토결과 비고 적격분할요건 - 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할 충족가능 법인세법제46조 - 분할법인등의 주주가 분할신설법인 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것 충족가능 법인세법제46조 - 분할신설법인 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위 충족가능 법인세법제46조 - 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자 중 분할신설법인 등이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족가능 법인세법제46조 사후관리요건 - 분할신설법인 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것 충족가능 법인세법제46조의3 - 분할법인의 지배주주 등이 분할신설법인등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것 충족가능 법인세법제46조의3 - 분할 등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년간 각 사업연도 종료일 현재 분할신설법인에 종사하는 근로자 수가 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자수의 100분의 80 미만으로하락하지 않을 것 충족가능 법인세법제46조의3 자료: 법인세법 사. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다 VII. 주식매수청구권에 관한 사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 06월 16일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 각 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11) VIII. 당사회사간의 이해관계 등 해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용분할회사에 대하여 최근 3개년 합병 관련 사항은 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 등 가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 분할회사 분할존속회사[동국홀딩스 주식회사(가칭)] 분할신설회사[동국제강 주식회사(가칭)] 분할신설회사[동국씨엠 주식회사(가칭)] 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 장세주 최대주주 보통주 12,900,000 13.52% 2,152,785 13.52% 6,705,701 13.52% 4,041,513 13.52% 장세욱 최대주주의 제 보통주 8,300,000 8.70% 1,385,125 8.70% 4,314,520 8.70% 2,600,353 8.70% 장윤희 최대주주의 매 보통주 563,593 0.59% 94,053 0.59% 292,967 0.59% 176,571 0.59% 장문경 최대주주의 매 보통주 356,818 0.37% 59,546 0.37% 185,481 0.37% 111,789 0.37% 장선익 최대주주의 자녀 보통주 990,703 1.04% 165,331 1.04% 514,989 1.04% 310,382 1.04% 김숙자 최대주주의 모 보통주 120,000 0.13% 20,025 0.13% 62,378 0.13% 37,595 0.13% 남희정 최대주주의 처 보통주 343,943 0.36% 57,398 0.36% 178,789 0.36% 107,755 0.36% 장승익 최대주주의 자녀 보통주 450,000 0.47% 75,097 0.47% 233,919 0.47% 140,983 0.47% 장훈익 최대주주 제의 자녀 보통주 500,000 0.52% 83,441 0.52% 259,910 0.52% 156,647 0.52% 장효진 최대주주 제의 자녀 보통주 500,000 0.52% 83,441 0.52% 259,910 0.52% 156,647 0.52% 이 철 최대주주의 매제 보통주 16,000 0.02% 2,670 0.02% 8,317 0.02% 5,012 0.02% 이상민 최대주주 매의 자녀 보통주 250 0.00% 41 0.00% 129 0.00% 78 0.00% 최삼영 임원 보통주 15,346 0.02% 2,560 0.02% 7,977 0.02% 4,807 0.02% 곽진수 임원 보통주 547 0.00% 91 0.00% 284 0.00% 171 0.00% 정순욱 임원 보통주 550 0.00% 91 0.00% 285 0.00% 172 0.00% JFE STEEL 1% 이상주주 보통주 8,309,404 8.71% 1,386,694 8.71% 4,319,409 8.71% 2,603,299 8.71% 국민연금 1% 이상주주 보통주 5,715,037 5.99% 953,740 5.99% 2,970,800 5.99% 1,790,495 5.99% 대한불교진흥원 1% 이상주주 보통주 2,946,356 3.09% 491,695 3.09% 1,531,580 3.09% 923,080 3.09% TOKYO STEEL 1% 이상주주 보통주 1,155,000 1.21% 192,749 1.21% 600,394 1.21% 361,856 1.21% 동국홀딩스(가칭) 분할전 기준자기주식 보통주 3,930,280 4.12% 655,895 4.12% 2,043,045 4.12% 1,231,339 4.12% 기타주주 - 보통주 48,318,910 50.63% 8,063,596 50.63% 25,117,233 50.63% 15,138,112 50.63% 합 계 보통주 95,432,737 100.00% 15,926,064 100.00% 49,608,017 100.00% 29,898,656 100.00% 주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 최대주주 및 특수관계인 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다. 주2) 분할회사는 자기주식을 4.12%(3,930,280주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 분할전 자기주식을 승계함으로써 분할존속회사의 자기주식과 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 주식을 각각 4.12%만큼 보유하게 됩니다. 주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다. 주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.주5) 최대주주 및 특수관계인의 증권신고서 제출일 기준이며, 1% 이상 주주는 2022년말 사업보고서 기준 주주명부를 참고하였습니다.주6) 기타주주는 본 주주구성 관련 사항 작성 및 투자자 이해를 돕기 위하여 발행주식총수 전체에서 최대주주 및 특수관계인, 1% 이상 주주, 자기주식수를 단순 차감하여 산출한 수치이며, 분할 후 분할비율을 적용한 배정에 따라 발생할 수 있는 단주는 고려하지 않았습니다. 나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항해당사항 없습니다. 다. 분할회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한해당사항 없습니다 3. 분할 이후 회사의 자본변동 구분 종류 분할전(A) 분할후(B) A-B 수권주식수 보통주 200,000,000주 400,000,000주 200,000,000주 우선주 - - - 발행주식수 보통주 95,432,737주 15,926,064주 79,506,673주 우선주 - - - 1주의 금액 보통주 5,000원 5,000원 - 우선주 - - - 자본금 보통주 552,447,235,000원 154,913,870,000원 397,533,365,000원 우선주 36,780,800,000원 36,780,800,000원 - 준비금 주식발행초과금 101,725,161,364원 16,976,159,413원 84,749,001,951원 이익준비금 91,964,214,445원 91,964,214,445원 - 주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은2022년9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 합니다. 주2) 상기 주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 2003년 중 상환기일(2003년 3월 31일)이 도래한 상환우선주 7,356,160주 전부를 매입한 후 이를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였습니다. 따라서, 신청일 현재 유통중인 상환우선주는 없습니다. 또한, 2003년, 2004년 및 2006년에 각각 취득한 보통주식 10,000,000주, 2,300,000주 및 2,756,710주를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였으며, 이로 인하여 소각주식을 제외한 보통주 발행주식의 액면총액은 477,164백만원으로 보통주 납입자본금과 상이합니다. 4. 경영방침 및 임원구성 등 본건 분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 분할당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 현재 예정되어 있는 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다. 가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항 선임일 직책명 (상근/등기) 성명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 소유 주식수(주) 비고 2023.05 회장 (상근/등기) 장세주 (1953.11) 타우슨주립대(박) '78.07 입사 '01.09 회장 - 2,152,785 신규선임 2023.05 대표이사 부회장 (상근/등기) 장세욱 (1962.12) 서던캘리포니아대(석) '96.02 입사 '07.01 동국제강 부사장 '10.12 유니온스틸 사장 '15.01 동국제강 부회장 대표이사 1,385,125 2023.05 전무 (상근/등기) 곽진수 (1968.04) 영남대 '91.10 입사 '18.07 인천공장장 '19.12 전략실장 '14.03 ~ '17.05 디케이아즈텍 전략실장 91 2023.05 사외이사 (비상근/등기) 정진영 (1961.03) Yale Law School(석) 전)사법연수원 강사 현)김앤장 법률사무소 변호사 사외이사 - 신규선임 2023.05 상근감사 (상근/등기) 남기홍 (1961.04) 중앙대 '87.10 공인회계사 취득 '14.10 (주)원방테크 CFO '21.01 유창공조 고문 상근감사 - 신규선임 주1) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 주2) 2023년 6월 1일 기준 분할존속회사의 등기/미등기임원의 예상되는 타회사 등기임원 겸직사항은 아래와 같습니다. 등기여부 겸직임원 직위 겸임현황 구분 회사명 직책 재직기간 분할회사와 관계 상근/등기 곽진수 전무 국내 페럼인프라 이사(비상근) 2022.03~2024.03 계열사 () 겸임현황은 계열사 주주총회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항 [분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)] 선임일 직책명 (상근/등기) 성명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 소유 주식수(주) 비고 2023.05 대표이사 부사장 (상근/등기) 최삼영 (1965.07) 영남대 '97.03 입사 '18.07 포항공장장 '19.12 인천공장장 '22.12 COO 대표이사 7,977 2023.05 상무 (상근/등기) 이대식 (1968.11) 동아대 '94.12 입사 '18.07 마케팅담당 '19.12 후판영업팀장 '20.12 후판영업담당 '22.12 열연영업실장 영업실장 5,198 2023.05 사외이사 (비상근/등기) 민동준 (1956.07) 동경대(박) 현)연세대 금속공학과 교수 감사위원 - 2023.05 사외이사 (비상근/등기) 남동국 (1957.10) 한국방송통신대 전)대구지방국세청장 현)세무법인 더택스 회장 감사위원 - 2023.05 사외이사 (비상근/등기) 남태연 (1966.01) University of Washington 회계(석) 전)안진회계법인(現 딜로이트) 현)김앤장 법률사무소 회계사 감사위원 - 2016.12 전무 (상근/미등기) 장선익 (1982.12) 히토츠바시대(석) '07.01 입사 '18.07 경영전략팀장 '20.12 인천공장 생산담당 '22.12 구매실장 구매실장 514,989 2016.12 상무 (상근/미등기) 신용준 (1966.12) 영남대 '91.10 입사 '18.07 봉형강생산팀장 '19.12 포항공장장 포항공장장 - 2017.12 상무 (상근/미등기) 권오윤 (1970.09) 연세대(석) '96.01 입사 '18.07 봉형강영업1팀장 '20.12 봉형강영업담당 봉형강영업담당 374 2016.12 상무 (상근/미등기) 이찬희 (1968.03) 국민대 '94.12 입사 '19.12 인천공장 관리담당 '21.06 동반협력실장 '22.12 인천공장장 인천공장장 - 2017.12 상무 (상근/미등기) 김상재 (1970.05) 서던캘리포니아대(석) '96.04 입사 '19.12 봉형강생산팀장 '20.12 포항공장 생산담당 포항공장 생산담당 1,958 2018.07 상무 (상근/미등기) 김지탁 (1971.01) 육군사관학교 '98.12 입사 '18.01 후판생산팀장 '18.07 당진공장장 당진공장장 - 2018.07 상무 (상근/미등기) 김지훈 (1972.01) 경북대(석) '05.03 입사 '16.07 인사팀장 '18.07 경영지원실장 지원실장 374 2020.12 이사 (상근/미등기) 정순욱 (1969.04) 연세대(석) '97.03 입사 '16.01 재무팀장 '20.12 재경실장 재경실장 285 2021.06 이사 (상근/미등기) 김현 (1971.04) 강원대 '97.07 입사 '19.01 기획팀장 '21.06 인천공장 관리담당 인천공장 관리담당 285 2021.12 이사 (상근/미등기) 변홍열 (1968.01) 경희대 '95.07 입사 '18.07 정책지원팀장 '21.06 ESG기획팀장 '21.12 부산공장 관리담당 '22.12 동반협력실장 기획실장 665 2021.12 이사 (상근/미등기) 김의진 (1969.04) 인하대(석) '96.04 입사 '19.01 봉형강원료구매팀장 '21.12 포항공장 관리담당 포항공장 관리담당 - 2021.12 이사 (상근/미등기) 양성호 (1971.06) 동아대 '96.04 입사 '18.07 봉강생산팀장 '21.12 당진공장 생산담당 '22.12 인천공장 생산담당 인천공장 생산담당 51 2021.12 이사 (상근/미등기) 김명수 (1970.05) 서강대(석) '98.12 입사 '18.09 자재구매팀장 '21.12 봉형강원료담당 봉형강원료담당 1,229 2022.12 이사 (상근/미등기) 김종식 (1969.11) 동아대 '95.07 입사 '15.01 후판영업팀장 '22.12 후판영업담당 후판영업담당 259 2022.12 이사 (상근/미등기) 박병규 (1970.03) 포항공대(석) '97.03 입사 '16.01 후판연구팀장 '22.12 당진공장 생산담당 당진공장 생산담당 - 2022.12 이사 (상근/미등기) 김영환 (1972.11) 전북대(박) '07.07 입사 '16.01 제강연구팀장 '22.12 중앙기술연구소장 중앙기술연구소장 - 2022.03 고문 (상근/미등기) 황길석 (1965.03) 밴더빌트대(석) 전)한국산업은행 M&A컨설팅 실장 전)한국산업은행 아시아지역본부장 상근고문 - 주1) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 주2) 2023년 6월 1일 기준 분할로 신설되는 회사의 등기/미등기임원의 예상되는 타회사 등기임원 겸직사항은 아래와 같습니다. 등기여부 겸직임원 직위 겸임현황 구분 회사명 직책 재직기간 분할회사와 관계 상근/미등기 정순욱 이사 국내 페럼인프라 감사(비상근) 2021.03~2023.03 계열사 상근/미등기 김지탁 상무 국내 당진고대부두운영 이사(비상근) 2021.08~2023.08 계열사 [분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)] 선임일 직책명 (상근/등기) 성명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 소유 주식수(주) 비고 2023.05 대표이사 전무 (상근/등기) 박상훈 (1967.10) 성균관대(석) '93.01 입사 '18.07 부산공장장 '19.12 냉연영업실장 대표이사 10 2023.05 상무 (상근/등기) 김도연 (1971.04) 영남대 '96.04 입사 '20.12 냉연영업담당 '21.12 컬러영업담당 기획실장 - 2023.05 사외이사 (비상근/등기) 박진우(女) (1972.09) MIT(박) 전)연세대 공학연구원 부원장 현)연세대 신소재공학과 교수 감사위원 - 2023.05 사외이사 (비상근/등기) 류재영 (1969.06) Southern California Accounting(석) 전)삼일회계법인 회계사 현)김앤장 법률사무소 회계사 감사위원 - 2023.05 사외이사 (비상근/등기) 최정환 (1961.10) 서울대 법학(석) 현) 법무법인 광장 변호사 감사위원 - 2016.12 상무 (상근/미등기) 주장한 (1969.08) 부산대 '95.03 입사 '16.12 냉연도금생산담당 '20.12 부산공장 관리담당 '21.12 설비기술실장 '22.09 부산공장장 부산공장장 13 2020.12 상무 (상근/미등기) 정수환 (1969.08) 동아대 '96.04 입사 '13.09 중국법인 '22.09 부산공장 냉연도금생산담당 부산공장생산담당 - 2020.12 이사 (상근/미등기) 남돈우 (1971.01) 부산대(석) '97.06 입사 '18.07 Luxteel생산팀장 '20.12 부산공장 생산담당 '22.09 부산공장 칼라생산담당 기술연구소장 172 2021.12 이사 (상근/미등기) 김한기 (1970.08) 고려대(석) '97.07 입사 '14.01 통상팀장 '22.12 마케팅실장 지원실장 - 2021.12 이사 (상근/미등기) 김진영 (1972.01) 동아대 '97.06 입사 '19.01 냉연도금영업팀장 '21.12 냉연도금영업담당 영업실장 187 2022.12 이사 (상근/미등기) 방승현 (1970.12) 부산대(석) '97.06 입사 '20.11 포항공장 관리팀장 '22.12 부산공장 관리담당 부산공장관리담당 219 주1) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 5. 사업계획 및 주주가치 제고방안 등 분할회사는 봉형강, 후판, 열연 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 열연사업부문 및 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 냉연사업부문(이하 총칭하여 "분할대상사업부문")을 분할하여 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) - 열연사업부문, 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) - 냉연사업부문을 각각 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영안정성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.. 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문을, 각 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 국내외 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화 하고자 합니다. 선진화된 지주회사 체제로의 전환을 통해, 각 사업 부문별 특성에 맞는 신속하고 효율적인 의사결정 구조를 확립하여 실행력을 제고하고자 합니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.한편 분할회사는 당기순손실을 기록한 2019년 및 2018년을 제외하면 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 분할회사의 배당금은 최소 배당기준(자기자본 수익률 모델)과 최대 배당기준(주주잉여현금흐름의 30%) 사이에서 적정수준의 배당금을 결정하고 있습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다. [최근 5개년 분할되는 회사의 배당성향 및 배당수익률 추이] 구 분 2022연도 (69기) 2021연도 (68기) 2020연도 (67기) 2019연도 (66기) 2018연도 (65기) 감사인 및 감사의견 적정 적정 적정 적정 적정 당기순이익(백만원) 153,780 301,296 19,109 -129,997 -444,923 발행주식수(주) 95,432,737 95,432,737 95,432,737 95,432,737 95,432,737 주당순이익(원) 1,645 3,222 206 -1,375 -4,716 배당금총액(억원) 45,751 37,401 18,700 - - 배 당 성 향(%) 29.75% 12.41% 97.86% - - 액면 배당률 (원) 현금 대주주 500 400 200 - - 현금 소액주주 500 400 200 - - 주식 대주주 - - - - - 주식 소액주주 - - - - - 주당순자산(원) 30,389 29,151 24,761 23,609 25,133 상법상 배당가능이익(억원) 900,557 764,347 487,500 490,062 634,737 자료: 분할회사 제시 본건 분할 이후 주주가치 제고 및 주주환원 정책으로 계획중인 배당정책에 대한 내용은 아래와 같습니다. [분할이후 분할존속회사 및 각 분할신설회사 배당정책 방향] 최저 배당기준 사업연도말 기준 1년 국채수익률수준의 배당수익률을 적용하여 최소한의 투자 수익 보장 최대 배당기준 잉여 현금 배당 모델을 적용하여 EBITDA에서 이자비용과 CAPEX등의 비용을 제외한 잉여현금흐름(FCF)을 산출하고 부채의 변동분을 고려하여 주주 잉여 현금흐름에 대해 30%를 최대 배당금액으로 설정 주1) FCF : EBITDA - 이자 및 법인세 - CAPEX - 지분투자 + 운전자본증감 - 배당금 - 자사주매입주2) EBITDA : 법인세ㆍ이자ㆍ감가상각비 차감 전 영업이익으로, 기업이 영업활동을 통해 벌어들이는 현금창출 능력을 보여주는 수익성 지표주3) CAPEX : 자본적 지출이라고도 하며 기업이 미래 이윤 창출, 가치의 취득을 위해 지출된 투자 과정에서 발생한 비용 [최근 5개년 국채수익률 및 배당수익률] (단위: 원) 구 분 2022 2021 2020 2019 2018 국채수익률(1년) 3.75% 1.35% 0.66% 1.34% 1.76% 종가 평균(주1) 11,793 16,000 7,887 5,917 7,326 주당 배당금 500 400 200 - - 배당수익률 4.24% 2.50% 2.54% 0.00% 0.00% 주1) 각 사업연도말 기준 7영업일간 종가 평균 자료: 분할회사 사업보고서, 한국거래소 및 금융투자협회 또한, 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 향후 2개년 연속 당기순손실이 아닌 한 적자 배당도 시행할 예정입니다. 이처럼 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 계획대로 배당정책이 수립될 경우, 중장기적으로 배당의 안정성 및 예측 가능성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 상기 배당정책은 경영환경 및 시장 상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 분할존속회사와 각 분할신설회사 이사회 결의 등을 거쳐 최종적으로 결정될 예정입니다."VI.투자위험요소-3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험-나. 회사위험-차. 매출및수익성 둔화 위험"에 기재되어 있듯 각 분할신설회사의 향후 영업손실 가능성은 매우 제한적이라고 판단하고 있으며, 주요 제품 및 고부가가치 제품 확장을 위한 투자 준비 중으로 향후 기업가치 상승은 물론 핵심사업에서의 경쟁력을 확보하고 안정적으로 수익을 창출할 것으로 기대하고 있습니다. 이를 통해 회사의 재무구조 개선은 물론 주주의 배당 요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당수준을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 아울러 분할존속회사와 각 분할신설회사는 주주가치 보호 계획, 회사 현황 및 향후 사업 운영 방안 등을 IR을 통해 수시로 주주와 적극 소통할 예정입니다. 해당 계획에 대한 구체적인 사항은 분할 절차가 완료된 후 이사회 결의를 거쳐 공표할 예정입니다. 6. 분할 이후 재무상태표 (단위 : 백만원) 구분 분할전 동국홀딩스 주식회사(가칭) 동국제강 주식회사(가칭) 동국씨엠 주식회사(가칭) 자산 유동자산 2,312,150 149,494 1,402,799 773,310 현금및현금성자산 407,237 94,237 243,500 69,500 매출채권 857,032 - 459,363 397,669 기타수취채권 11,183 8,049 1,647 1,486 기타금융자산 9,837 2,204 5,874 1,759 재고자산 961,088 - 682,912 278,176 기타자산 20,817 47 9,503 24,720 유동성금융리스채권 1,916 1,916 - - 미수법인세환급액 43,039 43,039 - - 비유동자산 3,443,780 450,206 2,094,024 994,435 금융기관예치금 973 29 944 - 기타수취채권 30,710 22,429 6,842 1,439 기타금융자산 30,674 63,067 4,963 1,749 유형자산 3,042,693 16,493 2,038,571 987,629 무형자산 38,381 1,333 34,065 2,984 사용권자산 34,480 25,778 8,074 628 투자부동산 14,295 14,295 - - 종속기업 및 관계기업투자 247,252 247,252 - - 이연법인세자산 - 55,781 - - 금융리스채권 3,299 3,299 - - 기타자산 1,023 451 565 6 자산총계 5,755,930 599,699 3,496,823 1,767,745 부채 유동부채 2,265,093 39,195 1,560,956 678,395 매입채무 546,216 - 262,963 283,253 차입금 1,196,062 - 918,505 277,557 리스부채 15,124 12,690 2,128 306 기타지급채무 371,669 21,577 246,981 103,112 기타금융부채 4,535 4,535 - - 충당부채 3,853 - - 3,853 기타부채 127,633 394 130,379 10,313 비유동부채 466,243 55,752 339,218 127,053 차입금 265,625 - 206,344 59,282 리스부채 29,285 22,889 6,060 335 확정급여부채 61,674 13,116 30,799 17,759 기타지급채무 1,820 1,295 389 135 기타금융부채 18,448 18,114 257 77 이연법인세부채 69,348 - 80,500 44,628 기타부채 20,043 339 14,868 4,837 부채총계 2,731,335 94,947 1,900,174 805,448 자본 납입자본 690,953 208,671 1,309,479 780,706 자본금 589,228 191,695 248,040 149,493 주식발행초과금 101,725 16,976 1,061,439 631,213 이익잉여금 1,117,491 1,117,491 - - 기타포괄손익누계액 474,164 5,403 287,170 181,591 기타자본구성요소 741,986 -826,812 - - 자본총계 3,024,595 504,752 1,596,649 962,297 자본과부채총계 5,755,930 599,699 3,496,823 1,767,745 주1) 상기 금액은2022년9월30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 분할기일에 변동될 수 있습니다. 주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다. 주3) 분할전에는 차감할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할존속회사에 배부됨에 따라 분할존속회사에 이연법인세자산으로 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세자산 금액과 동일합니다. 주4) 분할전에는 부가세에 대하여 예수부가세로 순액 인식되었으나, 분할 시 분할존속회사 및 동국씨엠 주식회사(가칭)에 선급부가세가 배부됨에 따라 분할존속회사 및 동국씨엠 주식회사(가칭)의 자산으로 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 부가세의 순액은 분할전 부가세 금액과 동일합니다. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항상법 제530조7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.- 분할계획서- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면- 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 8. 투자설명서의 공시 및 교부 가. 투자설명서의 공시 분할당사회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 분할당사회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 분할당사회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. 나. 투자설명서의 교부본건 분할로 인하여 신설될 예정인 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2023년 4월 5일) 기준 주주명부상 등재된 분할회사의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항- 본건 분할로 인하여 신설될 예정인 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 분할회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 2023년 5월 12일에 개최 예정인 분할회사의 주주총회 장소와 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 분할회사에 문의하여 주시기 바랍니다. 9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항 본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭)이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할회사가 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭)를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다. 또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2023년 4월 5일 현재 주주명부상에 등재된 분할회사의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭) 및 동국씨엠 주식회사(가칭)의 신주를 교부 받을 권리자는 배정기준일인 2023년 5월 31일 이후 확정될 예정입니다. ※ 관련법규<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령><자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016. 6. 28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. [첨부2] 승계대상 재산 목록(2022년 9월 30일 기준) 가. 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 승계대상 자산 부채 목록 (단위: 원) 구분 동국제강 주식회사 (가칭) 내용 자산 유동자산 1,402,799,222,002 현금및현금성자산 243,500,000,000 현금및 예금 등 매출채권 459,362,890,626 거래처 매출채권 등 기타수취채권 1,647,217,156 미수금 등 기타금융자산 5,873,527,138 금융상품 등 재고자산 682,912,437,088 재고자산 기타자산 9,503,149,994 선급금 등 유동성금융리스채권 - 미수법인세환급액 - 비유동자산 2,094,023,623,526 금융기관예치금 944,102,545 금융기관 예치금 기타수취채권 6,841,820,819 대여금 및 보증금 기타금융자산 4,962,596,910 금융상품 등 유형자산 2,038,570,883,785 토지 및 건물 등 유형자산 무형자산 34,064,915,082 상표권, 회원권 등 사용권자산 8,074,048,201 리스자산 투자부동산 - 종속기업 및 관계기업투자 - 이연법인세자산 - 금융리스채권 - 기타자산 565,256,184 장기선급비용 자산총계 3,496,822,845,528 부채 유동부채 1,560,955,733,998 매입채무 262,963,477,246 거래처 매입채무 등 차입금 918,504,750,277 차입금 리스부채 2,127,741,675 건물, 차량 등 리스부채 기타지급채무 246,980,644,588 미지급금, 미지급비용 등 기타금융부채 - 충당부채 - 품질보증충당부채 기타부채 130,379,120,212 선수수익, 예수금 등 비유동부채 339,218,087,554 차입금 206,343,839,698 차입금 리스부채 6,060,475,487 건물, 차량 등 리스부채 확정급여부채 30,799,181,898 이관 인원 관련 확정급여부채 기타지급채무 389,483,806 임대보증금 등 기타금융부채 257,042,661 금융보증부채 이연법인세부채 80,500,387,693 기타부채 14,867,676,311 기타장기종업원부채 등 부채총계 1,900,173,821,552 자본 납입자본 1,309,478,599,930 자본금 248,040,085,000 주식발행초과금 1,061,438,514,930 이익잉여금 - 기타포괄손익누계액 287,170,424,046 기타자본구성요소 - 자본총계 1,596,649,023,976 자본과부채총계 3,496,822,845,528 주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다. 나. 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 승계대상 자산 부채 목록 (단위: 원) 구분 동국씨엠 주식회사 (가칭) 내용 자산 유동자산 773,309,994,462 현금및현금성자산 69,500,000,002 현금및 예금 등 매출채권 397,668,983,362 거래처 매출채권 등 기타수취채권 1,486,354,621 미수금 등 기타금융자산 1,758,880,446 금융상품 등 재고자산 278,175,927,784 재고자산 기타자산 24,719,848,247 선급금 등 유동성금융리스채권 - 미수법인세환급액 - 비유동자산 994,435,225,085 금융기관예치금 - 금융기관 예치금 기타수취채권 1,438,838,959 대여금 및 보증금 기타금융자산 1,749,101,772 금융상품 등 유형자산 987,629,127,507 토지 및 건물 등 유형자산 무형자산 2,983,777,272 상표권, 회원권 등 사용권자산 627,909,025 리스자산 투자부동산 - 종속기업 및 관계기업투자 - 이연법인세자산 - 금융리스채권 - 기타자산 6,470,550 장기선급비용 자산총계 1,767,745,219,547 부채 유동부채 678,394,730,140 매입채무 283,252,957,937 거래처 매입채무 등 차입금 277,557,010,398 차입금 리스부채 306,440,284 건물, 차량 등 리스부채 기타지급채무 103,112,036,943 미지급금, 미지급비용 등 기타금융부채 - 충당부채 3,853,131,921 품질보증충당부채 기타부채 10,313,152,657 선수수익, 예수금 등 비유동부채 127,053,248,696 차입금 59,281,641,502 차입금 리스부채 335,352,896 건물, 차량 등 리스부채 확정급여부채 17,759,284,335 이관 인원 관련 확정급여부채 기타지급채무 134,872,671 임대보증금 등 기타금융부채 76,972,051 금융보증부채 이연법인세부채 44,628,298,354 기타부채 4,836,826,887 기타장기종업원부채 등 부채총계 805,447,978,836 자본 납입자본 780,706,485,636 자본금 149,493,280,000 주식발행초과금 631,213,205,636 이익잉여금 - 기타포괄손익누계액 181,590,755,075 기타자본구성요소 - 자본총계 962,297,240,711 자본과부채총계 1,767,745,219,547 주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다. [첨부2-1] 승계대상 부동산 목록 - 비공개 [첨부2-2] 승계대상 지식재산권 목록 - 비공개 [첨부2-3] 승계대상 담보권 목록 - 비공개 [첨부2-4] 승계대상 소송 목록 - 비공개 [첨부3-1] 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 정관 제 1 장 총 칙 제 1조 (상호) 이 회사는 동국제강주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK STEEL MILL COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK STEEL MILL CO., LTD.) 라 표기한다. 제 2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업 2. 금속제련가공업 3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업 4. 특수강 제조업 5. 수출입업 및 동대행업 6. 가스제조업 7. 생석회제조업 8. 조선업 9. 조기업 10. 선박해체업 11. 고선박해체에 관한 기술용역업 12. 토석채취업 13. 부동산매매 및 임대업 14. 동산임대업 15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업 16. 국내외투자 및 주식의 소유업 17. 장ㆍ단기 금고업 및 전대업 18. 창고업 19. 고철 가공처리업 20. 부가통신사업 21. 전자상거래업 22. 인터넷 및 정보통신사업 23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업 24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업 25. 항만운송사업 26. 도장 및 기타피막 처리업 27. 철강제조 및 가공업 28. 철강재 도산매업 29. 주택, 항만건설사업 30. 금속구조물 창호공사업 31. 지붕판금 건축물조립공사업 32. 구조용 금속제품 제조업 33. 시험분석 용역 서비스업 34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업 35. 종합건설업 36. 부동산 전대업 37. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자 제 3조 (본점 및 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. 제 4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongkuksteel.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다. 제 2 장 주 식 제 5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다. 제 6조 (일주의 금액) 이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다. 제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 49,608,017주로 한다. 제 8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용) ① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 "배당 우선주식")을 발행할 수 있다. ② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. 제 9조의2 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다. ③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다. ④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다. ⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다. ⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다. ⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다. ⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다. 다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다. 상환시점의 원/해당외화환율 1주당 상환가액 = 발행가액 X ------------------------------------ 발행시점의 원/해당외화환율 단, 환율은 해당일 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다. ⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다. ⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 3 규정을 준용한다. 제 9조의3 (전환주식) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다. ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. 제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제 11조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제 11조의2 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제 11조의3 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 12조 (시가발행) ① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다. 제 13조 (명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 제 3 장 사 채 제 15조 (사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 3 규정에 따른다. 제 16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 종류으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3 규정을 준용한다. 제16조의2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. 제 17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제 4 장 주주총회 제 18조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제 19조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다. 제 20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. 제 21조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. ② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정에 준용한다. 제 22조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위해 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 제 23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 23조의2 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 23조의3 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제 24조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 25조 (결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 제 26조 (의사록) 주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 비치한다. 제 5 장 이사, 이사회 제 27조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다. ② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다. 제 28조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다. 제 29조 (이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 제 30조 (이사의 보선) ① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 제 31조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 약간명을 선임할 수 있다. 제 32조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다. ② 대표이사가 아닌 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회가 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. 제 32조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 이사가 이 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다. ② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다. 제 32조의3 (사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다. 제 33조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다. 제 34조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다. 제 35조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 36조 (위원회) ① 이 회사는 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다. ② 각 위원회의 신설, 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다. 제 37조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 제 38조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역, 자문역, 고문 약간명을 둘 수 있다. 제 38조의2 (비등기임원) ① 이 회사는 이사회의 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 비등기임원을 둔다. ② 비등기임원은 대표이사가 임명한다. 다만, 이사회가 정하는 주요 직책에 비등기임원을 임명할 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. ③ 비등기임원은 등기되지 않은 임원으로서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사로 구분하며, 그 보수와 성과금은 이사회에서 정하고 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정에 준한다. ④ 비등기임원의 업무분담에 관하여는 대표이사가 정한다. ⑤ 비등기임원의 임기는 2년 이내로 한다. 제 6 장 감사위원회 제 39조 (감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임 할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. 제 39조의2 (감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 제 39조의3 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 7 장 계 산 제 40조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다. 제 41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주일 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제 42조 (외부감사인의 선임) 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다. 제 43조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 44조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 44조의2 (중간배당) ① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 45조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다. 부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다. 제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다. 제3조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 동국제강 주식회사의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2023년 5월 17일자 동국제강 주식회사 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다. 제4조 (발기인) 이 회사는 동국제강 주식회사의 일부를 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다. 제5조 (정관의 서명 또는 기명날인) 이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 동국제강 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다. [첨부3-2] 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 정관 제 1 장 총 칙 제 1조 (상호) 이 회사는 동국씨엠주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK COATED METAL COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK COATED METAL CO., LTD.) 라 표기한다. 제 2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업 2. 금속제련가공업 3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업 4. 특수강 제조업 5. 수출입업 및 동대행업 6. 가스제조업 7. 생석회제조업 8. 조선업 9. 조기업 10. 선박해체업 11. 고선박해체에 관한 기술용역업 12. 토석채취업 13. 부동산매매 및 임대업 14. 동산임대업 15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업 16. 국내외투자 및 주식의 소유업 17. 장ㆍ단기 금고업 및 전대업 18. 창고업 19. 고철 가공처리업 20. 부가통신사업 21. 전자상거래업 22. 인터넷 및 정보통신사업 23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업 24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업 25. 항만운송사업 26. 도장 및 기타피막 처리업 27. 철강제조 및 가공업 28. 철강재 도산매업 29. 주택, 항만건설사업 30. 금속구조물 창호공사업 31. 지붕판금 건축물조립공사업 32. 구조용 금속제품 제조업 33. 시험분석 용역 서비스업 34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업 35. 종합건설업 36. 부동산 전대업 37. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자 제 3조 (본점 및 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. 제 4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongkukcm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다. 제 2 장 주 식 제 5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다. 제 6조 (일주의 금액) 이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다. 제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 29,898,656주로 한다. 제 8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용) ① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 "배당 우선주식")을발행할 수 있다. ② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. 제 9조의2 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다. ③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다. ④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다. ⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다. ⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다. ⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다. ⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다. 다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다. 상환시점의 원/해당외화환율 1주당 상환가액 = 발행가액 X ------------------------------------ 발행시점의 원/해당외화환율 단, 환율은 해당일 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다. ⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다. ⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 3 규정을 준용한다. 제 9조의3 (전환주식) ① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다. ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. 제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제 11조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제 11조의2 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제 11조의3 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 12조 (시가발행) ① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다. 제 13조 (명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 제 3 장 사 채 제 15조 (사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 3 규정에 따른다. 제 16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3 규정을 준용한다. 제16조의2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. 제 17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제 4 장 주주총회 제 18조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제 19조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다. 제 20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. 제 21조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. ② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정에 준용한다. 제 22조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위해 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 제 23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 23조의2 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 23조의3 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제 24조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 25조 (결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 제 26조 (의사록) 주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 비치한다. 제 5 장 이사, 이사회 제 27조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다. ② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다. 제 28조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다. 제 29조 (이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 제 30조 (이사의 보선) ① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 제 31조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 약간명을 선임할 수 있다. 제 32조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다. ② 대표이사가 아닌 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회가 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. 제 32조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 이사가 이 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다. ② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다. 제 32조의3 (사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다. 제 33조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다. 제 34조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다. 제 35조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 36조 (위원회) ① 이 회사는 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다. ② 각 위원회의 신설, 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다. 제 37조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 제 38조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역, 자문역, 고문 약간명을 둘 수 있다. 제 38조의2 (비등기임원) ① 이 회사는 이사회의 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 비등기임원을 둔다. ② 비등기임원은 대표이사가 임명한다. 다만, 이사회가 정하는 주요 직책에 비등기임원을 임명할 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. ③ 비등기임원은 등기되지 않은 임원으로서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사로 구분하며, 그 보수와 성과금은 이사회에서 정하고 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정에 준한다. ④ 비등기임원의 업무분담에 관하여는 대표이사가 정한다. ⑤ 비등기임원의 임기는 2년 이내로 한다. 제 6 장 감사위원회 제 39조 (감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임 할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. 제 39조의2 (감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 제 39조의3 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 7 장 계 산 제 40조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다. 제 41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주일 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제 42조 (외부감사인의 선임) 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다. 제 43조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 44조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 44조의2 (중간배당) ① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 45조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다. 부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다. 제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다. 제3조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 동국제강 주식회사의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2023년 5월 17일자 동국제강 주식회사 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다. 제4조 (발기인) 이 회사는 동국제강 주식회사의 일부를 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다. 제5조 (정관의 서명 또는 기명날인) 이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 동국제강 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다. [첨부4] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정 - 비공개 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 1 - - 1 1 비상장 24 1 6 19 5 합계 25 1 6 20 6 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 Intergis Japan Co.,Ltd. 신규설립 - - 연결제외 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 지배력상실(지분매각) 연합물류(강음)유한공사 지배력상실(지분매각) 가온에스티㈜ 지배력상실(파산에 따른 파산관재인 선임) 원펀치디케이제일차㈜ 청산종결 Korea Tonnage No.17 Shipping Company S.A. 청산종결 CE LINE 4 Corporation 계약해지 나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 동국제강주식회사라고 표기합니다.또한 영문으로는 DONGKUK STEEL MILL COMPANY LIMITED라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 동국제강 또는 DONGKUK STEEL MILL CO., LTD.라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1954년 7월 7일에 설립하였으며, 1988년 5월 9일에 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19 (페럼타워) 전화번호 : 02-317-1114 홈페이지 : http://www.dongkuk.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 해당 바. 주요 사업의 내용지배회사인 동국제강은 철강 제조 기업으로서 1960년대부터 큐폴라로(爐)를 시작으로 본격적으로 쇳물을 만들어왔습니다. 이 시기에 국내 민간 최초로 50톤 용광로를 운영하였습니다. 현대식 전기로(爐) 시대를 연 것도 동국제강입니다. 국내 최초 15톤 교류 전기로를 시작으로 1990년대 초에는 직류 전기로를 도입, 양질의 형강과 철근의 대량 생산 시대를 열었습니다. 1971년 국내 최초로 후판 사업에 진출하면서 동국제강의 사업구조는 봉형강류(철근, 형강)와 판재류(후판)로 재편되었습니다.2015년 1월 1일 동국제강은 유니온스틸과의 합병으로 냉연강판 제조ㆍ판매업을 영위하고 있으며 동국제강의 주력 제품으로는 철근, 후판, 형강, 냉연강판이 있습니다.연결실체가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.◎ 철강 제조/판매업: - 동국제강(주) - Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. ◎ 운송/하역/창고업: - 인터지스(주) - DKC. S.A. - 인터지스신항센터(주) - Intergis Logistica Ltda. - Intergis Vina Co., Ltd. - Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. - 인터지스중앙부두(주) - 당진고대부두운영(주) - 인터지스웅동센터(주) - Intergis Japan Co.Ltd. - Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A.◎ 중계무역업 : - Dongkuk International Inc. - Dongkuk Corporation◎ 기타 사업 : - 동국시스템즈(주) - DK UNC Servico de T.I. Ltda. - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - (주)페럼인프라기타 자세한 사항은 「II. 사업의 내용」을 참고하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항당사가 최근 3년간 신용평가기관으로부터 받은 신용평가등급은 다음과 같습니다. 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 2022년11월 25일 기업어음 A3+ 한국기업평가 (A1~D) 정기평정 2022년11월 25일 없음(기업신용평가) BBB+ (안정적) 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2022년11월 14일 기업어음 A3+ NICE신용평가 (A1~D) 본평정 2022년11월 14일 없음(기업신용평가) BBB+ (안정적) NICE신용평가 (A1~D) 본평정 2022년10월 28일 기업어음 A3+ 한국신용평가 (AAA~D) 정기평정 2022년10월 28일 없음(기업신용평가) BBB+ (안정적) 한국신용평가 (AAA~D) 본평정 2022년 06월 03일 기업어음 A3 한국신용평가 (AAA~D) 본평정 2022년 06월 03일 없음(기업신용평가) BBB (긍정적) 한국신용평가 (AAA~D) 정기평정 2022년 05월 31일 기업어음 A3 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2022년 05월 31일 없음(기업신용평가) BBB (긍정적) 한국기업평가 (A1~D) 정기평정 2021년 11월 30일 기업어음 A3 NICE신용평가 (A1~D) 정기평정 2021년 11월 30일 없음(기업신용평가) BBB (안정적) NICE신용평가 (A1~D) 정기평정 2021년 11월 26일 기업어음 A3 한국기업평가 (A1~D) 정기평정 2021년 11월 26일 없음(기업신용평가) BBB (안정적) 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2021년 10월 28일 기업어음 A3 한국신용평가 (AAA~D) 정기평정 2021년 10월 28일 없음(기업신용평가) BBB (안정적) 한국신용평가 (AAA~D) 본평정 2021년 05월 28일 기업어음 A3- 한국신용평가 (AAA~D) 본평정 2021년 05월 28일 없음(기업신용평가) BBB- (긍정적) 한국신용평가 (AAA~D) 정기평정 2021년 05월 26일 기업어음 A3- NICE신용평가 (A1~D) 본평정 2021년 05월 26일 없음(기업신용평가) BBB- (긍정적) NICE신용평가 (A1~D) 본평정 2021년 05월 21일 기업어음 A3- 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2021년 05월 21일 없음(기업신용평가) BBB- (긍정적) 한국기업평가 (A1~D) 정기평정 2020년 12월 21일 기업어음 A3- 한국기업평가 (A1~D) 정기평정 2020년 12월 21일 없음(기업신용평가) BBB- (안정적) 한국기업평가 (AAA~C) 본평정 2020년 12월 11일 기업어음 A3- NICE신용평가 (A1~D) 정기평정 2020년 09월 09일 없음(기업신용평가) BBB- (안정적) 한국신용평가 (AAA~D) 본평정 2020년 09월 09일 기업어음 A3- 한국신용평가 (A1~D) 본평정 2020년 06월 12일 없음(기업신용평가) BBB- (안정적) 한국신용평가 (AAA~D) 정기평정 2020년 06월 04일 기업어음 A3- 한국기업평가 (A1~D) 본평정 2020년 06월 04일 없음(기업신용평가) BBB- (안정적) 한국기업평가 (AAA~C) 정기평정 2020년 05월 25일 기업어음 A3- NICE신용평가 (A1~D) 본평정 2020년 03월 27일 없음(기업신용평가) BBB- (안정적) NICE신용평가 (AAA~C) 본평정 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 1988년 05월 09일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 지배회사 및 주요종속회사의 연혁 지배회사 및 주요종속회사의 최근 5사업연도 주요 연혁은 아래와 같습니다. 회사명 주요사업의 내용 회사의 연혁 동국제강(주) 봉형강, 후판 및냉연강판 제조 및 판매 2019. 05 철강업 최초 통합환경허가 획득2019. 12 세계 최초 컬러강판 금속가구 적용2020. 12 여성가족부, 동국제강 '2020 가족 친화기업' 인증2020. 12 국내 최초, 최고강도 '기가 철근' 개발2021. 09 컬러강판 전문생산라인 S1 CCL(Special 1CCL) 준공2021. 11 철근, 형강 친환경 GR(Good Recycled) 인증 취득2022. 02 국내 최초 '클래드 후판 상업화' 성공2022. 03 세계 최초 친환경 무용제 컬러강판 개발2022. 06 중국 법인 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 지분매각2022. 06 중국 법인 연합물류(강음)유한공사 지분매각2022. 12 회사분할결정 인터지스(주) 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 2019. 04 Intergis-Pactra Mexico, Intergis USA JV 계약 체결2020. 07 Intergis-Pactra Mexico, Intergis USA JV 해소2021. 01 멕시코 법인 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. 설립2021. 03 (주)제주로해운물류 지분매각2022. 06 중국 법인 연합물류(강음)유한공사 지분매각2022. 07 일본 법인 INTERGIS JAPAN 설립 동국시스템즈(주) 컴퓨터 용품 판매 및정보처리 수탁관리 2020. 02 디케이유엔씨 상호변경2021. 04 한국거래소 차세대 시장시스템 인프라 구축사업 수주 (주사업자)2021. 08 롯데 호텔 디지털 마케팅 구축 사업 수주 (주사업자) 2022. 08 동국제강 그룹 IRIS 3.0(그룹웨어) 시스템 오픈 (주)페럼인프라 골프장 운영업 2018. 11 제 15회 ADT캡스 KLPGA대회 개최2019. 05 제 6회 교촌 허니레이디스 오픈 대회 개최2020. 01 MRO 사업 이관 (동국시스템즈 → 페럼인프라)2020. 12 최대주주 변경 (케이머스지 → 동국제강)2021. 09 최경주 인비테이셔널 대회 개최 (2022까지 유치)2022. 04 메디힐,한국일보 챔피언십 대회 유치2022. 05 우리금융 챔피언십 대회 유치2022. 10 현대해상 최경주 인비테이셔널 대회 유치 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V 냉연강판 제조 및 판매 2022. 01 QUERETARO 신규 공장 건설 계약 완료 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경본점 소재지 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19(수하동, 페럼타워)최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다. 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동최근 5사업연도 중 당사 경영진의 중요한 변동 사항은 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 03월 16일 정기주총 - 대표이사 장세욱사내이사 임동규사외이사 김이배 사내이사 임동규('18.12) 2019년 03월 15일 정기주총 대표이사(각자) 김연극사내이사 최원찬사내이사 문병화사외이사 민동준사외이사 남동국사외이사 김용상사외이사 이종원 사외이사 주상철 사내이사 곽진수('19.03)사외이사 한승희('19.03)사외이사 이두아('19.03) 2020년 03월 20일 정기주총 사내이사 곽진수 대표이사 장세욱사외이사 김이배 사내이사 문병화('20.12) 2021년 03월 26일 정기주총 - 대표이사(각자) 김연극사내이사 최원찬사외이사 민동준사외이사 남동국사외이사 김용상사외이사 이종원사외이사 주상철 - 2022년 03월 25일 정기주총 사외이사 박진우 대표이사 장세욱사내이사 곽진수 사외이사 김이배('22.03) ※ 상기 표는 작성지침에 따라 대표이사의 변동 및 등기임원의 1/3이상 변동에 해당되는 사항을 작성하였습니다. 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 장세주 회장입니다.최근 5사업연도 중 최대주주의 변동 사항은 없습니다.상세내역은 [VII. 주주에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. 마. 상호의 변경- 동국시스템즈(주)2020년 2월 디케이유엔씨(주)에서 동국시스템즈(주)로 변경하였습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용"해당사항이 없어 기재를 생략합니다." 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화"해당사항이 없어 기재를 생략합니다." 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용"해당사항이 없어 기재를 생략합니다." 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이당사는 최근 5사업연도 중 자본금 변동 사항은 없습니다. (단위 : 주, 백만원) 종류 구분 69기(2022년말) 68기(2021년말) 67기(2020년말) 보통주 발행주식총수 95,432,737 95,432,737 95,432,737 액면금액(원) 5,000 5,000 5,000 자본금 589,228 589,228 589,228 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액(원) - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액(원) - - - 자본금 - - - 합계 자본금 589,228 589,228 589,228 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 * 당사 정관(제 5조, 제 9조)에 따라 발행예정주식의 총수는 200,000,000주이며, 우선주식발행은 발행 주식총수의 100분의 50의 범위 내로 가능함 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 110,489,447 7,356,160 117,845,607 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 15,056,710 7,356,160 22,412,870 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 15,056,710 7,356,160 22,412,870 - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 95,432,737 - 95,432,737 - Ⅴ. 자기주식수 3,930,280 - 3,930,280 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 91,502,457 - 91,502,457 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 1,930,280 2,000,000 - - 3,930,280 - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 1,930,280 2,000,000 - - 3,930,280 - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 1,930,280 2,000,000 - - 3,930,280 - 우선주 - - - - - - [자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황] (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 주, %) 구 분 취득(처분)예상기간 예정수량(A) 이행수량(B) 이행률(B/A) 결과보고일 시작일 종료일 직접 취득 2022년 04월 27일 2022년 06월 20일 2,000,000 2,000,000 100 2022년 06월 23일 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 26일입니다. 나. 정관 변경 이력최근 3사업연도 및 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변경된 정관 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 26일 제67기 정기주주총회 제4조 (공고방법)제17조의 2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제40조 (감사위원회의 구성)제28조 (이사의 수) - 메인 도메인 변경- 상법 및 자본시장법 개정- 전자증권법 반영 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 사업의 내용(요약)지배회사인 동국제강은 철강 제조기업으로서 1960년대부터 큐폴라로(爐)를 시작으로 본격적으로 쇳물을 만들어왔습니다. 이 시기에 국내 민간 최초로 50톤 용광로를 운영하였습니다. 당사는 국내 최초로 15톤 교류 전기로를 시작으로 1990년대 초에는 직류 전기로를 도입, 양질의 형강과 철근의 대량 생산 등 현대식 전기로(爐) 시대를 열었습니다. 1971년 국내 최초로 후판 사업에 진출하면서 당사의 사업구조는 봉형강류(철근, 형강)와 판재류(후판)로 재편되었습니다. 2015년 1월 1일 유니온스틸(주)와의 합병으로 냉연강판 제조ㆍ판매업을 영위하게 되었으며 주력 제품은 철근, 후판, 형강, 냉연강판입니다.당사의 매출액은 전년 동기 대비 9,016억원 증가하여 7조 7,633억원을 기록하였습니다. 당기 영업이익은 전년 동기 대비 1,521억원 감소한 6,330억원이며, 당기순이익은 1,538억원입니다. 봉/형강사업부의 매출액은 4조 1,648억원, 후판사업부의 매출액은 1조 586억원, 냉연사업부(컬러/도금/냉연강판)의 매출액은 2조 3,806억원이며 기타부문에서 1,593억원을 실현하였습니다.당사는 'Steel for Green'을 전략으로 친환경 철강 체제 전환을 선도하기 위한 공정 투자를 확대하고 있습니다. 특히 ESG경영 실천의 일환으로 환경안전보건 부문 투자를 대폭 확대할 방침입니다. 당사는 스마트팩토리 구현을 통해 최적의 생산 환경을 만들어 원가경쟁력 확보와 품질 고도화를 이루기 위해 매진하고 있으며 다양한 마케팅 전략으로 신시장을 개척하고 신제품을 개발하여 변화하는 시장 환경에 대응하고 있습니다. 또한 멕시코, 베트남 등 컬러강판의 글로벌 거점을 확장하고, 스틸샵 등 마케팅 강화를 추진하며 지속적인 성장 방안을 모색하고 있습니다.사업의 내용 구성은 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사(자산규모 750억원 이상)가 영위하는 사업으로 철강/냉연강판 제조 및 판매의 철강부문 [동국제강(주), Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(DKSM)], 화물운송 및 하역업의 운송부문[인터지스(주)], 중계무역업의 무역부문 [Dongkuk International Inc.(DKI), Dongkuk Corporation(DKC)], 기타부문 [(주)페럼인프라, 동국시스템즈(주)] 중심으로 작성되었습니다.사업의 내용 상세내역은 [7. 기타 참고사항 - 가. 사업의 내용(상세)]를 참조하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품, 서비스 등의 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원, %) 사업부문 대상회사 품 목 구체적 용도 매출액 비율 철강부문 동국제강(주) 열연 건축용, 구조용, 조선, 건축구조용 5,223,403 53.53 냉연 가전, 건자재, 자동차, 전기 2,380,587 24.40 기타 상품, 부산물, 임대 등 159,301 1.63 DKSM 냉연강판 건자재, 가전 216,083 2.21 부산물 스크랩 등 1,900 0.02 운송부문 인터지스(주) 항만하역 벌크, 컨테이너 101,430 1.04 육상운송 외 벌크, 컨테이너 229,055 2.35 해상운송 벌크 221,502 2.27 포워딩 외 벌크,컨테이너 73,623 0.75 상품, 용역 외 유류, 용역 외 41,838 0.43 무역부문 DKI 열연 건축용, 구조용 141,742 1.45 냉연 건축용, 가전용 603,286 6.18 DKC 열연 후판 생산용 10,618 0.11 냉연 냉연제품 생산용 2,683 0.03 열연 조선, 건축구조용 13,556 0.14 냉연 조선, 건축구조용 53,396 0.55 기타 임대매출 267 0.00 기타부문 동국시스템즈(주) SI 시스템 통합 및 구축 외 113,962 1.17 SM 시스템 개발 및 운영 외 15,297 0.16 유지보수 외 시스템 유지보수, 사용료, 서비스 외 22,157 0.23 상품 H/W, S/W 외 111,254 1.14 (주)페럼인프라 부동산 관리 건물관리 369 0.00 골프장 입장매출 15,898 0.16 기타 1,914 0.02 통합구매 소모성자재 등 3,020 0.03 주 요 종 속 회 사 단 순 합 계 9,758,141 100.00 내 부 거 래(1) (1,247,015) 총 합 계 8,511,126 (1) 내부거래는 연결대상회사간 내부거래 제거 및 非주요종속회사 매출 등을 포함하고 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 사업부문 대상회사 품 목 2022년 2021년 2020년 철강부문 동국제강(주) 열연 수출 1,376,009 1,024,410 642,019 내수 1,155,139 946,763 668,330 냉연 수출 2,024,928 1,826,014 1,079,422 내수 1,121,532 1,081,549 830,949 DKSM 냉연강판 수출 2,595,955 2,181,320 1,262,080 내수 2,647,616 2,050,915 1,305,600 무역부문 DKI 열연 내수 1,766,145 1,170,995 849,420 냉연 내수 2,607,748 2,077,608 1,339,358 DKC 열연 수출 862,056 754,955 470,856 내수 1,177,279 917,594 691,556 냉연 수출 909,172 954,805 538,488 내수 1,747,259 1,562,562 1,158,505 ※ 기타부문의 동국시스템즈(주), (주)페럼인프라는 가격변동의 산출이 불가능하여 기재를 생략합니다.※ 운송부문의 인터지스(주)는 항만하역, 육상운송 및 포워딩 등 서비스가 주사업이며, 제품가격 산출이 불가능하여 기재를 생략합니다. 다. 산출기준 및 가격변동원인 사업부문 대상회사 내 용 철강 동국제강(주) 산출기준 제품판매가격은 연간 총매출액에서 총판매수량으로 나눈 가격(총평균가격)으로 계산 [ 제품가 = 총매출액 / 총판매수량 ] 가격변동원인 원재료의 국제시세, 철강경기 및 환율 변동이 주요 원인 DKSM 산출기준 제품판매가격은 연간 총매출액에서 총판매중량으로 나눈 가격(총평균가격)으로 계산 [ 제품가 = 총매출액 / 총판매수량 ] 가격변동원인 원재료 가격 변동 및 철강경기 변동에 따른 가격 변동 무역 DKI/DKC 산출기준 제품판매가격은 연간 총매출액에서 총판매수량으로 나눈 가격(총평균가격)으로 계산 [ 제품가 = 총매출액 / 총판매수량 ] 가격변동원인 DKI : 러시아 우크라이나 전쟁으로 인한 수요 공급의 불균형으로 인한 가격변동 DKC : 원재료 가격과 환율 상승으로 인한 슬라브 및 핫코일의 가격변동 3. 원재료 및 생산설비 가 . 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원) 사업부문 대상회사 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율(%) 주요 매입처 철강부문 동국제강(주) 제강 원재료 스크랩, 선철 봉형강 생산용 2,216,068 44.35 기전산업(한국) 外 압연 원재료 BILLET, SLAB 봉강, 후판 생산용 1,008,049 20.17 JFE STEEL(일본) 外 냉연 원부재료 HOT COIL, 아연 外 냉연강판 제조 1,347,218 26.96 포스코 外 DKSM 원재료 냉연강판 가전외판, 건재용 189,266 3.79 동국제강(주), DKI 운송부문 인터지스(주) 원재료 경유 하역 694 0.02 금강석유(주) 外 유류, 윤활유 해운 10,381 0.21 GULF OIL MARINE LIMITED 外 경유 기타(주유소) 8,619 0.17 금강석유(주) 휘발유 339 0.01 금강석유(주) 기타부문 동국시스템즈(주) 상품 H/W, S/W 외 판매목적 102,594 2.05 한국휴렛팩커드 外 용역 외주용역비 113,583 2.27 한국휴렛팩커드 外 (주)페럼인프라 원재료 식재료 외 판매목적 29 0.00 에스씨케이(주) 용역 외주용역비 102 0.00 동국시스템즈 ※ 무역부문(DKI, DKC) 은 중계무역업을 영위하여 원재료 현황에 해당사항이 없습니다. 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원/톤) 사업부문 대상회사 품 목 2022년 2021년 2020년 철강부문 동국제강(주) 제강 원재료 (스크랩 등) 613,480 534,643 321,375 압연 원재료 (SLAB, 빌렛 등) 892,885 820,112 495,763 냉연 원부재료 (H/C, 반제품, 아연 등) 987,533 1,086,729 684,051 DKSM 냉연강판 2,402,227 2,252,450 1,272,960 (단위 : 원/LITER) 사업부문 대상회사 품 목 2022년 2021년 2020년 운송부문 인터지스(주) 경 유 1,594 1,102 1,008 휘발유 1,608 1,309 1,214 다. 산출기준 및 가격변동원인 사업부문 대상회사 내 용 철강 동국제강(주) 산출기준 고철, SLAB : 원재료가격은 연간 총매입액에서 총매입수량으로 나눈가격으로 계산 [ 매입가 = 총매입액 / 총매입수량 ] H/C, 반제품 등 : 원재료 가격은 입고 전체금액 / 전체수량으로 산출 가격변동원인 고철, SLAB : 고철 수급 불안 및 조선수요 확대로 인한 가격 상승 H/C, 반제품 등 : 하반기 글로벌 경기침체에 따른 가격 하락 DKSM 산출기준 원재료가격은 연간 총매입액에서 총매입수량으로 나눈가격으로 계산 [ 매입가 = 총매입액 / 총매입수량 ] 가격변동원인 원재료 가격 변동 및 철강경기 변동에 따른 가격 변동 운송 인터지스(주) 산출기준 원재료가격은 연간 총매입액에서 총매입수량으로 나눈가격으로 계산 [ 매입가 = 총매입액 / 총매입수량 ] 가격변동원인 미국 기준금리 상승으로 인한 수요 감소 및 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 원유 공급 불안정 ※ 무역부문(DKI, DKC)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다. 라. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력 (단위 : 톤) 사업부문 대상회사 품 목 사업소 2022년 2021년 2020년 철강부문 동국제강(주) 봉형강 신평,인천,포항 3,847,500 3,847,500 3,847,500 후판 당진 1,200,000 1,200,000 1,200,000 컬러,도금,냉연강판 부산 1,900,000 1,900,000 1,900,000 DKSM 냉연강판 멕시코 180,000 180,000 180,000 (단위 : 백만원) 사업부문 대상회사 품 목 사업소 2022년 2021년 2020년 운송부문 인터지스(주) 하역사업 국내 및 해외 84,968 73,573 82,439 운송사업 국내 192,341 186,599 189,278 해운사업 국내 및 해외 142,111 99,289 100,822 포워딩사업 국내 및 해외 69,561 37,950 43,482 부수사업 국내 및 해외 38,915 32,374 42,081 ※ 운송부문(인터지스(주))은 다양한 품목을 취급하는 사업의 특성상 생산능력을 산출하는데 어려움이 있어 사업계획을 기재하였습니다. (2) 생산능력의 산출근거 사업부문 대상회사 내 용 철강 동국제강(주)- 봉형강, 후판컬러,도금,냉연강판 ① 제강 및 압연 설비 현황 - 제 강 : 140T, 120T, 100T 전기로 각 1기 - 압 연 : 봉형강 압연기 5기, 후판 압연기 1기 - 냉 연 : 냉연강판 PL-TCM 1기, 아연도강판 CGL 4기, EGL 2기, 컬러강판 CCL 9기, S1 CCL 1기 ② 산출 현황 - 제 강 구 분 T/CH CH/일 일/연 Ton 100톤 100 29 346.8 1,000,000 120톤 120 30 346.8 1,200,000 140톤 140 30 346.8 1,400,000 - 압 연 구 분 T/Hr Hr/연 설비수 Ton 봉형강 92.5 8,322 5 3,847,500 후판 144.2 8,322 1 1,200,000 - 냉 연 설비 생산 능력 : PL-TCM 190만톤 DKSM ① 산출기준 : 당사의 설비 가공 능력 - SLITTER : 1기 - ROTARY SHEARER : 1기 - MINI SHEARER : 1기 - #3 SHEARER : 1기② 산출방법 - SLITTER : 86,000톤 - ROTARY SHEARER : 48,000톤 - MINI SHEARER :10,000톤 - #3 SHEARER : 36,000톤 ※ 무역부문(DKI, DKC) 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 운송부문(인터지스(주))은 하역, 운송, 해운, 포워딩 및 부수사업을 영위하고 있으며, 다양한 품목을 취급하는 사업의 특성상 생산능력을 산출하는데 어려움이 있어 산출근거를 기재하지 않았습니다. 마. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적 (단위 : 톤) 사업부문 대상회사 품 목 사업소 2022년 2021년 2020년 철강부문 동국제강(주) 봉형강 신평,인천,포항 3,744,152 3,716,403 3,500,658 후판 당진 819,085 745,250 828,527 컬러/도금/냉연강판 부산 1,369,191 1,565,200 1,507,679 DKSM 냉연강판 멕시코 94,417 136,190 132,462 (단위 : 백만원) 사업부문 대상회사 품 목 사업소 2022년 2021년 2020년 운송부문 인터지스(주) 항만하역 국내 및 해외 101,430 84,803 70,081 육상운송 외 국내 229,055 203,093 189,055 해상운송 국내 및 해외 221,502 142,968 84,880 포워딩 외 국내 및 해외 73,623 74,972 38,792 상품, 용역 외 국내 및 해외 41,838 37,366 35,580 ※ 무역부문(DKI, DKC)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 운송부문은 사업의 특성상 생산실적을 산출하는데 어려움이 있어 매출실적을 기재하였습니다. (2) 가동률 (단위 : 톤) 사업부문 대상회사 구분 생산능력 생산실적 평균가동률(%) 철강부문 동국제강(주) 봉형강 3,847,500 3,744,152 97.3 후판 1,200,000 819,085 68.3 컬러/도금/냉연강판 1,900,000 1,369,191 72.1 DKSM 냉연강판 180,000 94,417 52.5 (단위 : 백만원) 사업부문 대상회사 구분 생산능력 생산실적 평균가동률(%) 운송부문 인터지스(주) 항만하역 84,968 101,430 119.4 육상운송 외 192,341 229,055 119.1 해상운송 142,111 221,502 155.9 포워딩 외 69,561 73,623 105.8 상품, 용역 외 38,915 41,838 107.5 ※ 무역부문(DKI, DKC)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 운송부문(인터지스(주))은 생산능력에 연간 매출실적을 나누어 평균가동률을 기재하였습니다. 바. 생산설비의 현황 (단위: 백만원) 구분 2022년 토지 건물 구축물 기계장치 선박 기타의유형자산 건설중인자산 합계 전기말 순장부금액 1,644,571 428,749 136,763 1,004,788 35,690 68,495 47,507 3,366,563 취득 296 86 19,141 3,626 4,962 14,099 146,278 188,488 재평가(1) 129,042 - - - - - - 129,042 대체 41,272 3,832 6,006 74,602 3,220 17,109 (108,846) 37,195 처분 (100) (142) (660) (1,956) - (3,319) - (6,177) 감가상각비 - (19,462) (7,910) (135,526) (7,072) (17,621) - (187,591) 손상차손 (4,515) (2,868) (10) (32,749) - (5,662) - (45,804) 연결범위변동 - - (1,521) (4,898) (9,057) (225) (150) (15,851) 외화환산차이 등 397 377 55 327 - 198 (2,885) (1,531) 기말 순장부금액 1,810,963 410,572 151,864 908,214 27,743 73,074 81,904 3,464,334 (1) 연결실체는 당기 중 토지의 재평가를 실시하여 129,042백만원(전기: 117,420백만원)을 평가증 하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년 토지 건물 구축물 기계장치 선박 기타의유형자산 건설중인자산 합계 전기말 순장부금액 1,522,041 461,222 152,141 1,053,111 49,105 68,149 45,649 3,351,418 취득 989 306 1,264 5,405 2 12,856 138,756 159,578 재평가 117,420 - - - - - - 117,420 대체 4,695 8,083 2,667 102,836 5,574 7,756 (133,295) (1,684) 처분 (739) (929) (12) (3,029) - (4,182) - (8,891) 감가상각비 - (20,172) (8,858) (136,303) (9,456) (15,558) - (190,347) 손상차손 - (22,255) (11,672) (18,700) - (600) (3,630) (56,857) 연결범위변동 - - - - (9,535) - - (9,535) 외화환산차이 등 165 2,494 1,233 1,468 - 75 27 5,462 기말 순장부금액 1,644,571 428,749 136,763 1,004,788 35,690 68,496 47,507 3,366,564 (단위: 백만원) 구분 2020년 토지 건물 구축물 기계장치 선박 기타의유형자산 건설중인자산 합계 전기말 순장부금액 1,302,296 463,727 148,916 1,183,887 66,890 66,482 22,604 3,254,802 취득 - 1,544 311 3,563 - 12,923 73,128 91,469 재평가 157,891 - - - - - - 157,891 대체 (72,785) 2,136 1,082 8,461 - 3,499 (52,796) (110,403) 처분 (167) (331) (55) (5,242) - (2,527) - (8,322) 감가상각비 - (19,822) (8,655) (142,899) (11,091) (11,653) - (194,120) 손상차손 - (4,972) (3,387) (3,018) (6,694) (519) (146) (18,736) 손상차손환입 - - - 8,592 - - - 8,592 연결범위변동 135,214 19,467 13,801 211 - 321 3,080 172,094 외화환산차이 등 (408) (527) 128 (444) - (377) (221) (1,849) 기말 순장부금액 1,522,041 461,222 152,141 1,053,111 49,105 68,149 45,649 3,351,418 사. 향후 투자계획 (단위 : 억원) 사업부문 회사 계획명칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금액 2023년 철강부문 동국제강(주) 설비 신설 및 구입 등 기계장치 등 1,591 1,591 설비 합리화 및 기존 설비 개체보완 - DKSM 신규 사업장 신설 기계장치 매입/설치 6 6 신규 설비/생산능력 향상 - 신규 사업장 신설 부지 매입/건설계약 33 33 신규 설비/생산능력 향상 - 운송부문 인터지스(주) 구매 시설, 장비투자 136 136 구축물, 차량 구매 등 - 수리 등 시설, 장비투자 88 88 개체보수(수리) 등 - 합계 1,854 1,854 - - ※ 무역부문, 기타부문은 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출에 관한 사항가-1. 매출실적 (단위:백만원) 사업 부문 대상회사 매출유형 품 목 2022년 2021년 2020년 철강부문 동국제강(주) 제품 열연 수출 360,577 270,037 172,193 내수 4,862,826 3,978,956 2,684,685 냉연 수출 1,588,125 1,615,089 899,278 내수 792,462 794,475 629,752 기타 상품, 부산물, 임대 등 수출 - - 78,804 내수 159,301 203,149 148,944 DKSM 제품 냉연강판 수출 101,644 62,826 26,853 내수 114,439 146,478 113,666 기타매출 수출 - - - 내수 1,900 2,765 1,542 운송부문 인터지스(주) 용역 항만하역 내수 101,430 84,803 70,081 육상운송 외 내수 229,055 203,093 189,055 해상운송 내수 221,502 142,968 84,880 포워딩 내수 73,623 74,972 38,792 상품, 용역 유류, 용역 외 내수 41,838 37,366 35,580 무역부문 DKI 제품 열연 수출 - - - 내수 141,742 76,718 34,059 냉연 수출 - - - 내수 603,286 542,057 340,476 DKC 반제품 열연 수출 10,618 8,843 5,874 내수 - - - 냉연 수출 2,683 2,826 1,898 내수 - - - 제품 열연 수출 - - - 내수 13,556 12,498 11,827 냉연 수출 - - - 내수 53,396 34,120 28,306 기타 임대매출 내수 267 141 - 기타부문 동국시스템즈(주) SI 서버, 네트워크 장비, S/W 라이선스, 개발운영 내수 113,894 75,567 65,552 수출 68 66 673 SM 내수 15,176 12,898 12,557 수출 121 108 105 유지보수 外 내수 22,102 18,745 15,970 수출 55 13 14 상품 내수 111,254 121,370 81,363 수출 - - 3 (주)페럼인프라 용역 건물관리 내수 369 290 - 기타 입장매출 내수 15,898 16,027 - 기타 내수 1,914 852 - 통합구매 소모성자재 등 내수 3,020 32,850 - 주 요 종 속 회 사 단 순 합 계 9,758,141 8,572,966 5,772,782 내 부 거 래(1) (1,247,015) (1,332,669) (566,590) 총 합 계 8,511,126 7,240,297 5,206,192 (1) 내부거래는 연결대상회사간 내부거래 제거 및 非주요종속회사 매출 등을 포함하고 있습니다.※ 해외 주요종속 회사의 내수는 해당 국가 내 매출을 의미합니다.※ 동국제강(주)의 2020년 기타 매출(수출)은 수출비용이 조정된 금액입니다.※ (주)페럼인프라는 2020년말 종속기업으로 편입되어 2021년 매출실적부터 기재하였습니다. 가-2. 판매경로 및 판매방법 등■ 철강 부문○ 동국제강(주)(1) 판매경로 내수 : 직접판매 : 제품 : 생산지 (공장) ⇒ 소비자 (실수요자) 간접판매 : 제품 : 생산지 (공장) ⇒ 유통업체 (도매상) ⇒ 소비자 매출액 비중 (72.85%) 수출 : DIRECT : 생산지 (공장) ⇒ 해외구매업체 (MASTER L/C) LOCAL : 생산지 (공장) ⇒ 국내무역업체 (LOCAL L/C) 매출액 비중 (25.10%) 기타 : 상품, 부산물, 임대, 건설 매출액 비중 (2.05%) (2) 판매방법 및 조건 내수 : 각 실수요자에게 현금 및 어음 판매 수출 : 취소불능 신용장(L/C BASE)에 의한 판매, 현금에 의한 판매 (3) 판매전략 ① 품질, 원가, 서비스 개선을 통한 고객만족 강화 및 회사 신뢰도 구축 ② 영업제도 및 수주판매시스템 개선 ③ 기존 고객의 서비스 강화 및 신수요 창출을 위한 공격형 판매전략 추진 ④ 전자상거래, ERP 구축을 통한 판매 및 생산 혁신 ⑤ 신규수요 및 신제품을 통한 고부가가치 제품 위주 판매 ⑥ 수요가 위주의 연구개발을 통한 고객 만족 서비스 (4) 주요 매출처 주요 매출처는 DKI, 포스코건설, DUFERCO SA, 부국철강(주), 지에스건설(주)이며 각 매출처의 비율은 매출액 대비 각각 8.27%, 3.02%, 1.87%, 1.87%, 1.62%입니다.주요 매출처는 중요성의 관점에서 내수 및 수출 매출액 중 보고기간말 현재 큰 부분을 차지하는 거래처를 표시하였습니다. ○ DKSM (1) 판매경로 내수 : 생산지 (공장) ⇒ 소비자 (가전사, 건재실수요) 매출액 비중 (53.37%) 수출 : 생산지 (공장) ⇒ 해외구매업체 (T/T) 매출액 비중 (46.63%) (2) 판매방법 및 조건 내수 : 가전 : INVOICE 후 15 ~ 120일 후 대금 수령 건재 : 선금(10~30%)후 계약 물량 도착 후 잔금 수령 수출 : 가전 : 45일~90일 신용거래(T/T) 건재 : 선금(30~50%) 후 선적 후 잔금 수령 (3) 판매전략 ① JIT 공급, 신속한 품질 대응을 통한 고객사 NEEDS 만족 ② 당사 특수 제품 적용 시장 개발을 통한 판매 영역 확대 ③ 기존 고객사 밀착 서비스 제공을 통한 장기 안정적 거래 체제 구축(4) 주요 매출처주요 매출처는 LG, 삼성, 월풀, 위니아 등 한국계 가전사 매출이 절대적으로 높습니다. 각 매출처의 비율은 매출액 대비 각각 22%, 15%, 11%, 8% 입니다. ■ 운송 부문 ○ 인터지스(주) (1) 판매경로하역사업은 계약된 선사의 모선에 대하여 부두 내에서 양ㆍ적하 작업을 수행하고 계약 또는 협정 요율에 따라 용역비를 청구하는 형태로 판매가 이루어지고 있습니다. 운송사업은 국내 화주 또는 중개 업체와 계약 또는 협정에 의하여 운송용역을 의뢰받고 계약 요율 및 안전 운임에 따라 운송비를 청구하는 형태로 판매가 이루어지고 있습니다. 해운사업은 국내ㆍ외 거래처 또는 대리점 등을 통해 화주와는 화물 운송용역수주계약을 체결하고, 해운사와는 선박 대여 계약을 체결합니다. 해당 계약을 바탕으로 운임 수입 및 대선료를 청구하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다.운송부문의 매출액 비중은 34.32%, 하역부문의 매출액 비중은 15.20%, 해운부문의 매출액 비중은 33.19%, 포워딩부문의 매출액 비중은 11.03%, 기타부문이 6.26%입니다. (2) 판매방법 및 조건하역사업은 우선 정기선의 경우 선사와 연간계약을 통하여, 단위 품목에 대하여 양,적하 등에 대한 요율을 결정하고 컨테이너화물의 경우 TEU단위, 벌크화물의 경우 중량(TON) 및 부피(CBM) 단위로 단가를 결정합니다. 부정기선의 경우, 고시 요율표를 기준으로 선사와 협의를 통하여 양,적하 단가를 결정하여 계약하고, 해당 용역을 제공할때 매출이 발생합니다. 운송부분의 판매는 대량화주의 경우 일반적으로 입찰을 통하여 결정되고, 입찰시 제시한 요율 및 가격에 근거하여 매출이 발생합니다. 기타화주의 경우 화주와의 협의를 통해 거리 및 중량, 화태 등에 따른 차등요율을 결정하고, 용역 제공 단위별로 매출이 발생합니다. 해운사업에서 화물 운송용역 수주는 입찰에 참여하여 톤당 운임을 제일 낮게 제시한 경우 이루어지며, 선박 대여 계약은 마켓에 나온 당사 선박에 대한 선사의 직접 오퍼 또는 중개인을 통한 오퍼를 검토하여 일당 대선료를 책정, 계약함으로써 매출이 발생합니다. (3) 판매전략 ① 하역 및 운송서비스 개선을 통한 고객만족 강화 및 회사 신뢰도 제고 ② 인프라 구축 및 해외 거점 확충 ③ 기존 고객의 서비스 강화 및 수요 창출을 위한 경쟁력 강화 ④ 고부가가치 화물 유치로 수익성 증대, 영업조직력 강화를 통한 판매량 확대(4) 주요 매출처주요 매출처는 동국제강(주), 포스코플로우(주), (주)엘엑스판토스이며 각 매출처의 비율은 매출액 대비 각각 50%, 2%, 1%입니다. ■ 무역 부문○ DKI(1) 판매경로 내수의 경우 - 직접판매 제품 : 생산지(동국제강) ⇒ 소비자(실수요자) - 간접판매 제품 : 생산지(동국제강) ⇒ 종합상사 ⇒ 소비자(2) 판매방법 및 조건 내수의 경우 : 실수요자/종합상사에게 현금 및 신용판매(3) 판매전략 ① 품질, 서비스 개선을 통한 고객만족 강화 및 회사 신뢰도 구축 ② 기존 고객의 서비스 강화 및 신수요 창출을 위한 공격형 판매전략 추진(4) 주요 매출처주요 매출처는 DKSM, PAINTED METAL, Mill Steel Company, MOORE SALES, Cressaty Metals, Inc.이며 각 매출처의 비율은 매출액 대비 각각 21%, 15%, 9%, 4%, 4%입니다. ○ DKC(1) 판매경로 - 내수 : 동국제강㈜ → 일본 거래처(후판, H형강, EGI 등) - 수출 : DKC → 동국제강(주) 등(SLAB, H/C, 스크랩, 기부자재 등)(2) 판매방법 및 조건 - 내수 : 현금 및 어음결제 - 수출 : L/C 거래, 신용거래(T/T)(3) 판매전략 ① 인적네트워크 관리 및 정보수집 ② 신규업체 지속 개발 ③ 기존 거래처 Lock In 및 고부가제품 판매 확대 ④ 냉연제품 신규용도 개발 (4) 주요 매출처주요 수출 매출처는 매출의 98%를 점유하고 있는 동국제강㈜이며, 주요 내수 매출처는 한와에코스틸, 하나무라 산교, TOTO, 파나소닉 등입니다. ■ 기타 부문○ 동국시스템즈(주)(1) 판매경로 내수의 경우 : 대부분의 경우 고객에게 직접 제품 및 용역 제공 수출의 경우 : 고객에게 직접 용역 제공(2) 판매방법 및 조건 내수의 경우 : 프로젝트별 계약조건에 따른 현금 및 어음 수금 수출의 경우 : 현금에 의한 판매(T/T Base)(3) 판매전략 ① Global Vendor와의 전략적 제휴를 통한 대외사업 활성화 ② 지속적 고객영업을 통한 대외성장 전략과 스토리지, 서비스 등 고수익 사업 전환을 통해 수익성 제고 ③ 서비스 체계 혁신과 고객 가치 제안을 통한 대내 고객 만족도 극대화 (4) 주요 매출처주요 매출처는 ㈜한국거래소 서울사옥, 동국제강㈜, 주식회사 세종아이티엘, 주식회사 엠키스코어, 에이취휴먼테크 주식회사 이며 각 매출처의 비율은 매출액 대비 각각11.00%, 10.11%, 5.31%, 3.88%, 3.42%입니다. ○ (주)페럼인프라(1) 판매경로 ① 부동산 관리 : 카페테리아 운영, 회의실 대관 ② 골프장 : 입장매출, 대회매출 ③ 통합구매 : 고객사 물건 판매(2) 판매방법 및 조건 ① 부동산 관리 : 이용객에게 현금, 카드 판매 ② 골프장 : 이용객에게 현금, 카드 판매 ③ 통합구매 : 고객사에게 현금, 어음 판매(3) 판매전략 ① 품질, 원가, 서비스 개선을 통한 고객만족 강화 및 회사 신뢰도 구축 ② 강당, 회의실 등의 운영을 통해 수익 창출 ③ 시스템 개선을 통한 고객 만족 및 수익 창출 ④ 환경, 서비스, 마케팅 등이 복합적으로 연계된 차별화된 서비스 제공 ⑤ 명문클럽 이미지 구축을 통한 고정고객 확보(4) 주요 매출처당사의 통합구매 사업의 주요 매출처는 동국제강㈜으로 95.20%입니다. 부동산 관리업 및 골프장의 경우 사업 특성상 특정 거래처가 있는 것이 아니라 표시할 수 없습니다. 나. 수주상황 ■ 철강 부문 ○ 동국제강(주) (단위 : 톤, 백만원) 품 목 거래처 수주일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금액 이형철근 조달청 2022.05.09 2024.05.08 525,000 604,268 173,068 199,198 351,932 405,070 ■ 운송 부문○ 인터지스(주) (단위 : 톤) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 SLAB 해상운송 2010.10.05 15년간 3,000,000 - 2,500,000 - 500,000 - SLAB 해상운송 2011.08.23 14년간 2,800,000 - 2,350,000 - 450,000 - ※ 해당 수주 금액은 영업기밀에 해당하여 관련 내용을 생략합니다.※ SLAB 내륙운송, 하역운영관리 및 수출물류통합관리의 수주 수량은 변동될 가능성이 있습니다. ■ 무역 부문 ○ DKC (단위 : 톤, 엔) 품 목 수주일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 SLAB 2022.01.01 2022.12.31 620,444 56,760,377,102 620,444 56,760,377,102 - - HOT COIL 2022.01.01 2022.12.31 381,711 35,356,914,520 381,711 35,356,914,520 - - 후판 2022.01.01 2022.12.31 5,035 617,368,076 5,035 617,368,076 - - H/B, 형강, 코일철근 2022.01.01 2022.12.31 6,480 760,829,523 6,480 760,829,523 - - 냉연 2022.01.01 2022.12.31 30,560 5,428,486,914 30,560 5,428,486,914 - - ■ 기타 부문○ 동국시스템즈(주) (단위 : 백만원) 품 목 수주일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 안현준_KRX_차세대 시장시스템 인프라 PROJECT 2021.04.01 2023.12.31 - 37,355 - 34,733 - 2,622 방위사업청_HPN납품_삼성SDS(6월) 2021.06.01 2023.12.20 - 8,443 - 7,692 - 751 [자재]-김동훈_법무부 차세대KICS시스템구축_베이넥스_SI 2022.09.05 2024.12.31 - 5,198 - 145 - 5,053 LGES(에이시스)_오창SPC+ 2차_QUMULO_202208 2022.08.11 2023.01.31 - 4,818 - 4,445 - 373 NOKIA_NH MSPP 1646EMC 2021.09.27 2022.12.31 - 4,292 - 493 - 3,799 [자재]-NOKIA_NH PROJECT 2 2021.12.22 2022.12.31 - 3,218 - 1,311 - 1,907 해군_22년_근거리전산망(LAN)_HPN납품_세종아이티엘(9월) 2022.09.21 2023.01.31 - 2,488 - 2,252 - 236 SI_차세대 MES 구축_동국제강 인천공장 2022.05.20 2023.03.31 - 2,269 - 1,420 - 849 LGES(에이시스)_오창SPC+_QUMULO_202111 2021.11.10 2022.01.31 - 1,930 - 1,695 - 235 [자재]-현대제철 SAP HANA시스템 구축_에임투지_고진우 2022.04.28 2022.11.30 - 1,800 - 1,450 - 350 기타 - - - 48,002 - 26,627 - 21,375 합 계 - 119,813 - 82,263 - 37,550 ※ 납기는 계약일 기준으로 산정한 것으로, 납기일이 지나도 수주가 완료되지 않은 계약을 기재하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 재무부서의 주관으로 이루어지고 있으며, 재무부서는 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 재무부서는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야를 관리하고 있습니다. (1) 시장위험 1) 외환위험 연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체가 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미달러화이며, 기타의 통화로는 일본 엔화, 유로화 등이 있습니다. 연결실체는 외환규정에 의해서 환율변동위험을 관리하고 있으며, 연결실체의 외환위험 관리목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 안정적인 사업 운영의 기반을 제공하는데 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10%변동시 연결실체의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 세전 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 미국달러/원 상승시 (2,002) (38,369) (2,002) (38,369) 하락시 2,002 38,369 2,002 38,369 엔화/원 상승시 (9,053) (8,210) (10,682) (8,210) 하락시 9,053 8,210 10,682 8,210 유로/원 상승시 (718) 73 (718) 73 하락시 718 (73) 718 (73) 위안화/원 상승시 355 - 355 - 하락시 (355) - (355) - 헤알화/원 상승시 (167) - (167) - 하락시 167 - 167 - 캐나다달러/원 상승시 2 - 2 - 하락시 (2) - (2) - 2) 가격위험 연결실체는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융상품의 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있습니다. 또한, 포트폴리오 내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 수행하고 있습니다.보고기간말 현재 연결실체가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며 KOSPI, NIKKEI 주가지수에 속해 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가의 10% 변동시 연결실체의 세전이익 및 자본(법인세 효과 반영 전)에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 백만원) 지수 세전이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 KOSPI 상승시 - - 32 75 하락시 - - (32) (75) NIKKEI 상승시 - - 2,092 2,080 하락시 - - (2,092) (2,080) NYSE 상승시 - - 59 - 하락시 - - (59) - 3) 이자율위험 연결실체의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 연결실체는 차입구조 개선을 통한 이자비용 관리활동, 고금리차입금 축소,장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자부 차입금 및 금융기관예치금의 이자율이 100bp변동시 연결실체의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 세전이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 이자율 상승시 (12,228) (9,776) (12,228) (9,776) 이자율 하락시 12,228 9,776 12,228 9,776 (2) 신용위험 신용위험은 연결실체 내의 각 기업 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 등의 금융기관예치금으로부터 발생할 수 있습니다. 1) 위험관리 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 경영진이 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정되며, 신용한도의 준수여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 또한, 거래처의 신용도에 따라 신용보강을 위해 담보를 설정하거나 매출채권신용보험에 가입하고 있으며, 필요한 경우 거래처의 거래 금융기관으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.한편, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다. 2) 금융자산의 손상연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 - 용역 제공에 따른 계약자산 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산(가) 매출채권과 계약자산연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 운송용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결실체는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다. 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 과거손실정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정합니다. 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 사고채권 계 당기말 기대 손실률 0.49% 0.43% 67.71% 86.67% 53.50% 77.02% - 총 장부금액 - 매출채권 733,074 54,971 223 105 200 29,448 818,021 총 장부금액 - 계약자산 20,550 - - - - - 20,550 손실충당금 3,723 237 151 91 107 22,682 26,991 (단위: 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월초과 사고채권 계 전기말 기대 손실률 0.52% 0.86% 15.38% 31.88% 6.54% 81.83% - 총 장부금액 - 매출채권 769,485 42,571 13 69 1,728 40,061 853,927 총 장부금액 - 계약자산 15,632 - - - - - 15,632 손실충당금 4,079 367 2 22 113 32,780 37,363 (나) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산의 경우 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 당기 현재 연결실체의 관련 최대 노출금액은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 현금및현금성자산 664,588 405,248 금융기관예치금 35,589 32,936 기타상각후 원가 금융자산 6,422 698 기타수취채권 99,901 43,070 리스채권 522 - (3) 유동성 위험 유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.연결실체 내의 각 기업들은 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정준수, 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 한편, 보고기간말 현재 금융부채에 대하여 보고기간말로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 아니하였으며, 이자지급액이 포함된 금액입니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 합계 1년 미만 2년 이하 5년 이하 5년 초과 비파생상품 매입채무 424,960 424,960 - - - 기타지급채무(1) 270,634 270,248 190 152 44 차입금 1,970,315 1,865,910 79,387 25,018 - 리스부채 44,889 17,275 14,172 10,040 3,402 금융보증계약(2) 964,105 964,105 - - - 비파생상품 합계 3,674,903 3,542,498 93,749 35,210 3,446 파생상품 매매목적파생상품 1,467 1,133 334 - - 기타 80,486 80,486 - - - 파생상품 합계 81,953 81,619 334 - - 구분 2021.12.31 합계 1년 미만 2년 이하 5년 이하 5년 초과 비파생상품 매입채무 660,477 660,477 - - - 기타지급채무 243,862 242,453 665 200 544 차입금 2,234,493 2,040,464 73,649 113,196 7,184 리스부채 44,596 14,737 14,142 11,404 4,313 금융보증계약(2) 910,452 910,452 - - - 비파생상품 합계 4,093,880 3,868,583 88,456 124,800 12,041 파생상품 매매목적파생상품 344 10 - 334 - (1) 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다.(2) 금융보증계약의 경우 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. (4) 자본 위험 관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체 내의 각 기업들은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 고려할 수 있습니다. 연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 총차입금 1,961,156 2,231,288 차감: 현금및현금성자산 (664,588) (405,248) 순부채(A) 1,296,568 1,826,040 자본총계(B) 3,286,611 2,782,412 총자본(C)=(A)+(B) 4,583,179 4,608,452 자본조달비율(A)/(C) 28.29% 39.62% (5) 위험 관리 ■ 철강 부문연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크의 최소화를 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히, 회사는 수입액이 수출액보다 많아 원화가치 하락시 리스크가 증가하는 구조를 가지고 있습니다. 이에 외화가치 상승에 따른 리스크를 줄이고자 선물환거래 등 파생금융상품을 거래하고 있습니다.연결실체는 환리스크 관리를 위한 환위험 관리위원회 조직을 사규로 명문화하여 시행하고 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.① 외환거래는 실 거래를 원칙으로 하며 투기적 거래를 금지 ② 외화 수입 및 지출 계획을 바탕으로 환위험 관리위원회 또는 내부품의에 의해 외환 익스포져 대비 HEDGE 비율을 설정하여 운영③ 주관부서에서 집중관리하여 운영 ■ 운송 부문전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 시행하고 있습니다.■ 무역 부문철강 중계무역 및 유통업은 미국경제 상황, 국제 철강가격 변화, 통상마찰 등의 다양한 요인에 의하여 주요시장에 대한 판매량이 급변할 수 있는 위험이 있습니다. 특히, 미국 반덤핑 관세로 인한 덤핑마진율이 회사 수익에 큰 영향을 미침으로 국내 통상팀과의 유기적인 협의를 통해 덤핑관세에 대응하고 있습니다. 또한 열연제품의 경우 주로 현금과 L/C로 거래가 이루어지며 거래회사에 대한 정기적인 신용조사 등으로 채권 회수 관리를 하고 있습니다.■ 기타 부문주로 환율과 이자율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. 이에 대한 리스크 관리를 위해, 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 이자율과 외화위험을 관리하기 위해 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 나. 파생상품거래 현황 ■ 철강 부문○ 동국제강(주) (외화: 천, 원화: 백만원) 거래은행 상품내역 계약체결일 만기일 거래손익계약금액 파생상품거래손익 평가손익계약금액 파생상품평가손익 SC은행 통화선도 2021.04.29 ~ 2022.12.28 2022.01.04 ~ 2023.01.13 USD 70,000 KRW 2,158 USD 1,000 KRW 0.4 우리은행 2021.10.26 ~ 2022.11.09 2022.05.02 ~ 2023.01.05 USD 26,000 KRW 266 USD 1,000 KRW (96) 산업은행 2022.05.12 ~ 2022.12.05 2022.01.07 ~ 2023.01.25 USD 41,000 KRW 1,703 USD 1,000 KRW (24) 국민은행 2022.11.15 ~ 2022.12.20 2022.12.21 ~ 2023.01.27 USD 2,000 KRW (108) USD 15,000 KRW (687) 하나은행 통화/금리스왑 2021.10.25 2024.10.26 USD 760 KRW (106) USD 31,527 KRW 1,468 우리은행 2022.04.29 2023.04.27 USD 510 KRW 50 USD 30,858 KRW 834 합 계 USD 140,270 KRW 3,963 USD 80,385 KRW 1,495 ※ 동국제강(주)는 외화외상매입금, 외화단기차입금과 관련된 환율변동위험을 회피할 목적으로 금융기관과 위와 같이 통화선도, 통화/ 금리스왑 계약을 체결하였으며, 당기말 기표된 파생상품거래손익은 각각 3,963백만원, 파생상품평가손익은 1,495백만원입니다. ■ 운송 부문○ 인터지스(주) (외화 : 천, 원화: 백만원) 거래은행 상품내역 계약체결일 만기일 거래손익계약금액 파생상품거래손익 평가손익계약금액 파생상품평가손익 하나금융투자 해상운임 2021.12.21 ~ 2022.10.12 2023.01.31 ~ 2023.03.31 USD 10,748 KRW (1,728) USD 374 KRW (38) 교보증권 해상운임 2022.09.27 ~ 2022.10.05 2022.10.31 ~ 2022.12.31 USD 543 KRW (132) USD - KRW - 교보증권 벙커 2022.08.08 ~ 2022.12.08 2022.11.30 ~ 2023.05.31 USD 299 KRW 15 USD 320 KRW 24 합 계 USD 11,590 KRW (1,845) USD 694 KRW (14) ※ 인터지스(주)는 해운운임 변동에 따른 위험에 대응하기 위하여 선물계약을 체결하였으며, 당기말 기표된 파생상품거래손익은 -1,845백만원, 파생상품평가손익은 -14백만원입니다. ■ 기타 부문○ 동국시스템즈(주) (외화 : 천, 원화: 백만원) 거래은행 상품내역 계약체결일 만기일 거래손익계약금액 파생상품거래손익 평가손익계약금액 파생상품평가손익 씨티은행 선물환 2022-12-09 2022-01-06 ~2023-02-06 USD 9,861 KRW 103 USD 2,015 KRW (68) 2022-12-09 2023-01-20 EUR - KRW - EUR 129 KRW (4) 삼성선물 선물 2022-10-06 - USD 3,130 KRW (86) USD 1,370 KRW (92) EUR 780 KRW (8) EUR 530 KRW (28) 합계 USD 12,991 KRW 9 USD 3,385 KRW (192) EUR 780 EUR 659 ※ 동국시스템즈(주)는 외화 거래 시 환율에 따른 외환차손익을 최소화하기 위한 목적으로 선물환 계약 등을 체결하고 있으며, 당기말 기표된 파생상품거래손익은 9백만원, 파상상품평가손익은 -192백만원입니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 (기준일 : 2022년 12월 31일) 계약상대방 계약유형 이사회 결의일 목적 및 내용 ArcelorMittal Brasil S.A. 자산(주식) 양도 계약 2022년 8월 12일 재무구조 개선을 위한 CSP 보유지분 매각 CSP (Companhia Siderurgica do Pecem) 자산(주식) 양수 계약 2022년 8월 12일 신주 인수 ※ 2023년 3월 9일에 거래가 종결되었으며, 2023년 3월 10일 공시한 합병등종료보고서(자산양수도)를 참고하시기 바랍니다. 나. 연구개발활동 나-1. 연구개발활동의 개요 ■ 철강 부문 ○ 동국제강(주) (1) 연구개발 담당조직 - 중앙기술연구소 : 연구지원팀,제강연구팀,봉형강연구팀, 소재연구팀, 칼라연구팀- 당진공장 : 특수강사업팀 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원, %) 과 목 2022년 2021년 2020년 비고 연구개발비용 11,207 11,883 10,287 - 정부보조금 680 75 223 - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.14 0.17 0.22 - 나-2. 연구개발 실적 구분 연구과제명 기대효과 연구기관 제 강 스크랩 종류별 산화율 정량화를 통한 회수율 예측 연구 원가절감 자체 전기로, 래들 사용 에너지 효율 향상을 위한 집진 패턴 적정화 기술 개발 원가절감 자체 봉형강 가열로 자동제어 시스템 구축 원가절감 자체 철근 냉각성능 향상 연구 원가절감 자체 봉형강 제품 품질 개선 연구 품질개선 자체 소 재 자동차 부품용 신규 강종 개발 수주확대 자체 고강도 고내식 도금강판 개발 수주확대 자체 칼 라 ECM(Eco Coated Metal) 강판 신제품 자체 ESG & 탄소중립을 위한 NO 코팅 NO 베이킹 친환경 컬러강판 및 라인 개발 신제품 자체 친환경 Green PVC sol 강판 개발 신제품 자체 디지털 프린트 안정화 및 제품 다양화 신제품 자체 고내식 LAMINA 강판 개발 신제품 자체 Imprinting PCM용 불소 수지 대체 개발 신제품 자체 Metal-look 및 print TPC 강판 개발 신제품 자체 7. 기타 참고사항 사업의 내용(상세) ■ 철강 부문 가. 업계의 현황(1) 산업의 특성철강산업은 건설, 조선, 자동차, 가전을 비롯한 전 산업에 기초소재를 공급하는 산업으로서 철광석, 철스크랩 등을 용해하여 열연, 냉연, 강관, 봉형강 등을 만들어내는 산업이며, 대표적인 국가 기간산업으로 정부의 적극적 정책지원과 민간의 경영노력이 조화를 이루어 한국경제성장의 견인차 역할을 해왔습니다.(2) 산업의 성장성2022년은 전반적으로 제품가격 상승에 힘입어 연간 매출이 향상되고 양호한 이익을 실현하였습니다. 그러나 하반기부터 수익성 저하세가 뚜렷해진 가운데 실적부담이 증가하고 있습니다. 최근 중국의 위드코로나 전환으로 중국 철강수요가 진작될 시 글로벌 경기 침체로 둔화되고 있는 철강업황에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보이지만 대외환경의 불확실성 속에서 원자재 가격변동성이 확대되고, 탄소규제 및 산업 패러다임 변화에 따른 철강업계의 실질적 투자부담이 증가하고 있는 만큼 향후 수익성 방어 및 안정적인 투자전략이 필요한 시점입니다. (3) 경기변동의 특성철강산업의 경기 변동에 영향을 주는 것은 철강 수요산업입니다. 대표적인 철강 수요산업은 건설, 조선, 자동차, 가전산업 등이 있으며 경기변화에 민감한 특징을 지니고 있습니다. 통상 경기회복의 초기단계에 호황을 누리나 근래 저성장 시대를 맞아 경기사이클이 짧아지고 상하 진폭이 좁아져 정부의 부동산, 건설 부양 정책의 방향성에 의해 많은 영향을 받고 있습니다. 또한 탄소중립에 따른 철강공급 통제와 중국의 정책 변화 및 경기회복 수준이 국내 철강 수급에 중요한 변수가 될 전망입니다. (4) 경쟁요소 철강산업의 주요 경쟁요인은 주원료인 철광석, 고철, 슬래브, 핫코일 등의 가격변동에 따라 결정되며, 설비 자동화와 기술 향상을 통하여 생산성을 향상시키고, 지속적으로 원가를 절감해 가는 것이 최우선 과제입니다. 회사는 고급화 전략의 설비투자와 연구개발을 통해 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다. 특히 가전 및 건설 분야에서 제품을 브랜드화하여 차별화를 이루고 있으며, 컬러강판 제품에 대해서는 세계 일류상품의 세계적인 경쟁력을 갖추고 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 지배회사(동국제강)는 『온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침』 제30조에 의해 관리대상업체로 지정받아 2012~2014년 온실가스 에너지 이행실적평가를 수행하였으며, 해당연도 모두 배출목표를 달성하였습니다. 또한 『온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률』 제8조에 따라 할당대상업체로 지정받아 2015년부터 시작된 배출권거래제에 참여하고 있습니다.자세한 사항은 [XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4-나. 녹색경영]을 참조하시기 바랍니다. 나. 회사의 현황 ○ 동국제강(주)(1) 영업개황당사의 매출액은 전년 동기 대비 9,016억원 증가하여 7조 7,633억원을 기록하였습니다. 당기 영업이익은 전년 동기 대비 1,521억원 감소한 6,330억원이며, 당기순이익은 1,538억원입니다. 봉/형강사업부의 매출액은 4조 1,648억원, 후판사업부의 매출액은 1조 586억원, 냉연사업부(컬러/도금/냉연강판)의 매출액은 2조 3,806억원이며 기타부문에서 1,593억원을 실현하였습니다.당사는 'Steel for Green'을 전략으로 친환경 철강 체제 전환을 선도하기 위한 공정 투자를 확대하고 있습니다. 특히 ESG경영 실천의 일환으로 환경안전보건 부문 투자를 대폭 확대할 방침입니다. 당사는 스마트팩토리 구현을 통해 최적의 생산 환경을 만들어 원가경쟁력 확보와 품질 고도화를 이루기 위해 매진하고 있으며 다양한 마케팅 전략으로 신시장을 개척하고 신제품을 개발하여 변화하는 시장 환경에 대응하고 있습니다. 또한 멕시코, 베트남 등 컬러강판의 글로벌 거점을 확장하고, 스틸샵 등 마케팅 강화를 추진하며 지속적인 성장 방안을 모색하고 있습니다.(2) 시장점유율 (단위:%) 구 분 2022년 2021년 2020년 봉강(수입제외) 25 24 22 후판(수입제외) 11 9 11 H형강(수입제외) 33 32 38 컬러(내수) 23 24 35 냉연, 도금(내수) 4 5 5 ※ 봉강, 후판, 형강은 한국철강협회에 등록된 사별 매출수량 대비 당사 매출수량 비율입니다. 컬러, 냉연, 도금강판은 철강신문을 참고하여 작성하였습니다.※ 컬러 : CCI, CCEI, CCGI, CCLI, CCAI 外 냉연도금 : PO, FH, CR, EGI, GI, AL도금강판, ZnAl도금강판, Mg합금도금강판 外※ 컬러제품의 '21~'22년 M/S는 내수 전체 컬러(수입 제외) 기준, '20년은 내수 가전용 컬러 M/S(수입 제외) 기준으로 작성되었습니다. (3) 시장의 특성주요 수요업체는 조선사, 건설사, 가전사, 기계 제조사 등이며 철강재는 이들 수요산업의 원자재로 사용되고 있습니다. 봉/형강사업부는 국내 건설경기 및 정부의 부동산 정책 등에 영향을 받는 특성이 있고, 후판사업부는 건설 및 조선경기의 영향을 받는 특성이 있습니다. 그리고 냉연사업부는 가전 및 건설시장에 영향을 받는 특성이 있습니다. (4) 조직도 조직도.jpg 조직도 ○ DKSM (1) 영업개황 당기 매출액은 전년 동기 대비 59억원 증가한 2,180억원이며 영업이익은 전년 동기 대비 65억원 감소한 2억원입니다. 21년 팬데믹 이후 펜트업 수요 증가로 법인 최대 매출 달성을 하였으나, 22년에 들어 높은 인플레이션과 경기 침체, 수요 감소로 법인의 최대 수요 산업인 가전 산업이 하향세로 전환되었고, 4분기 이후 수요 부진이 이어지면서 시장 환경이 악화되고 있습니다. 이 위기를 극복하기 위해 법인은 신수요 개발, 고부가가치 컬러 제품 판매 확대 등 적극적인 영업 전략을 통해 판매 확대를 도모하고 있습니다. (2) 시장점유율"멕시코 시장 내 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다." ■ 운송 부문 가. 업계의 현황(1) 산업의 특성물류산업은 생산과 소비를 연결하는 활동 내에서 물류 효율화를 통해 물류비를 최소화하여 기업의 가격 경쟁력을 높이는 산업으로 주요 사업으로는 하역, 운송, 보관 및정보 등이 있습니다. 물류산업은 국내외 산업 경기에 따라 물동량이 변동되는 특징이있으며, 최근 전세계 교역량이 증가함에 따라 미국, 유럽, 중국, 일본 등 주요국들의 경제성장이 국내 물류산업에 미치는 파급효과가 증가하고 있는 추세입니다. 세계적으로 물류가 경쟁력 강화의 주요 개선대상으로 부각되면서 물류의 효율화를 위한 정부와 기업체들의 투자가 확대되고 있습니다. (2) 산업의 성장성 물류산업은 인력 및 장비 등의 투자가 활발히 이루어지고 있으며, 그 위상도 예전에 비해 높아졌습니다. 또한, 그동안 미개척된 분야로서 각종 신사업의 등장과 이러한 기업들의 성장에 필수적인 산업으로 인정되어 성장 가능성이 매우 높습니다. 한국 물류산업의 경우 1990년대부터 2000년대 초반까지 꾸준한 성장세를 유지하다 2010년대에 들어 다소 정체되었으나, 2017년 이후 점차 회복세를 보이고 있습니다. 최근 코로나19로 위축되었던 경기가 회복되면서 물류산업에 대한 수요도 높아지고 있습니다. (3) 경기변동의 특성물류산업은 경기변동에 선행적으로 반응하며, 타 산업의 경영 환경뿐만 아니라 세계 교역량, 국가 정책, 환율 및 각종 지수 등의 변화에 영향을 받는 산업입니다. 또한 비용적인 측면에서도 선박 원가나 유가 등에 의해서 수익이 크게 변화될 가능성이 있는 산업입니다. 따라서 물류산업 내 기업들은 다양한 사업 포트폴리오를 통해 경기변동에 따른 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.(4) 경쟁요소진입장벽이 낮은 물류산업의 특성과 산업 간의 경계가 허물어짐에 따라, 최근 물류산업은 제조기업, 유통기업 및 외국자본의 시장 진입으로 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 따라서 기존 물류기업은 시장 점유율 및 경쟁 우위를 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 상황 속에서 기존 경쟁요소였던 가격과 고객 서비스뿐만 아니라 친환경 역량, IT를 접목한 물류 서비스의 질적 향상 등이 주요 경쟁요소로 자리 잡고 있습니다. 나. 회사의 현황 ○ 인터지스(주)(1) 영업개황 당기 매출실적은 전년 동기 대비 1,242억원 증가한 6,674억원이며, 영업이익은 264억원입니다. 사업부문별로 살펴보면, 하역부문은 전년대비 매출액 166억원이 증가한 1,014억원이며, 운송부문은 철강경기 호조에 따른 운송물량 증가의 영향으로 전년동기 대비 매출액 260억원이 증가한 2,291억원입니다. 해운부문의 경우 물동량 증가에 따른 해운시황 상승으로 전년 동기 대비 매출액 785억원 증가한 2,215억원이며, 포워딩 및 기타 상품 및 용역부문은 해상운임 상승에 따른 포워딩 매출 증가로 매출액 1,154억원을 달성하였습니다.(2) 시장점유율"운송시장은 범위가 광대하고 정확한 통계수치가 없으며 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다."(3) 신규사업 등의 내용 및 전망① 멕시코 법인 설립3PL 물류의 활성화와 포워딩 해외네트워크 강화를 위하여 멕시코 법인을 2021년 1월 29일 설립 완료하여 3월부터 운영을 시작하였습니다. 향후 중남미 시장에서의 안정적 물류 수행과 3PL 물류 영업 확대를 위해 노력하고 있으며, 멕시코 법인을 통해 중남미 지역 네트워크 구축을 계획하고 있습니다.② 감천7부두 상옥창고 신설부두 인프라 강화 및 영업환경 변화에 선제적으로 대응하기 위해 2021년 10월 6일 감천7부두 상옥창고를 신설하였습니다. 이를 바탕으로, 당사는 고객가치 제고 및 기존 사업과의 시너지 효과 창출을 통해 매출을 증대시켜 나갈 계획입니다.③ 12K DWT 선박 인수안정적인 2PL 배선 인프라 구축 및 3PL 영업 경쟁력 강화를 위해 2021년 12월 20일12K DWT 선박을 인수하였습니다. 이를 통해, 해상 운임 변동성에 대한 대응력 강화 및 물류비 절감으로 사업의 안정성 및 수익성을 높여 나갈 것입니다.④ 수도권 물류센터 임차 운영 개시신규사업 개발의 일환으로 2022년 7월 1일부로 경기 광주 곤지암에 1,300평 규모의 물류센터 임차 운영을 개시했습니다. 추후 인프라 추가 투자를 통해 수도권 물류센터 네트워크를 확장하고 연계 3PL 사업을 육성할 계획입니다.⑤ 일본 법인 설립2PL 영업과 3PL 영업의 시너지 강화 및 3PL 영업 확대를 위해 일본법인을 2022년 7월 4일 설립 완료하여 11월부터 운영 시작 예정입니다. 한일간 준 정기선 서비스구축 및 현지 영업 확대를 통해 매출 및 수익성을 증대시켜 나갈 계획입니다. ■ 무역 부문 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성철강산업은 세계적으로 자동차, 반도체 등 여타 산업대비 교역량 비중이 낮은 산업이나 개발도상국들의 수출 확대 및 선진국의 내부 수요 감소로 인해 보호 무역 장벽이 높아져 통상 마찰이 가장 높은 산업입니다. 이에 따라 해외 판매법인들은 대외 거래를 통해 축적한 노하우와 해외 네트워크 신용도를 활용하여 여러가지 업무를 수행하고 있습니다. 제조업, 물류업 등 트레이딩 연관 사업에 대한 투자 기능, 해외 소매 유통상 및 최종 수요가에 대한 생산 및 판매를 지원하는 수입 대행, 보험, 금융, 운송 업무 등을 제공하고 있습니다.(2) 산업의 성장성철강무역업은 철강산업과 밀접한 관련이 있으며, 철강산업이 전세계적으로 일정부분 과점화가 이루어져 경제상황이 좋지 않을 경우에는 가격 협상력이 떨어집니다. 그러나 고용없는 성장 등 불안정한 시장상황이 발생할 수 있음에도 불구하고 전세계적으로 지속적인 성장세를 기록하고 있습니다. 또한 탄소규제 및 산업 패러다임 변화는 제품의 고급화를 촉진시켜 향후 철강업계에 큰 변화를 일으킬 것으로 예상됩니다. 이러한 중장기적인 시점에서의 선행 투자가 향후 철강기업의 경쟁력을 높이는 중요한 요소가 될 것입니다. (3) 경기변동의 특성 철강 무역업은 국내외 철강 수요공급 및 경기에 따라 영향을 받으며 연말보다는 연초, 동절기보다는 하절기에 거래량이 많은 편입니다. 저성장의 선진국보다는 고성장의 개발도상국에서 수요가 크게 증가하는 특성을 가지나 최근 해외에서 유입되는 다양한 제품들로 인해 경쟁이 심화되면서 품질에 초점을 맞추어 경쟁력을 확보하는 것이 중요합니다. 무역업의 특성상 전반적인 사회, 경제, 문화적인 요인들에 많은 영향을 받습니다. (4) 경쟁요소철강 무역업의 주 경쟁요인은 구매품의 원가와 판매 단가 간의 차이를 통한 마진 확보에 달려있습니다. 주 공급원인 한국의 설비 신예화를 통한 생산성의 향상으로 제품원가를 낮추고, 품질 향상을 통해 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 나. 회사의 현황 ○ DKI(1) 영업개황철강제품의 수입판매에서 가장 큰 영업적인 변수는 내수산 가격 대비 수입산의 가격경쟁력이기 때문에 북미지역의 내수산 가격이 수입국보다 높을 경우 판매량과 판매가격이 향상되는 경향이 높습니다. 2021년말 철강제품의 시장 가격이 고점을 확인한 후 상승세가 멈추고 하락세로 전환되었고 구매 수요의 관망세가 뚜렷해지는 등 시장 수급의 변화가 감지되었습니다. 2022년 1분기에 러시아-우크라이나 전쟁 등의 영향으로 시장 가격이 다시 반등하며 상승세를 이어갔지만, 22년 하반기부터 원재료 가격의 하락으로 인한 판매가격 하락이 이어졌습니다. 2022년에는 전년대비 판매량이 소폭 감소하였으나 환율상승으로 매출액은 1,262억원 증가한 7,450억원, 냉연 3차, 4차 AD 환급금 회수로 인해 영업이익은 372억원 증가한 352억원을 달성하였습니다. (2) 시장점유율"미국 시장 내 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다." ○ DKC(1) 영업개황 당기 일본은 세계적인 물가상승과 엔저 현상으로 인한 원재료 가격 상승이 기업 및 가계 소득에 큰 영향을 미쳤습니다. 그러나 일본의 물가상승 억제 정책은 원재료 가격을 판매가격에 반영하지 못하였고 이로인해 영업 환경은 지속적으로 악화되었습니다. 당기 철강시황은 상반기까지 원료 가격의 고공행진이 이어지면서 강보합세로 예상되었으나 하반기 이후 세계 경제상황의 악화로 약세로 전환하였습니다. 물가상승으로 인한 긴축정책, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 등 세계경제 성장률은 2021년 6%에서 2022년 3.4%로 크게 하락할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 이러한 경영환경 하에서도 본사에 대한 안정적인 원부자재 공급을 최우선 목표로 영업 활동을 한 결과 전년동기 대비 매출액은 221억원 증가한 805억원, 영업이익은 6억원 증가한 34억원을 달성하였습니다. (2) 시장점유율"일본 시장 내 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다." ■ 기타부문○ 동국시스템즈(주)가. 업계의 현황(1) 산업의 특성IT산업이란 컴퓨터 하드웨어, 소프트웨어, 통신 장비 관련 솔루션과 인프라를 생산하고 서비스하는 산업을 총칭합니다. 일반적으로 구매자 중심의 시장이면서 IT업체 간 상호 협력을 통해 사업을 수행합니다. 또한 IT산업은 기업 투자가 필요한 산업으로 경기 변동에 민감한 특성을 보이며 산업 생산성 향상에 기여하는 지원 서비스 성격을지니고 있습니다. 여타 산업에 비해 높은 성장율과 전체 산업에서 차지하는 비중이 꾸준히 증가되었고 최근에 다소 성장세가 주춤하긴 했지만 무선통신, 인터넷 등 통신서비스 산업 등을 기반으로 지속적으로 발전 중이며 다른 산업의 촉매 역할을 하면서 벤처 기업 등 창업열기와 고용창출 효과 또한 뛰어나다고 할 수 있습니다. (2) 산업의 성장성2022년은 새롭게 부각되는 메타버스, ESG 지원시스템을 비롯해 디지털 트윈, 인공지능, 로봇 등에 대한 투자가 한층 확대될 것으로 예측됩니다. 또한 기업들의 디지털 프로세스 구축을 위한 DT추진 전략이 본격화되고 있으며, 공공ㆍ금융 부문 Cloud 규제 완화 조치가 본격화되면서 관련 시장은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 부문별로 보면 디지털 프로세스 구축을 위한 클라우드 및 인공지능 도입 확대로 SW&솔루션 시장이 6.2% 성장하면서 전체 시장을 주도하고, IT서비스가 3.6%, 커뮤니케이션 서비스가 2.1% 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 국내 클라우드 시장은 전년대비 16% 성장한 3조 7천억원으로 전망되어 당분간 높은 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성국내 IT시장은 경기변동 및 정부 정책에 민감하게 영향을 받고 있으며 기업의 IT교체주기 및 설비 투자에 따라 높은 경기 변동의 특성을 보입니다. 공공부문의 IT 예산 집행이 하반기에 집중되는 특성을 보이나 다른 사업의 비해 계절적 변동 요인의 낮은 편이며 업계에 미치는 영향은 비교적 적은 편입니다. 국내 IT시장은 세계 시장대비 약 1% 수준이며 최근에는 국가간 IT 기술 경쟁력의 차별성이 크게 감소하면서 세계시장의 IT성장율과 높은 상관관계를 보이고 있습니다.(4) 경쟁요소 회사는 서버와 스토리지 등 하드웨어 장비와 일부 소프트웨어 솔루션에 있어서 상대적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 글로벌 벤더인 HP와의 공고한 파트너십을 바탕으로 대외 시스템 유통에 많은 경험을 가지고 있으며 그동안 그룹 내외에 구축해온 ERP, 전자상거래 등 특화된 비지니스 솔루션에 강점을 보유하고 있습니다. 최근에는 코로나19로 인한 언택트 환경이 확대되면서 IT 비즈니스 환경마저 급변하고 있어 당사역시 미래 성장동력인 신규 솔루션 발굴 및 사업화에 역량을 집중하고 있습니다. 나. 회사의 현황(1) 영업개황 당기 매출 실적은 금융/제조 부문 프로젝트 수행 등으로 전년 동기 대비 339억원 증가한 2,627억원을 기록하였고, 기술인력 가동률 상승 등의 판매관리비 감소와 영업외수지 증가 요인으로 인해 영업이익은 전년 동기 누계 대비 17억원 증가한 82억원을 실현했습니다. (2) 시장점유율"IT 시장 내 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다." ○ (주)페럼인프라가. 업계의 현황(1) 산업의 특성소득증가에 따른 골프 대중화의 확산, 주 5일 근무제의 실시 등에 따라 수요가 크게 증가하고 있는 골프산업은 레져, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적인 요소가 연계되어 있는 산업으로 과거에는 대기업 중심의 시장 진입이 주를 이루었으나 최근 들어 현금동원력이 뛰어난 중견 기업들의 골프장 진출이 확산되고 있습니다.MRO 사업의 경우 사업 초기에 구매 전문 인력과 상당한 IT 시스템 투자 등이 요구되어 높은 진입 장벽이 있으나 안정적으로 성장이 가능하며, 다양한 분야로 사업 확장이 가능하나 사업규제 강화 리스크가 상존하는 산업입니다.(2) 산업의 성장성골프산업의 시장규모는 골프의 대중화 및 취미 여가생활 시간이 늘어남에 따라 꾸준히 증가하고 있으나 골프장 증가에 따른 경쟁 심화로 과거 일반적 골프장 운영과는 다른 환경, 서비스 마케팅 등이 복합적으로 연계된 차별화된 고객서비스 창출 및 제공이 요구되고 있습니다. MRO 사업의 경우 구축된 플랫폼을 통하여 B2B 전자상거래 운영 노하우를 바탕으로 B2C 전자상거래로 확장이 가능하며, 구축된 MarketPlace를 활용하여 자사 제품의 마케팅, 해외 지사를 운영중인 고객사를 통해 해외 시장의 개척 가능성을 가지고 있습니다.(3) 경기변동의 특성골프장은 경기변동의 특성보다는 계절적인 기온변화와 강수량에 따라 내장객수가 변동되는 특성을 보이고 있습니다. 연중 5월, 6월, 10월에 내장객수가 가장 많으며 추위와 눈이 많이 내리는 1월, 2월과 무더위와 비가 많이 내리는 7월, 8월은 계절적인 비수기로 나타나고 있습니다.MRO 사업의 경우 플랫폼이 연동된 고객사가 있을 경우 지속적인 거래 관계가 유지될 가능성이 높기 때문에 전년도 매출과 수익의 유지가 가능하며, 경기불황에 큰 영향이 없이 꾸준한 성장 가능성이 있습니다.(4) 경쟁요소골프장산업의 주 경쟁요인은 환경적 요소(수도권에서의 접근성), 하드웨어(코스와 시설물의 품질), 소프트웨어(클럽 이미지 및 차별화된 서비스)로 구분될 수 있습니다. 페럼클럽은 수도권에서 1시간 이내의 거리에 위치하고 있으며 세계 3대 골프코스 설계자인 피트다이의 조카 신시아 다이가 설계한 자연친화적 코스 그리고 건축계의 노벨상으로 불리는 프리츠커상을 수상한 안도다다오가 설계한 클럽하우스 등 최고의 하드웨어 시설을 자랑합니다. 향후 지속적으로 차별화된 서비스 제공을 통해 명문클럽의 이미지를 구축한다면 현재 포화상태의 경쟁심화 속에서도 충분히 경쟁우위를 점할 수 있을 것입니다.MRO 사업의 경우 Buying Power + 규모의 경제효과에 따른 저렴한 구매가 및 안정적인 MRO 용품구입, 다년간의 사업으로 얻은 풍부한 업무 Know-How의 구매인력 보유와 최적화된 시스템을 바탕으로 고객사에게 신속 정확한 페럼인프라만의 차별화된 MRO 서비스를 제공할 수 있을 것입니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 당기 매출실적은 전년동기와(MRO 순액 매출 기준) 동일한 수준인 약 53억원이며, 영업이익은 18억원입니다. 사업부문별로 살펴보면, 레저사업은 12월 이상저온 현상에 따른 가동률 감소로 인해 전년보다 2억원 감소한 39억원을 달성하였습니다. MRO사업의 경우 지속적인 물품공급의 증가 및 대외적이슈(화물연대 파업 등)를 적절히 대처하여 전년보다 증가한 8억원을 달성 하였습니다. 건물운영업은 COVID-19의 확산세 감소 및 치명률 등이 낮아짐과 동시에 보건환경 개선에 따라 대관 및 카페매출 1.3억원을 달성 했습니다.기타매출은 클럽내 폰드 부유물 광고 수입으로 4.2억원을 달성 하였습니다. (2) 시장점유율"시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다." 다. 사업부문별 요약정보 (1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보 (단위:백만원) 보고부문 2022년 2021년 2020년 매출액 비율(%) 영업이익 매출액 비율(%) 영업이익 매출액 비율(%) 영업이익 철강 8,199,680 81.47 629,289 7,296,916 82.20 787,058 5,067,052 82.51 257,106 운송 749,720 7.45 41,695 618,658 6.97 24,846 471,105 7.67 7,533 무역 825,548 8.20 38,645 677,203 7.63 802 422,440 6.88 18,800 기타부문() 289,901 2.88 17,879 283,790 3.20 15,564 180,844 2.94 5,729 소계 10,064,849 100.00 727,508 8,876,567 100.00 828,270 6,141,441 100.00 289,168 연결거래조정 (1,553,723) - 15,985 (1,636,270) - (25,255) (935,249) - 5,530 합계 8,511,126 - 743,493 7,240,297 - 803,015 5,206,192 - 294,698 () 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 영업부문에 대한 지원활동을 수행하는 부서 등을 포함하고 있습니다. (2) 부문별 자산 및 부채에 관한 정보 (단위:백만원) 보고부문 2022. 12. 31 2021.12. 31 2020.12.31 자산 비율(%) 부채 비율(%) 자산 비율(%) 부채 비율(%) 자산 비율(%) 부채 비율(%) 철강 5,942,996 82.59 2,991,662 83.02 6,229,327 84.33 3,437,097 84.41 5,500,799 85.32 3,059,642 86.63 운송 453,327 6.30 184,308 5.11 411,627 5.57 198,522 4.88 406,557 6.31 214,567 6.07 무역 394,423 5.48 240,063 6.66 387,673 5.25 266,553 6.55 224,495 3.48 111,354 3.15 기타부문 404,888 5.63 187,571 5.21 358,633 4.85 169,480 4.16 315,562 4.89 146,430 4.15 소계 7,195,634 100.00 3,603,604 100.00 7,387,260 100.00 4,071,652 100.00 6,447,413 100.00 3,531,993 100.00 연결거래조정 (744,386) - (438,967) - (1,053,149) - (519,953) - (1,028,874) - (249,685) - 합계 6,451,248 - 3,164,637 - 6,334,111 - 3,551,699 - 5,418,539 - 3,282,308 - (3) 최근 3사업연도 연결회사의 지역별 매출액의 금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지역 매출액 2022년 2021년 2020년 대한민국 7,427,815 6,388,411 4,464,295 미국 561,034 382,761 247,127 일본 67,508 46,778 40,286 멕시코 219,177 212,385 142,061 기타 235,592 209,962 312,423 계 8,511,126 7,240,297 5,206,192 (4) 최근 3사업연도 연결회사의 지역별 비유동자산의 금액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 지역 비유동자산() 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 대한민국 3,530,478 3,470,260 3,424,445 미국 1,770 1,532 1,592 일본 5,176 5,985 721 멕시코 8,446 7,603 7,261 기타 22,638 32,812 77,324 계 3,568,508 3,518,192 3,511,343 () 유형자산, 사용권자산, 무형자산 및 투자부동산 금액의 합계입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 ※ 아래 연결/별도 요약재무정보는 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 가. 연결 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 2022년 2021년 2020년 2022년 12월말 2021년 12월말 2020년 12월말 [유동자산] 2,774,283 2,682,766 1,781,475 현금및현금성자산 664,588 405,248 269,062 금융기관예치금 23,000 23,118 173,555 매출채권 791,030 816,566 631,159 재고자산 1,123,577 1,357,425 652,975 기타 172,088 80,409 54,724 [매각예정비유동자산] - - 64,766 [비유동자산] 3,676,965 3,651,345 3,572,298 유형자산 3,464,334 3,366,564 3,351,418 사용권자산 35,852 41,650 51,491 무형자산 49,587 49,545 52,557 투자부동산 18,735 60,433 55,877 관계기업 및 공동기업투자 5,426 67,953 3,693 기타 103,031 65,200 57,262 자산총계 6,451,248 6,334,111 5,418,539 [유동부채] 2,824,097 3,119,196 2,805,753 [비유동부채] 340,540 432,503 476,555 부채총계 3,164,637 3,551,699 3,282,308 [지배기업의 소유주지분] 3,144,196 2,669,672 2,033,191 납입자본 690,953 690,953 690,953 이익잉여금 1,381,822 981,477 448,494 기타포괄손익누계액 261,562 153,221 49,723 기타자본구성요소 809,859 844,021 844,021 [비지배지분] 142,415 112,740 103,040 자본총계 3,286,611 2,782,412 2,136,231 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 2020년 1월~12월 매출액 8,511,126 7,240,297 5,206,192 영업이익(손실) 743,493 803,015 294,698 연결총당기순이익(손실) 425,456 558,596 69,455 지배기업의 소유주지분 당기순이익 귀속 413,042 550,532 65,095 비지배지분 당기순이익 귀속 12,414 8,064 4,360 기본주당이익(원) 4,474 5,888 700 희석주당이익(원) 4,474 5,888 700 연결에 포함된 회사수 20 25 27 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 별도 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 2022년 2021년 2020년 2022년 12월말 2021년 12월말 2020년 12월말 [유동자산] 2,295,507 2,313,505 1,370,439 현금및현금성자산 567,255 330,552 151,609 금융기관예치금 - - 146,866 매출채권 763,134 851,408 501,652 재고자산 868,396 1,095,440 553,896 기타 96,722 36,105 16,416 [매각예정비유동자산] - - 34,560 [비유동자산] 3,421,758 3,639,251 3,844,539 유형자산 3,007,857 2,967,869 2,919,726 무형자산 37,105 38,131 39,607 사용권자산 32,133 52,608 81,941 투자부동산 14,295 14,295 14,295 종속기업 및 관계기업투자 252,252 509,217 742,839 기타 78,116 57,131 46,131 자산총계 5,717,265 5,952,756 5,249,538 [유동부채] 2,524,539 2,825,022 2,520,165 [비유동부채] 292,581 402,034 366,370 부채총계 2,817,120 3,227,056 2,886,535 [납입자본] 690,953 690,953 690,953 [기타포괄손익누계액] 470,109 402,121 320,011 [기타자본구성요소] 741,987 776,315 776,315 [이익잉여금] 997,096 856,311 575,724 자본총계 2,900,145 2,725,700 2,363,003 종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 2020년 1월~12월 매출액 7,763,291 6,861,706 4,613,656 영업이익 633,042 785,116 248,698 당기순이익(손실) 153,780 301,296 19,109 기본주당이익(원) 1,666 3,222 206 희석주당이익(원) 1,666 3,222 206 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 69 기 2022.12.31 현재 제 68 기 2021.12.31 현재 제 67 기 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 69 기 제 68 기 제 67 기 자산 유동자산 2,774,282,526,162 2,682,765,756,695 1,781,475,479,873 현금및현금성자산 664,588,116,725 405,248,336,356 269,061,655,298 금융기관예치금 23,000,882,588 23,118,491,740 173,554,665,774 매출채권 791,029,705,309 816,565,652,683 631,158,503,066 기타수취채권 78,932,508,259 6,998,023,202 5,488,088,327 기타금융자산 22,801,549,835 16,365,305,642 7,215,736,798 재고자산 1,123,577,002,512 1,357,424,651,655 652,975,334,281 계약자산 20,549,881,918 15,630,447,021 16,848,466,577 당기법인세자산 6,156,668,381 1,893,509,322 2,069,820,236 기타자산 43,530,018,093 39,521,339,074 23,103,209,516 금융리스채권 116,192,542 매각예정비유동자산 64,765,633,489 비유동자산 3,676,965,270,720 3,651,345,162,365 3,572,297,628,140 금융기관예치금 12,587,972,536 9,817,661,542 10,313,535,047 기타수취채권 12,206,785,263 27,479,752,160 10,138,733,189 기타금융자산 23,114,609,836 24,595,863,495 13,660,738,287 유형자산 3,464,334,099,610 3,366,564,209,172 3,351,418,232,158 사용권자산 35,852,427,071 41,650,017,065 51,490,554,659 무형자산 49,586,902,932 49,545,246,674 52,557,159,759 투자부동산 18,735,354,863 60,432,924,976 55,876,906,886 순확정급여자산 49,989,536,380 관계기업 및 공동기업투자 5,426,259,058 67,953,394,218 3,693,219,487 이연법인세자산 2,916,577,449 2,687,227,037 3,122,088,187 기타자산 1,808,943,044 618,866,026 20,026,460,481 금융리스채권 405,802,678 자산총계 6,451,247,796,882 6,334,110,919,060 5,418,538,741,502 부채 유동부채 2,824,096,283,756 3,119,195,484,420 2,805,752,604,299 매입채무 424,960,015,118 660,476,564,945 516,302,906,852 계약부채 11,133,597,809 13,404,308,029 596,080,321 차입금 1,820,488,529,705 2,009,380,107,219 1,983,479,827,935 당기법인세부채 39,913,181,940 89,968,880,689 15,252,694,738 리스부채 15,843,665,330 13,494,894,514 13,477,827,785 기타지급채무 316,355,124,325 242,453,540,875 197,452,183,074 충당부채 32,206,250,706 3,947,122,212 2,305,272,925 기타부채 62,350,011,410 82,457,281,074 70,287,802,030 기타금융부채 100,845,907,413 3,612,784,863 6,598,008,639 비유동부채 340,540,243,055 432,503,029,089 476,555,248,711 차입금 99,518,325,528 179,738,257,079 255,781,165,382 리스부채 25,305,358,953 28,674,824,070 38,505,594,860 순확정급여부채 998,080,345 49,004,258,054 41,021,003,981 이연법인세부채 178,381,522,243 146,746,990,819 92,634,081,694 기타지급채무 199,152,912 1,140,218,979 776,346,139 충당부채 819,572,274 19,820,276 기타부채 34,984,216,088 10,809,663,203 28,668,825,142 기타금융부채 334,014,712 16,368,996,609 19,168,231,513 부채총계 3,164,636,526,811 3,551,698,513,509 3,282,307,853,010 자본 지배기업의 소유주지분 3,144,196,726,385 2,669,671,791,017 2,033,190,428,758 납입자본 690,953,196,364 690,953,196,364 690,953,196,364 자본금 589,228,035,000 589,228,035,000 589,228,035,000 주식발행초과금 101,725,161,364 101,725,161,364 101,725,161,364 이익잉여금 1,381,822,147,521 981,476,584,895 448,493,672,913 기타포괄손익누계액 261,561,968,210 153,221,215,209 49,722,764,932 기타자본구성요소 809,859,414,290 844,020,794,549 844,020,794,549 비지배지분 142,414,543,686 112,740,614,534 103,040,459,734 자본총계 3,286,611,270,071 2,782,412,405,551 2,136,230,888,492 자본 및 부채 총계 6,451,247,796,882 6,334,110,919,060 5,418,538,741,502 연결 손익계산서 제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 67 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 제 69 기 제 68 기 제 67 기 매출액 8,511,126,283,083 7,240,296,531,105 5,206,191,561,313 매출원가 7,342,119,028,446 6,079,165,575,143 4,609,840,343,151 매출총이익 1,169,007,254,637 1,161,130,955,962 596,351,218,162 판매비와 관리비 425,514,162,694 358,115,535,537 301,653,569,153 영업이익(손실) 743,493,091,943 803,015,420,425 294,697,649,009 기타수익 205,856,374,729 75,744,934,172 146,471,212,000 기타비용 475,354,729,548 148,867,929,873 100,944,139,255 금융수익 96,250,887,856 42,159,254,430 58,110,870,155 금융비용 177,877,234,390 120,239,780,133 143,023,610,763 관계기업 및 공동기업투자 이익(손실) 155,310,982,487 35,476,399,212 (127,623,524,640) 법인세비용차감전순이익(손실) 547,679,373,077 687,288,298,233 127,688,456,506 법인세비용(수익) 122,223,209,673 128,692,419,262 58,233,261,715 당기순이익(손실) 425,456,163,404 558,595,878,971 69,455,194,791 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주지분 413,042,412,704 550,532,050,255 65,094,896,407 비지배지분 12,413,750,700 8,063,828,716 4,360,298,384 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 4,474 5,888 700 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 4,474 5,888 700 연결 포괄손익계산서 제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 67 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 제 69 기 제 68 기 제 67 기 당기순이익(손실) 425,456,163,404 558,595,878,971 69,455,194,791 세후 기타포괄이익(손실) 142,475,541,773 106,877,705,642 120,374,391,048 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 (8,057,738,717) 8,528,399,345 (1,347,533,925) 재평가이익 102,171,208,767 89,460,360,567 119,927,750,403 순확정급여부채의 재측정요소 25,504,528,829 (903,016,778) (22,437,520,575) 관계기업 및 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분 804,004,291 201,118,802 22,974,126 관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분 1,989,515,444 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 해외사업장외화환산차이 5,926,534,739 9,772,186,989 (11,618,904,560) 관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 16,127,003,864 (181,343,283) 33,838,110,135 세후 총포괄이익(손실) 567,931,705,177 665,473,584,613 189,829,585,839 세후 총포괄이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주지분 546,087,298,427 655,181,853,659 183,174,609,538 비지배지분 21,844,406,750 10,291,730,954 6,654,976,301 연결 자본변동표 제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 67 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 납입자본 이익잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본구성요소 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 690,953,196,364 400,290,237,299 (85,248,408,992) 843,665,830,023 1,849,660,854,694 95,437,831,438 1,945,098,686,132 총포괄이익(손실) 당기순이익(손실) 65,094,896,407 65,094,896,407 4,360,298,384 69,455,194,791 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가이익(손실) (1,515,359,067) (1,515,359,067) 167,825,142 (1,347,533,925) 재평가잉여금 1,745,210,976 114,301,753,508 116,046,964,484 3,880,785,919 119,927,750,403 해외사업장외화환산차이 (10,899,982,762) (10,899,982,762) (718,921,798) (11,618,904,560) 순확정급여부채의 재측정요소 (21,384,460,454) (21,384,460,454) (1,053,060,121) (22,437,520,575) 관계기업 및 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분 7,955,201 7,955,201 15,018,925 22,974,126 관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 2,739,833,484 33,084,762,245 35,824,595,729 3,029,850 35,827,625,579 총포괄이익(손실) 소계 48,203,435,614 134,971,173,924 183,174,609,538 6,654,976,301 189,829,585,839 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 연차배당 (202,241,096) (202,241,096) 연결범위의 변동 1,149,893,091 1,149,893,091 비지배지분과의 거래 자기주식 354,964,526 354,964,526 354,964,526 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계 354,964,526 354,964,526 947,651,995 1,302,616,521 2020.12.31 (기말자본) 690,953,196,364 448,493,672,913 49,722,764,932 844,020,794,549 2,033,190,428,758 103,040,459,734 2,136,230,888,492 2021.01.01 (기초자본) 690,953,196,364 448,493,672,913 49,722,764,932 844,020,794,549 2,033,190,428,758 103,040,459,734 2,136,230,888,492 총포괄이익(손실) 당기순이익(손실) 550,532,050,255 550,532,050,255 8,063,828,716 558,595,878,971 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가이익(손실) (99,738,764) 8,536,553,416 8,436,814,652 91,584,693 8,528,399,345 재평가잉여금 2,505,697,962 85,448,845,113 87,954,543,075 1,505,817,492 89,460,360,567 해외사업장외화환산차이 9,694,395,031 9,694,395,031 77,791,958 9,772,186,989 순확정급여부채의 재측정요소 (1,357,113,827) (1,357,113,827) 454,097,049 (903,016,778) 관계기업 및 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분 102,507,756 102,507,756 98,611,046 201,118,802 관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (181,343,283) (181,343,283) (181,343,283) 총포괄이익(손실) 소계 551,683,403,382 103,498,450,277 655,181,853,659 10,291,730,954 665,473,584,613 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 연차배당 (18,700,491,400) (18,700,491,400) (583,199,562) (19,283,690,962) 연결범위의 변동 (8,376,592) (8,376,592) 비지배지분과의 거래 자기주식 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계 (18,700,491,400) (18,700,491,400) (591,576,154) (19,292,067,554) 2021.12.31 (기말자본) 690,953,196,364 981,476,584,895 153,221,215,209 844,020,794,549 2,669,671,791,017 112,740,614,534 2,782,412,405,551 2022.01.01 (기초자본) 690,953,196,364 981,476,584,895 153,221,215,209 844,020,794,549 2,669,671,791,017 112,740,614,534 2,782,412,405,551 총포괄이익(손실) 당기순이익(손실) 413,042,412,704 413,042,412,704 12,413,750,700 425,456,163,404 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가이익(손실) (1,094,457,000) (6,801,998,892) (7,896,455,892) (161,282,825) (8,057,738,717) 재평가잉여금 28,582,869 93,236,877,337 93,265,460,206 8,905,748,561 102,171,208,767 해외사업장외화환산차이 5,778,870,692 5,778,870,692 147,664,047 5,926,534,739 순확정급여부채의 재측정요소 25,360,215,848 25,360,215,848 144,312,981 25,504,528,829 관계기업 및 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분 409,791,005 409,791,005 394,213,286 804,004,291 관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 16,127,003,864 16,127,003,864 16,127,003,864 총포괄이익(손실) 소계 437,746,545,426 108,340,753,001 546,087,298,427 21,844,406,750 567,931,705,177 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 연차배당 (37,400,982,800) (37,400,982,800) (2,007,377,525) (39,408,360,325) 연결범위의 변동 10,004,401,178 10,004,401,178 비지배지분과의 거래 167,501,251 167,501,251 (167,501,251) 자기주식 (34,328,881,510) (34,328,881,510) (34,328,881,510) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계 (37,400,982,800) (34,161,380,259) (71,562,363,059) 7,829,522,402 (63,732,840,657) 2022.12.31 (기말자본) 690,953,196,364 1,381,822,147,521 261,561,968,210 809,859,414,290 3,144,196,726,385 142,414,543,686 3,286,611,270,071 연결 현금흐름표 제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 67 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 제 69 기 제 68 기 제 67 기 영업활동으로 인한 현금흐름 692,878,221,866 125,744,822,816 631,569,644,088 영업으로부터 창출된 현금 919,478,060,619 219,360,999,094 734,822,346,093 이자의 수취 9,078,515,055 1,294,481,375 3,744,647,364 이자의 지급 (75,628,865,959) (67,291,334,731) (95,550,911,555) 배당금의 수취 839,712,599 298,715,539 275,962,915 법인세의 납부 (160,889,200,448) (27,918,038,461) (11,722,400,729) 투자활동으로 인한 현금흐름 (139,914,634,416) 26,985,397,972 (314,272,519,938) 투자활동으로 인한 현금유입액 254,487,687,653 1,082,779,261,327 303,095,026,392 금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소 207,984,384,660 1,010,737,799,346 246,241,811,907 기타수취채권의 감소 1,606,064,155 5,455,254,723 13,774,448,121 매각예정비유동자산 처분대가의 선수 4,345,000,000 유형자산의 처분 660,087,757 2,847,982,404 704,281,486 무형자산의 처분 53,776,415 240,000,000 65,750,000 종속기업투자의 처분 1,514,872,438 연결범위 변동으로 인한 증가 37,888,374,666 5,073,448,618 매각예정비유동자산의 처분 63,498,224,854 31,375,413,822 정부보조금의 증가 6,295,000,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (394,402,322,069) (1,055,793,863,355) (617,367,546,330) 금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가 (215,539,710,899) (865,708,658,818) (391,502,405,925) 기타수취채권의 증가 (2,495,574,164) (3,995,908,967) (4,381,463,774) 유형자산의 취득 (160,948,415,806) (152,420,020,743) (84,842,014,982) 유형자산의 취득을 위한 선급 (12,646,237,833) 투자부동산의 취득 (4,657,870,809) 무형자산의 취득 (752,453,367) (232,792,000) (112,313,171) 관계기업 및 공동기업투자의 취득 (2,019,930,000) (28,764,000,000) (94,109,619,327) 종속기업투자의 취득 (42,279,729,151) 매각예정비유동자산 처분부대원가의 선급 (140,000,000) 연결범위 변동으로 인한 감소 (14,612,018) 재무활동으로 인한 현금흐름 (292,129,751,916) (22,320,855,217) (434,652,970,431) 재무활동으로 인한 현금유입액 1,777,658,896,280 2,957,276,216,780 2,349,934,190,072 차입금의 증가 1,774,509,337,932 2,950,816,697,976 2,349,934,190,072 기타수취채권의 감소 3,149,558,348 6,459,518,804 재무활동으로 인한 현금유출액 (2,069,788,648,196) (2,979,597,071,997) (2,784,587,160,503) 차입금의 상환 (1,976,154,743,584) (2,938,379,172,538) (2,760,339,845,561) 리스부채의 상환 (16,285,038,834) (14,581,373,145) (16,867,560,506) 배당금의 지급 (39,407,255,565) (19,257,774,758) (202,241,096) 자기주식의 취득 (34,328,881,510) (7,177,513,340) 기타금융부채의 상환 (3,612,728,703) (7,378,751,556) 현금및현금성자산의 증가(감소) 260,833,835,534 130,409,365,571 (117,355,846,281) 기초의 현금및현금성자산 405,248,336,356 269,061,655,298 391,940,835,941 현금및현금성자산의 환율변동효과 (1,494,055,165) 5,777,315,487 (5,523,334,362) 기말의 현금및현금성자산 664,588,116,725 405,248,336,356 269,061,655,298 3. 연결재무제표 주석 제69기 : 2022년 12월 31일 현재 제68기 : 2021년 12월 31일 현재 동국제강주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항동국제강주식회사(이하 '당사' 또는 '지배기업')와 그 종속기업(이하 당사와 종속기업을 합하여 '연결실체')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.당사는 1954년 7월 7일 설립되었으며, 2015년 1월 1일을 합병기일로 종속기업이었던 유니온스틸주식회사를 흡수합병하여 후판, 봉형강 및 냉연강판 등의 제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있습니다. 당사는 대한민국 서울특별시 중구 을지로 5길에 본사를 두고 있으며, 인천광역시 동구, 경상북도 포항시 남구, 부산광역시 사하구와 남구 및 충청남도 당진시에 공장을 두고 있습니다. 당사는 1988년 5월에 한국거래소의 KRX유가증권시장에 상장되었으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2022년 12월 31일 현재 납입자본금은 589,228백만원(우선주자본금 36,781백만원 포함)이며, 당사의 보통주 주주 구성내역은 다음과 같습니다. 구분 소유주식수(주) 지분율(%) 장세주 13,300,000 13.94 장세욱 9,000,000 9.43 제이에프이스틸 인터내셔널 유럽 8,309,404 8.71 자기주식 3,930,280 4.12 기타주주 60,893,053 63.80 계 95,432,737 100.00 1.1 종속기업 현황보고기간말 현재 당사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 2022.12.31 2021.12.31 소재지 결산월 주요 영업활동 소유지분율(%)(1) 의결권지분율(%)(2) 소유지분율(%)(1) 의결권지분율(%)(2) Dongkuk Steel China Co. Ltd.(3) 10.00 10.00 100.00 100.00 중국 12월 냉연강판 제조 및 판매 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 100.00 100.00 100.00 100.00 멕시코 12월 냉연강판 가공 및 판매 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 75.00 75.00 75.00 75.00 인도 12월 냉연강판 가공 및 판매 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 100.00 100.00 100.00 100.00 태국 12월 냉연강판 가공 및 판매 가온에스티㈜(4) 64.25 64.25 64.25 64.25 대한민국 12월 냉연강판 가공 및 판매 인터지스㈜(5) 48.34 50.97 48.34 50.97 대한민국 12월 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 연합물류(강음)유한공사(6) 10.00 10.00 100.00 100.00 중국 12월 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 Intergis Logistica Ltda. 100.00 100.00 100.00 100.00 브라질 12월 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 Intergis Vina Co. Ltd. 100.00 100.00 100.00 100.00 베트남 12월 운송관계서비스업 Intergis Japan Co.,Ltd.(7) 100.00 100.00 - - 일본 12월 운송관계서비스업 인터지스신항센터㈜ 80.00 80.00 80.00 80.00 대한민국 12월 운송관계서비스업 및 하역업 인터지스웅동센터㈜ 90.00 90.00 90.00 90.00 대한민국 12월 운송관계서비스업 및 하역업 인터지스중앙부두㈜ 100.00 100.00 100.00 100.00 대한민국 12월 운송관계서비스업 및 하역업 당진고대부두운영㈜ 70.00 70.00 70.00 70.00 대한민국 12월 항만 운영 및 관리 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V.(8) 100.00 100.00 100.00 100.00 멕시코 12월 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 Dongkuk International Inc. 100.00 100.00 100.00 100.00 미국 12월 무역업 Dongkuk Corporation 95.89 95.89 95.89 95.89 일본 12월 무역업 동국시스템즈㈜ 100.00 100.00 100.00 100.00 대한민국 12월 컴퓨터용품 판매 및 정보처리 수탁관리 DK UNC Servico de T.I. Ltda. 100.00 100.00 100.00 100.00 브라질 12월 정보처리 수탁관리 DKC S.A. 100.00 100.00 100.00 100.00 파나마 12월 운송관계서비스업 Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.(9) - - - - 파나마 12월 운송관계서비스업 Korea Tonnage No.17 Shipping Company S.A.(9)(10) - - - - 파나마 12월 운송관계서비스업 CE LINE 4 Corporation(9)(11) - - - - 마셜제도 12월 운송관계서비스업 원펀치디케이제일차㈜(9)(10) - - - - 대한민국 12월 자산유동화업 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)(9)(12) 87.01 87.01 81.89 81.89 대한민국 12월 자산유동화업 ㈜페럼인프라(13) 69.91 69.91 69.91 69.91 대한민국 12월 골프장운영업 (1) 연결실체가 보유하고 있는 지분율의 단순 합계입니다.(2) 연결실체가 보유하고 있는 의결권 있는 지분율의 단순 합계입니다.(3) 당기 중 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 지분 90.00% 매각을 완료하였으며, 이에 따라 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.(4) 가온에스티㈜는 2022년 11월 17일에 서울회생법원으로부터 파산선고가 결정되었으며, 파산관재인 선임으로 인하여 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.(5) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 의결권지분율에 차이가 존재합니다.(6) 당기 중 연합물류(강음)유한공사 지분 90.00% 매각을 완료하였으며, 이에 따라 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.(7) 당기 중 신규설립으로 종속기업에 포함되었습니다.(8) 전기 중 신규설립으로 종속기업에 포함되었습니다.(9) 해당 기업들은 연결실체의 필요에 따라 설립된 구조화기업으로 연결실체가동 기업들의 변동이익에 노출되어 있으며, 이러한 이익에 영향을 미치는 능력이있으므로 종속기업에 포함하였습니다.(10) 당기 중 청산이 완료되어 종속기업에서 제외되었습니다.(11) 당기 중 구조화기업과의 계약 해지로 인해 종속기업에서 제외되었습니다.(12) 당기 중 추가출자로 인하여 소유지분율이 전기말 대비 5.12% 증가하였습니다.(13) 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우 연결실체의 보통주 유효지분율은 98.09%입니다. 1.2 연결대상범위의 변동 당기 연결재무제표에 포함/제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 연결범위 사유 Intergis Japan Co.,Ltd. 포함 신규설립 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 제외 지배력상실(지분매각) 연합물류(강음)유한공사 제외 지배력상실(지분매각) 가온에스티㈜ 제외 지배력상실(파산에 따른 파산관재인 선임) 원펀치디케이제일차㈜ 제외 청산종결 Korea Tonnage No.17 Shipping Company S.A. 제외 청산종결 CE LINE 4 Corporation 제외 계약해지 1.3 종속기업 관련 재무정보 요약(내부거래 제거 전)연결재무제표에 포함된 연결대상 종속기업의 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 현재 요약재무상태표와 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일로 종료하는 연간 사업보고기간의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종속기업명 2022.12.31 2022 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 Dongkuk Steel China Co. Ltd. - - - 662 (1,759) 3,279 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 122,169 86,280 35,889 217,984 2,443 6,174 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 57,769 59,266 (1,497) 133,832 (10,903) (10,513) Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 45,792 28,997 16,795 83,911 (2,635) (2,046) 인터지스㈜ 385,857 158,877 226,980 667,448 25,353 41,769 연합물류(강음)유한공사 - - - 1,682 (1,154) (1,251) Intergis Logistica Ltda. 5,347 418 4,929 7,932 983 1,390 Intergis Vina Co. Ltd. 2,426 1,932 494 3,976 75 86 Intergis Japan Co.,Ltd. 40 - 40 - (8) (7) 인터지스신항센터㈜ 9,829 4,352 5,477 3,454 261 267 인터지스웅동센터㈜ 11,959 6,262 5,697 7,199 412 330 인터지스중앙부두㈜ 12,857 5,183 7,674 24,316 4,315 4,472 당진고대부두운영㈜ 9,305 3,808 5,497 11,869 1,349 1,348 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V 2,488 1,500 988 10,641 568 621 Dongkuk International Inc. 201,097 95,236 105,861 745,028 28,711 32,944 Dongkuk Corporation 193,325 144,826 48,499 80,520 3,199 297 DKC S.A. 13,218 1,975 11,243 11,199 6,657 6,064 동국시스템즈㈜ 142,469 97,824 44,645 262,671 5,672 6,238 DK UNC Servico de T.I. Ltda. 1,252 370 882 4,081 124 222 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 41,740 20,831 20,909 1,949 315 4,074 가온에스티㈜ - - - - (4) (4) ㈜페럼인프라 219,428 68,546 150,882 21,201 7,183 13,580 Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A. 3,346 3,346 - - - - 원펀치디케이제일차㈜ - - - - - - Korea Tonnage No.17 Shipping Company S.A. - - - - - - CE LINE 4 Corporation - - - - - - (단위: 백만원) 종속기업명 2021.12.31 2021 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 17,500 37,375 (19,875) 50,268 (50,384) (48,175) Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 117,199 87,484 29,715 212,069 4,396 5,920 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 69,944 60,927 9,017 98,280 600 1,179 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 42,095 23,254 18,841 74,593 570 171 인터지스㈜ 349,129 161,097 188,032 543,202 11,948 15,396 연합물류(강음)유한공사 12,195 16,864 (4,669) 10,336 (4,541) (4,758) Intergis Logistica Ltda. 3,891 352 3,539 4,423 693 739 Intergis Vina Co. Ltd. 1,254 846 408 3,652 15 54 인터지스신항센터㈜ 9,861 4,571 5,290 3,364 125 200 인터지스웅동센터㈜ 12,125 6,677 5,448 6,108 256 304 인터지스중앙부두㈜ 10,036 4,834 5,202 22,907 4,172 4,218 당진고대부두운영㈜ 6,851 2,542 4,309 5,444 338 373 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. 1,453 1,086 367 10,303 113 129 Dongkuk International Inc. 258,289 185,372 72,917 618,775 (1,846) 3,932 Dongkuk Corporation 129,383 81,181 48,202 58,428 4,864 4,047 DKC S.A. 5,179 - 5,179 7,452 4,513 4,448 동국시스템즈㈜ 111,088 72,681 38,407 228,767 4,362 4,661 DK UNC Servico de T.I. Ltda. 1,135 351 784 3,054 184 194 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 38,097 25,828 12,269 1,949 405 405 가온에스티㈜ 677 999 (322) - 128 128 ㈜페럼인프라 209,291 71,598 137,693 50,019 2,548 15,586 Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A. 3,912 3,912 - - - - Korea Tonnage No.17 Shipping Company S.A. 2,134 2,134 - - - - CE LINE 4 Corporation 10,064 10,064 - - - - 원펀치디케이제일차㈜ 3 3 - 153 - - 1.4 비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업 정보(1) 인터지스(주)- 비지배지분이 소유한 소유지분율과 누적비지배지분 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 비지배지분이 보유한 소유지분율 49.03% 누적비지배지분 124,367 - 비지배지분이 귀속된 당기순이익과 배당금 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 비지배지분에 배분된 당기순이익 12,431 비지배지분에 귀속된 배당금 1,383 - 비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업의 요약 재무상태표(내부거래 제거 전) (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 자산 총계 385,857 유동자산 175,544 비유동자산 210,313 부채 총계 158,877 유동부채 139,005 비유동부채 19,872 자본 총계 226,980 - 비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업의 요약 포괄손익계산서(내부거래 제거 전) (단위: 백만원) 구분 2022 매출액 667,448 당기순이익 25,353 총포괄이익 41,769 - 비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업의 요약 현금흐름표(내부거래 제거 전) (단위: 백만원) 구분 2022 영업활동으로 인한 현금흐름 14,128 투자활동으로 인한 현금흐름 1,645 재무활동으로 인한 현금흐름 (15,741) 현금및현금성자산의 증가 32 기초의 현금및현금성자산 12,677 현금및현금성자산의 환율변동효과 254 기말의 현금및현금성자산 12,963 2. 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 연결재무제표 작성기준 연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 '기준서')에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회('IASB')가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과투자부동산 유형 - 순공정가치로 측정하는 매각예정자산 - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 2.2.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않았거나 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제·개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점에 동일한가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 연결 당사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. (1) 종속기업 종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 당사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 당사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.연결실체의 사업결합은 취득법으로 회계처리됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결실체는 청산시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그 밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생시 당기비용으로 인식됩니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별 가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다. 연결실체 내의 기업 간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결실체가 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. 지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.연결실체가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. (2) 관계기업 관계기업은 연결실체가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결실체와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결실체의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결실체의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결실체의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결실체에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다. (3) 공동약정 둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다. 2.4 외화환산 (1) 기능통화의 표시 연결실체는 연결실체 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표 또한 대한민국 원화로표시하고 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외화환산차이는 당기손익으로 인식됩니다. 차입금과 관련된 외화환산차이는 연결손익계산서에 금융비용으로 표시되며, 다른 외화환산차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외화환산차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외화환산차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외화환산차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. (3) 표시통화로의 환산 연결실체의 표시통화와 다른 기능통화를 가진 모든 연결실체의 재무제표에 대해서는다음의 방법으로 환산하고 있습니다. - 자산과 부채는 보고기간말의 마감 환율 - 수익과 비용은 해당 기간의 평균 환율 - 자본은 역사적 환율 - 환산에서 발생하는 외환 차이는 기타포괄손익으로 인식 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산, 부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산, 부채로 보아 마감 환율로 환산합니다. 2.5 금융자산 (1) 분류 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 측정 금융자산계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익 또는 기타수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외화환산손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외화환산손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 연결손익계산서에 '금융손익 또는 기타손익'으로 표시합니다. ② 지분상품 연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 연결손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(연결실체가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 40.1(2)참조) (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결실체가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다(주석6 참조). (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.6 파생상품 파생상품은 파생상품계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)'으로 연결손익계산서에 인식됩니다. 2.7 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.(매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 6, 손상에 대한 회계정책은 주석 40.1(2) 참조) 2.8 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정됩니다. 2.9 매각예정비유동자산 (또는 처분자산 집단) 비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 2.10 유형자산 토지는 독립적인 외부평가인이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정됩니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다. 연결실체는 토지를 제외한 유형자산을 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식되고 법인세효과를 차감하여 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산됩니다. 그러나 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼 당기손익으로 인식됩니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식되나, 그 자산에 대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액은 기타포괄손익의 감소로인식됩니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 다음의 추정 경제적 내용연수 동안 정액법으로 상각됩니다. 과목 추정 내용연수 건물 20 - 40년 구축물 10 - 40년 기계장치 2 - 35년 선박 10 - 15년 기타의유형자산 4 - 20년 연결실체는 매 회계연도 말에 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하여 필요한 경우 조정하고, 자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 조정하고 있습니다. 자산의 처분손익은 처분대가와 자산의 장부금액의 차이로 결정되며, 연결손익계산서의 '기타수익(비용)'으로 표시됩니다. 유형자산 항목과 관련하여 자본에 계상된 재평가잉여금은 그 자산이 제거될 때 이익잉여금으로 대체됩니다. 2.11 차입원가 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. 2.12 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 2.13 무형자산 영업권은 주석 2.3(1)에서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능한 기간에 대하여 예측 가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정 내용연수 동안 정액법 또는 생산량비례법으로 상각됩니다. 과목 추정내용연수 소프트웨어 4~10년 기타의무형자산 포항 호안부두 부두이용권() 총사업비보전기간 당진 부두이용권() 총사업비보전기간 인천 북항 부두이용권 47년 기타 5~30년 () 생산량비례법을 적용하여 상각하고 있습니다. 2.14 투자부동산 임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 2.15 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입 가능성이 검토됩니다. 현금창출단위의 손상차손 배부 시 현금창출단위 내 개별자산의 장부금액은 처분부대원가를 차감한 순 공정가치 금액 보다 작아지지 않도록 배부됩니다. 2.16 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 연결실체가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다. 2.17 금융부채 (1) 분류 및 측정 연결실체의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표상 '매입채무', '차입금' 및 '기타지급채무' 등으로 표시됩니다.차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 연결손익계산서상 '금융비용'으로 인식됩니다.보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 금융부채는 유동부채로 분류합니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.18 금융보증계약연결실체가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액2.19 복합금융상품연결실체가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 않습니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. 연결실체는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 2.20 충당부채과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 품질보증충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.21 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결실체가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결실체는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.22 종업원급여 (1) 퇴직급여연결실체의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 확정기여제도는 연결실체가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이 며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. (2) 해고급여해고급여는 종업원이 통상적인 퇴직시점 이전에 연결실체에 의해 해고되거나 종업원이 해고의 대가로 연결실체가 제안하는 급여를 수락하는 경우 지급됩니다. 연결실체는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때 또는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여를 인식합니다. (3) 기타장기종업원급여연결실체 내 일부 기업들은 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리인에 의해 평가됩니다. 2.23 수익인식 (1) 재화의 판매연결실체는 후판, 봉형강, 냉연, 도금 및 컬러강판 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다. 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 재화가 특정 장소로 이전되고, 재화의 진부화와 손실에 대한 위험이 구매자에게 이전되며, 구매자가 판매 계약에 따라 재화의 수령을 승인하거나 그 승인기간이 만료되거나 또는 연결실체가 재화의 수령 승인요건이 충족되었다는 객관적인 증거를 가지는 시점이 되어야 재화가 인도된 것으로 판단합니다. (2) 용역의 제공연결실체는 고객에게 운송용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객에게 별도로 제공하는 용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 진행기준을 적용하여 인식합니다. 예상수익금액, 원가 및 용역 제공 정도에 변동이 발생하는 경우 이에 대한 추정을 변경하고 있으며 예상수익 및 원가의 증감은 해당 기간의 손익에 반영하고 있습니다. 또한, 연결실체는 고객에게 IT서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 연결실체는 제공한 해당 용역을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 방법을 사용하여 수익을 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 그리고 고객의 특성에 맞게 개발되는 업무는 연결실체가의무를 수행하여 만든 자산이 연결실체에는 대체용도가 없고, 의무 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 연결실체에 있으므로 투입법을 이용하여 진행률을 측정하고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. (3) 임대 용역연결실체는 계약에 의하여 임대용역을 제공하고 있으며, 수익은 일반적으로 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 2.24 리스 (1) 리스제공자 연결실체는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다.① 금융리스리스제공자는 금융리스의 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식하고 있으며, 금융리스에서 이자수익은 리스제공자의 금융리스 순투자 금액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되는 방식을 적용하여 인식하고 있습니다. ② 운용리스운용리스에서 생기는 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. (2) 리스이용자 연결실체는 토지 및 건물, 선박, 기타의 유형자산을 리스하여 사용하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~15년의 고정기간으로 체결됩니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결실체는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분합니다. 그러나 연결실체가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.연결실체는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 연결실체는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결실체는 연결실체와 리스제공자가 각자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다.리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정하며, 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. - 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) - 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증에 따라 연결실체(리스 이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 연결실체(리스 이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 - 리스기간이 연결실체(리스 이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 연결실체의 증분차입이자율을 사용합니다.연결실체는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다. - 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영 - 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 연결실체(리스 이용자)가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결실체가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 연결실체는 유형자산으로 표시된 토지를 재평가하지만 연결실체가 보유하고 있는 사용권자산인 토지에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 사무용 기기등으로 구성되어 있습니다.① 연장선택권 및 종료선택권연결실체는 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결실체가 행사할 수 있습니다. 리스기간의 결정과 관련한 중요한 회계추정 및 가정에대한 정보는 주석3 에서 다루고 있습니다.② 판매후리스연결실체는 자산 이전을 자산의 판매로 회계 처리할지를 판단하기 위하여 수행 의무의 이행 시기 판단에 대한 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 요구사항을 적용합니다.자산의 이전이 판매에 해당하는 경우 연결실체는 계속 보유하는 사용권에 관련되는 자산의 종전 장부금액에 비례하여 판매후리스에서 생기는 사용권자산을 측정하며, 이전한 권리에 관련되는 차손익 금액만을 인식합니다. 2.26 온실가스배출권과 배출부채 연결실체는 배출권 거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하여 인식하고, 매입 배출권은 매입원가에 취득과 직접 관련되어 정상적으로 발생하는 그 밖의 원가를 가산하여 취득원가로 인식합니다. 배출권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 측정하며, 보고기간 말부터 1년 이내 정부에 제출할 부분은 유동자산으로 분류합니다. 배출부채는 정부에 배출권을 제출해야 하는 현재의무로서, 회사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한 의무 이행에 소요되는 지출의 보고기간말 현재 최선의 추정치의 합으로 측정하며, 보고기간 말부터 1년 이내 결제될 부분은 유동부채로 분류합니다. 배출권은 정부에 제출·매각 하거나, 제출·매각에 사용할 수 없게 되어 더 이상 미래경제적 효익이 예상되지 않을 때 제거하고, 배출부채는 배출권을 정부에 제출할 때제거합니다. 배출권과 배출부채는 각각 재무상태표에 '무형자산'과 '충당부채'로 분류합니다. 2.27 연결재무제표 승인당사의 연결재무제표는 2023년 3월 3일자로 당사의 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단 및 주요 회계추정치와 관련된 내용은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.2022년 2월 중 러시아와 우크라이나 간 분쟁이 발생하였으며, 이후 러시아에 대한 국제제재가 이루어지고 있습니다. 이러한 분쟁 및 제재가 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정과 연결실체의 영업상황 등에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재시점에는 매우 불확실합니다. (1) 법인세연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석18 및 33 참조). 연결실체는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결실체가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.(2) 금융상품의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결실체는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결실체의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 40.1(2) 참조). (3) 현금창출단위, 관계기업 및 공동기업 투자 손상차손유ㆍ무형자산 등 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액과 관계기업및 공동기업 투자의 손상여부를 검토하기 위한 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영진은 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다(주석10 및 주석13 참조). (4) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석19 참조). (5) 품질보증충당부채경영진은 품질보증 클레임에 대한 과거 자료 및 과거 비용에 대한 정보에 최근의 변동추이를 반영하여 미래의 품질보증 클레임에 대한 충당부채를 추정하고 있습니다. (6) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 연결실체가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결실체가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 연결실체가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연결실체는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. (7) 재고자산의 순실현가능가치연결실체는 재고자산의 순실현가능가치를 추정할 때 재고자산의 과거 판매가격 및 과거 비용에 대한 정보에 최근의 변동 추이를 반영하여 추정하고 있으며, 제품의 원가가 순실현가능가치를 초과할 것으로 예상되는 원재료에 대해서는 현행대체원가를 순실현가능가치로 판단합니다. (8) 수익인식고객과의 제품수출계약 일부에 포함된 운송용역에 대하여 별도의 수행의무를 식별하고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 동 용역제공거래의 성과를 추정하여 진행률을 측정하고 있습니다. 또한 고객과의 IT서비스 계약에 대하여 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있으며 누적발생계약원가를 기준으로 진행률을 측정하고 있습니다. 이러한 추정을 수반한 수익금액 측정요소는 변동될 수 있습니다. (9) 유형자산의 감가상각 연결실체는 유형자산의 감가상각을 추정할 때 자산의 미래경제적효익이 매년 균등하게 발생한다고 가정하여 토지를 제외한 자산에 대해 정액법을 적용합니다. 또한, 내용연수와 관련하여 연결실체는 실제 자산의 사용 경험, 타사 및 산업에서 적용하는 내용연수 등을 고려하여 결정합니다. (10) 유형자산의 재평가토지는 독립된 평가기관이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정되어 있으며, 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다. 평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 있습니다. (11) 파생상품의 공정가치연결실체는 외화가치 상승에 따른 위험을 관리하기 위해 선물환거래 등 파생상품을 거래하고 있으며 해당 파생상품의 공정가치는 보고기간 말의 현물환율과 약정시의 환율에 따라 변동될 수 있습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 백만원) 연결재무상태표 상 자산 2022.12.31 2021.12.31 당기손익-공정가치 금융자산 18,045 15,576 기타포괄손익-공정가치 금융자산 19,123 23,572 상각후원가 금융자산 매출채권 791,030 816,566 기타수취채권 91,140 34,478 기타 6,422 698 금융기관예치금 35,589 32,936 현금및현금성자산 664,588 405,248 파생상품 매매목적 2,327 1,115 기타 금융리스채권 522 - 계 1,628,786 1,330,189 연결재무상태표 상 부채 2022.12.31 2021.12.31 상각후원가 금융부채 매입채무 424,960 660,477 기타지급채무() 270,447 243,594 차입금 1,920,007 2,180,429 파생상품 매매목적 1,467 344 기타 80,486 - 기타 리스부채 41,149 42,170 금융보증부채 19,227 19,638 차입금(할인어음) - 8,689 계 2,757,743 3,155,341 () 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다(주석 30 참조). (2) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 당기손익-공정가치 금융자산 이자수익 516 140 평가손익 (226) 853 처분손익 (894) (13) 배당수익 212 30 상각후원가 금융자산 이자수익 11,524 2,325 대손충당금환입 1,287 1,716 외화관련손익 27,807 23,453 처분손익 (56) (45) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익(기타포괄손익) (10,502) 11,244 처분손익 - 5 배당수익 703 309 파생상품 매매목적파생상품관련손익 3,251 6,558 기타 28,020 - 상각후원가 금융부채 이자비용() (77,682) (64,370) 외화관련손익 (47,386) (50,003) 기타 리스이자수익 14 - 리스이자비용() (1,604) (1,831) 금융보증수익 3,603 2,288 금융보증부채이자비용 (1,701) (393) 할인어음이자비용 (90) (448) () 당기 유형자산에 대한 자본화 금액 1,030백만원(전기: 1,695백만원)이 포함되어 있습니다(주석 10 참조). 5. 현금및현금성자산과 금융기관예치금 (1) 현금및현금성자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 보유현금 771 790 은행예금 등() 663,817 404,458 계 664,588 405,248 () 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금 등을 포함하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 금융기관예치금 중 계약이행보증 관련 담보제공 등으로 사용이제한되어 있는 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 사용제한 금융기관예치금 14,089 22,752 6. 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산 (1) 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산의 장부금액과 손실충당금 내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 총장부금액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액(순액) 총장부금액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액(순액) 유동성 매출채권 817,889 (26,859) - 791,030 853,927 (37,361) - 816,566 비유동성 매출채권 132 (132) - - - - - - 기타 상각후원가 금융자산 유동성 기타수취채권 96,196 (10,311) (6,952) 78,933 17,741 (10,686) (57) 6,998 비유동성 기타수취채권 14,331 (314) (1,810) 12,207 36,086 (71) (8,535) 27,480 유동성 기타금융자산 6,379 - - 6,379 604 - - 604 비유동성 기타금융자산 43 - - 43 94 - - 94 (2) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동 비유동 계 유동 비유동 계 미수금 78,325 604 78,929 6,707 16,042 22,749 미수수익 334 - 334 195 - 195 보증금 122 10,982 11,104 5 10,901 10,906 대여금 152 621 773 91 537 628 기타 6,379 43 6,422 604 94 698 합 계 85,312 12,250 97,562 7,602 27,574 35,176 (3) 보고기간말 현재 매출채권 및 유동성 기타수취채권의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다. (4) 보고기간말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 상기에서 언급한 채권의 각 종류별 총 장부금액 전액입니다. (5) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산연결실체는 당기 및 전기 중 금융기관과의 매출채권 양도 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결실체가 금융기관에 해당금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다(주석16 참조). 연결실체는 이러한 매출채권의 사업모형이 여전히 수취목적임에 따라 상각후원가로 측정하는 것이 적합하다고 판단하였습니다. (단위: 백만원) 구분 매출채권 할인액 2022.12.31 2021.12.31 자산의 장부금액 - 8,689 관련부채의 장부금액 - (8,689) 양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 자산의 공정가치 - 8,689 관련 부채의 공정가치 - (8,689) 순포지션 - - (6) 매출채권 및 기타수취채권의 손실충당금 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초 48,118 55,066 대손상각비(환입) (1,287) (1,716) 제각 (619) (5,431) 연결범위변동 (8,520) - 외화환산차이 등 (75) 199 기말금액 37,617 48,118 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 연결손익계산서상 판매비와 관리비(주석28 참조), 기타수익(주석29 참조) 및 기타비용(주석30 참조)에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금 회수가능성이 없는 경우 손실충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다. 7. 기타금융자산 및 기타금융부채 (1) 기타금융자산 및 기타금융부채의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 기타금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 18,045 15,576 기타포괄손익-공정가치 금융자산(1) 19,123 23,572 파생금융자산 2,327 1,115 기타 상각후원가 금융자산(2) 6,422 698 차감: 유동항목 (22,802) (16,365) 계 23,115 24,596 기타금융부채 파생금융부채 81,953 344 금융보증부채 19,227 19,638 차감: 유동항목 (100,846) (3,613) 계 334 16,369 (1) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 중 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 보유지분에 대하여 전액 평가손실 처리하였습니다.(2) 국공채 및 사채 항목으로 기타상각후원가 금융자산으로 분류됩니다(주석6 참조).(2) 당기손익-공정가치 금융자산1) 당기손익-공정가치 금융자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 수익증권 17,111 14,647 환매가능출자금 등 934 929 계 18,045 15,576 2) 당기손익-공정가치 금융자산의 공정가치 변동은 연결손익계산서상 기타수익(비용)에 포함되어 있습니다.3) 연결실체는 당기손익-공정가치 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 연결실체의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다.4) 연결실체는 재고자산 매입 등 관련 환위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다. 당기말 및 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 자산 부채 자산 부채 유동 매매목적파생상품 312 1,133 1,115 10 비유동 매매목적파생상품 2,015 334 - 334 5) 당기손익으로 인식된 파생상품의 거래이익과 거래손실은 각각 6,482백만원(전기: 5,750백만원) 및 4,298백만원(전기: 17백만원)이며, 평가이익과 평가손실은 각각 2,327백만원(전기: 1,169백만원) 및 1,260백만원(전기: 344백만원)입니다. 6) 보고기간 말 현재 연결실체가 체결하고 있는 주요 미결제 파생상품의 계약내역은 다음과 같습니다.- 당기말 계약처 계약체결일 계약금액(단위:천) 계약실행일 약정가격 하나은행 2021.10.25 USD 32,288 매도 2023.01.26~2024.10.26 KRW 1,174.00 우리은행 2022.04.29 USD 31,026 매도 2023.04.27 KRW 1,259.82 우리은행 2022.11.09 USD 1,000 매수 2023.01.05 KRW 1,363.70 국민은행 2022.11.15~2022.12.20 USD 15,000 매수 2023.01.05~2023.01.13 KRW 1,292.60~1,328.50 산업은행 2022.12.05 USD 1,000 매수 2023.01.25 KRW 1,291.20 SC은행 2022.12.28 USD 1,000 매수 2023.01.13 KRW 1,266.65 하나금융투자() 2022.10.11~2022.10.12 USD 373 매수 2023.01.31~2023.03.31 USD 12,400~12,500 교보증권() 2022.12.08 USD 258 매수 2023.05.31 USD 516.95 씨티은행 2022.12.09 USD 2,015 매수 2023.01.06~2023.02.06 KRW 1,299.84~1,301.50 씨티은행 2022.12.09 EUR 129 매수 2023.01.20 KRW 1,382.98 KASIKORN BANK 2022.11.04~2022.11.11 USD 3,449 매수 2023.05.08~2023.05.15 THB 35.35~37.05 - 전기말 계약처 계약체결일 계약금액(단위:천) 계약실행일 약정가격 SC은행 2021.04.29~2021.12.16 USD 17,000 매수 2022.01.04~2022.02.07 KRW 1,107.65~1,187.60 산업은행 2021.05.12~2021.12.23 USD 20,000 매수 2022.01.07~2022.02.28 KRW 1,112.80~1,188.30 하나은행 2021.10.25 USD 32,288 매도 2022.01.26~2024.10.26 KRW 1,174.00 우리은행 2021.10.26~2021.12.17 USD 14,000 매수 2022.01.04~2022.02.28 KRW 1,168.85~1,186.20 하나금융투자() 2021.12.21 USD 678 매수 2022.01.31~2022.03.31 USD 22,600 씨티은행 2021.11.10~2021.12.08 USD 2,116 매수 2022.01.07~2022.02.03 KRW 1,177.84~1,183.32 TMBTHANACHART BANK 2021.12.14~2021.12.17 USD 853 매수 2022.01.06 THB 33.37~33.43 () 연결실체는 당기 중 해운운임(용선료) 변동에 따른 위험에 대응하기 위하여 선물계약을 체결하고 있습니다. (3) 기타포괄손익-공정가치 금융자산1) 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초금액 23,572 13,135 취득() 6,053 - 처분 등 - (807) 평가손익 (10,502) 11,244 기말금액 19,123 23,572 차감: 유동항목 - - 비유동항목 19,123 23,572 () 당기 중 연결실체는 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 지분의 일부를 매각함에 따라, 잔여지분을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 인식하였습니다.2) 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 시장성 있는 지분증권() 16,635 21,085 시장성 없는 지분증권() 2,488 2,487 계 19,123 23,572 () 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 8. 재고자산 (1) 재고자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 및 제품 583,189 (12,723) 570,466 569,487 (6,574) 562,913 반제품 143,337 (1,903) 141,434 152,979 (537) 152,442 원부재료 374,696 (12,078) 362,618 487,936 (2,974) 484,962 저장품 14,581 - 14,581 13,837 - 13,837 미착품 27,081 - 27,081 132,446 - 132,446 기타의재고자산 7,397 - 7,397 10,825 - 10,825 계 1,150,281 (26,704) 1,123,577 1,367,510 (10,085) 1,357,425 (2) 당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 6,980,741백만원(전기: 5,744,718백만원)입니다. 이 중 재고자산평가손실 금액은 16,728백만원이며(전기: 1,813백만원), 재고자산평가충당금환입 금액은 109백만원입니다(전기: 3,624백만원). 9. 기타자산 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동성 기타자산 선급금 16,363 6,742 선급비용() 16,572 15,278 부가가치세환급금 10,455 17,261 기타 140 240 소계 43,530 39,521 비유동성 기타자산 장기선급비용 1,406 612 기타 403 7 소계 1,809 619 합계 45,339 40,140 () 고객과의 계약과 관련된 계약자산으로 인식되는 선급비용 6,436백만원(전기말: 9,605백만원)이 포함되어 있습니다. 10. 유형자산 10.1 유형자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 선박 기타의유형자산 건설중인자산 계 2022.12.31 취득원가 1,131,829 759,038 271,049 3,532,854 139,637 249,729 81,904 6,166,040 감가상각누계액 - (344,165) (117,340) (2,529,721) (98,595) (168,798) - (3,258,619) 손상차손누계액 (43) (4,301) (1,724) (92,718) (13,299) (7,568) - (119,653) 정부보조금 - - (121) (2,201) - (289) - (2,611) 재평가잉여금() 679,177 - - - - - - 679,177 순장부금액 1,810,963 410,572 151,864 908,214 27,743 73,074 81,904 3,464,334 구분 토지 건물 구축물 기계장치 선박 기타의유형자산 건설중인자산 계 2021.12.31 취득원가 1,040,516 795,903 292,910 3,582,128 183,131 227,138 48,057 6,169,783 감가상각누계액 - (339,507) (126,551) (2,474,623) (121,730) (157,131) - (3,219,542) 손상차손누계액 - (27,647) (29,471) (101,778) (25,711) (1,432) (550) (186,589) 정부보조금 - - (125) (939) - (79) - (1,143) 재평가잉여금 604,055 - - - - - - 604,055 순장부금액 1,644,571 428,749 136,763 1,004,788 35,690 68,496 47,507 3,366,564 () 토지에 대해 인식한 손상차손 금액이 포함되어 있습니다(주석 10.(7) 참조). 10.2 유형자산 순장부금액의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 토지 건물 구축물 기계장치 선박 기타의유형자산 건설중인자산 합계 전기말 순장부금액 1,644,571 428,749 136,763 1,004,788 35,690 68,495 47,507 3,366,563 취득 296 86 19,141 3,626 4,962 14,099 146,278 188,488 재평가(1) 129,042 - - - - - - 129,042 대체 41,272 3,832 6,006 74,602 3,220 17,109 (108,846) 37,195 처분 (100) (142) (660) (1,956) - (3,319) - (6,177) 감가상각비 - (19,462) (7,910) (135,526) (7,072) (17,621) - (187,591) 손상차손 (4,515) (2,868) (10) (32,749) - (5,662) - (45,804) 연결범위변동 - - (1,521) (4,898) (9,057) (225) (150) (15,851) 외화환산차이 등 397 377 55 327 - 198 (2,885) (1,531) 기말 순장부금액 1,810,963 410,572 151,864 908,214 27,743 73,074 81,904 3,464,334 (단위: 백만원) 구분 2021 토지 건물 구축물 기계장치 선박 기타의유형자산 건설중인자산 합계 전기말 순장부금액 1,522,041 461,222 152,141 1,053,111 49,105 68,149 45,649 3,351,418 취득 989 306 1,264 5,405 2 12,856 138,756 159,578 재평가(1) 117,420 - - - - - - 117,420 대체 4,695 8,083 2,667 102,836 5,574 7,756 (133,295) (1,684) 처분 (739) (929) (12) (3,029) - (4,182) - (8,891) 감가상각비 - (20,172) (8,858) (136,303) (9,456) (15,558) - (190,347) 손상차손 - (22,255) (11,672) (18,700) - (600) (3,630) (56,857) 연결범위변동 - - - - (9,535) - - (9,535) 외화환산차이 등 165 2,494 1,233 1,468 - 75 27 5,462 기말 순장부금액 1,644,571 428,749 136,763 1,004,788 35,690 68,496 47,507 3,366,564 (1) 연결실체는 당기 중 토지의 재평가를 실시하여 129,042백만원(전기: 117,420백만원)을 평가증 하였습니다.10.3 당기에 연결실체는 토지 재평가를 수행하여 기타포괄손익누계액으로 인식하였으며, 보고기간 말 현재 토지를 원가로 인식하는 경우의 금액은 1,131,829백만원(전기말: 1,040,516백만원)입니다.10.4 당기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 1,030백만원(전기: 1,695백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 4.14%(전기: 3.31%) 입니다. 10.5 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 매출원가 181,121 187,892 판매비와 관리비(경상연구개발비 제외) 867 802 경상연구개발비 5,603 1,653 합계 187,591 190,347 10.6 유형자산 등 담보제공 내역 (단위: 백만원) 2022.12.31 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지, 건물, 기계장치 및 선박 등 2,918,230 2,927,356 차입금(주석 16) 1,213,520 한국산업은행 외 2021.12.31 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지, 건물, 기계장치 및 선박 등 3,209,023 2,918,809 차입금(주석 16) 1,428,642 한국산업은행 외 10.7 현금창출단위 자산손상보고기간말 현재 연결실체는 다수의 현금창출단위를 식별하고 있으며 그 중 지배기업과 일부 종속기업의 현금창출단위에 손상징후가 존재한다고 판단하여 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상검사를 수행하였습니다.손상검사 결과 일부 현금창출단위에서 손상차손을 인식하였으며 동 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금창출단위 손상평가 (단위: 백만원) 현금창출단위 동국제강(주) 인터지스(주) 후판 냉연 항만하역 2022.12.31 사용가치 621,610 837,685 (9,416) 손상차손(1) 6,839 39,596 4,400 영구성장률 0.0% 0.0% 0.0% 할인율(2) 10.00% 10.00% 11.34% 민감도(3) 할인율 0.5% 상승 (21,915) (31,692) - 할인율 0.5% 하락 24,097 34,982 - 현금창출단위 동국제강(주) 인터지스(주) 연합물류(강음) 유한공사 Dongkuk Steel China Co. Ltd.(4) 후판 항만하역 포워딩 2021.12.31 사용가치 279,306 - 11,969 9.217 - 손상차손(1) 10,508 851 4 4,180 40,572 영구성장률 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% - 할인율(2) 10.06% 10.14% 10.14% 10.81% - 민감도(3) 할인율 0.5% 상승 (8,251) (41) (576) (325) - 할인율 0.5% 하락 8,987 44 637 357 - (1) 각 현금창출단위의 손상차손을 개별자산에 배부시 개별자산의 장부금액이 처분부대원가를 차감한 공정가치 이하로 감액되지 않도록 고려하였으며, 손상차손 50,835백만원(전기: 59,195백만원) 중 46,363백만원(전기: 59,195백만원)은 당기손익(기타비용)으로, 4,472백만원(전기: 없음)은 기타포괄손익으로 인식하였습니다.(2) 사용가치 산정시 현금흐름을 세후로 이용하여 세후할인율을 적용하였습니다.(3) 사용가치의 변동에 해당합니다. 인터지스(주) 항만하역 현금창출단위의 당기말 사용가치는 0에 미달하므로 민감도 공시를 생략하였습니다.(4) 손상평가시 순공정가치를 적용하였습니다. (2) 현금창출단위에서 인식한 손상차손 (단위: 백만원) 현금창출단위 동국제강(주) 인터지스(주) 후판 냉연 항만하역 2022 유형자산 6,662 38,260 882 사용권자산 - - 3,417 무형자산 177 1,336 101 합계 6,839 39,596 4,400 현금창출단위 동국제강(주) 인터지스(주) 연합물류(강음) 유한공사 Dongkuk Steel ChinaCo. Ltd. 후판 항만하역 포워딩 2021 유형자산 9,075 664 2 4,180 39,856 사용권자산 - 186 2 - 716 무형자산 1,433 1 - - - 합계 10,508 851 4 4,180 40,572 10.8 보고기간말 현재 연결실체는 재고자산 및 유형자산 등에 대하여 메리츠화재해상보험 등에 재산종합보험 등을 가입하고 있으며, 해당 보험의 부보금액 중 일부는 유형자산담보가 제공된 금융기관에 유형자산과 함께 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 연결실체는 가스배상책임보험, 차량운반구에 대한 책임보험 및 종합보험 등에 가입하고 있습니다. 11. 무형자산 (1) 무형자산의 상세내역 (단위: 백만원) 구분 영업권 회원권 부두이용권 기타의무형자산 계 2022.12.31 취득원가 5,948 8,869 82,643 70,519 167,979 상각누계액 - (8) (21,830) (58,245) (80,083) 손상누계액 - (469) (22,219) (5,652) (28,340) 정부보조금 - - (9,969) - (9,969) 순장부금액 5,948 8,392 28,625 6,622 49,587 2021.12.31 취득원가 5,948 8,883 82,643 65,696 163,170 상각누계액 - (8) (20,723) (55,877) (76,608) 손상누계액 - (476) (22,219) (4,038) (26,733) 정부보조금 - - (10,284) - (10,284) 순장부금액 5,948 8,399 29,417 5,781 49,545 (2) 무형자산 순장부금액의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 영업권 회원권 부두이용권 기타의무형자산 계 기초 순장부금액 5,948 8,399 29,417 5,781 49,545 취득 - - - 752 752 대체 - - - 4,077 4,077 처분 - (6) - - (6) 무형자산상각비 - (1) (792) (2,375) (3,168) 손상차손 - - - (1,614) (1,614) 연결범위변동 - - - (1) (1) 외화환산차이 등 - - - 2 2 기말 순장부금액 5,948 8,392 28,625 6,622 49,587 (단위: 백만원) 구분 2021 영업권 회원권 부두이용권 기타의무형자산 계 기초 순장부금액 5,948 8,416 31,014 7,179 52,557 취득 - 221 - 12 233 대체 - - - 1,684 1,684 처분 - (240) - - (240) 무형자산상각비 - (2) (958) (2,302) (3,262) 손상차손 - - (639) (794) (1,433) 외화환산차이 등 - 4 - 2 6 기말 순장부금액 5,948 8,399 29,417 5,781 49,545 (3) 무형자산상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 매출원가 1,783 1,747 판매비와 관리비(경상연구개발비제외) 1,384 1,473 경상연구개발비 1 42 계 3,168 3,262 (4) 당기 중 연결실체가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 매출원가 8 - 판매비와 관리비 11,207 11,746 계 11,215 11,746 (5) 온실가스 배출권1) 무상할당 배출권 수량 (단위 : 톤(tCO2-eq)) 구분 2021년도 분 2022년도 분 2023년도 분 2024년도 분 2025년도 분 합계 무상할당배출권() 2,042,885 2,042,885 2,042,885 2,024,066 2,024,066 10,176,787 () 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 수량입니다. 2) 배출권 증감내용 및 장부금액 (단위 : 천톤, 백만원) 2022년 2021년도 분 2022년도 분 2023년도 분 2024년도 분 2025년도 분 합계 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기초 및 무상할당 2,043 - 2,043 - 2,043 - 2,024 - 2,024 - 10,177 - 매입 - - 2 37 - - - - - - 2 37 매각 (44) - - - - - - - - - (44) - 정부제출() (1,912) - - - - - - - - - (1,912) - 차입 1 - (1) - - - - - - - - - 이월 (88) - 88 - - - - - - - - - 기말 - - 2,132 37 2,043 - 2,024 - 2,024 - 8,223 37 (단위 : 천톤, 백만원) 2021년 2020년도 분 2021년도 분 2022년도 분 2023년도 분 2024년도 분 2025년도 분 합계 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기초 및 무상할당 1,776 - 2,043 - 2,043 - 2,043 - 2,024 - 2,024 - 11,953 - 매입 10 238 - - - - - - - - - - 10 238 매각 - - - - - - - - - - - - - - 정부제출 (1,831) (238) - - - - - - - - - - (1,831) (238) 차입 - - - - - - - - - - - - - - 이월 45 - - - - - - - - - - - 45 - 기말 - - 2,043 - 2,043 - 2,043 - 2,024 - 2,024 - 10,177 - () 당기 사용배출권은 차기 6월에 제출합니다. 3) 배출부채 증감내역 (단위 : 백만원) 구분 2022 2021 기초 59 - 전입 9 59 환입() (59) - 기말 9 59 () 전기 이행연도의 배출권(KAU21) 제출에 따른 배출부채 환입 금액입니다. 4) 온실가스 배출량 추정치 (단위 : 톤(tCO2-eq)) 구분 2022 2021 추정량 1,912,628 1,922,531 5) 보고기간 말 현재 담보로 제공된 배출권은 없습니다.(6) 영업권의 손상평가 보고기간말 현재 영업권은 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 다음의 현금창출단위에 배분되어 있습니다. (단위: 백만원) 기업명 2022 2021 인터지스중앙부두 5,948 5,948 현금흐름창출단위의 회수가능가액은 사용가치 산정에 근거하여 결정되었으며, 사용가치 계산에 사용된 주요가정치는 다음과 같습니다. 구분 인터지스중앙부두 매출액이익률(1) 21.96% 매출성장률(2) 2.59% 할인율(3) 10.74% 영구성장률 - (1) 향후 5년간 예상매출총이익률의 산술평균값입니다.(2) 향후 5년간 예상매출성장률의 산술평균이며, 각 사업부문의 사업계획과 물량, 평균단가를 추정하였습니다. (3) 사용가치 산정시 현금흐름을 세후로 이용하여 세후할인율을 적용하였습니다.영업권에 대한 손상평가 수행결과 해당 현금흐름창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과하지 않을 것으로 판단되어 영업권에 대한 손상차손 인식액은 없습니다. 12. 리스 12.1 연결실체가 리스이용자인 경우 (1) 연결재무상태표에 인식된 금액 1) 사용권자산 및 리스부채 (단위: 백만원) 구 분 2022.12.31 2021.12.31 사용권자산 토지 및 건물 30,147 35,282 기계장치 1,763 1,602 기타 3,942 4,766 계 35,852 41,650 (단위: 백만원) 구 분 2022.12.31 2021.12.31 리스부채 유동 15,844 13,495 비유동 25,305 28,675 계 41,149 42,170 당기 중 증가된 사용권자산은 12,880백만원(전기: 4,729백만원)입니다. (2) 연결손익계산서에 인식된 금액 (단위: 백만원) 구 분 2022년 2021년 사용권자산의 감가상각비 토지 및 건물 9,681 9,203 기계장치 2,048 1,979 기타 3,368 2,806 계 15,097 13,988 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 1,604 1,831 단기리스 및 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 57,951 49,599 당기 중 리스의 총 현금유출은 75,840백만원(전기: 66,011백만원)입니다. 12.2 연결실체가 리스제공자인 경우 (1) 금융리스채권 (단위: 백만원) 구 분 2022.12.31 2021.12.31 채권원금 561 - 현재가치할인차금 (39) - 장부금액 522 - 보고기간말 현재 금융리스채권 중 회수가 불확실한 채권 및 관련 대손충당금은 없습니다. (2) 리스총투자와 최소리스료의 현재가치 (단위: 백만원) 구 분 2022.12.31 2021.12.31 리스총투자 최소리스료의 현재가치 리스총투자 최소리스료의 현재가치 1년 이내 132 116 - - 1년 초과 5년 이내 429 406 - - 계 561 522 - - (3) 미실현이자수익 (단위: 백만원) 구 분 2022.12.31 2021.12.31 리스총투자 561 - 리스순투자 최소리스료의 현재가치 522 - 미실현이자수익 39 - (4) 금융수익 (단위: 백만원) 구분 2022년 2021년 금융리스채권에 대한 이자수익 14 - (5) 당기 중 발생한 임대수익은 2,183백만원(전기: 1,799백만원)이며, 임대비용은 354백만원(전기: 359백만원)입니다. 13. 관계기업 및 공동기업투자 (1) 관계기업 및 공동기업투자 상세내역 (단위: 백만원) 기업명 2022.12.31 주된사업장 사용재무제표일 관계기업 및 공동기업활동의 성격 등 소유지분율(%) 의결권지분율(%) CSP(1) 30.00 30.00 브라질 12월 31일 제철업 아이앤케이신항만㈜ 50.00 50.00 대한민국 12월 31일 운송관계서비스업 및 하역업 ㈜비엔씨티(2) 12.50 12.50 대한민국 12월 31일 운송관계서비스업 및 하역업 VSSC Steel Center LLC(3) 15.00 15.00 베트남 12월 31일 철강제조업 (1) 보고기간 말 현재 당사는 관계기업인 CSP의 보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식을 양도하는 계약을 체결하였으며 관련 투자주식에 대해 221,717백만원의 손상차손을 인식하였습니다(주석38 참조).(2) 연결실체의 의결권지분율은 20% 미만이나 경영진의 상호교류 등으로 유의적인영향력을 행사할 수 있는 것으로 판단하여 관계기업투자에 포함하였으며, 연결실체는 비엔씨티 차입금에 대한 담보로 비엔씨티의 주권을 신한은행에 제공하고 있습니다. (3) 당기 중 지분 15%를 취득하였습니다. 소유지분은 20% 미만이나 피투자자의 이사회 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다. (2) 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역 (단위: 백만원) 기업명 2022 기초금액 취득 지분법손익 지분법자본변동 처분 손상 기말금액 CSP 63,932 - 155,336 2,449 - (221,717) - 광주동국지채과기유한공사(1) 1,428 - - (67) (1,361) - - 아이앤케이신항만㈜ 2,593 - 231 804 - - 3,628 VSSC Steel Center LLC - 2,020 (256) 34 - - 1,798 계 67,953 2,020 155,311 3,220 (1,361) (221,717) 5,426 (단위: 백만원) 기업명 2021 기초금액 취득 지분법손익 지분법자본변동 기말금액 CSP - 28,764 35,417 (249) 63,932 광주동국지채과기유한공사 1,403 - (43) 68 1,428 아이앤케이신항만㈜ 2,290 - 102 201 2,593 계 3,693 28,764 35,476 20 67,953 (1) 광주동국지채과기유한공사는 2022년 3월 23일 부로 지분을 모두 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다. (3) 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보 (단위: 백만원) 기업명 2022.12.31 2022 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출 당기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 CSP 1,034,636 3,384,310 614,571 3,064,385 3,101,950 500,214 - 500,214 아이앤케이신항만㈜ 7,427 4,687 4,075 783 49,900 462 - 462 (주)비엔씨티 90,009 603,149 62,649 1,175,945 167,046 (59,535) - (59,535) VSSC Steel Center LLC 25,633 9,939 23,503 80 51,213 (1,255) - (1,255) 기업명 2021.12.31 2021 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출 당기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 CSP 671,671 3,102,342 519,773 3,022,625 2,568,008 652,861 - 652,861 광주동국지채과기유한공사 3,184 3 7 - 17,144 (249) - (249) 아이앤케이신항만㈜ 7,674 2,263 4,638 112 49,132 204 402 607 (주)비엔씨티 82,025 636,095 51,676 1,152,346 145,949 (56,724) - (56,724) (4) 주요 관계기업 및 공동기업의 재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역 (단위: 백만원) 기업명 2022 기말순자산 순자산지분금액 손상차손누계액 미반영손실누계액 미실현손익 투자차액 지분법주식장부금액 CSP 739,990 221,997 (221,717) - (280) - - 아이앤케이신항만㈜ 7,256 3,628 - - - - 3,628 (주)비엔씨티 (545,436) (68,180) (3,254) 71,434 - - - VSSC Steel Center LLC 11,988 1,798 - - - - 1,798 기업명 2021 기말순자산 순자산지분금액 손상차손누계액 미반영손실누계액 미실현손익 투자차액 지분법주식장부금액 CSP 231,615 69,485 - - (5,553) - 63,932 광주동국지채과기유한공사 3,180 635 - - - 793 1,428 아이앤케이신항만㈜ 5,187 2,593 - - - - 2,593 (주)비엔씨티 (485,902) (60,738) (3,254) 63,992 - - - (5) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액 (단위: 백만원) 기업명 2022 2021 미반영 손실 미반영 손실 누계액 미반영 손실 미반영 손실 누계액 CSP - - (154,345) - (주)비엔씨티 7,442 71,434 7,091 63,992 14. 투자부동산 (1) 투자부동산의 상세내역 (단위: 백만원) 구분 토지 건물 등 계 2022.12.31 취득원가 16,926 3,436 20,362 감가상각누계액 - (1,627) (1,627) 순장부금액 16,926 1,809 18,735 2021.12.31 취득원가 58,411 3,451 61,862 감가상각누계액 - (1,429) (1,429) 순장부금액 58,411 2,022 60,433 (2) 투자부동산 순장부금액의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 토지 건물 등 계 기초 순장부금액 58,411 2,022 60,433 취득 - - - 감가상각비 - (107) (107) 대체 (41,272) - (41,272) 외화환산차이 (213) (106) (319) 기말 순장부금액 16,926 1,809 18,735 (단위: 백만원) 구분 2021 토지 건물 등 계 기초 순장부금액 55,567 310 55,877 취득 2,874 1,784 4,658 감가상각비 - (78) (78) 외화환산차이 (30) 6 (24) 기말 순장부금액 58,411 2,022 60,433 (3) 투자부동산의 공정가치 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 토지 26,181 76,180 건물 1,810 2,022 15. 매각예정비유동자산(1) 매각예정으로 분류한 자산의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 기초 장부금액 - 64,766 처분 - (64,766) 기말 장부금액 - - 16. 차입금 (1) 차입금 장부금액의 내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동성 차입금 단기차입금 1,554,294 1,734,689 유동성 장기차입금 223,095 235,591 유동성 사채 5,000 - 상환우선주 38,100 39,100 소계 1,820,489 2,009,380 비유동성 차입금 장기차입금 99,518 174,738 사채 - 5,000 소계 99,518 179,738 합계 1,920,007 2,189,118 (2) 차입금 상세내역1) 단기차입금 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 최장만기일 연이자율(%)2022.12.31 장부금액 2022.12.31 2021.12.31 Banker's Usance 한국산업은행 외 2023.07.11 0.25~6.92 134,482 352,021 일반대출 등() 한국산업은행 외 2023.12.31 0.08~6.63 1,378,978 1,339,769 구매자금대출 SC제일은행 2023.05.29 6.83 40,834 42,899 계 1,554,294 1,734,689 () 당기말 전체가 제거되지 않은 매출채권 양도 관련 담보부차입금액은 없으며, 전기말 8,689백만원이 포함되어 있습니다. 2) 장기차입금 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 최장만기일 연이자율(%)2022.12.31 장부금액 2022.12.31 2021.12.31 임대주택자금 국민은행 외 2025.04.04 2.30 253 21,336 시설자금대출 한국산업은행 외 2024.09.13 3.24~5.99 75,507 93,083 신디케이션론(1) 한국산업은행 외 2025.07.11 4.96~5.44 163,800 206,118 운영자금 하나은행 외 2027.06.28 3.10~6.03 79,707 73,682 선박자금(2) 캠코선박유한회사 2026.12.21 4.10 3,346 16,110 소계 322,613 410,329 차감: 유동성대체 (223,095) (235,591) 합계 99,518 174,738 (1) 당기 중 전액 유동성 대체하였습니다.(2) 연결실체의 선박(주석10 참조), 선박 관련 보험, 장기화물운송계약 및 선박운영수입계좌를 담보로 제공하고 있습니다. 3) 사채 (단위: 백만원) 차입금종류 발행처 차입처 만기일 연이자율(%)2022.12.31 2022.12.31 원화가액 유동성 사채 비유동성 사채 변동금리 원화사채 인터지스(주) 원화사모사채 2023.01.23 4.72% 5,000 5,000 - 소계 5,000 5,000 - 차감 : 사채할인발행차금 - - - 합계 5,000 5,000 - 차입금종류 발행처 차입처 만기일 연이자율(%)2021.12.31 2021.12.31 원화가액 유동성 사채 비유동성 사채 변동금리 원화사채 인터지스(주) 원화사모사채 2023.01.23 2.57% 5,000 - 5,000 소계 5,000 - 5,000 차감 : 사채할인발행차금 - - - 합계 5,000 - 5,000 4) 상환우선주 구분 내역 발행자 (주)페럼인프라 발행일 및 발행주식수 2013년 5월 28일 1,909,089주 등 총 7,109,083주 의결권 있음 우선주의 일반사항 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선권이 있음 배당에 관한 사항 비참가적, 비누적적(액면가 기준 연 1% 이상 2% 미만의 금액을 우선적으로 지급) 상환에 관한 사항 우선주주는 우선주 발행일 익일부터 5년 이후 20년 이내 상환을 청구할 수 있으며, (주)페럼인프라는 우선주주의 상환청구가 있는 날로부터 법적으로 상환가능한 자금(배당가능이익) 으로 3개월 이내에 상환 () 당기 중 당사는 (주)페럼인프라가 발행한 상환우선주 181,818주를 1,004백만원에 취득하였습니다. 17. 매입채무 및 기타지급채무 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동성(1) 매입채무 424,960 660,477 소계 424,960 660,477 임대보증금 870 389 미지급금(2) 267,119 204,525 미지급비용 47,022 36,436 기타 1,344 1,104 소계 316,355 242,454 비유동성 임대보증금 199 725 장기미지급금 - 415 소계 199 1,140 합계 741,514 904,071 (1) 매입채무 및 유동성 기타지급채무는 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다.(2) 연결실체는 전력비 납부를 위한 구매전용카드를 사용하고 있으며, 이와 관련하여 당기말 112,186백만원(전기말: 129,134백만원)을 미지급금으로 계상하고 있습니다. 18. 이연법인세 (1) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 이연법인세자산 12개월 이내에 실현될 이연법인세자산 61,025 39,309 12개월 이후에 실현될 이연법인세자산 120,135 163,077 상계 전 이연법인세자산 181,160 202,386 이연법인세부채 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (978) (759) 12개월 이후에 결제될 이연법인세부채 (355,647) (345,687) 상계 전 이연법인세부채 (356,625) (346,446) 이연법인세자산(부채) 순액 (175,465) (144,060) (2) 이연법인세자산(부채)의 변동 (단위: 백만원) 2022 기초 증가(감소) 기말 당기손익 기타포괄손익 외화환산차이 등 일시적차이 변동 효과 재고자산평가손실 1,854 3,473 - - 5,327 순확정급여부채 7,487 (136) (8,100) (1) (750) 감가상각비 7,113 10,015 - 40 17,168 정부보조금 3,364 1,061 - - 4,425 차입원가자본화 (5,033) 860 - - (4,173) 종속기업 및 관계기업투자 38,674 149,277 12,492 - 200,443 유형자산 (243,307) (11,894) (23,540) - (278,741) 당기손익/기타포괄손익-공정가치금융자산 6,196 16,315 2,444 - 24,955 기타 13,607 (157,857) - 131 (144,119) 소계 (170,045) 11,114 (16,704) 170 (175,465) 이월결손금 25,985 (25,985) - - - 이연법인세자산(부채) (144,060) (14,871) (16,704) 170 (175,465) 단위: 백만원) 2021 기초 증가(감소) 기말 당기손익 기타포괄손익 외화환산차이 등 일시적차이 변동 효과 재고자산평가손실 2,295 (441) - - 1,854 순확정급여부채 5,983 1,173 331 - 7,487 감가상각비 4,939 2,143 - 31 7,113 정부보조금 3,234 130 - - 3,364 차입원가자본화 (5,521) 488 - - (5,033) 종속기업 및 관계기업투자 (12,297) 49,753 1,218 - 38,674 유형자산 (185,089) (30,238) (27,980) - (243,307) 당기손익/기타포괄손익-공정가치금융자산 8,857 86 (2,747) - 6,196 기타 11,816 1,694 - 97 13,607 소계 (165,783) 24,788 (29,178) 128 (170,045) 이월결손금 76,271 (50,286) - - 25,985 이연법인세자산(부채) (89,512) (25,498) (29,178) 128 (144,060) (3) 자본에 직접 반영된 법인세효과 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 반영 전 법인세효과 반영 후 반영 전 법인세효과 반영 후 기타포괄손익-공정가치 금융자산 (10,502) 2,444 (8,058) 11,243 (2,715) 8,528 순확정급여부채의 재측정요소 33,605 (8,100) 25,505 (1,234) 331 (903) 재평가잉여금 125,711 (23,540) 102,171 117,440 (27,980) 89,460 해외사업장외화환산차이 7,146 (1,219) 5,927 (5,037) 1,218 (3,819) 지분법자본변동 3,220 13,711 16,931 - - - 계 159,180 (16,704) 142,476 122,412 (29,146) 93,266 (4) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 사유 종속기업 및 관계기업투자 등 853,622 819,883 예측 가능한 미래에 처분 및 미래 과세소득이 발생할 가능성이 불확실 기타 2,185 54,535 실현가능성의 불확실 미사용결손금() - 66,780 미래과세소득의 불확실 () 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이월결손금 이월결손금 1년 이내 - 796 2년 이내 - 11,661 3년 이내 - 7,555 3년 초과 - 46,768 계 - 66,780 19. 순확정급여부채19.1 확정급여제도 (1) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 282,793 313,317 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 659 741 소계 283,452 314,058 사외적립자산의 공정가치 (332,444) (265,054) 연결재무상태표상 순확정급여부채(자산) (48,992) 49,004 (2) 연결손익계산서에 반영된 금액의 내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 당기근무원가 24,456 25,326 순이자원가 1,235 (222) 종업원 급여에 포함된 총 비용 25,691 25,104 (3) 확정급여채무의 현재가치 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초 장부금액 314,058 277,192 당기근무원가 24,456 25,326 이자비용 7,773 4,997 재측정요소 - 인구통계적가정 및 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (26,754) (1,490) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (11,209) (451) 퇴직급여지급액() (24,906) (10,638) 기타 - 18,801 외화환산차이 34 321 기말금액 283,452 314,058 () 당기 중 확정기여제도로 전환한 임직원에 대한 퇴직급여지급액 11,138백만원이 포함되어 있습니다. (4) 사외적립자산 공정가치의 변동 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초 장부금액 265,054 236,171 이자수익 6,538 5,219 재측정요소 - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) (4,358) (3,175) 사용자의 기여금 87,242 35,453 퇴직급여지급액() (22,032) (8,614) 기말금액 332,444 265,054 () 당기 중 확정기여제도로 전환한 임직원에 대한 퇴직급여지급액 중 사외적립자산에서 지급된 10,848백만원이 포함되어 있습니다. (5) 사외적립자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 금액 구성비율(%) 금액 구성비율(%) 정기예금 270,804 81.46 197,039 74.34 퇴직연금보험 61,379 18.46 67,742 25.56 기타 261 0.08 273 0.10 계 332,444 100.00 265,054 100.00 (6) 주요 보험수리적 가정 (단위: %) 구분 2022.12.31 2021.12.31 할인율 5.14 ~ 5.33 2.52 ~ 2.89 임금인상률 3.34 ~ 5.01 2.42 ~ 4.95 (7) 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석 (단위: 백만원) 구분 확정급여채무에 대한 영향 1% 상승시 1% 하락시 할인율 (18,159) 20,836 임금상승률 21,112 (18,702) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었습니다. 주요 보험수리적 가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 연결재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었으며, 민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. (8) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향 연결실체는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있으며, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 예상기여금은 19,378백만원입니다. 보고기간말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 5.45~9.01년이며, 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 1년 미만 1년~2년 미만 2~5년 미만 5년 이상 계 급여지급액 32,225 43,193 76,795 285,969 438,182 19.2 확정기여제도 당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 1,708백만원(전기:1,934백만원)입니다. 20. 충당부채 보고기간말 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022 2021 품질보증충당부채 기타충당부채 합계 품질보증충당부채 기타충당부채 합계 기초 장부금액 3,888 79 3,967 2,305 - 2,305 충당부채 인식액 1,828 29,476 31,304 3,587 79 3,666 환입액 (5) (59) (64) (57) - (57) 사용액 (2,181) - (2,181) (1,952) - (1,952) 외화환산차이 등 - - - 5 - 5 기말 3,530 29,496 33,026 3,888 79 3,967 유동항목 3,530 28,676 32,206 3,888 59 3,947 비유동항목 - 820 820 - 20 20 21. 기타부채 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동성 기타부채 선수금 8,852 10,430 예수금 12,084 19,327 미지급비용 29,199 28,885 기타 12,215 23,815 소계 62,350 82,457 비유동성 기타부채 장기선수수익 17,985 140 예수보증금 76 77 기타장기종업원급여 9,286 10,593 기타 7,637 - 소계 34,984 10,810 합계 97,334 93,267 22. 납입자본 (1) 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주당 액면금액 5,000원)이며, 2022년 12월 31일 현재까지 발행한 주식은 보통주 110,489,447주와 우선주 7,356,160주입니다. (2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 보통주() 우선주() 주식발행초과금 주식수(주) 자본금 주식수(주) 자본금 2021.1.1. 95,432,737 552,447 - 36,781 101,725 2021.12.31 95,432,737 552,447 - 36,781 101,725 2022.12.31 95,432,737 552,447 - 36,781 101,725 () 당사는 전기 이전 발생한 주식소각으로 인하여 유통주식의 액면 총액과 납입자본금이 상이합니다. (3) 당사는 2003년 중 상환기일(2003년 3월 31일)이 도래한 상환우선주 7,356,160주전부를 가와사키제철로부터 36,563백만원에 매입한 후 이를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였습니다. 따라서, 보고기간말 현재 유통중인 상환우선주는 없습니다. 또한, 당사는 2003년, 2004년 및 2006년에 각각 취득한 보통주식 10,000,000주(40,855백만원), 2,300,000주(22,420백만원) 및 2,756,710주(13,523백만원)를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였으며, 이로 인하여 소각주식을 제외한 보통주 발행주식의 액면총액은 477,164백만원으로 보통주 납입자본금과 상이합니다. 23. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 법정적립금(1) 91,964 88,224 임의적립금(2) 726,946 468,799 미처분이익잉여금(결손금) 562,912 424,454 계 1,381,822 981,477 (1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10%이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.(2) 당사의 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다. (2) 이익잉여금의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초 장부금액 981,477 448,494 당기순이익(손실)-지배기업의 소유주지분 413,042 550,532 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) (1,094) (100) 연차배당 (37,401) (18,700) 순확정급여부채의 재측정요소 25,360 (1,357) 재평가잉여금 대체 29 2,506 관계기업 및 공동기업의 순확정급여부채 재측정요소 지분 409 102 기말 장부금액 1,381,822 981,477 24. 기타포괄손익누계액 및 기타자본구성요소 (1) 기타포괄손익누계액의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 재평가잉여금 509,786 416,549 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) (2,432) 4,370 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (220,352) (236,479) 해외사업장외화환산차이 (25,440) (31,219) 계 261,562 153,221 (2) 기타포괄손익누계액의 증감 (단위: 백만원) 2022 기초 증감() 기말 재평가잉여금 416,549 93,237 509,786 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 4,370 (6,802) (2,432) 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (236,479) 16,127 (220,352) 해외사업장외화환산차이 (31,219) 5,779 (25,440) 계 153,221 108,341 261,562 2021 기초 증감() 기말 재평가잉여금 331,100 85,449 416,549 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) (4,167) 8,537 4,370 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (236,298) (181) (236,479) 해외사업장외화환산차이 (40,912) 9,693 (31,219) 계 49,723 103,498 153,221 () 상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다. (3) 기타자본구성요소의 주요 항목 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 재평가적립금 386,141 386,141 자기주식처분손익 100,817 100,817 자기주식(1) (46,937) (12,608) 기타 369,838 369,671 계 809,859 844,021 (1) 당사는 당기 중 자기주식 2,000,000주(취득금액 : 34,329백만원)을 취득하였습니다. 보고기간말 현재 당사는 3,930,280주(전기말: 1,930,280주)의 자기주식을 보유하고 있습니다. 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익연결실체는 수익과 관련해 연결손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2022 2021 고객과의 계약에서 생기는 수익 한시점에 이행하는 수행의무 - 제품 및 상품 7,883,834 6,702,888 - 기타 80,514 64,598 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 - 운송매출 등 544,595 471,012 소계 8,508,943 7,238,498 기타 원천으로부터의 수익 : 임대수익 2,183 1,799 합계 8,511,126 7,240,297 (2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채연결실체가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 자산으로 인식한 계약이행원가 등(1) 26,986 27,412 계약부채-용역의 제공과 관련한 초과청구공사(2) 11,133 13,404 계약부채-제품 판매와 관련한 선수금 등(2) 8,852 10,430 계약부채 합계 19,985 23,834 (1) 제품 수출계약에 포함된 운송서비스를 제공하기 위하여 선지급된 원가 및 IT 컨설팅 계약에 대한 미청구공사 등을 자산으로 인식하였으며, 재무제표상 기타자산 중 선급비용과 계약자산에 포함되어 있습니다. (2) 기타부채 중 선수금과 계약부채(초과청구공사) 합계입니다. 26. 비용의 성격별 분류 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 재고자산의 변동 6,840 (352,796) 원부재료의 사용 및 상품매입액 5,302,657 4,706,468 종업원급여 440,460 418,414 감가상각비, 무형자산상각비 및 투자부동산상각비(1) 205,963 207,675 전력비 282,721 245,852 연료비 216,102 121,370 운반비 293,419 239,595 지급수수료 및 지급용역비 641,008 522,570 소모품비 119,706 100,877 수선비 104,100 84,986 포장비 41,416 42,424 화학처리비 10,476 11,331 기타 102,765 88,515 계(2) 7,767,633 6,437,281 (1) 사용권자산 상각비 15,097백만원(전기: 13,988백만원)이 포함되어 있습니다.(2) 연결손익계산서상 매출원가 및 판매비와 관리비를 합한 금액입니다. 27. 종업원급여 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 급여 355,697 340,794 퇴직급여 27,334 27,038 기타장기종업원급여 141 1,952 복리후생비 57,288 48,630 계 440,460 418,414 28. 판매비와 관리비 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 급여 91,805 84,646 퇴직급여 7,660 6,819 복리후생비 13,109 14,949 운반비 107,356 94,796 지급수수료 9,388 8,642 대손상각비(환입) (1,530) (1,992) 감가상각비() 11,945 11,915 접대비 3,322 2,737 경상연구개발비 11,207 11,746 지급용역비 121,903 83,319 수출비용 21,704 20,223 세금과공과 7,790 5,332 품질보증비용 1,828 3,587 기타 18,027 11,397 계 425,514 358,116 () 사용권자산 상각비 9,648백만원(전기: 9,599백만원)을 포함하고 있습니다. 29. 기타수익 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이자수익 1,696 1,075 외화관련이익 87,167 34,984 기타의대손충당금환입 - 2 당기손익-공정가치금융자산처분이익 306 13 당기손익-공정가치금융자산평가이익 761 853 매각예정비유동자산처분이익 - 2,937 종속/관계기업투자처분이익 80,407 - 유형자산처분이익 255 878 무형자산처분이익 48 - 파생상품거래이익 6,482 5,750 파생상품평가이익 2,327 1,169 기타 26,407 28,084 계 205,856 75,745 30. 기타비용 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이자비용 6,581 2,768 외화관련손실 88,385 47,509 매출채권처분손실 56 45 당기손익-공정가치금융자산처분손실 1,200 21 당기손익-공정가치금융자산평가손실 986 - 파생상품거래손실 4,298 17 파생상품평가손실 1,260 344 유형자산손상차손 41,333 56,857 사용권자산손상차손 3,417 904 무형자산손상차손 1,614 1,433 유형자산처분손실 5,188 7,121 기타의대손상각비 243 278 종속/관계기업투자처분손실 4,159 8 관계기업투자손상차손 221,717 - 기타() 94,918 31,563 계 475,355 148,868 () 당사는 조달청에 납품하는 철근 입찰 담합에 따른 부당 공동행위에 대한 과징금46,107백만원을 공정거래위원회로부터 부과받았으며, 기타비용에 포함되어 있습니다. 31. 금융수익 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이자수익 10,358 1,390 배당수익 915 339 외화관련이익 81,375 38,142 금융보증수익 3,603 2,288 계 96,251 42,159 32. 금융비용 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이자비용 73,466 62,579 외화관련손실 99,736 52,167 기타 4,675 5,494 계 177,877 120,240 33. 법인세비용(수익) (1) 법인세비용(수익)의 구성 내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 당기법인세 법인세 부담액 98,933 103,541 전기 법인세 등의 조정사항 8,419 (346) 총 당기법인세 107,352 103,195 이연법인세 일시적차이 변동 효과 등 14,871 25,497 총 이연법인세 14,871 25,497 법인세비용(수익) 122,223 128,692 (2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용(수익) 간의 관계 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 법인세비용차감전순이익(손실) 547,679 687,288 적용세율로 계산된 법인세비용(수익) 102,845 108,413 법인세효과 세무상 과세되지 않는 수익 (976) 1,375 세무상 차감되지 않는 비용 20,794 2,598 이연법인세가 인식되지 않은 일시적차이 변동 등 (13,235) 16,675 이연법인세가 인식되지 않은 이월결손금의 변동 - (421) 세율변동효과 3,690 - 전기 법인세 조정사항 8,419 (346) 기타 686 398 법인세비용(수익) 122,223 128,692 당기 법인세비용차감전순이익에 대한 적용세율은 22.32%(전기: 18.72%) 입니다 . 34. 주당이익(손실) (1) 기본주당이익 기본주당이익(손실)은 지배주주에게 귀속되는 보통주 당기순이익(손실)을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 2022 2021 당기순이익(손실) 413,042,412,704 550,532,050,255 가중평균 유통보통주식수() 92,316,620주 93,502,457주 기본주당이익(손실) 4,474 5,888 () 가중평균유통보통주식수의 산정내역 (단위: 주) 구분 2022 2021 기초 유통보통주식수 93,502,457 93,502,457 자기주식 증감 (1,185,837) - 가중평균유통보통주식수 92,316,620 93,502,457 (2) 희석주당이익희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 잠재적 보통주는 존재하지 않으므로, 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)은 동일합니다. 35. 배당금2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 당사의 주당배당금 및 총배당금은 각각 500원과 45,751백만원이며, 2023년 3월 24일로 예정된 당사의 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 연결재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다. 36. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 법인세비용차감전순이익(손실) 547,679 687,288 조정 감가상각비 187,591 190,347 투자부동산감가상각비 107 78 무형자산상각비 3,168 3,262 사용권자산상각비 15,097 13,988 대손상각비(환입) (1,530) (1,992) 기타의대손상각비(환입) 243 276 재고자산평가손실(환입) 16,619 (1,811) 퇴직급여 25,691 25,104 이자수익 (12,054) (2,465) 배당수익 (915) (339) 이자비용 80,047 65,347 외화환산손실(이익) (6,013) 681 유형자산처분손실(이익) 4,933 6,243 유형자산손상차손 41,333 56,857 무형자산처분손실(이익) (48) - 무형자산손상차손(환입) 1,614 1,433 사용권자산손상차손(환입) 3,417 904 매각예정비유동자산처분손실(이익) - (2,937) 파생상품거래손실(이익) (2,184) (5,733) 파생상품평가손실(이익) (1,067) (825) 당기손익-공정가치금융자산처분손실(이익) 894 8 매출채권처분손실 56 45 당기손익-공정가치금융자산평가손실(이익) 226 (853) 관계기업 및 공동기업투자손실(이익) (155,311) (35,476) 관계기업투자손상차손(환입) 221,717 - 종속기업 및 관계기업투자 처분손실(이익) (76,248) 8 충당부채 전입(환입)액 31,240 3,609 기타손실(이익) 53,351 19,890 매출채권의 변동 18,520 (175,901) 계약자산의 변동 (4,918) (10,563) 기타수취채권의 변동 (1,155) (200) 리스채권의 변동 85 - 재고자산의 변동 234,675 (691,599) 기타자산의 변동 7,004 (4,903) 매입채무의 변동 (234,265) 46,154 기타지급채무의 변동 17,591 66,485 충당부채의 사용 (2,181) (1,952) 기타금융부채의 변동 - 22 기타부채의 변동 (4,843) 7,485 사외적립자산의 불입액 (87,242) (35,453) 퇴직금 지급액 (3,446) (3,151) 영업으로부터 창출된 현금 919,478 219,361 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 건설중인자산의 유형자산 대체 104,769 131,611 건설중인자산의 무형자산 대체 4,077 1,684 투자부동산의 유형자산 대체 41,272 - 유동성차입금의 비유동성 대체 121,000 - 차입금의 유동성 대체 226,895 235,591 리스부채의 유동성 대체 13,919 13,190 기타수취채권의 유동성 대체 및 기타변동 71,516 63 기타금융부채의 유동성 대체 19,227 - 유형자산 취득 관련 미지급금의 변동 등 27,541 7,158 유형자산 처분 관련 미수금의 변동 등 583 (200) 사용권자산의 인식 12,880 4,605 매각예정비유동자산 처분 관련 선수금 감소 - 4,345 토지재평가 128,608 117,420 연결범위변동으로 인한 순자산의 변동 40,989 9,535 (3) 재무활동에서 생기는 자산/부채의 변동 (단위 : 백만원) 구 분 2022년기초 재무활동으로 인한 효과 연결범위변동 기타변동으로 인한 효과 2022년 기말 외화차이 이자수익 기타 자산 기타수취채권 19,638 (3,150) - 1,150 1,696 (107) 19,227 계 19,638 (3,150) - 1,150 1,696 (107) 19,227 부채 차입금 2,150,018 (200,645) (60,477) (6,989) - - 1,881,907 상환우선주 39,100 (1,000) - - - - 38,100 리스부채 42,170 (16,285) (57) 1 - 15,320 41,149 계 2,231,288 (217,930) (60,534) (6,988) - 15,320 1,961,156 (단위 : 백만원) 구 분 2021년기초 재무활동으로 인한 효과 기타변동으로 인한 효과 2021년 기말 외화차이 금융보증비용 이자비용 이자수익 기타 자산 기타수취채권 - (6,460) (12) 7,323 - 631 18,156 19,638 계 - (6,460) (12) 7,323 - 631 18,156 19,638 부채 차입금 2,200,160 12,438 (239) - 11 - (62,352) 2,150,018 상환우선주 39,100 - - - - - - 39,100 리스부채 51,983 (14,581) 163 - - - 4,605 42,170 계 2,291,243 (2,143) (76) - 11 - (57,747) 2,231,288 37. 우발상황 (1) 보고기간말 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여 한국산업은행 등 금융기관으로부터 1,053,362백만원(USD 831,186천/전기말: 968,914백만원(USD 817,304천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 1,470,550백만원(전기말: 1,411,060백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 483백만원(전기말: 478백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 한국산업은행 등과 28,645백만원(전기말: 35,252백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 74,500백만원(전기말: 61,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 50,000백만원(전기말: 68,970백만원)의 매출채권할인약정을 체결하고 있습니다. 아이비케이케피탈 기업어음 발행 한도는 10,000백만원입니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행 등과 관련 144,016백만원(전기말: 121,400백만원)을 한도로 지급보증 등을 제공받고 있습니다.(5) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있습니다. 실행된 대출잔액은 163,800백만원(전기말: 206,118백만원)입니다. (6) 보고기간말 현재 연결실체는 상기 신디케이션론 약정에 따른 차입금 외에 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금 등이 428,448백만원(전기말: 596,901백만원) 있습니다. (7) 연결실체는 산업은행과 수입결제자금대출 및 일반운전자금대출 등에 대해 부채비율 200%이하, 이자보상배율 1이상, EBITDA 2,500억원 이상 유지하는 기한이익상실 조항이 포함된 추가약정을 체결하고 있습니다. 추가약정 대상금액은 상기 기재된 한도약정 등에 포함되어 있습니다. (8) 보고기간말 현재 연결실체가 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 9건으로 소송가액은 39,946백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다. 한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총 2건(전기말 :1건)으로, 관련 금액은 2,691백만원(전기말: 1,743백만원)입니다. 또한, 연결실체는 선체 손상 관련하여 선주로부터 손해배상청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 38. 약정사항(1) 보고기간말 현재 당사는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP(Companhia Siderurgica do Pecem)의 주주인 VALE S.A. 및 포스코와 CSP의 차입금과 관련하여 소유지분율에 따라 지급보증을 제공하는 주주합의서를 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 소유지분율 상당액에 해당하는 CSP의 장기차입금의 지급보증과 관련하여 VALE S.A.로부터 연대보증을 받고 이와 관련하여 VALE S.A.의 요청이 있는 경우 당사의 후판공장의 유형자산또는 CSP지분을 담보로 제공하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP 보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식과 인수 예정인 CSP의 신주를 전량 매각하는 계약을 체결하였습니다. 거래상대방인 ArcelorMittal Brasil S.A.로부터 수령하는 매각금액은 전액 CSP의 신주를 인수하는데 사용될 예정이며, 잠정 주식매매대금 전액은 발행회사의 신주인수대금으로 납입되어 CSP의 채무 변제에 사용될 예정입니다. 당사는 교부받은 신주 전체를 구주와 함께 전량 ArcelorMittal Brasil S.A.에게 양도할 예정이며 추가적인 양도금액은 없습니다.(4) 당사는 당기 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분을 매각하였으며, 당사가Dongkuk Steel China Co. Ltd.에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다. (5) 보고기간말 현재 연결실체는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다. (6) 보고기간말 현재 연결회사는 관계기업인 CSP와 Slab 및 Flux 운송 계약을 체결하여 물류서비스를 제공하고 있습니다.(7) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 (주)비엔씨티와 부산신항 2-3단계 컨테이너터미널 관리운영계약을 체결하고, 관계기업인 아이앤케이신항만(주)로부터 컨테이너운영, 시설 및 장비 유지 보수 등 관리용역을 제공받고 있습니다. (8) 보고기간말 현재 당사는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 계 1년 이내 2년 이내 3년 이내 4년 이내 5년 이내 리스부채 20,518 8,014 8,550 3,594 - - 또한, 보고기간말 현재 당사는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.(9) 보고기간말 현재 연결실체는 주식회사 엘엑스판토스와의 판매후리스 거래를 통해 매각한 연결실체의 선박에 대해 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못함에 따라 해당 매각대금 수취 거래를 거래대상인 선박을 담보로 제공하는 담보부차입거래로 인식하였습니다.(10) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산 등의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유형자산 등 45,269 24,323 (11) 보고기간말 현재 연결실체는 국토해양부 등 정부기관과 부두이용에 대한 협약을 체결 하였습니다. 보고기간말 현재 부두이용권 관련 무형자산의 장부금액은 28,625백만원이며 총 이용기간은 인천북항부두 등은 30년 및 47년, 포항 2부두 등은 투자비 보전 기간입니다. 39. 특수관계자 거래(1) 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 공동기업 구분 2022.12.31 2021.12.31 관계기업및공동기업 CSP CSP 아이앤케이신항만㈜ 아이앤케이신항만㈜ (주)비엔씨티 (주)비엔씨티 - 광주동국지채과기유한공사(1) VSSC Steel Center LLC(2) - (1) 당기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다.(2) 당기 중 지분을 취득하여 관계기업에 포함되었습니다. (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 백만원) 2022 기업명 매출 등() 매입 등() 관계기업 및 공동기업 CSP 14,396 - 아이앤케이신항만㈜ 19 24,950 (주)비엔씨티 27,393 247 VSSC Steel Center LLC 3,883 - 계 45,691 25,197 2021 기업명 매출 등() 매입 등() 이자수익 관계기업 및 공동기업 CSP 8,893 51,722 245 아이앤케이신항만㈜ 38 24,566 - (주)비엔씨티 26,943 90 - 광주동국지채과기유한공사 16,641 - - 계 52,515 76,378 245 () 매출 등 및 매입 등에는 기타수익 및 기타비용이 포함되어 있습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 백만원) 2022.12.31 기업명 채권 채무 매출채권 리스채권 기타 매입채무 기타 관계기업 및 공동기업 CSP 1,351 - 19,227 - 80,486 아이앤케이신항만㈜ - - - 2,066 - (주)비엔씨티 229 - - 15 - VSSC Steel Center LLC - - - - - 계 1,580 - 19,227 2,081 80,486 2021.12.31 기업명 채권 채무 매출채권 리스채권 기타 매입채무 기타 관계기업 및 공동기업 CSP 884 - 19,638 - - 아이앤케이신항만㈜ 9 - - 2,342 - (주)비엔씨티 409 - - - - 광주동국지채과기유한공사 - - - - - 계 1,302 - 19,638 2,342 - 보고기간말 현재 연결실체는 특수관계자 채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. (4) 특수관계자와의 자금거래 (단위: 백만원) 2022년 기업명 현금출자 출자 회수 리스 거래 기타수취 회수 상환 관계기업 CSP - - - - 3,150 VSSC Steel Center LLC 2,020 - - - - 계 2,020 - - - 3,150 2021년 기업명 현금출자 출자 회수 리스 거래 기타수취 회수 상환 관계기업 CSP 28,764 - - - 6,433 (5) 지급보증 및 담보제공내역보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다. 1) 제공한 지급보증 (외화: 천, 원화: 백만원) 2022.12.31 제공받은회사 보증처 통화 지급보증금액 비고 외화 원화 상당액 관계기업 CSP 한국수출입은행 등 USD 339,597 430,372 자금차입 무역보험공사 등 USD 206,074 261,158 BNDES USD 146,619 185,811 BNDES BRL 345,254 82,764 ㈜비엔씨티 경남은행 KRW - 4,000 ㈜비엔씨티 운영관련 이행보증 계 964,105 2021.12.31 제공받은회사 보증처 통화 지급보증금액 비고 외화 원화 상당액 관계기업 CSP 한국수출입은행 등 USD 341,764 405,162 자금차입 무역보험공사 등 USD 207,897 246,461 BNDES USD 149,837 177,632 BNDES BRL 363,713 77,391 ㈜비엔씨티 경남은행 KRW - 3,806 ㈜비엔씨티 운영관련 이행보증 계 910,452 2) 제공한 담보 (단위: 백만원) 구분 회사명 담보제공자산() 장부가액 제공처 관계기업 ㈜비엔씨티 ㈜비엔씨티 주권 - 신한은행 () 당기 말 현재 연결실체는 해당 자산 전부를 담보로 제공하고 있습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 단기급여 및 상여 30,218 26,802 퇴직급여 2,765 1,786 계 32,983 28,588 상기의 주요 경영진은 연결실체의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.(7) 당기 중 주요경영진 및 특수관계자에게 지급한 배당금은 10,045백만원(전기: 5,004백만원) 입니다. 40. 재무위험관리 40.1 재무위험관리요소 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 재무부서의 주관으로 이루어지고 있으며, 재무부서는 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 재무부서는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야를 관리하고 있습니다. (1) 시장위험 1) 외환위험 연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체가 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미달러화이며, 기타의 통화로는 일본 엔화, 유로화 등이 있습니다. 연결실체는 외환규정에 의해서 환율변동위험을 관리하고 있으며, 연결실체의 외환위험 관리목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 안정적인 사업 운영의 기반을 제공하는데 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10%변동시 연결실체의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 세전 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 미국달러/원 상승시 (2,002) (38,369) (2,002) (38,369) 하락시 2,002 38,369 2,002 38,369 엔화/원 상승시 (9,053) (8,210) (10,682) (8,210) 하락시 9,053 8,210 10,682 8,210 유로/원 상승시 (718) 73 (718) 73 하락시 718 (73) 718 (73) 위안화/원 상승시 355 - 355 - 하락시 (355) - (355) - 헤알화/원 상승시 (167) - (167) - 하락시 167 - 167 - 캐나다달러/원 상승시 2 - 2 - 하락시 (2) - (2) - 2) 가격위험 연결실체는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융상품의 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있습니다. 또한, 포트폴리오 내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 수행하고 있습니다.보고기간말 현재 연결실체가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며 KOSPI, NIKKEI 주가지수에 속해 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가의 10% 변동시 연결실체의 세전이익 및 자본(법인세 효과 반영 전)에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 백만원) 지수 세전이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 KOSPI 상승시 - - 32 75 하락시 - - (32) (75) NIKKEI 상승시 - - 2,092 2,080 하락시 - - (2,092) (2,080) NYSE 상승시 - - 59 - 하락시 - - (59) - 3) 이자율위험 연결실체의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 연결실체는 차입구조 개선을 통한 이자비용 관리활동, 고금리차입금 축소,장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자부 차입금 및 금융기관예치금의 이자율이 100bp변동시 연결실체의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 세전이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 이자율 상승시 (12,228) (9,776) (12,228) (9,776) 이자율 하락시 12,228 9,776 12,228 9,776 (2) 신용위험 신용위험은 연결실체 내의 각 기업 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 등의 금융기관예치금으로부터 발생할 수 있습니다. 1) 위험관리 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 경영진이 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정되며, 신용한도의 준수여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 또한, 거래처의 신용도에 따라 신용보강을 위해 담보를 설정하거나 매출채권신용보험에 가입하고 있으며, 필요한 경우 거래처의 거래 금융기관으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.한편, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다. 2) 금융자산의 손상연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 - 용역 제공에 따른 계약자산 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산(가) 매출채권과 계약자산연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 운송용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결실체는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다. 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 과거손실정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정합니다. 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 사고채권 계 당기말 기대 손실률 0.49% 0.43% 67.71% 86.67% 53.50% 77.02% - 총 장부금액 - 매출채권 733,074 54,971 223 105 200 29,448 818,021 총 장부금액 - 계약자산 20,550 - - - - - 20,550 손실충당금 3,723 237 151 91 107 22,682 26,991 (단위: 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월초과 사고채권 계 전기말 기대 손실률 0.52% 0.86% 15.38% 31.88% 6.54% 81.83% - 총 장부금액 - 매출채권 769,485 42,571 13 69 1,728 40,061 853,927 총 장부금액 - 계약자산 15,632 - - - - - 15,632 손실충당금 4,079 367 2 22 113 32,780 37,363 (나) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산의 경우 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 당기 현재 연결실체의 관련 최대 노출금액은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 현금및현금성자산 664,588 405,248 금융기관예치금 35,589 32,936 기타상각후 원가 금융자산 6,422 698 기타수취채권 99,901 43,070 리스채권 522 - (3) 유동성 위험 유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.연결실체 내의 각 기업들은 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정준수, 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 한편, 보고기간말 현재 금융부채에 대하여 보고기간말로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 아니하였으며, 이자지급액이 포함된 금액입니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 합계 1년 미만 2년 이하 5년 이하 5년 초과 비파생상품 매입채무 424,960 424,960 - - - 기타지급채무(1) 270,634 270,248 190 152 44 차입금 1,970,315 1,865,910 79,387 25,018 - 리스부채 44,889 17,275 14,172 10,040 3,402 금융보증계약(2) 964,105 964,105 - - - 비파생상품 합계 3,674,903 3,542,498 93,749 35,210 3,446 파생상품 매매목적파생상품 1,467 1,133 334 - - 기타 80,486 80,486 - - - 파생상품 합계 81,953 81,619 334 - - 구분 2021.12.31 합계 1년 미만 2년 이하 5년 이하 5년 초과 비파생상품 매입채무 660,477 660,477 - - - 기타지급채무 243,862 242,453 665 200 544 차입금 2,234,493 2,040,464 73,649 113,196 7,184 리스부채 44,596 14,737 14,142 11,404 4,313 금융보증계약(2) 910,452 910,452 - - - 비파생상품 합계 4,093,880 3,868,583 88,456 124,800 12,041 파생상품 매매목적파생상품 344 10 - 334 - (1) 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다(주석 30 참조).(2) 금융보증계약의 경우 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. 40.2 자본 위험 관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체 내의 각 기업들은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 고려할 수 있습니다. 연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 총차입금 1,961,156 2,231,288 차감: 현금및현금성자산 (664,588) (405,248) 순부채(A) 1,296,568 1,826,040 자본총계(B) 3,286,611 2,782,412 총자본(C)=(A)+(B) 4,583,179 4,608,452 자본조달비율(A)/(C) 28.29% 39.62% 40.3 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 664,588 664,588 405,248 405,248 금융기관예치금 35,589 35,589 32,936 32,936 매출채권 791,030 791,030 816,566 816,566 기타수취채권 91,139 91,139 34,478 34,478 리스채권 522 522 - - 기타금융자산 기타상각후원가 금융자산 6,422 6,422 698 698 기타포괄손익-공정가치 금융자산 19,123 19,123 23,572 23,572 당기손익-공정가치 금융자산 18,045 18,045 15,576 15,576 파생금융자산 2,327 2,327 1,115 1,115 소계 1,628,785 1,628,785 1,330,189 1,330,189 금융부채 매입채무 424,960 424,960 660,477 660,477 차입금 1,920,007 1,920,007 2,189,118 2,189,118 기타지급채무(2) 270,447 270,447 243,594 243,594 기타금융부채 파생금융부채 81,953 81,953 344 344 금융보증부채 19,227 (1) 19,638 (1) 소계 2,716,594 2,697,367 3,113,171 3,093,533 (1) 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품에 따라 산정한 손실충당금과 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식한이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다(주석 30 참조).(2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정한 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정한 공정가치 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 수준1 수준2 수준3 계 공정가치로 측정되는 금융상품 기타포괄손익-공정가치 금융자산 16,636 - 2,487 19,123 당기손익-공정가치 금융자산 1,453 15,658 934 18,045 파생금융자산 - 2,327 - 2,327 파생금융부채 - 1,467 80,486 81,953 비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품 토지(유형자산) - - 1,810,963 1,810,963 공정가치가 공시되는 비금융상품 투자부동산 - - 27,991 27,991 구분 2021.12.31 수준1 수준2 수준3 계 공정가치로 측정되는 금융상품 기타포괄손익-공정가치 금융자산 21,085 - 2,487 23,572 당기손익-공정가치 금융자산 1,004 13,642 930 15,576 파생금융자산 - 1,115 - 1,115 파생금융부채 - 344 - 344 비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품 토지(유형자산) - - 1,644,571 1,644,571 공정가치가 공시되는 비금융상품 투자부동산 - - 78,202 78,202 (3) 가치평가기법 및 투입변수 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치에 대하여다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 백만원) 2022.12.31 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 기타포괄손익-공정가치 금융자산 비상장주식 등 2,487 3 현금흐름할인모형 할인율 - 당기손익-공정가치 금융자산 수익증권 15,658 2 현금흐름할인모형 할인율 - 채무증권 934 3 현금흐름할인모형 할인율 - 파생금융자산 2,327 2 현금흐름할인모형 등 선물 고시가격 등 - 파생금융부채(기타) 80,486 3 현금흐름할인모형 선도가격 등 - 파생금융부채 1,467 2 현금흐름할인모형 등 선물 고시가격 등 - 유형자산 토지(유형자산) 1,810,963 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 투자부동산 토지 26,181 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 건물 1,810 3 재조달원가법 잔존감가상각율 - 2021.12.31 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 기타포괄손익-공정가치 금융자산 비상장주식 등 2,487 3 현금흐름할인모형 할인율 - 당기손익-공정가치 금융자산 수익증권 13,642 2 현금흐름할인모형 할인율 - 채무증권 930 3 현금흐름할인모형 할인율 - 파생금융자산 1,115 2 현금흐름할인모형 등 선물 고시가격 등 - 파생금융부채 344 2 현금흐름할인모형 등 선물 고시가격 등 - 유형자산 토지(유형자산) 1,644,571 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 투자부동산 토지 76,180 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 건물 2,022 3 재조달원가법 잔존감가상각율 - (4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체는 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 41. 영업부문 정보 연결실체의 보고부문은 철강, 운송 및 무역의 3개 사업부문과 이와는 별도로 이들 사업부문에 대한 공통 관리 및 영업 활동과 연구개발 활동을 수행하는 관리부문조직이 있습니다. 보고기간말 현재 각 사업단위별 주요 재화 및 용역은 다음과 같습니다. 구분 재화(또는 용역) 철강 후판, 봉강, 형강, 냉연강판 등 운송 화물운송, 운송관계서비스, 하역 등 무역 중계무역 등 연결실체는 부문 영업손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다. 자산과 부채는 연결재무제표상의 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다. (1) 부문별 매출액 및 영업손익에 관한 정보 (단위: 백만원) 보고부문 2022년 철강 운송 무역 기타부문() 연결거래조정 합계 매출액 8,199,680 749,720 825,548 289,901 (1,553,723) 8,511,126 외부매출 7,264,768 363,856 628,612 253,890 - 8,511,126 내부매출 934,912 385,863 196,935 36,013 - 1,553,723 영업이익 629,289 41,695 38,645 17,879 15,985 743,493 유무형자산,투자부동산 및사용권자산 상각비 189,738 11,500 638 5,110 (1,023) 205,963 이자수익 8,735 1,508 2,781 169 (1,139) 12,054 이자비용 73,542 3,888 1,809 2,185 (1,377) 80,047 세전이익 195,716 43,193 40,899 16,489 251,382 547,679 보고부문 2021년 철강 운송 무역 기타부문() 연결거래조정 합계 매출액 7,296,916 618,658 677,203 283,790 (1,636,270) 7,240,297 외부매출 6,320,098 282,012 429,539 208,648 - 7,240,297 내부매출 976,819 336,646 247,664 75,141 (1,636,270) - 영업이익 787,058 24,846 802 15,564 (25,255) 803,015 유무형자산,투자부동산 및사용권자산 상각비 193,384 11,309 623 4,760 (2,401) 207,675 이자수익 2,816 1,545 500 64 (2,460) 2,465 이자비용 60,998 3,994 651 1,874 (2,169) 65,348 세전이익 408,174 24,082 4,425 10,877 239,731 687,289 () 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 영업부문에 대한 지원활동을 수행하는 부서 등을 포함하고 있습니다. (2) 부문자산 및 부문부채에 관한 정보 (단위: 백만원) 보고부문 2022.12.31 2021.12.31 자산 부채 자산 부채 철강 5,942,996 2,991,662 6,229,327 3,437,097 운송 453,327 184,308 411,627 198,522 무역 394,423 240,063 387,673 266,553 기타부문 404,888 187,571 358,633 169,480 연결거래조정 (744,386) (438,967) (1,053,149) (519,953) 합계 6,451,248 3,164,637 6,334,111 3,551,699 보고부문의 자산ㆍ부채는 내부거래 제거 이전의 금액으로 최고경영의사결정자에게 보고되고 있습니다. (3) 당기와 전기 중 연결실체의 지역별 매출액 및 보고기간말 현재 연결실체의 지역별 비유동자산의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 지역 매출액 비유동자산() 2022 2021 2022.12.31 2021.12.31 대한민국 7,427,815 6,388,411 3,530,478 3,470,260 미국 561,034 382,761 1,770 1,532 일본 67,508 46,778 5,176 5,985 멕시코 219,177 212,385 8,446 7,603 기타 235,592 209,962 22,638 32,812 계 8,511,126 7,240,297 3,568,508 3,518,192 () 유형자산, 사용권자산, 무형자산 및 투자부동산 금액의 합계입니다. 42. 보고기간 후 사건 (1) 당사는 2022년 12월 9일 개최된 이사회 결의에 따라 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할될 예정입니다. 당사의 인적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 구분 회사명 사업부문 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사 (가칭) 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문 분할신설회사 동국제강 주식회사 (가칭) 열연사업부문 분할신설회사 동국씨엠 주식회사 (가칭) 냉연사업부문 분할계획의 세부일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2023년 5월 12일 분할기일 2023년 6월 1일 분할등기일(예정일) 2023년 6월 2일 (2) 보고기간 후인 2023년 2월 14일 당사의 관계기업인 CSP 보유지분과 인수 예정인 CSP 신주 매각 계약(주석 37.(3) 참조)이 브라질 경쟁당국(Administrative Council for Economic Defense - CADE)에 의하여 승인되었으며, CSP 관계기업투자주식의 양도일자는 2023년 3월 9일입니다. 당사의 주식매매대금, 수수료 등은 계약서 상 거래종결 조건의 만족 등에 따른 거래종결일에 최종적으로 확정될 예정입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 69 기 2022.12.31 현재 제 68 기 2021.12.31 현재 제 67 기 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 69 기 제 68 기 제 67 기 자산 유동자산 2,295,506,549,757 2,313,504,869,638 1,370,439,562,628 현금및현금성자산 567,254,939,484 330,551,693,559 151,609,205,060 금융기관예치금 146,865,839,180 매출채권 763,134,440,637 851,408,127,369 501,651,851,374 기타수취채권 79,980,115,525 7,604,474,916 6,190,751,049 기타금융자산 2,549,600,219 3,213,895,036 2,949,947,000 재고자산 868,395,693,501 1,095,439,906,315 553,895,685,085 기타자산 12,245,796,906 23,451,798,425 3,677,805,315 계약자산 3,598,478,565 금융리스채권 1,945,963,485 1,834,974,018 매각예정비유동자산 34,560,000,000 비유동자산 3,421,758,755,490 3,639,250,884,089 3,844,538,640,929 금융기관예치금 973,301,683 972,505,377 971,709,755 기타수취채권 12,639,602,309 29,863,262,082 14,570,818,472 기타금융자산 19,773,425,995 21,014,962,344 10,795,934,216 유형자산 3,007,857,482,806 2,967,869,206,523 2,919,725,763,659 무형자산 37,105,043,253 38,131,218,096 39,606,642,744 사용권자산 32,133,338,278 52,607,735,150 81,940,752,887 투자부동산 14,295,275,000 14,295,275,000 14,295,275,000 순확정급여자산 40,600,842,902 종속기업 및 관계기업투자 252,251,604,811 509,216,993,758 742,838,991,376 금융리스채권 2,747,640,994 4,693,604,478 기타자산 1,381,197,459 586,121,281 19,792,752,820 자산총계 5,717,265,305,247 5,952,755,753,727 5,249,538,203,557 부채 유동부채 2,524,538,753,156 2,825,021,975,014 2,520,164,785,848 매입채무 467,360,915,329 747,619,639,404 700,057,088,085 차입금 1,430,330,486,365 1,573,271,924,375 1,482,808,928,486 리스부채 14,856,151,147 15,866,916,162 18,813,425,550 기타지급채무 403,588,320,998 339,103,014,059 259,698,234,767 기타금융부채 100,811,130,824 3,832,271,883 6,782,128,745 충당부채 32,197,098,706 3,883,123,310 2,238,386,993 기타부채 40,617,080,432 59,921,061,455 39,026,207,800 당기법인세부채 34,581,915,575 81,397,726,816 10,740,385,422 계약부채 195,653,780 126,297,550 비유동부채 292,580,868,501 402,033,959,964 366,369,936,898 차입금 93,174,505,200 155,418,487,600 145,790,182,400 리스부채 25,355,673,305 50,112,724,408 74,557,970,331 순확정급여부채 47,818,811,532 33,763,709,236 기타지급채무 1,575,187,326 2,079,683,733 719,400,002 기타금융부채 334,014,712 16,368,996,609 19,168,231,513 이연법인세부채 137,292,578,843 119,578,156,100 63,709,048,274 기타부채 34,848,909,115 10,657,099,982 28,661,395,142 부채총계 2,817,119,621,657 3,227,055,934,978 2,886,534,722,746 자본 납입자본 690,953,196,364 690,953,196,364 690,953,196,364 자본금 589,228,035,000 589,228,035,000 589,228,035,000 주식발행초과금 101,725,161,364 101,725,161,364 101,725,161,364 이익잉여금 997,096,116,263 856,310,866,381 575,723,787,346 기타포괄손익누계액 470,109,876,167 402,120,379,698 320,011,120,795 기타자본구성요소 741,986,494,796 776,315,376,306 776,315,376,306 자본총계 2,900,145,683,590 2,725,699,818,749 2,363,003,480,811 자본 및 부채 총계 5,717,265,305,247 5,952,755,753,727 5,249,538,203,557 손익계산서 제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 67 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 제 69 기 제 68 기 제 67 기 매출액 7,763,291,035,765 6,861,705,913,654 4,613,655,633,023 매출원가 6,779,334,323,538 5,785,066,706,889 4,120,050,243,050 매출총이익 983,956,712,227 1,076,639,206,765 493,605,389,973 판매비와 관리비 350,914,339,789 291,522,833,608 244,907,601,883 영업이익(손실) 633,042,372,438 785,116,373,157 248,697,788,090 기타수익 162,575,440,714 58,510,048,127 93,797,921,123 기타비용 214,735,430,822 86,798,350,594 63,447,025,872 금융수익 52,932,796,664 24,476,251,574 42,391,409,607 금융비용 133,515,278,104 99,648,799,435 117,087,298,345 종속기업 및 관계기업투자 이익(손실) (263,985,318,947) (262,385,997,618) (138,182,517,270) 법인세비용차감전순이익(손실) 236,314,581,943 419,269,525,211 66,170,277,333 법인세비용(수익) 82,534,114,016 117,973,196,357 47,060,869,115 당기순이익(손실) 153,780,467,927 301,296,328,854 19,109,408,218 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 1,666 3,222 206 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 1,666 3,222 206 포괄손익계산서 제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 67 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 제 69 기 제 68 기 제 67 기 당기순이익(손실) 153,780,467,927 301,296,328,854 19,109,408,218 세후 기타포괄이익(손실) 92,395,261,224 80,100,500,484 90,485,505,238 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 (7,728,799,820) 8,343,697,702 (1,691,902,784) 재평가잉여금 75,746,879,158 73,835,649,367 112,012,825,552 순확정급여부채의 재측정요소 24,377,181,886 (2,078,846,585) (19,835,417,530) 세후 총포괄이익(손실) 246,175,729,151 381,396,829,338 109,594,913,456 자본변동표 제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 67 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 납입자본 이익잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본구성요소 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 690,953,196,364 576,415,686,761 209,724,307,924 775,960,411,780 2,253,053,602,829 총포괄이익(손실) 당기순이익(손실) 19,109,408,218 19,109,408,218 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 (1,691,902,784) (1,691,902,784) 재평가잉여금 34,109,897 111,978,715,655 112,012,825,552 순확정급여의 재측정요소 (19,835,417,530) (19,835,417,530) 총포괄이익(손실) 소계 (691,899,415) 110,286,812,871 109,594,913,456 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 연차배당 자기주식 354,964,526 354,964,526 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계 354,964,526 354,964,526 2020.12.31 (기말자본) 690,953,196,364 575,723,787,346 320,011,120,795 776,315,376,306 2,363,003,480,811 2021.01.01 (기초자본) 690,953,196,364 575,723,787,346 320,011,120,795 776,315,376,306 2,363,003,480,811 총포괄이익(손실) 당기순이익(손실) 301,296,328,854 301,296,328,854 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 (99,738,764) 8,443,436,466 8,343,697,702 재평가잉여금 169,826,930 73,665,822,437 73,835,649,367 순확정급여의 재측정요소 (2,078,846,585) (2,078,846,585) 총포괄이익(손실) 소계 299,287,570,435 82,109,258,903 381,396,829,338 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 연차배당 (18,700,491,400) (18,700,491,400) 자기주식 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계 (18,700,491,400) (18,700,491,400) 2021.12.31 (기말자본) 690,953,196,364 856,310,866,381 402,120,379,698 776,315,376,306 2,725,699,818,749 2022.01.01 (기초자본) 690,953,196,364 856,310,866,381 402,120,379,698 776,315,376,306 2,725,699,818,749 총포괄이익(손실) 당기순이익(손실) 153,780,467,927 153,780,467,927 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 (7,728,799,820) (7,728,799,820) 재평가잉여금 28,582,869 75,718,296,289 75,746,879,158 순확정급여의 재측정요소 24,377,181,886 24,377,181,886 총포괄이익(손실) 소계 178,186,232,682 67,989,496,469 246,175,729,151 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 연차배당 (37,400,982,800) (37,400,982,800) 자기주식 (34,328,881,510) (34,328,881,510) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계 (37,400,982,800) (34,328,881,510) (71,729,864,310) 2022.12.31 (기말자본) 690,953,196,364 997,096,116,263 470,109,876,167 741,986,494,796 2,900,145,683,590 현금흐름표 제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 67 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 제 69 기 제 68 기 제 67 기 영업활동으로 인한 현금흐름 620,185,846,112 33,781,296,511 563,218,811,974 영업으로부터 창출된 현금 814,059,889,148 109,360,069,390 650,554,371,938 이자의 수취 5,641,045,266 1,506,745,760 2,053,337,509 이자의 지급 (67,733,616,463) (60,771,628,873) (85,418,667,857) 배당금의 수취 2,169,295,910 505,701,295 496,079,844 법인세의 회수(납부) (133,950,767,749) (16,819,591,061) (4,466,309,460) 투자활동으로 인한 현금흐름 (94,694,388,921) 21,304,876,545 (389,536,163,267) 투자활동으로 인한 현금유입액 233,242,164,495 1,018,255,113,118 238,514,705,938 금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소 176,265,715,002 979,429,653,565 226,278,217,949 기타수취채권의 감소 628,497,800 2,648,775,508 10,740,419,807 정부보조금의 증가 6,295,000,000 유형자산의 처분 503,950,091 2,296,684,045 496,068,182 무형자산의 처분 240,000,000 매각예정비유동자산의 처분 33,640,000,000 매각예정비유동자산 처분대가의 선수 1,000,000,000 종속기업투자의 처분 49,549,001,602 투자활동으로 인한 현금유출액 (327,936,553,416) (996,950,236,573) (628,050,869,205) 금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가 (172,253,845,814) (832,054,009,416) (368,583,564,048) 기타수취채권의 증가 (193,530,000) (2,321,448,930) (845,971,330) 유형자산의 취득 (147,056,114,141) (133,589,986,227) (75,759,061,876) 무형자산의 취득 (220,792,000) (1,042,800) 유형자산의 취득을 위한 선급 (1,413,133,461) 매각예정비유동자산 처분부대원가의 선급 (80,000,000) 종속기업 및 관계기업투자의 취득 (7,019,930,000) (28,764,000,000) (182,781,229,151) 재무활동으로 인한 현금흐름 (288,788,211,266) 123,856,315,443 (324,520,057,173) 재무활동으로 인한 현금유입액 1,013,630,766,819 2,510,296,451,986 1,770,586,614,263 차입금의 증가 1,009,969,060,724 2,503,434,783,071 1,770,586,614,263 기타수취채권의 감소 3,661,706,095 6,861,668,915 재무활동으로 인한 현금유출액 (1,302,418,978,085) (2,386,440,136,543) (2,095,106,671,436) 차입금의 상환 (1,211,758,573,200) (2,344,092,590,276) (2,072,412,435,680) 리스부채의 상환 (15,318,742,432) (16,268,788,981) (15,516,722,416) 배당금의 지급 (37,400,052,240) (18,700,005,730) 자기주식의 취득 (34,328,881,510) (7,177,513,340) 기타금융부채의 상환 (3,612,728,703) (7,378,751,556) 현금및현금성자산의 증가(감소) 236,703,245,925 178,942,488,499 (150,837,408,466) 기초의 현금및현금성자산 330,551,693,559 151,609,205,060 302,446,613,526 기말의 현금및현금성자산 567,254,939,484 330,551,693,559 151,609,205,060 5. 재무제표 주석 제69기 : 2022년 12월 31일 현재 제68기 : 2021년 12월 31일 현재 동국제강주식회사 1. 일반사항 동국제강주식회사(이하 '당사')는 1954년 7월 7일 설립되었으며, 2015년 1월 1일을 합병기일로 종속기업이었던 유니온스틸주식회사를 흡수합병하여 후판, 봉형강 및 냉연강판 등의 제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있습니다. 당사는 대한민국 서울특별시 중구 을지로 5길에 본사를 두고 있으며, 인천광역시 동구, 경상북도 포항시 남구, 부산광역시 사하구와 남구 및 충청남도 당진시에 공장을 두고 있습니다. 또한, 당사는 인터지스(주), 동국시스템즈(주), Dongkuk International Inc. 및 Dongkuk Corporation 등 국내외 다수의 회사에 투자하고 있습니다. 당사는 1988년 5월에 한국거래소의 KRX유가증권시장에 상장되었으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2022년 12월 31일 현재 납입자본금은 589,228백만원(우선주자본금 36,781백만원 포함)이며, 당사의 보통주 주주 구성내역은 다음과 같습니다. 구분 소유주식수(주) 지분율(%) 장세주 13,300,000 13.94 장세욱 9,000,000 9.43 제이에프이스틸 인터내셔널 유럽 8,309,404 8.71 자기주식 3,930,280 4.12 기타주주 60,893,053 63.80 계 95,432,737 100.00 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 '기업회계기준서')에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회('IASB')가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형순공정가치로 측정하는 매각예정자산확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않았거나 당사가 조기 적용하지 아니한 제·개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점에 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 종속기업, 공동기업 및 관계기업 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.4 외화환산(1) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경에서의통화('기능통화')를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.(2) 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융비용으로 표시되며, 다른 외환차이는기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.5 금융자산(1) 분류 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 측정 금융자산계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익 또는 기타수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외화환산손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융손익 또는 기타손익'으로 표시합니다. ② 지분상품 당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(당사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 39.1(2)참조) (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다(주석6참조).(5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.6 파생상품파생상품은 파생상품계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다. 2.7 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.(당사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 6, 손상에 대한 회계정책은 주석 39.1(2) 참조) 2.8 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정됩니다. 2.9 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.2.10 유형자산토지는 독립적인 외부평가인이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정됩니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.당사는 토지를 제외한 유형자산을 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식되고 법인세효과를 차감하여 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산됩니다. 그러나 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼 당기손익으로 인식됩니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식되나, 그 자산에 대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액은 기타포괄손익의 감소로인식됩니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 다음의 추정 경제적 내용연수 동안 정액법으로 상각됩니다. 과목 추정내용연수 건물 20 ~ 40년 구축물 10 ~ 40년 기계장치 2 ~ 35년 기타의유형자산 4 ~ 20년 당사는 매 회계연도 말에 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하여 필요한 경우 조정하고, 자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 조정하고 있습니다. 자산의 처분손익은 처분대가와 자산의 장부금액의 차이로 결정되며, 손익계산서의 '기타수익(비용)'으로 표시됩니다.유형자산 항목과 관련하여 자본에 계상된 재평가잉여금은 그 자산이 제거될 때 이익잉여금으로 대체됩니다.2.11 차입원가적격자산을 취득 또는 건설하는 데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.2.12 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 2.13 무형자산무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능한 기간에 대하여 예측 가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정 내용연수 동안 정액법 또는 생산량비례법으로 상각됩니다. 과목 추정내용연수 소프트웨어 4~10년 기타의무형자산 포항 호안부두 부두이용권() 총사업비보전기간 당진 부두이용권() 총사업비보전기간 인천 북항 부두이용권 47년 기타 5~20년 () 생산량비례법을 적용하여 상각하고 있습니다.2.14 투자부동산임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 2.15 비금융자산의 손상내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 손상차손은 매 보고기간말에 환입 가능성이 검토됩니다. 현금창출단위의 손상차손 배부 시 현금창출단위 내 개별자산의 장부금액은 처분부대원가를 차감한 순공정가치 금액보다 작아지지 않도록 배부됩니다. 2.16 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다. 2.17 금융부채(1) 분류 및 측정당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표상 '매입채무', '차입금' 및 '기타지급채무' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다. 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 금융부채는 유동부채로 분류합니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제 3자에게양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.2.18 금융보증계약당사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 2.19 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 않습니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.당사는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 2.20 충당부채과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 품질보증충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.2.21 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외 하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 당사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측 가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측 가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.22 종업원급여(1) 퇴직급여당사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련된 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.(2) 해고급여해고급여는 종업원이 통상적인 퇴직시점 이전에 당사에 의해 해고되거나 종업원이 해고의 대가로 당사가 제안하는 급여를 수락하는 경우 지급됩니다. 당사는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때 또는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여를 인식합니다.(3) 기타장기종업원급여당사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고적격한 보험계리인에 의해 평가됩니다. 2.23 수익인식 (1) 재화의 판매당사는 후판, 봉형강, 냉연, 도금 및 컬러강판 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다. 재화의판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에 인식하고 있습니다. 재화가 특정 장소로 이전되고, 재화의 진부화와 손실에 대한 위험이 구매자에게 이전되며, 구매자가 판매 계약에 따라 재화의 수령을 승인하거나 그 승인기간이 만료되거나 또는 당사가 재화의 수령 승인요건이 충족되었다는 객관적인 증거를 가지는 시점이 되어야 재화가 인도된 것으로 판단됩니다. (2) 운송 용역 당사는 고객과의 철강제품 수출 계약 일부에 운송서비스 등을 포함하여 제공하고 있습니다. 고객에게 별도로 제공하는 용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 진행기준을 적용하여 인식합니다. 예상수익금액, 원가 및 용역 제공 정도에 변동이 발생하는 경우 이에 대한 추정을 변경하고 있으며 예상수익 및 원가의 증감은 해당 기간의 손익에 반영하고 있습니다. (3) 임대 용역당사는 계약에 의하여 임대용역을 제공하고 있으며, 수익은 일반적으로 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 2.24 리스(1) 리스제공자 당사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다. ① 금융리스리스제공자는 금융리스의 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식하고 있으며, 금융리스에서 이자수익은 리스제공자의 금융리스 순투자 금액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되는 방식을 적용하여 인식하고 있습니다. ② 운용리스운용리스에서 생기는 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. (2) 리스이용자 당사는 토지 및 건물, 선박, 기타의 유형자산을 리스하여 사용하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~15년의 고정기간으로 체결됩니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 당사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분합니다. 그러나 당사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 당사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는당사와 리스제공자가 각자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정하며, 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라 지는 변동리스료 잔존가치보증에 따라 당사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 당사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택 권의 행사가격 리스기간이 당사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종 료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 당사의 증분차입이자율을 사용합니다.당사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.리스부채의 최초 측정금액받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료당사(리스이용자)가 부담하는 리스개설직접원가복구원가의 추정치사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 당사는 유형자산으로 표시된 토지를 재평가하지만 당사가 보유하고 있는 사용권자산인 토지에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 사무용 기기등으로 구성되어 있습니다.① 연장선택권 및 종료선택권당사는 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 당사가 행사할 수 있습니다. 리스기간의 결정과 관련한 중요한 회계추정 및 가정에 대한 정보는 주석 3에서 다루고 있습니다. ② 판매후리스당사는 자산 이전을 자산의 판매로 회계 처리할지를 판단하기 위하여 수행 의무의 이행 시기 판단에 대한 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 요구사항을 적용합니다.자산의 이전이 판매에 해당하는 경우 당사는 계속 보유하는 사용권에 관련되는 자산의 종전 장부금액에 비례하여 판매후리스에서 생기는 사용권자산을 측정하며, 이전한 권리에 관련되는 차손익 금액만을 인식합니다. 2.25 온실가스배출권과 배출부채 당사는 배출권 거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하여 인식하고, 매입 배출권은 매입원가에 취득과 직접 관련되어 정상적으로 발생하는 그 밖의 원가를 가산하여 취득원가로 인식합니다. 배출권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 측정하며, 보고기간 말부터 1년 이내 정부에 제출할 부분은 유동자산으로 분류합니다. 배출부채는 정부에 배출권을 제출해야 하는 현재의무로서, 회사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한 의무 이행에 소요되는 지출의 보고기간말 현재 최선의 추정치의 합으로 측정하며, 보고기간 말부터 1년 이내 결제될 부분은 유동부채로 분류합니다. 배출권은 정부에 제출·매각 하거나, 제출·매각에 사용할 수 없게 되어 더 이상 미래경제적 효익이 예상되지 않을 때 제거하고, 배출부채는 배출권을 정부에 제출할 때 제거합니다. 배출권과 배출부채는 각각 재무상태표에 '무형자산'과 '충당부채'로 분류합니다. 2.26 재무제표 승인당사의 재무제표는 2023년 3월 3일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단 및 주요 회계추정치와 관련된 내용은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.2022년 2월 중 러시아와 우크라이나 간 분쟁이 발생하였으며, 이후 러시아에 대한 국제제재가 이루어지고 있습니다. 이러한 분쟁 및 제재가 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정과 당사의 영업상황 등에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실합니다.(1) 법인세당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석18 및 32 참조).당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. (2) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 39.1(2) 참조).(3) 현금창출단위 및 종속ㆍ관계기업투자 손상차손유ㆍ무형자산 등 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액과 종속ㆍ관계기업투자의 손상여부를 검토하기 위한 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영진은 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다(주석10 및 주석13 참조). (4) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석19 참조).(5) 품질보증충당부채당사는 일반적으로 냉연 제품에 대하여 품질보증기간을 제공하고 있습니다. 경영진은 품질보증 클레임에 대한 과거 자료 및 과거 비용에 대한 정보에 최근의 변동 추이를 반영하여 미래의 품질보증 클레임에 대한 충당부채를 추정하고 있습니다.(6) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 당사가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 당사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 당사가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.(7) 재고자산의 순실현가능가치당사는 재고자산의 순실현가능가치를 추정할 때 재고자산의 과거 판매가격 및 과거 비용에 대한 정보에 최근의 변동 추이를 반영하여 추정하고 있으며, 제품의 원가가 순실현가능가치를 초과할 것으로 예상되는 원재료에 대해서는 현행대체원가를 순실현가능가치로 판단합니다.(8) 수익인식고객과의 제품수출계약 일부에 포함된 운송용역에 대하여 별도의 수행의무를 식별하고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 동 용역제공거래의 성과를 추정하여 진행률을 측정하고 있으며 이러한 추정을 수반한 수익금액 측정요소는 변동될 수 있습니다.(9) 유형자산의 감가상각당사는 유형자산의 감가상각을 추정할 때 자산의 미래경제적효익이 매년 균등하게 발생한다고 가정하여 토지를 제외한 자산에 대해 정액법을 적용합니다. 또한, 내용연수와 관련하여 당사는 실제 자산의 사용 경험, 타사 및 산업에서 적용하는 내용연수 등을 고려하여 결정합니다.(10) 유형자산의 재평가토지는 독립된 평가기관이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정되어 있으며, 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다. 평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 있습니다.(11) 파생상품의 공정가치당사는 외화가치 상승에 따른 위험을 관리하기 위해 선물환거래 등 파생상품을 거래하고 있으며 해당 파생상품의 공정가치는 보고기간 말의 현물환율과 약정시의 환율에 따라 변동될 수 있습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 백만원) 재무상태표 상 자산 2022.12.31 2021.12.31 당기손익-공정가치 금융자산 3,459 2,451 기타포괄손익-공정가치 금융자산 16,462 20,672 상각후원가 금융자산 매출채권 763,134 851,408 기타수취채권 92,620 37,468 기타 99 98 금융기관예치금 973 973 현금및현금성자산 567,255 330,552 파생상품 매매목적 2,303 1,008 기타 금융리스채권 4,694 6,529 계 1,450,999 1,251,159 재무상태표 상 부채 2022.12.31 2021.12.31 상각후원가 금융부채 매입채무 467,361 747,620 기타지급채무() 359,056 341,183 차입금(유동) 1,430,330 1,566,583 차입금(비유동) 93,175 155,418 파생상품 매매목적 1,142 344 기타 80,486 - 기타 리스부채 40,212 65,980 기타금융부채(금융보증부채) 19,517 19,857 차입금(할인어음) - 6,689 계 2,491,279 2,903,674 () 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다(주석 29 참조).(2) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 당기손익-공정가치 금융자산 이자수익 139 140 평가손익 4 4 배당수익 5 4 상각후원가 금융자산 이자수익 8,385 2,443 대손충당금환입 1,381 833 외화관련손익 24,644 14,525 기타포괄손익-공정가치 금융자산 배당수익 495 270 평가손익(기타포괄손익) (10,103) 11,008 처분손익 - (2) 파생상품 매매목적파생상품관련손익 5,458 4,214 기타 28,020 - 상각후원가 금융부채 이자비용() (69,020) (54,103) 외화관련손익 (44,192) (45,729) 기타 리스이자수익 183 159 리스이자비용() (2,066) (5,869) 금융보증수익 4,052 2,739 금융보증부채이자비용 (1,701) (393) 할인어음이자비용 (68) (226) () 당기 유형자산에 대한 자본화 금액 1,030백만원(전기 : 1,695백만원)이 포함되어 있습니다(주석 10 참조).5. 현금및현금성자산과 금융기관예치금 (1) 현금및현금성자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 은행예금 등() 567,255 330,552 () 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금 등을 포함하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 금융기관예치금 중 계약이행보증관련 담보제공 등으로 사용이제한되어 있는 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 사용제한 금융기관예치금 981 973 6. 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산 (1) 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산의 장부금액과 손실충당금 내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 총장부금액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액(순액) 총장부금액 손실충당금 현재가치할인차금 장부금액(순액) 매출채권 783,398 (20,264) - 763,134 873,818 (22,410) - 851,408 기타 상각후원가 금융자산 유동성 기타수취채권 86,932 - (6,952) 79,980 8,036 (374) (58) 7,604 비유동성 기타수취채권 14,758 (314) (1,804) 12,640 39,149 (72) (9,214) 29,863 유동성 기타금융자산 56 - - 56 4 - - 4 비유동성 기타금융자산 43 - - 43 94 - - 94 (2) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동 비유동 계 유동 비유동 계 미수금 79,756 604 80,360 7,496 16,474 23,970 미수수익 224 - 224 108 - 108 보증금 - 12,036 12,036 - 13,390 13,390 국공채 56 43 99 4 94 98 계 80,036 12,683 92,719 7,608 29,958 37,566 (3) 보고기간말 현재 매출채권 및 유동성 기타수취채권의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다. (4) 보고기간말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 상기에서 언급한 채권의 각 종류별총 장부금액 전액입니다. (5) 매출채권 및 기타수취채권의 손실충당금 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초금액 22,856 28,093 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소) (1,381) (833) 제각 및 대체 등 (897) (4,404) 기말금액 20,578 22,856 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 손익계산서 상 대손상각비로 판매비와 관리비(주석27 참조) 및 기타비용(주석29 참조)에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 손실충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다. (6) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산당사는 전기 중 금융기관과의 매출채권 양도 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 당사가 금융기관에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다(주석15 참조). 당사는 이러한 매출채권의 사업모형이 여전히 수취목적임에 따라 상각후원가로 측정하는 것이 적합하다고 판단하였습니다. (단위: 백만원) 구분 매출채권 할인액 2022.12.31 2021.12.31 자산의 장부금액 - 6,689 관련 부채의 장부금액 - (6,689) 양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 자산의 공정가치 - 6,689 관련 부채의 공정가치 - (6,689) 순포지션 - - 7. 기타금융자산 및 기타금융부채 (1) 기타금융자산 및 기타금융부채의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 기타금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 3,459 2,451 기타포괄손익-공정가치 금융자산(1) 16,462 20,672 기타 상각후원가 금융자산(2) 99 98 파생금융자산 2,303 1,008 차감: 유동항목 (2,550) (3,214) 계 19,773 21,015 기타금융부채 파생금융부채 81,628 344 금융보증부채 19,517 19,857 차감: 유동항목 (100,811) (3,832) 계 334 16,369 (1) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 중 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 보유지분에 대하여 전액 평가손실 처리하였습니다.(2) 국공채 항목으로 기타상각후원가 금융자산으로 분류됩니다(주석6 참조). (2) 당기손익-공정가치 금융자산1) 당기손익-공정가치 금융자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 수익증권 2,205 2,202 환매가능출자금 250 249 상환우선주 1,004 - 계 3,459 2,451 2) 당기손익-공정가치 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서상 기타수익(비용)에 포함되어 있습니다.3) 당사는 재고자산 매입, 외화차입금 등 관련 환위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다. 당기말 및 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 자산 부채 자산 부채 유동 매매목적파생상품 288 808 1,008 10 비유동 매매목적파생상품 2,015 334 - 334 4) 당기손익으로 인식된 파생상품의 거래이익과 거래손실은 각각 5,629백만원, 1,666백만원(전기 거래이익: 3,550백만원)이며, 평가이익과 평가손실은 각각 2,303백만원(전기: 1,008백만원) 및 808백만원(전기: 344백만원) 입니다.5) 보고기간말 현재 당사가 체결하고 있는 주요 미결제 파생상품의 계약내역은 다음과 같습니다.- 당기말 계약처 계약체결일 계약금액(단위 : 천) 계약실행일 약정가격 하나은행 2021.10.25 USD 32,288 매도 2023.01.26~2024.10.26 1,174.00 우리은행 2022.11.09 USD 1,000 매수 2023.01.05 1,363.70 우리은행 2022.04.29 USD 31,026 매도 2023.04.27 1,259.82 SC은행 2022.12.28 USD 1,000 매수 2023.01.13 1,266.65 산업은행 2022.12.05 USD 1,000 매수 2023.01.25 1,291.20 국민은행 2022.11.15~2022.12.20 USD 15,000 매수 2023.01.05~2023.01.13 1,292.60~1,328.50 - 전기말 계약처 계약체결일 계약금액(단위 : 천) 계약실행일 약정가격 우리은행 2021.10.26~2021.12.17 USD 14,000 매수 2022.01.04~2022.02.28 1,168.85~1,186.20 SC은행 2021.04.29~2021.12.16 USD 17,000 매수 2022.01.04~2022.02.07 1,107.65~1,187.60 산업은행 2021.05.12~2021.12.23 USD 20,000 매수 2022.01.07~2022.02.28 1,112.80~1,188.30 하나은행 2021.10.25 USD 32,288 매도 2022.01.26~2024.10.26 1,174.00 (3) 기타포괄손익-공정가치 금융자산1) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 (단위: 백만원) 구분 2022년 2021년 기초금액 20,672 10,465 취득() 5,893 - 처분 등 - (800) 평가손익 (10,103) 11,008 기말금액 16,462 20,672 차감: 유동항목 - - 비유동항목 16,462 20,672 () 당기 중 당사는 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 지분의 일부를 매각함에 따라, 잔여지분을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 인식하였습니다. 2) 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 장부금액 2022.12.31 2021.12.31 시장성 있는 지분증권() 16,318 20,528 시장성 없는 지분증권() 144 144 계 16,462 20,672 () 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 8. 재고자산 (1) 재고자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 8,724 (486) 8,238 12,332 (645) 11,687 제품 398,107 (10,157) 387,950 364,973 (4,652) 360,321 반제품 142,099 (1,788) 140,311 152,130 (537) 151,593 원부재료 299,334 (10,529) 288,805 420,545 (1,825) 418,720 저장품 13,857 - 13,857 12,590 - 12,590 미착품 23,728 - 23,728 130,892 - 130,892 기타의재고자산 5,507 - 5,507 9,637 - 9,637 계 891,356 (22,960) 868,396 1,103,099 (7,659) 1,095,440 (2) 당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 6,634,067백만원(전기: 5,674,339백만원)입니다. 이 중 재고자산평가손실 금액은 15,460백만원(전기: 1,610백만원)이며, 재고자산평가손실충당금환입 금액은 159백만원(전기: 3,433백만원)입니다. 9. 기타자산 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동성 기타자산 선급금 2,458 4,269 선급비용 9,788 13,618 선급부가세 - 5,565 소계 12,246 23,452 비유동성 기타자산 장기선급비용 1,381 586 소계 1,381 586 합계 13,627 24,038 10. 유형자산 (1) 유형자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 계 2022.12.31 취득원가 884,430 661,274 242,858 3,488,997 193,841 80,167 5,551,567 감가상각누계액 - (322,186) (108,158) (2,497,845) (126,095) - (3,054,284) 손상차손누계액 (43) (3,996) (212) (92,376) (6,015) - (102,642) 정부보조금 - - (121) (1,957) (65) - (2,143) 재평가잉여금() 615,359 - - - - - 615,359 순장부금액 1,499,746 335,092 134,367 896,819 61,666 80,167 3,007,857 2021.12.31 취득원가 884,782 657,757 218,484 3,436,388 177,232 43,632 5,418,275 감가상각누계액 - (305,365) (101,252) (2,388,096) (115,646) - (2,910,359) 손상차손누계액 - (1,128) (202) (59,657) (800) - (61,787) 정부보조금 - - (125) (677) (79) - (881) 재평가잉여금 522,621 - - - - - 522,621 순장부금액 1,407,403 351,264 116,905 987,958 60,707 43,632 2,967,869 () 토지에 대해 인식한 손상차손 금액이 포함되어 있습니다.(주석 10.(7) 참조) (2) 유형자산 순장부금액의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 계 기초 순장부금액 1,407,403 351,264 116,905 987,958 60,707 43,632 2,967,869 취득 - - 19,070 2,932 13,141 134,381 169,524 재평가() 96,523 - - - - - 96,523 대체 - 3,832 5,326 74,758 12,057 (97,846) (1,873) 처분 (99) (142) (21) (1,946) (3,154) - (5,362) 감가상각비 - (16,994) (6,903) (134,134) (15,870) - (173,901) 손상차손 (4,081) (2,868) (10) (32,749) (5,215) - (44,923) 기말순장부가액 1,499,746 335,092 134,367 896,819 61,666 80,167 3,007,857 구분 2021 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 계 기초 순장부금액 1,306,039 365,704 121,063 1,024,333 60,892 41,695 2,919,726 취득 - - - 4,897 12,513 123,495 140,905 재평가() 97,408 - - - - - 97,408 대체 4,695 4,583 2,667 102,835 5,264 (121,558) (1,514) 처분 (739) (929) (8) (3,019) (3,748) - (8,443) 감가상각비 - (16,966) (6,615) (133,806) (13,751) - (171,138) 손상차손 - (1,128) (202) (7,282) (463) - (9,075) 기말순장부가액 1,407,403 351,264 116,905 987,958 60,707 43,632 2,967,869 () 당기 중 토지의 재평가를 실시하여 96,523백만원(전기:97,408백만원)을 평가증 하였습니다. (3) 당기에 당사는 토지 재평가를 수행하여 기타포괄손익누계액으로 인식하였으며, 보고기간 말 현재 토지를 원가로 인식하는 경우의 금액은 884,430백만원(전기말: 884,782백만원)입니다.(4) 당기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 1,030백만원(전기: 1,695백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 4.14%(전기: 3.31%) 입니다. (5) 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 매출원가 167,494 168,832 판매비와 관리비(경상연구개발비 제외) 804 653 경상연구개발비 5,603 1,653 계 173,901 171,138 (6) 유형자산 담보제공 내역 (단위: 백만원) 2022.12.31 담보제공자산 장부금액 담보권자 관련 계정과목 관련 금액 담보설정금액 토지, 건물, 기계장치 등 2,531,146 한국산업은행 차입금(주석 15) 984,725 2,164,195 하나은행 35,226 180,661 우리은행 79,720 380,190 KB국민은행 3,092 2,704 계 1,102,763 2,727,750 2021.12.31 담보제공자산 장부금액 담보권자 관련 계정과목 관련 금액 담보설정금액 토지, 건물, 기계장치 등 2,845,334 한국산업은행 차입금(주석 15) 1,136,130 2,161,707 하나은행 61,538 176,340 우리은행 93,303 355,050 KB국민은행 336 2,704 계 1,291,307 2,695,801 (7) 보고기간말 현재 현금창출단위에 대한 손상검사를 수행하였습니다. 당사는 경영진의 영업관찰방법, 제품생산방식, 그리고 현금유입의 최소식별 방식에 따라 봉형강,후판, 냉연 그리고 특정 현금창출단위에 귀속되지 않는 개별 선박(주석12참조)으로 현금창출단위를 구분하였으며, 사용가치 계산시 경영진이 승인한 5년예산을 기초로 추정된 현금흐름으로 현금창출단위별 손상검사를 수행하였습니다. (단위: 백만원) 현금창출단위 2022.12.31 봉형강 후판 냉연 사용가치 2,608,092 621,610 837,685 손상차손(1) - 6,839 39,596 영구성장률 0% 0% 0% 할인율(2) 10.00% 민감도(3) 할인율 0.5% 상승 (124,081) (21,915) (31,692) 할인율 0.5% 하락 137,198 24,097 34,982 현금창출단위 2021.12.31 봉형강 후판 냉연 사용가치 2,243,199 279,306 1,290,642 손상차손 - 10,508 - 영구성장률 0% 0% 0% 할인율 10.06% 민감도 할인율 0.5% 상승 (103,348) (8,251) (57,054) 할인율 0.5% 하락 114,146 8,987 62,986 (1) 후판 및 냉연 현금창출단위의 손상차손을 개별자산에 배부시 개별자산의 장부금액이 처분부대원가를 차감한 공정가치 이하로 감액되지 않도록 고려하였으며, 동 금액은 손상검사 결과 후 각 현금창출단위에서 인식한 손상차손 금액입니다.유형자산에서 44,923백만원 손상차손이 발생하였고, 해당 손상차손 중 40,885백만원은 당기손익(기타비용)으로, 4,038백만원은 기타포괄손익으로 인식하였습니다. 무형자산에서 1,512백만원의 손상차손이 발생하였고, 해당 손상차손은 전액 당기손익(기타비용)으로 인식하였습니다(주석29 참조). (2) 사용가치 산정시 현금흐름을 세후로 이용하여 세후할인율을 적용하였습니다(전기 10.06%).(3) 사용가치의 변동에 해당됩니다. (8) 보고기간말 현재 당사는 재고자산 및 유형자산 등에 대하여 메리츠화재해상보험 등에 재산종합보험 등을 가입하고 있으며, 해당 보험의 부보금액 중 일부는 유형자산담보가 제공된 금융기관에 유형자산과 함께 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 당사는가스배상책임보험, 차량운반구에 대한 책임보험 및 종합보험 등에 가입하고 있습니다. 11. 무형자산 (1) 무형자산의 상세내역 (단위: 백만원) 구분 회원권 부두이용권 기타의무형자산 계 2022.12.31 취득원가 7,483 60,204 50,524 118,211 상각누계액 - (19,829) (44,701) (64,530) 손상누계액 (345) (1,836) (4,426) (6,607) 정부보조금 - (9,969) - (9,969) 순장부금액 7,138 28,570 1,397 37,105 2021.12.31 취득원가 7,483 60,204 48,651 116,338 상각누계액 - (18,735) (44,093) (62,828) 손상누계액 (345) (1,836) (2,914) (5,095) 정부보조금 - (10,284) - (10,284) 순장부금액 7,138 29,349 1,644 38,131 (2) 무형자산 순장부금액의 변동내역 (단위: 백만원) 2022 회원권 부두이용권 기타의무형자산 계 기초 순장부금액 7,138 29,349 1,644 38,131 대체 - - 1,873 1,873 무형자산상각비 - (779) (608) (1,387) 손상차손 - - (1,512) (1,512) 기말 순장부금액 7,138 28,570 1,397 37,105 2021 회원권 부두이용권 기타의무형자산 계 기초 순장부금액 7,157 30,933 1,517 39,607 취득 221 - - 221 대체 - - 1,514 1,514 무형자산상각비 - (944) (594) (1,538) 처분 (240) - - (240) 손상차손 - (640) (793) (1,433) 기말 순장부금액 7,138 29,349 1,644 38,131 (3) 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 매출원가 1,141 1,369 판매비와 관리비(경상연구개발비 제외) 245 127 경상연구개발비 1 42 계 1,387 1,538 (4) 당기 중 당사가 비용으로 인식한 연구와 개발비 지출의 총액 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 매출원가 8 - 판매비와 관리비 11,207 11,885 계 11,215 11,885 (5) 온실가스 배출권1) 무상할당 배출권 수량 (단위 : 톤(tCO2-eq)) 구분 2021년도 분 2022년도 분 2023년도 분 2024년도 분 2025년도 분 합계 무상할당배출권() 2,009,378 2,009,378 2,009,378 1,990,559 1,990,559 10,009,252 () 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 수량입니다. 2) 배출권 증감내용 및 장부금액 (단위 : 천톤, 백만원) 2022년 2021년도 분 2022년도 분 2023년도 분 2024년도 분 2025년도 분 합계 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기초 및 무상할당 2,009 - 2,009 - 2,009 - 1,991 - 1,991 - 10,009 - 매입 - - - - - - - - - - - - 매각 (44) - - - - - - - - - (44) - 정부제출() (1,877) - - - - - - - - - (1,877) - 차입 - - - - - - - - - - - - 이월 (88) - 88 - - - - - - - - - 기말 - - 2,097 - 2,009 - 1,991 - 1,991 - 8,088 - (단위 : 천톤, 백만원) 2021년 2020년도 분 2021년도 분 2022년도 분 2023년도 분 2024년도 분 2025년도 분 합계 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기초 및 무상할당 1,776 - 2,009 - 2,009 - 2,009 - 1,991 - 1,991 - 11,785 - 매입 10 238 - - - - - - - - - - 10 238 매각 - - - - - - - - - - - - - - 정부제출 (1,831) (238) - - - - - - - - - - (1,831) (238) 차입 - - - - - - - - - - - - - - 이월 45 - - - - - - - - - - - 45 - 기말 - - 2,009 - 2,009 - 2,009 - 1,991 - 1,991 - 10,009 - () 당기 사용배출권은 차기 6월에 제출합니다. 3) 당기 이행연도에 대한 당사의 온실가스 배출량 추정치는 1,878,549톤(tCO2-eq)이며, 당기 이행연도 무상할당 배출권 수량을 초과하지 않을 것으로 추정되어 배출부채는 설정하지 않았습니다.4) 보고기간 말 현재 담보로 제공된 배출권은 없습니다. 12. 리스12.1 당사가 리스이용자인 경우(1) 재무상태표에 인식된 금액 1) 사용권자산 및 리스부채 (단위: 백만원) 구 분 2022.12.31 2021.12.31 사용권자산 토지 및 건물(1) 19,693 26,250 선박(2) 10,789 25,038 기타 1,651 1,320 계 32,133 52,608 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 리스부채 유동 14,856 15,867 비유동 25,356 50,113 계 40,212 65,980 (1) 특수관계자인 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)와의 거래가 포함되어 있습니다.(2) 전액 특수관계자와의 거래입니다.당기 중 증가된 사용권자산은 1,894백만원(전기말 : 1,614백만원)입니다. (2) 손익계산서에 인식된 금액 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 사용권자산의 감가상각비 토지 및 건물 7,076 7,599 선박 5,193 7,949 기타 959 915 계 13,228 16,463 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 2,066 5,869 단기리스 및 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 304 137 당기 중 리스의 총 현금유출은 17,689백만원(전기 : 22,274백만원)입니다. 12.2 당사가 리스제공자인 경우 (1) 금융리스채권 보고기간말 현재 당사는 페럼타워에 대해 전대리스를 제공하여 금융리스회계처리를 적용하고 있으며, 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 채권원금 4,879 6,896 현재가치할인차금 (185) (367) 장부금액 4,694 6,529 보고기간말 현재 금융리스채권 중 회수가 불확실한 채권 및 관련 대손충당금은 없습니다. (2) 리스총투자와 최소리스료의 현재가치 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 리스총투자 최소리스료의 현재가치 리스총투자 최소리스료의 현재가치 1년 이내 2,068 1,946 2,018 1,835 1년 초과 5년 이내 2,811 2,748 4,878 4,694 계 4,879 4,694 6,896 6,529 (3) 미실현이자수익 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 리스총투자 4,879 6,896 리스순투자 최소리스료의 현재가치 4,694 6,529 미실현이자수익 185 367 (4) 금융수익 (단위: 백만원) 구 분 2022.12.31 2021.12.31 금융리스채권에 대한 이자수익 183 159 (5) 당기 중 발생한 임대수익은 1,475백만원(전기: 720백만원)이며, 임대비용은 241백만원(전기: 98백만원)입니다. 13. 종속기업 및 관계기업투자 (1) 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초 장부금액 509,217 742,839 취득 7,021 28,764 처분() - - 대체() - - 손상차손 (263,986) (262,386) 기말 장부금액 252,252 509,217 () 당기 중 Dongkuk Steel China Co. Ltd 및 연합물류(강음)유한공사의 지분(장부금액: 0원)을 일부 매각하였고 매각 후 지분율은 각각 10.00% 및 2.40%로 연결대상 종속기업에서 제외됨에 따라 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 대체 하였습니다. (2) 종속기업 및 관계기업투자의 손상내역보고기간말 현재 종속기업의 투자주식에 대해서 손상징후를 검토하였습니다. 손상징후가 있는 종속기업인 인터지스(주) 투자주식에 대해서 손상검사를 수행하였습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 적용하였습니다. 사용가치 계산시 각 회사의 경영진이 승인한 5년 예산을 기초로 추정된 현금흐름을 통해 회수가능가액을 산정하였습니다. (단위: 백만원) 2022.12.31 현금창출단위 인터지스(주) 사용가치 87,739 손상차손 - 영구성장률 0.0% 할인율(1) 11.25% 민감도(2) 할인율 0.5% 상승 (3,315) 할인율 0.5% 하락 3,667 (단위: 백만원) 2021.12.31 현금창출단위 인터지스(주) CSP Dongkuk SteelChina Co. Ltd. 회수가능액(3) 89,228 263,986 - 손상차손 - 226,871 35,515 영구성장률 0.0% 1.5% - 할인율(1) 10.64% 9.98% - 민감도(2) 할인율 0.5% 상승 (2,768) (46,432) - 할인율 0.5% 하락 3,062 52,127 - (1) 사용가치 산정시 현금흐름을 세후로 이용하여 세후할인율을 적용하였습니다.(2) 사용가치의 변동에 해당됩니다.(3) 전기 회수가능액 산정 시 종속기업인 인터지스(주)와 관계기업인 CSP는 사용가치를 적용하였고 당기 중 지분 매각 전까지 종속기업이었던 Dongkuk Steel China Co. Ltd.는 순공정가치를 적용하였습니다. (3) 종속기업 및 관계기업투자 현황 (단위: 백만원) 구분 장부금액 2022.12.31 2021.12.31 종속기업투자 250,232 245,231 관계기업투자 2,020 263,986 계 252,252 509,217 (4) 종속기업투자 내역 (단위: 백만원) 구분 소재 소유지분율(%) 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 인터지스(주)(1) 대한민국 48.34 48.34 77,685 77,685 Dongkuk International Inc. 미국 100.00 100.00 28,188 28,188 Dongkuk Corporation 일본 95.89 95.89 32,669 32,669 당진고대부두운영(주)(2) 대한민국 21.22 21.22 849 849 동국시스템즈(주) 대한민국 100.00 100.00 18,984 18,984 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 멕시코 55.56 55.56 8,129 8,129 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 인도 75.00 75.00 6,573 6,573 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 태국 100.00 100.00 11,589 11,589 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)(3) 대한민국 87.01 81.89 16,187 11,186 (주)페럼인프라(4)(5) 대한민국 61.44 61.44 49,379 49,379 가온에스티(주)(6) 대한민국 64.25 64.25 - - Dongkuk Steel China Co. Ltd.(7) 중국 10.00 100.00 - - 연합물류(강음)유한공사(7) 중국 2.40 24.00 - - 계 250,232 245,231 (1) 상기 소유지분율은 의결권 없는 자기주식을 포함한 지분율이며, 의결권 없는 자기주식을 제외할 경우 의결권지분율은 50.97%입니다.(2) 종속기업인 인터지스(주)가 48.78%의 지분을 보유하고 있습니다.(3) 당기 중 추가 출자로 인하여 소유지분율이 전기말 대비 5.12% 증가하였습니다.(4) 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우 지분율은 87.06%입니다.(5) 종속기업인 Dongkuk Corporation와 인터지스(주)가 각각 7.71% 및 0.75%의 지분을 보유하고 있습니다. 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우의 지분율은 각각 10.93% 및 1.07%입니다.(6) 가온에스티㈜는 2022년 11월 17일에 서울회생법원으로부터 파산선고가 결정되었으며, 파산관재인 선임으로 인하여 지배력을 상실하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.(7) 당기 중 지분매각으로 종속기업에서 제외되었습니다. (5) 관계기업투자 내역 (단위: 백만원) 구분 소재 2022.12.31소유지분율(%) 2022.12.31 2021.12.31 CSP(1) 브라질 30.00 - 263,986 VSSC Steel Center LLC(2) 베트남 15.00 2,020 - (1) 보고기간 말 현재 당사는 관계기업인 CSP의 보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식을 양도하는 계약을 체결하였으며 관련 투자주식에 대해 263,986백만원의 손상차손을 인식하였습니다(주석37 참조).(2) 당기 중 지분 15%를 취득하였습니다. 소유지분은 20% 미만이나 피투자자의 이사회 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다. 14. 투자부동산 (1) 투자부동산의 상세내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 토지 14,295 14,295 (2) 투자부동산 순장부금액의 변동내역 구분 2022 2021 토지 토지 기초 순장부가액 14,295 14,295 대체 - - 기말 순장부가액 14,295 14,295 (3) 투자부동산의 공정가치 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 토지 23,551 21,612 15. 차입금 (1) 차입금 장부금액의 내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동부채 단기차입금 1,214,632 1,396,671 유동성 장기차입금 215,698 176,601 소계 1,430,330 1,573,272 비유동부채 장기차입금 93,175 155,418 소계 93,175 155,418 합계 1,523,505 1,728,690 (2) 차입금 상세내역1) 단기차입금 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 최장만기일 연이자율(%)2022.12.31 장부금액 2022.12.31 2021.12.31 Banker's Usance 한국산업은행 외 2023.07.11 0.25~5.13 126,879 324,183 일반대출(원화) 한국산업은행 외 2023.11.30 3.91~6.63 1,008,900 1,022,900 일반대출(외화) 우리은행 2023.04.27 4.63 38,019 - 구매자금대출 SC제일은행 2023.05.29 6.83 40,834 42,899 어음할인 - - - - 6,689 계 1,214,632 1,396,671 2) 장기차입금 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 최장만기일 연이자율(%)2022.12.31 장부금액 2022.12.31 2021.12.31 임대주택자금 국민은행 2025.04.04 2.30 254 336 일반대출(원화) 우리종합금융 외 2025.05.04 3.65~6.03 36,800 20,000 일반대출(외화) 하나은행 2024.10.28 3.10 38,019 35,565 시설자금대출 한국산업은행 2024.09.13 5.36~5.69 70,000 70,000 신디케이션론() 한국산업은행 외 2025.07.11 4.96~5.44 163,800 206,118 소계 308,873 332,019 차감: 유동성대체 (215,698) (176,601) 합계 93,175 155,418 () 당기 중 전액 유동성 대체하였습니다.3) 사채당사가 발행한 확정금리 원화사채는 전기 중 만기가 도래하여 전액 상환하였습니다. 16. 매입채무 및 기타지급채무 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동성(1) 매입채무 467,361 747,620 소계 467,361 747,620 미지급금(2) 356,133 303,501 미지급비용 46,631 35,262 임대보증금 823 339 기타 1 1 소계 403,588 339,103 비유동성 임대보증금 1,575 2,080 소계 1,575 2,080 합계 872,524 1,088,803 (1) 매입채무 및 유동성 기타지급채무는 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다.(2) 당사는 전력비 납부를 위한 구매전용카드를 사용하고 있으며, 이와 관련하여 당기말 112,186백만원(전기말 : 129,134백만원)을 미지급금으로 계상하고 있습니다. 17. 충당부채 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 품질보증충당부채 기타충당부채 품질보증충당부채 기타충당부채 기초 장부금액 3,883 - 2,238 - 충당부채 인식액 2,358 28,667 3,849 - 충당부채 환입액 - - - - 사용액 (2,711) - (2,204) - 기말 장부금액 3,530 28,667 3,883 - 18. 이연법인세 (1) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 이연법인세자산 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 55,098 30,776 12개월 이후에 회수될 이연법인세자산 110,130 148,318 상계 전 이연법인세자산 165,228 179,094 이연법인세부채 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (48) (27) 12개월 이후에 결제될 이연법인세부채 (302,473) (298,645) 상계 전 이연법인세부채 (302,521) (298,672) 이연법인세자산(부채) 순액 (137,293) (119,578) (2) 이연법인세자산(부채)의 변동 (단위: 백만원) 2022 기초 증가(감소) 기말 당기손익 기타포괄손익 등 일시적차이 변동 효과 재고자산평가손실 1,854 3,473 - 5,327 순확정급여부채 7,663 120 (7,783) - 감가상각비 6,985 9,617 - 16,602 정부보조금 3,364 1,061 - 4,425 차입원가자본화 (5,033) 861 - (4,172) 종속기업 및 관계기업투자 39,540 169,641 - 209,181 유형자산 (222,495) 2,042 (17,900) (238,353) 당기손익/기타포괄손익-공정가치금융자산 5,739 16,000 2,374 24,113 기타 16,828 (171,244) - (154,416) 계 (145,555) 31,571 (23,309) (137,293) 이월결손금 25,977 (25,977) - - 이연법인세자산(부채) (119,578) 5,594 (23,309) (137,293) (단위: 백만원) 2021 기초 증가(감소) 기말 당기손익 기타포괄손익 등 일시적차이 변동 효과 재고자산평가손실 2,295 (441) - 1,854 순확정급여부채 4,931 2,068 664 7,663 감가상각비 4,274 2,711 - 6,985 정부보조금 3,234 130 - 3,364 차입원가자본화 (5,520) 487 - (5,033) 종속기업 및 관계기업투자 (8,254) 47,794 - 39,540 유형자산 (167,317) (31,605) (23,573) (222,495) 당기손익/기타포괄손익-공정가치금융자산 8,040 395 (2,696) 5,739 기타 18,408 (1,580) - 16,828 계 (139,909) 19,959 (25,605) (145,555) 이월결손금 76,200 (50,223) - 25,977 이연법인세자산(부채) (63,709) (30,264) (25,605) (119,578) (3) 자본에 직접 반영된 법인세효과 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 반영 전 법인세효과 반영 후 반영 전 법인세효과 반영 후 기타포괄손익-공정가치 금융자산 (10,103) 2,374 (7,729) 11,008 (2,664) 8,344 순확정급여부채의 재측정요소 32,160 (7,783) 24,377 (2,742) 664 (2,078) 재평가잉여금 93,647 (17,900) 75,747 97,409 (23,573) 73,836 계 115,704 (23,309) 92,395 105,675 (25,573) 80,102 (4) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이 등의 내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 사유 종속기업 및 관계기업 투자 등 919,425 917,914 예측 가능한 미래에 처분 및 미래 과세소득이 발생할 가능성이 불확실 기타 1,833 2,771 실현가능성 불확실 19. 퇴직급여19.1 확정급여제도 (1) 순확정급여부채(자산) 산정내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 240,881 270,441 사외적립자산의 공정가치() (281,482) (222,622) 기말 재무상태표상 부채(자산) (40,601) 47,819 () 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 232백만원 (전기말: 243백만원)이 포함된 금액입니다. (2) 손익계산서에 반영된 금액의 내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 당기근무원가 19,976 20,447 순이자원가 1,194 (382) 종업원급여에 포함된 총 비용 21,170 20,065 (3) 확정급여채무의 현재가치 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초 장부금액 270,441 234,469 당기근무원가 19,976 20,447 이자비용 6,746 4,228 재측정요소 - 인구통계적가정 및 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (22,321) 1,249 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (13,827) (1,430) 퇴직급여지급액() (20,134) (7,379) 대체 - 18,801 전출입 - 56 기말 장부금액 240,881 270,441 () 당기 중 확정기여제도로 전환한 임직원에 대한 퇴직급여지급액 11,138백만원이 포함되어 있습니다. (4) 사외적립자산 공정가치의 변동 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초 장부금액 222,622 200,705 이자수익 5,552 4,610 재측정요소 - 사외적립자산의 수익 (이자수익에 포함된 금액 제외) (3,988) (2,923) 사용자의 기여금 75,200 25,510 퇴직급여지급액() (17,904) (5,336) 관계회사 전출입 - 56 기말 장부금액 281,482 222,622 () 당기 중 확정기여제도로 전환한 임직원에 대한 퇴직급여지급액 중 사외적립자산에서 지급된 10,848백만원이 포함되어 있습니다. (5) 사외적립자산의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 금액 구성비율(%) 금액 구성비율(%) 정기예금 221,507 78.69 155,283 69.75 퇴직연금보험 59,734 21.22 67,091 30.14 기타 241 0.09 248 0.11 계 281,482 100.00 222,622 100.00 (6) 주요 보험수리적 가정 (단위: %) 구분 2022.12.31 2021.12.31 할인율 5.33 2.89 임금상승률 5.01 4.95 (7) 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석 (단위: 백만원) 구분 확정급여채무에 대한 영향 1% 상승시 1% 하락시 할인율 (15,773) 18,152 임금상승률 18,399 (16,250) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었습니다. 주요 보험수리적 가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었으며, 민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. (8) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향당사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있으며, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 예상기여금은 17,000백만원입니다.보고기간말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 7.2년이며, 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 1년 미만 1년~2년 미만 2~5년 미만 5년 이상 계 급여지급액 26,961 36,702 63,728 226,651 354,042 19.2 확정기여제도 당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 1,613백만원(전기: 1,927백만원)입니다. 20. 기타부채 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유동성 기타부채 선수금 3,715 4,674 선수수익 953 - 예수금 10,480 18,369 부가가치세예수금 5,537 - 미지급급여 18,163 17,174 미지급비용 1,419 1,232 미지급금 350 350 기타 - 18,122 소계 40,617 59,921 비유동성 기타부채 장기선수수익 17,977 131 예수보증금 69 70 정부보조금관련부채 7,637 - 기타장기종업원급여 9,166 10,456 소계 34,849 10,657 합계 75,466 70,578 21. 납입자본(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주당 액면금액 5,000원)이며, 2022년 12월 31일 현재까지 발행한 주식은 보통주 110,489,447주와 우선주 7,356,160주입니다. (2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 보통주() 우선주() 주식발행초과금 주식수(주) 자본금 주식수(주) 자본금 2021.01.01 95,432,737 552,447 - 36,781 101,725 2021.12.31 95,432,737 552,447 - 36,781 101,725 2022.12.31 95,432,737 552,447 - 36,781 101,725 () 당사는 전기 이전 발생한 주식소각으로 인하여 유통주식의 액면총액과 납입자본금이 상이합니다. (3) 당사는 2003년 중 상환기일(2003년 3월 31일)이 도래한 상환우선주 7,356,160주전부를 가와사키제철로부터 36,563백만원에 매입한 후 이를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였습니다. 따라서, 보고기간말 현재 유통중인 상환우선주는 없습니다. 또한, 당사는 2003년, 2004년 및 2006년에 각각 취득한 보통주식 10,000,000주(40,855백만원), 2,300,000주(22,420백만원) 및 2,756,710주(13,523백만원)를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였으며, 이로 인하여 소각주식을 제외한 보통주 발행주식의 액면총액은 477,164백만원으로 보통주 납입자본금과 상이합니다. 22. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 법정적립금(1) 91,964 88,224 임의적립금(2) 726,946 468,799 미처분이익잉여금(결손금) 178,186 299,288 계 997,096 856,311 (1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10%이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.(2) 당사의 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다. (2) 이익잉여금의 변동내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 기초 장부금액 856,311 575,724 당기순이익(손실) 153,780 301,296 연차배당 (37,401) (18,700) 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 대체 - (100) 순확정급여부채의 재측정요소 24,377 (2,079) 재평가잉여금 대체 29 170 기말 장부금액 997,096 856,311 (3) 이익잉여금처분계산서당기의 이익잉여금처분계산서는 2023년 3월 24일 주주총회에서 처분될 예정입니다(전기 처분 확정일: 2022년 3월 25일). (단위: 백만원) 과목 제 69 기 제 68 기 미처분이익잉여금(미처리결손금) 178,186 299,287 전기이월미처분이익잉여금 - - 순확정급여부채의 재측정요소 24,377 (2,079) 재평가잉여금 대체 29 170 기타포괄손익-공정가치 금융자산 (지분상품) 평가손익 대체 - (100) 당기순이익(손실) 153,780 301,296 이익잉여금처분액 178,186 299,287 임의적립금의 적립 127,860 258,145 이익준비금 4,575 3,740 배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 500원(10%), 전기 400원(8%)) 45,751 37,402 차기이월미처분이익잉여금 - - 23. 기타포괄손익누계액 및 기타자본구성요소 (1) 기타포괄손익누계액의 구성내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 (1,755) 5,973 재평가잉여금 471,865 396,147 계 470,110 402,120 (2) 기타포괄손익누계액의 증감 (단위: 백만원) 2022 기초 증감() 기말 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 5,973 (7,728) (1,755) 재평가잉여금 396,147 75,718 471,865 2021 기초 증감() 기말 기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익 (2,470) 8,443 5,973 재평가잉여금 322,481 73,666 396,147 () 상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다. (3) 기타자본구성요소 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 재평가적립금 386,141 386,141 자기주식처분손익 100,817 100,817 자기주식() (46,937) (12,608) 기타 301,965 301,965 계 741,986 776,315 () 당사는 당기 중 자기주식 2,000,000주(취득금액: 34,329백만원)를 취득하였습니다. 보고기간말 현재 당사는 3,930,280주(전기말: 1,930,280주)의 자기주식을 보유하고 있습니다. 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익당사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2022 2021 고객과의 계약에서 생기는 수익 한시점에 이행하는 수행의무 - 제품 및 상품 7,551,874 6,705,401 - 기타 61,397 43,292 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 - 운송용역 등 148,545 112,293 소계 7,761,816 6,860,986 기타 원천으로부터의 수익 : 임대수익 1,475 720 합계 7,763,291 6,861,706 (2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채당사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 자산으로 인식한 계약이행원가(1) 7,674 11,779 계약부채-제품 판매 등(2) 3,910 4,800 (1) 당사가 제품 수출계약에 포함된 운송서비스를 제공하기 위하여 선지급된 원가이며, 재무제표상 기타자산(선급비용)에 포함되어 있습니다.(2) 동 금액은 기타부채 중 선수금과 계약부채(초과청구공사) 합계입니다. 25. 비용의 성격별 분류 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 재고자산의 변동 (10,035) (233,784) 원부재료의 사용 및 상품매입액 5,291,861 4,759,171 종업원급여 325,521 310,044 감가상각비 및 무형자산상각비(1) 188,516 189,139 전력비 280,558 244,335 연료비 216,102 120,436 운반비 276,144 226,514 지급수수료 및 지급용역비 270,255 222,084 소모품비 111,924 95,349 수선비 101,805 81,956 포장비 40,324 40,589 화학처리비 10,472 10,905 기타 26,801 9,852 계(2) 7,130,248 6,076,590 (1) 사용권자산상각비 13,228백만원(전기 : 16,463백만원)이 포함되어 있습니다.(2) 손익계산서상 매출원가 및 판매비와 관리비를 합한 금액입니다. 26. 종업원급여 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 급여 256,548 252,202 퇴직급여 22,783 21,992 기타장기종업원급여 134 1,817 복리후생비 46,056 34,033 계 325,521 310,044 27. 판매비와 관리비 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 급여 56,612 53,655 퇴직급여 5,639 4,675 복리후생비 7,950 5,911 대손상각비(환입) (1,623) (1,112) 운반비 103,627 91,566 지급임차료 627 441 지급수수료 5,153 4,514 감가상각비 및 무형자산상각비() 6,887 7,207 세금과공과 3,197 2,728 접대비 1,876 1,375 보험료 634 306 품질보증비 2,358 3,849 경상연구개발비 11,207 11,885 지급용역비 116,821 78,874 교육훈련비 958 666 수출비용 21,704 20,223 기타 7,287 4,760 계 350,914 291,523 () 당기 사용권자산상각비 5,839백만원(전기: 6,427백만원)이 포함되어 있습니다. 28. 기타수익 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이자수익 1,949 1,319 외화관련이익 70,532 23,622 파생상품관련이익 7,932 4,558 유형자산처분이익 199 787 종속기업투자처분이익 58,925 - 기타 23,038 28,224 계 162,575 58,510 29. 기타비용 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이자비용 6,548 2,719 외화관련손실 66,401 36,372 파생상품관련손실 2,474 344 유형자산처분손실 4,474 6,933 유형자산손상차손 40,885 9,075 무형자산손상차손 1,512 1,433 기부금 632 697 기타의대손상각비 242 279 기타() 91,567 28,946 계 214,735 86,798 () 당사는 조달청에 납품하는 철근 입찰 담합에 따른 부당 공동행위에 대한 과징금46,107백만원을 공정거래위원회로부터 부과받았으며, 기타비용에 포함되어 있습니다. 30. 금융수익 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이자수익 6,758 1,423 배당수익 2,244 546 외화관련이익 39,878 19,768 금융보증수익 4,052 2,739 계 52,932 24,476 31. 금융비용 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 이자비용() 65,277 56,177 외화관련손실 63,557 38,222 기타 4,681 5,250 계 133,515 99,649 () 당기 유형자산에 대한 자본화 금액 1,030백만원(전기: 1,695백만원)이 차감되어 있습니다(주석10 참조). 32. 법인세비용(수익) (1) 법인세비용(수익)의 구성 내역 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 당기법인세 법인세 부담액 78,124 88,445 전기 법인세 등의 조정사항 10,004 (736) 총 당기법인세 88,128 87,709 이연법인세 일시적차이 변동 효과 (31,571) (19,846) 세무상결손금 등으로 인한 변동 효과 25,977 50,110 총 이연법인세 (5,594) 30,264 법인세비용(수익) 82,534 117,973 (2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용(수익) 간의 관계 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 법인세비용차감전순이익(손실) 236,315 419,270 적용세율로 계산된 법인세비용 57,188 101,463 법인세효과 세무상 차감되지 않는 수익 (192) (5) 세무상 차감되지 않는 비용 20,352 1,917 이연법인세가 인식되지 않은 일시적차이 변동 등 (9,567) 16,049 세율변동효과 4,527 - 이연법인세가 인식되지 않은 이월세액공제 등의 사용 - (398) 전기 법인세 조정사항 10,004 (736) 기타 222 (317) 법인세비용(수익) 82,534 117,973 당기 법인세비용차감전순이익에 대한 적용세율은 24.2%(전기: 24.2%)입니다. 33. 주당이익(손실) (1) 기본주당이익(손실) 기본주당이익(손실)은 보통주당기순이익(손실)을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 2022 2021 당기순이익(손실) 153,780,467,927 301,296,328,854 가중평균유통보통주식수() 92,316,620주 93,502,457주 기본주당이익(손실) 1,666 3,222 () 가중평균유통보통주식수의 산정내역 (단위: 주) 구분 2022 2021 기초 유통보통주식수 93,502,457 93,502,457 자기주식 증감 (1,185,837) - 가중평균유통보통주식수 92,316,620 93,502,457 (2) 희석주당이익(손실)희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 잠재적 보통주는 존재하지 않으므로, 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 34. 배당금2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각 500원과 45,751백만원이며, 2023년 3월 24일로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다. 35. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 법인세비용차감전순손익 236,315 419,270 조정 유형자산감가상각비 173,901 171,138 무형자산상각비 1,387 1,538 사용권자산상각비 13,228 16,463 대손상각비(환입) (1,623) (1,112) 기타의대손상각비(환입) 242 279 파생상품평가손익 (1,495) (664) 파생상품거래손익 (3,963) (3,550) 재고자산평가손실(환입) 15,301 (1,823) 퇴직급여 21,170 20,065 기타장기종업원급여 134 1,816 이자수익 (8,707) (2,742) 배당수익 (2,244) (546) 이자비용 71,825 58,896 외화환산손실(이익) (3,908) 5,917 유형자산처분손실(이익) 4,275 6,146 유형자산손상차손 40,885 9,075 무형자산손상차손 1,512 1,433 종속기업및관계기업투자손상차손 263,986 262,386 종속회사투자주식처분손실(이익) (58,925) - 충당부채 전입액 31,025 3,849 기타손실(이익) 53,146 14,429 매출채권의 변동 79,433 (348,094) 기타수취채권의 변동 (251) (685) 리스채권의 변동 1,835 1,819 재고자산의 변동 211,743 (539,721) 계약자산의 변동 - (8,176) 기타자산의 변동 12,087 (9,268) 매입채무의 변동 (268,146) (15,075) 기타지급채무의 변동 12,425 75,351 충당부채의 사용 (2,711) (2,204) 기타부채의 변동 (2,393) 703 사외적립자산의 불입액 (75,200) (25,510) 퇴직금 지급액 (2,229) (2,043) 영업으로부터 창출된 현금 814,060 109,360 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 건설중인자산의 본계정 대체 97,846 121,558 유동성차입금의 비유동성 대체 121,000 - 차입금의 유동성 대체 215,698 176,601 기타수취채권의 유동성 대체 및 기타변동 71,286 - 기타금융부채의 유동성 대체 19,227 - 유형자산 취득 관련 미지급금 등 22,468 7,315 유형자산 처분관련 미수금 등 583 - 토지(유형자산)의 재평가 96,523 97,408 사용권자산의 인식 1,894 1,614 선박리스 해지로 인한 리스부채의 변동 (12,553) (12,228) 리스부채의 유동성 대체 14,869 16,668 종속기업투자 처분으로 인한 변동 9,376 - (3) 재무활동에서 생기는 자산/부채의 변동 (단위 : 백만원) 구 분 2022년기초 재무활동으로 인한 효과 기타변동으로 인한 효과 2022년 기말 외화차이 금융보증비용 이자비용 이자수익 기타 자산 기타수취채권 19,638 (3,662) 1,150 - - 1,696 405 19,227 계 19,638 (3,662) 1,150 - - 1,696 405 19,227 부채 차입금 1,728,690 (201,790) (3,395) - - - - 1,523,505 리스부채 65,980 (15,319) 795 - - - (11,244) 40,212 계 1,794,670 (217,108) (2,601) - - - (11,244) 1,563,717 구 분 2021년기초 재무활동으로 인한 효과 기타변동으로 인한 효과 2021년 기말 외화차이 금융보증비용 이자비용 이자수익 기타 자산 기타수취채권 - (6,862) (38) 7,323 - 631 18,584 19,638 계 - (6,862) (38) 7,323 - 631 18,584 19,638 부채 차입금 1,628,599 159,342 3,090 - 11 - (62,352) 1,728,690 리스부채 93,371 (16,269) 3,101 - - - (14,223) 65,980 계 1,721,970 143,073 6,191 - 11 - (76,575) 1,794,670 36. 우발 상황 (1) 보고기간말 현재 당사는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여 한국산업은행 등 금융기관으로부터 833,883백만원(USD 658,000천/전기말: 774,013백만원(USD 652,900천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 당사는 한국산업은행 등과 21,512백만원(전기말: 17,706백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 당사는 한국산업은행 등과 1,276,991백만원(전기말: 1,196,221백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 당사는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 37,000백만원(전기말: 37,000백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 40,000백만원(전기말: 40,000백만원)의 매출채권 할인약정을 체결하고 있습니다. 아이비케이캐피탈 기업어음 발행 한도는 10,000백만원입니다.(4) 보고기간말 현재 당사는 서울보증보험 등으로부터 구매계약이행, 매출채권신용보험 등과 관련하여 102,216백만원(전기말: 73,911백만원)의 지급보증 등을 받고 있습니다.(5) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있습니다. 실행된 대출잔액은 163,800백만원(전기말: 206,118백만원)입니다.(6) 당사는 상기 신디케이션론 약정에 따른 차입금 외에 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금 등이 162,186백만원(전기말: 341,416백만원) 있습니다.(7) 당사는 산업은행과 수입결제자금대출 및 일반운전자금대출 등에 대해 부채비율 200%이하, 이자보상배율 1이상, EBITDA 2,500억원 이상 유지하는 기한이익상실 조항이 포함된 추가약정을 체결하고 있습니다. 추가약정 대상금액은 상기 기재된 한도약정등에 포함되어 있습니다.(8) 보고기간말 현재 당사가 피고로 계류 또는 중재중인 소송사건은 4건이며, 소송가액은 401백만원 입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 37. 약정사항 (1) 보고기간말 현재 당사는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP(Companhia Siderurgica do Pecem)의 주주인 VALE S.A. 및 포스코와 CSP의 차입금과 관련하여 소유지분율에 따라 지급보증을 제공하는 주주합의서를 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 소유지분율 상당액에 해당하는 CSP의 장기차입금의 지급보증과 관련하여 VALE S.A.로부터 연대보증을 받고 이와 관련하여 VALE S.A.의 요청이 있는 경우 당사의 후판공장의 유형자산 또는 CSP지분을 담보로 제공하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식과 인수 예정인 CSP의 신주를 전량 매각하는 계약을 체결하였습니다. 거래상대방인 ArcelorMittal Brasil S.A.로부터 수령하는 매각금액은 전액 CSP의 신주를 인수하는데 사용될 예정이며, 잠정 주식매매대금 전액은 발행회사의 신주인수대금으로 납입되어 CSP의 채무 변제에 사용될 예정입니다. 당사는 교부받은 신주 전체를 구주와 함께 전량 ArcelorMittal Brasil S.A.에게 양도할 예정이며 추가적인 양도금액은 없습니다.(4) 보고기간말 현재 당사는 인터지스(주)와 체결한 장기화물운송계약에 대해 리스 회계처리를 적용하고 있으며, 해당 자산은 선박에 대한 법적 소유권자의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 38.(5).2)참조).(5) 당사는 전기 이전에 사원아파트(페럼빌)의 건물 및 토지를 처분하고 리스하는 계약을 체결하였으며, 해당 자산은 페럼빌에 대한 법적소유권자의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 당사는 사원아파트인 페럼빌의 리스 계약과 관련하여 임대인이 페럼빌을 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 계약상 정한 조건으로 매수할 수 있는 권리와 계약상 정한 기간에 행사할 수 있는 매수선택권을 보유하고 있습니다.(6) 당사는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 당사 사용분에 대해리스계약을 체결하였으며, 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.(7) 당사는 당기 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분을 매각하였으며, 당사가Dongkuk Steel China Co. Ltd.에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다. (8) 보고기간말 현재 장기화물운송계약과 페럼타워, 페럼빌 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 계 1년 이내 2년 이내 3년 이내 4년 이내 5년 이내 5년 이후 리스부채 38,328 13,960 14,551 8,215 1,602 - - (9) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유형자산 41,022 23,461 (10) 당사는 국토해양부 등 정부기관과 부두이용에 대한 협약을 체결하였습니다. 보고기간말 현재 부두이용권 관련 무형자산의 장부금액은 28,570백만원이며 총 이용기간은 인천북항부두는 47년, 포항 2부두 등은 투자비 보전 기간입니다. 38. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황 1) 보고기간말 현재 당사는 연결재무제표를 작성하는 최상위지배기업입니다. 2) 종속기업 현황 구분 종속기업명 2022.12.31 2021.12.31 비고 직접소유지분율(%)(1) 투자지분율(%)(2) 직접소유지분율(%)(1) 투자지분율(%)(2) 종속기업 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 10.00 10.00 100.00 100.00 (3) Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 55.56 100.00 55.56 100.00 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 75.00 75.00 75.00 75.00 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 100.00 100.00 100.00 100.00 Dongkuk International Inc. 100.00 100.00 100.00 100.00 Dongkuk Corporation 95.89 95.89 95.89 95.89 DKC S.A. - 100.00 - 100.00 인터지스(주) 48.34 48.34 48.34 48.34 (4) 연합물류(강음)유한공사 2.40 10.00 24.00 100.00 (3) Intergis Logistica Ltda. - 100.00 - 100.00 Intergis Vina Co. Ltd. - 100.00 - 100.00 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. - 100.00 - 100.00 Intergis Japan Co.,Ltd. - 100.00 - - (8) 인터지스신항센터(주) - 80.00 - 80.00 인터지스웅동센터(주) - 90.00 - 90.00 인터지스중앙부두(주) - 100.00 - 100.00 당진고대부두운영(주) 21.22 70.00 21.22 70.00 동국시스템즈(주) 100.00 100.00 100.00 100.00 DK UNC Servico de T.I. Ltda. - 100.00 - 100.00 (주)페럼인프라 61.44 69.91 61.44 69.91 가온에스티(주) 64.25 64.25 64.25 64.25 (9) 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 87.01 87.01 81.89 81.89 (5) Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A. - - - - (5) Korea Tonnage No.17 Shipping Company S.A. - - - - (6) CE LINE 4 Corporation - - - - (6) 원펀치디케이제일차(주) - - - - (7) (1) 당사가 직접 보유하고 있는 지분율입니다.(2) 당사 및 종속기업이 보유하고 있는 지분율의 단순 합계입니다.(3) 당기 중 지분을 매각하여 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.(4) 상기 지분율은 의결권 없는 자기주식을 포함한 지분율이며, 의결권 없는 자기주식을 제외할 경우 지분율은 50.97%입니다.(5) 해당 기업들은 당사의 필요에 따라 설립된 구조화기업으로 당사가 동 기업들의 변동이익에 노출되어 있으며, 이러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.(6) 당기 중 구조화기업과의 계약해지로 인해 종속기업에서 제외되었습니다.(7) 당기 중 청산이 종결되어 종속기업에서 제외되었습니다.(8) 당기 중 종속회사인 인터지스가 신규설립하여 종속기업에 포함하였습니다.(9) 당기 중 파산에 따른 파산관재인 선임으로 인하여 지배력을 상실하여 종속기업에서 제외되었습니다. 3) 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 등 구분 2022.12.31 2021.12.31 관계기업 CSP CSP VSSC Steel Center LLC() - () 당기 중 지분을 취득하여 관계기업에 포함되었습니다.(2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 백만원) 2022 기업명 매출 등(2) 매입 등(1)(2) 유/무형자산취득 배당수익 이자수취 이자지급 종속기업 인터지스(주) 675 345,773 753 1,438 55 404 동국시스템즈(주) 225 19,258 7,462 - 111 - 당진고대부두운영(주) 34 6,257 - 34 - - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - - 273 - 235 (주)페럼인프라 187 52,670 411 - 16 - 가온에스티(주) (3) - - - - 253 - 연합물류(강음)유한공사 - - - - - - Dongkuk Steel China Co. Ltd. (3) 90 - - - - - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 119,602 - - - - - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 85,715 - - - - - Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 16,769 - - - - - Dongkuk Corporation 64,563 1,033,787 - - - - Dongkuk International Inc. 644,409 60,269 - - - - CE LINE 4 Corporation 7,954 - - - - 440 관계기업 CSP 3,739 - - - - - VSSC Steel Center LLC 3,883 - - - - - 계 947,845 1,518,014 8,626 1,745 435 1,079 (단위: 백만원) 2021 기업명 매출 등(2) 매입 등(1)(2) 유형자산취득 배당수익 이자수취 이자지급 종속기업 인터지스(주) 636 299,677 257 - 72 542 동국시스템즈(주) 167 16,499 4,685 - 65 - 당진고대부두운영(주) 26 - - - - - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - - 273 - 551 (주)페럼인프라 121 30,424 1,210 - 21 - 가온에스티(주) - - - - 244 - 연합물류(강음)유한공사 - - 374 - - - Dongkuk Steel China Co. Ltd. 230 30,972 - - - - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 118,470 - - - - - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 78,927 - - - - - Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 14,999 - - - - - Dongkuk Corporation 48,087 822,141 98 - - - Dongkuk International Inc. 687,691 88,042 - - - - CE LINE 3 Corporation 5,314 - - - - 1,716 CE LINE 4 Corporation - - - - - 2,004 페럼제일차(유) - - - - - 160 원펀치디케이제일차(주) - - - - - 131 관계기업 CSP 2,288 51,722 - - 245 - 계 956,956 1,339,477 6,624 273 647 5,104 (1) 당기 중 매입 등 거래는 총액으로 공시하였으며 페럼인프라의 매입순액은 2,931백만원(전기: 2,389백만원), Dongkuk Corporation의 매입 순액은 14,969백만원(전기: 11,647백만원)이고 Dongkuk International Inc.의 매입 순액은 14,675백만원(전기: 19,717백만원) 입니다.(2) 매출 등 및 매입 등에는 기타수익과 및 기타비용이 포함되어 있습니다.(3) 당기 중 종속기업에서 제외된 시점까지의 거래금액이 포함되어 있습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 백만원) 2022.12.31 기업명 채권 채무 매출채권 리스채권 기타 매입채무 리스부채 미지급금 차입금 기타 종속기업 인터지스(주) 7 1,225 147 13,240 11,114 86,997 - 332 당진고대부두운영(주) - - - 1,722 - 4 - - 동국시스템즈(주) - 3,116 77 - - 3,070 - 835 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 2,505 - - - - - - - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 56,323 - - - - - - - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 9,424 - - - - - - - Dongkuk Corporation 9,041 - 2,051 193,490 - - - 299 Dongkuk International Inc. 85,242 - 99 - - - - - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - 4,800 - 7,057 - - - (주)페럼인프라 - 353 30 8,478 - 6,571 - 246 관계기업 CSP - - 19,227 - - - - 80,486 계 162,542 4,694 26,431 216,930 18,171 96,642 - 82,198 (단위: 백만원) 2021.12.31 기업명 채권 채무 매출채권 리스채권 기타 매입채무 리스부채 미지급금 차입금 기타 종속기업 인터지스(주) 3 1,682 1,220 12,991 15,424 95,508 - 327 동국시스템즈(주) - 4,363 75 1,652 - 2,466 - 823 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. 995 - 17 - - - - - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 55,324 - - - - - - - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 2,727 - 8 - - - - - Dongkuk Corporation 4,431 - 6 224,553 - - - 101 Dongkuk International Inc. 155,580 - - - - 1 - - CE LINE 4 Corporation - - - - 12,502 - - - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - 4,800 - 8,771 - - - 가온에스티(주) - - 432 - - - - - (주)페럼인프라 - 484 23 7,418 - 6,516 - 244 관계기업 CSP - - 19,638 - - - - - 계 219,060 6,529 26,219 246,614 36,697 104,491 - 1,495 (4) 특수관계자와의 자금거래 (단위: 백만원) 2022 기업명 현금 출자 리스 거래 자금 거래 자금 차입 배당금 수취 기타수취 회수 상환 회수 대여 차입 상환 종속기업 인터지스(주) - 457 4,843 - - - - 1,438 - 당진고대부두운영(주) - - - - - - - 34 - 동국시스템즈(주) - 1,247 - - - - - - - Dongkuk Steel China Co. Ltd. () - - - - - - - - 48 Dongkuk Corporation - - - - - - - - 471 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 5,000 - 1,714 - - - - 273 - CE LINE 4 Corporation - - 211 - - - - - - (주)페럼인프라 - 131 - - - - - - - 관계기업 CSP - - - - - - - - 3,150 VSSC Steel Center LLC. 2,020 - - - - - - - - 계 7,020 1,835 6,768 - - - - 1,745 3,669 (단위: 백만원) 2021 기업명 현금 출자 리스 거래 자금 거래 자금 차입 배당금 수취 기타수취 회수 상환 회수 대여 차입 상환 종속기업 인터지스(주) - 428 5,288 - - - - - - 동국시스템즈(주) - 1,269 - - - - - - - Dongkuk Steel China Co. Ltd. - - - - - - - - 169 Dongkuk Corporation - - - - - - - - 260 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - - 1,617 - - - - 273 - CE LINE 3 Corporation - - 800 - - - - - - CE LINE 4 Corporation - - 733 - - - - - - 페럼제일차(유) - - - - - - 12,000 - - 원펀치디케이제일차(주) - - - 41 13 - 10,000 - - (주)페럼인프라 - 123 - - - - - - - 관계기업 CSP 28,764 - - - - - - - 6,433 계 28,764 1,820 8,438 41 13 - 22,000 273 6,862 () 당기 중 종속기업에서 제외된 시점까지의 거래금액이 포함되어 있습니다. (5) 지급보증 및 담보제공내역보고기간말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.1) 제공한 지급보증 (외화: 천, 원화: 백만원) 2022.12.31 제공받은 회사 보증처 통화 지급보증금액 보증기간 비고 외화 원화 상당액 시작일 만기일 종속기업 Dongkuk Corporation Tokyo Star Bank JPY 8,000,000 76,254 2022.09.16 2023.08.31 자금차입 하나은행 JPY 2,000,000 19,064 2022.04.27 2023.04.26 관계기업 CSP 한국수출입은행 등 USD 339,597 430,372 2015.05.11 2031.09.30 무역보험공사 등 USD 206,074 261,158 2015.05.11 2031.09.30 BNDES USD 146,619 185,811 2015.05.11 2031.09.30 BNDES BRL 345,254 82,764 2015.05.11 2031.09.30 계 1,055,423 (외화: 천, 원화: 백만원) 2021.12.31 제공받은 회사 보증처 통화 지급보증금액 보증기간 비고 외화 원화 상당액 시작일 만기일 종속기업 Dongkuk Corporation Tokyo Star Bank JPY 5,000,000 51,512 2021.09.10 2022.08.31 자금차입 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 한국산업은행 USD 15,200 18,020 2021.03.05 2022.03.05 한국수출입은행 USD 15,000 17,782 2021.04.29 2022.04.29 관계기업 CSP 한국수출입은행 등 USD 341,764 405,162 2015.05.11 2031.09.30 무역보험공사 등 USD 207,897 246,461 2015.05.11 2031.09.30 BNDES USD 149,837 177,632 2015.05.11 2031.09.30 BNDES BRL 363,713 77,391 2015.05.11 2031.09.30 계 993,960 상기 지급보증 이외에 종속기업인 Dongkuk Corporation의 차입금과 관련하여 보고기간말 현재 당사는 금융기관에 5,719백만원(JPY 600,000천/전기말: 6,181백만원(JPY 600,000천))을 한도로 LOC(Letter of Comfort)를 제공하고 있습니다. 2) 제공한 담보 (단위: 백만원) 2022.12.31 기업명 담보제공자산 장부금액 담보설정액 제공처 종속기업 Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A. 선박관련사용권자산 7,125 10,037 캠코선박운용회사 2021.12.31 기업명 담보제공자산 장부금액 담보설정액 제공처 종속기업 Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A. 선박관련사용권자산 등 20,042 35,257 캠코선박운용회사 외 Korea Tonnage NO.17 Shipping Company S.A. CE LINE 4 Corporation (6) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 백만원) 구분 2022 2021 단기급여 및 상여 22,260 19,479 퇴직급여 2,382 1,523 계 24,642 21,002 상기의 주요 경영진은 당사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.(7) 당기 중 주요경영진 및 특수관계자에게 지급한 배당금은 10,045백만원(전기: 5,004백만원)입니다. 39. 재무위험관리 39.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 재무부서의 주관으로 이루어지고 있으며, 재무부서는 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 재무부서는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야를 관리하고 있습니다. (1) 시장위험 1) 외환위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동 위험에노출되어 있습니다. 당사가 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미달러화이며, 기타의통화로는 일본 엔화, 유로화 등이 있습니다. 당사는 환위험 관리지침에 의해서 환율변동위험을 관리하고 있으며, 당사의 외환위험 관리목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 안정적인 사업 운영의 기반을 제공하는 데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10%변동시 당사의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 세전이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 미국달러/원 상승시 4,834 (26,121) 4,834 (26,121) 하락시 (4,834) 26,121 (4,834) 26,121 엔화/원 상승시 (10,667) (8,198) (9,038) (8,198) 하락시 10,667 8,198 9,038 8,198 유로/원 상승시 (660) 100 (660) 100 하락시 660 (100) 660 (100) 위안화/원 상승시 330 - 330 - 하락시 (330) - (330) - 헤알화/원 상승시 (167) - (167) - 하락시 167 - 167 - 2) 가격위험 당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융상품의 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있습니다. 또한, 포트폴리오 내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 수행하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI, NIKKEI 주가지수에 속해 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동시 당사의 세전이익 및 자본(법인세효과 반영 전)에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 백만원) 지수 세전이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 KOSPI 상승시 - - 3 1 하락시 - - (3) (1) NIKKEI 상승시 - - 2,041 2,000 하락시 - - (2,041) (2,000) 3) 이자율위험 당사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 당사는 차입구조 개선을 통한 전사적인 이자비용 관리활동, 고금리차입금 축소, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자부 차입금의 이자율이 100bp변동시 당사의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 세전이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2021.12.31 이자율 상승시 (11,035) (8,061) (11,035) (8,061) 이자율 하락시 11,035 8,061 11,035 8,061 (2) 신용위험 신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 등의 금융기관예치금으로부터 발생할 수 있습니다. 1) 위험관리 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 경영진이 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정되며, 신용한도의 준수여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 또한, 거래처의 신용도에 따라 신용보강을 위해 담보를 설정하거나 매출채권신용보험에 가입하고 있으며, 필요한 경우 거래처의 거래 금융기관으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.한편, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다. 2) 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산(가) 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 과거손실정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정합니다. 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 사고채권 계 당기말 기대 손실률 0.50% 1.38% 2.04% 7.54% 91.86% 70.70% - 총 장부금액 - 매출채권 744,081 16,225 - - - 23,092 783,398 손실충당금 3,714 224 - - - 16,326 20,264 (단위: 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 사고채권 계 전기말 기대 손실률 0.49% 1.44% 9.09% - 100.00% 71.18% - 총 장부금액 - 매출채권 823,759 24,775 11 - 11 25,262 873,818 손실충당금 4,060 356 1 - 11 17,982 22,410 (나) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산의 경우 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 당기 현재 당사의 관련 최대 노출금액은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 현금및현금성자산 567,255 330,552 금융기관예치금 973 973 기타상각후 원가 금융자산(국공채) 99 98 기타수취채권 101,376 46,739 금융리스채권 4,694 6,529 (3) 유동성 위험 유동성 위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.당사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 한편, 보고기간말 현재 금융부채에 대하여 보고기간말로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 아니하였으며, 이자지급액이 포함된 금액입니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 계 1년 미만 2년 이하 5년 이하 5년 초과 비파생상품 매입채무 467,361 467,361 - - - 기타지급채무(1) 359,235 357,481 190 1,564 - 차입금 1,568,301 1,470,637 76,869 20,795 - 리스부채 42,168 15,999 15,674 10,462 33 금융보증계약(2) 1,061,142 1,061,142 - - - 비파생상품 합계 3,498,207 3,372,620 92,733 32,821 33 파생상품 매매목적파생상품 1,142 808 334 - - 기타 80,486 80,486 - - - 파생상품 합계 81,628 81,294 334 - - (단위: 백만원) 구분 2021.12.31 계 1년 미만 2년 이하 5년 이하 5년 초과 비파생상품 매입채무 747,620 747,620 - - - 기타지급채무 341,313 339,103 665 1,545 - 차입금 1,760,012 1,598,008 69,424 92,580 - 리스부채 78,474 19,393 18,206 29,097 11,778 금융보증계약(2) 1,000,142 1,000,142 - - - 비파생상품 합계 3,927,561 3,704,266 88,295 123,222 11,778 파생상품 매매목적파생상품 344 10 - 334 - (1) 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다(주석 29 참조).(2) 금융보증계약의 경우 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. 39.2 자본 위험 관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 고려할 수 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금(리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 총차입금 1,563,717 1,794,670 차감: 현금및현금성자산 (567,255) (330,552) 순부채(A) 996,462 1,464,118 자본총계(B) 2,900,146 2,725,700 총자본(C)=(A)+(B) 3,896,608 4,189,818 자본조달비율(A)/(C) 25.57% 34.94% 39.3 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 567,255 567,255 330,552 330,552 금융기관예치금 973 973 973 973 매출채권 763,134 763,134 851,408 851,408 기타수취채권 92,620 92,620 37,468 37,468 금융리스채권 4,694 4,694 6,529 6,529 기타금융자산 기타상각후원가 금융자산 99 99 98 98 기타포괄손익-공정가치 금융자산 16,462 16,462 20,672 20,672 당기손익-공정가치 금융자산 3,459 3,459 2,451 2,451 파생금융자산 2,303 2,303 1,008 1,008 계 1,450,999 1,450,999 1,251,159 1,251,159 금융부채 매입채무 467,361 467,361 747,620 747,620 차입금 1,523,505 1,523,505 1,728,690 1,728,690 기타지급채무(2) 359,057 359,057 341,183 341,183 기타금융부채 파생금융부채 81,628 81,628 344 344 금융보증부채 19,517 (1) 19,857 (1) 계 2,451,068 2,431,551 2,837,694 2,817,837 (1) 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품'에 따라 산정한 손실충당금과 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식한이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다(주석 29 참조). (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정한 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정한 공정가치 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 2022.12.31 수준1 수준2 수준3 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치금융자산 16,318 - 144 16,462 당기손익-공정가치금융자산 - 2,205 1,254 3,459 파생금융자산 - 2,303 - 2,303 파생금융부채 - 1,142 80,486 81,628 비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품 토지(유형자산) - - 1,499,746 1,499,746 공정가치가 공시되는 비금융상품 투자부동산 - - 23,551 23,551 (단위: 백만원) 2021.12.31 수준1 수준2 수준3 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치금융자산 20,528 - 144 20,672 당기손익-공정가치금융자산 - 2,202 249 2,451 파생금융자산 - 1,008 - 1,008 파생금융부채 - 344 - 344 비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품 토지(유형자산) - - 1,407,403 1,407,403 공정가치가 공시되는 비금융상품 투자부동산 - - 21,612 21,612 (3) 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 백만원) 2022.12.31 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 기타포괄손익-공정가치금융자산 비상장주식 144 3 현금흐름할인모형 할인율 - 당기손익-공정가치금융자산 수익증권 2,205 2 현금흐름할인모형 할인율 - 채무증권 1,254 3 현금흐름할인모형 할인율 7.22 파생금융자산 2,303 2 현금흐름할인모형 선도환율 1,266.77 ~ 1,267.28 파생금융부채(기타) 80,486 3 현금흐름할인모형 선도가격 등 - 파생금융부채 1,142 2 현금흐름할인모형 선도환율 1,266.77 ~ 1,267.28 유형자산 토지(유형자산) 1,499,746 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 투자부동산 토지 23,551 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 (단위: 백만원) 2021.12.31 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 기타포괄손익-공정가치금융자산 비상장주식 144 3 현금흐름할인모형 할인율 - 당기손익-공정가치금융자산 수익증권 2,202 2 현금흐름할인모형 할인율 - 채무증권 249 3 현금흐름할인모형 할인율 - 파생금융자산 1,008 2 현금흐름할인모형 선도환율 - 파생금융부채 344 2 현금흐름할인모형 선도환율 - 유형자산 토지(유형자산) 1,407,403 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 투자부동산 토지 21,612 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 (4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 당사는 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 40. 보고기간 후 사건 (1) 당사는 2022년 12월 9일 개최된 이사회 결의에 따라 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할될 예정입니다. 당사의 인적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 구분 회사명 사업부문 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사 (가칭) 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문 분할신설회사 동국제강 주식회사 (가칭) 열연사업부문 분할신설회사 동국씨엠 주식회사 (가칭) 냉연사업부문 분할계획의 세부일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2023년 5월 12일 분할기일 2023년 6월 1일 분할등기일(예정일) 2023년 6월 2일 (2) 보고기간 후인 2023년 2월 14일 당사의 관계기업인 CSP 보유지분과 인수 예정인 CSP 신주 매각 계약(주석 37.(3) 참조)이 브라질 경쟁당국(Administrative Council for Economic Defense - CADE)에 의하여 승인되었으며, CSP 관계기업투자주식의 양도일자는 2023년 3월 9일입니다. 당사의 주식매매대금, 수수료 등은 계약서 상 거래종결 조건의 만족 등에 따른 거래종결일에 최종적으로 확정될 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항(1) 배당에 관한 사항당사는 정관 제45조 이익배당에 관하여 규정하고 있으며 이사회 의결 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당가능이익 범위내에서 당해 사업연도의 잉여현금과 향후 투자계획, 현금흐름, 경영환경을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사의 배당금은 잉여현금흐름(Free Cash Flow)의 30%를 주주환원 재원으로 활용하며, 배당을 할 경우에는 무위험수익률로 최소 배당기준을 산정하고 있습니다.당사는 지속적인 이익 확대와 이를 주주들에게 환원하고자 하는 목표 하에 제69기 배당금은 500원으로 결정하였습니다.제69기 배당은 전년 대비 당기순이익이 감소하였지만 주당배당금을 100원 상향, 500원으로 책정하여 2023년 3월 24일로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당사는 향후에도 경영 환경 및 경영 성과, 배당재원 및 현금흐름, 미래투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 수립할 계획이며, 미래 성장과 주주중심의 경영 실현을 통해 지속적으로 안정적인 배당지급을 위해 노력할 예정입니다. * FCF = EBITDA-이자및법인세-CAPEX-지분투자+운전자본증감-배당금-자사주매입(2) 자사주 매입 및 소각 계획당사는 2022년 4월 13일에 자기주식 취득을 의결하였으며 4월 27일부터 6월 20일까지 자기주식을 취득하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2022년 4월 13일에 공시한 '주요사항보고서(자기주식취득결정)'와 2022년 6월 23일에 공시한 '자기주식취득결과보고서'를 참고하시기 바랍니다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제69기 제68기 제67기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 413,042 550,532 65,095 (별도)당기순이익(백만원) 153,780 301,296 19,109 (연결)주당순이익(원) 4,474 5,888 700 현금배당금총액(백만원) 45,751 37,401 18,700 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) 11.1 6.8 28.7 현금배당수익률(%) 보통주 4.2 2.5 2.6 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 500 400 200 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다. ※ 연결현금배당성향은 연결당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 계산한 수치입니다.※ 주당순이익은 기본주당이익(손실)을 기재하였습니다.※ 현금배당수익률은 1주당 현금배당금을 과거 1주일간 배당부 종가의 평균으로 나누어 계산한 수치입니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 3 3.1 1.9 ※ 상기정보는 정기주주총회(2023년 3월 24일) 기준으로 산출하였습니다.※ 제 69기 결산배당은 정기주주총회 승인 전으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.※ 평균 배당수익률은 단순평균법으로 산출하였습니다. (최근 n년간 평균 배당수익률은 n년간 배당수익률의 합을 n으로 나눔) 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 당사는 최근 5사업연도 중 지분증권 발행 실적이 없습니다. (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 나. 채무증권 발행실적 등(1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 동국제강㈜ 기업어음증권 사모 2022.04.08 20,000 3.30% - 2022.07.08 상환 KB투자증권 동국제강㈜ 기업어음증권 사모 2022.03.15 10,000 3.90% - 2022.06.15 상환 (주)아이비케이캐피탈 인터지스㈜ 회사채 사모 2020.01.23 5,000 6BBR+1.63% - 2023.01.23 미상환 경남은행 동국시스템즈 기업어음증권 사모 2022.01.11 5,000 3.70% - 2022.03.11 상환 우리종합금융 동국시스템즈 기업어음증권 사모 2022.07.20 5,000 5.00% - 2022.10.20 상환 우리종합금융 동국시스템즈 기업어음증권 사모 2022.09.07 5,000 5.50% - 2022.12.07 상환 우리종합금융 합 계 - - - 50,000 - - - - - (2)-1 기업어음증권 미상환 잔액 [연결기준] (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (2)-2 기업어음증권 미상환 잔액 [별도기준] (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원 ) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (3)-1 단기사채 미상환 잔액 [연결기준] (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (3)-2 단기사채 미상환 잔액 [별도기준] (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (4)-1 회사채 미상환 잔액 [연결기준] (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 5,000 - - - - - - 5,000 합계 5,000 - - - - - - 5,000 (4)-2 회사채 미상환 잔액 [별도기준] (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등보고기간말 현재 사채관리계약이 존재하지 않습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 나. 사모자금의 사용내역해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 다. 미사용자금의 운용내역해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등의 유의사항(1) 재무제표 재작성해당사항이 없어 기재를 생략합니다.(2) 합병 등에 관한 사항해당사항이 없어 기재를 생략합니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항그 밖의 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항은 [연결재무제표 주석]과 [재무제표 주석]을 참조하여 주시기 바랍니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항그 밖의 재무제표 이용에 유의할 사항은 [연결재무제표 주석]과 [재무제표 주석]을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 대손충당금설정률 유동성 매출채권 817,889 (26,859) - 791,030 3.28% 비유동성 매출채권 132 (132) - - - 유동성 기타수취채권 96,196 (10,311) (6,952) 78,933 10.72% 비유동성 기타수취채권 14,331 (314) (1,810) 12,207 2.19% (단위: 백만원) 구분 2021.12.31 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 대손충당금설정률 유동성 매출채권 853,927 (37,361) - 816,566 4.38% 비유동성 매출채권 - - - - - 유동성 기타수취채권 17,741 (10,686) (57) 6,998 60.23% 비유동성 기타수취채권 36,086 (71) (8,535) 27,480 0.20% (단위: 백만원) 구분 2020.12.31 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 대손충당금설정률 유동성 매출채권 675,538 (44,379) - 631,159 6.57% 비유동성 매출채권 - - - - - 유동성 기타수취채권 16,175 (10,687) - 5,488 66.07% 비유동성 기타수취채권 11,200 - (1,061) 10,139 - 보고기간말 현재 매출채권 및 유동성 기타수취채권의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이는 없습니다. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구분 2022년 2021년 2020년 기초 48,118 55,066 64,036 대손상각비(환입) (1,287) (1,716) (7,936) 제각 및 대체 (619) (5,431) (952) 연결범위변동 (8,520) - - 외화환산차이 등 (75) 199 (82) 기말금액 37,617 48,118 55,066 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 연결손익계산서상 판매비와 관리비 및 기타비용에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금 회수가능성이 없는 경우 손실충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다.(3) 손실충당금 설정방침연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 운송용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결실체는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다.기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 과거손실정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정합니다. (4) 매출채권 및 계약자산의 경과기간별 잔액과 손실충당금 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월초과 사고채권 계 당기말 기대 손실률 0.49% 0.43% 67.71% 86.67% 53.50% 77.02% - 총 장부금액 - 매출채권 733,074 54,971 223 105 200 29,448 818,021 총 장부금액 - 계약자산 20,550 - - - - - 20,550 손실충당금 3,723 237 151 91 107 22,682 26,991 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 사고채권 계 전기말 기대 손실률 0.52% 0.86% 15.38% 31.88% 6.54% 81.83% - 총 장부금액 - 매출채권 769,485 42,571 13 69 1,728 40,061 853,927 총 장부금액 - 계약자산 15,632 - - - - - 15,632 손실충당금 4,079 367 2 22 113 32,780 37,363 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구분 정상 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 사고채권 계 전전기말 기대 손실률 1.85% 0.58% 2.95% 15.37% 23.31% 83.60% - 총 장부금액 - 매출채권 613,262 19,639 1,627 1,204 1,450 38,356 675,538 총 장부금액 - 계약자산 16,848 - - - - - 16,848 손실충당금 11,630 113 48 185 338 32,065 44,379 ※ 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련 있습니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 2022년 2021년 2020년 철강부문 1. 제 품 및 상 품 437,453 426,972 247,987 2. 반 제 품 141,434 152,442 76,883 3. 원 부 재 료 362,618 484,962 215,483 4. 저 장 품 13,857 12,590 11,612 5. 미 착 품 23,690 130,704 48,410 6. 기타의 재고자산 5,507 9,637 5,276 소 계 984,559 1,217,307 605,651 운송부문 1. 제 품 및 상 품 - - - 2. 반 제 품 - - - 3. 원 부 재 료 - - - 4. 저 장 품 657 1,174 1,330 5. 미 착 품 - - - 6. 기타의 재고자산 1,890 1,188 381 소 계 2,547 2,362 1,711 무역부문 1. 제 품 및 상 품 88,692 123,368 33,756 2. 반 제 품 - - - 3. 원 부 재 료 - - - 4. 저 장 품 - - - 5. 미 착 품 - - - 6. 기타의 재고자산 - - 6 소 계 88,692 123,368 33,762 기타부문 1. 제 품 및 상 품 44,321 12,573 9,790 2. 반 제 품 - - - 3. 원 부 재 료 - - - 4. 저 장 품 67 73 82 5. 미 착 품 3,391 1,742 1,979 6. 기타의 재고자산 - - - 소 계 47,779 14,388 11,851 합 계 1. 제 품 및 상 품 570,466 562,913 291,533 2. 반 제 품 141,434 152,442 76,883 3. 원 부 재 료 362,618 484,962 215,483 4. 저 장 품 14,581 13,837 13,024 5. 미 착 품 27,081 132,446 50,389 6. 기타의 재고자산 7,397 10,825 5,663 합 계 1,123,577 1,357,425 652,975 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 17.4% 21.4% 12.1% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5.9회 6.0회 6.5회 ※ 연결실체간 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 1. 지배회사(동국제강(주)) 실사일자 구분 실사일자 입회자 부산공장 2023.01.01~03 삼일회계법인 신평공장 2023.01.03~04 삼일회계법인 포항공장 2023.01.03~06 삼일회계법인 인천공장 2023.01.03~06 삼일회계법인 당진공장 2023.01.03 삼일회계법인 평택 물류창고 등 7개소 2023.01.09~13 삼일회계법인 2. 주요종속회사(동국시스템즈(주)) 실사일자 : 2023.01.02 - 매년 초 감사인 입회하에 품목별 실사, 회사의 재고자산은 계속기록법과 재무상태표일 현재 실지재고조사에 의하여 그 수량을 파악하였습니다. 월총평균법(미착품은 개별법)을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. - 각 연결회사 내부 방침에 따라 매분기 또는 6월말 및 12월말 기준으로 실시하고 있습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 664,588 664,588 405,248 405,248 금융기관예치금 35,589 35,589 32,936 32,936 매출채권 791,030 791,030 816,566 816,566 기타수취채권 91,139 91,139 34,478 34,478 리스채권 522 522 - - 기타금융자산 기타상각후원가 금융자산 6,422 6,422 698 698 기타포괄손익-공정가치 금융자산 19,123 19,123 23,572 23,572 당기손익-공정가치 금융자산 18,045 18,045 15,576 15,576 파생금융자산 2,327 2,327 1,115 1,115 소계 1,628,785 1,628,785 1,330,189 1,330,189 금융부채 매입채무 424,960 424,960 660,477 660,477 차입금 1,920,007 1,920,007 2,189,118 2,189,118 기타지급채무(2) 270,447 270,447 243,594 243,594 기타금융부채 파생금융부채 81,953 81,953 344 344 금융보증부채 19,227 (1) 19,638 (1) 소계 2,716,594 2,697,367 3,113,171 3,093,533 (1) 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품에 따라 산정한 손실충당금과 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정한 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정한 공정가치 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 수준1 수준2 수준3 계 공정가치로 측정되는 금융상품 기타포괄손익-공정가치 금융자산 16,636 - 2,487 19,123 당기손익-공정가치 금융자산 1,453 15,658 934 18,045 파생금융자산 - 2,327 - 2,327 파생금융부채 - 1,467 80,486 81,953 비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품 토지(유형자산) - - 1,810,963 1,810,963 공정가치가 공시되는 비금융상품 투자부동산 - - 27,991 27,991 구분 2021.12.31 수준1 수준2 수준3 계 공정가치로 측정되는 금융상품 기타포괄손익-공정가치 금융자산 21,085 - 2,487 23,572 당기손익-공정가치 금융자산 1,004 13,642 930 15,576 파생금융자산 - 1,115 - 1,115 파생금융부채 - 344 - 344 비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품 토지(유형자산) - - 1,644,571 1,644,571 공정가치가 공시되는 비금융상품 투자부동산 - - 78,202 78,202 (3) 가치평가기법 및 투입변수 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치에 대하여다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 백만원) 2022.12.31 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 기타포괄손익-공정가치 금융자산 비상장주식 등 2,487 3 현금흐름할인모형 할인율 - 당기손익-공정가치 금융자산 수익증권 15,658 2 현금흐름할인모형 할인율 - 채무증권 934 3 현금흐름할인모형 할인율 - 파생금융자산 2,327 2 현금흐름할인모형 등 선물 고시가격 등 - 파생금융부채(기타) 80,486 3 현금흐름할인모형 선도가격 등 - 파생금융부채 1,467 2 현금흐름할인모형 등 선물 고시가격 등 - 유형자산 토지(유형자산) 1,810,963 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 투자부동산 토지 26,181 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 건물 1,810 3 재조달원가법 잔존감가상각율 - 2021.12.31 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 기타포괄손익-공정가치 금융자산 비상장주식 등 2,487 3 현금흐름할인모형 할인율 - 당기손익-공정가치 금융자산 수익증권 13,642 2 현금흐름할인모형 할인율 - 채무증권 930 3 현금흐름할인모형 할인율 - 파생금융자산 1,115 2 현금흐름할인모형 등 선물 고시가격 등 - 파생금융부채 344 2 현금흐름할인모형 등 선물 고시가격 등 - 유형자산 토지(유형자산) 1,644,571 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 투자부동산 토지 76,180 3 공시지가기준법 개별요인 1.0 건물 2,022 3 재조달원가법 잔존감가상각율 - (4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체는 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제69기(당기) 삼일회계법인 적정 - 1. 별도감사보고서 - 현금창출단위 손상검사 - 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상검사 2. 연결감사보고서 - 현금창출단위 손상검사 제68기(전기) 삼일회계법인 적정 코로나 바이러스 감염증-19 영향으로 인한 불확실성 존재 1. 별도감사보고서 - 현금창출단위 손상검사 - 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상검사 2. 연결감사보고서 - 현금창출단위 손상검사 제67기(전전기) 삼일회계법인 적정 코로나 바이러스 감염증-19영향으로 인한 불확실성 존재 1. 별도감사보고서 - 현금창출단위 손상검사 - 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상검사 2. 연결감사보고서 - 현금창출단위 손상검사 ※ 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 나. 감사용역 체결현황 (기준일 : 2023년 03월 16일 ) (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제69기(당기) 삼일회계법인 연간 별도재무제표 및 내부회계관리제도/연결재무제표에 대한 감사분,반기 별도/연결재무제표에 대한 검토 1,330 11,000 1,330 10,110 제68기(전기) 삼일회계법인 분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사 1,150 10,721 1,150 11,886 제67기(전전기) 삼일회계법인 분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사 1,150 10,943 1,150 10,946 ※ 상기 표는 보고서 제출일 기준입니다.※ 상기 표에 보수는 영문 감사보고서 발행보수가 포함된 금액입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제69기(당기) 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 25일2022년 05월 19일2022년 09월 15일2022년 11월 1일2022년 4월 13일 세무 검토 및 지원 용역세무자문 외 1건 (1)정산보고서 외부검증 용역Worldwide easy view 구독BEPS 용역세무자문 용역세무자문(세무조정) '22.03.10 ~ '22.07.07'22.03.15 ~ 종료시점 '22.03.25 ~ '22.03.31'22.05.19 ~ '23.03.31'22.09.15 ~ '22.12.31'22.11.01 ~ '22.12.31'22.04.13 ~ '23.03.31 300 미정 6 5 26 180 30 부가세 별도 제68기(전기) 2021년 04월 07일2021년 09월 30일 세무자문 용역(세무조정)BEPS 용역 '21.04.07 ~ '22.03.31'21.09.30 ~ '21.12.31 30 25 부가세 별도 제67기(전전기) 2020년 05월 06일2020년 06월 08일2020년 07월 29일2020년 10월 30일2020년 10월 30일 세무자문 용역(세무조정)세무자문 용역세무자문 용역BEPS 용역APA 용역 '20.05.06 ~ '21.03.31'20.06.15 ~ '20.07.10'20.08.05 ~ '20.08.31'20.10.30 ~ '20.12.31'20.10.30 ~ 승인시점 30 63 15 35 200 부가세 별도 ※ (1) 세액 환급 결정시, 감액금액의 10~13%로 용역보수가 결정됩니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 (기준일 : 2023년 03월 16일 ) 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 03월 03일 회사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 6인,감사인측: 업무수행이사 등 2인 대면회의 연간 재무제표 감사 및 그룹감사 진행 경과, 내부회계관리제도 감사 진행 경과, 핵심감사사항 등 2 2022년 03월 16일 회사측: 감사위원회 등 5인,감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항 3 2022년 05월 12일 회사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 6인감사인측: 업무수행이사 등 2인 대면회의 핵심감사사항, 지배기구 Communication 예상 일정,경영진/지배기구 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 4 2022년 08월 12일 회사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 6인감사인측: 업무수행이사 등 2인 대면회의 핵심감사사항, 연간 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 진행 경과 등 5 2022년 11월 10일 회사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 7인감사인측: 업무수행이사 등 2인 대면회의 연간 통합감사 계획, 그룹감사 계획, 유의적 감사 위험, 핵심감사사항, 연간 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 진행 경과 등 6 2023년 03월 03일 사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 2인 대면회의 핵심감사사항, 기말감사(내부회계관리제도 감사 포함) 진행 경과 및 주요사항 보고 등 7 2023년 03월 15일 회사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 8인감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 감사종결보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등 ※ 상기 표는 보고서 제출일 기준입니다. 마. 종속회사 감사의견해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 사. 회계감사인의 변경해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제69기(당기) 삼일회계법인 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음 제68기(전기) 삼일회계법인 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음 제67기(전전기) 삼일회계법인 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 5 1 - 1 ※ 2022년 3월 25일 김이배 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 25일 정기주주총회 시 박진우 사외이사가 신규선임되었습니다.※ 2022년 4월 7일 이종원 사외이사가 중도퇴임하였습니다. 나. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(장세욱, 곽진수)와 5명의 사외이사(주상철, 민동준, 남동국, 김용상, 박진우), 총 7명으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 장세욱 대표이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다.이사회내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG 위원회, 총 3개의 소위원회가 있습니다. 다. 중요의결사항당기 중 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 김이배 (출석률:100%) 주상철 (출석률:95%) 민동준 (출석률:89%) 남동국 (출석률:97%) 김용상 (출석률:89%) 이종원 (출석률: 100%) 박진우 (출석률:87%) 장세욱 (출석률:89%) 김연극 (출석률:63%) 최원찬 (출석률:67%) 곽진수 (출석률:95%) 1 2022-01-10 1. 산업은행 일반대 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 불참 불참 2022-01-10 2. 하나은행 여신한도 기한 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 불참 불참 2 2022-01-17 1. 인천공장 근저당권 추가 설정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 찬성 찬성 3 2022-02-10 1. 제68기(2021년) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-02-10 2. 제68기(2021년) 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-02-10 3. 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-02-10 4. 2022년 안전보건 계획 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-02-10 5. 이사회 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022-02-17 1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2022-03-03 1. 이사 후보 추천의 건 가결 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 2022-03-03 2. 제68기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건 가결 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 2022-03-03 3. 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 2022-03-03 4. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 불참 불참 찬성 불참 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 6 2022-03-10 1. 임원 채용의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2022-03-16 1. SC은행 대출약정 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-03-16 2. SC은행 여신한도 변경 및 갱신의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2022-03-25 1. 대표이사 선임의 건 가결 - 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-03-25 2. 이사의 경업·겸직 승인의 건 가결 - 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-03-25 3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 가결 - 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2022-04-13 1. 자기주식 매입의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 불참 불참 찬성 10 2022-04-15 1. 중국법인 지분양수도계약 체결의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 불참 불참 찬성 11 2022-04-22 1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 2022-04-22 2. 일본법인 DKC 지급보증 신규의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 2022-04-22 3. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 불참 찬성 불참 찬성 12 2022-04-29 1. 우리은행 여신한도 기한 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 13 2022-05-04 1. 하나은행 신규 일반대 차입의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-05-04 2. 산업은행 일반대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2022-05-09 1. NH농협은행 수입신용장발행 한도 기한 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2022-06-09 1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 불참 찬성 찬성 2022-06-09 2. 동국제강 임원관리규정 개정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 불참 찬성 찬성 16 2022-06-22 1. 신한은행 신규 수입신용장발행 한도의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 2022-06-22 2. 산업은행 일반대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 17 2022-06-29 1. 임원 상반기 성과급 지급의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 2022-06-29 2. 신디케이션론 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 2022-06-29 3. KB국민은행 수입여신한도 신규약정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 18 2022-07-19 1. 산업은행 수입신용장발행 한도 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 19 2022-07-29 1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 20 2022-08-12 1. CSP 지분 100% 양수도 계약 체결의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 21 2022-09-08 1. 일본법인 DKC 지급보증 체결 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-09-08 2. 산업은행 시설대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2022-09-14 1. 임원 승진의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 불참 찬성 찬성 2022-09-14 2. 대구은행 한도대출 및 외환한도 신규 차입의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 불참 찬성 찬성 23 2022-09-22 1. 수출입은행 수입신용장발행 한도 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-09-22 2. JB당진페럼빌유한회사 증자를 통한 리파이낸싱 보고 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24 2022-10-06 1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 25 2022-10-20 1. 이사회 규정 개정의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-10-20 2. ESG위원회 운영 규정 개정의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 26 2022-11-03 1. 수출입은행 일반대 한도 증액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 27 2022-11-24 1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 28 2022-11-30 1. 임원 연말 성과급 지급의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 29 2022-12-09 (1차) 1. 동국제강 임원관리규정 개정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 불참 찬성 2022-12-09 (1차) 2. 임원 인사의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 불참 찬성 30 2022-12-09 (2차) 1. 분할계획서 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 불참 찬성 2022-12-09 (2차) 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 불참 찬성 2022-12-09 (2차) 3. 기준일 설정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 불참 불참 찬성 31 2022-12-21 1. IBK캐피탈 어음할인 한도 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 - - 찬성 1 2023-01-05 1. 하나은행 여신한도 기한 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2 2023-01-12 1. 2023년도 특수관계자와의 거래한도 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 3 2023-01-17 1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 4 2023-02-09 1. 제69기(2022년) 재무제표 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2023-02-09 2. 제69기(2022년) 영업보고서 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2023-02-09 3. 2022년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 5 2023-02-23 1. 하나은행 일반대 신규 차입의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 6 2023-03-03 1. 제69기(2022년) 재무제표 재승인의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2023-03-03 2. 이사 후보 추천의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2023-03-03 3. 제69기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2023-03-03 4. 2022년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2023-03-03 5. 분할계획서 변경 승인의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2023-03-03 6. 임시주주총회 소집 변경의 건 가결 - 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 7 2023-03-16 1. SC은행 일반대 및 Trade 포괄한도 동액 연장의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 2023-03-16 2. 산업은행 사전여신한도 내 과목별 한도 변경 및 신규 일반대출 차입의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 ※ 2022년 3월 25일 김이배 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 25일 정기주주총회 시 박진우 사외이사가 신규선임되었습니다.※ 2022년 4월 7일 이종원 사외이사가 중도퇴임하였습니다.※ 2023년 3월 21일 기준으로 작성되었습니다. 라. 이사회내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 ESG 위원회 사외이사 4명 주상철, 민동준,남동국, 김용상 [설치목적] 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정사항에 관한 사전 심의기구로서 환경(Environment), 사회적가치(Social Value), 회사의 지배구조(Corporate Governance)와 관련된 전략 및 주요사항을 검토, 분석하여 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이루기 위함 [권한사항] ① 이사회의 의결을 요하는 사항 중 ESG와 관련된 주요 안건에 대한 사전 심의 ② 상임이사 또는 비상임이사가 필요하다고 인정하여 요청하는 경우 ESG와 관련된 주요 경영현안에 대해 심의 ③ 회사의 ESG경영전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업 계획에 대한 자문 제공 - ※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 민동준(출석률: 75%) 주상철(출석률: 100%) 남동국(출석률: 100%) 김용상(출석률: 100%) 김연극(출석률: 100%) 찬반여부 ESG 위원회 2022.01.13 - 2021년 동국제강 ESG 평가 결과 보고- 중장기 온실가스 감축계획 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ESG 위원회 2022.04.07 - 2022년 동국제강 ESG경영 추진현황 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ESG 위원회 2022.07.08 - 동국제강 2022 지속가능경영 보고서 발간 보고- 동국제강 포항공장 태양광 사업 투자 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ESG 위원회 2022.10.20 - 이사회 경영감독기능 강화 방안 보고- 동국제강 인권경영 추진방안 보고- 2022년 동국제강 외부 이해관계자의 ESG 정보 요구 및 대응 보고 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사 7명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성중(사내이사 1명, 사외이사 3명)이었으나 김연극 사내이사의 중도퇴임(2022.12.16)으로 2022년 12월말 기준, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다. 구분 이사명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주와의관계 비고 임기 연임여부 연임횟수 사내이사 장세욱 이사회 당사의 총괄업무 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 대표이사 - 弟 - 22.3~'24.3 연임 10 곽진수 이사회 당사의 전략, 기획부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함 전략실장 - - - 22.3~'24.3 연임 1 사외이사 주상철 사외이사후보 추천위원회 법률전문가로서 법적문제 자문 법률자문 - - - 21.3~'23.3 연임 2 민동준 사외이사후보 추천위원회 기술분야의 전문가로서 기술문제 자문 기술자문 - - - 21.3~'23.3 연임 1 남동국 사외이사후보 추천위원회 세무분야의 전문가로서 경영관련부문 자문 경영자문 - - - 21.3~'23.3 연임 1 김용상 사외이사후보 추천위원회 법률전문가로서 법적문제 자문 법률자문 - - - 21.3~'23.3 연임 1 박진우 사외이사후보 추천위원회 기술분야의 전문가로서 기술문제 자문 기술자문 - - - 22.3~'24.3 신임 - ※ 작성지침에 따라 감사위원회에 대한 작성은 생략합니다. 바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 협력팀 2 부장 (평균 22년) - 주주총회, 이사회 운영 지원 윤리경영팀 3 부장 (평균 13년) - 주주총회, 이사회 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황최근 3사업연도 중 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 02월 28일 삼일회계법인 김이배,주상철,이종원,김용상 외부일정 - 핵심감사사항(KAM) 및 2020 회계동향 설명 ※ KAM : Key Audit Matters 2020년 05월 07일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상 - - 20년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2020년 08월 06일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상 - - 20년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2020년 11월 12일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상 - - 20년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2021년 05월 13일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상 - - 21년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2021년 08월 12일 내부회계관리팀 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상 - - 내부회계 동향 및 주요이슈 설명 2021년 08월 12일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상 - - 21년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2021년 11월 11일 내부회계관리팀 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상 - - 내부회계 동향 및 주요이슈 설명 2021년 11월 11일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상 - - 21년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2022년 03월 03일 삼일회계법인 김이배,남동국,이종원 외부일정 - 21년 연간감사 핵심감사사항 및 외부 자금사고관련 설명 2022년 05월 12일 내부회계관리팀 주상철,민동준,남동국,박진우,김용상 - - 내부회계 동향 및 주요이슈 설명 2022년 05월 12일 삼일회계법인 주상철,민동준,남동국,박진우,김용상 - - 22년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2022년 08월 12일 삼일회계법인 주상철,민동준,남동국,박진우,김용상 - - 22년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2022년 11월 10일 내부회계관리팀 주상철,민동준,남동국,박진우,김용상 - - 내부회계관리제도 유관 법규위반사례 소개 및 시사점 2022년 11월 10일 삼일회계법인 주상철,민동준,남동국,박진우,김용상 - - 22년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 현황 (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 주상철 예 - 고려대학교 경영학과 졸업 - 삼일회계법인, 예일회계법인 근무 - 공인회계사, 세무사, 변호사 - 현) 예일회계법인 상무 - 현) 법률사무소 세상 변호사 - 현) 공기업보조금 사업평가위원 예 회계사(1호 유형) - 2001년 공인회계사 취득 - 2001년~2005년 삼일회계법인 근무 (4년) - 2006년~2007년 예일회계법인 근무 (2년) 민동준 예 - 연세대학교 금속공학과 졸업 - 연세대학교 대학원 금속공학 석사 졸업 - 일본 동경대학교 대학원 금속공학 박사 졸업 - 전) 연세대 공과대학장 겸 공학대학원장 - 전) 대한금속재료학회 회장 - 전) 연세대 행정/대외부총장 - 전) 심팩메탈 사외이사 - 현) 연세대 공과대 신소재공학과 교수 - - - 남동국 예 - 한국방송통신대학교 경영학과 졸업 - 고려대학교 정책대학원 세정학과 졸업(경제학 석사) - 전) 진주세무서 서장 - 전) 국세청 감찰담당관 - 전) 서울지방국세청 조사 3국장 - 전) 제39대 대구지방국세청 청장 - 현) 세무법인 더 택스 회장(2016~) - 현) 한국콜마홀딩스(주) 사외이사(2019~) - - - 박진우 예 - 연세대학교 금속공학과 졸업 - MIT 공과대학 재료공학과 석/박사 졸업 - 전) 삼성전기 수석 연구원 - 전) 연세대 공학연구원 부원장 - 현) 연세대 신소재공학과 교수 - - - (2) 감사위원회 위원의 독립성 (2)-1 감사위원회의 구성[정관 제 40조]① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542 조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (09.3.13 개정) ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (2)-2 감사위원회의 직무[정관 제 40조의2]① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (2)-3 감사위원 선임 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부 (연임횟수) 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 주상철 회계법인 임원 및 변호사, 공기업 보조금 사업평가위원 등을 재임하고 있는 법률 및 회계 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수하여 이사회 및 위원회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 추천함 사외이사후보추천 위원회 '21.3 ~ '23.3 2회 없음 없음 민동준 대학 부총장 역임 및 대한금속재료학회 회장, 신소재공학과 교수 등을 재임하고 있는 기술분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 이사회 및 위원회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 추천함 사외이사후보추천 위원회 '21.3 ~ '23.3 1회 없음 없음 남동국 진주세무서 서장, 국세청 감찰담당관 등을 역임한 세무분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 이사회 및 위원회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 추천함 사외이사후보추천 위원회 '21.3 ~ '23.3 1회 없음 없음 박진우 연세대학교 신소재공학과 교수로 재직중이며 기술분야의 전문가로 당사의 경영의사결정 과정에서 경영관련 전문적인 의견을 제시할 수 있음. 또한, 전문성 및 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있으며, 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있기에 추천함. 사외이사후보추천 위원회 '22.3 ~ '24.3 - 없음 없음 (3) 감사위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사의 성명 김이배 (출석률: 100%) 주상철 (출석률: 86%) 민동준 (출석률: 71%) 이종원 (출석률: 100%) 남동국 (출석률: 86%) 박진우 (출석률: 100%) 찬반여부 감사위원회 2022-02-10 - 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 - 2022-03-03 - 내부회계관리규정 개정 승인의 건 - 2021년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건 - 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 - 삼일회계법인의 핵심감사사항 등 보고의 건 가결 찬성 불참 불참 찬성 찬성 - 2022-05-12 - 감사위원회 위원장 선임의 건 - 2022년 1분기 결산 보고의 건 - 내부회계관리 연간 일정 보고의 건 - 삼일회계법인의 핵심감사사항 등 보고의 건 가결 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2022.08.12 - 2022년 2분기 결산 보고의 건 - 내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건 - 외부감사인에 대한 평가의 건 - 삼일회계법인 핵심감사사항 등 보고의 건 가결 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2022.11.10 - 2022년 3분기 결산 보고의 건 - 외부감사인(지정 변경) 선임 보고 - 내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건 - 2022년 정기감사 결과 및 2023년 정기감사 계획 승인의 건 - 삼일회계법인 핵심감사사항 등 보고의 건 가결 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2023.02.09 - 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 2023년 지정 외부감사인 감사계약 보고의 건 가결 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2023.03.03 - 2022년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건 - 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 - 삼일회계법인의 핵심감사사항 등 보고의 건 가결 - 찬성 불참 - 찬성 찬성 ※ 2022년 3월 25일 김이배 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 25일 정기주주총회 시 박진우 사외이사가 신규선임되었습니다.※ 2022년 4월 7일 이종원 사외이사가 중도퇴임하였습니다.※ 2023년 3월 21일 기준으로 작성되었습니다. (4) 감사위원회 교육실시 현황 최근 3사업연도 중 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 02월 28일 삼일회계법인 김이배,주상철,이종원 외부일정 - 핵심감사사항(KAM) 및 2020 회계동향 설명 ※ KAM : Key Audit Matters 2020년 05월 07일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국 - - 20년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2020년 08월 06일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국 - - 20년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2020년 11월 12일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국 - - 20년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2021년 05월 13일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국 - - 21년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2021년 08월 12일 내부회계관리팀 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국 - - 내부회계 동향 및 주요이슈 설명 2021년 08월 12일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국 - - 21년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2021년 11월 11일 내부회계관리팀 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국 - - 내부회계 동향 및 주요이슈 설명 2021년 11월 11일 삼일회계법인 김이배,주상철,민동준,이종원,남동국 - - 21년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2022년 03월 03일 삼일회계법인 김이배,남동국,이종원 외부일정 - 21년 연간감사 핵심감사사항 및 외부 자금사고관련 설명 2022년 05월 12일 내부회계관리팀 주상철,민동준,남동국,박진우 - - 내부회계 동향 및 주요이슈 설명 2022년 05월 12일 삼일회계법인 주상철,민동준,남동국,박진우 - - 22년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2022년 08월 12일 삼일회계법인 주상철,민동준,남동국,박진우 - - 22년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2022년 11월 10일 내부회계관리팀 주상철,민동준,남동국,박진우 - - 내부회계관리제도 유관 법규위반사례 소개 및 시사점 2022년 11월 10일 삼일회계법인 주상철,민동준,남동국,박진우 - - 22년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 (5) 감사위원회 교육 실시 계획 교육일자 교육실시주체 감사위원 주요 교육 내용 2023.03.03 삼일회계법인 주상철,민동준,남동국,박진우 - 22년 연간 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 2023.05.11 안진회계법인 민동준,남동국,박진우 - 23년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명 (6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 협력팀 2 부장(평균21년) - 감사위원회 회의 지원 윤리경영팀 3 부장(평균13년) - 감사위원회 운영 지원 나. 준법지원인 (1) 준법지원인 현황상법 제542조의 13에 따라 당사는 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다. 성 명 출생년월 소속 및 지위 주요경력 및 담당업무 선임기간 (임기) 조우철 1974.02 동국제강 법무팀 부장 '01.02 국민대학교 법학과 학사'01.07 ~ '09.12 동양메이저 법무파트장 (동양그룹 법무실 소속)'10.01 ~ '11.03 동부한농(동부하이텍) 법무팀'11.05 ~ '17.12 동국제강 법무팀(現) 동국제강 법무팀 팀장 법무 총괄, 컴플라이언스 총괄, 동반성장위원회 사무국 총괄상장회사에서 감사ㆍ감사위원ㆍ준법감시인 또는 이와 관련된 법무부서에서 근무한 경력이 합산하여 5년 이상 20.12.14 ~ '23.12.13 (임기 3년) (연임 1회) ※상법 시행령 제41조에 의한 준법지원인 자격요건을 갖추었습니다. (2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 점검 일시 주요 점검 내용 점검 결과 22. 2. 15 ~ 22. 4. 10 2022년 1/4분기 compliance 정기점검 이상 없음 22. 4. 21 ~ 22. 6. 30 2022년 2/4분기 compliance 정기점검 이상 없음 22. 8. 10 ~ 22. 9. 30 2022년 3/4분기 compliance 정기점검 이상 없음 22. 11. 13 ~ 22. 12. 31 2022년 4/4분기 compliance 정기점검 이상 없음 ※ 당사는 compliance 자율점검 시스템을 구축하여, 회사 전체 부서로 하여금 주기적으로 법령위반 여부를 자율적으로 점검하는 동시에 업무 과정에서 유의해야 할 법령을 주지 및 준수하도록 준법지원인이 지속적으로 독려 및 관리하고 있습니다. (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 6 부장 3명 (평균 10년) 차장 1명 (9년) 과장 1명 (5개월) 사원 1명 (7개월) - 회사 경영활동 전반에 대한 준법여부 점검 - Compliance 준수사항 점검 및 Compliance Program 운용 - 준법교육 시행 - 상시 법적 자문업무 수행 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 16일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제 68기(2021년도) 정기주총 ※ 상기 표는 보고서 제출일 기준입니다. 나. 소수주주권의 행사해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 다. 경영권 경쟁해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 95,432,737 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 3,930,280 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 91,502,457 - 우선주 - - ※당사는 2022년 4월 13일에 자기주식 취득을 의결하였으며 4월 27일부터 6월 20일까지 총 2백만주의 자기주식을 취득하였습니다. 마. 주식사무 정관상주식의 발행 및 배정내용 1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. ① 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 ② 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 ③ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사 의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주 를 배정하는 방식 2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. ① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주 를 배정하는 방식 ② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특 정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 ③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있 는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 ④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하 는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결 의로 정한다. 6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부 폐쇄시기 1. 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 임시주총의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하 지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할수 있다. 그러나 이사회가 필요하다 고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 (02-368-5860) 주주의 특전 없음 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.dongkuk.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로회사의 인터넷 홈페이지에공고할 수 없을때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제68기(2021년도)주주총회(2022.03.25) 1. 제68기(2021년도) 재무제표 승인의 건 모든 의안원안대로 통과 - 2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 장세욱) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 곽진수) 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 박진우) 3. 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자: 박진우) 4. 이사 보수한도 승인의 건 제67기(2020년도)주주총회(2021.03.26) 1. 제67기(2020년도) 재무제표 승인의 건 모든 의안원안대로 통과 - 2. 정관 변경의 건 3. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 4명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 김연극) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 최원찬) 제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 민동준) 제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 남동국) 제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 김용상) 제3-6호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 이종원) 4. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자: 주상철) 5. 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자: 민동준) 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자: 남동국) 제5-3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자: 이종원) 6. 이사 보수한도 승인의 건 제66기(2019년도)주주총회(2020.03.20) 1. 제66기(2019년도) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건 모든 의안원안대로 통과 - 2. 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 장세욱) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 곽진수) 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 김이배) 3. 감사위원회 위원 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (후보자: 김이배) 4. 이사 보수한도 승인의 건 VI. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 24일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장세주 최대주주 본인 보통주 13,300,000 13.94 12,900,000 13.52 - 장세욱 최대주주의 제 보통주 9,000,000 9.43 8,300,000 8.70 - 장윤희 최대주주의 매 보통주 563,593 0.59 563,593 0.59 - 장문경 최대주주의 매 보통주 356,818 0.37 356,818 0.37 - 장선익 최대주주의 자 보통주 790,703 0.83 990,703 1.04 - 김숙자 최대주주의 모 보통주 120,000 0.13 120,000 0.13 - 남희정 최대주주의 처 보통주 243,943 0.26 343,943 0.36 - 장승익 최대주주의 자 보통주 350,000 0.37 450,000 0.47 - 장훈익 최대주주 제의 자 보통주 150,000 0.16 500,000 0.52 - 장효진 최대주주 제의 자 보통주 150,000 0.16 500,000 0.52 - 이 철 최대주주의 매제 보통주 16,000 0.02 16,000 0.02 - 이상민 최대주주 매의 자 보통주 250 0.00 250 0.00 - 김연극 발행회사 임원 보통주 13,000 0.01 0 0.00 등기임원 퇴임으로 특수관계인 제외 최원찬 발행회사 임원 보통주 20,000 0.02 0 0.00 등기임원 퇴임으로 특수관계인 제외 최삼영 발행회사 임원 보통주 15,346 0.02 15,346 0.02 등기임원 선임으로 특수관계인 포함 곽진수 발행회사 임원 보통주 547 0.00 547 0.00 - 정순욱 계열회사 임원 보통주 550 0.00 550 0.00 - 계 보통주 25,090,750 26.31 25,057,750 26.26 - 우선주 - - - - - 최대주주명: 장세주 특수관계인의 수 : 14 명 ※ 상기 주식수는 우리사주조합원 계정 주식수를 포함한 수량입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (기준일 : 2023년 03월 21일) 최대주주 성명 직위 등기임원 여부 주요경력(최근5년간) 기간 경력사항 겸임현황 장세주 회장 미등기임원 '15.07 ~ 현재 '12.04 ~ 현재 '01.09 ~ '15.06 동국제강 회장 한일경제협회 부회장 동국제강 대표이사 회장 해당사항 없음 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장세주 13,300,000 13.94 - 장세욱 9,000,000 9.43 - JFE 스틸 인터내셔널 유럽 8,309,404 8.71 - 국민연금공단 5,715,037 5.99 - 우리사주조합 236,740 0.25 - 라. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 107,323 107,330 99.99 53,079,039 95,432,737 55.62 - ※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일자 기준입니다. 마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종 류 2022년 7월 2022년 8월 2022년 9월 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 보통주 최 고 13,350 14,200 15,150 11,750 13,950 13,950 최 저 11,950 12,700 10,800 11,000 11,750 11,150 평균 12,624 13,420 13,050 11,434 12,895 12,474 거래량 최고(일) 686,362 984,637 3,765,219 655,185 612,276 1,183,796 최저(일) 210,012 225,520 317,609 215,741 177,683 168,633 월간 거래량 7,936,269 9,875,184 20,252,360 7,114,810 8,369,162 8,086,992 ※ 평균주가는 해당월의 단순산술평균 기준입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장세욱 남 1962년 12월 부회장 사내이사 상근 대표이사 서던캘리포니아대(석) '96.02 입사 '07.01 동국제강 부사장 '10.12 유니온스틸 사장 '15.01 동국제강 부회장 9,000,000 - 弟 23년 0개월 2024.03.25 곽진수 남 1968년 04월 전무 사내이사 상근 전략실장 영남대 '91.10 입사 '18.07 인천공장장 '19.12 전략실장 '14.03 ~ '17.05 디케이아즈텍 () 기타 비상무이사 ()'17.04 법원회생인가로 계열제외됨. 547 - - 8년 0개월 2024.03.25 주상철 남 1974년 12월 이사 사외이사 비상근 감사위원회 ESG 위원회 고려대 현)예일회계법인 상무 현)법률사무소 세상 변호사 - - - 5년 9개월 2023.03.25 민동준 남 1956년 07월 이사 사외이사 비상근 감사위원회 사외이사후보 추천위원회 ESG위원회 동경대(박) 현)연세대 금속공학과 교수 - - - 3년 9개월 2023.03.25 남동국 남 1957년 10월 이사 사외이사 비상근 감사위원회 ESG 위원회 한국방송통신대 전)대구지방국세청장 현)세무법인 더택스 회장 - - - 3년 9개월 2023.03.25 김용상 남 1963년 05월 이사 사외이사 비상근 사외이사후보 추천위원회 ESG 위원회 서울대 전)서울고등법원 부장판사 현)김앤장 법률사무소 변호사 - - - 3년 9개월 2023.03.25 박진우 여 1972년 09월 이사 사외이사 비상근 감사위원회 사외이사후보 추천위원회 MIT(박) 현)연세대 신소재공학과 교수 전)연세대 공학연구원 부원장 - - - 0년 9개월 2024.03.25 장세주 남 1953년 11월 회장 미등기 상근 회장 타우슨주립대(박) '78.07 입사 '01.09 회장 13,300,000 - 본인 35년 5개월 2024.12.31 최삼영 남 1965년 07월 부사장 미등기 상근 COO 영남대 '97.03 입사 '18.07 포항공장장 '19.12 인천공장장 '22.12 COO 15,346 - - 9년 0개월 2023.12.31 박상훈 남 1967년 10월 전무 미등기 상근 냉연영업실장 성균관대(석) '93.01 입사 '18.07 부산공장장 '19.12 냉연영업실장 32 - - 8년 0개월 2023.12.31 장선익 남 1982년 12월 전무 미등기 상근 구매실장 히토츠바시대(석) '07.01 입사 '18.07 경영전략팀장 '20.12 인천공장 생산담당 '22.12 구매실장 790,703 - 子 6년 0개월 2024.12.31 신용준 남 1966년 12월 상무 미등기 상근 포항공장장 영남대 '91.10 입사 '18.07 봉형강생산팀장 '19.12 포항공장장 - - - 6년 0개월 2024.12.31 이대식 남 1968년 11월 상무 미등기 상근 열연영업실장 동아대 '94.12 입사 '18.07 마케팅담당 '19.12 후판영업팀장 '20.12 후판영업담당 '22.12 열연영업실장 10,000 - - 7년 6개월 2024.12.31 권오윤 남 1970년 09월 상무 미등기 상근 봉형강영업담당 연세대(석) '96.01 입사 '18.07 봉형강영업1팀장 '20.12 봉형강영업담당 720 - - 5년 0개월 2023.12.31 이찬희 남 1968년 03월 상무 미등기 상근 인천공장장 국민대 '94.12 입사 '19.12 인천공장 관리담당 '21.06 동반협력실장 '22.12 인천공장장 - - - 6년 0개월 2024.12.31 김도연 남 1971년 04월 상무 미등기 상근 칼라영업담당 영남대 '96.04 입사 '20.12 냉연영업담당 '21.12 칼라영업담당 - - - 5년 0개월 2023.12.31 김상재 남 1970년 05월 상무 미등기 상근 포항공장 생산담당 서던캘리포니아대(석) '96.04 입사 '19.12 봉형강생산팀장 '20.12 포항공장 생산담당 3,768 - - 5년 0개월 2023.12.31 김지탁 남 1971년 01월 상무 미등기 상근 당진공장장 육군사관학교 '98.12 입사 '18.01 후판생산팀장 '18.07 당진공장장 - - - 4년 6개월 2023.12.31 주장한 남 1969년 08월 상무 미등기 상근 부산공장장 부산대 '95.03 입사 '16.12 냉연도금생산담당 '20.12 부산공장 관리담당 '21.12 설비기술실장 '22.09 부산공장장 42 - - 6년 0개월 2024.12.31 정수환 남 1969년 08월 상무 미등기 상근 부산공장 냉연도금생산담당 동아대 '96.04 입사 '17.12 중국법인장 '22.09 부산공장 냉연도금생산담당 - - - 5년 0개월 2023.12.31 김지훈 남 1972년 01월 상무 미등기 상근 경영지원실장 경북대(석) '05.03 입사 '16.07 인사팀장 '18.07 경영지원실장 720 - - 4년 6개월 2023.12.31 정순욱 남 1969년 04월 이사 미등기 상근 재경실장 연세대(석) '97.03 입사 '16.01 재무팀장 '20.12 재경실장 550 - - 2년 0개월 2024.12.31 남돈우 남 1971년 01월 이사 미등기 상근 부산공장 칼라생산담당 부산대(석) '97.06 입사 '18.07 Luxteel생산팀장 '20.12 부산공장 생산담당 '22.09 부산공장 칼라생산담당 550 - - 2년 0개월 2024.12.31 김현 남 1971년 04월 이사 미등기 상근 인천공장 관리담당 강원대 '97.07 입사 '19.01 기획팀장 '21.06 인천공장 관리담당 550 - - 1년 7개월 2024.12.31 변홍열 남 1968년 01월 이사 미등기 상근 동반협력실장 경희대 '95.07 입사 '18.07 정책지원팀장 '21.06 ESG기획팀장 '21.12 부산공장 관리담당 '22.12 동반협력실장 1,280 - - 1년 0개월 2023.12.31 김의진 남 1969년 04월 이사 미등기 상근 포항공장 관리담당 인하대(석) '96.04 입사 '19.01 봉형강원료구매팀장 '21.12 포항공장 관리담당 - - - 1년 0개월 2023.12.31 양성호 남 1971년 06월 이사 미등기 상근 인천공장 생산담당 동아대 '96.04 입사 '18.07 봉강생산팀장 '21.12 당진공장 생산담당 '22.12 인천공장 생산담당 100 - - 1년 0개월 2023.12.31 김진영 남 1972년 01월 이사 미등기 상근 냉연도금영업담당 동아대 '97.06 입사 '19.01 냉연도금영업팀장 '21.12 냉연도금영업담당 600 - - 1년 0개월 2023.12.31 김한기 남 1970년 08월 이사 미등기 상근 마케팅실장 고려대(석) '97.07 입사 '14.01 통상팀장 '22.12 마케팅실장 - - - 1년 0개월 2023.12.31 김명수 남 1970년 05월 이사 미등기 상근 봉형강원료담당 서강대(석) '98.12 입사 '18.09 자재구매팀장 '21.12 봉형강원료담당 2,365 - - 1년 0개월 2023.12.31 김종식 남 1969년 11월 이사 미등기 상근 후판영업담당 동아대 '95.07 입사 '15.01 후판영업팀장 '22.12 후판영업담당 500 - - 0년 0개월 2024.12.31 박병규 남 1970년 03월 이사 미등기 상근 당진공장 생산담당 포항공대(석) '97.03 입사 '18.12 후판생산팀장 '22.12 당진공장 생산담당 - - - 0년 0개월 2024.12.31 방승현 남 1970년 12월 이사 미등기 상근 부산공장 관리담당 부산대(석) '97.06 입사 '21.12 부산공장 관리팀장 '22.12 부산공장 관리담당 700 - - 0년 0개월 2024.12.31 김영환 남 1972년 11월 이사 미등기 상근 중앙기술연구소장 전북대(박) '07.07 입사 '16.01 제강연구팀장 '22.12 중앙기술연구소장 - - - 0년 0개월 2024.12.31 황길석 남 1965년 03월 고문 미등기 상근 상근고문 밴더빌트대(석) 전)한국산업은행 M&A컨설팅 실장 전)한국산업은행 아시아지역본부장 - - - 0년 9개월 2024.12.31 ※ 상기 주식수는 우리사주조합원 계정 주식수를 포함한 수량입니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 03월 16일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 최삼영 남 1965.07 사내이사 동국제강 포항공장장동국제강 인천공장장[現] 동국제강 부사장 2023.03.24 없음 선임 민동준 남 1956.07 사외이사 대한금속재료학회 학회장연세대 행정대외 부총장[現] 연세대 신소재공학과 교수 2023.03.24 없음 선임 남동국 남 1957.10 사외이사 국세청 감찰담당관대구지방국세청장[現] 세무법인 더택스 회장 2023.03.24 없음 선임 남태연 여 1966.01 사외이사 [現] 김앤장 법률사무소 공인회계사 2023.03.24 없음 ※ 상기 표는 주주총회 승인전 현황으로 향후 정기주주총회에서 이사 선임 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제1차 철강 제조업 남 2,410 - 39 - 2,449 15.41 248,349 101 1,441 48 1,489 - 제1차 철강 제조업 여 121 - - - 121 9.80 8,886 73 - 합 계 2,531 - 39 - 2,570 15.14 257,235 100 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 28 13,772 492 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원 또는 감사 10 10,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 7,031 639 - (2) 유형별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 6,674 1,669 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 67 67 - 감사위원회 위원 6 290 48 - 감사 - - - - ※ 감사위원회 위원의 수는 공시대상기간 중 퇴직한 감사위원회 위원을 포함한 수입니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 장세욱 대표이사 부회장 4,999 - 김연극 대표이사 사장 2,050 - 최원찬 전무 1,005 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 장세욱 근로소득 급여 2,402 1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국제강 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 24억원으로 결정하고 매월 2억원 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음 상여 2,590 성과급 등으로 2,590백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 7 건강검진비 등으로 5백만원 및 비영업용 승용차량 사용분 1.7백만원 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김연극 근로소득 급여 451 1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국제강 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 4.5억으로 결정하고 매월 38백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음 상여 368 성과급 등으로 368백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 8 건강검진비 등으로 5백만원 및 비영업용 승용차량 사용분 2.9백만원 지급 퇴직소득 1,223 「동국제강 임원 관리 규정」내 "퇴직금 지급규정" 의거퇴직금 1,223백만원 지급 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 최원찬 근로소득 급여 281 1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국제강 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 2.8억으로 결정하고 매월 23백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음 상여 161 성과급 등으로 161백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 7 건강검진비 등으로 6백만원 및 비영업용 승용차량 사용분 1.1백만원지급 퇴직소득 556 「동국제강 임원 관리 규정」내 "퇴직금 지급규정" 의거 퇴직금 556백만원 지급 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 장세주 회장 5,840 - 장세욱 대표이사 부회장 4,999 - 김연극 대표이사 사장 2,050 - 최원찬 전무 1,005 - 이동철 상무 721 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 장세주 근로소득 급여 2,803 1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국제강 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 28억으로 결정하고 매월 233백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음 상여 3,020 성과급 등으로 3,020백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 17 의료비 등으로 11백만원 및 비영업용 승용차량 사용분 6.4백만원 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 장세욱 근로소득 급여 2,402 1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국제강 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 24억원으로 결정하고 매월 2억원 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음 상여 2,590 성과급 등으로 2,590백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 7 건강검진비 등으로 5백만원 및 비영업용 승용차량 사용분 1.7백만원 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김연극 근로소득 급여 451 1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국제강 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 4.5억으로 결정하고 매월 38백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음 상여 368 성과급 등으로 368백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 8 건강검진비 등으로 5백만원 및 비영업용 승용차량 사용분 2.9백만원 지급 퇴직소득 1,223 「동국제강 임원 관리 규정」내 "퇴직금 지급규정" 의거퇴직금 1,223백만원 지급 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 최원찬 근로소득 급여 281 1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국제강 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 2.8억으로 결정하고 매월 23백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음 상여 161 성과급 등으로 161백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 7 건강검진비 등으로 6백만원 및 비영업용 승용차량 사용분 1.1백만원지급 퇴직소득 556 「동국제강 임원 관리 규정」내 "퇴직금 지급규정" 의거 퇴직금 556백만원 지급 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이동철 근로소득 급여 232 1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국제강 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 2.3억으로 결정하고 매월 19백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음 상여 149 성과급 등으로 149백만원 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 16 건강검진비, 교육비지원 등으로 16백만원 및 비영업용 승용차량 사용분 0.1백만원 지급 퇴직소득 324 「동국제강 임원 관리 규정」내 "퇴직금 지급규정" 의거 퇴직금 324백만원 지급 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 동국제강 2 8 10 나. 소속회사의 명칭 기업집단 명 회 사 명 법인등록번호 동국제강 동국제강(주) 110111-0031338 인터지스(주) 180111-0001973 (주)페럼인프라 110111-4199330 당진고대부두운영(주) 165011-0034347 동국시스템즈(주) 110111-1462524 아이앤케이신항만(주) 180111-0742296 인터지스신항센터(주) 180111-0650027 인터지스웅동센터(주) 180111-0783779 인터지스중앙부두(주) 180111-0034065 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 165014-0001168 다. 계통도 (기준일 : 2023년 03월 21일 ) 동국제강 그룹 계통도.jpg 동국제강 그룹 계통도 ※동국제강 그룹 회계기준 계통도이며 (주)페럼인프라의 지분율은 상환우선주 181,818주를 포함한 보유지분율입니다. 라. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 성명 당사에서의 직책 현황 계열사에서의 직책 현황 직명 (상근여부) 회사명 직명 (상근여부) 곽진수 전무(상근) 동국시스템즈(주) 감사(비상근) 곽진수 전무(상근) (주)페럼인프라 이사(비상근) 정순욱 이사(상근) (주)페럼인프라 감사(비상근) 김지탁 상무(상근) 당진고대부두운영(주) 이사(비상근) 마. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 11 12 245,230 8,024 - 253,254 일반투자 - - - - - - - 단순투자 1 5 6 284,742 5,892 -274,097 16,537 계 2 16 18 529,972 13,916 -274,097 269,791 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 (기준일 : 2023년 3월 16일 ) 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022년 12월 9일 주요사항보고서(회사분할결정) 회사분할결정 진행중 2023년 3월 3일 주요사항보고서(회사분할결정) 분할계획서 변경 진행중 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건보고기간말 현재 연결실체가 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 9건으로 소송가액은 39,946백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다. 한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총 2건(전기말 :1건)으로, 관련 금액은 2,691백만원(전기말: 1,743백만원)입니다. 또한, 연결실체는 선체 손상 관련하여 선주로부터 손해배상청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (1) 동국제강(지배회사)의 중요한 소송사건 현황 ① 산업안전보건법 위반 구분 내용 소제기일 - 2021. 12. 30 소송 당사자 - 피고 : 동국제강 주식회사 소송의 내용 - 2021.2.16 부산공장 코일 포장 해체 작업 중 사망한 직원 사고 관련 산업안전보건법 위반 혐의로 부산지방검찰청 동부지청에서 회사를 상대로 2021.12.30 공소 제기 - 2022. 9. 8 1심 선고결과에 대해 회사는 항소 제기 소송가액 - 형사사건으로 따로 산정된 소가 없음 진행상황 - 항소이유서 제출 완료 (2022. 10. 31) 향후 소송일정 및 대응방안 - 항소심 대응전략 구상 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 1심 판결에 따라 벌금 1천만원 납부 완료(2022. 09. 30 限) - 항소심 판결에 따라 일부 금액 반환 청구 가능 ② APL 약정금 청구 소송 구분 내용 소제기일 - 2022. 11. 02 소송 당사자 - 원고 : 주식회사 에이피엘 (APL) - 피고 : 동국제강 주식회사 소송의 내용 - 원고가 도급계약(2018. 6. 26.자 컬라강판 프린트 설비 제작공급계약)에 따라 당사에 제품을 납품 완료했음에도 도급대금이 일부 미지급되었다고 주장하며, 미지급된 도급대금 청구 소송가액 - 201,000,000원(원고 주장 : 총 6억8천여만원 중 일부인 2억여원만 소송상 우선청구) 진행상황 - 2023. 01. 12. 피고 소송대리인 선임서 및 답변서 제출 완료 향후 소송일정 및 대응방안 - 대응방안 : 상대방 청구내용 부인하며 적극 반박 예정 - 향후 소송일정 : '23. 2월 중순 상세한 내용의 답변서 추가 제출 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 전부패소 시 680,196,000원 및 지연이자 지급의무 발생 (2) 인터지스(종속회사)의 중요한 소송사건 현황 ① 손해배상청구 (MV Vindonissa) 구분 내용 사건접수일 - 2020. 08. 27. 소송 당사자 - 청구인 : Zenith Shipping AG 피청구인 : 인터지스 주식회사 - Back to Back(BTB) 1항차 용선 계약으로, 계약 chain에 따라 소송 진행 계약 chain : Zenith Shipping AG (원선주) ⇒ 인터지스 ⇒ America Bulk Transport (용선주) 소송의 내용 - 선주가 당사와 체결한 정기용선계약 기간 동안에 발생한 선체 손상(Hull Damage) 및 계약분쟁에서 기인한 모든 손해와 비용 청구 소송가액 - USD 1,470,000 진행사항 - '20년 8월 27일 선주 손해배상청구 (Zenith ⇒ 당사) - '20년 9월 2일 당사 하위용선주에 선주 클레임 BTB 청구 (당사 ⇒ ABT) - '21년 3월 31일 ABT P&I 보험사로부터 $ 2.4백만 상당의 LOU(지급보증장) 수령 - '21년 6월 21일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (Zenith ⇒ 당사) - '21년 6월 24일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (당사 ⇒ ABT) - 중재 절차 진행 / 중재와 별도로 조정에 따른 분쟁 해결 추진중 (1,2차 합의 결렬) - 당사, 선체손상 분쟁 건 관련 용선주(ABT)와 Back-To-Back 대응중 - 당사, 미수용선료 분쟁 일부는 용선주(WBC, Martrade) 대응 전 선주와 합의 추진중 향후 소송일정 및 대응방안 - 선주, 중재 및 조정 진행 일체 임시 보류 상태. 당사는 BTB 고려하여 low profile 유지중. - 당사, 하위용선주에 대한 중재 보류. 클레임 메리트 고려하여 선주와 先합의 추진 예정. 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 회사는 본건과 관련하여 영국 North of England P&I Club에 용선주책임보험 (Time Charterers Liability)을 가입. - 선체손상 분쟁의 경우($116.6만불), 선주의 배상책임이 인정되는 경우 BTB 계약에 따라 당사 보험사(Club)에서 보험금 지급 후 하위 계약자인 ABT측에 구상 청구 예정. - 용선료 분쟁의 경우($ 19.8만불), 보험 담보 위험은 아니나 분쟁에 대한 유책 당사자가 불분명하여 현 시점에서 영향의 정도를 추정하기 어려움. 중재인 판단 사안. " ② 손해배상청구 (MV Avlemon) 구분 내용 사건접수일 - 2021. 04. 26 소송 당사자 - 원고 : Avlemonas shipping (선주), Aroania maritime (선박관리사), 변호사 피고 : 인터지스 주식회사 소송의 내용 - 당사가 '15년 원고와 체결한 용선계약에서 발생한 클레임(본선 엔진 고장)에 근거하여 진행한 선박의 압류가 부당한 행위였음을 주장하며 그로인해 원고 3인에게 발생한 모든 손해와 비용 청구 소송가액 - EUR 22,238,961 진행사항 - '21년 4월 26일 그리스 피레우스 법원에 제소 (원고 변호사 ⇒ 당사) - 원고의 변론 서면 제출 기한 연장 요청 / 법원의 승인 得 ('21.10.04 ⇒ '22.03.03) - '21년 12월 23일 부산지방법원으로부터 당사에 동사건 송달 - 그리스 및 영국 중재 변호사 선임 → 양사 1차 변론 서면 제출 完 ('22.3.2) → 당사, 원고주장에 대한 추가 반론서면 제출 完 ('22.3.15) 향후 소송일정 및 대응방안 - 1차적으로 그리스 법원에 관할권 없음을, 2차적으로는 당사의 행위에 고의 없음 항변 - 그리스 피레우스 법원 1심 판결 수신 대기중 ('23년 2월경 수신 예상) 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 원고의 청구 성질 상 이는 보험 담보 대상 X - 원고의 주장에 당사 항변 가능할 것으로 보이나 현 시점에서 예측할 수 없어 영향의 정도를 추정하기 어려움. 이는 법원 판단 사안임. (3) DKSM(종속회사)의 중요한 소송사건 현황① 대금청구 구분 내용 사건접수일 - 2019. 05. 13 소송 당사자 - 원고 : Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - 피고 : Aluminios Ferher, S.A. de C.V. 소송의 내용 - 동국제강 멕시코 법인이 판매한 매출 대금에 대한 대금청구 소송 소송가액 - USD 1,643,624.00 진행사항 - 2019년 5월 13일, 민사소송 소제기 (법원접수) - 2019년 5월 31일, 자산 압류 신청 - 2019년 6월 18일, 등록소에 자산 압류 등록 - 2020년 1월 28일, 자산 평가서 접수 - 2020년 9월 15일, 1차 승소. Nuevo Leon 지방법원 8번 법정. - 2020년 9월 30일, 1차 승소에 대한 피고의 항소 - 2020년 11월 30일, 2차 승소 판정, Nuevo Leon 지방법원 7번 법정. - 2020년 12월 18일, 자산 압류 승소 - 2021년 1월 6일, 보석금 지불 명령 - 2021년 1월 18일, 2020년 12월 18일자 자산 압류승소에 대한 피고의 항소 - 2021년 2월 25일, 자산 압류승인에 대한 항소건에 대한 승소 판정 - 2021년 3월 1일, 자산 압류 집행, 피고의 의도적 사명 변경으로 인해 압류 보류 - 2021년 7월 1일, 형사 고소장 검찰 제출 (채무자 의도적 사명변경건 - 사기) - 2021년 10월 13일, 은행 계좌 동결 신청에 대한 승인(8번 법정) - 2021년 12월 7일, 피고의 Banregio 은행 계좌의 $820,348.00 확인, 법원은 동결지시 - 2022년 1월 10일, 변호사는 법원에 10년간의 자산 등록소의 Aluminios 회사의 등록 상황요청 - 2022년 1월 19일, 보석금 Fianza $734,331.12 에 대해 동국명의로 이전해 줄 것을 요청 - 2022년 3월 2일, Aluminios 창고 부지에 대한 담보건 경매처리 요청 - 2022년 5월 6일, Banregio 은행 계좌의 $820,348 페소가 동국계좌로 입금됨 - 2022년 11월 예정. 압류할 자산의 재평가 및 경매 일자 발표. - 2022년 11월 예정. 보석금 Fianza $734,331.12 페소의 동국계좌 입금 예정 향후 소송일정 및 대응방안 - 민사(상사): 자산 경매 처리 실시, 경매금과 은행동결금, 보석금에 대한 환수 - 형사: 대금환수 압박용으로 진행하고 있는 형사건에 대한 판결로 인한 형사입건 전에 대금 지불 협상 제안 예상됨 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 대금 회수로 인한 자금 유동성 회복, 충당금 회수 회계처리 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 다. 채무보증현황보고기간말 현재 제공한 지급보증 등의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, 외화 : 천) 보증회사 채무자 관계 보증처 보증기간 채무내용 / 목적 거 래 내 역 (잔액) 채무보증한도 기초 증가 감소 기말 통화 현지통화 원화 동국제강(주) DKSC(1) 계열회사 한국산업은행 2021.03.05 ~ 2022.03.05 지급보증 / 운영자금 15,000 - (15,000) - USD 종료 DKSC(1) 계열회사 한국산업은행 2022.03.04 ~ 2022.05.05 지급보증/ 운영자금 - 15,000 (15,000) - USD 종료 DKSC(1) 계열회사 한국수출입은행 2021.04.29 ~ 2022.04.29 지급보증 / 운영자금 15,000 - (15,000) - USD 종료 DKSC(1) 계열회사 한국수출입은행 2022.04.29 ~ 2022.06.17 지급보증 / 운영자금 - 15,000 (15,000) - USD 종료 DKC 계열회사 TOKYO STAR BANK 2021.09.10 ~ 2022.08.31 지급보증 / 무역금융 1,411,774 8,152,280 (9,564,054) - JPY 종료 DKC 계열회사 TOKYO STAR BANK 2022.09.16 ~ 2023.08.31 지급보증 / 무역금융 - 5,671,115 (724,022) 4,947,093 JPY 8,000,000 79,460 DKC 계열회사 HANA BANK TOKYO BRANCH 2022.04.27 ~ 2023.04.26 지급보증 / 무역금융 - 1,000,000 - 1,000,000 JPY 2,000,000 19,865 CSP(2) 관계기업 한국수출입은행 등 2015.05.11 ~ 2031.09.30 지급보증 / 운영자금 1,114,495 41,194 - 1,155,689 USD 339,597 430,372 CSP(2) 관계기업 무역보험공사 등 2015.05.11 ~ 2031.09.30 지급보증/ 운영자금 676,280 26,730 - 703,010 USD 206,074 261,158 CSP(2) 관계기업 BNDES 2015.05.11~ 2031.09.30 지급보증 / 운영자금 485,667 24,291 - 509,958 USD 146,619 185,811 CSP(2) 관계기업 BNDES 2015.05.11 ~ 2031.09.30 지급보증 / 운영자금 1,178,901 - (59,628) 1,119,273 BRL 345,254 82,764 인터지스(주) (주)비엔씨티(3) 관계기업 경남은행 2021.12.13 ~ 2022.12.14 이행보증 / 운영계약 이행 3,806 - (3,806) - 원화 종료 (주)비엔씨티(3) 관계기업 경남은행 2022.12.14 ~ 2023.12.14 이행보증/ 운영계약 이행 - 4,000 - 4,000 원화 4,000 합 계 1,063,430 ※ DKC : Dongkuk Corporation / DKSC : Dongkuk Steel China Co. Ltd.(1) DKSC는 6월 지분 매각으로 연결대상에서 제외되었습니다.(2) CSP는 동국제강이 30% 지분을 보유하고있는 관계기업이며 현재 매각을 진행 중 입니다. 자세한 사항은 당사가 8월 12일에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액(부대비용, 이자비용 포함)을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사의 CSP 출자 지분율에 상당한 금액입니다.(3) (주)비엔씨티는 인터지스(주)가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였습니다. 라. 그 밖의 우발채무 및 약정사항 [우발상황 ] (1) 보고기간말 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여 한국산업은행 등 금융기관으로부터 1,053,362백만원(USD 831,186천/전기말: 968,914백만원(USD 817,304천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 1,470,550백만원(전기말: 1,411,060백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 483백만원(전기말: 478백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 한국산업은행 등과 28,645백만원(전기말: 35,252백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 74,500백만원(전기말: 61,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 50,000백만원(전기말: 68,970백만원)의 매출채권할인약정을 체결하고 있습니다. 아이비케이케피탈 기업어음 발행 한도는 10,000백만원입니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행 등과 관련 144,016백만원(전기말: 121,400백만원)을 한도로 지급보증 등을 제공받고 있습니다.(5) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있습니다. 실행된 대출잔액은 163,800백만원(전기말: 206,118백만원)입니다. (6) 보고기간말 현재 연결실체는 상기 신디케이션론 약정에 따른 차입금 외에 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금 등이 428,448백만원(전기말: 596,901백만원) 있습니다. (7) 연결실체는 산업은행과 수입결제자금대출 및 일반운전자금대출 등에 대해 부채비율 200%이하, 이자보상배율 1이상, EBITDA 2,500억원 이상 유지하는 기한이익상실 조항이 포함된 추가약정을 체결하고 있습니다. 추가약정 대상금액은 상기 기재된 한도약정등에 포함되어 있습니다. (8) 보고기간말 현재 연결실체가 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 9건으로 소송가액은 39,946백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다. 한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총 2건(전기말 :1건)으로, 관련 금액은 2,691백만원(전기말: 1,743백만원)입니다. 또한, 연결실체는 선체 손상 관련하여 선주로부터 손해배상청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. [약정사항] (1) 보고기간말 현재 당사는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP(Companhia Siderurgica do Pecem)의 주주인 VALE S.A. 및 포스코와 CSP의 차입금과 관련하여 소유지분율에 따라 지급보증을 제공하는 주주합의서를 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 소유지분율 상당액에 해당하는 CSP의 장기차입금의 지급보증과 관련하여 VALE S.A.로부터 연대보증을 받고 이와 관련하여 VALE S.A.의 요청이 있는 경우 당사의 후판공장의 유형자산또는 CSP지분을 담보로 제공하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP 보유 지분 전량(30%)에 해당하는 주식과 인수 예정인 CSP의 신주를 전량 매각하는 계약을 체결하였습니다. 거래상대방인 ArcelorMittal Brasil S.A.로부터 수령하는 매각금액은 전액 CSP의 신주를 인수하는데 사용될 예정이며, 잠정 주식매매대금 전액은 발행회사의 신주인수대금으로 납입되어 CSP의 채무 변제에 사용될 예정입니다. 당사는 교부받은 신주 전체를 구주와 함께 전량 ArcelorMittal Brasil S.A.에게 양도할 예정이며 추가적인 양도금액은 없습니다.(4) 당사는 당기 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분을 매각하였으며, 당사가Dongkuk Steel China Co. Ltd.에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다. (5) 보고기간말 현재 연결실체는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다. (6) 보고기간말 현재 연결회사는 관계기업인 CSP와 Slab 및 Flux 운송 계약을 체결하여 물류서비스를 제공하고 있습니다.(7) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 (주)비엔씨티와 부산신항 2-3단계 컨테이너터미널 관리운영계약을 체결하고, 관계기업인 아이앤케이신항만(주)로부터 컨테이너운영, 시설 및 장비 유지 보수 등 관리용역을 제공받고 있습니다. (8) 보고기간말 현재 당사는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 계 1년 이내 2년 이내 3년 이내 4년 이내 5년 이내 리스부채 20,518 8,014 8,550 3,594 - - 또한, 보고기간말 현재 당사는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.(9) 보고기간말 현재 연결실체는 주식회사 엘엑스판토스와의 판매후리스 거래를 통해 매각한 연결실체의 선박에 대해 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못함에 따라 해당 매각대금 수취 거래를 거래대상인 선박을 담보로 제공하는 담보부차입거래로 인식하였습니다.(10) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산 등의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022.12.31 2021.12.31 유형자산 등 45,269 24,323 (11) 보고기간말 현재 연결실체는 국토해양부 등 정부기관과 부두이용에 대한 협약을 체결 하였습니다. 보고기간말 현재 부두이용권 관련 무형자산의 장부금액은 28,625백만원이며 총 이용기간은 인천북항부두 등은 30년 및 47년, 포항 2부두 등은 투자비 보전 기간입니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황1) 수사/사법기관의 제재현황 [동국제강] 일자 대상자 제재기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2020-05-22 동국제강(부산), 안전보건관리책임자 부산지방법원 벌금 1,000만원 (법인 500만원) (공장장 500만원) 중대재해 관련 노동부 감독 산업안전보건법 위반 산업안전보건법 제115조 外 (경고표지 外) 벌금 납부 중대재해관련 재발방지 대책 이행 2021-06-23 동국제강 포항공장 안전보건관리책임자 대구지방검찰청 포항지청 벌금 50만원 (공장장 50만원) 환경특별점검시 다이옥신 배출허용기준 초과 잔류성유기오염물질관리법 제14조 제3항 벌금 납부 배출시설 및 방지시설 점검 강화 2021-09-29 동국제강(부산), 안전보건관리책임자, 관리감독자 부산지방법원 부산동부지원 벌금 1,200만원 (법인 400, 공장장 400, 관계자 400) 중대재해 관련 산업안전보건법 위반 산업안전보건법 제115조 外 벌금 납부 중대재해관련 재발방지 대책 이행 2021-10-15 동국제강(포항), 안전보건관리책임자 대구지방법원 포항지원 벌금 1,300만원 (법인 1,000만원) (공장장 300만원) 고용노동부 특별근로감독 결과 산업안전보건법 제 38조 外 벌금 납부 안전관리 활동 강화 및 안전시설물 지속적 개선 2021-10-27 동국제강 서울중앙지방법원 벌금 50백만원 7개 제강사의 부당한 공동행위 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호, 제70조, 제66조 제1항 제9호 및 형법 제37조 전단,제38조 제1항 제2호 및 형사소송법 제334조 제1항 종결 준법프로그램 강화공정거래법 집중교육 실시 2021-12-24 동국제강 포항공장 관리감독자 대구지방법원 포항지원 벌금 500만원 (관리감독자 500만원) 중대재해관련 업무상 과실치사 형법 제268조 벌금 납부 해당시설 철거 완료 2022-09-08 동국제강(부산), 안전보건관리책임자, 관리감독자 부산지방법원 동부지원 벌금 1,000만원 (법인 1,000만원) 1심 선고 결과 (공장장 징역 8개월 집행유예 1년) (관리감독자 3명 금고 6개월 집행유예 1년) 중대재해 관련 산업안전보건법 위반 산업안전보건법 제 38조 外 벌금 납부 1심 선고 항소심 계류중 (법인, 공장장, 관리감독자 2명) [종속회사] 일자 대상자 조치기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2021-05-20 인터지스㈜ 인천지방법원 벌금 2백만원 비산먼지 발생 억제조치 미흡 대기환경보전법 제92조 제5호, 제43조 제1항, 제95조 및 형법 제70조 벌금 납부 내부교육 강화 2021-06-10 인터지스㈜ 인천지방법원 벌금 4백만원 비산먼지 발생 억제조치 미흡 대기환경보전법 제92조 제5호, 제43조 제1항, 제95조 및 형법 제70조 벌금 납부 내부교육 강화 2021-12-23 인터지스㈜ 서울중앙지방법원 벌금 100백만원 독점규제 및 공정거래에관한법률 위반 독점규제 및 공정거래에관한법률 제70조, 제66조 제1항 제 9호, 제19조 제1항 제3호, 제8호(입찰담합) 벌금 납부 내부교육 강화 2) 행정기관의 제재현황가. 금융감독당국의 제재현황 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 나. 공정거래위원회의 제재현황[동국제강] 일자 대상자 제재기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2021-01-18 동국제강 공정거래위원회 과징금 49,921백만원및 시정명령 11개 제강사의 부당한 공동행위 공정거래법 제19조 제1항제1호 종결 준법프로그램 강화공정거래법 집중교육 실시 2022-11-08 동국제강(1) 공정거래위원회 과징금 46,107백만원 조달청 발주 철근 연간단가계약 입찰 관련14개 사업장의 부당한 공동행위 독접규제 및 공정거래에 관한 법률제 19조 제1항 제1호 과징금 납부 준법프로그램 강화공정거래법 집중교육 실시(2) (1) 당기 중 공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 회사의 조달청 발주 철근 입찰 관련 부당한 공동행위에 대해 과징금을 부과하기로 결정(2022.11.08) 하였으며, 이에 따라 회사는 2023년 1월 27일 부과된 과징금을 납부 하였습니다. 또한 해당 사건과 관련하여 2023. 01 .25일 조달청으로 부터 6개월간(2023.01.27~2023.07.26) 입찰제한 통지를 받았습니다. (2) 당사는 2023년 2월 법무법인과 공정거래법령 관련 내부준법통제시스템 점검/구축/보완 등의 법률자문용역을 체결하였으며, 이를 통해 공정거래법 전문교육, 사전 모니터링, 준법 캠페인등 다양한 활동을 통해 한층 강화된 준법프로그램을 운영할 계획입니다. [종속회사] 일자 대상자 제재기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2020-07-23 인터지스㈜ 공정거래위원회 과징금 4백만원 및 시정명령 대우조선해양㈜ 발주 수입 형강 하역 및 운송 입찰 담합 독점규제 및 공정거래에관한법률 제19조 제1항 제8호(입찰 담합) 위반행위의 중지 및 과징금 납부 내부통제 강화 2020-11-05 페럼인프라 공정거래위원회 과태료 4백만원 이사회 운영 현황'에서 사외이사 참석 누락 공시 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의 4(기업집단현황등에 관한 공시) 위반 과태료 납부 내부교육 강화 2020-12-15 인터지스㈜ 공정거래위원회 과징금 529백만원 및 시정명령 법인 형사고발(1) 한국농수산식품유통공사 발주 수입 농수산물 운송 입찰 담합 독점규제 및 공정거래에관한법률 제19조 제1항 제8호(입찰 담합) 위반행위의 중지 및 과징금 납부 내부통제 강화 2021-11-05 인터지스중앙부두㈜ 공정거래위원회 과태료 2.5백만원(2) 대규모기업집단현황 공시규정 위반 독점규제 및 공정거래에관한법률 제11조의 4 (기업집단현황 등에 관한 공시) 과태료 납부 내부교육 강화 2022-11-07 페럼인프라 공정거래위원회 과태료 50.4백만원 20년 4분기에 공시한 21년 1분기 대규모내부거래 금액이 20%이상 변동되었으나 이사회 개최 및 공시 미실시 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 제69조2(과태료) 제1항 과태료 납부 내부거래 검증절차 강화 (1) 한국농수산식품유통공사 건의 경우 과징금 및 시정명령은 2020.12.15 부 의결서이며, 법인 형사고발은 2020.11.18으로 각기 다른 날짜로 의결되었습니다. (2) 2021년 12월 중 과태료가 1.6백만원으로 변경되었습니다. 다. 과세당국의 제재현황해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 라. 기타 행정/공공기관의 제재현황[동국제강] 일자 대상자 제재기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2020-01-06 동국제강(부산) 고용노동부 (부산지방고용노동청) 과태료 800만원 공정안전보고서 이행실태점검결과 산업안전보건법 제49조 (공정안전보고서) 과태료 납부 PSM 시설의 지속적인 안전관리 강화 2020-01-23 동국제강(부산) 고용노동부 (부산지방고용노동청) 과태료 732만원 중대재해 관련 노동부 감독결과 산업안전보건법 제 137조 (Hook 해지장치 이탈 外) 과태료 납부 점검결과 개선조치 완료 2020-05-25 동국제강(당진) 고용노동부 (대전지방고용노동청 천안지청) 과태료 128만원 공정안전보고서 이행상태평가 결과 산업안전보건법 제46조1항 및 3항 과태료 납부 PSM 시설의 지속적인 안전관리 강화 2020-11-20 동국제강(부산) 고용노동부 (부산지방고용노동청) 과태료 136만원 고용노동부 수시 점검 결과 산업안전보건법 제115조 外 (경고표지 外) 과태료 납부 안전시설물 개선 완료 2020-12-19 동국제강(인천) 인천광역시 동구청 과태료 160만원 제강동 지붕 파손으로 먼지 유출 대기환경보전법 제31조1항3 과태료 납부 제강 지붕 보수 및 노후 덕트 철거 완료 2021-01-28 동국제강(포항) 고용노동부 (대구지방고용노동청포항지청) 과태료 2,824만원 중대재해 관련 노동부 감독 결과 산업안전보건법 제114조 外 (물질안전보건자료 外) 과태료 납부 점검결과 개선조치 완료 2021-03-08 동국제강(인천) 인천광역시 동구청 개선명령 전기로 냄새 배출허용기준 초과 악취방지법 제7조 제2항 개선계획서 제출 개선조치 완료 2021-03-09 동국제강(부산) 고용노동부 (부산지방고용노동청) 과태료 7,792만원 중대재해 관련 노동부 감독 결과 산업안전보건법 제 41조 外 과태료 납부 점검결과 개선조치 완료 2021-04-20 동국제강(부산) 고용노동부 (부산지방고용노동청) 개선명령 중대재해 관련 안전보건종합진단 명령 산업안전보건법 제15조 外 개선계획서 제출 점검결과 개선조치 완료 2021-11-04 동국제강(포항) 포항남부소방서 조치명령 소방특별조사 결과 화재안전기준 NFSC 106 外 개선결과 제출 개선 조치 완료 2021-12-05 동국제강(신평), 안전보건관리책임자 고용노동부 (부산지방고용노동청) 벌금 150만원 (법인 150, 팀장 150) 중상해재해 특별감독결과 산업안전보건법 제 38조外 벌금 납부 개선 조치 완료 2022-01-21 동국제강(부산) 고용노동부 (부산지방고용노동청) 과태료 416만원 PSM 사업장 불시감독결과 산업안전보건법 제 46조 1항 과태료 납부 시정조치 완료 2022-04-12 동국제강(포항) 고용노동부 (대구지방고용노동청포항지청) 안전진단명령 중대재해 관련 안전보건진단 명령 산업안전보건법 제 47조 일반안전진단 안전진단 실시 완료 2022-05-27 동국제강(당진) 고용노동부 (대전지방고용노동청) 과태료 64만원 PSM 사업장 이행실태점검 산업안전보건법 제 46조 1항 과태료 납부 시정조치 완료 2022-06-09 동국제강(부산) 고용노동부 (부산지방고용노동청) 과태료 320만원 PSM 이행실태 점검 결과 산업안전보건법 제 46조 1항 과태료 납부 시정조치 완료 2022-06-15 동국제강(포항) 고용노동부 (대구지방고용노동청포항지청) 안전보건개선계획수립명령 안전진단을 받아 안전개선계획을 수립 산업안전보건법 제 49조 개선계획서 제출 개선조치 완료 2022-09-20 동국제강(부산) 고용노동부 (부산지방고용노동청) 과태료 24만원 PSM 이행실태 점검 결과 산업안전보건법 제 46조 1항 과태료 납부 시정조치 완료 2022-12-22 동국제강(포항) 고용노동부 (대구지방고용노동청포항지청) 과태료 1,760만원 중대재해 관련 노동부 감독 결과 산업안전보건법 제 115조 外 과태료 납부 개선조치 완료 [종속회사] 일자 대상자 제재기관 내용 사유 근거법령 이행현황 대책 2020-07-17 인터지스㈜ 부산광역시 (부정당업자 제재처분) 공공입찰 참가자격제한 5개월 (2020-07-17 ~ 2020-12-16) 부정당업자 제재처분에 따른 제한 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조 제재처분 수용 내부통제 강화 2021-01-28 인터지스㈜ 경상남도 (부정당업자 제재처분) 공공입찰 참가자격제한 5개월 (2021-01-28 ~ 2021-06-27) 부정당업자 제재처분에 따른 제한 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조 제재처분 수용 내부통제 강화 2021-03-18 인터지스㈜ 전라북도 (부정당업자 제재처분) 공공입찰 참가자격제한 5개월 (2021-03-18 ~ 2021-08-17) 부정당업자 제재처분에 따른 제한 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조 제재처분 수용 내부통제 강화 2021-05-03 인터지스㈜ 강원도청 (부정당업자 제재처분) 공공입찰 참가자격제한 5개월 (2021-05-03 ~ 2021-10-02) 부정당업자 제재처분에 따른 제한 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조 제재처분 수용 내부통제 강화 2021-05-03 인터지스㈜ 인천시청 (부정당업자 제재처분) 공공입찰 참가자격제한 5개월 (2021-05-03 ~ 2021-10-02) 부정당업자 제재처분에 따른 제한 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조 제재처분 수용 내부통제 강화 2021-05-17 인터지스㈜ 울산시청 (부정당업자 제재처분) 공공입찰 참가자격제한 5개월 (2021-05-17 ~ 2021-10-16) 부정당업자 제재처분에 따른 제한 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조 제재처분 수용 내부통제 강화 2021-06-08 인터지스㈜ 한국농수산식품유통공사 (부정당업자 제재처분) 공공입찰 참가자격제한 6개월 (2021-06-08 ~ 2021-12-07) 부정당업자 제재처분에 따른 제한 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조 및 공기업·준정부기관 계약사무규칙 제15조 제재처분 수용 내부통제 강화 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 당사는 이사회결의를 통해 관계기업인 CSP(Companhia Siderurgica do Pecem) 지분의 30%에 해당하는 주식(2,367,566,148주)과 인수 예정인 CSP의 신주를 전량 매각하는 계약의 체결을 의결하였습니다. 거래상대방인 ArcelorMittal Brasil S.A. 로부터 수령하는 매각금액을 전액 CSP의 신주를 인수하는데 사용될 예정입니다. 잠정 주식매매대금 전액은 발행회사의 신주인수대금으로 납입되어 발행회사의 채무 변제에 사용될 예정으로 추가적인 양도금액은 없습니다. 따라서, 본건 매각으로 당사에 유입되는 금원은 없습니다. 보고기간 후인 2023년 2월 14일 당사의 관계기업인 CSP 보유지분과 인수 예정인 CSP 신주 매각 계약(주석 37.(3) 참조)이 브라질 경쟁당국(Administrative Council for Economic Defense - CADE)에 의하여 승인되었으며, CSP 관계기업투자주식의 양도일자는 2023년 3월 9일입니다. 당사의 주식매매대금, 수수료 등은 계약서 상 거래종결 조건의 만족 등에 따른 거래종결일에 최종적으로 확정될 예정입니다. (2) 당사는 2022년 12월 9일 개최된 이사회 결의에 따라 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할될 예정입니다. 당사의 인적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 구분 회사명 사업부문 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사 (가칭) 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문 분할신설회사 동국제강 주식회사 (가칭) 열연사업부문 분할신설회사 동국씨엠 주식회사 (가칭) 냉연사업부문 분할계획의 세부일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2023년 5월 12일 분할기일 2023년 6월 1일 분할등기일(예정일) 2023년 6월 2일 나. 녹색 경영 회사는 『온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침』 제30조에 의해 관리대상업체로 지정받아 2012~2014년 온실가스 에너지 이행실적평가를 수행하였으며, 해당연도 모두 배출목표를 달성하였습니다. 또한 『온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률』 제8조에 따라 할당대상업체로 지정받아 2015년부터 시작된 배출권거래제에 참여하고 있습니다. 회사의 2022년 당기 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같으며, 향후 정부 인증과정에서 변경될 수 있습니다. 구분 연간 온실가스배출량 (tCO2eq) 연간 에너지사용량 (TJ) 직접배출 (Scope1) 간접배출 (Scope2) 총량 연료사용량 전기사용량 스팀사용량 총량 철강부문(동국제강) 690,963 1,187,586 1,878,549 7,783 24,811 - 32,594 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(DKSM) 2007.05.15 Av. Internacional #303 Parque IndustrialHuinala, Apodaca, Nuevo Leon,Mexico C.P. 66645 냉연강판 가공 및 판매 122,169 의결권의 과반수 소유 해당 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.(DKSI) 2011.01.31 B-3/2, Ecotech-1, Extension, Greater Noida, UP-201 308, India 냉연강판가공 및 판매 57,769 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.(DKST) 2011.11.07 Pinthong Industrial Estate Project 3,No. 217/9 Moo 6, Bowin, Sriracha,Chonburi 20230, Thailand 냉연강판가공 및 판매 45,792 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 Dongkuk International Inc.(DKI) 1980.10.20 19750 Magellan Drive Torrance,CA. 90502, U.S.A 무역업 201,097 의결권의 과반수 소유 해당 Dongkuk Corporation(DKC) 1980.06.21 7Floor, PMO Nihonbashi kayaba-cho, 3-11-10, Chuo-ku, Tokyo 103-0025, Japan 무역업 193,325 의결권의 과반수 소유 해당 DKC. S.A. 2010.09.17 15th floor, Banco General Tower, Aquilino De La Guardia Street, Marbella,Panama City, Republic of Panama 운송관계서비스업 13,218 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 인터지스(주) 1956.02.23 부산광역시 중구 충장대로9번길 52 마린센터 13층 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 385,857 의결권의 과반수 소유 해당 인터지스신항센터(주) 2008.12.01 경상남도 창원시 진해구 신항5로 15-67 운송관계서비스업 및 하역업 9,829 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 당진고대부두운영(주) 2011.04.21 충청남도 당진시 송악읍 고대공단2길 255 항만 운영 및 관리 9,305 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 인터지스웅동센터(주) 2011.11.07 경상남도 창원시진해구 신항8로 110 운송관계서비스업 및 하역업 11,959 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 Intergis Logistica Ltda. 2014.09.19 Av.Des, Moreira 2800, sala 207-A Dionisio Torres, Fortaleza, CE 화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업 5,347 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 인터지스중앙부두(주) 1980.03.01 부산광역시 중구 충장대로 9번길 52 운수관련 서비스운수업 12,857 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 동국시스템즈(주)(2)(구. 디케이유엔씨) 1997.09.12 서울특별시 중구 을지로 5길 19 (페럼타워) 컴퓨터용품 판매 및 정보처리 수탁관리 142,469 의결권의 과반수 소유 해당 DK UNC Servico de T.I. Ltda. 2015.10.15 Rua Irma Ambrosina, 77 - Sala 04 - Bairro : Centro, CEP : 61760-000, Eusebio, Ceara, Brazil 정보처리 수탁관리 1,252 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 Intergis Vina Co., Ltd. 2017.02.07 13th floor, Detech Builiding, No.8 Ton That Thuyet, My Dinh 2, Nam Tu Liem District, Hanoi, Vietnam 운송관계서비스업 2,426 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. 2021.01 29 Av. Internacional 303, Parque Industrial Huinala Apodaca, Nuevo Leon, Mexico 운송관계서비스업 2,488 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A.(1) 2016.11.09 BICSA FINANCIAL CENTER, 60th Floor, Balboa Avenue, Panama City, Republic of Panama. 운송관계서비스업 3,346 실질지배력 해당사항 없음 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 2016.09.09 충청남도 당진시 송산면 송산로 123 부동산서비스업 41,740 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 Intergis Japan Co.,Ltd. 2022.07.04 103-0026, 3F, Kabuto Daiichiheiwa building, 5-1, NibonbashiKabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo, Japan 운송관계서비스업 40 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 (주)페럼인프라(3) 2009.10.15 서울특별시 중구 을지로5길 19 (페럼타워) 골프장운영업 219,428 의결권의 과반수 소유 해당 ※ 주요종속회사 여부 판단기준 : 최근사업연도말 자산총액 750억원 이상(1) 해당 특수목적 기업(SPC)은 소유지분율이 과반수 미만이나 해당 특수목적기업이 연결회사의 특정 필요에 따라 활동을 수행하고 연결회사가 특수목적기업의 운영에서 위험과 효익의 과반을 부담 및 획득하고 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. (기업회계기준해석서 2012호 10)(2) 동국시스템즈(주)는 디케이유엔씨(주)에서 2020년 2월 3일부로 상호변경 되었습니다.(3) 2019년까지 관계기업으로 분류하였으나, 2020년에 지분을 매입하여 지배력을 획득함에 따라 연결대상 종속기업에 포함하였으며, 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우 연결실체의 유효지분율은 98.09%입니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 동국제강(주) 110111-0031338 인터지스(주) 180111-0001973 비상장 8 (주)페럼인프라 110111-4199330 당진고대부두운영(주) 165011-0034347 동국시스템즈(주) 110111-1462524 아이앤케이신항만(주) 180111-0742296 인터지스신항센터(주) 180111-0650027 인터지스웅동센터(주) 180111-0783779 인터지스중앙부두(주) 180111-0034065 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) 165014-0001168 ※ 동국제강은 2022년 5월 1일부로 "공시대상기업집단"으로 지정되었습니다. (자산 총계 5조원 이상의 기업집단) 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 03월 21일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 인터지스(주) 상장 2000.03.31 경영참여 4,178 14,380,402 48.34 77,685 - - - 14,380,402 48.34 77,685 385,857 25,353 Dongkuk International Inc. 비상장 - 경영참여 213 1,402 100.00 28,188 - - - 1,402 100.00 28,188 201,097 28,711 Dongkuk Corporation 비상장 1980.06.21 경영참여 56 886,000 95.89 32,669 - - - 886,000 95.89 32,669 193,325 3,199 당진고대부두운영(주) 비상장 2011.04.21 경영참여 550 169,756 21.22 849 - - - 169,756 21.22 849 9,305 1,349 동국시스템즈(주) 비상장 2011.09.16 경영참여 4,000 1,078,067 100.00 18,984 - - - 1,078,067 100.00 18,984 142,469 4,362 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(1) 비상장 2015.01.02 경영참여 4,729 - 55.56 8,129 - - - - 55.56 8,129 1,453 5,672 Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. 비상장 2015.01.02 경영참여 15,192 26,313,862 75.00 6,573 - - - 26,313,862 75.00 6,573 57,769 -10,903 Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. 비상장 2015.01.02 경영참여 12,892 341,298 100.00 11,589 - - - 341,298 100.00 11,589 45,792 -2,635 (주)페럼인프라(2) 비상장 2009.11.02 경영참여 400 14,839,818 61.44 49,379 181,818 1,004 - 15,021,636 61.44 50,383 219,428 7,183 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)(3) 비상장 2016.10.26 경영참여 1,500 1,040,000 81.89 11,185 500,000 5,000 - 1,540,000 87.01 16,185 41,740 315 가온에스티(주)(4) 비상장 2018.06.30 경영참여 - 40,807 64.25 - - - - 40,807 64.25 - 133 220 VSSC Steel Center LLC(5) 비상장 2022.04.15 경영참여 - - - - - 2,020 - - 15.00 2,020 51,213 -1,255 CSP 비상장 2008.02.14 단순투자 1,447 2,367,566,148 30.00 263,985 -2,367,566,148 - -263,985 - - - 4,418,946 500,214 건설공제조합(6)(7) 비상장 2019.03.07 단순투자 138 94 0.00 144 - - - 94 0.00 144 7,599,322 163,827 전문건설공제조합(6)(7) 비상장 2015.01.02 단순투자 100 112 0.00 105 - - - 112 0.00 105 6,159,724 145,148 Dongkuk Steel China Co. Ltd.(3)(8) 비상장 2015.01.02 단순투자 - - 100.00 - - 5,859 -5,859 - 10.00 - - -1,759 연합물류(강음)유한공사(3)(8) 비상장 2015.01.02 단순투자 5,660 - 24.00 - - 33 -33 - 2.4 - - -1,154 동경제철 상장 2018.02.23 단순투자 618 1,430,000 0.92 20,508 - - -4,220 1,430,000 0.92 16,288 2,385,802 330,756 합 계 - - 529,972 - 13,916 -274,097 - - 269,791 - - ※ 타법인출자 현황은 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 법인에 대해서 기재하였습니다.※ Dongkuk International Inc.의 최초 취득 연도는 1984년입니다.※ 최근사업연도 재무현황은 2022년말 기준입니다. (단 3월말 결산법인인 일본 동경제철은 '22년 3월말 기준)(1) 합자회사로서 주식을 미발행하였습니다.(2) 당기 중 취득분은 당기손익 인식 금융자산으로 지분율에는 변동이 없습니다.(3) 유한회사로서 주식을 미발행하였습니다.(4) 당기 중 파산에 따른 파산관재인 선임으로 인하여 지배력을 상실하여 종속기업에서 제외되었습니다. (5) 2022년 2분기 중 지분 15%를 취득하였습니다.(6) 해당 조합에서 발행하는 건설 관련 면허를 취득하는 목적으로 출자하였습니다.(7) 해당 회사들은 2022년도 결산실적 공시 전이므로, 최근사업연도 재무현황은 2021년말 기준입니다.(*8) 당기 중 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 지분 90.00% 매각을 완료하였으며, 연합물류(강음)유한공사 지분 90.00% 매각을 완료하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
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