Societe Francaise de Casinos

Annual Report (ESEF) • Mar 1, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-10-31 969500Q422G9Z4EBBI31 2023-10-31 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-11-01 2022-10-31 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-11-01 2023-10-31 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-10-31 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2023-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-11-01 2023-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-10-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2023-10-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-10-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-10-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2023-10-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-11-01 2023-10-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-10-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2023-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-11-01 2023-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-10-31 sfc:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2023-10-31 sfc:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-11-01 2022-10-31 sfc:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2022-11-01 2023-10-31 sfc:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500Q422G9Z4EBBI31 2021-10-31 sfc:ReservesAndRetainedEarningsMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS S.A. 2024 FAITS MARQUANTS ACTIVITÉ ET RÉSULTATS FILIALES ET PARTICIPATIONS RISQUES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE ET AUTRES CONVENTIONS DÉPENSES SOMPTUABLES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 1 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES 2 INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR 3 LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION SUR LES OPÉRATIONS 4 DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2023 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 36 SOMMAIRE ANNEXES 5 6 13 14 20 26 27 28 48 1 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 29/02/2024 Dominique Gortari Président Directeur Général 2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES Les commissaires aux comptes de la société sont : La SA JPA 7 rue Galilée 75116 Paris nommée par décision de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 La SARL AUDITEM 4 rue Plumet 75015 Paris nommée par décision de l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 3 INFORMATION CONCERNANT l'ÉMETTEUR Le capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est détenu à hauteur de 81,21% par la SAS CASIGRANGI. La SAS CASIGRANGI, filiale du GROUPE PHILIPPE GINESTET est la holding du Groupe de Casinos connu sous la dénomination « Stelsia Casino » qui détient les sociétés exploitant notamment les casinos de GRANVILLE, MEGEVE et MIMIZAN. CASIGRANGI a acquis le 21 décembre 2020, 79,37% du capital et des droits de vote de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. CASIGRANGI a initié une offre publique d'achat au prix de 1,70 € l'action, entre les 29 avril et 12 mai 2021, et a acquis 179.384 actions. 4 LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2023 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. 5 1. 1.1. CONTEXTE INFLATIONNISTE ET CRISE DE L'ENERGIE L'économie française a connu, à l'image de ce que connaissent les autres pays du globe, depuis début 2021, une hausse significative et continue des prix, notamment des matières premières et des sources d'énergie comme le carburant. Ces hausses se sont encore accentuées depuis le déclenchement de la guerre opposant la Russie et l'Ukraine fin février 2022. Celles-ci ont nécessairement des impacts sur les coûts supportés par l'entreprise. 1.2. RENOUVELLEMENT DE LA DSP DE PORT-LA-NOUVELLE En date du 1er novembre 2022, le Casino de Port-La-Nouvelle à obtenu le renouvellement de sa DSP jusqu'au 31 octobre 2042. 1.3. PAIEMENT DE LA 7ÈME ÉCHÉANCE DU PLAN D'APUREMENT DU CASINO DE COLLIOURE En date du 31 mai 2023, la société CECPAS Casino de Collioure a honoré la 7ème échéance de son plan d'apurement d'un montant de 95K€. 1.4. CRÉDIT VENDEUR Au cours de l'exercice, la société SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL-GUYON (SEMCG) a perçu le remboursement du crédit vendeur de 600 K€. 1.5. PRÊT AVEC GARANTIE DE L'ÉTAT, PGE En date du 5 juin 2020, le Groupe SFC a signé un prêt professionnel auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes de 2M€ pour faire face aux conséquences économiques et financières de la pandémie du COVID-19. Ce prêt est composé d'une période de remboursement de cinq ans avec une première échéance de remboursement de capital la deuxième année avec un TEG 1.41 % à 5 ans. En date du 08 Juillet 2022, la société SOCIETE FRANCAISE DE CASINO a commencé à honorer le remboursement de son prêt garanti par l'état. 1.6. CONGÉS PAYÉS Au 31 octobre 2023, la société n'a pas estimé l'impact de la jurisprudence relative aux congés payés acquis pendant les absences maladie. Une étude sera menée sur le prochain exercice. FAITS MARQUANTS Actifs immobilisés 18.372 Capitaux propres 16.090 Dettes fournisseurs 138 Trésorerie 297 Emprunt "PGE" 1.343 Autres dettes 610 Créances 1.902 Provisions pour risques et charges 1.331 Dettes fiscales et sociales 25 Autre actif circulant 5 Autres dettes financières 1.038 Total du bilan à la clôture 20.576 2.1. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 2.1.1. Examen des comptes de bilan EN K€ 31.10.2023 31.10.2022 17.798 775 13.162 1.840 136 1.165 1.185 4 1.440 1.929 90 19.762 6 2. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS ACTIFS IMMOBILISÉS : Suite aux tests de dépréciation sur titres réalisés au 31 octobre 2023, nous avons procédé à une reprise de provision respectivement de 2.000K€ et 441K€ sur les titres du Casino de Gruissan et de la société SEMCG, ainsi qu'à une dépréciation complémentaire sur les titres des Casino de Châtel-Guyon et de Port-La-Nouvelle à hauteur de 1.500K€ et 300k€. TRÉSORERIE : Règlement des échéances du PGE. Production vendue de services 54 Salaires et traitements 0 Résultat d'exploitation (194) Autres achats et charges externes (244) Dotations aux amortissements, provisions et transferts de charges 25 Résultat exceptionnel 97 Chiffre d'affaires net 54 Cotisations sociales et avantages sociaux 0 Résultat financier 2.719 Impôts et taxes (28) Autres charges 0 Résultat de l'exercice 2.929 2.1.2. Examen du chiffre d'affaires et des résultats EN K€ 31.10.2023 31.10.2022 51 (280) 0 15 (219) (110) 51 (3) 0 (1) 4.688 4.622 7 2. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION, est négatif à hauteur de (194) K€ contre un résultat négatif de (219) K€. LE RÉSULTAT FINANCIER est positif à hauteur de 2.719K€, contre 4.688K€ au 31 octobre 2022, du fait des reprises de provisions sur titres du Casinos de Gruissan et de la société SEMCG. LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL est positif à hauteur de 97k€ contre un résultat négatif à hauteur de (110) K€ au 31 octobre 2022 du fait de la liquidation de la SA 200% POKER. LE RESULTAT NET de l'exercice clos le 31 octobre 2023 représente un bénéfice de 2.929K€ contre un bénéfice de 4.622K€ au 31 octobre 2022 principalement du fait d'une moindre reprise de provisions sur titres sur cet exercice. Solde des dettes à l'égard des fournisseurs 29 Dettes à échoir entre 0 et 30 jours 0 Dettes à échoir entre 30 et 60 jours 21 Dettes à échoir à plus de 60 jours Dettes échues 8 Décomposition selon les dates d'échéances : EN K€ 31.10.2023 31.10.2022 28 24 4 8 2. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS 2.1.3. Proposition d'affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2.928.531€ que nous vous proposons d'affecter pour : 146.427€ en réserve légale portant ainsi son solde à 593.140€ 2.782.104€ au compte "report à nouveau" qui devient ainsi positif à hauteur de 3.651.352€ 2.1.4. Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois exercices précédents. 2.1.5. Tableau des résultats Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. 2.1.6. Informations sur les délais de paiement Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-joint, un tableau récapitulatif du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, décomposé par dates d'échéance : 2.1.7. Endettement financier net La situation financière de la Société au 31 octobre 2023 fait ressortir un taux d'endettement de 13% (2.084K€ / 16.090K€) par rapport aux capitaux propres versus 23% (2.994K€ / 13.162K€) sur l'exercice précédent. L'endettement financier net est calculé comme suit : - Prêt Garantie par l'Etat à hauteur de 1.343K€ - Autres dettes financières : 1.038K€ - Duquel est déduit le montant des disponibilités de 297K€. 0 Goodwill 8.613 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.491 Actifs non courants et groupes d'actifs à céder 0 Autres Passifs courants 268 Autres actifs non courants 6.140 Passifs non courants 4.152 Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente Actifs non courants 14.753 Autres actifs circulant 538 Dettes fournisseurs 735 Capitaux propres 11.346 Passifs courants 5.431 Créances et stocks 146 Actifs courants 6.176 Dettes fiscales et sociales 2.212 Emprunts, dettes financières et passifs échelonnés 2.217 Total du bilan à la clôture 20.929 2.2. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE 2.2.1. Examen des comptes de bilan EN K€ 31.10.2023 31.10.2022 8.613 5.617 5.417 0 342 4.626 14.230 120 1.202 830 6.738 2.062 10.074 6.269 3.034 20.968 9 2. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS Renforcement des capitaux propres du Groupe Désendettement du Groupe à travers l'apurement progressif du PGE et du plan de redressement du Casino de Collioure Maintien des CAPEX Amélioration de la trésorerie Chiffre d'affaires brut 22.911 Achats consommés (676) Impôts et taxes (439) Coût de l'endettement financier net (110) Chiffre d'affaires net 14.196 Autres charges et produits opérationnels courants 116 Résultat net de la période 1.324 Prélèvements (8.715) Charges externes (5.230) Autres charges (nettes de produits) opérationnelles non courantes (27) Dotations et provisions (1.296) Résultat financier (119) Produit des activités ordinaires 14.292 Charges de personnel (5.216) Résultat opérationnel 1.524 Résultat opérationnel courant 1.551 2.2.2. Examen du chiffre d'affaires et des résultats EN K€ 31.10.2023 31.10.2022 21.153 13.259 (679) (428) (68) 199 (7.894) 13.416 (4.571) 320 (5.078) 1.774 (1.405) (44) 1.707 1.454 10 2. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT, est positif à hauteur de 1.551K€, contre 1.454K€ pour l'exercice précédent. Après comptabilisation des produits et charges opérationnels non courants LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL est positif à hauteur de 1.524K€, contre 1.774K€ au 31 octobre 2022. LE RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE est positif à hauteur de 1.324K€ contre 1.707K€, au 31 octobre 2022. A. Trésorerie 5.489 E. Créances financières à court terme H. Autres dettes financières à court terme(1) 1.247 N. Endettement financier net à moyen et long termes (K) + (L) + (M) 3.768 C. Titres de placement J. Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D) (3.274) B. Equivalents de trésorerie 2 F. Dettes bancaires à court terme 46 L. Obligations émises I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)(1) 2.217 O. Endettement financier net (J) + (N) (1) 494 D. Liquidités (A) + (B) + (C) 5.491 G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes 924 M. Autres emprunts à plus d'1 an (1) 1.068 K. Emprunts bancaires à plus d'1 an (2) 2.700 2.2.3. Endettement financier net du Groupe Au 31 octobre 2023, l'endettement financier net consolidé s'élève à 494€ et les capitaux propres consolidés s'élèvent à 11.346 K€. (1) Les passifs actualisés du Casino de COLLIOURE dans le cadre de son Plan de Continuation ont été comptabilisés sur la ligne H pour la partie à moins d'un an et sur la ligne M pour la partie à plus d'un an. (1) La créance de compte courant de la société FRAMELIRIS a été positionnée sur la ligne H (2) Un crédit a été consenti par la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes dans le cadre du Prêt Garanti de l'État (PGE) le 05.06.2020 à la Société Française de Casinos d'un montant initial de 2.000K€. Ce prêt est composé d'une durée de 5 ans avec une première échéance de remboursement en capital la deuxième année avec un TEG de 1.41%. Analyse de l'endettement financier net (en K€) 31.10.2023 - - - 11 2. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS 2.3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE Aucun évènement postérieur à la clôture n'est à signaler. 2.4. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR Le Groupe compte poursuivre le renforcement de son attractivité (investissements) afin de maintenir la croissance de ses activités tout en conservant une structure financière saine. 2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Ni la Société, ni le Groupe, étant donné son activité d'établissement de jeux de casinos ne sont concernés par l'activité de recherche et de développement. 12 2. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS Société Française de casinos Casino de Gruissan Châtel Casino Société du Casino de Port-La-Nouvelle CECPAS Casino de Collioure 200% Poker Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtel-Guyon Compagnie Thermale de Châtel-Guyon Jeux Casinos Casinos Casinos Casinos Autres Autres Autres Paris Gruissan Châtel-Guyon Port-La- Nouvelle Collioure Paris Châtel-Guyon Châtel-Guyon 393 010 467 305 322 042 391 605 987 407 654 094 382 014 645 522 208 933 395 780 380 395 780 364 Société consolidante 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% société liquidée 94,00% 94,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% société liquidée 94,00% 94,00% 3.1. ACTIVITÉ DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. 3.2. PRISES DE PARTICIPATION OU PRISES DE CONTRÔLE Néant 3.3. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL Au 31 octobre 2023, la société n'a pas de personnel salarié actionnaire. 3.4. RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Au cours de l'exercice, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a pas acquis ni vendu d'action. SOCIÉTÉ MÈRE SOCIÉTÉS FILIALES Pourcentage d'intérêt et de contrôle SECTEUR D'ACTIVITÉ 31.10.2023 SIÈGE RCS 31.10.2022 13 3. FILIALES ET PARTICIPATIONS Société consolidante 4.1. RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL Le Groupe évolue principalement sur le marché des casinos, jeux de tables et leurs activités périphériques. Ce marché est dépendant d'un certain nombre de facteurs, dont les changements comportementaux liés aux évolutions économiques et socioculturelles. Le Groupe est également sensible aux déplacements saisonniers, aux aléas climatiques ainsi qu'à la conjoncture touristique, et économique. Enfin, l'économie française a connu, à l'image de ce que connaissent les autres pays du globe, depuis début 2021, une hausse significative et continue des prix, notamment des matières premières et des sources d'énergie comme le carburant. Ces hausses se sont encore accentuées depuis le déclenchement de la guerre opposant la Russie et l'Ukraine fin février 2022. Celles-ci ont nécessairement des impacts sur les coûts supportés par l'entreprise. 4.2. RISQUES CONCURRENTIELS Le Groupe subit la concurrence d'autres sociétés/Groupes dont certains peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes. Celle-ci est active et se compose d'offres nationales proposant des jeux d'argent et de hasard (telles que la Française des Jeux et les courses hippiques), d'offres de destination (telles que Monaco et Las Vegas) et d'offres locales (casinos proches). Ainsi, le Groupe considère que le Casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant), situé dans l'Hérault, et de Port la Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (FFR). Le Groupe considère que le Casino de Châtel Guyon est en concurrence avec le casino de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche). Le Groupe considère que le Casino de Port-la-Nouvelle est en concurrence avec le casino de Port Leucate (Groupe Circus) et le casino de Gruissan (exploité par le Groupe). Le Groupe considère que le casino de Collioure est en concurrence avec les casinos d'Argelès (Groupe Joa), du Boulou (Groupe Joa), de Canet Plage (Groupe Joa), d'Amélie-les- Bains (indépendant) et de Saint Cyprien (Groupe Joa). Enfin, le Groupe peut subir à l'avenir la concurrence des nouvelles technologies en matière de jeux, tels que l'ont été le Poker et les paris hippiques/sportifs en ligne. L'impact de cette concurrence potentielle est pour le moment difficilement quantifiable. Un accroissement de ces différentes formes de concurrence pourrait avoir à terme un effet défavorable sur la fréquentation des casinos du Groupe. 14 4. RISQUES Casino de Gruissan Société du Casino de Port-la-Nouvelle Châtel Casino Casino de Collioure 4.3. RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE 4.3.1. Risque lié au marché des actions de la Société En raison de la faible proportion de flottant, le marché des actions de la Société n'a aujourd'hui pas d'impact significatif sur le prix des actions. 4.3.2. Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos) Le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très réglementé. À l'issue d'un appel d'offre initié par la commune d'implantation en application des articles L.1410-2, L.1410-3, L.1411-1 & du Code général des collectivités territoriales, l'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximale de 20 ans entre la commune et la société exploitant le casino aboutissant à la signature d'un cahier des charges. L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission Supérieure des Jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie. L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter. L'autorisation est d'une durée maximale de cinq années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle. Le tableau ci-dessous présente, pour les casinos exploités par le Groupe, les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux. Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa de non-renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés. Société Commune Gruissan Port-la- Nouvelle Châtel-Guyon Collioure Jeux exploités 110 Machines à Sous et Jeux de Table 50 Machines à Sous et Jeux de Table 75 Machines à Sous et Jeux de Table 71 Machines à Sous et Jeux de Table Date de fin de contrat 29.02.2032 31.10.2042 31.10.2031 31.12.2027 01.11.2027 31.10.2026 05.05.2024 05.05.2024 Date de renouvellement de l'autorisation des jeux 15 4. RISQUES Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiés que par voie d'avenants négociés avec la commune, en sa qualité de déléguant. Étant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats. De plus, en vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d'une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d'intérêt général, sous le contrôle du juge. En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aura droit à une indemnité également sous le contrôle du juge. Enfin, les communes, en leur qualité de déléguant, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public. 4.4. RISQUES LIÉS AUX PARTIES PRENANTES Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures, notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients. 4.5. RISQUES LIÉS AUX LITIGES À la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe. Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2023 s'élève à 18K€. Ces provisions, concernent essentiellement des litiges prud'homaux. 4.6. RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS RÈGLEMENTAIRES Comme dans tout secteur d'activité fortement réglementé, des modifications de réglementation applicables soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public, au titre notamment des celles relatives à la sécurité des personnes, au maniement d'espèces et à la sécurité des convoyeurs de fonds, pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement les résultats. Par exemple, l'application de la loi Evin relative à la lutte contre le tabagisme et l'alcoolisme depuis le 1er janvier 2008, dans les casinos du Groupe, son établissement hôtelier et ses restaurants, a eu à ce jour des conséquences financières défavorables, liées à la baisse de la fréquentation. Il en est de même pour les contrôles d'identité à l'entrée des casinos, devenus obligatoires depuis la fin de l'année 2006. L'activité des casinos est notamment soumise à une fiscalité importante assise sur le « produit brut des jeux » (défini comme le volume d'affaires des jeux hors droits d'entrée et recettes diverses [vestiaires, etc.]) auquel sont appliqués des abattements légaux. Les casinos peuvent sous certaines conditions bénéficier d'un abattement supplémentaire de 5% maximum au titre des manifestations artistiques de qualité et/ou un abattement supplémentaire de 5% au regard d'investissements investissements hôteliers et thermaux. 16 4. RISQUES Cette fiscalité est constituée de prélèvements au profit de l'Etat et de la commune d'exploitation, de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) et de la contribution sociale généralisée (CSG). Au titre de la période du 1er novembre 2022 au 31 octobre 2023, ces prélèvements ont représenté au total 8.715K€ contre 7.894K€ au titre de l'exercice précédent. Une modification substantielle de ces prélèvements tout comme la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos, pourraient affecter négativement les résultats du Groupe. Notons par ailleurs, que l'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des mises des clients. 4.7. RISQUES INDUSTRIELS LIÉS À L'ENVIRONNEMENT Les risques liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements hôteliers, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisations, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie. L'administration et les équipes de direction et technique du Groupe effectuent des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques. Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs. Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtelleries souscrites par le Groupe. Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux. 17 4. RISQUES 4.8. RISQUES LIÉS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 4.8.1. Risque de taux Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe ou à 0%. La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante : Au 31 octobre 2023, une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable aurait un impact faible sur le résultat financier consolidé du Groupe. Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé. 18 4. RISQUES Taux fixe 3.666 Taux variable 1.155 Taux 0% (dont passif plan de continuation) 1.160 Faisant l'objet de garanties (cautions, réserves de propriété) Faisant l'objet d'hypothèques et de nantissements Sans garanties ni nantissement 5.981 31.10.2023 31.10.2022 5.981 7.347 - 5.981 7.347 4.191 1.969 1.187 - 7.347 4.8.2. Risque de change La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération. Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise des revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquels les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Par conséquent, l'utilisation d'instruments de couverture de change n'est pas justifiée ni employée. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif. 4.8.3. Risque actions La Société ne détient pas d'action propre ni de portefeuille OPCVM actions. 4.8.4. Risque de crédit Le Groupe a provisionné des créances impayées pour leur totalité, correspondant aux risques qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, elle n'encourt pas de risque financier. 4.8.5. Risque de liquidité - sûretés d'emprunt La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 4.9. GESTION ET COUVERTURE DES RISQUES 4.9.1. Gestion des risques La méthode de provisionnement et de comptabilisation des litiges est conforme aux règles comptables en vigueur. 4.9.2. Assurances Le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques susceptibles d'être assurés liés à son activité, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché. 4.9.2.1. Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, de l'hôtellerie-restauration Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses établissements. La Société a également souscrit des assurances responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages, missions et flotte. 19 4. RISQUES La Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue de se donner en permanence et dans la mesure du possible, l'assurance raisonnable que : les opérations réalisées sont sécurisées, optimisées et permettent ainsi à la Société d'atteindre ses objectifs de performance, de rentabilité et de protection de son patrimoine ; les informations comptables et financières sont fiables ; les lois, les réglementations et les directives des équipes dirigeantes sont respectées. Bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et de son Groupe, en particulier dans les domaines comptable et financier, celui-ci ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques présentés sont totalement éliminés. L'organisation générale se présente comme suit : D'autre part, la Société dispose de mandats sociaux dans l'ensemble de ses filiales, et est Présidente de toutes les sociétés exploitant un casino. 20 5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Directeurs de Casinos Direction administrative et financière Service Comptabilité Finance Service Ressources Humaines Service Marketing Communication DIRECTION GÉNÉRALE - 5.1. L'ACTIVITÉ CASINOTIÈRE 5.1.1. Principes et acteurs du contrôle interne Outre les éléments réglementaires précités, la réglementation stipule qu'un casino doit être géré et contrôlé par un comité de direction composé d'un directeur responsable et de plusieurs membres. Par conséquent, le Groupe est organisé de sorte que les filiales soient des structures décentralisées qui reposent sur la responsabilité des directeurs responsables. Ce choix a pour corollaire un contrôle rigoureux des opérations, qui couvre l'ensemble des processus et l'ensemble des filiales. 5.1.1.1. La règlementation En s'appuyant au maximum sur les règlementations des jeux et en respectant les processus proposés ou imposés par les organismes de tutelle des casinos, le contrôle est assuré avec un degré de garantie important. Un contrôle régulier est réalisé par le Représentant local de la Police des Jeux, qui vise un livre d'observation permettent un auto-suivi. Celui-ci est renforcé par les contrôles des services de la Sous-direction des Courses et Jeux qui ont lieu dans chaque établissement en moyenne tous les deux ans. Par ailleurs, afin de répondre aux directives gouvernementales dans le cadre de la Lutte Anti- Blanchiment, le Groupe Société Française de Casinos a, depuis la prise de contrôle par CASIGRANGI, mis à jour et harmonisé ses procédures de la façon suivante : Formation de chacun des salariés dans les 90 jours suivant leurs prises de fonctions ; Dispensation de rappels annuels de formation en fonction du poste occupé et actualisé selon l'évolution réglementaire ; Evaluation de la bonne assimilation desdites formations/rappels ; Production d'attestations de formation initiale et de rappels puis mise à disposition de ces documents aux autorités compétentes ; Etablissement, dans chacun des Casinos, d'une cartographie des risques qui lui sont propres ; Rédaction d'un registre des procédures répondant à ces risques ; Centralisation par le Groupe d'un reporting de la reconnaissance des flux financiers ; Mise à disposition auprès des autorités compétentes d'un registre permettant d'identifier les clients ayant échangé plus de 2 000 € en caisse (liquide, carte bleue, chèque) ; Enfin, en ce qui concerne les activités « hors-jeu » (restauration, hôtellerie, spectacles, ...), des contrôles périodiques sont également effectués, notamment par les autorités sanitaires et celles en charge du respect de la concurrence et de la répression des fraudes. 21 5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 5.2. LES SERVICES ADMINISTRATIFS 5.2.1. Élaboration et traitement de l'information comptable et financière Le service comptabilité / finance a les objectifs suivants : Garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont établis en respect des normes et des règlements applicables et qu'ils donnent une image sincère de l'activité et de la situation de la Société et du Groupe ; Assurer la mise à disposition des informations financières sous une forme et dans des délais en permettant une utilisation efficace ; Définir et contrôler l'application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs. L'activité comptable du Groupe est assurée par ce même service qui est en charge de : La production des informations comptables, l'élaboration des états financiers consolidés avec l'aide d'un expert-comptable intervenant sur l'ensemble des sociétés du Groupe ; la définition, avec l'aide d'un conseil fiscal, de la stratégie fiscale ; la coordination, avec les Commissaires aux Comptes, et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences. 5.2.1.1. Production comptable La fonction comptable et financière de la Société est assurée par une équipe composée d'un Responsable Administratif et Financier encadrant plusieurs comptables. Les opérations de saisie comptable, gestion des immobilisations, déclarations fiscales, etc... sont réalisées sous la revue régulière du responsable financier, d'un expert-comptable puis le contrôle des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, en collaboration avec des avocats. Le groupe a centralisé l'ensemble de ces outils de gestion. Cette centralisation permet : l'optimisation des moyens de production et de contrôle au sein de ses exploitations, une économie d'échelle substantielle, la concentration de l'expertise métier au service de l'exploitation. Cette centralisation et ces trois étapes de contrôle permettent d'avoir un fort niveau de garantie quant au respect des principes et normes comptables. 22 5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 5.2.1.2. Reporting Le budget Il s'agit d'un outil de pilotage permettant d'analyser la performance des établissements dans les domaines commerciaux, humains et financiers. Les prévisions commerciales ainsi que la majorité des prévisions de dépenses sont établies par les directions d'exploitation des filiales avec le responsable financier. Seules certaines dépenses considérées comme nécessitant une certaine technicité financière sont modélisées par le service administratif et comptable sur la base des dépenses de l'exercice précédent et des évènements raisonnablement déterminables avant d'être validées avec le responsable de chaque service. La Direction Générale, avec la Direction Financière, valident l'ensemble du budget qui devient alors l'outil de référence pour le suivi des résultats à venir. Le budget est ensuite diffusé, pour la partie qui lui est propre, sur chaque entité d'exploitation concernée. Ce budget, une fois validé par la Direction Générale Groupe, est confronté chaque mois à la réalité des exploitations à travers un reporting détaillé. Les écarts entre la prévision initiale et les résultats sont analysés et commentés. Les reporting Pour chaque entité d'exploitation, il est établi, par le service finance, chaque mois deux reporting. L'un concernant la partie chiffre d'affaires, l'autre reprenant un compte de résultat jusqu' à l'Excédent Brut d'Exploitation. Ces deux reporting sont analysés par rapport au budget et aux exercices n-1 et n-2. Le responsable administratif et financier s'assure chaque mois que les données arrivées en comptabilité sont complètes et correctement renseignées. Une projection en fin d'exercice est réactualisée en fonction d'éléments nouveaux survenus en cours de période et non encore enregistrés en comptabilité. L'ensemble de l'information financière et comptable est vérifié semestriellement par les experts comptables puis les Commissaires aux Comptes. 5.2.1.3. Autres procédures du contrôle et de communication de l'information financière Constatation du chiffre d'affaires Le service comptabilité constate mensuellement, le chiffre d'affaires cumulé du Groupe. La comptabilisation de celui-ci se fait après validation du Slot Manager Groupe. Constatation des charges et autres écritures Ces éléments sont constatés journalièrement après validation des pièces par les directions responsables de chaque établissement. 23 5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Procédures d'arrêté des comptes Chaque arrêté des comptes sociaux ou consolidés, tant annuels que semestriels, fait l'objet d'une présentation par le service comptabilité à la Direction Générale, ainsi que d'une analyse des postes d'inventaire. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques par étude auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes. Procédures d'élaboration des comptes consolidés La consolidation des comptes est réalisée par l'expert-comptable en collaboration avec le Responsable Administratif et Financier sur la base des informations des comptes sociaux préalablement contrôlées par le Responsable administratif et financier, l'expert-comptable et auditées par les Commissaires aux Comptes. Un suivi permanent sur l'évolution du référentiel de consolidation est effectué en interne et/ par le cabinet d'expertise comptable afin d'anticiper l'impact éventuel sur les comptes consolidés. En finalité, les états financiers consolidés sont audités par les Commissaires aux Comptes de la société mère. Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit : une réunion préalable à l'arrêté des comptes permet de convenir du calendrier et de l'organisation pour valider les grandes options comptables ; une réunion de synthèse, après l'arrêté, à laquelle participent le Président Directeur Général, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes provisoires de toutes les sociétés du Groupe et les comptes consolidés. Les comptes sont ensuite présentés au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration en vue de leur arrêté. Communication financière Le Président Directeur Général est le principal intervenant dans la communication des informations financières au Marché. L'agence de communication du Groupe est également habilitée à communiquer des informations financières. Pour assurer la communication financière, sont à disposition les états financiers et comptables de l'ensemble des entités du Groupe, les documents émanant du service comptable, le cas échéant les rapports des filiales et de SFC, les Documents de Référence, les rapports d'activité, les communiqués de presse financiers. Ces documents sont validés par les différents services et conseils concernés : juridique, ressources humaines, comptabilité, puis l'ensemble est validé par la Direction Générale. Enfin, le Rapport Annuel est déposé auprès des services de l'AMF. Toutes ces informations sont disponibles gratuitement à première demande. Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont Internet, le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal. L'information financière est également diffusée par voie d'avis financiers publiés dans un quotidien économique de diffusion nationale et de communiqués de presse également mis en ligne sur le site Internet de l'AMF et de la Société. 24 5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 5.2.2. Le contrôle administratif et juridique Le contrôle administratif est assuré en interne par le Responsable Administratif et Financier. Le contrôle juridique est assuré par des services externes : des avocats et conseils extérieurs sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes. 5.2.2.1. En matière opérationnelle Les risques identifiés sont analysés par le service administratif avec, le cas échéant, l'assistance de conseils externes. Une procédure de validation systématique des projets de contrats par des avocats a été mise en place. Des conseils extérieurs assurent une veille législative et réglementaire et centralisent : la gestion des litiges commerciaux et sociaux, ainsi que l'administration du personnel ; le traitement des questions liées à la propriété intellectuelle, aux baux, au droit des sociétés et au droit boursier ; si nécessaire les relations avec les instances représentatives du personnel, en qualité d'assistant de l'employeur. 5.2.2.2. En matière d'assurances Le contrôle est effectué au niveau du service administratif qui centralise la mise en œuvre et la gestion des couvertures. Compte tenu de l'évolution des structures et des niveaux d'activité, un contrôle annuel de l'adéquation de la couverture de la Société est effectué avec le courtier d'assurance afin d'effectuer, le cas échéant, des révisions des polices en cours. 25 5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé. Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrit dans leur rapport spécial. 26 6. CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE ET AUTRES CONVENTIONS Conformément aux dispositions de l'Article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au regard de l'Article 39-4 du même Code. 27 7. DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT ZONE GÉOGRAPHIQUE TOTAL Conformément aux dispositions de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (dite Loi Warsmann) et de son décret d'application du 24 avril 2012, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental de l'activité du Groupe SFC, ainsi que de ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. INFORMATIONS SOCIALES 8.1. EMPLOI 8.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 8.1.2. Embauches et licenciements EFFECTIFS DU GROUPE 28 8. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE Inférieur à 30 ans 9 Entre 31 et 40 ans 18 0 4 Entre 41 et 50 ans 18 4 5 Entre 51 et 60 ans 13 5 Supérieur à 60 ans 3 0 TOTAL 61 ZONE GÉOGRAPHIQUE Âge Sexe HOMMES HOMMES HOMMES FEMMES FEMMES FEMMES TOTAL RÉGION LANGUEDOC- ROUSSILLON-MIDI- PYRÉNÉES RÉGION AUVERGNE- RHÔNE-ALPES 10 5 13 9 2 39 2 11 6 4 2 21 11 18 22 18 3 72 16 9 18 13 4 60 EFFECTIF INSCRIT TOTAL CONTRATS À DURÉE INDÉTERMINÉE CONTRATS À DURÉE DÉTERMINÉE 31 octobre 2023 121 31 octobre 2022 133 31 octobre 2021 119 31 octobre 2020 130 31 octobre 2019 136 11 8 8 9 11 132 141 127 139 147 29 8. EMBAUCHES RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2022-2023 LICENCIEMENTS RÉALISÉS, PAR MOTIFS TOTAL CONTRATS À DURÉE INDÉTERMINÉE 31 OCT. 2023 31 OCT. 2023 1er NOV. 2023 31 OCT. 2023 31 OCT. 2022 31 OCT. 2022 1er NOV. 2022 31 OCT. 2022 31 OCT. 2020 31 OCT. 2020 1er NOV. 2020 31 OCT. 2020 31 OCT. 2021 31 OCT. 2021 1er NOV. 2021 31 OCT. 2021 CONTRATS À DURÉE DÉTERMINÉE 16 50 3056 5 320 0 1 841 4% 1 1 770 0% 2 580 3 1 761 1% 470 0 2 584 12% 0 0 2 300 2 300 0% 0% 3 3 368 5% 10 3 192 2,9% 10 3 100 0% 3 11 13 Inaptitude physique 1 Employés 1 962 Employés 7% Economique 0 Agents de maîtrise 2 915 Agents de maîtrise 13% Autres 1 Cadres 3 479 Cadres 3% TOTAL 2 RÉMUNÉRATIONS MENSUELLES MOYENNES PAR CATÉGORIES ÉVOLUTION MOYENNE DES AUGMENTATIONS 66 8.1.3. Heures travaillées par la main d'œuvre extérieure à la Société (recours au travail temporaire) 8.1.4. Evolution des rémunérations CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE 30 8.2. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTÉISME Le Groupe distingue trois grandes catégories de travailleurs à temps plein : Les employés, agents de maîtrises et cadres dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures. Leur horaire hebdomadaire est de 35 heures Les cadres dits « autonomes » au forfait jours (217 jours) Les agents de maîtrises et les cadres, dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures sauf pour le cadre dirigeant. Le siège social n'emploie plus de salarié depuis fin avril 2021. Pour l'ensemble des Casinos : L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies. Nous avons eu recours à des CDD de remplacement et à des entreprises de travail temporaire sur certains sites pour lesquels le recrutement direct est difficile (confère les postes de la restauration). 8.3. RELATIONS SOCIALES ET ACCORDS COLLECTIFS 8.3.1. Organisation du dialogue social Les procédures d'information du personnel du Groupe se font par : L'organisation de comité de direction et de réunion de service L'écoute active du personnel L'intermédiaire des délégués du personnel avec rédaction de procès-verbaux de réunion La mise en place de panneaux d'affichage La rédaction de notes de service et d'information Les entretiens individuels 8.4. SANTÉ ET SÉCURITÉ 8.4.1. Conditions de santé et de sécurité au travail Pour l'ensemble du Groupe, un Document Unique évaluation des risques est mis à jour chaque année. Le travail de nuit est indispensable pour l'exploitation des casinos du Groupe. Celui-ci mène une réflexion permanente pour améliorer les conditions de travail nocturne pour en limiter ou en supprimer les conséquences les plus néfastes. Inférieur à 30% 0 De 30% à 49% 0 De 50% à 75% 2 De 76% à 99% 2 QUOTITÉ DE TEMPS DE TRAVAIL NOMBRE DE SALARIÉS 8. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE 31 8.4.2. Accidents du travail (fréquences et gravités) et maladies professionnelles 31 octobre 2023 31 octobre 2023 31 octobre 2023 31 octobre 2023 0 0 1 0 NA NA 31 octobre 2022 31 octobre 2022 31 octobre 2022 31 octobre 2022 NA NA 31 octobre 2021 31 octobre 2021 31 octobre 2021 31 octobre 2021 0 0 NA NA 31 octobre 2020 31 octobre 2020 31 octobre 2020 31 octobre 2020 0 2 NA NA 31 octobre 2019 31 octobre 2019 31 octobre 2019 31 octobre 2019 0 5 NA NA MALADIES PROFESSIONNELLES ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRÊT TAUX DE FRÉQUENCE TAUX DE GRAVITÉ 8. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE 32 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 8.7. POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE 8.7.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales (et le cas échéant démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement) Afin de prendre en compte les questions environnementales, le Groupe a mis en place plusieurs dispositions : Réduction de consommation d'eau Recyclage des cartouches d'encre Ampoules basses consommations et LED Bonnes pratiques en termes de consommations électriques Réduction nuisance sonore (concerts) Information du personnel sur la gestion des déchets Réduction des consommables (papier, encre, ...) Recyclage des huiles usagées. 8.7.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Le Groupe s'engage : Au tri-sélectif À récupérer les huiles usagées 8.7.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Néant 8.7.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement Néant 8.8. POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS 8.8.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Néant 8.8.2. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets L'ensemble des casinos du Groupe dispose de poubelles de tri-sélectif. 8. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE 33 8.8.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Afin de prendre en compte les nuisances sonores et de toutes autres formes de pollution, le Groupe a mis en place : L'utilisation des sonomètres Les études d'impact en relation avec les Préfectures Les limitateurs de bruit 8.9. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES 8.9.1. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Néant 8.9.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation En matière de restauration, le Groupe optimise l'utilisation des emballages. La gestion des stocks et des déchets alimentaires est rigoureuse. En matière de fournitures administratives, le Groupe limite l'usage de papier et privilège des impressions en noir et blanc. 8.9.3. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Afin de contrôler sa consommation d'énergie, le Groupe a mis en place : -L'équipement progressif des éclairages par LED -De nouvelles technologies liées aux chauffages et à la climatisation qui améliorent le rendement et réduise la consommation d'énergie 8.9.4. Utilisation des sols Néant 8.10. CHANGEMENT CLIMATIQUE 8.10.1. Rejets de gaz à effet de serre Néant 8.10.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique Néant 8. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE 34 8.11. PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ 8.11.1. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Néant INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 8.12. IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 8.12.1. En matière d'emploi et de développement régional Le Groupe : Privilégie les fournisseurs locaux 8.12.2. Sur les populations riveraines ou locales Néant 8.13. RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 8.13.1. Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Echanges et dialogue avec les associations locales 8.13.2. Actions de partenariat ou de mécénat Le Groupe privilégie : Les actions de mécénat avec les associations locales Le sponsoring d'associations locales La participation à la vie de la commune Les partenariats avec les Gendarmeries et les Pompiers 8.14. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS 8.14.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Privilégie les fournisseurs locaux ou régionaux 8.14.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité social et environnementale Néant 8. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE 35 8.15. LOYAUTÉ DES PRATIQUES 8.15.1. Actions engagées pour prévenir la corruption Le Groupe effectue une sensibilisation systématique aux procédures TRACFIN (cf. chapitre 5.1) 8.15.2. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Les casinos du Groupe mettent à la disposition de leur clientèle des informations relatives aux dangers du jeu. Le contrôle de l'identité des personnes à l'entrée des casinos permet d'éviter que les joueurs sous le coup d'une interdiction de jouer puissent accéder aux casinos. 8.15. AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME Néant 8. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE En application de l'article L225-37 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance du 18 juillet 2017, le présent rapport a été élaboré en tenant compte de travaux du Conseil d'administration et du Comité d'audit. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 26 janvier 2024 il rend notamment compte des travaux du conseil d'administration et détaille les éléments de rémunération du Président Directeur Général. 9.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ART. L.225-102-1 AL. 4 DU CODE DE COMMERCE) Monsieur Dominique GORTARI, Président Directeur Général, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2020. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2021. Son mandat a été depuis renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 07 avril 2023 et jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2025. Il détient 1 action. Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes : Autres fonctions exercées par Monsieur Dominique GORTARI dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement. 36 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE NOM DES SOCIÉTÉS FONCTION EURL Hôtel des Bains Gérant SAS Société du Casino de Port-la-Nouvelle Représentant de SFC (Président) SARL DOFA Gérant SAS Chatel Casino Représentant de SFC (Président) SAS CASIMEGI Représentant de CASIGRANGI (Président) SARL Compagnie Thermale Gérant SCI CHAMAQUE Associé SA Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon - SEMCG Président Directeur Général et Administrateur SAS CASIGIMI Représentant de CASIGRANGI (Président) SAS CECPAS Casino de Collioure Représentant de SFC (Président Administrateur) EURL TXOGOR Gérant SAS Société du Casino de Gruissan Représentant de SFC (Président) SAS CASIGRANGI Représentant de DOFA (Président) SAS Société Nouvelle du Casino Club de Granville Représentant de CASIGRANGI (Président) SAS ODOL Représentant de DOFA (Président) SCI MFDA Gérant 37 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Madame BELLINO, Administratrice cooptée par le Conseil d'Administration du 20 décembre 2020. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2021. Son mandat a depuis été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 octobre 2024. Elle détient 1 action. Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes : Autres fonctions exercées par Madame BELLINO Isabelle dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement. NOM DES SOCIÉTÉS FONCTION EURL GILA DEVELOPPEMENT EURL MIPA Gérante Gérante SAS SFC Administrateur SARL CHÂTEAU DE SAINT SYLVESTRE Gérante SCI GIMI AUTUN SCI GIMI SAINTES Gérante Gérante SA GILA PDG SCI BRET-MIRVILLE SCI GIMI LA GUYARDIERE Gérante Gérante SAS GLV PDG SCI GIMI DOMERAT SCI GIMI VIERZON Gérante Gérante SCI BAT VARENNES Gérante SAS GICA PDG SCI GIMI BOUFFERE SCI GIMI VARENNES VAUZELLES Gérante Gérante SA GINESTET INVESTISSEMENTS SERVICES PDG SCI CHÂTEAU LALANDE SCI GIMI PERRIGNY Gérante Gérante SAS MARKETLUCK Gérante SCI GIMI FONTENAY SCI MAG RIOM (IMMOROL) Gérante Gérante SCI GIMI GAL VIERZON SCI POULFANC 4 SARL AGVEHICULES Gérante Gérante Gérante 38 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Frantz TAITTINGER, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 21 juin 2021. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2023. Il détient 1 action. Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes : Madame Julie HUMBERT Administratrice cooptée par le Conseil d'Administration du 20 décembre 2020. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2021. Son mandat a depuis été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 octobre 2024. Elle détient 1 action. Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes : Autres fonctions exercées par Monsieur TAITTINGER Frantz dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement. Autres fonctions exercées par Madame HUMBERT Julie dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement. NOM DES SOCIÉTÉS NOM DES SOCIÉTÉS FONCTION FONCTION SAS PARIS HOTEL SAINT GERMAIN BERNARDINS SAS MAMEST SASU HOTEL SQUARE MONGE BERNARDINS Directeur général Présidente Directeur Général SCI PARIS MOLOSMES Gérant SAS PARIS HOTEL ASSET MANAGEMENT Directeur Général délégué SCI MONTPARNASSE 132 Gérant SCI PIXERICOURT Gérant DFT CONSEIL ET INVESTISSEMENT Directeur Général SCI MAG IMMOBILIER Gérant SA Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon - SEMCG Administratrice 39 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Luc LEBORGNE, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 21 juin 2021. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2023. Il détient 1 action. Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes : Autres fonctions exercées par Monsieur Luc LEBORGNE dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement. NOM DES SOCIÉTÉS FONCTION A3LP SAS (418662755) VIKINGS SAS (343123667) Président Directeur Général Délégué SA du Casino de VITTEL (825650229) SAS CASINO DES ATLANTES (423573401) LFF ENTERTAINMENT SAS (8998831382) SCI DU MUSEE LANNELONGUE (423755560) SAS SHCV (498381953) Administrateur - PCA Directeur Général Directeur Général Gérant Rep. CASINO DE VITTEL Président VIKINGS CASINOS SAS (423573401) Directeur Général Société d'Exploitation du Casino de Bourbon l'Archambault SAS (412973711) Société d'Exploitation du Casino de Bourbon Lancy SAS (4400516490) Société d'Exploitation du Casino de Castera Verduzan (423712223) Société d'Exploitation du Casino de Fort Mahon Plage SAS (523229565) Société d'Exploitation du Casino d'Houlgate SAS (326941465) Société d'Exploitation du Casino de Sanary sur Mer SAS (524125036) Société d'Exploitation du Casino de Bussang SAS (478915374) Société d'Exploitation du Casino de Fréjus SAS (533913497) Société d'Exploitation du Casino de Barbazan (877532473) Directeur Général Directeur Général Directeur Général Directeur Général Directeur Général Directeur Général Délégué Directeur Général Directeur Général Directeur Général SECB SA (433081429) Administrateur - Directeur Général Délégué 40 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Madame GORTARI Charlotte, Administratrice nommée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2022. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2024. Elle détient 1 action. Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes : Monsieur PIVOT Michel, administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 26 avril 2022. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2024. Il détient 1 action. Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes : Autres fonctions exercées par Madame GORTARI Charlotte dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement. Autres fonctions exercées par Monsieur PIVOT Michel dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement. NOM DES SOCIÉTÉS NOM DES SOCIÉTÉS FONCTION FONCTION Néant Néant Néant Néant 41 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9.2. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES (ART. L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE) En application des dispositions des articles L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, les tableaux ci-dessous indiquent, par mandataire, le montant des rémunérations, des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris, le cas échéant, sous forme d'attributions de titres de capital ou donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce. Ils indiquent également, le cas échéant, les engagements de toutes natures pris par la société à leur bénéfice, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction ou postérieurement à celles-ci. Cette information porte sur les rémunérations et avantages versés tant par la société elle- même que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle au sens du même article la société dans laquelle le mandat est exercé. Il s'agit de montants bruts avant impôt sur le revenu. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants. Au titre de l'exercice 2023, les rémunérations des organes d'administration s'établissent comme suit : TOTAL TOTAL 31.10.2023 31.10.2022 31.10.2023 31.10.2022 Dominique GORTARI Président Directeur Général Rem. Brutes Rem. Brutes Total Total Charges sociales Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Charges sociales Jetons de présence Rémunération fixe - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature 42 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Dominique GORTARI ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société au titre de son mandat de Président Directeur Général. 9.3. COMPOSITION ET PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société, qui sont mises en œuvre sous le contrôle du Président Directeur Général. Il désigne le Président Directeur Général et fixe sa rémunération. Il contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie. Il procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Outre les domaines où le Conseil d'administration est, en application de la loi, appelé à donner son approbation préalable sont soumis à son autorisation préalable, y compris pour la direction générale, à titre interne et sans que cette limitation de pouvoir soit opposable aux tiers, toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toutes opérations d'emprunt, significative, toutes les opérations de croissance externe. Le Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de créer des comités autres que le Comité d'Audit sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place, avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis. 9.3.1. Composition du Conseil d'Administration Afin de vous rendre compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration, je vous précise que notre Conseil comprend trois femmes et quatre hommes, soit 43% de femmes. Nous sommes en conformité avec la loi n° 2011-103, article 5-II, du 27 janvier 2011 et au code AFEP / MEDEF. La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à trois ans. Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au minimum. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil. Le Conseil d'Administration est, à la date du 31 octobre 2023, composé de 7 membres. Le Conseil compte deux administrateurs qui peuvent être considérés comme ayant le statut d'administrateur indépendant, Messieurs Frantz TAITTINGER et Luc LEBORGNE. Dominique GORTARI Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence OUI NON OUI OUI OUI X X X X NON NON NON 43 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Est considéré comme administrateur indépendant, un administrateur qui : n'a pas été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la SFCMC consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou d'une société consolidée par la Société ; n'est pas dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; n'est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ; n'a pas été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes. 9.3.2. Règlement intérieur Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 2 juillet 2013, a adopté un règlement intérieur. 9.3.3. Fréquence des réunions Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil s'est réuni 2 fois. Le taux de participation a été de 100 % pour toutes les réunions, tous les administrateurs étant présents ou représentés. L'agenda du Conseil d'Administration a été le suivant : 13 juillet 2023 26 janvier 2024 9.3.4. Convocations des administrateurs Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Conformément à l'article 15 des statuts, les Administrateurs sont convoqués par tous moyens, par écrit ou oralement. Les convocations précisent l'ordre du jour de la réunion. En application des dispositions de l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration ayant arrêté les comptes semestriels et les comptes annuels. 44 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9.3.5. Information des administrateurs Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués suffisamment tôt avant les réunions du Conseil d'Administration pour leur permettre de se préparer à celles-ci. Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société. 9.3.6. Tenue des réunions Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social mais peuvent se tenir, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, en tout autre endroit en France ou hors de France. L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement. 9.3.7. Analyse de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 Le Conseil d'Administration n'a pas procédé, au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière. Il a estimé qu'il n'était pas nécessaire d'y procéder. Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décisions. Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société. 9.3.8. Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs. 9.4. LE COMITÉ D'AUDIT 9.4.1. Composition du Comité d'Audit Au 31 octobre 2023, le Comité d'Audit est composé de trois membres : Madame Julie HUMBERT, Membre du Comité d'Audit, Présidente du Comité d'Audit ; Monsieur Frantz TAITTINGER, Membre du Comité d'Audit ; Monsieur Luc LEBORGNE Membre du Comité d'Audit. Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration. Ils ne sont pas rémunérés. 45 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9.4.2. Rôle du Comité d'Audit Le Comité d'Audit a pour mission : l'examen des comptes soumis au Conseil d'Administration, l'assurance que les engagements hors bilan sont actés, la vérification de la situation de la trésorerie de la Société et de ses filiales, la vérification des procédures de contrôle de gestion interne et du respect des règles de gouvernance. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l'Assemblée Générale. A l'issue de chacune de ses réunions, le Comité d'Audit transmet au Président Directeur Général de la Société, par tous moyens, ses observations sur les comptes qui lui ont été soumis. 9.5.3. Fréquence des réunions Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois : Le 11 juillet 2023 : Examen de l'activité de la société et des comptes semestriels consolidés, au 30 avril 2023 ; Examen des conclusions des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes ; Questions diverses. Le 24 janvier 2024: Examen de l'activité de la société et des comptes annuels, sociaux et consolidés, au 31 octobre 2023 ; Examen des conclusions des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes ; Questions diverses. 9.5.4. Convocation des membres du Comité d'Audit Les membres du Comité d'Audit sont convoqués par le Président du Comité. Les Commissaires aux Comptes, le Président Directeur Général, et le Responsable Administratif et Financier de la Société sont convoqués aux réunions du Comité qui examinent les comptes semestriels et les comptes annuels. 9.5.5. Information des membres du Comité d'Audit Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Comité d'Audit leur sont communiqués avant la réunion. 9.5.6. Tenue des réunions Les réunions du Comité d'Audit se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France. 46 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9.5.7. Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Comité d'Audit sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux membres du Comité. 9.6. POUVOIRS DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 9.6.1. Pouvoirs du Président Directeur Général Au cours de l'exercice 2022-2023, la société a fonctionné sous le régime de l'association des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil d'Administration et aux assemblées d'actionnaires. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Président Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Président Directeur Général est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs. De plus, en qualité de Président du Conseil d'Administration, il a pour fonction d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'Administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'est assuré que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il représente la Société dans ses relations de haut niveau, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), des pouvoirs publics et des partenaires. 9.7. CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L.225-37-4 DEUXIÈME ALINÉA DU CODE DE COMMERCE Les conventions visées par cet article sont des conventions, autres que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seraient intervenues directement ou par personne interposée, entre d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société et d'autre part une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 9.7.1. CONVENTION Convention d'assistance entre la société et la SAS CASIGRANGI autorisée par le conseil d'administration du 21 juillet 2022. 47 9. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9.8. DÉLÉGATION EN COURS L'assemblée générale extraordinaire lors de sa réunion du 07 avril 2023 a donnée délégation au conseil pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce : investisseurs du domaine des casinos, partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers. 9.9. MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles définies par la loi et les statuts. Les statuts peuvent être consultés au siège social de la Société. Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif de leur gestion à votre Président et aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023, ainsi qu'au Commissaire aux Comptes pour l'accomplissement de sa mission qu'il vous relate dans son rapport général. Nous vous invitons, après lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions soumises à votre vote. Fait à Paris, le 29/02/2024 Le Président Directeur Général ANNEXES GROUPE SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Etats Financiers Consolidés Au 31 Octobre 2023 16, cours Albert 1er 75 008 PARIS FRANCE SIRET : 39301046700305 Société Anonyme au capital de 11 763 605.70 euros Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 2 Sommaire 1. ETAT DE SITUATION FINANCIERE.................................................................................................. 5 2. ETAT DU RESULTAT NET...................................................................................................................... 6 2.1. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL............................................................................ 6 3. ETAT DES FLUX DE TRESORERIE..................................................................................................... 7 4. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES.................................................................. 8 5. INFORMATIONS SECTORIELLES...................................................................................................... 8 6. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS................................................................................................... 9 6.1. PRESENTATION DE L'EMETTEUR................................................................................................. 9 6.2. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE......................................................................... 9 6.2.1. CRISE ECONOMIQUE.................................................................................................................... 9 6.2.2. CONGES PAYES............................................................................................................................... 9 6.2.3. CREDIT VENDEUR.......................................................................................................................... 9 6.2.4. PRET AVEC GARANTIE DE L'ÉTAT, PGE ............................................................................... 9 6.2.5. RENOUVELLEMENT DE LA DSP DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE.................... 10 6.2.6. PAIEMENT DE LA 7EME ECHEANCE DU PLAN D'APUREMENT DU CASINO DE COLLIOURE....................................................................................................................................................... 10 6.3. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE....................................................................... 10 6.4. CONTINUITE D'EXPLOITATION................................................................................................. 10 6.5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION............................................................................................. 10 6.6. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION............................................. 10 6.6.1. REFERENTIEL................................................................................................................................. 10 6.6.1.1. DECLARATION DE CONFORMITE...................................................................................... 10 6.6.1.2. BASE DE PREPARATION....................................................................................................... 11 6.6.1.3. ÉVOLUTION DES NORMES ET INTERPRETATIONS................................................... 11 6.6.2. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS............................................................................................... 11 6.6.3. CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DE CASINOS..................................... 12 6.6.4. METHODES DE CONSOLIDATION ......................................................................................... 12 6.6.4.1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION.................................................................................... 12 6.6.4.2. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ................................................................................ 12 6.6.4.3. DATE DE CLOTURE.................................................................................................................. 13 6.6.5. REGLES ET METHODES D'EVALUATION............................................................................. 13 6.6.5.1. GOODWILL ................................................................................................................................. 13 6.6.5.2. TESTS DE DEPRECIATION................................................................................................... 13 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 3 6.6.5.3. IMMOBILISATIONS................................................................................................................ 14 6.6.5.4. ACTIFS FINANCIERS.............................................................................................................. 15 6.6.5.5. STOCKS........................................................................................................................................ 16 6.6.5.6. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE..................................................... 16 6.6.5.7. CAPITAUX PROPRES.............................................................................................................. 16 6.6.5.8. PROVISIONS POUR PENSIONS, INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL.................................................................................................. 17 6.6.5.9. AUTRES PROVISIONS ........................................................................................................... 17 6.6.5.10. SUBVENTIONS...................................................................................................................... 17 6.6.5.11. IMPOTS DIFFERES.............................................................................................................. 18 6.6.5.12. ACTIFS ET PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS......................................... 18 6.6.5.13. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITES ABANDONNEES............................................................................................................................................... 18 6.6.5.14. PASSIFS FINANCIERS ...................................................................................................... 19 6.6.5.15. REVENUS................................................................................................................................. 19 6.6.5.16. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT ...................................................................... 19 6.6.5.17. CHARGES OU PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS......................... 19 6.6.5.18. COUT DE FINANCEMENT.................................................................................................. 20 6.6.5.19. RESULTAT PAR ACTION................................................................................................... 20 6.6.5.20. INFORMATIONS SECTORIELLES.................................................................................. 20 6.7. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT.. 21 6.7.1. GOODWILL...................................................................................................................................... 21 6.7.2. TESTS DE PERTE DE VALEUR.................................................................................................. 21 6.7.3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES................................................................................ 23 6.7.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES..................................................................................... 25 6.7.5. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS............................................................. 26 6.7.6. STOCKS ET EN-COURS............................................................................................................... 26 6.7.7. CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS.......................................................................... 27 6.7.8. CAPITAL........................................................................................................................................... 27 6.7.9. EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ENDETTEMENT FINANCIER NET.............................................................................................................................................. 28 6.7.10. AUTRES PASSIFS NON COURANTS.................................................................................. 30 6.7.11. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES...................................................... 31 6.7.12. IMPOTS DIFFERES.................................................................................................................. 32 6.7.13. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES.................................................................. 33 6.7.14. DETTES FISCALES ET SOCIALES ...................................................................................... 33 6.7.15. AUTRES PASSIFS COURANTS ............................................................................................ 34 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 4 6.7.16. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS.................................................................................... 35 6.7.17. PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS .............................. 36 6.7.18. IMPOT SUR LES SOCIETES.................................................................................................. 36 6.7.19. RESULTAT PAR ACTION........................................................................................................ 37 6.7.20. ENGAGEMENTS HORS BILAN............................................................................................. 37 6.7.21. CHARGES DE PERSONNEL, EFFECTIF A LA CLOTURE ET DROIT A LA FORMATION ..................................................................................................................................................... 37 6.7.22. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES................................................... 38 6.7.23. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................ 38 6.7.24. IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DU GROUPE 39 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 5 1. ETAT DE SITUATION FINANCIERE Actif (en milliers d'euros) Notes Au 31.10.2023 Au 31.10.2022 Goodwill 6.7.1 8 613 8 613 Immobilisations incorporelles 6.7.3 50 53 Immobilisations corporelles 6.7.4 5 699 5 182 Participations entreprises associées 0 0 Actifs financiers non courants 6.7.5 134 148 Impôts différés 6.7.12 257 233 Actifs non courants 14 753 14 230 Stocks et en-cours 6.7.6 66 65 Clients 6.7.7 80 55 Autres actifs courants 6.7.7 506 1 202 Actifs d'impôt exigible 6.7.7 32 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.7.9 5 491 5 417 Actifs courants 6 176 6 738 Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 0 0 Total de l'actif 20 929 20 968 Passif (en milliers d'euros) Notes Au 31.10.2023 Au 31.10.2022 Capital 6.7.8 11 764 11 764 Réserves consolidées -1 781 -3 471 Résultat net part du Groupe 1 324 1 706 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société 11 307 10 000 Participations ne donnant pas le contrôle 39 74 Capitaux propres 11 346 10 074 Emprunts auprès des établissements de crédit 6.7.9 2 700 3 218 Emprunts et dettes financières divers 6.7.9 0 0 Passifs échelonnés non-courant 6.7.9 1 068 1 095 Autres passifs non courants 6.7.10 0 0 Provisions non courantes 6.7.11 383 313 Impôts différés 6.7.12 0 0 Passifs non courants 4 152 4 626 Emprunts auprès des établissements de crédit 6.7.9 928 933 Emprunts et dettes financières divers 6.7.9 1 197 2 009 Passifs échelonnés courant 6.7.9 92 92 Fournisseurs 6.7.13 735 830 Dettes fiscales et sociales 6.7.14 2 212 2 062 Autres passifs courants 6.7.15 124 129 Provisions courantes 6.7.11 144 163 Passifs d'impôt exigible 0 50 Passifs courants 5 431 6 269 Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente 0 0 Total du passif et des Capitaux Propres 20 929 20 968 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 6 2. ETAT DU RESULTAT NET (en milliers d'euros) Notes Au 31.10.2023 Au 31.10.2022 Chiffre d'affaires Brut 22 911 21 153 Prélèvements -8 715 -7 894 Chiffre d'affaires net de prélèvements 14 196 13 259 Autres produits de l'activité 95 157 Produits des activités ordinaires 14 292 13 416 Achats consommés -676 -679 Charges externes -5 230 -4 571 Charges de personnel 6.7.21 -5 216 -5 078 Impôts et taxes -439 -428 Dotation nette aux amortissements -1 296 -1 405 Dépréciations nettes des reprises : - Sur immobilisation 0 0 - Sur actifs financiers 0 0 - Sur actifs courants 0 0 Provisions nettes des reprises 8 138 Autres produits opérationnels 159 190 Autres charges opérationnelles -51 -129 Résultat opérationnel courant 1 551 1 454 Autres produits opérationnels non courants 6.7.17 108 422 Autres charges opérationnelles non courantes 6.7.17 -134 -101 Résultat opérationnel 1 524 1 774 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 Coût de l'endettement financier brut -110 -68 Coût de l'endettement financier net -110 -68 Autres produits financiers 5 95 Autres charges financières -124 -139 Résultat avant impôt 1 295 1 662 Charge (produit) d'impôt sur le résultat 6.7.18 29 45 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat net de la période 1 324 1 707 Résultat net de la période attribuable aux - propriétaires de la société 1 324 1 706 - participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net par action (part du Groupe en euro) 6.7.19 0,26 0,34 Résultat net dilué par action (part du Groupe en euro) 6.7.19 0,26 0,34 2.1. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d'euros) Au 31.10.2023 Au 31.10.2022 Résultat net de la période 1 324 1 707 Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies -17 -57 Résultat global de la période attribuable aux propriétaires de la société 1 307 1 650 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 7 Résultat global de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat global de la période 1 307 1 650 3. Etat DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) Notes Au 31.10.2023 Au 31.10.2022 Résultat net des activités poursuivies 1 324 1 707 Quote-part des entreprises en équivalence 0 0 Coût de l'endettement financier 0 68 Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés 6.7.12 0 -45 Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions 1 368 777 Autres (produits) et charges calculés 119 127 (Plus-values), moins-values de cession -7 -87 Capacité d'autofinancement 2 804 2 547 Variation du besoin en fonds de roulement : Stocks 6.7.6 -1 -5 Clients 6.7.7 -25 50 Fournisseurs 6.7.13 -96 -77 Variation des autres actifs et passifs 147 239 Impôt (payé) ou remboursé -18 93 Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation 2 812 2 846 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 6.7.3/6.7.4 -1 451 -1 027 Acquisitions d'actifs financiers non courants 6.7.5 -5 -50 Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise 0 0 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 1 20 Cessions d'immobilisations financières 6.7.5 19 0 Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs 0 7 Intérêts reçus 0 0 Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement 616 7 Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement -820 -1 044 Dividendes mis en paiement -35 0 Autres variations (comptes courants d'associés) -813 -284 Souscription d'emprunts 0 1 Remboursement d'emprunts 6.7.9 0 0 Remboursement Passifs SFC & Collioure 6.7.9 -69 -156 Souscription (remboursement) d'autres dettes financières 6.7.9 -952 -636 Intérêts payés -51 -123 Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de financement -1 920 -1 199 Variation de trésorerie 73 603 Trésorerie nette à l'ouverture de la période 5 376 4 774 Trésorerie nette à la clôture de la période 5 449 5 376 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 8 4. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Libellé Capital Réserves consolidés Résultat net Part du groupe Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires 2021.10 11 764 -2 855 -659 8 250 14 Affectation du résultat N-1 -659 659 0 0 Distribution/ brut versé 0 0 Résultat 1 706 1 706 0 Variation des écarts actuariels 43 43 0 Variation de taux d'intérêt 0 60 Autres 0 0 2022.10 11 764 -3 471 1 706 10 000 74 Affectation du résultat N-1 1 706 -1 706 0 0 Distribution/ brut versé 0 0 -35 Résultat 1 324 1 324 0 Variation des écarts actuariels -17 -17 0 Variation de taux d'intérêt 0 0 Autres 0 0 2023.10 11 764 -1 781 1 324 11 307 39 5. INFORMATIONS SECTORIELLES Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle intégrée aux états financiers reflète la réalité opérationnelle du Groupe sur lequel s'appuie la Direction pour analyser l'activité, prévoir les investissements et mesurer sa performance. INFORMATIONS SECTORIELLES GROUPE SFC CASINO DE CHATEL COLLIOUR GRUISSA -GUYON CASINO DE E CASINO DE N CASINO DE PORT LA NOUVELLE STRUCTU RE INTRA- GROUPE Chiffre d'affaires brut 22 911 5 665 3 981 11 133 2 132 54 -54 Prélèvements -8 715 -2 135 -1 430 -4 618 -532 0 0 Chiffre d'affaires nets des prélèvements 14 196 3 530 2 552 6 515 1 600 54 -54 Autres produits opérationnels 95 27 32 13 13 10 0 Produits des activités ordinaires 14 292 3 557 2 584 6 528 1 613 64 -54 Achats consommés -676 -263 -82 -219 -111 0 0 Charges externes -5 230 -1 326 -1 203 -1 937 -625 -247 108 Charges de personnel -5 216 -1 274 -841 -2 410 -689 0 0 Impôts et taxes -439 -94 -73 -179 -64 -28 0 Dotations nettes aux amortissements -1 296 -373 -247 -503 -126 -47 0 Dépréciations nettes des reprises : - Sur actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 - Sur actifs courants 0 1 0 0 -1 0 0 Provisions nettes des reprises 8 -1 -2 2 9 0 0 Autres produits et charges opérationnels 108 -15 10 71 41 54 -54 Résultat opérationnel courant 1 551 211 146 1 353 45 -204 0 EBITDA 2 839 584 394 1 854 164 -157 0 Autres produits et charges opérationnels non courants -26 -1 -34 1 1 7 0 Amortissement et perte de valeur du goodwill 0 0 0 0 0 0 0 Résultat opérationnel 1 524 210 112 1 353 46 -197 0 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 0 0 0 0 0 0 0 Coût de l'endettement financier brut -110 0 0 -49 -39 -157 135 Coût de l'endettement financier net -110 0 0 -49 -39 -157 135 Autres produits et charges financiers -120 -24 -43 -18 -10 111 -135 Résultat avant impôt 1 295 186 68 1 287 -3 -243 0 Charge (produit) d'impôt sur le résultat 29 29 9 -312 -2 306 0 Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 0 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 0 0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 324 215 77 974 -5 63 0 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 9 6. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS 6.1.Présentation de l'émetteur Société Française de Casinos (SFC) est une société anonyme dont le siège social est sis 16, Cours Albert 1er à Paris 8ème (France) – immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467. Elle est cotée sur NYSE Euronext Paris, Eurolist compartiment C. SFC est la société mère d'un groupe français spécialisé dans l'exploitation de casinos ainsi que les activités d'hôtellerie et de restaurants qui s'y rapportent (ci-après « SFC » ou « le Groupe »). Les états financiers reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés annuel de SFC en date du 26 Janvier 2024 et en a autorisé la publication. 6.2.Faits caractéristiques de la période 6.2.1.Crise économique L'économie française a connu, à l'image de ce que connaissent les autres pays du globe, depuis début 2021, une hausse significative et continue des prix, notamment des matières premières et des sources d'énergie comme le carburant. Ces hausses se sont encore accentuées depuis le déclenchement de la guerre opposant la Russie et l'Ukraine fin février 2022. Celles-ci ont nécessairement des impacts sur les coûts supportés par l'entreprise, et en réponse, la société a en partie répercuté ses hausses sur ses propres prix de vente au cours de l'exercice. 6.2.2.Congés payés Au 31/10/2023, la société n'a pas estimé l'impact de la jurisprudence relative aux congés payés acquis pendant les absences maladie. Une étude sera menée sur le prochain exercice. 6.2.3.Crédit vendeur Au cours de l'exercice, la société SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL-GUYON a perçu le remboursement du crédit vendeur de 600 K€. 6.2.4.Prêt avec Garantie de l'État, PGE En date du 5 juin 2020, le Groupe SFC a signé un prêt professionnel auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes de 2M€ pour faire face aux conséquences économiques et financières de la pandémie du COVID-19. Ce prêt est composé d'une période de remboursement de cinq ans avec une première échéance de remboursement de capital la deuxième année avec un TEG 1.41 % à 5 ans. En date du 08 Juillet 2022, la société SOCIETE FRANCAISE DE CASINO a commencé à honorer le remboursement de son prêt garanti par l'état. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 10 6.2.5.Renouvellement de la DSP du Casino de PORT LA NOUVELLE En date du 01/11/2022, la DSP a été renouvelée sur le Casino de PORT LA NOUVELLLE jusqu'au 31/10/2042. 6.2.6.Paiement de la 7ème échéance du plan d'apurement du casino de Collioure En date du 31 mai 2023, la société CECPAS Casino de Collioure a honoré la 7ème échéance de son plan d'apurement d'un montant de 95 K€. 6.3.Événements postérieurs à la clôture Aucun évènement postérieur à la clôture n'est à signaler. 6.4.Continuité d'exploitation A ce jour, et au vu des éléments cité ci-dessus, le groupe estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause. 6.5.Périmètre de consolidation Secteur d'activité Siège RCS Pourcentage d'intérêt et de contrôle 31/10/2023 31/10/2022 Société mère Société Française de casinos Jeux Paris 393 010 467 Société consolidante Sociétés filiales Casino de Gruissan Casinos Gruissan 305 322 042 100,00% 100,00% Châtel Casino Casinos Châtelguyon 391 605 987 100,00% 100,00% Société du Casino de Port-la-Nouvelle Casinos Port-la-Nouvelle 407 654 094 100,00% 100,00% Cecpas Casino de Collioure Casinos Collioure 382 014 645 100,00% 100,00% Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon Autres Châtelguyon 395 780 380 94,00% 94,00% Compagnie Thermale de Châtelguyon Autres Châtelguyon 395 780 364 94,00% 94,00% L'ensemble des sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale. 6.6.Principes comptables et méthodes d'évaluation 6.6.1.Référentiel 6.6.1.1.Déclaration de conformité Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Société Française de Casinos au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne au 31 octobre 2023. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http:\ec.europa.eu\internal_market\accounting\ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 11 normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC). 6.6.1.2.Base de préparation Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière permanente aux périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe. Le Groupe SFC a appliqué dans les états financiers clos au 31 octobre 2023 les normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er novembre 2022. 6.6.1.3.Évolution des normes et interprétations Les comptes consolidés au 31 octobre 2023 du groupe Société Française de Casinos sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 octobre 2023 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 octobre 2022. 6.6.2.Estimations et jugements L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges que sur les informations données dans les notes annexes. Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir des données historiques comparables et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables. La direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de façon continue afin de s'assurer de leur pertinence au regard de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L'impact des changements d'estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées. Les principales règles d'estimations appliquées par le Groupe sont présentées ci-dessous et concernent : - la valorisation au bilan des actifs corporels, incorporels et des écarts d'acquisition. Le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant à un test de dépréciation (note 6.5.5.2 ci-après et note 6.6.2 dans la section « 6.6 – Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat ») ; - la valorisation des passifs financiers et notamment les passifs étalés dans le cadre de plan (note 6.5.5.14 ci-après et note 6.6.9 dans la section « 6.6 – Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat »). Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 12 6.6.3.Contexte réglementaire de la gestion de casinos En France, l'exploitation des casinos se fait dans un environnement très réglementé. L'ouverture et la tenue d'un casino est soumise aux règles liées aux délégations de service public (articles L.1410-2, L.1410-3, L.1411-1 & suivants du Code général des collectivités territoriales). Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux, dont sont titulaires les filiales du Groupe, sont les suivantes : Société Commune Jeux exploités Activités autres liées au contrat Date de fin de contrat Date de renouvellement de l'autorisation des jeux Casino de Gruissan Gruissan 110 Machines à sous Animations culturelles de la ville 29/02/2032 28/02/2024 & Jeux de Table Société du Casino de Port-la-Nouvelle Port-la- Nouvelle 50 Machines à sous Développement touristique 31/10/2042 01/11/2027 & Jeux de Table Châtel casino Châtel-Guyon 75 Machines à sous Animations culturelles de la ville 31/10/2031 31/10/2026 & Jeux de Table Casino de Collioure Collioure 71 Machines à sous Développement touristique 05/05/2024 05/05/2024 & Jeux de Table 6.6.4.Méthodes de consolidation 6.6.4.1.Périmètre de consolidation Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. 6.6.4.2.Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 révisée depuis le 1er novembre 2009, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, SFC a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode d'un goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et SFC comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Cette option s'applique transaction par transaction. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 13 Les frais directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. L'analyse des goodwill est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. Les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sont constatées si le groupe n'acquiert pas 100% d'une société sur la base de la juste valeur nette des actifs et passifs acquis. 6.6.4.3.Date de clôture L'ensemble des sociétés intégrées du groupe clôture au 31 octobre. 6.6.5.Règles et méthodes d'évaluation 6.6.5.1.Goodwill Les goodwill sont évalués à leur coût (cf. note 6.5.4.2 – Regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment en cas d'indices de pertes de valeur. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le groupe sont décrites au paragraphe "Tests de dépréciation" ci-après. 6.6.5.2.Tests de dépréciation Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les goodwill et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie. Celles-ci sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu 4 UGT pour ses tests de dépréciation : - Casino de Gruissan - Casino de Châtel-Guyon - Casino de Port la Nouvelle - Casino de Collioure Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une dépréciation est constituée sur le poste « Dépréciation des actifs » du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les goodwill. La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la plus élevée de leur juste valeur, diminuée des coûts de vente, et de leur valeur d'utilité. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 14 Les valeurs d'utilité sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés après impôt, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital après impôt ajusté d'une prime de risque si nécessaire. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise. 6.6.5.3.Immobilisations Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût. Ø Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable. Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les logiciels appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans. Ø Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont immobilisés, comme élément du coût, sur la période de temps nécessaire pour préparer l'actif à son utilisation prévue. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes : - Constructions : o Gros œuvre et structure : A compter du 1/11/2019, Linéaire ajusté sur la durée de la fin de la DSP o Aménagements : A compter du 1/11/2019, Linéaire ajusté sur la durée de la fin de la DSP - Installations techniques : Linéaire sur 2 à 10 ans - Machines de jeux : Linéaire sur 5 ans à compter du 1/11/2019 - Autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 1 à 10 ans Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 15 Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable car celle-ci est non significative. A compter du 1er novembre 2019, il a été décidé par la nouvelle direction d'effectuer un changement d'estimation de la dotation aux amortissements du fait du risque du non renouvellement d'une concession. Ainsi : - Les agencements sont amortis sur une durée qui ne dépasse pas la durée de la concession. - Les machines à sous sont amortis sur une durée de 5 ans, car elles utilisent une technologie en perpétuelle évolution. A partir de la 5ème année, ces machines ne sont plus attractives pour les clients et leurs rendements devient très faible ainsi un turn-over plus rapide de ces machines sera effectué. De plus, lorsque celles-ci sont vendues au bout de 5 ans d'exploitation, les SFM, les rachètes au prix symbolique d'un euro. 6.6.5.4.Actifs financiers Les actifs financiers sont composés des prêts et créances, des actifs à la juste valeur par les capitaux propres ou d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Le groupe n'a pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance et dispose d'un montant non significatif d'actifs disponibles à la vente. À l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les acquisitions et cessions d'actifs financiers sont enregistrées à leur date de règlement. Ø Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont des actifs disponibles à la vente, comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres. Ø Prêts et créances Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par le groupe SFC qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme de montants significatifs non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances cédées avec recours dans le cadre de programmes de financement des stocks des concessionnaires de véhicules de loisirs ainsi que les effets escomptés non échus sont réintégrés à l'actif dans le poste « clients et autres débiteurs » et au passif dans le poste « passifs financiers courants ». Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 16 Une provision individualisée pour dépréciation est comptabilisée lorsque des événements font douter du recouvrement d'une créance (mise en redressement ou liquidation judiciaire, impayés nombreux...). Cette provision tient compte, le cas échéant, des garanties obtenues. Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : - les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, - les droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions. Si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité. Si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. 6.6.5.5.Stocks Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure. Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Compte tenu de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables, cette méthode est approximée, pour la majeure partie des stocks, par une évaluation au dernier coût d'achat. 6.6.5.6.Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprennent les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus des équivalents de trésorerie. Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ». 6.6.5.7.Capitaux propres Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de SFC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère. Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 17 une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement. Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de SFC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissements. 6.6.5.8.Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départ. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global. 6.6.5.9.Autres provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif. Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants : - litiges, - provision pour jackpot progressif 6.6.5.10.Subventions Les subventions d'investissements figurent en autres passifs courants ou non courants suivant l'échéance de leur rythme de reprise. Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 18 Pour l'application particulière du plan comptable des casinos, les subventions issues du prélèvement à employer, correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du barème de prélèvement progressif, doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique. Elles sont amorties en fonction de la réalisation des investissements. Les subventions d'exploitation sont, quant à elles, reprises au rythme des charges qu'elles financent. 6.6.5.11.Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation. 6.6.5.12.Actifs et passifs courants et non courants Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié. Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants. 6.6.5.13.Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés. Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 19 L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité. 6.6.5.14.Passifs financiers L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IFRS 9. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur, puis au coût amorti. Les instruments composés sont quant à eux analysés par composantes. - Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément dans les dettes et les capitaux propres, - Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et un dérivé qui n'est pas un instrument de capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément comme une composante dette, d'une part, et un dérivé, d'autre part. 6.6.5.15.Revenus Les revenus sont constitués par le produit brut des jeux, les droits d'entrée jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le chiffre d'affaires net de prélèvements correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'État fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs. Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré. 6.6.5.16.Résultat opérationnel courant La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées. 6.6.5.17.Charges ou produits opérationnels non courants La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels et les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 20 6.6.5.18.Coût de financement Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit ou auprès de tiers et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). 6.6.5.19.Résultat par action Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions. 6.6.5.20.Informations sectorielles L'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités de SFC ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (la Direction Générale) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance. Cette information sectorielle est donc présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Elle est organisée selon les secteurs suivants : casinos et holding. Toutefois, et afin de refléter la réalité opérationnelle du Groupe, les données opérationnelles des sociétés sous contrôle conjoint sont intégrées à 100% comme dans le reporting opérationnel du Groupe, sur lequel s'appuie la Direction pour analyser l'activité, prévoir les investissements et mesurer sa performance. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 21 6.7.Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros. 6.7.1.Goodwill 31/10/2023 31/10/2022 Valeur d'acquisition à l'ouverture 20 246 20 246 Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises 0 0 Augmentation 0 0 Diminution 0 0 Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente 0 0 Valeur d'acquisition à la clôture 20 246 20 246 Dont : Casino de Gruissan 11 214 11 214 Casino de Châtelguyon 7 869 7 869 Casino de Collioure 567 567 Casino de Port la Nouvelle 596 596 Valeur Brute : 20 246 20 246 Casino de Gruissan 7 131 7 131 Casino de Châtelguyon 3 842 3 842 Casino de Collioure 567 567 Casino de Port la Nouvelle 93 93 Dépréciations : 11 633 11 633 Casino de Gruissan 4 083 4 083 Casino de Châtelguyon 4 027 4 027 Casino de Collioure 0 0 Casino de Port la Nouvelle 503 503 Valeur Nette : 8 613 8 613 Conformément à IAS 36, le Groupe a effectué un test de perte de valeur du goodwill à la clôture de l'exercice 2022-2023 (cf note 6.6.2), et compte tenu des résultats du test de perte de valeur, aucune dépréciation n'a été comptabilisée. Pour mémoire, le test effectué sur l'exercice 2019- 2020 avait engendré une dépréciation à hauteur de 11 633 K€. 6.7.2.Tests de perte de valeur Méthode d'élaboration et hypothèses sous-tendant les tests d'impairment à la clôture Les UGT retenues correspondent aux casinos exploités par le Groupe SFC. Le test de dépréciation de ces goodwill est réalisé en déterminant pour chaque UGT une valeur d'utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables : • estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur les plans d'affaires à cinq ans, établis par la Direction de chaque UGT et validés par la Direction du groupe ; • les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode de l'actualisation des flux futurs (EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements) +/- variation de BFR - impôt normatif - investissements) ; • la valeur terminale est calculée sur la base d'une rente à l'infini ; • l'actualisation des flux de trésorerie se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital (« Weight Average Cost of Capital : WACC »), déterminé en fonction des paramètres financiers de rendement et de risque de nature sectorielle sur les marchés dans lesquels évolue l'UGT testée. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 22 • renouvellement des DSP et des autorisations de jeux dans le temps aux conditions actuelles. (Cette hypothèse est basée sur l'historique de renouvellement dans le secteur) Les paramètres de calcul du WACC retenus par SFC ont été déterminés comme suit : • taux sans risque : rendement des obligations d'État françaises à 10 ans, moyenne 1 an au 31 octobre 2023 majoré d'une prime de marché action ; • « bêta » endettés des sociétés comparables : « bêta » observés à la date de calcul du WACC (dans la mesure où le « bêta » est issu d'une régression linéaire sur les deux dernières années, il reflète une sensibilité moyen terme de la valeur des titres d'une société donnée par rapport à l'ensemble du marché) ; • « spread » de crédit : spread des emprunts privés ; • taux d'impôt : taux d'imposition des sociétés en France. Hypothèses retenues pour les Tests 2023 Les hypothèses retenues intègrent d'une part la nouvelle vision du Groupe CASIGRANGI et d'autre part les impacts de la crise sanitaire sur les activités des Casinos. L'objectif étant le retour au plus vite à une activité identique avant la crise sanitaire. Paramètres de calcul retenus Le risque lié à la crise sanitaire a été prise en compte au niveau du taux d'actualisation retenue à 10.90% pour les tests au 31 octobre 2023 (contre un taux de 8.90 % au 31 octobre 2022). Les hypothèses structurantes sont présentées dans le tableau ci-dessous : 2022-2023 GRUISSAN CHATEL CASINO PORT LA NOUVELLE COLLIOURE Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d'utilité Valeur d'utilité Valeur d'utilité Valeur d'utilité Période de prévisions 2024-2030 2024-2030 2024-2030 2024-2030 Taux d'actualisation 10,90% 10,90% 10,90% 10,90% Taux de croissance du CA à moyen terme 0,34% 0,34% 0,34% 0,34% Chiffre d'affaires net 2022/2023 6 515 K€ 3 530 K€ 1 600 K€ 2 552 K€ Rentabilité attendue en fin de plan (2030) 24,80% 10,40% 12,90% 11,30% Les plans d'affaires des participations ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction des incidences de la situation économique actuelle. Ils tiennent compte notamment d'une rationalisation des coûts relatifs à chaque exploitation ainsi que d'une croissance mesurée du chiffre d'affaires. Pour rappel, les hypothèses structurantes 2021-2022 étaient les suivantes : 2021-2022 GRUISSAN CHATEL CASINO PORT LA NOUVELLE COLLIOURE Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d'utilité Valeur d'utilité Valeur d'utilité Valeur d'utilité Période de prévisions 2023-2029 2023-2029 2023-2029 2023-2029 Taux d'actualisation 8,90% 8,90% 8,90% 8,90% Taux de croissance du CA à moyen terme -4,60% 4,70% -11,40% 1,50% Chiffre d'affaires net 2021/2022 5 713 K€ 3 587 K€ 1 810 K€ 2 150 K€ Rentabilité attendue en fin de plan (2024) 17,00% 10,00% 13,90% 16,70% Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 23 Test de sensibilité (conformément aux recommandations de l'AMF) • Test de sensibilité sur le taux d'actualisation : Evolution du taux d'actualisation Dépréciation GRUISSAN CHATEL CASINO PORT LA NOUVELLE COLLIOURE 10,40% Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation 10,90% Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation 11,40% Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation • Test de sensibilité sur l'évolution de la rentabilité : 6.7.3.Immobilisations incorporelles 31/10/2023 31/10/2022 Valeur brute à l'ouverture 150 140 Acquisitions 1 9 Diminutions -8 0 Virement de poste à poste 0 0 Variation de périmètre 0 0 Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder 0 0 Valeur brute à la clôture 143 150 Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture -97 -95 Dotation de l'exercice -4 -2 Reprise de l'exercice 8 0 Virement de poste à poste 0 0 Variation de périmètre 0 0 Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder 0 0 Amortissements & pertes de valeur à la clôture -93 -97 Valeur nette 50 53 Dont : Autres 1 0 Casinos 49 53 GRUISSAN CHATEL CASINO PORT LA NOUVELLE COLLIOURE + 0,5 pt Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation x Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation - 0,5 pt Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation Pas de dépréciation Evolution du taux d'actualisation Dépréciation Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 24 Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi : 31/10/22 Augment. / Dotation Diminut. / Reprise Variation de périmètre Virement de poste à poste 31/10/23 Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences 57 0 0 0 0 57 Autres immobilisations incorporelles 93 1 -8 0 0 86 Avances et acomptes s/immo. incorp. 0 0 0 0 0 0 Valeurs brutes 150 1 -8 0 0 143 Amortissements concessions, brevets & droits similaires -4 -4 0 0 0 -8 Autres immobilisations incorporelles -93 -1 8 0 0 -85 Amort. et pertes de valeurs * -97 -4 8 0 0 -93 Valeurs nettes 53 -3 0 0 0 50 () Dont pertes de valeur - 0 0 0 0 - Les mouvements de l'exercice 2021/2022 s'analysent ainsi : 31/10/21 Augment. / Dotation Diminut. / Reprise Variation de périmètre Virement de poste à poste 31/10/22 Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences 0 9 0 0 48 57 Autres immobilisations incorporelles 140 0 0 0 -48 93 Avances et acomptes s/immo. incorp. 0 0 0 0 0 0 Valeurs brutes 140 9 0 0 0 150 Amortissements concessions, brevets & droits similaires 0 -2 0 0 -2 -4 Autres immobilisations incorporelles -95 0 0 0 2 -93 Amort. et pertes de valeurs * -95 -2 0 0 0 -97 Valeurs nettes 46 8 0 0 0 53 () Dont pertes de valeur - 0 0 0 0 - Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 25 6.7.4.Immobilisations corporelles 31/10/2023 31/10/2022 Valeur brute à l'ouverture 23 728 23 911 Acquisitions 1 445 1 092 Diminutions -2 022 -1 276 Virements de poste à poste 496 0 Variation de périmètre 0 0 Valeur brute à la clôture 23 646 23 728 Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture -18 545 -18 392 Dotation de l'exercice -1 338 -1 407 Reprise de l'exercice 1 937 1 254 Virements de poste à poste 0 0 Variation de périmètre 0 0 Amortissements & pertes de valeur à la clôture -17 947 -18 545 Valeur nette 5 699 5 182 Dont : Autres 621 764 Casinos 5 079 4 418 Les investissements du poste « construction » ont représenté dans les casinos de Port-la- Nouvelle 77 K€. Les investissements du poste « installations techniques » ont représenté dans les casinos de Gruissan 198 K€, Port-la-Nouvelle 151 K€, Châtel-Guyon 142 K€ et Collioure 169 K€. Les investissements du poste « autres immobilisations corporelles » ont représenté dans les casinos de Gruissan 116 K€, Port-la-Nouvelle 522 K€, Châtel-Guyon 11 K€ et Collioure 13 K€. Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi : 31/10/22 Augment. / Dotation Diminut. / Reprise Virement de poste à poste Variation de périmètre 31/10/23 Terrains 48 48 Constructions 6 737 77 -480 491 0 6 825 Installations techniques 9 892 654 -781 5 0 9 770 Autres immobilisations corporelles 6 939 662 -760 2 0 6 843 Immobilisations en cours 112 51 -2 0 160 Valeurs brutes 23 728 1 445 -2 022 496 0 23 646 Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions -3 423 -532 392 -392 0 -3 954 Installations techniques -8 659 -562 781 0 0 -8 440 Autres immobilisations corporelles -6 463 -244 763 392 0 -5 553 Amort. et pertes de valeurs * -18 545 -1 338 1 937 0 0 -17 947 Valeurs nettes 5 182 106 -85 496 0 5 699 Dont IFRS 16 2 245 50 -88 0 0 2 207 () Dont pertes de valeur -12 0 3 0 0 -9 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 26 Les mouvements de l'exercice 2021/2022 s'analysent ainsi : 31/10/21 Augment. / Dotation Diminut. / Reprise Virement de poste à poste Variation de périmètre 31/10/22 Terrains 48 0 0 0 0 48 Constructions 6 737 0 0 0 0 6 737 Installations techniques 10 375 542 -1 025 0 0 9 892 Autres immobilisations corporelles 6 691 499 -251 0 0 6 939 Immobilisations en cours 61 51 0 0 0 112 Valeurs brutes 23 911 1 092 -1 276 0 0 23 728 Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions -3 243 -180 0 0 0 -3 423 Installations techniques -9 105 -579 1 025 0 0 -8 659 Autres immobilisations corporelles -6 044 -649 229 0 0 -6 463 Amort. et pertes de valeurs * -18 392 -1 407 1 254 0 0 -18 545 Valeurs nettes 5 519 -315 -22 0 0 5 182 () Dont pertes de valeur -14 0 3 0 0 -12 6.7.5.Autres actifs financiers non courants Actifs à la juste valeur par les capitaux propres Prêts et créances au coût amorti Total Titres de participation participation Titres de cotés non cotés Prêts et créances Autres actifs financiers Valeur brute 0 0 42 106 148 Cumul des pertes de valeur 0 0 0 0 0 Valeur nette au 31/10/2022 0 0 42 106 148 Investissements 0 0 0 5 5 Cessions, remboursements 0 0 -19 0 -19 Variation de périmètre 0 0 0 0 0 Augmentation (diminution) provenant des pertes de valeur 0 0 0 0 0 Valeur brute 0 0 23 111 134 Cumul des pertes de valeur 0 0 Valeur nette au 31/10/2023 0 0 23 111 134 La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement les prêts consentis dans le cadre de l'effort de construction ainsi que les autres actifs financiers (dépôts de garantie). 6.7.6.Stocks et en-cours Clôture Ouverture Libellé Brut Dépréciat. Net Brut Dépréciat. Net Stocks M fournitures et aut. Approvisionnements 60 60 62 62 Stocks de marchandises 6 6 2 2 Stocks et en-cours 66 66 65 65 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 27 6.7.7.Clients et autres actifs courants Clotûre Ouverture Libellé Brut Dépréciat. Net Brut Dépréciat. Net Créances d'exploitation 81 -1 80 56 -1 55 Avances et acomptes versés sur commandes 35 35 1 1 Créances sur personnel & org. Sociaux 0 0 2 2 Créances fiscales hors IS 83 83 122 122 Comptes courants -1 -1 Autres créances 159 159 798 798 Charges constatées d'avance 231 231 279 279 Autres actifs courants 506 506 1 202 1 202 Les créances clients et autres actifs courants ne portent pas intérêt. 6.7.8.Capital Actions % du Capital % des Droits de vote CASIGRANGI 4 135 434 81,21% 81,21% CIRCUS CASINO France 730 324 14,34% 14,34% Flottant 226 712 4,45% 4,45% Au 31/10/2022 5 092 470 100,00% 100,00% CASIGRANGI 4 135 434 81,21% 81,21% CIRCUS CASINO France 730 324 14,34% 14,34% Flottant 226 712 4,45% 4,45% Au 31/10/2023 5 092 470 100,00% 100,00% • Autorisations accordées Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2018, le conseil d'administration dispose du pouvoir : ü d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. ü dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 28 ü d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale. 6.7.9.Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net L'endettement financier net tel que défini par le groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts auprès des établissements de crédit », à moins et plus d'un an, du Passif actualisé du casino de Collioure dans le cadre de son Plan d'apurement, augmentées des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts & dettes financières divers », courants comme non courants, diminués du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan. 31/10/2023 31/10/2022 Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an 2 700 3 218 Emprunts & dettes financières divers à plus d'un an 0 0 Passifs échelonnés non courant CECPAS Casino de Collioure 1 068 1 095 Passifs financiers non courants (I) 3 769 4 312 Dont : Échéances à plus d'un an et moins de cinq ans 3 406 4 076 Échéances à plus de cinq ans 363 237 Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an 923 933 Intérêts courus sur emprunts 1 1 Banques créditrices 42 40 Intérêts courus sur banques créditrices 4 0 Passifs échelonnés courant CECPAS Casino de Collioure 92 92 Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an 1 155 1 969 Passifs financiers courants (II) 2 217 3 034 OPCVM 0 0 Disponibilités 5 489 5 417 Intérêts courus non échus s/ dispo. 2 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (III) 5 491 5 417 Endettement financier net (I + II – III) 494 1 930 La désactualisation du passif de la société Collioure a représenté 95 K€. La créance de compte courant de la société CASIGRANGI a été classée sous la rubrique « Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an » pour un total de 1.15 M€. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 29 • Emprunts auprès des établissements de crédit 31/10/2023 31/10/2022 Prêt Garanti de l'État (1) 1 343 1 841 Dettes relatives aux contrats de locations 2 280 2 310 Total emprunts auprès des établissements de crédits 3 623 4 151 (1) En date du 5 juin 2020, le Groupe SFC a signé un prêt professionnel auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes de 2M€ au taux d'intérêt de 0,250% l'an pour faire face aux conséquences économiques et financières de la pandémie du COVID-19. Ce prêt est composé d'une durée de 5 ans avec une première échéance de remboursement de capital la deuxième année avec un TEG 1.41 %. • Passif échelonné de la CECPAS Casino de Collioure Les informations concernant la nature, la composition et les conditions du passif liées au Plan de continuation de la société CECPAS Casino de Collioure figurent au point 4 des « Faits caractéristiques de la période » des comptes consolidés au 31 octobre 2016 et ci-dessous : 31/10/2023 Passif du Casino de Collioure mai-24 mai-25 mai-26 Dettes fiscales et sociales 53 53 634 Dettes fournisseurs 30 30 361 Dettes bancaires 12 12 146 Passif rééchelonné au titre du plan de continuation avant actualisation 95 95 1 141 Impact de l'actualisation des flux de trésorerie -3 -8 -159 Passif rééchelonné au titre du plan de continuation après actualisation 92 87 982 • Emprunts et dettes financières divers à moins d'un an 31/10/2023 31/10/2022 CASIGRANGI 1 155 1 969 Avances consentis par les associés ou sociétés apparentées 1 155 1 969 Divers 0 0 Total 1 155 1 969 Les avances consenties par les associés ou les sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux fiscalement déductible au 31 octobre de chaque année. Elles sont remboursables à moins d'un an. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 30 • Charges financières Les charges financières relatives à ces dettes s'analysent ainsi : 31/10/2023 31/10/2022 Charges d'intérêts des établissements de crédit et comptes courants 110 68 Charges d'intérêts liées à la désactualisation des passifs 69 84 Charges d'intérêts liées à l'application d'IFRS 16 55 55 Charges d'intérêts des activités poursuivies 234 207 • Risques de taux et privilèges accordés Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe ou à 0%. La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante : 31/10/2023 31/10/2022 Taux fixe 3 666 4 191 Taux variable 1 155 1 969 Taux 0% (dont passif plan de continuation) 1 160 1 187 Dettes financières 5 981 7 347 Faisant l'objet de garanties (cautions, réserves de propriété) 0 0 Faisant l'objet d'hypothèques et de nantissements 0 0 Sans garanties ni nantissement 5 981 7 347 Dettes financières 5 981 7 347 • Risque de liquidité Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées. Le 5 juin 2020, le Groupe SFC a contracté auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes un Prêt Garanti de l'État de 2 M€. Au 31 octobre 2023, l'en-cours est de 1.3 M€. 6.7.10.Autres passifs non courants Ils concernent les subventions d'investissement à plus d'un an amorties en fonction de la réalisation des investissements. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 31 6.7.11.Provisions courantes et non courantes Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants : Libellé Ouverture Clôture Dotation Reprise Autres variations Changemt de méthode Avantages postérieurs à l'emploi 308 383 94 -41 23 Provisions pour litiges 6 0 -6 Provisions pour risque financier 0 0 Provisions non courantes 313 383 94 -47 0 23 Jackpot progressif 63 57 43 -49 Provisions pour litiges 30 18 -12 Autres provisions pour risques 57 69 12 Autres provisions pour charges 13 0 -13 Provisions courantes 163 144 54 -74 0 0 • Provisions pour litiges Les provisions pour litiges couvrent essentiellement le risque encouru par le groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes. • Avantages postérieurs à l'emploi Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements de retraite du personnel employé en France ainsi que les médailles du travail. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes : 31/10/2023 31/10/2022 Indemnités de Fin de Carrière : Siège Casinos Siège Casinos Turn-over 1 % à 2% cadres / 1 % à 2 % ETAM / 6 % à 15 % Employés 1 % à 2% cadres / 1 % à 2 % ETAM / 6 % à 17 % Employés Taux d'actualisation 4,09% 4,09% 3,68% 3,68% Taux de revalorisation des salaires 3% 3,00% 1,50 % à 1,50% 1,50% Taux de charges sociales (moyenne) 40,00% 40,00% 40,00% 40,00% Age probable de départ des salariés 65 ans 65 ans 65 ans 65 ans Médailles du travail : (échéance pour obtention) 20 années d'ancienneté professionnelle toutes branches N/A 750 € N/A 750 € 30 années d'ancienneté professionnelle toutes branches N/A 1 000 € N/A 1 000 € 35 années d'ancienneté professionnelle toutes branches N/A 1 500 € N/A 1 500 € 40 années d'ancienneté professionnelle toutes branches N/A 1 mois de salaire de base N/A 1 mois de salaire de base Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 32 • Montants reconnus au bilan 31/10/2023 31/10/2022 Valeur actuelle des obligations à l'ouverture 308 366 Coût des services rendus -41 -96 Prestations payées 94 54 Actualisation (en autres produits et charges financiers) Changement de méthode comptabilisé en capitaux propres 23 -57 Autres 0 40 Valeur actuelle des obligations à la clôture 383 308 Juste valeur des actifs de couverture à l'ouverture Cotisations versées aux régimes Prestations payées Rendement attendu des actifs du régime Pertes (gains) actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global Variations de périmètre Juste valeur des actifs de couverture à la clôture Charges de personnel (coûts des services rendus) 53 -42 Coût financier Rendement attendu des actifs du régime (résultat financier) Charges comptabilisées à la clôture 53 -42 6.7.12.Impôts différés • Impôts différés comptabilisés 31/10/2023 31/10/2022 Impôts différés Bases Impôt différé Bases Impôt différé Taux d'imposition 25,00% 25,00% Provision pour indemnité de retraite 299 75 244 61 IFRS 16 73 18 39 10 Frais d'établissement 1 0 1 0 Participation des salariés 205 51 174 43 Effort construction 13 3 0 0 Provision pour risques et charges 57 14 57 14 Déficits fiscaux propres à SFC ou du groupe d'IF (1) 386 97 386 97 Déficits fiscaux propres à CECPAS (Collioure) (1) 171 43 240 60 Bases d'impôt différé actif : 1 205 301 1 141 285 Actualisation des dettes liées au plan d'apurement du passif (CECPAS) -171 -43 -240 -60 Provisions réglementées -8 -2 -4 0 Bases d'impôt différé passif : -179 -45 -244 -60 Impôt différé Actif (Passif) net 257 225 Dont : Impôt différé Actif après compensation des groupes intégrés fiscalement 257 225 (1) Les déficits ne sont activés qu'à hauteur des passifs d'impôts différés comptabilisés. Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 33 • Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif Libellé Clôture N Impôts sur les résultats -12 - Impôts différés -18 = Charges d'impôt sur les résultats consolidés -29 - Impôt théorique au taux de 25 % 324 = Différence d'impôt -353 Analyse de cette différence : Charges Produits Effets des différences permanentes entre les résultats 45 consolidés et résultats imposables 0 DEFICITS imputés non activés antérieurement 318 DEFICITS exercice non activés 0 Crédit d'impôt 80 Impact changement taux d'IS 0 Autres Total 45 398 Différence nette -353 6.7.13.Fournisseurs et comptes rattachés Libellé 31/10/2023 31/10/2022 Dettes fournisseurs 299 423 Fournisseurs, factures non parvenues 436 408 Total Fournisseurs 735 830 Dont : Autres 144 143 Casinos 590 687 6.7.14.Dettes fiscales et sociales 31/10/2023 31/10/2022 Personnel et comptes rattachés (1) 673 563 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 495 468 Dettes sociales : 1 168 1 031 Opérations particulières avec l'État (2) 947 895 État, taxe sur le chiffre d'affaires 17 8 État, autres impôts, taxes et versements assimilés 63 58 État, charges à payer 17 70 Dettes fiscales (hors passifs d'impôts exigibles) 1 044 1 031 Total 2 212 2 062 Dont : Autres 25 40 Casinos 2 187 2 022 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 34 (1) Dont 205 K€ (contre 174 K€ au 31/10/2022) au titre de la participation des salariés aux résultats de Casino de Gruissan. (2) Il s'agit des sommes dues à l'État au titre des parts prélevées sur le produit brut des jeux du mois précédent. 6.7.15.Autres passifs courants 31/10/2023 31/10/2022 Subventions à moins d'un an 2 6 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 25 10 Avances et acomptes reçus 24 30 Autres charges à payer 72 84 Autres dettes Produits constatés d'avance Total 124 129 Dont : Autres 12 10 Casinos 112 119 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 35 6.7.16.Actifs et passifs financiers • Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers • Reclassement ou décomptabilisation Néant • Instruments de garantie Néant. • Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés Société Française de Casinos ne détient pas d'instruments financiers composés classés en passifs financiers. • Défaillances et inexécutions Néant. • Instruments dérivés Néant. Catégorie d'instruments financiers Eléments Rubrique du bilan IFRS Evaluation au bilan à la date d'entrée ultérieure Evaluation Variation de juste valeur 31/10/2023 31/10/2022 ACTIF Actifs financiers évalués à la juste Néant valeur par résultat Juste valeur Juste valeur P&L Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Autres créances rattachées à des participations Juste valeur Coût amorti N/A - - Créances clients Clients 80 55 Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés Autres créances d'exploitation Titres de participation Autres actifs financiers non courants - - VMP Disponibilités PASSIF Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants Dettes fournisseurs 735 830 129 2 062 Passifs financiers évalués au coût amorti Néant Coût amorti Coût amorti N/A - - Coût amorti N/A Autres actifs financiers non courants ou Autres actifs courants 640 1 350 Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres Juste valeur Juste valeur KP Trésorerie et équivalents de 5 491 5 417 Prêts et créances Juste valeur Passifs financiers Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établissements de crédit ou Emprunts et dettes financières divers (courants et non courants) Juste valeur Coût amorti N/A 3 769 2 217 3 034 Fournisseurs ou Autres passifs non courants 124 ou Autres passifs courants ou Dettes fiscales et sociales 2 212 Autres dettes diverses d'exploitation 4 312 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 36 • Risques liés aux actifs et passifs financiers - Risque de crédit : Société Française de Casinos a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, Société Française de Casinos n'encourt pas de risque financier. - Risque de liquidité : les financements de Société Française de Casinos sont principalement constitués d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées et d'un prêt garanti de l'état. Cf. note 6.6.9 supra. - Risque de taux : les actifs et les passifs financiers s'analysent comme suit : < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Passif financier 2 217 3 406 363 5 985 Actif financier (disponibilité) 5 489 5 489 Position nette avant gestion 3 273 -3 406 -363 -496 Hors bilan Position nette après gestion 3 273 -3 406 -363 -496 - Risque de change : Le risque est jugé non significatif au regard des volumes traités en devises. 6.7.17.Produits et charges opérationnels non courants Les produits et charges opérationnelles non courants ne portent pas intérêt. 6.7.18.Impôt sur les sociétés • Intégration fiscale Société Française de Casinos et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un groupe fiscal intégré. De même, Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtel-Guyon et sa filiale directe constituent également un groupe fiscal intégré. • Ventilation de l'impôt sur les résultats Le produit d'impôts (crédit d'impôts) s'analyse ainsi : 31/10/2023 31/10/2022 Impôt courant 12 18 Impôts différés 18 26 (Impôt) crédit d'impôt 29 45 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 37 6.7.19.Résultat par action (En euros) 31/10/2023 31/10/2022 Résultat net part du groupe 1 324 137 1 706 438 Nombre d'actions pondérées 5 092 470 5 092 470 Nombre moyen d'actions diluées 5 092 470 5 092 470 Résultat net par action 0,26 € 0,34 € Résultat net dilué par action 0,26 € 0,34 € 6.7.20.Engagements hors bilan • Dettes garanties par des sûretés réelles Néant • Engagements donnés Néant • Engagements reçus Néant • Créances garanties par des suretés réelles Néant 6.7.21.Charges de personnel, effectif à la clôture et droit à la formation Ils ont évolué comme suit : 31/10/2023 31/10/2022 Traitements et salaires 3 918 3 774 Charges sociales 1 040 1 172 Avantages postérieurs à l'emploi 53 -42 Participation des salariés 205 174 Charges de personnel 5 216 5 078 Dont Autres 0 0 Casinos 5 216 5 078 Cadres 26 23 Non cadres 106 116 Effectif à la clôture 132 139 Dont Autres 0 0 Casinos 132 139 Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 38 6.7.22.Informations relatives aux parties liées • Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction A compter de l'exercice 2022, suite au changement de gouvernance, il n'y a plus de rémunération. • Autres transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi : 31/10/2023 31/10/2022 Libellé Charges Produits Créances / (Dettes) Charges Produits Créances / (Dettes) Casigrangi Opérations courantes 929 26 -1 198 886 41 -2 093 Autres Opérations courantes 5 0 0 1 1 Total 934 26 -1 198 886 41 -2 092 6.7.23.Honoraires des commissaires aux comptes Audit au 31 Octobre 2023 % 2022 % 2023 % 2022 % 2023 % 2022 % 2023 % 2022 % 2023 % 2022 % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 37 100% 35 100% 37 100% 35 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% - Filiales intégrées globalement 0% 0% 0% 0% 26 100% 11 100% 11 100% 40 100% 18 100% 13 100% Sous-total 37 10 0 % 35 10 0 % 37 10 0 % 35 10 0 % 26 10 0 % 11 10 0 % 11 10 0 % 40 10 0 % 18 10 0 % 13 10 0 % 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Missions accessoires 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% - Emetteur 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% - Filiales intégrées globalement 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Sous-total - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% Total 37 10 0 % 35 10 0 % 37 10 0 % 35 10 0 % 26 10 0 % 11 10 0 % 11 10 0 % 40 10 0 % 18 10 0 % 13 10 0 % BDO JP A AUDITEM EXCO EXP ONENS CL AUDIT Etats Financiers consolidés au 31 Octobre 2023 39 6.7.24.Identité des sociétés mères consolidant les comptes du groupe Suite à la prise de participation de CASIGRANGI (société détenue par le groupe GROUPE PHILIPPE GINESTET) au capital de la société SFC, les comptes consolidés du groupe SFC sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe GROUPE PHILIPPE GINESTET. Ce Groupe établit ses comptes consolidés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, à savoir, selon le règlement 2020-01 du 9 octobre 2020 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC). Dénomination sociale Siège Social GROUPE PHILIPPE GINESTET 22 882 597 49% LA BARBIERE 47 300 VILLENEUVE SUR LOT Montant capital % détenu