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Share Issue/Capital Change • Apr 10, 2023

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 (주)상상인인더스트리 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 4 월 10 일
회 사 명 :	주식회사 상상인인더스트리
대 표 이 사 :	김동원
본 점 소 재 지 :	전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116
	(전 화) 061-815-5000
	(홈페이지) http://sangsangin-industry.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 수석	(성 명) 김현수
	(전 화) 061-815-5000

유상증자 결정

841,750-50017,937,698----999,999,000--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

1,188-1,064-시가가 형성되지 않은 종목의 평가액11.6증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항 및 제2항정관 제11조(주식의 발행 및 배정)2023.04.182023.01.01-2023.05.03아니오아니오해당없음---해당없음2023.04.1020불참아니오소액(10억 미만)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

(*) 당사는 2023년 2월 20일 개최한 이사회에서 무상감자 (4 : 1)를 결의하였고, 2023년 3월 14일 개최한 주주총회에서 본 안건이 승인되어 2023년 4월 5일 감자완료 하였습니다.20. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 발행가액 산정방법'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항’에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여야 하나, 당사는 코스닥 시장 업무규정 제25조 및 동규정 시행세칙 제30조에 따른 주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소 사유 발생으로 인해 주권매매거래가 정지되어 있는 관계로, 코스닥시장에서 형성된 고정한 주가 및 시가가 존재하지 않았습니다. 이에 따라 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 따른 유상증자의 발행가액을 적용할 수 없는 관계로, 대체적인 방법인 외부평가기관(참회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 외부평가기관은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5', '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조'에서 규정하고 있는 평가방법에 따른 결과 1주당 266원으로 주당 평가액을 산정하였고, 무상감자 4:1 비율에 따라 1주당 1,064원의 기준주가를 산정하였습니다. 이에 따라 당사는 자금조달의 원활함을 기하고자 할증율 11.6%를 적용하여 1,188원을 발행가액으로 산정하였습니다.

외부기관의 평가금액	266원
기준주가(무상감자 4:1)	1,064원
할증율	11.6%
산정가액(기준주가*(1-할인율)	1,187.42원
발행가액(원단위미만 절상)	1,188원

2) 신주의 청약에 관한 사항- 청약일 : 2023년 04월 10일- 청약처 : (주)상상인인더스트리 경영관리본부- 주금 납입처 : 경남은행 사천지점3) 의무보유에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 상장규정 제 50조 1항 2호(제3자 배정 방식의 유상증자 시 의무보유)에 따라 발행일로부터 추가상장일 이후 6개월간 의무보유를 하게 됩니다.

4) 기타사항- 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

	(단위 : 원, %)

2023.03.28325미래현금흐름할인법266-18.15여참회계법인--------

| 거래정지관련 정보 | | 기준주가 평가방법 | | 종가대비증감비율(B-A)/A*100 | 외부평가 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 거래정지일 | 거래정지전최종종가(A) | 평가방법 | 평가금액(B) | 수행여부 | 평가기관명 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

※ 당사는 2023.04.05 무상감자(4:1)를 완료하여 기준주가에 반영하였습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

	(단위 : 원)

현금흐름할인법참회계법인2023.04.10회사의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다.(DCF)266- 잉여현금흐름사용- 가중평균자본비용 11.21% 가정- 영구성장률 0.5% 가정- 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태에 도달 것으로 예측되는 기간으로 2023.01.01.부터 5년간 현금흐름 분석- 계속기업가정하에 2027년 이후의 영구현름흐름 산정시 영구성장률을 0.5%로 적용하였음- 2023년~2027년까지의 소비자 물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표를 반영

평가방법	평가기관명	평가일	계산방법	평가 금액	주요 가정	가정수립근거

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 11조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(2016.03.30)

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제11조 제①항 내지 제⑥항까지의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 신주를 발행할 수 있으며, 이 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.(2018.12.21)

1. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

2. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

채무상환자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】유준원특수관계자회사의 경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력등을 고려하여 이사회에서 선정함-841,750(주)상상인대표이사

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고