Elis

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 8, 2024

1 COMPTES CONSOLIDÉS

1.1 État du résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité*
Produits de l'activité ordinaire	3.1/4.1/4.2	4 309,4	3 820,9
Coût du linge, des appareils et des autres consommables		(629,4)	(575,0)
Coûts de traitement		(1 637,3)	(1 491,3)
Coûts de distribution		(626,6)	(585,5)
Marge brute		1 416,1	1 169,1
Frais de vente, généraux et administratifs		(763,6)	(655,1)
Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances		(2,1)	5,7
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	4.5	(85,1)	(82,9)
Autres produits et charges opérationnels	4.6	(67,9)	(9,0)
Perte de valeur sur le goodwill	6.1	0,0	(58,7)
Résultat opérationnel	3.2	497,5	369,0
Résultat financier net	8.2	(124,6)	(86,7)
Résultat avant impôt		372,9	282,3
Charge d'impôt	9	(110,4)	(79,7)
Résultat des activités poursuivies		262,4	202,6
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt		0,0	0,0
RÉSULTAT NET		262,4	202,6
Attribuable aux :
› actionnaires de la société mère		262,5	202,6
› participations ne donnant pas le contrôle		(0,0)	0,0
Résultat par action (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€1,13	€0,88
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€1,06	€0,85
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€1,13	€0,88
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	10.3	€1,06	€0,85

1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité*
RÉSULTAT NET		262,4	202,6
Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt	8.8	1,3	(7,9)
Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat	8.8	0,3	0,0
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt	1,6	(7,9)
Effets d'impôt	8.8	(0,4)	2,0
Variation nette du coût de la couverture, avant impôt	8.8	(21,9)	7,4
Effets d'impôt	8.8	5,7	(1,9)
Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets		68,6	(24,4)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	53,6	(24,8)
Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts	(28,1)	5,4
Effets d'impôt	6,2	(8,4)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net		(21,8)	(2,9)
Total des autres éléments du résultat global		31,7	(27,7)
RÉSULTAT GLOBAL		294,2	174,9
Attribuable aux :
› actionnaires de la société mère		294,2	174,9
› participations ne donnant pas le contrôle		(0,0)	0,0

(*) Voir note 1.4.

La variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie résulte de la variation de l'élément « spot » de la juste valeur des contrats à terme éligibles à la comptabilité de couverture.

La variation nette du coût de couverture résulte de la variation des points de terme de la juste valeur des contrats à terme éligibles à la comptabilité de couverture.

Ces dernières sont détaillées à la note 8.8 « Instruments financiers dérivés et opérations de couverture ».

Les réserves de conversion résultent de la conversion, lors de la consolidation, des actifs et des passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère tel que décrit à la note 2.3 « Conversion des monnaies étrangères ».

Les écarts actuariels relatifs à l'évaluation des avantages du personnel correspondent à l'incidence du changement des hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation de l'obligation, taux d'augmentation des salaires, taux d'augmentation des retraites et rentabilité attendue des actifs du régime) de l'obligation relative aux régimes à prestations définies.

1.3 État de la situation financière consolidée

Actif

(en millions d'euros) Notes	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Goodwill 6.1	3 988,1	3 914,1
Immobilisations incorporelles 6.2	695,1	763,4
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 6.4	512,8	466,9
Immobilisations corporelles 6.3	2 210,8	2 039,8
Autres participations	0,1	0,1
Autres actifs non courants 8.7	66,5	79,2
Actifs d'impôt différé 9	46,9	43,0
Actifs liés aux avantages du personnel 5.3	12,3	18,7
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	7 532,5	7 325,2
Stocks 4.7	185,6	195,2
Actifs sur contrats 4.3	51,9	45,5
Clients et autres débiteurs 4.4	823,4	746,5
Actifs d'impôt exigible	24,5	18,2
Autres actifs 4.9	19,3	17,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.4/8.5	665,1	286,1
Actifs détenus en vue de la vente	0,0	0,2
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	1 769,7	1 309,1
TOTAL ACTIF	9 302,2	8 634,3

(*) Voir note 1.4.

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Capital émis	10.1	234,0	230,1
Primes liées au capital	10.1	2 477,7	2 440,9
Réserve sur actions propres		(0,7)	(1,7)
Autres réserves		(289,1)	(324,1)
Résultats accumulés non distribués		1 053,8	866,2
Capitaux propres - part du groupe		3 475,7	3 211,5
Participation ne donnant pas le contrôle		0,7	0,8
CAPITAUX PROPRES		3 476,4	3 212,3
Provisions	7.1	94,0	91,8
Passifs liés aux avantages du personnel	5.3	90,7	69,4
Emprunts et dettes financières	8.3/8.5	2 717,5	3 034,9
Passifs d'impôt différé	9	293,6	308,9
Passifs locatifs	6.4	430,0	390,3
Autres passifs non courants	8.7	57,9	69,5
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		3 683,6	3 964,7
Provisions - part à moins d'un an	7.1	17,1	10,4
Dettes d'impôt exigible		24,2	24,0
Fournisseurs et autres créditeurs	4.8	404,8	364,8
Passifs sur contrats	4.3	83,7	81,3
Passifs locatifs - part à moins d'un an	6.4	107,4	95,2
Autres passifs	4.9	531,9	452,4
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	8.3/8.5	973,1	429,3
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente		0,0	0,0
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		2 142,2	1 457,3
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		9 302,2	8 634,3

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité*
RÉSULTAT NET		262,4	202,6
Charge d'impôt	9	110,4	79,7
Résultat financier net	8.2	124,6	86,7
Perte de valeur sur le goodwill	6.1	0,0	58,7
Paiements en actions		22,9	20,3
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.5	885,3	793,6
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	4.5	(0,5)	(0,7)
Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		4,3	5,4
Ajustements de compléments de prix et autres éléments sans impact sur la trésorerie		48,4	(2,5)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT		1 457,9	1 243,8
Variation des stocks	4.7	12,3	(50,0)
Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats	4.4	(66,6)	(119,3)
Variation des autres actifs	4.9	(1,4)	0,3
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	4.8	1,7	82,2
Variation des passifs sur contrats et autres passifs	4.9	52,5	35,7
Variation des autres postes		(0,9)	(2,2)
Avantages du personnel		(3,5)	0,7
Impôts versés		(126,4)	(100,1)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ		1 325,7	1 091,2
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		(26,8)	(26,5)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles		0,1	0,0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		(797,1)	(673,3)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		2,8	7,4
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	2.4	(82,2)	(221,7)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		0,0	(0,0)
Variation des prêts et avances consentis		0,5	1,1
Dividendes reçus		(0,0)	0,0
Subventions d'investissement		0,3	0,5
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(902,4)	(912,5)
Augmentation de capital	10.1	7,9	4,6
Actions propres		1,2	(0,1)
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice		(61,7)	(33,2)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	8.3	1 194,8	1 244,0
Remboursements d'emprunts	8.3	(985,9)	(1 091,2)
Paiements de passifs locatifs - principal	6.4	(111,0)	(101,5)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)		(90,2)	(72,9)
Autres flux liés aux opérations de financement		(1,4)	(3,4)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(46,4)	(53,7)
VARIATION DE TRÉSORERIE		376,8	125,0
Trésorerie à l'ouverture		286,1	160,1
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie		1,8	1,0
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	8.4	664,7	286,1

1.5 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023

(en millions d'euros)	Note	Capital émis	Primes liées au capital	Réserve sur actions propres	Réserve de couverture de flux de trésorerie	Réserve de coût de couverture	Réserves de conversion	Composante « capitaux propres » des obligations convertibles	Réserve légale	Résultats accumulés non distribués	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2022, retraité*			230,1 2 440,9	(1,7)	(3,6)	6,8	(404,5)	54,2	23,0		866,2 3 211,5		0,8 3 212,3
Augmentations de capital en numéraire	10.1	0,7	7,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(0,0)	7,9	0,0	7,9
Distributions aux actionnaires	10.2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(61,7)	(61,7)	0,0	(61,7)
Émission/remboursement de titres convertibles		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(18,9)	0,0	18,9	(0,0)	0,0	(0,0)
Paiements en actions		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	22,9	22,9	0,0	22,9
Mouvements sur actions propres		0,0	0,0	1,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	1,0	0,0	1,0
Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,0)
Acquisitions de filiales - minoritaires		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres variations	10.1	3,1	29,6	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,4	(33,1)	(0,0)	0,0	(0,0)
RÉSULTAT NET		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	262,5	262,5	(0,0)	262,4
Autres éléments du résultat global		0,0	0,0	0,0	1,2	(16,3)	68,6	0,0	0,0	(21,8)	31,7	0,0	31,7
RÉSULTAT GLOBAL		0,0	0,0	0,0	1,2	(16,3)	68,6	0,0	0,0	240,6	294,2	(0,0)	294,2
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023			234,0 2 477,7	(0,7)	(2,4)	(9,5)	(335,8)	35,3	23,4	1 053,8 3 475,7			0,7 3 476,4

1.6 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022

(en millions d'euros)	Note	Capital émis	Primes liées au capital	Réserve sur actions propres	Réserve de couverture de flux de trésorerie	Réserve de coût de couverture	Réserves de conversion	Composante « capitaux propres » des obligations convertibles	Réserve légale	Résultats accumulés non distribués	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2021		224,1	2 531,6	(1,6)	2,2	1,3	(380,1)	37,8	16,0	581,5	3 013,0	0,7	3 013,7
Augmentations de capital en numéraire		0,6	4,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	4,6	0,0	4,6
Distributions aux actionnaires	10.2	0,0	(33,2)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(0,0)	(33,2)	0,0	(33,2)
Émission/remboursement de titres convertibles		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	16,3	0,0	15,7	32,1	0,0	32,1
Paiements en actions		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	20,3	20,3	0,0	20,3
Mouvements sur actions propres		0,0	0,0	(0,1)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(0,1)	0,0	(0,1)
Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,0)
Acquisitions de filiales - minoritaires		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres variations	10.1	5,5	(61,6)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	7,0	49,1	(0,0)	0,0	(0,0)
RÉSULTAT NET		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	202,6	202,6	0,0	202,6
Autres éléments du résultat global		0,0	0,0	0,0	(5,9)	5,5	(24,4)	0,0	0,0	(2,9)	(27,7)	0,0	(27,7)
RÉSULTAT GLOBAL		0,0	0,0	0,0	(5,9)	5,5	(24,4)	0,0	0,0	199,6	174,9	0,0	174,9
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 RETRAITÉ*			230,1 2 440,9	(1,7)	(3,6)	6,8	(404,5)	54,2	23,0		866,2 3 211,5		0,8 3 212,3

1.7 Notes explicatives

Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien-être, présent en Europe et en Amérique latine. Le Groupe livre des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie, du Commerce et des Services. Elis est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France.

Les présents comptes consolidés IFRS relatifs à l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le directoire le 6 mars 2024 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit et par le conseil de surveillance du 6 mars 2024.

SOMMAIRE DES NOTES

Note 1	Principes comptables	8
Note 2	Périmètre de consolidation	15
Note 3	Information sectorielle	21
Note 4	Données opérationnelles	23
Note 5	Charges et avantages du personnel	30
Note 6	Immobilisations incorporelles et corporelles	41
Note 7	Provisions et passifs éventuels	50
Note 8	Financement et instruments financiers	54
Note 9	Impôts sur le résultat	70
Note 10	Capitaux propres et résultats par action	72
Note 11	Informations relatives aux parties liées	74
Note 12	Événements postérieurs à la date de clôture	80
Note 13	Honoraires des commissaires aux comptes	80

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Base de préparation

Les comptes consolidés du groupe Elis comprennent les comptes de la société Elis et de ses filiales. Le groupe Elis désigne la société Elis, société mère du groupe Elis et les sociétés du périmètre de consolidation (cf. note 2 « Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l'exercice » et note 11 « Informations relatives aux parties liées »).

Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et selon la convention du coût historique à l'exception principalement :

• › des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d'un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d'entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ;
• › des passifs (actifs) liés aux avantages du personnel, qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS 19 ;
• › des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, sauf mention contraire.

1.2 Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2023 et disponibles sur le site : eur-lex.europa.eu/legal-content/fr/TXT/ ?uri=CELEX%3A32023R1803

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à l'exception de l'adoption des normes, amendements et interprétations suivants applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023.

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1 er janvier 2023

• − IFRS 17 « Contrats d'assurance » et ses amendements intitulés « 1 re application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Informations comparatives » ;
• − amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » : « Informations à fournir sur les méthodes comptables (modification d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques en IFRS 2) » ;
• − amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : « Définition d'une estimation comptable » ;
• − amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : « Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique » ;
• − amendements à IAS 12 « Réforme fiscale internationale » : « Modèle de règles du pilier 2 ».

Textes publiés, mais non encore entrés en vigueur

• › Principales normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2023, mais d'application obligatoire au 1 er janvier 2024 :
  • − amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » : « classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives » ;
  • − amendements à IFRS 16 « Contrats de locations » : « Passif locatif découlant d'une cession-bail » ;

Le Groupe n'a pas appliqué ces textes par anticipation avant leur entrée en vigueur obligatoire dans l'Union européenne.

Le Groupe n'a identifié qu'un impact limité de ces nouveaux textes d'application obligatoire au 1 er janvier 2023. En ce qui concerne les amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : « Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique », le Groupe reconnait désormais séparément un impôt différé actif en lien avec les passifs de location et un impôt différé passif en lien avec les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation – et non plus sur une base nette. Toutefois, compte tenu des règles de compensation prévues par IAS 12, il n'y a aucun impact sur l'état de la situation financière. L'impact pour le Groupe concerne seulement le tableau relatif aux sources d'impôts différés inclus dans la note 9 « Impôts sur le résultat ».

• › Principales normes, amendements et interprétations publiés mais non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2023 :
  • − amendements à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » : « Lack of Exchangeability » ;
  • − amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » : « Supplier Finance Arrangements » ;

Le Groupe ne s'attend qu'à un impact limité de ces nouveaux textes sur les informations à donner dans les notes aux comptes consolidés.

1.3 Estimations et jugements comptables déterminants

Pour établir ses comptes consolidés, le groupe Elis doit procéder à des estimations et retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le groupe Elis revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Valeur recouvrable des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Le Groupe soumet les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (marques) à un test annuel de dépréciation, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations. Ces estimations ainsi qu'une analyse de sensibilité des hypothèses sont présentées notamment pour les goodwills, à la note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés ».

Allocation du prix d'acquisition lors des regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L'une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d'une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d'autres en revanche s'avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'événements futurs, incertains à la date d'acquisition.

Passifs liés aux avantages du personnel

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages du personnel est issue d'un calcul actuariel fondé sur différentes hypothèses. Le taux d'actualisation compte parmi les hypothèses retenues pour le calcul du coût net des retraites. Toute modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations liées aux avantages du personnel.

Le Groupe détermine le taux d'actualisation approprié à chaque clôture. Il s'agit du taux d'intérêt qui doit être utilisé pour calculer la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie nécessaires pour s'acquitter des obligations de retraite. Pour déterminer le taux d'actualisation approprié, le Groupe prend en compte les taux d'intérêt d'emprunts d'entreprises de première catégorie (iBoxx € Corporate AA 10+ pour la France) qui sont libellés dans la monnaie de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation concernée.

La note 5.3 « Actifs/Passifs liés aux avantages du personnel » donne de plus amples informations à ce propos.

Détermination de la durée du contrat de location avec options de renouvellement (preneur)

Le Groupe détermine la durée du contrat de location comme étant la durée non résiliable du contrat de location, ainsi que toute période couverte par une option de prolongation du contrat de location si elle est raisonnablement sûre d'être exercée, ou toute période couverte par une option de résiliation du contrat de location, si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.

Le Groupe a la possibilité, dans le cadre de certains de ses contrats de location, de louer les actifs pour une durée supplémentaire. Le Groupe fait preuve de jugement pour déterminer s'il est raisonnablement certain d'exercer l'option de renouvellement. Autrement dit, il prend en compte les facteurs pertinents qui créent une incitation économique à exercer le renouvellement ainsi que le plan d'investissements stratégiques du Groupe à 5 ans.

Provisions

Le Groupe est amené à comptabiliser des provisions, principalement au titre de litiges et pour mise en conformité environnementale :

• › provisions pour mise en conformité environnementale : les provisions pour mise en conformité environnementale du Groupe sont évaluées sur la base de rapports d'experts et de l'expérience du Groupe. La direction qualité, sécurité et environnement du Groupe procède au recensement des sites concernés, suit l'avancement et les coûts des sites en cours de dépollution et s'assure de la mise à jour des provisions adéquates en fonction des études réalisées et de l'évolution des techniques de dépollution ;
• › provisions pour litiges : certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 7.2 « Passifs éventuels ». La direction juridique du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d'en faire évoluer leur montant, si la survenance d'événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l'appréciation du risque au cas par cas, sur l'estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé.

Conséquences comptables du changement climatique

Elis a dévoilé le 4 septembre 2023 sa feuille de route climat et ses objectifs à horizon 2030, témoignant de son engagement à accompagner la transition de la société vers une économie bascarbone.

Elis vise ainsi à :

• › réduire de 47,5% en valeur absolue ses émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 d'ici 2030, par rapport à 2019(1) ;
• › réduire de 28% en valeur absolue ses émissions de gaz à effet de serre du scope 3 issues de l'achat de biens et services, des carburants et de l'énergie amont, du transport et de la distribution amont, des déplacements domicile-travail ainsi que de la fin de vie des produits vendus (et ce également par rapport à 2019).

⁽¹⁾ L'objectif comprend les émissions liées à l'utilisation des terres et aux absorptions provenant des matières premières bioénergétiques. Les émissions du Scope 2 sont reportées en market-based.

Ces objectifs ont été approuvés par la Science Based Targets initiative (SBTi). Cet organisme issu d'un partenariat entre le Pacte Mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI), le Carbon Disclosure Project (CDP) et le Fonds Mondial pour la Nature (WWF), est l'acteur de référence internationale sur le sujet. Ces objectifs sont alignés avec les Accords de Paris de 2015, et visent à contribuer à limiter l'augmentation de température à 1,5°C par rapport aux niveaux préindustriels pour les scopes 1 et 2, et nettement en dessous (« well below ») de 2°C pour le scope 3.

Ces objectifs climat marquent une nouvelle étape dans la stratégie RSE et climat d'Elis. Le Groupe travaille en effet depuis de nombreuses années à réduire sa consommation d'énergie et ses émissions de CO2eq. En 2023, il a réduit ses consommations d'énergie thermique en intensité de 28% par rapport à 2010 dans ses blanchisseries européennes et réduit ses émissions de CO2eq (Scope 1 & 2) en valeur absolue de 15% entre 2019 et 2023.

Pour atteindre ses objectifs, Elis a développé une feuille de route et un plan d'action détaillés :

• › sur les scopes 1 et 2, qui représentent 31 % des émissions de CO2eq du Groupe, Elis vise à :
  • − optimiser encore davantage la performance de ses blanchisseries industrielles grâce au déploiement de solutions d'efficacité énergétique reconnues et d'innovations expérimentales,
  • − décarboner son énergie via la production sur site d'énergie renouvelable, en ayant recours à des énergies alternatives ou à de nouvelles stratégies d'achats,
  • − réduire l'impact environnemental de sa flotte logistique grâce à des outils d'optimisation des livraisons, des actions d'écoconduite ou la transition de sa flotte ;
• › sur le scope 3, qui représente 69 % de ses émissions de CO2eq, Elis vise à :
  • − améliorer et optimiser ses pratiques opérationnelles, notamment en matière de gestion du linge,
  • − réduire l'impact environnemental des produits d'Elis en travaillant sur la conception, les matières ou les modes de production,
  • − réduire l'impact du transport de marchandises et accompagner ses employés vers des modes de déplacement plus responsables.

Ce plan d'action crédible et ambitieux privilégie des approches d'efficacité tant en termes de carbone que de gains financiers. Il s'appuie notamment sur des technologies et approches éprouvées par le Groupe. L'engagement de l'ensemble des parties prenantes du Groupe et du marché, sera cependant critique pour son atteinte d'ici à 2030.

Le Groupe essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans les hypothèses de clôture et d'intégrer le cas échéant leur impact potentiel dans les états financiers. En particulier, le Groupe a examiné les conséquences éventuelles des risques climatiques sur :

• › l'estimation de la durée d'utilité des immobilisations corporelles (note 6.2 « Immobilisations corporelles ») utilisées pour le calcul de l'amortissement. Le Groupe s'est ainsi assuré que ces dernières sont en cohérence avec ses engagements climatiques;
• › les hypothèses retenues concernant les tests de dépréciation des actifs (note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés »), qui incluent des investissements futurs supplémentaires : historiquement, le Groupe est en général parvenu à répercuter sur les clients les augmentations de ses coûts, grâce notamment aux clauses d'indexation de prix qui figurent dans les contrats conclus avec ces derniers ;
• › les provisions pour conformité environnementale : le Groupe n'a pas été amené à modifier la façon dont il constitue ces provisions (note 7.1 « Provisions »).

Le Groupe bénéficie par ailleurs d'une ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900,0 millions d'euros (voir note 8.3 « Endettement financier brut ») dont les coûts sont indexés sur l'atteinte d'objectifs ESG.

Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables

Comptabilisation des actifs relatifs à la locationentretien

Les contrats de location-entretien ont généralement été analysés comme des contrats de service, ne transférant pas au client le droit d'utiliser un actif identifié (notamment à cause du droit de substitution substantiel des articles textiles). Les articles faisant l'objet d'un contrat de location-entretien sont dès lors comptabilisés en immobilisations.

Classement comptable de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Selon l'analyse du Groupe, la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée au paragraphe 2 d'IAS 12 « Impôt sur le résultat ». Le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est donc présenté sur la ligne « Charge d'impôt ».

1.4 Retraitements des informations financières des exercices antérieurs

Les tableaux suivants présentent les ajustements de l'état du résultat, de l'état de la situation financière et du tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2022 par rapport aux états financiers au 31 décembre 2022 antérieurement publiés.

IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

La norme IFRS 3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d'entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente).

Les retraitements sont principalement liés à l'affectation du goodwill des acquisitions réalisées au second semestre 2022 dont principalement pour Lavartex au Mexique : reconnaissance des relations clientèle et de la marque selon des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie avec l'intervention d'un expert.

La juste valeur définitive des actifs et passifs acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises au cours de l'exercice 2022 figure à la section « Acquisitions de l'exercice précédent » de la note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation ».

ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	2022 publié	IFRS 3	2022 retraité
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	3 820,9	0,0	3 820,9
Coût du linge, des appareils et des autres consommables	(575,0)	0,0	(575,0)
Coûts de traitement	(1 491,3)	0,0	(1 491,3)
Coûts de distribution	(585,5)	0,0	(585,5)
Marge brute	1 169,1	0,0	1 169,1
Frais de vente, généraux et administratifs	(655,1)	0,0	(655,1)
Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances	5,7	0,0	5,7
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	(80,1)	(2,8)	(82,9)
Autres produits et charges opérationnels	(9,0)	0,0	(9,0)
Perte de valeur sur le goodwill	(58,7)	0,0	(58,7)
Résultat opérationnel	371,8	(2,8)	369,0
Résultat financier net	(86,7)	0,0	(86,7)
Résultat avant impôt	285,1	(2,8)	282,3
Charge d'impôt	(80,5)	0,8	(79,7)
Résultat des activités poursuivies	204,6	(2,0)	202,6
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	0,0	0,0	0,0
RÉSULTAT NET	204,6	(2,0)	202,6
Attribuable aux :
› actionnaires de la société mère	204,6	(2,0)	202,6
› participations ne donnant pas le contrôle	0,0	0,0	0,0
Résultat par action (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,89		€0,88
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,86		€0,85
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,89		€0,88
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€0,86		€0,85

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

	2022		2022
(en millions d'euros)	publié	IFRS 3	retraité
RÉSULTAT NET	204,6	(2,0)	202,6
Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt	(7,9)		(7,9)
Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat	0,0		0,0
Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt	(7,9)	0,0	(7,9)
Effets d'impôt	2,0		2,0
Variation nette du coût de la couverture, avant impôt	7,4		7,4
Effets d'impôt	(1,9)		(1,9)
Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets	(24,5)	0,1	(24,4)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(24,8)	0,1	(24,8)
Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts	5,4		5,4
Effets d'impôt	(8,4)		(8,4)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(2,9)	0,0	(2,9)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(27,8)	0,1	(27,7)
RÉSULTAT GLOBAL	176,8	(1,9)	174,9
Attribuable aux :
› actionnaires de la société mère	176,8	(1,9)	174,9
› participations ne donnant pas le contrôle	0,0	0,0	0,0

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE – ACTIF

(en millions d'euros)	31/12/2022 publié	IFRS 3 affectation à la date d'acquisition	IFRS 3 variation entre la date d'acquisition et la clôture	IFRS 3 écarts de change	31/12/2022 retraité
Goodwill	3 962,6	(48,0)	0,0	(0,5)	3 914,1
Immobilisations incorporelles	697,1	68,1	(2,8)	1,0	763,4
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	466,9	0,0	0,0	0,0	466,9
Immobilisations corporelles	2 039,5	0,4	0,0	(0,0)	2 039,8
Autres participations	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1
Autres actifs non courants	79,2	0,0	0,0	0,0	79,2
Actifs d'impôt différé	43,0	0,0	0,0	0,0	43,0
Actifs liés aux avantages du personnel	18,7	0,0	0,0	0,0	18,7
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	7 307,0	20,6	(2,8)	0,5	7 325,2
Stocks	195,3	(0,1)	0,0	(0,0)	195,2
Actifs sur contrats	45,5	0,0	0,0	0,0	45,5
Clients et autres débiteurs	748,2	(1,6)	0,0	(0,1)	746,5
Actifs d'impôt exigible	18,2	0,0	0,0	(0,0)	18,2
Autres actifs	17,4	(0,1)	0,0	(0,0)	17,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	286,2	(0,1)	0,0	(0,0)	286,1
Actifs détenus en vue de la vente	0,2	0,0	0,0	0,0	0,2
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	1 311,0	(1,9)	0,0	(0,1)	1 309,1
TOTAL ACTIF	8 618,0	18,7	(2,8)	0,4	8 634,3

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE – PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	31/12/2022 publié	IFRS 3 affectation à la date d'acquisition	IFRS 3 variation entre la date d'acquisition et la clôture	IFRS 3 écarts de change	31/12/2022 retraité
Capital émis	230,1	0,0	0,0	0,0	230,1
Primes liées au capital	2 440,9	0,0	0,0	0,0	2 440,9
Réserve sur actions propres	(1,7)	0,0	0,0	0,0	(1,7)
Autres réserves	(324,2)	0,0	0,0	0,1	(324,1)
Résultats accumulés non distribués	868,2	0,0	(2,0)	0,0	866,2
Capitaux propres - part du groupe	3 213,4	0,0	(2,0)	0,1	3 211,5
Participation ne donnant pas le contrôle	0,8	0,0	0,0	0,0	0,8
CAPITAUX PROPRES	3 214,2	0,0	(2,0)	0,1	3 212,3
Provisions	91,6	0,1	0,0	(0,0)	91,8
Passifs liés aux avantages du personnel	69,4	0,0	0,0	0,0	69,4
Emprunts et dettes financières	3 034,9	0,0	0,0	0,0	3 034,9
Passifs d'impôt différé	290,1	19,3	(0,8)	0,3	308,9
Passifs locatifs	390,3	(0,0)	0,0	0,0	390,3
Autres passifs non courants	68,9	0,6	0,0	(0,0)	69,5
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	3 945,2	20,0	(0,8)	0,3	3 964,7
Provisions - part à moins d'un an	10,4	0,0	0,0	0,0	10,4
Dettes d'impôt exigible	24,0	0,0	0,0	0,0	24,0
Fournisseurs et autres créditeurs	364,9	(0,2)	0,0	0,0	364,8
Passifs sur contrats	81,4	(0,0)	0,0	(0,0)	81,3
Passifs locatifs - part à moins d'un an	95,2	(0,0)	0,0	0,0	95,2
Autres passifs	453,9	(1,5)	0,0	0,0	452,4
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	428,9	0,4	0,0	(0,1)	429,3
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	1 458,6	(1,3)	0,0	0,0	1 457,3
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	8 618,0	18,7	(2,8)	0,4	8 634,3

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

	2022		2022
(en millions d'euros)	publié	IFRS 3	retraité
RÉSULTAT NET Charge d'impôt	204,6 80,5	(2,0) (0,8)	202,6 79,7
Résultat financier net	86,7	0,0	86,7
Perte de valeur sur le goodwill	58,7		58,7
Paiements en actions	20,3		20,3
Dotations nettes aux amortissements et provisions	790,8	2,8	793,6
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	(0,7)		(0,7)
Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	5,4		5,4
Ajustements de compléments de prix et autres éléments sans impact
sur la trésorerie	(2,5)	0,0	(2,5)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	1 243,8	0,0	1 243,8
Variation des stocks	(50,0)		(50,0)
Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats	(119,3)		(119,3)
Variation des autres actifs	0,3		0,3
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	82,2	0,0	82,2
Variation des passifs sur contrats et autres passifs	35,7		35,7
Variation des autres postes	(2,2)		(2,2)
Avantages du personnel	0,7		0,7
Impôts versés	(100,1)		(100,1)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	1 091,2	0,0	1 091,2
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(26,5)		(26,5)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles	0,0		0,0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(673,3)	0,0	(673,3)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	7,4		7,4
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(221,6)	(0,1)	(221,7)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	(0,0)		(0,0)
Variation des prêts et avances consentis	1,1		1,1
Dividendes reçus	0,0		0,0
Subventions d'investissement	0,5		0,5
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(912,5)	(0,1)	(912,5)
Augmentation de capital	4,6		4,6
Actions propres	(0,1)		(0,1)
Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice	(33,2)		(33,2)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 244,0		1 244,0
Remboursements d'emprunts	(1 091,2)		(1 091,2)
Paiements de passifs locatifs - principal	(101,5)	0,0	(101,5)
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)	(72,9)	0,0	(72,9)
Autres flux liés aux opérations de financement	(3,4)		(3,4)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(53,7)	0,0	(53,7)
VARIATION DE TRÉSORERIE	125,1	(0,1)	125,0
Trésorerie à l'ouverture	160,1		160,1
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie	1,0	0,0	1,0
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	286,2	(0,1)	286,1

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.1 Méthodes de consolidation

Sociétés consolidées en intégration globale

Le contrôle est obtenu lorsque le Groupe est exposé, ou qu'il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entreprise détenue et qu'il a la capacité d'influer sur les rendements grâce à son pouvoir sur l'entité. Plus précisément, le Groupe contrôle une entreprise détenue si, et seulement si, le Groupe :

• › détient le pouvoir sur l'entité (c'est-à-dire, les droits existants qui lui donnent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l'entité) ;
• › est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entreprise détenue ;
• › a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité de manière à influencer ses rendements.

En général, il existe une présomption que la majorité des droits de vote donne le contrôle.

Le Groupe réévalue si oui ou non il contrôle une entité si les faits et circonstances indiquent qu'il y a des changements au niveau d'un ou plusieurs des trois éléments de contrôle.

La consolidation d'une filiale commence lorsque le Groupe obtient le contrôle de celle-ci et cesse lorsque le Groupe perd le contrôle de la filiale. Les actifs, passifs, produits et charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'année sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date de la prise de contrôle par

2.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition lorsque les actifs acquis et les passifs repris constituent une entreprise. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Par ailleurs, pour chaque regroupement d'entreprise, le Groupe évalue toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l'entreprise acquise, soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle du Groupe dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

Les coûts connexes aux acquisitions sont comptabilisés en charges (voir note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise un goodwill évalué comme la différence entre la contrepartie transférée auquel s'ajoute le montant d'une participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et le solde net des actifs identifiables et des passifs repris.

Dans le cas d'une acquisition par étapes conduisant à une prise de contrôle, le Groupe réévalue la participation antérieurement détenue à la juste valeur à la date d'acquisition et comptabilise l'éventuel profit ou perte en résultat.

le Groupe jusqu'à la date à laquelle le Groupe cesse de contrôler la filiale.

Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère du Groupe d'actions et aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les principes comptables du Groupe. Tous les actifs, passifs, produits, charges et flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe (intra-groupe) sont éliminés en consolidation.

Si le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs connexes (y compris le goodwill), le passif, les participations ne donnant pas le contrôle et les autres composantes des capitaux propres tandis que tout gain ou perte résultant est comptabilisé en résultat.

Sociétés associées et coentreprises

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, et les coentreprises sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence.

Regroupements d'entreprises antérieurs au 30 juin 2009

Les divergences comptables s'appliquant à ces regroupements d'entreprises sont les suivantes :

• › les frais de transaction directement attribuables à l'acquisition ont été inclus dans le coût de l'acquisition ;
• › les participations ne donnant pas le contrôle (auparavant qualifiées « intérêts minoritaires ») étaient évaluées comme la quote-part de l'actif net acquis ;
• › les acquisitions par étapes étaient traitées de manière séparée et n'affectaient pas le goodwill ultérieurement reconnu.

2.3 Conversion des monnaies étrangères

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont inscrites au compte de résultat à l'exception de tous les éléments monétaires qui font partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger. Ces écarts de change sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement net, date à laquelle ces derniers sont reconnus dans le compte de résultat.

Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres et présentées dans une colonne spécifique (Réserves de conversion).

2.4 Évolutions du périmètre de consolidation

Acquisitions de l'exercice

Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes de sociétés ou d'actifs, pour lesquels le Groupe a conclu qu'il s'agissait de regroupements d'entreprises :

Acquisitions importantes

En Italie

Le Groupe a réalisé le 13 juin 2023 l'acquisition de 100% de Gruppo Indaco SRL (« Gruppo Indaco »). Le chiffre d'affaires 2023 s'est élevé à 4,5 millions d'euros. Gruppo Indaco est spécialisé dans le pest control avec une présence dans toute l'Italie, principalement en Lombardie et dans le Piémont, et emploie une soixantaine de salariés ; les services proposés (lutte contre les rongeurs, les rampants et les insectes) sont quasi-exclusivement en B2B.

En Espagne

Le Groupe a réalisé le 2 novembre 2023 l'acquisition de 100% de Compañía de Tratamientos Levante SL. Le chiffre d'affaires 2023 s'est élevé à 4,4 millions d'euros. La société est spécialisée dans le pest control avec un rayonnement national mais opère principalement à Valence, Madrid, Castellón et Elche. Fondée il y a 30 ans, la société dispose d'une clientèle aussi bien publique que privée. Elle emploie environ 80 salariés et propose une large diversité de services de lutte contre les nuisibles (lutte contre les rongeurs et insectes rampants ou volants) ainsi que des services de désinfection.

Avec ces opérations, Elis renforce ses positions sur le marché du pest control en Europe du Sud, un segment très porteur, dont le développement s'est accéléré depuis la fin de la pandémie.

Autres acquisitions

• › le 10 janvier 2023 : société Center Lav Serviço de Lavanderia Ltda au Brésil, (chiffre d'affaires 2023 de 0,7 million d'euros, 35 employés) ;
• › le 10 janvier 2023 : actifs d'Euromaty en Pologne (tapis, chiffre d'affaires d'environ 0,1 million d'euros, 1 employé) ;
• › le 13 janvier 2023 : société Lavandarias Monica SA au Portugal (chiffre d'affaires 2023 de 2,1 millions d'euros, 47 employés) ;
• › le 21 février 2023 : société Sistema Ambiente Srl en Italie (pest control, chiffre d'affaires 2023 de 1,6 million d'euros, 20 employés) ;
• › le 28 février 2023 : sociétés Pevi sro et Terrana sro en République Tchèque (vêtements de travail, chiffre d'affaires 2023 de 1,9 million d'euros, 37 employés) ;
• › le 31 mars 2023 : société SOS Termites SAS en France (pest control, chiffre d'affaires 2023 de 0,7 million d'euros, 5 employés) ;
• › le 5 mai 2023 : société Servicetex GmbH en Allemagne (vêtements de travail, chiffre d'affaires 2023 de 2,7 millions d'euros, 12 employés) ;
• › le 30 mai 2023 : société Herr Entramatta AB en Suède (tapis, chiffre d'affaires 2023 de 0,5 million d'euros, 8 employés) ;
• › le 31 mai 2023 : société Miettex Service Süd GmbH en Allemagne (vêtements de travail, chiffre d'affaires 2023 de 1,5 million d'euros, 1 employé) ;
• › le 7 juillet 2023 : société 3D Désinfection Dératisation et Désinsectisation en France (pest control, chiffre d'affaires 2023 de 0,5 million d'euros, 5 employés) ;
• › le 31 août 2023 : actifs de Caleo en Suède (tapis, chiffre d'affaires d'environ 0,4 million d'euros, 1 employé) ;
• › le 2 octobre 2023 : actifs de R Bats en France (pest control, chiffre d'affaires d'environ 0,2 million d'euros, 1 employé) ;
• › le 12 octobre 2023 : 4 sociétés constituant le groupe Alpes 3D en France (pest control, chiffre d'affaires 2023 de 1,7 million d'euros, 21 employés) ;
• › le 1 er novembre 2023 : actifs de Radoslawem Woloszyk « Moraks » en Pologne (vêtements de travail et Tapis, chiffre d'affaires d'environ 0,4 million d'euros, 1 employé) ;
• › le 30 novembre 2023 : société Bio Pest Services en France (pest control, chiffre d'affaires 2023 de 1,8 million d'euros, 14 employés).

Ces acquisitions « bolt-on » contribuent à consolider la position du Groupe dans ces différents pays et/ou à poursuivre le développement des services de pest control.

Principales données sur ces transactions

Les actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Juste valeur reconnue à la date d'acquisition	Gruppo Indaco	Compañía de Tratamientos Levante	Autres acquisitions
Immobilisations incorporelles	7,4	0,0	0,0	7,4
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	0,5	0,4	0,0	0,1
Immobilisations corporelles	6,0	0,4	0,2	5,4
Autres actifs non courants	0,2	0,0	0,0	0,2
Actifs d'impôt différé	0,1	0,1	0,0	0,0
Stocks	0,6	0,0	0,0	0,5
Clients et autres débiteurs	6,5	1,7	1,2	3,6
Actifs d'impôt exigibles	0,4	0,3	0,0	0,1
Autres actifs	(0,1)	0,0	0,0	(0,1)
Trésorerie nette	5,6	2,1	0,6	2,8
Provisions	(0,4)	0,0	0,0	(0,4)
Passifs liés aux avantages du personnel	(0,7)	(0,6)	0,0	(0,1)
Emprunts et dettes financières	(4,4)	(1,0)	(0,3)	(3,1)
Passifs d'impôt différés	(1,5)	0,0	0,0	(1,5)
Passifs locatifs	(0,5)	(0,4)	(0,0)	(0,1)
Autres passifs non courants	(0,2)	0,0	0,0	(0,2)
Provisions - part à moins d'un an	(0,1)	0,0	0,0	(0,1)
Dettes d'impôt exigible	(0,1)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Fournisseurs et autres créditeurs	(2,7)	(0,5)	(0,2)	(2,0)
Passifs sur contrats	(0,4)	0,0	0,0	(0,4)
Autres passifs	(2,0)	(0,5)	(0,3)	(1,3)
TOTAL DES ACTIFS ET PASSIFS IDENTIFIÉS À LA JUSTE VALEUR*	14,1	2,1	1,2	10,8
Goodwill	36,5	7,0	7,9	21,6
PRIX D'ACQUISITION	50,6	9,1	9,1	32,4
Coûts connexes à l'acquisition	1,5	0,0	0,1	1,4

(*) Valeur provisoire, voir ci-après.

Au 31 décembre 2023, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprises, acquises au cours des 12 derniers mois, est inachevée et les montants cidessus ne sont donc déterminés qu'à titre provisoire.

Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2023 ont contribué, au cours de cet exercice, pour 13,7 millions d'euros au chiffre d'affaires, pour 3,3 millions d'euros à l'EBITDA ajusté, pour 2,2 millions d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) et pour 1,4 million d'euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l'année 2023, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 11,6 millions d'euros, l'EBITDA ajusté additionnel de 1,8 million d'euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) de 1,0 million d'euros et le résultat net additionnel de 0,9 million d'euros.

Goodwills résiduels

Les goodwills résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS

(en millions d'euros)	2023	Gruppo Indaco	Compañía de Tratamientos Levante	Lavartex	Autres acquisitions
Trésorerie nette acquise avec les filiales	5,6	2,1	0,6	0,0	2,8
Sorties de trésorerie effectuées pour l'acquisition	(87,8)	(9,1)	(9,1)	(31,4)	(38,3)
FLUX NET DE TRÉSORERIE	(82,2)	(7,0)	(8,4)	(31,4)	(35,4)

Acquisitions de l'exercice précédent

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes de sociétés ou d'actifs, pour lesquels le Groupe a conclu qu'il s'agissait de regroupements d'entreprises :

Acquisitions importantes

Au Chili

Le 3 mars 2022, le Groupe a acquis 100% de Golden Clean SA au Chili. Golden Clean dispose de deux blanchisseries à Santiago et à Antofagasta, et sert des clients sur le marché de la Santé et le marché de l'Hôtellerie-Restauration. L'entreprise a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 8,1 millions d'euros et emploie près de 250 salariés. Avec cette acquisition, Elis consolide ses parts de marché au Chili.

En Allemagne

Le 17 mars 2022, le Groupe a acquis 100% de Textilservice Jöckel (Jöckel) en Allemagne. Le groupe Jöckel est entièrement dédié à des clients du marché de la Santé (hôpitaux et maisons de retraite) et dispose de 2 blanchisseries dans les régions de la Hesse et de Thuringe. Le chiffre d'affaires 2022 s'est élevé à 20,7 millions d'euros. Le management actuel restera en place et contribuera à accélérer le développement de l'activité dans le pays. Avec cette opération, Elis poursuit la consolidation de ses positions en Allemagne dans le segment porteur de la Santé.

Au Danemark

Le 29 avril 2022, Elis a acquis 100% de Centralvaskeriet AS, qui opère une blanchisserie dans le sud de la région du Jutland et emploie près de 50 salariés. L'entreprise propose des services de location-entretien de linge plat, majoritairement pour des clients en Hôtellerie-Restauration, ainsi que de location-entretien de vêtements de travail et de tapis. Le chiffre d'affaires 2022 s'est établi à près de 6,0 millions d'euros.

Au Mexique

Le 4 juillet 2022, Elis a finalisé l'acquisition au Mexique de 100% du groupe Lavartex, groupe privé centenaire, Lavartex fournit principalement du linge plat et des vêtements de travail à des clients sur le marché de la Santé (11 sites de production, 12 centres de distribution et un atelier de confection, plus de 2 600 employés, un chiffre d'affaires de 92,0 millions d'euros en 2022). Avec cette acquisition, Elis poursuit son développement en Amérique latine : Elis achète un acteur leader sur le marché mexicain, unique opérateur du marché à disposer d'un réseau national et le Mexique devient le 4 ^e pays de la zone couvert par Elis, avec le Brésil, la Colombie et le Chili.

Autres acquisitions

• › le 31 janvier 2022 : actifs de la société Leasilinge en France (chiffre d'affaires 2021 de 1,0 million d'euros, 14 salariés) ;
• › le 31 janvier 2022 : actifs de la société Worldcolour sro en Slovaquie (volume d'activité repris s'élève à 1,1 million d'euros dont 0,5 million de sous-traitance déjà réalisée avec la filiale slovaque d'Elis, 42 salariés) ;
• › le 4 février 2022 : actifs de la société Magic Mats Ltd, située en Irlande (tapis, chiffre d'affaires annuel de 0,6 million d'euros,4 salariés) ;
• › le 28 février 2022 : société Absolut Skadedyrsservice AS au Danemark (pest control, chiffre d'affaires annuel d'environ 1,5 million d'euros, 13 salariés) ;
• › le 3 avril 2022 : actifs de la société ABC Matter AS en Norvège (chiffre d'affaires annuel d'environ 0,4 million d'euros, 2 salariés) ;
• › le 28 avril 2022 : société Hexapoda Ongediertebestrijding BV aux Pays-Bas, (pest control, chiffre d'affaires annuel d'environ 0,5 million d'euros, 5 salariés) ;
• › le 23 juin 2022 : groupe Alba au Brésil (Santé, chiffre d'affaires 2022 de 2,9 millions d'euros, 175 salariés) ;
• › le 12 juillet 2022 : société Anchain Trade Services en France (pest control, chiffre d'affaires 2022 de 1,5 million d'euros, 11 salariés ) ;
• › le 29 juillet 2022 : actifs de la société Ilunion Bugaderia Industrial, à Andorre (chiffre d'affaires annuel de 0,5 million d'euros, 2 salariés) ;
• › le 30 septembre 2022 : actifs de la société Melchor Mascaro, aux Baléares (chiffre d'affaires 2022 de 2,7 millions d'euros, 74 salariés) ;
• › le 30 septembre 2022 : sociétés Niessing Miettextil Gmbh & Co. KG et Verwaltung Niessing GmbH en Allemagne (vêtement professionnel, chiffre d'affaires 2022 de 2,0 millions d'euros, 25 salariés) ;
• › le 30 septembre 2022 : 75% de la société Northern Pest Control Ltd (les 25% restants ayant été acquis fin 2022) en Irlande du Nord (pest control, chiffre d'affaires 2022 de 1,1 million d'euros, 12 salariés) ;
• › le 31 août 2022 : société Independent Workwear Solutions Ltd au Royaume Uni (chiffre d'affaires annuel 2022 de 1,0 million d'euros, 11 salariés) ;
• › le 3 octobre 2022 : actifs de la société Företagsmattor Uppsala en Suède (chiffre d'affaires annuel repris s'élève à 0,3 million d'euros, 3 salariés) ;
• › le 30 novembre 2022 : actifs de la société Dionisio Services en France (pest control, chiffre d'affaires annuel de 0,5 million d'euros, 8 salariés) ;
• › le 29 décembre 2022 : actifs de la société Serip en France (chiffre d'affaires annuel d'environ 0,3 million d'euros, 1 salarié) ;
• › le 29 décembre 2022 : société Lavaozono SAS en Colombie (Santé, chiffre d'affaires 2022 de 1,6 million d'euros, 124 employés).

Ces acquisitions « bolt-on » contribuent à consolider la position du Groupe dans ces différents pays et/ou à poursuivre le développement des services de pest control.

Principales données sur ces transactions

Les actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :

	Juste valeur reconnue à la date	Textilservice				Autres
(en millions d'euros)	d'acquisition	Jöckel	Golden Clean	Centralvaskeriet	Lavartex	acquisitions
Immobilisations incorporelles	91,9	13,2	1,7	0,2	64,5	12,4
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	21,7	2,3	1,5	0,0	17,3	0,5
Immobilisations corporelles	58,6	13,6	1,9	4,9	30,1	8,0
Autres actifs non courants	0,1	0,0	0,1	0,0	0,0	0,0
Actifs d'impôt différé	6,2	0,8	0,5	0,0	4,8	0,0
Stocks	8,3	0,2	0,3	0,0	7,8	0,1
Actifs sur contrats	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Clients et autres débiteurs	36,2	1,1	2,3	1,0	30,1	1,8
Actifs d'impôt exigible	2,5	0,0	0,1	0,0	2,2	0,1
Autres actifs	0,5	0,1	0,0	(0,0)	0,4	0,0
Trésorerie nette	6,1	2,3	0,9	(0,9)	1,9	1,9
Actifs détenus en vue de la vente	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions	(5,3)	(0,1)	(1,5)	(0,1)	(2,7)	(0,9)
Passifs liés aux avantages du personnel	(1,4)	0,0	0,0	0,0	(1,4)	0,0
Emprunts et dettes financières	(22,8)	(1,1)	(0,4)	(0,6)	(19,5)	(1,2)
Passifs d'impôt différé	(20,9)	0,0	(0,5)	(0,5)	(19,3)	(0,6)
Passifs locatifs	(22,7)	(2,3)	(1,4)	(1,2)	(17,3)	(0,5)
Autres passifs non courants	(0,2)	0,0	0,0	(0,2)	0,0	(0,0)
Provisions - part à moins d'un an	(0,2)	0,0	(0,1)	0,0	(0,1)	0,0
Dettes d'impôt exigible	(3,4)	(0,4)	(0,2)	0,0	(2,7)	(0,1)
Fournisseurs et autres créditeurs	(8,9)	(0,5)	(0,3)	(0,4)	(6,6)	(1,0)
Passifs sur contrats	(1,4)	0,0	0,0	0,0	(1,2)	(0,1)
Autres passifs	(13,3)	(1,1)	(0,4)	(0,8)	(10,4)	(0,7)
TOTAL DES ACTIFS ET PASSIFS IDENTIFIÉS À LA JUSTE VALEUR	131,5	28,0	4,5	1,3	77,9	19,8
Goodwill	160,4	0,1	4,1	2,4	142,3	11,5
PRIX D'ACQUISITION	292,0	28,1	8,6	3,7	220,2	31,3
Coûts connexes à l'acquisition	3,8	0,5	0,1	0,2	1,4	1,7

Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2022 ont contribué, au cours de cet exercice, pour 86,6 millions d'euros au chiffre d'affaires, pour 30,9 millions d'euros à l'EBITDA ajusté, pour 16,7 millions d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) et pour 8,0 millions d'euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l'année 2022, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 60,6 millions d'euros, l'EBITDA ajusté additionnel de 20,8 millions d'euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise) de 10,1 millions d'euros et le résultat net additionnel de 8,4 millions d'euros.

Goodwills résiduels

Les goodwills résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS

(en millions d'euros)	2022 retraité*	Textilservice Jöckel	Golden Clean	Centralvaskeriet	Lavartex	Autres acquisitions
Trésorerie nette acquise avec les filiales	6,1	2,3	0,9	(0,9)	1,9	1,9
Montant versé	(227,8)	(27,9)	(7,1)	(3,7)	(148,0)	(41,0)
FLUX NET DE TRÉSORERIE	(221,7)	(25,7)	(6,2)	(4,6)	(146,2)	(39,1)

2.5 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

Les engagements donnés correspondent aux garanties accordées par Elis dans le cadre des opérations de cession. Il n'y a plus d'engagements donnés au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022.

Les engagements reçus s'élèvent à 138,2 millions d'euros au 31 décembre 2023 (130,7 millions d'euros au 31 décembre 2022) et correspondent aux garanties maximales reçues par Elis dans le cadre de ses opérations d'acquisitions.

2.6 Événements postérieurs à la clôture liés au périmètre de consolidation

Acquisitions importantes

Elis a réalisé le 26 février 2024, l'acquisition de 100% de Moderna Holding BV (« Moderna ») aux Pays-Bas.

Moderna dispose d'une usine très moderne qui deviendra l'une des plus grandes usines d'Elis. Située dans la région Nord-Est du pays, proche de la frontière allemande, elle peut, grâce à deux centres de services, desservir l'ensemble du territoire néerlandais. Avec environ 400 employés, Moderna propose des services de linge plat, vêtements de travail et de solutions d'hygiène et de bien-être, à des clients du secteur de l'Hôtellerie-Restauration, de l'Industrie et du Commerce et des Services. Le chiffre d'affaires 2023 de la société est proche de 50 millions d'euros en 2023.

Cette acquisition complètera le réseau existant d'Elis aux Pays-Bas, notamment sur le marché porteur du vêtement de travail, et permettra au Groupe d'adresser le marché du linge plat, sur lequel il n'opérait jusqu'alors pas.

Autres acquisitions

Un autre regroupement d'entreprises a été réalisé après la clôture :

› le 1 er février 2024 : société Les tapis Boland SRL en Belgique (chiffre d'affaires d'environ 1,0 million d'euros, 7 employés).

Cette acquisition « bolt-on » contribue à consolider la position du Groupe dans ce pays.

En janvier 2024, le Groupe a aussi acquis les 50% de participation ne donnant pas le contrôle dans la société Casbu SL en Espagne.

NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE

Principes comptables

Le Groupe est structuré en six secteurs opérationnels principaux, principalement selon la géographie. Afin de regrouper différents pays, le Groupe a exercé son jugement et a considéré que les regroupements présentés prenaient en compte au mieux les caractéristiques économiques similaires et la maturité en matière de croissance à long terme de chacun des pays.

La ventilation géographique des activités de services de location-entretien d'articles textiles et d'équipements d'hygiène et de bien-être est la suivante :

• › France ;
• › Europe centrale : Allemagne & Autriche, Belgique & Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Hongrie & Slovaquie, et Suisse ;
• › Scandinavie & Europe de l'est : Danemark, Finlande, Norvège, Suède, Estonie, Lettonie, Lituanie et Russie ;
• › Royaume-Uni & Irlande ;
• › Amérique latine : Brésil, Chili, Colombie et Mexique ;
• › Europe du sud : Espagne & Andorre, Italie et Portugal.

Les autres secteurs regroupent les entités manufacturières qui comprennent les unités génératrices de trésorerie Le Jacquard Français (créateur et fabricant de linge de maison en France) et Kennedy Hygiène (fabrication d'appareils sanitaires au Royaume-Uni) et les holdings.

Le management suit la performance par secteur principalement au niveau de l'EBITDA ajusté. Au contraire, les charges de financement et la charge d'impôt sont principalement suivies au niveau du Groupe.

3.1 Produits de l'activité ordinaire

2023

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Royaume-Uni & Irlande	Amérique latine	Europe du Sud	Éliminations et autres secteurs	Total
Clients externes	1 311,6	1 013,4	599,2	534,9	444,9	379,2	26,1	4 309,4
Inter-secteur	3,8	4,7	0,1	0,2	0,0	0,6	(9,4)	0,0
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE DU SECTEUR	1 315,4	1 018,2	599,3	535,1	444,9	379,8	16,7	4 309,4

2022

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Royaume-Uni & Irlande	Amérique latine	Europe du Sud	Éliminations et autres secteurs	Total
Clients externes	1 185,0	870,0	580,7	476,5	347,3	330,5	30,8	3 820,9
Inter-secteur	4,5	3,8	0,1	0,1	0,0	0,4	(8,8)	0,0
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE DU SECTEUR	1 189,5	873,8	580,8	476,6	347,3	330,9	21,9	3 820,9

3.2 Résultat

Indicateurs non définis par les normes IFRS

L'EBIT ajusté est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprise, pertes de valeur sur le goodwill, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions). Le rapprochement de l'EBIT ajusté avec le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous.

L'EBITDA ajusté est défini comme l'EBIT ajusté, avant dotations aux amortissements net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Le rapprochement de l'EBITDA ajusté avec le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous.

2023

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Royaume-Uni & Irlande	Amérique latine	Europe du Sud	Éliminations et autres secteurs	Total
EBITDA AJUSTÉ	529,8	310,9	218,5	164,4	153,0	117,1	(18,9)	1 474,8
Marge d'EBITDA ajusté	40,3%	30,5%	36,5%	30,7%	34,4%	30,8%		34,2%
Dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de
résultat	(225,3)	(188,2)	(108,2)	(117,7)	(82,7)	(68,2)	(1,3)	(791,7)
EBIT AJUSTÉ	304,4	122,7	110,3	46,7	70,3	48,9	(20,3)	683,1
Marge d'EBIT ajusté	23,1%	12,1%	18,4%	8,7%	15,8%	12,9%		15,9%
Frais financiers divers								(1,6)
Charges sur paiements en actions								(31,1)
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises								(85,1)
Autres produits et charges opérationnels								(67,9)
Perte de valeur sur le goodwill								0,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL								497,5

2022

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Royaume-Uni & Irlande	Amérique latine	Europe du Sud	Éliminations et autres secteurs	Total
EBITDA AJUSTÉ	456,2	259,0	210,2	143,2	116,4	90,1	(15,5)	1 259,6
Marge d'EBITDA ajusté	38,4%	29,6%	36,2%	30,0%	33,5%	27,2%		33,0%
Dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat	(205,1)	(173,8)	(105,2)	(106,3)	(62,5)	(61,4)	(1,7)	(715,9)
EBIT AJUSTÉ	251,1	85,2	105,1	36,9	53,9	28,7	(17,2)	543,7
Marge d'EBIT ajusté	21,1%	9,8%	18,1%	7,7%	15,5%	8,7%		14,2%
Frais financiers divers								(1,7)
Charges sur paiements en actions								(22,3)
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises								(82,9)
Autres produits et charges opérationnels								(9,0)
Perte de valeur sur le goodwill								(58,7)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL								369,0

La performance de l'exercice est marquée par une croissance forte tirée par une hausse des prix dans un contexte inflationniste, et par l'acquisition de Lavartex au Mexique réalisée le 4 juillet 2022 pour le secteur « Amérique latine ». Le 1 er trimestre 2022 avait aussi été pénalisé par le variant Omicron dans l'Hôtellerie-Restauration.

3.3 Informations géographiques

(en millions d'euros)	2023	2022
France (dont Le Jacquard Français)	1 321,4	1 195,4
Allemagne	548,3	462,2
Royaume-Uni (dont Kennedy Hygiene)	444,1	396,9
Brésil	263,7	242,3
Espagne & Andorre	258,5	230,5
Danemark	242,3	228,9
Suède	218,0	213,9
Pays-Bas	171,8	150,6
Mexique	118,0	50,2
Autres pays	723,2	650,0
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	4 309,4	3 820,9

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
France (dont Le Jacquard Français)	2 474,4	2 408,0
Suède	748,1	753,2
Danemark	632,0	642,6
Allemagne	550,7	523,2
Pays-Bas	497,7	504,6
Royaume-Uni (dont Kennedy Hygiene)	468,0	428,4
Brésil	443,4	421,9
Espagne & Andorre	310,0	293,1
Mexique	282,7	256,2
Autres pays	999,7	953,1
ACTIFS NON COURANTS	7 406,8	7 184,2

(*) Voir note 1.4.

Les actifs non courants présentés ci-dessus sont composés des goodwills, des immobilisations corporelles et incorporelles, et des actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation.

NOTE 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

4.1 Produits de l'activité ordinaire

Les revenus sont comptabilisés lorsque le Groupe a fourni au client le bien ou le service promis.

Principes comptables

Prestations de services

Les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

Le modèle en cinq étapes introduit par la norme IFRS 15 requiert notamment d'identifier pour chaque contrat de prestation les obligations de prestation qu'il comporte. La quasi-totalité des revenus du Groupe provient de la vente de prestations de services dans le cadre de contrats pluriannuels. L'analyse de contrats montre que d'une manière générale les différents services promis aux clients constituent une obligation unique de performance.

Les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure de la prestation rendue par Elis. Ces services sont le plus souvent facturés et réglés mensuellement : les entités du Groupe ont un droit à une contrepartie d'un client dont le montant correspond directement à la valeur qu'a pour le client l'obligation de prestation qu'elles ont remplie jusqu'à la date considérée.

Lorsque ces prestations de services sont facturées d'avance dans le cadre d'abonnements portant sur un mois ou plus, la quote-part de facturation correspondant à une prestation non encore réalisée, est enregistrée en « Passifs sur contrats ».

Ventes de biens

Les produits des activités ordinaires issus de la vente de biens sont comptabilisés à la date à laquelle le contrôle de l'actif vendu est transféré au client.

4.2 Désagrégation des produits des activités ordinaires

Les produits provenant des prestations de services sont répartis entre trois principales activités à savoir : le linge plat, les vêtements professionnels et les solutions d'hygiène et de bien-être. Ces prestations sont réalisées auprès de clients évoluant principalement sur les segments de l'Hôtellerie-Restauration, de l'Industrie, du Commerce et des Services, et de la Santé.

2023

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Royaume-Uni & Irlande	Amérique latine	Europe du Sud	Autres secteurs	Total
Linge plat	543,1	370,6	126,6	339,4	376,7	236,9	0,0	1 993,2
Vêtements professionnels	470,2	524,2	229,6	157,3	67,8	96,6	0,0	1 545,7
Equipements d'hygiène et de bien être	335,8	96,6	202,3	27,7	0,0	46,5	0,3	709,2
Divers	(37,4)	22,0	40,8	10,5	0,3	(0,7)	25,8	61,3
Produits par services	1 311,6	1 013,4	599,2	534,9	444,9	379,2	26,1	4 309,4
Hôtellerie-Restauration	463,7	139,5	111,7	186,7	43,5	183,0	0,0	1 128,1
Industrie	244,7	329,6	311,1	84,5	80,3	71,1	0,0	1 121,3
Santé	227,9	389,1	79,3	203,0	318,2	62,4	0,0	1 279,9
Commerce et Services	411,5	155,2	97,1	60,8	2,9	62,8	0,0	790,3
Divers	(36,2)	(0,0)	0,0	0,0	0,0	0,0	26,1	(10,1)
Produits par segment de clientèle	1 311,6	1 013,4	599,2	534,9	444,9	379,2	26,1	4 309,4
Prestations de services (fournis sur une certaine période)	1 303,4	986,1	558,5	520,3	439,8	378,8	0,5	4 187,5
Ventes de biens (fournis à une date donnée)	8,2	27,0	40,7	14,6	5,0	0,5	25,6	121,6
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	1 311,6	1 013,4	599,2	534,9	444,9	379,2	26,1	4 309,4

2022

(en millions d'euros)	France	Europe centrale	Scandinavie & Europe de l'Est	Royaume-Uni & Irlande	Amérique latine	Europe du Sud	Autres secteurs	Total
Linge plat	472,6	314,8	114,0	313,0	282,3	202,0	0,0	1 698,8
Vêtements professionnels	421,9	452,9	224,6	129,3	62,7	86,2	0,0	1 377,5
Equipements d'hygiène et de bien être	318,1	77,8	201,9	23,1	0,0	39,0	0,3	660,1
Divers	(27,6)	24,5	40,2	11,1	2,4	3,4	30,4	84,4
Produits par services	1 185,0	870,0	580,7	476,5	347,3	330,5	30,8	3 820,9
Hôtellerie-Restauration	411,1	113,5	101,1	161,5	30,1	160,6	0,0	977,9
Industrie	220,6	285,4	298,2	82,7	72,7	61,6	0,0	1 021,1
Santé	200,2	335,9	83,1	177,3	242,1	53,3	0,0	1 091,9
Commerce et Services	379,7	135,2	98,4	55,0	2,5	55,0	0,0	725,8
Divers	(26,6)	0,0	(0,0)	0,0	(0,0)	0,0	30,8	4,2
Produits par segment de clientèle	1 185,0	870,0	580,7	476,5	347,3	330,5	30,8	3 820,9
Prestations de services (fournis sur une certaine période)	1 173,3	844,8	542,5	461,1	341,3	326,8	4,0	3 693,8
Ventes de biens (fournis à une date donnée)	11,7	25,2	38,2	15,5	6,0	3,7	26,7	127,1
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	1 185,0	870,0	580,7	476,5	347,3	330,5	30,8	3 820,9

4.3 Soldes des contrats

Principes comptables

Actifs sur contrats

Les actifs courants sur contrats représentent des prestations rendues aux clients au cours des derniers mois de la période de reporting, non encore facturées. Ces montants sont transférés en créance clients lorsque le Groupe acquiert un droit inconditionnel à cette créance. Ceci est généralement le cas lorsque la facture est adressée aux clients.

Passifs sur contrats

Les passifs courants sur contrats reflètent les produits constatés d'avance, à savoir la facturation de services qui seront principalement réalisés le mois suivant la fin de la période de reporting.

Les montants des créances clients, des actifs et des passifs sur contrats avec les clients sont présentés à la note 4.4 « Créances clients, autres débiteurs et actifs sur contrats » et à la note 4.9 « Autres actifs et passifs courants ».

Coûts des contrats

La norme IFRS 15 impose de comptabiliser à l'actif les coûts marginaux d'acquisition de contrats conclus avec les clients lorsque leur durée de vie est supérieure à un an et d'en répartir le coût sur cette même durée. Dans le cas du Groupe, cet actif correspond notamment aux commissions sur ventes versées, proportionnelles au montant ou au nombre de contrats signés. La variation de cet actif, classé en « Actifs non courants », entre deux périodes de reporting est comptabilisée au compte de résultat en « Frais de vente, généraux et administratifs ».

Les produits des activités ordinaires comptabilisés au cours d'exercice incluent la totalité du montant qui était dans le solde d'ouverture des passifs sur contrats au début de l'exercice.

4.4 Créances clients, autres débiteurs et actifs sur contrats

Principes comptables

Les créances clients sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation au titre des « pertes de crédit attendues », qui implique que le Groupe exerce son jugement pour évaluer les pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie de la créance. Pour ce faire, le Groupe utilise principalement une matrice de dépréciation basée sur l'historique. Cette dépréciation est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l'actif financier arrivent à expiration, lorsque la Société renonce à ses droits, ou bien lorsque la Société transfère ses droits et qu'elle n'a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Clients et effets à recevoir (bruts)	807,8	736,9
(-) dépréciations des créances	(57,1)	(54,4)
CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR	750,7	682,5
Autres créances	72,7	64,0
TOTAL DES CRÉANCES ET AUTRES DÉBITEURS	823,4	746,5
Actifs sur contrats	51,9	45,5
TOTAL DES CRÉANCES, AUTRES DÉBITEURS ET ACTIFS SUR CONTRATS	875,3	792,0
› dont le recouvrement est attendu dans moins d'un an	875,3	792,0
› dont le recouvrement est attendu dans plus d'un an	0,0	0,0

Les variations des créances, autres débiteurs et actifs sur contrats au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité*
er Au 1 janvier	792,0	637,8
Mouvements de BFR - brut	68,7	113,6
Variation de la provision pour dépréciation	(2,1)	5,7
Mouvements de BFR - net	66,6	119,3
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	6,5	36,2
Écarts de conversion	6,4	(0,2)
Variation des créances sur cession d'immobilisations	(0,2)	(3,4)
Autres mouvements	3,9	2,2
AU 31 DÉCEMBRE	875,3	792,0

Les mouvements de BFR en 2022 s'expliquaient principalement par la hausse de l'activité et des prix, par rapport à une fin d'année 2021 marquée par la crise du coronavirus.

Les mouvements sur la dépréciation des créances clients sont les suivants :

(en millions d'euros)	Dépréciation
Au 31 décembre 2022 retraité*	(54,4)
Variations de l'exercice	(2,1)
Variations de périmètre	(0,4)
Écarts de conversion	(0,5)
Autres	0,3
AU 31 DÉCEMBRE 2023	(57,1)

(*) Voir note 1.4.

(*) Voir note 1.4.

Risque de crédit

La gestion du risque de crédit est détaillée dans la note 8.1 « Gestion des risques financiers ».

4.5 Dotations aux amortissements et aux provisions et autres charges par nature

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité*
Dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat) incluses dans l'EBIT :
› Articles textiles en location-entretien	(482,1)	(424,0)
› Autres articles en location-entretien	(32,7)	(30,3)
› Autres immobilisations incorporelles et corporelles	(161,6)	(158,6)
› Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	(115,8)	(103,7)
› Quote-part de subvention virée au compte de résultat	0,5	0,7
Dotations aux amortissements figurant en autres produits et charges opérationnels	(0,0)	(0,1)
Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises	(85,1)	(82,9)
Dotations aux amortissements figurant en résultat des activités abandonnées	0,0	0,0
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (NETTES DE LA QUOTE-PART DE SUBVENTION VIRÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT)	(876,8)	(799,0)
Dotations ou reprises de provisions incluses dans l'EBIT	(6,7)	2,4
Dotations figurant en autres produits et charges opérationnels	(1,4)	3,8
TOTAL DES DOTATIONS OU REPRISES DE PROVISIONS	(8,1)	6,1

4.6 Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables

Les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents sont présentés de manière distincte en « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'ils sont significatifs, ceci afin de faciliter la compréhension de la performance du Groupe.

(en millions d'euros)	2023	2022
Coûts connexes aux acquisitions	(1,5)	(4,3)
Ajustements de compléments de prix	(48,9)	2,4
Charges de restructuration	(5,2)	(5,5)
Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques	(5,1)	(0,0)
Litiges	(2,6)	(0,8)
Plus ou moins-values sur cessions de sites	0,5	(3,8)
Charges liées aux cessions de sites	(0,9)	0,7
Dépollution - coûts nets des variations de provisions	(5,7)	1,7
Avantages du personnel - effet des modifications de régime	0,9	0,0
Divers	0,6	0,5
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(67,9)	(9,0)

Les autres produits et charges opérationnels sont en forte augmentation, tirés principalement par la réévaluation du complément de prix de l'acquisition réalisée au Mexique en 2022, les perspectives financières du groupe acquis ayant été revues deux fois au cours de l'exercice à la hausse, compte tenu de la performance réalisée au premier semestre 2023, puis au second semestre 2023.

4.7 Stocks

Principes comptables

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

Les stocks qui correspondent à des matières premières, des matières consommables, des pièces détachées et des marchandises, sont évalués au coût d'achat et sont à rotation rapide.

Les produits en cours et finis (articles textiles et appareils sanitaires) sont évalués à leur coût de revient, constitués :

• › du coût d'acquisition des matières consommées ;
• › des charges directes de production ;
• › des charges indirectes de production qui peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Stocks de matières premières et autres approvisionnements	41,6	55,8
Stocks d'encours de production	0,3	1,2
Stocks de produits intermédiaires et finis	16,4	19,6
Stocks de marchandises	127,2	118,6
STOCKS	185,6	195,2
› dont stocks (au coût)	194,2	201,0
› dont (-) dépréciations	(8,6)	(5,8)

Les variations des stocks nets au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité*
er Au 1 janvier	195,2	138,6
Variation des stocks - brut	(9,9)	51,0
Variation de la provision pour dépréciation	(2,4)	(1,0)
Variation des stocks - net	(12,3)	50,0
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	0,6	8,3
Écarts de conversion	2,1	(1,7)
Autres mouvements	0,0	(0,1)
AU 31 DÉCEMBRE	185,6	195,2

(*) Voir note 1.4.

(*) Voir note 1.4.

Les variations des stocks intègrent deux effets :

• › d'une part, un effet prix avec la forte inflation sur les matières premières et le linge, en lien avec les coûts de l'énergie et du fret ;
• › d'autre part, un effet volume, avec :

− sur l'exercice 2023, une baisse avec un retour à des niveaux plus normatifs.

4.8 Fournisseurs et autres créditeurs

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Dettes fournisseurs	355,7	326,4
Dettes fournisseurs d'immobilisations	33,5	27,7
Autres créditeurs	15,5	10,7
TOTAL DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	404,8	364,8

Les variations des fournisseurs et autres créditeurs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité*
er Au 1 janvier	364,8	262,5
Mouvements de BFR	1,7	82,2
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	2,7	8,9
Écarts de conversion	2,5	0,2
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations	5,4	9,7
Autres mouvements	27,8	1,2
AU 31 DÉCEMBRE	404,8	364,8
(*) Voir note 1.4.

La variation de BFR s'expliquait en 2022 principalement par la hausse des volumes d'achats et des prix par rapport à la fin de l'exercice 2021 marquée par la pandémie.

Contrats de financement des fournisseurs

Le Groupe a classé ses dettes relatives à des opérations d'affacturage inversé réalisées par ses filiales espagnoles sur la même ligne du bilan et du tableau des flux de trésorerie que les dettes fournisseurs, dans la mesure où cette dette a une nature et une fonction similaires aux dettes fournisseurs. Au 31 décembre 2023, le montant concerné s'est élevé à 2,6 millions d'euros dont Les « autres mouvements » incluent des transferts de poste à poste.

0,7 million a déjà été versé aux fournisseurs avant la date d'échéance par l'établissement financier en charge de ces opérations depuis janvier 2021. Ces dettes fournisseurs ont les mêmes délais de paiement que pour les autres fournisseurs n'entrant pas dans ce programme, à savoir 60 jours.

⁻ sur l'exercice 2022, une hausse liée à la désorganisation de la supply chain mondiale, qui a conduit les entrepôts centraux du Groupe à surstocker afin de compenser les aléas liés au transport maritime mondial,

4.9 Autres actifs et passifs courants

(en millions d'euros) Note	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Charges constatées d'avance	15,7	14,3
Dérivés actifs courants - couverture de flux de trésorerie 8.8	0,2	1,0
Autres dérivés actifs courants	1,2	0,7
Autres actifs	2,2	1,3
TOTAL DES AUTRES ACTIFS	19,3	17,4
Dépôts et cautionnements reçus	9,1	10,2
Dettes sociales	259,1	220,4
Dettes fiscales et autres dettes	170,3	179,2
Dette liée aux paiements différés relatifs aux acquisitions	86,0	33,5
Dette liée aux engagements de rachats des participations ne donnant pas le contrôle	0,0	0,0
Dérivés passifs courants - couverture de flux de trésorerie 8.8	3,1	5,1
Autres dérivés passifs courants	2,7	2,2
Subventions d'investissement	1,6	1,8
TOTAL DES AUTRES PASSIFS	531,9	452,4
Passifs sur contrats	83,7	81,3
TOTAL DES PASSIFS SUR CONTRATS ET AUTRES PASSIFS	615,6	533,7

(*) Voir note 1.4.

(*) Voir note 1.4.

Les variations des autres actifs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité*
er Au 1 janvier	17,4	18,9
Mouvements de BFR	1,4	(0,3)
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	(0,1)	0,5
Écarts de conversion	0,1	(0,2)
Variation des instruments dérivés	(0,3)	(2,7)
Autres mouvements	0,8	1,1
AU 31 DÉCEMBRE	19,3	17,4

Les variations des passifs sur contrats et des autres passifs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité*
er Au 1 janvier	533,7	456,6
Mouvements de BFR	52,5	35,7
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	2,4	14,7
Écarts de conversion	3,8	(4,6)
Variation de la dette liée aux regroupements d'entreprises	52,8	26,0
Variation des instruments dérivés	(1,6)	6,6
Autres mouvements	(28,1)	(1,3)
AU 31 DÉCEMBRE	615,6	533,7

(*) Voir note 1.4.

La variation des passifs sur contrats et des autres passifs s'explique principalement par la ré-estimation à la hausse de l'earn-out mexicain en 2023.

Les « autres mouvements » incluent des reclassements de poste à poste.

NOTE 5 Charges et avantages du personnel

5.1 Effectifs moyens

(en nombre de personnes)	2023	2022
Ingénieurs et cadres	3 949	3 238
Techniciens et agents de maîtrise	3 164	2 925
Employés	5 411	4 958
Agents de distribution	7 330	6 853
Ouvriers	35 039	33 866
Total effectif par catégorie	54 892	51 840
France	12 951	12 855
Étranger	41 941	38 984
Total effectif	54 892	51 840

5.2 Charges liées aux avantages du personnel

Principes comptables

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les écarts actuariels relatifs aux obligations issues des régimes à prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les mesures relatives à l'activité partielle ont été enregistrées en moins des charges auxquelles elles sont liées, au même rythme que la comptabilisation des salaires, conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ».

(en millions d'euros)	2023	2022
Salaires et traitements	(1 351,7)	(1 208,3)
Charges sociales	(338,3)	(298,0)
Participation et intéressement des salariés	(48,1)	(35,1)
Autres avantages du personnel	3,5	(0,7)
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	(31,1)	(22,3)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(1 765,7)	(1 564,4)

L'exercice 2023 est marqué par une hausse des salaires significative des salaires dans la plupart des pays du Groupe, dans le contexte d'inflation et par une activité plus faible au premier trimestre 2022 en lien avec la pandémie.

5.3 Actifs/passifs liés aux avantages du personnel

Principes comptables

Régimes à cotisations définies

Le Groupe cotise dans le cadre des diverses obligations légales ou, sur la base du volontariat, dans le cadre d'accords contractuels. L'obligation du Groupe se limite alors au versement des cotisations.

Régimes à prestations définies

Les engagements d'Elis en matière d'avantages à long terme, de régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis par les filiales françaises portent sur :

• › des compléments de retraite versés à une catégorie de cadres supérieurs. Ce régime complémentaire dont tous les bénéficiaires sont retraités est actuellement fermé ;
• › des indemnités de départ à la retraite à verser aux salariés lors de leur départ à la retraite conformément aux règles françaises habituelles ;
• › des gratifications honorifiques (médailles du travail), dont le montant versé dépend de l'ancienneté des salariés.

Les engagements du Groupe en matière d'Indemnités de Fin de Carrière envers les salariés de ses filiales françaises sont dorénavant évalués conformément à la Décision IFRIC « Rattachement des avantages d'un plan aux périodes de service (IAS 19).

Les engagements des filiales du Groupe au Royaume-Uni sont regroupés dans un seul plan de pensions qui leur est spécifique. Ces engagements sont couverts par un fonds externe dédié, constitué le 1 er février 2016 et couvrant la totalité des engagements à cette date afin de ne pas devoir procéder à des versements complémentaires hors circonstances extraordinaires. La dernière révision triennale de la valorisation du fonds prévue par la réglementation britannique a été réalisée en février 2022 et a validé la capacité du fonds à faire face à ses engagements.

Les prestations versées aux bénéficiaires de ce plan dépendent de leur ancienneté dans le plan et de leur rémunération dans les dernières années précédant leur départ en retraite. Les prestations versées sont revalorisées de 5% chaque année au titre des droits acquis antérieurement au 1 er février 1999 et de l'indice des prix à la consommation pour les engagements acquis postérieurement à cette date. Les modalités de gestion des actifs de ce plan sont définies par la réglementation britannique, ainsi que les relations entre le Groupe et les Gérants (Trustees) du fonds. La responsabilité de la gestion du fonds, comportant les décisions d'allocation d'actifs et les appels de contribution incombe conjointement au Groupe et aux Gérants du fond, ces derniers comprenant des représentants du Groupe et des bénéficiaires du plan conformément à la réglementation en vigueur.

Un régime à prestations définies de taille comparativement réduite existe également en république d'Irlande. Il est également couvert par un fonds externe dédié.

Les engagements des filiales du Groupe en Suède proviennent pour l'essentiel de leur participation au plan ITP-2 couvrant certaines catégories de salariés du secteur privés nés jusqu'en 1978.

Les filiales suisses d'Elis ont des engagements envers leur personnel dont les principes sont régis par la loi suisse sur la Prévoyance Professionnelle.

Évaluation des passifs liés au personnel

L'évaluation des engagements correspondants est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les engagements du Groupe sont partiellement couverts par des fonds extérieurs et des provisions sont inscrites au bilan pour la différence.

La variation du solde au bilan du passif net comptabilisé au titre des prestations définies se détaille comme suit :

(en millions d'euros)	Obligation	Juste valeur des actifs du régime Passif (Actif) net
ER JANVIER 2022 AU 1	623,5	572,7	50,8
Coût des services rendus au cours de la période	10,0	-	10,0
Coût financier de la période	9,3	9,1	0,3
Prestations servies	(24,6)	(20,3)	(4,3)
Cotisations des participants au régime	7,0	7,0	-
Cotisations des employeurs au régime	-	5,0	(5,0)
Coût des services passés	-	-	-
Effet des changements de régime	-	-	-
Règlements	(0,0)	-	(0,0)
Écarts actuariels	(200,5)	-	(200,5)
Rendement des actifs du régime	-	(193,1)	193,1
Variation de l'effet du plafond des actifs	-	(2,0)	(2,0)
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises et autres mouvements	1,4	-	1,4
Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente	-	-	-
Différence de conversion	(15,4)	(15,1)	(0,3)
AU 31 DÉCEMBRE 2022	410,7	363,3	47,4
Coût des services rendus au cours de la période	3,8	-	3,8
Coût financier de la période	17,6	16,1	1,5
Prestations servies	(26,5)	(26,4)	(0,1)
Cotisations des participants au régime	4,6	4,6	-
Cotisations des employeurs au régime	-	6,0	(6,0)
Coût des services passés	0,0	-	0,0
Effet des changements de régime	(0,9)	-	(0,9)
Règlements	(0,4)	-	(0,4)
Écarts actuariels	23,7	(0,0)	23,7
Rendement des actifs du régime	-	(4,3)	4,3
Variation de l'effet du plafond des actifs	0,7	-	0,7
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises et autres mouvements	-	-	-
Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente	-	-	-
Différence de conversion	10,1	9,3	0,8
AU 31 DÉCEMBRE 2023	443,4	368,5	74,9

Les engagements du Groupe en matière d'engagements à long terme envers le personnel ont connu en 2023 une augmentation sensible du fait de la diminution des taux d'actualisation retenus (à l'inverse de l'année 2022 qui avait été marquée par la hausse des taux), dont les valeurs sur les principaux pays sont données dans les tableaux ci-dessous. Cette évolution explique l'essentiel des écarts actuariels de 23,7 millions d'euros ayant augmenté les obligations du Groupe, enregistrés parmi les autres éléments du résultat global consolidé.

FINANCEMENT DE L'ENGAGEMENT LIÉ AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée des engagements non financés	69,0	60,6
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	374,4	350,1
Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1)	443,4	410,7
Juste valeur des actifs des régimes (2)	368,5	363,3
VALEUR NETTE DU PASSIF (ACTIF) RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	74,9	47,4
Autres avantages à long terme (4)	3,5	3,3
PASSIFS (ACTIFS) RELATIFS AUX AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL (5)=(3)+(4)	78,3	50,7

INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
France	39,2	38,3
Royaume-Uni	(8,2)	(15,9)
Irlande	(4,2)	(2,9)
Suède	26,8	22,4
Suisse	15,1	2,7
Autres pays	6,1	2,7
PASSIFS (ACTIFS) RELATIFS AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	74,9	47,4
Autres avantages à long terme	3,5	3,3
PASSIFS (ACTIFS) RELATIFS AUX AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL	78,3	50,7

DÉTAIL POUR LA FRANCE

Réforme des retraites en France

Les engagements d'Elis en matière d'avantages à long terme accordés à ses salariés français au titre des indemnités de départ à la retraite ont été réévalués pour tenir compte de la promulgation le 14 avril 2023 d'une loi qui, notamment, repousse progressivement de 62 à 64 ans l'âge légal de départ à la retraite en France. Cette réforme se traduit, par rapport aux valeurs comptabilisées au 31 décembre 2022, par une diminution de 0,9 million d'euros de l'engagement au titre des indemnités de départ à la retraite à verser aux salariés français. S'agissant de la réévaluation de services rendus par les membres du personnel au cours de périodes antérieures au présent exercice, ce produit a été enregistré dans le compte de résultat à la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Cette réforme n'a pas d'impact sur les autres régimes d'avantages à long terme consentis aux salariés français.

Les engagements et provisions du Groupe au titre de ses filiales françaises se décomposent comme suit :

	31/12/2023	31/12/2022
Taux d'actualisation	3,1%	3,5%
Taux d'augmentation attendue des salaires	inflation + 0/6%	inflation + 0/6%

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée des engagements non financés	36,5	36,4
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	7,6	3,8
Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1)	44,1	40,1
Juste valeur des actifs des régimes (2)	4,9	1,8
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	39,2	38,3

	Sensibilités France
Taux d'actualisation - impact d'une baisse de 0,5 pt	+4,7%
Taux d'actualisation - impact d'une hausse de 0,5 pt	-4,1%
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions - impact d'une baisse de 0,5 pt	-6,1%
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions - impact d'une hausse de 0,5 pt	+6,1%

(en millions d'euros)	France
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	6,4
Duration moyenne pondérée des obligations (en années)	8

(en millions d'euros)	France
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,1
Actions	1,4
Obligations	2,6
Immobilier et prêts hypothécaires	0,5
Dérivés	0,2
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES	4,9

DÉTAIL POUR L'IRLANDE

	31/12/2023	31/12/2022
Taux d'actualisation	3,3%	3,7%
Taux d'augmentation attendue des salaires	3,1%	3,4%
Taux d'augmentation attendue des retraites	3,0%	3,0%

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée des engagements non financés	0,0	0,0
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	22,3	21,5
Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1)	22,3	21,5
Juste valeur des actifs des régimes (2)	26,5	24,4
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	(4,2)	(2,9)

	31/12/2023
Taux d'actualisation - impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 8,8%
Taux d'actualisation - impact d'une hausse de 0,5 pt	- 6,9%
Taux d'augmentation attendue des salaires - impact d'une baisse de 0,5 pt	- 1,8%
Taux d'augmentation attendue des salaires - impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 1,9%
Taux d'augmentation attendue des pensions - impact d'une baisse de 0,5 pt	- 5,8%
Taux d'augmentation attendue des pensions - impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 2,2%

(en millions d'euros)	31/12/2023
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	0,3
Duration moyenne pondérée des obligations (en années)	16

(en millions d'euros)	31/12/2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,1
Actions	3,5
Obligations	20,2
Immobilier et prêts hypothécaires	0,0
Dérivés	2,8
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES	26,5

DÉTAIL POUR LE ROYAUME-UNI

	31/12/2023	31/12/2022
Taux d'actualisation	4,8%	5,0%
Taux d'augmentation attendue des salaires	2,7%	2,8%
Taux d'augmentation attendue des retraites	2,8%	2,9%

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée des engagements non financés	0,0	0,0
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	269,5	258,8
Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1)	269,5	258,8
Juste valeur des actifs des régimes (2)	277,7	274,6
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	(8,2)	(15,9)

	31/12/2023
Taux d'actualisation - impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 6,5%
Taux d'actualisation - impact d'une hausse de 0,5 pt	- 5,9%
Taux d'augmentation attendue des salaires - impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 0,0%
Taux d'augmentation attendue des salaires - impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 0,0%
Taux d'augmentation attendue des pensions - impact d'une baisse de 0,5 pt	- 2,4%
Taux d'augmentation attendue des pensions - impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 3,5%

(en millions d'euros)	31/12/2023
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	0,2
Duration moyenne pondérée des obligations (en années)	13

(en millions d'euros)	31/12/2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,7
Actions	13,9
Obligations	180,6
Immobilier et prêts hypothécaires	0,0
Dérivés	80,5
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES	277,7

DÉTAIL POUR LA SUÈDE

	31/12/2023	31/12/2022
Taux d'actualisation	3,3%	4,0%
Taux d'augmentation attendue des retraites	2,0%	2,0%

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée des engagements non financés	26,8	22,4
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	0,0	0,0
Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1)	26,8	22,4
Juste valeur des actifs des régimes (2)	0,0	0,0
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	26,8	22,4

	31/12/2023
Taux d'actualisation - impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 7,5%
Taux d'actualisation - impact d'une hausse de 0,5 pt	- 6,7%
Taux d'augmentation attendue des pensions - impact d'une baisse de 0,5 pt	- 6,8%
Taux d'augmentation attendue des pensions - impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 7,5%

(en millions d'euros)	31/12/2023
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	0,1
Duration moyenne pondérée des obligations (en années)	15

DÉTAIL POUR LA SUISSE

	31/12/2023	31/12/2022
Taux d'actualisation	1,5%	2,3%
Taux d'augmentation attendue des salaires	1,3%	1,3%
Taux d'augmentation attendue des retraites	-	-

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actualisée des engagements non financés	0,0	0,0
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés	74,5	65,2
Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1)	74,5	65,2
Juste valeur des actifs des régimes (2)	59,4	62,5
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (3) = (1) - (2)	15,1	2,7

	31/12/2023
Taux d'actualisation - impact d'une baisse de 0,5 pt	+ 8,0%
Taux d'actualisation - impact d'une hausse de 0,5 pt	- 7,0%
Taux d'augmentation attendue des salaires - impact d'une baisse de 0,5 pt	- 0,6%
Taux d'augmentation attendue des salaires - impact d'une hausse de 0,5 pt	+ 0,6%

(en millions d'euros)	31/12/2023
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	3,0
Duration moyenne pondérée des obligations (en années)	9

(en millions d'euros)	31/12/2023
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,0
Actions	22,0
Obligations	21,1
Immobilier et prêts hypothécaires	10,5
Dérivés	3,7
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES	59,4

5.4 Paiements fondés sur des actions

Principes comptables

Attributions gratuites d'actions de performance

En application d'IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur des plans en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, mesurée en utilisant la méthode de Monte-Carlo, celle-ci étant conditionnée par l'évolution du cours de l'action, et pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est mentionnée à la note 5.2 « Charges liées aux avantages du personnel ».

Plan d'épargne de Groupe « Elis for All »

Le Groupe évalue la charge IFRS 2 de l'avantage offert aux salariés qui souscrivent à son Plan d'Épargne de Groupe par référence à la juste valeur de la décote offerte sur des actions non cessibles. La décote octroyée par le Groupe est valorisée comme le coût d'une stratégie combinant la vente à terme d'actions à la date de fin de la période d'incessibilité avec l'achat au comptant du même nombre d'actions, financé par un emprunt sans affectation avec remboursement in fine, souscrit pour la durée d'incessibilité au taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen. Le Groupe considère que l'utilisation de toute autre méthode aurait abouti à un montant sensiblement égal à celui ainsi calculé, en tous cas non matériel à son échelle. La date de valorisation retenue est celle à laquelle le Groupe et ses salariés ont accepté l'accord de paiement fondé sur des actions.

Attributions gratuites d'actions de performance

Les plans d'attribution d'actions de performance mis en œuvre par la Société, dont les actions ont été acquises au cours de l'exercice, ou sont toujours en cours d'acquisition à la clôture de l'exercice, sont les suivants :

Attributions gratuites d'actions de performance	2021 - Plan n° 14	2022 - Plan n° 16	2022 - Plan n° 17	2022 - Plan n° 18	2023 - Plan n° 19	2023 - Plan n° 20
Date d'assemblée	30/06/2020	30/06/2020	30/06/2020	30/06/2020	25/05/2023	25/05/2023
Date du conseil de surveillance	08/03/2021	08/03/2022	08/03/2022	08/03/2022	07/03/2023 et 10/05/2023	07/03/2023 et 10/05/2023
Date de la décision du directoire	10/03/2021	15/04/2022	20/05/2022	24/10/2022	16/06/2023	22/12/2023
Nombre de droits consentis à l'origine	1 417 198	1 085 873	500 500	309 574	1 251 994	6 559
› dont membres du comité exécutif	448 472	0	500 500	0	412 448	0
› dont mandataires sociaux :	213 220	0	240 128	0	197 827	0
− Xavier Martiré	127 932	0	144 334	0	118 908	0
− Louis Guyot	49 751	0	55 880	0	46 036	0
− Matthieu Lecharny	35 537	0	39 914	0	32 883	0
Nombre de bénéficiaires	526	522	11	222	513	4
› dont membres du comité exécutif	11	0	11	0	11	0
› dont mandataires sociaux	(a) 3	0	(a) 3	0	(a) 3	0
Date d'attribution	10/03/2021	15/04/2022	20/05/2022	24/10/2022	16/06/2023	22/12/2023
Date d'acquisition
› membres du directoire et du comité exécutif	(b) 10/03/2024		(b) 20/05/2025		(b) 16/06/2026
› autres bénéficiaires	(b) 10/03/2023	(b) 15/04/2024		(b) 24/10/2024	(b) 16/06/2025	(b) 22/12/2025
Date de fin de conservation des actions
› membres du directoire et du comité exécutif	(c) 10/03/2024		(c) 20/05/2025		(c) 16/06/2026
› autres bénéficiaires	(c) 10/03/2023	(c) 15/04/2024		(c) 24/10/2024	(c) 16/06/2025	(c) 22/12/2025
Droits acquis au 31/12/2023	(d)(e) 576 867	(e)(f) 1 517	(f) 0	(f) 0	(f) 0	(f) 0
Nombre de droits devenus caducs au 31/12/2023	416 735	100 716	0	13 643	10 129	0
Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2023	423 596	983 640	500 500	295 931	1 241 865	6 559
› dont membres du comité exécutif	423 596		500 500		412 448
› dont mandataires sociaux :	213 220		240 128		197 827
− Xavier Martiré	127 932		144 334		118 908
− Louis Guyot	49 751		55 880		46 036
− Matthieu Lecharny	35 537		39 914		32 883
Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2023	434	462	11	210	504	4
› dont membres du comité exécutif	10	0	11	0	11	0
› dont mandataires sociaux :	(a) 3	0	(a) 3	0	(a) 3	0

(a) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

• (b) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition de deux années à compter de la date d'attribution pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels la période d'acquisition est fixée à trois années à compter de la date d'attribution. Sauf dérogation du directoire, l'acquisition est soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d'acquisition.
• (c) Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d'actions fixé par le conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2023.
• (d) Outre ce qui est indiqué au (b), les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions du plan n° 14 mis en œuvre en 2021 sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché ainsi qu'à la performance relative de l'action Elis par rapport à un indice de référence. Le nombre d'actions acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour le plan n° 14 pour le comité exécutif (y compris les membres du directoire) à livrer en 2024, 34 % des actions attribuées seront acquises si une condition de performance est remplie, 67 % si deux conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions de performance n'est satisfaite.
• (e) Le montant tient compte du nombre d'actions livrées par anticipation à un salarié en invalidité pour les plans n° 14 et 16 (100% des actions attribuées ont été livrées en février 2023, conformément au règlement du plan).
• (f) Outre ce qui est indiqué au (b), à partir des plans mis en œuvre en 2022, les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché, à un critère RSE ainsi qu'à la performance relative de l'action Elis par rapport à un indice de référence. Par ailleurs, trois seuils ont été définis pour déterminer l'atteinte des critères de performance économiques et RSE à l'issue de la période d'acquisition : un seuil de déclenchement (borne basse), un seuil cible et un seuil de surperformance (borne haute). S'agissant du critère boursier, deux seuils ont été définis (seuil cible et de surperformance). La mesure de la performance sera appréciée de manière linéaire entre chacune des bornes. Le nombre d'actions à livrer à l'issue de la période de vesting, sera déterminé en deux étapes : (i) un calcul en fonction de l'atteinte par chacun des critères du seuil ainsi défini, la mesure de la performance étant appréciée de manière linéaire entre chacune des bornes et (ii) une seconde limite sera appliquée afin de tenir compte de l'atteinte ou non des seuils cibles. Concernant les plans mis en œuvre en 2022 et 2023, en ce qui concerne les critères économiques et RSE, le nombre d'actions à livrer sera de 0%, si le seuil de déclenchement (borne basse) n'est pas atteint ; 25%, si le seuil cible est atteint ; 37,5%, si le seuil de surperformance (borne haute) est atteint. Pour le critère boursier, seuls les deux derniers quotas s'appliqueront. Puis, la seconde limite définie ci-après s'appliquera : (i) si les quatre seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 120 % des actions attribuées ; (ii) si seulement trois seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), et quelque soit l'écart du quatrième critère par rapport au seuil cible, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 90 % des actions attribuées , (iii) si seulement deux seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), et quel que soit l'écart des deux autres critères par rapport à leur seuil cible respectif, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 80 % des actions attribuées ; (iv) si seulement un seuil cible a été atteint (ou dépassé), et quel que soit l'écart des trois autres critères par rapport à leur seuil cible respectif, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 70 % des actions attribuées ; (v) si aucun seuil cible n'a été atteint, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 60 % des actions attribuées.

Plan d'épargne Groupe

Sur la base des délégations consenties aux termes de la 25^e résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 et de la 21^e résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023, le directoire :

• › après autorisation du conseil de surveillance du 15 décembre 2022, a décidé le 16 mars 2023 de procéder à deux augmentations de capital par émission d'actions, sans droit préférentiel de souscription, dites « Elis for All 2023 », réservée l'une, aux salariés adhérents au Plan d'Epargne Groupe d'Elis et l'autre, aux salariés de filiales étrangères d'Elis dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Danemark, Espagne, Finlande, Irlande, Italie, Luxembourg, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.
• › après autorisation du conseil de surveillance du 27 juillet 2022, a décidé le 28 juillet 2022 de procéder à deux augmentations de capital par émission d'actions, sans droit préférentiel de

souscription, dites « Elis for All 2022 », réservée l'une, aux salariés adhérents au Plan d'Épargne Groupe d'Elis et l'autre, aux salariés de filiales étrangères d'Elis dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Danemark, Espagne, Finlande, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

Ces opérations s'inscrivent dans le cadre de l'objectif de développement de l'actionnariat salarié du groupe Elis, visant à renforcer le sentiment d'appartenance de ses salariés en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés à son développement et à ses performances futures. Elles comportent uniquement une formule dite « classique » avec décote et abondement, au titre de laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l'action Elis.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans et les hypothèses de valorisation retenues :

Caractéristiques des opérations d'actionnariat salarié	Plan 2023	Plan 2022
Date de l'assemblée générale	25/05/2023	19/05/2022
Date de décision du Président du directoire, arrêtant le prix de souscription	15/09/2023	16/09/2022
Date de clôture des souscriptions des salariés	04/10/2023	05/10/2022
Maturité du plan (en années)	3 ou 5	3 ou 5
Prix de souscription	12,13 €	8,97 €
Cours de clôture, à la date de clôture des souscriptions	16,46 €	11,04 €
Décote faciale	30,00%	30,00%
Décote par rapport au cours à la date de clôture des souscriptions	26,31%	18,75%
Nombre d'actions abondées	1 pour 10	1 pour 10
Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans)
Taux de financement des salariés sur 5 ans	3,34%	2,84%
Taux d'intérêt sans risques à 5 ans	3,34%	2,84%
Taux de prêt ou d'emprunt des titres	0,50%	0,50%
Incessibilité pour le participant au marché, en %	(0,50%)	(5,30%)
Montants souscrits et valorisation
Souscription
Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros)	8,2	4,9
Nombre d'actions souscrites	673 510	550 815
Charge brute, avant décote d'incessibilité (en millions d'euros)	2,9	1,1
Valorisation de la décote d'incessibilité (en millions d'euros)	(0,0)	(0,3)
Charge nette (en millions d'euros)	2,9	0,8
Impact d'une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés	0,0	0,4
Abondement
Nombre d'actions nouvelles abondées	38 688	50 638
Charge brute, avant décote d'incessibilité (en millions d'euros)	1,0	0,6
Valorisation de la décote d'incessibilité (en millions d'euros)	(0,0)	(0,0)
Charge nette (en millions d'euros)	1,0	0,5
Impact d'une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés	0,0	0,0
Total
Montant total du plan (en millions d'euros)	4,0	1,7
Nombre d'actions émises	712 198	601 453
Charge brute, avant décote d'incessibilité (en millions d'euros)	3,9	1,7
Valorisation de la décote d'incessibilité (en millions d'euros)	0,0	(0,4)
Charge nette (en millions d'euros)	3,9	1,3
Impact d'une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés	0,1	0,5

Le montant enregistré en charge en 2023 au titre des plans classiques est de 2,9 millions d'euros. La charge d'actions gratuites liée à l'abondement est de 1,0 million d'euros en 2023.

Le montant enregistré en charge en 2022 au titre des plans classiques est de 0,5 million d'euros. La charge d'actions gratuites liée à l'abondement est de 0,5 million d'euros en 2022.

5.5 Rémunération des dirigeants (parties liées)

Les principaux dirigeants sont les membres du comité exécutif qui compte dix membres et le Président du directoire au 31 décembre 2023. Les rémunérations cumulées attribuées au titre de l'exercice aux principaux dirigeants sont les suivantes :

(en millions d'euros)	2023	2022
Nombre de personnes	11	11
Avantages à court terme - rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres	(16,1)	(10,4)
Indemnités de fin de contrat de travail	0,0	0,0
Avantages postérieurs à l'emploi	(3,2)	(2,7)
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2)	(9,0)	(6,2)

Les avantages postérieurs à l'emploi sont relatifs à un régime de retraite supplémentaire conforme aux nouvelles dispositions de l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (Loi Pacte). Il est par ailleurs précisé que ce plan de retraite est géré par l'assureur Predica, actionnaire d'Elis jusqu'en octobre 2023.

Par ailleurs, au 31 décembre 2023, les avantages au personnel provisionnés au titre de l'ensemble des avantages postérieurs à l'emploi s'élèvent à 4,7 millions d'euros (3,5 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Les rémunérations allouées aux membres du conseil de surveillance (y compris au Président du conseil de surveillance) comptabilisées en charge au titre des rétributions des administrateurs s'élèvent à 0,9 million d'euros (0,7 million d'euros au 31 décembre 2022). Le conseil de surveillance d'Elis est composé de 12 membres et d'un censeur au 31 décembre 2023 (10 membres au 31 décembre 2022).

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1 Goodwills

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 36, le groupe Elis a affecté ses goodwills à des « unités génératrices de trésorerie » (UGT) afin d'effectuer des tests de perte de valeur.

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Valeur brute	4 022,9	3 884,8
Cumul des pertes de valeur	(108,8)	(66,5)
VALEUR NETTE COMPTABLE À L'OUVERTURE	3 914,1	3 818,3
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	36,5	160,4
Cessions	0,0	0,0
Différences de conversion	27,8	(22,4)
Autres variations	0,0	(0,0)
VARIATIONS SUR MONTANT BRUT	64,3	138,0
Pertes de valeur	0,0	(58,7)
Différences de conversion	9,7	16,4
Autres variations	0,0	0,0
VARIATIONS PERTES DE VALEUR	9,7	(42,2)
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	3 988,1	3 914,1
Valeur brute	4 087,2	4 022,9
Cumul des pertes de valeur	(99,1)	(108,8)

La valeur nette comptable du goodwill alloué aux principales unités génératrices de trésorerie est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
UGT France	1 427,7	1 418,1
UGT Suède & Finlande	525,2	524,0
UGT Danemark	413,1	414,0
UGT Pays-Bas	365,4	365,4
UGT Brésil	267,1	253,0
UGT Mexique	161,1	144,6
UGT Allemagne	180,8	174,1
UGT Espagne & Andorre	114,8	106,9
UGT Grande-Bretagne	98,2	96,2
Autres UGT	434,7	417,8
VALEUR COMPTABLE DU GOODWILL	3 988,1	3 914,1

(*) Voir note 1.4.

(*) Voir note 1.4.

Comptabilisation d'une perte de valeur

Principes comptables

La méthode et les hypothèses des tests de perte de valeur sont décrites à la note 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés ».

Conflit militaire entre l'Ukraine et la Russie

Le Groupe n'est pas présent en Ukraine et son activité en Russie est de taille limitée : le chiffre d'affaires réalisé dans ce pays s'est élevé à 20,0 millions d'euros en 2023 (25,6 millions d'euros en 2022). Par ailleurs, pour la Russie, les actifs non courants s'élevaient à 16,0 millions d'euros au 31 décembre 2023 en valeur nette (contre 17,8 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Le goodwill d'une valeur brute de 42,7 millions au 31 décembre 2023 (42,7 millions d'euros au 31 décembre 2022) a été entièrement déprécié depuis le 30 juin 2022, à la suite des tests de perte de valeur réalisés à cette date. Sur la base d'un WACC de 26,3% (contre 11,4% au 31 décembre 2021) lié à la forte hausse de la prime de risque pays, la Groupe a comptabilisé au 30 juin 2022 une perte de valeur sur le goodwill de 58,7 millions d'euros (au taux de change de 1 euro = 56,5553 roubles).

À la suite des tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2023, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeur.

6.2 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Marques

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur (évaluée par la méthode des flux de redevances actualisées) à la date d'acquisition. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.

Les marques à durée d'utilité finie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques à durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test annuel de dépréciation. Il en est de même lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Le classement d'une marque à durée de vie finie ou indéterminée résulte en particulier des critères suivants :

• › positionnement global de la marque sur son marché en matière de volume d'activité, de présence internationale et de réputation ;
• › perspectives de rentabilité à long terme ;
• › degré d'exposition aux aléas conjoncturels ;
• › événement majeur intervenu dans le secteur d'activité susceptible de peser sur le futur de la marque ;
• › ancienneté de la marque.

Immobilisations incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles (hors marques) sont inscrites au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'ensemble des immobilisations incorporelles a une durée de vie finie et les amortissements sont comptabilisés en charge, généralement selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilité estimées :

• › modèles de motif textile : 3 ans ;
• › logiciels : 5 ans ;
• › ERP : 15 ans ;
• › contrats et relations clientèle acquis : 4 à 14 ans.

Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien.

	Marques et clauses de non	Relations
(en millions d'euros)	concurrence	clientèle	Autres	Total
Valeur brute	261,7	1 315,3	210,0	1 787,0
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(51,0)	(844,1)	(139,1)	(1 034,2)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2022	210,7	471,2	70,9	752,7
Investissements	-	0,3	26,2	26,5
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	3,9	88,0	0,1	91,9
Mises hors service et cessions	-	-	(0,0)	(0,0)
Amortissements de l'exercice	(2,0)	(80,9)	(18,9)	(101,9)
Différences de conversion	0,2	(6,2)	(0,2)	(6,2)
Pertes de valeur	-	-	-	0,0
Autres mouvements	0,2	(0,8)	1,0	0,4
Valeur brute retraitée*	267,3	1 392,9	233,9	1 894,1
Cumul des amortissements et des pertes de valeur retraité*	(54,5)	(921,3)	(154,8)	(1 130,6)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 RETRAITÉE*	212,8	471,5	79,0	763,4
Investissements	0,0	0,0	26,8	26,8
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	0,0	7,4	0,0	7,4
Mises hors service et cessions	0,0	0,0	0,0	0,0
Amortissements de l'exercice	(1,2)	(83,9)	(21,6)	(106,7)
Différences de conversion	0,4	7,3	(0,4)	7,3
Pertes de valeur	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres mouvements	(0,0)	(0,0)	(3,2)	(3,2)
Valeur brute	268,5	1 411,3	252,8	1 932,6
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(56,4)	(1 009,0)	(172,1)	(1 237,5)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2023	212,1	402,3	80,7	695,1

(*) Voir note 1.4.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels. Les « autres mouvements » incluent des transferts de poste à poste.

Les valeurs des marques du Groupe, qui sont toutes issues d'un regroupement d'entreprises – dans le cadre des travaux d'affectation du goodwill, sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*	Amortissement
Marques Elis	206,5	206,5	Non amortie
Marques Lavartex	2,9	3,4	5 ans
Marques des entités manufacturières	2,2	2,2
› Marque Le Jacquard Français	0,9	0,9	Dépréciation
› Marque Kennedy Hygiene	1,3	1,3	Non amortie
Clauses de non-concurrence et divers	3,4	4,2
MARQUES ET CLAUSES DE NON-CONCURRENCE	212,1	212,8

(*) Voir note 1.4.

Comptabilisation d'une perte de valeur

Aucune dépréciation des marques n'a été enregistrée au cours des deux exercices. La marque Le Jacquard Français d'une valeur brute de 6,8 millions d'euros est dépréciée à hauteur de 5,9 millions d'euros.

6.3 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les biens donnés en location pour lesquels les contrats ne transfèrent en substance pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (contrats de location simple) sont inscrits en immobilisations. Pour les autres contrats (opérations de location financement), les actifs sont présentés comme des prêts pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation suivantes :

• › constructions : application de la méthode par composants :
  • − structure façade toiture : 40 ou 50 ans,
  • − menuiseries cloisons revêtements : 10 ou 12,5 ans ;
• › matériel de production : 10 à 30 ans ;
• › véhicules : 4 à 8 ans ;
• › matériel et mobilier de bureau : 5 à 10 ans ;
• › matériel informatique : 3 à 7 ans ;
• › articles faisant l'objet d'un contrat de location-entretien (articles textiles, appareils et autres articles loués) : ces articles sont initialement comptabilisés en stock, et sont ensuite immobilisés et amortis sur une période allant de 18 mois à 5 ans.

Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien. Les terrains ne sont pas amortis.

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Véhicules	Installations et matériels	Articles en location entretien	Total
Valeur brute	892,1	132,1	1 702,0	2 073,5	4 799,6
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(322,7)	(114,3)	(1 101,0)	(1 350,7)	(2 888,7)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2022	569,4	17,8	601,0	722,7	1 911,0
Investissements	24,8	3,0	100,1	556,1	684,0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	8,8	3,1	20,2	26,5	58,6
Mises hors service et cessions	(2,3)	(0,4)	(2,0)	(4,9)	(9,5)
Amortissements de l'exercice	(30,2)	(8,1)	(101,4)	(454,3)	(594,0)
Différences de conversion	(4,3)	0,2	(2,4)	(3,8)	(10,3)
Pertes de valeur	-	-	(0,1)	-	(0,1)
Autres mouvements	14,4	0,5	(15,6)	0,8	0,2
Valeur brute retraitée*	932,8	138,9	1 802,6	2 440,7	5 315,0
Cumul des amortissements et des pertes de valeur
retraité*	(352,2)	(122,6)	(1 202,8)	(1 597,6)	(3 275,2)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 RETRAITÉE*	580,7	16,2	599,8	843,2	2 039,8
Investissements	41,2	3,4	136,4	621,6	802,6
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	3,3	0,5	0,7	1,5	6,0
Mises hors service et cessions	(0,6)	(0,2)	(1,3)	(4,8)	(7,0)
Amortissements de l'exercice	(30,7)	(6,7)	(102,5)	(514,8)	(654,7)
Différences de conversion	5,2	0,6	6,9	8,2	20,9
Pertes de valeur	0,0	0,0	(0,0)	0,0	(0,0)
Autres mouvements	13,1	0,6	(11,0)	0,6	3,3
Valeur brute	997,3	137,9	1 942,0	2 821,3	5 898,5
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(385,2)	(123,5)	(1 313,2)	(1 865,7)	(3 687,7)

(*) Voir note 1.4.

Les « autres mouvements » incluent des transferts de poste à poste.

6.4 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation et passifs locatifs

Le Groupe a conclu des contrats de location pour divers biens immobiliers, véhicules, machines et autres équipements. Les contrats immobiliers portent typiquement sur plusieurs années avec un loyer fixe indexé et avec des options d'extension.

Principes comptables

Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation

Le Groupe comptabilise les actifs liés au droit d'utilisation à la date de commencement du contrat de location (c'est-à-dire la date à laquelle l'ensemble sous-jacent est disponible). Les actifs liés au droit d'utilisation sont évalués au coût, déduction faite de l'amortissement et des pertes de valeur cumulés, et ajusté en fonction de la réévaluation des passifs liés aux contrats de location. Le coût des actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation comprend le montant des passifs liés aux contrats de location, des coûts directs initiaux engagés et des paiements de location versés avant la date de prise d'effet, déduction faite des incitations à la location reçues. À moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain d'obtenir la propriété de l'actif loué à la fin de la durée du contrat de location, les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte de sa durée d'utilité estimée et de la durée du contrat de location. Les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation sont sujets à dépréciation.

Passifs locatifs

À la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise les passifs locatifs évalués à la valeur actuelle des paiements locatifs à effectuer sur la durée du contrat de location. Les paiements de location comprennent les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance) moins les incitations à louer à recevoir, les paiements variables au titre de la location qui dépendent d'un indice ou d'un taux, ainsi que les montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle. Les paiements au titre de la location comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont le Groupe est raisonnablement certain qu'elle sera exercée, ainsi que le paiement de pénalités pour résiliation d'un contrat de location, si la durée du contrat de location tient compte de l'exercice de l'option de résiliation par le Groupe. Les paiements de location variables qui ne dépendent pas d'un indice ou un taux sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle survient l'événement ou la condition qui déclenche le paiement.

Pour calculer la valeur actuelle des paiements de location, le Groupe utilise le taux d'emprunt marginal du Groupe ajusté d'un spread par pays, à la date de début de la location, si le taux d'intérêt implicite du contrat n'est pas facilement déterminable. Le taux dépend également de la duration du contrat. Après la date de commencement, le passif locatif est augmenté des intérêts courus et réduit avec les paiements de location effectués. En outre, la valeur comptable du passif locatif est réévaluée en cas de modification de la durée du contrat de location, de modification des paiements de location fixes en substance ou de modification de l'évaluation permettant d'acheter l'actif sous-jacent.

Dans l'état des flux de trésorerie, ces paiements locatifs sont présentés en flux de financement, ventilés entre les intérêts (comptabilisés en charges financières) et les remboursements de principal (présentés sur une ligne séparée).

Mesures de simplification retenues

Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation des contrats de location à court terme (c'est-à-dire que les contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date de début et qui ne contiennent pas d'option d'achat). Il applique également l'exemption de comptabilisation aux locations d'actifs de faible valeur (c'est-à-dire dont la valeur à neuf est inférieure à 4 000 euros). Les paiements de location sur les contrats de location à court terme et les contrats de location d'actifs de faible valeur sont comptabilisés en charges de manière linéaire sur la durée de la location. Dans l'état des flux de trésorerie, ces paiements locatifs sont présentés en flux des activités opérationnelles.

Le Groupe a aussi choisi d'utiliser la mesure de simplification prévue par la norme de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives (principalement pour les véhicules loués) et de comptabiliser en lieu et place ces composantes comme une seule composante de nature locative.

	Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation
(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Véhicules	Installations et matériels	Total	Passifs locatifs
ER JANVIER 2022 AU 1	303,7	126,8	9,0	439,4	453,5
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises retraitée*	18,0	2,3	1,4	21,7	22,7
Nouveaux droits d'utilisation	15,6	71,8	3,1	90,4	90,4
Réévaluation des droits d'utilisation	19,0	1,4	(0,7)	19,7	19,7
Amortissement/Dépréciation	(45,1)	(55,0)	(3,6)	(103,7)
Paiements du principal					(101,5)
Écarts de conversion	(0,4)	(1,5)	(0,0)	(1,9)	(1,9)
Autres mouvements	0,6	1,8	(1,1)	1,3	2,6
AU 31 DÉCEMBRE 2022 RETRAITÉ*	311,4	147,4	8,1	466,9	485,4
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	0,3	0,2	0,0	0,5	0,5
Nouveaux droits d'utilisation	26,9	103,4	2,3	132,6	132,6
Réévaluation des droits d'utilisation	22,1	2,3	0,6	24,9	24,9
Amortissement/Dépréciation	(48,2)	(64,1)	(3,6)	(115,9)
Paiements du principal					(111,0)
Écarts de conversion	5,0	0,5	0,1	5,6	5,9
Autres mouvements	2,2	(3,3)	(0,7)	(1,9)	(1,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2023	319,8	186,3	6,7	512,8	537,4

(*) Voir note 1.4.

Le Groupe a reconnu des charges de location se rapportant aux contrats de location :

› à court terme pour 7,7 millions d'euros au cours de l'exercice 2023 (7,5 millions d'euros en 2022) ;

› dont l'actif sous-jacent est de faible valeur pour 1,9 million d'euros au cours de l'exercice 2023 (1,8 million d'euros en 2022) ;

› aux paiements de loyers variables pour 0,5 million d'euros au cours de l'exercice 2023 (0,2 million d'euros en 2022).

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs locatifs sont les suivantes (montants non actualisés) :

(en millions d'euros)	Valeur comptable	Flux de trésorerie 2024	Flux de trésorerie 2025	Flux de trésorerie 2026-2028	Flux de trésorerie 2029 et au-delà	Estimation des flux futurs au 31/12/2023
Passifs locatifs	537,4	131,3	115,7	251,0	176,4	674,3

6.5 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Principes comptables

Des tests de perte de valeur sont systématiquement effectués au 31 décembre ou en cas d'indice de perte de valeur, pour l'ensemble des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les goodwills ne peuvent faire l'objet d'une reprise.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession. Ces calculs sont habituellement complétés par une valorisation par les multiples d'indicateurs économiques (EBITDA ajusté principalement).

Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.

Pour l'évaluation de la perte de valeur, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas pour lequel il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie).

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée, elles font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité.

Les pertes de valeurs sont comptabilisées le cas échéant au niveau de chacune des unités génératrices de trésorerie.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Détermination des flux de trésorerie futurs

Les tests de dépréciation des goodwills sont réalisés en intégrant les effets de la norme IFRS16 et en déterminant pour chaque UGT une valeur d'utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables :

• › estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur les « business plans », établis par la direction de chaque UGT, validés par le directoire et dont la trajectoire 2024-2026 a été approuvée par le conseil de surveillance du 14 décembre 2023. Les projections des flux de trésorerie futurs sont réalisées avec des hypothèses prudentes de croissance ;
• › les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode des flux de trésorerie actualisés = EBITDA ajusté (résultat opérationnel avant amortissements) +/- variation de BFR – impôt normatif – investissements (y compris de renouvellement des contrats de location) ;
• › l'horizon explicite retenu est au maximum de 5 années sauf pour les pays où une durée supérieure est justifiée (Amérique latine et Russie, où les perspectives de forte croissance sont plus longues du fait du faible recours à l'externalisation) ;
• › la valeur terminale est calculée sur la base d'une rente à l'infini ;
• › l'actualisation des flux de trésorerie se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital, ou WACC (weighted average capital cost) en anglais, déterminé en fonction des paramètres financiers de rendement et de risque de nature sectorielle sur le marché dans lequel évolue le Groupe.

Méthodologie de détermination du WACC

Les paramètres de calcul du WACC retenus par Elis ont été déterminés comme suit :

• › « taux sans risque » : moyenne sur une période d'observation comprise entre deux à cinq ans des cotations des taux sans risques de référence par pays ;
• › « spread » de crédit : moyenne sur une période d'observation comprise entre deux à cinq ans ;
• › « beta » endettés des sociétés comparables : « beta » observés à la date de calcul du WACC (dans la mesure où le « beta » est issu d'une régression linéaire sur les deux dernières années, il reflète une sensibilité moyen terme de la valeur des titres d'une société donnée par rapport à l'ensemble du marché) ;
• › ratio moyen de la dette nette sur les fonds propres pour des sociétés comparables : ratio calculé sur la base des capitalisations boursières rapportées à la dette nette observée trimestriellement sur deux années glissantes :
  • − ce ratio moyen dette nette sur fonds propres obtenu pour chaque comparable, est utilisé pour désendetter le « beta » de la Société,
  • − ce « beta » désendetté est représentatif du secteur d'activité et sera le « beta » retenu pour le calcul du WACC (les valeurs extrêmes étant exclues de la moyenne),
  • − le « gearing » retenu pour le calcul du WACC est issu du ratio moyen dette (y compris passifs locatifs) sur fonds propres calculé sur la base des ratios trimestriels des sociétés comparables.

Le détail par UGT des WACC utilisés pour les principales unités génératrices de trésorerie dans le cadre des tests de perte de valeur est le suivant :

						Grande
Pays		France Allemagne		Brésil Danemark	Espagne	Bretagne	Mexique	Pays-Bas	Suède
Taux sans risque	2,4%	1,6%	7,9%	1,8%	3,0%	3,0%	6,3%	1,8%	1,9%
Spread de crédit	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%
Coût de la dette (avant impôt)	3,9%	3,1%	9,4%	3,3%	4,5%	4,5%	7,8%	3,3%	3,4%
Taux d'impôt	25,8%	30,0%	34,0%	22,0%	25,0%	25,0%	30,0%	25,8%	20,6%
Coût de la dette (après impôt)	2,9%	2,2%	6,2%	2,6%	3,4%	3,4%	5,4%	2,5%	2,7%
Primes de risque	7,2%	7,2%	7,2%	7,2%	7,2%	7,2%	7,2%	7,2%	7,2%
Beta endetté	1,00	0,99	0,98	1,01	1,01	1,01	1,01	1,01	1,01
Coût des capitaux propres	9,6%	8,8%	15,0%	9,1%	10,2%	10,3%	13,4%	9,0%	9,2%
Gearing	24,7%	24,7%	24,7%	24,7%	24,7%	24,7%	24,7%	24,7%	24,7%
WACC 2023	8,0%	7,1%	12,8%	7,5%	8,6%	8,6%	11,4%	7,4%	7,6%
WACC 2022	7,4%	6,7%	14,4%	7,0%	7,9%	7,8%	12,6%	6,9%	7,3%
TAUX D'ACTUALISATION AVANT IMPÔT 2023 (APPROXIMATION)	10,7%	10,2%	19,4%	9,6%	11,4%	11,4%	16,3%	10,0%	9,5%
Taux d'actualisation avant impôt 2022 (approximation)	10,0%	9,6%	21,9%	8,9%	10,6%	10,4%	18,1%	9,3%	9,1%

Multiples retenus

L'approche par les multiples n'a pas été retenue au 31 décembre 2023, compte tenu de la difficulté à la mettre en œuvre depuis la pandémie.

Hypothèses fondamentales des tests de perte de valeur

Les business plans des UGT ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction. Les projections de flux futurs se veulent raisonnables et tiennent compte, le cas échéant, du caractère résilient de l'activité de l'UGT.

Les principales hypothèses prises concernent :

• › l'inflation, avec un retour progressif à un niveau usuel en dernière année du plan, tel qu'anticipé par le Fonds Monétaire International ;
• › le plan climat du Groupe, avec un niveau d'investissements supérieur aux amortissements historiquement constatés.

Sensibilité des tests pour les goodwills

La sensibilité des tests de perte de valeur a été vérifiée au regard des variations des deux principales hypothèses : le WACC et le taux de croissance à l'infini. Les sensibilités les plus significatives aux tests de perte de valeur par rapport au WACC et au taux de croissance à l'infini se détaillent comme suit (marge du test = différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l'UGT). Comme au 31 décembre 2022, le Groupe présente des fourchettes de sensibilité élargies.

France				Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
WACC	7,0%	1 024,5	1 244,6	1 509,0	1 832,6	2 237,7
	7,5%	770,1	951,4	1 166,0	1 423,7	1 739,1
	8,0%	552,2	703,6	880,4	1 089,5	1 340,8
	8,5%	363,6	491,4	639,0	811,4	1 015,3
	9,0%	198,7	307,7	432,4	576,3	744,3

Allemagne		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
WACC	6,1%	94,5	155,1	230,4	326,4	453,2
	6,6%	35,7	84,7	144,3	218,4	312,9
	7,1%	(13,4)	26,9	75,2	133,8	206,6
	7,6%	(55,0)	(21,3)	18,3	65,8	123,5
	8,1%	(90,8)	(62,3)	(29,1)	9,9	56,6

Brésil		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		2,0%	2,5%	3,0%	3,5%	4,0%
WACC	11,8%	96,4	112,2	129,7	149,3	171,5
	12,3%	66,8	80,4	95,6	112,5	131,4
	12,8%	39,9	51,9	65,0	79,6	95,9
	13,3%	15,5	26,0	37,5	50,2	64,3
	13,8%	(6,7)	2,5	12,7	23,7	36,0

Danemark		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
WACC	6,5%	47,1	107,6	181,6	274,3	393,7
	7,0%	(7,3)	42,6	102,7	176,2	268,2
	7,5%	(53,4)	(11,4)	38,2	97,8	170,8
	8,0%	(92,8)	(57,1)	(15,4)	33,8	93,1
	8,5%	(126,9)	(96,2)	(60,8)	(19,4)	29,5

Espagne		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
WACC	7,6%	144,2	172,9	206,8	247,4	297,0
	8,1%	109,7	133,7	161,7	194,8	234,4
	8,6%	79,8	100,1	123,5	150,8	183,0
	9,1%	53,6	71,0	90,8	113,6	140,3
	9,6%	30,5	45,5	62,4	81,7	104,0

Grande-Bretagne		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
WACC	7,6%	128,5	164,5	207,0	257,9	319,8
	8,1%	89,8	120,2	155,6	197,4	247,4
	8,6%	56,3	82,2	112,1	146,9	188,0
	9,1%	26,9	49,2	74,7	104,1	138,4
	9,6%	0,9	20,3	42,3	67,4	96,3

Comptes consolidés

Mexique		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		2,0%	2,5%	3,0%	3,5%	4,0%
WACC	10,2%	165,5	182,7	202,3	224,7	250,8
	10,7%	136,9	151,6	168,1	187,0	208,6
	11,2%	111,5	124,1	138,2	154,1	172,2
	11,7%	88,7	99,6	111,7	125,3	140,6
	12,2%	68,3	77,7	88,2	99,9	112,9

Pays-Bas		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
WACC	6,4%	150,2	208,5	280,0	369,8	485,9
	6,9%	97,7	145,9	203,8	274,8	364,0
	7,4%	53,5	93,8	141,6	199,1	269,7
	7,9%	15,6	49,9	89,9	137,4	194,5
	8,4%	(17,1)	12,3	46,3	86,1	133,2

Suède		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
WACC	6,6%	73,9	141,3	223,6	326,2	457,6
	7,1%	6,2	61,7	128,0	209,0	309,9
	7,6%	(51,0)	(4,8)	49,7	115,0	194,6
	8,1%	(100,1)	(61,1)	(15,7)	38,0	102,2
	8,6%	(142,7)	(109,4)	(71,0)	(26,3)	26,5

Sensibilité des tests pour les marques non amorties

Les hypothèses retenues dans le cadre des tests de perte de valeur réalisés selon la méthode des flux de redevances sont les suivantes :

	Elis	Le Jacquard Français	Kennedy
Taux d'actualisation	9,0%	9,0%	9,6%
Taux de croissance à l'infini	2,0%	2,0%	2,0%
Taux de redevance	1,0%	4,0%	2,0%

La sensibilité de l'excédent de la valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable de la marque Elis s'analyse comme suit :

Marque Elis		Taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)		1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
Taux d'actualisation	8,0%	314,9	350,3	391,7	440,7	499,5
	8,5%	280,9	311,4	346,6	387,7	436,3
	9,0%	251,2	277,7	308,0	343,0	383,8
	9,5%	225,1	248,3	274,6	304,6	339,3
	10,0%	201,8	222,3	245,3	271,4	301,3

NOTE 7 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

7.1 Provisions

Principes comptables

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d'un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation du management, au regard du risque et de sa probabilité de réalisation, compte tenu des éléments à sa disposition à la date d'arrêté des comptes consolidés.

Les engagements correspondant à des plans de restructuration sont comptabilisés lorsqu'une obligation existe, que leur réalisation est considérée comme hautement probable et que les coûts correspondants ont fait l'objet de prévisions détaillées.

Les obligations résultant de contrats déficitaires sont aussi comptabilisées sous forme de provision.

	Mise en
(en millions d'euros)	conformité	Litiges	Autres	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2022	73,6	6,1	22,4	102,1
Augmentations / Dotations de l'exercice	5,7	10,3	2,0	17,9
Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	0,4	0,0	0,1	0,5
Réductions / Reprises de provisions utilisées et non utilisées	(1,5)	(2,9)	(5,5)	(9,9)
Écarts de conversion	(0,3)	0,3	0,3	0,2
Autres	0,0	0,0	0,2	0,2
AU 31 DÉCEMBRE 2023	77,9	13,8	19,4	111,1
Part à moins d'un an	0,1	10,1	6,9	17,1
Part à plus d'un an	77,8	3,7	12,5	94,0
France	16,3	9,0	0,4	25,7
Royaume-Uni & Irlande	11,8	0,0	(0,0)	11,8
Scandinavie & Europe de l'Est	26,6	0,0	6,5	33,1
Amérique latine	8,6	4,2	11,4	24,1
Autres secteurs	14,6	0,7	1,2	16,4

Provisions pour mise en conformité environnementale

Les provisions pour mise en conformité environnementale du Groupe sont évaluées sur la base de rapports d'experts et de l'expérience du Groupe. Elles représentent le montant des études et de travaux de remise en état dont le Groupe aura à supporter le coût pour respecter ses obligations environnementales en lien principalement avec les dégradations continues constatées. Elles concernent des sites ou des catégories de travaux dont la réalisation devrait être entreprise dans un délai prévisible.

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges comprennent principalement des provisions destinées à couvrir des risques sociaux. Une provision de 7,7 millions d'euros a été comptabilisée pour tenir compte du surcroît d'engagement des entités françaises du Groupe en matière d'acquisition des droits à congés payés en cas d'absence pour maladie non professionnelle qui pourrait résulter des arrêts de la Cour de cassation rendus le 13 septembre 2023 et de la jurisprudence européenne. Les calculs ont été réalisés en considérant une probabilité dégressive de réclamation au titre des cinq dernières années.

Autres provisions

Les autres provisions intègrent par ailleurs des provisions pour litiges fiscaux (non relatifs à de l'impôt sur le résultat), pour restructuration, pour contrats déficitaires et des provisions pour divers contentieux liés aux activités opérationnelles du Groupe.

7.2 Passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment :

Au Brésil

Procédure relative à des faits supposés de corruption

À la suite d'une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA (Atmosfera) et Prolav Servicos Tecnicos Ltda (Prolav), et relative à des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période comprise entre 2003 et 2011 dans le cadre de marchés dans l'État de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l'action publique.

Au 31 décembre 2023, Atmosfera et Prolav restent dans l'attente d'informations supplémentaires et ne sont donc pas en mesure d'évaluer le passif éventuel encouru et l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif respectivement consenties. Plus précisément, des informations supplémentaires ne devraient être disponibles qu'une fois que l'ensemble des parties à la procédure auront été notifiées de l'ouverture de ladite procédure. À cette fin, une ordonnance a été rendue par le tribunal en charge de l'affaire afin d'obtenir de la part d'un notaire un certificat recensant ceux des défendants ayant déjà été notifiés et ceux ayant d'ores et déjà présenté leur défense.

Les anciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifiée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l'acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d'indemnisation formulée par Atmosfera.

Dans le cadre de cette procédure, Atmosfera et Prolav pourraient encourir les sanctions suivantes : (i) remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ou (ii) paiement d'une amende civile s'élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera et Prolav pourraient éventuellement se voir interdire la conclusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou le bénéfice d'avantages fiscaux au Brésil pendant une période de cinq ou dix ans.

Procédure pour conditions de travail dégradantes

Dans cette procédure consécutive à l'inspection réalisée en 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur d'Atmosfera), Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du ministère du Travail qui avait résulté de l'inspection susvisée, laquelle décision prévoyait notamment l'inscription d'Atmosfera sur la « liste noire » des sociétés condamnées pour ce type de pratiques.

La décision sur le fond rendue en première instance par le tribunal du travail en mai 2017 a été favorable à Atmosfera et a annulé toutes les sanctions prises par le ministère du Travail à l'encontre d'Atmosfera, en ce compris l'inscription de cette dernière sur la « liste noire ». En mai 2021, cette décision de première instance, qui avait fait l'objet d'un appel de la part de l'administration, a été confirmée par la Cour d'appel en faveur d'Atmosfera. L'administration a initié un nouveau recours devant le Tribunal Supérieur du Travail, ce qui donne lieu à une nouvelle procédure. Le 14 décembre 2021, ce nouveau recours a été rejeté par le Tribunal Supérieur du Travail, qui a maintenu la décision de première instance susvisée. À la suite de ce rejet et comme elle en avait la possibilité, l'administration a décidé de déposer un nouveau recours dans cette affaire, lequel a de nouveau été rejeté par le Tribunal Supérieur du Travail le 21 juin 2023. L'administration n'a finalement pas fait appel de la dernière décision rendue par le Tribunal Supérieur du Travail de sorte que la procédure a été définitivement close le 9 septembre 2023 en faveur d'Atmosfera.

Procédure administrative ouverte par CADE

En février 2016, Prolav a été condamnée par l'Autorité de concurrence brésilienne (CADE) pour des faits d'entente au paiement d'une amende d'un montant de 2,5 millions de réaux (environ 0,5 million d'euros). Tout retard de paiement de cette amende entraîne des intérêts moratoires au taux de référence de la Banque Centrale du Brésil (SELIC), ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires importants. Prolav n'a pas à ce jour payé l'amende précitée et a constitué une provision d'un montant de 3,0 millions de réaux (environ 0,6 million d'euros). Après avoir fait appel de la décision, lequel a été rejeté par CADE, Prolav n'a pas été en mesure de trouver un accord avec le Procureur de CADE sur une éventuelle diminution du montant de l'amende et étalement de son paiement. Au 31 décembre 2023, aucune action d'exécution de la sanction n'avait été mise en œuvre par CADE et Prolav pourrait désormais soutenir qu'une telle action en exécution de la sanction, si elle était initiée dans le futur, devrait être considérée comme étant prescrite.

Procédures impliquant NJ Lavanderia

Procédures à l'encontre de personnes physiques

En juin 2021, le Groupe a été informé de l'existence d'une enquête pénale après que les autorités publiques ont réalisé des perquisitions au sein de quatre de ses sites en application de mandats délivrés par la 1 er Tribunal pénal du District fédéral (Brasilia). À la connaissance du Groupe, l'enquête pénale vise des contrats conclus avec le Secrétariat à la Santé de Brasilia entre 2013 et 2016 (à savoir certains des contrats faisant l'objet des procédures décrites ci-dessus et impliquant NJ Lavanderia). Par conséquent, ces mandats de perquisitions avaient pour but de rechercher des preuves d'éventuels méfaits pouvant avoir eu lieu préalablement à l'acquisition de Lavebras (et, par conséquent, de NJ Lavanderia) par le Groupe en 2017, ce bien que des contrats conclus postérieurement à 2017 aient été saisis par les autorités.

Au 31 décembre 2023 et à la connaissance de la Société, l'enquête ne vise que des personnes physiques qui ne sont actuellement pas employées par l'une des filiales du Groupe et qui n'exercent aucune responsabilité au sein du Groupe. Il n'existe aucune preuve crédible permettant de conclure que les dirigeants ou salariés actuels du Groupe ont été impliqués dans les faits objet de l'enquête. Plus encore, la responsabilité pénale des personnes morales n'étant pas engagée au Brésil, aucune des entités du Groupe n'est visée par cette procédure pénale, même si certaines entités sont citées dans certains des actes de procédures et concernées par des éléments précis de l'enquête.

Bien que la Société ne soit pas directement impliquée dans l'enquête pénale visée ci-dessus (ni ses filiales, salariés ou dirigeants), elle ne peut exclure que des conséquences potentielles puissent résulter de cette enquête dans le futur, soit en lien avec les procédures en cours à l'encontre de NJ Lavanderia, soit du fait de toute nouvelle procédure qui pourrait être initiée à terme. La Société ne dispose pas à ce jour d'information lui permettant d'estimer un passif éventuel pouvant, le cas échéant, résulter de ces nouveaux développements ; aucune provision n'a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia au 31 décembre 2023 en lien avec ces mêmes développements.

Le Groupe a été informé de l'existence d'une enquête anticorruption initiée par la Police Fédérale Brésilienne, laquelle pourrait avoir identifié de potentiels manquements à deux dispositifs législatifs brésiliens, le « Brazilian Clean Companies Act » et l'« Administrative Improbity Act », susceptibles d'impliquer Lavatec Lavanderia Técnica Ltda. (Lavatec), une ancienne filiale fusionnée dans Lavebras en 2014.

Au 31 décembre 2023, Lavebras n'a reçu aucune notification officielle relative à ces potentiels manquements, à l'exception d'une procédure distincte conduite par l'administration fiscale à l'encontre d'une organisation sociale, l'ICN.

Dans le cadre de la procédure fiscale visant ICN, l'administration fiscale brésilienne soutient que Lavebras – ainsi que d'autres sociétés – doit être tenue solidairement responsable des obligations d'ICN compte tenu de (i) la nature illégale des paiements effectués par ICN au titre des contrats conclus avec cette dernière et en vertu desquels Lavebras et ICN entretenaient une relation commerciale, et (ii) l'absence de coopération dont ICN a fait preuve au cours de l'inspection menée par l'administration fiscale brésilienne. Au 31 décembre 2023, le montant du litige s'élevait à environ 412 millions de réaux, soit environ 77 millions d'euros (en ce compris toutes pénalités mais à l'exclusion de l'effet futur potentiel de l'inflation). Une décision administrative de première instance a été rendue en septembre 2019 en vertu de laquelle le point de vue de l'administration fiscale brésilienne a été confirmé. Lavebras a interjeté appel de cette décision (par le biais d'un appel ordinaire), a soumis ses arguments en défense et reste dans l'attente d'une nouvelle décision. Lavebras estime que cette décision de première instance n'est pas de nature à remettre en cause son appréciation du dossier.

En novembre 2021, les autorités fiscales brésiliennes ont initié une nouvelle procédure (liées à la procédure principale) afin de statuer sur la question de la responsabilité solidaire de Lavebras. Cette nouvelle procédure est toujours en cours et Lavebras n'a pas une vision précise de son calendrier.

Lavebras pense toujours disposer de bons arguments pour contester le point de vue de l'administration fiscale brésilienne. Le Groupe considère dès lors que le risque pour Lavebras d'être tenue solidairement responsable avec ICN pour le paiement de l'amende fiscale est limité. Aucune provision n'a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure.

Dans l'hypothèse où Lavebras ferait l'objet d'une notification et, à la suite de l'enquête de la Police Fédérale Brésilienne, serait tenue responsable au titre des infractions, Lavebras pourrait être exposée à différentes sanctions, dont (i) l'interdiction de bénéficier de mesures incitatives ou de recevoir des subventions, aides, donations ou prêts de la part d'entités et d'institutions financières publiques pour une durée pouvant aller jusqu'à cinq ans, (ii) une amende d'un montant maximum égal à trois fois les montants injustement perçus, (iii) l'interdiction de conclure des contrats avec des entités publiques pour une durée pouvant aller jusqu'à dix ans, et (iv) l'obligation de dédommager intégralement l'administration publique de tout préjudice effectivement subi par cette dernière. En outre, Lavebras pourrait faire l'objet d'une amende administrative d'un montant compris entre 0,1% et 20% du chiffre d'affaires brut hors taxe réalisé au cours de l'exercice précédant le dépôt de la procédure administrative. En conséquence de la fusion de Lavatec dans Lavebras intervenue en 2014, les autorités brésiliennes pourraient soutenir que le montant de l'amende administrative devrait être calculé sur la base du chiffre d'affaires brut de Lavebras en lieu et place de celui de Lavatec, ce que Lavebras contestera en considérant que la responsabilité totale de Lavebras (en ce compris le montant de l'amende et toute réparation due au titre du préjudice susceptible d'être subi) devrait être limitée au montant des actifs Lavatec transférés à Lavebras dans le cadre de la fusion. En l'absence de notification, aucune provision n'a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure.

Procédure relative à la conclusion de contrats publics dans l'État de São Paulo

Le Groupe a été informé de différentes enquêtes et procédures initiées par cinq autorités de l'État de São Paulo en lien avec la conclusion de plusieurs contrats publics entre différents hôpitaux et sociétés intervenant dans le même secteur d'activité que le Groupe (en ce compris Atmosfera, Lavebras et d'autres sociétés brésiliennes du Groupe).

Ces enquêtes et procédures résultent d'un audit réalisé par le Contrôleur Général de l'État de São Paulo (CGA) auprès de différents hôpitaux de l'État, au cours duquel la CGA a relevé un nombre élevé de contrats conclus en urgence (en exception d'une procédure d'appel d'offres telle que normalement prévue par le droit brésilien) et a décidé de (i) initier une enquête à l'encontre de plusieurs hôpitaux et sociétés concernés afin de vérifier si des irrégularités ont accompagné la conclusion en urgence de ces contrats et (ii) transmettre les conclusions de son audit à différentes autorités brésiliennes afin que ces dernières puissent, à leur discrétion, initier une enquête.

En conséquence, le Groupe (comme certains de ses concurrents) fait face à différentes enquêtes ou procédures décrites ci-après., dont certaines sont d'ores-et-déjà closes. D'autres enquêtes ou procédures initiées par d'autres autorités brésiliennes pourraient résulter de la transmission à ces dernières du rapport d'audit susvisé.

La CGA a initié une procédure administrative sur la base du Brazilian Clean Company Act (loi n° 12.846/2013) dans le cadre de laquelle le Groupe a présenté, au cours du mois de novembre 2019, ses arguments en défense de même qu'une description du programme de conformité qu'il a mis en place au Brésil (étant précisé que la CGA doit attendre que les autres parties à la procédure présentent leurs arguments en défense pour pouvoir poursuivre cette même procédure). Au cours des prochains mois, la CGA devrait décider de clore sa procédure, de prendre des sanctions à l'encontre de l'une ou plusieurs des parties ou d'étendre le calendrier de ladite procédure afin de poursuivre ses investigations.

Le bureau du Procureur de l'État de São Paulo a lancé une enquête civile sur la base de l'Administrative Improbity Act (loi n° 8429/1992). Le Groupe a soumis ses arguments en défense et le bureau du Procureur a décidé de clore définitivement le cas sans qu'une quelconque sanction soit prise à l'encontre du Groupe.

Le Groupe a été informé de ce qu'en lien avec la procédure administrative de la CGA, la police de l'État de São Paulo a initié une enquête pénale à l'encontre des mandataires sociaux des filiales brésiliennes du Groupe. Le Groupe a présenté les mêmes arguments que ceux présentés à la CGA ; la Police poursuit son investigation.

Dans le cas où une sanction serait prise à l'encontre du Groupe, il pourrait être fait application de ce qui suit.

En vertu du Brazilian Clean Company Act (i) une amende d'un montant compris entre 0,1 et 20% du chiffre d'affaires des sociétés objet de la sanction (le montant de l'amende pouvant être réduit par application d'un rabais pouvant atteindre 4% du chiffre d'affaires selon la qualité du programme de conformité mis en place pour lutter contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption) et/ou (ii) la publication de la décision.

En lien avec l'Administrative Improbity Act, (i) une amende, (ii) une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu'à 10 ans et (iii) l'interdiction de bénéficier de subventions et d'avantages fiscaux.

Ces différentes enquêtes et procédures sont encore à un stade peu avancé, de telle sorte qu'aucune provision n'a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2023. La Société considère qu'elle dispose de bons arguments en lien avec ces différentes enquêtes et procédures, lesquelles concernent également d'autres acteurs du secteur.

Le Groupe a également été informé de l'ouverture d'une enquête de la part de l'autorité de concurrence brésilienne, CADE, en lien avec les évènements précités. CADE a récemment indiqué qu'aucune preuve d'irrégularités pouvant constituer un comportement anti-concurrentiel n'a été relevé. Le Groupe a dès lors demandé la clôture définitive de l'enquête auprès de CADE et reste dans l'attente d'une décision de la part de cette dernière.

Procédures liées à l'usine Lavebras de Teresina

Le Groupe a été informé d'une action civile publique initiée au mois d'octobre 2019 par le bureau du Procureur de Teresina devant les tribunaux de l'État du Piauí en lien avec l'usine de Lavebras à Teresina. En lien avec cette action civile publique par laquelle le bureau du Procureur demandait au juge en charge de l'affaire de prendre différentes sanctions à l'encontre de Lavebras, à savoir le paiement d'une amende reflétant les dommages subis (sans précision sur le montant de cette amende) et l'interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics, Lavebras et le bureau du Procureur ont trouvé un accord permettant de mettre fin à cette affaire dans des conditions acceptables pour Lavebras.

Pour mémoire, l'action civile publique ci-dessus était consécutive aux problèmes rencontrés par Lavebras au cours de ses discussions avec le Secrétariat à l'Environnement (SEMAM) dans le cadre du renouvellement des permis et licences d'exploitation de l'usine de Teresina. Du fait de ces problèmes, Lavebras a initié des recours afin d'obtenir une autorisation judiciaire d'exploiter son usine, que Lavebras a volontairement fermée en 2020. La décision de justice qui a autorisé Lavebras à exploiter son usine de Teresina en 2019 et 2020 a fait l'objet d'un recours de la part de l'administration compétente et fait désormais l'objet d'un examen par la Cour d'appel. En décembre 2023, la Cour d'appel a confirmé le jugement de première instance et a condamné Lavebras au paiement d'une amende de 17 000 réaux (soit environ 3 000 euros). Lavebras a finalement décidé de ne pas exercer de recours à l'encontre de cette décision d'appel devant la Cour suprême.

En sus de ce qui précède, le bureau du Procureur a, en octobre 2019, accusé Lavebras d'avoir causé des pollutions de l'eau du fait de rejets illégaux d'eaux usés dans une rivière fédérale située à proximité de l'usine Lavebras de Teresina et, dès lors, initié une procédure judiciaire du fait de ce que Lavebras aurait exploité son usine sans disposer des permis et licences nécessaires et pollué la rivière voisine. Lavebras a initié un recours afin de clore cette procédure au plus vite et a obtenu, en janvier 2022 une décision favorable rejetant la demande de poursuite initiée par le bureau du Procureur. Cette décision n'a pas fait l'objet d'un appel de la part du Procureur. Ces procédures ont donc été closes en juin 2022. Il en va de même de l'enquête qui avait été ouverte par la Police fédérale en lien avec les mêmes faits, laquelle a récemment été définitvement close.

Litiges administratifs avec des clients publics

Le Groupe fait face à des litiges administratifs avec certains de ses clients publics au Brésil du fait de difficultés présumées dans l'exécution de certains contrats ou d'une qualité de service jugée insuffisante. En conséquence, ces clients publics entendent prendre des sanctions à l'encontre de certaines des entités du Groupe au Brésil. Selon les circonstances, ces sanctions peuvent consister en (i) le cas échéant, un remboursement de certains des paiements reçus au titre de ces contrats, (ii) l'application d'amendes, et/ou (iii) une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu'à cinq ans.

Une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics s'applique généralement uniquement à la personne morale ayant été sanctionnée, et est en principe limitée au même niveau administratif (à savoir au niveau fédéral, régional ou municipal) que celui du client public ayant prononcé ces sanctions. De plus, une telle interdiction est sans effet sur les contrats en cours avec des clients publics (à l'exception néanmoins (i) du renouvellement de ces contrats, que les clients publics pourraient considérer au cas par cas comme inadaptés, ainsi que (ii) des contrats pour lesquels le prononcé d'une telle interdiction constituerait un motif valable de résiliation). Néanmoins, le Groupe ne peut exclure la possibilité qu'une telle interdiction soit étendue, d'une part, à d'autres États du Brésil ou municipalités et, d'autre part, à d'autres niveaux administratifs (au niveau fédéral, régional ou municipal) sur le territoire concerné, étant entendu toutefois qu'une telle extension ne pourrait avoir lieu qu'au cas par cas et en vertu d'une demande spécifique déposée par une partie ayant un intérêt à agir.

Dans les différents litiges susvisés, le Groupe a soumis ou s'apprête à soumettre ses arguments en défense afin de répondre à ceux développés par ses clients publics et reste en attente des décisions administratives à venir. Lorsqu'une décision administrative définitive sera prise, le Groupe pourra, s'il le souhaite, la contester par voie judiciaire, y compris afin d'obtenir son annulation en invoquant une violation du principe constitutionnel de proportionnalité des sanctions prononcées par les personnes publiques. Parallèlement à cette contestation, le Groupe pourrait, si cela était nécessaire, chercher à obtenir, par voie de procédure d'urgence, la suspension d'une interdiction de participer à des appels d'offres publics et de conclure des contrats publics en l'attente d'une décision sur le fond.

Parmi les litiges susvisés, à la suite du paiement tardif d'une pénalité contractuelle, Lavebras a été suspendue pour 6 mois, en novembre 2021, de la possibilité de participer aux appels d'offres publics dans l'État de São Paulo (au niveau régional). Compte tenu du caractère disproportionné de cette sanction, Lavebras a décidé de contester cette décision en justice et, en l'attente d'une décision sur le fond, a obtenu une ordonnance suspendant cette interdiction de participer aux appels d'offres publics. En octobre 2022, le juge en charge du cas a suivi l'avis du bureau du Procureur et a annulé la sanction de suspension prononcée par le Secrétaire à la Santé de l'état de Sao Paulo. À la suite de l'appel interjeté par le Secrétaire à la Santé, la décision de première instance a été confirmée en appel au profit de Lavebras le 12 janvier 2024. Un nouveau recours peut être initié par le Secrétaire à la Santé à la suite de cette décision d'appel. À la date de publication des présents comptes consolidés, la Société n'avait pas connaissance d'un tel recours.

En lien avec ces différents litiges, des provisions ont été comptabilisées au 31 décembre 2023 par la Société pour un montant d'environ 3 millions de réaux (soit environ 0,6 million d'euros).

Contrôles fiscaux

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsque le Groupe considère, avec ses conseils, disposer de suffisamment d'arguments, aucune provision n'est enregistrée.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Gestion des risques financiers

Risque de crédit et de contrepartie

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie sont principalement :

• › les créances clients : leur montant ainsi que leur ancienneté font l'objet d'un suivi détaillé, partie intégrante du système de reporting mensuel :
  • − en France, le Groupe assure son risque client auprès d'une compagnie d'assurance reconnue. Les encours clients sont gérés de façon décentralisée par les centres opérationnels et

par la direction des grands comptes, qui assurent le premier niveau de recouvrement des créances. Un second niveau de recouvrement et de gestion des dossiers contentieux est assuré au sein des directions financières et juridiques en fonction de la typologie des créances,

− dans les autres pays du Groupe, le Groupe peut avoir recours à une compagnie d'assurances afin d'assurer son risque client, notamment au Royaume-Uni. La gestion du recouvrement et des dossiers contentieux peut être effectuée par les centres opérationnels et/ou par les directions financières centrales des pays.

Au 31 décembre 2023, l'exposition au risque de crédit sur les créances clients par secteur opérationnel est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
France	265,5	252,8
Europe centrale	150,6	135,6
Scandinavie & Europe de l'Est	112,0	99,2
Europe du Sud	89,1	81,9
Amérique latine	96,8	78,0
Royaume-Uni & Irlande	83,1	72,8
Autres secteurs opérationnels	5,6	7,7
CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS	802,6	728,0

(*) Voir note 1.4.

En raison du nombre important de clients du Groupe, il n'existe pas de concentration significative du risque de crédit (poids significatif d'une ou plusieurs contreparties dans l'encours client). L'exposition maximale au risque de crédit se limite à la valeur des encours clients au bilan consolidé.

L'exposition au risque de crédit relatif aux créances clients et actifs sur contrat, présentée sous la forme de matrice de dépréciation, se détaille comme suit :

	31/12/2023
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Taux de pertes de crédit attendu	Valeur nette
Non échus ou échus depuis moins de 1 mois	688,2	(0,9)	(0,1)%	687,3
Échus entre 1 à 4 mois	108,1	(3,9)	(3,6)%	104,2
Échus entre 5 à 12 mois	20,7	(11,0)	(53,5)%	9,6
Échus depuis plus d'un an	42,7	(41,2)	(96,5)%	1,5
CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRAT	859,7	(57,1)		802,6

	31/12/2022 retraité*
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Taux de pertes de crédit attendu	Valeur nette
Non échus ou échus depuis moins de 1 mois	617,6	(1,3)	(0,2)%	616,3
Échus entre 1 à 4 mois	99,9	(3,2)	(3,2)%	96,7
Échus entre 5 à 12 mois	19,7	(8,2)	(41,6)%	11,5
Échus depuis plus d'un an	45,2	(41,7)	(92,2)%	3,5
CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRAT	782,4	(54,4)		728,0

^(*) Voir note 1.4.

› les actifs de trésorerie : le Groupe a pour politique de minimiser sa trésorerie afin de réduire sa dette et d'optimiser sa charge financière. Pour placer sa trésorerie résiduelle, le Groupe a recours à des OPCVM monétaires court terme, des dépôts à termes bancaires de maturités courtes ou a pour politique de laisser en dépôt sur les comptes bancaires auprès des contreparties bancaires qui financent le Groupe, dans le respect des règles de diversification et de qualité de contrepartie inscrites dans la Politique de Gestion de la Trésorerie et des Placements du Groupe ;

› instruments dérivés : dans le cadre de ses Politiques de Gestion des Risques de Taux et de Change, le Groupe est amené à conclure des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et banques de financement du Groupe.

Le risque de contrepartie bancaire est géré par la direction du financement et de la trésorerie dans le cadre des Politiques de Gestion de la Trésorerie et des Placements d'une part, et des Politiques de Gestion des Risques de Taux et de Change d'autre part. Il est lié aux encours de dépôts, aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, dans la plus grande majorité des cas, le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu'avec des contreparties bénéficiant d'une notation minimum long terme « A- » chez S&P Global Ratings ou « A3 » chez Moody's. La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l'objet d'une revue régulière et d'une approbation par la direction financière du Groupe.

Selon le Groupe, ses placements et instruments dérivés ne l'exposent pas à un risque de contrepartie significatif.

Risque de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante, mais aussi pour maintenir sa capacité d'investissement. Les sources de financement du Groupe reposent sur plusieurs piliers : une trésorerie disponible et une génération de cash positive issue des activités opérationnelles d'une part, des financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme ou bancaire d'autre part.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie nette du Groupe s'élevait à 665,0 millions d'euros, soutenue par une génération de free cashflow de plus de 300,0 millions d'euros, en hausse de 35% par rapport à 2022.

Par ailleurs, afin de conforter sa liquidité et sécuriser son échéancier d'endettement, le Groupe a procédé à la mise en place d'un programme de cession de créances commerciales en France sous forme de titrisation pour une durée de 3 ans et d'une nouvelle tranche de financement en dollar au format USPP de maturité juillet 2035 pour un montant de 183,0 millions d'euros après conversion de change.

Enfin la maturité de la ligne de crédit renouvelable a été étendue d'un an, à novembre 2028, pour 870,0 des 900,0 millions d'euros.

Le recours à ces différentes sources de financement s'inscrit dans le cadre d'une politique de financement globale mise en œuvre par la direction financière. Cette politique de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l'évolution des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation financière long terme minimum de catégorie « BB+/Ba1/BBB Low » des agences de notation S&P Global Ratings, Moody's et DBRS Morningstar.

Les contrats de prêt comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements. Les engagements financiers prévoient notamment l'obligation pour le Groupe de satisfaire un covenant financier tel que présenté à la note 10.1 « Gestion du capital ». Sur la base des présents comptes consolidés, le Groupe a satisfait ce ratio.

Politique de financement

La politique de financement mise en œuvre par le Groupe repose sur les principes suivants :

• › gestion active de la dette, qui peut amener le Groupe à se financer par anticipation sur les marchés de capitaux et bancaires, afin (i) d'allonger la maturité moyenne de la dette, (ii) de répartir les échéances de remboursement dans le temps, et (iii) d'optimiser les coûts de financements ; au 31 décembre 2023, la maturité moyenne pondérée résiduelle des emprunts et dettes financières brutes était ainsi de 3,5 ans, avec un ratio de dette à long terme (emprunts et dettes financières bruts supérieurs à un an/emprunts et dettes financières bruts totaux) de 74% ;
• › recours à des emprunts bancaires et obligataires afin de diversifier ses sources de liquidités et créanciers : dans le but de

bénéficier d'économies d'échelle et de faciliter l'accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe centralise une large majorité de ses opérations de financement sur la société Elis ;

• › maintien permanent d'un volant significatif de lignes de crédit confirmées non tirées pour sécuriser sa liquidité et faire face à ses échéances de dettes à court terme, notamment sur son programme de billets de trésorerie en cas de fermeture des marchés de capitaux : au 31 décembre 2023, le Groupe disposait d'une facilité de crédit confirmée d'un montant total de 900,0 millions d'euros, entièrement non utilisée et d'échéance novembre 2028 ;
• › surveillance permanente du niveau de trésorerie disponible : au 31 décembre 2023, le Groupe disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie disponibles tels que présentés à la note 8.4 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » ;
• › mise en œuvre dans tous les principaux pays où il opère et où la réglementation locale le permet d'une centralisation quotidienne et physique des besoins et excédents de trésorerie par l'intermédiaire de M.A.J. et Elis SA, respectivement entités centralisatrices des périmètres historiques Elis et Berendsen ;
• › financement par augmentation de capital si besoin.

La mise en œuvre de cette politique de financement permet ainsi de réduire significativement le risque de liquidité, par ailleurs atténué grâce à la régularité de la capacité d'autofinancement générée par le Groupe.

Notations financières

La mise en œuvre de la politique de financement et la maîtrise du risque de liquidité, nécessite un suivi régulier des notations financières du Groupe. Au 31 décembre 2023, la Société est toujours notée par les agences de notation S&P Global Ratings, Moody's et DBRS Morningstar.

• › S&P Global Ratings : par un communiqué publié le 16 novembre 2023, l'agence S&P Global Ratings a relevé la note de crédit long terme du Groupe à « BBB- » (perspective stable), La note de crédit des financements EMTN est également relevée de « BB+ » à « BBB- ». Cette notation Investment Grade reflète la solidité financière du Groupe ainsi que ses perspectives d'amélioration de marge, d'accélération de génération de trésorerie et de désendettement supplémentaire. Il récompense aussi la grande robustesse du modèle économique d'Elis, largement démontrée pendant la pandémie.
• › Moody's Investors Service (Moody's) : par un communiqué publié le 6 octobre 2023, l'agence de notation Moody's a relevé sa perspective sur sa note de crédit attribuée à Elis de « Ba1 » (perspective stable) à « Ba1 » (perspective positive). Cette même notation s'applique aux émissions obligataires réalisées par la Société sous le programme EMTN en février 2018, septembre 2021 et mai 2022.
• › DBRS Morningstar : par un communiqué publié le 22 mars 2022, l'agence de notation DBRS Ratings GmbH (DBRS Morningstar) a confirmé la notation Investment Grade attribuée depuis avril 2019 à la Société à « BBB low » (perspective stable). Cette même notation s'applique à l'ensemble des émissions obligataires en vie réalisées par la Société sous le programme EMTN, y compris celle réalisée en mai 2022.

Endettement net et flux futurs

Le solde d'endettement net du Groupe est détaillé à la note 8.5 « Endettement financier net ».

Les échéances prévues de remboursement de la dette consolidée au 31 décembre 2023 et de versement des intérêts afférents à cette dette sont détaillées ci-après.

Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier de manière significative la structure de la dette financière du Groupe ou la politique de couverture. Les intérêts à verser correspondent au cumul des intérêts à verser jusqu'à l'échéance ou la date de remboursement prévue de la dette. Ils ont été estimés le cas échéant sur la base des taux forward calculés à partir de la courbe à la date de clôture.

	Valeur comptable	Flux de trésorerie 2024		Flux de trésorerie 2025		Flux de trésorerie 2026-2028		Flux de trésorerie 2029 et au-delà		Estimation des flux futurs au 31/12/2023
(en millions d'euros)	Coût amorti	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal		Intérêts Nominal	Intérêts
Obligations convertibles	345,4	0,0	8,6	0,0	8,6	380,0	17,1	0,0	0,0	380,0	34,2
USPP	681,9	0,0	23,3	0,0	23,3	0,0	70,0	675,6	81,5	675,6	198,1
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 233,0	500,0	45,1	500,0	36,4	1 200,0	61,6	0,0	0,0	2 200,0	143,1
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Billets de trésorerie (NEU CP)	252,0	252,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	252,0	0,0
Revolving	0,4	0,0	2,7	0,0	2,7	0,0	8,1	0,0	0,0	0,0	13,6
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(15,5)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Compte courant bloqué de participation	13,0	3,5	0,1	3,6	0,2	5,5	0,6	0,0	0,0	12,6	1,0
Dette de mobilisation de créances	178,0	178,0	0,9	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	178,0	0,9
Divers	2,0	1,2	0,0	0,6	0,0	0,2	0,0	0,0	0,0	2,0	0,0
Découverts bancaires	0,4	0,4	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,4	0,0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 690,6	935,1	80,8	504,2	71,2	1 585,8	157,5	675,6	81,5	3 700,7	391,0

Le tableau ci-dessus tient compte du droit de remboursement des détenteurs d'obligations convertibles 2029 à la date du 22 septembre 2027. Les intérêts complémentaires qui seraient versés au cas où ce droit ne serait pas exercé s'élèvent à 17,1 millions d'euros.

Risques de marché

Le groupe Elis est exposé aux risques de marché, notamment concernant le coût de sa dette et lors de la réalisation de ses transactions en devises. La direction financière gère de façon centralisée les principaux risques financiers, principalement change et taux, dans le cadre de Politiques de Gestion dédiées et de procédures opérationnelles détaillées. Ces politiques, centrées sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa performance financière. Pour couvrir certaines expositions aux risques, des stratégies de couverture des risques de taux et change sont élaborées et mises en œuvre en fonction des opportunités de marché via des instruments dérivés, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque prévus dans les politiques de gestion correspondantes.

Risque de taux

Le risque de taux comprend essentiellement le risque de fluctuation des flux futurs sur l'endettement à taux variable. La politique de gestion du Groupe en la matière est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part très majoritaire de la dette totale à taux fixe. Ainsi, l'encours de la dette long terme à taux variable du Groupe est négligeable au 31 décembre 2023 (de même qu'au 31 décembre 2022).

Par ailleurs, en dehors de son volant de trésorerie, le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt.

Risque de change

Risque de change transactionnel

Le Groupe est exposé à un risque de change transactionnel essentiellement lié à ses achats de marchandises auprès de fournisseurs tiers (linge), libellés en dollars américains. En 2023 ces achats se sont élevés à 116,6, millions de dollars américains contre 149,0 millions de dollars américains en 2022, soit une baisse de 32,4 millions de dollars, faisant suite à des achats de linge importants en 2022 en réaction à la crise sanitaire de 2021. Le Groupe s'efforce de réduire l'impact des variations de change sur son résultat par l'usage de couvertures de change au titre de ces approvisionnements de marchandises. Au 31 décembre 2023, le Groupe a acheté à terme 2024 un montant de 114,7 millions de dollars américains (contre 127,8 millions de dollars américains un an plus tôt).

Le Groupe est également exposé aux flux commerciaux en devises des entités opérationnelles (y compris achats de marchandises libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités opérationnelles) et aux flux financiers intra-groupe (frais de gestion, redevance de marques, dividendes). Dans ce cadre, le Groupe peut être amené à mettre en place ponctuellement ou de manière récurrente des contrats de change à terme pour couvrir ces risques.

Le risque de change transactionnel est géré de manière centralisée par la direction financière dans le cadre d'une politique de gestion dédiée et d'une convention de gestion centralisée du risque de change. Les flux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise. Les filiales communiquent en fin d'année, au moment de l'établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l'année suivante à la direction financière, qui centralise l'exécution des opérations de dérivés de change externes sur la société Elis. Cette dernière agit ainsi en qualité de contrepartie interne de négociation des opérations de couverture pour les filiales présentant une exposition au risque de change transactionnel.

Risque de change financier

Les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe et la centralisation des excédents de trésorerie exposent certaines entités du Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises dans le cadre d'une politique de couverture mise en œuvre par la direction financière. Au 31 décembre 2023, les swaps de devises contre euro portaient essentiellement sur la couronne suédoise (SEK), la couronne norvégienne (NOK), la couronne danoise (DKK), la couronne tchèque (CZK), la livre sterling (GBP), le franc suisse (CHF), le peso mexicain (MXN) et le zloty polonais (PLN). Les swaps de devises en roubles (RUB) ont été soldés début 2022 via un achat comptant en devise.

Financements USPP libellés en dollars américains

Une partie du financement du Groupe est libellée en dollars américains (financements de type USPP) : afin de couvrir ce risque de change, le Groupe a souscrit des contrats de cross-currency swap adossés au financement, portant sur un montant notionnel de 415 millions de dollars américains au 31 décembre 2023 (215 millions de dollars américains au 31 décembre 2022).

Exposition du Groupe au risque de change

Le Groupe opère une grande partie de ses activités dans des pays de la zone euro. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les pays hors zone euro représentaient 38,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, dont principalement 10,3% pour le Royaume-Uni, 6,1% pour le Brésil, 5,6% pour le Danemark, 5,1% pour la Suède, 2,8% pour la Suisse, 2,7% pour le Mexique, 1,7% pour la Norvège et 1,6% pour la Pologne.

Lors de la préparation des états financiers consolidés du Groupe, celui-ci doit procéder à la conversion des comptes de ses filiales situées hors de la zone euro en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cela se traduit par un aléa sur la conversion en euro des bilans et comptes de résultat des filiales étrangères en dehors de la zone euro.

À l'exception des financements USPP libellés en dollars américains, les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros.

Dans ce cadre, le tableau ci-après présente le risque de perte de change, en capitaux propres et en résultat, sur les principales devises du Groupe.

(en millions d'euros)	Impact comptabilisé dans les autres éléments du résultat global, d'une baisse de 10% du cours de change	Impact, sur le résultat, d'une baisse de 10% du cours de change
SEK (Suède)	(67,6)	(1,7)
DKK (Danemark)	(58,9)	(2,9)
BRL (Brésil)	(49,8)	(1,8)
GBP (Royaume-Uni)	(41,0)	(2,3)
MXN (Mexique)	(28,7)	(1,4)
PLN (Pologne)	(16,4)	(1,0)
CHF (Suisse)	(13,9)	(0,8)
NOK (Norvège)	(13,9)	(0,6)

Risque sur actions

Au 31 décembre 2023, l'exposition du Groupe au risque sur actions concerne les 63 655 actions Elis auto-détenues, principalement dans le cadre du contrat de liquidité.

Ces actions, sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2023 (18,39 euros) représentent un montant de 0,9 million d'euros. Dans ce contexte, le Groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place une politique d'encadrement du risque actions.

Risque sur matières premières

Le Groupe n'achète pas directement de matières premières sur les marchés financiers, mais le Groupe est indirectement exposé à la volatilité des matières premières dans le cadre de ses achats de linge et de vêtements professionnels dont une partie du prix de fabrication est liée au cours du coton ou du polyester, et via sa consommation de produits pétroliers (gaz et carburants notamment) ou d'électricité. Au 31 décembre 2023, les dépenses énergétiques du Groupe représentent respectivement 191,4 millions d'euros (171,4 millions d'euros au 31 décembre 2022) pour le gaz et autres combustibles et 90,1 millions d'euros (83,9 millions d'euros au 31 décembre 2022) pour l'électricité. Afin d'atténuer les effets de la volatilité des prix de ses achats de gaz et d'électricité, le Groupe souscrit, lorsqu'il le juge opportun, des offres à prix fixe auprès de ses énergéticiens pour couvrir ce risque. Au 31 décembre 2023, le Groupe a fixé pour 2024 avec ses fournisseurs le prix d'environ 95% de sa consommation prévue de gaz en Europe et 92% de sa consommation électrique. Le Groupe a également fixé avec ses fournisseurs le prix de respectivement environ 60% et 21% de sa consommation prévisionnelle de gaz en Europe pour 2025 et 2026.

8.2 Résultat financier

(en millions d'euros)	2023	2022
Charge d'intérêts sur emprunts et comptes courants de participation mesurée au coût amorti	(109,3)	(87,5)
Charge d'intérêts sur passifs locatifs	(19,8)	(13,1)
Produits d'intérêts selon la méthode du taux d'intérêt effectif	18,0	9,5
CHARGE NETTE TOTALE D'INTÉRÊTS	(111,1)	(91,1)
Gains/Pertes sur instruments dérivés de taux évalués à la juste valeur par le résultat	0,0	0,0
Gains/Pertes de change liés aux opérations de financement	(0,3)	6,5
Gains/Pertes sur instruments dérivés de change évalués à la juste valeur par le résultat	0,1	(2,1)
Charges de désactualisation	(13,8)	(0,3)
Autres	0,5	0,4
RÉSULTAT FINANCIER NET	(124,6)	(86,7)

En 2023, la charge nette totale d'intérêts est en augmentation de 20,0 millions d'euros par rapport à l'exercice 2022. Cette hausse est liée à (i) la mise en place de nouveaux financements en 2022 (EMTN en mai 2022, placement privé USPP en juin 2022 et obligations covertibles de septembre 2022) et 2023 (programme de titrisation de créances et placement privé USPP respectivement en juin et juillet 2023) à des taux d'intérêts supérieurs à ceux des lignes de financement précédentes et (ii) à la hausse des taux d'intérêts retenus pour l'évaluation des passifs locatifs.

Par ailleurs, le résultat financier net est impacté par la charge de désactualisation du complément de prix de l'acquisition réalisée au Mexique en 2022.

8.3 Endettement financier brut

Principes comptables

Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets de coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette d'au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Le Groupe décomptabilise un passif financier dès lors que le passif est éteint. Lorsqu'un échange de passif a lieu avec un prêteur, et que les termes sont sensiblement différents, un nouveau passif est comptabilisé.

Les sources de financement du groupe Elis reposent sur plusieurs piliers : financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme, financements bancaires et placements privés.

Au 31 décembre 2023, la dette consolidée se détaille principalement comme suit :

Placements privés

« USPP »

Le Groupe a mis en place en avril 2019 un financement de type USPP comportant deux tranches : une première tranche libellée en euro d'un montant de 300,0 millions d'euros de maturité de 10 ans et portant intérêt au taux de 2,70%, et une seconde tranche libellée en dollar américain d'un montant de 40 millions de maturité 10 ans et portant intérêt au taux de 4,99%. La tranche en dollar a été convertie en euro via la mise en place d'un crosscurrency swap pour un montant de 35,7 millions d'euros, et offrant un coupon synthétique en euro de 2,69%.

Elis a par ailleurs signé le 1 er juin 2022 un nouveau financement au format USPP, pour un montant de 175,0 millions de dollars. Les nouvelles obligations émises ont une maturité de 10 ans (juin 2032) et offrent aux investisseurs un coupon de 4,32% en dollar. Celles-ci ont été intégralement converties en euro via des cross-currency swaps pour un montant total de 158,6 millions d'euros. Elis paie un coupon final en euro de 3,0%.Elis a aussi signé, le 20 juillet 2023, un nouveau financement au format USPP, pour un montant de 200,0 millions de dollars américains. Les nouvelles obligations émises ont une maturité de 12 ans (juillet 2035) et offrent aux investisseurs un coupon de 6,03% en dollar américain. Celles-ci ont été intégralement transposées en euro pour un montant total de 183,4 millions d'euros par Elis, qui paiera un coupon final en euro de 5,21%.

Les fonds levés par ce financement seront entièrement consacrés au refinancement de la dette existante du Groupe, notamment au refinancement de l'émission obligataire de 500,0 millions d'euros à échéance avril 2024.

Ces contrats de prêt contiennent un covenant(1) Leverage Ratio <3,75 à respecter à la fin de chaque semestre.

Marchés de capitaux

Obligations convertibles (OCÉANEs)

Elis a procédé le 6 octobre 2017 à une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs 2023) à échéance 6 octobre 2023, d'un montant nominal de 400,0 millions d'euros, représenté par 12 558 869 obligations d'une valeur nominale de 31,85 euros. Ces obligations ne portent pas intérêt (zéro-coupon). Concomitamment à l'émission de nouvelles OCÉANEs, voir ciaprès, la Société a racheté en date du 22 septembre 2022 pour un montant total en principal de 200,0 millions d'euros représentant environ 50% du nombre agrégé des OCÉANEs 2023 initialement émises. Le 6 octobre 2023, le Groupe a remboursé aux porteurs à l'échéance le solde des OCÉANEs 2023 pour un montant de 200,0 millions d'euros.

Elis a procédé le 22 septembre 2022 à une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs 2029) arrivant à échéance le 22 septembre 2029 pour un montant nominal de 380,0 millions d'euros. Les Obligations ont une valeur nominale unitaire de 100 000 euros et portent un taux d'intérêt annuel de 2,25% payable annuellement et une prime de conversion de 42,50% par rapport au cours de référence de l'action du 15 septembre 2022. Les porteurs de ces Obligations bénéficient par ailleurs d'un droit de remboursement au montant nominal plus intérêts courus à la date du 22 septembre 2027.

Principes comptables

L'Océane est qualifiée d'instrument financier composé et, à ce titre, entre dans le champ d'application d'IAS 32 qui impose de comptabiliser séparément au bilan la composante capitaux propres (l'option d'achat que le porteur détient en vue de convertir son obligation en action) et la composante dette (l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie).

La juste valeur de la composante dette des OCÉANEs 2032 équivaut à 328,6 millions d'euros à l'origine et à 47,6 millions d'euros pour la composante optionnelle (nets de frais mais avant impôt différé). Le rachat des OCÉANEs 2029 a fait en 2022 l'objet d'un « split accounting » à hauteur de 191,7 millions d'euros pour la composante dette et de 4,3 millions d'euros pour la composante capitaux propres. La réserve antérieure accumulée dans les capitaux propres a été reclassée en report à nouveau à hauteur de 22,9 millions d'euros avant impôts différés en 2022 puis 27,2 millions d'euros en 2023 à l'issue du remboursement à l'échéance.

(1) Le levier d'endettement financier correspond au covenant financier tel que défini dans le contrat de financement bancaire signé en 2021 : Leverage Ratio = endettement financier net (tel que décrit à la note 8.5 « Endettement financier net »)/EBITDA ajusté (tel que défini à la note 3.2 « Résultat »), pro-forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies.

Titres EMTN (Euro Medium Term Notes)

Sur les marchés de capitaux long terme, Elis dispose d'un programme EMTN, renouvelé et visé par l'AMF le 11 mai 2023, d'un montant de 4 milliards d'euros, sous lequel Elis a réalisé plusieurs émissions obligataires, dont les souches suivantes sont toujours en circulation :

• › le 15 février 2018, une émission obligataire double tranches de maturité 5 ans (février 2023) et 8 ans (février 2026) pour des montants et coupons respectifs de 650 millions d'euros à 1,875%, et 350,0 millions d'euros à 2,875%. La souche de 650,0 millions d'euros (février 2023) a été entièrement remboursée suite à deux rachats successifs en septembre 2021 et novembre 2022 ;
• › le 11 avril 2019, une émission obligataire d'un montant de 500,0 millions d'euros, de maturité 5 ans et offrant un coupon de 1,75% ;
• › le 3 octobre 2019, une émission obligataire double tranche de 850,0 millions d'euros se répartissant entre (i) une tranche à 5,5 ans (maturité avril 2025) d'un montant de 500,0 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1%, et (ii) une tranche à 8,5 ans (maturité avril 2028) d'un montant de 350,0 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1,625% ;
• › le 23 septembre 2021, une émission obligataire de 200,0 millions d'euros entièrement assimilable et formant une souche unique

Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)

En complément de son programme de billets de trésorerie, Elis dispose également depuis juin 2021 d'un programme de bons à moyen terme négociables (NEU MTN), non noté, visé par la Banque de France, d'un montant maximum de 200,0 millions d'euros. Ce programme permet au Groupe de lever à des conditions de marché favorable des ressources de financement

Billets de trésorerie (NEU CP)

Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d'un programme de billets de trésorerie (NEU CP), non noté, visé par la Banque de France, d'un montant maximum de 600,0 millions d'euros. En complément des autres financements, ce programme permet au Groupe d'accéder à des ressources court terme

Financement bancaire

Crédit renouvelable syndiqué

Elis a conclu le 9 novembre 2021 une ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900 millions d'euros avec un groupe de 13 banques relationnelles, entièrement non tirée au 31 décembre 2023. Cette facilité de crédit, d'une maturité de 5 ans (novembre 2026) est assortie de deux options d'extension d'une année chacune (« 5+1+1 » ans). La première option d'extension a été sollicitée par Elis durant l'exercice 2022 et accepté à l'unanimité par les banques, portant la maturité de la ligne à novembre 2027. La deuxième option d'extension a été sollicitée par Elis durant l'exercice 2023 et accepté par l'ensemble du pool bancaire à l'exception d'une banque, portant la maturité de la ligne à novembre 2028 pour un montant de 870 millions d'euros.

Cette ligne de crédit intègre une composante ESG, au travers d'un mécanisme d'ajustement de la marge liée à l'atteinte d'objectifs annuels pour quatre indicateurs au cœur de la stratégie de Développement durable du Groupe, à savoir :

Programmes de cession de créances (Titrisation)

Le Groupe a conclu en date du 12 juin 2023 un programme de cession de créances commerciales en France, sous forme de titrisation pour une durée de 3 ans d'un encours maximum de 200,0 millions d'euros.

Dans le cadre de ce programme, le Groupe a convenu de vendre, sur une base renouvelable, certaines de ses créances clients. Conformément aux dispositions du contrat, les filiales s'engagent à indemniser l'acheteur au cas où les créances cédées deviendraient irrécouvrables ou litigieuses. Par ailleurs, dans ces contrats, l'acheteur des créances, pour assurer son risque, ne avec les obligations existantes de maturité avril 2028 émises le 3 octobre 2019 pour un montant initial de 350,0 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1,625%. Le montant de la souche obligataire a ainsi été porté à 550,0 millions d'euros. Le produit de ces nouvelles obligations a été entièrement consacré au rachat partiel visant les obligations émises en février 2018 ;

› le 17 mai 2022, Elis a placé, dans le cadre de son programme EMTN, un montant en principal de 300,0 millions d'euros d'obligations seniors non garanties (senior unsecured), dont la maturité est de 5 ans et offrant un coupon fixe annuel de 4,125%. Le produit net de cette émission a été dédié au refinancement de la souche obligataire d'un montant en principal de 450,0 millions d'euros dont la maturité était fixée au 15 février 2023.

Les contrats de financement conclus par Elis SA contiennent une clause de défaut croisé par laquelle un défaut au titre d'un autre contrat de financement représentant un endettement d'au moins 100,0 millions d'euros constituerait un défaut au titre du contrat de financement concerné.

De la sorte et sauf autorisation expresse obtenue de ses créanciers (waiver), si Elis venaient à ne pas respecter son covenant financier (levier d'endettement financier), la Société se trouverait également en défaut au titre de l'OCÉANE et des EMTN.

moyen terme, de maturités intermédiaires entre les billets de trésorerie et les titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN (entre 18 mois et 3 ans). Au 31 décembre 2023, l'encours de bons à moyen terme négociables a été remboursé. Il était de 10 millions d'euros au 31 décembre 2022.

désintermédiées à des conditions de marché favorable. Au 31 décembre 2023, l'encours de billets de trésorerie était de 252,0 millions d'euros, (184,0 millions d'euros au 31 décembre 2022).

• › la consommation d'eau, que le Groupe s'engage à réduire de 30% par kg de linge livré sur la période 2018-2030 pour ses blanchisseries basées en Europe ;
• › la parité, avec un engagement d'augmentation de la proportion des femmes occupant des postes de managers ou cadres pour atteindre 42% à horizon 2030 (34% en 2020).
• › la réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, avec un engagement de les réduire de 47,5 % en valeur absolue à horizon 2030 par rapport à 2019.
• › la réduction de 28 % à horizon 2030 par rapport à 2019 des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 issues de l'achat de biens et services, des carburants et de l'énergie amont, du transport et de la distribution amont, des déplacements domicile-travail ainsi que de la fin de vie des produits.

Ce contrat de prêt contient un covenant(1) Leverage Ratio <3,75 à respecter à la fin de chaque semestre.

finance qu'une partie des créances qui lui sont cédées, comme usuellement pratiqué dans le cadre de transactions commerciales similaires. Ainsi, les risques et avantages ne pouvant être considérés comme intégralement transférés, les créances clients ne peuvent pas être décomptabilisées et ces opérations sont traitées comme un financement sécurisé.

Le poste « Clients » comprend donc un encours de créances cédées pour un montant de 278,6 millions d'euros au 31 décembre 2023.

(1) Le levier d'endettement financier correspond au covenant financier tel que défini dans le contrat de financement bancaire signé en 2021 : Leverage Ratio = endettement financier net (tel que décrit à la note 8.5 « Endettement financier net »)/EBITDA ajusté (tel que défini à la note 3.2 « Résultat »), pro-forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies.

Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	31/12/2022	Changements dans les flux de trésorerie découlant d'activités de financement	Changements découlant de l'obtention ou de la perte du contrôle de filiales ou d'autres entreprises	Effet des changements dans les taux de change	Variations des découverts bancaires	Autres changements	31/12/2023
OBLIGATIONS CONVERTIBLES	530,6	(200,0)	0,0	0,0	0,0	12,5	343,1
USPP	501,6	183,2	0,0	0,0	0,0	(9,2)	675,6
EMTN (EURO MEDIUM TERM NOTES)	2 200,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	2 200,0
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	10,0	(10,0)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Billets de trésorerie (NEU CP)	184,0	68,0	0,0	0,0	0,0	0,0	252,0
Revolving	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Dette de mobilisation de créances	0,0	177,5	0,0	0,0	0,0	0,0	177,5
Autres emprunts	4,7	(7,1)	4,4	0,0	(0,0)	(0,0)	2,0
Découverts bancaires	0,0	0,0	0,0	(0,0)	0,4	(0,0)	0,4
Compte-courant bloqué de participation des salariés	14,0	(1,0)	0,0	0,0			13,0
EMPRUNTS	212,7	227,5	4,4	0,0	0,4	(0,0)	445,0
INTÉRÊTS COURUS	38,0			0,0	0,0	4,6	42,6
FRAIS D'ÉMISSIONS D'EMPRUNTS RESTANTS À AMORTIR	(18,7)	(1,8)	0,0	0,0	0,0	4,9	(15,5)
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 464,2	208,9	4,4	0,0	0,4	12,7	3 690,6
Réconciliation avec l'état des flux de trésorerie
› Encaissements liés aux nouveaux emprunts		1 194,8
› Remboursements d'emprunts		(985,9)
Variation de l'endettement		208,9

Répartition des dettes financières par devise

31/12/2023	31/12/2022 retraité*
3 315,0	3 261,4
375,6	201,6
0,0	0,6
0,1	0,2
0,0	0,3
3 690,6	3 464,2

(*) Voir note 1.4.

Les dettes financières libellées en USD liées aux financements USPP sont en totalité transposées en EUR via les cross-currency swaps tel que détaillé à la section « risque de change financier » de la note 8.1 « Gestion des risques financiers » et à la note 8.8 « Événements postérieurs à la date de clôture ».

Échéancier des dettes financières

(en millions d'euros)	31/12/2023	2024	2025	2026-2028	2029 et au-delà
Obligations convertibles	345,4	2,4	0,0	343,1	0,0
USPP	681,9	6,3	0,0	0,0	675,6
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 233,0	533,0	500,0	1 200,0	0,0
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Billets de trésorerie (NEU CP)	252,0	252,0	0,0	0,0	0,0
Revolving	0,4	0,4	0,0	0,0	0,0
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(15,5)	(4,2)	(3,7)	(6,7)	(1,0)
Compte courant bloqué de participation	13,0	3,6	3,8	5,6	0,0
Dette de mobilisation de créances	178,0	178,0	0,0	0,0	0,0
Divers	2,0	1,1	0,6	0,2	0,0
Découverts bancaires	0,4	0,4	0,0	0,0	0,0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 690,6	973,1	500,8	1 542,1	674,6

Le tableau ci-dessus tient compte du droit de remboursement des détenteurs d'obligations convertibles 2029 à la date du 22 septembre 2027.

8.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à très court terme ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois ainsi que les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les emprunts, en passifs courants.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient :

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Comptes à vue	287,4	282,7
Équivalents de trésorerie	377,7	3,4
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'ACTIF	665,1	286,1
Découverts bancaires	(0,4)	(0,0)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, NET	664,7	286,1

(*) Voir note 1.4.

Les équivalents de trésorerie incluent des dépôts à terme souscrits auprès de plusieurs établissements bancaires français à hauteur de 370,0 millions d'euros au 31 décembre 2023, pour des durées inférieures ou égales à 3 mois.

En Amérique du Sud (hors Mexique), où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 62,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 (59,7 millions d'euros au 31 décembre 2022).

En France, la trésorerie mobilisée le 29 décembre 2023 dans le cadre du nouveau contrat de liquidité s'élève à 3,7 millions au 31 décembre 2023 (voir note 12 « Événements postérieurs à la date de clôture »).

En Russie, la trésorerie s'élève à 3,2 millions d'euros au 31 décembre 2023 (6,4 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ce montant est utilisé pour les opérations courantes des filiales dans ce pays.

8.5 Endettement financier net

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
OBLIGATIONS CONVERTIBLES	343,1	530,6
USPP	675,6	501,6
EMTN (EURO MEDIUM TERM NOTES)	2 200,0	2 200,0
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	0,0	10,0
Billets de trésorerie (NEU CP)	252,0	184,0
Dette de mobilisation de créances	177,5	0,0
Autres emprunts	2,0	4,7
Découverts bancaires	0,4	0,0
Compte-courant bloqué de participation des salariés	13,0	14,0
EMPRUNTS	445,0	212,7
INTÉRÊTS COURUS	42,6	38,0
FRAIS D'ÉMISSIONS D'EMPRUNTS RESTANTS À AMORTIR	(15,5)	(18,7)
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 690,6	3 464,2
Dont part des dettes financières à moins d'un an	973,1	429,3
Dont part des dettes financières à plus d'un an	2 717,5	3 034,9
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (ACTIFS)	665,1	286,1
SOLDE ENDETTEMENT NET	3 025,5	3 178,0

(*) Voir note 1.4.

8.6 Actifs et passifs financiers

Principes comptables

Comptabilisation initiale des actifs et des passifs financiers

À la date d'entrée au bilan, l'instrument est enregistré initialement à la juste valeur de ce qui est donné (pour les actifs) ou reçu (pour les passifs). La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de l'opération ou par référence à des prix de marché pour les transactions comparables. En l'absence de prix du marché, la juste valeur est calculée par actualisation des flux futurs de l'opération ou par un modèle. L'actualisation n'est pas nécessaire si son incidence est négligeable. Aussi, les créances et dettes à court terme, nées du cycle d'exploitation, ne sont pas actualisées.

Les coûts directement liés à la transaction (frais, commissions, honoraires, taxes…) sont ajoutés à la valeur d'entrée des actifs et déduits de celle des passifs.

Juste valeur et valeur comptable des actifs et passifs financiers

Les principales méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

• › les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat sont évalués par référence à leur prix de marché pour les instruments cotés (juste valeur de niveau 1 – prix côté sur un marché actif) ;
• › les instruments dérivés non courants sont évalués par application d'une technique de valorisation (modèle d'actualisation des flux de trésorerie) faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (juste valeur de niveau 2 – évaluation basée sur des données observables sur le marché) ;
• › les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). La juste valeur présentée intègre l'évolution des taux d'intérêt pour la dette à taux fixe et l'éventuelle évolution du risque crédit du Groupe pour l'ensemble de la dette ;
• › la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leur échéance à court terme.

	31/12/2023		Classification des instruments financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Obligatoire à la juste valeur par le résultat net	Juste valeur - instruments de couverture par OCI	Actifs financiers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Autres participations	0,1	0,1	0,1
Autres actifs non courants	66,5	66,5	23,6	1,9	40,9
Actifs sur contrats	51,9	51,9			51,9
Clients et autres débiteurs	823,4	823,4			823,4
Autres actifs courants	19,3	19,3	1,2	0,2	17,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	665,1	665,1			665,1
ACTIFS FINANCIERS	1 626,2	1 626,2	24,9	2,1	1 599,2	0,0
Emprunts et dettes financières	2 717,5	2 627,0				2 717,5
Autres passifs non courants	57,9	57,9	31,3	17,1		9,5
Fournisseurs et autres créditeurs	404,8	404,8				404,8
Passifs sur contrats	83,7	83,7				83,7
Autres passifs courants	531,9	531,9	88,7	3,1		440,2
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	973,1	964,5				973,1
PASSIFS FINANCIERS (HORS PASSIFS LOCATIFS)	4 768,9	4 669,8	120,0	20,2	0,0	4 628,7

	31/12/2022 retraité* Classification des instruments financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Obligatoire à la juste valeur par le résultat net	Juste valeur - instruments de couverture par OCI	Actifs financiers au coût amorti	Dettes au coût amorti
Autres participations	0,1	0,1	0,1
Autres actifs non courants	79,2	79,2	26,7	15,6	36,9
Actifs sur contrats	45,5	45,5			45,5
Clients et autres débiteurs	746,5	746,5			746,5
Autres actifs courants	17,4	17,4	0,7	1,0	15,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	286,1	286,1			286,1
ACTIFS FINANCIERS	1 174,7	1 174,7	27,5	16,6	1 130,7	0,0
Emprunts et dettes financières	3 034,9	2 795,0				3 034,9
Autres passifs non courants	69,5	69,5	57,1	0,0		12,4
Fournisseurs et autres créditeurs	364,8	364,8				364,8
Passifs sur contrats	81,3	81,3				81,3
Autres passifs courants	452,4	452,4	35,7	5,1		411,6
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	429,3	431,5				429,3
PASSIFS FINANCIERS (HORS PASSIFS LOCATIFS)	4 432,2	4 194,6	92,8	5,1	0,0	4 334,4

Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur :

	31/12/2023	Hiérarchie de juste valeur
(en millions d'euros)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres participations	0,1			0,1
Dérivés actifs non courants (cross-currency swap)	1,9		1,9
Dérivés actifs courants (change à terme)	1,4		1,4
Actifs compensatoires	23,6			23,6
ACTIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	27,0	-	3,4	23,6
Dérivés passifs non courants (cross-currency swap)	17,1		17,1
Dérivés passifs courants (change à terme)	5,7		5,7
Dettes liées aux acquisitions	117,3			117,3
PASSIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	140,2	-	22,8	117,3
USPP	661,4		661,4
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 135,9	2 135,9
Obligations convertibles - composante dette	346,0		346,0
PASSIFS DONT LA JUSTE VALEUR EST UTILISÉE DANS L'ANNEXE	3 143,3	2 135,9	1 007,5	-

	31/12/2022 retraité*		Hiérarchie de juste valeur
(en millions d'euros)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Autres participations	0,1			0,1
Dérivés actifs non courants (cross-currency swap)	15,6		15,6
Dérivés actifs courants (change à terme)	1,7		1,7
Actifs compensatoires	26,7			26,7
ACTIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	44,0	-	17,3	26,7
Dérivés passifs non courants (swaps de taux)	-		-
Dérivés passifs courants (change à terme)	7,3		7,3
Dettes liées aux acquisitions	90,5			90,5
PASSIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	97,8	-	7,3	90,5
USPP	437,9		437,9
EMTN (Euro Medium Term Notes)	2 053,8	2 053,8
Obligations convertibles - composante dette	519,3		519,3
Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)	10,0	10,0
PASSIFS DONT LA JUSTE VALEUR EST UTILISÉE DANS L'ANNEXE	3 021,0	2 063,8	957,2	-

8.7 Autres actifs et passifs non courants

Principes comptables

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés en actifs non courants.

Les actifs compensatoires correspondent aux garanties de passif reçues des vendeurs et sont évalués sur la même base que le passif donnant lieu à indemnisation, sous réserve de la nécessité d'une correction de valeur pour montants irrécouvrables. Dès lors que l'indemnisation porte sur un passif reconnu à la juste valeur lors de l'acquisition, l'actif compensatoire est aussi comptabilisé à la juste valeur.

Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation d'une dette. Les variations ultérieures de valeur du prix d'exercice de l'option de vente sont enregistrées, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, en résultat au sein des « Autres produits et charges opérationnels ».

(en millions d'euros)	Note	31/12/2023	31/12/2022 retraité*
Instruments dérivés actifs non courants	8.8	1,9	15,6
Prêts et créances à long terme		3,1	3,2
Actifs compensatoires et autres actifs non courants		23,6	26,7
Coûts marginaux d'obtention des contrats		37,8	33,7
AUTRES ACTIFS NON COURANTS		66,5	79,2
Instruments dérivés passifs non courants	8.8	17,1	-
Dette liée aux paiements différés relatifs aux acquisitions		31,3	57,1
Dette liée aux engagements de rachats des participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Autres passifs non courants		9,5	12,4
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		57,9	69,5

8.8 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Principes comptables

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de change.

Les instruments financiers dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. Les variations en résultant sont comptabilisées en résultat pour les dérivés couvrant les comptes courants intra-groupe libellés en devises étrangères.

Le Groupe désigne les autres dérivés comme étant des instruments de couverture afin de couvrir l'exposition à la variabilité des flux de trésorerie associée à une transaction hautement probable découlant de variations des taux de change.

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou en passifs courants.

Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de flux futurs

Seule la variation de juste valeur de l'élément « spot » (part efficace) des contrats de change à terme est désignée en tant qu'instrument de couverture dans les relations de couverture de flux de trésorerie. Celle-ci est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.

Le Groupe comptabilise les points de terme (report/déport) des contrats à terme séparément dans les autres éléments du résultat global et sont accumulés en réserve de coûts de couverture dans une composante séparée des capitaux propres jusqu'à leur incorporation en résultat ou dans le coût initial de l'actif non financier acquis.

Les montants cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Lorsque le dénouement de la transaction donne lieu à la comptabilisation d'un actif non financier (par exemple une immobilisation ou un stock), le montant des gains ou pertes de couverture, différés en capitaux propres, est incorporé à la valeur d'entrée de l'élément couvert au bilan (méthode dite du « basis adjustment »).

Lorsqu'un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement reclassé en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu'il n'est pas prévu que la transaction se réalise, le gain ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement reclassé au compte de résultat.

Couvertures de flux de trésorerie

Le Groupe détient les instruments dérivés suivants pour couvrir ses risques de taux et de change (les montants nominaux sont présentés convertis en euros au cours de couverture) :

	Echéance
Au 31 décembre 2023	1-6 mois	6-12 mois	Plus d'un an	Total
RISQUE DE CHANGE
Achats à terme de USD (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	44,5	35,8		80,3
Cours moyen EUR:USD à terme	1,08	1,09		-
Achats à terme de USD (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	11,3	14,1		25,4
Cours moyen GBP:USD à terme	1,22	1,23		-
Cross-currency swap - USPP
Nominal (en millions d'euros)			35,7	35,7
Taux d'intérêt fixé jusqu'en 2029			2,69%	-
Nominal (en millions d'euros)			158,6	158,6
Taux d'intérêt fixé jusqu'en 2032			2,98%	-
Nominal (en millions d'euros)			183,4	183,4
Taux d'intérêt fixé jusqu'en 2035			5,21%	-

	Echéance
Au 31 décembre 2022	1-6 mois	6-12 mois	Plus d'un an	Total
RISQUE DE CHANGE
Achats à terme de USD (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	43,0	24,9		67,9
Cours moyen EUR:USD à terme	1,02	1,04		-
Achats à terme de USD (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	22,1	13,0		35,1
Cours moyen GBP:USD à terme	1,19	1,18		-
Achats à terme de USD (achats futurs hautement probables)
Nominal (en millions d'euros)	8,1	8,1		16,2
Cours moyen USD:SEK à terme	10,74	10,80		-
Cross-currency swap - USPP
Nominal (en millions d'euros)			35,7	35,7
Taux d'intérêt fixé jusqu'en 2029			2,69%	-
Nominal (en millions d'euros)			158,6	158,6
Taux d'intérêt fixé jusqu'en 2032			2,98%	-

Les montants concernant les éléments couverts sont les suivants :

Au 31 décembre 2023	Variation de la valeur de l'élément couvert utilisée pour la comptabilisation de l'inefficacité de la couverture	Réserve de couverture de flux de trésorerie avant impôt	Réserve de couverture de flux de trésorerie (comptabilité de couverture plus appliquée)
Risque de change
Achats futurs hautement probables	(1,3)	(3,3)	0,0
Risque de taux
Instruments à taux variable	0,0	(0,0)	0,0

Au 31 décembre 2022	Variation de la valeur de l'élément couvert utilisée pour la comptabilisation de l'inefficacité de la couverture	Réserve de couverture de flux de trésorerie avant impôt	Réserve de couverture de flux de trésorerie (comptabilité de couverture plus appliquée)
Risque de change
Achats futurs hautement probables	7,9	(4,9)	0,0
Risque de taux
Instruments à taux variable	0,0	(0,0)	0,0

Le tableau ci-après détaille l'incidence des dérivés sur les comptes consolidés du groupe Elis :

	Au 31/12/2023				31/12/2023
(en millions d'euros)	Nominal	Valeur comptable Actifs	Passifs	Poste de l'état de la situation financière dans lequel l'instrument de couverture est inclus	Variation de la juste valeur de l'instrument de couverture comptabilisée dans les autres éléments du résultat global	Coûts de couverture comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	Montant reclassé de la réserve de couverture au compte de résultat	Coûts de couverture reclassés au compte de résultat	Poste de l'état du résultat
Risque de change
Achats à terme de devises	105,8	0,2	3,1	« Autres actifs et passifs courants », voir la note 4.8	1,3	(0,4)	0,3	(0,1)	« Résultat financier » Gains/ pertes de change
Cross-currency swap - USPP	377,7	1,9	17,1	« Autres actifs et passifs non-courants », voir la note 8.7	-	(21,5)	-	(9,2)	« Résultat financier » Gains/ pertes de change

			Au 31/12/2022 retraité*		31/12/2022
(en millions d'euros)	Nominal	Valeur comptable Actifs	Passifs	Poste de l'état de la situation financière dans lequel l'instrument de couverture est inclus	Variation de la juste valeur de l'instrument de couverture comptabilisée dans les autres éléments du résultat global	Coûts de couverture comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	Montant reclassé de la réserve de couverture au compte de résultat	Coûts de couverture reclassés au compte de résultat	Poste de l'état du résultat
Risque de change
Achats à terme de devises	119,2	1,0	5,1	« Autres actifs et passifs courants », voir la note 4.8	(7,9)	0,7	0,0	0,0	« Résultat financier » Gains/ pertes de change
Cross currency swap - USPP	194,3	15,6	0,0	« Autres actifs et passifs non-courants », voir la note 8.7	-	6,7	-	7,7	« Résultat financier » Gains/ pertes de change

La réconciliation de chaque composant des capitaux propres impacté par la comptabilité de couvertures est la suivante :

(en millions d'euros)	Réserve de coût de couverture	Réserve de couverture de flux de trésorerie
Couvertures de flux de trésorerie
er JANVIER 2022 SOLDE AU 1	1,3	2,2
Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de change	7,4	(7,9)
Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de taux	-	0,0
Montants reclassés au compte de résultat	0,0	0,0
Effet d'impôt	(1,9)	2,0
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022	6,8	(3,6)
Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de change	(21,9)	1,3
Variation de juste valeur résultant de la couverture de risque de taux	0,0	0,0
Montants reclassés au compte de résultat	(0,1)	0,3
Effet d'impôt	5,7	(0,4)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023	(9,5)	(2,4)

8.9 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe et autres engagements

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Engagements donnés
Cession et nantissement de créances à titre de garantie
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	1,7	1,7
Avals, cautions et garanties données
Engagements reçus
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties reçues	35,7	35,0

NOTE 9 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Principes comptables

Impôt exigible

Les actifs et les passifs d'impôt exigible au titre de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les règles fiscales appliqués pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat.

Impôt différé

Les impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'un impôt différé :

• › les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill ;
• › les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, lors de son occurrence, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable ; et ne donne pas lieu, au moment de la transaction, à une différence temporelle imposable et à une différence temporelle déductible d'un montant égal ;
• › les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariat, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'apparaît plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé non reconnus sont ré-appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus hors résultat sont comptabilisés hors résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de la charge d'impôt et détaille la réconciliation entre la charge d'impôt réel et la charge d'impôt théorique calculée sur la base du taux d'impôt applicable à la société mère :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité*
Résultat net consolidé des activités poursuivies	262,4	202,6
Impôt courant des activités poursuivies	120,5	92,6
Impôt différé des activités poursuivies	(10,1)	(12,9)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	372,9	282,3
Taux théorique	25,83%	25,83%
IMPÔT THÉORIQUE	96,3	72,9
IMPÔT RÉEL	110,4	79,7
Incidence d'impôts dont la base diffère du résultat net (CVAE en France, IRAP en Italie)	4,6	6,8
ÉCART	(9,5)	(0,0)
Justification de l'écart
Différences de taux d'impôt	(0,0)	8,8
Différences permanentes (dont charges IFRS 2 non déductibles)	(12,2)	(12,3)
Utilisation de déficits reportables non activés/(Reports déficitaires non constatés)/Crédits d'impôts	14,8	12,5
Perte de valeur sur le goodwill	(0,0)	(15,1)
Ajustements et désactualisation de compléments de prix non déductibles**	(15,8)	0,5
Autres différences (CVAE déductible…)	3,6	5,7

(*) Voir note 1.4.

(**) Voir note 4.6.

Les sources de l'impôt différé actif et passif sont les suivantes (en impôt) :

(en millions d'euros)	31/12/2022 net retraité**	Augmentation liée aux regroupements d'entreprises	Résultat	Eléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	Écarts de conversion & autres	31/12/2023 net
Goodwill (amort. fiscalement déductible)	(4,1)	0,0	0,6	0,0	(0,2)	(3,6)
Immobilisations incorporelles	(135,1)	(1,5)	15,5	0,0	(1,4)	(122,5)
Immobilisations corporelles	(145,9)	0,0	(15,8)	0,0	(0,4)	(162,1)
Autres actifs	(15,2)	0,0	(1,4)	0,0	0,2	(16,4)
Instruments dérivés actifs	(4,5)	0,0	0,4	3,2	0,0	(0,9)
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation*	(76,2)	(0,0)	(17,4)	0,0	(6,7)	(100,3)
Provisions	18,5	0,0	4,5	0,0	0,2	23,2
Passifs nets liés aux avantages du personnel	6,5	0,0	1,3	6,2	0,1	14,1
Emprunts et dettes financières	(17,6)	0,0	4,0	0,0	0,0	(13,6)
Instruments dérivés passif	1,9	0,0	2,0	2,1	0,0	5,9
Passifs locatifs*	79,4	0,0	17,0	0,0	6,9	103,3
Autres passifs courants	(3,7)	0,1	5,5	0,0	0,1	1,8
Autres	(5,5)	(0,1)	(7,2)	(0,2)	(0,1)	(13,0)
Déficits activés	35,6	0,1	1,1	0,0	0,6	37,4
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔT DIFFÉRÉ - NET	(265,9)	(1,5)	10,1	11,3	(0,7)	(246,7)
Actifs d'impôt différé	43,0					46,9
PASSIFS D'IMPÔT DIFFÉRÉ	(308,9)					(293,6)

(*) Voir note 1.2.

(**) Voir note 1.4.

› des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles et en l'absence d'historique de pertes récentes ;

› les pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au bilan s'élèvent au 31 décembre 2023 à un montant de 32,7 millions d'euros en base (115,6 millions d'euros au 31 décembre 2022). La plus grande partie de ces déficits fiscaux, qui sont relatifs en quasi-totalité aux filiales étrangères, n'a pas de date d'expiration.

Taux minimum mondial d'imposition

Principes comptables

Le Groupe applique l'exception concernant la comptabilisation des actifs et passifs d'impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier 2.

Le conseil de l'Union européenne a unanimement adopté, le 15 décembre 2022, la directive pour mettre en œuvre au niveau de l'Union européenne le volet « impôt minimum » de la réforme de la fiscalité internationale de l'OCDE, désigné communément sous le nom « Pilier 2 », ouvrant la voie à l'adoption de l'impôt minimum mondial de 15% au niveau de l'Union. Bien qu'elle soit largement conforme aux règles du modèle de l'OCDE, la directive comprend quelques adaptations telles que, par exemple, la mise en œuvre d'une règle d'inclusion du revenu (RDIR) domestique. Ces règles, déclinées dans les systèmes fiscaux des 27 États membres, sont applicables, sauf exception, aux exercices fiscaux ouverts à compter du 31 décembre 2023.

Le Groupe s'est engagé dans un projet afin d'identifier les impacts et d'organiser les processus permettant de se conformer à ses obligations. À ce stade du projet, le Groupe s'attend à un impôt complémentaire (top-up tax) qui serait dû, peu significatif. Avec la prise en compte des mesures de simplification, l'Irlande serait le principal pays du Groupe concerné avec un taux effectif d'impôt qui n'atteint pas 15%.

Pour 2023, le taux d'impôt effectif moyen (calculé selon le paragraphe 86 d'IAS 12) en fonction de la juridiction fiscale est le suivant :

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt 2023	Impôt comptabilisé 2023	Taux d'impôt effectif moyen
France	94,2	47,1	50,0%
Union européenne (hors France)	177,7	35,6	20,0%
dont Irlande	10,1	1,3	13,0%
Pays non coopératifs à des fins fiscales (liste de l'Union européenne)	0,2	0,6	321,4%
Hors Union européenne	100,7	27,2	27,0%
TOTAL	372,9	110,4	29,6%

Le taux effectif d'imposition de la France au cours de l'exercice 2023 est fortement impacté par les ajustements de compléments de prix non déductibles fiscalement.

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTATS PAR ACTION

10.1 Informations sur le capital et les réserves

Gestion du capital

Les objectifs de gestion du capital du Groupe sont :

• › le pilotage du résultat net par action et notamment du nombre de titres ;
• › le pilotage du retour aux actionnaires, à travers la politique de dividende ;
• › le pilotage du levier d'endettement financier(1) , compte tenu de la prime de risque associée par les marchés à l'endettement. À ce titre, le levier d'endettement financier s'élève à 2,0x au 31 décembre 2023 (2,5x au 31 décembre 2022).

Depuis le 1 er mars 2021, la Société a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Elis (code ISIN FR0012435121), conforme à la décision AMF n° 2018-01 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. À compter du 1 er juillet 2021, le contrat de liquidité a été amendé en vue de sa mise à conformité avec la décision AMF n° 2021-01. La plateforme de négociation sur laquelle les transactions au titre de ce contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : 185 022 titres et 0,5 million d'euros en

Fin 2023, Elis a mis fin à ce contrat de liquidité et la résiliation a pris effet au 31 décembre 2023.

Évolution du capital

er Nombre d'actions au 1 janvier 2022	224 076 007
Nombre d'actions au 31 décembre 2022	230 147 257
NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023	234 000 047
Nombre d'actions autorisées	234 000 047
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	234 000 047
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-
Valeur nominale de l'action	1,00
Actions de l'entité détenue par elle-même	63 655
Actions réservées pour une émission dans le cadre d'option et de contrat de vente	-

espèces.

Au cours de l'exercice 2023 :

• › à la suite de l'acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 10 mars, 10 juillet et 30 août 2023 d'un montant nominal cumulé de 1,1 million d'euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital » ;
• › par ailleurs, l'assemblée générale du 25 mai 2023, confirmée par le directoire du 22 juin 2023, a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice 2022 (augmenté du report à nouveau bénéficiaire) d'un montant de 110,4 millions d'euros, de la façon suivante :
  • − 61,7 millions d'euros à la distribution du dividende en numéraire de 0,41€ par action (après résultat de la distribution du dividende en actions ci-après visée),
  • − le solde, au compte de report à nouveau ;
• › le capital et la prime d'émission ont été augmenté respectivement à hauteur de 2,0 millions d'euros et 30,8 millions d'euros via la création de 2 002 768 nouvelles actions Elis pour donner suite à la distribution en actions du dividende (voir ciaprès). Un prélèvement de 0,3 million d'euros sur le solde du bénéfice distribuable a par ailleurs été effectué pour porter la réserve légale de la Société au dixième de son nouveau capital social ;
• › dans le cadre d'une nouvelle souscription au plan d'épargne Groupe, les opérations suivantes ont été effectuées en date du 7 novembre 2023 : (i) le capital social a été augmenté d'un montant de 0,7 million d'euros et la prime d'émission d'un montant de 7,5 millions d'euros, (ii) une provision pour les frais liés aux augmentations de capital (nette de l'économie d'impôt) correspondante a ensuite été imputée sur les primes d'émission, (iii) enfin, le solde a été doté à la réserve légale pour 0,1 million d'euros, par prélèvement sur le poste « primes d'émission ».

Au cours de l'exercice 2022 :

Contrat de liquidité

• › à la suite de l'acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 2 mai, 11 juillet et 28 décembre 2022 d'un montant nominal cumulé de 1,6 million d'euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital » ;
• › par ailleurs, l'assemblée générale du 19 mai 2022 a décidé d'apurer le report à nouveau débiteur de la société mère par prélèvement sur le poste « Primes liées au capital » pour un montant de 49,1 millions d'euros ;
• › le capital et la prime d'émission ont été augmenté respectivement à hauteur de 3,8 millions d'euros et 46,0 millions d'euros via la création de 3 842 846 nouvelles actions Elis pour donner suite à la distribution en actions du dividende le 16 juin 2022 (voir ci-après à la note 10.2 « Dividendes et distributions payés et proposés »). Un prélèvement de 6,8 millions d'euros sur la prime d'émission a par ailleurs été effectué pour porter la réserve légale de la Société au dixième de son nouveau capital social ;
• › enfin, dans le cadre d'une nouvelle souscription au plan d'épargne Groupe, les opérations suivantes ont été effectuées en date du 3 novembre 2022 : (i) le capital social a été augmenté d'un montant de 0,6 million d'euros et la prime d'émission d'un montant de 4,4 millions d'euros, (ii) une provision pour les frais liés aux augmentations de capital (nette de l'économie d'impôt) correspondante a ensuite été imputée sur les primes d'émission, (iii) enfin, le solde a été doté à la réserve légale pour 0,2 million d'euros, par prélèvement sur le poste « primes d'émission ».
• (1) Le levier d'endettement financier correspond au covenant financier tel que défini dans le contrat de financement bancaire signé en 2021 : Leverage Ratio = endettement financier net (tel que décrit à la note 8.5 « Endettement financier net »)/EBITDA ajusté (tel que défini à la note 3.2 « Résultat »), pro-forma des acquisitions finalisées au cours des 12 derniers mois et après synergies.

10.2 Dividendes et distributions payés et proposés

Il a été décidé lors de l'assemblée générale annuelle du 19 mai 2022 de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2021 de 0,37 euro par action représentant 83,0 millions d'euros (sur la base du nombre de 224 338 539 actions existantes à la date de détachement du dividende), avec option de paiement en actions Elis. Ce montant est en ligne avec les niveaux distribués avant la pandémie. 60,02% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions du dividende. Le montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n'ayant pas opté pour le paiement en actions s'est élevé à 33,2 millions d'euros.

Il a été décidé lors de l'assemblée générale annuelle du 25 mai 2023 de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2022 de 0,41 euro par action, avec option de paiement en actions Elis. La distribution du dividende en numéraire et en actions a été effective le 22 juin 2023. 34,72% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions du dividende, soit une émission de 2 002 768 actions nouvelles. Le montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n'ayant pas opté pour le paiement en actions s'est élevé à 61,7 millions d'euros.

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de distribuer en numéraire un montant de 0,43 euro par action soit 100,6 millions d'euros, sur la base du nombre d'actions existantes au 31 décembre 2023 (hors actions d'autocontrôle).

10.3 Résultats par action

Principes comptables

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation cours de l'année.

Résultat dilué par action

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentiellement dilutives.

Toutefois, le calcul du résultat dilué par action ne tient pas compte d'hypothèses de conversion, d'exercice ou d'autres émissions d'actions potentielles qui pourraient avoir un effet antidilutif sur le résultat par action (c'est-à-dire qui n'augmente pas la perte par action).

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité*
Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère
› Activités poursuivies	262,5	202,6
› Activités abandonnées	0,0	0,0
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	262,5	202,6
Charge d'intérêts relative aux obligations convertibles en actions (nette d'impôt)	15,6	9,6
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, AJUSTÉ POUR L'EFFET DE LA DILUTION	278,1	212,2
Nombre moyen pondéré d'actions	233 122 085	231 333 841
Impact potentiel de la conversion d'obligations convertibles	27 751 078	18 102 469
Impact potentiel des actions dont l'émission est conditionnelle	2 676 412	1 330 259
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat par action dilué	263 549 576	250 766 569
Résultat par action (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€1,13	€0,88
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€1,06	€0,85
Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
› de base, revenant aux actionnaires de la société mère	€1,13	€0,88
› dilué, revenant aux actionnaires de la société mère	€1,06	€0,85

(*) Voir note 1.4.

Les nombres moyens pondérés d'actions tiennent compte du retraitement de 99 574 actions propres en 2023 (119 789 actions propres en 2022).

NOTE 11 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

À l'exception de la rémunération des dirigeants et du plan de retraite figurant à la note 5.5 « Rémunération des dirigeants (parties liées) », il n'existe pas d'autres transactions avec des parties liées au cours des exercices 2023 et 2022.

11.1 Filiales et entreprises consolidées

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Elis et des filiales, toutes consolidées par intégration globale, énumérées dans le tableau suivant :

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2023	% d'intérêts 31/12/2022
Elis SA	Saint-Cloud	Société mère	100	100
FRANCE
M.A.J. SA	Pantin	Services textiles & hygiène	100	100
Les Lavandières SAS	Avrillé	Services textiles & hygiène	100	100
Régionale de location et services textiles SAS	Marcq-en-Barœul	Services textiles & hygiène	100	100
Pierrette – T.B.A. SA	Malzeville	Services textiles & hygiène	100	100
Le Jacquard Français SARL	Gérardmer	Entité manufacturière	100	100
Elis Services SAS	Saint-Cloud	Autre activité	100	100
Thimeau SAS	Meaux	Services textiles & hygiène	100	100
Pro Services Environnement SAS	Rochetoirin	Services textiles & hygiène	100	100
AD3 SAS	Dardilly	Services textiles & hygiène	100	100
SCI Les Gailletrous	La Chaussée-Saint-Victor	Autre activité	100	100
SCI du Château de Janville	Saint-Cloud	Autre activité	100	100
GIE Eurocall Partners	Villeurbanne	Autre activité	100	100
SCI Maine Beauséjour	Limoges	Autre activité	100	100
SCI La Forge	Bondoufle	Autre activité	100	100
Société de Participations Commerciales et Industrielles SARL	Saint-Cloud	Autre activité	100	100
SCI des 2 Sapins	Grenoble	Autre activité	100	100
SHF Holding SA	Saint-Cloud	Autre activité	100	100
SHF SAS	Saint-Cloud	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Prévention Nuisibles SAS	Savigny-sur-Orge	Services textiles & hygiène	100	100
Blanchisserie Blésoise SAS	La Chaussée-Saint-Victor	Services textiles & hygiène	100	100
SOS Termites SAS	La Teste-de-Buch	Textile & hygiene services	100	-
3D - Désinfection, Dératisation, Désinsectisation SAS	Voiron	Services textiles & hygiène	100	-
Alpes 3D SAS	Saint-Martin-le-Vinoux	Services textiles & hygiène	100	-
Savoie Anti-Nuisibles SAS	Aix-les-Bains	Services textiles & hygiène	100	-
Haute-Savoie Anti-Nuisibles SAS	Annemasse	Services textiles & hygiène	100	-
Ain Anti-Nuisibles SAS	Château-Gaillard	Services textiles & hygiène	100	-
Bio Pest Services SAS	Bully	Services textiles & hygiène	100	-
Anchain Trade Services SAS	Flers-en-Escrebieux	Services textiles & hygiène	Dissoute	100

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2023	% d'intérêts 31/12/2022
ALLEMAGNE
Elis Holding (a)	Rehburg-Loccum	Autre activité	100	100
Elis Textil-Service GmbH (a)	Mörlenbach	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Ibbenbüren GmbH (a)	Ibbenbüren	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Immobilien GmbH & Co KG	Ibbenbüren	Autre activité	100	100
Elis Freiburg GmbH & Co KG	Freiburg im Breisgau	Services textiles & hygiène	100	100
Wolfsperger Verwaltungs GmbH	Freiburg im Breisgau	Autre activité	100	100
Elis Potsdam GmbH (a)
Elis München GmbH (a)	Potsdam	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Südwest GmbH (a)	München	Services textiles & hygiène	100	100
	Simmern	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Wismar GmbH (a)	Wismar	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Stralsund GmbH	Stralsund	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Mannheim GmbH (a)	Mannheim	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Servicegesellschaft Rhein-Neckar mbH (a)	Mannheim	Autre activité	100	100
Elis Ost GmbH	Schönebeck/Elbe	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Beteiligungs GmbH (a)	Hamburg	Autre activité	100	100
Elis GmbH (a)	Hamburg	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Glückstadt GmbH	Hamburg	Autre activité	100	100
Elis Nordost GmbH (a)	Fürstenwalde	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Schleswig GmbH (a)	Schleswig	Services textiles & hygiène	100	100
Elis West GmbH (a)	Hagen	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Group Services GmbH (a)	Hamburg	Autre activité	100	100
Elis Textilmanagement GmbH (a)	Hamburg	Services textiles & hygiène	100	100
Decontam GmbH (a)	Bad Windsheim	Services textiles & hygiène	100	100
Jentex GmbH	Jena	Services textiles & hygiène	49	49
TSL Textilservice-und Logistik GmbH	Fürstenwalde	Dormant	100	100
Elis Sulz GmbH (a)	Sulz am Neckar	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Eckental GmbH (a)	Eckental	Services textiles & hygiène	100	100
Curantex Verwaltungs GmbH	Erkelenz	Autre activité	100	100
Elis Erkelenz GmbH & Co KG	Erkelenz	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Landstuhl GmbH & Co KG	Landstuhl	Services textiles & hygiène	100	100
Haber Geschäftsführungsgesellschaft mbH	Landstuhl	Autre activité	100	100
Steamtech GmbH	Landstuhl	Autre activité	100	100
Elis Mitte GmbH & Co KG	Alsfeld	Services textiles & hygiène	100	100
Jöckel Beteiligungs GmbH	Alsfeld	Autre activité	100	100
Jöckel Grundstücksverwaltungs GmbH & Co KG	Alsfeld	Autre activité	100	100
Niessing Miettextil Gmbh & Co KG	Schwarzenbek	Services textiles & hygiène	100	100
Verwaltung Niessing GmbH	Schwarzenbek	Autre activité	100	100
Servicetex GmbH	Villingen-Schwenningen	Services textiles & hygiène	100	-
Miettex Service Süd GmbH	Hamburg	Services textiles & hygiène	Fusionnée	-
PTS Pinneberger Textil-Service GmbH	Glückstadt	Dormant	-	Dissoute
ANDORRE
Auxiliar Hotelera Arly	Sant Julià de Lòria	Services textiles & hygiène	100	100
Arly les Valls	Andorra la Vella	Sans activité	En liquidation	En liquidation
AUTRICHE
Elis Austria GmbH	Hard	Services textiles & hygiène	100	100
BELGIQUE
Elis Belgium	Anderlecht	Services textiles & hygiène	100	100
Blanchisserie Basse Meuse	Herstal	Services textiles & hygiène	100	100
Ardenne & Meuse Logistic	Herstal	Autre activité	100	100
Scaldis St-Martin	Péruwelz	Services textiles & hygiène	100	100
Manoha	Péruwelz	Autre activité	100	100
Facility Management Consulting	Péruwelz	Sans activité	-	Dissoute

(a) Société utilisant la clause d'exemption prévue dans le Code du commerce allemand (HGB) § 264 (3) or 264b.

			% d'intérêts	% d'intérêts
Dénomination	Siège social	Activité principale	31/12/2023	31/12/2022
BRÉSIL
Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA	Jundiaí	Services textiles & hygiène	100	100
L'Acqua Lavanderias Ltda	Ponta Grossa	Services textiles & hygiène	100	100
Teclav Tecnologia e Lavagem Industrial Ltda	Eusébio	Services textiles & hygiène	100	100
Martins e Lococo Lavanderia Ltda	Caieiras	Services textiles & hygiène	100	100
Megalav Lavanderia Hospitalar Ltda	Serra	Services textiles & hygiène	100	100
Uniforme Lavanderia E Locaçao Ltda	Camaçari	Services textiles & hygiène	100	100
Prontlav Lavanderia Ltda	Fortaleza	Services textiles & hygiène	100	100
Toalhão locação e Higienização de Enxoval Ltda	Fortaleza	Services textiles & hygiène	100	100
NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda ME	Brasilia	Services textiles & hygiène	100	100
Prolav Servicos Tecnicos Ltda	Rio Bonito, Rio de Janeiro	Services textiles & hygiène	100	100
Global Service Lavanderia Ltda ME	Goiana	Services textiles & hygiène	100	100
LVB Holding Ltda	Videira	Autre activité	100	100
Lavebras Gestao de Texteis SA	Videira	Services textiles & hygiène	100	100
Atmosfera Gestão e Higienização de Uniformes Ltda	São José dos Pinhais	Services textiles & hygiène	100	100
	São Bernardo
Totalqualy Higienização Textil Ltda	do Campo	Services textiles & hygiène	100	100
B R Laundry Industria, Comercio E Servicos Ltda	Anápolis	Services textiles & hygiène	100	100
Clinilaves Lavanderia Industrial Eireli	Araquari	Services textiles & hygiène	100	100
Lavanderia ASPH Ltda	Boa Esperança do Sul	Services textiles & hygiène	100	100
MAB Indústria e Comércio Eireli	Araquari	Autre activité	100	100
Nortelav Lavanderia Industrial Ltda	Belém	Services textiles & hygiène	100	100
Lavanderia Alba Ltda	Cuiabá	Services textiles & hygiène	100	100
Sinop Higienização Têxtil Hospitalar Ltda	Sinop	Services textiles & hygiène	100	100
Alba Service Lavanderia Ltda	Cuiabá	Services textiles & hygiène	100	100-
Center Lav Serviço de Lavanderia Ltda	Palmas	Services textiles & hygiène	Fusionnée	-
MPW Lavanderia, Comércio e Serviços Ltda	Piracicaba	Services textiles & hygiène	-	Fusionnée
CHILI
Elis Chile SpA	Santiago (Santiago)	Autre activité	100	100
Albia SA	Santiago (Santiago)	Services textiles & hygiène	100	100
Servicios Hospitalarios SA	Recoleta (Santiago)	Services textiles & hygiène	100	100
Comercial Elis Chile SpA	Mostazal (San Francisco de Mostazal)	Services textiles & hygiène	100	100
Golden Clean SA	Cerrillos (Santiago)	Services textiles & hygiène	100	100
Clean Master SpA	Antofagasta	Services textiles & hygiène	100	100
	(Antofagasta)
CHYPRE Coliday Holdings Ltd	Larnaca	Autre activité	100	100
Skewen Investments Ltd	Larnaca	Autre activité	100	100
COLOMBIE
Elis Colombia SAS	Bogotá DC	Services textiles & hygiène	100	100
Centro de Lavado y Aseo CLA SAS	Bogotá DC	Services textiles & hygiène	100	100
Lavanser SAS	Bogotá DC	Services textiles & hygiène	100	100
Lavanderia Industrial Metropolitana SAS	Bogotá DC	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Caribe SAS	Turbaco	Services textiles & hygiène	100	100
Lavaozono SAS	Itagüí	Services textiles & hygiène	100	100
DANEMARK
Elis Danmark A/S	Søborg	Services textiles & hygiène	100	100
A-vask A/S	Søborg	Services textiles & hygiène	100	100
Berendsen A/S	Søborg	Autre activité	100	100
Chrisal Skadedyrsservice A/S	Løgumkloster	Services textiles & hygiène	Fusionnée	100
Jysk Linnedservice A/S	Varde	Services textiles & hygiène	-	Fusionnée
Centralvaskeriet A/S	Søborg	Services textiles & hygiène	-	Fusionnée
Absolut Skadedyrsservice A/S	Søborg	Services textiles & hygiène	-	Fusionnée

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2023	% d'intérêts 31/12/2022
ESPAGNE
Elis Manomatic SA	San Cugat del Valles (Barcelona)	Services textiles & hygiène	100	100
Lavalia c. e. e.	La Nucia (Alicante)	Sans activité	100	100
Servicios de Lavandería Industrial de Castilla la Mancha SA	Yeles (Toledo)	Services textiles & hygiène	100	100
Goiz Ikuztegia SL	Zumárraga (Guipúzcoa)	Services textiles & hygiène	100	100
Indusal Navarra SA-Ilunion Navarra SLU UTE 2020	Marcilla (Navarra)	Services textiles & hygiène	83	83
Casbu SL	Igualada (Barcelona)	Services textiles & hygiène	50	50
Eliteq Sanidad Ambiental SL	Godella (Valencia)	Services textiles & hygiène	100	100
Compañía de Tratamientos Levante, S.L.	Gandía (Valencia)	Services textiles & hygiène	100	-
Logralimp SL	Aldaia (Valencia)	Services textiles & hygiène	-	Fusionnée
Lavanderia Lizarra SL	Leaburu (Guipúzcoa)	Services textiles & hygiène	-	Fusionnée
Goiz Ikuztegia SL-Gureak Oiartzun SL UTE	Zumarraga (Guipúzcoa)	Services textiles & hygiène	-	Dissoute
Indusal Navarra SA-Ilunion Navarra SL UTE	Marcilla (Navarra)	Services textiles & hygiène	-	Dissoute
ESTONIE
Elis Textile Service AS	Tartu maakond	Services textiles & hygiène	100	100
Svarmil AS	Kiviõli	Autre activité	100	100
FINLANDE
Elis Textile Service Oy	Tuusula	Services textiles & hygiène	100	100
HONGRIE
Elis Hungary Kft	Miskolc	Services textiles & hygiène	100	100
IRLANDE
Elis Textile Services Ltd	Dublin	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Textiles Ltd	Dublin	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Pest Control Ltd	Dublin	Services textiles & hygiène	100	100
Berendsen Ireland Holdings Ltd	Dublin	Autre activité	100	100
Steri-tex Ltd	Dublin	Sans activité	100	100
Berendsen Finance Ireland (DKK) Ltd	Dublin	Sans activité	-	Dissoute
Berendsen Finance Ireland (Euro) Ltd	Dublin	Sans activité	-	Dissoute
Berendsen Finance Ireland (PLN) Ltd	Dublin	Sans activité	-	Dissoute
ITALIE
Elis Italia SpA	San Giuliano Milanese	Services textiles & hygiène	100	100
Gruppo Indaco Srl	Milano	Services textiles & hygiène	100	-
Sistema ambiente Srl	Parma	Services textiles & hygiène	Fusionnée	-
LETTONIE
Elis Tekstila Serviss AS	Riga	Services textiles & hygiène	100	100
LITUANIE
Elis Textile Service UAB	Vilnius	Services textiles & hygiène	100	100
LUXEMBOURG
Elis Luxembourg SA	Bascharage	Services textiles & hygiène	100	100
Rentex Vertriebs GmbH	Luxembourg	Services textiles & hygiène	100	100

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2023	% d'intérêts 31/12/2022
MEXIQUE
Lavartex SAPI de CV	Ciudad de México	Autre activité	100	100
Empresas HTX SA de CV	Ciudad de México	Autre activité	100	100
Bristol Holding SAPI de CV	Ciudad de México	Autre activité	100	100
Grupo Codeli SA de CV	Ciudad de México	Autre activité	100	100
Adoos SA de CV	Ciudad de México	Autre activité	100	100
Higiénica Textil SA de CV	Ciudad de México	Services textiles & hygiène	100	100
Lavasan SA de CV	Ciudad de México	Autre activité	100	100
Grupo Empresarial Bousi SA de CV	Naucalpan de Juárez	Autre activité	100	100
Renta de Blancos SA de CV	Ciudad de México	Autre activité	100	100
Servicios y Suministro a Lavanderias SA de CV	Ciudad de México	Autre activité	100	100
Manteles SA de CV	Ciudad de México	Services textiles & hygiène	100	100
Lavanderia La Europea SA de CV	Ciudad de México	Services textiles & hygiène	100	100
Lavandería de Hospitales y Sanatorios SA de CV	Naucalpan de Juárez	Services textiles & hygiène	100	100
Higiene Textil Del Noreste SA de CV	Ciudad Victoria	Services textiles & hygiène	100	100
Servisan SA de CV	Ciudad de México	Services textiles & hygiène	100	100
Servicios Estrella Azul de Occidente SA de CV	San Pedro Tlaquepaque	Services textiles & hygiène	100	100
Mas limpio SA de CV	Guadalajara	Services textiles & hygiène	100	100
NORVÈGE
Elis Norge AS	Oslo	Services textiles & hygiène	100	100
PAYS-BAS
Elis Nederland BV	Arnhem	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Pest Control Nederland BV	Arnhem	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Netherlands Holding BV	Arnhem	Autre activité	100	100
Arvo Protect BV	Nieuw-Vennep	Services textiles & hygiène	100	100
Hexapoda Ongediertebestrijding BV	Velserbroek	Services textiles & hygiène	100	100
POLOGNE
Elis Textile Service Sp z oo	Żukowo	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Supply Chain Centre Sp z oo	Rumia	Autre activité	100	100
PORTUGAL
Sociedade Portuguesa de Aluguer e Serviço de Texteis SA	Samora Correira	Services textiles & hygiène	100	100
SPAST II Lda	Samora Correira	Services textiles & hygiène	100	100
Garment Finishing and Distribution European
Services SA	Samora Correira	Autre activité	100	100
Lavandarias Monica SA	Ponte GMR	Services textiles & hygiène	100	-
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
Elis Textil Servis sro	Brno	Services textiles & hygiène	100	100
Pevi sro	Lanškroun	Services textiles & hygiène	100	-
Terrana sro	Lanškroun	Autre activité	100	-

			% d'intérêts	% d'intérêts
Dénomination	Siège social	Activité principale	31/12/2023	31/12/2022
ROYAUME-UNI
Elis UK Ltd Berendsen Ltd	Basingstoke Basingstoke	Services textiles & hygiène Autre activité	100 100	100 100
Berendsen Finance Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Berendsen Nominees Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Spring Grove Services Group Ltd	Basingstoke	Autre activité	100	100
Kennedy Hygiene Products Ltd	Uckfield	Entité manufacturière	100	100
Kennedy Exports Ltd	Uckfield	Autre activité	100	100
Elis NI Ltd	Belfast	Services textiles & hygiène	100	100
Northern Pest Control Ltd	Belfast	Sans activité	100	100
Berendsen Supply Chain (Northern Ireland) Ltd	Belfast	Sans activité	100	100
Independent Workwear Solutions Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
Pure Washrooms Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	100
				Dissolution en
Pure Washrooms (Coventry) Ltd	Basingstoke	Sans activité	100	cours
Berendsen Finance (DKK) Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissolution en cours	100
			Dissolution en
Berendsen Finance (Euro) Ltd	Basingstoke	Sans activité	cours	100
Central Laundry Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	100
Davis (BIM) Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	100
Sunlight Textile Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	100
Berendsen Finance (Euro 2) Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Healthcare Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Hospitality Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Cleanroom Services Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Berendsen Workwear Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
Fabricare Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
St Helen's Laundry Ltd	Basingstoke	Sans activité	Dissoute	Dissolution en cours
RUSSIE
OOO Berendsen	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
OOO Комбинат бытового обслуживания « НОВОСТЬ » (Combine of Consumer Services Novost)	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
OOO МатСервис (MatService)	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
ООО Вига-65 (Viga-65)	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
ООО Рентекс-Сервис (Rentex-Service)	Moscou	Services textiles & hygiène	100	100
ООО Дионикс (Dionix)	Moscou	Sans activité	100	100
OOO Маки-сервис (Maki-Service)	Moscou	Services textiles & hygiène	Fusionnée	100
OOO Ковер-Cервис (Kover-Service)	Novossibirsk	Services textiles & hygiène	Fusionnée	100
OOO Холл-Сервис (Holl-Service)	Moscou	Services textiles & hygiène	Fusionnée	100
OOO ГЕО групп (GEO Group)	Moscou	Services textiles & hygiène	Fusionnée	100
SLOVAQUIE
Elis Textile Care SK sro	Trenčin	Services textiles & hygiène	100	100
SUÈDE
Elis Textil Service AB	Malmö	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Holding AB	Malmö	Autre activité	100	100
Elis Design & Supply Chain Centre AB	Göteborg	Autre activité	100	100
Nyköping Pilen 6 AB	Malmö	Sans activité	100	100
Herr Entrématta AB	Vällingby	Services textiles & hygiène	Fusionnée	-

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 31/12/2023	% d'intérêts 31/12/2022
SUISSE
Elis (Suisse) AG	Bern	Services textiles & hygiène	100	100
Elis Cleanroom (Suisse) SA	Brügg	Services textiles & hygiène	100	100
Hygienis SA	Carouge	Services textiles & hygiène	100	100
Picsou Management AG	Bern	Autre activité	100	100
Wäscherei Mariano AG	Schlieren	Services textiles & hygiène	100	100
Decontam Schweiz GmbH	Zürich	Services textiles & hygiène	100	100
AS Désinfection SA	Lonay	Services textiles & hygiène	Fusionnée	100

NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Contrat de liquidité

À partir du 2 janvier 2024, pour une durée initiale s'achevant le 31 décembre 2024 et renouvelable ensuite chaque année pour un an par tacite reconduction, Elis a confié à Oddo BHF (groupe Natixis) la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Elis (code ISIN FR0012435121), conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant sur l'instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. La plateforme de négociation sur laquelle les transactions au titre de ce contrat de liquidité seront effectuées est Euronext Paris.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 63 192 titres et 2,6 millions d'euros en espèces sont affectés au compte de liquidité.

NOTE 13 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Mazars PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
(en millions d'euros)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Certification des comptes	0,6	0,6	93%	84%	0,3	0,3	75%	75%
Services autres que la certification des comptes	0,0	0,1	7%	16%	0,1	0,1	25%	25%
› a b requis par les textes( ) ( )	0,0	0,0	0%	1%	0,0	0,0	1%	1%
› c d autres( ) ( )	0,0	0,1	6%	15%	0,1	0,1	24%	23%
TOTAL	0,6	0,7	100%	100%	0,4	0,4	100%	100%

(a) En 2023, les services autres que la certification des comptes requis par les textes se rapportent, pour les deux commissaires aux comptes, à l'émission de rapports complémentaires pour une augmentation de capital réservée aux salariés.

(b) En 2023, les autres services réalisés par Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit concernent l'émission de lettres de confort, et pour PricewaterhouseCoopers Audit, la vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée et diverses attestations relatives aux informations extra-financières.

(c) En 2022, les services autres que la certification des comptes requis par les textes se rapportent, pour les deux commissaires aux comptes, à l'émission de rapports complémentaires pour une émission de valeurs mobilières et une augmentation de capital réservée aux salariés, et pour Mazars à l'émission de rapports liés à des opérations sur le capital d'une entité en France.

(d) En 2022, les autres services réalisés par Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit concernent l'émission de lettres de confort et rapports dans le cadre des opérations de financement de l'exercice, ainsi que pour Mazars à l'émission d'attestations coûts fixes et aide dite d'urgence gaz et électricité pour deux entités en France et pour PricewaterhouseCoopers Audit, la vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée et diverses attestations relatives aux informations extra-financières et la revue des modalités de mise en œuvre par la Société de la taxonomie verte européenne.

Conformément au règlement n° 2016-09 de l'ANC, ces tableaux ne reprennent que les honoraires versés aux commissaires aux comptes et n'incluent pas les honoraires versés aux autres entités juridiques des réseaux d'audit par Elis SA ou ses filiales intégrées globalement.

2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

À l'assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Elis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Évaluation de la valeur recouvrable des goodwills

Notes 6.1 « Goodwills », 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, des goodwills sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 988 millions d'euros et représentent le poste le plus important du bilan consolidé. Les goodwills correspondent à la différence constatée au moment d'une acquisition entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ces goodwills sont alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les différentes entreprises acquises ont été intégrées.

Une dépréciation de ces goodwills est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à la norme IAS 36.

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/ 2014.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La détermination des valeurs recouvrables repose sur l'approche des flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la Direction notamment sur les business plans, les flux de trésorerie futurs basés sur des hypothèses de croissance à l'infini et leur actualisation sur la base du coût moyen pondéré du capital. Les modalités de la méthodologie retenue pour l'évaluation des goodwills sont présentées dans la note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons ainsi considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwills comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la permanence de la méthodologie appliquée par la direction financière.

Nous avons également effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et examiné notamment :

• › l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et leur cohérence avec la prise en compte des projections d'EBITDA et d'EBIT intégrées dans les business plans pour déterminer la valeur recouvrable ;
• › le caractère raisonnable des projections d'EBITDA et d'EBIT des UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observées historiquement ;

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique

• › la cohérence de ces projections d'EBITDA et d'EBIT avec les dernières estimations de la Direction telles qu'elles ont été validées par le directoire et approuvées par le conseil de surveillance le 14 décembre 2023 pour ce qui concerne les années 2024 à 2026 ;
• › le caractère raisonnable des taux d'actualisation ainsi que les taux de croissance long terme retenus pour le calcul des flux de trésorerie futurs actualisés, avec le support de nos experts en évaluation d'actifs ;
• › les analyses de sensibilité aux tests de perte de valeur effectuées par la direction à une variation du taux de croissance à l'infini et des taux d'actualisation.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 6.1 et 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par votre assemblée générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la dix-septième année, dont neuf années pour chacun des deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• › il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• › il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• › il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• › il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des

circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• › il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• › concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 6 mars 2024 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Bardadi Benzeghadi Francisco Sanchez

3 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ ELIS (SOCIÉTÉ MÈRE)

3.1 Bilan au 31 décembre 2023

Actif

(en millions d'euros)	Brut	Amort. Dépréc.	Net 31/12/2023	Net 31/12/2022
Capital souscrit non appelé	0,0	0,0	0,0	0,0
Frais d'établissement	0,0	0,0	0,0	0,0
Frais de développement	0,0	0,0	0,0	0,0
Concessions, brevets et droits similaires	0,0	0,0	0,0	0,0
Fonds commercial	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres immobilisations incorporelles	0,0	0,0	0,0	0,0
Avances sur immobilisations incorporelles	0,0	0,0	0,0	0,0
Total immobilisations incorporelles	0,0	0,0	0,0	0,0
Terrains	0,0	0,0	0,0	0,0
Constructions	0,0	0,0	0,0	0,0
Installations techniques, matériel	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres immobilisations corporelles	0,0	0,0	0,0	0,0
Immobilisations en cours	0,0	0,0	0,0	0,0
Avances et acomptes	0,0	0,0	0,0	0,0
Total immobilisations corporelles	0,0	0,0	0,0	0,0
Participations par mise en équivalence	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres participations	4 177,9	(1,1)	4 176,9	4 109,0
Créances rattachées à des participations	756,0	0,0	756,0	572,7
Autres titres immobilisés	0,0	0,0	0,0	0,0
Prêts	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres immobilisations financières	1 740,2	0,0	1 740,2	1 367,0
Total immobilisations financières	6 674,2	(1,1)	6 673,1	6 048,7
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	6 674,2	(1,1)	6 673,1	6 048,7
Matières premières, approvisionnements	0,0	0,0	0,0	0,0
En cours de production de biens	0,0	0,0	0,0	0,0
En cours de production de services	0,0	0,0	0,0	0,0
Produits intermédiaires et finis	0,0	0,0	0,0	0,0
Marchandises	0,0	0,0	0,0	0,0
Total stocks	0,0	0,0	0,0	0,0
Avances et acomptes versés sur commandes	0,0	0,0	0,0	0,0
Clients et comptes rattachés	0,6	0,0	0,6	5,6
Autres créances	44,2	0,0	44,2	375,5
Capital souscrit et appelé, non versé	0,0	0,0	0,0	0,0
Total créances	44,8	0,0	44,8	381,1
Valeurs mobilières de placement	0,0	0,0	0,0	0,0
Disponibilités	130,8	0,0	130,8	140,0
Total disponibilités	130,8	0,0	130,8	140,0
Charges constatées d'avance	2,1	0,0	2,1	1,0
TOTAL ACTIF CIRCULANT	177,7	0,0	177,7	522,1
Frais d'émission d'emprunt à étaler	0,0	0,0	0,0	0,0
Prime de remboursement des obligations	0,0	0,0	0,0	0,0
Écarts de conversion actif	8,2	0,0	8,2	11,4
TOTAL GÉNÉRAL	6 860,0	(1,1)	6 859,0	6 582,1

Passif

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Capital social ou individuel	234,0	230,1
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	2 477,7	2 440,9
Écarts de réévaluation	0,0	0,0
Réserve légale	23,4	23,0
Réserves statutaires ou contractuelles	0,0	0,0
Réserves réglementées	0,0	0,0
Autres réserves	0,0	0,0
Total Réserves	23,4	23,0
Report à nouveau	15,6	0,0
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	177,7	110,4
Subventions d'investissement	0,0	0,0
Provisions réglementées	27,1	27,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES	2 955,5	2 831,6
Produit des émissions de titres participatifs	0,0	0,0
Avances conditionnées	0,0	0,0
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	0,0	0,0
Provisions pour risques	1,2	4,6
Provisions pour charges	1,4	1,1
Total provisions pour risques et charges	2,7	5,7
Emprunts obligataires convertibles	382,4	582,4
Autres emprunts obligataires	681,9	503,7
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0,0	0,4
Emprunts et dettes financières divers	2 803,5	2 633,7
Total dettes financières	3 867,8	3 720,1
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	0,0	0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7,5	6,3
Dettes fiscales et sociales	4,5	9,6
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0,0	0,0
Autres dettes	11,9	5,4
Total dettes d'exploitation	23,9	21,2
Produits constatés d'avance	0,0	0,0
TOTAL DETTES	3 891,7	3 741,4
Écarts de conversion passif	9,2	3,5
TOTAL GÉNÉRAL	6 859,0	6 582,1

3.2 Compte de résultat au 31 décembre 2023

(en millions d'euros)	Exercice 2023	Exercice 2022
Ventes de marchandises	0,0	0,0
Production vendue biens	0,0	0,0
Production vendue services	1,2	1,1
Chiffres d'affaires nets	1,2	1,1
Production stockée	0,0	0,0
Production immobilisée	0,0	0,0
Subventions d'exploitation	0,0	0,0
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	1,6	0,9
Autres produits	0,0	0,0
Total des produits d'exploitation	2,8	2,0
Achats de marchandises (y compris droits de douane)	0,0	0,0
Variation de stock (marchandises)	0,0	0,0
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)	(0,0)	(0,0)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)	0,0	0,0
Autres achats et charges externes	(18,9)	(26,3)
Impôts, taxes et versements assimilés	(1,2)	(0,8)
Salaires et traitements	(4,7)	(4,1)
Charges sociales	(3,8)	(2,3)
Dotations d'exploitation sur immobilisations aux amortissements	0,0	0,0
Dotations d'exploitation sur immobilisations aux provisions	0,0	0,0
Dotations d'exploitation aux dépréciations d'actifs circulants	0,0	0,0
Dotations d'exploitation aux provisions	(1,2)	(2,0)
Autres charges	(0,9)	(0,7)
Total des charges d'exploitation	(30,8)	(36,1)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(28,0)	(34,1)
Produits financiers de participations	232,4	165,2
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	0,0	0,7
Autres intérêts et produits assimilés	49,2	32,2
Reprises sur provisions et transferts de charges	4,6	0,2
Différences positives de change	49,8	85,3
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0,0	0,0
Total des produits financiers	336,0	283,6
Dotations financières aux amortissements et provisions	(1,2)	(4,6)
Intérêts et charges assimilées	(94,1)	(70,8)
Différences négatives de change	(51,6)	(77,2)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0,0	0,0
Total des charges financières	(146,9)	(152,6)
RÉSULTAT FINANCIER	189,1	131,0
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	161,1	96,9
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0,0	0,0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0,9	0,7
Reprises sur provisions et transferts de charges	0,0	1,0
Total des produits exceptionnels	0,9	1,7
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(0,7)	(0,0)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(0,7)	(1,0)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	(0,7)	(3,7)
Total des charges exceptionnelles	(2,1)	(4,7)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(1,2)	(2,9)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	0,0	0,0
Impôts sur les bénéfices	17,8	16,4
BÉNÉFICE (OU PERTE)	177,7	110,4

3.3 Annexe

SOMMAIRE DES NOTES

Note	1	Activité de la Société et faits caractéristiques de l'exercice	88
Note	2	Règles et méthodes comptables	88
Note	3	Informations relatives au bilan actif	90
Note	4	Informations relatives au bilan passif	93
Note	5	Informations relatives au compte de résultat	99
Note	6	Engagements financiers et « hors-bilan »	101
Note	7	Événements significatifs survenus depuis la clôture de l'exercice	101

NOTE 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 Activité de la Société

Activités des sociétés holding.

1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023, soit une durée de 12 mois et dégagent un bénéfice de 177,7 millions d'euros.

Ils sont présentés en millions d'euros sauf indication contraire.

La Société a entièrement souscrit à l'augmentation du capital de sa filiale S.P.C.I. SARL en date du 24 novembre 2023 pour un total de 67,9 millions d'euros.

La Société a procédé aux opérations de refinancement suivantes au cours de l'exercice (voir aussi pour plus de détails la note 4.5 « États des échéances des dettes ») :

• › Elis a signé, le 20 juillet 2023, un nouveau financement au format USPP, pour un montant de 200,0 millions de dollars. Les nouvelles obligations émises ont une maturité de 12 ans (juillet 2035) et offrent aux investisseurs un coupon de 6,03% en dollar. Celles-ci ont été intégralement converties en euro pour un montant total de 183,4 millions d'euros par Elis, qui paiera un coupon final en euro de 5,21%.
• › Elis a conclu en date du 12 juin 2023 avec certaines de ses filiales françaises un programme de cession de créances commerciales de ces dernières, sous forme de titrisation pour une durée de 3 ans, pour laquelle Elis intervient en tant que société centralisatrice.
• › Le 6 octobre 2023, Elis a remboursé aux porteurs à l'échéance le solde de l'obligation convertible OCEANE 2023 pour un montant de 200,0 millions d'euros.

Ces opérations, qui s'inscrivent dans la continuité de la stratégie active de refinancement du Groupe, contribuent à étendre la maturité moyenne de son endettement.

La Société a par ailleurs reçu au cours de l'exercice un dividende de sa filiale anglaise Berendsen Ltd d'un montant de 122,4 millions d'euros et de sa filiale française M.A.J. SA de 110,0 millions d'euros.

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Néant.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations

Immobilisations financières

Titres de participation et créances rattachées

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat y compris frais accessoires depuis la première application de l'avis n° 2007-C du comité d'urgence du CNC du 15 juin 2007 (antérieurement les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes étaient portés en charges de l'exercice). Un amortissement dérogatoire sur cinq ans de ces frais est ensuite pratiqué.

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité, pour une participation donnée, est déterminée en fonction de sa contribution à l'actif net consolidé, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la contribution à l'actif

Changement d'estimation ou de modalités d'application

Les engagements d'Elis en matière d'avantages à long terme accordés à ses salariés au titre des indemnités de départ à la retraite ont été réévalués pour tenir compte de la promulgation le 14 avril 2023 de la loi n°2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 qui, notamment, repousse progressivement de 62 à 64 ans l'âge légal de départ à la retraite en France. Cette réforme n'a pas d'impact significatif sur les comptes de la Société.

net consolidé, la valeur nette comptable de la participation est comparée avec une valeur d'utilité habituellement basée sur des multiples d'indicateurs économiques (EBITDA et EBIT), déduction faite de l'endettement net de la participation concernée.

L'évaluation par les multiples étant difficile à mettre en œuvre depuis la pandémie, la Société a privilégié au 31 décembre 2023, l'évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés, telle que réalisée pour les besoins des comptes consolidés du groupe Elis.

Lorsque les titres de participations et les créances rattachées à des participations ont une valeur d'inventaire inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation des titres de participation est d'abord comptabilisée avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées.

Autres immobilisations financières Mali de fusion sur actifs financiers

Le « Mali de fusion sur actifs financiers » de 1 365,3 millions d'euros correspond au mali technique dégagé lors de la transmission universelle de la société Novalis à la société Elis en date du 9 juillet 2015. Ce mali technique a été entièrement affecté aux titres de participations M.A.J. Ce mali fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Comme il n'est pas possible de déterminer la valeur actuelle du mali technique pris isolément, ce dernier est regroupé avec les titres de participations M.A.J. pour les besoins du test de dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle cumulée du mali technique et des titres de participation devient inférieure à leur valeur nette comptable à la date de clôture.

2.2 Créances et dettes

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.3 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la fin de l'exercice vient à être inférieure au prix d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.4 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Le cas échéant, les dettes, les créances, les disponibilités en devises sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change.

2.5 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan. Elles sont de nature fiscale et correspondent à la provision pour amortissements dérogatoires, calculée selon la réglementation fiscale française et correspondant à l'amortissement des frais d'acquisitions de titres.

2.6 Engagements envers le personnel

Les indemnités de départ en retraite du personnel font l'objet de provisions calculées et comptabilisées conformément à la Méthode 2 de la Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC. Les variations d'engagements de retraites résultant de changements d'hypothèses actuarielles ou de régime survenant au cours de l'exercice sont portées directement au résultat exceptionnel : les provisions comptabilisées à la clôture sont donc égales à l'engagement actuariel déterminé selon la norme IAS 19 révisée.

Les versements de gratifications liées à l'ancienneté (médaille du travail) font également l'objet de provisions calculées conformément aux pratiques de la Société, sur base d'hypothèses statistiques et d'actualisation. La variation de ces provisions au cours de l'exercice est directement portée au compte de résultat, sans répartition.

La différence résultant de l'actualisation des opérations en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l'objet d'une provision pour risques à due concurrence.

Les dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sont portées en résultat exceptionnel de l'exercice.

Un nouveau régime de retraite supplémentaire au profit des membres du comité exécutif, dont les membres du directoire, a été institué par l'assemblée générale du 20 mai 2021 de la Société. Il entre dans le champ de l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale et se traduit par :

• › le calcul d'un nouvel engagement, qui sera actualisé à chaque fin d'exercice ;
• › le versement à un assureur, après chaque clôture annuelle quelque part en avril, d'une fraction comprise en 80 et 100% de l'engagement. Chaque versement sera soumis à une contribution patronale au taux de 29,7%.

Contrat de liquidité

Les opérations liées au contrat de liquidité que la Société a passé avec un prestataire de services d'investissement sont comptabilisées en conformité avec l'avis du comité d'urgence de la CNC n° 98-D et avec le bulletin n° 137 de la CNCC de mars 2005 :

• › les actions propres détenues sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières – actions propres ». Une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice si celui-ci est inférieur au coût d'achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode « Premier entré – Premier sorti » est appliquée ;
• › les espèces versées à l'intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières – autres créances immobilisées ».

2.7 Instruments financiers et opérations de couverture

Instruments de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par Elis SA pour couvrir et gérer ses risques de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert.

Positions ouvertes isolées

Les positions ouvertes isolées sont toutes les opérations non qualifiées de couverture. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat. Les pertes latentes sont comptabilisées au bilan et donnent lieu à la constitution d'une provision.

NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

La Société ne détient pas d'immobilisations corporelles ou incorporelles.

3.2 Immobilisations financières

(en millions d'euros)	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions et apports	Virements de postes à postes	Cessions	Valeur brute à la fin de l'exercice
Participations évaluées par mise en
équivalence	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres participations	4 682,7	267,5	(67,9)	84,2	4 934,0
Autres titres immobilisés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Prêts et autres immobilisations financières	1 367,0	3 037,7	0,0	2 664,5	1 740,2
TOTAL	6 049,8	3 305,2	(67,9)	2 748,7	6 674,2

Au 31 décembre 2023, les prêts et autres immobilisations financières se décomposent en :

› mali de fusion sur actifs financiers de 1 365,3 millions d'euros (inchangé par rapport au 31 décembre 2022) ;

• › actions auto-détenues représentant 63 755 titres, soit 1,2 million d'euros (contre 1,7 million d'euros au 31 décembre 2022) dans le cadre du contrat de liquidité signé avec Exane BNP Paribas ;
• › dépôts à terme de 370,0 millions d'euros souscrits auprès de plusieurs établissements bancaires français pour des durées inférieures ou égales à 3 mois : la Société ne s'attend pas à débloquer les fonds de manière anticipée et a pour objectif d'obtenir la rentabilité maximale ;
• › dépôt au titre du nouveau contrat de liquidité signé avec Oddo BHF (groupe Natixis) : 3,7 millions d'euros.

3.3 Dépréciation des immobilisations

(en millions d'euros)	Début de l'exercice	Dotations		Reprises Fin de l'exercice
Provisions sur titres mis en équivalence	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions sur titres de participations	1,1	0,0	0,0	1,1
Provisions sur autres immobilisations financières	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	1,1	0,0	0,0	1,1

3.4 Tableau/liste des filiales et des participations

		Capitaux	Quote-part	Valeurs comptables des titres détenus		Prêts et avances	Montant des cautions	Chiffre		Dividendes
(en millions d'euros sauf mention contraire)	Capital	propres hors capital et résultat	du capital détenu (en %)	Brute	Nette	consentis non encore remboursés	et avals donnés par la société	d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos	encaissés par la société en cours d'exercice
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS
FILIALES (+ DE 50% DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ)
M.A.J. SA - Pantin (93) - 775 733 835	142,5	838,3	100,0	1 091,0	1 091,0	569,3	135,8	842,7	214,4	110,0
Société de Participations Commerciales et Industrielles SARL - Saint-Cloud (92) - 409 900 149	294,5	(52,8)	100,0	294,5	294,5	0,6	0,0	0,0	(8,1)	0,0
Berendsen Ltd - Basingstoke, Angleterre RG24 8NA - 01480047 (Companies House)	313,3 M£	690 M£	100,0	2 790,9	2 790,9	2,5	10,7	0,0	86,4 M£	106,3 M£
PARTICIPATIONS (10 À 50% DU CAPITAL)
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS NON REPRISES AU A.
Filiales françaises (ensemble)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Filiales étrangères (ensemble)	0,0	0,0	0,0	1,5	1,5	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Participations dans des sociétés françaises	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Participation dans des sociétés étrangères	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL				4 082,9	4 082,9

3.5 Information concernant les parties liées

Les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché effectuées avec les parties liées au cours de l'exercice 2023 sont :

Nom de la partie liée	Nature de la relation avec la partie liée	Nature du flux constaté dans les comptes	Montant de la relation avec la partie liée (en millions d'euros)
Predica, actionnaire d'Elis jusqu'en octobre 2023	Conclusion le 29 décembre 2021 pour une durée d'un an renouvelable d'un contrat d'assurance de régime de retraite	Provision pour pensions et retraites	1,2
	supplémentaire au profit des membres du comité exécutif dont les membres du directoire, en application du nouvel article L 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (issu de la Loi	Charges à payer – contrat retraites supplémentaires	0,3
	Pacte).	Prime versée	1,6

3.6 État des échéances des créances

(en millions d'euros)	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations	756,0	3,4	752,6
Prêts	0,0	0,0	0,0
Autres immobilisations financières	1 740,2	374,9	1 365,3
Total des créances liées à l'actif immobilisé	2 496,2	378,3	2 117,9
Clients douteux ou litigieux	0,0	0,0	0,0
Autres créances clients	0,6	0,6	0,0
Créances représentatives de titres prêtés	0,0	0,0	0,0
Personnel et comptes rattachés	0,0	0,0	0,0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0,0	0,0	0,0
État et autres collectivités publiques	1,9	1,9	0,0
Groupes et associés	42,3	42,3	0,0
Débiteurs divers	0,0	0,0	0,0
Total des créances liées à l'actif circulant	44,8	44,8	0,0
Charges constatées d'avance	2,1	2,1	0,0
TOTAL DES CRÉANCES	2 543,1	425,2	2 117,9
Prêts accordés en cours d'exercice	3 248,9
Remboursements obtenus en cours d'exercice	2 692,0
Prêts et avances consentis aux associés	0,0

3.7 Produits à recevoir

(en millions d'euros)	Au 31/12/2023
Créances rattachées à des participations	3,4
Autres immobilisations financières	0,0
Créances clients et comptes rattachés	0,0
Personnel et comptes rattachés	0,0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0,0
État et autres collectivités publiques	0,0
Autres créances	0,0
Disponibilités	0,9
TOTAL	4,4

3.8 Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

(en millions d'euros)	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Loyers	0,0	0,0	0,0
Entretien	0,0	0,0	0,0
Primes d'assurance	0,2	0,0	0,0
Autres services extérieurs	0,2	0,0	0,0
Billets de trésorerie	1,7	0,0	0,0
TOTAL	2,1	0,0	0,0

NOTE 4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

4.1 Capitaux propres

Le capital social est divisé en 234 000 047 actions ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1,00 euro.

Les opérations suivantes sur le capital de la Société ont été réalisées au cours de l'exercice :

• › À la suite de l'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement, le capital social a été augmenté en date du 10 mars 2023, 10 juillet 2023 et 30 août 2023 d'un montant nominal cumulé de 1,1 million d'euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital ».
• › Par ailleurs, l'assemblée générale du 25 mai 2023, confirmée par le directoire du 22 juin 2023, a décidé d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2022 (augmenté du report à nouveau bénéficiaire) d'un montant de 110,4 millions d'euros, de la façon suivante :
  • − 61,7 millions d'euros à la distribution du dividende en numéraire de 0,41€ par action (après résultat de la distribution du dividende en actions ci-après visée),
  • − le solde, au compte de report à nouveau.

respectivement à hauteur de 2,0 millions d'euros et 30,8 millions d'euros via la création de 2 002 768 nouvelles actions Elis pour donner suite à la distribution en actions du dividende (voir ciaprès). Un prélèvement de 0,3 million d'euros sur le solde du bénéfice distribuable a par ailleurs été effectué pour porter la réserve légale de la Société au dixième de son nouveau capital social.

› Le capital et la prime d'émission ont été augmenté

› Dans le cadre d'une nouvelle souscription au plan d'épargne Groupe « Elis for All », les opérations suivantes ont été effectuées en date du 7 novembre 2023 : (i) le capital social a été augmenté d'un montant de 0,7 million d'euros et la prime d'émission d'un montant de 7,5 millions d'euros, (ii) une provision pour les frais liés aux augmentations de capital (nette de l'économie d'impôt) correspondante a ensuite été imputée sur les primes d'émission, (iii) enfin, le solde a été doté à la réserve légale pour 0,1 million d'euros, par prélèvement sur le poste « primes d'émission ».

La variation des capitaux propres au cours de l'exercice est la suivante :

AU 31/12/2023	2 955,5
Frais d'augmentation du capital	(0,0)
Elis for All	7,9
Résultat de l'exercice	177,7
Dividendes versés	(61,7)
AU 31/12/2022	2 831,6
(en millions d'euros)	Capitaux propres

4.2 Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites

Les plans d'attribution d'actions de performance mise en œuvre par la Société, dont les actions ont été acquises au cours de

Attributions gratuites d'actions

l'exercice ou sont toujours en cours d'acquisition à la clôture de l'exercice, sont les suivants :

de performance	2021 - Plan n° 14	2022 - Plan n° 16	2022 - Plan n° 17	2022 - Plan n° 18	2023 - Plan n° 19	2023 - Plan n° 20
Date d'assemblée	30/06/2020	30/06/2020	30/06/2020	30/06/2020	25/05/2023	25/05/2023
Date du conseil de surveillance	08/03/2021	08/03/2022	08/03/2022	08/03/2022	07/03/2023 et 10/05/2023	07/03/2023 et 10/05/2023
Date de la décision du directoire	10/03/2021	15/04/2022	20/05/2022	24/10/2022	16/06/2023	22/12/2023
Nombre de droits consentis à l'origine	1 417 198	1 085 873	500 500	309 574	1 251 994	6 559
› dont membres du comité exécutif	448 472	0	500 500	0	412 448	0
› dont mandataires sociaux :	213 220	0	240 128	0	197 827	0
− Xavier Martiré	127 932	0	144 334	0	118 908	0
− Louis Guyot	49 751	0	55 880	0	46 036	0
− Matthieu Lecharny	35 537	0	39 914	0	32 883	0
Nombre de bénéficiaires	526	522	11	222	513	4
› dont membres du comité exécutif	11	0	11	0	11	0
› dont mandataires sociaux	(a) 3	0	(a) 3	0	(a) 3	0
Date d'attribution	10/03/2021	15/04/2022	20/05/2022	24/10/2022	16/06/2023	22/12/2023
Date d'acquisition
› membres du directoire et du comité exécutif	(b) 10/03/2024		(b) 20/05/2025		(b) 16/06/2026
› autres bénéficiaires	(b) 10/03/2023	(b) 15/04/2024		(b) 24/10/2024	(b) 16/06/2025	(b) 22/12/2025
Date de fin de conservation des actions
› membres du directoire et du comité exécutif	(c) 10/03/2024		(c) 20/05/2025		(c) 16/06/2026
› autres bénéficiaires	(c) 10/03/2023	(c) 15/04/2024		(c) 24/10/2024	(c) 16/06/2025	(c) 22/12/2025
Droits acquis au 31/12/2023	(d)(e) 576 867	(e)(f) 1 517	(f) 0	(f) 0	(f) 0	(f) 0
Nombre de droits devenus caducs au 31/12/2023	416 735	100 716	0	13 643	10 129	0
Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2023	423 596	983 640	500 500	295 931	1 241 865	6 559
› dont membres du comité exécutif	423 596		500 500		412 448
› dont mandataires sociaux :	213 220		240 128		197 827
− Xavier Martiré	127 932		144 334		118 908
− Louis Guyot	49 751		55 880		46 036
− Matthieu Lecharny	35 537		39 914		32 883
Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2023	434	462	11	210	504	4
› dont membres du comité exécutif	10	0	11	0	11	0
› dont mandataires sociaux :	(a) 3	0	(a) 3	0	(a) 3	0

(a) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

• (b) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition de deux années à compter de la date d'attribution pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels la période d'acquisition est fixée à trois années à compter de la date d'attribution. Sauf dérogation du directoire, l'acquisition est soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d'acquisition.
• (c) Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d'actions fixé par le conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2023.
• (d) Outre ce qui est indiqué au (b), les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions du plan n° 14 mis en œuvre en 2021 sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché ainsi qu'à la performance relative de l'action Elis par rapport à un indice de référence. Le nombre d'actions acquises sera ainsi fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour le plan n° 14 pour le comité exécutif (y compris les membres du directoire) à livrer en 2024, 34 % des actions attribuées seront acquises si une condition de performance est remplie, 67 % si deux conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions de performance n'est satisfaite. (e) Le montant tient compte du nombre d'actions livrées par anticipation à un salarié en invalidité pour les plans n° 14 et 16 (100% des actions attribuées ont été
• livrées en février 2023, conformément au règlement du plan).
• (f) Outre ce qui est indiqué au (b), à partir des plans mis en œuvre en 2022, les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché, à un critère RSE ainsi qu'à la performance relative de l'action Elis par rapport à un indice de référence. Par ailleurs, trois seuils ont été définis pour déterminer l'atteinte des critères de performance économiques et RSE à l'issue de la période d'acquisition : un seuil de déclenchement (borne basse), un seuil cible et un seuil de surperformance (borne haute). S'agissant du critère boursier, deux seuils ont été définis (seuil cible et de surperformance). La mesure de la performance sera appréciée de manière linéaire entre chacune des bornes. Le nombre d'actions à livrer à l'issue de la période de vesting, sera déterminé en deux étapes : (i) un calcul en fonction de l'atteinte par chacun des critères du seuil ainsi défini, la mesure de la performance étant appréciée de manière linéaire entre chacune des bornes et (ii) une seconde limite sera appliquée afin de tenir compte de l'atteinte ou non des seuils cibles. Concernant les plans mis en œuvre en 2022 et 2023, en ce qui concerne les critères économiques et RSE, le nombre d'actions à livrer sera de 0%, si le seuil de déclenchement (borne basse) n'est pas atteint ; 25%, si le seuil cible est atteint ; 37,5%, si le seuil de surperformance (borne haute) est atteint. Pour le critère boursier, seuls les deux derniers quotas s'appliqueront. Puis, la seconde limite définie ci-après s'appliquera : (i) si les quatre seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 120 % des actions attribuées ; (ii) si seulement trois seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), et quelque soit l'écart du quatrième critère par rapport au seuil cible, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 90 % des actions attribuées , (iii) si seulement deux seuils cibles ont été atteints (ou dépassés), et quel que soit l'écart des deux autres critères par rapport à leur seuil cible respectif, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 80 % des actions attribuées ; (iv) si seulement un seuil cible a été atteint (ou dépassé), et quel que soit l'écart des trois autres critères par rapport à leur seuil cible respectif, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 70 % des actions attribuées ; (v) si aucun seuil cible n'a été atteint, le nombre d'actions acquises ne pourra dépasser 60 % des actions attribuées.

4.3 Identité de la société mère consolidante

Nom et siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus grand	ELIS SA, Saint-Cloud (92210), SIRET 499668440 00039
Nom et siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus petit	ELIS SA, Saint-Cloud (92210), SIRET 499668440 00039
Lieu où des copies des états financiers consolidés visés peuvent être obtenues	5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud

4.4 État des provisions

Le détail des provisions par nature est le suivant :

(en millions d'euros)	Début de l'exercice	Dotations		Reprises Fin de l'exercice
Provisions pour litige	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions pour garanties	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions pour pertes sur marchés à terme	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions pour amendes et pénalités	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions pour pertes de change	4,6	1,2	4,6	1,2
Provisions pour pensions	1,1	2,0	1,7	1,4
Provisions pour impôts	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions pour renouvellement des immobilisations	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions pour gros entretien	0,0	0,0	0,0	0,0
Provisions pour charges soc et fisc sur congés à payer	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres provisions pour risques et charges	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	5,7	3,2	6,2	2,7

4.5 États des échéances des dettes

(en millions d'euros)	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an et moins de cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles	382,4	2,4	380,0	0,0
Autres emprunts obligataires	681,9	4,1	0,0	677,8
Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an à l'origine	0,0	0,0	0,0	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à l'origine	0,0	0,0	0,0	0,0
Emprunts et dettes financières divers	2 803,5	1 103,5	850,0	850,0
Fournisseurs et comptes rattachés	7,5	7,5	0,0	0,0
Personnel et comptes rattachés	3,1	3,1	0,0	0,0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1,0	1,0	0,0	0,0
État et autres collectivités publiques	0,4	0,4	0,0	0,0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0,0	0,0	0,0	0,0
Groupes et associés	6,0	6,0	0,0	0,0
Autres dettes	5,9	5,9	0,0	0,0
Dette représentative de titres empruntés	0,0	0,0	0,0	0,0
Produits constatés d'avance	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL DES DETTES	3 891,7	1 133,8	1 230,0	1 527,8
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 021,6
Emprunts remboursés en cours d'exercice	985,0

Au 31 décembre 2023, les dettes incluent principalement :

Emprunts obligataires convertibles

Obligations convertibles (OCÉANEs)

Elis a procédé le 15 septembre 2022 à une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions Elis nouvelles ou existantes à échéance le 22 septembre 2029 (OCÉANEs 2029). Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 380,0 millions d'euros,

Autres emprunts obligataires

Placements privés « USPP »

Le Groupe a mis en place, en avril 2019, un financement de type USPP, comportant deux tranches : une première tranche libellée en euro d'un montant de 300,0 millions d'euros de maturité de 10 ans et portant intérêt au taux de 2,70%, et une seconde tranche libellée en dollar américain d'un montant de 40,0 millions de maturité 10 ans et portant intérêt au taux de 4,99%. La tranche en dollar a été convertie en euro via la mise en place d'un crosscurrency swap pour un montant de 35,7 millions d'euros, et offrant un coupon synthétique en euro de 2,69%.

Elis a par ailleurs signé le 1 er juin 2022 un nouveau financement au format USPP, pour un montant de 175,0 millions de dollars. Les

Emprunts et dettes financières divers

Titres EMTN (Euro Medium Term Notes)

Sur les marchés de capitaux long terme, Elis dispose d'un programme EMTN, renouvelé et visé par l'AMF le 11 mai 2022, d'un montant de 4,0 milliards d'euros, sous lequel Elis a réalisé plusieurs émissions obligataires, dont les souches suivantes sont toujours en circulation au 31 décembre 2022 :

• › le 15 février 2018, une émission obligataire de maturité 8 ans (février 2026) pour un montant de 350,0 millions d'euros et offrant un coupon de 2,875% ;
• › le 11 avril 2019, une émission obligataire d'un montant de 500,0 millions d'euros, de maturité 5 ans et offrant un coupon de 1,75% ;

représenté par 3 800 obligations d'une valeur nominale de 100 000,00 euros chacune. Les obligations portent intérêts au taux annuel de 2,25% et incluent une option de remboursement pour les détenteurs d'obligations au 22 septembre 2027.

nouvelles obligations émises ont une maturité de 10 ans (juin 2032) et offrent aux investisseurs un coupon de 4,32% en dollar. Celles-ci ont été intégralement converties en euro via des cross-currency swaps pour un montant total de 158,6 millions d'euros. Elis paie un coupon final en euro de 3%.

Elis a aussi signé, le 20 juillet 2023, un nouveau financement au format USPP, pour un montant de 200,0 millions de dollars américains. Les nouvelles obligations émises ont une maturité de 12 ans (juillet 2035) et offrent aux investisseurs un coupon de 6,03% en dollar américain. Celles-ci ont été intégralement transposées en euro pour un montant total de 183,4 millions d'euros par Elis, qui paiera un coupon final en euro de 5,21%.

• › le 3 octobre 2019, une émission obligataire double tranche de 850 millions d'euros se répartissant entre (i) une tranche à 5,5 ans (maturité avril 2025) d'un montant de 500,0 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1%, et (ii) une tranche à 8,5 ans (maturité avril 2028) d'un montant de 350,0 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1,625% ;
• › le 23 septembre 2021, une émission obligataire de 200,0 millions d'euros entièrement assimilable et formant une souche unique avec les obligations existantes de maturité avril 2028 émises le 3 octobre 2019 pour un montant initial de 350 millions d'euros et offrant un coupon annuel de 1,625% ;
• › le 17 mai 2022, une émission obligataire de 300,0 millions d'euros, de maturité 5 ans et offrant un coupon annuel de 4,125%.

Bons à moyen terme négociables (NEU MTN)

En complément de son programme de billets de trésorerie, Elis dispose également depuis juin 2021 d'un programme de bons à moyen terme négociables (NEU MTN), non noté, visé par la Banque de France, d'un montant maximum de 200,0 millions d'euros. Ce programme permet au Groupe de lever à des conditions de marché favorable des ressources de financement moyen terme, de maturités intermédiaires entre les billets de trésorerie et les titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN (entre 18 mois et 3 ans). Au 31 décembre 2023, l'encours de bons à moyen terme négociables a été remboursé.

Billets de trésorerie (NEU CP)

Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d'un programme de billets de trésorerie (NEU CP), non noté, visé par la Banque de France, d'un montant maximum de 600,0 millions d'euros. En complément des autres financements, ce programme permet au Groupe d'accéder à des ressources court terme désintermédiées à des conditions de marché favorable. Au 31 décembre 2023, l'encours de billets de trésorerie était de 252,0 millions d'euros.

Crédit renouvelable syndiqué

Elis a conclu le 9 novembre 2021 une ligne de crédit renouvelable syndiquée pour un montant de 900,0 millions d'euros avec un groupe de 13 banques relationnelles, entièrement non tirée au 31 décembre 2023. Cette facilité de crédit, d'une maturité de 5 ans (novembre 2026) est assortie de deux options d'extension d'une année chacune (« 5+1+1 » ans). La première option d'extension a été sollicitée par Elis durant l'exercice 2022 et accepté à l'unanimité par les banques, portant la maturité de la ligne à novembre 2027. La deuxième option d'extension a été sollicitée par Elis durant l'exercice 2023 et accepté par l'ensemble des banques à l'exception d'une, portant la maturité de la ligne à novembre 2028 pour un montant de 870,0 millions d'euros.

Cette ligne de crédit intègre une composante ESG, au travers d'un mécanisme d'ajustement de la marge liée à l'atteinte d'objectifs annuels pour deux indicateurs au cœur de la stratégie de Développement durable du Groupe, à savoir :

• › La consommation d'eau, que le Groupe s'engage à réduire de 30% par kg de linge livré sur la période 2018-2030 pour ses blanchisseries basées en Europe ;
• › La parité, avec un engagement d'augmentation de la proportion des femmes occupant des postes de managers ou cadres pour atteindre 42% à horizon 2030 (34% en 2020).
• › la réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, avec un engagement de les réduire de 47,5 % en valeur absolue à horizon 2030 par rapport à 2019.
• › la réduction de 28 % à horizon 2030 par rapport à 2019 des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 issues de l'achat de biens et services, des carburants et de l'énergie amont, du transport et de la distribution amont, des déplacements domicile-travail ainsi que de la fin de vie des produit.

Au travers de ce contrat de crédit syndiqué, le Groupe dispose au 31 décembre 2023 d'une ligne de crédit confirmée entièrement non utilisée pour un montant de 900,0 millions d'euros, assurant ainsi la liquidité nécessaire au Groupe sur son programme de billets de trésorerie en cas de fermeture du marché des billets de trésorerie.

4.6 Instruments financiers à terme et opérations de couverture

Gestion du risque de taux

Au 31 décembre 2023, la totalité des dettes financières tirées à long terme sont à taux fixe. Le programme de titrisation du Groupe d'un montant maximal de 200 millions d'euros est la seule ligne de financement significative à taux variable (voir note 8.3 « Endettement financier brut »).

Gestion du risque de change

Risque de change transactionnel et financier

Afin de couvrir les risques de change transactionnel et financier auxquels elle est exposée, l'entité Elis a recours à des instruments dérivés constitués :

• › D'achats/ventes à terme de devises non qualifiés de couverture (position ouverte isolée) pour couvrir les expositions transactionnelles de ses filiales ;
• › De swaps de change pour couvrir le risque de change sur ses comptes courants intra-groupe en devises.

Au 31 décembre 2023, la juste valeur enregistrée au bilan s'élève à 6,1 millions d'euros dans le poste « Disponibilités » et - 5,9 millions d'euros dans le poste « Autres dettes » .

Risque de change lié au financement de type USPP libellé en dollars américains

Au cours de l'année 2019, Elis a contracté un cross-currency swap pour échanger la devise et le taux fixe payé au titre de sa dette USPP 2029 d'un montant de 40 millions de dollars américains pendant la durée de l'emprunt, contre un taux fixe. La juste valeur au 31 décembre 2023 s'élève à 1,9 million d'euros.

Au cours de l'année 2022, Elis a contracté trois contrats de crosscurrency swap pour échanger la devise et le taux fixe payé au titre de sa dette USPP 2032 d'un montant de 175 millions de dollars américains pendant la durée de l'emprunt, contre un taux fixe. La juste valeur de ces trois swaps au 31 décembre 2023 s'élève à - 1,5 million d'euros.

Au cours de l'année 2023, Elis a contracté six contrats de crosscurrency swap pour échanger la devise et le taux fixe payé au titre de sa dette USPP 2035 d'un montant de 200 millions de dollars américains pendant la durée de l'emprunt, contre un taux fixe. La juste valeur de ces trois swaps au 31 décembre 2023 s'élève à - 15,6 millions d'euros.

Ces instruments, désignés en couverture, n'ont pas été enregistrés au bilan conformément au règlement ANC n° 2015-05 (à l'exception des intérêts courus).

4.7 Charges à payer

(en millions d'euros)	Au 31/12/2023
Emprunts obligataires convertibles	8,7
Autres emprunts obligataires	0,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	33,0
Emprunts et dettes financières divers	0,0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3,2
Dettes fiscales et sociales	4,4
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0,0
Autres dettes	0,0
TOTAL	49,4

4.8 Produits constatés d'avance

Néant.

4.9 Écarts de conversion

		Écarts Actif				Écarts Passif
(en millions d'euros)	Total	Différences compensées par couverture de change	Différences d'évaluations	Provisions pour risques	Net	Différences compensées par couverture de change	Différences d'évaluations	Total
Clients et comptes rattachés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Emprunts obligataires	0,5	0,5		0,0	0,0	(2,6)	0,0	(2,6)
Comptes courants financiers	7,6	0,5	5,9	1,2	0,0	(0,5)	(6,1)	(6,6)
Fournisseurs	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0		0,0	0,0
TOTAL	8,2	1,1	5,9	1,2	0,0	(3,0)	(6,1)	(9,2)

NOTE 5 INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Ventilation du montant net du chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022	Variation
Répartition par secteur d'activité
Ventes de marchandises	0,0	0,0	0,0%
Production vendue biens	0,0	0,0	0,0%
Production vendue services	1,2	1,1	12,0%
Répartition par marché géographique
Chiffres d'affaires nets-France	1,2	1,1	12,0%
Chiffres d'affaires nets-Export	0,0	0,0	0,0%
TOTAL	1,2	1,1

5.2 Transferts de charges

Néant.

5.3 Effectif moyen du personnel

	31/12/2023	31/12/2022
Cadres	2	2
TOTAL	2	2

5.4 Rémunérations versées aux organes d'administration

Membres du conseil de surveillance

Rétributions des membres versées au cours de l'exercice, dues au titre de 2022 : 0,3 million d'euros contre 0,4 million d'euros au cours de l'exercice précédent.

Directoire

Rémunérations versées au cours de l'exercice : 4,1 millions d'euros contre 3,8 millions d'euros au cours de l'exercice précédent.

5.5 Résultat exceptionnel

(en millions d'euros)	Au 31/12/2023
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0,9
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	0,9
Charges exceptionnelles de restructuration	(0,7)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(0,7)
Dotations exceptionnelles aux provisions pour retraite	(0,7)
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	(2,1)
TOTAL	(1,2)

Le résultat exceptionnel de l'exercice est une perte de - 1,2 million d'euros et se compose :

› des produits et charges exceptionnels sur opérations en capital, correspondent au résultat latent et réalisé selon la méthode FIFO des actions détenues en propre dans le cadre du contrat de liquidité ;

› des charges liées à la restructuration de l'actionnariat,

› des écarts actuariels liés aux provisions pour retraite.

5.6 Impôt sur les bénéfices

La Société a opté, à compter du 1 er mars 2008, pour le régime d'intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du CGI, avec ses filiales et sous-filiales dont la liste au 31 décembre 2022 est la suivante : M.A.J., Les Lavandières, Régionale de location et services textiles, Pierrette – T.B.A., Le Jacquard Français, Elis Services, Thimeau, Société de Participations Commerciales et Industrielles, Pro Services Environnement et Blanchisserie Blésoise.

En qualité de société mère intégrante, Elis assume la consolidation des résultats fiscaux de toutes les sociétés membres et le paiement au Trésor public de l'impôt correspondant. Elle reçoit de ses filiales le montant d'impôt qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration. De ce fait, Elis enregistré dans ses comptes un profit d'impôts correspondant à l'écart entre les montants perçus des filiales et ceux effectivement décaissés.

Elis appliquant la méthode de l'impôt exigible, elle ne comptabilise pas les montants qu'elle pourrait avoir à restituer à celles de ses filiales actuellement déficitaires, lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires. Le détail des déficits reportables existant chez certains membres du groupe fiscal ainsi que la dette latente d'Elis à leur égard sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Déficits restant à reporter (base)	Taux d'impôt	Dette latente
Société de Participations Commerciales et Industrielles	8,2	25%	2,0
Le Jacquard Français	8,3	25%	2,1
Blanchisserie Blésoise	6,0	25%	1,5
TOTAL	22,5		5,6

5.7 Répartition du montant global des impôts sur le bénéfice

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt
Résultat courant	161,1	4,4
Résultat exceptionnel	(1,2)	0.0
Effet de l'intégration fiscale	0,0	13,4
IS sur résultats antérieurs		0,0
Déficits imputés		0,0
TOTAL	159,8	17,8

5.8 Fiscalité différée

(en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Bases d'accroissement de la dette future d'impôt	0,0	0,0
Provisions réglementées	(27,1)	(27,1)
Subventions d'investissement	0,0	0,0
Plus-values à long terme en sursis d'imposition	0,0	0,0
Total bases d'accroissement de la dette future d'impôt	(27,1)	(27,1)
TOTAL PASSIF D'IMPÔT FUTUR*	(7,0)	(7,0)
Bases d'allègement de la dette future d'impôt	0,0	0,0
Provision pour remise en état des sites	0,0	0,0
Provision pour restructuration	0,0	0,0
Provisions pour retraites	(1,4)	(1,1)
Obligations similaires	0,0	0,0
Participation des salariés	0,0	0,0
Contribution sociale de solidarité	(0,0)	(0,0)
Provisions sur comptes clients	0,0	0,0
Déficits reportables fiscalement	927,2	930,9
Total bases d'allègement de la dette future d'impôt	925,7	929,7
TOTAL ACTIF D'IMPÔT FUTUR*	239,1	240,2
SITUATION NETTE	232,1	233,2
(*) Taux d'impôt :	25,00%	25,00%
› Dont taux normal d'impôt sur les sociétés :	25,00%	25,00%
› Contribution sociale additionnelle à l'impôt :	0,83%	0,83%

NOTE 6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET « HORS-BILAN »

6.1 Engagements donnés

(en millions d'euros)	Total	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Liés au financement	0,0	0,0	0,0	0,0
Liés aux participations	0,0	0,0	0,0	0,0
Avals, cautions et garanties donnés pour des filiales	221,7	0,0	0,0	221,7
Liés aux prestations de services fournisseurs	0,0	0,0	0,0	0,0
Liés à l'immobilier	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	221,7	0,0	0,0	221,7

6.2 Engagements reçus

(en millions d'euros)	Total	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Liés au financement	727,6	0,0	0,0	727,6
Liés aux participations	0,0	0,0	0,0	0,0
Liés à l'immobilier	0,0	0,0	0,0	0,0
Dettes garanties diverses	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	727,6	0,0	0,0	727,6

6.3 Engagements liés à des instruments dérivés

Voir note 4.6.

NOTE 7 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Contrat de liquidité

À partir du 2 janvier 2024, pour une durée initiale s'achevant le 31 décembre 2024 et renouvelable ensuite chaque année pour un an par tacite reconduction, Elis a confié à Oddo BHF (groupe Natixis) la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Elis (code ISIN FR0012435121), conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant sur l'instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. La plateforme de négociation sur laquelle les transactions au titre de ce contrat de liquidité seront effectuées est Euronext Paris.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 63 192 titres et 2,6 millions d'euros en espèces sont affectés au compte de liquidité.

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

À l'assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Elis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/ 2014.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et du mali de fusion sur actifs financiers

Notes 2.1 « Immobilisations », 3.2 « Immobilisations financières », 3.3 « Dépréciation des immobilisations » et 3.4 « Tableau/liste des filiales et des participations » de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 4 177 millions d'euros et représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances qui s'y rattachent s'élèvent à 756 millions d'euros.

Le bilan de la société au 31 décembre 2023 comprend également un mali de fusion sur actifs financiers pour un montant net de 1 365 millions d'euros comptabilisé en autres immobilisations financières et qui fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée pour une participation donnée, en fonction de sa contribution à l'actif net consolidé, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Par ailleurs, le mali de fusion sur actifs financiers est regroupé avec les titres de participation auxquels il est affecté pour les besoins du test de dépréciation effectué par la direction à la clôture annuelle.

Compte tenu de l'environnement économique dans lequel le Groupe évolue les filiales peuvent connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation de la performance financière. Dans ce contexte, et eu égard à leurs montants au bilan de la société, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, des créances s'y rattachant et du mali de fusion sur actifs financiers constitue un point clé de notre audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation et du mali de fusion sur actifs financiers, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des hypothèses de calcul utilisées. En particulier, nous avons :

• › pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifié que les capitaux propres et l'endettement net retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
• › pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu les prévisions de flux futurs de trésorerie des participations concernées et nous avons :
  • − apprécié leur cohérence avec les business plans établis par la direction,

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

• − apprécié leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent ces participations,
• − apprécié le caractère raisonnable des taux d'actualisation et des taux de croissance long terme retenus, avec le support de nos experts en évaluation d'actifs.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.1, 3.2, 3.3 et 3.4 de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.1, 3.2, 3.3 et 3.4 de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par votre assemblée générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la dix-septième année, dont neuf années pour chacun des cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• › il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• › il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• › il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• › il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité

d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

› il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 6 mars 2024 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Bardadi Benzeghadi Francisco Sanchez

047 € Nanterre

440 R.C.S