ASSEMBLEE GENERALE

28 MARS 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 22-10-8 à art. L. 22-10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4)

- EXERCICE 2023 -

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

Confidentiel

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2023 -

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce art. L.22-10-8 à art. L. 22- 10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4)

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale et à ce titre, nous vous présentons notamment, les conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier (I) ainsi que le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital (II) et les modalités de participation aux assemblées générales (III) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire.

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF non applicables aux Caisses régionales figurent dans le tableau récapitulatif inséré dans la rubrique « Code de gouvernement d'entreprise » infra.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,
aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire,
aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,
à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la transposition de la Directive du 26 juin 2013, dite « CRD IV »,
aux dispositions du règlement général de l'AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé,
ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du Code rural.

A titre d'exemple :

les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d'administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central du réseau ;
pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés au cours de l'exercice 2018 au regard des orientations de l'Autorité Bancaire Européenne publiées en mars 2018. Conformément aux réserves d'interprétation mentionnées par l'ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018, une liste d'indicateurs propres aux administrateurs de Caisses Régionales a été élaborée par ces dernières afin de caractériser l'indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l'analyse de l'indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l'analyse de l'indépendance des administrateurs de Caisses Régionales s'apprécie en fonction de cette liste d'indicateurs d'indépendance.

I.1.PRESENTATION DU CONSEIL

– Composition du Conseil

A la suite de la décision de l'Assemblée générale du 30 mars 2023 et en application de celle-ci, le Conseil d'administration comprend 16 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans.

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'ANNEE 2023 :

Départs	Renouvellements	Nominations
Catherine LILLINI	Patricia GAVELLE	/
	Valérie HEMMEN

Au 31.12.2023, le Conseil d'administration de la Caisse Régionale est composé de 16 administrateurs.

LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA CAISSE REGIONALE AU 31.12.2023 :

				INFORMATIONS PERSONNELLES	INFORMATIONS SUR LE MANDAT DU CONSEIL DE LA CAISSE REGIONALE
Nom Prénom	Sexe	Age au 31/12/2023	Nationalité	Secteur	Fonction principale exercée hors Caisse Régionale	Position au sein du Conseil	Date d'entrée	Date d'échéance
LHEUREUX Pascal	M	6 1	Française	DIEPPE	Exploitant Agricole	Président du Conseil	1997	2025
BAYER Béatrice	F	5 2	Française	ROUEN	Directrice d'Associations	Administratrice	2020	2024
BENARD Gabriel	M	5 0	Française	YVETOT/FECAMP	Exploitant Agricole	Administrateur et Vice-Président	2012	2026
CAVILLON Régis	M	6 2	Française	LOUVIERS	Retraité du secteur privé	Administrateur	2008	2025
CHAMPION Mathieu	M	5 2	Française	BERNAY/PONT AUDEMER	Exploitant Agricole	Administrateur et Membre du Bureau	2014	2026
CLUZEL Aurélie	F	4 9	Française	BERNAY/PONT AUDEMER	Pharmacienne	Administratrice et Membre du Bureau	2016	2025
CORNILLE-DUTREMEE Anne	F	4 2	Française	EVREUX	Exploitante Agricole et commerçante	Administratrice	2022	2026
COUPE Sabrina	F	4 1	Française	LOUVIERS	Collaboratrice Administrateur judiciaire	Administratrice	2022	2026
DUBUFRESNIL Isabelle	F	6 1	Française	DIEPPE	Commerçante	Administratrice et Vice-Présidente	2011	2026
DUFOUR Noël	M	5 2	Française	YVETOT/FECAMP	Exploitant Agricole	Administrateur	2004	2024
GAVELLE Patricia	F	5 9	Française	VERNON	Exploitante Agricole	Administratrice et 1ère Vice-Présidente	2017	2027
GENET Ludivine	F	4 9	Française	BERNAY/PONT AUDEMER	Architecte	Administratrice et Membre du Bureau	2018	2024
HASPOT Fabrice	M	5 5	Française	LE HAVRE	Consultant en immobilier d'entreprises	Administrateur et Membre du Bureau	2021	2025
HEMMEN Valérie	F	5 9	Française	NEUFCHATEL	Expert-Comptable	Administratrice	2015	2027
LANCELIN Gilles	M	4 3	Française	EVREUX	Exploitant Agricole	Administrateur	2020	2025
MICHEL Fabienne	F	5 7	Française	YVETOT/FECAMP	Gérante de gîtes	Administratrice	2018	2024

La moyenne d'âge des membres du Conseil de la Caisse Régionale se situe à 52,75 ans.

• Concernant l'indépendance des administrateurs du Conseil :

L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte des critères suivants :

1. L'absence d'intérêts communs entre chaque membre du Conseil d'administration et un sociétaire ou un groupe de sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse Régionale),
1. Contrairement aux sociétés de capitaux dans lesquelles prévaut le principe de proportionnalité des droits de vote par rapport au capital détenu, les membres du Conseil d'administration votent en assemblée générale des Caisses locales sociétaires des banques régionales selon le principe démocratique : « une personne, une voix »,
3. La faiblesse du nombre de parts sociales détenue par le membre du Conseil d'administration au sein du capital de la Caisse régionale dans laquelle il exerce un mandat,
1. Comme pour tout sociétaire, les parts sociales détenues par les administrateurs n'ouvrent pas de droit sur l'actif net et les intérêts aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire (contrairement aux sociétés de capitaux). En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt aux parts sociales légalement plafonné.
1. Aucun administrateur de la Caisse régionale n'est par ailleurs salarié d'une Caisse locale sociétaire,
1. L'absence de mandat au sein de la direction générale de la Caisse régionale au cours des cinq dernières années,
1. Les relations d'affaires personnelles et/ou professionnelles entre un membre du Conseil d'administration et la Caisse Régionale font l'objet de nombreux dispositifs de prévention et de gestion des conflits d'intérêt.

Outre l'application de la procédure de contrôle des conventions règlementées (autorisation préalable du Conseil, exclusion de l'intéressé du vote et des débats du Conseil, mention de la convention au rapport spécial des CAC présenté en AG et consultation de l'AG), les procédures suivantes s'appliquent au niveau de la Caisse régionale et visent à prévenir tout conflit d'intérêt :

o Procédure d'autorisation de tous prêts consentis personnellement aux administrateurs par le Conseil d'administration de la Caisse régionale et par Crédit Agricole S.A.,
o Procédure de communication pour information des prêts professionnels autorisés par le Conseil d'administration et accordés à toute personne morale dans laquelle il existe un (ou plusieurs) administrateur(s) commun(s) avec la Caisse régionale,
o Existence d'une charte de l'administrateur qui prévoit une obligation d'information du Président du Conseil et d'abstention de délibérer et de voter sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans laquelle l'administrateur aurait un intérêt direct ou indirect ;
o Règles de déport des élus prévues au titre des « Corpus Conformité » pour prévenir tout conflit d'intérêt,

o Tout administrateur en retard de plus de six mois dans ses obligations financières vis-à-vis de la Caisse régionale, d'une autre Caisse régionale ou de toute autre filiale de Crédit Agricole S.A. ou de toute autre banque n'est statutairement plus éligible et son endettement devient alors incompatible avec son maintien au Conseil d'administration ;

Les membres des Conseils d'administration de Caisse Régionale n'ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint-frère et sœur) avec un membre de la direction générale (Directeur Général ou Directeur Général Adjoint) de ladite Caisse Régionale ;
Les fonctions de membres de Conseil d'administration ne sont pas rémunérées et n'ouvrent droit, sur justification, qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Caisse Régionale dont le montant global est déterminé annuellement en Assemblée Générale. L'administrateur ne perçoit pas d'honoraires additionnels.
Le Conseil d'administration veille au renouvellement de ses membres afin d'assurer la diversité de ses membres et à la durée du mandat exercé au sein du Conseil, étant précisé que l'augmentation des responsabilités au sein du Conseil d'administration (Vice-Président ou Président) ou l'implication dans un comité spécialisé (membre ou président) peut justifier l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude au regard de l'expérience et des connaissances.

• Concernant la diversité du Conseil d'administration :

Bien que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et ne s'applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine qui n'est ni une SA ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d'administration lequel comprend actuellement sept administrateurs (soit 43,7 % d'hommes) et neuf administratrices (soit 56,3% de femmes).

La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la Loi n°2011-103.

Au-delà de la mixité, la Caisse Régionale recherche également la diversification de son Conseil d'administration au regard des critères tels que l'âge, l'ancrage territorial et la représentativité des secteurs commerciaux, la qualification ou l'expérience professionnelle, la représentativité des présidents de caisse locale et la connaissance du territoire. De ce fait, chaque nouvel administrateur vient renforcer sa diversité et sa complémentarité, étant souhaité qu'il puisse réaliser au moins deux mandats de quatre ans pour donner une stabilité et un accroissement des compétences de la gouvernance.

• Concernant l'application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité :

La Caisse régionale s'est toujours efforcée de respecter le principe de mixité au sein du comité de Direction.

La gestion des carrières des dirigeants est faite au niveau de la Fédération Nationale du Crédit Agricole avec un engagement de Crédit Agricole Normandie-Seine dans des dispositifs de parcours accélérateurs de talents qui permettent de favoriser la mixité des équipes dirigeantes et de favoriser la mixité pour l'inscription au portail directeur. La Caisse Régionale participe également aux travaux de la FNCA (Groupe de travail national depuis 2018) et est contributrice sur les actions à mener en terme de mixité et de diversité à tout niveau de l'entreprise.

Un accord de Branche en date du 7 juin 2021 vient définir des indicateurs de progression en terme de composition des comités de direction des Caisses Régionales, en vigueur jusqu'au 31/12/2025.

• Concernant la durée des mandats :

L'AMF recommande de ne pas justifier une durée de mandat supérieure à 4 ans – durée préconisée par le code AFEP-MEDEF – par un cycle long d'activité propre à la société, une telle justification n'apparaissant pas pertinente au regard de l'objet même de cette limitation. En effet, ainsi que le précise le code AFEP-MEDEF, la réduction de la durée des mandats des administrateurs se justifie par la volonté que les actionnaires puissent se prononcer plus fréquemment sur leur nomination et leur renouvellement, ce qui ne réduit pas nécessairement la durée de présence effective d'un administrateur au conseil.

Les administrateurs de la Caisse Régionale sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Toutefois, ils ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire.

• Concernant le cumul des mandats :

En application des dispositions de l'article L.511-52 du Code monétaire et financier, les personnes assurant la direction effective et les administrateurs des établissements de crédit, des sociétés de financement, revêtant une importance significative en raison de leur taille, de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités, sont soumis à la règle de cumul des mandats suivante :

- Soit un mandat de direction générale et deux mandats de membres de conseil d'administration ou de surveillance,
- Soit, quatre mandats de membres de conseil d'administration ou de surveillance.

Pour l'application de cette règle, les mandats exercés au sein d'un même groupe comptent pour un seul mandat et les mandats exercés dans les entités dont l'objet n'est pas principalement commercial ne doivent être pris en considération.

Il est par ailleurs prévu que les administrateurs des établissements bancaires précités doivent consacrer le temps nécessaire à l'exercice de leur fonction au sein de l'entreprise.

Concernant la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la Caisse Régionale au cours de l'exercice 2023 (en application de l'article L225-37-4 1° du Code de commerce sur renvoi de l'article L22-10-10 du même Code) :

Nom Prénom	Mandats et fonctions exercés en dehors de la Caisse Régionale
LHEUREUX Pascal	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Luneray
Président	Administrateur de Crédit Agricole SA
	Administrateur de la SAS Rue de la Boétie
	Vice-Président de la SAS Crédit Agricole Innove en Normandie
	Membre du Bureau de la FNCA
	Administrateur de SACAM Mutualisation
	Représentant permanent de CA SA au conseil d'UNIGRAINS, UNICEREALES et
	AGRICEREALE
	Co-Gérant SNC PRESTASOL
	Co-Gérant SNC AGRI RECOLTE
	Co-Gérant SCEA de Beaulieu
	Président de la Fondation FARM
BOURGUIGNON Karine	Administrateur de SAS CAMCA Mutuelle
Directeur Général à compter du 1/03/2023	Membre du comité de surveillance de SAS CAMCA Courtage

DENIS Nicolas	Président du Conseil d'administration de SA Crédit Agricole Assurances
Directeur Général jusqu'au 28/02/2023	Administrateur de SA Prédica
	Président du Conseil d'administration de SA Pacifica
	Administrateur de SAS CA-GIP
	Administrateur de SAS CAMCA Mutuelle
	Administrateur de SAS CAMCA Courtage
	Administrateur du GIE CATS
	Administrateur du GIE ADICAM
	Administrateur de SA CAMCA Assurance
	Administrateur de SA CAMCA Réassurance
	Administrateur de SA CREDIT AGRICOLE ASSURANCE RETRAITE
BAYER Béatrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Rouen
Administratrice
	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Hautes Falaises
BENARD Gabriel	Gérant EARL Benard Ducy
Administrateur
	Président SCA Coopérative AGYLIN
	Vice-Président Union COMLIN

CAVILLON Régis Administrateur	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Elbeuf
CHAMPION Mathieu Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Broglie Représentant permanent de la Caisse Régionale au Conseil de la SAFER Normandie Gérant de la SC GAG CHAMPION Gérant de la SCEA De la Cheminette Administrateur et Membre du bureau de CUMA du Relais Mesnil en Ouche Gérant EURL DES CHAMP'S
CLUZEL Aurélie Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont Audemer Gérante de la SARL Pharmacie CLUZEL
CORNILLE DUTREMEE Anne Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Nonancourt Co-Gérant du GAEC CORNILLE DUTREMEE Gérante de la SARL O P'TITS FRUITS d'ANNE Gérante de GFA DUTREMEE
COUPE Sabrina Administratrice	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont de l'Arche
DUBUFRESNIL Isabelle Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Dieppe Gérante de la SARL Jany Shop Enseigne C17 Gérante de la SARL Jany Shoes
DUFOUR Noël Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Doudeville Gérant de la SCEA DEMETER Gérant de la SCEA du Sainfoin transformée en SAS DUFOUR INVEST (Président)
GAVELLE Patricia Administratrice	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de VernonGérante du GAEC des Deux Rives
GENET Ludivine Administratrice	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Thiberville Gérante de la SARL LHB ARCHITECTURE
HASPOT Fabrice Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Le Havre Président de la SAS HM Immo Pro
HEMMEN Valérie Administratrice	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Saint Saëns MN Expertise Comptable Entrepreneur individuel

LANCELIN Gilles Administrateur	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Evreux Gérant de EARL LANCELIN Exploitation Agricole Gilles Lancelin
MICHEL Fabienne Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fauville en Caux

• Concernant la gestion des conflits d'intérêts :

Afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêt, les statuts et le règlement intérieur du Conseil de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses locales ou les personnes ayant vocation à le devenir et, définissent les règles d'inéligibilité à de telles fonctions.

Dans le même esprit, le Conseil d'administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs.

Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs et du Comité de Direction, sur les certificats coopératifs d'investissement émis par la Caisse régionale, et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale. Le Président du Conseil d'Administration, la Directrice Générale et la Directrice Générale Adjointe sont en sus soumis à des restrictions ou interdictions sur les actions émises par Crédit Agricole S.A.

Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être effectuées par les administrateurs et le comité de Direction auprès de l'AMF, sur les opérations dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA.

Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application.

Les membres du Conseil d'administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent ces règles en vigueur dans l'entreprise et s'engagent à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, sur les titres émis par la Caisse régionale tant à l'achat qu'à la vente. Le Président du Conseil d'Administration, la Directrice Générale et la Directrice Générale Adjointe s'engagent en sus à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, sur les titres émis par Crédit Agricole SA tant à l'achat qu'à la vente.

Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d'administration et du Directeur général ainsi que les règles de limitation de mandats et de gestion des conflits d'intérêt (voir ci-après).

– Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités

Rôle et fonctionnement général du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités est régi par les statuts de la Caisse Régionale et le règlement intérieur.

Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et en général une fois par mois. Les délibérations du Conseil sont consignées dans un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance.

Le Président du Conseil d'Administration et le Bureau apprécient les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifient que toutes les questions importantes ont bien été traitées et que chaque administrateur soit en mesure de contribuer efficacement aux décisions soumises au Conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres.

Le Bureau a quant à lui, vocation à préparer les réunions du Conseil d'Administration, d'examiner les questions d'actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Il ne prend pas de décision sauf délégation accordée par le Conseil.

La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'Assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA (CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n'aurait donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d'une OPA.

Activité du Conseil en 2023

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale s'est réuni à 12 reprises : le 31 janvier, le 8 février, le 24 février, le 31 mars, le 28 avril, le 26 mai, le 27 juin, le 28 juillet, le 29 septembre, le 27 octobre, le 24 novembre et le 22 décembre.

L'ordre du jour des Conseils est adressé aux administrateurs après validation par le Bureau du conseil, ainsi que l'ensemble de la documentation afférente avant la tenue de la séance du Conseil.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé de l'actualité du Groupe et d'informations générales rapportées par le Président et le Directeur Général, de l'évolution de l'activité commerciale de la Caisse régionale, et celle des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit. Il valide les demandes de prêts et les demandes de pré-autorisations concernant les administrateurs de la Caisse Régionale en application de l'article L512-38 du Code monétaire et financier et les dossiers en dérogation à la politique risques de contrepartie préalablement approuvée. Au-delà de ces sujets réguliers, le Conseil procède à l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la Caisse Régionale. Par ailleurs, à chaque fin de séance, chaque administrateur prend la parole pour partager et relayer les informations reçues dans le cadre de sa représentation de la Caisse Régionale sur le territoire.

Lors des séances du Conseil, il est fréquemment présenté un point sur l'avancée des travaux réalisés par la Caisse Régionale dans le cadre du projet d'entreprise (avancement de l'acte 2).

Il est à noter que des restitutions des travaux des comités d'audit, des risques et des nominations sont présentées lors des réunions qui suivent leurs tenues.

Plus précisément, lors de la réunion du 31 janvier 2023, il a été validé les prévisions d'activités et de budget de l'année 2023, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses Locales 2022 et celui de l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale.

Lors de cette séance, les comptes sociaux, comptes consolidés et comptes globalisés de l'exercice 2022 de la Caisse Régionale ont été examinés par le Conseil en présence des Commissaires aux comptes qui ont fait état de leurs travaux et conclusions. Ayant ensuite entendu l'avis du Comité d'Audit, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022. De même, les propositions de rémunération financière des parts sociales et des CCI et CCA ont été validées par le Conseil. Il a également été présenté le nouveau modèle économique des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale (avec l'instauration de nouvelles conventions d'apporteurs d'affaires et de rémunération et conventions de prestations relatives aux charges du personnel de la Caisse Régionale dédiées à la gestion comptable et à l'animation des 71 Caisses Locales) en vue de son approbation et sa mise en œuvre avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.

Le Conseil s'est réuni exceptionnellement, après consultation du Conseil Social et Economique le 8 Février 2023 pour délibérer sur un supplément d'intéressement.

Lors de la réunion du 24 Février 2023, le Conseil a nommé Madame Karine BOURGUIGNON, à compter du 1er mars 2023 Directeur Général et dirigeant effectif de la Caisse Régionale, a approuvé l'attribution d'avantages octroyés aux dirigeants au Groupe Crédit Agricole (cf. conventions réglementées) et lui a conféré une délégation de pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la Caisse Régionale pour exercer la mission confiée par celui-ci au Directeur Général et disposer des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social et des activités de la Caisse, sous réserve des pouvoirs réservés par la loi et/ou les statuts aux assemblées générales ou au Conseil dans les limites fixées avec faculté de subdéléguer.

Lors de cette séance, le Président du comité des risques a présenté le compte-rendu de la séance du comité du 31 janvier et les avis retenus sur les dossiers suivants : Appétence au risque au 30 septembre 2022, Déclaration des grands risques au 30 septembre 2022, Résultats des contrôles permanents et 2.2.C, Plan d'actions assurance, Synthèse des risques opérationnels. Il est également présenté le plan d'audit sur l'exercice 2023.

Il a été présenté au Conseil la feuille de route en matière de transition énergétique et environnementale, le bilan d'activité inclusion bancaire de l'exercice 2022 ainsi que la nouvelle politique de mécénat de la Caisse Régionale.

Le Conseil a arrêté les modalités de tenue de l'Assemblée Générale Mixte de la Caisse Régionale, en fixant sa date au jeudi 30 mars 2023, à Louviers. Le déroulé ainsi que les projets de rapport de gestion, de rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice 2022 et le texte des résolutions ont été présentés et approuvés par le Conseil, pour réaliser l'avis de convocation à l'Assemblée.

Une opération de participation à Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH a été présentée pour approbation (cf. convention réglementée).

Le Conseil s'est ensuite réuni le lendemain de l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale, le 31 mars 2023 pour procéder à l'élection des membres du bureau, désignation des administrateurs au sein des comités spécialisés (comité audit, des risques et des nominations) et valider les conseils d'administration de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale.

Lors de cette séance, le Président du comité des risques a présenté le compte-rendu de la séance du comité du 17 mars et les avis retenus sur les dossiers suivants : Déclaration d'appétit pour le risque 2023, Seuil d'incident significatif des risques opérationnels 2023, Registre d'externalisation au T4 2023 relatif aux prestations externalisées, Rapport sur le dispositif de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) et de gel des avoirs et sur le périmètre de surveillance sur base consolidée. Ces dossiers ont été validés par le conseil.

Cette séance a été l'occasion de partager avec les administrateurs la participation aux assemblées générales de Caisses Locales 2023.

Le 28 avril 2023, les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 mars 2023 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés. Suite à la délégation accordée par l'Assemblée Générale, le programme de rachat de CCI de la Caisse Régionale a été présenté au Conseil avec l'autorisation d'opérer qui a été accordée.

Cette séance a été l'occasion de partager les résultats de l'enquête IER des élus et les orientations stratégiques 2025 de la Caisse Régionale.

Il a également été présenté le nouveau dispositif CRD V.

Lors de la réunion du 26 mai 2023, il a été présenté le bilan des partenariats et mécénat de l'année 2022 ainsi que l'IES

Un point sur les participations du Groupe et sur le souhait de faire participer davantage les Caisses Régionales à l'avenir a été présenté au Conseil.

Lors de la réunion du 27 juin 2023, il a été partagé la stratégie informatique de la Caisse Régionale. Il a été présenté pour validation le fonctionnement des vacations des administrateurs des Caisses Locales et de la Caisse Régionale.

Il a été fait état d'un nouveau projet partenariat entre Groupe Crédit Agricole et le Groupe WORDLINE et de la conclusion de convention Groupe TVA (CF. Conventions réglementées).

Le Conseil s'est vu exposer le programme d'émission 2023 de titres de créances négociables.

Le Président du comité des risques a partagé avec le Conseil les travaux réalisés lors du comité du 26 mai 2023 : Nouvelle charte d'audit (contrôle périodique), Appétit aux risques et tableau des limites sur risques de conformité et contrôle permanent, Bilan sur dispositif Sapin II de lutte contre la corruption, sur risque de conduite, Déclaration d'appétence aux risques 2022, Politique d'externalisation et la stratégie d'externalisation, dossiers validés par le Conseil.

Le 28 juillet 2023, le Conseil a validé les comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2023 après présentation du rapport des Commissaires aux comptes et de l'avis du comité d'audit sur l'arrêté des comptes.

Lors de cette séance, il a été présenté deux dossiers concernant une participation de la Caisse Régionale et la mise en place d'une garantie auprès d'un client.

Cette réunion a été l'occasion de partager avec les membres du Conseil les travaux du Comité des nominations et notamment un point d'étape sur l'identification de profils pour intégrer le conseil.

Lors de la réunion du 29 septembre 2023, il a été présenté au Conseil un point d'étapes sur le dispositif des assemblées générales de Caisses Locales pour 2024 et de présenter les résultats des évaluations relatives au fonctionnement et aux compétences du conseil réalisées courant d'été.

Il a également été fait part au conseil de l'évolution du capital social de la Caisse Régionale, d'un point sur les investissements réalisés par Crédit Agricole Normandie Seine Foncière.

Le Conseil a approuvé lors de cette séance, l'augmentation des programmes d'émission CA Home Loan SFH et CA Financement de l'Habitat SFH (cf. conventions réglementées).

Lors de la réunion du 27 octobre 2023, les comptes sociaux et consolidés du 3ème trimestre 2023 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.

Le Conseil s'est vu exposer les travaux sur le projet d'évolution de la filière Agriculture, l'évolution de l'âge des administrateurs de Caisses Locales affiliées.

Le Président du comité des risques a partagé son compte-rendu de la séance du 29 septembre 2023 ayant abordé la Stratégie et politique de recouvrement, Charte de contrôle permanent, programme annuel de contrôle des chèques, revue annuelle de direction du dispositif de lutte contre la corruption.

Cette séance a également abordé deux autres dossiers qui ont été validé par le Conseil : conclusion d'une avance en compte-courant à la SAS Rue de La Boétie (cf. conventions réglementées) et participation à une augmentation de capital d'une des participations de la Caisse Régionale.

Lors de la réunion du 24 novembre 2023, il a été présenté le TEE du Groupe Crédit Agricole et le Bilan carbone et l'IRC stratégiques 2023 de la Caisse Régionale. Cette réunion s'est poursuivie par la visite de l'usine d'un des clients de la Caisse Régionale.

Le 22 décembre 2023, il a été exposé au Conseil le contexte et l'atterrissage 2023 et les orientations 2024. Puis, il a été présenté la politique financière 2024, la politique risques de crédits 2024 et les avis du comité des risques afférents. Ces politiques ont été validées ainsi que le taux de rémunération des parts sociales des Caisses Locales pour 2024.

Il a ensuite fait un point sur les travaux du projet d'entreprise de la Caisse Régionale.

Il a été présenté un compte-rendu du dernier comité des risques reprenant les politiques citées ci-avant et un compte-rendu du dernier comité des nominations.

Le Conseil a validé la mise en place de l'opération avec le Groupe Wordline par la création de la société SAS ESTEY (cf. conventions réglementées).

Assiduité des administrateurs

Il est demandé aux administrateurs de la Caisse Régionale de participer activement aux séances du Conseil et des comités dans lesquels ils siègent pour assurer une bonne efficacité des organes de gouvernance.

Il ressort de l'exercice 2023 une participation très active et une implication des membres du conseil avec un taux de présence annuel moyen de 93 %, dont le détail de l'assiduité des membres du Conseil sur l'exercice 2023 est le suivant :

Taux de présence de chaque
administrateur aux réunions du
Conseil sur l'exercice 2023 (en %)
Pascal LHEUREUX	100%
Isabelle DUBUFRESNIL	92%
Patricia GAVELLE	83%
Gabriel BENARD	100%
Mathieu CHAMPION	100%
Ludivine GENET	100%
Aurélie CLUZEL	75%
Fabrice HASPOT	92%
Béatrice BAYER	100%
Régis CAVILLON	92%
Anne CORNILLE DUTREMEE	83%
Sabrina COUPE	92%
Noël DUFOUR	100%
Valérie HEMMEN	92%
Gilles LANCELIN	92%
Fabienne MICHEL	100%

Formations des administrateurs

Pour renforcer la compétence des membres du Conseil d'Administration, un dispositif de formation a été mis en place au sein de la Caisse Régionale. Le plan de formation est proposé chaque année, en concertation avec le comité des nominations, aux administrateurs de la Caisse Régionale. Il prévoit des formations collectives et des formations individuelles personnalisées répondant à un besoin spécifique.

En 2023, les membres du conseil ont participé aux formations collectives suivantes :

Formation spécifique sur la transition énergétique et environnementale réalisée en juin 2023,
Formation spécifique sur le logement réalisée en juin 2023,
Formation annuelle relative aux évolutions réglementaires en matière de conformité applicable à un établissement de crédit – réalisée en octobre 2023.

La Caisse Régionale a également proposé aux administrateurs de participer à des immersions de sensibilisation au sein des services Risques et Gestion Financière de la Caisse Régionale afin d'échanger sur leur rôle et leur activité et de répondre aux questions des administrateurs pour approfondir leurs connaissances. Ces immersions ont été réalisées en septembre et novembre 2023.

Les nouveaux administrateurs de la Caisse Régionale bénéficient d'un parcours de formation particulier, avec l'intervention de l'organisme de formation du Groupe (IFCAM).

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d'Administration incluant la Charte de l'Administrateur de la Caisse Régionale

Au-delà des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables à la Caisse Régionale, le Règlement intérieur de la Caisse Régionale adopté par le Conseil en date du 27 juillet 2018 a pour objet de définir les modalités pratiques d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la Caisse Régionale ainsi que les droits et obligations des Administrateurs.

Les modalités pratiques de fonctionnement et des travaux du Conseil, du bureau et des comités de la Caisse Régionale sont précisées au sein des articles 1 à 3 du règlement intérieur.

Le règlement intérieur précise également les droits et obligations des administrateurs :

- Article 4 du Règlement intérieur - Cumul de mandats :

Chaque administrateur s'engage à consacrer un temps suffisant à l'exercice de son mandat d'administrateur au sein de la Caisse Régionale, à informer le Conseil de la liste des fonctions et mandats de direction et d'administration ou de surveillance exercés dans toute entité juridique, à notifier sans délai au Président du Conseil tout changement dans sa situation concernant les fonctions et mandat exercés et à satisfaire aux conditions requises par les dispositions légales et règlementaires en vigueur en matière de cumul des mandats.

Article 5 du Règlement intérieur - Conflits d'intérêts - Obligations de diligence et de discrétion - Secret professionnel – Informations privilégiées – Transparence des transactions effectuées par les Administrateurs sur les titres (CCI ou autres) :

Un Administrateur peut se trouver dans une situation professionnelle dans laquelle son pouvoir d'appréciation peut être altéré dans son intégrité par des considérations autres que celles relevant de l'exercice de sa fonction d'Administrateur. Ce peut être notamment le cas de l'Administrateur appelé à participer à la prise de décision de contracter avec un client avec lequel il :

a des intérêts communs personnels, ou
a des relations familiales directement ou indirectement, ou
est en situation de concurrence au plan professionnel.

Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêt, avéré ou potentiel, avec la Caisse ou une de ses filiales est tenu d'en informer sans délai le Président du Conseil d'Administration de la Caisse ou le Président du Comité auquel il participe. Il doit quitter la séance ou tout du moins s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.

Pour ce qui concerne l'obligation de diligence, le mandat de chaque Administrateur implique notamment :

de consacrer tout le temps nécessaire à l'étude des sujets traités par le Conseil et, le cas échéant, le comité ou le bureau dont il est membre ;
de demander toutes informations complémentaires qu'il considère comme utiles ;
d'établir librement sa conviction avant toute décision en prenant compte le seul intérêt social de la Caisse ;
de participer activement à toutes les réunions du conseil et, le cas échéant, du comité ou du bureau dont il est membre sauf en cas d'empêchement ;
de formuler toutes propositions tendant à l'amélioration du fonctionnement et des travaux du Conseil, de ses comités ou du bureau.

Les administrateurs sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités ainsi qu'à l'égard des informations confidentielles qui y sont présentées, et sont astreints au secret professionnel pour toute information dont ils auraient connaissance concernant les clients de la Caisse Régionale, leurs opérations, avoirs et engagements en application de l'article L511-33 du Code monétaire et financier.

Les points suivants portent sur les informations privilégiées telles que définies par l'article 621- 1 du Règlement Général de l'AMF, que peut détenir un Administrateur dans le cadre de son mandat et qu'alors il doit s'abstenir :

de communiquer une information qu'il viendrait à détenir et qui est susceptible d'être qualifiée de privilégiée, à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée. En tout état de cause, tout Administrateur doit être en mesure d'identifier les personnes auxquelles une information privilégiée peut être transmise dans le cadre normal de la conduite de leurs activités professionnelles,
d'acquérir ou de céder directement ou indirectement, des instruments financiers ou tous autres titres de capital, avant que le public n'ait connaissance de cette information susceptible d'être qualifiée de privilégiée et dont l'Administrateur aurait eu connaissance, pour quelque raison que ce soit,
faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de cette information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Il est rappelé également dans le règlement intérieur que les membres du Conseil d'administration sont déclarés Initiés Permanents sur le titre Certificat Coopératif d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale et sur les autres titres émis sur décision du Conseil de la Caisse. Ils doivent impérativement respecter les fenêtres d'ouverture, qui leur sont communiquées, pour effectuer des transactions sur ces valeurs, que ce soit pour leur propre compte ou dans le cadre d'un mandat confié. Les membres du Conseil d'administration ont, en outre, l'interdiction d'effectuer des transactions sur les titres des sociétés du Groupe Crédit Agricole pour lesquelles ils disposent d'informations privilégiées.

– Évaluation des performances du Conseil

Périodiquement, le Conseil d'Administration, réalise une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que ceux des Comités.

Les mesures prises pour évaluer les performances du Conseil, sont prises à partir des critères suivants : l'assiduité des administrateurs, le degré d'implication des administrateurs, la compétence, l'expérience et la connaissance des administrateurs, l'âge des administrateurs, la durée de leur mandat, les mandats éventuellement exercés dans les sociétés du Groupe ou hors Groupe en indiquant si ces dernières sont cotées ou non, la taille des Conseils et des Comités, le nombre de séances, l'efficacité des procédures de communication de l'information

Ainsi, le Conseil doit réfléchir à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités et s'interroger périodiquement sur l'adéquation de ses tâches par rapport à son organisation et son fonctionnement.

Cette évaluation doit répondre à trois objectifs :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Au sein des établissements de crédit soumis aux dispositions issues des transpositions de la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013, dite « CRD IV », telle que modifiée par la Directive n°2019/878/UE du 20 mai 2019 (« CRD V »), cette mission d'évaluation relève de la compétence du comité des nominations en application de l'article L511-98 du Code monétaire et financier. En effet, en application des articles L.511-98 et suivants du Code monétaire et financier, le comité des nominations « évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes » et « évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil ou à cet organe toutes recommandations utiles ».

Le Comité des nominations s'attache à identifier annuellement les connaissances qui doivent être en permanence présentes au sein du Conseil pour lui permettre d'accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Il se réfère aux connaissances et expériences requises en matière d'évaluation de l'aptitude au plan législatif et règlementaire, auxquelles il ajoute des domaines de compétences utiles à la Caisse régionale (ex. coopération agricole, connaissances sectorielles etc.).

Il suit la composition du Conseil et s'assure, sur la base de l'évaluation individuelle et collective des administrateurs, que ces compétences requises sont toujours présentes.

Ainsi, le Comité des nominations partage à chaque séance, comme tel a été le cas en 2023, la composition du conseil d'administration au travers des indicateurs de mixité, représentativité du territoire, du sociétariat et des secteurs d'activité de la Caisse Régionale, des compétences individuelles de chaque administrateur (compétences liées à des expériences personnelles et professionnelles de l'administrateur et compétences liées à l'exercice du mandat d'administrateur de la Caisse Régionale par rapport à l'expérience acquise depuis leur nomination). Il évalue au travers d'un tableau de compétences collectives l'équilibre et la diversité des connaissances et compétences des administrateurs formant collectivement le Conseil ainsi que le temps à consacrer au mandat d'administrateur de la Caisse Régionale.

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale considère que les expériences professionnelles individuelles de chaque administrateur constituent le socle de la compétence collective du Conseil et contribuent à la richesse des échanges.

Le Comité des nominations a également dans le cadre de ses missions d'évaluation des membres du conseil, initié lors de sa séance du 27 juin, deux évaluations des membres du conseil :

Une évaluation portant sur la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d'administration afin que chaque administrateur puisse exprimer son niveau d'appréciation sur le fonctionnement des instances du Conseil (composition du conseil, fonctionnement général, préparation des instances, déroulement et travaux du conseil, temps d'échanges, assiduité, etc.)
Une auto-évaluation des connaissances afin que chaque administrateur puisse exprimer son niveau de connaissance quant aux thématiques identifiées par les régulateurs bancaires.

Les résultats de ces évaluations ont été présentés aux administrateurs, lors du Conseil de septembre 2023. Il en ressort une totale satisfaction (taux de satisfaction à 100% sur l'appréciation globale du fonctionnement du conseil) exprimant les marqueurs suivants : une belle diversité et cohésion du conseil, une bonne relation entre le Conseil et la Direction, une liberté d'expression avec des échanges riches d'enseignements, une qualité des dossiers avec une présentation pédagogique menant à une bonne efficacité du conseil et des formations utiles et enrichissantes (cf. synthèse détaillée des résultats de l'évaluation sur le fonctionnement du Conseil réalisée en juillet 2023 ci-après).

Synthèse des résultats de l'évaluation sur la structure, la taille, la composition et l'efficacité du
Conseil réalisée courant juillet 2023 auprès des administrateurs de la Caisse Régionale
(en % - somme des réponses "très satisfait" et "satisfait")
1. Composition du Conseil :
Nombre d'administrateurs, nombre de membres du bureau, nombre de vice-présidents,	99%
diversité des profils, compétence collective, expérience collective
2. Préparation des réunions du Conseil
Fréquence des réunions, délai de transmission des dossiers, présentation des dossiers, qualité des informations fournies, facilité pour obtenir des informations entre deux	93,8%
séances, qualité de l'outil mis à disposition
3. Déroulement des travaux du Conseil
Durée des réunions, adaptation des ordres du jour aux enjeux de la Caisse Régionale et
aux missions du Conseil, temps consacré à la stratégie / aux dossiers prudentiels,
risques, conformité / aux débats/discussions, liberté d'expression, adéquation du	99,2%
temps consacré aux dossiers au regard de leur importance, traitement effectif des
dossiers inscrits à l'ordre du jour, conduite de la réunion par la présidence, respect de
la confidentialité des débats, identification et gestion des conflits d'intérêts, clarté des
prises de décision du conseil, qualité des PV / présentations / réponses apportées
4. Contribution de chaque administrateur
Appréciation de leur disponibilité pour exercer le mandat / de leur niveau de formation	96,9%
/ de leur niveau de préparation avant les réunions
5. Formation des administrateurs
Organisation du dispositif, fréquence des sessions collectives, durée des formations,	87,5%
intérêts des sujets traités, qualité des documents
6. Comités spécialisés
Composition, durée des réunions, organisation, qualité globale des comptes-rendu,
nombre de réunions, périodicité des réunions, adaptation des ordres du jour, valeur	100%
ajoutée des travaux pour la performance du conseil
7. Appréciation générale de la gouvernance
Equilibre de la relation entre le conseil, la présidence et la direction générale, efficacité
collective, esprit de collégialité au sein du conseil, appréciation globale du	100%
fonctionnement du conseil

– Conventions « réglementées »

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I - Conventions de rémunération au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Administrateurs de la Caisse Régionale (également administrateurs au sein de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale)

Nature et objet :

Ces conventions de rémunération entre la Caisse Régionale et les Caisses Locales qui lui sont affiliées encadrent la rémunération accordée par la Caisse Régionale aux Caisses Locales premièrement en tant qu'intermédiaire financier, dans le cadre d'apports d'affaires de crédits et contrats d'assurance consentis aux sociétaires de Caisses Locales, deuxièmement au titre des encours déposés par les Caisses Locales sur les comptes courants bloqués ouverts dans les livres de la Caisse Régionale et dernièrement au titre de l'implication territoriale des Caisses Locales dans le cadre des actions de mécénat.

La Caisse Régionale rémunère chaque Caisse Locale en tant qu'intermédiaire financier, dans le cadre d'apports d'affaires de crédits et de contrats d'assurance consentis à des sociétaires de Caisse Locale par le biais des commissions suivantes :

La commission d'apporteurs d'affaires sur le stock d'encours de crédits sociétaires avec une partie fixe identique à chaque Caisse Locale et une partie variable déterminée chaque mois sur le capital restant dû (CRD) à la fin du mois précédent, au titre de l'encours de crédits éligibles de la Caisse locale, par application :
- o d'un premier taux jusqu'à 20 millions d'euros d'encours,
- o d'un second taux réduit pour l'encours supérieur à 20 millions d'euros.
La commission d'apporteurs d'affaires sur le flux de crédits sociétaires à hauteur de somme fixe par contrat de crédit à la consommation.
La commission d'apporteurs d'affaires sur le stock de contrats d'assurance sociétaires à hauteur de somme fixe par contrat d'assurances IARD et Prévoyance

La partie fixe et la partie variable des commissions sont fixées annuellement par décision du Conseil d'administration de la Caisse Régionale. En l'absence de délibération, ces montants sont renouvelés par tacite reconduction d'année en année.

La Caisse Régionale rémunère les encours déposés sur le compte courant bloqué ouvert par les Caisses Locales dans les livres de la Caisse Régionale, à un taux fixé annuellement par décision du Conseil d'administration de la Caisse Régionale. Dans le cas où aucune délibération n'est prise, le taux est renouvelé par tacite reconduction.

La Caisse Régionale verse aux Caisses Locales au titre de leur implication territoriale au travers des actions de mécénat, une somme équivalente à 50% du crédit d'impôt justifié par l'obtention de reçus fiscaux.

Ces nouvelles conventions de rémunération viennent se substituer à celle précédemment autorisées.

Ces conventions ont une durée de 3 ans avec effet rétroactif au 1er janvier 2023 avec tacite reconduction d'année en année.

Modalités :

Les commissions d'apporteurs d'affaires versés au titre de 2023 par la Caisse Régionale aux Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale s'élèvent à 3 829 709,24 euros.

Les intérêts versés en 2023, aux Caisses locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale au titre de la rémunération des comptes courants bloqués s'élèvent à 2 213 870,60 euros.

La Caisse Régionale a versé 134 989 euros aux Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale au titre de leur implication territoriale en 2023.

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale le 31 janvier 2023 et par les Conseils d'administration des Caisses Locales affiliées.

II - Conventions de prestations de services au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Administrateurs de la Caisse Régionale (également administrateurs au sein de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale)

Nature et objet :

Afin de gérer et développer le modèle des Caisses Locales, la Caisse Régionale a mis en place des moyens spécifiques au sein de son organisation, et réalise pour les Caisses Locales les prestations suivantes :

Prestations relatives à la gestion de la Caisse Locale et l'animation du mutualisme
Prestations relatives à la comptabilité de la Caisse Locale
Prestations relatives à l'activité Passerelles

Les prestations fournies par la Caisse Régionale sont facturées à chacune des 71 Caisses Locales selon les modalités suivantes :

pour le prix équivalent au montant réel du salaire annuel des effectifs temps plein dédiés à la réalisation des Prestations décrites ci-avant
et répartie, pour facturation à la Caisse Locale selon une clé de répartition comprenant une part fixe, une part variable sur le potentiel de sociétariat et une part variable sur le poids des commissions.

Ces conventions sont conclues avec effet rétroactif au 1er janvier 2023 pour une durée indéterminée.

Modalités :

Au titre de 2023, la Caisse Régionale a perçu 982 349,81 euros TTC des Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale au titre des prestations décrites ci-avant.

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale le 31 janvier 2023 et par les Conseils d'administration des Caisses Locales affiliées.

III – Convention de transfert et de suspension du contrat de travail de Madame Karine BOURGUIGNON, nommé Directeur Général de la Caisse Régionale à compter du 1er mars 2023

Personne concernée :

Madame Karine BOURGUIGNON, nommé par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 24 février 2023, Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine à compter du 1er mars 2023.

Nature et objet :

Au regard du parcours des cadres dirigeants du Groupe Crédit Agricole et de la politique du Groupe consistant à favoriser la promotion interne des collaborateurs, sans entraver la libre révocation des dirigeants, il a été proposé de transférer à la Caisse Régionale et de suspendre le contrat de travail de Madame Karine BOURGUIGNON en tant que Directrice générale adjointe à compter du 1er mars 2023.

Modalités :

Ladite convention de transfert et de suspension du contrat de travail de Madame BOURGUIGNON a été autorisée par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale le 24 février 2023 avec prise d'effet au 1er mars 2023.

IV - Régime de prévoyance, de la pension de retraite et de l'indemnité de départ à la retraite de Madame Karine BOURGUIGNON, Directeur Général à compter du 1er mars 2023

Personne concernée :

Nature et objet :

Au regard du parcours des cadres dirigeants du Groupe Crédit Agricole et de la politique du Groupe d'accorder les mêmes avantages sociaux aux Directeurs Généraux sur ceux pratiqués sur les autres cadres de direction, il a été proposé de maintenir les droits au régime de prévoyance, au régime de retraite supplémentaire (article L137-11- 2 du Code de la sécurité sociale) et d'indemnité de départ à la retraite au bénéfice de Madame Karine BOURGUIGNON en tant que Directeur Général de la Caisse Régionale à compter du 1er mars 2023.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale, sur avis de la Commission Nationale des Rémunérations du Groupe, a autorisé lors de sa séance du 24 février 2023, le maintien de ces avantages sociaux dont l'application du régime de retraite supplémentaire au bénéfice de Madame Karine BOURGUIGNON suite à sa nomination en tant que Directeur Général de la Caisse Régionale.

V – Opération de participation à Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Le Groupe Crédit Agricole a souhaité mettre en place une nouvelle Société de Financement de l'Habitat (SFH) dénommée Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH, ayant pour objet d'émettre des obligations auto-souscrites par CA SA (émission d'obligations sécurisées par des crédits à l'habitat), et qui serviront à constituer des réserves de liquidité mobilisables auprès de la Banque Centrale Européenne, nécessaires pour la gestion du risque de liquidité et le respect de la réglementation. Ces obligations financent des prêts miroir à Crédit Agricole SA, de même montant et durée que les obligations. L'objectif est de mettre en place un programme d'émissions d'obligations garanties de 82 Md€, ce qui nécessitera la mobilisation d'environ 100 Md€ de créances.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale, a autorisé lors de sa séance du 24 février 2023, la participation à l'opération et la signature des conventions afférentes à cette opération, entre la Caisse Régionale, Crédit Agricole SA, Financement de l'Habitat SFH et LCL.

VI - Mise à jour de la Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

En application de la Loi de Finances pour 2021, le Groupe Crédit Agricole a mis en place l'option pour le régime de TVA Groupe afin de maintenir les économies de TVA réalisées dans le cadre des dispositions de l'article 261 B dont les conditions d'application seront restreintes à compter du 1er janvier 2023 et, dans le même temps de réaliser des gains complémentaires liés notamment à l'absence de frottements de TVA sur les flux internes au Groupe.

La Caisse Régionale a opté pour le régime de TVA Groupe Crédit Agricole par décision du Conseil d'administration en date du 22 septembre 2022 ce qui a pour conséquence que le Groupe TVA Crédit Agricole agit comme un seul assujetti par rapport aux tiers.

La convention de Groupe TVA Crédit Agricole souhaitée par le Groupe Crédit Agricole repose sur les garanties suivantes :

Le respect de la plus parfaite autonomie des membres notamment au regard de leur politique fiscale et de l'établissement de leurs déclarations fiscales
La neutralité fiscale, en vertu de laquelle la contribution d'impôts due par les entités membres ne saurait excéder le montant de TVA qu'elles auraient versé au Trésor si elles n'étaient pas entrées dans le régime de TVA Groupe Crédit Agricole.
L'indemnisation des perdants qui apportent un gain au Groupe TVA
Le partage du gain net, les économies d'impôts réalisées par la mise en œuvre du Groupe TVA seront, après complète indemnisation des membres « perdants » du Groupe TVA, partagées entre les entités du Pôle CASA et le Pôle mutualiste.

Cette convention a une date d'effet au 1er janvier 2023 pour couvrir obligatoirement une période de 3 années civiles.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale après avoir pris connaissance des caractéristiques du projet de Convention de Groupe TVA Crédit Agricole, a autorisé, lors de sa séance du 27 juin 2023, la signature et la mise en œuvre de la Convention de Groupe TVA Crédit Agricole et a accordé les délégations de pouvoirs afférents pour signature et mise en œuvre de la Convention.

VII – Augmentation des programmes d'émission de CA Home Loan SFH et de CA Financement de l'Habitat SFH

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Le Groupe Crédit Agricole dispose de deux Sociétés de Financement de l'Habitat (SFH), avec des finalités différentes :

✓ « Crédit Agricole Home Loan SFH » place ses titres auprès d'investisseurs, sur les marchés financiers, et contribue au refinancement à long terme du Groupe. La première émission date de 2009.
✓ « Crédit Agricole Financement de l'habitat SFH », nouvelle SFH créée en 2023 et qui a pour rôle d'émettre des obligations auto-souscrites et servent à constituer des réserves de liquidité mobilisables auprès de la Banque Centrale, ce qui est important pour la gestion du risque de liquidité du Groupe et le respect de la réglementation.

Compte tenu des besoins de financement du Groupe, il a été proposé de relever les plafonds d'émission de ces deux SFH :

Pour Crédit Agricole Home Loan SFH : porter le montant maximum du programme de 40 à 50 milliards d'euros.
Pour Crédit Financement de l'habitat DFH : porter le montant maximum du programme de 82 milliards d'euros à 120 milliards d'euros.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale a autorisé dans sa séance du 29 septembre 2023 la signature des avenants aux conventions-cadre afférents aux programmes d'émission de Crédit Agricole Home Loan SFH et Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH intégrant ces nouveaux plafonds.

VIII – Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie.

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétie.

Nature et objet :

Dans le cadre d'un nouveau programme d'achats d'actions de Crédit Agricole SA, la SAS Rue La Boétie a sur autorisation de l'Assemblée Générale en mai 2023 et de son Conseil d'administration, a informé le marché de son intention d'acquérir d'ici fin du premier semestre 2024 jusqu'à un milliard d'euros de titres Crédit Agricole SA sous réserve d'obtenir les autorisations réglementaires nécessaires.

Cette opération a pour objectif de porter le taux de détention de la SAS Rue de la Boétie dans le capital de Crédit Agricole SA de 60,2% à 63,2%, participation financée par un système d'avances en compte courant de la part des Caisses Régionales sans accroitre sa participation au-delà de 65% du capital de Crédit Agricole SA.

Pour la Caisse Régionale, la convention d'avance en compte courant d'associé en faveur de la SAS Rue La Boétie est d'un montant de 24 770 285,29 €.

Chaque avance en compte courant d'associé a une durée comprise entre la date de signature de la convention d'avance et jusqu'à son terme prévu au 31 juillet 2024, étant précisé que la SAS Rue La Boétie disposera d'une option de remboursement anticipé de l'avance, en tout ou partie, et moyennant un délai de préavis raisonnable et de remboursement de l'avance par capitalisation.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 27 octobre 2023 a approuvé la mise en place d'une avance en compte d'associé en faveur de la SAS Rue de la Boétie d'un montant de 24 770 285,29 euros et la signature par la Caisse Régionale d'une convention d'avances en compte courant d'associé avec la SAS Rue La Boétie.

IX – Adhésion aux Statuts et Conclusion du pacte d'associés de la SAS ESTEY

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Suite à la signature d'un accord-cadre de partenariat avec Worldline le 28 juillet 2023, le Groupe Crédit Agricole a souhaité constituer une holding interne dénommée « SAS ESTEY » entre les Caisses régionales, LCL, Crédit Agricole SA et Crédit Agricole Payment Service pour porter la participation du Groupe dans la société commune constituée avec le Groupe Worldline, sous réserve de la validation des autorités européennes de la concurrence.

La participation de la Caisse Régionale au sein de la SAS ESTEY serait à hauteur de 284 034 € soit 1,29 % du capital de la SAS.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 22 décembre 2023 a approuvé la participation de la Caisse Régionale à hauteur de 284 034 € dans la SAS ESTEY par l'adhésion aux statuts de cette dernière et du pacte d'associés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I – Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

La Loi de Finances pour 2021, permet d'une part, de palier au champ d'application restreint de l'article 261 B du CGI à compter du 1er janvier 2023 et, d'autre part de ne plus appliquer de TVA entre les membres du Groupe TVA.

Le Groupe Crédit Agricole a souhaité mettre en place un régime de TVA Groupe afin de maintenir les économies de TVA réalisées dans le cadre des dispositions de l'article 261 B dont les conditions d'application seront restreintes à compter du 1er janvier 2023 et, de réaliser des gains complémentaires liés notamment à l'absence de frottements de TVA sur les flux internes au Groupe.

Avec la mise en place de régime, le groupe TVA agit comme un seul assujetti par rapport aux tiers.

Cette convention a une date d'effet au 1er janvier 2023 pour une période de 3 années.

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 23 septembre 2022 a autorisé le Crédit Agricole Normandie-Seine à opter pour le régime TVA du Groupe Crédit Agricole à compter du 1er janvier 2023 et a autorisé la conclusion de la convention Groupe TVA Crédit Agricole.

L'entrée dans le Groupe TVA permet :

De conserve une économie de TVA pour l'ensemble du groupe
De neutraliser la TVA sur les opérations entre membres du groupe
De simplifier la gestion fiscale de TVA avec un assujetti unique CASA
D'appliquer un nouveau coefficient de déduction Groupe plus avantageux que le coefficient individuel
De réaliser potentiellement un gain de TVA

II – Convention de mécénat avec la Fondation FARM.

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et Président de la Fondation pour l'Agriculture et la Ruralité dans le Monde (FARM).

Nature et objet :

Dans le cadre du projet sociétal du Groupe Crédit Agricole, il a été souhaité de soutenir l'action des Fondations reconnues d'utilité publique qui interviennent dans le périmètre agricole. Crédit Agricole a ainsi participé à la formation de la fondation FARM en la soutenant au moyen d'un programme pluriannuel de subventions partagées à parts égales entre les Caisses régionales et les principales filiales de Crédit Agricole SA.

La convention de mécénat entre FARM et la Caisse Régionale a été conclue avec une date d'effet au 1er janvier 2022 pour une durée de 5 ans, après autorisation du Conseil d'administration de la Caisse Régionale lors de sa séance du 28 octobre 2022.

Pour la Caisse Régionale, l'appel au don pour l'année 2023 est fixé à 17 725,07 €.

III - Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

Versement d'indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole, soit au titre de l'exercice 2023, un montant de 312 741 euros.

Remboursement des frais de déplacements ou mise à disposition d'un véhicule, soit au titre de l'exercice 2023 un montant de 59 632,16 euros.

IV – Convention avec REAGIR (anciennement ATEX)

Administrateurs concernés :

REAGIR : Madame Patricia GAVELLE, titulaire et Monsieur Gilles LANCELIN, suppléant.

Nature et objet :

Sur l'exercice 2023, la Caisse Régionale a comptabilisé une contribution financière s'élevant à 34 020 euros.

V – Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire de Monsieur Nicolas Denis, Directeur général jusqu'au 28/02/2023

Dans le cadre du dispositif de système de retraite à prestations, défini par le Code de la sécurité sociale, le Conseil d'administration du 18 décembre 2020 a, d'une part pris acte de la fermeture à compter du 31 décembre 2019 du régime appliqué, précédemment autorisé par le Conseil en date du 22 janvier 2016 et approuvé le maintien au bénéfice du Directeur Général des droits au niveau atteint résultant du régime de l'article L137-11 du Code de la sécurité sociale et d'autre part, a autorisé à compter du 1er janvier 2020, l'adhésion du Directeur Général au régime de l'article 82 du Code général des impôts et du régime de retraite relevant des articles L137-11-2 du Code de la sécurité sociale et de l'article L143-0 du Code des assurances.

Cet engagement est en effet motivé par le fait qu'il s'agit d'un principe applicable au sein du Groupe Crédit Agricole.

La retraite supplémentaire permet de motiver le Directeur général dans ses fonctions quotidiennes et de s'assurer, au sein du Groupe, d'une fidélisation des Directeurs généraux et de leurs compétences au service des Caisses régionales dont fait partie la Caisse Régionale Normandie Seine.

Nature et objet :

Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire de Monsieur Nicolas DENIS au titre de son mandat de Directeur général de la Caisse Régionale.

Modalités :

Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général a bénéficié jusqu'au 28/02/2023 d'un régime de retraite supplémentaire prévoyant le versement d'une rente sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction.

VI – Convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales :

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Le Conseil d'administration du 26 mars 2021 a autorisé la reconduction de la convention du régime de groupe fiscal dans les mêmes termes et mêmes principes que ceux conclus en 2016, pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2020.

Dans sa séance du 21 janvier 2010, le Conseil avait autorisé l'élargissement du groupe fiscal Crédit Agricole SA, sur le fondement de l'alinéa 5 de l'article 223 A du Code général des impôts, cet élargissement s'appliquant obligatoirement à la totalité des Caisses régionales et des Caisses locales soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun ainsi que, sur option, à leurs filiales.

Le dispositif était encadré par une convention liant l'organe central et chacune des entités entrant dans le groupe du fait de son élargissement, à compter du 1er janvier 2010. Les conventions sont renouvelables sur accord conjoint et exprès de l'ensemble des entités concernées pour des périodes successives de cinq ans.

Modalités :

Le montant global des économies d'impôt 2023 du fait de diverses opérations intragroupes, qui font l'objet de versement au titre des conventions liant Crédit Agricole SA et la Caisse Régionale s'élève à 2 469 718,12 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

L'extension du périmètre du groupe fiscal de Crédit Agricole Elargi repose sur un principe de partage entre Crédit Agricole SA et ces entités, dicté par un intérêt social, économique et financier commun et propre à chacune des entités membres du Groupe Fiscal Crédit Agricole Elargi, et notamment par la réallocation de certaines économies d'impôt réalisées par le groupe fiscal Crédit Agricole.

La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée générale.

– Rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (L. 22-10-9 C.com)

Code de gouvernance d'entreprise

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP/MEDEF (Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du groupe Crédit agricole.

Le groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale investie de prérogatives d'organe central. En cette qualité, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs Caisses locales affiliées. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales. Les dirigeants, agréés par la Banque Centrale Européenne en tant que Dirigeants effectifs sont au minimum deux, le Directeur général et le(s) Directeur(s) général (aux) adjoint(s).

Le capital des Caisses Régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées.

Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation et le statut spécifiques des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel, sociétés coopératives.

Les Directeurs Généraux des Caisses Régionales sont nommés par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude sélective. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. Le mandat du Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le conseil d'administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d'administration. Il est précisé que le comité des nominations de la Caisse Régionale examine périodiquement les politiques du Conseil d'administration de la Caisse Régionale en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs de cette dernière.

Tableau récapitulatif des recommandations du Code Afep/Medef révisé, inapplicables à la Caisse régionale

Les Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel ayant émis des certificats coopératifs d'investissement (CCI) inscrits à la cote du second marché d'Euronext ne revêtent pas la forme sociale de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions mais celle de sociétés coopératives à capital variable. Le certificat coopératif d'investissement est un titre de capital sans droit de vote. Il n'est pas une action et son porteur n'est pas actionnaire.

En conséquence, les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé, écrites en se référant aux dispositions du Code de commerce régissant les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, ne sont pas applicables aux Caisses régionales émettrices de CCI, sauf renvoi exprès des textes qui s'imposent à elles.

Il peut en résulter l'inapplication ou l'adaptation par la Caisse régionale de certaines recommandations figurant dans le code AFEP-MEDEF tel qu'actualisé en décembre 2022.

Recommandation du Code Commentaire de la Société Politique de mixité Femmes/Hommes au sein des instances dirigeantes 8.1 Sur proposition de la direction générale, le conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La direction générale présente au conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d'action et l'horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus. 8.2 Le conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. Compte tenu de l'organisation des Caisses Régionales et des règles de mobilité des nominations de cadres dirigeants des Caisses Régionales, seuls des objectifs collectifs sur l'ensemble des dirigeants des Caisses Régionales permettent en effet d'atteindre une féminisation des instances dirigeantes. A ce titre, des objectifs collectifs de féminisation des comités de direction des Caisses Régionales ont été fixés sous forme de pourcentage. Par ailleurs, en décembre 2021, le taux d'inscription collectif au Portail de Directeur (statut susceptible de donner accès aux instances dirigeantes) est le suivant : 55 % de femmes au Portail 2023. La représentation des actionnaires salariés et des salariés 9.1 Dans un groupe, les administrateurs représentant les La Caisse régionale n'est pas soumise aux dispositions des

salariés élus ou désignés en application des exigences légales siègent au conseil de la société qui déclare se référer aux articles L 225-23, L.22-10-5, L 225-27-1 et L 22-10-7 du Code de Commerce.

dispositions du présent code dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise. Lorsque plusieurs sociétés du groupe appliquent ces dispositions, les conseils déterminent la ou les sociétés éligibles à cette recommandation. Les représentants des salariés désignés par le Comité Social et Economique (CSE) conformément aux dispositions du Code du travail assistent aux travaux du Conseil d'administration et ne prennent pas part aux votes.

Cette disposition sur les administrateurs salariés et les administrateurs représentants les salariés actionnaires est inapplicable. Il est rappelé que les certificats coopératifs d'investissement sont des titres de capital sans droit de vote.

9.2 Les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés ont, au même titre que les autres administrateurs, voix délibérative au conseil, d'administration1 , instance collégiale, à qui s'impose l'obligation d'agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise. participent pas aux réunions des comités spécialisés. Comme tout administrateur, ils peuvent être désignés par le conseil pour participer à des comités. Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil 9.3 Sous réserve des dispositions légales qui leurs sont propres, les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes professionnel. droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du conseil. Les administrateurs de banques coopératives Les administrateurs indépendants gouvernement d'entreprise. 10.5 Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et la locales et les filiales de la Caisse régionale. direction, la société ou son groupe, sont les suivants : Caisses locales et sociétaires de la Caisse régionale. 10.5.1 ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (…) - (…) administrateur d'une société que la société consolide. pleinement. En qualité de clients-sociétaires, les administrateurs ont tous 10.5.3 ne pas être client, fournisseur, (…), conseil2 : autorités de supervision déclarent se conformer. - significatif de la société ou de son groupe ; - ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité (…) services rendus soit pérennes et de qualité. ou du capital de la Caisse régionale. par l'organe central.
	Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil d'administration sont convoqués selon les mêmes modalités que les administrateurs à toutes les séances du Conseil d'administration en qualité d'invités permanents. Ils ne
	d'administration disposent du même droit à l'information et sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les autres administrateurs dans le cadre des réunions du Conseil de la Caisse régionale. En tant qu'invités permanents aux réunions
	du Conseil mais ne participant aux votes, ils n'encourent pas en revanche les mêmes responsabilités aux plans civil, pénal et
	sont indépendants par nature. Une liste de dix indicateurs d'indépendance des administrateurs de Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel figure dans le rapport sur le
	Les sociétés que la Caisse régionale consolide sont les Caisses
	Les administrateurs sont généralement administrateurs de
	Lorsqu'un administrateur de Caisse régionale est également administrateur d'une filiale de cette Caisse régionale, la procédure de contrôle des conventions réglementées s'applique
	une relation bancaire avec leur banque coopérative dans la mesure où cette double qualité est en droit coopératif une condition préalable à la nomination comme administrateur. Les critères visés au 10.5.3 du code sont donc contraires au droit français des sociétés coopératives auquel la CRD 5 et les
	Les administrateurs ont tous, par ailleurs, un intérêt commun à ce que leur banque coopérative soit bien gérée afin que les
	Les relations d'affaires entre un administrateur et une banque sont proportionnées et insusceptibles de créer un lien de dépendance nuisible à l'exercice libre de son mandat. Il n'existe pas de situation dans laquelle un élu à titre personnel ou en qualité de chef d'entreprise représente comme client sociétaire ou fournisseur une quote-part significative du chiffre d'affaires
	L'administrateur est client de la Caisse régionale à titre personnel et/ou pour les besoins d'une personne morale qu'il dirige au plan local et régional et s'inscrit dans le cadre de relations financières quotidiennes, courantes et normales. La procédure d'octroi d'un prêt concernant tout membre du conseil est en outre encadrée par une procédure d'examen et d'information ou d'autorisation par le Conseil d'administration et
9.5.6 ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. d'indépendants.	L'indépendance des administrateurs de Caisses régionales ne résulte pas d'une durée de mandat mais d'une vision collective du renouvellement du Conseil d'administration, qui assure la diversité et la qualité du rôle de supervision. L'évolution des responsabilités au sein du conseil ou l'implication dans un comité spécialisé peut justifier pour des administrateurs l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude requise par la règlementation bancaire et le superviseur, sans que cela n'empêche de les qualifier

¹ Les sociétés de plus de cinquante salariés ont l'obligation d'avoir au moins un représentant du comité d'entreprise qui siège au conseil d'administration avec voix consultative dans les conditions prévues par la loi.

² Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes.

La formation des administrateurs :

14.3 les administrateurs représentant les salariés³ ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat. Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel (cf. 9.2 ci-dessus).

La durée des fonctions des administrateurs

15.3 Le rapport sur le gouvernement d'entreprise indique précisément les dates de début et d'expiration du mandat de chaque administrateur de manière à faire apparaître l'échelonnement existant. Il mentionne également pour chaque administrateur, outre la liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés, sa nationalité, son âge, la principale fonction qu'il exerce et fournit la composition nominative de chaque comité du conseil. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Caisse régionale fait apparaître les changements intervenus dans la composition du Conseil (départs, nominations et renouvellements) et pour chaque administrateur, son genre, la date de début et d'expiration du mandat en cours, sa profession, la nature de sa participation à des comités spécialisés, les mandats exercés au sein du groupe Crédit Agricole.

18. Le comité en charge des nominations :
Composition : 18.1 (…) doit être composé majoritairement d'administrateurs	Le Comité des nominations est composé d'administrateurs qui respectent les indicateurs d'indépendance des membres du
indépendants	Conseil visés dans la liste figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (cf. ci-après) et qui sont adaptés au statut coopératif.

19. Le comité en charge des rémunérations

19.1 Composition Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre. 19.2 Attributions Le comité des rémunérations a la charge d'étudier et de proposer au conseil l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble du conseil d'administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs. Du fait de l'organisation spécifique du Groupe Crédit Agricole où la Loi confère un rôle à l'Organe central du Crédit Agricole quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux de Caisses régionales, de la Convention collective nationale des Cadres de direction des Caisses régionales de Crédit Agricole en vigueur, ayant pour objectif l'harmonisation de la rémunération sur ce périmètre, et de l'existence de la Commission Nationale de Rémunération des Cadres de direction de Caisses régionales (« la Commission Nationale de Rémunération »), les Conseils d'administration de Caisses régionales ont délégué depuis 2011 à la Commission Nationale de Rémunération le rôle dévolu par le Code monétaire et financier à un comité des rémunérations. La Commission Nationale de Rémunération est constituée uniquement de membres indépendants : - Trois Présidents de Caisses régionales, le Directeur général délégué de Crédit Agricole SA auquel est rattachée la Direction des Relations avec les Caisses régionales, - Le Directeur des Relations avec les Caisses régionales, - l'Inspectrice Générale Groupe - et le Directeur général de la Fédération Nationale de Crédit Agricole en qualité de représentant du dispositif collectif de rémunération des Cadres de direction des Caisses régionales. Cette composition tient compte de la situation particulière des Caisses régionales régies par la règlementation CRD et soumises au contrôle de l'organe central en application des dispositions du Code monétaire et financier. Les attributions du comité des rémunérations sont assurées : - par la Commission Nationale de Rémunération et les Conseils d'administration de Caisses régionales pour ce qui concerne les Directeurs Généraux de Caisses régionales ; et - par l'Assemblée générale et les Conseils d'administration pour les Présidents et les autres administrateurs (cf. commentaire sur le point 22).

Par ailleurs, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

19.3 Modalités de fonctionnement

La Commission Nationale de Rémunération rend compte aux Présidents des Caisses régionales de ses avis et/ou des décisions de l'Organe central prises sur avis de la Commission.

³ Article L.225-30-2 du Code de commerce

Lors de la présentation du compte-rendu des travaux du comité des rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale approuve notamment la rémunération fixe et variable du Directeur Général, après avis de la Commission Nationale de Rémunération et accord du Directeur Général de Crédit Agricole SA.

21. La déontologie de l'administrateur :

(…) avant d'accepter ses fonctions, l'administrateur s'assure qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il prend notamment connaissance des textes légaux ou règlementaires, des statuts, des présentes recommandations et des compléments que chaque conseil peut leur avoir apportés ainsi que des règles de fonctionnement interne dont ce conseil s'est doté. (…) Une fois élu, le nouvel administrateur se voit remettre une copie du règlement intérieur du Conseil d'administration et des comités de la Caisse régionale et signe une charte sur les missions, les droits et les devoirs de l'administrateur de la Caisse régionale.
l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. (…) Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel

22. La rémunération des administrateurs

22.1 Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêté par le conseil d'administration. Il tient compte, selon les modalités qu'il définit, de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable prépondérante. La Caisse régionale ne verse à ses administrateurs aucune rémunération au sens de l'article L. 225-45 du Code de commerce. L'assemblée générale fixe chaque année une somme globale allouée au financement des indemnités des administrateurs conformément à l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée et dont la répartition est déléguée au conseil d'administration.
22.2 La participation des administrateurs à des comités spécialisés, leur présidence ou encore l'exercice de missions particulières telles que celles de vice-président ou d'administrateur référent peut donner lieu à l'attribution d'une rémunération supplémentaire. L'exercice de missions ponctuelles confiées à un administrateur peut donner lieu au versement d'une rémunération soumise alors au régime des conventions règlementées. En conséquence, une indemnité compensatrice de temps passé est versée mensuellement à son Président, aux Vice-Présidents et aux membres du bureau et des indemnités forfaitaires sont par ailleurs allouées aux administrateurs sous forme de vacations journalières dont le montant dépend du nombre de réunions de conseils et de chaque comité spécialisé auxquelles l'administrateur concerné participe.
22.3 Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu'ils doivent consacrer à leurs fonctions. Chaque conseil examine la pertinence du niveau des rémunérations au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs.
22.4 Les règles de répartition de ces rémunérations et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
23. Cessation du contrat de travail en cas de mandat social
23.1 Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, La seule situation de mandataire social et de dirigeant effectif anciennement salarié est celle du Directeur Général.

soit par rupture conventionnelle, soit par démission*. 23.2 Cette recommandation s'applique aux président, présidentdirecteur général, directeur général, dans les sociétés à conseil d'administration (…)

* Lorsque le contrat de travail est maintenu, celui-ci est suspendu conformément à la jurisprudence

À l'occasion de la nomination de Monsieur Nicolas DENIS en qualité de Directeur général de la Caisse régionale à compter du 29/02/2016, le Conseil d'administration a autorisé la formalisation et la suspension de son contrat de travail de Directeur Général Adjoint lors de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général conformément à la procédure de contrôle des conventions règlementées. En effet, le déroulement des carrières des cadres dirigeants au Crédit Agricole s'entend audelà de la seule Caisse régionale émettrice de CCI, ce qui justifie une simple suspension du contrat de travail.

À l'occasion de la nomination de Madame Karine BOURGUIGNON en qualité de Directeur général de la Caisse régionale à compter du 1/03/2023, le Conseil d'administration a autorisé la formalisation et la suspension de son contrat de travail de Directeur Général Adjoint lors de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général conformément à la procédure de contrôle des conventions règlementées. En effet, le déroulement des carrières des cadres dirigeants au Crédit Agricole s'entend au-delà de la seule Caisse régionale émettrice de CCI, ce qui justifie une simple suspension du contrat de travail.

24 L'obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel.

conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. (…) Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société.

26. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

26.3.2 Rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (…) Le Conseil définit les critères [de performance] permettant de déterminer la rémunération variable annuelle ainsi que les objectifs à atteindre. Ceux-ci doivent être précis et bien entendu préétablis. (…) En début d'exercice, le Conseil d'administration de la Caisse régionale conditionne le versement de la rémunération variable individuelle du Directeur Général à la réalisation d'éléments de performance quantitatifs et qualitatifs, financiers et non financiers. La rémunération variable individuelle du Directeur Général est

approuvée par le Conseil d'administration de la Caisse régionale après avis de la Commission Nationale de Rémunération et accord du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central (conformément à l'article R. 512-10 du Code monétaire et financier) et après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la Caisse régionale approuvant notamment les comptes de l'exercice précédent.

Le Président ne perçoit pas de rémunération, a fortiori variable.

26.3.3 Rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : (…) S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il convient de rappeler que :

dispositions spécifiques aux options d'actions et actions de performance (…)
les mandataires sociaux de la Caisse régionale ne bénéficient pas de stock-options ou d'actions de performance ;
les caractéristiques de la rémunération variable du Directeur Général sont prévues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

26.5 Départ des dirigeants mandataires sociaux – 26.5.1 Dispositions générales

(…) La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en soumettant ces indemnités prédéfinies, versées à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, à leur approbation. Elle impose une transparence totale et soumet les indemnités de départ à des conditions de performance.

Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n'autoriser l'indemnisation d'un dirigeant qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ. (…)

26.6 Régimes de retraite supplémentaires des dirigeants

Le Directeur Général de la Caisse régionale ne bénéficie d'aucun droit à une indemnité de départ à raison de la cessation de son mandat social, pour un autre motif que le départ à la retraite.

mandataires sociaux Se référer au § Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ci-après au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise (Informations sur les dispositifs de retraite supplémentaire des Cadres de direction de Caisses régionales dont les Directeurs Généraux).

27.2 Information annuelle

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte un chapitre, établi avec le concours du comité des rémunérations, consacré à l'information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise présente les informations citées ci-contre.

Ce chapitre prévoit une présentation détaillée de la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment :

les règles d'attribution de la partie variable annuelle. Sans remettre en cause la confidentialité pouvant s'attacher à certains éléments de détermination de la rémunération variable, cette présentation doit indiquer la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette partie variable est établie et leurs poids respectifs, comment ils ont été appliqués par rapport à ce qui avait été prévu au cours de l'exercice et si les objectifs personnels ont été atteints. Elle précise en outre, le cas échéant, si le versement de cette part variable annuelle est pour partie différé et indique les conditions et modalités de ce versement différé ;
les règles d'attribution de la rémunération variable pluriannuelle. Sans remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments de détermination de cette rémunération variable pluriannuelle, il est indiqué la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette rémunération est établie et leurs poids respectifs et, lors du versement de la partie variable pluriannuelle, comment ces critères ont été appliqués ;
(…) le montant global et individuel des rémunérations versées aux administrateurs et les règles de répartition entre ceux-ci, ainsi que les règles de perception des rémunérations allouées le cas échéant à l'équipe de direction générale à raison des mandats sociaux détenus dans les sociétés du groupe.

- Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Le Président de Caisse régionale

Le Président de Caisse régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité fait l'objet d'une recommandation annuelle établie par la Fédération Nationale du Crédit Agricole qui n'a pas de caractère obligatoire. L'indemnité versée au Président de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 6 945,50 € pour les trois premiers mois de l'année 2023 et de 7 578 € pour les neuf derniers mois.

Dans le prolongement de ce régime indemnitaire, le Président bénéficie d'un dispositif d'indemnité viagère de temps passé applicable à l'ensemble des Présidents de Caisses régionales, sous réserve de remplir des conditions d'éligibilité, et prévoyant le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la pension.

Le Président de Caisse régionale ne bénéficie d'aucune indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule de fonction.

Le Directeur Général de Caisse régionale

Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses Régionales.

Description des règles d'attribution des rémunérations variables annuelles individuelles des Directeurs généraux

Les rémunérations variables individuelles des Directeurs Généraux de Caisses régionales sont encadrées par des règles collectives communes assurant leur cohérence. Elles sont soumises à l'approbation de chaque Conseil d'administration de Caisse régionale après accord du Directeur Général de Crédit Agricole S.A sur avis de la Commission Nationale de Rémunération

La rémunération variable des Directeurs Généraux est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, ne pouvant excéder 45% de celle-ci, conformément aux règles collectives. Cette rémunération variable est déterminée dans les conditions prévues par les accords collectifs et soumises à des critères de performance quantitatifs et qualitatifs, financiers et non financiers, dont notamment la contribution du Directeur général au développement de la Caisse régionale ou au développement du Groupe Crédit Agricole, et l'absence de comportements à risques ou contraires à l'éthique. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.

L'approbation de la rémunération variable annuelle individuelle du Directeur Général, par le Conseil d'administration intervient après la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Caisse régionale approuvant notamment les comptes de l'exercice précédent.

Conformément à la règlementation CRD V, le dispositif d'encadrement des rémunérations variables individuelles des Personnels identifiés de Caisses régionales, dont les Directeurs Généraux, conduit à respecter les principes suivants :

la composante variable de la rémunération individuelle ne peut pas excéder 100 % de la composante fixe ;
les rémunérations variables individuelles garanties sont interdites ;
40 % de la rémunération variable annuelle individuelle attribuée au titre de l'exercice de référence N est différée sur 4 ans et acquise par quart annuellement (un quart en N+2, un quart en N+3, un quart en N+4 et un quart en N+5), sous condition de présence, de performance financière, de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité et d'application de la période de rétention.

Ce dispositif a pour objectif de garantir que la rémunération variable individuelle est fonction des performances à long terme de la Caisse régionale et que son paiement s'échelonne sur une période tenant compte de la durée du cycle économique sous-jacent propre à la Caisse régionale et de ses risques économiques ;

50% de la rémunération variable annuelle individuelle immédiate et différée est indexée sur l'évolution de la valorisation par l'actif net du certificat coopératif d'associé (CCA) de la Caisse régionale d'appartenance par rapport au 31 décembre de l'exercice de référence et fait l'objet d'une période de rétention de 6 mois.

L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l'organe central du Crédit Agricole conduisent à leur modération dans le temps comme en valeur absolue.

Rémunérations individuelles versées au Directeur Général de la Caisse régionale en 2023 :

- Concernant Monsieur Nicolas DENIS, Directeur Général du 1er janvier au 28 février 2023

La rémunération totale versée à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur Général de la Caisse Régionale du 1er janvier au 28 février 2023, est de 173 266,87 €. Elle se compose :

D'une rémunération fixe de 65 257,36 € (prorata temporis le cas échéant),
D'une rémunération variable, de 85 213,05 € (correspondant à 60% de la rémunération variable 2022 versée en 2023) et de 14 588,72 € correspondant aux sommes de rémunération variable versées au titre des exercices précédents (rémunérations variables différées),
D'avantages en nature (véhicule de fonction et logement de fonction).
Concernant Madame Karine BOURGUIGNON, Directeur Général à compter du 1 er mars 2023

La rémunération totale versée à Madame Karine BOURGUIGNON, Directeur Général de la Caisse Régionale à compter du 1er mars 2023, est de 284 537,97 €.

Elle se compose d'une rémunération fixe de 247 727,67 € (prorata temporis le cas échéant) et d'avantages en nature (véhicule de fonction et logement de fonction).

Informations sur les dispositifs de retraite supplémentaire des Cadres de direction de Caisses régionales dont les Directeurs Généraux :

Suite à l'Ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 portant transposition de la directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, les régimes de retraites à prestations définies relevant de l'article 39 du code général des impôts ont été fermés, entrainant une cristallisation des droits au 31 décembre 2019 de ce régime de retraite.

Une circulaire précisant les modalités de fermeture a été publiée le 5 août 2020 et une instruction ministérielle précisant les modalités du nouveau produit de retraite à prestations définies relevant de l'article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale a été signée le 23 décembre 2020.

Les droits afférents au régime applicable jusqu'au 31 décembre 2019 ont été cristallisés au niveau atteint au bénéfice de l'ensemble des Cadres de direction. Le versement des rentes reste soumis aux conditions prévues par l'ancien régime, sans aucune modification.

Un nouveau dispositif composé de deux systèmes de retraite supplémentaire est applicable depuis le 1er janvier 2020 au bénéfice des Cadres de direction en remplacement de l'ancien régime fermé et cristallisé depuis le 31 décembre 2019.

Ces deux systèmes de retraite créés par accords collectifs, sont :

Un régime relevant de l'article 82 du Code général des impôts, ce système prend la forme d'un contrat d'assurance-vie de type épargne-retraite, destiné à compléter les droits à retraite.
Un régime de retraite relevant des articles L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale et L. 143-0 du Code des assurances, créés par l'ordonnance du 3 juillet 2019.

Les droits issus de ce régime seront définitivement acquis annuellement.

Chaque Directeur Général se voit appliquer un régime de retraite supplémentaire en fonction de sa situation individuelle :

Si le Directeur Général a atteint le niveau maximal des droits dans l'ancien régime (45% conformément au code AFEP-MEDEF) alors il n'est pas éligible au nouveau dispositif de retraite supplémentaire. Toutes les conditions de l'ancien régime sont maintenues.
Si le Directeur Général dispose d'un taux de cristallisation des droits dans l'ancien régime, inférieur au niveau maximal précité (45% conformément au code AFEP-MEDEF), il est éligible à l'ancien régime et au nouveau dispositif. Les droits acquis annuellement au titre du nouveau dispositif viennent compléter les droits acquis dans l'ancien régime. La totalité des droits ne peut dépasser le plafonnement de 45% prévu dans l'ancien régime.
Si le Directeur Général ne dispose pas de droits dans l'ancien régime, il est uniquement éligible au nouveau dispositif.

Les Directeurs Généraux ne peuvent bénéficier des droits de l'ancien régime que si les conditions légales de départ en retraite sont remplies. En effet, ce régime de retraite spécifique n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ à la retraite et procure un supplément de pension de 1,75% par année d'ancienneté de Cadre de direction et dans la limite d'un plafond du revenu de référence (45% pour la part issue dudit régime).

L'âge de référence du nouveau dispositif de retraite supplémentaire est de 63 ans.

Le régime de retraite supplémentaire relevant des articles L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale et L. 143-0 du Code des assurances prévoit un taux d'acquisition annuel progressif et est plafonné à 30 points de pourcentage pour chaque Directeur Général sur l'ensemble de sa carrière (tous employeurs confondus). Une fois l'âge de référence du régime atteint, il n'y a plus d'acquisition de nouveaux droits.

Ce régime de retraite supplémentaire est complété de droits issus d'un taux de cotisation annuelle au titre de l'article 82 du Code général des impôts. Cet article 82 du Code de la sécurité sociale prévoit, pour un Directeur Général, un taux de cotisation annuelle de 15% du salaire de référence défini par l'accord portant création de ce régime.

Lorsque le Directeur Général bénéficie de ces droits, ces derniers sont acquis annuellement, et soumis chaque année à l'avis de la Commission Nationale de Rémunération et à l'accord de l'organe central.

Le Président et le Directeur Général de Caisse Régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou d'une rémunération de leurs activités en application de l'article L. 225-45 du code de commerce.

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros	Exercice 2022		Exercice 2023
	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2023	Montants versés au cours de l'exercice 2023
Président : M Pascal LHEUREUX
Rémunérations fixes (1)	82 693,50	82 693,50	89 038,50	89 038,50
Rémunérations variables totales	Néant	Néant	Néant	Néant

Rémunérations variables non différées et non	Néant	Néant	Néant	Néant
indexées

Rémunérations variables non différées et	Néant	Néant	Néant	Néant
indexés sur le CCA de la Caisse régionale

Rémunérations variables différées et	Néant	Néant	Néant	Néant
conditionnelles

Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature	1 130	1 130	2 039	2 039

Rémunération de leurs activités en application	Néant	Néant	Néant	Néant
de l'article L. 225-45 du code de commerce

Valorisation des options attribuées au cours de	Néant	Néant	Néant	Néant
l'exercice

Valorisation des actions de performance	Néant	Néant	Néant	Néant
attribuées au cours de l'exercice

(1) Indemnité compensatrice du temps passé

En euros	Exercice 2022		Exercice 2023
	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2023 (*)	Montants versés au cours de l'exercice 2023
Directeur Général : M Nicolas DENIS				Du 1/01/2023 au 28/02/2023
Rémunérations fixes (1)	-	369 272	-	65 257
Rémunérations variables totales	140 644	78 529	-	99 802
Rémunérations variables non différées et non indexées	42 193	77 291	non communiquée à date	42 194
Rémunérations variables non différées et indexés sur le CCA de la Caisse régionale	42 193		non communiquée à date	43 019
Rémunérations variables différées et conditionnelles	56 258	1 238	non communiquée à date	14 589
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature	-	23 639	-	8 208
Rémunération de leurs activités en application de l'article L. 225-45 du code de commerce	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Directeur Général : Mme Karine BOURGUIGNON				A compter du 1/03/2023
Rémunérations fixes (1)			-	247 728
Rémunérations variables totales			-	-
Rémunérations variables non différées et non indexées			non communiquée à date	-
Rémunérations variables non différées et indexés sur le CCA de la Caisse régionale			non communiquée à date	-

Rémunérations variables différées et	non communiquée à date	-
conditionnelles

Rémunération exceptionnelle	Néant	20 760
Avantage en nature	-	16 050
Rémunération de leurs activités en application	Néant	Néant
de l'article L. 225-45 du code de commerce
Valorisation des options attribuées au cours de	Néant	Néant
l'exercice
Valorisation des actions de performance	Néant	Néant
attribuées au cours de l'exercice

(1) Hors composante invariable de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés OU Y compris la composante invariable de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés (en indiquant ou pas le montant de cette composante).

(*) Montants non communiqués car non encore approuvés par l'organe central et par le Conseil d'administration de la Caisse régionale

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite Supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président Pascal LHEUREUX - Date début mandat : 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d'administrateur : AG 2021		Non	Oui (1)			Non		Non
Directeur général Nicolas DENIS - Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale : 29 février 2016 - Date de fin de mandat : 28/02/2023		Non (2)	Oui		Oui (3)			Non
Directeur général Karine BOURGUIGNON - Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale : er mars 2023 1		Non (2)	Oui		Oui (3)			Non

(1) Indemnité viagère de temps passé

(2) Le contrat de travail est suspendu

(3) Indemnité de fin de carrière

I.2 PRESENTATION DE L'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES

En application des dispositions du Code monétaire et financier issues de la transposition de la Directive « CRD IV » et de l'arrêté du 3 novembre 2014, les établissements bancaires ayant un total de bilan social ou consolidé supérieur à cinq (5) milliards d'euros doivent constituer un comité des risques (distinct du comité d'audit), un comité des rémunérations et un comité des nominations.

Les textes « CRD » ne mentionnent pas l'existence du comité d'audit et l'arrêté du 3 novembre 2014 qui se substitue au Règlement CRBF 97-02 supprime toute référence au comité d'audit.

Toutefois, les textes du Code de commerce relatifs au comité d'audit demeurent applicables aux établissements de crédit et aux sociétés cotées sauf cas d'exemption.

Par conséquent, les Caisses Régionales ayant constitué un comité d'audit avant la publication des dispositions « CRD IV » sont invitées à maintenir l'existence du comité d'audit, en veillant à le purger de toutes missions relatives au suivi des risques et au contrôle interne, celles-ci étant désormais dévolues au comité des risques.

- Le comité des Risques

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des risques.

Ce comité est présidé par M. Gabriel Bénard, membre du Conseil d'administration. Il est composé de 6 membres du conseil dont deux vice-présidents

BENARD Gabriel, Président
CHAMPION Mathieu
DUBUFRESNIL Isabelle
DUFOUR Noël
GENET Ludivine
HEMMEN Valérie

Ses principales missions consistent à :

Conseiller le Conseil d'Administration sur la stratégie globale et l'appétence en matière de risques actuels et futurs (Code monétaire et financier art. L511-93).
Assister le conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les personnes mentionnées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier⁴ et par le responsable de la fonction de gestion des risques.
Examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services⁵ proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière des risques de l'établissement. Lorsque les prix ne reflètent pas correctement les risques, le comité présente au conseil d'administration un plan d'action pour y remédier.
Examiner (sans préjudice des attributions du comité de rémunération) si « les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération de l'établissement de crédit ou la société de financement sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l'échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
Il peut être consulté sur les politiques mises en place, la fixation de limites globales (au moins une fois par an) et sur le respect de ces limites

⁴ L'article L.511-13 vise les « personnes assurant la direction effective de l'établissement »

⁵ Il s'agit des produits et services prévus par les Livres II et III du Code monétaire et financier

Il doit être informé au moins une fois par an :
- o Des éléments et des enseignements principaux (après analyse et suivi) des risques auxquels l'entreprise est exposée
- o Des mesures prises pour assurer la continuité des activités et l'efficacité des dispositifs en place.
- o Des mesures prises pour le contrôle des PSEE et des risques liés.
- o Ainsi que du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne précédemment dévolue au Comité d'audit.

Les invités permanents de ce comité sont le responsable de la gestion des risques (Responsable des Contrôles Permanents et des Risques), la responsable du contrôle périodique, le responsable de la Conformité et le Directeur financier. Le Comité s'est réuni à trois reprises en 2023, les 31 janvier, 17 mars et 26 mai.

Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques (dont politique financière, de risques crédits), le rapport de Contrôle Interne et le périmètre de contrôle interne, le suivi de la réalisation du plan d'audit, les conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des contrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE.

De plus, des présentations spécifiques ont eu lieu sur le Rapport de Contrôle Interne annuel et semestriel, sur l'évaluation et l'adéquation du capital interne, sur la gouvernance de la qualité des données risques, sur le suivi du dispositif de notation corporate, sur l'évaluation des risques majeurs et le programme de stress tests.

Une présentation sur la déclaration des grands risques ainsi que plusieurs points ont été consacrés au suivi de la sécurité du système d'information.

Sur l'appétence aux risques, le suivi a été fait à l'occasion de chaque comité.

Après chaque Comité des risques, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par son Président en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

- Le Comité d'Audit

Un comité d'audit existe depuis 2003 au sein de la Caisse régionale. Il est présidé par Mme Isabelle DUBUFRESNIL, alors vice-président du Conseil d'administration. Il est constitué de 7 administrateurs dont deux vice-présidents.

BAYER Béatrice
CORNILLE-DUTREMEE Anne
COUPE Sabrina
DUBUFRESNIL Isabelle, Présidente
GAVELLE Patricia
HASPOT Fabrice
LANCELIN Gilles

Conformément aux missions légales lui incombant (cf. article L823-19 du Code de commerce) ce comité assure le suivi :

Du processus d'élaboration de l'information financière ;
Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les invités permanents du comité sont le responsable de la gestion des risques (RCPR), la responsable du contrôle périodique ainsi que le Directeur financier. Les Commissaires aux Comptes interviennent à ce comité à l'occasion des arrêtés de décembre et de juin. Le Comité s'est réuni à deux reprises en 2023, les 20 janvier et 21 juillet.

Après chaque Comité d'audit, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Elle présente notamment l'avis du Comité sur les conditions d'arrêté des comptes avant leur approbation. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

- Le Comité des Nominations

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des Nominations lors du Conseil d'Administration du 30 octobre 2015.

Il est présidé par le 1er vice-Président Mme Patricia GAVELLE. Il est constitué de 6 administrateurs.

BENARD Gabriel
CAVILLON Régis
CLUZEL Aurélie
DUBUFRESNIL Isabelle
GAVELLE Patricia, Présidente
MICHEL Fabienne

Les missions principales de ce comité sont les suivantes :

Il identifie et recommande au conseil d'administration les candidats aptes à l'exercice des fonctions d'administrateurs en vue de proposer leur candidature à l'assemblée générale,
Il évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences (individuelles et collectives) des administrateurs (publicité requise),
Il précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein de ces conseils et évalue le temps à consacrer à ces fonctions,
Il fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif,
Il évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'administration, du conseil de surveillance au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil toutes recommandations utiles,
Il évalue périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte,
Il examine périodiquement les politiques du conseil d'administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et du responsable de la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en la matière,
Dans l'exercice de ses missions, le comité des nominations s'assure que le conseil d'administration n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de l'établissement de crédit.

Le Comité s'est réuni à deux reprises en 2023, les 27 juin et 14 décembre.

Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration un objectif de féminisation de 40% + 1. Cette proposition a été approuvée à l'unanimité des membres du Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016.

Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l'Assemblée Générale 2016.

Après chaque Comité des Nominations, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

- Comité des Rémunérations

Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

- Le Comité des Prêts

Le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des trois Vice-présidents du Conseil d'administration, de la Direction Générale, de cinq groupes d'administrateurs de la caisse régionale (par alternance) ainsi que d'un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d'engagements (prêts, cautions, lignes de crédit,…) excédant les délégations de la Direction des Crédits, du Recouvrement et de l'Agriculture.

La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d'administration a été reconduite lors de sa séance du 21 décembre 2018. Celui-ci agit au nom du Conseil d'administration pour l'ensemble des clientèles jusqu'à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 12 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 160 M€. Au-delà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'administration. Au 31/12/2023, aucun client n'a présenté un niveau de risque suffisant pour exiger une décision d'engagement du Conseil d'administration

I.3 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DELEGATION AU DIRECTEUR GENERAL

Conformément à la loi portant statut de la coopération et aux statuts, le Conseil d'administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil a conféré au Directeur Général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise.

Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants :

Octroi de crédit à des clients limité à 5 M€ et 25 M€ pour les collectivités publiques
Vente des immeubles de la Caisse Régionale plafonnée à 1 M€
Opération sur les participations de la Caisse Régionale

Au-delà de ces limites, le Conseil d'administration est seul compétent.

II. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Compte tenu de la variabilité du capital de la Caisse Régionale, ce tableau n'est pas applicable.

III. Modalités de participations à l'assemblée générale

En application des articles 24 à 31 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, les principales modalités de participation à une Assemblée Générale sont les suivantes :

L'Assemblée générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et ces décisions s'appliquent à tous,
L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et financier
Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion ; l'Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation, l'avis de convocation relate l'ordre du jour arrêté par le Conseil d'administration.
Sur décision du Conseil d'administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l'Assemblée générale selon l'un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques, préalablement à la tenue de l'Assemblée générale, conformément aux textes en vigueur.
Chaque sociétaire personne physique ou morale n'ayant pas le statut de société coopérative disposera d'une voix, quel que soit le nombre de parts détenues.
Chaque sociétaire peut donner pouvoir et se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix dans la limite des dispositions de l'article 28 des statuts.

Ces règles sont reprises en intégralité dans les statuts de la Caisse Régionale auxquels les sociétaires sont invités à se reporter.

* * *

Pour le Conseil d'administration,

Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration

AI Terminal

Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

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ASSEMBLEE GENERALE

28 MARS 2024

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2023 -

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.1.PRESENTATION DU CONSEIL

– Composition du Conseil

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'ANNEE 2023 :

LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA CAISSE REGIONALE AU 31.12.2023 :

L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte des critères suivants :

• Concernant la diversité du Conseil d'administration :

• Concernant l'application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité :

• Concernant la durée des mandats :

• Concernant le cumul des mandats :

• Concernant la gestion des conflits d'intérêts :

– Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités

Rôle et fonctionnement général du Conseil

Activité du Conseil en 2023

Assiduité des administrateurs

Formations des administrateurs

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d'Administration incluant la Charte de l'Administrateur de la Caisse Régionale

- Article 4 du Règlement intérieur - Cumul de mandats :

– Évaluation des performances du Conseil

– Conventions « réglementées »

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I - Conventions de rémunération au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

II - Conventions de prestations de services au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

III – Convention de transfert et de suspension du contrat de travail de Madame Karine BOURGUIGNON, nommé Directeur Général de la Caisse Régionale à compter du 1er mars 2023

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

IV - Régime de prévoyance, de la pension de retraite et de l'indemnité de départ à la retraite de Madame Karine BOURGUIGNON, Directeur Général à compter du 1er mars 2023

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

V – Opération de participation à Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

VI - Mise à jour de la Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

VII – Augmentation des programmes d'émission de CA Home Loan SFH et de CA Financement de l'Habitat SFH

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

VIII – Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie.

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

IX – Adhésion aux Statuts et Conclusion du pacte d'associés de la SAS ESTEY

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

I – Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

II – Convention de mécénat avec la Fondation FARM.

Nature et objet :

III - Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

IV – Convention avec REAGIR (anciennement ATEX)

Administrateurs concernés :

Nature et objet :

V – Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire de Monsieur Nicolas Denis, Directeur général jusqu'au 28/02/2023

Nature et objet :