DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2O23

Incluant le Rapport financier annuel 2023

Rapport intégré�� 2
AVANT-PROPOS��4
Procédure de restructuration financière 6
Modèle d'affaires 20
Chiffres clés financiers et extra‑financiers 22
NOS ENSEIGNES��24
PROXIMIT��32
RESPONSABILIT��38
ADAPTABILIT��44
Comité exécutif 50
Conseil d'administration 52
Partenariats Groupe 54
Organigramme simplifié 57

	Informations financières et comptables��59
	Chiffres clés consolidés 60
	Faits marquants 2023 61
2.1.	Rapport d'activité 65
2.2.	Événements récents 71
2.3.	Business Plan 2024-2028 73
2.4.	Activité de la société mère 74
2.5.	Filiales et participations 77
2.6.	Comptes consolidés 79
2.7.	Comptes sociaux au 31 décembre 2023 199
2.8.	Informations Financières Pro Forma non auditées au 31 décembre 2023 243

3.1.	Principes d'actions et de gouvernance RSE 254
3.2.	Déclaration de performance extra-financière – DPEF 256
3.3.	Dialogue avec les parties prenantes 268
3.4.	Éthique et conformité 273
3.5.	Politiques et actions déployées 278
3.6.	Performances extra-financières 354
3.7.	Méthodologie de reporting des indicateurs extra-financiers 358
3.8.	Tableaux des ICP au titre de la taxonomie européenne 361
3.9.	Méthodologie appliquée aux indicateurs de performance au titre de la taxonomie 364
	3.10. Table de concordance – DPEF 365
3.11.	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant,
	sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 370

	Risques et contrôle��375
4.1.	Contrôle interne et gestion des risques 376
4.2.	Contrôle interne relatif à l'information comptable et financière 386
4.3.	Principaux facteurs de risques 389
4.4.	Assurances – couverture des risques 406
4.5.	Procédures de sauvegarde des maisons-mères de la société – Conflits d'intérêts potentiels
	entre l'actionnaire de contrôle du Groupe et les autres investisseurs 408
4.6.	Attaques spéculatives sur le cours de bourse et enquêtes 409
	CHAPITRE 5

5.1.	Synthèse de la gouvernance au 27 février 2024 413
5.2.	Composition du Conseil d'administration 416
5.3.	Structure de gouvernance au 27 février 2024 425
5.4.	Informations sur les mandataires sociaux 431
5.5.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 459
5.6.	Informations sur les conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce 487
5.7.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 487

	Rémunérations des mandataires sociaux��489
6.1.	Rémunération du Président-Directeur général en raison de ses mandats490

	Casino et ses actionnaires��505
7.1.	Marché des titres Casino 506
7.2.	Dividende 508
7.3.	Programme de rachat d'actions 509
7.4.	Capital et actionnariat 512
7.5.	Attributions gratuites d'actions et options d'achat d'actions, de souscription d'actions 526
7.6.	Communication financière 529

	Informations complémentaires��531
8.1.	Renseignements de caractère général 532
8.2.	Règlement intérieur du Conseil d'administration 539
8.3.	Contrôle des comptes 551
8.4.	Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier annuel 552
8.5.	Documents incorporés par référence 553
8.6.	Document d'Enregistrement Universel – Table de concordance 554
8.7.	Rapport financier annuel – Table de concordance 556
8.8.	Rapport de gestion du Conseil d'administration – Table de concordance 557
8.9.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Table de concordance 559

GROUPE CASINO / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

SOMMAIRE

AVANT-PROPOS	4
Procédure de restructuration financière	6
Modèle d'affaires	20
Chiffres clés financiers et extra‑financiers	22
NOS ENSEIGNES	24
PROXIMITÉ	32
RESPONSABILITÉ	38
ADAPTABILITÉ	44
Comité exécutif	50
Conseil d'administration	52
Partenariats Groupe	54
Organigramme simplifié	57

AVANT-PROPOS

Le groupe Casino traverse une situation exceptionnelle, et voit son périmètre d'activités transformé avec la cession d'une partie de ses enseignes, ainsi que son actionnariat et sa gouvernance évoluer. Mais cette situation ne remet en cause ni ses atouts commerciaux ni son engagement collectif. Et dans ce contexte, les enjeux majeurs restent:

Pérenniser le Groupe en faisant le choix du commerce de proximité en France. Fidèle à ses valeurs et à ses engagements, le Groupe garde la conviction que la distribution est une activité de services, essentielle aux consommateurs et à tous les territoires.

Se projeter dans l'avenir avec confiance en continuant de répondre aux nouveaux modes de consommation plus responsables, plus locaux et plus équitables. Et ainsi, capitaliser sur les forces du Groupe comme les formats premium et de proximité, qui ont prouvé leur pertinence. Le Groupe fait par ailleurs évoluer ses actifs immobiliers en renforçant leur modularité, pour s'adapter aux nouveaux usages et créer de la valeur.

Continuer de développer les magasins, leurs savoir-faire, pour proposer une offre de services toujours plus performante et plus agile en phase avec les attentes des clients. Ce développement, le Groupe le mène sur plusieurs fronts : celui des produits, des services comme la livraison, du e-commerce en nouant des partenariats avec des acteurs innovants et des experts du digital pour accompagner les nouvelles habitudes de consommation.

Le Groupe peut compter sur le dynamisme et la notoriété de ses marques, l'attachement à ses valeurs et ses fondamentaux pour écrire un nouveau chapitre de son histoire, et sur l'engagement sans faille de ses équipes qui s'emploient, jour après jour, à améliorer son excellence opérationnelle et à conforter l'attractivité de ses magasins dans les territoires.

PROCÉDURE DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

1.1. LES NÉGOCIATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

À la date d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de Casino, le 25 octobre 2023, la dette financière du groupe Casino (en sus de sa dette opérationnelle et de certaines dettes financières au niveau des sociétés opérationnelles1 ) était composée des principaux instruments suivants émis par les sociétés Casino, Casino Finance et Quatrim :

INSTRUMENT	Encours au 30 décembre 2023 (en principal)	Maturité
Dette sécurisée
TLB	1 425 M€	2025
	252 M€2	2023
RCF	1 799 M€3	2026
Obligations HY Quatrim	553 M€	2024
TOTAL DES INSTRUMENTS DE DETTE SÉCURISÉE (EN PRINCIPAL) : 4 029 M€
Dette non sécurisée
	371 M€	2026
Obligations HY	516 M€	2027
	509 M€	2024
Obligations EMTN	357 M€	2025
	415 M€	2026
	600 M€	Perpétuelle
TSSDI4	750 M€	Perpétuelle
Billet de Trésorerie	5 M\$	2023
TOTAL DES INSTRUMENTS DE DETTE NON SÉCURISÉE : 3 517 M€ ET 5 M\$

Au 31 décembre 2023, le montant total de la dette financière brute du Groupe s'élève à 7,4 milliards d'euros (hors TSSDI classés en capitaux propres au bilan et hors dette IFRS 16 s'élevant à 1,7 milliard d'euros).

^1 - Notamment (i) découverts et (ii) financements au niveau de Monoprix Holding, Monoprix Exploitation, et DCF.

^2 - Encours au 13 octobre 2023.

^3 - Encours au 13 octobre 2023.

^4 - Considérés comme des capitaux propres au bilan.

Compte tenu d'un contexte inflationniste en 2022 et des contraintes financières qui étaient les siennes, la baisse du chiffre d'affaires des hypermarchés et supermarchés initiée au quatrième trimestre 2022 s'est amplifiée au premier semestre 2023, conduisant à une détérioration marquée de la rentabilité et de la génération de trésorerie du Groupe, alors même que le chiffre d'affaires des autres enseignes alimentaires (Monoprix, Franprix, Proximité Casino) restait proche du marché.

Les mesures de repositionnement tarifaires mises en œuvre au dernier trimestre 2022 (et renforcées au premier trimestre 2023) ont conduit à un redressement progressif du trafic et des volumes en supermarchés et à une inflexion en hypermarchés, mais à un rythme et pour un coût qui se sont révélés incompatibles avec les ressources du Groupe du fait d'une part de l'intensification de la concurrence et de la nécessité d'investir davantage dans les prix pour maintenir le niveau cible de positionnement tarifaire, d'autre part du temps de latence entre le retour des clients, des volumes et la reprise du chiffre d'affaires.

Compte tenu de la complexité de l'endettement du Groupe, ces éléments ont conduit à une proposition de restructuration de la dette à la fin du deuxième trimestre 2023.

Parallèlement, le 24 avril 2023, le Groupe a reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une société tchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de Casino à hauteur de 10,06% du capital, ci-après "EPGC") qui l'a conduit à solliciter l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleure solution pour assurer la pérennité de ses activités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen : d'une part les discussions avec le Groupement Les Mousquetaires et Teract, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac d'une augmentation de capital de 1,1 Md€.

Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, Casino et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau) et de BTSG2 (Me Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs avec notamment pour mission d'assister Casino et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des parties prenantes.

En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et des membres du Comité d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière.

Rapidement après l'ouverture des procédures de conciliation, les travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un besoin de liquidité à très court terme. En conséquence, le Groupe a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa liquidité au cours de cette période, notamment la constitution de passif public.

Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le "CIRI") afin de convenir des conditions dans lesquelles certaines sociétés du Groupe (dont les sociétés Casino, Casino Finance, Distribution Casino France ("DCF"), Casino Participations France ("CPF"), Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sédifrais et Franprix Leader Price Holding ("FPLPH") pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décision de reporter le paiement d'une partie de leurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai 2023 et le 25 septembre 2023.

Le 15 juin 2023, au terme de discussions conduites sous l'égide des conciliateurs et compte tenu des besoins de trésorerie identifiés, les sociétés concernées du Groupe et le CIRI sont parvenus à un accord de principe prévoyant un report du paiement des charges fiscales et sociales du Groupe dues entre le 15 mai et le 25 septembre 2023 pour un montant d'environ 300 millions d'euros (le "Passif Public Groupe") à la date la plus proche entre le 30 avril 2024 et la date d'achèvement de toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière.

En parallèle, le Groupe a également sollicité les 22/23 juin 2023 la suspension des échéances de principal et des intérêts des dettes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu'à la fin de la procédure de conciliation pour un montant total d'environ 200 millions d'euros.

À défaut d'accord amiable du créancier concerné, les sociétés concernées du Groupe ont sollicité et obtenu judiciairement devant le Président du Tribunal de commerce de Paris la suspension de ces échéances.

Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et Monoprix Exploitation d'une part, et l'État d'autre part, ont conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d'accord formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un montant maximum de 305 000 000 € (le "Protocole Passif Public").

Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du Groupe concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité du Passif Public Groupe dont elles sont respectivement débitrices à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière du Groupe seront achevées nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours, remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties octroyées par les sociétés concernées du Groupe.

La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions stratégiques :

L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investissement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari ("3F Holding") ;
L'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac).

À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le consortium composé de EPGC, Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company dont la société de gestion est Attestor Limited (le "Consortium") permettait de satisfaire au triple objectif de désendettement massif, de rééchelonnement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds propres.

Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 milliard et 1,5 milliard d'euros de dette sécurisée (i.e. Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d'affaires 2024-2028.

À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds propres au plus tard le 3 juillet 2023, puis la remise d'offres révisées au plus tard le 14 juillet 2023, en vue de finaliser un accord de principe sur les termes de la restructuration financière d'ici au 27 juillet 2023.

Le 15 juillet 2023, EPGC et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant un apport total de new money de 1,2 milliard d'euros (incluant une augmentation de capital réservée aux auteurs de l'offre de 925 millions d'euros et une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 millions d'euros).

3F Holding a de son côté renoncé à déposer une offre révisée.

Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux (ce terme ayant le sens attribué au terme "Groupe Initial de Backstop" au sein du plan de sauvegarde accélérée de Casino) ont adressé à EPGC, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de l'Augmentation de Capital Garantie, sous certaines conditions.

Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime de son comité ad hoc regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil d'administration de Casino a décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi qu'avec les créanciers du Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe d'ici à la fin du mois de juillet 2023.

Il a alors été proposé aux créanciers existants de rejoindre le groupe des Garants jusqu'au 24 juillet 2023 à 11h59. Dans ce contexte, plusieurs prêteurs au titre du TLB ont indiqué à Casino et au Consortium leur intention de rejoindre le groupe des Garants (ce terme ayant le sens attribué au terme "Groupe de Backstop" au sein du plan de sauvegarde accélérée de Casino).

À la suite de la réception des offres, les négociations ont permis d'aboutir à un accord de principe sur la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et des créanciers détenant plus des deux tiers du TLB (l'"Accord de Principe"). Des groupes bancaires français (détenant, ensemble avec certains des créanciers susvisés, plus des deux tiers du RCF) ont confirmé le même jour au Groupe leur accord de principe sur les principaux termes de la restructuration tels qu'ils découlent de l'Accord de Principe.

Le 18 septembre 2023, le Groupe a annoncé la conclusion d'un accord de principe avec un groupe ad hoc représentant une majorité des bénéficiaires économiques (beneficial owners) des obligations high yield émises par Quatrim afin de convenir du traitement de ces créances sous forme de nouvelles obligations réinstallées.

Dans le prolongement de ces accords, le Groupe a conclu le 5 octobre 2023 un accord de lock-up (l'"Accord de Lock-Up") relatif à sa restructuration financière, avec EP Equity Investment, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor (ci-après collectivement le "Consortium") et, d'autre part, des créanciers détenant économiquement 75% du Crédit TLB (tel que défini cidessous), des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 92% du RCF, ainsi que des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim représentant 58% de ces obligations.

Les termes et conditions de l'Accord de Lock-Up comprennent notamment l'engagement pour les signataires de soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et à la réalisation de la restructuration du Groupe conformément l'Accord de Lock-Up et, en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise. Ces termes et conditions autorisent les signataires à transférer la dette du Groupe qu'ils détiennent jusqu'à la date de réalisation de la restructuration, sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l'Accord de Lock-Up.

En contrepartie des engagements pris à l'Accord de Lock-Up, les créanciers financiers non sécurisés et les porteurs de TSSDI (tel que défini au sein du plan de sauvegarde accélérée de Casino) ayant adhéré à cet accord et en acceptant les termes et conditions percevront, dans les conditions décrites dans l'Accord de Lock-Up, la commission d'adhésion dont les termes sont décrits ci-dessus, et sous réserve des conditions décrites ci-dessus. La commission d'adhésion sera payée en numéraire par Casino à la date, ou à une date proche, de la date de réalisation de la restructuration financière du Groupe.

Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'Accord de Lock-up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'Accord de Lock-up :

des créanciers détenant économiquement 98,6% du Crédit TLB5 ;
des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0% du RCF6 ;
des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim représentant 78,0% de ces obligations ;
51,0% des créanciers financiers non sécurisés (obligations high yield, obligations issues du programme EMTN, et billet de trésorerie) ; et
44,3% des porteurs de TSSDI.

1.2. OUVERTURE D'UNE PROCÉDURE DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE

Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard de Casino et de certaines de ses filiales7 pour une période initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (Me Frédéric Abitbol) en qualité d'administrateurs judiciaires.

Les procédures de sauvegarde accélérée concernent uniquement la dette financière de Casino et de ses filiales concernées et n'ont aucune incidence sur les relations du Groupe avec ses partenaires opérationnels (en particulier ses fournisseurs et ses franchisés) ou ses salariés.

Ces procédures ont notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière conformément aux termes de l'Accord de Lock-Up.

Les principales étapes relatives à la consultation des classes de parties affectées et à l'approbation des projets de plans par le Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes :

30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par les projets de plans de sauvegarde accélérée prévus par l'article R. 626-55 du Code de commerce ;
2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances prévue par l'article L. 628-7 du Code de commerce ;
13 novembre 2023 : notification par les administrateurs judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, et établissement de la liste de celles-ci, prévues par l'article R. 626-58 du Code de commerce ;
11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des procédures de sauvegarde accélérée ;
20 décembre 2023 : convocations des parties affectées appelées à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le 11 janvier 2024, et notification du règlement intérieur des classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ;
21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées, viaune mise en ligne sur le site internet de Casino ;
11 janvier 2024 : approbation du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino par 6 des 7 classes de parties affectées de Casino et approbation des projets de plans de sauvegarde accélérée des filiales de Casino par 16 des 17 classes de parties affectées des filiales concernées de Casino ;
5 février 2024 : audience appelée à statuer sur l'examen des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales devant le Tribunal de commerce de Paris ;
26 février 2024 : décision du Tribunal de commerce de Paris arrêtant les plans de sauvegarde accélérée de Casino et des filiales concernées de Casino.

^5 - Étant précisé que des créanciers détenant 85,4 % du TLB se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée.

^6 - Étant précisé que des créanciers détenant 88,8 % du RCF se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée.

^7 - Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor, et Monoprix.

1.3. DESCRIPTION DU PLAN DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE

Le plan de sauvegarde accélérée de Casino (ainsi que les plans de sauvegarde accélérée des sociétés Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) reprennent les termes de la restructuration agréés dans l'Accord de Lock-Up, auquel l'Accord de Principe est annexé.

Les plans de sauvegarde accélérée ont été élaborés par Casino, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor, avec le concours des administrateurs judiciaires, avec pour objectif d'assurer la pérennité de chacune des sociétés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe.

Pour ce faire, les principaux objectifs des plans de sauvegarde accélérée sont les suivants :

1) Apport de fonds propres au niveau de Casino :

injection de 1,2 milliard d'euros de fonds propres additionnels, dont :
925 millions d'euros souscrits par le Consortium (par l'intermédiaire de France Retail Holdings, véhicule d'investissement du Consortium) ; et
275 millions d'euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux créanciers sécurisés au titre du crédit renouvelable existant ("Crédit RCF") et du crédit "term loan" B existant ("Crédit TLB") (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux créanciers obligataires (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux porteurs de TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux créanciers susvisés qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part ; ce montant de 275 millions d'euros étant entièrement garanti par les Garants (tel que ce terme est défini au sein du plan de sauvegarde accélérée de Casino).

2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino, d'un montant total de 3,476 milliards d'euros8 :

conversion en fonds propres de 1,355 milliard d'euros de créances sécurisées (soit environ 49 % du total des créances formé par (i) le Crédit TLB et (ii) le Crédit RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé (tel que défini ci-dessous)) ;
les créances résiduelles au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB seront réinstallées pour un montant total de 2,121 milliards d'euros, correspondant à :
- un crédit de type "term loan" sécurisé réinstallé au niveau de Casino pour un montant de 1 409 945 342,17 euros (soit environ 51 % des créances au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter de la date de réalisation de la restructuration (le "TL Réinstallé") ; et

– un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711 271 972,46 euros (dont les créanciers seront les banques françaises partenaires du Groupe) avec une maturité de quatre ans à compter de la date de réalisation de la restructuration (le "RCF Réinstallé") ;

étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au nouvel accord inter-créanciers, aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d'une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat (le "Nouveau Contrat Inter-Créanciers").

3) Traitement de la dette non sécurisée9 :

conversion en fonds propres de toutes les créances obligataires et des TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu'à la date de réalisation de la restructuration), soit environ 3,518 milliards d'euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d'euros d'obligations high yield et obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de billet de trésorerie et 1,350 milliard d'euros de TSSDI d'encours en principal ;
attribution de bons de souscription d'actions et paiement d'une commission d'adhésion aux créanciers obligataires qui ont adhéré à l'Accord de Lock-Upau plus tard le 17 octobre 2023 ;
paiement d'une commission d'adhésion aux porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l'Accord de Lock-Up au plus tard le 17 octobre 2023.

4) Traitement des obligations high yield émises par la société Quatrim et des garanties sous-jacentes :

réinstallation des obligations high yield émises par la société Quatrim au niveau de Quatrim : montant total de 491 millions d'euros10,11 réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, i.e. jusqu'en janvier 2027 avec une option d'extension supplémentaire d'un an à la discrétion de Quatrim ;
restructuration des cautions octroyées par Casino, Casino Finance, Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l'octroi d'une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les obligations high yield émises par Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des obligations high yield émises Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions d'euros pour Monoprix et 46,3 millions d'euros pour Ségisor) ainsi que mise en place d'une caution de Casino en garantie des loyers contractuels dus par les membres du Groupe à la société IGC et d'un engagement de mise

^8 - Les chiffres présentés dans cette section n'incluent que le montant en principal. Ils n'incluent pas le montant des intérêts courus et non payés jusqu'à la date de restructuration effective.

^9 - Les chiffres présentés dans cette section n'incluent que le montant en principal. Ils n'incluent pas le montant des intérêts courus et non payés jusqu'à la date du jugement d'adoption du plan de sauvegarde accélérée de Casino par le Tribunal de commerce de Paris.

^10 - Compte tenu de l'utilisation à la date de restructuration effective de 91 millions d'euros provenant du compte séquestre Quatrim (le solde étant alloué à la trésorerie de Quatrim) en remboursement des Obligations HY Quatrim (y compris intérêts gelés).

^11 - Auxquels devront être ajoutés environ 14 millions d'euros d'intérêts courus capitalisés à la date de réalisation de la restructuration, avant prépaiement par les produits de cession effectués à la date de réalisation de la restructuration et versés en compte séquestre évalués à hauteur d'environ 95 millions d'euros.

à disposition par voie de prêts d'actionnaires des montants requis au titre des besoins d'investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides.

En parallèle de ces principaux objectifs des plans de sauvegarde accélérée, d'autres mesures de restructuration seront mises en œuvre en dehors des plans de sauvegarde accélérée :

1) en vertu de l'ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 septembre 2023, remboursement intégral des obligations souscrites par le fonds Regera (120 millions d'euros en principal et paiement des intérêts courus d'un montant évalué à environ 19 millions d'euros jusqu'à la date de réalisation de la restructuration) par Monoprix Exploitation : à la date de réalisation de la restructuration ;
2) fourniture par les banques partenaires du Groupe ou leurs affiliés à la date de réalisation de la restructuration de nouveaux financements opérationnels pour le Groupe (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu'agréés avec les sociétés du Groupe concernées) pour un montant total d'environ 1,17812 milliard d'euros pour une durée de 2 ans à compter de la date de réalisation de la restructuration avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Réinstallé à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du RCF Réinstallé et des termes des financements concernés tels qu'agréés avec les sociétés du Groupe concernées) une année d'extension supplémentaire à la discrétion du Groupe ;
3) octroi potentiel d'une nouvelle ligne de crédit à hauteur d'un montant total maximum de 100 000 000 euros au bénéfice de Monoprix Holding (la "Ligne Shortfall") afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l'Accord de Principe et non allouée aux Créanciers Sécurisés telle que décrite dans le plan de sauvegarde accélérée (cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accès au droit de réinstaller une fraction du RCF au sein du RCF Réinstallé) ;
4) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable de certains swaps au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration de ces swaps et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première

desquelles aura lieu le 15e jour ouvré suivant la date la plus proche entre la date de réalisation de la restructuration et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par Casino ;

5) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le jugement d'ouverture des procédures de sauvegarde accélérée, résiliation de certains swaps au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d'une décote, selon les conditions rappelées dans le plan de sauvegarde accélérée de Casino.

L'ensemble de ces mesures de restructuration doit conduire à l'assainissement bilanciel de Casino, et plus généralement de l'ensemble du Groupe, d'une part, et au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de ses financements, d'autre part, ce qui permettra au Groupe, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en œuvre son plan stratégique sur les années à venir.

La mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée de Casino était soumise aux conditions suspensives décrites ci-après.

Il est par conséquent rappelé que la mise en œuvre des Augmentations de Capital Réservées dans le cadre du plan de restructuration financière entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants de Casino.

Par ailleurs, compte tenu de la dilution significative résultant des opérations envisagées par l'Accord de Lock-Up, le Conseil d'administration de Casino a décidé le 2 octobre 2023 de nommer le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, afin qu'il se prononce sur le caractère équitable des conditions financières du plan de restructuration pour les actionnaires actuels de Casino. L'expert indépendant a ainsi évalué les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et a délivré un rapport contenant une attestation d'équité.

La conclusion de ce rapport est la suivante : "Dans ces conditions, nous sommes d'avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de Casino".

^12 - Étant précisé que (a) ce montant (i) exclut les engagements des créanciers au titre du crédit renouvelable dont bénéficie Monoprix Exploitation et du PGE Cdiscount qui ne sont pas exposés dans le Crédit RCF octroyé au niveau de la Société ; et (ii) inclut uniquement le PGE Cdiscount à hauteur de la quote-part de 20 % ne bénéficiant pas de la garantie de l'État et que (b) la ligne Bred sera réduite de 4 millions d'euros à la date de réalisation de la restructuration.

Postérieurement à la réalisation des émissions de titres par la société Casino, la répartition du capital serait la suivante, sur une base non diluée :

	Capital		Droits de vote
TITULAIRE	Nombre	%	Nombre	%
Actionnaires actuels	108 426 230	0,3%	155 490 741	0,4%
Dont Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye/Equitis Gestion : 1.032.988 actions)	45 023 620	0,1%	89 013 622	0,2%
Dont Vesa Equity Investment (holding d'investissement de Daniel Kretinsky)	10 911 354	0,0%	10 911 354	0,0%
Dont Groupe Fimalac (Marc de Lacharrière - Fimalac / Fimalac Développement / Gesparfo)	13 062 408	0,0%	13 062 408	0,0%
Dont PEE salariés Casino	1 234 469	0,0%	2 281 538	0,0%
Dont Auto-détention / Auto-contrôle	809 150	0,0%	809 150	0,0%
Dont Public	37 385 229	0,1%	39 412 669	0,1%
Consortium	21 264 367 816	57,0%	21 264 367 816	56,9%
Dont Augmentation de Capital Consortium SPV	21 264 367 816	57,0%	21 264 367 816	56,9%
Dont BSA #1	-	0,0%	-	0,0%
Dont BSA #2	-	0,0%	-	0,0%
Participants Augmentation de Capital Garantie	5 965 292 841	16,0%	5 965 292 841	16,0%
Participants Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés	9 112 583 488	24,4%	9 112 583 488	24,4%
Participants à l'Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Obligataires	706 989 066	1,9%	706 989 066	1,9%
Dont BSA 3#	-	0,0%	-	0,0%
Participants à l'Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI	146 421 410	0,4%	146 421 410	0,4%
BSA #1 (hors Consortium)	-	0,0%	-	0,0%
BSA #2 (hors Consortium)	-	0,0%	-	0,0%
BSA Actions Additionnelles	-	0,0%	-	0,0%
TOTAL	37 304 080 851	100,0%	37 351 145 362	100,0%

Mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée de Casino

La mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée de Casino était soumise à plusieurs conditions usuelles, incluant notamment comme condition préalable l'approbation des résolutions nécessaires par les classes des parties affectées de Casino et l'obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée.

Le vote des classes de parties affectées de Casino sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino auquel sont annexés les projets de résolutions relatives aux augmentations de capital et opérations sur le capital mises en œuvre dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de Casino s'est tenu à distance entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier 2024, avec une réunion en présentiel pour la classe des actionnaires de Casino le 11 janvier 2024.

Le résultat des votes des créanciers réunis en classe de parties affectées au niveau de Casino le 11 janvier 2024 est le suivant :

Les créanciers au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB ne bénéficiant pas du mécanisme d'élévation (classe n°1) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100 % des votes exprimés ;
Les créanciers au titre du Crédit RCF bénéficiant du mécanisme d'élévation (classe n°2) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100 % des votes exprimés ;
Les créanciers porteurs des obligations issues du programme EMTN, high yield et d'un billet de trésorerie (classe n°3) ont voté en faveur du plan à hauteur de 68,55 % des votes exprimés ;
Les créanciers au titre de la caution consentie par Casino aux bénéficiaires économiques (beneficial owners) de l'émission d'obligations high yield par Quatrim (classe n°4) ont voté en faveur du plan à hauteur de 95,84 % des votes exprimés ;
L'unique créancier composant la classe n°5 de Casino (GPA, au titre d'une garantie consentie à son bénéfice) s'est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino ;
Les créanciers porteurs de titres super-subordonnés à durée indéterminée (classe n°6) ont voté en faveur du plan à hauteur de 75,62 % des votes exprimés ; et
Les actionnaires de Casino (classe n°7) ont voté en faveur du plan à hauteur de 98,87 % des votes exprimés.

Sur les 17 classes de parties affectées des filiales concernées de Casino, 16 classes ont approuvé les projets de plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des 2/3). Unique créancier de la classe n°2 de Casino Participations France au titre d'une garantie consentie à son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l'adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France, étant précisé que le rejet du plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France par l'une des classes est sans impact sur sa mise en œuvre en application du mécanisme d'application forcée interclasses.

Les principales conditions suspensives du plan de sauvegarde accélérée de Casino sont les suivantes, étant rappelé que l'ensemble de ces conditions ont été satisfaites :

la remise du rapport de l'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de Casino, en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, relatif au caractère équitable des conditions financières de la présente restructuration pour les actionnaires existants :
- Ce rapport a été remis le 20 décembre 2023.
l'octroi par l'Autorité des marchés financiers (AMF) de la dérogation AMF (la "Dérogation AMF") sur le fondement de l'article 234-9, 2° du Règlement général de l'AMF valide et en vigueur, la Dérogation AMF n'a fait l'objet d'aucun recours :
- Le collège de l'AMF a octroyé cette dérogation le 9 janvier 2024.
l'octroi par l'Autorité luxembourgeoise des assurances d'une décision autorisant ou ne s'opposant pas au changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration :
- l'Autorité luxembourgeoise des assurances a octroyé cette décision le 2 février 2024.
l'octroi, si nécessaire, d'une décision par la Commission européenne reconnaissant que l'investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d'application de la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) :
- La Commission européenne a octroyé cette décision le 2 février 2024.
l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée de Casino par le Tribunal de commerce de Paris :
- Le Tribunal de commerce de Paris a approuvé le plan de sauvegarde accélérée de Casino le 26 février 2024.
l'arrêté des plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor par le Tribunal de commerce de Paris, étant précisé que cette condition est réputée levée nonobstant l'existence éventuelle de recours contre les jugements d'arrêté des plans de sauvegarde accélérée :
- Le Tribunal de commerce de Paris a approuvé les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor le 26 février 2024.
l'obtention d'une décision (incluant une déclaration d'absence d'autorité), conditionnée ou non, par toute autorité de la concurrence, dans la mesure nécessaire, autorisant ou ne s'opposant pas à (lorsque cette non-objection est, en vertu du droit applicable, interprétée comme une autorisation de réaliser la restructuration envisagée) la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée de Casino, y compris l'expiration du délai de réflexion applicable lorsque cette expiration est assimilée à une autorisation en vertu du droit applicable :
- La Commission européenne a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée de Casino le 5 janvier 2024.
L'autorité de la concurrence du Maroc a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée de Casino le 30 janvier 2024.
L'autorité de la concurrence de la Serbie a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée de Casino le 12 janvier 2024.
L'autorité de la concurrence du Kosovo a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée de Casino le 1er février 2024.
L'autorité de la concurrence de la Macédoine du Nord a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée de Casino le 12 janvier 2024.
l'octroi de l'autorisation par le ministère de l'Économie français au titre du contrôle des investissements étrangers en application de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier:
- le ministère de l'Économie français a rendu sa décision autorisant la prise de contrôle de la Société dans le cadre de la restructuration financière par le Consortium le 11 janvier 2024.

Par ailleurs, Casino a déposé le 15 février 2024 des requêtes aux fins d'ouverture d'une procédure de Chapter 15 du code des faillites américain (Bankruptcy Code) auprès de la Bankruptcy Court du Southern District de New York.

L'objet de cette procédure est d'obtenir la reconnaissance aux États‑Unis (i) des procédures de sauvegarde accélérée au niveau de Casino et six de ses filiales13 et (ii) le cas échéant des jugements arrêtant les plans de sauvegarde accélérée y afférents, afin d'en assurer l'exécution aux États-Unis eu égard notamment aux instruments de dette régis par le droit de l'État de New York.

L'audience devant la Bankruptcy Court du Southern District de New York pour statuer sur la reconnaissance des procédures de sauvegarde accélérée et des jugements y afférents devrait se tenir le 21 mars 2024.

À la date du présent document, aucun recours n'a été formé par les créanciers, actionnaires et autres parties intéressées pour contester la procédure de Chapter 15, étant précisé que le délai de recours est expiré depuis le 11 mars 2024 à minuit.

Gouvernance / Modification des statuts de Casino

À compter de la réalisation des opérations de capital prévues par le plan de sauvegarde accélérée de Casino (autres que le regroupement d'actions et la réduction de capital n°2 qui seront mises en œuvre conformément au plan de sauvegarde accélérée de Casino), les statuts de Casino seront modifiés afin de raccourcir le délai requis pour l'attribution du droit de vote double accordé par Casino à ses actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce qui sera ramené d'un délai de quatre (4) années à un délai de deux (2) années conformément aux termes de la quinzième résolution de la réunion des actionnaires en classe de parties affectées du 11 janvier 2024.

La réalisation de la restructuration financière du Groupe entraînera un changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský).

À la date de réalisation de la restructuration financière, M. Jean-Charles Naouri démissionnera de l'ensemble de ses fonctions avec effet immédiat de même que l'ensemble des membres du Conseil d'administration de Casino à l'exception de Mme Nathalie Andrieux.

Le nouveau Conseil d'administration de Casino sera composé comme suit :

M. Laurent Pietraszewski : Président du Conseil d'administration ;
M. Philippe Palazzi : administrateur et Directeur général ;
Mmes Elisabeth Sandager, Athina Onassis et Messieurs Pascal Clouzard et Branislav Miškovič administrateurs ;
et Messieurs Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec censeurs.

Mesdames Elisabeth Sandager, Athina Onassis, Nathalie Andrieux et Messieurs Laurent Pietraszewski et Pascal Clouzard seront membres indépendants du Conseil d'administration.

Conformément aux statuts de Casino, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de Casino de ratifier ces nominations, qui interviendront à titre provisoire par voie de cooptation et ce conformément aux statuts de Casino.

Il envisagé que la Société se réfère aux recommandations du code AFEP-MEDEF, étant précisé que la composition et les attributions du comité d'audit et du comité en charge des rémunérations et des nominations respecteront les recommandations du code AFEP-MEDEF.

Enfin, Casino restera cotée sur Euronext Paris.

^13 - Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Monoprix et Ségisor.

1.4. PÉRIMÈTRE DU GROUPE

Comme davantage détaillé à la page 30 relative aux activités non poursuivies, le groupe Casino a procédé et procède aux cessions suivantes depuis le début de l'exercice 2023 :

Assaí : cession par le groupe Casino de 18,80 % et de 11,70 % du capital d'Assaí, respectivement en mars puis juin 2023, de sorte que le Groupe ne détient plus de participation dans Assaí ;
Éxito : cession de la totalité de la participation du groupe Casino et de GPA dans le groupe Éxito finalisée le 26 janvier 2024 ;
GPA : GPA a convoqué une Assemblée générale extraordinaire le 11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmentation du capital autorisée de Casino à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment de Casino, d'élire une nouvelle liste pour le conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans Casino. En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA étant précisé que

l'assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2024 de GPA a approuvé ces résolutions ; et

• Hypermarchés et supermarchés : à l'issue des négociations exclusives engagées le 18 décembre 2023 relatives à la cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés, le groupe Casino a conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires en vue de céder 288 magasins (et les stationsservices rattachées aux magasins) du périmètre des hypermarchés et des supermarchés du groupe Casino situés en France métropolitaine au 2e et 3e trimestres 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées. Également, le groupe Casino a conclu le 8 février 2024 un accord avec Carrefour en vue de la cession de 25 hypermarchés et supermarchés Casino. Au 31 décembre 2023 et à fin février 2024, il reste 58 hypermarchés et 405 supermarchés hors Affiliés International14.

^14 - Seul le nombre d'hypermarchés et de supermarchés cédés lors de la première vague au 30 septembre 2023 a été déduit du parc hypermarchés et supermarchés au 31 décembre 2023 et fin février 2024.

1.5. DESCRIPTION DES NOUVEAUX CONTRATS DE FINANCEMENT DEVANT ENTRER EN VIGUEUR À LA DATE DE LA RESTRUCTURATION

Ces nouvelles documentations de financement du Groupe, qui ont été validées par le Tribunal de commerce le 27 février dernier et qui entreront en vigueur au closing de la restructuration le 27 mars, prévoient des obligations d'information financière renforcées par rapport aux documentations précédentes. En particulier, les agrégats et covenants seront donnés, avec un niveau de détail égal sinon supérieur, chaque trimestre par voie de communiqué de presse.

1) TL Réinstallé

Les principaux termes et conditions du TL Réinstallé sont les suivants :

Emprunteur	Casino
Groupe Bancaire	Casino et ses filiales à l'exclusion des périmètres Latam et Quatrim.
Montant en principal	Environ 1 410 millions d'euros
Date de maturité	Remboursement en une seule échéance.
	3 ans à compter de la date de restructuration effective.
	Taux d'intérêt :
Rémunération	- 6 % par an pour les 9 premiers mois à compter de la date de restructuration effective ; puis
	- 9% par an.
	Aux termes du TL Réinstallé, constituent notamment un cas de remboursement anticipé obligatoire total les événements suivants :
Remboursement anticipé obligatoire	- un changement de contrôle (tel que résumé au paragraphe 3 (Stipulations communes aux TL Réinstallé et RCF Réinstallé) ci-dessous) ;
total et réduction totale	- la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société Franprix Leader Price Holding et/ou de ses filiales ;
	- la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Monoprix et/ou de ses filiales ; et
	- la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Groupe Bancaire.
Remboursement anticipé partiel	Inclut notamment des cas de remboursement anticipés partiels en cas de cession d'actifs du Groupe Bancaire. Ces remboursements anticipés sont sous réserve de certains tests de liquidité. Le cas échéant, le montant de ces remboursements anticipés partiels doit être partagé entre le TLB Réinstallé et le RCF Réinstallé conformément au Nouveau Contrat Inter-créanciers.
Remboursement anticipé	Le TL Réinstallé contient également la possibilité de réaliser des remboursements anticipés volontaires (sans pénalité).
Garants	Casino Finance, DCF, Monoprix et Ségisor.
Sûretés réelles	Les prêteurs au titre du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé se partagent des sûretés sur les titres des filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe Bancaire (à savoir Monoprix, DCF, Casino Finance, Tévir, Ségisor, Monoprix Holding, Monoprix Exploitation et Franprix Leader Price Holding).
	Chaque garant octroie par ailleurs un nantissement sur ses comptes bancaires et créances intra-groupes.
	Senior assorti de sûretés, avec super-séniorité du RCF Réinstallé par rapport au TL.
Rang	Réinstallé en ce qui concerne l'allocation des produits de réalisation des sûretés et autres paiements devant être affectés conformément à l'ordre des paiements convenu aux termes du Nouveau Contrat Inter-Créanciers.
Covenant financiers	Voir le paragraphe 3 ci-dessous. (Stipulations communes aux TL Réinstallé et RCF Réinstallé)

2) RCF Réinstallé :

Les principaux termes et conditions du RCF Réinstallé sont les suivants :

Emprunteur	Monoprix
Groupe Bancaire	Casino et ses filiales à l'exclusion des périmètres Latam et Quatrim
Montant en principal	Environ 711 millions d'euros
Date de maturité	4 ans à compter de la date de restructuration effective.
Rémunération	Taux d'intérêt : la somme de l'Euribor (floor 0% l'an) et de la marge, calculée comme suit :
	- 1,5 % l'an pendant les 24 premiers mois à compter de la date de restructuration effective, puis à 2 % par an ;
	- la marge est augmentée : • de 1 % l'an à compter de la date à laquelle le montant en principal du TL Réinstallé à la date de restructuration effective aura été réduit de plus de 50 % ;
	• de 2% l'an à compter de la première distribution de dividendes, ou rachat de titre ou tout autre paiement sur ses titres (à l'exclusion dans chaque cas, de tout rachat de titre conformément au contrat de liquidité sous réserve que ce rachat soit autorisé par le contrat relatif au RCF Réinstallé) par Casino,
	étant précisé que les augmentations cumulées des augmentations de marge n'excèderont pas 2% l'an.
	judiciaire : Clean down
Clean down	- À la date de restructuration effective, le montant total tiré au titre du RCF Réinstallé ne devra pas excéder le montant total des liquidités ( tel que ce terme est défini par le contrat du RCF Réinstallé) de Casino et Liquidity de ses filiales.
	- À compter de la date de restructuration effective jusqu'à la date à laquelle intervient le premier remboursement anticipé obligatoire au titre du TL Réinstallé, au moins une fois par période continue de douze mois à compter (x) pour la première fois, de la date de la réalisation de la restructuration, puis (y) du dernier jour du dernier , le montant total tiré au titre du RCF Réinstallé ne devra pas excéder le montant total des liquidités Clean Down ( ) sur une période minimum de trois jours calendaires consécutifs, Monthly Liquidity Amount
	la satisfaction, ou non, de ce "judiciaire" à la date concernée devra être confirmé par les commissaires à clean down l'exécution du plan au titre du plan de sauvegarde accélérée de Monoprix, étant précisé (i) qu'une durée minimum de trois mois devra s'écouler entre deux et (ii) qu'aucune période de ne pourra inclure Clean Downs Clean Down le 30 juin ou le 31 décembre.
	contractuel : Clean down Monoprix devra réaliser un dit "cash" (constituant un remboursement effectif des sommes empruntées au clean down titre du RCF Réinstallé) d'une durée de 3 jours calendaires consécutifs minimum par période de douze mois glissants (i) avant tout remboursement obligatoire au titre du TL Réinstallé et (ii) à compter du premier remboursement obligatoire au titre du TL Réinstallé, avec une durée maximum de trois mois entre chaque et sans clean down les 30 juin et 31 décembre. clean down
	Aux termes du RCF Réinstallé, constituent notamment un cas de remboursement anticipé total les événements suivants :
Remboursement	- un cas de changement de contrôle (tel que décrit dans le paragraphe 3 (Stipulations communes aux TL Réinstallé et RCF Réinstallé) ci-dessous),
anticipé total et réduction totale	- la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Franprix Leader Price Holding et/ou de ses filiales sans l'accord préalable de 80% des engagements des prêteurs ;
	- la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Monoprix et/ou de ses filiales sans l'accord préalable de 80% des engagements des prêteurs ; et
	- la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Groupe Bancaire.
Remboursement anticipé partiel et réduction partielle	Le RCF Réinstallé contient des clauses de remboursements anticipés partiels en cas de cession de certains actifs. Cela inclut notamment un remboursement anticipé (sans annulation) des montants tirés préalablement à tout remboursement anticipé obligatoire au titre des cessions d'actifs du TL Réinstallé.
Remboursement anticipé	Le RCF Réinstallé contient également la possibilité de réaliser des remboursements anticipés volontaires (sans pénalité).
Garants	Casino, Casino Finance et DCF.
Sûretés réelles	Les prêteurs au titre du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé se partagent des sûretés sur les titres des filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe Bancaire (Monoprix, DCF, Casino Finance, Tévir, Ségisor, Monoprix Holding, Monoprix Exploitation et Franprix Leader Price Holding).
	Chaque garant octroie par ailleurs un nantissement sur ses comptes bancaires et créances intra-groupes.
Rang	Super-séniorité du RCF Réinstallé par rapport au TL Réinstallé en ce qui concerne l'allocation des produits de réalisation des sûretés et autres paiements devant être affectés conformément à l'ordre des paiements convenu aux termes du Nouveau Contrat Inter-Créanciers.
Covenant financiers	Voir le paragraphe 3 (Stipulations communes aux TL Réinstallé et RCF Réinstallé) ci-dessous.

3) Stipulations communes aux TL Réinstallé et RCF Réinstallé :

Autres restrictions

Les contrats relatifs au RCF Réinstallé et au TL Réinstallé comportent les engagements et restrictions usuels pour ce type d'emprunts bancaires, qui s'appliquent sur l'ensemble du groupe bancaire (tel que défini ci-dessus) et qui portent notamment (sans que cette liste soit exhaustive) sur (i) le versement de dividendes et autres paiements aux actionnaires de Casino, (ii) les ventes d'actifs (soumises à l'accord de différents seuils de majorité des prêteurs suivant la catégorisation de l'actif et aux règles d'affectation des produits de cession en remboursement anticipé), (iii) l'endettement additionnel du Groupe, (iv) les sûretés additionnelles ou (v) encore les garanties émises.

Dividendes et paiements aux actionnaires

Les distributions de dividendes et autres paiements aux actionnaires de Casino ne seront pas autorisées (sous réserve des exceptions usuelles pour ce type de financement) lors des deux années suivant la date de la restructuration. À compter de la fin de cette deuxième année, la distribution de dividendes est autorisée sous réserve de l'absence de défaut (Default) qui persiste (ou qui résulterait de ladite distribution) et d'un test du Total Net Leverage Ratio qui ne devra pas excéder 3,50x.

Covenants financiers

Les engagements financiers au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé sont identiques et sont résumés ci-dessous. Le Groupe Bancaire bénéficiera d'une Covenant Holiday Period de 18 mois à compter de la date de réalisation de la restructuration, lors de laquelle un défaut au titre desdits engagements financiers ne pourra donner lieu à un quelconque cas d'exigibilité anticipée :

• (a) Minimum Liquidity : le montant de liquidité mensuel consolidé (Monthly Liquidity Amount, tel que défini dans chacun des contrats) au dernier jour de chaque mois (à compter de la fin de la Covenant Holiday Period), devra être au moins égal à 100 000 000 euros en agrégé.
• (b) Liquidity Forecast : au dernier jour de chaque trimestre (Financial Quarter) (à compter de la fin de la Covenant Holiday Period), les prévisions de liquidités (Liquidity Forecast) devront démontrer que le Monthly Liquidity Amount du Groupe Bancaire est au moins égal à 100 000 000 euros à la fin de chaque mois constituant le prochain trimestre (Financial Quarter).
• (c) Total Net Leve rage Ratio : le Total Net Leverage Ratio (tel que défini dans chacun des contrats et correspondant au ratio entre la dette nette (Total Net Debt15) et l'EBITDA Pro Forma16 du Groupe Bancaire ) ne devra pas être plus élevé que le niveau maximum

visé dans la colonne numéro 2 ci-dessous (ou tout autre niveau convenu entre le Groupe et la majorité des prêteurs concernés) au titre de la période concernée telle que visée dans la colonne 1 ci-dessous (le "Total Net Leverage Ratio Covenant") :

Colonne 1	Colonne 2
Période concernée (se terminant le)	Niveau maximum du Total Net Leverage Ratio
30 septembre 2025	8,34x
31 décembre 2025	7,17x
31 mars 2026	7,41x
30 juin 2026	6,88x
30 septembre 2026	6,11x
31 décembre 2026	5,23x
31 mars 2027	5,55x
30 juin 2027	5,15x
30 septembre 2027	4,81x
31 décembre 2027	4,13x
31 mars 2028	4,30x

Autres covenants

La documentation relative au TL Réinstallé et le RCF Réinstallé contient également des covenants dits "incurrence covenants" (test de levier (Total Net Leverage Ratio) ou de la situation de liquidité du groupe (Monthly Liquidity Amount)) qui ne seront testés que lors de la survenance d'événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions (distribution de dividendes, opération de croissance externe, etc.). Ces covenants peuvent donc être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées et ne sont pas soumis à la Covenant Holiday Periodprécitée.

Changement de contrôle

Enfin, la documentation relative au TL Réinstallé et au RCF Réinstallé prévoit un cas de changement de contrôle défini, de façon identique dans les deux contrats, comme étant (i) le fait que M. Daniel Křetínský (ou sous réserve qu'il n'y ait pas de changement significatif (qui ne puisse être justifié) dans le management de Casino, ses héritiers ou les sociétés holdings contrôlées par M. Daniel Křetínský ou ses héritiers) cesse de détenir la majorité des droits de vote de France Retail Holding S.à r.l. ou cesse de détenir le droit de désigner/ révoquer la majorité des dirigeants de France Retail Holding S.à r.l., ou (ii) le fait que France Retail Holding S.à r.l. cesse de détenir directement plus de 45 % du capital de Casino ou plus de 50 % des droits de vote de Casino.

^15 - La Total Net Debt correspond à l'ensemble des emprunts et assimilés (Borrowings) du Groupe Bancaire (à l'exclusion notamment des dettes d'actionnaires subordonnées aux crédits senior) des membres du Groupe Bancaire, desquels sont déduits la trésorerie (Cash) et tout équivalent (Cash Equivalent Investments) disponibles au sein du Groupe Bancaire.

^16 - L'EBITDA ajusté correspond au Résultat Opérationnel Courant (tel que défini dans les contrats relatifs au TL Réinstallé et au RCF Réinstallé) du Groupe, retraité notamment (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions et (ii) des remboursements de passifs de loyers. Le Pro Forma EBITDA prend notamment en compte les économies annualisées de coûts et autres synergies dégagées par un membre du Groupe dans le cadre d'une opération d'acquisition ou de vente d'un actif du Groupe (calculé, selon les termes et conditions du contrat, comme si cette acquisition ou cette vente avait été réalisée au premier jour de la période de test concernée).

En cas de survenance d'un changement de contrôle, chaque prêteur au titre du RCF Réinstallé ou du TL Réinstallé pourra demander le remboursement de sa participation dans le RCF Réinstallé et/ou le TL Réinstallé, selon le cas (avec, pour ce qui concerne le RCF Réinstallé, l'annulation de son engagement de mise à disposition pour l'avenir).

La documentation relative aux financements opérationnels au niveau des filiales de la Casino – emprunts syndiqués, emprunts bilatéraux, factoring, reverse factoring, découverts, ligne d'export, etc. – contient elle aussi des clauses de changement de contrôle habituelles. Les clauses de changement de contrôle de ces documentations reprennent toutes a minima la clause de changement de contrôle applicable au niveau du RCF Réinstallé (décrite ci-dessus) auxquelles est ajouté un changement de contrôle lié à la détention de la filiale concernée (ayant souscrit ledit financement opérationnel) par Casino ou par une ou plusieurs entités filiales de Casino.

En cas de survenance d'un changement de contrôle au titre de ces financements opérationnels, ceux-ci deviendront immédiatement exigibles et les engagements des institutions financières à ce titre seront automatiquement annulés.

4) Obligations Quatrim :

Les principales stipulations des Obligations Quatrim sont les suivantes :

Émetteur	Identique aux Obligations HY Quatrim : Quatrim SAS
Montant	491 millions d'euros
Souscripteurs	Les bénéficiaires économiques ( ) des Obligations HY Quatrim beneficial owners
Groupe Covenant	Forecas 3 et leurs filiales (y compris Quatrim)
Date de maturité	15 janvier 2027, avec une extension supplémentaire d'un an au choix de Quatrim.
Rémunération	– Coupon (PIYC) de 8,5 % par an, lié à l'avancement du plan de cession d'actifs : Pay-if-you-can • Coupon PIYC soumis à des critères de liquidité minimum au niveau de Quatrim. – Augmentation de la rémunération : si les produits de cessions sont inférieurs à 80 % du montant ciblé des cessions d'actifs, le coupon sera augmenté à 9,5 % par an. – Réduction de la rémunération : si les produits de cessions sont supérieurs de 120 % du montant ciblé des cessions d'actifs, le coupon sera réduit à 7,5 % par an.
Sûretés réelles	– Nantissement de premier rang de compte-titres portant sur 100 % des actions de Quatrim – Nantissement de premier rang de compte-titres portant sur 100 % des actions d'IGC – Nantissement de premier rang des principaux comptes bancaires de Quatrim ouverts en France – Nantissements de premier rang des créances dues à Quatrim aux titres du prêt intragroupe Ségisor et du prêt intragroupe Monoprix
Garanties	Recours limité sur le groupe Casino : – Caution solidaire de Casino concernant les obligations en termes de loyers contractuels dus par les membres du groupe Casino à IGC ; – Caution solidaire de Casino concernant des montants requis au titre des besoins d'investissement Capex de Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides jusqu'à l'issue du plan de sauvegarde accélérée de Casino ; – Cautionnement solidaire consenti par Monoprix SAS pour un montant de 50 M€ correspondant au montant la créance intragroupe détenue par Quatrim sur Monoprix. – Cautionnement solidaire consenti Ségisor pour un montant de 46,3 M€ correspondant au montant la créance intragroupe détenue par Quatrim sur Ségisor.
Changement de Contrôle	L'indenture relative aux Obligations HY Quatrim Réinstallées contient des clauses usuelles relatives à un changement de contrôle.
Remboursements anticipés partiels	L'indenture relative aux Obligations HY Quatrim Réinstallées contient un certain nombre de cas de remboursement anticipés partiels, notamment en cas de cession d'actifs, sous réserve de certains tests de liquidité.
Censeur	Nomination d'un censeur par la majorité des bénéficiaires économiques ( ) d'Obligations HY beneficial owners Quatrim Réinstallées afin de suivre la mise en œuvre du Programme de Cession d'Actifs (le "Censeur"), étant précisé que le Censeur ne disposera d'aucun droit de vote ou de droit de veto au sein du comité de pilotage, mais uniquement d'un droit d'information portant sur la situation financière du Groupe Quatrim et sur l'avancement du Programme de Cession d'Actifs ; – le Censeur disposera du pouvoir d'agréer toute modification du Programme de Cession d'Actifs au nom des porteurs et bénéficiaires économiques ( ) d'Obligations HY Quatrim Réinstallées ; beneficial owners – en cas d'inexécution substantielle du Programme de Cession d'Actifs (c'est-à-dire si les produits de cession sont égaux ou inférieurs à 75 % du montant-cible à la date de test considérée), le Censeur disposera d'un droit d'intervention ( ) lui permettant de faire vendre les actifs appartenant à la société IGC ou ses filiales. step-in right
Baux Commerciaux	Interdiction pour Quatrim et ses filiales de modifier/amender les baux commerciaux existants conclus entre les membres du groupe Casino en qualité de locataires et IGC ou ses filiales en qualité de bailleur, sauf pour y appliquer des conditions normales de marché.
Rang	Senior sécurisé
Loi applicable	Droit de l'État de New York

… pour un commerce plus responsable

• Multiplier les possibilités de livraison pour les clients (livraison propre notamment à pied)

	Périmètre des activités France au 31/12/2023*
	IMPACT SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL
CLIENTS ET PARTENAIRES	Offrir des produits plus responsables
9 Mds€ de chiffre d'affaires issus de nos enseignes	• Plus de 1900 produits alimentaires Bio à marque propre
	• 100% des produits Casino et Franprix affichent le Nutri-Score
	• 70 substances controversées sur 85 supprimées des produits MDD
	• Déploiement de l'offre responsable : protéines végétales, vrac, produits locaux, produits plus respectueux du bien-être animal…
FOURNISSEURS	Améliorer la chaîne d'approvisionnement
6,9 Mds€ d'achats de marchandises et de prestations	• 84% des usines fabriquant des marques propres dans les pays à risque sont auditées
	• Plus de 580 audits de fournisseurs
COLLABORATEURS	• 44 168 collaborateurs**
1,4 Md€ versés au titre des salaires bruts,	• 1 851 alternants
charges sociales et	• 93 % de collaborateurs en CDI
avantages	Favoriser l'égalité professionnelle
	• 44,06 % de femmes parmi les cadres
	Promouvoir la diversité
	• 2 968 collaborateurs en situation de handicap
	• Détention du Label Diversité Égalité
COMMUNAUTÉS LOCALES	Aider les plus défavorisés
ET MONDE ASSOCIATIF	• Plus de 46,5 M d'équivalent repas apportés aux réseaux des banques alimentaires
	• 2 Fondations
	• 90 M€ versés au titre de la solidarité (dons et fondations)
ÉTAT ET TERRITOIRE	Réduire l'impact environnemental
9 M€ d'impôts versés	• 424 kWh d'électricité consommée par mètre carré de surface de vente • 244 kteqCO2 d'émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2)

58% de femmes au Conseil d'administration

INSTITUTIONS FINANCIÈRES

370 M€ d'intérêts financiers nets versés

* Périmètre France comprenant toutes les enseignes en activité au 31/12/2023 : Hypermarchés Casino, Casino Supermarchés, Proximité Casino, Franprix, Monoprix, Cdiscount. ** Soit un effectif après cession des hypermarchés et supermarchés de 28 212 collaborateurs.

NOS CHIFFRES CLÉS FINANCIERS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

au 31 décembre 2023

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES FRANCE

(1) Intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, les revenus générés par les activités de franchise et de locationgérance ainsi que les revenus des activités financières. En 2023, il est de 9,0 Mds€ (8 957 M€ précisément) vs 9,4 Mds€ en 2022 (9 399 M€ précisément). (2) Défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants. En 2023, il est de 765 M€ vs 978 M€ en 2022.
(3) Correspond au résultat opérationnel duquel sont déduit les autres charges et produits opérationnels (voir compte de résultat de l'annexe aux comptes consolidés). En 2023, il est de 124 M€ vs316 M€ en 2022.

ET EXTRA-FINANCIERS

au 31 décembre 2023*

NOS ENSEIGNES

GROUPE CASINO / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le groupe Casino propose un portefeuille d'enseignes à fortes personnalités, qui conjuguent commerce physique et digital pour répondre aux attentes de chaque consommateur.

Trois mots caractérisent ses enseignes : la proximité, la responsabilité et l'adaptabilité. Attentives aux évolutions des modes de consommation et de vie, elles s'adaptent en permanence pour proposer une offre plus responsable, locale et équitable et de nouveaux services qui simplifient la vie.

Aujourd'hui, le groupe Casino capitalise sur la force de ses formats premium avec Monoprix, monop' et Naturalia et sur ses magasins de proximité dotés de marques à forte notoriété que sont Franprix et les magasins de proximité Casino : Vival, Spar, Le Petit Casino, Sherpa…

Premier réseau de proximité en France, le Groupe est également le n° 2 du E-commerce non-alimentaire avec sa marque Cdiscount.

Aujourd'hui, le groupe Casino se recentre sur le commerce de proximité, avec un modèle tourné vers le développement, majoritairement en franchise.

NOS ACTIVITÉS POURSUIVIES

MONOPRIX

Leader du commerce de centre-ville en France, Monoprix facilite depuis plus de 92 ans le quotidien des urbains en proposant une offre alimentaire et beauté qualitative et accessible ainsi que des collections mode et maison inspirantes. L'enseigne cultive une relation de confiance avec ses clients grâce à ses emplacements de premier rang, son écosystème omnicanal – monoprix.fr, Monoprix Plus – et des solutions de livraison à domicile. À l'écoute des attentes de ses clients et ancrée au cœur des villes, Monoprix entretient un positionnement de marque unique et différenciant, synonyme de plaisir, d'excellence et d'innovation.

NATURALIA

Naturalia offre aux citadins la liberté de choisir une autre consommation, centrée sur la santé, le plaisir et l'accessibilité. Pionniers de la bio spécialisée en France, les magasins de l'enseigne se distinguent par une offre variée de produits frais, épicerie et cosmétiques. Premier acteur de la distribution alimentaire à avoir obtenu la certification B Corp en France, Naturalia promeut la biodiversité et favorise l'agriculture locale française.

MONOP'

"Tout près, tout frais, à tout moment". Depuis 2005, monop', propose une large gamme de produits de qualité pour répondre aux nouveaux modes de consommation de clients citadins et actifs. À la fois proche et connectée, l'enseigne développe des services innovants, propose une grande amplitude horaire et offre une place majeure à la restauration à emporter ainsi qu'aux produits frais.

FRANPRIX

Lieux de vie par excellence, les magasins Franprix offrent aux citadins du choix, des produits de qualité et des concepts innovants. L'enseigne, en perpétuelle évolution, est un lien précieux entre voisins et réinvente chaque jour le commerce de quartier pour répondre aux besoins de ses clients. Présente dans de nombreuses grandes agglomérations françaises, Franprix sait créer une relation de confiance avec ses clients grâce à une offre alimentaire soigneusement sélectionnée, ainsi que des services d'ultraproximité destinés à leur simplifier la vie..

LE MARCHÉ D'À CÔTÉ

Entièrement géré par des indépendants, le marché d'à côté est l'enseigne d'ultra‑proximité de Franprix. Le réseau urbain se compose de magasins de petites surfaces, allant de 50 à 150 m². L'enseigne propose un assortiment de marques nationales et de marques distributeurs, incluant Franprix et Leader Price, adapté aux besoins de la clientèle urbaine.

Leader du commerce rural avec 2000 points de vente, Vival est un magasin multiservices qui répond à tous les besoins du quotidien. Il est un véritable vecteur de vie économique et sociale pour les quartiers, villages et bourgs de France dans lesquels il est implanté. Il s'adapte à son environnement commercial en termes d'offres de produits, d'amplitudes horaires, mais également en termes de services de proximité tels que le relais Poste, colis, presse ou encore la livraison à domicile.

LEADER PRICE

Les supermarchés discount Leader Price proposent une offre courte permettant de couvrir les besoins du quotidien essentiellement en marque propre au meilleur rapport qualité prix.

LE PETIT CASINO

Le Petit Casino est l'enseigne historique du groupe Casino, et illustre à elle seule l'évolution des attentes des consommateurs, avec une offre enrichie, particulièrement adaptée à une clientèle urbaine. L'enseigne fait la part belle aux produits locaux, en vrac, au snacking, et à la marque Casino.

SPAR

CDISCOUNT

Installés principalement dans des zones saisonnières, en littoral et en montagne, les magasins Spar proposent une offre locale et régionale ainsi que des rayons traditionnels qui mettent en valeur l'expertise des commerçants et l'ancrage local. L'enseigne séduit également une clientèle internationale, grâce à la réputation mondiale de Spar présente dans plus de cinquante pays.

SHERPA

Notre enseigne partenaire Sherpa cultive les valeurs de la haute montagne grâce à une offre adaptée aux attentes d'une clientèle locale ou de passage. Devenue l'enseigne de référence des stations de ski, Sherpa répond aux besoins du quotidien et met en avant les produits du terroir, et tout un éventail de services (prêt d'appareils de cuisine, livraison à domicile, etc.).

Champion français de la technologie et du e-commerce, Cdiscount rend accessible au plus grand nombre les meilleurs produits et services tout en construisant une économie européenne responsable, inclusive et solidaire.

Via sa plateforme, Cdiscount propose à ses près de 9 millions de clients 80 millions de produits, notamment grâce à la puissance de sa marketplace composée de 14 000 vendeurs, dont un tiers se situent en France. En accompagnant la digitalisation du secteur, Cdiscount crée de nouveaux relais de croissance et de rentabilité en valorisant ses expertises auprès de clients B2B via ses filiales Octopia, C-Logistics et son entité publicitaire Cdiscount Advertising.

OCTOPIA

Octopia a développé une solution de marketplace complète et modulaire pour accompagner les distributeurs e-commerçants en Europe, en Afrique et en Amérique latine. Grâce à sa technologie évolutive, ses vendeurs qualifiés et son expertise logistique, Octopia permet aux retailers d'accélérer leur activité e-commerce. Cette filiale de Cdiscount réalise plus de 50% de son chiffre d'affaires à l'international.

C-LOGISTICS

Bras armé de Cdiscount en logistique, C-Logistics propose ses services aux distributeurs physiques et aux e-commerçants afin de développer leur activité en ligne. Avec 15 millions de colis expédiés par an, C-Logistics opère une livraison de pointe dans 27 pays européens, alliant rapidité, flexibilité et respect de l'environnement.

RELEVANC

Expert de la donnée retail, relevanC centralise et valorise les données des enseignes du groupe Casino et de ses partenaires. Grâce à ses technologies basées sur l'intelligence artificielle, relevanC aide les enseignes de grande distribution à faire levier sur leurs données pour améliorer l'expérience clients par la production d'analyses métier, de contenu ciblé et personnalisé et par la commercialisation d'espaces publicitaires. Fondée en 2017, relevanC possède des bureaux en France, au Brésil et en Colombie.

L'enseigne de Cash & Carry BAO est inspirée du concept Assaí, développé en Amérique latine. BAO rencontre un vif succès au Cameroun grâce à un assortiment de produits essentiels proposés en gros volumes ou au détail et vendus aux prix les plus compétitifs du marché.

ÉVOLUTION VERS UN MODÈLE D'EXPLOITATION TOURNÉ VERS LE DÉVELOPPEMENT DE LA FRANCHISE ET DE LA LOCATION-GÉRANCE

Le Groupe a poursuivi sa stratégie d'expansion en franchise, modèle de développement plus rentable, à faible intensité capitalistique. Franprix, Monoprix et les enseignes de proximité Casino ont ainsi ouvert 561 magasins en franchise en 2023, portant le nombre de magasins exploités en France en franchise ou location-gérance à 6 979 (soit 81 % du parc vs79 % à fin 2022).

ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Le groupe Casino a procédé et procède aux cessions des enseignes et filiales suivantes depuis le début de l'exercice 2023.

CASINO SUPERMARCHÉS

Révélatrice de produits de qualité et de nouvelles tendances de consommation, l'enseigne propose une offre centrée sur la fraîcheur, le plaisir, les produits locaux et régionaux. Au cœur des villes et des lieux de villégiatures, les supermarchés Casino et leurs équipes prêtent une attention toute particulière à l'accueil de leurs clients et à la qualité du service, afin de les accompagner au quotidien et tout au long de la journée.

Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a conclu des accords avec Auchan Retail France et le Groupement Les Mousquetaires en vue de céder la quasi-totalité du parc de magasins, au 2e trimestre 2024.

CASINO #HYPERFRAIS

Casino #HyperFrais, anciennement "Géant Casino", reste fidèle aux fondamentaux de l'enseigne : des prix accessibles, une large gamme de produits de qualité, le tout au service du client. L'enseigne propose également un accès unique à une gamme de marques spécialistes présentes en corners dédiés. Adossée à la puissance du digital et au professionnalisme de ses équipes, elle propose une expérience client optimale.

Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a conclu des accords avec Auchan Retail France et le Groupement Les Mousquetaires en vue de céder la quasi-totalité du parc de magasins, au 2e trimestre 2024.

GRUPO ÉXITO

Grupo Éxito est le leader du commerce alimentaire en Colombie avec les enseignes Éxito, Carulla, Super Inter, Surtimax et Surtimayorista. Le Groupe est aussi présent en Uruguay avec les enseignes Disco, Devoto et Géant, et en Argentine avec l'enseigne Libertad. Le 26 janvier 2024, Le groupe Casino a cédé la totalité de sa participation dans le Groupe Éxito au Groupe Calleja.

GRUPO PAÕ DE AÇÚCAR

GPA est un acteur historique et majeur de la distribution alimentaire au Brésil avec l'enseigne de supermarchés premium Pão de Açúcar. GPA possède aussi les enseignes de proximité Minuto Pão de Açúcar et Compre Bem, ainsi que l'enseigne de supermarchés régionaux Mercado Extra.

Le 10 décembre 2023, GPA a entamé des travaux préliminaires en vue d'une éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan d'optimisation de la structure de son capital. À la suite de cette offre, la participation de Casino dans GPA serait diluée.

PARC DE MAGASINS

ACTIVITÉS POURSUIVIES	Nombre de magasins au 31 décembre			Surface de vente (en milliers de m 2 )
	2021	2022	2023(1)	2021	2022	2023(1)
Monoprix (monop', Naturalia…)	838	858	861	769	796	803
dont Intégrés France hors Naturalia	382	356	338
dont Franchisés / LG France hors Naturalia	207	256	291
dont Naturalia Intégrés France	198	181	170
dont Naturalia Franchisés / LG France	51	65	62
Franprix (Franprix, le marché d'à côté)	942	1 098	1 191	336	358	363
dont Intégrés France	328	323	323
dont Franchisés / LG France	614	775	868
Proximité (Spar, Vival, Le Petit Casino…)	5 728	6 313	6 325	754	802	781
dont Intégrés France	652	609	493
dont Franchisés / LG France	4 986	5 604	5 724
dont Affiliés International	90	100	108
Leader Price (Franchisés France)	24	48	34	16	33	33
Autres activités (2)	255	254	223	69	81	166
TOTAL ACTIVITÉS POURSUIVIES	7 787	8 571	8 634	1 944	2 070	2 146

(1) À fin février 2024, il n'y a pas de variation significative.

(2) Les autres activités comprennent notamment les magasins Leader Price franchisés à l'International, les Affiliés International des branches Hypermarchés (10 magasins) et Supermarchés (34 magasins), et 3C Cameroun.

LG : location-gérance

ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	Nombre de magasins au 31 décembre			Surface de vente (en milliers de m 2 )
	2021	2022	2023(1)	2021	2022	2023(1)
France	535	536	466	1 377	1 383	1 195
HM Géant Casino	88	68	58	654	540	464
dont Intégrés France	85	65	55
dont Franchisés France	3	3	3
SM Casino	403	450	405	695	831	728
dont Intégrés France	342	387	346
dont Franchisés / LG France	61	63	59
Leader Price (Intégrés France)	44	18	3	29	12	2
Argentine	25	33	36	104	105	107
HM Libertad	15	14	15	102	92	92
DI Libertad	0	9	11	0	11	14
SUP Mini Libertad et Petit Libertad	10	10	10	2	2	2
Uruguay	94	96	101	92	93	94
HM Géant	2	2	2	16	16	16
SM Disco	30	30	32	35	35	36
Möte (textile Disco)	2	2	2	0,4	0,4	0,4
SM Devoto	24	26	27	34	34	34
SUP Devoto Express	36	36	38	7	7	7
Brésil(2)	809	735	767	1 013	640	636
HM Extra	72	3	1	454	14	2
SM Pão de Açúcar	181	194	194	234	272	267
SM Extra & Mercado Extra	146	154	178	165	187	212
SM Compre Bem	28	29	0	33	39	0
SUP Mini Mercado Extra et Minuto Pão de Açúcar	240	281	323	59	70	81
Drives accolés	68	0	0	9	0	0
+ Stations-service	74	74	71	59	58	74
Colombie	2 063	2 155	2 952	1 013	1 041	1 140
HM Éxito	91	94	93	483	489	486
SM Éxito et Carulla	158	154	160	206	212	219
SM Super Inter	61	60	59	59	57	57
Surtimax (discount)	1 632	1 733	2 510	212	228	310
dont "Aliados"	1 560	1 663	2 430
Cash & carry	36	46	64	35	43	55
Éxito Express et Carulla Express	85	68	66	16	13	12
TOTAL ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	3 526	3 555	4 322	3 599	3 262	3 172

(1) À fin février 2024, la situation du parc reflète, par rapport à fin décembre 2023, essentiellement la cession du groupe Éxito (Colombie, Argentine et Uruguay) en janvier 2024.

(2) Les chiffres de 2021, 2022 et 2023 ont été retraités des magasins d'Assaí, cédé en juin 2023.

LG : location-gérance

PROXIMITÉ

Axe stratégique du groupe Casino depuis l'origine, la proximité est au cœur de son modèle d'affaires. Elle se traduit par un maillage géographique de premier plan en France, une offre de produits adaptée aux spécificités de chaque territoire et par un éventail de services pour faciliter le quotidien des ruraux comme des urbains. Partout et chaque jour, elle reflète cette dimension humaine du commerce, spécifique au Groupe, avec des magasins qui sont au cœur et acteurs de l'économie locale, de la vie de quartier et vecteurs de lien social.

ÊTRE AU PLUS PRÈS DES CONSOMMATEURS

Une proximité physique de premier plan

Portée par une forte demande des consommateurs pour ce format, la proximité est une pierre angulaire pour le développement du Groupe et un levier majeur de croissance. La notoriété et la grande diversité de ses enseignes lui permettent d'apporter la bonne réponse, au bon endroit et au bon porteur de projet grâce à un modèle de franchise sur mesure. Avec une offre d'enseignes urbaines et périurbaines comme Le Petit Casino, Casino Shop et les spécialistes des grandes villes Franprix, monop', monop'daily et monop'station. Mais aussi Vival pour les territoires ruraux, Spar pour les zones touristiques du littoral et de montagne et Sherpa pour la haute montagne, le Groupe répond à tous les

besoins jusqu'à ceux des plus petites communes. N° 1 en France en nombre de points de vente de proximité rurale et d'ultraproximité urbaine, le Groupe a ouvert 559 nouveaux points de vente en 2023. Chaque Français a une supérette du groupe Casino près de chez lui, qu'il habite en ville, à la campagne, au bord de la mer ou à la montagne.

Une proximité qui se retrouve dans l'offre produits

Les enseignes du groupe Casino ont à cœur d'enrichir et de personnaliser en permanence leur offre en l'adaptant aux besoins de leurs clients, à la réalité commerciale de chaque territoire et en travaillant avec des producteurs locaux. Elles s'appuient sur la richesse et la qualité des produits avec des offres bio et locales. En ville, les enseignes répondent aux besoins d'une clientèle en quête d'une offre d'ultraproximité, d'un parcours client très rapide, d'une diversité de produits frais, prêts à consommer et de snacking. En zone rurale, elles s'appuient sur la connaissance de chaque franchisé de son environnement, pour que ce dernier développe des services et des offres adaptés à sa zone de chalandise et selon ses affinités personnelles, comme une cave à vins ou un rayon de fromages à la coupe. Aujourd'hui, les enseignes intègrent une offre locale plus développée en nouant des accords avec des producteurs de la région pour répondre aux attentes des consommateurs, réduire les temps de transports et dynamiser la vie économique locale. C'est le cas

L'ESSENTIEL

1

N° 1 en France en nombre de points de vente de proximité rurale et d'ultraproximité urbaine avec 559 nouveaux points de vente en 2023.

2

Les atouts du réseau : la relation de confiance des franchisés, le dynamisme commercial, le maillage logistique et la fourniture de services essentiels du quotidien.

3

Des magasins qui sont des animateurs de l'économie locale et des vecteurs de lien social.

notamment avec la marque Casino "Ça Vient d'Ici" qui met à l'honneur les meilleures spécialités de chaque terroir, produites à moins de 100 km de chaque point de vente.

Une proximité toujours plus servicielle

Présentes sur tout le territoire, les enseignes de proximité du groupe Casino développent un ensemble de services, en s'appuyant sur des partenaires, pour répondre aux besoins spécifiques des ruraux et des urbains. En ville, elles proposent une large amplitude horaire, de nombreux services comme le retrait de colis, le gardiennage de clés chez Franprix, ou encore, des consignes connectées pour Franprix et Monoprix… Le nouveau concept de monop', inauguré à Levallois-Perret (92) fin 2023, est un exemple d'ultraproximité. Ce magasin-pilote déploie notamment une offre étendue de produits prêts à consommer particulièrement végétale et teste des services innovants pour les implémenter ensuite dans le réseau. Dans les communes rurales, les enseignes Vival, Spar et Sherpa sont

"LE NOUVEAU CONCEPT DE MONOP', INAUGURÉ À LEVALLOIS-PERRET (92) FIN 2023, EST UN EXEMPLE D'ULTRAPROXIMITÉ."

une ressource essentielle pour répondre aux besoins des habitants. Retrait d'argent, services postaux, équipements et accompagnement informatiques… ces magasins sont des lieux de vie où l'on tisse et conforte les liens sociaux dans des environnements où l'habitat est dispersé et la population plus âgée. Le Groupe préempte d'autres proximités à l'image de son partenariat avec la Confédération des buralistes pour ouvrir des rayons épiceries dans les bureaux de tabac en zone rurale isolée.

559 MAGASINS DE PROXIMITÉ OUVERTS EN 2023

2 000e VIVAL INAUGURÉ À LA TOUR D'AUVERGNE DANS LE PUY-DE-DÔME EN MAI 2023

LA PAROLE À MAGALI DAUBINET-SALEN DIRECTRICE GÉNÉRALE

DES ENSEIGNES CASINO

Que recouvre la notion de proximité ?

Au cœur de l'ADN du Groupe, la proximité est incarnée par les magasins "Le Petit Casino" que nous connaissons tous. Elle se traduit par une proximité avec nos clients en tant qu'épicier du quotidien, dans les stations autoroutières et en montagne avec le partenariat avec la coopérative Sherpa. Notre magasin est celui où l'on vient faire son complément de courses en maîtrisant son budget, et le point de services pour retirer de l'argent, ses colis ou encore pour effectuer ses démarches postales. Aujourd'hui, nous développons un espace "Culture & Vie" en milieu rural pour mettre gratuitement à disposition des clients une bibliothèque et des outils informatiques pour se connecter, scanner et imprimer des documents avec l'aide d'un exploitant formé.

Qu'est-ce qui fait la force du Groupe en matière de proximité ?

La force du Groupe repose sur la relation de confiance avec ses franchisés, le dynamisme commercial, le maillage logistique au plus près des territoires et la fourniture de services essentiels du quotidien. Nous sommes capables d'ouvrir un magasin

partout en France et de livrer selon nos standards. Nous avons conçu un modèle de franchise agile, avec des coûts d'investissements modérés, qui assure la rentabilité de tous les magasins. Nos conditions de franchise accessibles nous ont permis de tisser le premier maillage national de magasins de proximité. Enfin, nous sommes capables avec nos 4 enseignes : Vival pour les zones rurales, Spar pour les zones touristiques et Casino Shop, Le Petit Casino pour les zones urbaines, de nous adapter à tous les territoires et de nous implanter dans tous les environnements. Cela se traduit par un niveau de développement soutenu à l'image de l'ouverture de notre 2 000e Vival en mai 2023 à la Tour d'Auvergne dans le Puyde-Dôme. Ces multiples forces, en particulier logistiques, nous permettent également de nouer des partenariats d'approvisionnement ou de franchise avec plusieurs partenaires de tailles importantes, comme la

"CETTE PROXIMITÉ, NOUS L'AVONS STRUCTURÉE DANS NOTRE ORGANISATION." coopérative Sherpa ou Magne, mais aussi avec les Pétroliers Total, Shell, Avia ou Eni pour l'approvisionnement en produits alimentaires de leurs boutiques.

Comment Casino comptet-il enrichir la proximité demain ?

Nous continuerons à creuser notre sillon, celui d'un magasin qui s'adapte à son marché avec des rayons et des produits qui font la différence. C'est à la fois s'appuyer sur la force du Groupe et de ses innovations à l'image de la nouvelle offre de viande sous vide de qualité dont la durée de conservation est de 12 jours, ou encore avec son offre Marée déployée dans 150 points de vente chaque vendredi. Aujourd'hui, nous capitalisons sur nos outils pour gagner en réactivité, anticiper les besoins et nous adapter aux modes de consommation. L'objectif est de mettre à disposition de nos franchisés des produits en quelques jours pour répondre à un besoin immédiat, comme être en mesure de proposer des glaces en octobre si les températures remontent soudainement. Notre prochain défi sera d'informer nos clients sur cette offre en temps réel en optimisant la communication digitale des enseignes et en accompagnant les magasins.

LA PROXIMITÉ EN ACTIONS

ACCÉLÉRATION DU PARTENARIAT AVEC LA CONFÉDÉRATION DES BURALISTES

Signé en 2021, le partenariat entre les enseignes Casino et la Confédération des buralistes aide les bureaux de tabac en zone rurale à développer leur activité, en créant un rayon épicerie dans leur commerce. 2023 a été une année d'accélération avec l'ouverture de 100 points épiceries par des buralistes pour un total de 227 buralistes équipés. Cette dynamique illustre la volonté des enseignes Casino de se positionner sur toutes les formes de proximité.

Lancement du nouveau concept monop'

Monop' franchit un nouveau palier dans l'ultraproximité avec son concept lancé à Levallois-Perret fin 2023. Innovant, ce magasin propose plus de produits frais, locaux et prêts à consommer que dans un monop' traditionnel. Doté de tous les services utiles comme le lavomatique et les casiers de dépôt et de retrait de colis Amazon et Vinted, il positionne l'enseigne en multi-commerçant et devient ainsi un lieu de vie incontournable du quartier.

Franprix simplifie la vie des touristes et des supporters

En 2023, le réseau Franprix a déployé, en partenariat avec Nannybag, un service de consigne de bagages, dans une quarantaine de magasins. Son ambition est de proposer un point de consigne tous les 500 m à Paris pour faciliter la vie des visiteurs lors de grands événements sportifs ou culturels. Dans cet esprit, Franprix déploie le moyen de paiement Alipay+, très populaire en Asie, pour simplifier les transactions des visiteurs asiatiques. Plus de 170 magasins de l'enseigne en sont équipés en Île-de-France, en Rhône-Alpes et en région PACA.

Des magasins de proximité reconnus

Pour la seconde année consécutive, les enseignes Casino ont reçu deux prix : celui de la "Meilleure Chaîne de Magasins" et celui de la "Meilleure franchise de l'année 2024" dans la catégorie Commerces de Proximité, grâce au vote de plus d'un million de consommateurs. Ces prix saluent le travail accompli par les franchisés, les équipes de développement et d'exploitation. Il souligne le rôle vital des enseignes de proximité dans la vie économique et sociale des territoires.

Ouverture du 2000e magasin Vival

Créé en 1980, le réseau Vival a inauguré son 2000e magasin en mai 2023 à la Tour d'Auvergne dans le Puy-de-Dôme. Géré par un franchisé, ce magasin propose de nombreux services comme un rayon à la coupe, un point relais et la livraison à domicile. Présente partout en France dans les petites et moyennes communes rurales et dans les quartiers périurbains, l'enseigne Vival est la 1re enseigne de proximité en France par le nombre de points de vente.

PROXIMITÉ

YANN KERGOAT Maire de Ploumilliau (22)

"COMME UN PHARE DANS LE VILLAGE, CE LIEU RAYONNE ET PARTICIPE AU LIEN SOCIAL."

"À Ploumilliau, commune rurale et littorale de 2 500 habitants des Côtes-d'Armor, le magasin Vival joue un rôle majeur dans la vie du bourg. Idéalement située sur la place centrale, la supérette est facilement accessible, notamment pour les personnes âgées qui se déplacent à pied. Il répond aux besoins essentiels du quotidien pour ces personnes peu mobiles et pour tous les Milliautais pour faire leurs courses d'appoint. Il est aussi une ressource pour les personnes à faibles revenus auxquelles le Centre Communal d'Action Sociale distribue des bons alimentaires. Comme un phare dans le village, ce lieu rayonne et participe au lien social. Ses gérants, Marcello et Hélène, commerçants dans l'âme, entretiennent activement ce lien. Ils ont développé un service de livraison à domicile précieux pour les personnes âgées et ont enrichi l'offre de produits. Grâce à eux, nous avons, aujourd'hui, accès à un rayon de fromages frais de qualité sans devoir rouler 20 minutes en voiture pour s'en procurer et à certains produits locaux très appréciés qu'ils ont l'art de dénicher."

RESPONSABILITÉ

Au cœur de sa stratégie de Groupe, la politique de Responsabilité Sociétale et Environnementale ambitionne de proposer des modes de consommation responsable et d'améliorer la durabilité de son modèle d'affaires. Fort d'un panel d'enseignes très variées et d'un important réseau de magasins de proximité, le groupe Casino s'engage pour mieux consommer, mieux manger et mieux produire.

ÊTRE UN COMMERÇANT RESPONSABLE

Agir pour la santé des consommateurs

Parce que l'alimentation joue un rôle essentiel pour la santé et contribue au bien-être de chacun, les enseignes du Groupe s'efforcent de proposer au plus grand nombre des produits sains, variés et responsables. Le baromètre de saisonnalité sur les fruits et légumes, mis en place dans les enseignes Casino, répond ainsi à une volonté d'informer et de sensibiliser les clients pour favoriser une consommation plus vertueuse et éclairée. Le Groupe agit également en faveur de la transition alimentaire en publiant son cahier des tendances pour guider industriels et fournisseurs dans le développement de leur offre. Déterminé à améliorer le profil nutritionnel de ses produits, il favorise une alimentation plus végétale, moins salée et développe des gammes spécifiques sans gluten, ou encore, sans sucre. Il propose aussi des gammes de produits sans résidu de

pesticides avec sa démarche AgriPlus. Pour encourager le mieux manger, le Groupe enrichit son offre de produits frais à l'image de son partenariat stratégique conclu en juillet 2023 avec Fresh, le spécialiste du secteur.

Mieux produire pour préserver l'environnement

La décarbonation, la réduction des emballages et la suppression des plastiques sont au cœur de l'engagement du groupe Casino pour limiter l'impact de ses activités sur l'environnement. Pour réduire ses émissions de CO2 , il promeut la mobilité propre à l'image de Franprix, pionnier en matière de transport fluvial, et il accélère la décarbonation de son offre produits. En 2023, il a formé l'intégralité des équipes de sa centrale d'achats aux enjeux climatiques en dispensant 600 heures de formation pour apprendre à décrypter la trajectoire climat d'un grand fournisseur. Il a également analysé la performance de son Top 100 fournisseurs avant de lancer une démarche avec chacun d'eux pour améliorer leur impact climat. Signataire du Pacte National sur les Emballages Plastiques, le Groupe est engagé dans une démarche de réduction de ses emballages. Il a notamment pour objectif d'atteindre 100% d'emballages recyclables ou compostables d'ici à 2025. Des avancées ont déjà été réalisées, à l'image de la suppression du plastique dans les emballages des pâtes alimentaires Casino Bio et des sachets de thé. Par ailleurs, Cdiscount s'est doté d'outils industriels de précision pour optimiser l'emballage des petits colis.

Favoriser l'égalité professionnelle

L'équité professionnelle est un axe central de sa politique de Ressources humaines. En 2023, le Groupe a poursuivi son engagement pour l'égalité femmeshommes en s'appuyant sur son réseau de mixité "Pluriel" avec son programme de mentoring afin d'atteindre 45% de femmes dans l'encadrement en 2025. Il a déployé la Fresque de l'Équité pour mieux appréhender les inégalités entre les femmes et les hommes et a lancé la 1re promotion de son programme de formation "SI ELLES" pour aider les femmes à mieux se révéler dans leur vie professionnelle. En 2023, le Groupe a également rappelé son implication pour l'accompagnement des collaborateurs touchés par la maladie à travers diverses actions menées dans le cadre de la démarche "Cancer et Emploi", telles que la réalisation d'un guide interne Cancer et Travail et la signature de la Charte des 11 engagements de l'INCa.

"EN 2023, LE GROUPE A POURSUIVI SON ENGAGEMENT POUR L'ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES EN S'APPUYANT SUR SON RÉSEAU DE MIXITÉ "PLURIEL""

Conforter son rôle d'acteur solidaire

Entreprise humaine, son engagement en faveur de la solidarité est historique, notamment porté par les Fondations Casino et Monoprix. La première promeut l'éducation artistique et culturelle avec son dispositif "Artistes à l'école" et ses nombreuses initiatives avec des partenaires comme Apprentis d'Auteuil. Quant à la Fondation Monoprix, elle soutient les personnes isolées vivant dans la rue. Pour récolter des fonds, l'enseigne a mené une campagne de financement participatif avec la plateforme Ulule, et abondé financièrement par sa Fondation. En 2023, les enseignes du Groupe ont poursuivi l'appel à l'Arrondi en caisse qui a permis de collecter 225 000 € au profit du programme de recherche, initié depuis trois ans, destiné à lutter contre les cancers pédiatriques et mené par l'institut Gustave Roussy. La participation annuelle du Groupe à la grande collecte nationale des Banques Alimentaires a mobilisé sur le terrain plus de 600 collaborateurs des sièges et des entrepôts.

- 57% D'ÉMISSIONS DE CO2 DEPUIS 2015 (SCOPES 1 ET 2) PÉRIMÈTRE FRANCE

600 HEURES DE FORMATION POUR LES COLLABORATEURS

DE LA CENTRALE D'ACHAT

225 000 EUROS COLLECTÉS ET REVERSÉS À GUSTAVE ROUSSY EN 2023

L'ESSENTIEL

La décarbonation de l'offre produits Groupe s'articule autour de la formation aux enjeux climatiques.

2

La Fondation Casino œuvre en faveur de l'inclusion des jeunes par la pratique du théâtre et contre l'isolement des personnes sans-abris.

3

En 2023, le Groupe a poursuivi son engagement pour l'égalité femmes-hommes en accompagnant les victimes de violences conjugales.

RESPONSABILITÉ

LA PAROLE À CLOTILDE LARROSE

DIRECTRICE DES AFFAIRES PUBLIQUES, DE LA COMMUNICATION ET DE LA RSE MONOPRIX ET

PAULINE BONDU

DIRECTRICE DE LA RSE FRANPRIX

Quelles sont les singularités de l'engagement RSE de Monoprix et de Franprix ?

Clotilde Larrose : Il est historique, pionner et continu. Il nous inscrit dans une démarche de progrès et favorise, depuis 30 ans, une meilleure consommation. Je pense au commerce équitable, à nos produits Bio à marque Monoprix, à notre souci du bien-être animal. On cherche à être plus vertueux et plus éthiques tout en prenant en compte le mode de vie des urbains. Pauline Bondu : Franprix embrasse 3 piliers : l'alimentation saine et responsable, l'inclusion sociale et la transition écologique. En tant qu'enseigne urbaine de grande proximité, nous sommes moteurs sur les questions du transport décarboné et l'inclusion des plus fragiles à l'image de l'Arrondi en caisse, pour lequel nous avons été pionniers.

Quels sont les axes forts de vos démarches RSE ?

C. L. : Pour tous nos produits en marque propre, nous nous engageons à afficher un critère RSE. 280 d'entre eux affichent aujourd'hui un score et nous visons 80% au 1er semestre 2024.

Nous poursuivons une trajectoire bas carbone en agissant notamment sur nos consommations énergétiques, en réduction sur 2023. Enfin, nous visons le zéro plastique à usage unique d'ici à 2030 via notre programme "Plastic Detox", en testant la consigne et en réduisant les emballages par l'éco-conception. Nous poursuivons également la lutte contre le gaspillage alimentaire avec, par exemple, les offres promotionnelles, les dons ou encore les produits à DLC courte à moindre prix. P. B. : Franprix est la seule enseigne de distribution à livrer un tiers de son parc de magasins parisiens par la Seine. Nous avons optimisé notre schéma logistique pour éviter tout retour à vide des camions. Ces derniers repartent des magasins avec des palettes et des cartons à recycler. En 2024 l'intégralité de notre flotte propre de camions sera bas carbone.

Quels sont les principaux faits marquants en 2023 ?

C. L. : Tout d'abord, c'est la reconnaissance de notre engagement de 30 ans en faveur du commerce équitable avec Max Havelaar : 100% de nos bananes, de nos cafés et chocolats à marques propres sont équitables. C'est aussi celle de notre volonté de préserver les ressources

halieutiques en tension en mettant en avant des espèces méconnues comme le barbu ou le maigre. Par ailleurs, afin d'accompagner davantage les femmes victimes de violences conjugales, nous avons signé un accord permettant notamment d'obtenir 5 demi-journées rémunérées afin de réaliser des démarches administratives et médicales. Enfin, nous avons lancé un appel à projets "Monoprix Pépites" pour référencer, en 2024, 12 marques émergentes proposant des produits alternatifs et plus responsables. P. B. : Pour consommer autrement, nous expérimentons, la location d'équipements du quotidien avec "Les Biens en Commun" et nous avons accéléré notre partenariat avec Vinted avec la pose de la 200e consigne en magasin. Notre partenariat avec Emmaüs Défi s'est concrétisé par l'embauche en CDI de 4 personnes qui étaient en chantier d'insertion, sans aucun processus de sélection. Au total depuis novembre 2018, 40 personnes ont rejoint nos équipes via ce dispositif. Enfin, nous avons été la 1re enseigne de distribution de proximité à obtenir le label national antigaspillage alimentaire pour plusieurs magasins.

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LA RESPONSABILITÉ EN ACTIONS

Cdiscount réduit au maximum les emballages de ses colis

Sur son site de Réau en Seine-et-Marne, Cdiscount s'est doté de l'outil Fast Pack, un dispositif d'emballage automatisé qui utilise 60 g de matière contre 220 g quand les objets sont emballés avec du carton ou des enveloppes matelassées.

En quelques secondes, Fast Pack identifie les contours du produit, l'enrobe de papier kraft et scelle l'enveloppe. Moins consommateurs de matière, les colis sont moins encombrants et permettent aux transporteurs de massifier les tournées.

Le groupe Casino reçoit deux Trophées LSA "La conso s'engage"

Lors de cette 10e édition des Trophées LSA, le groupe Casino a reçu deux prix dans la catégorie politique d'engagements des collaborateurs et achats responsables. Le premier récompense l'action de son réseau "C L'Empreinte" pour les collaborateurs qui agissent pour le climat. Le second salue la mobilisation de ses acheteurs et du Top 100 fournisseurs pour réduire l'empreinte carbone liée aux produits vendus en magasins.

100% des parkings du parc intégré équipés de bornes de recharge électrique en 2024

Pour accompagner l'essor de la mobilité électrique, le Groupe est engagé depuis 2020 dans un programme d'équipement des parkings de ses enseignes Casino et Monoprix en bornes électriques. Fin 2023, plus d'un tiers de ces sites étaient dotés de borne de recharge. Pour accélérer l'équipement de l'ensemble de son parc de magasins éligibles d'ici à 2024, le Groupe a signé un nouvel accord en juillet 2023 avec les opérateurs BUMP et ELECTRA.

"Tous en Scène 2023"

Depuis 2015, la Fondation Casino organise chaque année une opération solidaire nationale avec l'appui des enseignes et des collaborateurs du Groupe. Les enseignes Casino, Franprix et Cdiscount ont récolté près de 90 000 € au profit des associations Apprentis d'Auteuil et l'ENVOL, pour soutenir l'action de la Fondation en faveur de l'inclusion sociale d'enfants et d'adolescents par la pratique théâtrale.

UN DISPOSITIF COMPLET POUR SOUTENIR LES COLLABORATEURS ATTEINTS DE CANCER

Parce que conserver un lien avec son entreprise est un facteur de résilience, voire de guérison pour les personnes atteintes d'un cancer, le Groupe sensibilise ses collaborateurs sur la question de l'emploi et du cancer. Le Comité exécutif a signé la charte des 11 engagements de l'INCa pour lutter contre les stéréotypes attribués aux personnes malades et pour sensibiliser ses managers. Deux conférences théâtralisées ont été organisées pour mieux appréhender les situations auxquelles sont confrontées les personnes touchées par la maladie. Elles ont été complétées par un e-learning pour les collaborateurs affectés par une longue maladie.

RESPONSABILITÉ

STÉPHANE DAUGE Directeur de la communication, des Relations bienfaiteurs et Ressources d'Apprentis d'Auteuil

"DEPUIS NEUF ANS, LA FONDATION CASINO EST AUX CÔTÉS DE LA FONDATION APPRENTIS D'AUTEUIL AVEC L'OPÉRATION "TOUS EN SCÈNE" POUR SOUTENIR LES PRATIQUES ARTISTIQUES ET L'ACCOMPAGNE‑ MENT ÉDUCATIF DE JEUNES FRAGILISÉS."

"Depuis neuf ans, la Fondation Casino est aux côtés de la Fondation Apprentis d'Auteuil avec l'opération "Tous en Scène" pour soutenir les pratiques artistiques et l'accompagnement éducatif de jeunes fragilisés. La pratique du théâtre contribue pleinement à leur redonner confiance, à développer leur créativité, à améliorer leur langage verbal et non verbal et à participer à un travail collectif dans lequel chacun trouve sa place dans le respect de l'autre. C'est aussi l'occasion pour eux d'aborder des sujets importants comme le harcèlement et les relations filles-garçons. Cette aide précieuse, fruit de l'engagement des équipes des enseignes du groupe Casino en magasins, a permis de réunir plus de 71000 euros en 2023 au profit de 1 000 jeunes inscrits dans des établissements scolaires et d'insertion professionnelle implantés dans une grande diversité de territoires en France. Pour tous ces jeunes, qui sont les adultes de demain, c'est un coup de pouce qui s'inscrit dans la durée."

ADAPTABILITÉ

Depuis 125 ans, le groupe Casino innove pour anticiper l'évolution du métier de commerçant et s'adapter aux changements des modes de consommation. Aujourd'hui, cette agilité innerve tous ses métiers avec des traductions concrètes en matière de nouveaux services, d'offre de produits, de gestion de son parc immobilier, de commerce en ligne ou de réduction des émissions carbone.

ANTICIPER LES BESOINS DE DEMAIN

Proposer des concepts innovants

Le groupe Casino se distingue depuis toujours par sa capacité à anticiper les nouveaux usages des consommateurs. Pour cela, il a fait le choix de points de distribution multiformats et omnicanaux. Inscrite dans l'ADN du Groupe, cette approche se traduit notamment par le lancement de concepts innovants. Comme le monop' Louise Michel à Levallois-Perret ou encore le Monoprix Place Blanche, qui transforme le magasin de quartier en alliant plaisir, praticité et innovation à travers une offre

de restauration rapide appuyée sur des partenaires locaux, une gamme textile densifiée et des services digitaux innovants pour faciliter les courses. C'est l'exemple également du concept Monoprix Maison dédié à l'univers de la maison et de la décoration. Par ailleurs, la gestion dynamique de ses biens immobiliers lui permet de transformer ses actifs pour les adapter aux nouvelles tendances sociétales et pour maximiser leur valeur. Le Groupe privilégie notamment les programmes immobiliers mixtes combinant commerces, logements, loisirs et bureaux. Il investit également dans de nouveaux relais de croissance comme le self-stockage et les data centers.

Faire du digital un levier de croissance

Le Groupe utilise la puissance, la finesse et la réactivité du digital pour répondre aux tendances de consommation, de la recherche d'informations à l'achat en ligne jusqu'à la livraison à domicile. Cette digitalisation s'appuie sur des partenariats exclusifs noués avec des acteurs de premier plan comme Infinity adverstising pour le retail media, Amazon et Ocado pour la livraison et les services logistiques. Premier groupe à avoir conclu un accord avec Ocado, pionnier du e-commerce alimentaire, le Groupe renforce ainsi sa présence en ligne pour répondre plus précisément aux besoins des clients. Champion français du e-commerce, Cdiscount a poursuivi en 2023 le déploiement de

L'ESSENTIEL

1

L'approche multiformat et omnicanale se poursuit avec le lancement de concepts innovants de magasins.

2

Le groupe Casino intègre le digital aux nouvelles habitudes de consommation, de la recherche d'informations à l'achat en ligne jusqu'à la livraison à domicile.

3

Il investit dans l'intelligence artificielle pour optimiser les opérations en magasin, améliorer l'expérience client et ouvrir la voie à de nouveaux modèles économiques.

4

Le groupe Casino adapte son modèle d'affaires pour renforcer son leadership dans le premium urbain, la proximité et le e-commerce.

"AUJOURD'HUI, LE GROUPE CASINO ADAPTE SON MODÈLE D'AFFAIRES POUR RENFORCER SON LEADERSHIP DANS LE PREMIUM URBAIN, LA PROXIMITÉ ET LE E-COMMERCE."

sa filiale Octopia, acteur référent des solutions marketplace. Convaincu du potentiel de l'intelligence artificielle pour le retail, le Groupe l'utilise pour optimiser les opérations en magasin, améliorer l'expérience client et ouvrir la voie à de nouveaux modèles économiques. Moteur sur cette technologie, le Groupe a participé fin 2023 à la présentation de la note stratégique de l'Institut Choiseul : "IA, et si on se mettait au travail ? L'exemple du retail."

Se recentrer sur le commerce de proximité et le e-commerce

Aujourd'hui, le groupe Casino adapte son modèle d'affaires pour renforcer son leadership dans le premium urbain, la proximité et le e-commerce. Le recentrage du Groupe repose sur sa capacité à s'adapter à tous les enjeux de proximité : des formats pertinents pour chaque spécificité locale, un maillage très dense en région parisienne à l'image de Franprix, l'enseigne de quartier par excellence, et de Monoprix, une enseigne premium unique, présente dans les centres villes. Il s'appuie également sur la force de frappe de Cdiscount. Ce dernier poursuit de son côté sa transformation vers un modèle de marketplace et recourt à l'intelligence artificielle pour optimiser l'expérience de ses clients. Pour renouer avec une croissance durable, le Groupe continue de se développer et d'ouvrir de nouveaux magasins dans les régions les plus dynamiques où il est le mieux implanté : l'Île-de-France, le couloir rhodanien et l'arc méditerranéen.

40 SITES IDENTIFIÉS POUR DÉVELOPPER DES PROJETS IMMOBILIERS MIXTES

PLUS DE

10 SITES IDENTIFIÉS POUR DÉVELOPPER DE NOUVEAUX DATA CENTERS DE PROXIMITÉ EN RÉGION

80

MILLIONS DE PRODUITS VENDUS PAR AN SUR LA MARKETPLACE CDISCOUNT

LA PAROLE À STÉPHANIE ZOLESIO PRÉSIDENTE DE CASINO IMMOBILIER

À quelles tendances répond la stratégie immobilière du Groupe ?

L'une est sociétale avec la création de lieux de vie "tout-en-un", et l'autre est environnementale. D'une part, nous transformons notre patrimoine immobilier pour renforcer sa modularité en y créant des lieux multi-usages adaptés à notre époque. Nos sites sont repensés et transformés à partir d'un socle commercial, sur lequel s'imbriquent des services, des loisirs, des restaurants, des bureaux, des logements… autant d'usages qui renouvellent et valorisent nos sites. D'autre part, notre action s'inscrit dans une logique vertueuse : sobriété foncière, limitation des déplacements avec de la densité plutôt que l'étalement urbain, énergies vertes… Nous travaillons chaque m² (bâti ou aérien !) avec une approche conjuguant responsabilité, créativité et gestion dynamique.

Qu'entendez-vous par une gestion dynamique des actifs ?

Tout d'abord, nous recentrons notre patrimoine de façon assumée sur les formats porteurs ou les projets qui créent de la valeur. Ensuite, renouveler et valoriser nos sites nécessite une analyse constante des opportunités et des besoins exprimés par nos clients, nos enseignes, les acteurs publics… et d'y apporter des réponses parfois audacieuses : accueillir de nouveaux services dans les surfaces de nos magasins, produire et distribuer de l'électricité verte sur tous nos parkings, transformer des réserves de magasins ou des containers maritimes en box de stockage pour les particuliers, ou encore créer des data centers et les opérer nous-mêmes pour accompagner la digitalisation des territoires. Cette approche multi-solutions est indispensable dans un marché immobilier en mutation et cyclique. Nous créons ainsi de nouveaux modèles de revenus sur nos sites, mais accompagnons également des tiers désireux de nous confier la valorisation de leur patrimoine.

"NOUS TRANSFORMONS NOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER POUR RENFORCER SA MODULARITÉ EN Y CRÉANT DES LIEUX MULTI-USAGES ADAPTÉS À NOTRE ÉPOQUE."

C'est ainsi une plateforme de services immobiliers complète et agile que nous mettons au service du Groupe, de ses enseignes, mais aussi des tiers.

Pourquoi développez-vous des programmes de copromotion ?

Nous croyons beaucoup à la co-promotion pour accélérer la mixité des usages. En effet, s'associer à de grands promoteurs multispécialistes ou à des acteurs locaux adaptés selon les projets, et travailler en étroite coopération avec les collectivités locales à chaque étape, nous permet de penser les transformations à l'échelle du quartier, avec une vision d'ensemble qui est gage de réussite. La co-conception et le portage commun des projets avec des spécialistes nous permettent ainsi de viabiliser plus rapidement des projets ambitieux créateurs de valeur en partageant les risques et les coûts associés. À l'image de notre projet à Toulouse Basso Combo avec 700 logements prévus à terme, à fin 2023 40 projets ont été identifiés au sein de notre patrimoine, et 5 coentreprises de co-promotion sont déjà créées pour offrir un nouvel écrin à nos magasins, au cœur de futurs espaces mixtes, connectés et verts.

L'ADAPTABILITÉ EN ACTIONS

RECOURIR DAVANTAGE À L'INTELLIGENCE ARTIFICIELLE

Cdiscount utilise la puissance de l'IA, nouvelle génération, pour offrir le meilleur parcours digital possible à ses clients. Un assistant virtuel baptisé Théo, mobilisé 24 h sur 24 et 7 jours sur 7, renseigne les internautes sur les caractéristiques des produits. Positionné dans un premier temps sur les gros produits d'électroménager et les télévisions, il couvrira demain l'ensemble des rayons, soit des dizaines de milliers de produits. Théo simplifie la vie des 3 millions de visiteurs quotidiens de la marketplace et permet aux conseillers de se concentrer sur les tâches plus complexes comme la livraison et la négociation.

Nouer des partenariats innovants dans le e-commerce

Leader à Paris et premier acteur du e-commerce alimentaire, Monoprix a noué deux partenariats : l'un technologique avec Ocado et l'autre commercial avec Amazon. Le premier vise à développer les services de livraison à domicile et le second permet aux clients d'Amazon de se faire livrer des produits Monoprix dans plusieurs grandes villes, et à l'enseigne de bénéficier d'une plus grande visibilité.

Devenir un opérateur de data centers

Face aux besoins exponentiels liés à l'économie de la data et à l'explosion des données, les entreprises sont en quête de lieux sécurisés pour héberger leurs data, indispensables à leur performance. Pour répondre à ce besoin, le groupe Casino transforme certains actifs immobiliers en data centers. Cette démarche écoresponsable permet de réhabiliter des bâtiments existants, en privilégiant les énergies renouvelables et en optimisant la performance

énergétique des sites. Plus de 10 sites ont été identifiés pour développer de nouveaux data centers de proximité. Un premier centre est en exploitation dans la région de Saint-Étienne et un second est en cours de développement à Aix-en-Provence.

Métamorphoser un Centre Commercial historique en un quartier mixte

Le Centre Commercial de Basso Cambo, situé dans un quartier prioritaire de Toulouse, fait l'objet d'une restructuration de grande ampleur. Nous transformons un site historique pour donner vie à un quartier mixte comprenant un supermarché adapté à notre époque, 700 logements, une résidence hôtelière en coliving, un cinéma et un complexe d'e-gaming et d'e-sport.

ADAPTABILITÉ

AGNÈS VAN DE WALLE Directrice de l'entité Retail & Consumer Goods / Vice-présidente du think tank Impact AI

"FORTS DE NOS SOLUTIONS IA, NOUS AVONS IDENTIFIÉ DE NOUVEAUX CAS D'USAGE POUR AMÉLIORER LA PRODUCTIVITÉ ET LE BIEN-ÊTRE DES COLLABORA‑ TEURS DE CDISCOUNT ET L'EXPÉRIENCE CLIENT."

"Entre Cdiscount et Microsoft, la relation a évolué au fil du temps, de fournisseur à partenaire technologique. Grâce à cette collaboration approfondie, nous fournissons le socle technologique répondant le mieux aux problématiques métiers de Cdiscount et accompagnons l'entreprise dans son adoption rapide de nos solutions d'intelligence artificielle générative. Nous avons ainsi identifié ensemble de nouveaux cas d'usage pour améliorer la performance des opérations, la satisfaction client et le bien-être des collaborateurs de Cdiscount. Un exemple concret d'impact sur l'activité est le perfectionnement du résultat des algorithmes industriels : Cdiscount améliore la catégorisation de près de 40 % des fiches produits, et augmente de 30 % le taux de conversion. Aujourd'hui, d'autres cas d'usage sont en développement comme l'optimisation du moteur de recherche et des contenus du site, l'automatisation du process de relation client et du service après-vente avec l'objectif de rendre chacun de ces processus toujours plus efficace. Avec nos solutions d'IA générative, nous poursuivons notre objectif d'accompagner Cdiscount dans sa poursuite d'agilité et de performance, au service de ses collaborateurs et clients."

COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE CASINO

au 31 décembre 2023

JEAN-CHARLES NAOURI

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

GUILLAUME APPÉRÉ

SECRÉTAIRE GÉNÉRAL ET SECRÉTAIRE DU COMITÉ EXÉCUTIF

ESTHER BITTON DIRECTRICE DU M&A GROUPE

MAGALI DAUBINET-SALEN

DIRECTRICE GÉNÉRALE DES ENSEIGNES CASINO

HERVÉ DAUDIN DIRECTEUR DES ACTIVITÉS MARCHANDISES

ET PRÉSIDENT D'AMC

VINCENT DOUMERC

DIRECTEUR GÉNÉRAL DE FRANPRIX

MARIE EVEN

DIRECTRICE GÉNÉRALE ADJOINTE DE CDISCOUNT

CARLOS MARIO GIRALDO MORENO*

DIRECTEUR GÉNÉRAL DE GRUPO ÉXITO

* Carlos Mario Giraldo Moreno a quitté le Comité exécutif du Groupe le 26 janvier 2024, jour de la cession de Grupo Éxito.

THOMAS MÉTIVIER

DIRECTEUR GÉNÉRAL DE CDISCOUNT ET DE CNOVA

RAPHAËLE HAUZY DIRECTRICE DES RESSOURCES HUMAINES FRANCE

JULIEN LAGUBEAU DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE DES OPÉRATIONS

DAVID LUBEK DIRECTEUR FINANCIER

MATTHIEU RICHÉ

DIRECTEUR DE L'ENGAGEMENT ET DE LA RSE

GUILLAUME SÉNÉCLAUZE

PRÉSIDENT DE MONOPRIX ET PRÉSIDENT DE NATURALIA

STÉPHANIE ZOLESIO

PRÉSIDENTE DE CASINO IMMOBILIER

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

au 31 décembre 2023*

JEAN-CHARLES NAOURI

Président-Directeur général

NATHALIE ANDRIEUX

Administratrice de sociétés Administratrice indépendante

MAUD BAILLY

Directrice générale Sofitel, Sofitel Legend, MGallery et Emblems du groupe Accor Administratrice indépendante

THIERRY BILLOT

Administrateur indépendant référent du groupe Bel Administrateur référent indépendant

JOSSELINE DE CLAUSADE

Représentante de la société Carpinienne de Participations Conseillère du Président de la société Casino

BÉATRICE DUMURGIER

Directrice générale adjointe de la société Believe Administratrice indépendante

CHRISTIANE FÉRAL-SCHUHL

Avocate associée Administratrice indépendante

FRANCK HATTAB

Représentant de la société Foncière Euris. Directeur général adjoint de la société Euris et Président-directeur général de la société Foncière Euris

VIRGINIE GRIN

Représentante de la société Finatis. Administratrice de sociétés du groupe Euris

ODILE MURACCIOLE

Représentante de la société Euris. Conseillère aux affaires juridiques et sociales de Casino Services

HERVÉ DELANNOY

Représentant de la société Par-Bel 2 Directeur juridique de la société Rallye, Président-Directeur général des sociétés Finatis et Carpinienne de Participations

FRÉDÉRIC SAINT-GEOURS

Ancien Président du Conseil de surveillance de la SNCF Administrateur de sociétés

KAREEN CEINTRE

Secrétaire du Conseil d'administration

* L'évolution de la gouvernance à la suite de la réalisation de la restructuration financière est présentée au paragraphe 5.4.2 du Chapitre 5 du présent Document d'enregistrement universel.

MEMBRES 12

MEMBRES INDÉPENDANTS 42%

FEMMES 58%

COMITÉS PRÉSIDÉS PAR UNE FEMME 2

Une gouvernance robuste

La composition du Conseil d'administration se caractérise par une diversité de profils, de compétences et d'expériences, en adéquation avec les activités du Groupe et sa stratégie de développement : une représentation équilibrée des femmes et des hommes, ainsi que des membres indépendants très investis, parmi lesquels l'Administrateur référent. Il assure une fonction de garant de la bonne gouvernance et de l'indépendance du Conseil.

Le groupe Casino s'attache à suivre les préconisations du code Afep-Medef.

L'exigence de responsabilité

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Conseil s'appuie sur son Comité d'audit dans la définition des orientations stratégiques et le suivi de leur mise en œuvre.

Le Comité gouvernance et RSE est chargé d'examiner les engagements et les politiques du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et leur mise en œuvre. En avril 2023, le Conseil a décidé la constitution d'un Comité ad hoc présidé par l'Administrateur référent, regroupant la quasi‑totalité des administrateurs indépendants et les membres du Comité d'audit, aux fins d'assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière.

Quatre comités spécialisés présidés par des membres indépendants

Comité d'audit
Comité des nominations et des rémunérations
Comité gouvernance et RSE
Comité ad hoc

RÉUNIONS DU CONSEIL

ASSIDUITÉ AUX RÉUNIONS DU CONSEIL

91%

RÉUNIONS DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

ASSIDUITÉ AUX RÉUNIONS DES COMITÉS

97%

PARTENARIATS GROUPE

STRATÉGIQUES

Lancement des centrales d'achats communes au groupe Casino et Intermarché, dès septembre 2021 - AUXO Achats Alimentaires

Structure de fournisseurs internationaux de grande taille en charge des produits alimentaires à marque nationale.

- AUXO Achats Non-Alimentaires

Structure de fournisseurs internationaux en charge des produits non-alimentaires à marque nationale et marque de distributeur.

- AUXO Achats Non-Marchands

Société en charge de la négociation des frais généraux.

- Global Retail Services

Structure paritaire chargée de proposer des services internationaux aux grands industriels présents sur leurs territoires d'implantation en Europe et en Amérique latine.

- Infinity Advertising

Création d'une alliance (joint-venture) entre le groupe Casino et Intermarché pour commercialiser en France une offre "Retail Media" auprès des marques alimentaires et de leurs agences, en dehors de toute négociation à l'achat, et dans le respect des règles relatives à la protection des données personnelles et du droit de la concurrence.

- Sirius Achats - septembre 2022

Annonce d'une centrale d'achats sur les biens techniques regroupant BUT, Conforama, MDA Company, le groupe Casino et Intermarché.

En octobre 2023, le groupe Casino et le Groupement Les Mousquetaires ont annoncé avoir conclu :

Une prolongation de deux ans de la durée des alliances AUXO, soit jusqu'en 2028.
L'extension de leur coopération aux achats en créant la structure AUXO Private Label pour les produits alimentaires de marque distributeur.
Un prolongation de l'accord d'approvisionnement, signé en 2021, auprès des filières Marée et Boucherie du Groupement Les Mousquetaires, s'appuyant sur le savoir-faire d'Agromousquetaire.

Ocado, novembre 2017

Solution de préparation de commandes alimentaires dans un entrepôt robotisé opéré par la filiale O'logistique, pour le développement du e-commerce alimentaire en Île-de-France des enseignes :

Monoprix mars 2019
Enseignes Casino septembre 2020
Naturalia septembre 2021

En décembre 2021, collaboration stratégique entre le groupe Casino, GreenYellow et Amazon Web Services

pour des services dans les domaines de l'énergie et du cloud.

SERVICES

Partenariats relatifs à Amazon

En avril 2019, le groupe Casino renforce son partenariat avec Amazon pour faciliter la vie quotidienne des clients et leur apporter de nouveaux services. Le partenariat s'articule autour de 3 initiatives :

1. Proposer un service de Click & Collect avec les Amazon Lockers largement déployés dans les magasins du Groupe.
2. Amazon et les enseignes Monoprix et Naturalia étendent leur partenariat relatif à Prime Now au-delà de la région parisienne. Ce partenariat permettra de couvrir 70% de la population francilienne ainsi que les villes de Bordeaux, Lyon, Nice et Montpellier (mars 2018) puis Strasbourg (novembre 2019) et enfin Lille et Nantes (2022).
3. Mise en place d'une sélection de plusieurs milliers de produits MDD Casino sur amazon.fr et l'application mobile, de différentes gammes : essentiels (Casino), frais, premium (Casino Délices), bio (Casino Bio) et vin (Club des sommeliers). De cette manière, le groupe Casino poursuit sa stratégie digitale en ajoutant un nouveau canal de distribution pour ses produits de marque propre.

Partenariat avec Vinted sur des consignes dans les magasins Franprix

Démarrage du partenariat en juin 2022 avec la mise en place de points de collecte Vinted dans les magasins Franprix. Le vendeur peut y déposer son colis et l'acheteur peut y récupérer son achat. Ce partenariat encourage l'économie circulaire et facilite la vie des clients Franprix. Il y a plus de 200 consignes Vinted en 2023 chez Franprix et une ambition d'en ouvrir 100 de plus en 2024.

E-COMMERCE

Partenariats e-commerce avec des marketplaces

Ces partenariats permettent aux magasins des différentes enseignes du groupe Casino d'être présents sur des marketplaces et donc de proposer un service de livraison rapide (20-30 min).

Les magasins proposent jusqu'à 5000 références et les partenariats couvrent toutes les grandes villes dans lesquelles les marketplaces sont présentes :

Deliveroo  mai 2020
Uber Eats  avril 2021 - Just Eat
- avril 2022

RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE

Partenariat avec la Fédération Française des Banques Alimentaires

Depuis 2009, le Groupe accompagne la Fédération Française des Banques Alimentaires en s'associant à la collecte nationale qui se déroule fin novembre en faveur des plus démunis. Chaque année, la mobilisation de ses magasins et de ses clients, avec la participation de collaborateurs bénévoles, permet de collecter les dons de produits à date limite de consommation (DLC). Ces dons bénéficient aux réseaux des banques alimentaires, mais également à plusieurs associations solidaires telles que la Croix-Rouge, le Secours populaire et les Restos du Cœur en France.

En novembre 2023, plus de 600 collaborateurs des sièges et des entrepôts sont venus prêter main‑forte aux gilets oranges, bénévoles présents dans les magasins, contribuant ainsi de manière significative au succès de la collecte nationale. Depuis 2019, ce sont plus de 6 500 tonnes de produits qui ont été donnés en moyenne par an, par le Groupe et ses enseignes au travers de ces actions.

Partenariat avec l'institut Gustave Roussy

En 2023, le Groupe renouvelle son engagement pour la recherche contre les cancers pédiatriques et signe pour la 3e année consécutive une convention annuelle avec Gustave Roussy, premier centre de lutte contre le cancer en France. Cette année, plusieurs opérations de solidarité (produits-partage et arrondis solidaires en caisse) ont été menées dans les enseignes alimentaires du Groupe et sur le site de Cdiscount tout au long du mois de septembre. Ces actions ont permis de récolter plus de 225000€ en faveur de la recherche contre les cancers pédiatriques.

Partenariat avec la Fondation Earthworm

Le groupe Casino est partenaire de la Fondation Earthworm qui accompagne les entreprises dans l'amélioration des chaînes d'approvisionnement.

Earthworm a mis en place plusieurs groupes de travail sectoriel, notamment sur les filières de crevette, du charbon de bois, de l'avocat et du soja, auxquels participe le groupe Casino.

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

au 31 décembre 2023

* Cf. Chapitre 2, paragraphe 2.2 "Cession de la participation du groupe Casino dans Grupo Éxito" page 72.

	Chiffres clés consolidés��60
	Faits marquants 2023��61
2.1.	Rapport d'activit��65
	2.2. Événements récents��71
	2.3. Business Plan 2024-2028��73
	2.4. Activité de la société mère��74
	2.5. Filiales et participations��77
	2.6. Comptes consolidés ��79
	2.7. Comptes sociaux au 31 décembre 2023��199
	2.8. Informations Financières Pro Forma non auditées au 31 décembre 2023��243

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS( )*

En 2023, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité (*)	Variation	Variation Organique
Chiffre d'affaires consolidé HT	8 957	9 399	- 4,7 %	- 3,2 %
Marge commerciale	2 578	2 750	- 6,2 %
EBITDA ajusté (1)	765	978	- 21,8 %	- 18,7 %
Dotations aux amortissements nettes	(640)	(662)	- 3,3 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	124	316	- 60,6 %	- 56,4 %
Autres produits et charges opérationnels	(1 157)	86	n.s.
Résultat financier, dont :	(768)	(414)	- 85,4 %
Coût de l'endettement financier net	(582)	(240)	n.s.
Autres produits et charges financiers	(187)	(174)	- 7,0 %
Résultat avant impôts	(1 801)	(12)	n.s.
Produit (Charge) d'impôt	(778)	(188)	n.s.
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	2	(1)	n.s.
Résultat net des activités poursuivies	(2 577)	(201)	n.s.
dont part du Groupe	(2 558)	(185)	n.s.
dont intérêts minoritaires	(19)	(15)	- 26,1 %
Résultat net des activités abandonnées	(4 551)	(145)	n.s.
dont part du Groupe	(3 103)	(130)	n.s.
dont intérêts minoritaires	(1 448)	(14)	n.s.
Résultat net de l'ensemble consolidé	(7 128)	(345)	n.s.
dont part du Groupe	(5 661)	(316)	n.s.
dont intérêts minoritaires	(1 468)	(29)	n.s.
Résultat net normalisé, Part du Groupe (2)	(1 451)	(323)	n.s.	n.s.
Bénéfice net normalisé par action dilué	(13,93)	(3,42)	n.s.	n.s.

(1) EBITDA ajusté = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants.

(2) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie "principes comptables" de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23. Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance page 70.

^(*) En application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), le chiffre d'affaires et les résultats 2022 et 2023 d'Assaí, de Grupo Éxito, de GPA et des branches hypermarchés et supermarchés françaises sont présentés en activités abandonnées. En conséquence, le chiffre d'affaires et les résultats présentés concernent uniquement les activités poursuivies du Groupe.

FAITS MARQUANTS 2023

RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Les mesures de repositionnement tarifaires mises en œuvre au derniertrimestre 2022 (etrenforcées au premiertrimestre 2023) ont conduit à un redressement progressif du trafic et des volumes en supermarchés et à une inflexion en hypermarchés, mais à un rythme et pour un coût qui se sont révélés incompatibles avec les ressources du Groupe du fait d'une part de l'intensification de la concurrence et de la nécessité d'investir davantage dans les prix pour maintenir le niveau cible de positionnement tarifaire, d'autre part du temps de latence entre le retour des clients, des volumes et la reprise du chiffre d'affaires.

Compte tenu de la complexité de l'endettement du Groupe, ces éléments ont conduit à une proposition de restructuration de la dette à la fin du deuxième trimestre 2023.

Parallèlement, le 24 avril 2023, le Groupe a annoncé avoir reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une société tchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleure solution pour assurer la pérennité de ses activités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen : d'une part les discussions avec le Groupement Les Mousquetaires et Teract, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac d'une augmentation de capital de 1,1 milliard d'euros.

Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, Casino et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia Perdereau) et de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs avec notamment pour mission d'assister Casino et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des créanciers financiers.

En parallèle, un Comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et des membres du Comité d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière.

Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle ("CIRI") afin de convenir des conditions dans lesquelles certaines sociétés du Groupe pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décision de reporter le paiement d'une partie de leurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre 2023.

Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du Groupe concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité du Passif Public Groupe dont elles sontrespectivement débitrices à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière du Groupe seront achevées nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours,remboursementqui entraîneramainlevée des sûretés et garanties octroyées par les sociétés concernées du Groupe.

La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions stratégiques :

L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investissement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari ("3F Holding") ;
L'autre animée par EPGC etla société F. Marc de Lacharrière (Fimalac).

À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire au triple objectif de désendettement massif, de rééchelonnement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds propres.

Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 milliard et 1,5 milliard d'euros de dette sécurisée (i.e. Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d'affaires 2024-2028.

À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord de principe sur les termes de la restructuration financière d'ici le 27 juillet 2023.

Le 15 juillet 2023, EP Global Commerce et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant un apport total de new money de 1,2 milliard d'euros (incluant une augmentation de capital réservée aux auteurs de l'offre de 925 millions d'euros et

une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 millions d'euros).

3F Holding a de son côté renoncé à déposer une offre révisée.

Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de l'Augmentation de Capital Garantie, sous certaines conditions.

Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime de son Comité ad hoc regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil d'administration de Casino a décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi qu'avec les créanciers du Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe d'ici la fin du mois de juillet 2023.

Les négociations ont permis d'aboutir à un accord de principe sur la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et ses principaux créanciers.

Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa restructuration financière, avec le Consortium et certains créanciers.

Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock-up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up :

des créanciers détenant économiquement 98,6 % du Crédit TLB ;
des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ;
des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim représentant 78,0 % de ces obligations ;
51,0 % des créanciers financiers non sécurisés (obligations high yield, obligations issues du programme EMTN, et titres négociables à court terme "NEU CP") ; et
44,3 % des porteurs de TSSDI.

Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard de Casino et de certaines de ses filiales(1) pour une période initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité d'administrateurs judiciaires.

Ces procédures ont notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière conformément aux termes de l'accord de lock-up. Le plan de sauvegarde accélérée estdétaillédans le Chapitre 1 duprésent Document d'Enregistrement Universel (section 1.3 Description du plan de sauvegarde accélérée, page 10)..

Les principales étapes relatives à la consultation des classes de parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes :

30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par les projets de plans de sauvegarde accélérée ;
2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ;
13 novembre 2023 : notification par les administrateurs judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, et établissement de la liste de celles-ci ;
11 décembre 2023 : jugements prononçantla prorogation des procédures de sauvegarde accélérée ;
20 décembre 2023 : convocations des parties affectées appelées à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le 11 janvier 2024, et notification du règlement intérieur des classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ;
21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées, via une mise en ligne sur le site internet de Casino.

Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont présentées dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel (section 2.2 Événements Récents, page 71).

FAITS MARQUANTS EN FRANCE

Cession des hypermarchés/ supermarchés

Parallèlement, le Groupe a encaissé 140 millions d'euros d'acomptes sur la seconde vague de cessions de magasins (à réaliser d'ici 3 ans).

⁽¹⁾ Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor, et Monoprix.

Casino(1) au profit du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 milliard d'euros (hors immobilier).

Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (voir Chapitre 2, section 2.2 Événements Récents, page 72).

Acquisition de la participation de GPA dans Cnova

Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelledétenaitindirectement 34,0 % du capitalde Cnova (soit 117 303 664 actions ordinaires(2)). La transaction porte la participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %.

Le prix d'acquisition a été fixé à 10 millions d'euros, dont 80 % payés lors de la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024(3).

L'accord prévoit le paiement par Casino, sous certaines conditions, d'un complément de prix, si une opération sur sa participation dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour une valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la transaction.

Partenariats

■ Signature d'un accord d'exclusivité entre Teract et le groupe Casino en vue de créer le leader français de la distribution responsable et durable

Le 9 mars 2023, Teract et le groupe Casino ont engagé des discussions exclusives visant à créer un leader français de la distribution responsable et durable et conduisant potentiellement au regroupement des activités de distribution des deux groupes en France et à la mise en place de filières communes d'approvisionnement associant étroitementles coopératives agricoles du territoire regroupées au sein du groupe InVivo, actionnaire majoritaire de Teract.

Au terme de cette période d'exclusivité qui avait été renouvelée le 24 avril dernier et s'est terminée le 8 juin 2023, Teract et le groupe Casino ont décidé, d'un commun accord, et communiqué le 8 juin 2023 de ne pas poursuivre ces discussions.

■ Signature d'un accord commercial entre Smart Good Things et les enseignes Casino

Le 30 mars 2023, Smart Good Things etles enseignes Casino ont annoncé la signature d'un accord commercial reposant sur deux axes :

le développement et l'exploitation de parapharmacies ;
l'installation de "shops-in-shops" dédiés aux innovations produits alimentaires et non alimentaires, au sein des hypermarchés et supermarchés Casino.

L'accord constate également l'accroissement de la participation de la société Distribution Casino France dans le capital social de Smart Good Things Holding, la portant ainsi à 15 %.

■ Projet de partenariat entre les groupes Prosol et Casino

Le 30 juin, les groupes Prosol et Casino ont annoncé avoir conclu un accord préliminaire relatif à un partenariat d'envergure aux termes duquel le groupe Prosol mettrait en œuvre le concept "Fresh" qu'il a développé avec succès au sein des hypermarchés et supermarchés Casino et de certains magasins de l'enseigne Monoprix. Ce partenariat permettra de tirer parti de l'expertise inégalée du Groupe Prosol en matière de produits frais (fruits etlégumes, produits laitiers et de crémerie, poissons, viande) pour l'appliquer dans les géographies idéales sur lesquelles le groupe Casino est implanté.

■ Extension du partenariat entre le groupe Casino et Le Groupement Les Mousquetaires

Le 2 octobre 2023, le groupe Casino a annoncé avoir conclu avec Le Groupement Les Mousquetaires :

la prolongation de deux ans de la durée des trois alliances AUXO déjà créées (AUXO Achats Alimentaires, AUXO Achats Non-Alimentaires, AUXO Achats Non-Marchands), soit jusqu'en 2028 ;
l'extension de leur coopération aux achats aux produits alimentaires de marque distributeur (AUXO Private Label) ;
la conclusion d'un accord d'approvisionnement auprès des filièresMaréeet BoucherieduGroupement LesMousquetaires, s'appuyant sur le savoir-faire d'Agromousquetaires.

Rachat Quatrim

Le 31 mars 2023, le Groupe a annoncé le succès de son offre de rachat visant l'obligation émise par sa filiale Quatrim S.A.S. de maturité 15 janvier 2024.

Cette opération donne lieu au rachat anticipé et à l'annulation d'obligations apportées pour un montant nominal total de 100 millions d'euros à un prix de 94 % (plus intérêts courus et non échus). Cette opération est financée au moyen de liquidités disponibles.

À la suite de l'annulation de ces obligations, le montant nominal total en circulation est de 553 millions d'euros.

⁽¹⁾ Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse, et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de leur accord.

⁽²⁾ Ainsi que les actions à droit de vote spécial.

⁽³⁾ Le paiement du solde sera notamment anticipé lors de la réalisation de la restructuration financière du Groupe.

FAITS MARQUANTS EN AMÉRIQUE LATINE

Cession d'Assaí

Le Groupe a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans Assaí le 23 juin 2023. Après avoir cédé 10,4 % du capital en novembre 2022, le Groupe a réalisé deux cessions supplémentaires au S1 2023 :

17 mars 2023 : cession de 18,8 % du capital pour un montant d'environ 571 millions d'euros après impôts et frais (produit brut de 723 millions d'euros) ;
23 juin 2023 : cession de la participation résiduelle de 11,7 % pour un montant d'environ 326 millions d'euros après impôts et frais (produit brut de 404 millions d'euros).

Le Groupe Casino ne détient désormais plus de participation au capital d'Assaí.

Spin-off de Grupo Éxito

Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une participation minoritaire d'environ 13 % qui pourrait être cédée ultérieurement. Le Conseil d'administration de Casino a approuvé le projet afin d'extérioriser la pleine valeur du Grupo Éxito.

Le spin-off a été approuvé parl'Assemblée générale de GPA le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito.

À l'issue de l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA.

Cession de la participation de Casino dans Grupo Éxito

Le 16 octobre 2023, le groupe Casino a annoncé que son Conseil d'administration avait approuvé vendredi 13 octobre 2023 la signature d'un accord préalable avec Grupo Calleja, qui détient le premier groupe de distribution alimentaire au Salvador et opère sous l'enseigne Super Selectos, pour la vente de la totalité de la participation de Casino dans Grupo Éxito, correspondant à 34 % du capital social de Grupo Éxito, dans le cadre d'offres publiques d'achat lancées par Grupo Calleja en Colombie et aux États-Unis en vue de l'acquisition de 100 % des actions en circulation de Grupo Éxito (y compris sous la forme d'American Depositary Shares et de Brazilian Depositary Receipts), sous réserve de l'acquisition d'au moins 51 % des actions.

GPA, qui détenait alors 13 % des actions de Grupo Éxito, était également partie de l'accord préalable et avait accepté de vendre sa participation dans le cadre de l'OPA.

Le prix offert dans le cadre de l'OPA était de 1,175 milliard de dollars US pour 100 % des actions en circulation, soit l'équivalent de 0,9053 dollar US par action, ce qui représente un total de 400 millions de dollars US (correspondant à 380 millions d'euros à cette date(1)) pour la participation directe du groupe Casino et de 156 millions de dollars US (148 millions d'euros) pour la participation de GPA.

Le 26 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la cession de la totalité de sa participation dans Grupo Éxito (voir Chapitre 2, section 2.2 Événements Récents, page 72).

Projet d'augmentation de capital de GPA et perte de contrôle

Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan d'optimisation de la structure de son capital.

GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle liste pour le Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans la Société.

Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont présentées dans le chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel (section 2.2 Événements récents, page 72).

⁽¹⁾ Taux de change USD/EUR de 1,0524 au 13 octobre 2023 (BCE).

2.1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2022 sur les résultats des activités poursuivies.

En application de la norme IFRS 5 (actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées), le chiffre d'affaires et les résultats 2022 et 2023 d'Assaí, de Grupo Éxito, de GPA et des branches hypermarchés et supermarchés françaises sont présentés en activités abandonnées. En conséquence, le chiffre d'affaires et les résultats présentés dans ce rapport concernent uniquement les activités poursuivies du Groupe, à savoir Monoprix, Franprix, Proximité Casino, Cdiscount et Autres (1).

Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire.

Principales variations de périmètre des activités poursuivies

Cession de Sudeco
Cession complémentaire de GreenYellow

Activités poursuivies (en millions d'euros)	2023	2022 retraité	Var. totale	Var. organique
Chiffre d'affaires	8 957	9 399	- 4,7 %	- 3,2 %
EBITDA ajusté	765	978	- 21,8 %	- 18,7 %
ROC	124	316	- 60,6 %	- 56,4 %
Résultat net normalisé, Part du Groupe	(1 451)	(323)	n.s.	n.s.

2.1.1. MONOPRIX

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Chiffre d'affaires HT	4 338	4 393
EBITDA ajusté	459	497
Marge d'EBITDA ajusté	10,6 %	11,3 %
Résultat opérationnel courant	131	168
Marge opérationnelle courante	3,0 %	3,8 %

Monoprix enregistre un chiffre d'affaires de 4 338 millions d'euros en 2023. La croissance comparable ressort à + 1,8 % sur l'année, tirée principalement par Monop (+ 4,3 %) et l'alimentaire de Monoprix City (+ 2,6 %). L'année 2023 a également été marquée par (i) le retour en positif de l'enseigne Naturalia (+ 0,6 %) dans un marché du bio toujours difficile, (ii) l'accélération des ouvertures en franchise de magasins Monoprix City / Monop (42 ouvertures en franchise en 2023 dont 39 Monoprix City / Monop), et (iii) le développement à l'international et en Outre-mer, avec 11 nouvelles ouvertures de magasins (Qatar, Émirats arabes unis, Saint-Barthélemy…).

L'EBITDA ajusté de Monoprix ressort à 459 millions d'euros, en recul de - 8 %, reflétant une marge de 10,6 % (- 73 bps), principalement impacté par les effets d'inflation énergie.

Le ROC de Monoprix s'établit à 131 millions d'euros, en recul de - 22 %, reflétant une marge de 3,0 % (- 81 bps).

⁽¹⁾ Autres : résiduel des activités du Groupe incluant principalement les activités immobilières (notamment Quatrim et Mayland), l'activité de distribution Geimex/ExtenC et le centre de coût de la holding Casino, Guichard-Perrachon.

2.1.2. FRANPRIX

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Chiffre d'affaires HT	1 522	1 478
EBITDA ajusté	155	184
Marge d'EBITDA ajusté	10,2 %	12,4 %
Résultat opérationnel courant	54	72
Marge opérationnelle courante	3,5 %	4,9 %

Franprix fait état d'un chiffre d'affaires de 1 522 millions d'euros en 2023, en croissance comparable de + 3,2 %, soutenu notamment par (i) la bonne dynamique du trafic clients (+ 2,4 %) et (ii) une croissance à deux chiffres du e-commerce (+ 18 %), qui a bénéficié de l'accélération de + 40 % des marketplaces (Uber Eats, Deliveroo…) en 2023, faisant de Franprix le leader parisien du quick-commerce. Le volume d'affaires progresse de + 5,1 % sur l'année. La stratégie d'expansion dans les zones cibles s'est poursuivie avec l'ouverture de 148 magasins sur l'année (dont 139 en franchise), principalement à Paris et en région Île-de-France (114 ouvertures).

L'EBITDA ajusté de Franprix ressort à 155 millions d'euros, en repli de - 16 %, reflétant une marge de 10,2 % (- 227 bps), en raison d'une forte inflation des coûts (énergie notamment) et d'une baisse des volumes à parc constant, partiellement compensée par l'expansion du parc en franchise.

Le ROC s'établit à 54 millions d'euros, en repli de - 25 %, reflétant une marge de 3,5 % (- 133 bps).

2.1.3. PROXIMITÉ CASINO

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Chiffre d'affaires HT	1 482	1 507
EBITDA ajusté	72	156
Marge d'EBITDA ajusté	4,9 %	10,3 %
Résultat opérationnel courant	(2)	78
Marge opérationnelle courante	- 0,1 %	5,2 %

Lechiffred'affairesdelaProximitéCasinoressortà1482millions d'euros, en hausse comparable de + 1,1 % en 2023. L'année a été marquée par la poursuite de l'expansion du parc de magasins, avec 380 ouvertures essentiellement en franchise, et le transfert de 93 magasins d'intégrés en franchises.

L'EBITDA ajusté ressort à 72 millions d'euros, en variation de - 54 %, reflétant une marge de 4,9 % (- 545 bps) liée à l'augmentation des coûts d'énergie et l'accompagnement des partenaires franchisés sur la répercussion de l'inflation.

Le ROC s'établit à - 2 millions d'euros, reflétant une marge de - 0,1 % (- 530 bps).

2.1.4. E-COMMERCE (CDISCOUNT)

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Chiffre d'affaires HT	2 804	3 440
EBITDA ajusté	83	55
Marge d'EBITDA ajusté	6,7 %	3,4 %
Résultat opérationnel courant	(12)	(41)
Marge opérationnelle courante	- 1,0 %	- 2,6 %

En 2023, Cdiscount (1) a poursuivi la réduction assumée des ventes directes non rentables en faveur du développement de ses services (Marketplace, Advertising, services B2C et activités B2B). Le GMV (2) Marketplace enregistre un recul limité de - 2 % sur l'année, avec une quote-part qui a atteint un niveau record de 60 % (+ 8,5 pts sur un an), tandis que le GMV des ventes directes recule de - 31 %, en ligne avec la stratégie d'assainissement et d'amélioration de la rentabilité de l'enseigne. Les revenus de services sont en augmentation de + 1,7 % sur l'année et l'ensemble se traduit par un recul total du chiffre d'affaires de - 24 % en données comparables.

L'EBITDA ajusté s'élève à 83 millions d'euros (+ 51 %),reflétant une amélioration de + 330 bps de la marge (à 6,7 %) grâce à la transition vers un modèle plus rentable centré sur les services et la Marketplace, et aux effets du plan d'économies (129 millions d'euros d'économies réalisées en 2023 vs 2021, surperformant l'objectif initial de 90 millions d'euros).

Le ROC ressort à - 12 millions d'euros, reflétant une marge de - 1,0 % (+ 156 bps).

2.1.5. AUTRES

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Chiffre d'affaires HT	380	400
EBITDA ajusté	(4)	87
Marge d'EBITDA ajusté	- 0,9 %	21,8 %
Résultat opérationnel courant	(46)	40
Marge opérationnelle courante	- 12,0 %	10,0 %

Le chiffre d'affaires d'Autres (ExtenC, Leader Price, 3C Cameroun, RelevanC, Divers et Holdings, Achats et Marketing Divers) ressort à 380 millions d'euros, en hausse de + 6,7 % en comparable.

L'EBITDA ajusté ressort à - 4millionsd'euros (dont- 80millions effet périmètre), en variation de - 104 %, reflétant une marge de - 0,9 %.

Le ROC s'établit à - 46 millions d'euros, reflétant une marge de - 12,0 % (- 2 199 bps).

⁽¹⁾ Données publiées par la filiale dans ce paragraphe.

⁽²⁾ Gross merchandise value (GMV) : volume d'affaires.

2.1.6. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2023.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/ business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/ company-reporting/financial-reporting_fr

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Chiffre d'affaires

En 2023, le chiffre d'affaires HT consolidé du Groupe atteint 8 957 millions d'euros, en recul de - 3,7 % en données comparable, de - 3,2 % en organique et de - 4,7 % en données publiées après prise en compte d'un effet périmètre de - 1,5 %. Les effets de change, d'essence et calendaire sont quasiment neutres.

L'examen détaillé de l'évolution du chiffre d'affaires a été effectué plus haut dans les commentaires sur l'activité de chacun des segments du Groupe.

EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté Groupe s'établit à 765 millions d'euros (- 21,8 % dont un effet périmètre de - 7,4 %), reflétant une marge de 8,5 %.

L'examen détaillé de l'évolution de l'EBITDA ajusté a été effectué plus haut dans les commentaires sur l'activité de chacun des segments du Groupe.

L'EBITDA ajusté après loyers Groupe s'établit à 341 millions d'euros, en variation de - 37,8 %, reflétant une marge de 3,8 %.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Le résultat opérationnel courant en 2023 s'élève à 124 millions d'euros, soit une variation de - 60,6 %, reflétant une marge de 1,4 %.

L'examen détaillé de l'évolution du résultat opérationnel courant a été effectué plus haut dans les commentaires sur l'activité de chacun des segments du Groupe.

Résultat financier

Le Résultat financier normalisé de la période est de - 768 millions d'euros (contre - 414 millions d'euros en 2022), soit unedégradation de - 354millionsd'euros principalement expliquée par c. - 130 millions d'euros reflétant la hausse nette des intérêts sur la dette obligataire, le Term Loan B et la dette court terme (y compris l'impact de la hausse des taux et du volume moyen de tirage des RCF), c. - 120 millions d'euros relatifs aux instruments de couverture de taux y compris le risque de crédit(1), c. - 135 millions d'euros d'amortissement de frais financiers non cash et c. + 30 millions d'euros de boni surrachats obligataires et produits sur placements financiers(2).

Autres produits et charges opérationnelles

Les Autres produits et charges opérationnelles s'établissent à - 1 157 millions d'euros en 2023 (vs + 86 millions d'euros en 2022) dont - 940 millions d'euros de perte de valeur des actifs (principalement la dépréciation de goodwill de Monoprix et Franprix sur la base du plan d'affaires de novembre 2023) et - 104 millions d'euros de frais de restructuration opérationnels.

L'impôt sur les bénéfices s'établit à - 778 millions d'euros contre - 188 millions d'euros en 2022.

La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est de 2 millions d'euros contre - 1 million d'euros en 2022.

La part des intérêts minoritaires dans le résultat net des activités poursuivies s'établit à - 19 millions d'euros contre - 15 millions d'euros en 2022.

⁽¹⁾ Le Groupe a procédé à la déqualification de l'ensemble de ses instruments de couverture au cours du S1 2023 dans le cadre de la Restructuration financière.

⁽²⁾ Placement de l'excédent de trésorerie en lien avec la hausse du volume moyen de tirage des lignes de RCF.

Résultat Net Part du Groupe

Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s'établit à - 2 558 millions d'euros (contre - 185 millions d'euros en 2022), traduisant notamment l'augmentation des frais financiers et des dépréciations d'actifs de Monoprix et Franprix en lien avec le nouveau plan d'affaires de novembre 2023.

Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe s'établit à - 3 103 millions d'euros en 2023 (contre - 130 millions d'euros en 2022), en lien avec les pertes opérationnelles des HM/SM et les dépréciations d'actifs de GPA, Grupo Éxito et des HM/SM.

LeRésultatNetdel'ensembleconsolidé,PartduGroupes'établit à- 5 661millionsd'euroscontre- 316millionsd'eurosen2022.

Le Résultat net normalisé (1) des activités poursuivies Part du Groupe s'élève à - 1 451 millions d'euros (vs - 323 millions d'euros en 2022). Il s'explique par la baisse du ROC (- 191 millions d'euros), l'augmentation du coût de l'endettement net (- 342 millions d'euros) et la hausse de la charge d'impôts (- 588 millions d'euros).

Le Bénéfice Net par action normalisé dilué (2) est de - 13,93 euros contre - 3,42 euros en 2022.

Situation financière

La dette financière nette du Groupe s'établit à 6,2 milliards d'euros (4,5 milliards d'euros(3) au 31 décembre 2022), soit une hausse de 1,7 milliard d'euro dont principalement - 0,7 milliard d'euros de Cash flow libre matériellement impacté par - 0,5 milliards d'euros d'euros de pertes de financement, - 0,6 milliard d'euros de frais financiers, - 1,4 milliard d'euros d'activités cédées (HM/SM) et + 1,3 milliard d'euros de cession.

Au 31 décembre 2023, la liquidité du Groupe était de 1 051 millions d'euros (trésorerie et équivalents de trésorerie). Le Groupe dispose par ailleurs de 95 millions d'euros sur le compte séquestre Quatrim.

				31/12/23
(en millions d'euros)	31/12/22	31/12/23	Variation	ajustée (1)
Emprunts et dettes financières	4 945	7 232	2 287	3 230
EMTN / HYB	2 287	2 168	- 119	0
RCF	50	2 051	2 001	711
Term Loan B	1 425	1 425	0	1 410
Quatrim SSN	653	553	- 100	491
Lignes confirmées Monoprix	170	170	0	131
PGE Cdiscount	60	60	0	60
Autres	300	805	505 (2)	427
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(468)	(1 051)	(583)	(1 696)
DETTE FINANCIÈRE NETTE (4)	4 477	6 181	1 704	1 534 (3)
Dette nette hors Quatrim (5)				1 048

(1) Dette brute ajustée au 31 décembre 2023 comprenant l'impact de la restructuration financière approuvée le 26 février 2024.

(2) Dont 242 millions d'euros de hausse des intérêts courus (en lien avec la suspension du paiement d'intérêts et commissions à compter l'ouverture de la conciliation) et 120 millions d'euros d'obligations Regera.

(3) Comprenant la conversion en capital de 3,5 milliards d'euros d'échéances en principal, augmentation nette de la trésorerie (injection fonds propres moins frais de la restructuration), l'apurement des intérêts courus à fin décembre 2023 et le remboursement de dettes financières. (4) La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers,

(iii) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (iv) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants. (5) La restructuration financière emportera le cloisonnement (ring-fencing) du périmètre Quatrim du reste du Groupe. Le remboursement de la

dette obligataire de Quatrim s'effectuera via un programme de cessions d'actifs approuvé avec ses créanciers, étant précisé que ces derniers auront un recours limité aux actifs du Groupe.

Le ratio Dette financière nette hors Quatrim / EBITDA ajusté après loyers hors Quatrim s'établit à 3,3x, avec un EBITDA ajusté après loyers hors Quatrim de 317 millions d'euros et une dette financière nette hors Quatrim de 1 048 millions d'euros.

(3) Hors Amérique latine.

⁽¹⁾ Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance page suivante.

⁽²⁾ Le BNPA normalisé dilué intègre l'effet de dilution lié à la distribution des titres subordonnés TSSDI.

2.1.7. INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Les définitions des principaux indicateurs non-GAAP sont disponibles sur le site du groupe Casino (https://www. groupe-casino.fr/fr/investisseurs/information-reglementeeamf-documents-amf/), notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous.

Pour se conformer à la guidance de l'ESMA au titre des indicateurs alternatifs de performance, l'indicateur "EBITDA" est désormais dénommé "EBITDA ajusté". Cette modification n'entraine aucune modification de sa définition, l'EBITDA ajusté correspondant au résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie "Principes comptables" de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23.

Cet agrégat permet de mesurer l'évolution du résultat récurrent des activités.

(en millions d'euros)	2022 retraité	Éléments de normalisation	2022 normalisé retraité	2023	Éléments de normalisation	2023 normalisé
Résultat opérationnel courant	316	0	316	124	0	124
Autres charges et produits opérationnels	86	(86)	0	(1 157)	1 157	0
Résultat opérationnel	402	(86)	316	(1 033)	1 157	124
Coût de l'endettement financier net	(240)	0	(240)	(582)	0	(582)
Autres produits et charges financiers	(174)	(0)	(174)	(187)	0	(187)
Charge d'impôt	(188)	(52)	(240)	(778)	(50)	(827)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	(1)	0	(1)	2	0	2
Résultat net des activités poursuivies	(201)	(138)	(339)	(2 577)	1 108	(1 470)
dont intérêts minoritaires	(15)	(0)	(16)	(19)	0	(19)
dont part du Groupe	(185)	(138)	(323)	(2 558)	1 107	(1 451)

2.2. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Vote sur les projets de plans de sauvegarde accélérée (11 janvier 2024)

Les classes de parties affectées ont été appelées à voter sur les projets de plan de sauvegarde accélérée de Casino et de certaines de ses filiales(1) (i) pour les classes de créanciers à distance uniquement, entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier 2024, et (ii) pour la classe des actionnaires de Casino, à distance entre ces mêmes dates ou en présentiel le 11 janvier 2024 à la Maison de la Mutualité.

Le 11 janvier 2024, les administrateurs judiciaires ont adressé à Casino les résultats du vote des classes de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde accélérée, dont le détail figure dans le communiqué de presse du 12 janvier 2024. Sur les sept classes de parties affectées de Casino, six ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux tiers) et l'unique créancier composant la classe n° 5 de Casino (GPA, au titre d'une garantie consentie à son bénéfice) s'est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino.

Sur les dix-sept classes de parties affectées des filiales concernées de Casino, les classes ont approuvé les projets de plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des deux tiers). Unique créancier de la classe n° 2 de Casino Participations France au titre d'une garantie consentie à son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l'adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France.

Voir la section 1.3 pour plus d'informations sur les projets de plans de sauvegarde accélérée.

Arrêté des plans de sauvegarde accélérée (26 février 2024)

1) Pour les projets de plans de Casino et de CPF

Dans lamesure où lesprojetsdeplande sauvegarde accélérée de Casino et de CPF ont été approuvés à la majorité requise par l'ensemble des classes de parties affectées, à l'exception d'une classe, Casino et CPF ont sollicité, le 1er février 2024, auprès du Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté de leur plan de sauvegarde accélérée respectif par voie d'application forcée interclasse. Le Tribunal a arrêté lesdits plans le 26 février 2024.

2) Pour les autres projets de plans de sauvegarde accélérée

Dans lamesure où lesprojetsdeplande sauvegarde accélérée des autres sociétés du Groupe ont été approuvés à la majorité requise par l'ensemble des classes de parties affectées, les sociétés concernées ont sollicité, le 1er février 2024, auprès du Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté des plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées. Le Tribunal a arrêté lesdits plans le 26 février 2024.

Voir la section 1.3 pour plus d'informations sur les projets de plans de sauvegarde accélérée.

Mise en œuvre des étapes prévues par le plan de sauvegarde accélérée

Suite à l'approbation des plans de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, il est envisagé que les étapes détaillées à la section 1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel seront mises en œuvre au plus tard le 27 mars 2024, date de réalisation de la restructuration financière.

⁽¹⁾ Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor, et Monoprix SAS.

CESSION DES HYPERMARCHÉS ET SUPERMARCHÉS CASINO

Accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires en vue de la cession des hypermarchés et supermarchés Casino

Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France(1) ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires(2).

Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations-service rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur d'entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 milliard d'euros. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment un tout indivisible.

La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées.

L'opération sera également soumise à :

l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-service ; et
l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations.

Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations-service rattachées aux magasins) selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.

Accords avec Carrefour en vue de la cession de 25 hypermarchés et supermarchés Casino

Dans le cadre du protocole d'intentions conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé le 8 février 2024 avoir conclu des accords avec Carrefour(3) pour l'acquisition de 25 magasins (et des stations-service y étant rattachées) devant initialement être acquis par le Groupement Les Mousquetaires.

La réalisation des cessions interviendrait le 30 avril 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées.

L'opération sera également soumise à :

l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-service, et ;
l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations.

AUGMENTATION DE CAPITAL DE GPA ET PERTE DE CONTRÔLE

Le 22 janvier 2024 l'assemblée générale de GPA (2e convocation) a approuvé les résolutions sur une augmentation du capital de 800 millions d'actions ordinaires et surla proposition de la direction de GPA d'élire une nouvelle composition du conseil d'administration.

L'opération d'augmentation de capital de GPA a été lancée le 4mars 2024, avecune offredebasede 140millionsd'actions, pouvant être augmentée jusqu'à 280 millions d'actions en fonction des conditions de marché et de la demande reçue. Compte tenu de ces paramètres, le pourcentage de détention de Casino dans GPA post augmentation de capital est estimé à date entre 20,1 % et 26,9 % ; ce taux de participation est dépendant du montant de l'augmentation de capital qui sera effectivement réalisée. Le calendrier de l'offre prévoit la fin du book building et l'allocation mercredi 13 mars 2024 au soir.

CESSION DE LA PARTICIPATION DU GROUPE CASINO DANS GRUPO ÉXITO

Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital de Grupo Éxito, le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 %.

GPA a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Grupo Éxito.

À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social du Grupo Éxito.

Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut de 400 millions de dollars US (correspondant à 367 millions d'euros à cette date (4)), et GPA a encaissé un produit brut de 156 millions de dollars US.

Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Grupo Éxito à la suite de cette transaction.

⁽¹⁾ Une promesse unilatérale d'achat.

⁽²⁾ Un protocole d'intentions (auquel est annexé un projet de promesse d'achat).

⁽³⁾ Une promesse unilatérale d'achat.

⁽⁴⁾ Taux de change USD/EUR de 1,0905 au 24 janvier 2024 (BCE).

2.3. BUSINESS PLAN 2024-2028

Le plan stratégique du Consortium a fait l'objet d'un communiqué au marché (cf. communiqué de presse du 21 décembre 2023) et a été annexé au plan de sauvegarde accélérée. Ce plan vise à :

réaliser un taux de croissance annuel moyen entre 2024 et 2028 de - 1,2 % pour la croissance du chiffre d'affaires ;
atteindre une marge d'EBITDA ajusté à 8 % en 2028 ; et
atteindre un flux de trésorerie opérationnel de plus de 500 millions d'euros en 2028.

(en millions d'euros)	2024	2025	2026	2027	2028
CA	12 055	10 499	10 922	11 234	11 477
Variation N-1	n.a.	- 12,9 %	+ 4,0 %	+ 2,9 %	+ 2,2 %
EBITDA ajusté après loyers	126	450	638	789	920
Marge	1,0 %	4,3 %	5,8 %	7,0 %	8,0 %
Capex nets	(354)	(287)	(295)	(316)	(311)
Flux de trésorerie opérationnel	(578)	(174)	230	380	517

En 2024, le Consortium cible un EBITDA ajusté après loyers positif de 126 millions d'euros, des dépenses d'investissement nets de - 354 millions d'euros et un flux de trésorerie opérationnel avant cessions de - 655 millions tenant compte de la normalisation du BFR. À moyen-terme, le plan d'affaires du Consortium extériorise une amélioration progressive de la rentabilité du Groupe, portée par la mise en œuvre des leviers opérationnels susmentionnés et la réalisation d'un plan d'investissement de près de - 1,6 milliard d'euros sur la durée du plan notamment dans un but de rénover le parc de magasins.

Le plan prévoit d'atteindre un chiffre d'affaires 2028 de près de 11,5 milliards d'euros, principalement grâce à un programme de relance visant une croissance rentable et responsable.

■ Croissance rentable

1. Développer la rentabilité des enseignes par la relance commerciale et la croissance du chiffre d'affaires via :
2. des prix compétitifs et stables ;
3. le développement des MDD(1) ;
4. la rénovation des magasins ;
5. la réhumanisation des points de vente au service du client ;
6. l'expansion par la franchise.
1. En parallèle, travailler sur l'efficience du Groupe pour améliorer les coûts et la compétitivité du Groupe :
2. renforcement des performances achats ;
3. préservation de l'identité de chaque enseigne et création des fonctions support transverses ;
4. adaptation des schémas logistiques ;
5. optimisation de la trésorerie.

■ Croissance responsable

1. Des actions concrètes pour réduire l'impact des gaz à effet de serre :
2. réduire les émissions liées au transport avec camions à faible émission carbone.
1. Un engagement quotidien pour la préservation de la biodiversité :
2. faire progresser les ventes de produits bios etlutter contre la déforestation.
1. Un focus sur la lutte contre le gaspillage alimentaire.
1. Un engagement en faveur du bien-être animal.
1. Lapromotionde ladiversité et de l'inclusion au quotidien : - poursuivre l'engagement de Casino sur la diversité sous
2. toutes ses formes : produits, fournisseurs et collaborateurs ; - lutter pour l'égalité professionnelle et contre la discrimination.

À l'horizon du plan en 2028, l'EBITDA ajusté ajusté après loyers devrait s'améliorer significativement pour atteindre 920millionsd'euros,tandisque les autres éléments et charges opérationnelsdevraient se stabiliser autourde - 50millionsd'euros. Ce faisant, le Consortium prévoit un flux de trésorerie opérationnel avant cessions de 443 millions d'euros, supérieur à la charge d'intérêts annuelle de l'ordre de - 230 millions d'euros. Enfin, la dette financière nette à l'issue de ce plan s'élèverait à 1 960 millions d'euros, soit un levier financier de 2,1x.

Compte tenu du processus de cession des hypermarchés et supermarchés et de leur traitement en activités abandonnées, les projections d'EBITDA France 2024-2028 publiées par le Groupe en novembre 2023 sont caduques.

En outre, compte tenu du changement de contrôle à venir, le Groupe ne publie pas de nouvelles perspectives 2024.

⁽¹⁾ Marques de distributeurs.

2.4. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

2.4.1 ACTIVITÉ

Casino, Guichard-Perrachon, société mère du groupe Casino, est une société holding. À ce titre, elle définit et met en œuvre la stratégie de développement du Groupe et assure, en collaboration avec les dirigeants des filiales, la coordination des différentes activités. Par ailleurs, elle gère et suit un portefeuille de marques, dessins et modèles pour lesquelles les filiales disposent d'une licence d'exploitation. Elle veille à l'application par les filiales des règles du Groupe en matière juridique et comptable.

Les faits marquants de l'exercice sont décrits en note 1 des comptes sociaux au 31 décembre 2023 (cf. § 2.7 du Chapitre 2 du présent Documentd'Enregistrement Universel). En 2023, la Société a réalisé un chiffre d'affaires, hors taxes, de 115 millions d'euros, contre 136 millions d'euros en 2022. Ce chiffre d'affaires correspond essentiellement aux redevances perçues en contrepartie de la mise à disposition des filiales de marques et d'enseignes, ainsi que de la facturation aux filiales de prestations de services.

La Société n'a pas de succursale et n'exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de développement.

2.4.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général ainsi que l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite.

Les règles et méthodes comptables appliquées à l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 sont arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation selon l'hypothèse de l'exécution effective par le Groupe de la restructuration financière décrite au chapitre1 attendue au cours de la deuxième quinzaine de mars 2024.

L'Annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société et donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat, ainsi que sur leur évolution.

Au31décembre2023,letotaldubilans'élèveà10 184 millions d'euros et les capitaux propres à - 2 273 millions d'euros.

Les actifs immobilisés s'élèvent, à cette date, à 9 592 millions d'euros correspondant essentiellement à la valeur des titres de participations.

Les dettes de la Société s'élèvent à 8 550 millions d'euros, contre 8 059 millions d'euros au 31 décembre 2022. Le détail des emprunts et dettes financières ainsi que de l'endettementfinancier netfigure dans l'annexe aux comptes sociaux (cf. note 15).

Au 31 décembre 2023, la situation de liquidité de Casino, Guichard-Perrachon est expliquée en note 15 des comptes sociaux.

Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2023 :

des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 168 millions d'euros, dont 371 millions d'euros d'obligations High Yield à échéance janvier 2026 et 516 millions d'euros d'obligations High Yield de maturité avril 2027 (échéances contractuelles) ;
un Term Loan B de 1 425 millions d'euros, de maturité août 2025 (échéance contractuelle).

Au 31 décembre 2023, les covenants ne sont pas respectés ; en conséquence, l'essentiel de la dette financière brute de la Société a été reclassé à moins d'un an pour 3,2 milliards d'euros.

Les procédures de Conciliation et de Sauvegarde Accélérée, successivement ouvertes le 25 mai 2023 et le 25 octobre 2023 par le Tribunal de commerce de Paris ont acté le report du paiement du Passif Public Groupe (soit environ 300 millions d'euros) à la date la plus proche entre le 30 avril 2024 et la date d'achèvement de toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière ainsi que la suspension, pendant la période d'observation, du paiement des échéances contractuelles en principal de la dette financière et des intérêts et commissions dus sur la dette financière du Groupe. Ces différentes mesures permettent à la Société et au Groupe de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités pendant la période intermédiaire jusqu'à la date de réalisation effective de la restructuration financière, attendue fin mars 2024.

En application des dispositions de l'article L. 441-14 du Code de commerce, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :

		Article D. 441 l-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 l-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
		0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et	plus) 0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
	Total	0					33	0					130
Nombre de factures concernées	dont Groupe	0					9	0					119
	dont Hors Groupe	0					24	0					11
Montant total	Total	0	89	166	91	475	821	0	628	620	346	816	2 409
des factures	dont Groupe	0	0	72	0	279	352	0	627	620	346	800	2 392
concernées TTC	dont Hors Groupe	0	89	93	91	195	469	0	1	0	0	16	16
	Total	0 %	0 %	0 %	0 %	2 %	2 %
Pourcentage du montant total des	dont Groupe	0 %	0 %	0 %	0 %	1 %	1 %
achats de l'exercice HT	dont Hors Groupe	0 %	0 %	0 %	0 %	1 %	1 %
Pourcentage	Total							0 %	6 %	1 %	0 %	1 %	2 %
du chiffre d'affaires	dont Groupe							0 %	1 %	1 %	0 %	1 %	2 %
de l'exercice HT	dont Hors Groupe							0 %	5 %	0 %	0 %	0 %	0 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
	Total						0						22
Nombre de factures exclues	dont Groupe						0						19
	dont Hors Groupe						0						3
	Total						0						2 425
Montant total des	dont Groupe						0						2 409
factures exclues TTC	dont Hors Groupe						0						16
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul Délais légaux : 60 jours à compter Délais contractuels : facturations trimestrielles des retards de paiement de la date de la facture avec paiements à échoir

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2023 s'élève à 10 millions d'euros, contre 14 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Le résultat financier s'élève à - 9 843 millions d'euros contre - 89 millions d'euros l'année précédente. La dégradation sur l'exercice résulte principalement de dépréciation des titres de participation et de provisions pour pertes des situations nettes négatives à hauteur de - 9 210 millions d'euros par rapport à l'annéedernière. En 2023, cesprovisions concernent principalement :

la dépréciation des titres Distribution Casino France pour 3 762 millions d'euros, Monoprix pour 787 millions d'euros, Ségisor pour 1 053 millions d'euros, Cnova pour 433 millions d'euros, Tévir pour 242 millions d'euros, Easydis pour 59 millions d'euros et Casino Finance pour 18 millions d'euros (note 8 comptes sociaux) ;
la provision pour pertes couvrant la situation nette négative de la société Distribution Casino France pour 3 050 millions d'euros et de la société Dirca (holding portantindirectement les titres de l'activité e-commerce Le Club Leaderprice) pour 47 millions d'euros.

Le résultat courant avant impôts s'élève, en conséquence, à - 9 833 millions d'euros, contre - 75 millions d'euros l'année précédente.

Le résultat exceptionnel est de - 112 millions d'euros, contre 65 millions d'euros en 2022. Il est composé de :

des frais liés à la réalisation et mise en place du plan de sauvegarde du Groupe pour 85 millions d'euros ;
des frais liés à des dépenses de restructuration pour 27 millions d'euros ;
des frais liés aux cessions et aux opérations stratégiques du Groupe pour 26 millions d'euros ;
des frais liés aux litiges en cours pour 7 millions d'euros ;
des produits enregistrés lors des rachats partiels d'obligations en début d'année pour 37 millions d'euros.

Le résultat comptable avant impôts ressort à - 9 946 millions d'euros contre - 140 millions d'euros en 2022.

Le résultat net après impôts de l'exercice s'élève à – 10 021 millions d'euros, contre - 62 millions d'euros au 31 décembre 2022.

2.4.3 DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 27 705 euros correspondant au montant des amortissements des véhicules de tourisme non déductibles du résultat fiscal visés au 4 de l'article 39 du Code général des impôts. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 7 155 euros.

2.5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

L'activité des principales filiales de la Société et des sociétés contrôlées est décrite aux pages 61 à 67.

La liste des sociétés consolidées figure aux pages 195 à 197.

Le tableau des filiales et participations figurant aux pages 238 et 239 contient tous renseignements sur les titres des filiales et participations détenues par la société Casino, Guichard-Perrachon.

2.5.1. PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE EN 2023

En 2023, Casino, Guichard-Perrachon a procédé à l'acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle détient indirectement 34,0 % du capital de Cnova N.V. À l'issue de cette transaction, Casino, Guichard-Perrachon détient directement et indirectement 98,8 % du capital de Cnova N.V.

Les prises de contrôle indirectes, dans le cadre de créations, d'acquisitions ou de transmissions universelles de patrimoines (fusions, dissolutions sans liquidation) de sociétés ayant leur siège social en France, ont été les suivantes :

Groupe Casino Participations France

Forecas 6 (100 %) et Forecas 7 (100 %).

Sous-groupe Lugh

Lugh Eme (100 %).

Groupe Cdiscount

Sous-groupe C-Logistics

CLV (100 %).

Groupe Distribution Casino France

Greece 16 (100 %), Greece 17 (100 %), Greece 20 (100 %), Greece 46 (51 %), Greece 49 (100 %), Greece 98 (51 %), Greece 99 (51 %), Greece 100 (51 %), Greece 101 (51 %), Greece 102 (51 %), Greece 103 (51 %), Greece 104 (51 %), Greece 105 (51 %), Greece 106 (100 %),. Greece 107 (51 %), Greece 108 (51 %), Greece 109 (51 %), Greece 110 (51 %), Greece 111 (51 %), Greece 112 (51 %), Greece 113 (51 %), Greece 114 (51 %), Greece 115 (51 %), Greece 116 (51 %), Greece 117 (51 %), Greece 118 (51 %), Greece 119 (51 %), Greece 120 (51 %), Greece 121 (51 %), Greece 122 (51 %), Greece 123 (51 %), Greece 124 (51 %), Greece 125 (51 %),

2.5.2. PACTES D'ACTIONNAIRES

Un seul pacte d'actionnaires significatif à noter, celui concernant le sous-groupe Grupo Disco del Uruguay S.A. dont la société Almacenes Éxito détient indirectement 75 % Greece 126 (51 %), Greece 127 (51 %), Greece 128 (51 %), Greece 129 (51 %), Greece 130 (51 %), Greece 131 (51 %), Greece 132 (51 %), Greece 133 (51 %), Greece 134 (51 %), Greece 135 (51 %), Greece 136 (51 %), Greece 137 (51 %), Greece 138 (51 %), Greece 139 (51 %), Greece 140 (51 %), Greece 141 (51 %), Greece 142 (51 %), Greece 143 (51 %), Greece 144 (51 %), Greece 145 (51 %), Greece 146 (51 %), Greece 147 (51 %), Greece 148 (51 %), Greece 149 (51 %), Greece 150 (51 %), Greece 151 (51 %), Greece 152 (51 %), Greece 153 (51 %), Greece 154 (51 %), Greece 155 (51 %), Greece 156 (51 %), Greece 157 (51 %), Greece 158 (100 %), Le Valent (100 %), Pontdis (100 %), MGCM (100 %) et Stejera (51 %).

Sous-groupe Bréal

Greece 97 (51 %).

Sous-groupe Casino Carburants

Greece 89 (100 %) et Greece 92 (100 %).

Sous-groupe Floréal

Greece 65 (100 %).

Sous-groupe Franprix-Leader Price Holding

Celial (100 %), Distri Suresnes (100 %), Distrilevallois (100 %), Edem Distri (100 %), Galliedistrib (100 %), Greece FP3 (51 %), Greece FP5 (100 %), Greece FP6 (100 %), Greece FP7 (51 %), Greece FP8 (100 %), Greece FP9 (51 %), Greece FP10 (51 %), Greece FP11 (51 %), Greece FP12 (51 %), Greece FP13 (51 %), Greece LP14 (51 %), Société de Distribution Saussure (100 %) et Soexmag (100 %).

Groupe Monoprix

Sampaix Dis (100 %).

des droits de vote en vertu d'un accord signé le 18 août 2021 avec les familles fondatrices.

2.5.3. ACTIFS IMMOBILISÉS NANTIS

Les actifs nantis par la Société ou les sociétés de son Groupe représentent une part non significative des actifs du Groupe (120 millions d'euros représentant 2 % des actifs non courants). Le montant de 120 millions d'euros n'inclut pas les garanties données dans le cadre de l'opération de financement du Groupe de novembre 2019 (note 11.5.4. de l'annexe aux comptes consolidés).

2.5.4. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉES

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales telles qu'indiquées en page 74.

Par ailleurs, l'organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que des relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou entre certaines d'entre elles.

La Société bénéficie également de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe dont M. Jean-Charles Naouri est Président et en assure le contrôle. La société Euris assure une mission permanente de conseil en matière stratégique et de développement dont les termes sont fixés par une convention conclue en 2003 et ses avenants. Le montant versé par la Société au titre de cette mission s'est élevé en 2023 à 680 000 euros HT, contre 850 000 euros HT en 2022.

En application des dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a examiné les conventions conclues et autorisées au cours de l'exercice 2023 :

projet de pacte d'actionnaires entre la Société et Companhia Brasileira de Distribuicão ("GPA") dans le cadre de réalisation du spin-off de GPA ;
projet de pré-Accord entre la Société, des filiales de la Société dont GPA et Cama Commercial Group, Corp., société contrôlée par Grupo Calleja, en vue de la cession par le groupe Casino de la totalité de sa participation dans Almacenes Éxito S.A. ("Éxito"), soit 34,05 % du capital d'Éxito, dans le cadre d'une offre publique d'achat (l'"Offre Publique") ;
projets de conventions entre Casino et GPA, portant sur l'acquisition par Casino de la totalité de la participation détenue par GPA dans Cnova N.V.

Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes surles conventions réglementées (cf. pages 240 à 242). Elles seront soumises à l'approbation des actionnaires et seront décrites dans la présentation des résolutions à l'Assemblée générale annuelle.

Il n'existe pas de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2023.

Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2023, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.

Une information sur les transactions avec les parties liées figure aux notes 3.3.5 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés (cf. Chapitre 2, § 2.6 du présent document).

Afin de renforcer la bonne gouvernance de la Société concernant en particulier les conventions entre parties liées, le Conseil d'administration a mis en place, en février 2015, une procédure interne spécifique d'examen, par le Comité d'audit ou par un Comité ad hoc, de certaines conventions ou opérations intervenant entre, d'une part, la Société ou une de ses filiales à 100 % et, d'autre part, une partie liée. Cette procédure a pour objet de permettre de s'assurer de l'équilibre des opérations entre parties liées et, ainsi, de la protection des intérêts minoritaires. Les conventions réglementées y sont en particulier soumises. De plus amples informations figurent au paragraphe "Procédure d'examen préalable par le Comité d'audit des conventions entre parties liées", page 480 du présent document.

Suite à l'évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l'article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration, sur la recommandation unanime du Comité gouvernance et RSE, a décidé de confier au Comité d'audit l'évaluation régulière des conventions dites "courantes" conclues par la Société et approuvé, sur la recommandation du Comité d'audit, les termes de la Charte spécifique relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes lors de sa réunion du 12 décembre 2019. Cette charte établit, par ailleurs, une méthodologie permettant de classifier les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce en conventions réglementées ou courantes selon le cas. De plus amples informations figurent au paragraphe "Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce", pages 481 et 482 du présent document.

2.6. COMPTES CONSOLIDÉS

2.6.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l ' A s s e m b l é e g é n é ra l e d e l a s o c i é t é C a s i n o , Guichard-Perrachon,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Casino, Guichard-Perrachon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément

Tests de dépréciation des goodwill

Risque identifié	Notre réponse
Se référer aux notes 3 "Périmètre de consolidation", 10.1 "Goodwill" et 10.5 "Dépréciation des actifs non courants" de l'annexe aux comptes consolidés
Au 31 décembre 2023, les valeurs nettes comptables des goodwill inscrits dans l'état de la situation financière consolidée s'élèvent à 2 046 M€ et représentent 12 % du	Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par le Groupe avec les normes comptables en vigueur.
total de l'actif consolidé	Nous avons également apprécié les principales estimations
Dans le cadre de l'évaluation de ces actifs, le Groupe réalise des tests de dépréciation sur les goodwill au moins une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décrites dans les notes 10.1 et 10.5 de l'annexe aux comptes consolidés.	retenues en analysant, en particulier: ƒ La concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans moyen terme établis sous la responsabilité du Conseil d'administration, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d'affaires et des taux de marge avec
Nous avons considéré que l'évaluation des valeurs d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, constitue un point clé de l'audit en raison : ƒ Du caractère significatif des goodwill dans les comptes consolidés; ƒ De l'importance des estimations sur lesquelles repose	les performances historiques du Groupe, dans le contexte économique dans lequel le Groupe inscrit ses activités ; ƒ Les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d'actualisation et des taux de croissance à l'infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé les taux d'actualisation à partir des dernières
la détermination de leur valeur d'utilité, incluant les prévisions de chiffres d'affaires et de taux de marge, les taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale ;	données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par le Groupe et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même

De la sensibilité de l'évaluation de ces valeurs d'utilité à certaines hypothèses.
secteur d'activité que le Groupe ;
Les scénarios de sensibilité retenus par le Groupe dont nous avons vérifié l'exactitude arithmétique.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et notamment celles relatives aux analyses de sensibilité.

Continuité de l'exploitation

Risque identifié Notre réponse

	Se référer à la note 1.2.2 "Continuité d'exploitation" de l'annexe aux comptes consolidés

Comme indiqué dans la note 1.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés, le montant total de dette financière nette du Groupe s'élève au 31 décembre 2023 à 6,2 milliards d'euros (hors dette IFRS 16 s'élevant à 1,7 milliard d'euros), dont respectivement 1,7 milliard d'euros et 1,8 milliard d'euros de remboursements contractuels du principal (en l'absence de défaut) à échéance au cours des exercices 2024 et 2025.

La situation de trésorerie du Groupe ne lui permet pas de faire face à ses échéances de dette.

Le plan de restructuration financière élaboré dans ce contexte a pour objectif de permettre une réduction de l'endettement net du groupe de 4,6 milliards d'euros et une reconstitution de ses capitaux propres consolidés du fait notamment de l'apport de New Money à hauteur de 1.2 milliard d'euros.

Ainsi, en prenant en compte (i) l'apport de new money de 1,2 milliard d'euros, (ii) l'apurement de la dette financière non sécurisée portée par le Groupe (3,5 milliards d'euros de nominal hors TSSDI), (ii) le refinancement (2,7 milliards d'euros), (iii) le maintien des dettes opérationnelles et (iv) le paiement de dettes à la date de restructuration financière à hauteur de 0,6 milliards d'euros (y compris les frais de la restructuration), le montant retraité de l'endettement financier net à fin 2023 s'élèverait à 1,5 milliards d'euros sous l'hypothèse du non-tirage de la nouvelle ligne de crédit d'un montant maximal de 100 millions d'euros de Monoprix.

S'agissant de la mise en œuvre du plan de restructuration financière, nous avons pris connaissance des arguments présentés par la direction à l'appui des hypothèses retenues concernant sa réalisation effective attendue, le risque d'appel de la part du ministère public et la finalisation matérielle des opérations juridiques correspondantes.

S'agissant des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie estimés jusqu'au 31 mars 2025, nous avons notamment :

Rapproché le point de départ de ces prévisions de trésorerie avec les états financiers consolidés à fin décembre 2023 ;
Analysé et pris connaissance des principales hypothèses retenues par la direction pour l'établissement de ces prévisions de flux de trésorerie, et apprécier leur cohérence avec notre connaissance du Groupe d'une part et le plan d'affaires 2024-2028 élaboré par le Consortium d'autre part ;
Apprécié l'impact de la mise en œuvre de la restructuration financière tel qu'issu du plan de sauvegarde, notamment en ce qui concerne la réduction du niveau d'endettement du Groupe ainsi que les effets des accords conclus en vue de la cession des hypermarchés et supermarchés ;
Pris connaissance des projets de contrats bancaires en lien avec les prêts TLB et RCF réinstallés et étudié les clauses de défaut pour confirmer la franchise de calcul des ratios pendant une durée de 18 mois suivant la date de restructuration financière ;

Ce plan de restructuration financière sera mis en œuvre dans le cadre d'un plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 après la levée de la totalité des conditions suspensives et le vote favorable des actionnaires et des créanciers du groupe Casino réunis en classes de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde accélérée. Cette approbation constituait la dernière étape préalable à la mise en œuvre de la restructuration financière du Groupe.

Ce jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris sur le plan de sauvegarde accélérée de la société ainsi que ceux concernant les six autres entités concernées par une procédure de sauvegarde accélérée sont susceptibles d'appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et économique central de Distribution Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la société (pour le jugement de la société seulement) et du ministère public. Ils sont également susceptibles de tierce opposition par tout tiers intéressé. A l'exception de l'appel du ministère public, aucun de ces recours n'a d'effet suspensif.

Néanmoins malgré l'avis défavorable du ministère public sur le plan de sauvegarde accélérée de Distribution Casino France (DCF), le conseil d'administration de Casino, Guichard-Perrachon n'anticipe pas d'appel de la part de ce dernier dès lors qu'il a rendu un avis favorable sur les six autres plans qui forment un tout indissociable avec le plan de DCF et compte tenu par ailleurs des enjeux financiers et sociaux majeurs de la restructuration en cours.

Sous réserve de l'absence d'appel du ministère public, la dernière étape liée à l'exécution effective du plan, une fois l'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) du prospectus relatif aux différentes émissions de titres prévues par le plan de sauvegarde accélérée obtenue, porte désormais uniquement sur la concrétisation de la souscription aux augmentations de capital par le Consortium et les créanciers qui s'y sont engagés conformément au plan de sauvegarde.

Sur cette base et en tenant compte notamment de son appréciation du risque de liquidité sur la période portant jusqu'au 31 mars 2025, le Conseil d'administration a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 en application du principe de continuité d'exploitation selon l'hypothèse de l'exécution effective de la restructuration financière décrite ci-dessus attendue au cours de la deuxième quinzaine du mois de mars 2024.

Nous avons considéré l'appréciation du principe de continuité d'exploitation comme un point clef de l'audit compte tenu de la situation financière du Groupe, des risques éventuels attachés à la mise en œuvre effective du plan de restructuration financière, de l'exercice de jugements et de l'utilisation d'estimations par la direction dans l'élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie estimés sur les douze prochains mois.

Interrogé la direction concernant sa connaissance d'éventuels évènements ou de circonstances postérieurs au 26 février 2024 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation du Groupe.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives au principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des états financiers présentées dans la note 1.2.2 « Continuité d'exploitation » de l'annexe.

Évaluation et présentation de l'Activité Abandonnée Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France

Risque identifié Notre réponse
-----------------------------------

Se référer aux notes 2 "Faits marquants" et 3.5 "Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées" de l'annexe aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2023, les actifs et passifs nets détenus en vue de la vente de l'activité Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France s'élèvent à 786 millions d'euros et sont évalués pour leurs valeurs recouvrables. Le résultat net des activités abandonnées s'élève à -4 551 millions d'euros dont une perte de valeur portant sur le goodwill de l'activité Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France de -967 millions d'euros.

La présentation des résultats de cette activité en Résultat des Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022 et celle des actifs et passifs cédés Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France en actifs et passifs détenus en vue de la vente au bilan au 31 décembre 2023 résulte du détourage de cette activité cédée à Intermarché / Auchan et Carrefour et comprise dans les entités Distribution Casino France ("DCF") et Easydis, ainsi que de la part du goodwill "Casino France Retail".

La valeur recouvrable des actifs nets de cette activité Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France retenue par la Direction du Groupe dans le contexte du processus de cession en cours et des modalités prévues pour sa mise en œuvre, a conduit à estimer la consommation de trésorerie des magasins jusqu'à leur date de cession effective courant jusqu'au 30 juin 2024, les coûts liés à la réalisation des cessions et les coûts de restructuration des fonctions support aux activités, pour un montant total de -1 032 M€. Le test de dépréciation intégrant ces différents éléments a conduit le groupe à comptabiliser une perte de valeur du goodwill de 967 M€, comme détaillée dans la note 3.2.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons estimé que l'évaluation et la présentation des actifs nets de l'activité Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France détenus en vue de la vente et la présentation de ses résultats en résultat des activités abandonnées correspondants constituent un point clé de l'audit compte tenu de la contribution de l'activité Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France dans les comptes consolidés et de l'importance des estimations et jugements de la Direction.

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

apprécié les modalités d'allocation et les jugements pour identifier les actifs et passifs cédés et présentés en actifs et passifs disponibles à la vente de ceux qui seront conservés par le Groupe ;
apprécié les modalités d'allocation des résultats de l'activité Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France présentés en résultat des Activités Abandonnées et les jugements de la Direction pour les distinguer de ceux relatifs aux activités conservées par le Groupe
apprécié la conformité du test de dépréciation effectué sur les actifs nets de l'activité Hypermarchés et Supermarchés de Casino en France avec les principes comptables applicables et notamment les modalités d'allocation du goodwill "Casino France Retail" à cette activité conduisant à la détermination de la valeur nette comptable des actifs nets cédés ;
apprécié les estimations et jugements de la Direction nécessaires à la détermination de la valeur recouvrable des actifs nets cédés et notamment les estimations de flux de trésorerie futurs avant cession à savoir (i) la consommation de trésorerie des magasins avant cession (ii) le décaissement des soldes des contrats de location des actifs mobiliers installés dans les magasins, (iii) les indemnités de contrats et autres coûts contractuels et (iv) les coûts de restructuration des fonctions support.
nous avons examiné les modalités de calcul de la perte de valeur du goodwill et effectué nos propres tests de sensibilité du calcul à la dégradation des flux de trésorerie futurs estimés

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés

Évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d'exercice

Risque identifié	Notre réponse
------------------	---------------

Se référer aux notes 6.2 "Coût d'achat complet des marchandises vendues" et 6.8 "Autres actifs courants" de l'annexe aux comptes consolidés

Dans le cadre de ses activités de distribution, le Groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales. Dans le cadre de notre audit, nous avons :

Ces avantages, dont les montants sont généralement déterminés sur la base d'un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d'achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d'achat complet des marchandises vendues.

Compte tenu de l'impact significatif de ces avantages, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour le Groupe d'évaluer pour chacun des fournisseurs le montant des avantages, nous avons estimé que l'évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d'exercice constitue un point clé de l'audit pour les enseignes de Distribution Casino France, Monoprix, Franprix et Cdiscount.

Pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les enseignes Distribution Casino France, Monoprix, Franprix et Cdiscount;
Évalué les contrôles clés mis en place par le Groupe relatifs à la détermination des volumes d'achats concernés par les avantages commerciaux, et à l'application des conditions commerciales contractuelles : nous avons apprécié leur conception et testé leur efficacité opérationnelle sur la base d'échantillons ;
Pour un échantillon de contrats, rapproché les taux utilisés pour évaluer les avantages commerciaux avec les conditions commerciales indiquées dans les contrats signés avec les fournisseurs ;
Apprécié, pour un échantillon de contrats et par comparaison avec les montants d'achats annuels confirmés par les fournisseurs et ceux comptabilisés dans les systèmes d'information, les volumes d'achats retenus en fin d'année par le Groupe pour évaluer le montant des avantages commerciaux à percevoir par famille de produits pour chacun des fournisseurs ; et
Apprécié le débouclement des factures à établir provisionnées au 31 décembre 2022 par rapport aux facturations émises sur l'exercice 2023.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macrobalisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon par les assemblées générales du 29 avril 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 10 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la deuxième année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies

dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense et Lyon, le 11 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

Éric ROPERT Associé

Rémi VINIT-DUNAND Associé

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIÉS

Stéphane RIMBEUF Associé

2.6.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2.6.2.1. Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5/6.1	8 957	9 399
Autres revenus	6.1	95	256
Revenus totaux	6.1	9 052	9 655
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(6 474)	(6 906)
Marge des activités courantes	6.2	2 578	2 750
Coûts des ventes	6.3	(1 705)	(1 598)
Frais généraux et administratifs	6.3	(748)	(836)
Résultat opérationnel courant	5.1	124	316
Exprimé en % du CA HT		1,4 %	3,4 %
Autres produits opérationnels	6.5	110	627
Autres charges opérationnelles	6.5	(1 267)	(541)
Résultat opérationnel		(1 033)	402
Exprimé en % du CA HT		- 11,5 %	4,3 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	8	2
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(590)	(242)
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	(582)	(240)
Autres produits financiers	11.3.2	35	98
Autres charges financières	11.3.2	(222)	(272)
Résultat avant impôt		(1 801)	(12)
Exprimé en % du CA HT		- 20,1 %	- 0,1 %
Produit (Charge) d'impôt	9.1	(778)	(188)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.3	2	(1)
Résultat net des activités poursuivies		(2 577)	(201)
Exprimé en % du CA HT		- 28,8 %	- 2,1 %
dont, part du Groupe		(2 558)	(185)
dont, intérêts ne donnant pas le contrôle		(19)	(15)
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	(4 551)	(145)
dont, part du Groupe	3.5.2	(3 103)	(130)
dont, intérêts ne donnant pas le contrôle	3.5.2	(1 448)	(14)
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé		(7 128)	(345)
dont, part du Groupe		(5 661)	(316)
dont, intérêts ne donnant pas le contrôle	12.8	(1 468)	(29)

Résultat net par action

Notes (en euros)	2023	2022 retraité (1)
Des activités poursuivies, part du Groupe 12.10.2
ƒ de base	(24,17)	(2,15)
ƒ dilué	(24,17)	(2,15)
De l'ensemble consolidé, part du Groupe 12.10.2
ƒ de base	(52,87)	(3,36)
ƒ dilué	(52,87)	(3,36)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

2.6.2.2. État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(7 128)	(345)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	603	203
Couvertures de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2)	5	9
Écarts de conversion (3)	581	194
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI	-	(1)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	16	2
Effets d'impôt	-	(1)
Éléments non recyclables en résultat	(67)	5
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(51)	(30)
Écarts actuariels	(21)	46
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables	-	-
Effets d'impôt	5	(11)
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice, nets d'impôt	536	208
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	(6 592)	(138)
Dont part du Groupe	(5 222)	(237)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 370)	99

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2023 et 2022 n'est pas significative.

(3) La variation positive de l'exercice 2023 de 581 millions d'euros résulte principalement de (a) l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 150 et 141 millions d'euros compensée par la dépréciation de la monnaie argentine pour - 165 millions d'euros et (b) du recyclage en résultat lors de la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.1) à hauteur de 453 millions d'euros. En 2022, la variation positive de 194 millions d'euros résultait principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 299 millions d'euros compensée par la dépréciation de la monnaie colombienne pour 123 millions d'euros.

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.7.2.

2.6.2.3. État de la situation financière consolidée

Actifs

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité (1)	1er janvier 2022 retraité (1)
Goodwill	10.1	2 046	6 933	6 667
Immobilisations incorporelles	10.2	1 082	2 065	2 006
Immobilisations corporelles	10.3	1 054	5 319	4 641
Immeubles de placement	10.4	49	403	411
Actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	1 696	4 889	4 748
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.3	212	382	201
Autres actifs non courants	6.9	195	1 301	1 183
Actifs d'impôts différés	9.2.1	84	1 076	857
Actifs non courants		6 419	22 368	20 715
Stocks	6.6	875	3 640	3 214
Créances clients	6.7	689	854	772
Autres actifs courants	6.8	1 023	1 636	2 033
Créances d'impôts courants		25	174	196
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	1 051	2 504	2 283
Actifs détenus en vue de la vente	3.5.1	8 262	110	973
Actifs courants		11 925	8 917	9 470
TOTAL ACTIFS		18 344	31 285	30 185

Capitaux propres et passifs

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité (1)	1er janvier 2022 retraité (1)
Capital social	12.2	166	166	166
Primes, titres autodétenus, autres réserves et résultats		(2 618)	2 625	2 577
Capitaux propres part du Groupe		(2 453)	2 791	2 742
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.8	675	2 947	2 880
Capitaux propres	12	(1 777)	5 738	5 622
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	8.2	147	216	273
Autres provisions non courantes	13.1	25	515	376
Dettes financières brutes non courantes	11.2	7	7 377	7 461
Passifs de loyers non courants	7.1.1	1 338	4 447	4 174
Dettes non courantes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	37	32	61
Autres dettes non courantes	6.10	113	309	225
Passifs d'impôts différés	9.2.2	10	90	67
Passifs non courants		1 677	12 984	12 637
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	8.2	9	13	12
Autres provisions courantes	13.1	269	229	216
Dettes fournisseurs		2 550	6 522	6 099
Dettes financières brutes courantes	11.2	7 436	1 827	1 369
Passifs de loyers courants	7.1.1	360	743	718
Dettes courantes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	2	129	133
Dettes d'impôts exigibles		12	19	8
Autres dettes courantes	6.10	1 606	3 069	3 196
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.5.1	6 200	12	175
Passifs courants		18 445	12 563	11 926
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		18 344	31 285	30 185

2.6.2.4. État des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité (1)
Résultat avant impôt des activités poursuivies		(1 801)	(12)
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.5.2	(4 628)	(351)
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		(6 430)	(363)
Dotations aux amortissements	6.4	640	662
Dotations aux provisions et dépréciation	4.1	954	161
Pertes/(gains) liés aux variations de juste valeur	11.3.2	2	14
Charges/(produits) calculés liés aux stock-options et assimilés		1	4
Autres charges/(produits) calculés		(63)	(79)
Résultats sur cessions d'actifs	4.4	(15)	(45)
Pertes/(profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise/perte de contrôle		(19)	(386)
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1/3.3.2	3	5
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	582	240
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	11.3.2	126	103
Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	51	70
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées		4 442	1 500
Capacité d'Autofinancement (CAF)		273	1 887
Impôts versés		(9)	(36)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR)	4.2	(486)	(227)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées		(437)	(470)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		(659)	1 154
Dont activités poursuivies		(35)	474
Décaissements liés aux acquisitions :
ƒ d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	4.3	(352)	(520)
ƒ d'actifs financiers	4.11	(161)	(231)
Encaissements liés aux cessions :
ƒ d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	4.4	53	179
ƒ d'actifs financiers	4.11	96	710
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.5	(32)	587
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises	4.6	22	294
Variation des prêts et avances consentis		(5)	(13)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		237	(898)

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité (1)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(143)	108
Dont activités poursuivies		(380)	1 006
Dividendes versés :
ƒ aux actionnaires de la société mère	12.9	-	-
ƒ aux intérêts ne donnant pas le contrôle	4.7	(1)	(1)
ƒ aux porteurs de TSSDI	12.9	(42)	(42)
Augmentation et diminution de capital de la société mère		1	-
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.8	(1)	(21)
Cessions/(acquisitions) de titres autodétenus	12.4	(2)	-
Augmentation emprunts et dettes financières	4.9	2 342	345
Diminution emprunts et dettes financières	4.9	(483)	(1 121)
Remboursement des passifs de loyer		(308)	(329)
Intérêts financiers nets versés	4.10	(370)	(457)
Autres remboursements		(23)	(18)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(925)	328
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		188	(1 317)
Dont activités poursuivies		1 113	(1 645)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies		(3)	16
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées		107	81
VARIATION DE TRÉSORERIE	4.9	(510)	43
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture		2 265	2 223
ƒ dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies	11.1	2 265	2 224
ƒ dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		-	(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture		1 755	2 265
ƒ dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies	11.1	853	2 265
ƒ dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		902	-

2.6.2.5. État de variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros) (avant affectation du résultat)	Capital	Réserves liées au capital (1)	Titres autodétenus	TSSDI	Réserves et résultats consolidés	Autres réserves (2)	Capitaux propres Part du Groupe (3)	Intérêts ne donnant pas le contrôle (4)	Capitaux propres Totaux
AU 1er JANVIER 2022	166	3 901	(14)	1 350	426	(3 086)	2 742	2 880	5 622
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	79	79	129	208
Résultat de l'exercice retraité	-	-	-	-	(316)	-	(316)	(29)	(345)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	-	(316)	79	(237)	99	(138)
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur titres autodétenus (5)	-	-	12	-	(12)	-	-	-	-
Dividendes versés/à verser aux porteurs d'actions (6)	-	-	-	-	-	-	-	(53)	(53)
Dividendes versés/à verser aux porteurs de TSSDI (6)	-	-	-	-	(47)	-	(47)	-	(47)
Paiements en actions	-	-	-	-	5	-	5	11	15
Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales (7)	-	-	-	-	22	-	22	(140)	(118)
Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (8)	-	-	-	-	211	53	264	85	348
Autres mouvements (9)	-	-	-	-	42	-	42	65	107
AU 31 DÉCEMBRE 2022	166	3 901	(2)	1 350	331	(2 955)	2 791	2 947	5 738
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	-	-	439	439	97	536
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	(5 661)	-	(5 661)	(1 468)	(7 128)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	-	(5 661)	439	(5 222)	(1 370)	(6 592)
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur titres autodétenus (5)	-	-	2	-	(4)	-	(2)	-	(2)
Dividendes versés/à verser aux porteurs d'actions (6)	-	-	-	-	-	-	-	(39)	(39)
Dividendes versés/à verser aux porteurs de TSSDI (6)	-	-	-	-	(55)	-	(55)	-	(55)
Paiements en actions	-	-	-	-	1	-	1	5	6
Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales (7)	-	-	-	-	-	-	-	(921)	(921)
Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (8)	-	-	-	-	(3)	-	(3)	(2)	(5)
Autres mouvements (9)	-	-	-	-	37	-	37	56	92
AU 31 DÉCEMBRE 2023	166	3 901	-	1 350	(5 353)	(2 516)	(2 453)	675	(1 777)

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusions, réserves légales.

(2) Voir note 12.6. La quasi-totalité de la part du groupe des écarts de conversion de - 2 340 millions d'euros sera débouclée en résultat en liaison avec les cessions d'Éxito (note 15) et GPA.

(3) Attribuable aux actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon.

(4) Voir note 12.8.

(5) Voir note 12.4 pour les opérations sur titres autodétenus.

(6) Voir note 12.9 pour les dividendes versés et à verser aux porteurs d'actions et TSSDI. Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Éxito et l'Uruguay à hauteur respectivement de 33 et 6 millions d'euros (2022 : Uruguay, Sendas et Éxito pour respectivement 20, 14 et 13 millions d'euros).

(7) En 2023, l'incidence de - 921 millions d'euros sur les intérêts ne donnant pas de contrôle est relative à la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.1). En 2022, l'incidence de - 118 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflètait principalement la perte de contrôle de GreenYellow (note 3.2.3).

(8) En 2023, cette ligne reflète essentiellement le rachat par Casino, Guichard-Perrachon de la participation détenue par GPA dans Cnova (note 2) compensé par un reclassement entre la part Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle en lien avec les transferts internes des titres des filiales du Latam au cours des exercices antérieurs, essentiellement le transfert de l'Uruguay et de l'Argentine à Éxito respectivement en 2011 et 2015 et le transfert d'Éxito à GPA en 2019. En 2022, l'incidence de 348 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflètait principalement la cession de 10,44% de la participation dans Assaí (note 3.2.4).

(9) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste.

Informations relatives au groupe Casino, Guichard-Perrachon�� 95
Note 1	Principes comptables généraux�� 95
1.1.	Référentiel 95
1.2.	Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés96
1.3.	Retraitement de l'information comparative 100
Note 2	Faits marquants��102
	Restructuration financière du Groupe 102
	Cession d'Éxito109
Note 3	Périmètre de consolidation��111
3.1.	Opérations de périmètre réalisées en 2023 113
3.2.	Opérations de périmètre réalisées en 2022 113
3.3.	Participations dans les entreprises associées
	et les coentreprises 115
3.4.	Engagements liés au périmètre de consolidation 117
3.5.	Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées 118
Note 4	Complément d'information
	sur le tableau de flux de trésorerie��120
4.1.	Réconciliation des dotations aux provisions 120
4.2.	Réconciliation de la variation du BFR
	avec les postes du bilan 120
4.3.	Réconciliation des acquisitions d'immobilisations 121
4.4.	Réconciliation des cessions d'immobilisations 121
4.5.	Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle 122
4.6.	Incidences des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises 122
4.7.	Réconciliation des dividendes versés aux intérêts
	ne donnant pas le contrôle 122
4.8.	Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle 122
4.9.	Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de dette financière nette123
	4.10. Réconciliation des intérêts financiers nets versés 123
4.11.	Flux de trésorerie d'investissement
	liés à des actifs financiers 123
Note 5	Information sectorielle��124
5.1.	Indicateurs clés par secteur opérationnel 125
5.2.	Indicateurs clés par zone géographique 125
Note 6	Données liées à l'activité��126
6.1.	Produits des activités ordinaires 126
6.2.	Coût d'achat complet des marchandises vendues 128
6.3.	Nature de charges par fonction 129
6.4.	Amortissements 129
6.5. 6.6.	Autres produits et charges opérationnels 130 Stocks 131
6.7.	Créances clients 132
6.8.	Autres actifs courants 133
6.9.	Autres actifs non courants 134
	6.10. Autres dettes 135
6.11.	Engagements hors bilan 135
Note 7 Contrats de location��137
7.1.	Preneur 140
7.2.	Bailleur 141

Note 8 Charges de personnel��142
8.1. Frais de personnel 142
8.2. Provision pour retraites et engagements assimilés 142
8.3. Paiement en actions 146
8.4. Rémunérations brutes allouées aux membres du Comité exécutif Groupe et du Conseil
d'administration 147
8.5. Effectif moyen du Groupe 147
Note 9 Impôts��148
9.1. Charge d'impôt148
9.2. Impôts différés 149
Note 10 Immobilisations incorporelles,
corporelles et immeubles de placement��151
10.1. Goodwill 151
10.2. Autres immobilisations incorporelles 152
10.3. Immobilisations corporelles 154
10.4. Immeubles de placement 156
10.5. Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill) 157
Note 11 Structure financière et coûts financiers ��160
11.1. Trésorerie nette 162
11.2. Emprunts et dettes financières 163
11.3. Résultat financier 168
11.4. Juste valeur des instruments financiers 169
11.5. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers 173
Note 12 Capitaux propres et résultat par action��184
12.1. Gestion du capital 185
12.2. Éléments sur capital social 185
12.3. Titres donnant accès à des nouvelles actions 185
12.4. Actions propres et d'autocontrôle185
12.5. TSSDI 185
12.6 Composition des autres réserves (part du Groupe) 185
12.7. Autres informations sur les réserves consolidées 186
12.8. Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle 188
12.9. Dividendes 188
12.10. Résultat net par action 189

Note 13 Autres provisions��190
13.1. Décomposition et variations 190
13.2. Passifs et actifs éventuels 191
Note 14 Transactions avec les parties liées ��192
Note 15 Événements postérieurs à la clôture ��193 Cession d'Éxito193
Note 16 Honoraires des Commissaires
aux comptes��194
Note 17 Principales sociétés consolidées ��195
Note 18 Normes et interprétations publiées
mais non encore entrées en vigueur��198
Textes adoptés par l'Union européenne à la date

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CASINO, GUICHARD-PERRACHON

Casino, Guichard-Perrachon est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées "le Groupe" ou "le groupe Casino". Le siège social de la Société est situé 1, Cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Étienne.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales, ainsi

que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

En date du 27 février 2024, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Casino, Guichard-Perrachon pour l'exercice 2023.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2023.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2023

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2023 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :

● amendements à IAS1 et au guide d'application pratique de la matérialité – Information à fournir sur les principes et méthodes comptables

Ces amendements sont d'application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils ont pour objectif d'aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les principes et méthodes comptables.

● amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable

Ces amendements sont d'application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation.

● amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction

Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions pour lesquelles sont comptabilisées à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l'exemption de comptabilisation d'un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d'un actif et d'un passif ne s'applique pas à ces transactions. En application de ces amendements, le Groupe a été conduit à modifier la méthode de comptabilisation de ses contrats de location afin de reconnaître séparément un impôt différé actif et un impôt différé passif au titre de la comptabilisation initiale respectivement du passif de loyer et du droit d'utilisation. Les impacts sur l'état de la situation financière restent toutefois nuls puisqu'en application du paragraphe 74 d'IAS 12, les impôts différés actifs et passifs font l'objet d'une compensation.

● amendement à IAS 12 – Réforme fiscale internationale (Règles du modèle Pilier 2)

Cet amendement est d'application réprospective à compter du 1er janvier 2023. Toutefois, les informations sur l'exposition connue ou raisonnablement estimable à l'impôt sur le résultat selon le modèle Pilier 2 ne sont requises que pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Par ailleurs, la modification à IAS 12 prévoit une exemption temporaire obligatoire en ce qui a trait aux exigences relatives à la comptabilisation et à la présentation des impôts différés pour l'impôt complémentaire, qui seront applicables une fois que les mesures seront pratiquement entrées en vigueur.

L'objectif de la réforme fiscale est de faire en sorte que les grands groupes multinationaux soient soumis à un taux d'imposition minimum de 15 % sur les résultats générés dans chaque juridiction où ils exercent leurs activités.

Dans le contexte de la restructuration financière en cours et les cessions d'activités, qui doit aboutir à des modifications majeures du périmètre et de l'actionnariat du Groupe, celui-ci ne peut estimer de façon raisonnable l'impact de la réforme fiscale internationale Pilier 2. Il a néanmoins été procédé à une analyse des conséquences potentielles de la réforme sur la base des informations connues à ce jour. Celle-ci montre des impacts financiers très limités.

Autres évolutions réglementaires

● Réforme des régimes de retraite en France

Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi n° 2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en compte dans la détermination des provisions au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023. Les impacts financiers de cette réforme sont non significatifs dans les comptes du Groupe.

● Acquisition des congés payés pendant un arrêt de travail en France

Trois arrêts de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 écartent les dispositions françaises en matière de congés payés et d'arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du droit de l'Union européenne sur le droit national. Ces arrêts améliorent les droits des salariés en matière d'acquisition de congés payés pendant un arrêt de travail et des modifications au Code du travail sont à attendre pour le rendre conforme au droit de l'Union européenne. Consécutivement à cet arrêt, une provision a été comptabilisée au 31 décembre 2023 en considérant 3 ans de rétroactivité. Sa contrepartie a été comptabilisée en "Autres charges opérationnelles" au titre des années antérieures (note 6.5), et en résultat opérationnel courant au titre de la part relative à l'exercice 2023.

1.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1. Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
des instruments financiers dérivés et actifs financiers évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au million le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Les états financiers consolidés ont été préparés sur une base de continuité d'exploitation, ce qui prend en compte l'hypothèse d'exécution du plan de sauvegarde telle que décrit à la note 1.2.2.

1.2.2. Continuité d'exploitation

Au 31 décembre 2023, la dette financière nette ("DFN" note 11) du Groupe s'élève à 6,2 milliards d'euros (hors dette IFRS 16 s'élevant à 1,7 milliard d'euros), dont respectivement 1,7 milliard d'euros et 1,8 milliard d'euros de remboursements contractuels du principal (en l'absence de défaut) à échéance au cours des exercices 2024 et 2025. La structure de la dette financière brute du Groupe de 7,4 milliards d'euros (hors TSSDI de 1 350 millions d'euros classés en capitaux propres et hors dette IFRS 16 de 1 698 millions d'euros) est composée des instruments suivants émis principalement par la Société, Casino Finance et Quatrim :

(en millions d'euros)	CGP	Casino Finance, Quatrim	Autres filiales	Total
Term loan B	1 425	-	-	1 425
RCF Casino Finance	-	2 051	-	2 051
Obligations HY Quatrim	-	553	-	553
Intérêts courus	79	124	-	203
Sous-total dettes sécurisées	1 504	2 728	-	4 232
Obligations EMTN	1 281	-	-	1 281
Obligations HY 2026 - 2027	887	-	-	887
Billet de trésorerie	5	-	-	5
Lignes confirmées Monoprix	-	-	170	170
Obligations Monoprix Regera	-	-	120	120
Dettes Cdiscount (PGE et Cshield)	-	-	80	80
Dérivés restructurés (swaps de taux)	-	80	-	80
Créances mobilisées reconsolidées	-	-	76	76
Prépaiement cession à ITM (lot A2)	-	-	151	151
Concours bancaires	-	4	194	198
Autres	-	-	47	47
Intérêts courus	97	-	20	117
Sous-total dettes non sécurisées	2 269	84	858	3 211
DETTES FINANCIÈRES BRUTES	3 773	2 812	858	7 443

L'essentiel de la dette financière brute a été reclassé à moins d'un an pour 5,1 milliards d'euros, soit un total de dettes financières brutes à moins d'un an s'élevant à 7,4 milliards d'euros, le waiver relatif au covenant portant sur la dette attachée ne permettant pas de reporter au 31 décembre 2023 le paiement de celle-ci au-delà de douze mois.

Au vu de la situation de trésorerie au 31 décembre 2023, le Groupe n'est pas en mesure de faire face à cette dette.

Au regard du contexte décrit en note 2, une procédure de conciliation a été ouverte le 25 mai 2023 au bénéfice de la Société et certaines de ses filiales dans le cadre des discussions en cours avec le groupe Teract et le Groupement Les Mousquetaires d'une part, et suite à une proposition faite par EP Global Commerce a.s. ("EPGC") d'autre part.

Dans le prolongement d'un accord de principe sur la restructuration financière signé le 27 juillet 2023, le Groupe a conclu le 5 octobre 2023 un accord de "lock-up" relatif à sa restructuration financière (note 2) avec, d'une part EP Equity Investment, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor (le "Consortium") et, d'autre part, des créanciers détenant économiquement 98,6 % du TLB, des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90 % du RCF, ainsi que des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 78 % de ces obligations.

Cet accord détaille les principaux termes et conditions de la restructuration financière, à savoir :

l'apport de fonds propres en numéraire (new money equity) à hauteur de 1,2 milliard d'euros (garantis à 100 %), via (i) une augmentation de capital réservée au Consortium de 925 millions d'euros et (ii) une augmentation de capital de 275 millions d'euros ouverte par ordre de priorité aux créanciers sécurisés (RCF et TLB), aux créanciers non sécurisés, aux porteurs de TSSDI et enfin aux actionnaires ; cette augmentation de capital est garantie par un groupe de créanciers (le "Backstop Group" ou "Garants") qui comprend les créanciers (i) d'Attestor et du G4 (le "Initial Backstop Group" ou "Garants Initiaux") ainsi que (ii) d'autres créanciers sécurisés qui se sont engagés à garantir l'augmentation de capital de 275 millions d'euros (parmi d'autres engagements de garantie) ;
La conversion en capital à hauteur de 4,9 milliards d'euros (hors intérêts financiers différés et courus) dont (i) 1 355 millions d'euros de dettes financières sécurisées (inclut les créances TLB et créances RCF qui ne seront pas élevées dans le RCF réinstallé) et (ii) 3 523 millions d'euros des dettes financières non sécurisées (EMTN, obligations High Yield, NEU CP et des TSSDI) ;
un refinancement de 2,7 milliards d'euros à apporter par les principaux créanciers du Groupe qui se décompose en :
- Un RCF réinstallé de 711 millions d'euros (dont les créanciers seront les fournisseurs de financements opérationnels) d'une maturité de 4 ans à partir de la date de réalisation effective de la restructuration financière (le "closing") et rémunéré sur la base de l'Euribor (flooré à 0 %) + 1,5 % pendant 24 mois puis Euribor (flooré à 0 %) + 2 %. Cette ligne de crédit fera l'objet d'un covenant holiday pendant une durée de 18 mois suivant la date de restructuration effective qui interviendra au plus tard le 30 avril 2024 ;
- un Term Loan réinstallé de 1 410 millions d'euros (dont les créanciers seront les prêteurs TLB existants et les prêteurs RCF existants qui ne sont pas des fournisseurs de financements opérationnels) d'une maturité de 3 ans à partir du closing et rémunéré à 6 % pendant les neuf premiers mois puis 9 % ensuite (payé en numéraire). Cette ligne de crédit fera l'objet d'un covenant holiday pendant une durée de 18 mois suivant la date de restructuration effective qui interviendra au plus tard le 30 avril 2024 ;
- des obligations émises par Quatrim à hauteur de 567 millions d'euros (y compris 14 millions d'euros d'intérêts courus capitalisés jusqu'au closing et hors compte séquestre de 95 millions d'euros) réinstallés avec une extension de maturité de trois ans, i.e. jusqu'en janvier 2027 avec une option d'extension supplémentaire d'un an à la main de l'émetteur ;
Le maintien ou l'octroi de financements opérationnels (RCF Monoprix, ligne Bred réduite de 4 millions d'euros, ligne LCL et PGE Cdiscount) et des financements opérationnels du Groupe pour un montant total de 1 178 millions d'euros pour une durée de 2 ans à compter de la date de réalisation de la restructuration financière avec une année d'extension supplémentaire à la main de Casino (sous réserve notamment du respect des covenants financiers du RCF réinstallé) ;
L'octroi d'une nouvelle ligne de crédit d'un montant maximal de 100 millions d'euros au bénéfice de Monoprix Holding et de Naturalia ;
La restructuration de certains swaps de taux d'intérêt avec une cristallisation de la valeur de marché à hauteur de 107 millions d'euros et un remboursement sur trois ans à compter de la date de réalisation de la restructuration financière.

Cette restructuration financière permettrait une réduction de l'endettement net de 4,6 milliards d'euros et permettrait ainsi au Groupe de poursuivre ses activités. En prenant en compte (i) l'apport de new money de 1,2 milliard d'euros, (ii) l'apurement de la dette financière non sécurisée portée par le Groupe (3,5 milliards d'euros de nominal hors TSSDI), (iii) le refinancement (2,6 milliards d'euros), (iv) le maintien des dettes opérationnelles et (v) le paiement de dettes à la date de restructuration financière à hauteur de 0,6 milliard d'euros (y compris les frais de la restructuration),

le montant retraité de l'endettement financier net à fin 2023 s'élèverait à 1,5 milliard d'euros sous l'hypothèse du non-tirage de la nouvelle ligne de crédit d'un montant maximal de 100 millions d'euros de Monoprix..

Ce plan de restructuration financière sera mis en œuvre dans le cadre d'un plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 après le vote favorable reflétant un large soutien des actionnaires et des créanciers du groupe Casino réunis en classes de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde accélérée et la levée de la totalité des conditions suspensives. La dernière étape liée à l'exécution effective du plan, une fois l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) du prospectus relatif aux différentes émissions de titres prévues par le plan de sauvegarde accélérée obtenue, porte désormais uniquement sur la concrétisation de la souscription aux augmentations de capital par le Consortium et les créanciers qui s'y sont engagés conformément au plan de sauvegarde.

Les sociétés concernées, les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le comité social et économique ou, à défaut, le représentant des salariés, et le ministère public ont la faculté de faire appel à l'encontre des jugements statuant sur l'arrêté des plans de sauvegarde accélérée de Casino Guichard-Perrachon et des six autres entités concernées par une procédure de sauvegarde accélérée (à savoir Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Segisor et Monoprix) dans un délai de 10 jours à compter de la notification desdits jugements.

Ces mêmes jugements sont également susceptibles de tierce opposition de la part de n'importe quel tiers intéressé dans un délai de 10 jours suivant la publication des jugements au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Malgré son avis défavorable sur le plan de sauvegarde accélérée de Distribution Casino France, il n'est pas anticipé d'appel de la part du ministère public dès lors qu'il a rendu un avis favorable sur les six autres plans qui forment un tout indissociable avec le plan de Distribution Casino France et au regard des enjeux financiers et sociaux majeurs de la restructuration en cours.

Par ailleurs, à l'exception de l'appel du ministère public, aucun des recours susvisés n'a d'effet suspensif, de sorte qu'il est également anticipé que la réalisation des opérations de restructuration aura effectivement lieu d'ici fin mars 2024, nonobstant l'exercice de recours contre les jugements arrêtant les plans.

À l'issue de cette restructuration financière (hors exercice des BSA qui seraient octroyés dans le cadre des augmentations de capital réservées au Consortium, au Backstop Group ainsi qu'à certains créanciers sécrurisés et non sécurisés), les actionnaires existants détiendraient 0,2 % du capital post restructuration, tandis que le Consortium possèderait 57,0 % du capital, les porteurs de dette sécurisée 24,4 %, les porteurs de dette non sécurisée 1,9 %, les porteurs de TSSDI 0,4 %, les créanciers et/ou actionnaires ayant participé à l'augmentation de capital garantie détiendraient 16,0 % et le reste du capital étant détenu par les porteurs de BSA en cas d'exercice. Ainsi, le groupe Rallye perdrait le contrôle de Casino et les actionnaires existants seraient totalement dilués. Ceci s'accompagnera d'un changement de gouvernance.

1.2.3. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Par ailleurs, ces jugements et estimations sont déterminés suivant l'hypothèse de la continuité d'exploitation (note 1.2.2.). Dans le contexte de la procédure de sauvegarde accélérée et du processus de restructuration financière, l'établissement des comptes consolidés a nécessité un recours à des jugements et des hypothèses plus structurants que lors d'une clôture habituelle.

Les jugements, estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

la présentation des dettes financières et le risque de liquidité du Groupe (notes 1.2.2. et 11.5.4.) ;
le classement et l'évaluation d'actifs selon IFRS 5, en particulier les projets de cessions d'activités détaillés dans la note 1.3. ont conduit le Groupe à retenir un mode d'évaluation fondé sur la juste valeur nette des coûts de cession (prix de transaction, cours de bourse de fin d'année) et non plus une valeur d'utilité (note 3.5.) ;
les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.5) ;
l'évaluation des impôts différés actifs (note 9) ;
l'évaluation des instruments financiers (notes 11.3.1 et 11.4) ;
ainsi que les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation (note 7).

1.2.4. Prise en compte des risques liés au changement climatique

Pour l'exercice 2023, l'appréciation des risques liés au changement climatique a été menée sur le périmètre des activités poursuivies au 31 décembre.

Sur les exercices antérieurs, le Groupe a mené deux actions structurantes afin d'anticiper l'impact des risques climatiques sur ses états financiers :

En 2021, avec la création d'une Direction de la Finance Durable, dont les missions sont, entre autres, d'assurer la connectivité entre les états financiers et les enjeux climatiques, de répondre aux nouvelles réglementations sur ce sujet, et de garantir l'intégration des problématiques environnementales dans les processus de prise de décision ;
En 2022, avec la réalisation par un cabinet expert d'une étude sur les risques climatiques potentiels pesant sur les actifs en France. Cette étude a révélé une faible exposition du Groupe aux risques climatiques physiques aigus et chroniques. Sur cette analyse, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont estimés comme étant peu significatifs.

Dans le cadre de ses activités au 31 décembre 2023, le Groupe appréhende les risques identifiés, liés au changement climatique, au niveau des plans d'affaires :

Dans l'évaluation de la valeur de certains de ses actifs à travers leur durée d'utilité ou lorsqu'il s'agit des actifs incorporels à durée de vie indéfinie l'appréciation d'événements pouvant conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur ;
Dans la mise en place des feuilles de route de décarbonation au travers de l'identification des actions de réduction, concernant notamment le transfert des meubles froids traditionnels vers des meubles froids hydrides ou au gaz naturel, l'installation d'équipements d'efficacité énergétique ou encore le déploiement de modes de transport bas carbone ; le Groupe a pris l'engagement de baisser de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 (émissions directes des combustions) et 2 (émissions indirectes générées par l'énergie consommée) et de 38 % d'ici 2030 par rapport à 2015, et de 10 % ses émissions de scope 3 (émissions indirectes liées aux activités du Groupe) entre 2018 et 2025 ;
Dans le développement de gamme de produits répondant aux comportements futurs potentiels des consommateurs, plus attentifs à l'impact carbone de leur consommation. Le Groupe développe en ce sens des gammes de produits et de concepts magasin 100 % Vegan, des produits éco-certifiés, des offres de produits locaux, la vente en vrac ou encore de produits de seconde main ou reconditionné ;
Dans l'analyse des perspectives de financements ;
Dans les arbitrages en termes d'investissements.

Concernant les risques de transition, le Groupe peut être concerné par les risques suivants :

Les tensions sur la disponibilité des matières premières et la chaîne d'approvisionnement ;
L'accès aux financements en cas de non-respect des objectifs de réduction des gaz à effet de serre liés à l'Accord de Paris ;
Les changements significatifs de comportement d'achat des clients impactant l'offre de produits commercialisés par les magasins ;
L'image et la réputation de l'entreprise auprès des clients et des parties prenantes, exigeant du Groupe et de ses fournisseurs de lutter activement contre le changement climatique ;
Les conditions de travail des collaborateurs qui pourraient être impactées notamment dans des zones qui subiront des épisodes de fortes chaleurs.

1.3. Retraitement de l'information comparative

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant du classement de Sendas, Éxito, GPA et le segment français Hypermarchés et Supermarchés en activités abandonnées conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 (notes 2 et 15).

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022

(en millions d'euros)	31 décembre 2022 publié	Activités abandonnées	31 décembre 2022 retraité
Chiffre d'affaires	33 610	(24 211)	9 399
Autres revenus	394	(138)	256
REVENUS TOTAUX	34 004	(24 349)	9 655
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(26 109)	19 203	(6 906)
Coût des ventes	(5 366)	3 768	(1 598)
Frais généraux et administratifs	(1 413)	577	(836)
Résultat opérationnel courant	1 117	(801)	316
Résultat opérationnel	605	(203)	402
Coût de l'endettement financier net	(581)	341	(240)
Autres produits financiers	300	(202)	98
Autres charges financières	(658)	386	(272)
Résultat avant impôt	(334)	322	(12)
Produit (charge) d'impôt	9	(197)	(188)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	10	(11)	(1)
Résultat net des activités poursuivies	(314)	114	(201)
Dont part du Groupe	(279)	94	(185)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(35)	20	(15)
Résultat net des activités abandonnées	(31)	(114)	(145)
Dont part du Groupe	(37)	(94)	(130)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	6	(20)	(14)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	(345)	-	(345)
Dont part du Groupe	(316)		(316)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(29)		(29)

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Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2022

(en millions d'euros)	31 décembre 2022 publié	Activités abandonnées	31 décembre 2022 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 155	-	1 154
Dont variation du BFR et impôts versés	(614)	350	(263)
Dont impôt versé et variation du BFR liés aux activités abandonnées	(119)	(350)	(470)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	108	-	108
Dont flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations	(704)	843	138
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(42)	(856)	(898)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 317)	-	(1 317)
Dont augmentation emprunts et dettes financières	1 973	(1 628)	345
Dont diminution emprunts et dettes financières	(1 984)	863	(1 121)
Dont remboursement des passifs de loyer	(602)	273	(329)
Dont intérêts financiers nets versés	(985)	528	(457)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(3)	331	328
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies	97	(81)	16
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées	-	81	81
Variation de la trésorerie nette	43	-	43
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	2 223	-	2 223
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	2 265	-	2 265

Retraitement du bilan

Par ailleurs, en application du paragraphe 74 de la norme IAS 12, une correction d'erreur a été comptabilisée consistant à une compensation entre les impôts différés passifs et les impôts différés actifs dans l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 pour un montant de 414 millions d'euros.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

Restructuration financière du Groupe

Compte tenu de la complexité de l'endettement du Groupe, ces éléments ont conduit à une proposition de restructuration de la dette à la fin du deuxième trimestre 2023.

Parallèlement, le 24 avril 2023, le Groupe a reçu une lettre d'intention de EPGC qui l'a conduit à solliciter l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleure solution pour assurer la pérennité de ses activités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen : d'une part les discussions avec le Groupement Les Mousquetaires et Teract, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac d'une augmentation de capital de 1,1 milliard d'euros.

Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, la Société et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau) et de la SCP B.T.S.G.2 (prise en la personne de Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs, avec notamment pour mission d'assister la Société et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des parties prenantes.

En parallèle, un Comité ad hoc, regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants du Groupe et des membres du Comité d'audit de la Société, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière.

Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le "CIRI") afin de convenir des conditions dans lesquelles certaines sociétés du Groupe (dont les sociétés Casino, Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sédifrais et FPLPH) pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décision de reporter le paiement d'une partie de leurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai 2023 et le 25 septembre 2023.

La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions stratégiques :

l'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investissement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari ("3F Holding") ;
l'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac).

Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de convertir en fonds propres (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 milliard et 1,5 milliard d'euros de dettes sécurisées (i.e., RCF et TLB), et ce afin d'avoir une structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d'affaires 2024-2028.

Le 15 juillet 2023, EPGC et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant un apport total de new money de 1,2 milliard d'euros (incluant une augmentation de capital réservée aux auteurs de l'offre de 925 millions d'euros et une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 millions d'euros).

3F Holding a de son côté renoncé à déposer une offre révisée.

Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EPGC, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de l'augmentation de capital de 275 millions d'euros, sous certaines conditions.

Il a alors été proposé aux créanciers existants de rejoindre le groupe des Garants jusqu'au 24 juillet 2023 à 11 h 59. Dans ce contexte, plusieurs prêteurs au titre du TLB ont indiqué à la Société et au Consortium leur intention de rejoindre le groupe des Garants.

À la suite de la réception des offres, les négociations ont permis d'aboutir à un accord de principe sur la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et des créanciers détenant plus des deux tiers du TLB (l'"Accord de Principe"). Des groupes bancaires français (détenant, ensemble avec certains des créanciers susvisés, plus des deux tiers du RCF) ont confirmé le même jour au Groupe leur accord de principe sur les principaux termes de la restructuration tels qu'ils découlent de l'Accord de Principe.

Le 18 septembre 2023, le Groupe a annoncé la conclusion d'un accord de principe avec un groupe ad hoc représentant une majorité des bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim afin de convenir du traitement de ces créances sous forme de nouvelles obligations réinstallées.

Dans le prolongement de ces accords, le Groupe a conclu le 5 octobre 2023 un accord en langue anglaise intitulé "Lock-up Agreement" (l'"Accord de Lock-up") relatif à sa restructuration financière, avec, d'une part EP Equity Investment, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor et, d'autre part, des créanciers détenant économiquement 75 % du TLB, des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 92 % du RCF, ainsi que des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 58 % de ces obligations.

Les termes et conditions de l'Accord de Lock-up comprennent notamment l'engagement pour les signataires de soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration du Groupe conformément à l'Accord de Lock-up et, en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise et notamment de voter en faveur du projet de plan de sauvegarde accélérée. Ces termes et conditions autorisent les signataires à transférer la dette du Groupe qu'ils détiennent jusqu'à à la date de restructuration effective, sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l'Accord de Lock-up.

En contrepartie des engagements pris à l'Accord de Lock‑Up, les Créanciers Obligataires et les Porteurs de TSSDI ayant adhéré à l'Accord de Lock-Up et en acceptant les termes et conditions dudit Accord de Lock-Up percevront, dans les conditions décrites dans l'Accord de Lock-Up, la commission d'adhésion dont les termes sont décrits au sein du communiqué de presse publié par la Société le 5 octobre 2023, et sous réserve des conditions décrites dans le communiqué de presse précité. La commission d'adhésion sera payée en numéraire par la Société à la date de restructuration effective.

Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'Accord de Lock-up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'Accord de Lock-up :

des créanciers détenant économiquement 98,6 % du TLB (étant précisé que des créanciers détenant 85,4 % du TLB se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée) ;
des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF (étant précisé que des créanciers détenant 88,8 % du RCF se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée) ;
des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 78,0 % de ces obligations ;
51,0 % des créanciers financiers non sécurisés (Obligations HY, Obligations EMTN, et Billet de Trésorerie) ; et
44,3 % des Porteurs de TSSDI.

Ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée

Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard de la Société et de certaines de ses filiales (Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix) pour une période initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité d'administrateurs judiciaires.

Les procédures de sauvegarde accélérée concernent uniquement la dette financière de la Société et de ses filiales concernées et n'ont aucune incidence sur les relations du Groupe avec ses partenaires opérationnels (en particulier ses fournisseurs et ses franchisés) ou ses salariés. Ces procédures ont notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière conformément aux termes de l'Accord de Lock-up.

Description du plan de sauvegarde accélérée

Le plan de sauvegarde accélérée de Casino (ainsi que les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) reprend les termes de la restructuration agréés dans l'Accord de Lock-up, auquel l'Accord de Principe est annexé.

Ces plans de sauvegarde accélérée ont été élaborés par Casino, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor, avec le concours des Administrateurs Judiciaires, avec pour objectif d'assurer la pérennité de chacune des sociétés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe.

Pour ce faire, les principaux objectifs des plans de sauvegarde accélérée sont les suivants :

1) Apport de fonds propres au niveau de Casino :
- Injection de 1,2 milliard d'euros de fonds propres additionnels, dont :
  - 925 millions d'euros souscrits par le Consortium (par l'intermédiaire de France Retail Holdings) ; et
- 275 millions d'euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux créanciers sécurisés (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Obligataires (1) (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux porteurs de TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux créanciers sécurisés, Créanciers Obligataires et porteurs de TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part ; ce montant de 275 millions d'euros étant entièrement garanti par les Garants.
2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino, d'un montant total de 3,476 milliards d'euros (hors intérêts courus et non payés jusqu'à la date de restructuration effective) :
- conversion en fonds propres de 1,355 milliard d'euros de créances sécurisées (soit environ 49 % du total des créances formé par (i) le TLB et (ii) le RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé) ;
- les créances résiduelles au titre du RCF et du TLB seront réinstallées pour un montant total de 2,121 milliards d'euros, correspondant à :
- un crédit de type "term loan" sécurisé réinstallé au niveau de Casino pour un montant de 1 410 millions d'euros (soit environ 51 % des créances au titre du TLB et du RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter du closing (le "TL Réinstallé") ; et
- un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711 millions d'euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues dans le plan de sauvegarde accélérée) avec une maturité de quatre ans à compter du closing (le "RCF Réinstallé"), étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au nouvel accord inter-créanciers, aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d'une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat.
3) Traitement de la dette non sécurisée (hors intérêts courus et non payés jusqu'à la date du jugement d'adoption du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce de Paris) :
- version en fonds propres de toutes les Créances Obligataires et des TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu'au closing), soit environ 3,518 milliards d'euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d'euros d'Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de Billet de Trésorerie et 1,350 milliard d'euros de TSSDI d'encours en principal ;

⁽¹⁾ Désigne ensemble les bénéficiaires effectifs (beneficial owners) d'obligations HY, les porteurs d'obligations EMTN et le porteur du billet de trésorerie.

attribution de bons de souscription d'actions et paiement d'une commission d'adhésion aux Créanciers Obligataires qui ont adhéré à l'Accord de Lock-up au plus tard à la date limite d'accession ;
paiement d'une commission d'adhésion aux Porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l'Accord de Lock-up au plus tard à la date limite d'accession.
4) Traitement des Obligations HY Quatrim et des garanties octroyées en garantie de la dette sécurisée :
- réinstallation des Obligations HY Quatrim au niveau de Quatrim : montant total de 553 millions d'euros(1) réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, i.e. jusqu'en janvier 2027 avec une option d'extension supplémentaire d'un an à la discrétion de Quatrim ;
- restructuration des cautions octroyées par Casino, Casino Finance, Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l'octroi d'une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les Obligations HY Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des Obligations HY Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions d'euros pour Monoprix et 46 millions d'euros pour Ségisor) ainsi que la mise en place d'une caution de Casino en garantie des loyers contractuels dus par les membres du groupe Casino à la société IGC et d'un engagement de mise à disposition par voie de prêts d'actionnaires des montants requis au titre des besoins d'investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides.

En parallèle de ces principaux objectifs du plan de sauvegarde accélérée, d'autres mesures de restructuration seront mises en œuvre en dehors du plan de sauvegarde accélérée :

1) En vertu de l'ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2023, remboursement intégral des Obligations Regera (120 millions d'euros en principal et paiement des intérêts courus d'un montant évalué à environ 19 millions d'euros jusqu'au closing) par Monoprix Exploitation à la date de restructuration effective ;
2) Fourniture par les banques commerciales actuelles du Groupe ou leurs Affiliés au closing des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu'agréés avec les

sociétés du Groupe concernées) pour un montant total d'environ 1,178 milliard d'euros (2) pour une durée de 2 ans à compter de la date de restructuration effective avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Réinstallé à la dernière date de test précédant le second anniversaire du RCF Réinstallé et des termes des financements concernés tels qu'agréés avec les sociétés du Groupe concernées) une année d'extension supplémentaire à la discrétion du Groupe ;

3) Octroi potentiel d'une nouvelle ligne de crédit à hauteur d'un montant total maximum de 100 millions d'euros au bénéfice de Monoprix Holding afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l'Accord de Principe et non allouée aux créanciers sécurisés telle que décrite dans le plan de sauvegarde accélérée (cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accès au droit de réinstaller une fraction du RCF au sein du RCF Réinstallé) ;
4) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable des Swaps Restructurés au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration des Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première desquelles aura lieu le 15^e jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date de Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par Casino ;
5) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, résiliation des Swaps Résiliés au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d'une décote, selon les conditions rappelées dans le plan de sauvegarde accélérée.

L'ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l'Assaínissement bilanciel de Casino, et plus généralement de l'ensemble du Groupe, d'une part, et au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de ses financements, d'autre part, ce qui permettra au Groupe, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en œuvre son plan stratégique sur les années à venir.

La mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée était soumise aux Conditions Suspensives décrites ci-après.

⁽¹⁾ Auxquels devront être ajoutés environ 14 millions d'euros d'intérêts courus capitalisés à la date de réalisation de la restructuration, avant prépaiement par les produits de cession effectués à la date de réalisation de la restructuration et versés en compte séquestre évalués à hauteur d'environ 95 millions d'euros.

⁽²⁾ Étant précisé que (a) ce montant (i) exclut les engagements des créanciers au titre du Crédit RCF Monoprix Exploitation et du PGE Cdiscount qui ne sont pas exposés dans le Crédit RCF octroyé au niveau de Casino ; et (ii) inclut uniquement le PGE Cdiscount à hauteur de la quote‑part de 20 % ne bénéficiant pas de la garantie de l'État et que (b) la ligne Bred sera réduite de 4 millions d'euros à la date de restructuration effective.

Il est par conséquent rappelé que la mise en œuvre des augmentations de capital réservées dans le cadre du plan de restructuration financière entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants de Casino.

Par ailleurs, compte tenu de la dilution significative résultant des opérations envisagées par l'Accord de Lock-up, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 2 octobre 2023 de nommer le cabinet Sorgem Évaluation en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, afin qu'il se prononce sur le caractère équitable des conditions financières du plan de restructuration pour les actionnaires actuels de la Société. L'expert indépendant a ainsi évalué les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et a délivré un rapport contenant une attestation d'équité, annexé au présent document.

Mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée

La mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée était soumise à plusieurs conditions usuelles, incluant notamment comme condition préalable l'approbation des résolutions nécessaires par les classes des parties affectées de la Société et l'obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée.

Le vote des classes de parties affectées de la Société sur le projet de plan de sauvegarde accélérée auquel sont annexés les projets de résolutions relatives aux augmentations de capital et opérations sur le capital mises en œuvre dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée s'est tenu à distance entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier 2024, avec une réunion en présentiel pour la classe des actionnaires de la Société le 11 janvier 2024.

Le résultat des votes des créanciers réunis en classe de parties affectées au niveau de Casino le 11 janvier 2024 est le suivant :

les créanciers au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB ne bénéficiant pas du mécanisme d'élévation (classe n° 1) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100 % des votes exprimés ;
les créanciers au titre du Crédit RCF bénéficiant du mécanisme d'élévation (classe n° 2) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100 % des votes exprimés ;
les créanciers porteurs des obligations issues du programme EMTN, high yield et d'un billet de trésorerie (classe n° 3) ont voté en faveur du plan à hauteur de 68,55 % des votes exprimés ;
les créanciers au titre de la caution consentie par Casino aux bénéficiaires économiques (beneficial owners) de l'émission d'obligations high yield par Quatrim (classe n° 4) ont voté en faveur du plan à hauteur de 95,84 % des votes exprimés ;
l'unique créancier composant la classe n° 5 de Casino (GPA, au titre d'une garantie consentie à son bénéfice) s'est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino ;
les créanciers porteurs de titres super-subordonnés à durée indéterminée (classe n° 6) ont voté en faveur du plan à hauteur de 75,62 % des votes exprimés ; et
les actionnaires de Casino (classe n° 7) ont voté en faveur du plan à hauteur de 98,87 % des votes exprimés.

Sur les 17 classes de parties affectées des filiales concernées de Casino, 16 classes ont approuvé les projets de plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des deux tiers). Unique créancier de la classe n° 2 de Casino Participations France au titre d'une garantie consentie à son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l'adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France.

Les principales conditions suspensives du plan de sauvegarde accélérée (les "Conditions Suspensives") sont les suivantes, étant rappelé que l'ensemble de ces conditions sont satisfaites à la date d'arrêté des comptes :

La remise du rapport de l'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de la Société, en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, relatif au caractère équitable des conditions financières de la présente restructuration pour les Actionnaires Existants : ce rapport a été remis le 20 décembre 2023.
L'octroi par l'Autorité des marchés financiers (AMF) de la dérogation AMF (la "Dérogation AMF") sur le fondement de l'article 234-9, 2° du Règlement général de l'AMF valide et en vigueur, étant précisé que l'existence de recours contre la Dérogation AMF ne fera pas obstacle à la mise en œuvre de la restructuration : le collège de l'AMF a octroyé cette dérogation le 9 janvier 2024.
L'octroi par l'Autorité luxembourgeoise des assurances d'une décision autorisant ou ne s'opposant pas au changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration : l'Autorité luxembourgeoise des assurances a octroyé cette décision le 2 février 2024.
L'octroi d'une décision par la Commission européenne reconnaissant que l'investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d'application de la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) : la Commission européenne a octroyé cette décision le 2 février 2024.
l'obtention d'une décision (incluant une déclaration d'absence d'autorité), conditionnée ou non, par toute autorité de la concurrence autorisant ou ne s'opposant pas à (lorsque cette non-objection est, en vertu du droit applicable, interprétée comme une autorisation de réaliser la restructuration envisagée) la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée, y compris l'expiration du délai de réflexion applicable lorsque cette expiration est assimilée à une autorisation en vertu du droit applicable :
- La Commission européenne a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 5 janvier 2024.
- L'autorité de la concurrence de Maroc a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 30 janvier 2024.
- L'autorité de la concurrence de la Serbie a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 12 janvier 2024.
- L'autorité de la concurrence du Kosovo a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 1er février 2024.
- L'autorité de la concurrence de la Macédoine du Nord a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 12 janvier 2024.
L'octroi, le cas échéant, de l'autorisation par le ministère de l'Économie français au titre du contrôle des investissements étrangers en application de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier : le ministère de l'Économie français a rendu sa décision autorisant la prise de contrôle de la Société dans le cadre de la restructuration financière par le Consortium le 11 janvier 2024.
L'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce de Paris : le Tribunal de commerce de Paris a approuvé le plan de sauvegarde accélérée le 26 février 2024.
L'arrêté des plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor par le Tribunal de commerce de Paris, étant précisé que cette condition est réputée levée nonobstant l'existence éventuelle de recours contre les jugements d'arrêté des plans de sauvegarde accélérée : le Tribunal de commerce de Paris a approuvé les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor le 26 février 2024.

Décembre 2023

Les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière permettront de renforcer la structure financière du Groupe. La dette nette ajustée des impacts attendus à la date de restructuration effective est estimée par la Société à 1,5 milliard d'euros (note 1.2.2) au 31 décembre 2023, versus 6,2 milliards d'euros de dette nette consolidée (note 11.2.1) au 31 décembre 2023 :

En millions d'euros	Décembre 2023	Ajusté
Obligations EMTN 2024	509	-
Obligations EMTN 2025	357	-
Obligations EMTN 2026	415	-
Obligations HY 2026	371	-
Obligations HY 2027	516	-
Obligations HY Quatrim 2024	553	491
Dette obligataire	2 721	491
RCF / RCF Réinstallé	2 051	711
Term Loan B / TL Réinstallé	1 425	1 410
Autres dettes financières	1 035	618
Emprunts et dettes financières	7 232	3 230
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 051)	(1 696)
Dette financière nette	6 181	1 534
BAISSE DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE		(4 647)

Calendrier de remboursement de la dette du Groupe pré- et post-restructuration

L'échéancier de la dette du Groupe évoluerait comme présenté ci-dessous au terme de la restructuration financière. L'échéancier ci-dessus porte sur la dette obligataire Groupe, le Term Loan B et le RCF Casino Finance et les financements réinstallés (RCF réinstallé, Term Loan Réinstallé et Obligations HY Quatrim réinstallées). Ne sont pas pris en compte les autres lignes de dettes bancaires et les financements opérationnels.

Cession de l'activité brésilienne de Cash & Carry (Assaí)

Dans la continuité de son processus de désendettement, le Groupe a perdu le contrôle d'Assaí (Sendas) lors de la cession d'un bloc de titres représentant 18,8 % du capital de cette société le 16 mars 2023. Le 23 juin 2023, le Groupe a cédé sa participation résiduelle de 11,7 %. Le produit net après frais de ces cessions s'élève à 1 078 millions d'euros générant un résultat de cession après impôt de - 65 millions d'euros (notes 3.1.1 et 3.5.2).

Signature d'un accord commercial entre Smart Good Things et les enseignes Casino

Le 30 mars 2023, Smart Good Things et les enseignes Casino ont annoncé la signature d'un accord commercial reposant sur deux axes :

le développement et l'exploitation de parapharmacies ;
l'installation de "shops-in-shops" dédiés aux innovations produits alimentaires et non alimentaires, au sein des hypermarchés et supermarchés Casino.

L'accord constate également l'accroissement de la participation de la société Distribution Casino France dans le capital social de Smart Good Things Holding la portant ainsi à 15 % présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des "Autres actifs non courants".

Opération de rachat de l'obligation Quatrim de maturité janvier 2024

Le 31 mars 2023, le Groupe a annoncé le succès de son offre de rachat visant l'obligation émise par sa filiale Quatrim S.A.S. de maturité 15 janvier 2024.

Cette opération a donné lieu au rachat anticipé et à l'annulation d'obligations apportées pour un montant nominal total de 100 millions d'euros à un prix de 94 % (plus intérêts courus et non échus). Cette opération a été financée au moyen de liquidités disponibles.

À la suite de l'annulation de ces obligations, le montant nominal total en circulation est de 553 millions d'euros.

Extension du partenariat entre le groupe Casino et Le Groupement Les Mousquetaires

Le 2 octobre 2023, le groupe Casino a annoncé avoir conclu avec Le Groupement Les Mousquetaires :

la prolongation de deux ans de la durée des trois alliances AUXO déjà créées (AUXO Achats Alimentaires, AUXO Achats Non-Alimentaires, AUXO Achats Non-Marchands), soit jusqu'en 2028 ;
L'extension de leur coopération aux achats aux produits alimentaires de marque distributeur (AUXO Private Label) ;
la conclusion d'un accord d'approvisionnement auprès des filières Marée et Boucherie du Groupement Les Mousquetaires, s'appuyant sur le savoir-faire d'Agromousquetaires.

Cession d'Éxito

Le spin-off a été approuvé par l'Assemblée générale de GPA le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. À l'issue de l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA. Dans la continuité, le Groupe a pris la décision d'entrer dans un processus de cession de Grupo Éxito.

En conséquence, dans la mesure où la vente d'Éxito est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – "actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées" (note 3.5.1) :

les actifs et passifs détenus en vue de la vente ont été présentés au bilan sur une ligne distincte à partir de juillet 2023 ;
les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de Grupo Éxito des années 2022 et 2023 ont été présentés sur une ligne distincte du compte de résultat "Résultat net des activités abandonnées" dans les états financiers consolidés annuels 2023.

Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Éxito, le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de la totalité de sa participation (note 15).

Acquisition de la participation de GPA dans Cnova par Casino

Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova (soit 117 303 664 actions ordinaires). La transaction porte la participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %.

Le prix d'acquisition a été fixé à 10 millions d'euros sur la base de deux évaluations externes, dont 80 % payés lors de la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024.

Comptablement, cette acquisition sans changement de contrôle s'est traduite comme une transaction entre actionnaires. L'incidence sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à - 104 et + 103 millions d'euros (État de variation des capitaux propres consolidés).

Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France

Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au Groupement Les Mousquetaires ("ITM") d'un groupe de 61 points de vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés, Supermarchés, Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un chiffre d'affaires magasins pour l'année 2022 de 563 millions d'euros HT (soit 621 millions d'euros de CA TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de 209 millions d'euros y compris stations-services.

Parallèlement, le Groupe a encaissé 151 millions d'euros d'acomptes sur la seconde vague de cessions de 72 magasins à réaliser d'ici 3 ans ("lot A2"). Dans la mesure où le Groupe conserve la totalité des risques et avantages liés à cette cession, l'acompte reçu est comptabilisé en contrepartie d'une dette financière (note 11.2.4).

Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part, et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino au profit du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 milliard d'euros (hors immobilier).

En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle des activités hypermarchés et supermarchés est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – "Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées" (note 3.5.1) :

Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ;
Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat "Résultat net des activités abandonnées" dans les états financiers consolidés annuels 2023.

Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires. Le 8 février 2024, le Groupe a également signé un autre accord avec Carrefour (note 15).

Projet d'augmentation de capital de GPA et de perte de contrôle

GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle composition du Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans la Société. Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'Assemblée générale a approuvé ces résolutions (note 15).

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPES COMPTABLES

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un événement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle

exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en "Autres produits et charges opérationnels".

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en "Autres charges opérationnelles", sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quotepart du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat ("Autres produits opérationnels" ou "Autres charges opérationnelles").

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement

en résultat ("Autres produits opérationnels" ou "Autres charges opérationnelles"), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en "Autres charges opérationnelles".

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la maison-mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement en "Autres élements du résultat global". Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés, figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.

Les transactions libellées en devises sont initialement converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du groupe Casino, l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.

3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2023

3.1.1. Cession d'Assaí

Le 17 mars 2023, le Groupe a perdu le contrôle de Sendas (Assaí) en cédant une partie de sa participation représentant 18,8 % du capital d'Assaí (note 2) sous la forme d'un placement secondaire, au prix de 16 réais par action (15,13 dollars US par ADS). Le 23 juin 2023, le Groupe a cédé la totalité de sa participation dans cette société. Le prix de ces deux cessions pour le Groupe s'élève à 1 125 millions d'euros hors frais de cession (note 3.5.2).

En application de la norme IFRS 5 – "Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées", les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat "Résultat net des activités abandonnées".

Ces opérations ont conduit à la reconnaissance d'une moins-value nette d'impôt de - 65 millions d'euros présentée sur la ligne "activités abandonnées" (note 3.5.2), y compris - 453 millions d'euros liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession ainsi que 46 millions d'euros de frais de cession. L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élève à - 921 millions d'euros (État de variation des capitaux propres consolidés).

3.1.2. Cession de Sudeco

Le 31 mars 2023, le Groupe a cédé sa filiale de property management "Sudeco" au Crédit Agricole Immobilier, pour un prix de cession de 39 millions d'euros générant une plus-value avant impôt et nette de frais de 37 millions d'euros. L'incidence sur la trésorerie du Groupe s'élève à - 64 millions d'euros (note 4.5).

3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2022

3.2.1. Cession de FLOA

Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas.

Le prix de cession hors frais s'était établi à 200 millions d'euros dont 192 millions d'euros ont été encaissés nets de frais ; il se décomposait en (i) 150 millions d'euros relatifs à la cession des titres représentant 50 % du capital de FLOA et (ii) 50 millions d'euros relatifs d'une part à la cession d'actifs technologiques de l'activité de paiement fractionné "FLOA PAY" et d'autre part au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continue notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s'appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas).

Par ailleurs, le groupe Casino reste associé au succès de développement de l'activité "FLOA PAY" à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025). Aucun produit n'a été reconnu à ce titre dans les comptes.

3.2.2. Cession de Mercialys et perte d'influence notable

Le Groupe a procédé à la cession de sa participation dans Mercialys au travers de deux total return swap (TRS) complètement dénoués au cours de l'exercice 2022.

L'impact de ces opérations dans les comptes consolidés du Groupe représentait un encaissement de 140 millions d'euros (note 4.6) et un résultat de cession comptabilisé en "Autres charges opérationnelles" pour - 20 millions d'euros (note 6.5).

Le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote ni d'intérêts dans Mercialys. La perte d'influence notable a été constatée fin avril 2022 lors de sa démission du Conseil d'administration de Mercialys.

3.2.3. Cession de GreenYellow

En date du 18 octobre 2022, le groupe Casino a cédé à Ardian une participation majoritaire dans GreenYellow, filiale énergétique du Groupe, sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,4 milliard d'euros et d'une valeur des capitaux propres de 1,1 milliard d'euros. À l'issue de l'opération, le groupe Casino restait partie prenante à la création de valeur de la société, par le biais d'un "réinvestissement" s'élevant à 150 millions d'euros.

Le produit de cession pour le groupe Casino s'élevait à 587 millions d'euros, déduction faite du montant réinvesti de 150 millions d'euros, dont (i) 350 millions d'euros encaissés le 20 septembre 2022 par le biais d'une opération de préfinancement avec Farallon Capital, (ii) 222 millions d'euros encaissés le jour du closing, et (iii) 15 millions d'euros le 23 décembre 2022 dans le cadre d'une syndication (note 4.5). Par ailleurs, 30 millions d'euros ont été versés sur un compte séquestre et seront libérés sous réserve du respect d'indicateurs opérationnels dont un produit de 11 millions d'euros reconnus sur l'exercice 2022.

Cette opération a conduit en 2022 à la reconnaissance d'une plus-value de cession nette de frais avant impôt de 302 millions d'euros présentée dans les "Autres produits opérationnels" sur la ligne "profits et pertes nets liés à des opérations de périmètre" (note 6.5), y compris - 21 millions d'euros liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession (note 12.7.2). L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle est de - 142 millions d'euros. La participation conservée par le groupe Casino faisant suite au "réinvestissement" est comptabilisée en titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence s'élevaient à 147 millions d'euros représentant une détention de 11,8 % (note 3.3.1).

3.2.4. Cession de 10,44 % de la participation dans Assaí

Le 29 novembre 2022, le Groupe a cédé 10,44 % du capital d'Assaí sous la forme d'un placement secondaire de 140,8 millions d'actions Assaí (y compris 2,0 millions d'actions sous forme d'ADS, chaque ADS étant composée de

5 actions Assaí) à un prix de 19 réais par actions (17,90 USD par ADS) soit un montant total de placement qui s'élevait à 2 675 millions de réais, et dont le règlement-livraison a eu lieu le 2 décembre 2022. Ainsi, le prix net de frais encaissé en décembre 2022 s'élevait à 2 537 millions de réais soit 466 millions d'euros.

À l'issue de cette transaction, le Groupe détenait 30,51 % du capital d'Assaí qui restait consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés 2022 du Groupe compte tenu du maintien du contrôle de fait. Cette cession sans perte de contrôle s'était traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires. L'incidence de cette opération sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à 228 et 130 millions d'euros.

3.2.5. Opérations de périmètre dans le sous-groupe Franprix

Le 21 septembre 2022, le Groupe a annoncé avoir prolongé son partenariat historique et stratégique avec la famille Zouari à travers sa filiale Pro Distribution, intégrée globalement dans les comptes consolidés de Groupe.

Le nouveau partenariat a conduit à :

une augmentation de la participation de Franprix-Leader Price Holding de 2,5 % dans le capital de Pro Distribution pour un prix de 20 millions d'euros (note 4.8) ;
la cession de 25 magasins de Franprix à Pro Distribution ;
la prolongation des accords de put et call pour une durée de cinq ans.

À l'issue de cette transaction, le Groupe détenait 72,5 % du capital de Pro Distribution (note 17). Cette opération s'était traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires avec une incidence non significative sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle.

Par ailleurs, la dette constatée au titre de notre engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (put) s'élevait à 28 millions d'euros au 31 décembre 2022 (note 3.4.1).

3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1. Entreprises associées et coentreprises significatives

Le tableau ci-dessous présente les comptes résumés à 100 % des principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence :

	2023	2022
(en millions d'euros)	GreenYellow (1)(2)	GreenYellow (2)	Tuya (2)	FIC (3)
Pays	France	France	Colombie	Brésil
Activité	Énergie	Énergie	Bancaire	Bancaire
Nature de la relation	Entreprise associée	Entreprise associée	Coentreprise	Entreprise associée
% d'intérêts et de droits de vote (5)	10,15 %	11,8 %	50 %	36 %
Revenus totaux	164	51	342	259
Résultat net des activités poursuivies	(21)	(13)	(16)	45
Autres éléments du résultat global	15	(12)	-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	(6)	(25)	(16)	45
Actifs non courants	1 456	1 413	26	6
Actifs courants (6)	378	402	967	2 072
Passifs non courants	(389)	(403)	(464)	(31)
Passifs courants	(192)	(156)	(418)	(1 767)
dont passifs liés à l'activité de crédit	-	-	(828)	(291)
Actif net	1 252	1 256	111	280
Dividendes reçus de l'entreprise associée ou coentreprise	-	-	-	6

(1) Les comptes 2023 étant en préparation, il est présenté ici les comptes au 30 juin 2023.

(2) Suite à la perte de contrôle de GreenYellow, le Groupe a conservé une participation dans la société GreenYellow Holding dans le cadre d'un réinvestissement (note 3.2.3). Les comptes 2022 présentés reflètent un 1er exercice de 5 mois. Au 31 décembre 2023, le Groupe détenait 10,15 % (11,8 % au 31 décembre 2022) de la société GreenYellow Holding lui permettant d'avoir une influence notable du fait principalement de la représentation du Groupe au sein du Conseil de surveillance de cette société, des droits protecteurs obtenus et des relations commerciales existantes (maintenues post cession).

(3) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l'entrée d'Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %. Au 31 décembre 2023, ces titres sont classés selon IFRS 5 en liaison avec le projet de cession d'Éxito.
(4) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA/Sendas et résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco") et GPA/Sendas. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA et Sendas estimant exercer une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. En 2023, ces titres ont été cédés pour la partie détenue par Sendas et classés selon IFRS 5 pour la partie relative au projet de cession de GPA.
(5) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspondait respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA/Sendas. Concernant FIC, depuis le spin-off de Sendas, les 36 % étant détenus à parts égales entre GPA et Sendas.
(6) Concernant les entités Floa Bank, Tuya et FIC, les actifs courants concernaient principalement leur activité de crédit.

3.3.2. Autres entreprises associées et coentreprises

Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 3 millions d'euros en 2023 (en 2022 : 5 millions d'euros).

3.3.3. Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros)
Solde au 1er janvier 2022	201
Quote-part de résultat de l'exercice	9
Distribution	(14)
Autres mouvements (1)	185
Solde au 31 décembre 2022	382
Perte de valeur	(4)
Quote-part de résultat de l'exercice	(10)
Distribution	(8)
Autres mouvements (2)	(147)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023	212

(1) En 2022, les autres mouvements reflètent principalement le réinvestissement dans GreenYellow Holding à hauteur de 150 millions d'euros (note 3.2.3).

(2) En 2023, les autres mouvements reflètent essentiellement les effets de la cession d'Assaí et du classement selon IFRS 5 des groupes Éxito et GPA (note 2).

3.3.4. Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Aux 31 décembre 2023 et 2022, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

3.3.5. Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

	2023		2022
(en millions d'euros)	Entreprises associées	Coentreprises	Entreprises associées	Coentreprises
Prêts	59	6	56	5
dont dépréciation	(7)	-	(2)	-
Créances	27	19	41	25
dont dépréciation	(3)	-	-	-
Dettes	71	201 (1)	43	229 (1)
Charges	238	12	92	11 (1)
Produits	176 (2)	6	192 (2)	14

(1) Dont 201 millions d'euros de dettes auprès de Distridyn (2022 : 211 millions d'euros).

(2) Les produits de 176 millions d'euros en 2023 incluent à hauteur de 144 millions d'euros les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis en équivalence (2022 : 192 millions d'euros qui incluent à hauteur de 114 millions d'euros les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis en équivalence). En 2022, iIs incluaient également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en "Autres revenus" pour 44 millions d'euros dont l'incidence EBITDA ajusté s'élèvait à 27 millions d'euros.

3.3.6. Engagements à l'égard des coentreprises

Le Groupe a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11.1) dont le montant s'élève à 60 millions d'euros au 31 décembre 2023 (60 millions d'euros au 31 décembre 2022).

3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation

3.4.1. Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – "PUTs minoritaires"

PRINCIPE COMPTABLE

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en "passifs financiers" ; les "puts à prix fixes" sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les "puts à prix variables" pour la valeur actualisée du prix d'exercice estimé. Le Groupe présente le montant des "Puts minoritaires" en lecture directe au bilan consolidé.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précisent le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers :

les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

Les Puts minoritaires s'analysent comme suit au 31 décembre 2023 :

(en millions d'euros)	% de détention du Groupe	Engagement vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (2)	Dettes courantes (2)
Franprix (1)	51,00 % à 72,50 %	49,00 % à 27,50 %	V	35	-
Autres				2	2
TOTAL DES ENGAGEMENTS				37	2

(1) La valeur de ces promesses d'achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n'a pas d'impact significatif. La période d'exercice de ces options s'échelonne entre 2026 et 2027.

(2) Au 31 décembre 2022, les "Puts minoritaires" s'élevaient à 161 millions d'euros dont 129 millions d'euros en part courante. Ils portaient principalement sur la filiale Disco à hauteur de 127 millions d'euros et sur des filiales du sous-groupe Franprix à hauteur de 32 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, la dette de put portant sur la filiale Disco est classée selon IFRS 5 en liaison avec le projet de cession d'Éxito.

3.4.2. Engagements hors bilan

PRINCIPE COMPTABLE

Les promesses d'achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d'exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents.

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas-là, la valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Au 31 décembre 2023 et 2022, il n'existe pas de promesse d'achat et de vente d'actions portant sur des sociétés non contrôlées.

3.5. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

PRINCIPE COMPTABLE

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification.

Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis.

Dans le cas d'une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de :

la valeur comptable de l'actif (ou groupe d'actifs) avant son classement dans cette catégorie, ajustée des amortissements et dépréciations qui auraient été comptabilisés si l'actif n'avait pas été classé en actifs détenus en vue de la vente ;
la valeur recouvrable à la date à laquelle la décision de ne plus céder a été prise.

L'impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en "Autres charges opérationnelles".

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ;
ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée "Résultat net des activités abandonnées" comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

3.5.1. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

		2023		2022
(en millions d'euros)	Notes	Actif	Passif	Actif	Passif
France Retail (1)	2	1 835	889	92	12
Éxito	2	3 172	2 116	5	-
GPA	2	3 256	3 194	13	-
TOTAL		8 262	6 200	110	12

(1) En 2023, dont 786 et 95 millions d'euros d'actifs nets respectivement au titre de la cession de l'activité Hypermarchés et Supermarchés en liaison avec les accords ITM, Auchan et Carrefour et d'actifs immobiliers.

3.5.2. Activités abandonnées

En 2023, le Groupe a cédé Assaí et s'est engagé dans un plan de vente des secteurs Éxito, GPA et Hypermarchés et Supermarchés en France (note 2). L'ensemble de ces activités sont présentées en activités abandonnées en 2023 et en 2022.

En 2023 et 2022, le résultat des activités abandonnées reflètait également les effets résiduels de l'activité adandonnée de Leader Price et également de Via Varejo réalisée en 2019.

Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	2023	2022
Chiffre d'affaires, hors taxes	16 132	24 259
Charges nettes	(17 575)	(24 608)
Pertes de valeur (1) Éxito (2), GPA (3) et HM/SM (4)	(3 397)	-
Résultat de cession 1er lot de magasins au Groupement Les Mousquetaires	(13)	-
Résultat de cession d'Assaí	225	-
Prix de cession	1 125	-
Frais relatifs aux cessions	(46)	-
Actif net comptable cédé	(401)	-
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt	(453)	-
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	(4 628)	(351)
Produit/(charge) d'impôt	89	196
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(12)	10
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	(4 551)	(145)
Dont part du Groupe	(3 103)	(130)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 448)	(14)

(1) Au 31 décembre 2023, les pertes de valeur se décomposent principalement ainsi :

- Éxito : - 841 millions d'euros portant sur le goodwill et les marques,

- GPA : 1 589 millions d'euros portant sur les actifs immobilisés (y compris goodwill),
- Hypermarchés et Supermarchés : 967 millions d'euros portant sur le goodwill (dont -162 millions d'euros reconnus sur le 1er semestre 2023).
(2) La juste valeur d'Exito a été déterminée sur la base de l'offre d'OPA déposée par le groupe Calleja (note 2) diminuée d'une estimation de frais estimés. (3) La juste valeur retenue pour le test d'impairment est basée sur le cours de bourse à la date de clôture ajustée de la valeur de la participation de 13 % détenue par GPA dans Grupo Éxito. Sur la base du cours de bourse de 4,06 R\$ au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière ajustée de GPA ressort à 63 millions d'euros et nécessite la comptabilisation d'une perte de valeur de 1 589 millions d'euros en activités abandonnées. Une variation de - 10 % du cours de bourse conduirait à une perte complémentaire de 21 millions d'euros à 100 % (8 millions d'euros en part du Groupe).
(4) Le projet de cession des Hypermarchés et Supermarchés en France a conduit à séparer cette activité majeure du segment opérationnel Casino France et à présenter les résultats de cette activité en Résultat des Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022. Un test d'impairment a été préalablement réalisé fin 2023 conformément à la norme IAS 36 sur l'activité Hypermarchés et Supermarchés. Pour les besoins de ce test, le goodwill alloué à cette UGT a été affecté entre les activités cédées (Hypermarchés et Supermarchés) et les activités conservées (Proximité, Geimex/ExtenC). La juste valeur des Hypermarchés et Supermarchés a été estimée principalement sur la base du prix des offres reçues du Groupement Les Mousquetaires,

Auchan Retail et Carrefour à hauteur de 1 651 millions d'euros auquel il convient de rajouter la valeur des stocks déduits des passifs sociaux cédés, évalués à 167 millions d'euros dans les comptes au 31 décembre 2023. Certaines modalités des accords conclus restent à préciser (transfert éventuel de franchisés, prix de cession de certains actifs et magasins) et ont de ce fait été estimées.

À cette valeur sont déduits les flux de trésorerie futurs estimés qui comprennent : la consommation de trésorerie des magasins pour 352 millions d'euros jusqu'à leur date de cession effective courant jusqu'au 30 juin 2024, le coût de 202 millions d'euros relatifs aux soldes des contrats de location des actifs mobiliers installés dans les magasins, 135 millions d'euros liés à des indemnités de contrats et autres coûts contractuels et 343 millions d'euros de coûts de restructuration des fonctions de support des activités et de frais de cession. La valeur d'entreprise ajustée ressort ainsi à 786 millions d'euros (dont 140 millions d'euros d'acompte perçu en 2023 au titre du "lot A2" pour la quote-part attachée aux Hypermarchés et Supermarchés - note 2).

Par ailleurs, le Groupe assumera des éléments de BFR non repris par les acquéreurs pour un passif net estimé à 841 millions d'euros au 31 décembre 2023, correspondant principalement aux dettes fournisseurs. Ainsi, l'impact de ces opérations sur la trésorerie du Groupe représentera un flux de trésorerie négatif estimé à - 195 millions d'euros.

Le test d'impairment du goodwill affecté aux activités Hypermarchés et Supermarchés ainsi réalisé a conduit à constater une dépréciation de 805 millions d'euros du goodwill sur la base des valeurs d'actifs et de passifs au 31 décembre 2023, intégrant la meilleure estimation du résultat des opérations prévues dans le cadre de la cession. Une dégradation de 10 % des flux de trésorerie futurs jusqu'à la date de cession conduirait à une perte complémentaire d'environ 100 millions d'euros.

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.10.

NOTE 4 COMPLÉMENT D'INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

PRINCIPE COMPTABLE

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

les flux de trésorerie générés par l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;
les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transactions, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation

ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) ;

● les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement, aux coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées et aux intérêts financiers au titre des contrats de location), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières (en lien principalement avec les opérations de "reverse factoring").

4.1. Réconciliation des dotations aux provisions

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(3 257)	-
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(830)	(13)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.3.2	(443)	(125)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.4.2	(30)	(1)
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	(47)	(107)
Perte de valeur nette sur autres actifs		(26)	(50)
(Dotation)/reprise de provision pour risques et charges	13.1	(59)	(122)
TOTAL DES DOTATIONS AUX PROVISIONS		(4 691)	(419)
Incidence des activités abandonnées		3 737	258
DOTATIONS AUX PROVISIONS RETRAITÉES DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE		(954)	(161)

4.2. Réconciliation de la variation du BFR avec les postes du bilan

(en millions d'euros)	Notes	1er janvier 2023	Flux de trésorerie d'exploitation	Variations de périmètre (1)	Variations de change	Reclass. et autres (2)	31 décembre 2023
Stocks de marchandises	6.6	(3 597)	129	1 174	(95)	1 538	(851)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(43)	13	(97)	(2)	105	(24)
Fournisseurs	Bilan	6 522	(577)	(1 400)	161	(2 156)	2 550
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(854)	(70)	103	(5)	137	(689)
(Autres créances)/dettes	6.8.1/6.9.1/6.10	441	19	(63)	(1)	107	502
TOTAL		2 469	(486)	(283)	58	(270)	1 489

(en millions d'euros)	Notes	1er janvier 2022	Flux de trésorerie d'exploitation	Variations de périmètre (1)	Variations de change	Reclass. et autres (2)	31 décembre 2022
Stocks de marchandises	6.6	(3 122)	87	2	(63)	(500)	(3 597)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(91)	1	52	-	(4)	(43)
Fournisseurs	Bilan	6 099	(146)	(45)	82	(532)	6 522
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(772)	(43)	119	(5)	(153)	(854)
(Autres créances)/dettes	6.8.1/6.9.1/6.10	206	(126)	(17)	(69)	447	441
TOTAL		2 319	(227)	110	(56)	323	2 469

(1) En 2023, les variations de périmètre reflètent principalement la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.1). En 2022, elles reflètent principalement la perte de contrôle de GreenYellow (note 3.2.3).

(2) En 2023, cette colonne reflète principalement des (i) flux de trésorerie d'investissements avec notamment l'utilisation des comptes séquestres pour - 56 millions d'euros (note 4.11), (ii) les flux de trésorerie des activités abandonnées pour - 360 millions d'euros et (iii) le classement selon IFRS 5 en liaison avec les différents projets de cession. En 2022, cette colonne reflètait principalement des (i) flux de trésorerie d'investissements avec notamment l'utilisation des comptes séquestres pour 468 millions d'euros (note 4.11) et (ii) les flux de trésorerie des activités abandonnées pour - 212 millions d'euros.

4.3. Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.2.2	(253)	(290)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles (1)	10.3.2	(576)	(1 586)
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	10.4.2	(20)	(22)
Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d'utilisation		(3)	(3)
Variations des dettes sur immobilisations		(54)	171
Neutralisation de la capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23) (2)	10.3.3	13	78
Incidences des activités abandonnées		541	1 132
FLUX DE DÉCAISSEMENTS LIÉS AUX ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT		(352)	(520)

(1) En 2022, la hausse des acquisitions d'immobilisation corporelles s'expliquait principalement par l'expansion d'Assaí. (2) Flux sans effet sur la trésorerie.

4.4. Réconciliation des cessions d'immobilisations

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité
Sorties d'immobilisations incorporelles	10.2.2	4	3
Sorties d'immobilisations corporelles	10.3.2	127	140
Sorties d'immeubles de placement	10.4.2	-	1
Sorties de droits au bail présentés en droits d'utilisation		2	9
Résultats de cessions d'actifs (1)		52	110
Variation des créances sur immobilisations		24	51
Sorties des actifs classés en IFRS 5 (2)		18	154
Incidences des activités abandonnées		(175)	(289)
FLUX D'ENCAISSEMENTS LIÉS AUX CESSIONS D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT		53	179

(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bails.

(2) En 2022 : en lien avec l'opération de cession-bail au Brésil.

4.5. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

(en millions d'euros)	2023	2022
Montant payé pour les prises de contrôle	(3)	(18)
Disponibilités/(découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	-	-
Montant reçu pour les pertes de contrôle	74	719
(Disponibilités)/découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(103)	(114)
INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AVEC CHANGEMENT DE CONTRÔLE	(32)	587

En 2023, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement de la perte de contrôle de Sudeco pour - 64 millions d'euros (note 3.1.2). En 2022, elle résultait principalement de la perte de contrôle de GreenYellow pour 444 millions d'euros (note 3.2.3).

4.6. Incidences des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises

(en millions d'euros)	2023	2022
Montant payé pour l'acquisition de titres d'entreprises associées et coentreprises	-	(29)
Encaissement net lié au TRS Mercialys (note 3.2.2)	-	140
Cession de FLOA nette de frais (note 3.2.1) (1)	-	166
Autres	22	3
INCIDENCES DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE EN LIEN AVEC DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES	22	280

(1) Hors flux de trésorerie d'exploitation relatifs aux accords commerciaux.

4.7. Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité
Dividendes versés/à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.8	(39)	(53)
Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(1)	(11)
Effet de change		2	(2)
Incidences des activités abandonnées		37	65
DIVIDENDES VERSÉS AUX INTÉRÊTS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TELS QUE PRÉSENTÉS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE		(1)	(1)

4.8. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE DES TRANSACTIONS AVEC LES INTÉRÊTS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	(1)	(21)
Autres	(1)	(1)
Franprix – acquisition 2,5 % Pro Distribution (note 3.1.5)	-	(20)
(en millions d'euros)	2023	2022 retraité

4.9. Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de dette financière nette

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité
Variation de trésorerie		(510)	43
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	(2 342)	(345)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	483	1 121
Allocation/(utilisation) compte séquestre	4.11	59	(448)
Décaissements/(encaissements) d'actifs financiers	4.11	(15)	(111)
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)		2 385	374
Variation d'autres actifs financiers		(39)	121
Dettes financières liées aux variations de périmètre	11.2.2	2 789	260
Variation de couverture de juste valeur		3	45
Intérêts courus		(232)	(8)
Autres		(135)	(44)
Incidence des variations monétaires (1)		(2)	(12)
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		130	(1 134)
VARIATION DE DETTE FINANCIÈRE NETTE		189	(512)
Dette financière nette à l'ouverture	11.2	6 370	5 858
Dette financière nette à la clôture	11.2	6 181	6 370

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

4.10. Réconciliation des intérêts financiers nets versés

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	11.3.1	(582)	(240)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		(1)	1
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement		40	24
Capitalisation des coûts d'emprunts	10.3.3	-	(1)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières		339	(70)
Intérêts financiers versés sur passifs de loyers	11.3.2	(115)	(101)
Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	(51)	(70)
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS VERSÉS TELS QUE PRÉSENTÉS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE		(370)	(457)

4.11. Flux de trésorerie d'investissement liés à des actifs financiers

En 2023, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s'élèvent respectivement à 161 et 96 millions d'euros soit un décaissement net de 66 millions d'euros. Il s'explique principalement par l'alimentation des comptes séquestres dont essentiellement le compte séquestre lié à la dette Quatrim (note 11.2.3).

En 2022, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s'élèvent respectivement à 231 et 710 millions d'euros soit un encaissement net de 479 millions d'euros. Il s'explique principalement par l'utilisation des comptes séquestres dont essentiellement le compte séquestre lié à l'opération de financement "RCF" (note 11.2.1).

NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE

PRINCIPE COMPTABLE

Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du groupe Casino ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Président-Directeur général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.

En 2023, Casino a modifié la composition des secteurs de reporting présentés afin de tenir compte de l'évolution du Groupe (note 2) et la composition actuelle des activités poursuivies. La réorganisation en cours a également conduit à modifier la présentation des coûts de la holding Casino, Guichard-Perrachon, qui auparavant étaient répartis entre les secteurs principalement au poids des effectifs, sont désormais présentés dans le secteur "Autres". Les informations sectorielles de la période antérieure ont été retraitées afin de refléter également ce changement.

Les secteurs présentés (dits "secteurs de reporting") sont les suivants :

Proximité Casino : secteur de reporting qui regroupe principalement les enseignes d'activités de distribution Le Petit Casino, Vival, Spar, Sherpa ;
Monoprix : secteur de reporting qui regroupe principalement les enseignes d'activités de distribution Monoprix, Monop, Naturalia ;
Franprix : secteur de reporting qui regroupe principalement les enseignes d'activités de distribution Franprix et Le Marché d'à côté ;
E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount et la holding Cnova N.V. ;

● Autres : secteur qui constitue le résiduel des activités du Groupe incluant principalement les activités immobilières (notamment Quatrim et Mayland), l'activité de distribution Geimex/ExtenC et le centre de coût de la holding Casino, Guichard-Perrachon.

Un sous-total dénommé "France Retail" est encore utilisé dans certaines notes des états financiers consolidés regroupant les secteurs ci-dessus à l'exception du E-commerce et en intégrant les activités hypermarchés et supermarchés. Un sous-total dénommé "Latam Retail" est également présenté dans certaines notes des états financiers consolidés regroupant les entités GPA, Sendas et Grupo Éxito.

La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d'affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant, de l'EBITDA ajusté et de l'EBITDA ajusté diminué des loyers payés. L'EBITDA ajusté est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants. L'EBITDA ajusté diminué des loyers payés correspond à l'EBITDA ajusté décrit ci-dessus auquel est soustrait les loyers décaissés tels que présentés dans les lignes des flux de financement intitulées "Remboursement des passifs de loyer" du tableau de flux de trésorerie et "intérêts financiers nets versés".

Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n'est présentée par secteur opérationnel en annexe dans le cadre d'IFRS 8.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel

(en millions d'euros)	Proximité Casino	Monoprix	Franprix	E-commerce	Autres	Éliminations	2023
Chiffre d'affaires externe (6.1)	1 466	4 338	1 518	1 235	401	-	8 957
Chiffre d'affaires inter-segment	108	21	8	15	225	(377)	-
Chiffre d'affaires du segment	1 574	4 359	1 526	1 250	626	(377)	8 957
EBITDA ajusté	72	459	155	83	(4)	-	765
EBITDA ajusté après loyers payés	37	201	80	52	(29)	-	341
Dotations aux amortissements opérationnels courants (notes 6.3 et 6.4)	(74)	(328)	(101)	(95)	(42)	-	(640)
Résultat opérationnel courant	(2)	131	54	(12)	(46)	-	124

(en millions d'euros)	Proximité Casino	Monoprix	Franprix	E-commerce	Autres	Éliminations	2022 retraité
Chiffre d'affaires externe (6.1)	1 485	4 393	1 478	1 620	422	-	9 399
Chiffre d'affaires inter-segment	116	11	5	34	335	(501)	-
Chiffre d'affaires du segment	1 601	4 405	1 483	1 654	757	(501)	9 399
EBITDA ajusté	156	497	184	55	87 (1)	-	978
EBITDA ajusté après loyers payés	116	244	107	22	59 (1)	-	549
Dotations aux amortissements opérationnels courants (notes 6.3 et 6.4)	(78)	(329)	(112)	(96)	(47)	-	(662)
Résultat opérationnel courant	78	168	72	(41)	40	-	316

(1) Dont 32 millions d'euros au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement en 2022 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la cession d'actifs par Mercialys et à la cession de la participation résiduelle dans Mercialys.

5.2. Indicateurs clés par zone géographique

(en millions d'euros)	France	Amérique Latine	Autres zones	Total
Chiffre d'affaires externe au 31 décembre 2023	8 910	6	42	8 957
Chiffre d'affaires externe retraité au 31 décembre 2022 retraité	9 357	2	39	9 399

(en millions d'euros)	France	Amérique Latine	Autres zones	Total
Actifs non courants au 31 décembre 2023 (1)	6 124	-	27	6 152
Actifs non courants au 31 décembre 2022 (1)	10 158	9 800	51	20 009

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d'avance à plus d'un an

NOTE 6 DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ

6.1. Produits des activités ordinaires

PRINCIPE COMPTABLE

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés du "Chiffre d'affaires, hors taxes" et des "Autres revenus". Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat "Revenus totaux".

Le "Chiffre d'affaires, hors taxes" intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières.

L'essentiel du "Chiffre d'affaires" du Groupe correspond à des produits dans le champ d'application d'IFRS 15.

Les "Autres revenus" comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques.

Les "Autres revenus" incluent majoritairement des produits dans le champ d'application d'IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champ d'application d'IFRS 16.

Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l'obligation de performance est satisfaite, c'est-àdire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c'est-à-dire à l'avancement.

Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :

les ventes de biens (y compris dans le cadre de l'activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement qu'une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l'instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
- lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin,
- à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés,
- à la réception par le client pour les ventes e-commerce ;
les prestations de services, telles que les ventes d'abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d'application IFRS 15, qu'une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus ;
les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d'autres en continu selon la méthode de l'avancement. Le chiffre d'affaires correspondant est alors reconnu à l'avancement et déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs) ;
les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d'une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l'énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation.

La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.

En cas de paiement différé d'une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en "Autres produits financiers" répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d'autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

Actifs et passifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats

● Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d'obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu'elle a fournis à son client lorsque ce droit dépend d'autre chose que de l'écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat.

Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu'il s'est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n'a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n'ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.

● Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client.

Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l'obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d'abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l'objet d'une facturation suivie d'un règlement de la contrepartie).

● Les coûts d'obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n'auraient pas été engagés si les contrats n'avaient pas été obtenus et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Les coûts d'exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Pour le Groupe, les coûts d'obtention et d'exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d'affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d'affiliation et font l'objet de tests de dépréciation périodique.

Les actifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats entrent dans le champ d'application d'IFRS 9 au titre des dépréciations d'actifs.

(en millions d'euros)	Proximité Casino	Monoprix	Franprix	E-commerce	Autres	2023
Chiffre d'affaires, hors taxes	1 466	4 338	1 518	1 235	401	8 957
Autres revenus	9	31	10	1	44	95
REVENUS TOTAUX	1 475	4 369	1 528	1 236	445	9 052

(en millions d'euros)	Proximité Casino	Monoprix	Franprix	E-commerce	Autres	2022 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	1 485	4 393	1 478	1 620	422	9 399
Autres revenus	9	37	4	-	207	256
REVENUS TOTAUX	1 494	4 430	1 482	1 620	629	9 655

6.1.1. Ventilation des revenus totaux

6.1.2. Coûts d'obtention et d'exécution des contrats, actifs et passifs sur contrats

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022
Coûts d'obtention des contrats présentés en "immobilisations incorporelles"	10.2	101	113
Actifs sur contrats	6.8 / 6.9	-	-
Actifs au titre des droits de retour présentés en "stocks"	6.6	-	-
Passifs sur contrats	6.10	59	145

6.2. Coût d'achat complet des marchandises vendues

PRINCIPE COMPTABLE

Marge des activités courantes

La marge des activités courantes correspond à la différence entre les "Revenus totaux" et le "Coût d'achat complet des marchandises vendues".

Le "Coût d'achat complet des marchandises vendues" intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d'impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée.

La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Variation de stocks

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Coûts logistiques

Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en "Achats et variations de stocks". Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en "Coûts logistiques".

COÛT D'ACHAT COMPLET DES MARCHANDISES VENDUES	(6 474)	(6 906)
Coûts logistiques 6.3	(753)	(810)
Achats et variation de stocks	(5 722)	(6 096)
Note (en millions d'euros)	2023	2022 retraité

6.3. Nature de charges par fonction

PRINCIPE COMPTABLE

Coût des ventes

Les "Coûts des ventes" sont composés des coûts supportés par les points de ventes.

Frais généraux et administratifs

Les "Frais généraux et administratifs" sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.

Frais avant ouverture et après fermeture

Les frais avant ouverture ne correspondant pas à la définition d'un actif et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	2023
Frais de personnel	(334)	(677)	(355)	(1 366)
Autres charges	(351)	(605)	(244)	(1 200)
Dotations aux amortissements (notes 5.1/6.4)	(67)	(424)	(149)	(640)
TOTAL	(753)	(1 705)	(748)	(3 206)
(en millions d'euros)	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	2022 retraité
Frais de personnel	(351)	(669)	(407)	(1 427)
Autres charges	(385)	(496)	(273)	(1 154)
Dotations aux amortissements (notes 5.1/6.4)	(73)	(433)	(156)	(662)
TOTAL	(810)	(1 598)	(836)	(3 243)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le "coût d'achat complet des marchandises vendues".

6.4. Amortissements

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité
Dotation aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(263)	(241)
Dotation aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.3.2	(350)	(459)
Dotation aux amortissements sur immeubles de placement	10.4.2	(9)	(11)
Dotation aux amortissements sur actifs au titre des droits d'utilisation	7.1.1	(574)	(681)
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS		(1 196)	(1 392)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées		556	730
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	5.1/6.3	(640)	(662)

6.5. Autres produits et charges opérationnels

PRINCIPE COMPTABLE

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des "business units" tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants (y compris le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente) et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Total des Autres Produits opérationnels	110	627
Total des Autres Charges opérationnelles	(1 267)	(541)
	(1 157)	86
DÉTAIL PAR NATURE
Résultat de cession d'actifs non courants (1)(7)	11	37
Pertes nettes de valeur des actifs (2)(7)	(940)	(127)
Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre (3)(7)	15	305
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits/charges nets liés à des opérations de périmètre	(914)	214
Provisions et charges pour restructuration (4)(7)	(104)	(110)
Provisions et charges pour litiges et risques (5)	(49)	(17)
Autres (6)	(91)	(1)
Sous-total	(243)	(128)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NETS	(1 157)	86

(1) Le résultat net de cession d'actifs non courants sur l'exercice 2023 concerne le périmètre immobilier à hauteur de 6 millions d'euros. En 2022, le résultat net de cession d'actifs non courants sur l'exercice 2022 concernait Monoprix à hauteur de 12 millions d'euros et le périmètre immobilier à hauteur de 17 millions d'euros.

(2) La perte nette de valeur enregistrée sur l'exercice 2023 porte principalement sur la dépréciation du goodwill de Monoprix et Franprix pour respectivement 328 et 514 millions d'euros (note 10.5). En 2022, elle portait principalement sur (a) la proximité en liaison avec des magasins intégrés déficitaires en cours de monétisation dans un mode d'exploitation en franchise et (b) des actifs isolés.

(3) Le produit net de 15 millions d'euros constaté sur l'exercice 2023 résulte principalement de la cession de Sudeco (note 3.1.2) pour 37 millions d'euros ainsi que de diverses opérations de cessions de magasins chez Franprix et Monoprix pour respectivement - 4 et - 8 millions d'euros. Le produit net de 305 millions d'euros constaté sur l'exercice 2022 résultait principalement de la perte de contrôle de GreenYellow au titre de laquelle une plus-value a été reconnue à hauteur de 302 millions d'euros (note 3.2.3) et de la cession de Mercialys à hauteur de - 20 millions d'euros (note 3.2.2).

(4) La charge de restructuration au titre des exercices 2023 et 2022 correspondent principalement à des coûts de réduction de structure et des coûts de fermeture temporaire ou définitive de magasins.

(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 49 millions d'euros sur l'exercice 2023 qui reflète divers risques et contentieux chez DCF, Monoprix et Franprix.

(6) En 2023, la charge de 91 millions d'euros reflète principalement les frais liés à la conciliation.

(7) Réconciliation du détail des pertes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité
Pertes de valeur de goodwill	10.1.2	(3 257)	-
Reprises/(pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.2.2	(830)	(13)
Reprises/(pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.3.2	(443)	(125)
Reprises/(pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	10.4.2	(30)	(1)
Reprises/(pertes) de valeur nettes des actifs droit d'utilisation	7.1.1	(47)	(107)
Reprises/(pertes) de valeur nettes d'autres actifs (IFRS 5 et autres)		(36)	(51)
TOTAL PERTES NETTES DE VALEUR DES ACTIFS		(4 642)	(297)
Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées		3 679	149
PERTES NETTES DE VALEUR DES ACTIFS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		(963)	(148)
dont présenté en "Provisions et charges pour restructurations"		(22)	(21)
dont présenté en "Autres pertes nettes de valeur des actifs"		(940)	(127)
dont présenté en "Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre"		-	-
dont présenté en "Résultat de cession d'actifs non courants"		-	-

6.6. Stocks

PRINCIPE COMPTABLE

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des "Business units" et de la nature, des caractéristiques d'ancienneté et de délai d'écoulement des produits.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. GPA et Sendas valorisent leurs stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA et Sendas n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks. Le coût des stocks comprend également le cas échéant le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le groupe Casino enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

(en millions d'euros)	2023	2022 (1)
Valeur brute des stocks de marchandises	863	3 656
Valeur brute des stocks de nature immobilière	38	45
Brut	902	3 702
Dépréciation des stocks de marchandises	(12)	(59)
Dépréciation des stocks de nature immobilière	(14)	(3)
Dépréciation	(27)	(62)
STOCKS EN VALEUR NETTE (NOTE 4.2)	875	3 640

(1) Dont 2 047 millions d'euros de stocks en valeur nette au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

6.7. Créances clients

PRINCIPE COMPTABLE

Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur attendues. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l'évaluation des pertes de crédits attendues sur l'ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l'environnement économique.

Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires ou autres établissements de nature financière ; elles sont maintenues à l'actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.

6.7.1. Composition des créances clients

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 (1)
Créances clients et comptes rattachés	11.5.3	824	965
Dépréciation des créances clients et comptes rattachés	6.7.2	(135)	(111)
CRÉANCES CLIENTS EN VALEUR NETTE	4.2	689	854

(1) Dont 264 millions d'euros de créances clients en valeur nette au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

6.7.2. Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2023	2022
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS À L'OUVERTURE	(111)	(110)
Dotation	(80)	(49)
Reprise	49	46
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	7	2
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE	(135)	(111)

Les conditions de constitution des provisions sont détaillées à la note 11.5.3 "Risque de contrepartie".

6.8. Autres actifs courants

6.8.1. Composition des autres actifs courants

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 (1)
Actifs financiers		697	987
Autres créances		477	789
Gage espèce lié à la dette CIRI (2)	2	80	-
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers	11.2.1	10	7
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	11.2.1	22	85
Autres comptes séquestres et garanties (3)	11.2.1	165	124
Comptes courants des sociétés non consolidées		17	15
Dépréciation des autres créances et comptes courants	6.8.2	(74)	(46)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.5.1	-	5
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	11.5.1	-	8
Actifs sur contrats	6.1.2	-	-
Actifs non financiers		326	648
Autres créances		275	272
Créances fiscales et sociales brésiliennes	6.9	-	271
Dépréciation des autres créances	6.8.2	-	-
Charges constatées d'avance		51	105
AUTRES ACTIFS COURANTS		1 023	1 636

(1) Dont 611 millions d'euros d'autres actifs courants au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

(2) Dans le cadre de la constitution d'un Passif Public Groupe (note 2) portant sur le report des charges fiscales et sociales du Groupe, un gage espèce a été mis en place à hauteur de 80 millions d'euros. Il sera débouclé à la date de restructuration financière.

(3) Au 31 décembre 2023, dont 95 millions d'euros de compte séquestre au titre de l'emprunt obligataire Quatrim. Au 31 décembre 2022, dont 36 millions d'euros de comptes séquestres liés à l'opération de refinancement réalisée en novembre 2019. Ce montant a été totalement utilisé pour rembourser la dette obligataire arrivée à échéance en 2023.

Les "Autres créances" comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement d'achats, de charges locatives et de primes d'assurances.

6.8.2. Dépréciation des autres créances et comptes courants

(en millions d'euros)	2023	2022
DÉPRÉCIATION DES AUTRES CRÉANCES ET COMPTES COURANTS À L'OUVERTURE	(46)	(32)
Dotation	(59)	(65)
Reprise	29	39
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	2	12
DÉPRÉCIATION DES AUTRES CRÉANCES ET COMPTES COURANTS À LA CLÔTURE	(74)	(46)

6.9. Autres actifs non courants

6.9.1. Composition des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 (1)
Actifs financiers		183	479
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat		12	13
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global		7	42
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	11.2.1	13	19
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur non courants	11.5.1	-	85
Autres actifs financiers		170	332
Prêts		82	85
Dérivés actifs hors couverture	11.5.1	-	-
Autres créances non courantes		88	247
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2	(19)	(12)
Actifs non financiers		11	822
Autres actifs non financiers		-	145
Dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas		-	145
Autres créances non courantes		-	-
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2	-	-
Créances fiscales et sociales brésiliennes		-	659
Charges constatées d'avance		11	19
AUTRES ACTIFS NON COURANTS		195	1 301

(1) Dont 1 010 millions d'euros d'autres actifs non courants au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

6.9.2. Dépréciation des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	2023	2022
DÉPRÉCIATION DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS À L'OUVERTURE	(12)	(13)
Dotation	(5)	(2)
Reprise	-	-
Autres reclassements et autres mouvements	(1)	2
DÉPRÉCIATION DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS À LA CLÔTURE	(19)	(12)

6.10. Autres dettes

	2023			2022 (1)
	Part non	Part		Part non	Part
(en millions d'euros)	courante	courante	Total	courante	courante	Total
Passifs financiers	95	850	945	121	1 951	2 072
Dérivés passifs (note 11.5.1)	-	3	3	-	4	4
Dettes fiscales, sociales et diverses (2)	60	677	737	54	1 492	1 546
Dettes sur immobilisations	35	126	160	67	404	471
Comptes courants	-	45	45	-	51	51
Passifs non financiers	18	756	775	187	1 118	1 305
Dettes fiscales, sociales et diverses	2	673	675	140 (3)	877	1 017
Passifs sur contrats (note 6.1.2)	12	47	59	28	117	145
Produits constatés d'avance	4	37	40	20	123	143
TOTAL	113	1 606	1 720	309	3 069	3 377

(1) Dont 1 410 millions d'euros d'autres dettes au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

(2) Dont environ 300 millions d'euros en 2023 au titre du report des dettes fiscales et sociales dans le cadre du Passif Public Groupe (note 2).

(3) Dont 600 millions de réais (soit 106 millieurs d'euros) au titre de la contribution sociale sur le résultat (CSLL) de 9 % reconnue chez GPA.

6.11. Engagements hors bilan

PRINCIPE COMPTABLE

À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.4.2.

6.11.1. Engagements donnés

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer au titre des garanties données. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.

(en millions d'euros)	2023	2022 (1)
Actifs donnés en garantie (2)	120	138
Cautions et garanties bancaires données (3)	192	2 359
Garanties données dans le cadre de cessions d'actifs non courants	23	20
Autres engagements	-	73

TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	335	2 590
Échéances :
< à 1 an	176	223
De 1 à 5 ans	142	2 327

(1) Dont 2 375 millions d'euros d'engagements donnés au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

(2) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2022, concernait également GPA à hauteur de 103 millions d'euros dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux.

(3) En 2022, concernait à hauteur de 2 198 millions d'euros GPA et Sendas qui avaient octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale. Ce montant incluait également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 60 millions d'euros décrites en note 3.3.6. et une garantie octroyée à Aldi dans le cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 50 millions d'euros.

6.11.2. Engagements reçus

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) au titre des garanties reçues.

(en millions d'euros)	2023	2022 (1)
Cautions et garanties bancaires reçues	85	102
Actifs financiers assortis de garanties	73	68
Lignes de crédit confirmées non utilisées (note 11.2.4)	-	2 202
Autres engagements	31	27
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	190	2 398
Échéances :
< à 1 an	17	284

De 1 à 5 ans	33	1 958

(1) Dont 193 millions d'euros d'engagements reçus au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

NOTE 7 CONTRATS DE LOCATION

PRINCIPE COMPTABLE

En tant que preneur

Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d'équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques.

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 "Contrats de location", en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.

À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :

d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne "Actifs au titre de droits d'utilisation" de l'état de la situation financière consolidée ;
d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes "Passifs de loyers courants" et "Passifs de loyers non courants" de l'état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.

Évaluation initiale

À la date de prise d'effet du contrat :

● le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d'endettement marginal comme taux d'actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d'une option d'achat ou l'estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d'exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d'effet du contrat de location.

● l'actif relatif au droit d'utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d'avance, des coûts directs initiaux ainsi qu'une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l'objet d'obligations contractuelles.

Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l'évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d'actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).

Évaluation ultérieure

Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période. Cette charge d'intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les "Autres charges financières" ;
et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.

Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l'état des flux de trésorerie consolidés. Généralement, ces décaissements de loyers sont présentés sur les lignes intitulées "Remboursements des passifs de loyer" et "Intérêts financiers nets versés". Toutefois, le Groupe présente de manière distincte les décaissements de loyers au titre des contrats de location dont il est démontré que l'actif sous-jacent est durablement dégradé. C'est notamment le cas lorsque l'actif a été totalement déprécié ; ces flux de trésorerie sont alors présentés sur la ligne dénommée "Autres remboursements" dans les flux de financement.

Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d'utilisation dans les situations suivantes :

en cas de révision de la durée du contrat ;
en cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ;
en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).

Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.

Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d'effet du contrat, sur la durée estimée du contrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers.

Dans le cas d'une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d'utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les autres produits opérationnels ou autres charges opérationnelles.

Estimation de la durée des contrats de location

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c'est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu'à l'ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Dans l'estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l'ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégories telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l'horizon économique d'utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que la performance des actifs sous-jacents et l'existence d'investissements significatifs récents réalisés dans les magasins.

Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat.

De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3- 6- 9) et conformément à la position publiée par l'ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée de location, à la date de début du contrat, une durée en général de 9 ans.

Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction (notamment baux 3- 6- 9), le Groupe considérant qu'il n'est pas en mesure d'anticiper dès l'origine cette période de reconduction tacite et qu'elle ne devient raisonnablement certaine qu'au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d'utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l'absence d'événement antérieur, pour tenir compte d'une période de tacite reconduction de 9 années.

Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d'agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une "pénalité" économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail.

Détermination du taux d'actualisation

Généralement, le taux d'actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. Le Groupe détermine ses taux d'actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l'entité et en fonction de la duration des contrats de location.

Droits au bail

Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte "Actifs au titre de droits d'utilisation". En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent dans le cas où le droit au bail est indissociable du droit d'utilisation, soit non amortis (cas général) mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel dans le cas où le droit au bail est une composante distincte du droit d'utilisation.

Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d'origine du contrat). Un contrat de location avec option d'achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ;
contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c'est-à-dire dont la valeur unitaire à neuf de l'actif sous-jacent est inférieure à 5 000 euros.

Au sein du Groupe, il s'agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs.

Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l'évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l'activité de l'état des flux de trésorerie consolidés.

Opérations de cession-bail

Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :

le vendeur-preneur évalue le droit d'utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte) n'est constaté qu'à hauteur des droits effectivement transférés à l'acquéreur-bailleur ;
l'acquéreur-bailleur comptabilise l'acquisition de l'actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à IFRS 16.

Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15 : dans ce cas, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi :

le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de l'acquéreur-bailleur ;
l'acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l'actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie transférée.

Impôts différés

En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).

En tant que bailleur

Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la date de signature du bail si chaque bail est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple.

S'agissant d'opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d'immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à :
- décomptabiliser du bilan l'immobilisation louée ;
- constater une créance financière classée en "Actifs financiers au coût amorti" et présentée en "Autres actifs courants" et "Autres actifs non courants" dans l'état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée, au taux implicite du contrat ou taux marginal d'endettement, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ;
- décomposer les produits correspondant aux loyers entre d'une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé dans les autres produits financiers et d'autre part l'amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance.
S'agissant d'opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les "Immobilisations corporelles" à l'actif de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location, dans la catégorie "Autres revenus" du compte de résultat consolidé.

7.1. Preneur

Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.

7.1.1. Informations relatives au bilan

■ Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

	Terrains et	Constructions et	Autres immobilisations	Autres immobilisations
(en millions d'euros)	agencements	agencements	corporelles	incorporelles	Total
Au 1er janvier 2022, valeur nette	34	4 468	120	126	4 748
Nouveaux actifs	5	574	3	9	591
Modifications/réappréciation	5	357	1	5	367
Sorties d'actifs	(6)	(170)	(21)	(15)	(213)
Dotations aux amortissements	(5)	(636)	(29)	(11)	(681)
Reprises/(Pertes) de valeur nettes (1)	-	(105)	-	(2)	(107)
Variation de périmètre	(5)	(1)	(7)	-	(13)
Effet des variations de change	1	127	-	16	144
Reclassements IFRS 5	-	(4)	(1)	(1)	(6)
Autres reclassements et autres mouvements	-	57	1	1	60
Au 31 décembre 2022, valeur nette	27	4 668	66	128	4 889 (2)
Nouveaux actifs	3	142	4	-	149
Modifications/réappréciation	-	203	10	17	230
Sorties d'actifs	2	(104)	1	-	(101)
Dotations aux amortissements	(5)	(534)	(28)	(7)	(574)
Reprises/(Pertes) de valeur nettes	-	(45)	(2)	-	(47)
Variation de périmètre	-	(1 253)	-	(76)	(1 329)
Effet des variations de change	-	111	-	4	116
Reclassements IFRS 5	(2)	(1 424)	(147)	(57)	(1 631)
Autres reclassements et autres mouvements	-	(142)	146	(10)	(6)
AU 31 DÉCEMBRE 2023, VALEUR NETTE	25	1 621	50	-	1 696

(1) En 2022, en relation principalement avec un plan de transfert de magasins intégrés déficitaires dans un mode d'exploitation en franchise (note 6.5).

(2) Dont 2 304 millions d'euros de droits d'utilisation au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

■ Passifs de loyers

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 (1)
Part courante		360	743
Part non courante		1 338	4 447
TOTAL	11.5.4	1 698	5 190

(1) Dont 2 411 millions d'euros de passifs de loyers au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.

7.1.2. Informations relatives au compte de résultat

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1)	5	6
Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1)	5	5
Charge de loyer relative aux contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1)	61	55

(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan.

La charge d'amortissements sur actifs au titre de droits d'utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2.

Les produits de sous-location tirés des droits d'utilisation sont présentés en notes 7.2.

7.1.3. Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur l'exercice au titre des contrats de location s'élève à 545 millions d'euros (2022 retraité : 534 millions d'euros).

7.1.4. Transactions de cession-bail

Au cours des exercices 2023 et 2022, aucune transaction de cession-bail significative n'a été réalisée par les activités poursuivies du Groupe.

7.2. Bailleur

Informations relatives aux contrats de location simple

Le tableau suivant présente l'analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :

(en millions d'euros)	2023	2022 (1)
À moins d'un an	20	63
Entre 1 et 2 ans	8	24
Entre 2 et 3 ans	4	16
Entre 3 et 4 ans	2	12
Entre 4 et 5 ans	2	9
Dans 5 ans et plus	11	43
MONTANT NON ACTUALISÉ DES LOYERS À RECEVOIR	48	167

(1) Dont 129 millions d'euros de loyers à recevoir au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Contrats de location simple :
Produits locatifs (1)	26	25
Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation	2	2

(1) La part de loyers variables ne dépendant pas d'un indice / taux est non significative en 2023 et en 2022.

NOTE 8 CHARGES DE PERSONNEL

8.1. Frais de personnel

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2. Provision pour retraites et engagements assimilés

PRINCIPE COMPTABLE

Provisions pour avantages au personnel postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.
Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l'objet d'une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions).

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés en autres éléments du résultat global pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies.

Le coût des services passés, désignant l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges.

La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

les coûts des services rendus au cours de l'exercice qui sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ;
les coûts des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés soit en résultat opérationnel courant soit en autres produits et charges opérationnels ;
la charge nette d'intérêts sur les obligations et les actifs de couverture qui est comptabilisée en "Autres produits et charges financiers". Elle est calculée par l'application du taux d'actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies, tels que déterminés au début de l'exercice.

La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Provisions pour autres avantages long terme pendant l'emploi

● Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

8.2.1. Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

		2023			2022
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	134	8	142	187	12	199
Médailles du travail	7	1	7	23	1	24
Prime pour services rendus	6	-	6	5	1	6
PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS	147	9	156	216	13	228

8.2.2. Présentation des régimes de retraite

■ Régime à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies sont des contrats de retraite par lesquels un employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. L'employeur limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 126 millions d'euros au titre de l'exercice 2023 et concerne à hauteur de 100 % les filiales françaises du Groupe (hors activités abandonnées).

■ Régime à prestations définies

Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

8.2.3. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires, de turn-over et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	France
	2023	2022
Taux d'actualisation	3,3 %	3,8 %
Taux de croissance attendu des salaires	2,5 % - 3,2 %	2,0 % - 2,8 %
Âge de départ à la retraite	64 - 65 ans	62 - 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

■ Analyse de sensibilité

L'impact d'une variation de +/- 50 points de base sur le taux d'actualisation générerait respectivement une variation de - 5 % et + 4 % du montant total des engagements.

Une variation de +/- 50 points de base sur le taux de croissance des salaires générerait respectivement une variation de + 4 % et - 5 % du montant total des engagements

8.2.4. Évolution des engagements de retraite et des actifs de couverture

Les tableaux suivants permettent d'effectuer le rapprochement entre l'évaluation des engagements de l'ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et 2022.

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Dette actuarielle de début de période	205	255	7	4	213	259
Éléments inclus dans le compte de résultat	11	3	1	4	11	8
Coût des services rendus	13	19	-	-	13	19
Intérêts sur le passif au titre des prestations définies	6	2	1	1	7	3
Coût des services passés	-	-	-	4	-	4
Effet des réductions/liquidations de régime	(9)	(18)	-	-	(9)	(18)
Éléments inclus en Autres éléments du résultat global	19	(42)	1	(1)	20	(43)
(1) (Gains) ou pertes actuariels liés à :	19	(42)	1	(1)	20	(43)
(i) des changements d'hypothèses financières	15	(44)	1	(1)	16	(45)
(ii) des changements d'hypothèses démographiques	(2)	(5)	-	-	(2)	(5)
(iii) des effets d'expérience	5	7	-	-	6	7
(2) Variation de change	-	-	-	-	(0)	-
Autres	(79)	(10)	(9)	(1)	(87)	(11)
Prestations payées – Décaissements	(13)	(14)	(1)	(1)	(14)	(14)
Variation de périmètre	(7)	(1)	-	-	(7)	(1)
Autres mouvements	(59)	5	(8)	-	(67)	5
Dette actuarielle de fin de période A	156	205	-	7	156	213
Duration moyenne pondérée des régimes					15	14

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Juste valeur des actifs de couverture de début de période	14	16	-	-	14	16
Éléments inclus dans le compte de résultat	-	-	-	-	-	-
Intérêts sur l'actif au titre des prestations définies	-	-	-	-	-	-
Éléments inclus en Autres éléments du résultat global		-	-	-	-	-
(Pertes) et gains actuariels liés à l'effet d'expérience	-	-	-	-	-	-
Variation de change	-	-	-	-	-	-
Autres	1	(2)	-	-	-	(2)
Prestations payées – Décaissements	(1)	(2)	-	-	(1)	(2)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	2	-	-	-	1	-
Juste valeur des actifs de couverture de fin de période B	15	14	-	-	14	14

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Engagement net de retraite A-B	142	191	-	7	142	199
Couverture financière des engagements financés	1	1	-	-	1	1
Valeur actuelle des obligations couvertes	16	15	-	-	16	15
Juste valeur des actifs du régime	(15)	(14)	-	-	(15)	(14)
Valeur actuelle des obligations non couvertes	141	190	-	7	141	198

L'actif de couverture est un fonds euros majoritairement composé d'obligations à taux fixe.

■ Rapprochement des provisions au bilan

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2023	2022	2023	2022	2023	2022
En début d'exercice	192	240	7	4	199	244
Charge de l'exercice	11	3	1	1	12	4
Écarts actuariels	19	(43)	1	(1)	20	(43)
Variation de change	-	-	-	-	-	-
Prestations payées – Décaissements	(12)	(12)	(1)	(1)	(12)	(12)
Remboursement partiel des actifs du régime	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	(7)	(1)	-	-	(7)	(1)
Autres mouvements (1)	(60)	5	(8)	4	(69)	8
EN FIN D'EXERCICE	142	192	-	7	142	199

(1) En 2023, reflète principalement le classement en IFRS 5 de la provision au titre du segment hypermarchés et supermarchés en France.

■ Composante de la charge de la période

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Coût des services rendus	13	19	-	-	13	19
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (1)	6	2	-	-	7	3
Coût des services passés	-	-	-	-	-	-
Effet des réductions/liquidations de régime	(9)	(18)	-	-	(9)	(18)
CHARGE DE L'EXERCICE	11	3	-	-	12	4

(1) Éléments du résultat financier.

■ Échéancier des flux de trésorerie futurs non actualisés

	Échéancier des flux non actualisés
(en millions d'euros)	Au bilan	2024	2025	2026	2027	2028	> 2028
Avantages postérieurs à l'emploi	142	6	5	8	13	15	737

8.3. Paiement en actions

PRINCIPE COMPTABLE

Paiements fondés sur des actions

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalué à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en "Autres produits et charges opérationnels" (note 6.5). La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant le modèle de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de

marché (prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d'opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en "Autres produits et charges opérationnels".

Des plans d'attribution d'actions gratuites sont attribués à certains membres de l'encadrement ainsi qu'à certains directeurs de magasins. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence et dans certains cas à la réalisation d'un critère de performance donnant lieu à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de la période concernée.

8.3.1. Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat opérationnel en 2023 s'élève à 6 millions d'euros (2022 : 13 millions d'euros) dont respectivement 1, 3 et 2 millions d'euros pour Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Sendas. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.

8.3.2. Plans d'options sur actions de la société mère

Au 31 décembre 2023, il n'existe pas de plans d'options sur actions de la société mère.

8.3.3. Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon

■ Caractéristiques et hypothèses des plans d'attribution d'actions gratuites

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	Nombre d'actions gratuites autorisées	Dont nombre d'actions sous condition de performance (1)	Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2023	Cours de bourse (en euros) (2)	Juste valeur de l'action (en euros) (2)
21/04/2023	21/04/2026	856 777	813 937	813 937	7,00	5,05
15/12/2022	31/08/2024	61 836	-	40 707	10,33	10,33
10/05/2022	28/02/2024	6 798	-	4 326	16,69	16,31
10/05/2022	10/05/2025	318 727	190 248	190 248	16,69	14,37
28/07/2021	28/07/2026	3 972	3 972	3 972	24,50	16,76
28/07/2021	28/07/2024	231 932	110 142	110 142	24,50	18,46
27/04/2020	27/04/2025	8 171	8 171	8 171	35,87	26,25
07/05/2019	07/05/2024	7 809	7 809	7 809	35,49	14,65
TOTAL		1 496 022	1 134 279	1 179 312

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance d'EBITDA ajusté, du bénéfice net par action et de critères de RSE.

(2) Moyenne pondérée.

■ Mouvements des actions gratuites

Stock d'actions gratuites	2023	2022
Actions en cours d'acquisition au 1er janvier	626 354	880 921
Actions attribuées	856 777	387 361
Actions supprimées	(212 849)	(300 381)
Actions émises	(90 970)	(341 547)
ACTIONS EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE	1 179 312	626 354

8.4. Rémunérations brutes allouées aux membres du Comité exécutif Groupe et du Conseil d'administration

(en millions d'euros)	2023	2022
Avantages à court terme hors charges sociales (1)	15	16
Avantages à court terme : charges sociales	4	6
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants	4	6
Paiements en actions (2)	1	1
TOTAL	25	30

(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participation, avantages en nature et jetons de présence.

(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plans d'options sur titres et des plans d'attribution d'actions gratuites.

Les membres du Comité exécutif Groupe ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite supplémentaire.

8.5. Effectif moyen du Groupe

Effectif moyen par catégorie (équivalent temps plein)	2023	2022 retraité
Cadres	6 288	6 957
Employés	16 752	19 519
Agents de maîtrise	2 958	3 377
TOTAL GROUPE	25 999	29 854

Les effectifs présentés ci-dessus reflètent les effectifs des activités poursuivies uniquement.

NOTE 9 IMPÔTS

PRINCIPE COMPTABLE

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont majoritairement comprises dans le périmètre dont Casino, Guichard-Perrachon est tête de groupe d'intégration fiscale.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires déductibles d'imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d'impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôt différé sont comptabilisés :

pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et
pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du "report variable").

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux est présentée sur la ligne "Charge d'impôt".

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

En application de l'interprétation IFRIC 23 "Incertitude relative au traitement des impôts" le Groupe présente les provisions d'impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d'impôt.

Le 14 décembre 2022, la totalité des États membres de l'Union européenne ont adopté formellement la directive visant à assurer un niveau minimum d'imposition mondial pour les multinationales et les groupes nationaux de grande envergure de l'Union, mettant en œuvre au niveau de l'UE, l'accord mondial conclu par le Cadre inclusif de l'OCDE le 8 octobre 2021. La directive "Pilier 2", a été transposée le 29 décembre 2023 en droit français.

9.1. Charge d'impôt

9.1.1. Analyse de la charge d'impôt

	2023			2022 retraité
(en millions d'euros)	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles	(48)	(2)	(50)	(62)	(21)	(83)
Autres impôts (CVAE)	(8)	-	(8)	(18)	-	(18)
Impôts différés	(720)	-	(720)	(84)	(4)	(88)
Produit (charge) total d'impôt au compte de résultat	(776)	(2)	(778)	(164)	(24)	(188)
Impôts sur éléments comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (note 12.7.2)	4	2	6	(12)	(1)	(13)
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres	1	-	1	-	(118)	(118)

9.1.2. Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

(en millions d'euros)	2023		2022 retraité
Résultat avant impôt	(1 801)		(12)
Produit (charge) d'impôt théorique (1)	465	- 25,83 %	3	- 25,83 %
Réconciliation entre le produit (charge) d'impôt théorique et le produit (charge) d'impôt réel
Effet de l'imposition des filiales étrangères	(3)	0,2 %	(3)	28,0 %
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)	2	- 0,1 %	20	- 166,4 %
Non-reconnaissance et dépréciation d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3)	(957)	53,1 %	(283)	2345,1 %
CVAE nette d'impôt	(6)	0,3 %	(13)	107,9 %
Non-déductibilité de charges financières (4)	(44)	2,4 %	(21)	171,2 %
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs	(241)	13,4 %	3	- 21,7 %
Autres impôts sur distribution (5)	(1)	0,0 %	(3)	26,9 %
Déductibilité des coupons TSSDI	17	- 1,0 %	13	- 108,4 %
Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre (6)	(3)	0,1 %	104	- 864,0 %
Autres	(8)	0,4 %	(8)	63,6 %
PRODUIT (CHARGE) D'IMPÔT RÉEL/TAUX D'IMPÔT EFFECTIF	(778)	43,2 %	(188)	1556,4%

(1) La réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 25,83 %.

(2) En 2023, concerne le périmètre d'intégration fiscale à hauteur de - 900 millions d'euros (dont -658 millions d'euros de dépréciation d'impôts différés actifs et crédits d'impôts antérieurs et - 232 millions d'euros de déficits non reconnus sur la base du plan d'affaires 2024-2028 validé par la Direction Générale et communiqué au marché en novembre 2023) et le segment E-commerce à hauteur de - 53 millions d'euros (notes 9.2.3 et 9.2.4). En 2022, concernait le périmètre d'intégration fiscale et le segment E-commerce à hauteur respectivement de - 210 et - 34 millions d'euros (notes 9.2.3 et 9.2.4).

(3) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L'incidence présentée sur les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français.

(4) En 2023 correspond principalement à l'absence de fiscalisation des pertes de valeur contatées sur les goodwill de Franprix et Monoprix (note 10.5.2).

(5) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.

(6) En 2022, en lien avec notre plan de cession d'actifs non stratégiques et notamment les cessions de GreenYellow et Mercialys.

9.2. Impôts différés

9.2.1. Variation des impôts différés actifs

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Au 1er janvier	1 076	857
(Charge)/produit de l'exercice (1)	(400)	57
Effet des variations de périmètre	(217)	2
Reclassement IFRS 5	(161)	3
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(219)	165
Variations constatées directement en capitaux propres et dans les autres éléments du résultat global	4	(8)
AU 31 DÉCEMBRE	84	1 076

(1) Montant net de dépréciation.

Le produit d'impôt différé actif net d'impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s'élève respectivement à 333 et à 137 millions d'euros en 2023 et 2022.

9.2.2. Variation des impôts différés passifs

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Au 1er janvier	90	67
(Produit)/charge de l'exercice	(13)	7
Effet des variations de périmètre	(2)	(2)
Reclassement IFRS 5	85	-
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(147)	13
Variations constatées directement en capitaux propres et dans les autres éléments du résultat global	(2)	4
AU 31 DÉCEMBRE	10	90

9.2.3. Origine des impôts différés actifs et passifs

	Net
Notes (en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Immobilisations incorporelles	(168)	(571)
Immobilisations corporelles	91	165
Actifs au titre de droits d'utilisation	(437)	(1 383)
Passifs de loyers	529	1 597
Stocks	32	25
Instruments financiers	3	(7)
Autres actifs	6	(86)
Provisions	91	256
Provisions réglementées	(50)	(55)
Autres passifs	42	80
Reports fiscaux déficitaires et crédits d'impôt, nets	75	966
Dépréciation des différences temporelles	(142)	-
ACTIFS / (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	73	987
Impôts différés actifs au bilan 9.2.1	84	1 076
Impôts différés passifs au bilan 9.2.2	10	90
SOLDE NET	73	987

L'intégration fiscale du groupe d'intégration fiscale dont la tête est Casino, Guichard-Perrachon a généré au titre de 2023 une économie d'impôt de 88 millions d'euros contre une économie d'impôt de 124 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Les déficits fiscaux reportables et crédits d'impôt activés sont localisés principalement au niveau du périmètre d'intégration fiscale de Casino, Guichard-Perrachon et de

Cnova ; les perspectives futures de ces sociétés justifient une activation partielle de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d'impôt. Au 31 décembre 2023, ces impôts différés actifs s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon et Cnova à 65 et 9 millions d'euros et les plans de recouvrement s'étalent respectivement jusqu'en 2028 et 2031.

9.2.4. Impôt différé non reconnu

Au 31 décembre 2023, le montant des déficits fiscaux reportables non comptabilisés au bilan s'élève à environ 4 176 millions d'euros contre 1 663 millions d'euros en 2022 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de respectivement 1 081 et 436 millions d'euros en 2023 et 2022). Ces déficits sont principalement localisés dans le périmètre d'intégration fiscale de Casino, Guichard-Perrachon, le sous-groupe Franprix et Cdiscount et sont essentiellement sans échéance.

NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

PRINCIPE COMPTABLE

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et des immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

10.1. Goodwill

PRINCIPE COMPTABLE

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable "Regroupement d'entreprises" décrit dans la note 3. Le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des effets du regroupement et en fonction du niveau auquel la Direction suit en interne la rentabilité de l'investissement (voir note 10.1.1). Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment

quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils peuvent s'être dépréciés. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe "Dépréciation des actifs non courants" figurant en note 10.5. Les goodwill négatifs sont comptabilisés directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

10.1.1. Répartition par activités et secteurs géographiques

(en millions d'euros)	Net 2023	Net 2022
France Retail	1 989	4 375
Casino France (1)	-	1 594
Proximité Casino (1)	48	-
Geimex / ExtenC (1)	16	-
Franprix	942	1 456
Monoprix	983	1 319
Autres	-	6
E-commerce (France)	58	58
Latam Retail	-	2 500
Argentine	-	88
Brésil – GPA	-	636
Brésil – Assaí	-	1 154
Colombie	-	363
Uruguay	-	259
GROUPE CASINO	2 046	6 933

(1) Cette activité regroupait à fin 2022 les hypermarchés, supermarchés, la proximité et Geimex / ExtenC. En 2023, une réallocation du goodwill entre les différentes UGT a été réalisée suite à la cession en cours des hypermarchés et supermarchés (notes 2 et 5).

10.1.2. Variation de la valeur nette comptable

(en millions d'euros)	2023	2022
Au 1er janvier, valeur nette	6 933	6 667
Goodwill constaté au cours de l'exercice	16	19
Pertes de valeur de l'exercice	(3 257)	-
Sorties de périmètre	(1 191)	(13)
Effet des variations de change	16	160
Reclassements et autres mouvements	(471)	100
AU 31 DÉCEMBRE, VALEUR NETTE	2 046	6 933

10.2. Autres immobilisations incorporelles

PRINCIPE COMPTABLE

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des coûts d'obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat ("Autres produits et charges opérationnels"), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1. Composition

		2023
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et perte de valeur	Net	Brut	Amortissements et perte de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes	575	(3)	572	1 335	(113)	1 222
Logiciels	1 323	(1 001)	322	1 736	(1 134)	602
Autres immobilisations	436	(247)	189	484	(242)	241
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2 334	(1 251)	1 082	3 554	(1 490)	2 065

(1) Dont 265 millions d'euros d'immobilisations incorporelles au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

10.2.2. Variations des immobilisations incorporelles

	Concessions, marques, licences,		Autres immobilisations
(en millions d'euros)	enseignes	Logiciels	incorporelles	Total
Au 1er janvier 2022, valeur nette	1 205 (1)	543	259 (2)	2 006
Variation de périmètre	(27)	(7)	(26)	(59)
Augmentations et acquisitions	1	138	151	290
Sorties de l'exercice	-	(3)	(1)	(3)
Dotations aux amortissements	(2)	(182)	(57)	(241)
Reprises/(Pertes) de valeur nettes	-	(10)	(4)	(13)
Effet des variations de change	44	17	-	61
Reclassements IFRS 5	3	-	(20)	(17)
Autres reclassements et autres mouvements	(2)	105	(61)	42
Au 31 décembre 2022, valeur nette	1 222 (1)	602	241 (2)	2 065
Variation de périmètre	(99)	(13)	(3)	(115)
Augmentations et acquisitions	2	87	164	253
Sorties de l'exercice	(1)	(1)	(3)	(4)
Dotations aux amortissements	(1)	(197)	(65)	(263)
Reprises/(Pertes) de valeur nettes	(553)	(265)	(11)	(830)
Effet des variations de change	28	12	1	41
Reclassements IFRS 5	(26)	(25)	(40)	(91)
Autres reclassements et autres mouvements	-	121	(96)	26
AU 31 DÉCEMBRE 2023, VALEUR NETTE	572 (1)	322	189 (2)	1 082

(1) Dont respectivement 571 et 1 220 millions d'euros de marques en 2023 et 2022.

(2) Dont respectivement 101 et 113 millions d'euros de coûts d'obtention de contrat en 2023 et 2022 (note 6.1.2).

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 94 millions d'euros en 2023 contre 107 millions d'euros en 2022.

Au 31 décembre 2023, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d'utilité indéfinie à hauteur de 571 millions d'euros ; elles sont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	2023	2022
France Retail	567	567
dont Monoprix	566	566
E-commerce	4	9
Latam Retail	-	644
dont Brésil - GPA	-	415
dont Brésil – Sendas	-	90
dont Colombie	-	113
dont Uruguay	-	25

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2023 selon la méthodologie décrite en note 10.5 "Dépréciation des actifs non courants" ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.3. Immobilisations corporelles

PRINCIPE COMPTABLE

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens Durée d'amortissement (en années) Terrains - Construction – gros œuvre 50 Étanchéité toiture 15 Protection incendie de la coque 25 Agencements et aménagements des terrains 10 à 40 Agencements et aménagements des constructions 5 à 20 Installations techniques, matériels et outillage industriels 5 à 20 Matériels informatiques 3 à 5

Les composants "Étanchéité toiture" et "Protection incendie de la coque" ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant "Gros œuvre".

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat ("Autres produits et charges opérationnels"), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.3.1. Composition

		2023
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	322	(89)	233	843	(106)	737
Constructions et agencements	393	(250)	143	3 673	(1 338)	2 335
Autres immobilisations (2)	2 815	(2 137)	678	7 066	(4 820)	2 247
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3 530	(2 476)	1 054	11 582	(6 264)	5 319

(1) Dont 3 640 millions d'euros d'immobilisations corporelles au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

(2) Les autres immobilisations sont composées principalement d'installations, de matériel et d'équipements.

10.3.2. Variations des immobilisations corporelles

	Terrains et	Constructions et	Autres immobilisations
(en millions d'euros)	agencements	agencements	corporelles	Total
Au 1er janvier 2022, valeur nette	664	1 739	2 238	4 641
Variation de périmètre	-	(128)	(351)	(479)
Augmentations et acquisitions	14	716	855	1 586
Sorties de l'exercice	(8)	(27)	(105)	(140)
Dotations aux amortissements	(3)	(101)	(355)	(459)
Reprises/(Pertes) de valeur nettes	(6)	(16)	(102)	(125)
Effet des variations de change	(3)	72	63	131
Reclassements IFRS 5	60	60	44	164
Autres reclassements et autres mouvements	20	19	(40)	(1)
Au 31 décembre 2022, valeur nette	737	2 335	2 247	5 319
Variation de périmètre	(129)	(1 491)	(634)	(2 254)
Augmentations et acquisitions	14	94	467	576
Sorties de l'exercice	(40)	(59)	(28)	(127)
Dotations aux amortissements	(4)	(69)	(278)	(350)
Reprises/(Pertes) de valeur nettes	(48)	(279)	(116)	(443)
Effet des variations de change	1	71	56	128
Reclassements IFRS 5	(313)	(536)	(963)	(1 811)
Autres reclassements et autres mouvements	14	76	(73)	18
AU 31 DÉCEMBRE 2023, VALEUR NETTE	233	143	678	1 054

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2023 selon la méthodologie décrite en note 10.5 "Dépréciation des actifs non courants" ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.3.3. Capitalisation des coûts d'emprunts

PRINCIPE COMPTABLE

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif.

Tous les autres coûts d'emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Au sein des activités poursuivies, les intérêts capitalisés sont nuls en 2023 et en 2022.

10.4. Immeubles de placement

PRINCIPE COMPTABLE

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.4.1. Composition

		2023		2022 (1)
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
IMMEUBLES DE PLACEMENT	148	(99)	49	546	(143)	403

(1) Dont 329 millions d'euros d'immeubles de placement au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l'objet d'une cession en 2023 (Sendas).

10.4.2. Variations des immeubles de placement

(en millions d'euros)	2023	2022
Au 1er janvier, valeur nette	403	411
Variation de périmètre	(3)	-
Augmentations et acquisitions	20	22
Sorties de l'exercice	(0)	(1)
Dotations aux amortissements	(9)	(11)
Reprises/(Pertes) de valeur nettes	(30)	(1)
Effet des variations de change	14	(48)
Reclassements IFRS 5 (1)	(373)	-
Autres reclassements et autres mouvements (2)	27	30
AU 31 DÉCEMBRE, VALEUR NETTE	49	403

(1) Correspond au reclassement en IFRS 5 des immeubles de placement de Grupo Éxito (y compris l'Argentine).

(2) Dont 26 millions d'euros en 2023 et 28 millions d'euros en 2022 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste.

Les immeubles de placement s'élèvent à 49 millions d'euros au 31 décembre 2023 exclusivement sur le périmètre français. À la clôture de l'exercice 2022, ils s'élevaient à 403 millions d'euros (dont 65 % relatifs à la filiale Éxito).

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Produits locatifs des immeubles de placement	3	4
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
ƒ qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(2)	(1)
ƒ qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	-	-

■ Méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de placement

Au 31 décembre 2023, la valeur des immeubles de placement se trouve quasi exclusivement en France ; elle s'élève à 52 millions d'euros. Cette juste valeur des immeubles de placement est déterminée chaque année essentiellement par des experts immobiliers externes et indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3. Deux approches sont retenues pour déterminer la juste valeur de chaque actif :

l'approche par capitalisation du revenu consistant à apprécier le revenu locatif net de l'actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché immobilier correspondant ;
l'approche par les flux de trésorerie actualisés, consistant à actualiser les flux de trésorerie nets devant être générés par l'actif y compris le cas échéant d'une cession hypothétique à l'issue de la période d'investissement.

Les principales hypothèses utilisées pour la valorisation de ces immeubles de placement sont les suivantes : taux de rendement entre 6,0 % et 13,5 %, taux d'actualisation entre 7,25 % et 10,0 % et taux de capitalisation terminal entre 6,5 % et 10,3 %.

Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement s'élevait à 716 millions d'euros et se trouvait principalement dans la filiale Éxito classée selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 (note 3.5.1).

10.5. Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill)

PRINCIPE COMPTABLE

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'està-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe un indice montrant que l'actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d'année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le Groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l'UGT est le magasin ;
pour les autres réseaux, l'UGT est le réseau.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;

● actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en UGT ou groupe d'UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA ajusté (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants) ; le cas échéant elle peut correspondre directement à une valeur de transaction.

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif à laquelle s'ajoute une valeur terminale ou le cas échéant à une valeur de transaction. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un plan d'affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d'un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé sur la base d'un taux d'actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

De la même manière que pour les goodwill, la valeur d'utilité des marques est testée au niveau de l'UGT à laquelle sont attachées ces marques.

Le Groupe prend en compte les risques liés au climat, y compris les risques physiques et les risques de transition, lors de la mesure des valeurs recouvrables. Bien que le Groupe ait conclu qu'aucune hypothèse liée au climat n'est une hypothèse clé pour le test de goodwill, le Groupe incorpore dans son plan d'affaires les investissements nécessaires permettant de respecter ses engagements de réduction des gaz à effet de serre tels que les coûts de rénovation et de remplacement des équipements les plus énergivores.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT / groupe d'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les "Autres produits et charges opérationnels".

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

10.5.1. Variations

Les pertes nettes de valeur constatées en 2023 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d'utilisation s'élèvent à 4 642 millions d'euros (note 6.5) dont 3 679 millions d'euros sont présentés en activités abandonnées, 514 et 328 millions d'euros de perte de valeur du goodwill de respectivement Franprix et Monoprix (note 10.5.2).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2022 avaient conduit le Groupe à enregistrer les pertes nettes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d'utilisation de 246 millions d'euros (note 6.5) dont 149 millions au titre des activités abandonnées.

10.5.2. Pertes de valeur sur les goodwill

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt, basés sur le plan d'affaires 2024- 2028 validée par la Direction générale et communiqué au marché en novembre 2023. Ces prévisions sont basées sur les plans d'actions lancés à cette date, sans préjuger des actions que le Consortium pourrait lancer et des effets de latence, s'il devait en avoir, liés à la restructuration financière en cours.

■ Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisé en interne en 2023

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)	Taux de croissance à l'infini 2023 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2023 (2)	Taux de croissance à l'infini 2022 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2022 (2)
Proximité Casino (3) - Geimex/ ExtenC (3) - Monoprix - Franprix	1,8 %	7,7 % (4)	2,0 %	6,1 %
E-commerce (5)	-	-	2,0 %	8,6 %

(1) En 2023, le taux de croissance à l'infini net d'inflation est nul, tout comme en 2022.

(2) Ce taux d'actualisation est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement sectoriel à 10 ans.

(3) Les UGT Proximité Casino et ExtenC sont évaluées séparément sur l'exercice 2023, suite à l'annonce de la cession des hypermarchés et supermarchés. Ces activités étaient évaluées en 2022 au sein d'une même UGT, regroupant l'ensemble des activités hypermarchés, supermarchés et proximité.

(4) Le taux retenu intègre une prime de risque spécifique (7,7 % vs 6,8 % hors prime de risque) permettant de prendre en compte les incertitudes liées à la réalisation des prévisions, compte tenu de l'intensité concurrentielle sur le marché de la grande distribution, des nouvelles attentes et changements de comportement des clients, ainsi que les disynergies potentielles sur les UGT poursuivies induites par la cession prévue des hypermarchés et supermarchés.

(v) En 2023, la valeur retenue pour l'UGT E-commerce correspond à la transaction récente de rachat de la participation minoritaire détenue par GPA réalisée en novembre 2023 et permet de conclure sur l'absence de perte de valeur. Par ailleurs, la capitalisation boursière de Cnova s'élève à 773 millions d'euros au 31 décembre 2023 (cours sur la base d'un flottant de 1,2 %) et est supérieure à leur valeur d'actif net comptable.

Les tests effectués ont abouti à la constatation de pertes de valeur sur les UGT goodwill Franprix et Monoprix de respectivement 514 millions d'euros et 328 millions d'euros au 31 décembre 2023 allouées aux goodwill.

Le tableau ci-dessous présente les impacts des éventuels changements affectant les hypothèses clés utilisées pour le test portant sur les UGT goodwill sensibles Monoprix et Franprix. Les autres UGT goodwill ne présentent pas de sensibilité.

	Modification raisonnable	Perte de valeur additionnelle en millions euros
Hypothèses clés	des hypothèses	Franprix	Monoprix
Taux d'actualisation après impôt	+ 100 pb	(174)	(284)
Taux de croissance à l'infini	- 25 pb	(37)	(62)
Taux de marge d'EBITDA ajusté du flux normatif	- 50 pb	(90)	(234)

10.5.3. Pertes de valeur sur les marques

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés au niveau de l'UGT de l'enseigne a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent la filiale Monoprix. La modification des principales hypothèses (une hausse de 100 points des taux d'actualisation, une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale et encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA ajusté du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale) de ce test n'aurait pas conduit à à la comptabilisation d'une perte de valeur.

NOTE 11 STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS

PRINCIPE COMPTABLE

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

actifs financiers évalués au coût amorti ;
actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère "SPPI").

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances.

Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et

des instruments de capitaux propres.

● Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère "SPPI"). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas.

● Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat. À date, le Groupe ne fait pas significativement usage de cette option.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été prise.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

placement à court terme ;
placement très liquide ;
placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de trois mois.

Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.

Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés/affiliés et les créances locatives.

Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé.

Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré ; ou,
ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
- si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité,
- si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Passifs financiers

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

La comptabilisation des "PUTs minoritaires" est présentée en note 3.4.1.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé ("reverse factoring") avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante "Dettes fournisseurs conventionnés" des dettes financières.

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-dessous). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat.

Instruments dérivés

Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture :

en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en "Autres éléments du résultat global" pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report/déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en "Autres éléments du résultat global" et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du "basis of adjustment") ;

● en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en autres "Éléments du résultat global" pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;
la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place ; et
l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique "Autres produits et charges financiers".

Définition de la dette financière nette

La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (iii) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (iv) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

11.1. Trésorerie nette

(en millions d'euros)	2023	2022
Équivalents de trésorerie	10	1 648
Trésorerie	1 042	856
Trésorerie brute	1 051	2 504
Concours bancaires courants (note 11.2.4)	(198)	(239)
TRÉSORERIE NETTE	853	2 265

Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.

Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.1.

11.2. Emprunts et dettes financières

Dans le cadre de la restructuration, l'essentiel de la dette financière brute a été reclassé à moins d'un an pour 5,1 milliards d'euros (note 2). Les informations indiquées dans la présente note (dont les échéances contractuelles des instruments de dette) ne tiennent pas compte des opérations de refinancement qui interviendront à la réalisation de la restructuration.

11.2.1. Composition

Les dettes financières brutes s'élèvent à 7 443 millions d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 9 204 millions d'euros) et comprennent les éléments suivants :

		2023		2022
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)	11.2.3	-	2 861	2 861	4 971	79	5 050
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	7	4 575	4 582	2 240	1 733	3 972
Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (2)	11.5.1	-	-	-	167	15	182
Dettes financières brutes (3)		7	7 436	7 443	7 377	1 827	9 204
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur (4)	11.5.1	-	-	-	(85)	(5)	(91)
Autres actifs financiers (3)(5)	6.8.1 / 6.9.1	(14)	(197)	(211)	(24)	(216)	(239)
Emprunts et dettes financières (6)		(7)	7 239	7 232	7 268	1 606	8 874
Dont France Retail (7)		(7)	6 698	6 691	4 281	348	4 629
Dont Latam Retail (7)		-	-	-	2 945	985	3 929
Dont E-commerce		-	540	540	43	273	316
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	-	(1 051)	(1 051)	-	(2 504)	(2 504)
Dont France Retail (7)				(1 040)			(455)
Dont Latam Retail (7)				-			(2 036)
Dont E-commerce				(11)			(14)
DETTE FINANCIÈRE NETTE		(7)	6 188	6 181	7 268	(898)	6 370
Dont France Retail (7)				5 651			(4 174)
Dont Latam Retail (7)				-			(1 893)
Dont E-commerce				529			(302)

(1) Dont 2 861 millions d'euros en France au 31 décembre 2023 (2022 : dont 2 812 et 2 238 millions d'euros respectivement en France et au Brésil) (note 11.2.3).

(2) Dont 166 millions et 16 millions d'euros respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2022.

(3) Dont un montant de dette brute sécurisée de 3 944 millions d'euros au 31 décembre 2023 (2 145 millions d'euros au 31 décembre 2022). Il s'agit de l'agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants depuis le 30 juin 2021 suite à l'amendement du RCF (note 11.5.4).

(4) Dont 58 et 32 millions d'euros respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2022.

(5) Dont principalement 165 millions d'euros placés en comptes séquestres et en garantie et 35 millions d'euros d'actifs financiers consécutifs à une cession d'actifs non courants au 31 décembre 2023 (2022 : 124 millions d'euros placés en comptes séquestre et en garantie, y compris 36 millions d'euros au titre du refinancement "RCF", et 104 millions d'euros d'actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants).

(6) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers.

(7) Suite aux opérations de cessions en cours du Latam Retail, les sous-holdings Wilkes et Ségisor sont présentés dans le segment France Retail. L'exercice 2022 a été retraité à ce titre.

11.2.2. Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	2023	2022
Dettes financières brutes à l'ouverture	9 204	8 829
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur	(91)	(35)
Autres actifs financiers	(239)	(654)
Emprunts et dettes financières à l'ouverture	8 874	8 141
Nouveaux emprunts (1) (3) (9)	2 809	1 973
Remboursements (2) (3) (9)	(1 178)	(1 984)
Variation juste valeur des emprunts couverts	11	(82)
Variation des intérêts courus	403	184
Écarts de conversion (4)	148	255
Variation de périmètre (5)	(2 789)	(260)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente (6)	(1 185)	5
Variation des autres actifs financiers (7)	29	417
Autres et reclassements (8)	109	226
Emprunts et dettes financières à la clôture	7 232	8 874
Dettes financières brutes à la clôture (note 11.2.1)	7 443	9 204
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur (note 11.2.1)	-	(91)
Autres actifs financiers (note 11.2.1)	(211)	(239)

(1) En 2023, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard-Perrachon du RCF à hauteur de 2 051 millions d'euros, (b) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Éxito pour 1 125 milliards de pesos colombiens soit 241 millions d'euros, (c) des financements ponctuels d'actifs chez DCF et Monoprix pour 284 millions d'euros et (d) 151 millions d'euros d'acompte perçu d'ITM (note 2).

En 2022, les nouveaux emprunts comprennaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard-Perrachon du RCF à hauteur de 50 millions d'euros, (b) l'émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 2 850 millions de réais soit 524 millions d'euros, de billet de trésorerie pour 1 150 millions de réais soit 211 millions d'euros et de nouveaux emprunts bancaires pour 3 201 millions de réais soit 589 millions d'euros (c) l'émission chez GreenYellow d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions pour 109 millions d'euros et (d) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Éxito pour 764 milliards de pesos colombiens soit 171 millions d'euros.

(2) En 2023, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à (a) Casino, Guichard-Perrachon (dont 54 millions d'euros de remboursement de titres négociables court terme "NEU CP", 50 millions d'euros de remboursement du RCF tiré en 2022, 36 millions d'euros de remboursements obligataires de la souche 2023 et 83 millions d'euros de remboursements partiels anticipés des souches obligataires 2026 et 2027), (b) à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 100 millions d'euros des obligations High Yield sécurisées, (c) à des remboursements des financements ponctuels d'actifs chez DCF et Monoprix pour 259 millions d'euros, (d) à GPA pour 1 268 millions de réais soit 235 millions d'euros de remboursements d'emprunts et (e) à Éxito pour 1 099 milliards de pesos colombiens soit 235 millions d'euros de remboursements de lignes confirmées et d'emprunts bancaires.

En 2022, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 249 millions d'euros de remboursement de titres négociables court terme "NEU CP" et 314 millions d'euros de remboursements obligataires de la souche 2022 et 232 millions d'euros de remboursement partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023 et mars 2024)), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 147 millions d'euros des obligations High Yield sécurisées, et à GPA avec 2 000 millions de réais soit 368 millions d'euros de remboursements d'emprunts obligataires.

(3) En 2023, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net 1 604 millions d'euros (note 4.9) ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 2 342 millions d'euros compensés par des remboursements d'emprunts pour 483 millions d'euros et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyer pour 255 millions d'euros.

En 2022, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net 1 133 millions d'euros (note 4.9) ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 345 millions d'euros compensés par des remboursements d'emprunts pour 1 121 millions d'euros et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyer pour 357 millions d'euros.

(4) En 2023 et en 2022, les écarts de conversion concernent principalement le Brésil à hauteur de respectivement 114 et 261 millions d'euros. (5) En 2023, les variations de périmètres reflètent la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.1).
En 2022, les variations de périmètres reflètent la perte de contrôle de GreenYellow à hauteur de - 263 millions d'euros (note 3.2.3).
(6) Dont 984 millions d'euros relatifs à GPA et 191 millions relatifs à Éxito en 2023.
(7) En 2023 et 2022, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à la variation des comptes séquestres (note 4.11).
(8) Dont - 30 et 175 millions d'euros de variation des concours bancaires courants respectivement en 2023 et 2022. En 2023, le montant de 109 millions comprend également une incidence de 106 millions d'euros d'amortissement accéléré des frais inclus dans le coût amorti et de l'écart de juste valeur de la dette financière non sécurisée, la Société ayant procédé à la révision des estimations de décaissements contractuels sur ses dettes à taux fixe dans le contexte de la restructuration financière.
(9) Les variations des titres négociables court terme "NEU CP" sont présentés nettes dans ce tableau.

11.2.3. Détail des emprunts obligataires

(en millions d'euros)	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Taux d'intérêt effectif (2)	Date émission	Date échéance contractuelle	2023 (3)	2022 (3)
Activités poursuivies
Emprunts Casino, Guichard-Perrachon en EURO	2 168					2 168	2 151
Emprunt obligataire 2023	-	F : 4,56 %	4,47 %	janvier 2013 mai 2013	janvier 2023	-	36
Emprunt obligataire 2024	509	F : 4,50 %	4,88 %	mars 2014	mars 2024	509	498
Emprunt obligataire 2025	357	F : 3,58 %	3,62 %	décembre 2014	février 2025	357	337
Emprunt obligataire 2026	415 (4)	F : 4,05 %	4,09 %	août 2014	août 2026	415	427
Emprunt obligataire 2026	371 (4)	F : 6,625 %	7,00 %	décembre 2020	janvier 2026	371	397
Emprunt obligataire 2027	516 (4)	F : 5,25 %	5,46 %	avril 2021	avril 2027	516	457
Emprunts Quatrim en EURO	553					553	648
Emprunt obligataire 2024	553 (4) (5)	F : 5,88 %	6,66 %	novembre 2019	janvier 2024	553	648
Emprunts Monoprix en EURO	120					120	-
Emprunt obligataire 2024	120	F : 15,75 %	19,97 %	mars 2023	mars 2024	120	-
Emprunts Cdiscount en EURO	20					20	13
Emprunt obligataire 2029	20	E3M + 6 %	E3M + 6 %		juin 2022 septembre 2029	20	13
Activités abandonnées
Emprunts GPA en BRL						-	437
Emprunts Sendas en BRL						-	1 801
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES						2 861	5 050

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2023.

(2) F (taux fixe) – V (taux variable). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts CGP ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.

(3) En 2022, les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur.

En 2023, les frais inclus dans le coût amorti et l'écart de juste valeur de la dette financière non sécurisée ont fait l'objet d'un amortissement accéléré (note 11.2.2) ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

(4) Sur l'exercice 2023, le Groupe a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires non sécurisées à échéances 2026 et 2027 pour des montants respectifs de 74 et 9 millions d'euros et de l'obligation High Yield sécurisée à échéance janvier 2024 pour 100 millions d'euros (note 11.5.4). Sur l'exercice 2022, le Groupe a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires non sécurisées à échéances 2023 et 2024 pour des montants respectifs de 184 et 49 millions d'euros et de l'obligation High Yield sécurisée à échéance janvier 2024 pour 147 millions d'euros.

(5) Au 31 décembre 2023, 95 millions d'euros sont placés en compte séquestre en remboursement de l'obligation High Yield sécurisée à échéance janvier 2024.

11.2.4. Détail des autres emprunts et dettes financières

(en millions d'euros)	Montant nominal (1)	Nature du taux	Date émission	Date échéance contractuelle	2023	2022
France
Term Loan B	1 425	Variable (2)	avril 2021 novembre 2021	août 2025	1 425	1 418
Titres négociables à court terme "NEU CP" (Casino, Guichard-Perrachon)	5	Fixe	(3)	(3)	5	59
Prêt garanti par l'État (Cdiscount)	60	Variable	août 2020	août 2026 (4)	60	60
RCF Casino Finance	2 051	Variable	novembre 2019	octobre 2023 à juillet 2026 (5)	2 051	50
Lignes confirmées Monoprix	170	Variable	juillet 2021	juillet 2023 à janvier 2026 (6)	170	170
Autres (7)					353	153
Concours bancaires courants					198	236
Intérêts courus					319	84
International – activités abandonnées (8)
GPA					-	518
Sendas					-	835
Éxito					-	149
Concours bancaires courants					-	2
Intérêts courus					-	237
TOTAL AUTRES EMPRUNTS					4 582	3 972
Dont variable (hors activités abandonnées)					3 706	1 706

(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2023.

(2) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d'un taux plancher nul augmenté d'une marge de 4 %.

(3) Ces titres négociables à court terme "NEU CP" sont des financements à court terme qui ont une durée inférieure à 12 mois.

(4) Prêt arrivant à échéance en août 2026 dont 12 millions d'euros avec des échéances intermédiaires au-dela de 12 mois. Ce prêt est présenté en totalité en dette financière courante au 31 décembre 2023.

(5) Dont 252 millions d'euros à échéance octobre 2023 et 1 799 millions d'euros à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le Term Loan B à échéance août 2025 n'est pas refinancé à cette date).

(6) Dont 40 millions d'euros à échéance en juillet 2023 (en l'absence de refinancement à cette date de l'emprunt High Yield Quatrim à échéance janvier 2024) et 130 millions d'euros à échéance janvier 2026.

(7) Dont (a) 151 millions d'euros d'acompte perçu d'ITM (note 2), (b) 76 millions d'euros de créances mobilisées avec recours pour lesquelles les caractéristiques des contrats ne permettent pas de les déconsolider car le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages, notamment le risque de crédit (note 11.5.4), (c) 80 millions d'euros de dérivés de taux restructurés et (d) 17 millions d'euros de financements ponctuels d'actifs (2022 : dont 112 millions de financements ponctuels d'actifs).

(8) Les entités Sendas, Éxito et GPA ne figurent plus dans ce tableau à fin 2023 du fait de leur cession effective ou en cours.

■ Détail des lignes bancaires confirmées 2023 et 2022

2023		Échéance
(en millions d'euros)	Taux	< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes syndiquées – Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1)	Variable (1)	252	1 799	2 051	2 051
Autres lignes bancaires confirmées (2)	Variable (3)	40	150	190	190
TOTAL		292	1 949	2 241	2 241

2022	Échéance
(en millions d'euros)	Taux	< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes syndiquées – Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1)	Variable (1)	252	1 799	2 051	50
Autres lignes bancaires confirmées (2)	Variable (3)	-	190	190	183
TOTAL		252	1 989	2 241	233

(1) En 2023 et 2022, les lignes syndiquées comprennent un RCF d'un montant total de 2 051 millions d'euros dont (a) une tranche de 1 799 millions d'euros à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n'est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor (avec un minimum à 0 %), augmenté d'une marge variant selon le niveau du ratio "emprunts et dettes financières"/EBITDA ajusté des segments France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3 %) et (b) une tranche de 252 millions d'euros à échéance octobre 2023 rémunéré sur la base du taux Euribor (avec un minimum à 0 %), augmenté d'une marge variant selon le niveau du ratio "emprunts et dettes financières"/EBITDA ajusté des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3,50 %).

(2) En 2023, les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix et Distribution Casino France à hauteur respectivement de 170 et 20 millions d'euros totalement tirées.

En 2022, les autres lignes bancaires confirmées concernaient Monoprix et Distribution Casino France à hauteur respectivement de 170 (dont 130 millions d'euros de ligne syndiquée – note 2) et 20 millions d'euros dont 170 et 13 millions d'euros de lignes tirées respectivement. (3) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. En ce qui concerne Monoprix,

la marge de la ligne de 130 millions d'euros varie selon l'atteinte ou non d'objectifs relatifs à la performance sociétale et environnementale et le montant du tirage.

11.3. Résultat financier

PRINCIPE COMPTABLE

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture économique de taux (y compris la part inefficace, le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées (dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de non-utilisation des lignes de crédit (y compris frais d'émission), les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie. Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d'opérations d'exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.3.1. Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Résultat de cession des équivalents de trésorerie	-	-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	8	2
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8	2
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)	(590)	(242)
Coût de l'endettement financier brut	(590)	(242)
TOTAL DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (2)	(582)	(240)

(1) En 2023, comprend (a) une incidence de - 106 millions d'euros d'amortissement accéléré des frais inclus dans le coût amorti et de l'écart de juste valeur de la dette financière non sécurisée, la Société ayant procédé à la révision des estimations de décaissements contractuels sur ses dettes à taux fixe dans le contexte de la restructuration financière et (b) une incidence de - 12 millions d'euros en lien avec la variation de valeur des dérivés (y compris DVA) qui ont été résiliés en octobre 2023 ; les swaps restructurés ont été remplacés par une dette auprès des contreparties, comptabilisée en juste valeur au bilan à la date de restructuration. En 2022, comprenait une incidence de + 51 millions d'euros relative à l'évaluation du risque de DVA attachés aux instruments dérivés passifs.

(2) Dont - 8 millions d'euros en 2023 et 2022 relatifs au segment E-commerce.

11.3.2. Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	2023	2022 retraité
Total des Autres Produits Financiers	35	98
Total des Autres Charges Financières	(222)	(272)
	(187)	(174)
Gains/(Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1)	(1)	7
Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable	-	(2)
Variation de juste valeur des actifs financiers	(2)	(11)
Intérêts financiers sur les passifs de loyers (note 7.1.2)	(126)	(103)
Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	(51)	(70)
Autres	(8)	6
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS	(187)	(174)

(1) Dont 16 millions d'euros de gains de change et 16 millions d'euros de pertes de change en 2023 (2022 : respectivement 36 et 29 millions d'euros de gains et pertes de change).

11.4. Juste valeur des instruments financiers

PRINCIPE COMPTABLE

La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture en utilisant généralement des techniques d'évaluation usuelles soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. Cette juste valeur intègre notamment le risque de non-exécution du Groupe ou des contreparties.

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan (par exemple les emprunts obligataires). Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se

fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

En particulier l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante "Risque de contrepartie – Credit Value Adjustment (CVA)" pour les instruments dérivés actifs et une composante "Risque de crédit propre – Debit Value Adjustment (DVA)" pour les instruments dérivés passifs.

Le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe retenus dans le calcul de la CVA et de la DVA sont déterminés sur la base des spreads de crédit des titres de dettes sur le marché secondaire ainsi que de l'évolution des Credit Default Swap (CDS). Une probabilité de perte en cas de défaut est appliquée, déterminée suivant le standard de marché.

Le Groupe n'a pas retenu l'exemption prévue par IFRS 13.48 qui prévoit la possibilité pour une entité d'évaluer la juste valeur d'un groupe d'actifs financiers et de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente d'une position nette longue ou le transfert d'une position nette courte, dans le cas où l'entité gère ce groupe d'actifs et de passifs financiers sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit.

11.4.1. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégorie d'instrument

■ Actifs financiers

Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur des actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Instruments de couverture économique et comptable	Actifs financiers au coût amorti
AU 31 DÉCEMBRE 2023
Autres actifs non courants (1)	183	11	7	-	165
Créances clients	689	-	-	-	689
Autres actifs courants (1)	697	10	-	-	687
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 051	-	-	-	1 051

(1) Actifs non financiers exclus.

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur des actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Instruments de couverture économique et comptable	Actifs financiers au coût amorti
AU 31 DÉCEMBRE 2022
Autres actifs non courants (1)	479	13	42	85	339
Créances clients	854	-	95	-	759
Autres actifs courants (1)	987	12	-	8	967
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 504	-	-	-	2 504

(1) Actifs non financiers exclus.

■ Passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie.

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux Puts minoritaires	Instruments dérivés
AU 31 DÉCEMBRE 2023
Emprunts obligataires	2 861	2 861	-	-
Autres emprunts et dettes financières	4 582	4 582	-	-
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	39	-	39	-
Passifs de loyers	1 698	1 698	-	-
Dettes fournisseurs	2 550	2 550	-	-
Autres dettes (1)	945	942	-	3

(1) Passifs non financiers exclus.

Valeur des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux Puts minoritaires	Instruments dérivés

5 050	5 050	-	-
4 154	3 972	-	182
161	-	161	-
5 190	5 190	-	-
6 522	6 522	-	-
2 072	2 069	-	4

Ventilation par catégorie d'instruments

(1) Passifs non financiers exclus.

11.4.2. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs financiers consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, les actifs et passifs sur contrat, et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

	Hiérarchie des justes valeurs
Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Prix du marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3
ACTIFS	29	29	-	7	22
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat	22	22	-	-	22
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	7	7	-	7	-
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur	-	-	-	-	-
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net	-	-	-	-	-
Autres dérivés actifs	-	-	-	-	-
PASSIFS	9 182	5 332	490	4 804	39
Emprunts obligataires	2 861	630	490	140	-
Autres emprunts (2)	4 582	2 963	-	2 963	-
Passifs de loyers	1 698	1 698	-	1 698	-
Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (1)	-	-	-	-	-
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	3	3	-	3	-
Autres dérivés passifs	-	-	-	-	-
Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	39	39	-	-	39

(1) Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(2) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés en tenant compte du risque de crédit propre du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

(3) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).

		Hiérarchie des justes valeurs
Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Prix du marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3
ACTIFS	255	255	4	231	20
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat	20	20	-	-	20
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	136	136	4	133	-
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur (1)	91	91	-	91	-
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	3	3	-	3	-
Autres dérivés actifs	5	5	-	5	-
PASSIFS	14 558	13 659	1 926	11 572	161
Emprunts obligataires	5 050	4 190	1 926	2 265	-
Autres emprunts (2)	3 972	3 933	-	3 933	-
Passifs de loyers	5 190	5 190	-	5 190	-
Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (1)	182	182	-	182	-
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	2	2	-	2	-
Autres dérivés passifs	1	1	-	1	-
Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	161	161	-	-	161

(1) Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

11.5. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité.

Le suivi et la gestion des risques financiers sont assurés par la Direction du Corporate Finance, rattachée à la Direction financière Groupe. Cette équipe gère l'ensemble des expositions financières, en coordination avec les Directions financières des principales filiales du Groupe. Elle est responsable du reporting à l'attention de la Direction générale.

Le contrôle des politiques de financement, d'investissement de la trésorerie et de gestion des risques financiers est réalisé par la Direction du Corporate Finance Groupe en coordination avec les Directions financières des filiales, en s'appuyant sur des principes de prudence et d'anticipation, particulièrement en matière de gestion des contreparties et du risque de liquidité. Le suivi des opérations significatives est individualisé.

Un guide, établi par la Direction du Corporate Finance Groupe, spécifiant les bonnes pratiques de financement, de placement de la trésorerie et de couverture des risques financiers est diffusé aux Directions financières des filiales. Ce guide précise à la fois les principes à appliquer pour la mise en place de financement au sein des filiales, les critères de sélection des partenaires bancaires, les instruments de couverture appropriés ainsi que les niveaux d'autorisations nécessaires.

La situation des entités françaises du Groupe fait l'objet d'un suivi continu et d'un reporting hebdomadaire des positions de trésorerie réelles et prévisionnelles. Les autres risques financiers auxquels le Groupe est exposé, notamment le risque de taux, le risque de change associé aux opérations financières ou le risque de contrepartie bancaire, sont quantifiés et analysés dans le cadre d'un reporting mensuel transmis à la Direction générale, incluant également des plans d'action lorsque des risques importants sont identifiés.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers standards tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de corporates.

Dans le cadre de la restructuration financière en cours, les opérations liées à la gestion des risques financiers sont très limitées.

11.5.1. Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(en millions d'euros)	Notes	2023	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	2022
Dérivés actif
Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat	6.8.1 – 6.9	-	-	-	-	5
Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie	6.8.1	-	-	-	-	3
Dérivés actif – couverture économique et de juste valeur	6.8.1 – 6.9 – 11.2.1	-	-	-	-	91
TOTAL DÉRIVÉS ACTIF		-	-	-	-	99
dont non courant		-	-	-	-	85
dont courant		-	-	-	-	13
Dérivés passif
Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat	6.10	-	-	-	-	1
Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie	6.10	3	-	3	-	2
Dérivés passif – couverture économique et de juste valeur	11.2.1	-	-	-	-	182
TOTAL DÉRIVÉS PASSIF		3	-	3	-	186
dont non courant		-	-	-	-	167
dont courant		3	-	3	-	19

Au 31 décembre 2023, il n'y a plus de dérivé de couverture économique et de juste valeur. Au 31 décembre 2022, les dérivés de couverture économique (non qualifiés de couverture comptable) et de juste valeur présentaient un solde net de - 92 millions d'euros (montant notionnel de 3 997 millions d'euros). Ils se décomposaient principalement en des dérivés "risque de taux" et "risque de change" en France pour - 107 millions d'euros et au Brésil pour 16 millions d'euros, pour des montants notionnels de respectivement 3 506 et 492 millions d'euros. L'intégralité de ces dérivés de taux et de change était adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l'entité qui emprunte.

Au 31 décembre 2023, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 4 millions d'euros net d'impôt (2022 : solde débiteur de 7 millions d'euros net d'impôt). Ces dérivés sont principalement liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l'euro (principalement le dollar), représentant une couverture d'achats futurs pour un montant notionnel de 90 millions de dollars US (81 millions d'euros – note 11.5.2).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2022 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. Un produit de 51 millions d'euros avait été reconnu en 2022 à ce titre (note 11.3.1).

11.5.2. Gestion du risque de marché

■ Exposition au risque de taux d'intérêt

L'objectif du Groupe est de gérer son exposition au risque de variation de taux d'intérêt et d'optimiser son coût de financement. La stratégie du Groupe repose donc sur une gestion dynamique de la dette qui consiste à surveiller et à ajuster si nécessaire son ratio de couverture en fonction des prévisions d'évolution de taux.

Dans le cadre de sa gestion de taux, le Groupe utilise habituellement différents instruments standards. Les principaux instruments dérivés sont des swaps de taux et des options de taux (caps, floors, swaptions). Bien qu'ils puissent ne pas être systématiquement comptabilisés en couverture, tous les instruments de taux d'intérêt sont souscrits dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci-dessus.

Néanmoins, compte tenu de la situation du Groupe entrée en procédure de sauvegarde accélérée, la structure financière du Groupe est gelée en attendant la réalisation de la restructuration financière. Par ailleurs, le Groupe n'a plus accès à des conditions raisonnables aux instruments standards.

Il est rappelé néanmoins que la dette brute de Casino, Guichard-Perrachon est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe et du Term Loan B émis à taux variable (2 841 millions d'euros et 1 425 millions d'euros de montant nominal à fin décembre 2023 respectivement - note 11.2.3).

■ Analyse de sensibilité au risque de taux d'intérêt

Le calcul de sensibilité à l'évolution des taux est présenté dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 (3)
Dettes obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon	11.2.3	20	1 852
Term Loan B Casino, Guichard-Perrachon	11.2.4	1 425	1 425
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (1)(2)	11.2.4	2 281	287
Total emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières à taux variable		3 726	3 564
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	(1 051)	(435)
Position nette à taux variable		2 675	3 129
Variation de 100 points de base		27	31
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	582	240
IMPACT VARIATION COÛT DE L'ENDETTEMENT NET		4,6 %	12,9 %

(1) Montant nominal.

(2) Hors intérêts courus.

(3) L'exercice 2022 a été retraité des activités abandonnées du Latam Retail pour être comparable à 2023.

À structure d'endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 4,6 % du coût de l'endettement (soit une hausse de 27 millions d'euros). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de - 4,6 % du coût de l'endettement (soit une baisse de 27 millions d'euros). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

■ Exposition aux risques de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors zone euro ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro.

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.

En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

En matière de risque de change financier, l'exposition de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d'investissement net.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	Total exposé 2023	Dont USD	Total exposé 2022
Créances commerciales exposées	(3)	-	(16)
Autres actifs financiers exposés	(48)	(8)	(56)
Dettes fournisseurs exposées	23	21	208
Dettes financières exposées	23	5	157
Autres passifs financiers exposés	54	54	74
Exposition brute dette/(créance)	49	71	367
Autres actifs financiers couverts	-	-	-
Dettes fournisseurs couvertes	21	21	165
Dettes financières couvertes	-	-	140
Autres passifs financiers couverts	-	-	66
EXPOSITION NETTE DETTE/(CRÉANCE)	29	51	(4)
Couverture d'achats futurs	81	81	194
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1)	-	-	127

(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle n'ont pas d'impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1). Au 31 décembre 2023, la dette de put portant sur la filiale Disco est classée selon IFRS 5 en liaison avec le projet de cession d'Éxito.

■ Analyse de sensibilité de l'exposition nette après couverture au risque de change

Une appréciation de 10 % de l'euro aux 31 décembre 2023 et 2022 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous.

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en millions d'euros)	2023	2022
Dollar américain	5	1
Autres devises	(2)	(2)
IMPACT SUR LE RÉSULTAT FINANCIER	3	-

Une dépréciation de 10 % de l'euro aux 31 décembre 2023 et 2022 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

■ Analyse de la trésorerie brute par devises

(en millions d'euros)	2023	%	2022	%
Euro	1 015	97 %	411	16 %
Dollar américain	14	1 %	37	1 %
Real brésilien	-	0 %	1 730	69 %
Peso colombien	15	1 %	263	11 %
Peso uruguayen	-	0 %	46	2 %
Autres devises	6	1 %	18	1 %
TRÉSORERIE BRUTE	1 051	100 %	2 504	100 %

■ Cours de conversion pour un euro

	2023		2022
Cours en devises pour un euro	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Real brésilien (BRL)	5,3618	5,4016	5,6386	5,43763
Peso colombien (COP)	4 265,55	4 669,47	5 173,70	4 471,77
Peso argentin (ARS) (1)	894,5373	894,5373	190,4643	190,4643
Peso uruguayen (UYP)	42,9961	41,9730	42,49402	43,37884
Dollar américain (USD)	1,1050	1,0818	1,0666	1,0534
Zloty polonais (PLN)	4,3395	4,5402	4,6808	4,6856

(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.

■ Gestion du risque action

Au 31 décembre 2023, le Groupe ne détient pas d'investissements financiers significatifs dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres autodétenus.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.

11.5.3. Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

■ Lié aux créances clients

● Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

L'exposition au risque de crédit ainsi que le risque de perte de valeur estimée des créances commerciales se présentent comme suit :

		Créances clients échues à la date de clôture
(en millions d'euros)	Montant non échu	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total des créances échues	Total
Au 31 décembre 2023
Créances clients	481	72	102	169	343	824
Provision/Perte attendue jusqu'à échéance	(13)	(3)	(17)	(102)	(122)	(135)
TOTAL VALEURS NETTES (NOTE 6.7.1)	468	69	84	68	221	689
Au 31 décembre 2022
Créances clients	641	75	84	164	324	965
Provision/Perte attendue jusqu'à échéance	(6)	(4)	(26)	(76)	(105)	(111)
TOTAL VALEURS NETTES (NOTE 6.7.1)	636	71	58	88	218	854

■ Lié aux autres actifs

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, notamment la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux propres, les prêts et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

11.5.4. Risque de liquidité

L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Cette analyse de liquidité est réalisée en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées.

Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Les ressources financières du Groupe se répartissent entre des financements bancaires et des financements de marchés.

Au 31 décembre 2023, le montant total de la dette financière brute du Groupe s'élève à 7,4 milliards d'euros (hors dette IFRS 16 s'élevant à 1,7 milliard d'euros) présentée à moins d'un an, le waiver relatif au covenant portant sur la dette attachée ne permettant pas de reporter au 31 décembre 2023 le paiement de celle-ci au-delà de douze mois. Cette dette reflète notamment le tirage en totalité de la ligne de crédit confirmée du RCF à hauteur de 2 051 millions d'euros.

Au vu de la situation de trésorerie au 31 décembre 2023, le Groupe n'est pas en mesure de faire face à cette dette.

Les procédures de Conciliation et de Sauvegarde Accélérée, successivement ouvertes le 25 mai 2023 et le 25 octobre 2023 par le Tribunal de commerce de Paris ont acté le report du paiement du Passif Public Groupe (soit environ 300 millions d'euros) à la date la plus proche entre le 30 avril 2024 et la date d'achèvement de toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière ainsi que la suspension, pendant la période d'observation, du paiement des échéances contractuelles (c'est-à-dire des échéances initialement dues, hors prise en compte des potentiels cas de défaut pouvant résulter directement ou indirectement de la suspension du paiement desdites échéances) en principal de la dette financière et des intérêts et commissions dus sur la dette financière du Groupe, respectivement pour environ 1,5 milliard d'euros et 400 millions d'euros.

Ces différentes mesures permettent à la Société de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités pendant la période intermédiaire jusqu'à la date de réalisation effective de la restructuration financière, attendue fin mars 2024.

En effet, la position de trésorerie du Groupe s'élève à 1 051 millions d'euros au 31 décembre 2023. Augmentée de la trésorerie issue de la cession du groupe Éxito en janvier 2024 pour un montant net de 357 millions d'euros, le Groupe couvre ses besoins en liquidité du 1er trimestre 2024 estimés à environ 600 millions d'euros.

Les opérations prévues par le plan de sauvegarde accélérée de la Société dans le cadre de sa restructuration financière (note 2) comprennent principalement : (i) une augmentation de capital avec apport en numéraire de 1,2 milliard d'euros, (ii) une conversion en capital de 3,5 milliards d'euros d'échéances en principal de dettes hors TSSDI (4,9 milliards d'euros avec TSSDI), (iii) un refinancement de 2,6 milliards d'euros de dettes (y compris les frais liés à la restructuration) et (iv) un maintien d'un dispositif de financements opérationnels à hauteur de 1,2 milliard d'euros.

La réalisation effective attendue à fin mars 2024 de la restructuration financière permettra de satisfaire les besoins de liquidité estimés du Groupe jusqu'à fin mars 2025 conformément au plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (note 1.2.2), et ce en tenant compte des impacts de la cession des actifs sur la même période des hypermarchés et supermarchés dans le cadre des accords avec le Groupement Les Mousquetaires, Auchan Retail et Carrefour.

■ Gestion de la dette court terme

Compte tenu de la situation du Groupe, l'accès au marché des titres négociables à court terme "NEU CP" est limité. L'encours s'élève à 5 millions d'euros au 31 décembre 2023 (vs 59 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Par ailleurs, le Groupe effectue (i) des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7, (ii) des cessions de créances avec recours (voir ci-dessous) et (iii) des opérations de financement des fournisseurs (voir ci-dessous).

Le Groupe a procédé au transfert avec recours de créances clients vers des banques pour une contrepartie en trésorerie. Ces créances clients n'ont pas été décomptabilisées de l'état de la situation financière consolidée car le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages, notamment le risque de crédit. Le montant perçu au titre du transfert a été comptabilisé comme une dette financière garantie (76 millions d'euros au 31 décembre 2023 – note 11.2.4).

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2023 incluent un montant de 285 millions d'euros ayant fait l'objet d'un programme de "reverse factoring" liés aux périmètres français exclusivement contre 1 217 millions d'euros au 31 décembre 2022 (dont 553 et 664 millions d'euros respectivement liés aux périmètres français et d'Amérique du Sud).

■ Gestion de la dette moyen et long terme

Au cours du 1er trimestre 2023, le Groupe a remboursé à sa maturité le reliquat de l'obligation EMTN 2023 pour 36 millions d'euros et procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires suivantes :

Obligations non sécurisées EMTN 2026 pour 75 millions d'euros : 46 millions d'euros d'obligations EMTN 2026 (dont 11 millions d'euros ont été annulés) et 29 millions d'euros d'obligations HY 2026 ;
Obligations non sécurisées EMTN 2027 pour 9 millions d'euros ;
Obligations sécurisées HY Quatrim 2024 pour 100 millions d'euros (dont la totalité a été annulée).

La suite de l'exercice 2023 a été marquée par la restructuration financière du Groupe, initiée par l'ouverture d'une procédure de Conciliation le 25 mai 2023 (note 2).

La Société ainsi que plusieurs instruments financiers ayant fait l'objet de la restructuration financière restent notés par l'agence de notation Fitch Ratings :

Défaut restreint (restricted default) depuis le 29 août 2023

Au 31 décembre 2023, le Groupe ne fait en revanche plus l'objet d'une notation de ses instruments financiers par les agences Moody's, Scope Ratings et de Standard & Poor's.

L'émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L'Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim, qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix - Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours).

Le RCF de 2 051 millions d'euros et le Term Loan B de 1 425 millions d'euros bénéficient de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe détenant les participations du Groupe en Amérique latine.

Enfin, diverses dettes pour un montant de 9 millions d'euros bénéficient de sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés-magasins).

Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales ne font l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs nantis.

■ Financements corporate soumis à covenants

Au 31 décembre 2023, Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d'agrégats 12 mois glissants) au titre du "RCF" de juillet 2021 :

Nature du covenant à respecter (France et E-commerce)	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat du covenant au 31 décembre 2023
Dette brute sécurisée (1)/EBITDA ajusté (2) ≤ 3,5	RCF de		11,5
EBITDA ajusté (2)/coût de l'endettement financier net (3) ≥ 2,5	2 051 millions d'euros	Trimestrielle	0,6

(1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Ségisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2023 sont principalement (i) le Term Loan B d'un montant de 1 425 millions d'euros, (ii) les obligations High Yield pour 553 millions d'euros, et (iii) la ligne "RCF" tirée soit 2 051 millions d'euros.

(2) L'EBITDA ajusté tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail et E-commerce.

(3) Le coût de l'endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail et E-commerce.

Au 31 décembre 2023, les covenants ne sont pas respectés mais font l'objet d'un waiver jusqu'à la date de restructuration financière. En conséquence, les dettes en défaut ont été classées en court terme.

■ Autres clauses et restrictions

Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l'ensemble du Groupe (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor)), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d'actifs tels que définis dans la documentation, l'endettement additionnel, les sûretés additionnelles ou encore les garanties émises.

Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des covenants dits "incurrence covenants" qui ne seront testés que lors de la survenance d'événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment :

un "incurrence covenant" testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d'un dividende ordinaire(1) comme suit : dette brute/EBITDA ajusté (France Retail + E-commerce) <3,5x ;
des covenants de levier, de levier de dette sécurisée ou de "Fixed Charge Coverage Ratio" ("FCCR"), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées :
- "FCCR" : EBITDA ajusté(2)/"Fixed charges"(2) > 2,
- Levier de dette sécurisée : "Consolidated Leverage(2)"/ EBITDA ajusté(2) < 2.

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent généralement des clauses d'engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l'emprunt à son rang ("pari passu"), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs ("negative pledge") et défaut croisé ("cross default").

L'ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino émise jusqu'en 2018 contient des clauses de changement de contrôle, à l'exception de la documentation relative aux 600 millions d'euros de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :

● l'acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d'actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et

■ Financements des filiales soumis à covenants

● ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long terme de Casino (d'au moins un cran dans le cas où Casino n'est pas investment grade).

Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes :

pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2023 de 1 281 millions d'euros, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu'il détient ;
pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750 millions d'euros, le coupon serait augmenté d'une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair.

Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis 2019, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :

Casino, Guichard-Perrachon (RCF/Term Loan B/Emprunt High Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026 et 2027) : une entité autre que Rallye ou affiliée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ;
Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ;
Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d'être contrôlée par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %.

La réalisation d'un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d'annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d'un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l'instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer.

La majorité des autres contrats de financement du Groupe contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans chez Monoprix (voir tableau ci-dessous).

Filiale	Nature du covenant à respecter	Fréquence des tests	Nature des financements soumis à covenants
Monoprix Exploitation	Dette financière brute/EBITDA ajusté < 2,0 (1)	Annuelle	Ligne de crédit syndiquée de 130 millions d'euros

(1) Le covenant de Monoprix Exploitation est déterminé sur la base des comptes annuels de cette société.

Au 31 décembre 2023, ces ratios sont respectés.

⁽¹⁾ 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 millions d'euros par an dès 2021 et 100 millions d'euros supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

⁽²⁾ Tels que définis dans les contrats bancaires.

■ Exposition au risque de liquidité

Ce tableau représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2023, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation. Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.

	Échéance des contrats
	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant	Total des
31 décembre 2023	dû à moins	dû entre 1 et	dû entre 2 et	dû entre 3 et	dû dans 5 ans	flux de trésorerie	Montant comptabilisé
(en millions d'euros)	d'un an	2 ans	3 ans	5 ans	et plus	contractuels	au bilan
INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS :
Emprunts obligataires et autres emprunts (1)	851	241	376	2 660	20	4 148	7 443
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	1	1	89	-	-	91	39
Passifs de loyers	461	423	385	556	566	2 391	1 698
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	3 457	13	9	-	14	3 492	3 492
TOTAL	4 771	678	858	3 216	600	10 123	12 671
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ACTIFS/(PASSIFS) :
Dérivés de taux
Contrats dérivés – reçus	-	-	-	-	-	-
Contrats dérivés – payés	-	-	-	-	-	-
Contrats dérivés – réglés en net	-	-	-	-	-	-
Dérivés sur devise
Contrats dérivés – reçus	88	-	-	-	-	88
Contrats dérivés – payés	(90)	-	-	-	-	(90)
Contrats dérivés – réglés en net	-	-	-	-	-	-
Autres instruments dérivés
Contrats dérivés – reçus	-	-	-	-	-	-
Contrats dérivés – payés	-	-	-	-	-	-
Contrats dérivés – réglés en net	-	-	-	-	-	-
TOTAL	(2)	-	-	-	-	(2)	(3)

(i) En 2023, les flux de trésorerie reflètent la réalisation effective de la restructuration financière présentée en note 2.

		Échéance des contrats
31 décembre 2022	Montant dû à moins d'un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus	Total des flux de trésorerie contractuels	Montant comptabilisé au bilan
(en millions d'euros)
INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS :
Emprunts obligataires et autres emprunts	1 630	2 562	3 498	2 620	723	11 032	9 022
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	129	-	12	73	-	215	161
Passifs de loyers	1 025	971	907	1 555	4 058	8 516	5 190
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	8 416	142	9	11	13	8 590	8 590
TOTAL	11 199	3 675	4 426	4 259	4 794	28 353	22 963
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ACTIFS/(PASSIFS) :
Dérivés de taux
Contrats dérivés – reçus	26	25	12	7	-	69
Contrats dérivés – payés	(79)	(75)	(42)	(36)	-	(232)
Contrats dérivés – réglés en net	(27)	(15)	(11)	(13)	192	126
Dérivés sur devise
Contrats dérivés – reçus	285	13	-	-	-	298
Contrats dérivés – payés	(283)	(14)	-	-	-	(297)
Contrats dérivés – réglés en net	(21)	(5)	-	-	-	(26)
Autres instruments dérivés
Contrats dérivés – reçus	-	-	-	-	-	-
Contrats dérivés – payés	-	-	-	-	-	-
Contrats dérivés – réglés en net	-	-	-	-	-	-
TOTAL	(100)	(71)	(41)	(41)	192	(62)	(87)

NOTE 12 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

PRINCIPE COMPTABLE

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après "intérêts ne donnant pas le contrôle").

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en "Autres produits opérationnels" ou en "Autres charges opérationnelles", sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies :

● l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et

● dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé qu'au moyen d'un échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dès lors qu'il existe une composante "dette", cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en "dette financière".

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes, lorsqu'éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions autodétenues

Les actions autodétenues sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Options sur actions propres

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la note 11.

12.1. Gestion du capital

Au 31 décembre 2023, la restructuration financière en cours qui doit s'achever fin mars 2024 modifiera très significativement le capital de la Société (note 2).

En dehors des exigences légales, le Groupe n'est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum.

12.2. Éléments sur capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 165 892 132 euros et est composé de 108 426 230 actions émises et entièrement libérées tout comme au 31 décembre 2022. Les actions ont une valeur nominale de 1,53 euro.

12.3. Titres donnant accès à des nouvelles actions

Le Groupe est engagé dans des plans d'attribution d'actions (note 8.3). Le Conseil d'administration a décidé de remettre aux bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'actions, lors de l'attribution définitive, des actions existantes de la Société.

12.4. Actions propres et d'autocontrôle

Dans le cadre des autorisations conférées par les Assemblées générales, des actions de la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. ont été rachetées par le Groupe. Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 445 450, représentant 0,3 million d'euros (68 420 actions représentant 2 millions d'euros au 31 décembre 2022). Elles ont été acquises principalement dans le cadre de la couverture des plans d'attribution d'actions gratuites.

Le Groupe possède un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel en conformité à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 d'une enveloppe de 15 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, 440 000 actions propres sont détenues dans le cadre de ce contrat pour un montant représentant 0,3 million d'euros (aucune action au 31 décembre 2022).

12.5. TSSDI

En début d'année 2005, le Groupe a émis 600 000 titres "super subordonnés" à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 millions d'euros. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Ces titres portent intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2023, le coupon moyen s'est établi à 4,1 % (contre 2,69 % en 2022).

Le Groupe a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 millions d'euros portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe avec une première option non exercée, le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu'au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans.

En raison de leurs caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres pour un montant de 1 350 millions d'euros. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

(en millions d'euros) Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Écarts de conversion (1) Écarts actuariels Instruments de capitaux propres (2) Instruments de dette (2) Total autres réserves Au 1er janvier 2022 (14) (1) (2 963) (103) (4) (1) (3 086) Variations 7 - 121 34 (30) - 132 Au 31 décembre 2022 (7) (1) (2 842) (70) (33) (1) (2 955) Variations 4 - 502 (16) (51) - 439 Au 31 décembre 2023 (4) (1) (2 340) (85) (85) (1) (2 516)

12.6 Composition des autres réserves (part du Groupe)

(1) La quasi-totalité de la part du Groupe des écarts de conversion sera débouclée en résultat en liaison avec la cession de GPA et Éxito.

(2) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI).

12.7. Autres informations sur les réserves consolidées

12.7.1. Écarts de conversion

Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

■ Ventilation des écarts de conversion par pays au 31 décembre 2023

	Part du Groupe			Intérêts ne donnant pas	Total
(en millions d'euros)	Ouverture 2023	Variation 2023	Clôture 2023 (1)	Ouverture 2023	Variation 2023	Clôture 2023	Clôture 2023
Brésil	(2 118)	540	(1 578)	(3 320)	67	(3 253)	(4 831)
Argentine	(273)	(67)	(340)	(127)	(98)	(225)	(565)
Colombie	(385)	12	(373)	(689)	141	(548)	(921)
Uruguay	(93)	12	(81)	(48)	(14)	(62)	(142)
États-Unis	20	-	20	2	-	2	22
Pologne	4	6	10	-	-	-	10
Hong Kong	1	-	1	-	-	-	1
Autres	-	-	-	(1)	-	(1)	(1)
TOTAL ÉCARTS DE CONVERSION	(2 842)	502	(2 340)	(4 183)	95	(4 087)	(6 427)

(1) La quasi-totalité de la part du Groupe des écarts de conversion sera débouclée en résultat en liaison avec la cession de GPA et Éxito.

■ Ventilation des écarts de conversion par pays au 31 décembre 2022

		Intérêts ne donnant pas Part du Groupe le contrôle			Total
(en millions d'euros)	Ouverture 2022	Variation 2022	Clôture 2022	Ouverture 2022	Variation 2022	Clôture 2022	Clôture 2022
Brésil	(2 265)	147	(2 118)	(3 498)	178	(3 320)	(5 438)
Argentine	(239)	(35)	(273)	(82)	(45)	(127)	(400)
Colombie	(371)	(13)	(385)	(582)	(107)	(689)	(1 074)
Uruguay	(113)	20	(93)	(93)	46	(48)	(140)
États-Unis	20	-	20	1	1	2	22
Pologne	6	(2)	4	-	-	-	5
Hong Kong	1	-	1	-	-	-	1
Autres	(2)	3	-	(1)	-	(1)	(1)
TOTAL ÉCARTS DE CONVERSION	(2 963)	121	(2 842)	(4 256)	73	(4 183)	(7 025)

12.7.2. Annexe à l'état du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	2023	2022
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)	6	8
Variation de juste valeur	1	-
Reclassement en stock	-	-
Recyclage en résultat	4	9
(Charge) ou produit d'impôt	1	(2)
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI	-	(1)
Variation nette de juste valeur	-	(1)
Perte de valeur	-	-
Recyclage en résultat	-	-
(Charge) ou produit d'impôt	-	-
Écarts de conversion (note 12.7.1)	581	194
Variation des écarts de conversion	128	173
Couverture d'investissement net	-	-
Recyclage en résultat	453	21
(Charge) ou produit d'impôt	-	-
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(51)	(30)
Variation nette de juste valeur	(51)	(30)
(Charge) ou produit d'impôt	-	-
Écarts actuariels	(16)	34
Variation des écarts actuariels	(21)	46
(Charge) ou produit d'impôt	5	(11)
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global	16	2
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur	-	2
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – recyclage en résultat	-	-
Écarts de conversion – variation nette	17
Écarts de conversion – recyclage en résultat	-	-
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur	-
Écarts actuariels – variation nette	-	-
(Charge) ou produit d'impôt	-	-
TOTAL	536	208

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2023 et 2022 n'est pas significative.

12.8. Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle

Le tableau suivant présente le détail des principaux intérêts ne donnant pas le contrôle :

(en millions d'euros)	GPA (1)	Sendas	Grupo Éxito (2)	Autres (6)	Total
Pays	Brésil	Brésil	Colombie
1er janvier 2022	697	745	1 377	62	2 880
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	59,0 %	59,0 %	60,4 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	59,0 %	59,0 %	60,4 %
Résultat net	(219)	159	45	(15)	(29)
Autres éléments du résultat global (4)	99	126	(106)	10	129
Dividendes versés/à verser	28	(14)	(65)	(1)	(53)
Autres mouvements	255	(130)	33	(137)	20
31 décembre 2022	860	886	1 284	(82)	2 947
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	59,1 %	69,5 %	60,5 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	59,1 %	69,5 %	60,5 %
Résultat net	(997)	12	(463)	(19)	(1 468)
Autres éléments du résultat global (4)	24	20	52	-	97
Dividendes versés/à verser	25	-	(63)	(1)	(39)
Autres mouvements (5)	127	(919)	(167)	97	(862)
31 DÉCEMBRE 2023	38	-	643	(5)	675
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	59,1 %	-	60,5 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	59,1 %	-	60,5 %
% de détention moyen sur 2023 du Groupe	40,9 %	-	39,5 %
% de détention du Groupe au 31 décembre 2023	40,9 %	-	39,5 %

(1) En 2022, reflète GPA hors Éxito, l'Uruguay et l'Argentine. Depuis le spin-off Éxito/GPA en 2023, GPA n'a plus le contrôle du groupe Éxito.

(2) Éxito y compris l'Uruguay et l'Argentine.

(3) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau s'entendent aux bornes du groupe Casino et ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes. Au 31 décembre 2023, Casino détient 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA compte tenu d'un contrôle de fait résultant (i) d'une majorité de membres Casino nommés au Conseil d'administration et (ii) d'une dilution et dispersion des autres investisseurs (au 31 décembre 2022 : détention de 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA).

(4) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.

(5) En 2023, les autres mouvements s'expliquent principalement par la cession de Sendas et par les reclassements décrits dans l'état de variation des capitaux propres consolidés.

(6) Composé principalement de Cnova.

12.9. Dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023 a approuvé la décision de ne pas distribuer de dividendes en 2023, au titre de l'exercice 2022.

Les décisions liées aux futures distributions seront prises en fonction de la situation financière du Groupe, dans son intérêt social et dans le respect de la documentation bancaire et obligataire.

Les coupons attribuables aux porteurs de TSSDI se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	2023	2022
Coupons attribuables aux porteurs de TSSDI (Impact capitaux propres)	55	47
Dont montant versé au cours de l'exercice	35	41
Dont montant à verser	19	7
Impact tableau de flux de trésorerie de l'exercice	42	42
Dont coupons attribués et payés sur l'exercice	35	41
Dont coupons attribués sur l'exercice précédent et payés sur l'exercice	7	2

12.10. Résultat net par action

PRINCIPE COMPTABLE

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, à l'exception des actions émises en paiement du dividende et déduction faite des actions autodétenues. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions ("Treasury stock method"), qui :

au numérateur, corrige le résultat du dividende des TSSDI ;
au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des

instruments dilutifs (bons de souscription, options, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.

12.10.1. Nombre d'actions

Nombre dilué d'actions entrant dans le calcul	2023	2022
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice
Actions ordinaires totales	108 426 230	108 426 230
Actions ordinaires autodétenues	(335 938)	(317 857)
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES AVANT DILUTION (1)	108 090 292	108 108 373
Plans d'attribution d'actions gratuites (1)	-	-
TOTAL DES ACTIONS APRÈS DILUTION (2)	108 090 292	108 108 373

(1) Au 31 décembre 2023, 1 179 312 actions liées aux plans d'actions gratuites ont été exclues du calcul du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) car leur effet aurait été anti-dilutif.

12.10.2.Résultats attribuables aux actions ordinaires et résultat par action

			2023			2022 retraité
(en millions d'euros)		Activités poursuivies	Activités abandonnées (1)	Total	Activités poursuivies	Activités abandonnées (1)	Total
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE		(2 558)	(3 103)	(5 661)	(185)	(130)	(316)
Dividendes attribuables aux porteurs de TSSDI		(55)	-	(55)	(47)	-	(47)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE ATTRIBUABLE AUX ACTIONS ORDINAIRES	(3)	(2 612)	(3 103)	(5 715)	(232)	(130)	(363)
Effet potentiellement dilutif des plans d'attributions d'actions gratuites		-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT NET DILUÉ, PART DU GROUPE ATTRIBUABLE AUX ACTIONS ORDINAIRES	(4)	(2 612)	(3 103)	(5 715)	(232)	(130)	(363)
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION, PART DU GROUPE (EN EUROS)	(3)/(1)	(24,17)	(28,71)	(52,87)	(2,15)	(1,21)	(3,36)
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION, PART DU GROUPE (EN EUROS)	(4)/(2)	(24,17)	(28,71)	(52,87)	(2,15)	(1,21)	(3,36)

(1) Note 3.5.2.

NOTE 13 AUTRES PROVISIONS

PRINCIPE COMPTABLE

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

(en millions d'euros)	1er janvier 2023	Dotations 2023	Reprises utilisées 2023	Reprises non utilisées 2023	Variation de périmètre	Variation de	change Autres (1)	31 décembre 2023
Litiges	537	219	(30)	(146)	(38)	24	(517)	50
Divers risques et charges	103	83	(28)	(14)	15	-	12	172
Restructurations	104	41	(59)	(9)	(4)	-	(1)	73
TOTAL AUTRES PROVISIONS	744	343	(117)	(168)	(27)	25	(506)	294
dont non courant	515	213	(21)	(143)	(38)	24	(526)	25
dont courant	229	131	(96)	(25)	11	-	20	269

13.1. Décomposition et variations

(1) Reflète principalement la présentation selon IFRS 5 de GPA et Éxito au 31 décembre 2023.

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.

13.2. Passifs et actifs éventuels

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers, des organismes sociaux ou l'administration fiscale de certains pays (dont principalement le Brésil – voir ci-dessous – et à hauteur de 13 millions d'euros au titre de contentieux avec l'Urssaf du périmètre France Retail).

Comme indiqué en note 3.3.5, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

■ Assignations par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

En février 2017, le ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les enseignes du groupe Casino devant le Tribunal de commerce de Paris en remboursement à 41 fournisseurs d'une somme globale de 22 millions d'euros portant sur une série d'avoirs émis en 2013 et 2014, assorti d'une amende civile de 2 millions d'euros.

Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs n'étaient pas démontrés et n'a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les sept autres fournisseurs. Au final, AMC a été condamnée au remboursement d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 millions d'euros, ainsi qu'au versement d'une amende civile de 1 million d'euros.

Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en janvier 2021. L'exécution provisoire n'a pas été demandée et l'appel est donc suspensif.

La Cour d'appel de Paris a rendu son arrêt le 25 octobre 2023, condamnant AMC et les enseignes à une amende civile ramenée à 600 milliers d'euros (au lieu d'1 million d'euros) et au remboursement de l'indu limité à 4 fournisseurs (au lieu de 7) à hauteur de 1,9 million d'euros, soit un total de 2,5 millions d'euros, couvert par la provision constituée. La DGCCRF peut encore se pourvoir en cassation.

De plus, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 millions d'euros.

Le Tribunal de commerce de Paris a rendu son jugement le 31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 millions d'euros. Le Groupe a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la Cour d'appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l'exécution provisoire ayant été accordée, l'amende a dû être soldée en décembre 2021. Par un arrêt en date du 15 mars 2023, la Cour d'appel a confirmé l'amende civile de 2 millions d'euros. Le Groupe s'est pourvu en cassation et le pourvoi est actuellement pendant.

Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.

En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation).

Aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne.

Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l'Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. La Cour de Justice de l'Union européenne a rendu son arrêt le 9 mars 2023 annulant entièrement la décision diligentant les opérations de visites et saisies intervenues en février 2017 dans les locaux des sociétés susnommées et condamnant la Commission européenne aux dépens. La Commission européenne a tiré toutes les conséquences de cette décision rarissime et a clôturé officiellement cette procédure le 18 avril 2023.

S'agissant des décisions autorisant la deuxième série d'opérations de visite et saisies intervenues en mai 2019 qui ont également fait l'objet d'un recours pendant, la Commission a adopté, fin juin 2023, une décision de retrait des décisions attaquées. Toutefois, devant le refus persistant de la Commission de compromettre sur le montant des entiers dépens auxquels elle a été condamnée par l'arrêt du 9 mars 2023, les sociétés du groupe Casino ont décidé de saisir le Tribunal de l'Union afin qu'il fasse droit à la demande de remboursement des frais de procédure et d'avocats estimés à plus de 5 millions d'euros.

■ Litige entre Cnova et Via Varejo

Le 31 octobre 2016, en amont de l'annonce de décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l'activité e-commerce au Brésil à l'issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V ("Cnova"). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d'indemnisation au titre de garantie de passif.

En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ 65 millions de réais (11 millions d'euros), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n'était pas en mesure de déterminer l'étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n'a été apportée au dossier. Début mars 2022, Cnova a reçu un rapport de l'expert nommé par le tribunal ; ce rapport indique (i) qu'un nombre important de demandes ne répondent pas aux critères d'éligibilité tels que décrits dans l'accord et (ii) que le montant de 65 millions de réais doit être diminué de la contribution de Via Varejo de 22 % et d'environ 25 millions de réais de franchise. Par ordonnance rendue

en juillet 2022, le tribunal a chargé l'expert d'effectuer des examens complémentaires sur 19 700 demandes de tiers. Le tribunal a rendu sa décision le 14 décembre 2023, et conclu que le montant dû par Cnova s'élève à 15 millions de réais, à ajuster en fonction de l'inflation. Cnova et Via Varejo ont respectivement soumis des demandes de corrections et de clarifications sur la décision du tribunal, notamment sur le calcul de la correction de l'inflation. La direction de Cnova estime que le risque se situe entre 17 et 27 millions de réais. Une provision de 18 millions de réais, soit 3 millions d'euros a été comptabilisée. Une nouvelle décision du tribunal est attendue d'ici la fin du mois de mars 2024.

■ Garantie accordée à GPA

Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2023 de 2 425 millions de réais, soit 452 millions d'euros (31 décembre 2022 : 1 922 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 1 213 millions de réais, soit 226 millions d'euros (31 décembre 2022 : 961 millions de réais, soit 170 millions d'euros). Les risques sous-jacents étaient considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'était constatée dans les comptes. Conformément à l'arrêté par le Tribunal de Commerce du plan de sauvegarde accélérée du 26 février 2024, cette garantie est désormais éteinte.

NOTE 14 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les parties liées sont :

les sociétés mères (principalement Rallye, Foncière Euris, Finatis, Euris et Euris Holding) ;
les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
les filiales (note 17) ;
les entreprises associées (note 3.3) ;
les coentreprises (note 3.3) ;
les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. La Société et ses filiales bénéficient de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions de conseil et d'assistance en matière stratégique ont été conclues. Elles bénéficient également d'autres prestations courantes de la part d'Euris et de Foncière Euris (mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Casino et ses filiales s'élève à 3,6 millions d'euros dont 3,2 millions d'euros au titre de l'assistance en matière stratégique et 0,4 million d'euros au titre de la mise à disposition de locaux.

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

NOTE 15 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Cession d'Éxito

Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Almacenes Éxito S.A. ("Éxito"), le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 % (note 2), dans la continuité des informations publiées le 16 octobre 2023 et le 11 décembre 2023.

Grupo Pão de Açúcar ("GPA"), société brésilienne contrôlée par le groupe Casino, a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Éxito.

À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social d'Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut d'USD 400 millions (correspondant à 357 millions d'euros encaissés net de frais), et GPA a encaissé un produit brut d'USD 156 millions.

Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Éxito à la suite de cette transaction.

Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France (note 2)

À l'issue des négociations exclusives engagées le 18 décembre 2023 relatives à la cession par le groupe Casino de la quasitotalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés (Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse, et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de leur accord), le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France (une promesse unilatérale d'achat) ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (un protocole d'intentions auquel est annexé un projet de promesse d'achat).

Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations-services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur d'entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 milliard d'euros. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment un tout indivisible.

La réalisation des cessions interviendra au 2e trimestre 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées.

Les accords prévoient par ailleurs que dans le cadre de l'opération, l'activité de l'entrepôt d'Aix‑en‑Provence 1 (13) soit maintenue pour le compte d'Auchan et les contrats de prestations de services logistiques de Montélimar Frais (26), Corbas Gel (69) et Salon-de-Provence Gel (13) soient transférés au Groupement Les Mousquetaires, garantissant ainsi la pérennité de l'emploi sur ces sites. Le Groupement Les Mousquetaires a également demandé à son partenaire ID Logistics d'étudier la reprise d'une base supplémentaire dans le Centre-Est.

■ Reprise des salariés :

Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan se sont engagés à :

reprendre l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés aux magasins et aux stations-services transférés conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, et ;
maintenir à l'égard des salariés affectés aux magasins, les dispositions et avantages résultant du statut collectif Casino pendant une période de 15 mois à compter de la date de réalisation de la cession (sauf avantages plus favorables applicables aux salariés transférés et/ou négociation d'un accord de substitution dans le cadre des articles L. 2261-14 et suivants du Code du travail).

■ Autres engagements sociaux :

Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail France se sont également engagés à favoriser la candidature de collaborateurs du groupe Casino sur des postes disponibles ou à leur offrir la possibilité de devenir chef d'entreprise d'un magasin.

Un comité de suivi RH sera mis en place avec le Groupement Les Mousquetaires, ainsi qu'avec Auchan dès la mise en œuvre des premières cessions de magasins. Les commissaires à l'exécution du plan qui seront désignés dans le cadre de l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée y seront associés.

Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations-services rattachées aux magasins) selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.

Par ailleurs, conformément au protocole d'intentions conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, Carrefour s'est substitué au Groupement Les Mousquetaires pour l'acquisition de certains magasins devant initialement être acquis par le Groupement Les Mousquetaires.

Dans ce cadre, Casino et Carrefour ont conclu le 8 février 2024 des accords (une promesse unilatérale d'achat) prévoyant la cession de 25 magasins (et des stations-services rattachées aux magasins) au profit de Carrefour.

Carrefour a pris des engagements sociaux similaires à ceux du Groupe Les Mousquetaires envers les salariés affectés aux magasins et aux stations-services transférés.

La réalisation des cessions interviendrait le 30 avril 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées.

■ Prochaines étapes

Ces opérations seront également soumises à :

l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ;
l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations.

Projet d'augmentation de capital de GPA et perte de contrôle (note 2)

Le 22 janvier 2024, l'Assemblée générale de GPA (2^e convocation) a approuvé les résolutions sur une augmentation du capital de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA d'élire une nouvelle composition du Conseil d'administration (note 2).

En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau Conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA.

En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle de GPA est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – "actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées" (note 3.5.1) :

Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ;
Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de GPA des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat "Résultat net des activités abandonnées" dans les états financiers consolidés annuels 2023.

Arrêté du plan de sauvegarde accélérée (notes 1.2.2 et 2)

Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l'ensemble des conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées, examinés lors des audiences du 5 février 2024 et du 12 février 2024. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l'exécution du plan, Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et Abitbol & Rousselet (Me Frédéric Abitbol), pour la durée des plans de sauvegarde accélérée (c'est-à-dire quatre années). Ces jugements sont susceptibles d'appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et

économique central de Distribution Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la Société (pour le jugement de la Société seulement) et du ministère public. Ces jugements sont également susceptibles de tierce opposition par tout tiers intéressé. À l'exception de l'appel du ministère public, aucun de ces recours n'a d'effet suspensif. En l'absence de recours suspensif, il est envisagé que l'ensemble des opérations prévues par la restructuration financière soit réalisé le 27 mars 2024, sous réserve de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus relatif aux différentes émissions de titres prévues par le plan de sauvegarde accélérée de Casino.

NOTE 16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des Commissaires aux comptes de l'exercice 2023

(en milliers d'euros)	KPMG	Deloitte
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	5 631	5 197
Services autres que la certification des comptes	84	1 246
TOTAL	5 715	6 443

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Casino, Guichard-Perrachon, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.

NOTE 17 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Au 31 décembre 2023, le groupe Casino comprend 1 489 sociétés consolidées. Les principales sont les suivantes :

	2023			2022
Sociétés	% de contrôle	% intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% intérêt	Méthode de consolidation
Casino, Guichard-Perrachon SA			Société mère			Société mère
FRANCE – DISTRIBUTION
Achats Marchandises Casino ("AMC")	100	100	IG	100	100	IG
Casino Carburants	100	100	IG	100	100	IG
Casino Services	100	100	IG	100	100	IG
Casino International	100	100	IG	100	100	IG
Distribution Casino France ("DCF")	100	100	IG	100	100	IG
Distridyn	49,99	49,99	MEE	49,99	49,99	MEE
Easydis	100	100	IG	100	100	IG
Floréal	100	100	IG	100	100	IG
Geimex	100	100	IG	100	100	IG
AUXO Achats Alimentaires	30	30	MEE	30	30	MEE
AUXO Achats Non-Alimentaires	70	70	MEE	70	70	MEE
AUXO Private Label	30	30	MEE	-	-	-
Groupe Monoprix
Les Galeries de la Croisette	100	100	IG	100	100	IG
Monoprix	100	100	IG	100	100	IG
Monoprix Exploitation	100	100	IG	100	100	IG
Monop'	100	100	IG	100	100	IG
Naturalia France	100	100	IG	100	100	IG
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires "S.A.M.A.D.A."	100	100	IG	100	100	IG
Société L. R.M.D.	100	100	IG	100	100	IG
Groupe Franprix – Leader Price
Cofilead	100	100	IG	100	100	IG
Distribution Franprix	100	100	IG	100	100	IG
Distribution Leader Price	100	100	IG	100	100	IG
Franprix Holding	100	100	IG	100	100	IG
Franprix – Leader Price Holding	100	100	IG	100	100	IG
Franprix – Leader Price Finance	100	100	IG	100	100	IG
Holding Île-de-France 2	100	100	IG	100	100	IG
Holdi Mag	100	100	IG	100	100	IG
Pro Distribution	72,5	72,5	IG	72,5	72,5	IG
Sarjel	100	100	IG	100	100	IG
Sédifrais	100	100	IG	100	100	IG
Groupe Codim
Codim 2	100	100	IG	100	100	IG
Hyper Rocade 2	100	100	IG	100	100	IG
Pacam 2	100	100	IG	100	100	IG
Poretta 2	100	100	IG	100	100	IG
Prodis 2	100	100	IG	100	100	IG

	2023			2022
	% de		Méthode de	% de		Méthode de
Sociétés	contrôle	% intérêt	consolidation	contrôle	% intérêt	consolidation
Immobilier et Énergie
GreenYellow Holding	10,15	10,15	MEE	11,81	11,81	MEE
L'Immobilière Groupe Casino	100	100	IG	100	100	IG
Sudeco	-	-	-	100	100	IG
Uranie	100	100	IG	100	100	IG
Autres activités
Casino Finance	100	100	IG	100	100	IG
ExtenC	100	100	IG	100	100	IG
Perspecteev	49	49	MEE	49	49	MEE
RelevanC	100	100	IG	100	100	IG
Inlead	100	100	IG	100	91,31	IG
Infinity Advertising	50	50	MEE	50	50	MEE
IRTS	100	100	IG	100	100	IG
Global Retail Services	50	50	MEE	50	50	MEE
E-COMMERCE
Groupe Cnova N.V. (société cotée)	99,02	98,91	IG	99,48	78,83	IG
Cdiscount	100	98,91	IG	100	78,89	IG
C-Logistics	100	99,08	IG	100	82,21	IG
Cnova Pay	100	98,91	IG	100	78,83	IG
INTERNATIONAL – POLOGNE
Mayland Real Estate	100	100	IG	100	100	IG
INTERNATIONAL – BRÉSIL
Wilkes	100	100	IG	100	100	IG
Groupe GPA (société cotée)	40,92	40,92	IG	40,92	40,92	IG
Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (1) (2)	25	17,88	MEE	25	17,88	MEE
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda. ("GPA M&P") (1)	100	100	IG	100	100	IG
Novasoc Comercial Ltda. ("Novasoc") (1)	100	100	IG	100	100	IG
Sendas Distribuidora S.A. ("Sendas") (société cotée)	-	-	-	30,51	30,51	IG
Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC")	-	-	-	25	17,88	MEE
INTERNATIONAL – COLOMBIE, URUGUAY ET ARGENTINE
Groupe Éxito (société cotée)	96,52	39,50	IG	96,52	39,50	IG
Éxito Industrias S.A.S. (3)	97,95	97,95	IG	97,95	97,95	IG
Trust Viva Malls (3)(5)	51	51	IG	51	51	IG
Trust Viva Villavincencio (3)	51	26,01	IG	51	26,01	IG
Trust Barranquilla (3)	90	45,90	IG	90	45,90	IG
Logistica y transporte de Servicios S.A.S. (3)	100	100	IG	100	100	IG
Tuya SA (3)	50	50	MEE	50	50	MEE
Grupo Disco (Uruguay) (3)(4)	69,15	69,15	IG	75,10	62,49	IG

Devoto (Uruguay) (3)	100	100	IG	100	100	IG
Libertad (Argentine) (3 )	100	100	IG	100	100	IG

	2023			2022
Sociétés	% de contrôle	% intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% intérêt	Méthode de consolidation
HOLDINGS – FRANCE ET INTERNATIONAL
Casino Participations France	100	100	IG	100	100	IG
Géant Holding BV	100	100	IG	100	100	IG
Géant International BV	100	100	IG	100	100	IG
Gelase	100	39,50	IG	100	39,50	IG
Helicco	100	100	IG	100	100	IG
Intexa (société cotée)	98,91	97,91	IG	98,91	97,91	IG
Quatrim	100	100	IG	100	100	IG
Ségisor SA	100	100	IG	100	100	IG
Tévir SA	100	100	IG	100	100	IG
CBD Luxembourg Holding	100	100	IG	-	-	-

(1) Les pourcentages d'intérêts correspondent aux pourcentages détenus par GPA.

(2) La société FIC finance les achats des clients de GPA. Cette entité résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco") et GPA, et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.

(3) Les pourcentages d'intérêts correspondent aux pourcentages détenus par le sous-groupe Éxito.

(4) 6,66 % d'intérêts ne donnant pas le contrôle ont été rachetés par Éxito au cours de l'année. L'accord signé en août 2021 conférant à Éxito 75 % des droits de votes est devenu caduque.

(5) L'accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d'un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L'accord prévoit également qu'Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L'analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l'investissement effectué par FIC et consécutivement qu'Éxito contrôle l'entité.

NOTE 18 NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2023.

Norme (date d'application pour le Groupe)	Description de la norme
Amendements à IAS 1	Ces amendements sont d'application rétrospective.
Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants	Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants.
(1er janvier 2024)
Amendements à IAS 1	Ces amendements sont d'application rétrospective.
Passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants)	Ils précisent que les clauses restrictives à respecter après la date de clôture ne doivent pas affecter la classification de la dette en courant
(1er janvier 2024)	ou non courant à la date de clôture.
	En revanche, une information sur les dettes à long terme assorties de clauses restrictives est à fournir dans les notes aux états financiers.
Amendements IFRS 16	Ces amendements sont d'application rétrospective.
Obligation locative découlant d'une cession-bail	Ils apportent des clarifications sur l'évaluation ultérieure de la dette de location résultant de transactions de cession-bail, constituée de
(1er janvier 2024)	paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux. En particulier, le vendeur preneur doit déterminer les paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d'utilisation conservé.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'UE)	Description de la norme
Amendement IAS 7 et IFRS 7	Ces amendements sont d'application prospective.
Affacturage inversé – Accords de financement des dettes fournisseurs	Ils visent à améliorer l'information financière relative aux opérations de financement des dettes fournisseurs.
(1er janvier 2024)

2.7. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2023

2.7.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l ' A s s e m b l é e g é n é ra l e d e l a s o c i é t é C a s i n o , Guichard-Perrachon,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Casino, Guichard-Perrachon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément

Évaluation des titres de participation

Risque identifié	Notre réponse
Se référer aux notes "Règles et méthodes comptables", et 8 "Immobilisations financières" de l'annexe aux comptes annuels
Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des titres de participation, est inscrite au bilan de la Société pour un montant total de 8 785 millions d'euros, soit environ 86 %	Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par la Société avec les normes comptables en vigueur.
du total des actifs. Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité, estimée selon les modalités décrites dans le paragraphe "Immobilisations financières" de la note "Règles et méthodes comptables" et dans la note 6 "Immobilisations financières" de l'annexe aux comptes annuels, est inférieure à leur valeur comptable. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit en raison : ƒ du caractère significatif de ces actifs dans le bilan de la société Casino, Guichard-Perrachon ; ƒ du recours par la Société à des estimations et hypothèses pour déterminer leur valeur d'utilité; ƒ de la sensibilité de cette évaluation à certaines de ces hypothèses.	Nous avons apprécié les principales estimations retenues par la Société pour la détermination de la valeur d'utilité en analysant, selon les cas : ƒ la documentation utilisée dans le cadre de la détermination de la valeur d'utilité des titres ; ƒ les modalités de détermination du prix de cession estimé lorsque la filiale ou le sous-groupe est en cours de cession ; ƒ les hypothèses qui sous-tendent la valeur d'utilité lorsqu'elle est déterminée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés, en particulier: Ӳ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans moyen terme établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d'affaires et taux de marge avec les performances historiques de la filiale ou du sous-groupe concerné, dans le contexte économique dans lequel la filiale ou le sous-groupe inscrit ses activités ; Ӳ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d'actualisation et des taux de croissance à l'infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé les taux d'actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par la Société et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d'activité que la filiale ou le sous-groupe concerné ; Ӳ les scénarios de sensibilité retenus par la Société dont nous avons vérifié l'exactitude arithmétique. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Évaluation de la continuité d'exploitation

l'apport de New Money à hauteur de 1.2 milliard d'euros.

Risque identifié	Notre réponse
Se référer à la note "RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES – Continuité d'exploitation" de l'annexe aux comptes annuels
Comme indiqué dans la note 2 "RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES – Continuité d'exploitation" des comptes annuels, le montant total de dette financière nette du Groupe s'élève au 31 décembre 2023 à 6,2 milliards d'euros (hors dette IFRS 16 s'élevant à 1,7 milliard d'euros), dont respectivement 1,7 milliard d'euros et 1,8 milliard d'euros de remboursements contractuels du principal (en l'absence de défaut) à échéance au cours des exercices 2024 et 2025.	S'agissant de la mise en œuvre du plan de restructuration financière, nous avons pris connaissance des arguments présentés par la direction à l'appui des hypothèses retenues concernant sa réalisation effective attendue, le risque d'appel de la part du ministère public et la finalisation matérielle des opérations juridiques correspondantes.
	S'agissant des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer la capacité du Groupe et par voie de conséquence celle de
La situation de trésorerie du Groupe ne lui permet pas de faire face à ses échéances de dette.	sa société mère Casino, Guichard-Perrachon S.A. à faire face à ses besoins de trésorerie estimés jusqu'au 31 mars 2025,
Le plan de restructuration financière élaboré dans ce contexte	nous avons notamment :
a pour objectif de permettre une réduction de l'endettement net du groupe de 4,6 milliards d'euros et une reconstitution de ses capitaux propres consolidés du fait notamment de	ƒ Rapproché le point de départ de ces prévisions de trésorerie avec les états financiers consolidés à fin décembre 2023 ;

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Ainsi, en prenant en compte (i) l'apport de new money de 1,2 milliard d'euros, (ii) l'apurement de la dette financière non sécurisée portée par le Groupe (3,5 milliards d'euros de nominal hors TSSDI), (ii) le refinancement (2,7 milliards d'euros), (iii) le maintien des dettes opérationnelles et (iv) le paiement de dettes à la date de restructuration financière à hauteur de 0,6 milliards d'euros (y compris les frais de la restructuration), le montant retraité de l'endettement financier net à fin 2023 s'élèverait à 1,5 milliards d'euros sous l'hypothèse du non-tirage de la nouvelle ligne de crédit d'un montant maximal de 100 millions d'euros de Monoprix.

Ce plan de restructuration financière sera mis en œuvre dans le cadre d'un plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 après la levée de la totalité des conditions suspensives et le vote favorable des actionnaires et des créanciers du groupe Casino réunis en classes de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde accélérée. Cette approbation constitue la dernière étape préalable à la mise en œuvre de la restructuration financière du Groupe.

Nous avons considéré l'appréciation du principe de continuité d'exploitation comme un point clef de l'audit compte tenu de la situation financière du Groupe et par voie de conséquence celle de sa société mère Casino, Guichard-Perrachon S.A. des risques éventuels attachés à la mise en œuvre effective du plan de restructuration financière, de l'exercice de jugements et de l'utilisation d'estimations par la direction dans l'élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie estimés sur les douze prochains mois.

Analysé et pris connaissance des principales hypothèses retenues par la direction pour l'établissement de ces prévisions de flux de trésorerie, et apprécié leur cohérence avec notre connaissance du Groupe d'une part et le plan d'affaires 2024-2028 élaboré par le Consortium d'autre part ;
Apprécié l'impact de la mise en œuvre de la restructuration financière telle qu'issu du plan de sauvegarde, notamment en ce qui concerne la réduction du niveau d'endettement du Groupe ainsi que les effets des accords conclus en vue de la cession des hypermarchés et supermarchés ;
Pris connaissance des projets de contrats bancaires en lien avec les prêts TLB et RCF réinstallés et étudié les clauses de défaut pour confirmer la franchise de calcul des ratios pendant une durée de 18 mois suivant la date de restructuration financière ;
Interrogé la direction concernant sa connaissance d'éventuels évènements ou de circonstances postérieurs au 26 février 2024 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation du Groupe.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives au principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des états financiers présentées dans la note dans la note 2 "RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES – Continuité d'exploitation" de l'annexe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris La Défense et Lyon, le 11 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

Éric ROPERT Associé

Rémi VINIT-DUNAND Associé

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIÉS Stéphane RIMBEUF Associé

2.7.2. ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

Compte de résultat

RÉSULTAT NET		(10 021)	(62)
Impôts sur les bénéfices	6	(76)	78
Résultat exceptionnel	5	(112)	(65)
Résultat courant avant impôts		(9 833)	(75)
Résultat financier	4	(9 843)	(89)
Résultat d'exploitation		10	14
Charges d'exploitation	3	(113)	(128)
Produits d'exploitation	3	123	143
(en millions d'euros)	Notes	2023	2022

Bilan

Actifs

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022
Immobilisations incorporelles		8	9
Dépréciations et amortissements		(5)	(4)
	7	3	5
Immobilisations corporelles		30	46
Dépréciations et amortissements		(22)	(36)
	7	8	10
Immobilisations financières (a)		20 069	20 089
Dépréciations		(10 489)	(3 726)
	8	9 581	16 364
Total de l'actif immobilisé		9 592	16 378
Créances clients et autres débiteurs	9	589	762
Valeurs mobilières de placement	10	-	2
Disponibilités	10	1	37
Total de l'actif circulant		591	803
Comptes de régularisation et assimilés (b)	11	1	10
TOTAL ACTIFS		10 184	17 190
(a) dont prêts à moins d'un an		196	25
(b) dont à plus d'un an		-	3

Capitaux propres et passifs

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022
Capitaux propres	12	(2 273)	7 749
Autres fonds propres	13	1 350	1 350
Provisions	14	2 557	32
Emprunts et dettes financières	15	4 599	4 646
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		75	34
Dettes fiscales et sociales		28	14
Compte courant Casino Finance	15	3 779	3 340
Autres dettes	16	70	24
Dettes (a)		8 550	8 059
Comptes de régularisation et assimilés (a)	17	-	2
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		10 184	17 190
(a) dont : à moins d'un an		7 924	3 660
entre un et cinq ans		626	4 400
à plus de cinq ans		-	-

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	2023	2022
Résultat net	(10 021)	(62)
Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
ƒ Amortissements et provisions (sauf actif circulant)	9 451	271
ƒ Résultat des cessions d'immobilisations	7	2
ƒ Autres charges et produits calculés	135	(18)
Marge brute d'autofinancement	(428)	193
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité ( * )	112	(321)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A)	(316)	(128)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations	(9)	(1)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	24	146
Variation des prêts et avances consentis	(3)	(2)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)	13	143
Dividendes versés aux actionnaires	-	-
Augmentation/Réduction de capital (rachat actions propres)	-	-
Augmentation des dettes financières	-	-
Diminution des dettes financières	(119)	(547)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)	(119)	(547)
VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C)	(422)	(532)
Trésorerie d'ouverture	(3 360)	(2 828)
Trésorerie de clôture (note 10)	(3 782)	(3 360)
Dont :
Compte courant Casino Finance	(3 779)	(3 340)
Trésorerie au bilan	2	39
Concours bancaires courants	(5)	(59)
(*) Variation du BFR lié à l'activité.

Variation du BFR lié à l'activité

(en millions d'euros)	2023	2022
Fournisseurs	41	3
Créances clients et comptes rattachés (note 9)	(12)	(11)
Comptes courants (note 10)	(34)	(320)
Autres dettes d'exploitation	14	(5)
Autres créances d'exploitation	103	12
VARIATION DU BFR LIÉ À L'ACTIVITÉ	112	(321)

2.7.3. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1.	Faits marquants de l'exercice 208
Note 2.	Règles et méthodes comptables 215
Note 3.	Résultat d'exploitation 219
Note 4.	Résultat financier 220
Note 5.	Résultat exceptionnel 221
Note 6.	Impôts221
Note 7.	Immobilisations incorporelles et corporelles 222
Note 8.	Immobilisations financières223
Note 9.	Créances clients et autres débiteurs 225
	Note 10. Compte courant Casino Finance et trésorerie nette 225
	Note 11. Comptes de régularisation et assimilés226
	Note 12. Capitaux propres227

Note 13. Autres fonds propres228
Note 14. Provisions 228
Note 15. Emprunts et dettes financières 229
Note 16. Autres dettes 233
Note 17. Comptes de régularisation et assimilés233
Note 18. Éléments concernant les entreprises liées 233
Note 19. Engagements hors bilan 233
Note 20. Risques de change 234
Note 21. Risques sur actions 234
Note 22. Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction 234
Note 23.Consolidation 234
Note 24. Événements postérieurs à la clôture 235

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Casino, Guichard-Perrachon est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment A. La société est ci-après dénommée "Casino" ou "la Société". La Société et ses filiales sont dénommées "le Groupe" ou "le groupe Casino". Le siège social de la Société est situé 1, Cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Étienne.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Restructuration financière du Groupe

Les mesures de repositionnement tarifaires mises en œuvre au dernier trimestre 2022 (et renforcées au premier trimestre 2023) ont conduit à un redressement progressif du trafic et des volumes en supermarchés et à une inflexion en hypermarchés, mais à un rythme et pour un coût qui se sont révélés incompatibles avec les ressources du Groupe du fait, d'une part de l'intensification de la concurrence et de la nécessité d'investir davantage dans les prix pour maintenir le niveau cible de positionnement tarifaire, d'autre part du temps de latence entre le retour des clients, des volumes et la reprise du chiffre d'affaires.

Compte tenu de la complexité de l'endettement du Groupe, ces éléments ont conduit à une proposition de restructuration de la dette à la fin du deuxième trimestre 2023.

En parallèle, le Groupe a également sollicité les 22 et 23 juin 2023 la suspension des échéances de principal et des intérêts des dettes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu'à la fin de la procédure de conciliation pour un montant total d'environ 200 millions d'euros.

La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions stratégiques :

L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investissement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari ("3F Holding") ;
L'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac).

3F Holding a de son côté renoncé à déposer une offre révisée.

Il a alors été proposé aux créanciers existants de rejoindre le groupe des Garants jusqu'au 24 juillet 2023 à 11h59. Dans ce contexte, plusieurs prêteurs au titre du TLB ont indiqué à la Société et au Consortium leur intention de rejoindre le groupe des Garants.

À la suite de la réception des offres, les négociations ont permis d'aboutir à un accord de principe sur la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et des créanciers détenant plus des deux tiers du TLB (l' "Accord de Principe"). Des groupes bancaires français (détenant, ensemble avec certains des créanciers susvisés, plus des deux tiers du RCF) ont confirmé le même jour au Groupe leur accord de principe sur les principaux termes de la restructuration tels qu'ils découlent de l'Accord de Principe.

En contrepartie des engagements pris à l'Accord de Lock-Up, les Créanciers Obligataires et les Porteurs de TSSDI ayant adhéré à l'Accord de Lock-Up et en acceptant les termes et conditions dudit Accord de Lock-Up percevront, dans les conditions décrites dans l'Accord de Lock-Up, la commission d'adhésion dont les termes sont décrits au sein du communiqué de presse publié par la Société le 5 octobre 2023, et sous réserve des conditions décrites dans le communiqué de presse précité. La commission d'adhésion sera payée en numéraire par la Société à la date de restructuration effective.

Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'Accord de Lock-up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'Accord de Lock-up :

des créanciers détenant économiquement 98,6 % du TLB (étant précisé que des créanciers détenant 85,4 % du TLB se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée) ;
des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF (étant précisé que des créanciers détenant 88,8 % du RCF se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée) ;
des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 78,0 % de ces obligations ;
51,0 % des créanciers financiers non sécurisés (Obligations HY, Obligations EMTN, et Billet de Trésorerie) ; et
44,3 % des Porteurs de TSSDI.

Ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée

Les procédures de sauvegarde accélérée concernent uniquement la dette financière de la Société et de ses filiales concernées et n'ont aucune incidence sur les relations du Groupe avec ses partenaires opérationnels (en particulier ses fournisseurs et ses franchisés) ou ses salariés. Cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière conformément aux termes de l'Accord de Lock-up.

Description du plan de sauvegarde accélérée

Le plan de sauvegarde accélérée de Casino (ainsi que les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) reprennent les termes de la restructuration agréés dans l'Accord de Lock-up, auquel l'Accord de Principe est annexé.

Pour ce faire, les principaux objectifs des Plans de Sauvegarde Accélérée sont les suivants :

1) Apport de fonds propres au niveau de Casino :
- Injection de 1,2 milliard d'euros de fonds propres additionnels, dont :
  - 925 millions d'euros souscrits par le Consortium (par l'intermédiaire de France Retail Holdings) ; et
- 275 millions d'euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux créanciers sécurisés (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Obligataires(1) (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux porteurs de TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux créanciers sécurisés, Créanciers Obligataires et porteurs de TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part ; ce montant de 275 millions d'euros étant entièrement garanti par les Garants.
2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino, d'un montant total de 3,476 milliards d'euros (hors intérêts courus et non payés jusqu'à la date de restructuration effective) :
- Conversion en fonds propres de 1,355 milliard d'euros de créances sécurisées (soit environ 49 % du total des créances formé par (i) le TLB et (ii) le RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé) ;
- Les créances résiduelles au titre du RCF et du TLB seront réinstallées pour un montant total de 2,121 milliards d'euros, correspondant à :
- un crédit de type "term loan" sécurisé réinstallé au niveau de Casino pour un montant de 1 410 millions d'euros (soit environ 51 % des créances au titre du TLB et du RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter du closing (le "TL Réinstallé") ; et
- un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711 millions d'euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues dans le plan de sauvegarde accélérée) avec une maturité de quatre ans à compter du closing (le "RCF Réinstallé"), étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au nouvel accord inter-créanciers, aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d'une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat.

⁽¹⁾ Désigne ensemble les bénéficiaires effectifs (beneficial owners) d'obligations HY, les porteurs d'obligations EMTN et le porteur du billet de trésorerie.

3) Traitement de la dette non sécurisée (hors intérêts courus et non payés jusqu'à la date du jugement d'adoption du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce de Paris) :
- Conversion en fonds propres de toutes les Créances Obligataires et des TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu'au closing), soit environ 3,518 milliards d'euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d'euros d'Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de Billet de Trésorerie et 1,350 milliard d'euros de TSSDI d'encours en principal ;
- Attribution de bons de souscription d'actions et paiement d'une commission d'adhésion aux Créanciers Obligataires qui ont adhéré à l'Accord de Lock-up au plus tard à la date limite d'accession ;
- Paiement d'une commission d'adhésion aux Porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l'Accord de Lock-up au plus tard à la date limite d'accession.
4) Traitement des Obligations HY Quatrim et des garanties octroyées en garantie de la dette sécurisée :
- Réinstallation des Obligations HY Quatrim au niveau de Quatrim : montant total de 553 (1) millions d'euros réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, i.e. jusqu'en janvier 2027 avec une option d'extension supplémentaire d'un an à la discrétion de Quatrim ;
- Restructuration des cautions octroyées par Casino, Casino Finance, Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l'octroi d'une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les Obligations HY Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des Obligations HY Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions d'euros pour Monoprix et 46 millions d'euros pour Ségisor) ainsi que la mise en place d'une caution de Casino en garantie des loyers contractuels dus par les membres du groupe Casino à la société IGC et d'un engagement de mise à disposition par voie de prêts d'actionnaires des montants requis au titre des besoins d'investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides.

En parallèle de ces principaux objectifs du plan de sauvegarde accélérée, d'autres mesures de restructuration seront mises en œuvre en dehors du plan de sauvegarde accélérée :

1) En vertu de l'ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2023, remboursement intégral des Obligations Regera (120 millions d'euros en principal et paiement des intérêts courus d'un montant évalué à environ 19 millions d'euros jusqu'au closing) par Monoprix Exploitation à la date de restructuration effective ;

2) Fourniture par les banques commerciales actuelles du Groupe ou leurs Affiliés au closing des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu'agréés avec les sociétés du Groupe concernées) pour un montant total d'environ 1,178 milliard d'euros (2) pour une durée de 2 ans à compter de la date de restructuration effective avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Réinstallé à la dernière date de test précédant le second anniversaire du RCF Réinstallé et des termes des financements concernés tels qu'agréés avec les sociétés du Groupe concernées) une année d'extension supplémentaire à la discrétion du Groupe ;
3) Octroi potentiel d'une nouvelle ligne de crédit à hauteur d'un montant total maximum de 100 millions d'euros au bénéfice de Monoprix Holding afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l'Accord de Principe et non allouée aux créanciers sécurisés telle que décrite dans le plan de sauvegarde accélérée (cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accès au droit de réinstaller une fraction du RCF au sein du RCF Réinstallé) ;
4) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable des Swaps Restructurés au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration des Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première desquelles aura lieu le 15^e jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date de Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par Casino ;
5) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, résiliation des Swaps Résiliés au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d'une décote, selon les conditions rappelées dans le plan de sauvegarde accélérée.

L'ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l'assainissement bilanciel de Casino, et plus généralement de l'ensemble du Groupe, d'une part, et au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de ses financements, d'autre part, ce qui permettra au Groupe, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en œuvre son plan stratégique sur les années à venir.

⁽²⁾ Étant précisé que (a) ce montant (i) exclut les engagements des créanciers au titre du Crédit RCF Monoprix Exploitation et du PGE Cdiscount qui ne sont pas exposés dans le Crédit RCF octroyé au niveau de Casino ; et (ii) inclut uniquement le PGE Cdiscount à hauteur de la quote-part de 20 % ne bénéficiant pas de la garantie de l'État et que (b) la ligne Bred sera réduite de 4 millions d'euros à la date de restructuration effective.

La mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée était soumise aux Conditions Suspensives décrites ci-après.

Par ailleurs, compte tenu de la dilution significative résultant des opérations envisagées par l'Accord de Lock-up, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 2 octobre 2023 de nommer le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, afin qu'il se prononce sur le caractère équitable des conditions financières du plan de restructuration pour les actionnaires actuels de la Société. L'expert indépendant a ainsi évalué les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et a délivré un rapport contenant une attestation d'équité, annexé au présent document. La conclusion de ce rapport est la suivante : "Dans ces conditions, nous sommes d'avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de Casino".

Mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée

La mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée était soumise à plusieurs conditions usuelles, incluant notamment comme condition préalable l'approbation des résolutions nécessaires par les classes de parties affectées de la Société et l'obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée.

Le résultat des votes des créanciers réunis en classe de parties affectées au niveau de Casino le 11 janvier 2024 est le suivant :

Les créanciers au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB ne bénéficiant pas du mécanisme d'élévation (classe n° 1) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100 % des votes exprimés ;
Les créanciers au titre du Crédit RCF bénéficiant du mécanisme d'élévation (classe n° 2) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100 % des votes exprimés ;
Les créanciers porteurs des obligations issues du programme EMTN, high yieldet d'un billet de trésorerie (classe n° 3)

ont voté en faveur du plan à hauteur de 68,55 % des votes exprimés ;

Les créanciers au titre de la caution consentie par Casino aux bénéficiaires économiques (beneficial owners) de l'émission d'obligations high yield par Quatrim (classe n° 4) ont voté en faveur du plan à hauteur de 95,84 % des votes exprimés ;
L'unique créancier composant la classe n° 5 de Casino (GPA, au titre d'une garantie consentie à son bénéfice) s'est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino ;
Les créanciers porteurs de titres super-subordonnés à durée indéterminée (classe n° 6) ont voté en faveur du plan à hauteur de 75,62 % des votes exprimés ; et
Les actionnaires de Casino (classe n° 7) ont voté en faveur du plan à hauteur de 98,87 % des votes exprimés.

Les principales conditions suspensives du plan de sauvegarde accélérée (les "Conditions Suspensives") sont les suivantes, étant rappelé que l'ensemble de ces conditions sont satisfaites :

La remise du rapport de l'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de la Société, en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, relatif au caractère équitable des conditions financières de la présente restructuration pour les Actionnaires Existants : ce rapport a été remis le 20 décembre 2023.
L'octroi par l'Autorité des marchés financiers (AMF) de la dérogation AMF (la "Dérogation AMF") sur le fondement de l'article 234-9, 2° du Règlement général de l'AMF valide et en vigueur, étant précisé que l'existence de recours contre la Dérogation AMF ne fera pas obstacle à la mise en œuvre de la restructuration : le collège de l'AMF a octroyé cette dérogation le 9 janvier 2024.
L'octroi par l'Autorité luxembourgeoise des assurances d'une décision autorisant ou ne s'opposant pas au changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration : l'Autorité luxembourgeoise des assurances a octroyé cette décision le 2 février 2024.
L'octroi d'une décision par la Commission européenne reconnaissant que l'investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d'application de la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) : la Commission européenne a octroyé cette décision le 2 février 2024.
L'obtention d'une décision (incluant une déclaration d'absence d'autorité), conditionnée ou non, par toute autorité de la concurrence autorisant ou ne s'opposant pas à (lorsque cette non-objection est, en vertu du droit applicable, interprétée comme une autorisation de réaliser la restructuration envisagée) la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée, y compris l'expiration du délai de réflexion applicable lorsque cette expiration est assimilée à une autorisation en vertu du droit applicable :
- La Commission européenne a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 5 janvier 2024.
- L'autorité de la concurrence de Maroc a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 30 janvier 2024.
- L'autorité de la concurrence de la Serbie a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 12 janvier 2024.
- L'autorité de la concurrence du Kosovo a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 1er février 2024.
- L'autorité de la concurrence de la Macédoine du Nord a octroyé une décision d'autorisation de la restructuration telle que prévue par le plan de sauvegarde accélérée le 12 janvier 2024.
L'octroi, le cas échéant, de l'autorisation par le ministère de l'Économie français au titre du contrôle des investissements étrangers en application de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier : le ministère de l'Économie français a rendu sa décision autorisant la prise de contrôle de la Société dans le cadre de la restructuration financière par le Consortium le 11 janvier 2024.
L'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce de Paris : le Tribunal de commerce de Paris a approuvé le plan de sauvegarde accélérée le 26 février 2024 (note 24).
L'arrêté des plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor par le Tribunal de commerce de Paris, étant précisé que cette condition est réputée levée nonobstant l'existence éventuelle de recours contre les jugements d'arrêté des plans de sauvegarde accélérée : le Tribunal de commerce de Paris a approuvé les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor le 26 février 2024.

Cession de l'activité brésilienne de Cash & Carry (Assaí)

Dans la continuité de son processus de désendettement, le Groupe a perdu le contrôle d'Assaí (Sendas) lors de la cession d'un bloc de titres représentant 18,8 % du capital de cette société le 16 mars 2023. Le 23 juin 2023, le Groupe a cédé sa participation résiduelle de 11,7 %. Cette opération n'a entraîné aucune conséquence comptable significative dans les comptes de la Société au 31 décembre 2023.

Opération de rachat de l'obligation Quatrim de maturité janvier 2024

Le 31 mars 2023, le Groupe a annoncé le succès de son offre de rachat visant l'obligation émise par sa filiale Quatrim S.A.S. de maturité 15 janvier 2024.

À la suite de l'annulation de ces obligations, le montant nominal total en circulation est de 553 millions d'euros chez Quatrim.

Extension du partenariat entre le groupe Casino et Le Groupement Les Mousquetaires

Le 2 octobre 2023, le groupe Casino a annoncé avoir conclu avec Le Groupement Les Mousquetaires :

La prolongation de deux ans de la durée des trois alliances AUXO déjà créées (AUXO Achats Alimentaires, AUXO Achats Non-Alimentaires, AUXO Achats Non-Marchands), soit jusqu'en 2028 ;
L'extension de leur coopération aux achats aux produits alimentaires de marque distributeur (AUXO Private Label) ;
La conclusion d'un accord d'approvisionnement auprès des filières Marée et Boucherie du Groupement Les Mousquetaires, s'appuyant sur le savoir-faire d'Agromousquetaires.

Cession d'Éxito

Le spin-off a été approuvé par l'Assemblée générale de GPA le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. À l'issue de l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA. Cette opération n'a entraîné aucune conséquence comptable significative dans les comptes de la Société au 31 décembre 2023.

Acquisition de la participation de GPA dans Cnova par Casino

Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova (soit 117 303 664 actions ordinaires). La transaction porte la participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %.

Le prix d'acquisition a été fixé à 10 millions d'euros, dont 80 % payés lors de la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier la structure de détention de Cnova et de séparer les participations détenues par Casino Guichard-Perrachon dans GPA et dans Cnova. Ce projet d'opération n'a pas d'incidence comptable directe sur les comptes de la Société mais il est pris en compte dans l'évaluation des titres de Cnova au 31 décembre 2023 (note 8).

Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France

Parallèlement, le Groupe a encaissé 151 millions d'euros d'acomptes sur la seconde vague de cessions de 72 magasins (à réaliser d'ici 3 ans).

Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part, et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre part, sont entrés en négociations exclusives en vue

d'un projet de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino au profit du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 milliard d'euros (hors immobilier).

Ce projet d'opération n'a pas d'incidence comptable directe sur les comptes de la Société mais il est pris en compte dans l'évaluation des titres de Distribution Casino France au 31 décembre 2023 (note 8).

Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (note 24).

Projet d'augmentation de capital de GPA et de perte de contrôle

GPA a convoqué une Assemblée générale extraordinaire le 11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle composition du Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans la Société. Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'Assemblée générale a approuvé ces résolutions.

En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau Conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA. Ce projet d'opération n'a pas d'incidence comptable directe sur les comptes de la Société mais il est pris en compte dans l'évaluation des titres des holdings intermédiaires détenant GPA (notamment Ségisor et Tévir) (note 8).

NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Généralités

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général ainsi que l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros. Les montants indiqués dans les états financiers sont arrondis au million d'euros le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Continuité d'exploitation

Au 31 décembre 2023, le montant total des dettes financières de la Société s'élève à 7,4 milliards d'euros (y compris le compte courant envers Casino Finance mais hors intérêts courus) qui correspond également à l'endettement financier du Groupe.

Au vu de la situation de trésorerie au 31 décembre 2023, la Société n'est pas en mesure de faire face à cette dette.

Au regard du contexte décrit dans la note 1 "Faits marquants", une procédure de conciliation a été ouverte le 25 mai 2023 au bénéfice de la Société et certaines de ses filiales dans le cadre des discussions en cours avec le groupe Teract et le Groupement Les Mousquetaires d'une part, et suite à une proposition faite par EP Global Commerce a.s. d'autre part.

Dans le prolongement d'un accord de principe sur la restructuration financière signé le 27 juillet 2023, le Groupe a conclu le 5 octobre 2023 un Accord de "lock-up" relatif à sa restructuration financière (note 1) avec, d'une part EP Equity Investment, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor (le "Consortium") et, d'autre part, des créanciers détenant économiquement 98,6 % du Term Loan B ("TLB"), des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90 % du RCF, ainsi que des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 78 % de ces obligations.

Cet accord détaille les principaux termes et conditions de la restructuration financière, à savoir :

● L'apport de fonds propres en numéraire (new money equity) à hauteur de 1,2 milliard d'euros (garantis à 100 %), via (i) une augmentation de capital réservée au Consortium de 925 millions d'euros et (ii) une augmentation de capital de 275 millions d'euros ouverte par ordre de priorité aux créanciers sécurisés (RCF et TLB), aux créanciers non sécurisés, aux porteurs de TSSDI et enfin aux actionnaires ; cette augmentation de capital est garantie par un groupe de créanciers (le "Backstop Group" ou "Garants") qui comprend les créanciers (i) d'Attestor et du G4 (le "Initial Backstop Group" ou "Garants Initiaux") ainsi que (ii) d'autres créanciers sécurisés qui se sont engagés à garantir l'augmentation de capital de 275 millions d'euros (parmi d'autres engagements de garantie) ;

La conversion en capital à hauteur de 4,9 milliards d'euros (hors intérêts financiers différés et courus) dont (i) 1 355 millions d'euros de dettes financières sécurisées (inclut les créances TLB et créances RCF qui ne seront pas élevées dans le RCF réinstallé) et (ii) 3 523 millions d'euros des dettes financières non sécurisées (EMTN, obligations High Yield, NEU CP et des TSSDI) ;
Un refinancement de 2,7 milliards d'euros à apporter par les principaux créanciers du Groupe qui se décompose en :
- un RCF réinstallé de 711 millions d'euros (dont les créanciers seront les fournisseurs de financement opérationnels) d'une maturité de 4 ans à partir de la date de réalisation effective de la restructuration financière (le "closing") et rémunéré sur la base de l'Euribor (flooré à 0 %) + 1,5 % pendant 24 mois puis Euribor (flooré à 0 %) + 2 %. Cette ligne de crédit fera l'objet d'un covenant holiday pendant une durée de 18 mois ;
- un Term Loan réinstallé de 1 410 millions d'euros (dont les créanciers seront les prêteurs TLB existants et les prêteurs RCF existants qui ne sont pas des fournisseurs de financements opérationnels) d'une maturité de 3 ans à partir du closing et rémunéré à 6 % pendant les 9 premiers mois puis 9 % ensuite (payé en numéraire) ;
- des obligations émises par Quatrim à hauteur de 567 millions d'euros (y compris 14 millions d'euros d'intérêts courus capitalisés jusqu'au closing et hors compte séquestre de 95 millions d'euros) réinstallés avec une extension de maturité de trois ans, i.e. jusqu'en janvier 2027 avec une option d'extension supplémentaire d'un an à la main de l'émetteur ;
Le maintien ou l'octroi de financements opérationnels (RCF Monoprix, ligne Bred réduite de 4 millions d'euros, ligne LCL et PGE Cdiscount) et des financements opérationnels du Groupe pour un montant total de 1 178 millions d'euros pour une durée de 2 ans à compter de la date de closing avec une année d'extension supplémentaire à la main de Casino (sous réserve notamment du respect des covenants financiers du RCF réinstallé) ;
L'octroi d'une nouvelle ligne de crédit à hauteur de 75 millions d'euros au bénéfice de Monoprix Holding et de Naturalia ;
La restructuration de certains swaps de taux d'intérêt avec une cristallisation de la valeur de marché à hauteur de 107 millions d'euros et un remboursement sur trois ans à compter de la date de restructuration financière.

Cette restructuration financière permettrait une réduction de l'endettement net de 4,6 milliards d'euros et permettrait ainsi au Groupe de poursuivre ses activités. En prenant en compte (i) l'apport de new money de 1,2 milliard d'euros, (ii) l'apurement de la dette financière non sécurisée portée par le Groupe (3,5 milliards d'euros), (iii) le refinancement (2,6 milliards d'euros), (iv) le maintien des dettes opérationnelles et (v) le paiement de dettes à la date de restructuration financière à hauteur de 0,6 milliard d'euros, le montant retraité de l'endettement financier net à fin 2023 s'élèverait à 1,5 milliard d'euros sous l'hypothèse du non-tirage de la nouvelle ligne de crédit de 75 millions d'euros de Monoprix.

Ce plan de restructuration financière sera mis en œuvre dans le cadre d'un plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (note 24) après le vote favorable reflétant un large soutien des actionnaires et des créanciers du groupe Casino réunis en classe de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde accélérée et la levée de la totalité des conditions suspensives. La dernière étape liée à l'exécution effective du plan, une fois l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) du prospectus relatif aux différentes émissions de titres prévues par le plan de sauvegarde accélérée obtenue, porte désormais uniquement sur la concrétisation de la souscription aux augmentations de capital par le Consortium et les créanciers qui s'y sont engagés conformément au plan de sauvegarde.

Les sociétés concernées, les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le Comité social et économique ou, à défaut, le représentant des salariés, et le ministère public ont la faculté de faire appel à l'encontre des jugements statuant sur l'arrêté des plans de sauvegarde accélérée de Casino, Guichard-Perrachon et des six autres entités concernées par une procédure de sauvegarde accélérée (à savoir Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix) dans un délai de 10 jours à compter de la notification desdits jugements.

Sur cette base, le Conseil d'administration a arrêté les comptes de l'exercice clos 2023 en application du principe de continuité d'exploitation selon l'hypothèse de l'exécution effective par le Groupe de la restructuration financière décrite ci-dessus attendue au cours de la deuxième quinzaine de mars 2024.

À l'issue de cette restructuration financière (hors exercice des BSA qui seraient octroyés au Consortium et au Backstop Group), les actionnaires existants de Casino, Guichard-Perrachon détiendraient 0,3 % du capital post-restructuration, tandis que le Consortium posséderait 57,0 % du capital, les porteurs de dette sécurisée 24,4 %, les porteurs de dette non sécurisée 1,9 %, les porteurs de TSSDI 0,4 %, les créanciers et/ou actionnaires ayant participé à l'augmentation de capital garantie détiendraient 16,0 % et le reste du capital étant détenu par les porteurs de BSA en cas d'exercice. Ainsi, le groupe Rallye perdrait le contrôle de Casino et les actionnaires existants seraient totalement dilués. Ceci s'accompagnera d'un changement de gouvernance de Casino, Guichard-Perrachon.

Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 8), le risque de liquidité (note 15) et les honoraires liés à la restructuration financière (note 5).

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou d'apport. Elles sont constituées principalement de fonds de commerce et de logiciels.

Une dépréciation ramène la valeur comptable à la valeur actuelle si elle est inférieure, la valeur actuelle étant appréciée notamment en fonction de critères de rentabilité.

Les logiciels sont amortis sur une durée de 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. La différence entre l'amortissement dégressif et l'amortissement économique est constatée en provision pour amortissement dérogatoire.

Les durées d'amortissement retenues pour les principaux postes sont les suivantes :

Nature des biens	Durée d'amortissement
Constructions	50 ans
Agencement, modification ou transformation de locaux	5 à 25 ans
Matériels et outillages	5 à 10 ans

La base d'amortissement est le prix de revient des immobilisations avec une valeur résiduelle nulle.

Pour les biens provenant de fusions ou d'apports, l'amortissement est calculé sur la durée résiduelle restant à courir dans la société d'origine.

Immobilisations financières

Les valeurs brutes des titres de participation figurent au bilan à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

Les titres de participation font l'objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n'excèdent pas leurs valeurs d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la valorisation de l'actif net réévalué estimé sur la base de flux de trésorerie attendus ou sur la base de données observables lorsqu'il en existe (cours de Bourse, prix de cession attendu lorsque la filiale est en cours de cession) ou d'analyses effectuées par des experts internes ou externes. Des précisions complémentaires sont fournies en note 8.

Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur nette comptable, sauf dans le cas d'actions propres classées en immobilisations financières et destinées à être annulées.

Les dotations et reprises sur dépréciations des titres de participation sont comptabilisées en résultat financier. Par exception, lorsque les titres dépréciés sont cédés sur l'exercice, les reprises sur dépréciations de ces titres sont comptabilisées en résultat exceptionnel, ceci afin de présenter un résultat de cession net des reprises.

Une approche similaire quant à la détermination de la valeur d'inventaire est retenue, le cas échéant, pour les autres immobilisations financières.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont inscrits à l'actif et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans.

Le mali technique "Faux Mali", constaté lors d'opérations de fusion, est inscrit dans chaque ligne d'immobilisations. En pratique, il est enregistré dans les immobilisations financières compte tenu de l'activité de holding.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur probable de réalisation.

Une dépréciation sur les actions propres est enregistrée à hauteur de l'écart de valeur négatif constaté, le cas échéant, entre le cours moyen du dernier mois de l'exercice et le prix d'acquisition.

Les dépréciations des autres catégories de titres de placement sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et le cours moyen du dernier mois.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Écarts de conversion

Les dettes et créances libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture. Les différences constatées entre les montants enregistrés à l'origine et les montants convertis au taux de clôture sont inscrites au bilan en "écart de conversion actif" lorsqu'il s'agit de perte latente et en "écart de conversion passif" lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision pour risques à concurrence du risque non couvert.

Provisions

Toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d'une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté.

La dette prévisionnelle correspondant à l'intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges. L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales.

La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat en application du principe du corridor avec étalement des écarts qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l'engagement et la valeur de marché des actifs de couverture. Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime.

La Société a consenti des plans d'option de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites au profit des dirigeants et salariés du Groupe.

Dès lors qu'il est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif est comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. La sortie de ressource est évaluée sur la base du coût probable de rachat des actions si elles ne sont pas encore détenues ou de leur "coût d'entrée" à la date d'affectation au plan. Si l'attribution d'options ou d'actions gratuites est subordonnée à la présence ultérieure dans l'entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d'acquisition des droits.

Les plans servis en actions nouvelles ne donnent lieu à constatation d'aucune charge.

Lorsque la rémunération en actions existantes ou en actions nouvellement créées n'est pas décidée à la clôture de l'exercice, aucune provision n'est constatée.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Instruments financiers

Instruments de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion. Elle fait alors l'objet d'une documentation. Les effets des instruments financiers utilisés par Casino pour couvrir et gérer ses risques de change et de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert ; dans ce cas, le montant nominal des contrats à terme figure dans les engagements hors bilan.

Au 31 décembre 2023, Casino ne détient aucun instrument qualifié de couverture.

Positions ouvertes isolées

Les positions ouvertes isolées sont toutes les opérations non qualifiées de couverture. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat. Les gains latents sont comptabilisés au bilan mais ne sont pas reconnus en résultat. Les pertes latentes sont comptabilisées au bilan et donnent lieu à la constitution d'une provision.

Au 31 décembre 2023, Casino ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).

Résultat exceptionnel

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l'activité de société-holding de Casino, Guichard-Perrachon, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, des activités courantes de la Société.

Impôts sur les bénéfices

Casino, Guichard-Perrachon est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec la majorité de ses filiales en France. Au 31 décembre 2023, le périmètre comprend 482 sociétés.

Les filiales du périmètre d'intégration fiscale contribuent à la charge d'impôt du groupe d'intégration à hauteur du montant d'impôt dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par la Société.

NOTE 3. RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Décomposition

(en millions d'euros)	2023	2022
Prestations de services	115	136
Autres produits	4	4
Reprises sur provisions et dépréciations	5	3
Produits d'exploitation	123	143
Autres achats et charges externes	(92)	(98)
Impôts et taxes	(2)	(3)
Frais de personnel	(17)	(21)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
ƒ sur immobilisations	(2)	(3)
ƒ sur actif circulant	-	(2)
ƒ sur risques et charges	-	-
Autres charges	(1)	(1)
Charges d'exploitation	(113)	(128)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	10	14

Prestations de services

(en millions d'euros)	2023	2022
Mise à disposition de personnel	13	13
Redevances d'enseignes	30	35
Prestations diverses	72	88
PRESTATIONS DE SERVICES	115	136

Le chiffre d'affaires de la Société correspond essentiellement aux redevances perçues en contrepartie de la mise à disposition à ses filiales des marques et enseignes dont elle est propriétaire ainsi qu'à la facturation aux filiales de prestations de services.

Le chiffre d'affaires 2023 est réalisé à hauteur de 93 % avec des sociétés françaises contre 85 % en 2022.

Effectifs moyens

(en nombre)	2023	2022
Cadres	11	11
Agents de maîtrise	-	-
Employés	-	-
TOTAL	11	11

NOTE 4. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	2023	2022
Distribution de dividendes :
ƒ Monoprix	-	200
ƒ Ségisor	-	240
ƒ Geimex	-	9
ƒ Divers	-	3
Total	-	452
Produits et autres intérêts, assimilés et divers (1)	106	82
Reprise de provisions et de dépréciations (2)	2	-
Produits nets sur cessions de VMP	1	1
Produits financiers	108	535
Intérêts et charges assimilées :
ƒ Intérêts sur Emprunts obligataires	(105)	(121)
ƒ Intérêts TSSDI	(55)	(46)
ƒ Intérêts "Term Loan B"	(104)	(62)
ƒ Autres intérêts, charges assimilées et divers (1)	(222)	(126)
ƒ Dotations aux amortissements et dépréciations (2)	(9 463)	(268)
ƒ Charges nettes sur cessions de VMP	(2)	(1)
Charges financières	(9 951)	(624)
RÉSULTAT FINANCIER	(9 843)	(89)

(1) Les autres produits et autres charges financiers enregistrent les revenus et charges d'intérêts sur les comptes courants et sur les prêts, ainsi que les gains et pertes de change.

(2) Les mouvements des amortissements et dépréciations en 2023 sont principalement constitués de :

- l'amortissement des primes de remboursement des obligations pour 9 millions d'euros ;

- la dépréciation des titres Distribution Casino France pour 3 762 millions d'euros, Monoprix pour 787 millions d'euros, Ségisor pour 1 053 millions d'euros, Cnova pour 433 millions d'euros, Tévir pour 242 millions d'euros, Easydis pour 59 millions d'euros et Casino Finance pour 18 millions d'euros (note 8) ;

- la dépréciation des prêts de Distribution Casino France et de ses filiales pour 413 millions d'euros ;

- la dépréciation des comptes courants de Distribution Casino France et de ses filiales pour 161 millions d'euros ;

- la provision pour pertes couvrant la situation nette négative de la société Distribution Casino France pour 2 477 millions d'euros et de la société Dirca (holding portant indirectement les titres de l'activité e-commerce Le Club Leaderprice) pour 47 millions d'euros.

Les mouvements des amortissements et dépréciations en 2022 étaient principalement constitués de :

- l'amortissement des primes de remboursement des obligations pour 8 millions d'euros ;

- la dépréciation des titres Casino Finance et Geimex pour respectivement 182 millions d'euros et 69 millions d'euros.

NOTE 5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d'euros)	2023	2022
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Cessions de titres de participation nettes de frais (1)	(7)	(2)
Résultats sur cessions d'actifs	(7)	(2)
Dotations aux provisions	(2)	(15)
Reprises de provisions (1)	3	4
Autres charges exceptionnelles	(146)	(69)
Autres produits exceptionnels	39	18
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(112)	(65)

(1) Lors de la cession des titres, les éventuelles reprises de provisions sur titres de participation sont présentées sur la ligne "cession des titres de participation".

En 2023, le résultat exceptionnel est constitué essentiellement :

des frais liés à la réalisation et mise en place du plan de sauvegarde du Groupe pour 85 millions d'euros;
des frais liés à des dépenses de restructuration pour 27 millions d'euros ;
des frais liés aux cessions et aux opérations stratégiques du Groupe pour 26 millions d'euros ;
des frais liés aux litiges en cours pour 7 millions d'euros ;
des produits enregistrés lors des rachats partiels d'obligations en début d'année pour 37 millions d'euros.

En 2022, le résultat exceptionnel était constitué essentiellement :

des frais liés à la poursuite du plan de cessions d'actifs du Groupe pour 25 millions d'euros, principalement en liaison avec la cession de GreenYellow ;
des frais liés à des litiges et à la défense des intérêts du Groupe pour 22 millions d'euros ;
des frais liés à des dépenses de restructuration pour 12 millions d'euros ;
des frais liés au développement et aux opérations stratégiques du Groupe pour 11 millions d'euros.

NOTE 6. IMPÔTS

(en millions d'euros)	2023	2022
Résultat courant	(9 833)	(75)
Résultat exceptionnel	(112)	(65)
Résultat avant impôts	(9 946)	(140)
Produit net lié à l'intégration fiscale	77	78
Dépréciation des créances d'impôt	(153)	-
Impôts sur les bénéfices	(76)	78
RÉSULTAT NET	(10 021)	(62)

Casino, Guichard-Perrachon est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale.

Le produit d'impôt correspond à l'économie résultant de l'imputation des déficits de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales, sur les résultats bénéficiaires du groupe intégré.

La dépréciation des créances d'impôt à hauteur de 153 millions d'euros reflète le risque de péremption sans utilisation des crédits d'impôts mécénat au cours des cinq prochaines années, et a été déterminée sur la base du plan recouvrement des bénéfices taxables futurs établi sur le périmètre d'intégration fiscale jusqu'en 2028.

Au titre de l'exercice 2023, le résultat fiscal du groupe intégré est déficitaire. Compte tenu des acomptes versés et de l'imputation de crédits d'impôts dont dispose le Groupe, la Société n'a pas de dette vis-à-vis de l'administration fiscale au 31 décembre 2023.

Dans le cadre du régime d'intégration fiscale, la Société dispose de déficits reportables au 31 décembre 2023 pour 3 295 millions d'euros (2 083 millions d'euros en 2022).

NOTE 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Décomposition

(en millions d'euros)	2023	2022
Fonds commercial	4	4
Autres immobilisations incorporelles	4	4
Dépréciations et amortissements	(5)	(4)
Immobilisations incorporelles	3	5
Constructions et agencements	1	1
Dépréciations et amortissements	(1)	(1)
	-	-
Autres immobilisations corporelles	29	45
Dépréciations et amortissements	(21)	(36)
	8	9
Immobilisations corporelles	8	10
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	11	15

Variations

(en millions d'euros)	Brut	Amt. et Dépr.	Net
Au 1er janvier 2022	54	(36)	18
Augmentations	2	(5)	(3)
Diminutions	-	-	-
Au 31 décembre 2022	55	(40)	15
Augmentations	1	(7)	(6)
Diminutions	(17)	20	3
AU 31 DÉCEMBRE 2023	38	(27)	11

La diminution des immobilisations s'explique principalement par la mise hors service des immobilisations du siège du 148 rue de l'Université à Paris, déménagé en février 2023.

NOTE 8. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Décomposition

(en millions d'euros)	2023	2022
Titres de participations	18 831	18 854
Dépréciations (1)	(10 046)	(3 707)
	8 785	15 147
Prêts	1 197	1 192
Dépréciations (1)	(413)	-
	784	1 192
Autres immobilisations financières ( * )	41	44
Dépréciations (1)	(29)	(19)
	12	25
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	9 581	16 364

(*) Dont malis de fusions pour 29 millions d'euros.

(1) Pour déterminer la valeur d'utilité, la Société effectue une estimation en tenant compte de l'organisation du contrôle direct des différentes filiales opérationnelles ou indirect à travers notamment des holdings Casino Participations France pour la France et Tévir et Ségisor pour l'international.

Lorsque la valorisation de l'actif net réévalué est basée sur les flux de trésorerie actualisés, elle a été déterminée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité déterminées en 2023

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2023 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2023 (2)	Taux de croissance à l'infini 2022 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2022 (2)
Distribution Casino France (Proximité Casino(3) / ExtenC / Franprix) et Monoprix	1,8 %	7,7 % (4)	2,0 %	6,1 % et 8,6 %
E-commerce (Cnova)	(5)	(5)	2,0 %	8,6 %

(1) En 2023, le taux de croissance à l'infini net d'inflation est nul, tout comme en 2022.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement sectoriel.

(3) L'UGT Proximité Casino est évaluée séparément sur l'exercice 2023, suite à l'annonce de la cession des hypermarchés et supermarchés (note 1). Cette activité était évaluée en 2022 au sein d'une même UGT, regroupant l'ensemble des activités hypermarchés, supermarchés, et proximité.

(4) Le taux retenu intègre une prime de risque spécifique (7,7 % vs 6,8 %) permettant de prendre en compte les incertitudes liées à la réalisation des prévisions, compte tenu de l'intensité concurrentielle sur le marché de la grande distribution, des nouvelles attentes et changements de comportement des clients, ainsi que les disynergies potentielles induites par la cession prévue des hypermarchés et supermarchés.

(5) En 2023, la valeur retenue pour Cnova correspond à la transaction récente de rachat de la participation minoritaire détenue par GPA réalisée en novembre 2023 (note 1) ; la valeur de la transaction est issue d'une évaluation réalisée par deux experts externes.

La Société a effectué un test de perte de valeur de chacune de ses participations, en la comparant à leur valeur d'utilité.

Concernant les titres de Distribution Casino France, la valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la valeur de cession des activités hypermarchés et supermarchés nets de l'ensemble des coûts induits par celle-ci et d'autre part principalement de la valeur d'utilité des activités de Proximité Casino, des titres de participation d'Extenc, Codim et Franprix.

Concernant les titres des filiales Ségisor et Tévir détenant nos participations à l'international, la valeur d'inventaire a été déterminée sur la base de la valeur estimée de cession principalement d'Éxito (prix de l'offre du groupe Calleja) et GPA (cours de bourse au 31 décembre 2023) (note 1).

Ces tests se sont traduits sur l'exercice par une dépréciation complémentaire nette des titres pour 6 339 millions d'euros.

Les éventuels changements affectant les paramètres de calcul, notamment la hausse de 100 points des taux d'actualisation, la baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale et la baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA ajusté du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale, pourraient entraîner

un complément de dépréciation des titres de participation des filiales :

Pour les activités françaises, la sensibilité des dépréciations à ces trois paramètres de calcul sur les sociétés Franprix, Proximité France et ExtenC entraînerait, en cumul, un complément de dépréciation de 539 millions d'euros portant sur les titres Distribution Casino France et Geimex. Pour l'activité hypermarchés et supermarchés, la sensibilité sera principalement affectée par l'estimation des coûts induits par la cession de l'activité. Concernant les titres de Monoprix, la modification des mêmes paramètres de calcul entraînerait un complément de dépréciation de 516 millions d'euros ;
Pour les activités internationales, la sensibilité est principalement liée à GPA, valorisée au cours de Bourse au 31 décembre. Une dégradation du cours de bourse de - 25 % entraînerait un complément de dépréciation de 19 millions sur les titres Ségisor et 2 millions d'euros sur les titres Tévir.

Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté en fin d'annexe.

Variations

(en millions d'euros)	Brut	Amt. et Dépr.	Net
Au 1er janvier 2022	20 242	(3 477)	16 766
Augmentations	4	(255)	(251)
Diminutions	(157)	6	(151)
Au 31 décembre 2022	20 089	(3 726)	16 364
Augmentations	16	(6 766)	(6 750)
Diminutions	(36)	3	(33)

En 2023, la diminution des immobilisations financières en valeur brute s'explique essentiellement par la cession des titres à prépondérance immobilière pour 33 millions d'euros à l'Immobilière Groupe Casino.

La variation des dépréciations des immobilisations financières s'explique essentiellement par :

la dotation pour dépréciation des titres Distribution Casino France pour 3 762 millions d'euros et des prêts pour elle et ses filiales pour 413 millions d'euros ;
la dotation pour dépréciation des titres Monoprix pour 787 millions d'euros ;
la dotation pour dépréciation des titres Ségisor pour 1 053 millions d'euros ;
la dotation pour dépréciation des titres Cnova pour 433 millions d'euros ;
la dotation pour dépréciation des titres Tévir pour 242 millions d'euros ;
la dotation pour dépréciation des prêts Franprix pour 173 millions d'euros ;
la dotation pour dépréciation des titres Easydis pour 59 millions d'euros, déterminée sur la base de ses capitaux propres ;
la dotation pour dépréciation des titres Casino Finance pour 18 millions d'euros, déterminée sur la base de ses capitaux propres.

En 2022, la diminution des immobilisations financières en valeur brute s'expliquait essentiellement par la cession des titres FLOA pour 154 millions d'euros.

La variation des dépréciations des immobilisations financières s'expliquait essentiellement par :

la dotation pour dépréciation des titres Casino Finance pour 182 millions d'euros ;
la dotation pour dépréciation des titres Geimex pour 69 millions d'euros.

NOTE 9. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

(en millions d'euros)	2023	2022
Créances clients et comptes rattachés	61	49
Autres créances d'exploitation	68	14
Créances diverses	179	178
Dépréciation des créances diverses	(153)	-
Sociétés apparentées	596	521
Dépréciation des sociétés apparentées	(161)	-
	529	713
CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	589	762

Les "autres créances d'exploitation" comprennent en 2023 un crédit de TVA groupe pour 46 millions d'euros, qui sera imputé sur la TVA de décembre payée en janvier 2024.

Les "créances diverses" comprennent principalement des crédits d'impôts mécénat pour un montant brut de 172 millions d'euros (2022 : 170 millions d'euros). Les réductions d'impôt mécénat sont dépréciées à hauteur de 153 millions d'euros (note 6).

La dépréciation des comptes courants pour 161 millions d'euros concernent Distribution Casino France et ses filiales.

Ces créances ont toutes une échéance inférieure à un an à l'exception des crédits d'impôts pour 179 millions d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 171 millions d'euros) qui ont une échéance variant de deux à cinq ans.

NOTE 10.COMPTE COURANT CASINO FINANCE ET TRÉSORERIE NETTE

(en millions d'euros)	2023	2022
Compte courant Casino Finance (note 13)	(3 779)	(3 340)
Actions propres	-	2
FCP et SICAV	-	-
Valeurs mobilières de placement	-	2
Disponibilités	1	37
Découverts bancaires	-	-
Titres négociables à court terme "NEU CP" ( * )	(5)	(59)
Banques créditrices	(5)	(59)
TRÉSORERIE NETTE	(3 782)	(3 360)

(*) Titres négociables à échéance moins d'un an

La société Casino Finance (filiale à 100 %) est la centrale de trésorerie des sociétés françaises. Le compte courant vis-à-vis de cette filiale est rémunéré au taux Ester plus une marge.

En 2022, les disponibilités comprenaient essentiellement le compte séquestre lié à l'opération du plan de financement du Groupe débuté en novembre 2019 pour 36 millions d'euros.

Actions propres

	2023	2022
NOMBRE DE TITRES DÉTENUS
Au 1er janvier	67 462	409 009
Achats	5 764 007	2 244 915
Ventes	(5 386 977)	(2 586 462)
AU 31 DÉCEMBRE	444 492	67 462
VALEUR DES TITRES DÉTENUS (M€)

Au 1er janvier	2	14
Achats	23	34
Ventes	(25)	(46)
AU 31 DÉCEMBRE	-	2
Prix de revient moyen unitaire (€)	0,76	33,93
Capital détenu (%)	0,41	0,06

Le Groupe possède un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel en conformité à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 d'une enveloppe de 15 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, 440 000 actions propres sont détenues dans le cadre de ce contrat.

La Société est propriétaire, à la clôture de l'exercice, de 444 492 actions ordinaires de 1,53 euro de nominal.

Ces actions sont destinées à couvrir des plans d'actions gratuites pour les salariés du Groupe. La valeur boursière de ces titres est quasiment nulle au 31 décembre 2023.

NOTE 11. COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS

(en millions d'euros)	2023	2022
Prime d'émission des emprunts obligataires	-	9
Charges constatées d'avance	1	1
Écart conversion actif	-	-
COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS	1	10

Au 31 décembre 2023, suite à la restructuration financière prévue, la totalité des primes a été amortie pour 9 millions d'euros (note 4).

NOTE 12. CAPITAUX PROPRES

Décomposition

(en millions d'euros)	2023	2022
Capital	166	166
Primes	3 847	3 847
Réserve légale	17	17
Réserve à la disposition des actionnaires	208	208
Réserve de plus-values à long terme	56	56
Report à nouveau	3 450	3 512
Résultat de l'exercice	(10 021)	(62)
Provisions réglementées	4	5
CAPITAUX PROPRES	(2 273)	7 749

Évolution des capitaux propres

(en millions d'euros)	2023	2022
Au 1er janvier	7 749	7 812
Résultats de l'exercice	(10 021)	(62)
Distribution de dividendes	-	-
Réduction du capital	-	-
AU 31 DÉCEMBRE	(2 273)	7 749

Au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 108 426 230 actions ordinaires de 1,53 euro nominal.

Pour les plans d'attributions d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, le Conseil d'administration a décidé l'attribution prioritaire d'actions existantes. En conséquence, les plans d'attributions d'actions gratuites ne constituent pas un facteur de dilution (note 10).

NOTE 13. AUTRES FONDS PROPRES

Casino, Guichard Perrachon a procédé en 2005 à la mise sur le marché de 600 millions d'euros de titres "super subordonnés" à durée indéterminée (TSSDI). Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Ces titres portent intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2023, le coupon moyen s'est établi à 4,1 %.

Casino, Guichard Perrachon a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 millions d'euros. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe dont la prochaine option intervient le 31 janvier 2024. Depuis le 31 janvier 2019, le coupon est de 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans.

Ces titres présentent les caractéristiques des "Autres fonds propres" :

émis pour une durée indéterminée (pas de date de remboursement déterminée) ;
ils constituent des engagements directs, non assortis de sûretés, et subordonnés de dernier rang.

Les intérêts à payer sont présentés dans la rubrique "Dettes financières diverses".

L'ensemble de ces titres devrait être converti en capital dans le cadre de la restructuration financière (note 1).

NOTE 14. PROVISIONS

Décomposition

(en millions d'euros)	2023	2022
Provision pour pertes	2 541	14
Provision pour autres risques	13	13
Provision pour charges	3	4
TOTAL PROVISIONS	2 557	32

Variations

(en millions d'euros)	2023	2022
Au 1er janvier	32	20
Dotations	2 528	18
Reprises (1)	(3)	(6)
Au 31 décembre	2 557	32
Dont dotations / (reprises)
Exploitation	(2)	3
Financier	2 527	(4)
Exceptionnel	-	(10)
TOTAL	2 525	(12)

(1) Dont aucune reprise de provisions pour risques et charges devenues sans objet en 2023 et 2022.

Les provisions pour pertes en 2023 couvrent la situation nette négative de la société Distribution Casino France pour 2 477 millions d'euros et de la société Dirca (holding portant indirectement les titres de l'activité e‑commerce du Club Leaderprice) pour 47 millions d'euros.

La provision pour engagements de retraite s'élève à 2 millions d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 2 millions d'euros).

NOTE 15.EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Décomposition

(en millions d'euros)	2023	2022
Emprunts obligataires (y compris intérêts courus) (1)	2 265	2 344
Emprunts auprès des établissements de crédit (2)	1 504	1 442
Concours bancaires courants	-	-
Titres négociables à court terme "NEU CP"	5	59
Dettes bancaires et assimilés	3 773	3 845
Dettes financières diverses (3)	825	800
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	4 599	4 646

(1) Dont 97 millions d'intérêts courus au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 57 millions d'euros).

(2) Dont 79 millions d'intérêts courus en au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 17 millions d'euros).

(3) Dont emprunt Casino Finance pour 715 millions d'euros et 92 millions d'euros d'intérêts courus sur emprunts au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : dont 715 et 67 millions d'euros respectivement d'emprunt Casino Finance et d'intérêts courus).

Échéancier

(en millions d'euros)	2023	2022
À moins d'un an	3 972	246
Entre un et cinq ans (1)	626	4 400
À plus de cinq ans	-	-
	4 599	4 646

(1) Concerne les emprunts envers les filiales du Groupe à hauteur de 626 et 723 millions d'euros, respectivement en 2023 et 2022.

L'essentiel de la dette financière brute a été reclassé à moins d'un an pour 3,2 milliards d'euros, le waiver relatif au covenant portant sur la dette attachée ne permettant pas de reporter au 31 décembre 2023 le paiement de celle-ci au-delà de douze mois.

Endettement financier net

(en millions d'euros)	2023	2022
Emprunts et dettes financières	4 599	4 646
Compte courant Casino Finance ( * )	3 779	3 340
Actions propres ( * )	-	(2)
Disponibilités ( ) *	(2)	(37)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	8 376	7 947

(*) Cf. note 10.

Dans la rubrique "Emprunts et dettes financières", le montant des intérêts courus sur les emprunts et concours bancaires s'élève à 268 millions d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 142 millions d'euros).

L'augmentation des intérêts courus à fin décembre 2023 s'explique par (i) la hausse des taux d'intérêts et (ii) le gel de paiement des échéances financières suite au plan de sauvegarde (note 1).

Détail des emprunts obligataires et bancaires

			Montant
	Taux Fixe/Variable	TIE	nominal (M€)	Maturité	Échéance (2)
Emprunt obligataire 2024	TF 4,50 %	4,88 %	509	10 ans	Mars 2024
Emprunt obligataire 2025	TF 3,58 %	3,62 %	357	10 ans + 2 mois	Février 2025
Emprunt obligataire 2026	TF 6,63 %	7,00 %	371	5 ans + 1 mois	Janvier 2026
Emprunt obligataire 2026	TF 4,05 %	4,09 %	415	12 ans	Août 2026
Emprunt obligataire 2027	TF 5,25 %	5,46 %	516	6 ans	Avril 2027
EMPRUNTS OBLIGATAIRES			2 168
Term Loan B	TV Euribor (1)+ 4 %	7,95 %	1 425	4 ans, 4 mois et 18 jours	Août 2025
EMPRUNTS BANCAIRES			1 425

(1) Euribor assorti d'un taux plancher à 0.

(2) Échéances contractuelles.

Gestion du risque de liquidité

Cette analyse de liquidité est réalisée en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées.

Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Les ressources financières de la Société se répartissent entre des financements bancaires et des financements de marchés.

Au 31 décembre 2023, le montant total de la dette financière brute du Groupe s'élève à 7,4 milliards d'euros (montant d'endettement similaire au niveau de la Société) présentée à moins d'un an, le waiver obtenu jusqu'au 30 avril 2024 dans le cadre de la signature de l'accord de Lock-Up relatif au covenant portant sur le RCF Casino Finance et l'ensemble des financements faisant l'objet de clause de défaut croisé avec cette ligne ne permettant pas de reporter au 31 décembre 2023 le paiement de celle-ci au-delà de douze mois. Cette dette reflète notamment le tirage en totalité de la ligne de crédit confirmée du RCF à hauteur de 2 051 millions d'euros par Casino Finance.

Au vu de la situation de trésorerie au 31 décembre 2023, le Groupe n'est pas en mesure de faire face à cette dette et à son remboursement, en l'absence de réalisation de la restructuration financière décrite dans la note 2 "Continuité d'exploitation"..

financière ainsi que la suspension, pendant la période d'observation, du paiement des échéances contractuelles (c'est-à-dire des échéances initialement dues, hors prise en compte des potentiels cas de défaut pouvant résulter directement ou indirectement de la suppression du paiement desdites échéances) en principal de la dette financière et des intérêts et commissions dus sur la dette financière du Groupe, respectivement pour environ 1,5 milliard d'euros et 400 millions d'euros.

Ces différentes mesures permettent à la Société et au Groupe de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités pendant la période intermédiaire jusqu'à la date de réalisation effective de la restructuration financière, attendue fin mars 2024.

Les opérations prévues par le plan de sauvegarde accélérée de la Société dans le cadre de sa restructuration financière (note 2) comprennent principalement : (i) une augmentation de capital avec apport en numéraire de 1,2 milliard d'euros, (ii) une conversion en capital de 3,5 milliards d'euros d'échéances en principal de dettes hors TSSDI (4,9 milliards d'euros avec TSSDI), (iii) un refinancement de 2,6 milliards d'euros de dettes et (iv) un maintien d'un dispositif de financements opérationnels à hauteur de 1,2 milliard d'euros.

La réalisation effective attendue à fin mars 2024 de la restructuration financière permettra de satisfaire les besoins de liquidité estimés du Groupe jusqu'à fin mars 2025 conformément au plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (note 1), et ce en tenant compte des impacts de la cession des actifs des hypermarchés et supermarchés au cours de la période considérée dans le cadre des accords avec le Groupement Les Mousquetaires, Auchan Retail et Carrefour.

Gestion de la dette court terme

Gestion de la dette moyen et long terme

En mars 2023, le Groupe a procédé à un rachat d'obligations HY Quatrim à hauteur d'un montant nominal de 100 millions d'euros (note 1).

Au 31 décembre 2023, le Groupe ne fait plus l'objet d'une notation de ses instruments financiers par les agences Fitch Ratings, Moody's, Scope Ratings et de Standard & Poor's.

Le RCF de 2 051 millions d'euros (tiré à 100 % au 31 décembre 2023 par Casino Finance) et le Term Loan B de 1 425 millions d'euros (voir tableau ci-dessus : détail des emprunts obligataires et bancaires) bénéficient de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe détenant les participations du Groupe en Amérique latine.

Enfin, diverses dettes pour un montant de 9 millions d'euros bénéficient de sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés-magasins).

Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales ne font l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs nantis.

Financements corporate soumis à covenants

Au 31 décembre 2023, Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail et E-commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d'agrégats 12 mois glissants des comptes consolidés) au titre du "RCF" de juillet 2021 :

Nature du covenant à respecter (France et E-commerce)	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat du covenant au 31 décembre 2023
Dette brute sécurisée (1) / EBITDA ajusté(2) <= 3,5			11,5
EBITDA ajusté(2) / coût de l'endettement financier net (3) >= 2,5	RCF de 2 051 millions d'euros	Trimestrielle	0,6

(1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 de l'annexe consolidée et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Ségisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2023 sont principalement (i) le Term Loan B d'un montant de 1 425 millions d'euros, (ii) les obligations High Yield pour 553 millions d'euros, et (iii) la ligne "RCF" tirée pour 2 051 millions d'euros.

(3) Le coût de l'endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail et E-commerce.

Au 31 décembre 2023, ces covenants ne sont pas respectés ; en conséquence, l'essentiel de la dette financière brute de la Société a été reclassé à moins d'un an pour 3,2 milliards d'euros, soit un total de dettes financières brutes à moins d'un an s'élevant à 7,4 milliards d'euros (y compris le compte courant envers Casino Finance de 3,8 milliards d'euros), le waiver relatif au covenant portant sur la dette attachée ne permettant pas de reporter au 31 décembre 2023 le paiement de celle-ci au-delà de douze mois.

Autres clauses et restrictions

Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l'ensemble du Groupe (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d'actifs tels que définis dans la documentation, l'endettement additionnel, les sûretés additionnelles ou encore les garanties émises.

Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des covenants dits "incurrence covenants" qui ne seront testés que lors de la survenance d'événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment :

Un "incurrence covenant" testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d'un dividende ordinaire (1) comme suit : dette brute /EBITDA ajusté (France Retail + E-commerce) <3,5x
Des covenants de levier, de levier de dette sécurisée ou de "Fixed Charge Coverage Ratio" ("FCCR"), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées :
- "FCCR" : EBITDA ajusté (2) / "Fixed charges" (2) > 2
- Levier de dette sécurisée : "Consolidated Leverage (2)" / EBITDA ajusté (2) < 2.

● L'acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d'actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et

● Ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d'au moins un cran dans le cas où Casino n'est pas investment grade).

Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes :

Pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2023 de 1 281 millions d'euros, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu'il détient ;
Pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750 millions d'euros, le coupon serait augmenté d'une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair.

Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis 2019, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :

Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026 et 2027) : une entité autre que Rallye ou affiliée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ;
Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ;
Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d'être contrôlée par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de vote (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %.

La réalisation d'un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d'annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d'un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l'instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon) devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer.

^{(1) 50} % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 millions d'euros par an dès 2021 et 100 millions d'euros supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

⁽²⁾ Tels que définis dans les contrats bancaires.

NOTE 16.AUTRES DETTES

(en millions d'euros)	2023	2022
Sociétés apparentées	54	12
Dettes diverses	16	12
AUTRES DETTES	70	24
ƒ dont à moins d'un an	70	24
ƒ dont à plus d'un an	-	-

Le poste "Autres dettes" comprend des charges à payer pour 1 million d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 1 million d'euros).

NOTE 17. COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS

(en millions d'euros)	2023	2022
Produits constatés d'avance	-	2
Écart conversion passif	-	-
COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS	-	2

NOTE 18.ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Il n'existe aucune convention avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui ne sont pas des conditions normales de marché.

NOTE 19.ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements liés à l'activité courante

(en millions d'euros)	2023	2022
Lignes de crédit confirmées non utilisées (1)	-	2 001
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	-	2 001
Cautions et garanties données (2)	4 374	3 040
Droits à imputation des déficits au bénéfice des filiales intégrées fiscalement (3)	1 585	1 268
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	6 164	4 308

(1) En 2023, les lignes de crédit sont tirées en totalité par Casino Finance.

(2) Dont 4 278 millions d'euros au 31 décembre 2023 concernant les entreprises liées (dont 2 132 millions d'euros au titre du RCF tiré par Casino Finance) et 60 millions d'euros concernant la coentreprise Distridyn. Le montant de 4 374 millions d'euros n'inclut pas les sûretés octroyées dans le cadre du Term Loan B comptabilisé au passif de la Société (note 15).

(3) La convention d'intégration fiscale (note 6) prévoit que l'économie d'impôt résultant de déficits transmis au Groupe ne donnera lieu à aucun reversement sous forme de trésorerie ou de compte courant. Les filiales intégrées fiscalement bénéficient uniquement de droits à imputation dans le cas où elles redeviennent bénéficiaires. Ces droits à imputation sont équivalents à ceux dont les sociétés auraient bénéficié en l'absence d'intégration et sont exprimés au taux d'impôt en vigueur au 31 décembre 2023.

Engagements liés aux opérations exceptionnelles

(en millions d'euros)	2023	2022
Garanties données dans le cadre :
Des litiges fiscaux de GPA (1)	226	170
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	226	170
Promesse d'achats d'actions en Uruguay (2)	-	127
TOTAL DES ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	-	127

(1) Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2023 de 2 425 millions de réais, soit 452 millions d'euros (31 décembre 2022 : 1 922 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 1 213 millions de réais, soit 226 millions d'euros (31 décembre 2022 : 961 millions de réais, soit 170 millions d'euros). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

(2) Uruguay : les actionnaires familiaux bénéficiaient d'une promesse d'achat accordée par Casino sur la quote-part du capital qu'elle détient. Cette promesse a été reprise directement au cours de l'année 2023 par la filiale Éxito qui détient l'Uruguay.

NOTE 20.RISQUES DE CHANGE

	2023			2022
(en millions d'euros)	USD	BRL	USD	BRL
Actifs	7	-	7	-
Passifs (*)	(13)	-	(26)	-
Position nette au bilan	(7)	-	(20)	-
Positions hors-bilan	-	(1 213)	(134)	(961)
POSITION NETTE TOTALE	(7)	(1 213)	(154)	(961)

(*) Dont Titres négociables à court terme "NEU CP" pour 5 millions USD au 31 décembre 2023 (au 31 décembre 2022 : 20 millions USD couverts par des swaps de change).

NOTE 21. RISQUES SUR ACTIONS

La société n'est pas exposée à un risque sur actions significatif.

NOTE 22. RÉMUNÉRATIONS BRUTES ALLOUÉES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(en millions d'euros)	2023	2022
Rémunérations allouées	2	2
Avances et crédits alloués aux dirigeants	-	-

NOTE 23. CONSOLIDATION

Casino, Guichard-Perrachon est incluse dans le périmètre de consolidation de la société Rallye SA, dont le siège social est établi au 103, rue de la Boétie – 75008 Paris (N° Siren : 054 500 574).

NOTE 24. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Cession d'Éxito (note 1)

Grupo Pão de Açucar ("GPA"), société brésilienne contrôlée par le groupe Casino, a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Éxito.

À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social d'Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut d'USD 400 millions (correspondant à 357 millions d'euros encaissés nets de frais), et GPA a encaissé un produit brut d'USD 156 millions.

Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Éxito à la suite de cette transaction.

Projet d'augmentation de capital de GPA et perte de contrôle

Le 22 janvier 2024 l'assemblée générale de GPA (2e convocation) a approuvé les résolutions sur une augmentation du capital de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA d'élire une nouvelle composition du Conseil d'administration (note 1).

En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau Conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA.

Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France (note 1)

La réalisation des cessions interviendra au 2e trimestre 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées.

Les accords prévoient par ailleurs que dans le cadre de l'opération, l'activité de l'entrepôt d'Aix-en-Provence 1 (13) soit maintenue pour le compte d'Auchan et les contrats de prestations de services logistiques de Montélimar Frais (26), Corbas Gel (69) et Salon-de-Provence Gel (13) soient transférés au Groupement Les Mousquetaires, garantissant ainsi la pérennité de l'emploi sur ces sites. Le Groupement Les Mousquetaires a également demandé à son partenaire ID Logistics d'étudier la reprise d'une base supplémentaire dans le Centre-Est.

Reprise des salariés

Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan se sont engagés à :

reprendre l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés aux magasins et aux stations-service transférés conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, et ;
maintenir à l'égard des salariés affectés aux magasins, les dispositions et avantages résultant du statut collectif Casino pendant une période de 15 mois à compter de la date de réalisation de la cession (sauf avantages plus favorables applicables aux salariés transférés et/ou négociation d'un accord de substitution dans le cadre des articles L. 2261-14 et suivants du Code du travail).

Autres engagements sociaux

Un comité de suivi RH sera mis en place avec le Groupement Les Mousquetaires, ainsi qu'avec Auchan, dès la mise en œuvre des premières cessions de magasins. Les commissaires à l'exécution du plan qui seront désignés dans le cadre de l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée y seront associés.

Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations-service rattachées aux magasins) selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.

Par ailleurs, conformément au protocole d'intentions conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, au Groupement Les Mousquetaires s'est substitué Carrefour pour l'acquisition de certains magasins devant initialement être acquis par le Groupement Les Mousquetaires.

Dans ce cadre, Casino et Carrefour ont conclu le 8 février 2024 des accords (une promesse unilatérale d'achat) prévoyant la cession de 25 magasins (et des stations-service rattachées aux magasins) au profit de Carrefour.

Carrefour a pris des engagements sociaux similaires à ceux du Groupement Les Mousquetaires envers les salariés affectés aux magasins et aux stations-service transférés.

La réalisation des cessions interviendrait le 30 avril 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées.

Prochaines étapes

Ces opérations seront également soumises à :

l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-service, et ;
l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations.

Arrêté du plan de sauvegarde accéléré (notes 1 et 2)

Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l'ensemble des conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées, examinés lors des audiences du 5 février 2024 et du 12 février 2024. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l'exécution du plan, Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et Abitbol & Rousselet (ME Frédéric Abitbol), pour la durée des plans de sauvegarde accélérée (c'est-à-dire quatre années). Ces jugements sont susceptibles d'appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et économique

central de Distribution Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la Société (pour le jugement de la Société seulement) et du ministère public. Ces jugements sont également susceptibles de tierce opposition par tout tiers intéressé. A l'exception de l'appel du ministère public, aucun de ces recours n'a d'effet suspensif. En l'absence de recours suspensif, il est envisagé que l'ensemble des opérations prévues par la restructuration financière soit réalisé le 27 mars 2024, sous réserve de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus relatif aux différentes émissions de titres prévues par le plan de sauvegarde accélérée de Casino.

2.7.4. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2023	2022	2021	2020	2019
SITUATION FINANCIÈRE DE FIN D'EXERCICE
Capital social (en millions d'euros)	166	166	166	166	166
Nombre d'actions émises avec droit de vote	108 426 230	108 426 230	108 426 230	108 426 230	108 426 230
RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (EN MILLIONS D'EUROS)
Chiffre d'affaires hors taxes	115	136	141	159	166
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	(489)	135	(50)	(466)	1 081
Impôts sur les bénéfices	76	(78)	(70)	(244)	(355)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	(10 021)	(62)	(675)	(3)	(321)
Montant du résultat distribué aux actions (1)	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN EUROS)
Nombre moyen pondéré d'actions sur l'exercice (2)	108 090 292	108 108 373	107 905 160	107 677 458	107 924 134
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions	(5,23)	1,97	0,19	(2,06)	13,31
Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	(92,71)	(0,57)	(6,25)	(0,02)	(2,98)
Dividende versé à chaque action (1)	-	-	-	-	-
PERSONNEL
Nombre de salariés (équivalence plein temps)	11	11	10	11	12
Montant de la masse salariale (3) (en millions d'euros)	13	16	16	12	9
Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale et œuvres sociales) (en millions d'euros)	4	4	3	4	3

(1) Pour l'exercice 2023, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale.

(2) Hors actions propres.

(3) Hors intéressement.

2.7.5. FILIALES ET PARTICIPATIONS (EN MILLIONS D'EUROS)

Sociétés	Capital	Capitaux Propres	Quote part du capital détenu en %	Nombre de titres détenus	Valeur d'inventaire des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la Société	Montant des cautions et avals fournis par la Société	Chiffre d'affaires du dernier exercice hors taxes 2023	Bénéfice net ou perte (-) exercice 2023	Dividendes encaissés par la Société au cours du dernier exercice
A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excédé 1 % du capital :
1. Filiales (50 % au moins de capital détenu)
Distribution Casino France 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	107	(2 572)	100,00	106 801 329	7 207	-	-	1 039	6 442	(3 106)	-
Casino Participations France 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	2 274	2 485	100,00	2 274 025 819	2 274	2 274	-	-	-	(43)	-
Monoprix 14-16 rue Marc Bloch 92116 Clichy	79	757	100,00	9 906 016	2 531	1 745	295	1 244	67	4	-
Tévir 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	640	2 954	100,00	640 041 110	3 182	2 954	-	-	-	(390)	-
Easydis 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	63	47	100,00	3 953 968	106	47	-	27	516	(2)	-
Intexa 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	2	4	97,91	990 845	7	4	-	-	-	-	-
Casino Finance 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	240	700	100,00	239 864 436	900	700	413	1 086	-	(18)	-
Geimex 123 quai Jules Guesde 94400 Vitry-sur-Seine	-	27	99,99	9 999	108	37	-	-	25	3	-
Casino Services 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	-	15	100,00	100 000	19	15	-	-	70	1	-
Ségisor 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	204	981	100,00	1 774 479 286	2 026	972	56		-	(577)	-
International
Cnova NV Strawinskylaan 3051, Amsterdam, 1077ZX	17	86	64,84	223 798 061	452	19	-	-	-	(260)	-
CBD Luxembourg Holding 16, rue Eugène Ruppert L- 2453 Luxembourg	-	6 391	100,00	12 500	10	10	-	-	-	-	-
2. Participations (10 à 50 % du capital détenu)
Casino Carburant 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne	5	21	32,04	1 627 904	4	4	-	-	509	6	-

CHAPITRE 2 > Informations financières et comptables

					Valeur d'inventaire des titres détenus			Montant des	Chiffre d'affaires du		Dividendes encaissés
Sociétés	Capital	Capitaux Propres	Quote part du capital détenu en %	Nombre de titres détenus	Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la Société	cautions et avals fournis par la Société	dernier exercice hors taxes 2023	Bénéfice net ou perte (-) exercice 2023	par la Société au cours du dernier exercice
B – Renseignements globaux concernant toutes les autres filiales ou participations
1. Filiales (non reprises au paragraphe A)
Sociétés diverses					4	4					1
2. Participations (non reprises au paragraphe A)
Autres sociétés					2	-
Total des titres de participation					18 854	8 785
Dont sociétés consolidées					18 854	8 785
ƒ sociétés françaises					18 400	8 754
ƒ sociétés étrangères					454	31
Dont sociétés non consolidées					0	0
ƒ sociétés françaises					-	-
ƒ sociétés étrangères					-	-

Pour les filiales étrangères, les principales informations du tableau relatives aux différentes sociétés situées dans un pays donné sont regroupées dans la note 8.

L'éventuelle absence de provision au titre de la différence négative entre la quote-part de la Société dans les capitaux propres des filiales d'un pays donné et la valeur des titres de participation correspondants résulte de l'exercice d'appréciation de la juste valeur des entités concernées décrit en note 8.

2.7.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

À l ' A s s e m b l é e g é n é ra l e d e l a s o c i é t é C a s i n o , Guichard-Perrachon,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la "Société"), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1. Pacte d'actionnaires entre les sociétés Casino, Guichard-Perrachon et Companhia Brasileira de Distribuçao

Personne concernée :

M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général de la Société et Président du Conseil d'administration de la société Companhia Brasileira de Distribuiçao ("GPA").

Nature et objet :

Lors de sa réunion du 22 mai 2023, votre Conseil d'administration a préalablement autorisé la signature d'un pacte d'actionnaires à intervenir entre, d'une part, la Société et ses filiales détenues directement ou indirectement à 100 % Segisor s.a.s, Geant International BV et Helico Participaçaoes LTDA et, d'autre part, les sociétés GPA et GPA 2 Empreendimentos e Participaçaoes LTDA, filiales de la Société lors de la signature du pacte, dans le cadre de la réalisation du spin-off d'Almacenes Éxito S.A. ("Éxito"), conduisant à la distribution aux actionnaires de GPA de 83 % de sa participation dans Éxito. A l'issue de l'opération de spin off, fin août 2023, la Société détenait environ 34 % des actions d'Éxito et GPA a conservé une participation d'environ 13 %.

Le pacte d'actionnaires, signé le 9 août 2023, contenait les dispositions principales suivantes, visant à convenir des règles en matière de gouvernance et de transferts des titres d'Exito postérieurement à l'opération de spin-off:

Sur la gouvernance d'Éxito
a) pour tout renouvellement ou remplacement d'un membre du conseil d'administration, GPA s'engage à voter en faveur du/des candidat(s) proposé(s) par la Société (après consultation de GPA), et lors de tout renouvellement complet du conseil d'administration, sous réserve que GPA détienne, directement ou indirectement, plus de 10 % des droits de vote d'Éxito ; au moins une personne proposée par GPA et acceptable pour les deux parties, sera nommée comme candidat ou incluse dans la liste des candidats nommés par la Société pour l'élection à l'assemblée générale des actionnaires d'Éxito ;
b) pour les autres sujets soumis au vote du conseil d'administration ou des actionnaires d'Éxito, GPA accepte d'aligner son vote (et, le cas échéant, de fournir des efforts raisonnables pour que les administrateurs qu'elle a nommés alignent leur vote) sur le vote de la Société (ou, le cas échéant, sur le vote des administrateurs nommés par la Société), dans le sens déterminé en amont par la Société après consultation de GPA ;
c) pour tout vote concernant la nomination du directeur financier d'Éxito et toute décision en matière de dividendes s'écartant significativement des pratiques antérieures, la position du Groupe Casino est déterminée par la Société et GPA ensemble, avec application d'une procédure d'escalade vers leurs directeurs généraux respectifs en cas de désaccord.
Sur tout transfert de titres d'Éxito
a) Drag along (Clause d'obligation de sortie conjointe) au bénéfice de la Société sur la participation de GPA, en cas

d'une offre d'un tiers pour la totalité de la participation de la Société dans Éxito qui permet à la Société d'obliger GPA à céder ses actions Éxito aux mêmes conditions que la Société ;

b) Tag along (Clause de possibilité de sortie conjointe) au bénéfice de GPA en cas d'offre par un tiers pour tout ou partie de la participation de la Société dans Éxito qui confère à GPA le droit de vendre la totalité ou une partie proratisée de sa participation dans Éxito aux mêmes conditions que la Société ;
c) un droit de premier refus au bénéfice de la Société en cas de décision de GPA de céder tout ou partie de ses titres Éxito, le prix d'exercice de ce droit ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée du prix de marché des titres Éxito pendant les 10 jours de bourse précédents et devant être payé exclusivement en numéraire.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société :

votre Conseil d'administration a considéré que la signature du pacte d'actionnaires était dans l'intérêt de la Société, en ce qu'elle permettait la continuité dans le contrôle d'Éxito par le groupe Casino en amont de toute éventuelle cession, mais aussi de prévoir les mécanismes visant à coordonner et optimiser les modalités d'une telle cession.

2. Pré-accord relatif à la cession de la participation du groupe Casino dans la société Almacenes Éxito S.A.

Personne concernée :

M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général de la Société et Président du Conseil d'administration de la société GPA.

Nature et objet :

lors de sa réunion du 13 octobre 2023, votre Conseil d'administration a préalablement autorisé la signature d'un pré-accord (le "Pré-Accord") à intervenir entre d'une part, la Société et ses filiales directement ou indirectement détenues à 100 %, les sociétés Segisor SAS, Geant International B.V. et Helicco Participacoes Ltda, et d'autre part, la société Cama Commercial Group, Corp., société contrôlée par Grupo Calleja ("l'Acheteur"), en vue de la cession par le groupe Casino de la totalité de sa participation dans Éxito, soit 34,05 % du capital d'Éxito, dans le cadre d'une offre publique d'achat (l' "Offre Publique") qui serait lancée par l'Acheteur en Colombie et aux Etats-Unis d'Amérique en vue de l'acquisition de la totalité des actions en circulation d'Éxito, sous réserve d'un seuil minimum d'apport à l'Offre Publique de 51 % du capital d'Éxito. La société GPA, filiale brésilienne de la Société, détenant 13,31 % des actions d'Éxito, a été également partie au Pré-Accord et a accepté de céder sa participation dans le cadre de l'Offre Publique.

Modalités :

le Pré-Accord, conclu le 16 octobre 2023 fait suite à la réception par le groupe Casino et GPA d'une lettre d'offre ferme soumise par l'Acheteur, aux termes de laquelle ce dernier s'engageait à acquérir 100 % d'Éxito dans le cadre d'une offre publique pour un prix payable en espèces valorisant 100 % d'Éxito à 1 175 millions de dollars US, soit une prime de +49 % par rapport aux derniers cours de bourse d'Éxito, représentant un total d'environ 400 millions de dollars US (correspondant à 380 millions d'euros au 13 octobre 2023) pour la participation du groupe Casino et 156 millions de dollars US (148 millions d'euros au 13 octobre 2023) pour la participation de GPA.

Le 26 janvier 2024, a été annoncée la cession de la totalité des participations respectives de la Société et de GPA dans la société Éxito, dans le cadre des offres publiques d'achat initiées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja au mois de décembre 2023. Cette cession a également mis fin au pacte d'actionnaires, conclu entre la Société et la société GPA, tel que mentionné au point 1. ci-avant.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société :

votre Conseil d'administration a considéré que la signature du Pré-Accord était dans l'intérêt de la Société, en ce qu'elle permettait la cession annoncée par le groupe Casino de sa participation dans la société Éxito, dans un contexte plus général de la restructuration financière de la Société en cours.

3. Contrat relatif à l'acquisition par la société Casino, Guichard-Perrachon des actions Cnova détenues indirectement par la société Companhia Brasileira de Distribuiçao et contrat de nantissement.

Personne concernée :

M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général de la Société et Président du Conseil d'administration de la société GPA.

Nature et objet :

lors de sa réunion du 21 novembre 2023, votre Conseil d'administration a préalablement autorisé la conclusion entre la Société et la société GPA, filiale brésilienne de la Société, d'un contrat d'acquisition (le "Contrat d'Acquisition"), relatif à l'acquisition par la Société de la totalité des actions de la société holding luxembourgeoise Companhia Brasileira de Distribuiçao Luxembourg Holding S.à.r.l, elle-même détenant la société Companhia Brasileira de Distribuiçao Netherlands Holding B.V., propriétaire de 34 % du capital de Cnova N.V..

Modalités :

ce Contrat d'Acquisition, signé le 26 novembre 2023, prévoyait un prix d'acquisition fixé à 10 millions d'euros, dont 80 % payables lors de la réalisation de la transaction, le solde faisant l'objet d'un règlement différé à hauteur de 20 % du prix payable au plus tard le 30 juin 2024. Afin de garantir le paiement différé du solde du prix, la société GPA bénéficie d'un nantissement portant sur 20 % des titres de la holding Companhia Brasileira de Distribuiçao Luxembourg Holding S.à r.l. aux termes d'un contrat de nantissement (le "Contrat de Nantissement") dont la conclusion entre la Société et la société GPA a également fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration le 21 novembre 2023.

La société GPA bénéficie également d'un complément de prix dans l'hypothèse où, dans un délai de dix-huit mois (inclus), la Société procéderait à une opération de cession (en numéraire ou en titres) à un prix extériorisant une valeur de Cnova supérieure à celle ayant servi à la détermination du prix d'acquisition.

Le calcul de l'éventuel complément de prix reposera ainsi sur la différence entre la valeur implicite de 29,4 millions d'euros pour 100 % de Cnova extériorisée par la transaction initiale, et la valeur de Cnova résultant d'une cession ultérieure par Casino. La société GPA recevra à titre de complément de prix, en cas de variation positive, 100 % de la variation rapportée à sa quote-part de 34 %, si l'opération en question intervient au cours des douze premiers mois, avec une réduction à 75 % et 50 % de la variation (également rapportée à sa quote-part de 34 %), si l'opération intervient entre le douzième et le quinzième mois, voire entre le quinzième et le dix-huitième mois, respectivement.

L'acquisition a été réalisée le 30 novembre 2023 et a eu pour effet de porter la participation, directe et indirecte, de la Société dans Cnova, à 98,8 % du capital. Le 30 novembre 2023, 80 % du prix d'acquisition ont été acquittés par la Société et le Contrat de Nantissement a été signé.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société :

votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion du Contrat d'Acquisition et du Contrat de Nantissement, considération prise du contexte plus général de la restructuration financière de la Société en cours. Il a également considéré que cette acquisition permettait notamment de simplifier la structure de détention de Cnova et de séparer clairement les deux périmètres GPA et Cnova, afin de faciliter leur gestion. Le prix a été négocié par les parties sur la base de deux rapports de valorisation établis par des experts financiers indépendants, un complément de prix devant être payé par la Société uniquement si une opération du Groupe Casino sur sa participation dans Cnova est réalisée, permettant ainsi à la Société et GPA de valoriser cette participation à un prix supérieur au prix d'acquisition.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris La Défense, le 11 mars 2024 Les Commissaires aux comptes

Éric ROPERT Associé

Rémi VINIT-DUNAND Associé

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIÉS

Stéphane RIMBEUF Associé

2.8. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA NON AUDITÉES AU 31 DÉCEMBRE 2023

A. CONTEXTE D'ÉTABLISSEMENT DES INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

Cession d'Assaí (Sendas)

Dans la continuité de son processus de désendettement, le groupe Casino (le "Groupe") a cédé Assaí (Sendas) à la suite des transactions suivantes :

la cession d'un bloc de titres représentant 18,8 % du capital social de cette société le 16 mars 2023,
et la cession de sa participation résiduelle de 11,7 % le 23 juin 2023.

Le prix total de ces cessions net des frais de cessions s'élève à 1 078 millions d'euros générant un résultat de cession après impôt de -65 millions d'euros.

Projet de cession d'Éxito

Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Almacenes Éxito S.A. ("Éxito"), le Groupe a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 %. Grupo Pão de Açucar ("GPA"), société brésilienne contrôlée par le Groupe, a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Éxito.

À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social d'Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut de 400 millions de dollars américains (correspondant à 357 millions d'euros encaissés nets de frais, sur la base d'un taux de change USD/EUR de 1,0905 au 24 janvier 2024) et GPA a encaissé un produit brut de 156 millions de dollars américains.

Projet de cession de GPA à 100 %

Dans le cadre du plan d'affaires 2024-2028 du Consortium ayant servi de base à l'accord de lock-up et à l'arrêté des plans de sauvegarde accélérée, il est prévu la cession de l'intégralité de la participation de GPA dont les produits de cession ont vocation à venir en remboursement de certains créanciers.

L'opération d'augmentation de capital de GPA été lancée le 4 mars 2024, avec une offre de base de 140 millions d'actions, pouvant être augmenté jusqu'à 280 millions d'actions en fonction des conditions de marché et de la demande reçue. Compte tenu de ces paramètres, le pourcentage de détention de Casino dans GPA post augmentation de capital est estimé à date entre 20,1 % et 26,9 % ; ce taux de participation est dépendant du montant de l'augmentation de capital qui sera effectivement réalisée. Le calendrier de l'offre prévoit la fin du book building et l'allocation mercredi 13 mars 2024 au soir.

La cession de la participation interviendra par la suite en conformité avec le plan de cession GPA intégré dans le plan de sauvegarde accélérée.

Sur cette base, les informations financières pro forma reflètent la cession de la totalité de la participation détenue dans GPA.

Cession et projet de cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France

Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au Groupement Les Mousquetaires d'un groupe de 61 points de vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés, Supermarchés, Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un chiffre d'affaires magasins pour l'année 2022 de 563 millions d'euros HT (soit 621 millions d'euros de CA TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de 209 millions d'euros y compris stations-services. Le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part, et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet de cession par le groupe Casino de la quasitotalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino au profit du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 milliard d'euros (hors immobilier).

Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III S.à r.l., Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company) conformément à l'accord de lock-up en date du 5 octobre 2023. Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires. Conformément à ce protocole d'intentions, Carrefour s'est substitué au Groupement Les Mousquetaires pour l'acquisition de certains magasins devant initialement être acquis par le Groupement Les Mousquetaires. Dans ce cadre, Casino et Carrefour ont conclu le 8 février 2024 un accord (promesse unilatérale d'achat) prévoyant la cession de 25 magasins (et des stations-services rattachées aux magasins) au profit de Carrefour.

L'ensemble de ces quatre cessions d'activités majeures sont présentées en activités abandonnées dans les comptes consolidés du Groupe clos le 31 décembre 2023 en application de la norme IFRS 5. Au 31 décembre 2023, les

activités Éxito, GPA et les hypermarchés et supermarchés français sont présentées en "actifs détenus en vue de la vente".

Les présentes informations financières pro forma ("Informations Financières Pro Forma") ont été établies afin d'illustrer l'impact qu'auraient eu les cessions présentées ci-avant (les "Opérations") sur le bilan consolidé au 31 décembre 2023 et sur le compte de résultat consolidé de l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2023 du Groupe, si elles avaient eu lieu au 1er janvier 2023 pour le compte de résultat consolidé pro forma et au 31 décembre 2023 pour le bilan consolidé pro forma. Les Informations Financières Pro Forma ne reflètent pas les incidences de la restructuration financière qui sera réalisée d'ici fin mars 2024.

Les Informations Financières Pro Forma comprennent le bilan consolidé pro forma du Groupe au 31 décembre 2023, le compte de résultat consolidé de l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2023 ainsi que des notes explicatives.

B. BASES DE PRÉPARATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

Les présentes Informations Financières Pro Forma non auditées sont présentées conformément à l'Annexe 20 du Règlement Délégué (UE) n° 2019/980 complétant le règlement européen n° 2017/1129. Les Informations Financières Pro Forma appliquent les recommandations émises par l'ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et les dispositions de la position – recommandation n° 2021-02 de l'Autorité des marchés financiers relatives aux informations financières pro forma.

Les Informations Financières Pro Forma, présentées à titre purement illustratif, présentent une situation par nature hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs du groupe Casino qui auraient été constatés si les Opérations étaient survenues à une date antérieure à celle de leur survenance réelle. Elles ne sont pas non plus représentatives des résultats futurs du groupe Casino à l'issue de ces Opérations.

Les Informations Financières Pro Forma, présentées en millions d'euros, ont été préparées selon les mêmes principes et méthodes comptables que les comptes consolidés du Groupe établis au 31 décembre 2023, lesquels sont établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les informations financières pro forma ont été établies à partir des éléments suivants :

● les états financiers consolidés du groupe Casino au 31 décembre 2023 établis selon le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne et audités par les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Le rapport d'audit de ces derniers ne comporte aucune réserve ni observation. Ces états financiers consolidés au 31 décembre 2023 et le rapport d'audit correspondant sont inclus dans le Document d'Enregistrement Universel, au chapitre 2.8.

les actes de cessions des titres Sendas et les modalités de l'offre publique d'achat portant sur les titres Éxito à laquelle le Groupe a apporté ses titres.
le plan de sauvegarde accélérée s'appuyant sur le plan d'affaire 2024-2028 du Consortium qui intègre la cession de la totalité de la participation détenue dans GPA, ainsi que l'approbation par l'Assemblée générale du 22 janvier 2024 d'une part de l'augmentation de capital de GPA, non souscrite par Casino, et d'autre part le changement de gouvernance de la filiale conditionnée à la réalisation effective de cette augmentation de capital.
les accords de cessions avec Auchan Retail France (une promesse unilatérale d'achat), le Groupement Les Mousquetaires (un protocole d'intentions auquel est annexé un projet de promesse d'achat) et Carrefour (une promesse unilatérale d'achat).

Les ajustements pro forma pris en compte pour établir ces Informations Financières Pro Forma sont limités à ceux directement attribuables aux Opérations, présentées ci-avant, et pouvant être étayés par des faits. Ces ajustements ne génèrent pas d'effet d'impôt car soit le résultat de cession ne donne pas lieu à des produits imposables, soit la moins-value génère des déficits fiscaux qui ne seront pas reconnus en impôts différés en application des principes Groupe.

Les Informations Financières Pro Forma se fondent sur des hypothèses jugées raisonnables par le Groupe à la date du présent document, sur la base des informations disponibles.

Les effets de la cession d'Assaí (Sendas) ayant déjà été reflétés dans le bilan consolidé audité du Groupe au 31 décembre 2023, et décrits dans la note 3.1.1 aux comptes consolidés au 31 décembre 2023, sont présentés uniquement dans le compte de résultat pro forma au sein de ces Informations Financières pro forma.

Actifs

		Données historiques auditées de Casino		Ajustements pro forma		31 décembre 2023
(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2023	Éxito	GPA	Hypermarchés Supermarchés	Bilan pro forma
Goodwill		2 046				2 046
Immobilisations incorporelles		1 082				1 082
Immobilisations corporelles		1 054				1 054
Immeubles de placement		49				49
Actifs au titre de droits d'utilisation		1 696				1 696
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises		212				212
Autres actifs non courants		195				195
Actifs d'impôts différés		84				84
Actifs non courants		6 419	-	-	-	6 419
Stocks	2	875			(109)	766
Créances clients	2	689	1		(134)	557
Autres actifs courants		1 023				1 023
Créances d'impôts courants		25				25
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	1 051	412	26	(195)	1 293
Actifs détenus en vue de la vente	3	8 262	(3 172)	(3 256)	(1 551)	284
Actifs courants		11 925	(2 759)	(3 230)	(1 989)	3 948
TOTAL ACTIFS		18 344	(2 759)	(3 230)	(1 989)	10 367

Passifs

		Données historiques auditées de Casino		Ajustements pro forma		31 décembre 2023
(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2023	Éxito	GPA	Hypermarchés Supermarchés	Bilan pro forma
Capitaux propres	4	(1 777)	(643)	(38)	-	(2 458)
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	2	147			(12)	134
Autres provisions non courantes	2	25			(15)	11
Dettes financières brutes non courantes		7				7
Passifs de loyers non courants		1 338				1 338
Dettes non courantes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle		37				37
Autres dettes non courantes	2	113			(16)	97
Passifs d'impôts différés		10				10
Passifs non courants		1 677	-	-	(43)	1 634
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	2	9			(3)	7
Autres provisions courantes	2	269			(42)	227
Dettes fournisseurs	2	2 550		3	(936)	1 616
Dettes financières brutes courantes	2	7 436			(140)	7 296
Passifs de loyers courants		360				360
Dettes courantes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle		2				2
Dettes d'impôts exigibles		12				12
Autres dettes courantes	2	1 606			(60)	1 547
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3	6 200	(2 116)	(3 194)	(765)	124
Passifs courants		18 445	(2 116)	(3 192)	(1 946)	11 191
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		18 344	(2 759)	(3 230)	(1 989)	10 367

	Données historiques auditées de Casino			Ajustements pro forma		31 décembre 2023 Compte de
	31 décembre 2023				Hypermarchés	résultat pro forma
Notes (en millions d'euros)	(12 mois)	Sendas	Éxito	GPA	Supermarchés	(12 mois)
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires, hors taxes	8 957					8 957
Autres revenus	95					95
REVENUS TOTAUX	9 052					9 052
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(6 474)					(6 474)
Marge des activités courantes	2 578					2 578
Coûts des ventes	(1 705)					(1 705)
Frais généraux et administratifs	(748)					(748)
Résultat opérationnel courant	124					124
Exprimé en % du CA HT	1,4 %					1,4 %
Autres produits opérationnels	110					110
Autres charges opérationnelles	(1 267)					(1 267)
Résultat opérationnel	(1 033)					(1 033)
Exprimé en % du CA HT	- 11,5 %					- 11,5 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8					8
Coût de l'endettement financier brut	(590)					(590)
Coût de l'endettement financier net	(582)					(582)
Autres produits financiers	35					35
Autres charges financières	(222)					(222)
Résultat avant impôt	(1 801)					(1 801)
Exprimé en % du CA HT	- 20,1 %					- 20,1 %
Produit (Charge) d'impôt	(778)					(778)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	2					2
Résultat net des activités poursuivies	(2 577)					(2 577)
Exprimé en % du CA HT	- 28,8 %					- 28,8 %
Dont part du Groupe	(2 558)					(2 558)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(19)					(19)
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS 5 ABANDONNÉES	(4 551)	21	(320)	(461)	938	(4 374)
Dont part du Groupe	(3 103)	33	(784)	(1 459)	938	(4 374)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 448)	(12)	463	997	-	-
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE 5 CONSOLIDÉ	(7 128)	21	(320)	(461)	938	(6 951)
Dont part du Groupe	(5 661)	33	(784)	(1 459)	938	(6 932)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 468)	(12)	463	997	-	(19)

F. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

Notes relatives au bilan pro forma

Note 1

L'ajustement pro forma de la trésorerie et équivalents de trésorerie reflète d'une part l'encaissement du prix de cession net de frais des titres Éxito et GPA à hauteur de respectivement 412 millions d'euros (au titre des participations détenues par le groupe Casino et par GPA) et 26 millions d'euros, et d'autre part le flux de trésorerie net négatif attendu de la cession des hypermarchés et supermarchés à hauteur de - 195 millions d'euros (y compris notamment le décaissement net du besoin en fonds de roulement comptabilisé au 31 décembre 2023 - note 2).

Note 2

Les ajustements pro forma relatifs aux différentes lignes du bilan reflètent principalement la contrepartie du décaissement net du besoin en fonds de roulement de l'activité Hypermarchés et Supermarchés qui ne font pas l'objet d'un rachat et qui resteront à la charge du Groupe selon les accords de cessions signés avec le Groupement Les Mousquetaires, Auchan Retail France, et Carrefour (principalement le paiement des dettes fournisseurs).

Note 3

Les actifs détenus à la vente et les passifs associés à ces actifs ont été neutralisés reflétant la cession effective des titres Éxito et GPA ainsi que la cession des activités Hypermarchés et Supermarchés françaises à hauteur de :

1 056 millions d'euros pour Éxito (3 172 millions d'actifs et 2 116 millions de passifs) ;
62 millions d'euros pour GPA (3 256 millions d'actifs et 3 194 millions de passifs) ;
786 millions d'euros pour les Hypermarchés et Supermarchés (1 551 millions d'actifs et 765 millions de passifs) ;

Les autres actifs classés en IFRS 5 au 31 décembre 2023 ne font pas l'objet d'un engagement ferme d'achat. Par conséquent, les cessions de ces actifs ne font pas l'objet d'un retraitement au sein des Informations Financières Pro Forma et les actifs sont maintenus dans le bilan.

Note 4

L'ajustement pro forma relatif aux capitaux propres reflète les effets de la déconsolidation des intérêts ne donnant pas le contrôle comme si les cessions étaient intervenues le 31 décembre 2023. La cession des trois activités n'a pas d'incidence sur les capitaux propres dans la mesure où les comptes consolidés 2023 reflètent des actifs nets comptables IFRS 5 équivalents à leurs valeurs recouvrables estimées. Le recyclage des réserves de conversion part Groupe en résultat n'a pas non plus d'incidence sur les capitaux propres.

Notes relatives au compte de résultat pro forma

Note 5

L'ajustement pro forma du résultat net des activités abandonnées et de l'ensemble consolidé comprend :

Pour Assaí (Sendas) :
- l'annulation du résultat net d'Assaí sur la période du 1er janvier au 31 mars 2023 qui était présenté en activités abandonnées au compte de résultat consolidé 2023 du Groupe pour un montant de - 85 millions d'euros ; - le maintien du résultat de cession d'Assaí pour un montant net de - 65 millions d'euros y compris des frais de cession pour - 46 millions d'euros et le recyclage de la réserve de conversion à hauteur de - 453 millions d'euros. Ces

impacts sont déjà reflétés dans le compte de résultat

consolidé 2023 du Groupe. ● Pour Éxito :
- l'annulation du résultat net d'Éxito sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 qui était présenté en activités abandonnées au compte de résultat consolidé 2023 du Groupe pour un montant de - 721 millions d'euros intégrant principalement - 797 millions d'euros de pertes de valeur à 100 % (nettes d'impôt), dont - 264 millions en part du Groupe ;
- la reconnaissance du résultat de cession de 1 042 millions d'euros en part du Groupe calculé sur la base i) d'un prix de cession net de 412 millions d'euros, dont 8 millions de frais de cession, ii) de la décomptabilisation des actifs et passifs de - 675 millions d'euros et iii) du recyclage de la réserve de conversion à hauteur de - 778 millions d'euros.
Pour GPA :
- l'annulation du résultat net de GPA sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 qui était présenté en activités abandonnées au compte de résultat consolidé 2023 du Groupe pour un montant de - 1 723 millions d'euros intégrant principalement - 1 442 millions d'euros de pertes de valeur à 100 % (nettes d'impôt), dont - 610 millions en part du Groupe ;
la reconnaissance du résultat de cession estimé à -2 184 millions d'euros en part du Groupe calculé sur la base i) d'un prix de cession de 26 millions d'euros, basé sur la capitalisation boursière ajustée de GPA au 31 décembre 2023 (cours de bourse de 4,06 réais au 31 décembre 2023 ajustée de la valeur de la participation de 13 % détenue par GPA dans Grupo Éxito), ii) de la décomptabilisation des actifs et passifs de - 637 millions d'euros et iii) du recyclage de la réserve de conversion à hauteur de - 1 574 millions d'euros. Les frais de cession relatifs à cette transaction sont non significatifs ;
une variation de 10 % du cours de bourse de GPA, correspondant à la variation observée entre le 1er octobre et le 31 décembre 2023, conduirait à une diminution du résultat de cession de - 8 millions d'euros en part du Groupe.
Pour les Hypermarchés et Supermarchés, le résultat de cession attendu est nul ; l'ajustement pro forma positif de 938 millions d'euros résulte de l'annulation du résultat net des activités de - 1 930 millions d'euros retraité de la perte de valeur reconnue en 2023 à hauteur de 992 millions d'euros (y compris celle relative à la cession de 61 points de vente au Groupement Les Mousquetaires réalisée le 30 septembre 2023).

Les transactions réciproques réalisées entre d'une part les activités abandonnées d'Assaí, Éxito, GPA et les activités Hypermarchés et Supermarchés françaises et d'autre part les activités poursuivies ne sont pas retraitées pour les besoins des Informations Financières Pro forma dans la mesure où ces transactions ne se poursuivent pas postérieurement aux cessions.

Les Informations Financières Pro forma n'intègrent pas d'ajustement de produit financier résultant du placement de la trésorerie ou du remboursement anticipé des dettes financières au titre des cessions d'Éxito, de GPA et des Hypermarchés et Supermarchés.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA RELATIVES À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

Au Président Directeur-Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Casino, Guichard-Perrachon (la "Société") relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2023 incluses dans la partie 2.8. du Document d'Enregistrement Universel (les "Informations Financières Pro Forma").

Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que les cessions d'Assaí (Sendas), d'Éxito, des hypermarchés et supermarchés de Casino France et de GPA (les "Opérations") auraient pu avoir sur le bilan consolidé au 31 décembre 2023 et le compte de résultat consolidé de l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2023 de la Société si les Opérations avaient pris effet au 31 décembre 2023 pour le bilan pro forma et au 1er janvier 2023 pour le compte de résultat pro forma. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les Opérations étaient intervenues à une date antérieure à celle de leur survenance réelle ou envisagée.

Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l'ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sousjacentes à l'établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

À notre avis :

les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société.

Ce rapport est émis aux seules fins :

du dépôt du Document d'Enregistrement Universel 2023 auprès de l'AMF
de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d'une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l'AMF, serait notifié

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Paris La Défense, le 12 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIES

Éric ROPERT Rémi VINIT-DUNAND Stéphane RIMBEUF Associé Associé Associé

CHAPITRE 2 > Informations financières et comptables

Chapitre 3 Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

3.1.	Principes d'actions et de gouvernance RSE 254
3.2.	Déclaration de performance extra-financière – DPEF 256
3.3.	Dialogue avec les parties prenantes 268
3.4.	Éthique et conformité 273
	3.5. Politiques et actions déployées 278
	3.6. Performances extra-financières 354
	3.7. Méthodologie de reporting des indicateurs extra-financiers 358
	3.8. Tableaux des ICP au titre de la taxonomie européenne 361
	3.9. Méthodologie appliquée aux indicateurs de performance au titre de la taxonomie364
	3.10. Table de concordance – DPEF 365
	3.11. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 370

3.1. PRINCIPES D'ACTIONS ET DE GOUVERNANCE RSE

La politique RSE est définie en cohérence avec les principes éthiques du groupe Casino et sa volonté de respecter et promouvoir les principes affirmés par :

la Déclaration universelle des droits de l'Homme ;
les conventions fondamentales de l'OIT dont la Convention 29 concernant le travail forcé ou obligatoire, la Convention 87 concernant la liberté syndicale et la protection du droit syndical, la Convention 98 concernant l'application des principes du droit d'organisation et de négociation collective, la Convention 100 sur l'égalité de rémunération ; la Convention 105 concernant l'abolition du travail forcé, la Convention 111 concernant la discrimination en matière d'emploi et de profession, la Convention 138 concernant l'âge minimum d'admission à l'emploi, la Convention 182 concernant l'interdiction des pires formes de travail des enfants et l'action immédiate en vue de leur élimination ;
le Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) auquel le Groupe a adhéré en 2009 ;
les Principes d'autonomisation des Femmes (Women's Empowerment Principles) auxquels le Groupe a adhéré en 2016 ;
les 17 Objectifs du Développement Durable (ODD) adoptés par les pays au sein de l'ONU ;
l'Accord de Paris sur le Climat et le Protocole de Montréal ;
les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI) ;
les recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD).

De par les politiques déployées au titre de ses enjeux prioritaires, le groupe Casino agit sur les 17 ODD.

La politique RSE du Groupe a pour ambition de proposer des modes de consommation responsables, et d'améliorer la durabilité de son modèle d'affaires en soutenant la confiance accordée par les principales parties prenantes avec lesquelles il entretient un dialogue constant.

La mise en œuvre de la démarche RSE est un levier de croissance pour le Groupe car elle contribue à :

renforcer la motivation et l'engagement des collaborateurs ;
attirer les meilleurs talents ;
accroître la compétitivité du Groupe par une amélioration de ses impacts environnementaux (énergie, déchets…) ;
développer les ventes de produits et services responsables (par exemple, les produits issus de l'agriculture biologique, les protéines végétales) ainsi que des produits moins énergivores ;
favoriser les relations de confiance et de long terme avec nos parties prenantes (clients, fournisseurs et actionnaires, pouvoirs publics).

La politique RSE du groupe Casino, intitulée "Esprit RSE", s'articule autour de 15 axes prioritaires afin de permettre aux clients du Groupe de mieux consommer, mieux manger et aux fournisseurs de mieux produire. Ils ont été définis à partir des analyses de matérialité et d'impact, et de l'analyse des principaux risques pour le Groupe. Cette politique est disponible en ligne, sur le site institutionnel : https://www. groupe-casino.fr/engagements/politique-et-demarche-rse/.

Les engagements et actions associés sont déployés dans le respect des cultures et des pratiques locales des pays dans lesquels le Groupe est implanté.

L'engagement du groupe Casino en faveur du développement durable, affirmé dès 2002, s'appuie sur une organisation et une gouvernance associant les dirigeants à tous les niveaux du Groupe et au plus haut niveau de l'organisation.

Au niveau Groupe

Le Conseil d'administration a confié au Comité gouvernance et RSE l'examen et le suivi des sujets de RSE. Dans le domaine de la RSE, ce Comité a pour mission d'examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques développés par le Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, les modalités de mise en œuvre de ces politiques et les résultats obtenus et de formuler au Conseil d'administration tout avis ou recommandation.

Il lui appartient dans ce cadre de s'assurer, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques extra-financiers liés à ces domaines de responsabilités et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Le Comité examine par ailleurs la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et la démarche globale engagée en faveur de la diversité, les objectifs définis, les plans d'actions et les résultats obtenus. Il participe également, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, aux réflexions sur la mise en œuvre de critères de RSE dans la rémunération du dirigeant mandataire social alignés avec les engagements et politiques définis. L'ensemble des attributions du Comité a été précisé dans la Charte du Comité et le règlement intérieur du Conseil (cf. chapitres 5 et 8).

Au 27 février 2024, le Comité gouvernance et RSE se compose de quatre administrateurs dont trois membres indépendants selon les critères du Code Afep-Medef. Trois membres du Comité gouvernance et RSE sont membres du Comité d'audit, dont le Président du Comité d'audit et deux membres dont la Présidente du Comité gouvernance et RSE sont également membres du Comité des nominations et des rémunérations, facilitant la coordination des travaux des Comités du Conseil sur les sujets de RSE en amont

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

de la formulation de leurs recommandations et avis au Conseil d'administration. Les rapports d'activité du Conseil d'administration, du Comité gouvernance et RSE et du Comité d'audit au cours de l'exercice 2023 sont présentés au Chapitre 5 du présent document. Lors de l'Assemblée générale annuelle, la politique RSE du Groupe et les résultats obtenus sont présentés aux actionnaires afin de répondre aux éventuelles questions sur ses orientations stratégiques et ses objectifs.

La Direction de l'Engagement et de la RSE Groupe déploie en France et à l'international la démarche de progrès "Esprit RSE", validée par le Comité exécutif du Groupe, en lien avec les différentes Directions RSE des filiales.

Animés par le Directeur de l'Engagement et de la RSE, membre du Comité exécutif, la mise en œuvre de la politique définie, le suivi de la performance extra-financière du Groupe et les plans d'actions à mettre en œuvre sont régulièrement présentés au Comité exécutif qui se réunit tous les mois.

Au niveau des filiales et des métiers

Le groupe Casino a mis en place des Directions RSE dans les principales filiales en France et à l'international, animées par la Direction de l'Engagement et de la RSE. Des Comités spécifiques accompagnent également le déploiement de la politique RSE comme le Comité de pilotage Ressources humaines ou le Comité scientifique Nutrition Santé ; des Comités RSE sont également en place localement.

Des objectifs Groupe chiffrés à atteindre d'ici 2025 et 2030 ont été définis et validés par la Direction du Groupe, en cohérence avec la démarche de progrès RSE et le modèle d'affaires.

3.2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE – DPEF

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la Société est tenue d'établir, au titre de l'exercice 2022, une déclaration consolidée de performance extra-financière conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. Cette déclaration de performance extra-financière doit comprendre selon l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations concernant la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité. Le présent Chapitre 3, le Chapitre 1 et le chapitre 4.3. intègrent les informations de la déclaration de performance extra-financière. Afin d'en faciliter la lecture, une table de concordance présentée en section 3.10. permet d'identifier ces informations.

3.2.1. MODÈLE D'AFFAIRES

Pour une présentation des activités et du modèle d'affaires, voir le Chapitre 1.

3.2.2. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET ENJEUX EXTRA-FINANCIERS ET MÉTHODOLOGIE D'IDENTIFICATION SUIVIE

Les principaux risques et opportunités RSE du groupe Casino présentés sont identifiés et évalués au travers du processus de cartographie des risques et via la réalisation d'analyses de matérialité.

(i) L'identification des principaux enjeux RSE via la cartographie des risques Groupe et le processus d'évaluation des risques

L'identification des principaux risques RSE liés aux activités directes et indirectes du Groupe est portée par la Direction des Risques et de la Conformité Groupe et la Direction de l'Engagement et de la RSE Groupe (cf. Chapitre 4).

Depuis 2019, ces deux Directions ont établi une méthodologie commune pour déployer une démarche relative à la gestion des risques RSE sur l'ensemble du Groupe prenant en compte l'impact sur les parties prenantes.

Dans ce cadre, en cohérence avec les référentiels sectoriels internationaux, un domaine spécifique RSE a été intégré au catalogue des risques Groupe préexistant. Une revue des sujets matériels a été effectuée en s'appuyant notamment sur le référentiel sectoriel Food Retailers & Distributors du SASB (Sustainability Accounting Standards Board). Ce domaine intègre les thématiques associées à l'application des lois relatives au devoir de vigilance, à la lutte contre la corruption et la fraude, et contre le gaspillage alimentaire. Une table de correspondance avec le référentiel SASB est disponible en fin de chapitre.

Une campagne spécifique d'identification des risques RSE est menée chaque année auprès de l'ensemble des entités du Groupe. Il leur est demandé d'identifier et d'évaluer leurs cinq principaux risques RSE au regard des impacts sur l'entreprise et sur les parties prenantes. Pour chaque risque retenu, l'entité identifie les activités de contrôle en place ainsi que les plans d'action à mettre en œuvre pour réduire le niveau du risque résiduel. Les résultats sont présentés en Comité de gouvernance et de RSE.

Afin de procéder à l'identification des risques majeurs, les entités bénéficient d'un accompagnement méthodologique et d'outils élaborés ensemble par la Direction des Risques et de la Conformité Groupe et la Direction de l'Engagement et de la RSE Groupe, dont le catalogue des risques comprenant un descriptif du risque, les parties prenantes concernées et les principaux impacts sur lesdites parties prenantes, ainsi que des critères et règles de détermination de la probabilité et de l'impact des risques, aussi bien du point de vue du risque brut (avant toute prise en compte du dispositif de contrôle interne mis en place) que du risque net. La méthodologie fait l'objet d'une revue annuelle conjointe par la Direction des Risques et de la Conformité Groupe et la Direction de l'Engagement et de la RSE Groupe dans un objectif d'amélioration continue.

Le Comité de direction de chaque entité valide les résultats des travaux d'identification et d'évaluation menés conjointement par les référents experts RSE et Risques de l'entité.

Par ailleurs, un groupe de travail, composé notamment du Directeur de l'Engagement et de la RSE, du Directeur Risques et Conformité et Déontologue Groupe et du Directeur du Contrôle interne Groupe, mène spécifiquement un travail d'identification des risques RSE majeurs portés par la société mère dont la liste est mise à jour annuellement.

Afin de s'inscrire dans les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), le Groupe a mené en 2020 une évaluation spécifique des risques physiques et de transition, ainsi que des opportunités liées au changement climatique auprès de l'ensemble des entités du Groupe. La nomenclature des risques liés au changement climatique telle que présentée par la TCFD a été reprise dans son intégralité pour être intégrée dans le catalogue des risques du Groupe. Cette démarche d'identification des risques climatiques s'intègre dans la démarche d'identification des risques Groupe menée annuellement par la Direction des Risques et de la Conformité qui, en complément, mène des actions afin de développer la culture du risque au sein du Groupe.

Les risques majeurs ainsi identifiés sont présentés ci-après au paragraphe (iii).

Plus de précisions sont présentées au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel.

En complément, l'analyse des risques de corruption et de trafic d'influence est menée dans le cadre d'une démarche de cartographie des risques spécifique présentée plus en détail au paragraphe 3.4.4. du présent chapitre.

(ii) L'identification des principales opportunités RSE via la réalisation d'analyses de matérialité

Soucieux d'identifier et de répondre à ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux majeurs, et d'agir pour un développement économique et responsable de ses activités, le Groupe réalise régulièrement des analyses de matérialité.

Ainsi, afin d'évaluer et de mettre à jour la politique RSE Groupe à l'horizon 2030, une analyse des enjeux les plus stratégiques au niveau du Groupe a été réalisée à l'échelle internationale en 2021. Confiée à un tiers externe, l'objectif était d'évaluer la double matérialité des enjeux RSE, à savoir l'impact du Groupe sur les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux majeurs, ainsi que l'impact de ces mêmes enjeux sur la réussite économique du Groupe.

Pour ce faire, une identification des enjeux a été réalisée sur la base d'une revue documentaire (benchmark sectoriel, analyse des tendances). 32 enjeux ont ainsi été identifiés et soumis à une évaluation quantitative auprès de parties prenantes. Plus de 210 parties prenantes externes et internes ont répondu à cette enquête, dont des fournisseurs, des représentants d'ONGs et d'associations, des pouvoirs publics, des universitaires et des collaborateurs.

Les données issues de cette analyse ont été enrichies :

des études de matérialité réalisées au sein des filiales du Groupe, au Brésil, en Colombie, et en Argentine ;
d'une analyse fine des enjeux RSE priorisés par les standards et référentiels internationaux (SASB, GRI notamment) ainsi que par les agences de notations extra-financières (dont MCSI, S&P CSA) ;
d'une étude sur les attentes des principaux investisseurs du groupe Casino en matière de politique ESG (Environnement, Social, Gouvernance) réalisée en 2021 ;
et, enfin, des résultats et implications de la cartographie des risques du Groupe mentionnée ci-dessus (section i).

Les résultats de cette analyse ont été adressés au Comité exécutif et au Comité gouvernance et RSE en 2022.

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Les résultats de la matrice de matérialité sont les suivants :

Quatre thématiques, couvertes par la politique RSE du Groupe, ont ainsi été jugées prioritaires par les parties prenantes :

1. les relations durables et équitables avec les fournisseurs et les agriculteurs ;
1. l'offre de produits plus responsables (local, environnemental, santé) ;
1. le changement climatique et l'environnement ;
1. le développement local/l'ancrage territorial.

Conformément à l'application de la Directive européenne sur le rapport de durabilité dite CSRD, le Groupe mènera en 2024 une étude de double matérialité, afin d'identifier les enjeux matériels à couvrir.

(iii) Principaux risques et opportunités RSE identifiés

Les principaux risques et opportunités RSE ainsi identifiés sont présentés pour chacune des quatre catégories d'informations (conséquences sociales et environnementales, respect des droits de l'Homme et lutte contre la corruption), conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. Les politiques appliquées et les procédures de diligences raisonnables mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques sont détaillées au sein du présent chapitre aux pages mentionnées ci-dessous, de même que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de suivi et/ou de performance.

Principaux risques RSE	Descriptifs des risques	Revues d'impacts	Politiques, diligences raisonnables et résultats
Sociétal
Changement climatique	Risques physiques en cas d'événements météorologiques extrêmes. Risques physiques chroniques liés aux changements climatiques et à l'élévation de la température moyenne et du niveau de la mer, concernant la chaîne d'approvisionnement. Risques de transition relatifs à la réputation et à l'évolution	Impact sur l'activité économique de l'organisation : interruption d'activité, augmentation du prix des matières premières, hausse du prix de l'énergie, augmentation des primes des polices d'assurances. Impact sur les collaborateurs : conditions de travail, santé, sécurité, productivité. Impact sur l'offre de	Démarche acteur engagé en faveur de l'environnement et du climat cf. § 3.5.4.2. et 3.5.4.2.1. Lutte contre les dérèglements climatiques via une stratégie bas carbone basée notamment sur la réduction des émissions liées aux fluides réfrigérants : maintenance préventive des installations existantes,
	de l'environnement juridique et fiscal. Risques liés à l'utilisation des fluides frigorigènes	produits commercialisés par les magasins avec des changements des comportements d'achat des clients. Impact sur l'accès aux financements. Impact sur l'entreprise en termes d'image et de réputation, impact financier.	augmentation de la part de fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique, remplacement progressif des équipements froid. En complément, se référer à la gestion du risque "Changement climatique" telle que présentée à la section 4.3.3. Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6.
Sécurité des aliments	Risque de crise sanitaire causée par : ƒ un défaut de qualité/ conformité/sécurité des produits ; ƒ un défaut d'application des procédures de rappel des produits.	Impact sur la santé des consommateurs (intoxication alimentaire, indigestion alimentaire). Impact sur l'entreprise en termes d'image et de réputation, impact financier.	Démarche commerçant responsable cf. § 3.5.3.1. Qualité des produits : dispositif de management de la qualité (organisation dédiée et experts, standard IFS, audits réguliers, analyses qualité, procédures et outils de traçabilité, de rappel et de gestion de crise). Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6.

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Principaux risques RSE	Descriptifs des risques	Revues d'impacts	Politiques, diligences raisonnables et résultats
Impacts environnementaux de la chaîne	Risque de non-respect par les fournisseurs de la réglementation et des		Démarche commerçant responsable cf. § 3.5.3.3.
d'approvisionnement	engagements pris par le Groupe en matière de pollution des eaux et des sols, émissions de gaz à effet de serre, de déforestation, de gestion durable des ressources et gestion des déchets.	Impact sur les travailleurs (santé/sécurité) de la chaîne d'approvisionnement. Sanctions en cas de non-respect des dispositions de la loi du 27 mars 2017 (devoir de vigilance). Impact sur l'entreprise en termes d'image et de réputation, impact financier.	Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement : démarche d'évaluation des risques sociaux et environnementaux des fournisseurs et filières, démarche de contrôle et d'amélioration des fournisseurs des produits à marque propre situés dans les pays à risque, notamment au regard du devoir de vigilance.
Impacts sociaux de la chaîne d'approvisionnement	Risque de non-respect par les fournisseurs de la réglementation et des engagements pris par le Groupe en matière de droits humains et de libertés fondamentales : travail d'enfants, travail forcé, discriminations, liberté d'association, salaire minimum, santé et sécurité, conditions de travail, etc.
			Plan de vigilance prévu au I de l'article L. 225-102-4 du Code de commerce.
			Indicateurs de suivi cf. § 3.5.3.4.
			Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6.
Lutte contre les discriminations et en faveur de la diversité	Risque de non-conformité réglementaire et/ou non-respect des engagements pris par	Impact sur le niveau d'engagement des équipes et l'attractivité de l'entreprise	Démarche employeur engagé cf. § 3.5.1.1.
	l'entreprise en matière de lutte contre les discriminations et de promotion de la diversité.	(marque employeur). Mise en jeu de la responsabilité de l'employeur pour non-respect des dispositions légales et réglementaires.	Promouvoir la diversité et l'égalité des chances : lutte contre les discriminations et les stéréotypes, action en faveur de l'insertion et du maintien des travailleurs handicapés, action en faveur de la diversité intergénérationnelle.
		Impact sur la performance économique de l'entreprise.
		Impact sur l'entreprise en termes d'image et de réputation, impact financier.	Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6.

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Principaux risques RSE	Descriptifs des risques	Revues d'impacts	Politiques, diligences raisonnables et résultats
Corruption/Bonnes pratiques des affaires	Risque de non-conformité aux lois et réglementations (dont loi Sapin II) en matière	Impact sur le niveau d'engagement des collaborateurs.	Respect de l'éthique et de la conformité cf. § 3.4.
	de corruption.	Sanctions en cas de non-respect de la réglementation Sapin II.	Engagement dans la lutte contre la corruption : Comité d'éthique Groupe, Code
		Impact sur la relation avec les parties prenantes (confiance, qualité de la relation…).	d'éthique et de conduite des affaires, cartographie des risques de corruption, réseau de déontologues,
		Impact sur l'entreprise en termes d'image et de réputation, impact financier.	formation et sensibilisation à la politique du Groupe en termes d'éthique et de lutte contre la corruption.
			Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6.

Le risque relatif à l'évasion fiscale a été examiné dans le cadre de l'analyse de risques RSE et a été jugé comme non significatif.

Pour plus d'informations, se référer à la section 4.3.3. "Principaux facteurs de risques, Risques liés à la Responsabilité sociétale (ou sociale) de l'Entreprise – RSE".

Concernant les performances extra-financières, se référer à la section 3.6.

Le groupe Casino prend aussi en compte les autres enjeux RSE en lien avec son modèle d'affaires (voir Chapitre 1).

Des actions sont ainsi menées, en complément des principaux risques RSE susmentionnés, en matière de :

● dialogue social/accords collectifs et impacts sur la performance de l'entreprise et conditions de travail (cf. paragraphe 3.5.1.3. du présent chapitre) ;

développement d'une offre de produits responsables (cf. paragraphes 3.5.3.2. et 3.5.4.6.) ;
développement de produits sains (cf. paragraphe 3.5.3.2.) ;
respect du bien-être animal (cf. paragraphe 3.5.3.5. du présent chapitre) ;
lutte contre le gaspillage (cf. paragraphe 3.5.4.5. du présent chapitre) ;
soutien de l'économie circulaire (cf. paragraphe 3.5.4.4. du présent chapitre) ;
satisfaction des clients (cf. section 3.3.2.) ;
lutte contre la précarité alimentaire (cf. paragraphe 3.5.2.1. du présent chapitre) ;
ancrage local (cf. paragraphe 3.5.4.2.4.) ;
promotion de la pratique d'activités physiques et sportives (cf. paragraphe 3.5.1.3.7. du présent chapitre).

3.2.3. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DURABLES DU GROUPE AU TITRE DE LA TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE

La présente publication s'inscrit dans le cadre de l'application de l'Article 8 du Règlement sur la Taxonomie verte (règlement (UE) 2020/852) et de son acte délégué relatif aux publications parues le 6 juillet 2021, applicables aux entreprises soumises à une déclaration de performance extra-financière.

3.2.3.1. Présentation de la Taxonomie verte européenne

Le règlement sur la Taxonomie verte est un élément clé du plan d'action de la Commission européenne sur la finance durable. Il pose les principes d'un système de classification des activités économiques "durables" sur le plan environnemental, répondant à l'atteinte d'un des six objectifs énoncés à l'article 9 du règlement (UE) 2020/852 : l'atténuation du changement climatique, l'adaptation au changement climatique, l'utilisation durable et la production des ressources en eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution et, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

En tant que société soumise à l'obligation de publier des informations non financières conformément à l'article 29a de la directive 2013/34/UE, le groupe Casino entre dans le champ d'application de l'Article 8 du règlement sur la Taxonomie verte européenne. Il doit ainsi communiquer, au titre de l'exercice fiscal 2023, sur la part de ses activités

économiques classées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation.

Pour le reporting 2023 et conformément à l'article 8 de l'acte délégué, le groupe Casino est ainsi tenu de publier, la part de son chiffre d'affaires, de ses dépenses d'investissement (CapEx) et de certaines des charges opérationnelles (OpEx) éligibles et alignées à la Taxonomie ("les indicateurs").

Au titre de l'exercice 2023, les éléments reportés s'inscrivent, d'une part, dans le champ des deux premiers objectifs environnementaux, pour la publication des indicateurs éligibles et alignés, et d'autre part, dans le champ des quatre autres piliers pour la publication des indicateurs éligibles uniquement. Des critères d'examen techniques ont été établis dans l'acte délégué sur le climat afin de définir les activités alignées à la Taxonomie.

La spécification des indicateurs est déterminée conformément à l'annexe I de l'article 8 de l'acte délégué. Le groupe Casino a déterminé les indicateurs éligibles et alignés à la Taxonomie conformément aux exigences légales.

Conformément aux options de clôture retenues pour la publication des états financiers de 2023, l'exercice relatif à l'application de la taxonomie verte européenne a été mené sur les activités poursuivies. Les données 2022 ont été retraitées en conséquence.

Le schéma ci-dessous reprend les critères techniques à remplir pour l'alignement :

Activités éligibles

Les activités éligibles sont définies et décrites par une première catégorisation au regard de six objectifs environnementaux.

1 Contribution Substantielle (CS)

Les activités respectent les critères d'examen technique fixés pour chaque objectif environnemental.

**2 Ne pas causer de préjudice important (DNSH) (*)**

Les activités n'ont pas d'incidence significative sur aucun des cinq autres objectifs environnementaux.

**3 Garanties Minimales (MS) (*)**

Les activités sont menées dans le respect de la Charte internationale des Droits de l'Homme et des principes fixés par l'OCDE, les Nations Unies et l'OIT, notamment sur la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence.

(*) DNSH : Do Not Significantly Harm MS : Minimum Safeguards

Les activités alignées contribuent substantiellement à l'un des objectifs environnementaux sans porter préjudice aux autres objectifs tout en respectant les exigences liées aux Garanties Minimales.

(Alignement en vigueur actuellement sur le pilier "atténuation climatique et adaptation au changement climatique")

3.2.3.2. Intégration de la Taxonomie dans les stratégies ESG du groupe Casino

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, le Groupe publie annuellement une Déclaration de Performance Extra-Financière, complétée d'informations qualitatives et quantitatives couvrant l'ensemble des enjeux ESG.

Dans ce cadre et conformément aux bonnes pratiques du marché, le Groupe a identifié les risques et opportunités ESG par le biais notamment d'une campagne d'identification des risques et la réalisation d'une étude de matérialité. Ces éléments sont précisés dans la section "3.2.2. Description des principaux risques et enjeux extra-financiers et méthodologie d'identification suivie".

Jugés comme des enjeux matériels pour le Groupe, la lutte contre le changement climatique, l'économie circulaire (gestion des déchets et pollution, éco-conception des produits et emballages), ainsi que la biodiversité et la lutte contre la déforestation font l'objet de politiques, d'actions et d'un pilotage spécifique.

Fortement engagé sur le sujet climatique, le Groupe s'est fixé des objectifs de réduction de son empreinte carbone directe et indirecte, validés par le SBT. Ces objectifs ainsi que la stratégie bas carbone associée sont explicités dans la section 3.5.4.2.

Le Groupe suit les recommandations de la TCFD et, en ce sens, déploie les politiques et actions requises en termes de gouvernance, de stratégie, de gestion des risques, d'indicateurs et d'objectifs.

Le Conseil d'administration a confié au Comité gouvernance et RSE l'examen et le suivi des sujets de responsabilité sociale d'entreprise, dont ceux relatifs au changement climatique. Dans le domaine de la RSE, ce Comité a pour mission d'examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques développés par le Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats et enfin de formuler au Conseil d'administration tout avis ou recommandation.

Le Groupe oriente ses pratiques afin de réduire les sources d'émissions carbone associées à ses activités et agit principalement sur la réduction des émissions associées aux meubles froids, à la consommation énergétique, au transport de marchandises et à l'empreinte carbone des produits commercialisés. Le Groupe déploie également des actions en vue d'adapter ses activités aux impacts du changement climatique. Ces mesures sont précisées en "3.5.4.2.5. Adaptation au changement climatique".

Le groupe Casino est par ailleurs engagé en faveur de la préservation de la biodiversité, notamment en s'inscrivant dans des initiatives nationales et internationales, en participant à des coalitions d'acteurs, et en agissant sur la réduction des pressions exercées du fait de ses activités directes comme indirectes. L'ensemble de ces mesures sont détaillées dans le paragraphe 3.5.4.6.

Autre pilier de la Taxonomie, l'économie circulaire est également un enjeu dont le Groupe s'est saisi au travers de ses politiques et actions. Signataire notamment du Pacte Plastique, investi dans l'éco-conception de ses emballages, la seconde main ou encore la valorisation de ses déchets, le Groupe déploie une série de mesures qui réduisent la consommation de matière et de ressources naturelles. Le détail de ses engagements, politiques, actions et de ses performances est présenté au paragraphe 3.5.4.4. "Agir en faveur d'une économie circulaire".

Afin de mener à bien les travaux entrant dans le cadre de l'application de la Taxonomie, le Groupe a mis en place une organisation spécifique, regroupant des membres de la Direction financière, de la Direction RSE ainsi que des équipes métier. Déployée sur l'ensemble des activités du Groupe, cette organisation a œuvré pour l'analyse de l'éligibilité et de l'alignement des activités du Groupe, notamment sur la base du règlement (UE) 2020/852 et de ses annexes, notamment le Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 qui précise les critères d'examen techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique.

Plusieurs réunions ont été menées avec les entités du Groupe, pour l'étude des critères et la bonne complétion des données financières associées aux activités visées.

3.2.3.2.1. Évaluation et méthodologie

■ Activités éligibles et non éligibles à la Taxonomie

L'ensemble des activités économiques du groupe Casino éligibles à la Taxonomie au titre de l'ensemble des objectifs environnementaux a été examiné. Des réunions spécifiques ont été menées pour l'étude de l'éligibilité au titre des quatre nouveaux objectifs applicables en 2023.

Après un examen approfondi, deux types d'activités éligibles à la Taxonomie ont été identifiés : une activité économique principale générant du chiffre d'affaires et des activités générant des dépenses d'investissement (CapEx) dont les investissements associés aux mesures individuelles, incluant les locations longues durées, ainsi que des dépenses d'exploitation (OpEx) éligibles individuellement.

■ Activité principale

Après analyse, l'activité de collecte et de transport de déchets non dangereux génère du chiffre d'affaires éligible au titre de la catégorie 5.5. du référentiel Taxonomie. Il s'agit des déchets recyclables (principalement papier/carton/plastique) collectés par le Groupe en magasins/entrepôts/sites administratifs, triés, et valorisés auprès de tiers.

Cette même activité principale avait été constatée et reportée dans le cadre de la Taxonomie en 2022 comparable.

■ Dépenses d'investissement et d'exploitation considérées comme éligibles individuellement

En raison de l'absence de chiffre d'affaires éligible à ce jour (< 1 %), les dépenses d'exploitation rattachées aux activités concourant au chiffre d'affaires n'ont pu être qualifiées d'éligibles.

S'agissant des CapEx, le Groupe a identifié des activités entraînant des dépenses d'investissement qui peuvent être considérées comme des activités éligibles individuellement.

Au titre de l'objectif d'atténuation du changement climatique, elles concernent les activités suivantes :

3.6. "Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone", emballeuse carton 3D chez Cdiscount ;
6.6. "Transport routier de fret" pour le transport des produits vendus en magasin ;
7.3. "Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique" dont installation d'équipements d'éclairage basse consommation, d'isolation thermique, etc. ;
7.7. "Acquisition et propriété de bâtiments".

Au titre de l'objectif "transition vers l'économie circulaire", les dépenses d'investissement concernent les activités suivantes :

2.7. "Tri et valorisation des déchets non dangereux" ;
3.2. "Rénovation de bâtiments existants (gros œuvre/ construction)".

Concernant les dépenses opérationnelles, le Groupe a considéré l'utilisation du régime d'exemption prévu pour la publication de cet indicateur (cf. détail dans la note méthodologique).

Méthodologie d'évaluation des activités au regard des critères d'évaluation technique
Méthodologie de vérification des DNSH génériques et des critères MS

Dans le cadre de l'évaluation de l'alignement des activités éligibles du Groupe à la Taxonomie, le Groupe a vérifié le respect de leur modèle économique aux critères DNSH génériques et aux garanties minimales prévues respectivement à l'annexe 1 de Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 relatif à l'objectif d'Atténuation du changement climatique, et au règlement (UE) 2020/852.

Le Groupe répond à l'ensemble de ces critères génériques visés par la Taxonomie comme décrit dans les paragraphes ci-dessous :

● Pour répondre aux critères DNSH relatifs à l'objectif d'Adaptation au changement climatique visés par la Taxonomie, le Groupe a mené une étude sur les risques climatiques physiques. Cette analyse, réalisée en 2022, portant sur les activités du Groupe sur plus de 99 % de son parc, a permis d'identifier et de mesurer les risques potentiels pesant sur ses actifs. La méthode utilise des données du Global Climate Models et du Global Warming, les Scenarios RCP 4.5 et RCP 8.5 et a été appliquée sur deux horizons temporels (2030 et 2050).

Le rapport détaille de façon précise les différents risques par sites et par régions.

Confiée à un cabinet expert, cette étude a révélé une faible exposition du Groupe aux risques climatiques physiques aigus et chroniques, y compris sur le scénario le plus pessimiste (RCP 8.5).

En 2023, sur la base de ces résultats, des solutions d'adaptation ont été étudiées et intégrées à la feuille de route ESG du Groupe.

En complément, en 2023, le Groupe a poursuivi sa politique de couvertures d'assurance sur ces risques dont les limites de couvertures des événements naturels sont précisées dans la section 4.3.3. de ce document – § "Changement climatique".

Pour répondre au critère DNSH relatif à l'objectif d'Utilisation durable et de protection des ressources hydriques et marines visé par la Taxonomie, le Groupe s'appuie sur la Directive-Cadre sur l'Eau, transposée dans le droit positif français. Le Groupe respecte la réglementation au regard des réglementations locales (SDAGE, loi sur l'eau, PLU) en France.
Pour répondre au critère DNSH relatif à l'objectif de Prévention et réduction de la pollution visé par la Taxonomie, le Groupe considère ne pas engendrer de pollution concernant l'utilisation et la présence de produits chimiques dans les activités concernées du fait de la nature de ses activités et de l'application des réglementations locales en la matière.
Pour répondre au critère DNSH relatif à l'objectif de Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes visé par la Taxonomie, le Groupe s'appuie sur les dispositions réglementaires européennes pour justifier de l'alignement de tous ses projets en Europe telles que la directive EIE (Évaluation des Incidences de Projets sur l'Environnement en Europe).
Conformément aux principes directeurs des garanties minimales décrits dans l'article 4 du règlement Taxonomie, les activités économiques contribuant substantiellement à l'un des objectifs climatiques et respectant les DNSH génériques et spécifiques pertinents doivent également mettre en œuvre des procédures pour s'aligner sur les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme (y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l'Homme).

Pour répondre aux garanties minimales en matière de Droits de l'Homme, le Groupe s'appuie sur les éléments suivants :

Un plan de vigilance accompagné d'une gouvernance spécifique vis-à-vis des risques sociaux et environnementaux dans ses activités directes et sa chaîne de valeur (fournisseurs), développé au paragraphe 3.5.3.4. "Plan de vigilance" de ce document.
La signature, le 19 octobre 2009, du Pacte mondial des Nations Unies, s'engageant ainsi sur 10 principes universellement acceptés sur les droits de l'Homme,

les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption.

Une Charte éthique Groupe rappelant qu'il est attendu de chaque collaborateur qu'il agisse en stricte conformité avec les lois et règlements, fasse preuve de loyauté et d'honnêteté et se comporte avec une éthique professionnelle exemplaire (détail des politiques et actions dans le chapitre 3.4. "Éthique et conformité"). En complément, le Code d'éthique et de conduite des affaires présente la politique du Groupe en matière d'éthique des affaires et de comportement individuel.

En matière de corruption, le groupe Casino a mis en place un dispositif complet, conformément aux exigences de la loi Sapin II, d'identification des risques de corruption, de politiques de prévention, de processus d'alerte, etc., déployé sur la totalité des activités du Groupe et détaillé dans le chapitre "3.4.2. Code d'éthique et de conduite des affaires" du présent document.

Pour répondre aux obligations réglementaires liées à la fiscalité, le groupe Casino a publié une politique fiscale responsable, explicitée au chapitre "3.4.8. Transparence fiscale" du présent document, encadrant le respect des préconisations émises par l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE).

Enfin, la Charte éthique développée par le Groupe et détaillée plus haut permet également de remplir les attendus en termes de respect des droits de la concurrence.

Compte tenu des éléments exposés ci-dessus, le Groupe considère être conforme aux critères des Minimum Safeguards sur l'ensemble de ses activités. Concernant les DNSH Génériques, le Groupe est conforme aux critères pour ses activités en France.

● Méthodologies de vérification de la contribution substantielle et des DNSH spécifiques

Les entités ont analysé les critères de contribution substantielle (CS) ainsi que les DNSH spécifiques aux activités listées par la Taxonomie en se référant aux travaux approfondis menés en 2022, lors de la mise en application de ces critères. Chaque entité a ensuite rempli une matrice de collecte permettant d'identifier les données d'éligibilité et de mener l'analyse des différents critères pour l'alignement. Ces matrices ont ensuite fait l'objet d'une revue critique et d'une réconciliation avec les comptes consolidés par les Directions Finance et RSE du Groupe.

Suite à cette démarche, le Groupe a identifié tout ou partie des activités éligibles, respectant les critères d'alignement suivants :

Activités	Analyse des critères de CS et DNSH spécifiques
5.5. Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	Activité alignée présente au sein de l'ensemble des entités du Groupe : collecte séparée de déchets non dangereux en magasin et entrepôt, triés pour être préparés en vue du réemploi ou être recyclés.
	CS : les déchets sont triés sur site via des balles de cartons et plastiques notamment. La collecte est ensuite opérée via des contrats avec des prestataires garantissant la séparation des déchets entre eux et leur valorisation.
	DNSH "Transition vers une économie circulaire" : la séparation des déchets et le traitement par les prestataires de recyclage respectent les standards locaux applicables.
6.6. Transport routier de fret	Activité alignée présente au sein de l'entité Franprix : transport en camion électrique.
	CS : les véhicules électriques utilisés produisent zéro émission directe de CO2 (à l'échappement) comme en attestent les fiches techniques des véhicules.
	DNSH "Transition vers une économie circulaire" : les fiches techniques des véhicules concernées attestent du respect des critères relatifs à leur réutilisation/recyclabilité.
	DNSH "Prévention et contrôle de la pollution" : les pneumatiques utilisés (classe A) sont conformes aux exigences en matière de bruit de roulement externe et de coefficient de résistance au roulement. À date, la moitié des pneus sont de classe A. Compte tenu du renouvellement en cours de la flotte de véhicules en classe A, le Groupe a considéré l'alignement dès cette année. Le reste des DNSH EC et Pollution ont été validés suite à la confirmation de constructeur que les critères étaient bien respectés.
7.3. Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	Activité alignée présente au sein des entités Monoprix et Cdiscount : essentiellement relamping des sites en LED, travaux d'isolation (ex. : peintures Coolroof), installation/ remplacement de portes, système CVC (chauffage, ventilation et climatisation) utilisant des technologies énergétiques.
	CS : ces activités satisfont aux exigences minimales établies pour les composants et systèmes individuels en respect de la législation française.
	DNSH "Prévention et contrôle de la pollution" : les composants et matériaux de construction sont conformes à la législation française.
7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules	Activité alignée présente au sein de l'entité Monoprix essentiellement au titre de partenariats pour le déploiement et l'installation de bornes de recharge dans les magasins.
électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	CS : l'activité correspond à l'une des caractéristiques citées dans le règlement délégué (UE). DNSH : néant
7.7. Acquisition et propriété des bâtiments	CS : bâtiments dont le permis de construire a été déposé avant le 31 décembre 2022 : alignement des projets sur la base d'un diagnostic de performance énergétique de classe A ou B et de la présence d'un système de suivi de la performance du bâtiment, via un CPE par exemple. DNSH : néant.

Par ailleurs, le groupe Casino a identifié les activités éligibles non alignées, pour les deux premiers objectifs. Conformément aux directives de mise en œuvre, les 4 derniers objectifs n'ont été traités sur 2023 qu'au titre de l'éligibilité :

● l'activité 3.6."Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone". Le Groupe a ainsi décidé, par principe de prudence, de ne pas réaliser l'analyse des critères techniques et de DNSH visés par la Taxonomie et affiche par conséquent un alignement nul de cette activité éligible pour cet exercice.

3.2.3.2.2. Résultats

Les tableaux détaillés sont présentés en section 3.8. de ce document.

Les données remontées au titre des activités sont sur une base de données réelles à fin décembre 2023.

■ Résultats d'éligibilité et d'alignement sur l'exercice 2023

Les indicateurs comprennent le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx (1). Pour la période de reporting 2023, les indicateurs sont publiés par rapport aux activités économiques éligibles et alignées à la Taxonomie et aux activités économiques non éligibles et non alignées à la Taxonomie (article 10(2) de l'Article 8 de l'acte délégué).

					Part des activités
	Total au sens du règlement sur la Taxonomie (en millions d'euros)	Part des activités économiques éligibles à la Taxonomie (en %)	Part des activités économiques non éligibles à la Taxonomie (en %)	Part des activités économiques éligibles alignées à la Taxonomie (en %)	économiques éligibles et non alignées à la Taxonomie (en %)
Chiffre d'affaires (1)	8 957	0,02 %	99,98 %	0,02 %	99,98 %
CapEx (1)	442	16,90 %	83,10 %	1,24 %	98,76 %
OpEx (2)	-	-	-	-	-

(1) Définition des indicateurs CA, CapEx et OpEx au sens du règlement sur la Taxonomie.

(2) Principe d'exemption appliqué aux OpEx.

La part des activités économiques liées aux activités éligibles dans le chiffre d'affaires du groupe Casino au 31 décembre 2023 s'élève à 0,02 %.

La part des dépenses d'investissement éligibles à la Taxonomie est de 16,90 %.

■ Évolution par rapport à l'exercice précédent

● Évolution des résultats d'éligibilité

	Total 2023 au sens du règlement sur la Taxonomie (en millions d'euros)	Total 2022 au sens du règlement sur la Taxonomie (en millions d'euros)	Variation (en %)	Proportion des activités économiques éligibles à la Taxonomie 2023 (en %)	Proportion des activités économiques éligibles à la Taxonomie 2022 (en %)	Variation (bp)
Chiffre d'affaires	2,06		4,12 - 50,09 %	0,02 %	0,04 %	- 0,02
CapEx	74,70	67,01	11,48 %	16,90 %	15,17 %	1,74
OpEx		-	-	-	-	-

■ Perspectives

Suite aux deux premiers exercices d'application de la Taxonomie, le Groupe souhaite renforcer les travaux d'identification, en amont, des activités éligibles, et des flux financiers afférents. Le Groupe prévoit d'accentuer la formation des équipes aux exigences de la taxonomie et d'améliorer les méthodologies d'évaluation et de reporting.

Les politiques du Groupe en matière d'atténuation et d'adaptation au changement climatique seront renforcées, ce, dans le cadre notamment de la fixation d'objectifs climatiques encore plus ambitieux à horizon 2030 sur les trois scopes d'émission.

3.3. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Depuis de nombreuses années, le Groupe entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes au niveau local et national, dans chacun des pays où il est présent. Il privilégie un dialogue ouvert, qualitatif, avec pour objectif de développer et co-créer des projets ou des partenariats innovants. Le dialogue s'effectue via différents modes selon les parties prenantes, au niveau du Groupe et de chaque entité.

3.3.1. PARTENAIRES SOCIAUX ET COLLABORATEURS

La construction des politiques de ressources humaines et de RSE s'appuie sur un dialogue régulier avec les collaborateurs et les partenaires sociaux. Le Groupe mène de nombreuses actions en faveur du dialogue social et met en place des outils d'écoute et d'échanges avec les collaborateurs. De nombreux accords sont signés chaque année avec les organisations syndicales représentatives. Ces dispositifs et outils sont présentés au paragraphe 3.5.1.3.

En France, la Direction et les organisations syndicales représentatives ont souhaité la mise en place d'un accord portant sur la RSE au sein de Casino dès 2014. Un troisième accord a été négocié en 2020 et signé pour la période 2021-2023. Au Brésil, GPA maintient un dialogue social constructif en interagissant avec les 170 syndicats couvrant 100 % des salariés. En Colombie, Éxito a mis en place trois conventions collectives signées en 2022 pour trois ans et un pacte collectif sur les conditions de travail de l'ensemble des salariés.

Par ailleurs, des enquêtes d'engagement et/ou des sondages sont régulièrement mis en place par les filiales, afin de prendre en compte les attentes des collaborateurs. Ainsi, en 2023, Monoprix a reconduit son enquête d'engagement avec 82 % de participation, soit 4 points de plus que l'année précédente. Un Forum a également été mis en place, "Parlons-en", accessible sur l'intranet par tous les collaborateurs pour poser des questions directement aux membres du Comex et au Président.

Lancée en 2020, la démarche "Casino Agissons pour la Planète" ("CAP'") a permis aux collaborateurs des magasins Casino (hypermarchés et supermarchés) d'exprimer leurs attentes en matière RSE et de communiquer sur les initiatives déjà lancées. La démarche a permis de dresser un bilan autour des trois piliers, "CAP' d'agir pour le climat", "CAP' de mieux manger" et "CAP' d'être solidaires", et des dix engagements. Des indicateurs ont été définis pour le suivi de la mise en œuvre de la démarche et les résultats ont été partagés sur les réseaux sociaux. La démarche CAP (Avec Casino, Agissons pour la Planète) a obtenu le label "Enseigne Responsable" délivré par le Collectif Génération Responsable. Aligné sur la norme ISO 26000 et en convergence avec les Objectifs de Développement Durable (ODD), ce label vise à évaluer le niveau de performance atteint par l'enseigne sur la base d'un référentiel de performance s'appuyant sur sept thématiques : la gouvernance, les droits de l'Homme, les relations et conditions de travail, l'environnement, la loyauté des pratiques, les questions relatives aux consommateurs, et les communautés et développement local. En 2023, une étude des attentes des parties prenantes des enseignes a été réalisée dans le but de renouveler la démarche CAP et ses engagements.

En Amérique du Sud, Éxito a réalisé une enquête sur l'environnement de travail des salariés en 2022, avec un taux de participation de 98 %. Au Brésil, GPA mène chaque année une enquête d'engagement auprès des salariés, dénommée "Fale na Boa". En 2023, 80 % des collaborateurs de GPA ont participé à cette enquête. L'enseigne mesure également chaque année la satisfaction de ses salariés via la méthodologie e-NPS (Employee Net Promoter Score) et a ainsi amélioré sa note de 7 points en 2023 par rapport à 2022.

3.3.2. CLIENTS

Afin d'être à l'écoute des clients et de leurs attentes, la politique du Groupe pour améliorer le service client favorise un dialogue de qualité s'appuyant sur les outils suivants, déclinés par enseigne :

Une organisation dédiée : chaque enseigne du Groupe dispose d'un service client accessible, en continu, par téléphone (numéro vert gratuit), courrier, ou Internet permettant d'obtenir des informations sur les magasins, les produits, et de répondre aux questions. En France, au sein de Casino, une Direction "Culture Clients" a été créée en 2020 pour favoriser une relation de proximité avec les clients de l'enseigne. Au Brésil, la Direction "Innovation et Marketing" de GPA centralise les demandes clients au travers d'un service dédié à la satisfaction clients.
Des programmes de formation à la satisfaction et à l'écoute clients qui sont déployés régulièrement.
Les réseaux sociaux : le groupe Casino et ses enseignes sont présents sur les différents réseaux sociaux afin d'échanger en temps réel avec leurs clients et répondre à leurs questions.
Des enquêtes et questionnaires de satisfaction réalisés par l'ensemble des enseignes du Groupe. En France, chacune des enseignes mène des enquêtes auprès des clients, ainsi que des visites en magasins effectuées par des prestataires spécialisés. Les questionnaires abordent de nombreux domaines de satisfaction ou d'insatisfaction éventuels, allant de la propreté du magasin, la circulation en magasin, la facilité à naviguer sur les sites Internet, à la qualité du service (accueil, temps d'attente en caisse), aux produits vendus (dont les fruits et légumes) en passant par la qualité des services proposés (livraison, paiement, service client…). Mesuré dans l'ensemble des entités du Groupe, le taux de satisfaction client est suivi et analysé. Par exemple, dans le cadre de la Direction "Culture Clients", la satisfaction des clients des enseignes Casino est évaluée au travers de trois canaux : l'application mobile Cmax, le courriel post-achat envoyé aux clients réguliers, et par voie d'affichage en

magasins pour les clients de passage. L'expérience client est mesurée dans l'ensemble des entités du Groupe en France et à l'international au travers du NPS (Net Promoter Score). Les enseignes Casino ont obtenu en 2023 le prix de "Meilleure Franchise de l'Année"/"Meilleure Chaîne de Magasins de l'Année" dans la catégorie "commerce de proximité". Ce prix récompense le travail accompli par les collaborateurs des enseignes de Casino Proximités (Spar, Vival, Petit Casino et Casino Shop) et plus particulièrement celui des gérants et des exploitants des supérettes qui œuvrent pour fournir un commerce de qualité et animer les territoires au quotidien. Chez Franprix, 194 personnes ont été formées à la relation client en 2023. En Colombie, Éxito utilise, en complément du NPS, d'autres indicateurs tels que le CES (Customer Effort Score) et l'INS (Indice de Satisfaction Nette) et réalise des enquêtes clients par magasin, en plus des enquêtes en ligne.

Des reporting sont élaborés et transmis aux services concernés (achats, marketing, magasins) pour mise en place d'actions correctives et préventives.
Des programmes de fidélité : afin d'améliorer la satisfaction client et l'écoute des besoins, des programmes de fidélité sont mis en place par les enseignes du Groupe. Ils constituent un outil privilégié pour répondre à leurs attentes en leur proposant des offres préférentielles adaptées à leurs habitudes d'achats. Les enseignes Casino ont lancé le programme de fidélité Cmax. En Colombie, le programme développé par Éxito rassemble plus de 6 millions de personnes.

L'ensemble de ce dispositif permet de suivre et mesurer la satisfaction des clients et d'adapter l'offre de produits et services et des formats de magasins en fonction des attentes. Les politiques en matière d'éthique, de bien-être animal et d'impact environnemental des produits sont aussi des sujets d'intérêt pour les consommateurs, qui font écho aux politiques développées par le Groupe (cf. section 3.5.3.).

3.3.3. FOURNISSEURS

Le groupe Casino entretient, depuis son origine, une relation de proximité avec ses fournisseurs.

Il engage un dialogue régulier et constructif :

(i) Avec ses fournisseurs à marque propre dont les PME. Le groupe Casino a nommé en France une personne référente auprès des PME afin de faciliter leurs relations avec la centrale de référencement AMC (Achats Marchandises Casino) et les équipes des enseignes (offre, supply chain, logistiques). Elle joue également le rôle de premier contact pour les différends commerciaux avec tous les types d'industriels et organise la mise en relation avec le médiateur Groupe. Elle participe également aux travaux de la FEEF (Fédération des Entreprises et Entrepreneurs de France). Une charte favorisant les relations commerciales entre les entreprises adhérentes de la FEEF et les enseignes du groupe Casino a été renouvelée pour trois ans (2023-2025), qui intègre trois nouvelles dispositions concernant le commerce alimentaire pour les PME. Cdiscount est signataire de la Charte des acteurs du e-commerce qui garantit une relation équilibrée et transparente entre les TPE/ PME et les plateformes en ligne.
- Les enseignes soutiennent le label PME+ "entrepreneurs engagés", développé par la FEEF, afin de promouvoir les PME auprès des consommateurs en les rassurant sur l'origine et la fabrication des produits, et en contribuant à donner du sens à leurs actes d'achat ; des mises en avant promotionnelles sont organisées dans les enseignes du Groupe.
- Les centrales d'achats du Groupe développent, en partenariat avec les fournisseurs, des produits innovants répondant aux attentes des consommateurs de plus en plus soucieux de leur santé et de l'impact de leur consommation sur l'environnement.
- La Direction Qualité du Groupe met à jour régulièrement les engagements RSE figurant dans les cahiers de charges des produits à marque propre et organise des moments d'échanges pour détailler et expliquer ces engagements notamment avec la FEEF.
(ii) Avec ses principaux fournisseurs de marques nationales afin de partager les objectifs RSE et les priorités, et/ou de mettre en place des projets de collaboration. En 2020, le groupe Casino a lancé le "Forum Carbone" afin de mobiliser ses principaux fournisseurs sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre des produits commercialisés en magasins (voir section 3.5.4.2.), et de partager les bonnes pratiques. En 2023, cette initiative a été renforcée par la réalisation d'entretiens avec le TOP100 des fournisseurs du

Groupe (cf. section 3.5.4.2.4.). Il organise des conventions annuelles avec ses fournisseurs afin de présenter la stratégie commerciale des enseignes et ses attentes vis-à-vis des fournisseurs. À la convention fournisseurs organisée en 2023, ont été rappelés les engagements climatiques du Groupe et sa volonté de renforcer les actions visant à la réduction de l'empreinte carbone des produits vendus. Dans la même dynamique, une analyse de la performance ESG des principaux fournisseurs et vendeurs marketplace est menée par Cdiscount.

(iii) Avec les filières : le Groupe a développé près de 200 partenariats de long terme avec des coopératives et des filières agricoles. Il a mis en place notamment une filière "Charolaise Label Rouge", une filière "Poulet Bio" avec des acteurs mayennais portant sur un contrat d'une durée de cinq ans et comprenant des volumes de production garantis. Le Groupe poursuit le développement de la filière d'approvisionnement sur les œufs de plein air à marques de distributeur, origine France. Les œufs sont produits dans des élevages dans lesquels les poules vivent en plein air, sont nourries avec des céréales 100 % d'origine française, sans OGM et ne reçoivent aucun traitement antibiotique. Depuis 2020, le Groupe est le premier distributeur en France à ne commercialiser que des œufs de poules élevées hors cages en marques propres et en marques nationales. Enfin, il a signé la Charte "Plus près de chez vous et de vos goûts" avec le ministère de l'Agriculture et de l'Alimentation favorisant la mise en avant des produits agricoles et locaux dans les magasins.
(iv) Avec les start-up : le Groupe a mis en place depuis 2019 un incubateur interne baptisé "Services for Equity" (SFE) qui vise à accompagner le développement commercial de start-up innovantes de la Foodtech dans le Groupe et en externe.
(v) En Amérique du Sud, Éxito soutient les producteurs locaux en nouant des partenariats avec des associations et structures reconnues en s'approvisionnant directement auprès de producteurs locaux colombiens. Ainsi, près de 90 % des fruits et légumes commercialisés par Éxito proviennent de Colombie et d'environ 600 producteurs locaux. Les producteurs se voient proposer un programme d'assistance technique, d'amélioration de la productivité, de gestion des livraisons, ainsi qu'un engagement à acheter leurs produits au meilleur prix, ce qui contribue à stimuler le développement social et économique local. GPA soutient depuis plus de vingt ans le programme "Caras do Brazil" pour encourager la consommation de produits de petits producteurs.

3.3.4. COLLECTIVITÉS LOCALES

Par son maillage très fin du territoire, et l'implantation de magasins en France, dans les centres-villes, centres-bourgs et les zones rurales, le Groupe contribue au développement des territoires. Les services de développement des enseignes, les directeurs de magasins et de réseaux et la Direction des Relations extérieures entretiennent un dialogue constant avec les pouvoirs publics locaux. En effet, le Groupe propose des formats commerciaux adaptés aux spécificités des territoires (Casino Shop, Spar, Vival, Monoprix…) et aux besoins des collectivités (relais La Poste, retrait colis Pick up et Amazon Locker, point presse, collecte recyclage, etc.). Cdiscount compte un réseau de plus de 24 000 points relais pour les petits produits et près de 500 pour les plus

volumineux, dont de nombreux points en zone rurale. En étroite concertation avec les collectivités, Casino contribue à repenser l'équilibre entre le commerce intra-muros et la périphérie : le Groupe s'inscrit dans le programme national "Action Cœur de Ville" et constitue un partenaire privilégié pour la mise en lien entre acteurs publics et privés dans un objectif de redynamisation des centres-villes. Le Groupe engage un dialogue avec des parties prenantes locales lors de la création, de l'aménagement et de la fermeture de magasins. Franprix a mis en place des sessions collectives de recrutement avec les missions locales afin de favoriser l'insertion professionnelle.

3.3.5. COMMUNAUTÉS LOCALES

Le Groupe interagit avec les communautés locales au travers des actions de solidarité, d'éducation et d'aide à l'insertion professionnelle menées par ses Fondations d'une part (cf. section 3.5.2.) et l'action locale de ses magasins d'autre part.

En France, les magasins organisent plusieurs fois par an des collectes au profit d'associations locales, et des partenariats avec des clubs sportifs locaux, événements qui sont régulièrement partagés sur les réseaux sociaux. À titre d'exemple, Monoprix soutient la Protection Civile de Paris pour sa collecte annuelle de kits d'hygiène et de première nécessité. Cdiscount soutient des associations par le don de produits issus des retours clients, des opérations en produit partage, le financement de programmes associatifs.
Au Brésil, l'Institut GPA soutient les communautés locales proches de ses magasins, en mettant en œuvre des programmes visant à promouvoir l'emploi des personnes

défavorisées. Le programme Mãos na Massa, depuis 2018, en partenariat avec d'autres institutions sociales, offre la possibilité de découvrir les métiers de la boulangerie et de la confiserie. En 2023, 11 promotions du programme ont été organisées en partenariat avec six institutions sociales. Plus de 200 personnes ont été formées aux bases de la boulangerie et de la confiserie. En Colombie, Éxito soutient les communautés locales à travers sa fondation de lutte contre la malnutrition, qui propose des formations à plus de 2 200 parents, en santé et nutrition.

Le Groupe est engagé dans le soutien des réseaux des banques alimentaires en France et à l'international, et y contribue en mettant en place dans ses magasins des ramasses, et en soutenant les actions de collecte nationale (cf. section 3.5.2.1.).

3.3.6. ORGANISATIONS PARTENAIRES (ONG ET ASSOCIATIONS)

Le groupe Casino participe aux travaux de l'Initiative for Compliance and Sustainability (ICS), d'Entreprises pour les Droits de l'Homme (EDH), du groupe de travail sur l'élevage bovin de la Forest Positive Coalition du Consumer Good Forum, de l'International Accord for Heath and Safety in the Textile and Garment Industry, de la Palm Oil Transparency Coalition, de la Soy Transparency Coalition, de la Retailer Cocoa Collaboration. Il est partenaire d'Earthworm Foundation, fondation dont l'objectif est de transformer les chaînes d'approvisionnement afin de les rendre plus durables et de lutter contre la déforestation.

En France, le Groupe est membre de différentes associations telles que le Global Compact France, l'Observatoire de la Parentalité, le Pôle Écoconception et Management du Cycle de Vie de Saint-Étienne, Perifem (Association technique du Commerce et de la Distribution), et d'éco-organismes. Depuis 2017, il a noué un partenariat avec trois organisations de la protection animale – LFDA, CIWF et OABA – afin de contribuer à la mise en place d'un étiquetage national sur le niveau de bien-être animal de la filière volaille (cf. paragraphe 3.5.3.5.). Ce partenariat a permis de définir un référentiel sur le niveau de bien-être animal tout au long de la vie de l'animal. Il soutient aussi plusieurs initiatives multi parties prenantes qui lui permettent d'entretenir un dialogue multilatéral avec les associations, notamment le Pacte national sur les emballages plastiques, le Manifeste des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja, l'Initiative française pour un cacao durable.

Il interagit avec de nombreuses organisations et associations telles qu'ONU Femmes.

En Amérique du Sud, les enseignes entretiennent également un dialogue avec leurs parties prenantes : GPA est membre de plusieurs associations : l'Institut Ethos, l'institut AKATU qui organise des actions de sensibilisation et de mobilisation autour de la consommation durable, de l'association textile ABVTEX qui œuvre pour la durabilité et des conditions de travail décentes tout au long de la chaîne d'approvisionnement textile et du Pacte National pour l'Éradication de l'Esclavage au Travail (InPACTO). GPA s'engage avec GTFI, le groupe de travail dédié au suivi des fournisseurs indirects de l'industrie bovine brésilienne, GTPS (Sustainable Livestock Roundtable) dédié à la création de filières bovines plus durables et a rejoint le mouvement multisectoriel Brésil Coalition Climat, Forêts et Agriculture pour promouvoir une nouvelle économie modèle de développement basé sur les principes zéro carbone. Éxito, en Colombie, interagit avec différentes parties prenantes nationales dont le SENA (Service national pour l'Apprentissage) et des organismes internationaux tels que le TFA 2030, le WWF, le Global Compact ou encore le Consumer Good Forum qu'il a rejoint en 2007.

En 2023, le Groupe a répondu aux différentes sollicitations et questionnaires des ONG reconnues, notamment sur les enjeux climatiques, d'une alimentation durable, du bien-être animal ou encore du plastique.

3.3.7. COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE ET EXTRA-FINANCIÈRE

Le Groupe entretient un dialogue régulier avec les acteurs de l'investissement socialement responsable ISR (agences de notation, fonds d'Investissement Socialement Responsable) en répondant à leurs sollicitations d'entretiens, ainsi qu'aux demandes d'informations. Le Groupe répond chaque année aux demandes et questionnaires portant sur les enjeux climatiques, nutritionnels, le bien-être animal, le living wage (salaire de subsistance), les protéines animales ou encore sur la gouvernance d'entreprise.

Le Groupe répond prioritairement aux sollicitations des agences de notation extra-financières suivantes : Moody's ESG Solutions, FTSE, S&P CSA, Sustainalytics, MSCI, et aux questionnaires ESG du CDP – Climate & Forest, et du BBFAW.

3.4. ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

Le groupe Casino considère qu'agir avec intégrité, équité et honnêteté est une composante clé de la performance durable. Les principes éthiques du groupe Casino sont réaffirmés auprès des parties prenantes dans la Charte éthique Groupe et au sein du Code d'éthique et de conduite des affaires.

Au travers de son adhésion au Pacte mondial des Nations Unies en 2009, le groupe Casino confirme son engagement dans la prévention et la lutte contre la corruption, dans les principes de transparence et de bonne gouvernance et plus

3.4.1. COMITÉ ÉTHIQUE GROUPE

Le Comité éthique Groupe a été créé à l'initiative de la Direction générale du groupe Casino avec pour objectif de promouvoir et diffuser la politique anti-corruption dans le management et les pratiques quotidiennes du groupe Casino. Il revoit les textes fondateurs, les valide et impulse leur mise en œuvre par les entités opérationnelles et les directions fonctionnelles dans toutes les activités du groupe Casino.

Il est composé du Directeur des Risques, de la Conformité et du Contrôle interne Groupe, également Déontologue Groupe, qui le préside, du Secrétaire général du Groupe, du Directeur de l'Engagement et de la RSE, de la Directrice de l'Audit interne Groupe, de la Directrice juridique social, du Directeur du Contrôle interne Groupe, du Secrétaire du

généralement dans le respect des lois et réglementations nationales et internationales.

La mise en œuvre du programme de conformité de prévention et de lutte contre la corruption est sous la responsabilité de la Direction générale. Chacune des entités du groupe Casino met en œuvre le Code d'éthique et de conduite des affaires et déploie le programme de conformité selon les spécificités de ses activités et/ou de son implantation géographique, ainsi que de la réglementation applicable, tout en reportant au Comité éthique du Groupe.

Conseil d'administration de Casino, Guichard-Perrachon et du Directeur Éthique.

Dans le cadre de leurs missions, le Comité éthique Groupe et le Déontologue Groupe s'assurent de la mise en place d'un dispositif de prévention et de lutte contre la corruption conforme aux exigences légales et de son bon fonctionnement. Ils s'appuient sur les travaux de la Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle interne et de la Direction de l'Audit interne. Le Déontologue Groupe rend compte semestriellement au Comité gouvernance et RSE et au Comité d'audit Groupe des politiques et plans d'action déployés.

3.4.2. CODE D'ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES

En complément de la Charte éthique Groupe, un Code d'éthique et de conduite des affaires, déployé au sein du groupe Casino, précise les règles de conduite et les obligations éthiques que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l'exercice quotidien de ses activités.

Il est attendu de chaque collaborateur qu'il agisse en stricte conformité avec les lois et règlements, fasse preuve de loyauté et d'honnêteté et se comporte avec une éthique professionnelle exemplaire.

Le Code d'éthique et de conduite des affaires présente la politique du groupe Casino en matière d'éthique des affaires et de comportement individuel. Il est destiné à l'ensemble des collaborateurs, ainsi qu'aux dirigeants et administrateurs des sociétés du groupe Casino. Il définit les valeurs qui sont au cœur de la culture du groupe Casino : la conformité aux lois et règlements, l'intégrité, la loyauté, la transparence, l'honnêteté et le respect d'autrui.

Ce Code, illustré de cas concrets, couvre les sujets suivants : prévention et lutte contre la corruption, alerte éthique, politique cadeaux et invitations, gestion des conflits d'intérêts, recours à des intermédiaires, relations avec les agents publics (dont l'interdiction de contributions au nom du groupe Casino à des candidats, partis, organisations ou autres entités politiques), libre concurrence, confidentialité des informations (dont la protection des informations confidentielles ou sensibles et prévention des délits d'initié), protection des données à caractère personnel, protection des actifs du groupe Casino, exactitude et fiabilité de l'information financière.

Le groupe Casino réprouve la corruption sous toutes ses formes et veille à ce que ses collaborateurs s'impliquent pour faire respecter ce principe. Il s'est engagé résolument à se conformer strictement à la réglementation en matière de lutte contre la corruption en France et dans les pays où il exerce ses activités, à poursuivre une démarche d'amélioration continue de détection et de prévention des risques de corruption et à sanctionner les pratiques répréhensibles ou non conformes.

Les valeurs et règles fixées sont communiquées aux partenaires du Groupe dans le cadre de ses activités (prestataires, fournisseurs, clients, intermédiaires, acteurs publics, intervenants ponctuels, etc.).

3.4.3. RÉSEAU DE DÉONTOLOGUES – PRÉVENTION ET ALERTE

Le groupe Casino a procédé en 2017 à la nomination d'un Directeur des Risques, de la Conformité et du Contrôle interne. Il est également Déontologue Groupe et Président du Comité éthique Groupe. Il a la responsabilité de déployer le dispositif éthique du groupe Casino, d'animer le réseau des déontologues mis en place dans chaque entité en France et d'interagir avec les filiales internationales.

Le réseau des déontologues s'assure de la bonne compréhension par les collaborateurs des principes et valeurs du groupe Casino, répond aux questions, reçoit les alertes, les analyse et les traite, garantit la confidentialité et, selon leur caractère de gravité, en informe le Déontologue Groupe et le Comité éthique Groupe, dans le respect de l'anonymat et de la protection due aux lanceurs d'alerte et des personnes faisant l'objet d'un signalement, conformément aux exigences de la loi Sapin II.

En France, les collaborateurs du groupe Casino peuvent s'adresser au réseau des déontologues au moyen de lignes spécifiques d'alerte éthique confidentielles et sécurisées pour

reporter tout signalement. Les parties prenantes externes peuvent désormais utiliser également ces lignes d'alertes spécifiques.

Au Brésil, en Colombie, en Uruguay et en Argentine, des dispositifs d'alerte, accessibles en continu, sont mis à la disposition des collaborateurs et des parties prenantes externes. Promus via les supports de communication interne ou externe, ils permettent aux collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires et aux tiers ayant des liens commerciaux ou contractuels, de signaler en toute confidentialité par courriel, ou via une ligne téléphonique, des faits éventuels intentant aux principes d'intégrité, de transparence, de dignité ou d'équité. Les alertes remontées via ces canaux font l'objet de rapports, qui sont étudiés par les Comités d'éthique de chacune des entités concernées.

Des statistiques concernant le nombre d'alertes reçues et traitées, classées par typologie de cas, font l'objet d'une présentation au Comité gouvernance et RSE, et au Comité d'audit Groupe sur une base semestrielle.

3.4.4. CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CORRUPTION

Afin de se conformer aux dispositions de la loi Sapin II, le groupe Casino a élaboré et déployé une méthodologie, dite "bottom up", de cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence. Cette méthodologie est déployée dans toutes les entités du groupe Casino sous la supervision de la Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle interne Groupe.

Le groupe Casino cherche, en impliquant tous ses collaborateurs, à identifier les zones de risque et les situations dans lesquelles ils pourraient se sentir inconfortables et ainsi pouvoir leur proposer des outils pour réduire l'exposition à ces risques.

3.4.5. FORMATION ET SENSIBILISATION

Afin de développer une culture d'éthique et de transparence, le groupe Casino a déployé un dispositif de formation et de sensibilisation dans toutes ses filiales.

En France, les actions sont les suivantes :

une session de formation en présentiel des COMEX et CODIR de chaque filiale par le Déontologue Groupe en présence du déontologue de la filiale ;
une session de formation en présentiel sur le programme de conformité "Prévenir et Lutter contre la corruption" destinée aux collaborateurs parmi les populations considérées comme les plus exposées au risque de corruption, animée par la Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle interne, dont le Déontologue Groupe ;
l'intervention du déontologue lors des Comités de direction ou Comités exécutifs de son entité ;
la sensibilisation de tous avec la mise en place d'un dispositif d'affichage sur tous les sites administratifs rappelant les principes du Code d'éthique et de conduite des affaires, des opérations de communication interne et la diffusion des messages via les intranets ;
la mise en ligne de modules de formation digitale sur les thématiques suivantes :
- lutter contre la corruption,
- procédure de recueil des signalements,
- gestion des conflits d'intérêts,
- politique cadeaux et invitations ;
le renforcement des mesures prises lors du référencement des fournisseurs et la formation des acheteurs au contrôle renforcé attendu ;
la restitution en COMEX ou CODIR des entités concernées, en présence des déontologues de ces entités, des conclusions des exercices de cartographie des risques de corruption et des audits Sapin II.

En 2023, le programme des sessions en présentiel à destination des collaborateurs les plus exposés a été relancé avec cinq sessions et 439 collaborateurs additionnels formés. Le Groupe a mis à jour le module "Procédure de recueil des signalements" pour tenir compte des évolutions réglementaires. Fin 2023, les modules sont proposés à plus de 11 300 collaborateurs.

À l'international, les actions suivantes ont été déployées :

en Colombie, le programme de formation digitale dénommé "Guardianes Grupo Éxito" proposé à tous les collaborateurs comprend trois modules sur la thématique de la conformité, dont le programme de transparence, le Code d'éthique et de conduite, la politique en matière de cadeaux et les canaux de signalement. Au travers du module "Sarlaft Almacenes", les salariés sont également formés aux concepts techniques de prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme ;
au Brésil, GPA dispose d'un Programme d'Éthique et de Conformité, géré par le domaine Conformité, qui est composé de trois piliers : prévenir, détecter et répondre, conformément aux lois anti-corruption brésiliennes et

françaises (loi Sapin II) et internes de GPA. En 2023, plusieurs formations importantes ont eu lieu : atelier sur les entreprises fournissant des services de sécurité, formation lors de la "Semaine ESG", conférence sur la promotion de l'intégrité et la lutte contre la corruption… ;

en Argentine, un programme de formation et une plateforme digitale permettent de former les collaborateurs sur le programme d'intégrité de l'entreprise ;
en Uruguay, le programme de formation déployé pour accompagner la mise en service de la ligne d'alerte éthique est complété avec de nouvelles thématiques en matière d'intégrité et de lutte contre la corruption.

L'évaluation de l'efficacité de l'ensemble de ces dispositifs est inscrite au plan d'audit interne selon les entités.

3.4.6. AUTRES ACTIONS DU PROGRAMME DE CONFORMITÉ

La première campagne digitale de déclaration des liens d'intérêts s'est clôturée en janvier 2023. Elle a été diffusée auprès d'un échantillon de 4 500 collaborateurs des entités françaises avec un taux de contribution de 90 %. La prochaine campagne sera organisée en 2024.

Un second sondage éthique a été organisé fin 2023 auprès de 10 000 cadres et agents de maîtrise des entités françaises (un premier exercice avait été réalisé en 2019). L'objectif était d'évaluer la connaissance du programme de conformité de prévention et de lutte contre la corruption et d'identifier les éléments du dispositif à améliorer.

3.4.7. LOBBYING RESPONSABLE

Le groupe Casino, au travers de la Direction des Relations extérieures, mène des actions de représentation d'intérêts afin de dialoguer, d'échanger et d'informer les élus lors de l'élaboration de textes législatifs, et participe aux travaux des différentes fédérations professionnelles qui représentent ces secteurs. Il entretient un dialogue régulier et ouvert utile à la construction des politiques publiques.

Il répond aux demandes d'information des ministères concernés par ses activités et d'audition du Parlement autant que de besoin. Le Groupe agit dans le respect des "principes de transparence et d'intégrité du lobbying responsable" de l'OCDE, ainsi qu'en adéquation avec les engagements issus de sa Charte éthique. À ce titre, il veille au respect des normes, lois et principes, nationaux ou internationaux, portant notamment sur la lutte contre la corruption.

Conformément aux exigences légales, le Groupe déclare à la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) ses activités auprès des agents publics nationaux ainsi que les sommes engagées pour ses actions de représentation d'intérêts. Il déclare ses activités de représentation d'intérêts sur le Registre des représentants d'intérêts de la Commission européenne. Il est membre ou partenaire d'associations professionnelles de ses différents secteurs d'activité (commerce, logistique, vente à distance…), ainsi que d'associations d'élus territoriaux, avec lesquels il interagit sur des sujets d'intérêt général (revitalisation des centres-villes notamment).

La Direction des Relations extérieures conseille les développeurs des enseignes du Groupe et les responsables des magasins pour leurs relations avec les élus territoriaux. Cet appui a, entre autres, pour objectif de rappeler les règles éthiques relatives aux relations avec les collectivités territoriales et les services déconcentrés de l'État.

La Direction des Relations extérieures accompagne les collaborateurs des différentes directions, services et entités du Groupe dans leurs interactions avec les pouvoirs publics.

3.4.8. TRANSPARENCE FISCALE

La politique fiscale du groupe Casino est mise en œuvre par une équipe dédiée, ayant accès à toutes les ressources nécessaires, tant en termes de formation que de documentation, pour (i) prendre en compte les évolutions législatives et (ii) accompagner les équipes opérationnelles en France et à l'étranger.

Elle s'articule autour des orientations et engagements suivants :

veiller au respect de l'ensemble des législations fiscales nationales et acquitter en temps voulu tous les impôts dont le groupe Casino est redevable dans chacun des pays où il est implanté ;
éviter tous montages fiscaux agressifs visant à éluder l'impôt ou à transférer des bénéfices dans des pays à fiscalité privilégiée ;
coopérer en toute transparence avec les autorités fiscales. Le groupe Casino entretient des relations ouvertes et constructives avec les différentes autorités administratives, organes législatifs et juridictions en charge de la conduite des contrôles fiscaux, des évolutions normatives et des contentieux.

Dans ce cadre, le Groupe respecte les préconisations émises par l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) au regard notamment des flux intra-Groupe et n'a pas recours à des structures localisées dans des pays dits fiscalement "non coopératifs" au sens de la réglementation. Le groupe Casino suit également les recommandations de l'OCDE visant à lutter contre l'évasion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices.

La politique fiscale du Groupe est publique et disponible sur son site Internet (www.groupe-casino.fr).

3.4.9. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Dans le cadre de leurs activités, les enseignes du groupe Casino sont amenées à traiter des données personnelles rattachées tant à leurs clients, à leurs collaborateurs qu'à ceux de leurs partenaires et fournisseurs. La protection de ces données et le respect des droits des personnes dont les données sont traitées constituent un enjeu fort pour le Groupe.

À cet effet, les enseignes concernées du Groupe se conforment à la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles. Il s'agit, principalement, du Règlement général relatif à la Protection des Données ("RGPD") en Europe et de la Loi Informatique et Libertés en France.

Les principales actions de conformité menées portent sur :

la désignation de Délégués à la Protection des Données (DPOs) au sein des enseignes concernées ainsi que de référents opérationnels ou des fonctions support dédiés ;
le suivi des initiatives et problématiques de protection des données par un Comité Data, réunissant les représentants de la Direction du Groupe ;
l'établissement et la mise à jour du registre des activités de traitement en qualité de responsable de traitement et de sous-traitant ;
la mise au point d'un programme de formation et de sessions de sensibilisation à l'attention des collaborateurs ;
la diffusion de politiques et procédures de gestion des données personnelles, applicables à l'égard des clients, des collaborateurs et des fournisseurs ;
la revue des engagements contractuels et des garanties de protection mises en œuvre avec ou par les partenaires du Groupe ;
la conduite d'analyses d'impact en matière de protection des données (AIPD) ;
la mise en œuvre de mesures de sécurité organisationnelles et techniques sur les données, appropriées par rapport aux risques pouvant peser sur ces données ;
la sécurisation juridique et technique des transferts de données personnelles, notamment en dehors du territoire de l'Union européenne ;
les interactions avec les autorités de protection des données compétentes et/ou avec les personnes concernées, notamment en cas de demandes d'exercice de droits ou de nécessité de notification de violation de données ;
l'organisation de campagnes de contrôle interne et d'audits de conformité des traitements de données personnelles mis en œuvre.

Pour plus d'informations, se référer aux chapitres 4 et 5.

3.4.10. SÉCURITÉ INFORMATIQUE

Le groupe Casino veille à la stricte application de la réglementation concernant la sécurité informatique. Une attention particulière est portée sur la protection des données à caractère personnel, régie notamment par le RGPD, et sur les mesures de sécurité organisationnelles et techniques associées à leur traitement.

Le groupe Casino gère un large périmètre de données qui concernent tant les clients, les fournisseurs que les collaborateurs de ses différentes enseignes. Via sa filiale RelevanC, il mène également des activités de valorisation d'informations, en lien avec les traitements de données personnelles. La gestion sécurisée de ces données est donc essentielle.

Le risque lié aux incidents de cybersécurité est identifié par le Groupe comme un risque majeur, et son suivi fait donc l'objet d'une gouvernance adaptée aux enjeux :

une Direction de la Sécurité informatique transverse à l'ensemble du Groupe permet de coordonner les sujets de sécurisation. Cette Direction permet d'optimiser les synergies sur les solutions et services, et assure une gestion homogène et un reporting centralisé ;
la sécurité informatique est suivie par la Direction générale, et donne lieu à deux présentations annuelles au COMEX et une présentation au Comité d'audit ;
un Comité Sécurité a été créé en 2023, il réunit trimestriellement les différents directeurs de service afin d'arbitrer et avancer sur les sujets de sécurisation ;
un Comité Data, se réunissant bimestriellement, est en charge de suivre tous les sujets concernant les données personnelles ;
un outil de gouvernance spécifique à la cybersécurité a été déployé sur l'ensemble des filiales et permet un suivi homogène et centralisé.

La politique appliquée est basée sur le principe de l'amélioration continue : des analyses récurrentes effectuées sur la base de tests d'intrusion et des rapports automatiques fournis par des outils permettant de couvrir l'ensemble du périmètre permettent de définir et de mettre en œuvre des plans d'actions.

Par ailleurs, le groupe Casino est titulaire d'une police d'assurance couvrant les Cyber-risques.

La souscription d'une telle police suppose de pouvoir justifier de la mise en place de plusieurs services essentiels :

"Threat Intelligence" pour surveiller le web et le darknet ;
SOC (Security Operations Center) pour détecter les actions malveillantes sur les infrastructures du Groupe ;
CERT (Computer Emergency Response Team) permettant de pouvoir faire appel à une équipe d'experts en cas d'incident, pour réaliser les analyses et assister la remédiation.

Le Groupe s'appuie sur l'expertise de sociétés leaders sur le marché de la cybersécurité dans le cadre de ces prestations, ainsi que pour tout sujet à haute sensibilité pour garantir le plus haut niveau d'exigence.

Pour plus d'informations, se référer aux chapitres 4 et 5.

3.5. POLITIQUES ET ACTIONS DÉPLOYÉES

3.5.1. LE GROUPE CASINO, UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

Partout où il est présent, le groupe Casino développe et met en pratique des politiques de ressources humaines et de management innovantes et respectueuses des cultures locales. Ces politiques ont pour objectifs :

la lutte contre les discriminations et pour l'égalité des chances ;
l'égalité professionnelle ;
la promotion d'un dialogue social constructif et innovant ;
la santé, la sécurité des employés et leur bien-être au travail ;
le développement professionnel des collaborateurs par la promotion d'un management bienveillant et la mise en valeur des talents ;
et la mise en place d'une politique de rémunération et d'avantages sociaux équitables et évolutifs.

Répartition des effectifs par pays

Les Directions des Ressources humaines de chaque entité ont la responsabilité de définir leur politique en cohérence avec le socle commun déterminé par la DRH Groupe, qui repose sur le développement d'une culture partagée de la performance économique, sociale et environnementale, la mise en place de synergies et d'outils pour améliorer la gestion des ressources humaines, et le respect de l'identité et de la culture des filiales. Le groupe Casino est un employeur important en France, au Brésil et en Colombie.

Le groupe Casino compte 121 205 collaborateurs dont 52 % de femmes. 36 % des collaborateurs sont situés en France et 64 % en Amérique du Sud. Les données du chapitre 3.5.1. couvrent le périmètre du Groupe au 31 décembre 2023 hors Disco Devoto.

Répartition des effectifs par tranche d'âge

Les collaborateurs du groupe Casino sont très majoritairement employés en contrat à durée indéterminée avec 96 % des collaborateurs en CDI. Le Groupe a recours aux CDD principalement pour remplacer des salariés absents et renforcer les équipes des magasins à forte activité saisonnière. 83 % des collaborateurs du Groupe sont employés en contrat à temps complet.

L'évolution des activités du Groupe a permis l'embauche de plus de 55 300 personnes en CDI et CDD en 2023, dont plus de 63 % des embauches en CDI. Les départs liés à des réorganisations de l'entreprise sont accompagnés par un dialogue social soutenu et la mise en place d'un ensemble de mesures de reclassement et/ou d'accompagnement.

Le taux de rotation des effectifs du Groupe s'établit à 32 % en 2023 avec des disparités entre les entités compte tenu des contextes locaux spécifiques.

Répartition des effectifs Femmes/Hommes

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Aménagement des temps de travail

Le Groupe s'engage à respecter les temps de travail, de repos et de congés périodiques de ses collaborateurs et met en place des mesures pour compenser les contraintes résultant d'horaires atypiques (travail le week-end, astreintes), de besoins spécifiques (personne en situation de handicap par exemple) et répondre aux attentes des collaborateurs pour concilier vie personnelle et vie professionnelle.

La durée du temps de travail des collaborateurs du Groupe est définie dans le respect du cadre légal de chaque entité et des réglementations des pays où celui-ci est présent. En complément, des actions sont déployées concernant :

le recours au temps partiel : bien que la grande majorité des collaborateurs soit employée en contrat à temps complet, le Groupe s'est notamment engagé, en France, à donner la priorité aux salariés à temps partiel quand un poste à temps plein est ouvert. Casino a mis en place un dispositif volontariste qui a permis à plus de 3 700 personnes de passer d'un contrat à temps partiel à un temps complet depuis 2012 ;
les contraintes résultant d'horaires dits atypiques comme le travail de nuit, de week-end, les coupures journalières (nombre maximal autorisé), astreintes, etc. Le travail le dimanche est encadré, en France, par des accords négociés avec les représentants du personnel, réaffirmant la volonté du Groupe de privilégier le recours au volontariat dans la réalisation du travail habituel du dimanche et l'application de taux de majoration des heures travaillées pour les employés. Les accords déployés au sein de Casino vont au-delà des dispositions prévues par les conventions collectives en matière d'amplitude horaire, de coupures quotidiennes et de base minimale de temps partiel.

À l'international, les filiales encadrent également par leurs politiques internes ou des conventions collectives l'organisation des temps de travail, les règles associées et les dispositifs permettant de compenser les horaires atypiques : financement des transports et repas, rotation des salariés sur la base du volontariat.

Des dispositifs de suivi et de contrôle du temps de travail sont en place. Par exemple, chaque magasin Éxito a été équipé d'une pointeuse biométrique, accessible aux représentants du personnel et aux délégués syndicaux, et l'entreprise dispose de plusieurs mécanismes permettant aux salariés de signaler des problèmes d'horaires de travail ou des problèmes liés à la charge de travail ;

● les contraintes résultant de besoins spécifiques, par exemple pour les personnes en situation de handicap ou pour les salariés aidants familiaux. Le Groupe a lancé, dès 2011, une démarche visant à accompagner et soutenir les collaborateurs aidants familiaux (personnes qui accompagnent au quotidien un proche en perte d'autonomie ou en état de forte dépendance) et a mis en place en 2012 le congé de l'aidant familial. Ce congé permet à un salarié aidant, sous certaines conditions, de s'absenter sans perte de rémunération, jusqu'à 12 jours ouvrables par an, pour accompagner un proche en situation de handicap ou atteint d'une affection de longue durée. Depuis la création de ce programme, sur les entités de Casino, plus de 600 collaborateurs aidants ont pu bénéficier de près de 6 000 jours de congés donnés par plus de 1 300 collaborateurs et abondés par l'entreprise. En 2022, à l'occasion de la Journée Nationale des Aidants, un nouveau guide "Concilier travail et accompagnement d'un proche" a été publié. Il recense les dispositifs existant au sein de l'entreprise pour accompagner au mieux nos collaborateurs dans leur rôle d'aidant ;

● les attentes des salariés pour concilier vie personnelle et vie professionnelle, notamment la prise en compte de leur engagement citoyen et des mesures afin de développer l'accompagnement des salariés parents. Ces mesures sont détaillées dans le paragraphe 3.5.1.3.

3.5.1.1. Promouvoir la diversité et l'égalité des chances

Le groupe Casino est engagé, depuis 1993, dans la lutte contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés et, par des processus non discriminants, à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise.

3.5.1.1.1. Lutter contre les discriminations et les stéréotypes

Cette politique repose sur plusieurs principes d'actions : lutter contre les stéréotypes et préjugés à la racine des discriminations, co-construire les politiques avec les organisations représentatives du personnel, adresser l'ensemble des critères de discrimination, mesurer les actions mises en place.

Le groupe Casino est le premier groupe de distribution à avoir obtenu, dès 2009, le Label Diversité, pour les enseignes Casino. Délivré par l'Afnor Certification, ce label a pour objectif de prévenir les discriminations dans les processus des Ressources humaines et distingue les entreprises menant une politique exemplaire en matière de promotion de la diversité. Le Label Diversité a, depuis cette date, été renouvelé toutes les quatre années à l'issue d'un nouvel audit. En 2022, le Groupe a été à nouveau audité et labellisé, pour toutes ses entités en France y compris Cnova (Cdiscount) qui a obtenu les labels Afnor Diversité et Égalité professionnelle pour la période 2022-2024. Monoprix a également renouvelé son Label Diversité et Égalité professionnelle en 2023.

Portée par la Direction des Ressources humaines Groupe, la politique est déployée dans l'ensemble des entités du Groupe.

■ Engagement

Le Groupe est engagé tout particulièrement dans la lutte contre les discriminations liées à l'origine, la nationalité, la situation sociale, le genre, le handicap, l'âge, l'orientation sexuelle, la diversité religieuse, l'engagement syndical et l'apparence physique. Il lutte contre les 25 critères de

discrimination définis par la loi française. Une démarche relative à la lutte contre les discriminations et à la promotion de la diversité est déployée depuis près de trente ans au niveau Groupe. Preuve de son engagement, le groupe Casino s'est vu décerner, en décembre 2022, dans le cadre de la célébration des quinze ans de l'Association Française des Managers de la Diversité (AFMD), l'AFMD'Or de la mobilisation, un trophée qui distingue la volonté, la capacité et la réussite dans la mobilisation de ses salariés.

Toutes les entités du Groupe se sont dotées de leur propre politique Promotion de la diversité formalisée et nourrie par le socle d'engagements du Groupe.

En France, les entités s'engagent, au-delà du Label Diversité – Égalité professionnelle, également par le biais d'accords négociés avec les partenaires sociaux. Cdiscount est reconnu comme étant une des entreprises faisant preuve d'un leadership en matière de diversité et d'inclusion comme en atteste sa présence au sein du classement Financial Times "Diversity Leaders" pour la cinquième fois en 2023.
En France, le groupe Casino a été parmi les premiers signataires de la "Charte d'engagement LGBT+" de L'Autre Cercle, engagement renouvelé en 2022 pour les dix ans de cette charte, l'association ayant pour objet de promouvoir l'inclusion des personnes LGBT+ dans le monde du travail.
En Amérique du Sud, Éxito a actualisé sa politique de diversité, d'équité et d'inclusion, qui a été validée par la Direction générale. Au Brésil, GPA s'engage, depuis 2015, au travers de sa Charte de la diversité, et de sa politique

diversité, à mettre en place dans toutes ses filiales des actions en faveur des cinq domaines prioritaires définis : handicap, diversité générationnelle, origine, égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et respect des droits des personnes LGBTQIA+. L'enseigne est membre de la Coalition des entreprises pour l'égalité raciale et de genre et pour mettre fin à la violence à l'égard des femmes et des filles, du Mouvement des femmes 360 (MM360), l'Alliance contre les stéréotypes, des Principes d'autonomisation des femmes (WEP), du Réseau d'entreprises pour l'inclusion sociale, du Forum des entreprises et des droits LGBTI+.

■ Organisation

Les Directions des Ressources humaines de chaque entité ont la responsabilité de promouvoir la diversité sous toutes ses formes en s'appuyant sur des experts internes et externes.

En France, le Groupe s'appuie notamment sur une Direction de la Promotion de la Diversité, de l'Égalité professionnelle et de l'Inclusion et un réseau de correspondants et référents "Promotion de la diversité". La mise en œuvre de la politique est portée par le Directeur de la Promotion de la Diversité, de l'Égalité professionnelle et de l'Inclusion, qui inscrit ses actions dans la Direction de l'Engagement et de la RSE. La politique est pilotée par le Comité diversité, composé de sept représentants du personnel et de sept membres de la Direction.
En Colombie, la politique mise en œuvre est portée par deux Comités dédiés, l'un étant composé des sponsors, membres de la Direction générale, et l'autre étant responsable du déploiement opérationnel. Ce dernier Comité est également en charge de garantir le système d'égalité et d'équité professionnelle, conformément à la certification d'équité, "Equipares".
Au Brésil, la Direction des Ressources humaines de GPA met en place les différentes actions et procédures de contrôle en lien avec les Directions des enseignes et l'appui de comités, notamment le Comité Fierté LGBTQIA+ et le Comité Madiba qui lutte contre le racisme. Ces comités sont composés de collaborateurs et échangent avec les Directions Ressources humaines pour définir les plans d'actions.

■ Plans d'action

● Sensibilisation et formation

Les enseignes s'engagent à (i) sensibiliser et former les dirigeants, les managers et les collaborateurs à respecter et promouvoir l'application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources humaines que sont l'embauche, la formation, l'avancement ou la promotion professionnelle des collaborateurs, (ii) refléter la diversité de la société et notamment sa diversité culturelle dans l'effectif, aux différents niveaux de qualification, (iii) communiquer auprès de l'ensemble des collaborateurs l'engagement en faveur de la non-discrimination et de la diversité, (iv) informer sur les résultats de cet engagement.

En France, un guide présentant les engagements du Groupe en faveur de la promotion de la diversité est mis à disposition des collaborateurs depuis avril 2021 afin de renforcer l'engagement des équipes pour la promotion de la Diversité et la lutte contre toute forme de discrimination. De la même manière, un guide sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes rappelle les engagements du Groupe, les enjeux ainsi que les actions déployées pour y répondre.

Plusieurs guides sont mis à disposition des collaborateurs, complétant ces deux guides dont :

"Gérer la diversité religieuse en entreprise" ;
"Avez-vous le bon regard sur les jeunes ?" ;
"L'apparence physique : déconstruire les stéréotypes, vaincre les préjugés" ;
"L'orientation sexuelle et l'identité de genre : comprendre et agir dans l'entreprise" ;
"Égalité professionnelle Femmes-Hommes : lutter contre le sexisme ordinaire" ;
"Le handicap en entreprise : vaincre les stéréotypes, agir au quotidien en faveur de l'emploi des personnes handicapées" ;
"Intergénérationnel : comprendre la diversité des âges et agir dans l'entreprise".

Des campagnes de sensibilisation aux thèmes de la diversité sont organisées au sein des entités du Groupe. Ainsi :

Cdiscount organise depuis 2015, pour ses collaborateurs, des actions de sensibilisation et d'information sur des thématiques liées à la diversité. Des modules de formation des managers à la diversité et à la non-discrimination sont également déployés annuellement depuis cette date.
GPA organise chaque année la semaine de la diversité marquée par de nombreux événements (formation, conférence, débat, enquête) autour du handicap, de la diversité générationnelle, de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et du respect des droits des personnes LGBTQIA+. En 2023, pour la première fois, cette Semaine de la Diversité a été fusionnée avec la Semaine du Développement Durable "la semaine ESG", dans le but de renforcer les engagements de GPA et de sensibiliser les collaborateurs et partenaires commerciaux dans les actions de diversité et de développement durable.

● Recrutement responsable

Des méthodes et outils de recrutement sans discrimination sont déployés au sein du Groupe.

● Un parcours "recruter sans discriminer" a été déployé en France auprès des personnes susceptibles d'être en situation de recrutement, notamment les équipes de ressources humaines et également l'encadrement magasin. À l'international, des formations sont également dispensées auprès des personnes en charge du recrutement.

De nouvelles méthodes de recrutement non discriminantes peuvent être utilisées aussi par les enseignes du Groupe telle que la Méthode de Recrutement par Simulation (MRS). Ces méthodes permettent de recruter en prenant en compte les aptitudes des candidats indépendamment de leurs diplômes, via des mises en situation (prise de parole en public, débat, business game). En Amérique latine, GPA utilise la méthode du "blind CV" depuis plusieurs années pour éviter les biais inconscients qui pourraient influencer le choix des candidats.
Les services de recrutement du Groupe font également appel à des canaux de sourcing très diversifiés, et participent chaque année à de nombreux forums dédiés à l'emploi et à des rencontres avec les prescripteurs de l'emploi tels que les missions locales.

■ Contrôle des engagements

Le contrôle de la mise en œuvre des engagements s'effectue lors des audits intermédiaires et de renouvellement du label Diversité et Égalité professionnelle dans le cadre de la certification de l'Afnor.

Le Groupe participe au Baromètre de perception de l'égalité des chances et de la diversité, mis en place depuis 2017 tous les deux ans au sein des enseignes en France et mené par un cabinet externe spécialisé (Kantar TNS-Sofres). La première édition du Baromètre a révélé une très bonne perception de l'engagement du Groupe pour la Diversité (87 % des répondants), un indice élevé du climat d'égalité des chances (6/10 pour un indice national moyen de 3,9/10), et confirmé que le recrutement au sein du groupe Casino se fait dans la diversité (90 % des collaborateurs interrogés pensent qu'il n'est pas lié à des critères de discriminations). Le baromètre a été renouvelé en 2020 auprès de 9 970 collaborateurs, avec un taux de réponse de 21 %. Les résultats ont permis de confirmer la très bonne perception de l'engagement du Groupe pour la Diversité et un indice de climat d'égalité des chances élevé (neuf collaborateurs sur 10 ont le sentiment d'évoluer dans un climat d'égalité des chances). L'âge reste perçu comme le premier critère de discrimination possible pour 35 % des sondés ; des actions correctives continuent d'être déployées (guides, formations e-learning). Les résultats du Baromètre 2023 seront publiés en 2024.

Enfin, plusieurs entités du Groupe disposent de cellules d'écoute sur les discriminations qui offrent la possibilité à tous les collaborateurs de signaler, en toute confidentialité, directement le fait d'être victime ou témoin d'une discrimination, réelle ou supposée. Au Brésil, GPA met à la disposition de ses employés, fournisseurs, prestataires, clients, institutions et partenaires, un canal de médiation pour recevoir les plaintes, en cas de non-respect des principes de diversité, d'inclusion et des droits de l'Homme promus par l'enseigne.

3.5.1.1.2. Agir en faveur de l'insertion et du maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap

■ Engagement

Engagé depuis 1995 en faveur de l'insertion des personnes en situation de handicap, le Groupe a réaffirmé son engagement en signant, en octobre 2015, la Charte du réseau mondial "Entreprises et handicap" de l'OIT (Organisation internationale du Travail). En France, le groupe Casino est aussi signataire du manifeste pour l'inclusion des personnes en situation de handicap dans la vie économique, avec le Secrétariat d'État auprès du Premier ministre chargé des personnes handicapées. En Amérique latine, GPA a rejoint le "Compact for Inclusion of People with Disabilities" en 2016, prenant cinq engagements pour promouvoir les droits des personnes en situation de handicap.

En France, le Groupe définit, notamment dans le cadre d'accords pris avec les organisations syndicales, les engagements, plans d'actions et les objectifs de performance. Ainsi, en 2022, Casino a signé avec les partenaires sociaux son 9^e accord sur l'emploi des personnes en situation de handicap pour la période 2023-2025. Monoprix a signé en 2023 son 8^e accord en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés pour une période de trois ans, accord agréé par la Drieets (Direction Régionale de l'Économie, de l'Emploi, du Travail et des Solidarités) et Cdiscount son 3^e accord handicap triennal. Franprix a négocié, pour la première fois en 2022, son 1er accord sur le handicap avec les organisations syndicales. Trois missions handicap animées par la Direction de l'Engagement et de la RSE pilotent les accords signés pour trois ans et coordonnent le déploiement des mesures et actions conventionnelles.

Ces quatre accords fixent chacun des objectifs quantitatifs d'embauches et de stages et prévoient le financement de mesures pour le maintien dans l'emploi de personnes confrontées au handicap ou à une difficulté de santé dans leur vie professionnelle.

Le groupe Casino a pour objectif d'employer 4,5 % de personnes en situation de handicap d'ici à 2025 dans le monde en renforçant les actions des sociétés du Groupe dont le taux d'inclusion professionnel est bas.

■ Plans d'action

Des plans d'action sont mis en place dans l'ensemble du Groupe par les Directions des Ressources humaines qui poursuivent trois objectifs principaux :

● Le recrutement de personnes handicapées

Afin d'atteindre leurs objectifs en matière de recrutement de personnes en situation de handicap, les enseignes développent notamment des partenariats avec des structures spécialisées et déterminent des parcours d'intégration adaptés tenant compte des besoins spécifiques individuels.

● En France, les enseignes du Groupe s'appuient sur un réseau de partenaires spécialisés (Cap Emploi, l'AGEFIPH, Centre de Réadaptation Professionnel...) et participent à des forums spécialisés physiques ou virtuels (Forum Emploi Handicap, HandiAgora, Talents Handicap, Hello Handicap…). Les enseignes s'appuient également sur leurs partenariats avec les Grandes Écoles pour favoriser l'intégration de talents en stage et/ou alternance.

● En Amérique du Sud, GPA a mis en place de nombreuses actions pour faciliter le recrutement des personnes en situation de handicap, notamment un programme et une équipe dédiée, pour le suivi et l'analyse des difficultés rencontrées par les collaborateurs lors de leur intégration et dans l'exercice des métiers. Éxito continue de développer son programme en faveur des personnes en situation de handicap, et notamment des personnes malentendantes avec l'intégration d'un interprète en langue des signes dans les programmes de formation. Un programme spécifique a également été développé pour l'accueil des personnes malentendantes en magasin.

Les entités du Groupe développent, en complément, des partenariats avec des entreprises du secteur protégé employant des personnes handicapées.

● La sensibilisation et la formation

Le groupe Casino a réalisé et déployé un guide spécifique, depuis 2018, qui est mis à disposition des collaborateurs.

En France, de nombreuses actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs sont mises en place dans l'ensemble du Groupe, notamment à l'occasion de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) où des animations, jeux en ligne, quiz, conférences et ateliers permettent de sensibiliser à toutes les formes de handicap. Des guides sont communiqués aux managers et collaborateurs du Groupe pour les accompagner dans l'intégration des personnes en situation de handicap. Des parcours de formation en ligne sont déployés auprès des équipes de Casino et Franprix, tels que "Franchir le cap du handicap", "Recruter sans discriminer" qui couvrent le thème du handicap ou encore "Cap sur l'accueil de nos clients" pour faciliter l'accessibilité en magasin et l'accueil des personnes souffrant de déficiences d'ordre moteur, visuel, auditif, mental ou psychique. Le Groupe participe également depuis six ans à l'opération DuoDay qui permet chaque année la formation d'une trentaine de duos entre des personnes en situation de handicap et des professionnels volontaires.
En Amérique du Sud, Éxito et GPA déploient des parcours sur la diversité intégrant les thématiques d'inclusion et de développement des personnes handicapées.

● Le maintien dans l'emploi des personnes déclarant un handicap au cours de leur vie professionnelle

Le Groupe veille au maintien en poste des personnes rencontrant une difficulté de santé au cours de leur vie professionnelle en mettant en place des solutions d'aménagement de poste (technique, organisationnel, technologique), en réalisant des études ergonomiques et en faisant l'acquisition d'équipements et de dispositifs spécifiques. L'accompagnement des collaborateurs en

situation de handicap peut également impliquer le financement de bilans professionnels et de formations nécessaires à la réalisation de projets de reconversion professionnelle.

Enfin, concernant l'accueil de nos clients en situation de handicap, des actions ont été engagées depuis plusieurs années dans le Groupe :

déploiement des agendas d'accessibilité programmé en magasin depuis 2015 et mise en accessibilité progressive des établissements recevant du public ;
mise à disposition du registre public d'accessibilité, document destiné à informer les usagers d'un établissement recevant du public sur les actions mises en place pour rendre les services accessibles à tous ;
formation des salariés à l'accueil des clients en situation de handicap ;
mise en accessibilité des centres d'appels et des numéros de téléphone des établissements recevant du public aux usagers sourds, malentendants, sourds-aveugles et aphasiques et formation des collaborateurs volontaires en magasin et sur les sièges à la langue des signes française pour proposer un meilleur accueil des collaborateurs sourds et malentendants ;
instauration de "temps calmes" dans les magasins Casino pour permettre aux clients porteurs de troubles du spectre de l'autisme (TSA) et aux autres clients de faire leurs courses dans une ambiance plus apaisée (diminution de l'intensité lumineuse et du bruit) ;
déploiement d'une formation "Accueillir nos clients sourds et malentendants" avec une courte initiation à la langue des signes française.

Par ailleurs, des opérations produits-partage sont organisées pour sensibiliser les clients : en France, Casino organise depuis plusieurs années des opérations pour soutenir l'association Handi'chiens.

■ Performance

Le Groupe mesure la performance de ses politiques en faveur des personnes en situation de handicap en suivant la part des effectifs concernés. Il compte 5 145 personnes déclarées handicapées (en CDI, CDD), soit 4,2 % des effectifs.

Cf. Indicateurs de performance Groupe en section 3.6.

Évolution de la part de salariés en situation de handicap

3.5.1.1.3. Agir en faveur de la diversité liée à l'âge, pour un management intergénérationnel

Le Baromètre de perception de l'égalité des chances et de la diversité réalisé en 2020 montre que la discrimination liée à l'âge est le premier critère de préoccupation des collaborateurs. Aussi, un plan d'actions a été mis en place à la suite de ces résultats avec le support de l'association "Les Entreprises pour la Cité (LEPC)".

■ Engagement et plans d'action

Dans le cadre de sa politique d'insertion des jeunes, le Groupe s'engage à :

● Développer l'alternance et l'accès des jeunes à une première expérience professionnelle

Des programmes favorisant l'accueil et l'insertion des alternants sont en place dans l'ensemble des entités.

En France, Casino organise chaque année, depuis 2011, une journée de célébration dédiée à l'alternance. Cet événement rassemble chaque année tuteurs et alternants, du niveau CAP à bac+5.
En Amérique du Sud, Éxito, Libertad et GPA sont partenaires des organismes nationaux en charge de l'apprentissage (écoles, université, SENAC au Brésil, SENA en Colombie), et participent à de nombreux forums. Courant 2023, dans le cadre de son programme "Jovem Aprendiz" visant à faciliter l'insertion professionnelle des jeunes, GPA, avec une équipe dédiée, a renforcé ses actions d'embauches et de suivis de jeunes apprentis. En parallèle, l'enseigne mène des actions en faveur de l'employabilité des plus de 50 ans.

● Faciliter l'orientation et l'insertion des élèves

Le Groupe agit au plus près des écoles et des structures éducatives pour promouvoir les métiers présents dans le Groupe et diversifier ses sources de recrutement. Les équipes de recrutement du groupe Casino participent chaque année à plusieurs actions en faveur de l'insertion et du recrutement des jeunes (sessions d'informations sur les métiers, visites de magasins, visites d'établissements scolaires, sessions de recrutement, aide à la réalisation de curriculum vitae/lettre de motivation…).

● Lutter contre les stéréotypes

Deux guides "Avez-vous le bon regard sur les jeunes ?" et "Intergénérationnel : Comprendre la diversité des âges – Agir dans l'entreprise" sont mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs Casino pour décrypter les idées reçues sur les jeunes et favoriser le dialogue entre les générations. Ces guides ont pour objectifs de lutter contre les stéréotypes et de préciser les attitudes et comportements managériaux attendus.

● Déployer des actions spécifiques en faveur des jeunes ayant une faible qualification ou issus des territoires défavorisés

Le groupe Casino s'engage à recruter au plus près du bassin d'emploi du magasin et à favoriser l'emploi local. Il est signataire depuis 1993 d'une convention nationale de partenariat avec le ministère de la Ville, renouvelée en 2013 et en 2018, d'une convention avec les missions locales et de la Charte "Entreprises et Quartiers" avec le ministère de la Ville.

En France, Casino, Monoprix et Cdiscount déploient des accords dont l'objectif est de mettre en place des actions intergénérationnelles (formation, tutorat, accompagnement spécifique) à destination des jeunes de moins de 26 ans, d'une part, et des collaborateurs seniors, d'autre part. L'accord de Casino, appelé "transmission des savoirs", prévoit par exemple un parcours d'accueil spécifique "C Duo Génération" avec la mise en place d'un référent pour faciliter l'intégration des jeunes, ou encore un dispositif d'aide au logement pour les jeunes en alternance.

■ Performance

Le Groupe emploie 5 173 alternants et apprentis. Casino a recruté en 2023 en France 569 personnes des quartiers et 303 stagiaires ou alternants.

3.5.1.2. Agir en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est l'un des engagements majeurs du Groupe. L'augmentation du nombre de femmes cadres au sein du Groupe est l'un des deux critères RSE pris en compte dans la rémunération variable des cadres en France.

La volonté du Groupe, initiée dès 2002, est de renforcer la mixité des équipes à tous les niveaux de l'entreprise grâce à une politique active en faveur de l'égalité professionnelle, en agissant sur la mixité des métiers, la gestion des carrières, les procédures ressources humaines (rémunération, accès à la formation, recrutement et promotion), et la parentalité. Preuve de son engagement, le groupe Casino a obtenu, en 2019, le renouvellement du label Diversité et Égalité professionnelle, décerné par l'Afnor pour ses enseignes Casino et Monoprix. Depuis septembre 2022, l'ensemble du Groupe en France est labellisé à la suite de l'audit de renouvellement et d'extension des labels, et intègre désormais Franprix et Cnova (Cdiscount).

La politique de diversité au sein du Conseil d'administration est présentée au Chapitre 5 Rapport sur le gouvernement d'entreprise (section 5.2.2.).

■ Engagement

Le groupe Casino, qui est engagé vis-à-vis de ses parties prenantes externes et internes, a :

adhéré en 2016 aux Women's Empowerment Principles (WEPs) portés par ONU Femmes. L'adhésion à ces principes renforce l'engagement et les actions du Groupe en matière de lutte contre les discriminations et de promotion de l'égalité professionnelle femmes-hommes en France et en Amérique latine ; GPA est aussi signataire des WEPs depuis 2017 ;
signé le "Manifeste pour la mixité et contre le sexisme" : ce Manifeste a été élaboré par le réseau de femmes du groupe Casino "La Fabrique", créé en 2011 et a été signé par les membres du Comité exécutif Groupe, ainsi que l'ensemble des Comités de direction en France. Par cette action, le groupe Casino réaffirme sa volonté d'être un acteur majeur et exemplaire de la progression de l'égalité et de la mixité. Le Manifeste est structuré autour de cinq axes prioritaires, tous déclinés en actions concrètes : Lutter contre les discriminations liées au genre et contre le sexisme – Garantir à toutes et tous l'égalité professionnelle tout au long de la carrière – Recruter des femmes – Accompagner la parentalité – Agir pour l'égalité hommes-femmes dans le monde.

En France, l'égalité professionnelle fait l'objet d'accords avec les partenaires sociaux. L'Accord collectif Groupe, signé le 7 septembre 2021 par Casino, a notamment permis la création d'un parcours de formation (programme "Si Elles") destiné à lutter contre le plafond de verre limitant l'évolution professionnelle des femmes. Un module de sensibilisation au sexisme en partenariat avec "#BalanceTonStage" a été organisé à destination des alternants, des stagiaires et de leurs tuteurs des entités du Groupe en France. Monoprix, Franprix et Cdiscount ont également signé des accords d'égalité professionnelle spécifiques avec des engagements en matière de recrutement, d'équité d'accès aux formations, de rémunération, de lutte contre le sexisme, de féminisation des métiers et de parentalité.

En Amérique du Sud, la politique Égalité professionnelle d'Éxito est portée par un Comité pour l'égalité femmeshommes. Éxito a obtenu le label "Equipares", niveau Or, mis en place par le ministère du Travail colombien et avec l'appui du Programme des Nations Unies pour le Développement (PNUD). Cette reconnaissance souligne le travail et l'engagement d'Éxito en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes dans le monde du travail. La politique d'égalité professionnelle de GPA est portée par le Comité de la diversité. En 2023, les cadres supérieurs masculins ont réaffirmé leurs engagements en signant le manifeste pour l'égalité des chances entre les femmes et les hommes (ainsi que les Women's Empowerment Principles avec ONU Femmes Brésil).

Afin de garantir l'évolution de la représentation des femmes au sein du management, six indicateurs stratégiques (Scorecard Mixité) sont suivis par les Directions des Ressources humaines de chaque filiale et présentés au Comité gouvernance et de RSE.

Le groupe Casino a pour objectif d'atteindre 45 % de femmes dans l'encadrement d'ici à 2025 et 40 % de femmes parmi les cadres supérieurs à fin 2025.

■ Plans d'action

La politique du Groupe qui vise en premier lieu à lutter contre les stéréotypes de genre et à favoriser la mixité de l'organisation s'appuie sur quatre leviers :

mesurer pour agir efficacement : la Direction des Ressources humaines Groupe a mis en place une Scorecard Mixité afin d'identifier les axes d'amélioration et les sujets prioritaires ;
sensibiliser, au travers d'actions de formation et de communication, les managers et l'ensemble des collaborateurs. Ces actions sont relayées, dans chaque enseigne en France, par un réseau de référents ;
féminiser l'organisation en encourageant les candidatures féminines et en repérant les talents féminins dans le cadre de la promotion interne et des people reviews ;
veiller à l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée : le Groupe déploie des plans d'actions afin de soutenir les salariés parents.

■ Principales actions menées

● Mesurer pour agir

Les six indicateurs de performance définis par la Scorecard Mixité sont suivis par les Directions des Ressources humaines. Les évolutions sont analysées et les "best practices" sont partagés afin de mettre à jour les plans d'actions des enseignes. Par ailleurs, le Groupe analyse les scores obtenus par les sociétés de plus de 50 salariés à l'index égalité professionnelle mis en place par les pouvoirs publics. Au titre de 2023 tel que ressortant de la publication qui sera faite en 2024, l'index de l'égalité professionnelle (index moyen pondéré) de toutes les entités du Groupe en France est de 95/100 (+1 point par rapport à 2022), soit 20 points de plus que la note minimale légale (75/100). 17 des 29 index calculables et publiés par le Groupe sont supérieurs à 90/100 et représentent 90 % des salariés pris en compte dans le calcul de l'index. Lors des Négociations Annuelles Obligatoires de 2023, Casino, sur la base des analyses de rémunération entre les femmes et les hommes liées à l'index, a dédié une enveloppe financière à l'amélioration de son index et en particulier à la régularisation des situations où des écarts de rémunération supérieurs à 2 % ont été constatés. Monoprix a signé en 2023 son 4e accord en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui intègre 3 nouvelles mesures, dont une pour soutenir les femmes victimes de violence en octroyant cinq demijournées rémunérées pour des démarches administratives et/ou médicales.

● Féminiser l'organisation et les instances de direction

La Direction des Ressources humaines repère et développe les talents féminins pour leur permettre d'évoluer plus rapidement au sein du Groupe. Une attention particulière est portée lors des people reviews afin de s'assurer de la parité des viviers et des participants aux programmes destinés aux talents du Groupe.

Des Comités Talents exclusivement féminins sont conduits pour identifier les profils évolutifs sur des postes de direction en France : huit comités ont eu lieu en 2023 qui ont permis d'identifier 271 profils évolutifs et d'accroître leur visibilité auprès de la Direction générale.

En lien avec les Comités Talents féminins, des actions de formation et des plans de développement ciblés pour chaque talent ont été déployés, trois programmes réalisés avec un prestataire expert sont proposés aux femmes cadres afin de renforcer leur leadership et leurs compétences managériales. En 2023, une quarantaine de participantes ont été identifiées pour les programmes de formation ad hoc et des coachings ont été lancés à l'issue des Comités Talents féminins.
Pour tous les programmes de développement proposés, la parité est prise en compte dans le choix des participants.
Le réseau mixité du Groupe, qui a été renommé en 2023 "Pluriel", propose des ateliers de développement personnel, des événements networking, un dispositif de mentoring,

des conférences thématiques à distance et dispose d'un espace Linkedin afin de renforcer son rôle d'influenceur. Le réseau met également en avant des "Rôles Modèles", à travers des webinaires.

● Une attention particulière est portée pour repérer et développer les talents féminins en Amérique latine. Au Brésil, GPA met en œuvre le programme de développement "Women in Leadership" pour améliorer la représentation des femmes dans les postes à responsabilités. Celles-ci bénéficient d'un parcours de e-learning via la plateforme digitale de GPA. En 2023, l'enseigne a dépassé son objectif d'atteindre 40 % de femmes aux postes de direction (encadrement et niveaux supérieurs) prévu initialement pour 2025 et a défini un nouvel engagement d'ici 2025, de porter ce taux à 50 %. En Colombie, le programme "Mujeres Lideres de la Operacion" vise à favoriser une plus grande représentativité des femmes à des postes de management opérationnel. Éxito s'est engagé aux côtés du gouvernement colombien en signant l'"IPG" (Iniciativa de Paridad de Genero) structurée autour de trois axes : augmenter la part des femmes dans les effectifs, augmenter la part des femmes au sein du top management des entreprises et veiller à l'équité salariale Femmes/Hommes. Après avoir obtenu la certification Equipares "argent" en 2020 (et "bronze" en 2019), Éxito a obtenu le niveau le plus élevé ("or") en 2022.

● Sensibiliser les managers et l'ensemble des collaborateurs

Le Groupe agit au travers de plans de communication et d'actions spécifiques pour lutter contre le sexisme.

(i) Des campagnes d'information

Les plans de communication visent à lutter contre les stéréotypes et à valoriser les actions en faveur de la mixité. Ainsi, depuis 2021, en France, le Groupe met à disposition un guide présentant ses engagements en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Il s'adresse aussi bien à un public interne qu'externe et présente les cinq champs d'actions prioritaires du Groupe. Il a été mis à jour en juin 2022. En Colombie, Éxito continue d'organiser le "Mes de la Equidad" mettant à l'honneur la mixité dans l'entreprise.

(ii) Lutter contre le sexisme

Dans le cadre de sa politique de promotion de la Diversité et de lutte contre toutes les discriminations, le Groupe diffuse en interne plusieurs guides thématiques destinés aux managers et aux recruteurs. En France, le Groupe a déployé, dans l'ensemble de ses enseignes, un dispositif spécifique de lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel au travail avec un parcours de formation en e-learning à destination de l'encadrement. Cette formation est inspirée du guide déployé en 2016 dédié au sexisme ordinaire, détaille le cadre légal et présente des cas pratiques. Un réseau "référents harcèlement sexuel" est en place en France avec un plan de formation des référents dans l'ensemble de ses enseignes. Ce plan d'actions Groupe est complété par des initiatives de la part des enseignes.

(iii)Lutter contre les violences conjugales

Le Groupe a mis en place un plan d'action de lutte contre les violences et relaye la campagne nationale initiée par le gouvernement en 2020. Cette campagne institutionnelle annuelle permet de promouvoir le numéro d'appel 3919 contre les violences faites aux femmes en partenariat avec le ministère dédié aux droits des Femmes. Le Groupe a publié en 2021, pour la première fois, le guide contre les violences conjugales et intrafamiliales. Via des témoignages, des contacts et des informations concrètes, il a pour objectif de sensibiliser et d'orienter toute personne témoin ou victime de violences conjugales afin de briser le silence et de se faire accompagner. Il s'adresse aux managers, aux responsables Ressources humaines, aux collaboratrices et aux collaborateurs.

Au Brésil, GPA soutient la "Business Coalition for the End of violence against women and girls" coordonnée par l'Institut Avon en participant à des campagnes de sensibilisation. GPA a mis à disposition de ses collaboratrices une ligne d'alerte avec la possibilité d'un accompagnement par une assistante sociale si besoin. En Colombie, Éxito a lancé un baromètre pour lutter contre les violences domestiques.

(iv)Agir en partenariat avec ONU Femmes

L'engagement du Groupe auprès d'ONU Femmes, initié en 2016, s'est poursuivi avec la mise en œuvre des plans d'action de la Scorecard Mixité. Le Groupe, en 2023, continue de soutenir la campagne "Orange The World" pour lutter contre les violences faites aux femmes en mobilisant l'ensemble des enseignes du Groupe en France. Cette campagne permet de sensibiliser nos clients et collaborateurs au travers d'événements organisés dans les établissements et des opérations de produits partages et d'arrondi en caisse menées dans les différentes enseignes du Groupe.

L'enseigne Casino a développé, depuis plusieurs années, un dispositif permettant aux collaboratrices, victimes de violences, de bénéficier d'une mobilité géographique d'urgence en interne. Celui-ci peut être déployé en quelques jours et a déjà été activé plusieurs fois depuis sa mise en place.

(v) Veiller à l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée

Le Groupe mène une politique volontariste en matière de parentalité. Il a été parmi les premiers signataires de la Charte de la Parentalité en 2008 et est partenaire de l'Observatoire QVT (Qualité de Vie au Travail). Le Groupe a renouvelé son engagement auprès des familles en signant la Nouvelle Charte de la Parentalité en 2021.

Le Groupe, en France :

● poursuit sa collaboration avec l'Observatoire de la Qualité de Vie au Travail et promeut le "Guide pratique de la parentalité en entreprise" mis à jour en 2022 ;

met en place des dispositions de télétravail spécifiques pour accompagner les collaboratrices durant la grossesse et l'allaitement ;
soutient le congé de paternité rémunéré. Le complément de salaire à 100 % sur la totalité du congé paternité est étendu à 25 jours (vs 11 jours pour le dispositif légal). Des places en crèche ont été mises à disposition pour les sites administratifs du Groupe en France.

En Amérique du Sud, GPA a mis en place de nombreuses actions en faveur de ses collaboratrices mères avec la possibilité de bénéficier d'un congé maternité de six mois, un plan de soutien au retour du congé de maternité, la mise à disposition d'un guide dédié, qui offre aux collaboratrices, sous certaines conditions de ressources, un crédit mensuel pour l'achat de nourriture et d'articles d'hygiène pour les enfants âgés de six mois à deux ans. L'enseigne a également déployé le programme "Gestar", qui à travers une équipe pluridisciplinaire de professionnels, médecins, psychologues, infirmières, assistantes sociales, accompagne les femmes enceintes dans l'entreprise. Ce programme a été élargi en 2023 aux conjoints des salariés du Groupe qui ont obtenu une extension du congé de paternité de 15 jours supplémentaires En Colombie, les parents bénéficient du programme "Vínculos de amor", avec également l'octroi d'une aide financière.

■ Performance

Le taux de femmes dans l'encadrement au niveau Groupe, s'élève à 42,7 % en 2023, en progression de 0,5 point par rapport à 2022.

Cf. Indicateurs de performance Groupe section 3.6.

Part des femmes dans l'effectif cadre et l'effectif total

^% de femmes dans l'effectif cadre

3.5.1.3. Offrir un environnement favorable à l'épanouissement des collaborateurs

3.5.1.3.1. Favoriser le dialogue social

Le Groupe s'engage en faveur du dialogue social, du respect du droit syndical et de la négociation collective. Il reconnaît, pour tous ses salariés, le droit à la liberté d'expression et d'être représenté et d'adhérer à une organisation syndicale représentative.

La pratique de la concertation et d'un dialogue social constructif et constant au sein du groupe Casino contribue à renforcer la cohésion des collaborateurs et donc l'efficacité générale de l'entreprise dans un environnement concurrentiel en forte évolution. Cette cohésion et cette efficacité sont rendues possibles grâce à la conviction partagée que les relations sociales doivent être basées sur des valeurs communes de dialogue, de confiance et de transparence.

■ Engagement

Le Groupe promeut le dialogue social et garantit la protection des principes et droits fondamentaux sur le lieu de travail. La Charte éthique Groupe déployée en 2011 rappelle en son sixième principe l'engagement du Groupe à "Promouvoir la qualité du dialogue social dans l'entreprise". Signataire du Pacte mondial des Nations Unies, le Groupe et ses filiales reconnaissent leur engagement à respecter la liberté d'association et le droit à la négociation collective. La Charte éthique fournisseurs précise les attentes du Groupe quant à la liberté d'association qui doit s'appliquer au sein de sa chaîne d'approvisionnement.

En France et au Brésil, les conventions collectives et accords en vigueur couvrent 100 % des effectifs. En Colombie, les avantages négociés avec les quatre syndicats représentatifs sont accordés à l'ensemble des employés par souci d'équité. Ces mesures couvrent notamment les primes et autres avantages financiers, les règles organisationnelles appliquées à l'entreprise (horaires, congés spéciaux, etc.).

■ Plan d'actions

Les engagements sont portés par les Directions des Ressources humaines du Groupe et comprennent :

(i) La mise en œuvre de négociations collectives et d'accords avec les partenaires sociaux

L'ensemble des entités du Groupe a mis en place des conventions collectives avec les organisations syndicales représentatives qui couvrent les thèmes relatifs à l'organisation du travail, la rémunération, etc. Des accords spécifiques sont également signés et font l'objet d'un suivi régulier.

Le groupe Casino entretient un dialogue régulier avec les organisations syndicales.

En France, les principaux accords et plans d'actions en vigueur portent notamment sur :

l'emploi et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap ;
l'égalité entre les femmes et les hommes ;
l'égalité des chances, la diversité, la lutte contre les discriminations ;
la santé et sécurité au travail ;
les avantages sociaux ;
les rémunérations (participation et intéressement) ;
le télétravail ;
la RSE réaffirmant la volonté des parties d'intégrer la RSE dans le modèle économique et social de l'entreprise.

Ces accords font l'objet d'un suivi, et les résultats sont présentés annuellement aux organisations syndicales représentatives.

Les élections professionnelles constituent dans le Groupe un véritable enjeu de démocratie sociale. Elles consacrent, par l'élection de leurs représentants, le droit de participation des salariés à la vie de l'entreprise et permettent d'établir la représentativité des organisations syndicales.

En 2023, les salariés du Groupe ont été appelés à voter pour leurs représentants au sein de plus de 500 instances représentatives du personnel.

Des mesures en faveur des collaborateurs sont négociées chaque année dans le cadre de Négociations Annuelles avec les organisations syndicales concernant la revalorisation des salaires, les avantages sociaux et les conditions de travail.

Grupo Éxito a fait du dialogue social l'un des piliers stratégiques de son engagement en matière de ressources humaines et a réaffirmé son respect des normes nationales et internationales dans les accords signés avec les syndicats et les conventions collectives. Grupo Éxito a signé trois accords collectifs pour la période 2022-2025, sur les conditions salariales, les primes et autres avantages économiques, les garanties accordées aux représentants des travailleurs (reconnaissance syndicale, liberté d'association, formation, etc.) et les règles d'organisation appliquées au sein de l'entreprise (horaires de travail, congés spéciaux, etc.). GPA entretient un dialogue régulier avec les 170 organisations syndicales.

(ii) L'allocation de moyens matériels, techniques et la reconnaissance de l'engagement syndical

En France, l'accord sur le dialogue social signé prévoit des moyens donnés aux organisations syndicales pour leur permettre de réaliser les activités liées à leurs mandats et de faciliter leur proximité avec les salariés : moyens matériels (bureau, téléphone portable, micro-ordinateur, imprimante, connexion Internet…), contribution aux frais de fonctionnement avec des heures de délégation supplémentaires en sus des heures de délégation prévues par la loi. Il prévoit aussi des dispositions pour le suivi du déroulement de carrière des porteurs de mandats (évolution de la rémunération, entretien de prise et de fin de mandat, dispositifs de formation dédiés aux partenaires sociaux délivrés par des organismes externes).

En Amérique du Sud, Éxito met en place une politique active pour garantir et favoriser le respect des droits syndicaux et le dialogue social : frais de transport et de logement à la charge de l'employeur, protection des salariés syndiqués, dispositif d'alerte anonyme, formation des leaders syndicaux, etc.

3.5.1.3.2. Mesurer le climat social et mettre en place des outils de dialogue

Les entités du Groupe mènent des études d'engagement auprès de leurs collaborateurs.

En France, Monoprix a réalisé en 2022 une enquête d'engagement avec un taux de participation de 78 %, et un indicateur de qualité de vie au travail de 71 %. Les résultats ont également permis d'identifier les actions prioritaires à mettre en œuvre. Cette enquête d'engagement a été reconduite en 2023 avec un taux de participation de 82 %.
3.5.1.3.3. Rémunérer les collaborateurs pour développer la performance individuelle, collective et RSE

Les principes de la rémunération des cadres dirigeants du Groupe sont exposés au Chapitre 6.

La politique de rémunération du Groupe prend en compte :

a. les compétences ;
b. le niveau de responsabilité ; et
c. l'expérience acquise des collaborateurs et collaboratrices.

Le Groupe respecte les niveaux minimums de rémunération légaux, et s'engage à proposer un niveau de rémunération équitable et compétitif, en adéquation avec les pratiques observées pour chaque métier sur le marché, et adapté aux spécificités locales des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Des enquêtes de rémunération sont réalisées régulièrement en France et à l'international pour évaluer la compétitivité des rémunérations proposées par le Groupe par rapport à celles d'entreprises opérant sur les mêmes secteurs d'activité. Ces enquêtes portent principalement sur les fonctions de management et les métiers en tension de recrutement.

La majeure partie des populations cadres, agents de maîtrise et employés bénéficient de dispositifs de rémunération variable basés sur des objectifs quantitatifs et/ou qualitatifs afin de valoriser la performance individuelle et collective.

La part variable de la rémunération est structurée pour les cadres autour :

a. d'objectifs Groupe financiers ;
b. d'objectifs Groupe extra-financiers (RSE) quantitatifs (voir ci-après) ;
c. d'objectifs individuels quantitatifs et qualitatifs ; et
d. d'une évaluation des comportements managériaux dénommés, pour la population basée en France, "Attitudes et Comportements Managériaux" (ACM) dont l'objectif est de renforcer une culture managériale respectueuse des valeurs du Groupe. Les ACM comptent de 20 à 25 % de la rémunération variable.
Monoprix et les enseignes Casino ont été labellisés à nouveau Top Employer pour 2023.
GPA a été certifié Great Place to work en 2022 pour la seconde année consécutive. Pour 2023, la mesure de l'engagement a été réalisée par Éxito, avec la participation de plus de 29 000 salariés. Éxito a également mesuré l'e-NPS avec un résultat de 70,6 soit une augmentation de 6 points par rapport à 2022.

■ Objectifs Groupe extra-financiers liés à la RSE

Le Groupe valorise l'engagement RSE dans les dispositifs d'évaluation et de rémunération variable auprès de l'ensemble de son encadrement, en France comme à l'international :

Ainsi, 15 % du montant cible de la rémunération variable du Président-Directeur général du groupe Casino dépend de trois critères RSE : la moyenne des notes attribuées à Casino, Guichard-Perrachon par les agences de notation FTSE Russell, Moody's ESG Solutions, et S&P CSA (DJSI) ; les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en France scope 1 et 2 et le pourcentage de femmes dans l'encadrement en France pour respectivement 5 % chacun. La quote-part de la rémunération varie de façon linéaire entre les seuils minimum, cible et maximum (l'atteinte du critère au maximum permettant une rémunération correspondant à 150 % de la cible).
10 % de la rémunération variable des cadres en France (hors Monoprix) dépend d'un objectif RSE Groupe quantifiable, constitué des critères :
- "le pourcentage de femmes parmi les cadres du Groupe en France", au titre de l'Égalité professionnelle ;
- "les émissions GES Groupe scope 1 et 2 du Groupe en France", au titre de la politique environnementale.

Les membres du Comité exécutif du groupe Casino, hors le Président-Directeur général pour lequel le critère quantitatif de RSE est mentionné précédemment, sont concernés par ce dispositif.

Par cette décision, le groupe Casino réaffirme son engagement concret à placer la RSE au cœur de son modèle économique et social.

● Au Brésil et en Colombie, une partie de la rémunération variable des dirigeants est également soumise à l'atteinte d'objectifs quantitatifs RSE. En Colombie par exemple, Éxito affiche trois objectifs RSE, dont un portant sur la réduction de son empreinte carbone. Au Brésil, GPA mesure depuis 2017 cette part variable au travers d'un indice de durabilité et de diversité (ISD) composé notamment, pour 2023, de la réduction des émissions de CO2 (scopes 1 et 2), et du pourcentage de femmes aux postes de direction.

3.5.1.3.4. Offrir des avantages sociaux aux salariés et à leur famille

Le groupe Casino propose des avantages sociaux qui peuvent inclure une couverture frais de santé, une assurance décès et invalidité et d'autres avantages conformes aux législations et aux pratiques de chaque pays, venant compléter ainsi les régimes obligatoires. Ces couvertures sont financées pour partie par l'employeur.

● En France, des accords d'intéressement et de participation et des plans d'épargne sont également conclus notamment au bénéfice des collaborateurs de Casino, Monoprix et Cdiscount. La majorité des collaborateurs des entités concernées bénéficie également de réduction sur le montant des achats réalisés en magasin ou sur Cdiscount.com ainsi que d'aides financières pour le logement, les loisirs au travers

3.5.1.3.5. Mettre en œuvre des Dispositifs d'épargne salariale

■ Participation

En France, le premier accord de participation, mis en place en 1969 par Casino, a été régulièrement mis à jour. Monoprix, Franprix et Cdiscount (et ses filiales) disposent de leurs propres accords de participation.

■ Intéressement

Le premier accord d'intéressement a été signé en 1986 en France sur le périmètre Casino. L'accord du 23 mars 2022 maintient les dispositions relatives à un intéressement dit "de solidarité" pour les magasins afin d'associer les salariés de ces sites à la performance de l'ensemble de leur branche d'activité, ainsi qu'à un intéressement dit "local" (qui permet de refléter les performances de chaque établissement). Et intègre un nouveau critère d'intéressement afin de prendre en compte la contribution des salariés des services centraux à la performance opérationnelle. D'autres sociétés du Groupe (notamment Monoprix, Cdiscount (et ses filiales), et certaines entités de Franprix) ont également mis en place des accords d'intéressement au profit de leurs salariés.

En 2023, environ 55 000 collaborateurs en France ont bénéficié d'une participation versée au titre de 2022 pour un montant total brut de 15 millions d'euros. L'intéressement

3.5.1.3.6. Assurer un salaire de subsistance

Le Groupe et ses filiales mènent régulièrement des enquêtes de rémunération dans leurs principaux pays d'implantation, afin de s'assurer de l'attractivité de leur politique de rémunération, en cohérence avec les pratiques locales et l'évolution du pouvoir d'achat. Le Groupe s'assure que les rémunérations versées à ses collaborateurs sont au moins égales au salaire minimum légal, et offre des conditions de rémunération qui sont en général complétées de dispositifs d'intéressement, de protection sociale ou d'avantages sociaux complémentaires.

La Direction de l'Engagement et de la RSE du groupe Casino a réalisé une étude interne afin d'analyser le niveau de rémunération des collaborateurs de ses filiales en France et en Amérique du Sud, au regard du salaire de subsistance déterminé par la fondation WageIndicator. Cette fondation notamment des subventions versées par ces entreprises aux Comités sociaux et économiques (ex-Comités d'entreprise).

● À l'international, les collaborateurs d'Éxito bénéficient du fonds "Presente" qui propose notamment une couverture santé, un dispositif d'assurances et l'accès à des centres de vacances, à des conditions financières avantageuses. Chez GPA, les salariés disposent de plusieurs avantages, tels que : l'extension du congé maternité de 60 jours supplémentaires, la prolongation du congé paternité de 15 jours supplémentaires, des aides pour les parents d'enfants en bas âge, d'une aide financière pour les fournitures scolaires (sous condition de revenus), ainsi qu'une offre de tickets-restaurants.

versé au titre de 2022, aura touché, en 2023, environ 20 000 collaborateurs, pour un montant brut total de 4,1 millions d'euros.

■ Plan d'épargne

En France, les salariés du groupe Casino ont la possibilité d'adhérer à un plan d'épargne afin de se constituer une épargne salariale. Le plan d'épargne peut recevoir les versements au titre de l'intéressement et de la participation, ainsi que des versements volontaires, effectués mensuellement ou ponctuellement par les collaborateurs, et des transferts de jours provenant du compte épargne temps. Les sociétés du Groupe participent, pour certaines, à cette épargne sous la forme d'un abondement aux sommes versées par les salariés. Les modalités de cet abondement sont variables suivant les sociétés.

Au 31 décembre 2023, environ 79 700 salariés et anciens salariés du groupe Casino en France adhèrent à un Plan d'Épargne (PEE/PEG et/ou PER COL), pour un actif total qui représente 141,2 millions d'euros, soit environ 1 770 euros par épargnant. Les sociétés françaises du Groupe ont versé environ 1 million d'euros d'abondement sur les dispositifs d'épargne salariale en 2023.

calcule et publie les salaires de subsistance par pays, en se basant sur la méthodologie d'évaluation du coût de la vie développée en 2017 par Richard et Martha Anker pour la Global Living Wage Coalition. L'étude a comparé le salaire minimum versé par les filiales du Groupe en France et en Amérique du Sud à un collaborateur célibataire avec le salaire de subsistance défini par cet indice pour les différents pays concernés. Les résultats de cette étude ont été présentés au Comité de gouvernance et de RSE en décembre 2021 et ont montré qu'en prenant en compte les divers avantages sociaux et dispositifs d'intéressement et de protection sociale versés en complément du salaire minimum légal, GPA, Éxito et l'ensemble des filiales françaises du Groupe versaient des rémunérations supérieures au salaire de subsistance déterminé par la fondation WageIndicator pour leurs pays respectifs.

Concernant ses fournisseurs, ses prestataires et ses franchisés, le groupe Casino leur rappelle dans sa Charte éthique fournisseurs qu'il "considère le salaire minimum légal non pas comme une fin en soi, (…), l'objectif ultime étant que cette rémunération aille au-delà de la couverture des besoins essentiels de l'employé". Il déploie ainsi une politique de contrôle des conditions de travail et notamment de rémunération des employés, dans les usines qui fabriquent les produits à marque propre au travers d'audits sociaux mis en place selon le référentiel de l'ICS (Initiative for Compliance and Sustainability). En 2024, les rapports d'audits sociaux ICS vont indiquer le salaire de subsistance du pays afin de le comparer au salaire minimum versé par l'usine et de sensibiliser les fournisseurs à cette démarche de progrès. Le groupe Casino soutient aussi l'Initiative Française pour un Cacao Durable mise en place dans le cadre de la Stratégie Nationale de lutte contre la Déforestation Importée (SNDI) et initiée par le Syndicat du Chocolat dont l'un des trois objectifs est d'améliorer le revenu des cacaoculteurs et de leurs familles, afin qu'ils puissent atteindre un revenu de subsistance (au sens du Living Income Community of Practice) au plus tard d'ici à 2030, en collaboration avec les pays producteurs. Enfin, le groupe Casino propose à ses clients une large gamme de produits à marque propre qui possèdent un label dont la démarche de certification prend en compte la question du salaire de subsistance pour le producteur de matière première, tel que FairTrade/Max Haavelar, Rainforest Alliance/UTZ ou FSC.

3.5.1.3.7. Agir pour la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail

■ Engagement

Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration de la sécurité et de la santé physique et mentale de ses collaborateurs.

La mise en œuvre des politiques est assurée par les Directions des Ressources humaines de chacune des filiales et s'appuie sur :

l'encadrement qui a la responsabilité de mettre en œuvre les plans de prévention des risques professionnels et de prendre les mesures nécessaires pour éviter les situations à risque ;
les salariés qui sont sensibilisés aux enjeux afin qu'ils soient les acteurs de leur propre sécurité et qu'ils participent à l'amélioration de leurs conditions de travail ;
les personnels extérieurs qui sont tenus au respect des règles de sécurité dans les établissements du Groupe.

■ Plan d'actions

En France, la démarche Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail est encadrée par des accords et des plans d'actions pluriannuels, négociés avec les partenaires sociaux, qui prévoient la mise en place d'actions, le suivi de leurs réalisations et d'indicateurs. Un travail collaboratif avec le réseau de correspondants Santé Sécurité Qualité de vie au Travail a permis de définir un socle commun d'engagements relatifs à la Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail au sein des différentes filiales du Groupe.

La démarche du Groupe est fondée sur trois principes :

(i) Déployer des actions de prévention portant sur la sécurité dans les établissements et la prévention des risques professionnels

Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, une démarche de prévention des risques professionnels. Celle-ci est définie, en France, avec les organisations syndicales et dans le cadre d'accords précisant les objectifs, les moyens d'actions et les résultats attendus, notamment quant à la prévention des Troubles Musculo-Squelettiques (TMS), des Risques Psychosociaux (RPS), et de la pénibilité au travail. Des campagnes annuelles d'évaluation des risques professionnels sont réalisées dans l'ensemble des entités du Groupe. De nombreuses formations sont mises en place pour prévenir les risques professionnels sur les gestes et postures, les règles de sécurité, le risque incendie, la gestion des incivilités, la prévention des risques routiers, etc.

En Amérique du Sud, Éxito poursuit son programme d'identification et de contrôle des risques professionnels et GPA continue ses programmes de prévention "PPRA" (Environmental Risk Prevention Program) et "PCMSO" (Medical Control and occupational Health Program) afin d'évaluer les risques environnementaux, médicaux, et d'accidentologie potentiels et de mettre en place des plans de prévention. GPA mène également, dans ses magasins, des actions de sensibilisation à l'occasion de la semaine de la prévention des accidents du travail, et conduit, tous les deux ans, des études sur l'ergonomie des stations de travail. Des formations sur la sécurité et la santé au travail sont organisées dans les enseignes.

(ii) Améliorer la qualité de vie et les conditions de travail des collaborateurs

Pour améliorer la qualité de vie et les conditions de travail des collaborateurs, des plans d'actions sont déployés dans l'ensemble des entités du Groupe, notamment pour :

Développer la motivation, réduire le stress au travail et accompagner les collaborateurs dans leurs difficultés

Dans un contexte économique exigeant, et un monde en mutation permanente, le groupe Casino a choisi de capitaliser sur le développement de la motivation pour contribuer à la qualité de vie au travail de ses collaborateurs et à la performance collective, en privilégiant une approche bienveillante de la responsabilité managériale.

En France, la Direction des Ressources humaines a initié, depuis 2014, avec le support du Comité exécutif, et l'appui d'un médecin expert du bien-être au travail, un programme de sensibilisation et de formation des managers à un management bienveillant. L'objectif de cette démarche est de développer la motivation des collaborateurs en limitant le stress au travail. Les actions mises en place ont permis la sensibilisation de plus de 7 900 managers (dont le Comité exécutif, les Comités de direction des différentes entités du Groupe…) par des interventions externes (plus de 200 conférences organisées), la mise en ligne d'une plateforme d'e-learning, accessible à tous les managers, permettant de prolonger ces interventions et d'accéder à des contenus utiles et pratiques (vidéos, quiz…). Un réseau d'environ 950 bienveilleurs a été mis en place afin d'identifier les collaborateurs pouvant être en difficulté, de créer des liens et de les orienter vers les personnes qui seront les plus à même de les aider : médecin de santé au travail, managers, service RH, mutuelle, structures/associations spécialisées… Les bienveilleurs bénéficient de formations spécifiques afin de les aider dans leur mission. Les huit leviers du Management Bienveillant ont été intégrés aux parcours de formations managériales, et aux formations des nouveaux collaborateurs dans le cadre de leur intégration. Un module de formation "Management Bienveillant" a été intégré au sein du Master II "Management et commerce" de l'Université Jean-Monnet à Saint-Étienne, avec la participation d'une centaine de collaborateurs depuis sa création.

Pour lutter et prévenir les incivilités dont peuvent être victimes les collaborateurs du Groupe sur leur lieu de travail, des formations sont dispensées auprès des équipes. En cas d'événements potentiellement traumatiques au sein des enseignes en France, un accompagnement psychologique est mis en place afin d'accompagner les collaborateurs concernés.

Pour prolonger la mobilisation du Groupe contre les violences à l'égard des femmes, le Groupe a élaboré en 2021 un plan d'actions portant sur les salariés victimes de violences conjugales ou intrafamiliales. Un guide interne a été élaboré et diffusé auprès des établissements. Il comporte des témoignages et des bonnes pratiques pour accompagner les collaborateurs victimes.

Aménager les conditions de travail et respecter l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle

Plusieurs dispositifs déployés dans le Groupe concourent à l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle, facteur important de qualité de vie des salariés :

Aménagement des temps de travail (temps partiel choisi, congé de l'aidant familial, cf. section 3.5.1.). À titre d'exemple, GPA a lancé depuis 2018 deux programmes concernant la flexibilité des horaires dans le but d'équilibrer les temps de vie. Ces programmes définissent les règles et dispositifs en vigueur dont peuvent bénéficier les salariés, notamment lors de la naissance d'un enfant.
Télétravail : des accords avec les organisations syndicales ont été conclus en France pour le télétravail. Par exemple, pour Casino, les managers et les collaborateurs bénéficient d'un accompagnement adapté pour conduire les évolutions des pratiques professionnelles, notamment par la mise à disposition d'une offre de formation dédiée en e-learning. Les personnes en situation de handicap peuvent bénéficier d'un aménagement adapté de leur poste de travail, équivalent à celui dont ils disposent dans les locaux de travail en présentiel. Les salariés en télétravail perçoivent une indemnité forfaitaire destinée à couvrir les frais liés au télétravail. Chez Cdiscount, des accords santé et sécurité et conditions de travail ont été signés en 2022 ainsi que des accords sur le télétravail.
Droit à la déconnexion : le Groupe sensibilise les collaborateurs et les managers en rappelant notamment les bonnes pratiques liées à l'usage des courriels et l'organisation de réunions.
Vie personnelle : le Groupe reconnaît et promeut l'engagement bénévole de ses collaborateurs en France. Casino a notamment réalisé un guide de l'engagement bénévole rappelant les conditions de mise en œuvre des missions, et informé les collaborateurs sur les possibilités de formation et de valorisation des compétences acquises dans leur mission.

Éxito poursuit son programme "tiempo para ti" ("du temps pour toi") destiné à l'ensemble des collaborateurs, permettant de faciliter l'équilibre vie professionnelle et personnelle/ familiale : flexibilité des horaires, jours de congés pour activités personnelles ou familiales, ou à l'occasion de l'obtention d'un diplôme.

(iii) Promouvoir des campagnes de sensibilisation et de dépistage sur les enjeux de santé publique

Pour sensibiliser les collaborateurs aux grands enjeux de santé publique, le Groupe organise des ateliers prévention et des actions de communication.

En France, Casino a mis en place, depuis plusieurs années, des ateliers prévention santé pendant lesquels les collaborateurs des sièges sociaux, magasins ou entrepôts rencontrent des professionnels de la santé (médecin de santé au travail, nutritionniste, tabacologue, ergonome…), participent à des ateliers thématiques (prévention tabac, prévention cancer, nutrition, récupération cardiaque, dépistage audition et vision, sensibilisation aux troubles musculosquelettiques par l'ergonomie au poste de travail, sophrologie…). Par ailleurs, aux côtés de l'Institut national du cancer, le Groupe a signé en 2017 la Charte des 11 engagements "Cancer et Emploi". Cet engagement confirme la volonté du Groupe de s'investir de façon opérationnelle dans l'amélioration de l'accompagnement au maintien et au retour en emploi des salariés touchés par un cancer. Cet engagement a été réaffirmé par les membres du COMEX en octobre 2023.

Un parcours de formation en e-learning pour "accompagner les salariés touchés par un cancer, par une maladie invalidante ou par une autre situation de fragilité en lien avec la santé" est mis à disposition des managers.

Des campagnes de communication et des messages de prévention sont diffusés tout au long de l'année aux collaborateurs en s'appuyant notamment sur les opérations telles que Mars Bleu (prévention cancer du côlon), la semaine pour la Qualité de Vie et des Conditions de Travail, Octobre Rose (prévention du cancer du sein), Mois sans tabac…

À l'international, Éxito a travaillé de manière transversale pour promouvoir des habitudes et modes de vie sains auprès de son personnel propre et externe, et propose des ateliers de prévention des risques. Au Brésil, GPA est partenaire de Gympass (application donnant accès à plusieurs salles de sport moyennant un abonnement mensuel) pour encourager la pratique d'activités physiques et assurer le bien-être de ses collaborateurs. En 2023, GPA a inauguré un espace au sein de son Siège, dédié aux activités en lien avec la santé, le bien-être et les soins, et a organisé une semaine de sensibilisation sur le thème de la prévention des accidents du travail.

■ Performance

Le Groupe mesure la performance de ses politiques de Santé, Sécurité et bien-être au travail par le suivi des indicateurs de taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et le taux d'absentéisme pour accidents de travail et maladies professionnelles.

Le taux de fréquence s'établit en 2023 à 12,5 soit une baisse de 2,3 points par rapport à 2022.

Le taux de gravité des accidents du travail a également baissé de 0,26 point par rapport à 2022 atteignant 0,59 en 2023.

Le taux d'absentéisme pour accidents du travail et maladies s'élève à 3,5 en 2023 soit une baisse de 0,8 point par rapport à 2022.

Cf. Indicateurs de performance Groupe en section 3.6.

3.5.1.3.8. Gérer les talents et veiller à l'évolution professionnelle des collaborateurs

Depuis son origine, le groupe Casino est attaché au développement professionnel de ses collaboratrices et collaborateurs qui contribuent à sa performance opérationnelle. La diversité des métiers du Groupe, son implantation internationale et le caractère multi-format de ses enseignes offrent aux collaborateurs de nombreuses opportunités de mobilité et d'évolution professionnelle. La mobilité interne est une priorité pour le groupe Casino et un des éléments clés de sa politique ressources humaines.

La politique de mobilité répond à deux objectifs majeurs :

faciliter l'évolution des collaborateurs au sein du Groupe, développer et fidéliser ses talents ;
s'assurer que le Groupe dispose des ressources nécessaires pour répondre à ses besoins actuels et futurs. En ce sens, le Groupe intensifie les dispositifs de mobilité interne vers des métiers dits pénuriques.

Plusieurs dispositifs sont mis en œuvre au sein du Groupe :

les entretiens d'évaluation et les entretiens professionnels ;
les Comités de carrière et de mobilité qui permettent d'identifier les besoins et de faciliter la mobilité interne.

Après un premier accord en 2018 sur la démarche d'anticipation et d'accompagnement des évolutions et des transformations au sein du groupe Casino, un second accord a été signé en mai 2022. Ce dernier permet de renforcer encore l'engagement du Groupe à développer et faciliter la mobilité interne ou externe, avec le service "C'ma Carrière" dédié, ouvert aux salariés de toutes les enseignes en France ;

les plans de succession ;
des programmes pour les hauts potentiels sont développés au niveau du Groupe. Pour les Jeunes Talents, deux programmes d'accompagnement sont proposés dans les deux premières années du collaborateur. À destination des Talents Pool (collaborateurs ayant entre trois et dix ans d'expériences), trois programmes peuvent être suivis suite aux entretiens individuels et/ou comités internes (Comité de développement/Comités carrière). À destination des Potentiels (collaborateurs ayant plus de dix ans d'expérience), quatre programmes peuvent être proposés suite aux entretiens individuels et/ou comités internes. Ces programmes ont pour objectifs d'accompagner les participants dans la construction de leur projet professionnel, de mesurer leur potentiel et de soutenir la performance grâce à un accompagnement ciblé ;
après un premier accord en 2018 sur la démarche d'anticipation et d'accompagnement des évolutions et des transformations au sein du groupe Casino, un second accord a été signé en mai 2022. Ce dernier permet de renforcer l'engagement du Groupe à développer et faciliter la mobilité interne, avec le service CMaCarrière composé de référents mobilité, ouvert aux salariés de toutes les enseignes en France. En complément, les accords "GPEC" (Gestion des Parcours, de l'Employabilité et des Compétences) permettent de mettre en place des parcours individualisés de formation.

3.5.1.3.9. Former les collaborateurs pour développer l'employabilité

La formation est l'un des principes clés du développement et du maintien de l'employabilité des collaborateurs.

En cohérence avec les objectifs Groupe, les Directions des Ressources humaines de chaque filiale mettent en place des plans de développement de compétences pour favoriser l'évolution, le développement des parcours professionnels et garantir l'intégration des collaborateurs. Ces plans de formation sont construits en cohérence avec l'évolution des besoins en compétences, des métiers et des attentes des collaborateurs exprimées lors des entretiens professionnels annuels, de l'évolution de l'organisation et des obligations légales et réglementaires.

Huit axes majeurs sont développés dans l'ensemble des entités du Groupe :

les formations aux règles d'hygiène, de sécurité et de qualité en application des politiques de Santé et sécurité au travail du Groupe et des dispositifs réglementaires applicables ;
les formations Compliance, en application des lois Sapin II et RGPD ;
les formations RSE, en lien avec les engagements du Groupe en matière d'impact climatique et d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, avec la mise en place de parcours de formation spécifiquement destinés aux femmes ;
les formations techniques sur les métiers du Groupe : outil clé de réussite dans le déploiement de la stratégie du Groupe qui vise à renforcer le professionnalisme dans tous les métiers de bouche, du numérique et des nouvelles technologies, et dans les métiers support (RH, immobilier, marketing, finances, RSE, juridique…) ;
les formations tournées vers le service client, axe stratégique de l'entreprise ;
les formations au management, au leadership et aux nouvelles postures managériales nécessaires à la réussite des transformations ;
les formations QVT, permettant d'accompagner les politiques RH et le bien-être des salariés au travail ;
les formations aux soft skills (communication, résolution de problèmes, compétences émotionnelles…).

La formation dans le Groupe s'appuie sur des équipes dédiées :

en France, avec "Campus Casino" le centre de formation des enseignes Casino, Franprix et Cdiscount et le centre de formation "Cézane" de Monoprix qui construisent et mettent en œuvre les plans de développement de compétences ;
en Amérique du Sud, Éxito a recours notamment à des plateformes virtuelles pour proposer des contenus spécialisés, en complément des formations en présentiels Plus de 400 programmes de formation sont accessibles sur la plateforme pour développer les compétences et les connaissances. GPA dispose aussi d'une plateforme de cours en ligne "Qu'est-ce que vous voulez apprendre aujourd'hui ?" ouverte à ses collaborateurs.

Les enseignes en France :

développent les formations certifiantes auprès des collaborateurs occupant de nouveaux métiers, comme une certification à la relation client pour des conseillers du marché, une certification animation commerciale, ou encore une certification d'animateur d'équipe… Pour les managers, deux parcours certifiants sont en place, l'un depuis 2017 en partenariat avec l'université Jean Monnet "Master 2 commerce et distribution", l'autre depuis 2020 en partenariat avec l'école de commerce Audencia "Corporate Executive Casino" permettant d'accéder à un diplôme de niveau 7 ;
accompagnent également les collaborateurs dans la réalisation de VAE, dispositif de validation des acquis de l'expérience qui permet d'obtenir un diplôme en valorisant l'expérience professionnelle du salarié. Depuis 2017, une centaine de managers ont obtenu un Master 2 Commerce et Distribution via un dispositif alliant formation et VAE ;
accompagnent les collaborateurs dans la constitution de leur dossier CPF – Compte Personnel de Formation, dispositif permettant l'obtention d'une certification ;
mettent en place des formations en lien avec les enjeux climatiques, notamment en déployant les fresques du climat, et l'atelier 2 tonnes ;
permettent à chacun de s'acculturer aux nouvelles technologies avec l'arrivée de l'IA et de la data grâce à une académie digitale. Des formations certifiantes sont également proposées en marketing digital permettant d'acquérir un bloc de compétences d'un titre de niveau 7.

■ Performance

Le nombre d'heures de formation par personne s'élève à plus de 24 heures en 2023.

Cf. Indicateurs de performance Groupe en section 3.6.

3.5.2. LE GROUPE CASINO, UN ACTEUR LOCAL SOLIDAIRE

En tant qu'acteur local fortement impliqué dans les territoires (centre-ville, périphéries urbaines et zones rurales), le groupe Casino contribue au développement économique local, à la solidarité sur les territoires, au maintien du lien social et à la lutte contre la précarité et l'exclusion. Il incite ses enseignes à renforcer les partenariats de solidarité avec les grandes associations d'intérêt général, notamment avec les réseaux des banques alimentaires, à développer des actions locales de solidarité en magasin et à soutenir les actions de ses

3.5.2.1. Soutenir l'aide alimentaire

Dans les pays où le Groupe intervient, de nombreuses personnes vivent sous le seuil de pauvreté et font appel à l'aide alimentaire pour se nourrir. Le Groupe est engagé dans le soutien des réseaux des banques alimentaires dans ces pays, et contribue en mettant en place dans ses magasins des ramasses journalières de produits frais et de produits proches de la date limite de consommation, mais encore consommables, et en soutenant les actions de collecte nationale.

En 2023, plus de 56 millions équivalent repas ont été apportés aux réseaux des banques alimentaires ou autres structures d'intérêt général équivalentes par le Groupe (collecte et ramasse), soit plus de 28 200 tonnes de produits dont :

2 400 tonnes collectées auprès des clients, notamment à l'occasion de la collecte nationale ;
25 800 tonnes données par les magasins et entrepôts du Groupe.

En France, le Groupe s'engage en faveur des plus démunis en mobilisant ses magasins et ses clients pour soutenir la Fondations. Le Groupe souhaite répondre à la diversité des besoins des associations présentes sur les territoires où il agit.

Au travers de ses quatre fondations et des partenariats de solidarité, le Groupe intervient dans quatre domaines d'action principaux : l'aide alimentaire en faveur des plus démunis, le soutien aux enfants en difficulté sociale, l'insertion professionnelle des jeunes défavorisés et la lutte contre l'exclusion sociale sous toutes ses formes.

Fédération française des banques alimentaires (FFBA). Le Groupe accompagne la FFBA depuis 2009 et a renouvelé son partenariat en 2022 pour une nouvelle période de trois ans. Dans le cadre de cet accord, et par l'intermédiaire de ses enseignes, le Groupe agit par des dons de produits à date de limite de consommation (DLC) courte et s'associe à la collecte nationale des Banques Alimentaires qui se déroule chaque année fin novembre, avec la participation de collaborateurs bénévoles. Ces dons bénéficient aux réseaux des banques alimentaires, mais également à plusieurs associations solidaires telles que la Croix-Rouge, le Secours populaire et les Restos du cœur en France.

En Amérique du Sud, les enseignes ont mis en place une démarche similaire et poursuivent les actions de dons aux institutions partenaires. À titre d'exemple, GPA poursuit le programme de partenariat contre le gaspillage – don aux banques alimentaires et aux institutions sociales de fruits et légumes. Éxito soutient 25 banques alimentaires locales et près de 150 institutions.

3.5.2.2. Soutenir les enfants en difficulté

En France, au Brésil et en Colombie, le groupe Casino s'engage, au travers de ses quatre Fondations, en faveur de l'enfance par la mise en place de programmes d'éducation et de lutte contre la malnutrition infantile.

3.5.2.2.1. L'éducation par le théâtre

La Fondation Casino a célébré "10 ans d'éducation par le théâtre" en 2020. Depuis sa création en 2009, elle a déjà permis à plus de 40 000 enfants d'accéder à l'expression orale et à la culture, à la découverte de l'autre et de ses propres talents, par la pratique théâtrale.

Elle développe deux programmes majeurs :

● "Artistes à l'école", en partenariat avec l'Éducation nationale et l'Odéon-Théâtre de l'Europe, qui permet à un millier d'élèves de bénéficier pendant deux années consécutives d'un parcours ambitieux d'éducation à l'art théâtral : école du spectateur, découverte des métiers de la scène, participation à des ateliers de théâtre et d'écriture, restitutions scéniques. Les projets sont sélectionnés par un Comité artistique composé de membres du Conseil d'administration de la Fondation, ainsi que d'experts artistiques et pédagogiques. La Fondation accompagne et finance ainsi une promotion d'environ 12 projets théâtre dans le cadre scolaire, et invite l'un d'entre eux, le lauréat, à présenter son spectacle sur la scène de l'Odéon à l'issue des deux ans. La Fondation a sélectionné 12 projets pour 2023-2024, qui bénéficient à plus de 1 000 élèves.

● "Tous en scène", en impliquant les collaborateurs volontaires du Groupe : "Tous en scène avec nos enseignes" est une opération solidaire annuelle de collecte de fonds organisée par la Fondation Casino, dans les magasins Casino, Franprix et Cdiscount. L'édition 2023 a permis de collecter près de 85 000 euros pour deux associations partenaires de la Fondation, "Apprentis d'Auteuil" et "L'Envol". Cette somme va permettre de développer l'activité théâtre proposée aux jeunes accueillis dans ces structures.

La Fondation apporte également un soutien financier à des initiatives innovantes hors du temps scolaire, menées par des structures associatives ou culturelles qui utilisent la pratique théâtrale comme levier pour favoriser l'insertion sociale et l'accès à la culture. Depuis 2020, la Fondation soutient ainsi deux associations qui placent le théâtre au cœur de leur pédagogie : La Source (antenne La Guéroulde) et les Ateliers Amasco (antennes Rhône-Alpes). En 2023, la Fondation a par ailleurs renouvelé son soutien à l'association Mom'artre (antennes d'Argenteuil et Bordeaux) ainsi qu'à six scènes labellisées qui collaborent avec les structures sociales ou médico-éducatives de leur quartier pour permettre à des jeunes fragilisés, dont certains porteurs de handicap, de faire l'expérience de la vie de troupe. La Fondation a investi 138 000 euros dans ces projets en 2023.

3.5.2.2.2.Combattre la malnutrition infantile

La Fondation Éxito en Colombie a développé une expertise nationale reconnue par les parties prenantes dans la lutte contre la malnutrition infantile. Elle déploie ses actions dans le cadre de son programme appelé "Cero desnutrición" qui a pour objectif qu'aucun enfant colombien âgé de 0 à 5 ans ne souffre de malnutrition à horizon 2030. Par la mise en place de nombreux partenariats avec de grandes instances publiques colombiennes, la Fondation Éxito vient en soutien financier pour garantir une alimentation saine et équilibrée aux enfants et futures mères issus de milieux défavorisés, et sensibilise à une meilleure nutrition. Environ 60 000 enfants bénéficient des programmes de la Fondation chaque année avec plus de 4 millions d'euros investis.

3.5.2.3. Soutenir les associations qui luttent contre l'exclusion sociale sous toutes ses formes

Le groupe Casino déploie de nombreuses initiatives locales afin de soutenir les personnes en situation d'exclusion. Le Groupe mobilise aussi bien ses fondations que ses enseignes afin de répondre à la diversité des besoins des territoires.

En 2011, le groupe Casino a initié en France un partenariat avec l'entreprise sociale et solidaire MicroDON pour lancer et déployer l'Arrondi en caisse dans les magasins Franprix, puis dans les magasins Monoprix et Naturalia. Depuis 2014, plus de 6 millions d'euros ont été collectés au profit de nombreuses associations dont l'Institut Curie, Gustave Roussy ou encore Toutes à l'école.

La Fondation Monoprix a décidé, pour ses dix ans d'actions en 2019, de recentrer ses programmes sur la rupture de la solitude face à la rue. La fondation poursuit son travail, initié depuis 2009, avec ses partenaires. En 2023, 34 projets associatifs ont été soutenus pour lutter contre la solitude face à la rue et favoriser l'accès aux produits de première nécessité, pour un montant de près de 300 000 euros.

Cdiscount poursuit son partenariat avec "Un Rien c'est Tout" pour réaffirmer son soutien à la vie associative au travers de projets solidaires concrets. Les clients de l'e-commerçant ont la possibilité de verser un don à partir de 1 euro en un simple clic lors du paiement de leur panier, au bénéfice de différentes associations et quatre principales causes : le droit à la dignité, l'enfance et l'éducation, la santé et l'environnement. En 2023, huit projets ont été financés. Cdiscount s'engage également à lutter contre l'exclusion numérique en

soutenant le programme "Quartiers Numériques" porté par Bordeaux Mécènes Solidaires. Ce programme s'adresse à des personnes peu ou pas formées aux usages du numérique qui en sont pénalisées au quotidien. Il s'agit par exemple d'apprendre à utiliser un ordinateur pour effectuer des démarches administratives, pour rechercher un emploi, ou encore communiquer avec ses proches. Cdiscount est aussi partenaire de la grande cause citoyenne lancée par Make.org pour lutter contre les inégalités femmes/hommes. Après une consultation citoyenne de grande ampleur (plus de 250 000 participants) en 2022, des projets concrets issus des propositions des Français ont été définis. Des actions autour de la mixité dans la Tech sont en particulier soutenues par l'enseigne.

Franprix soutient chaque année la collecte nationale des banques alimentaires et organise également 5 collectes alimentaires tout au long de l'année dans plusieurs magasins avec son partenaire Phenix. Ces collectes ont permis de donner 194 tonnes de nourritures aux associations partenaires.

Le groupe Casino et ses enseignes soutiennent Gustave Roussy et ses équipes dans la lutte contre le cancer de l'enfant. Des opérations d'arrondis en caisses ont été organisées en 2021, 2022 et 2023, permettant de collecter près de 900 000 euros dans les magasins du Groupe en France pour accélérer la recherche contre les cancers pédiatriques.

3.5.2.4. Soutenir l'insertion professionnelle des jeunes

Le Groupe met en place plusieurs dispositifs afin de soutenir l'insertion professionnelle des jeunes défavorisés, en soutenant des associations intervenant au plus près des territoires.

Le Groupe est engagé aux côtés des pouvoirs publics en matière d'insertion professionnelle des jeunes depuis 1993 et

soutient la politique d'inclusion du ministère de la Ville, du ministère délégué auprès du Premier ministre, chargé de l'Égalité entre les femmes et les hommes, de la Diversité et de l'Égalité des chances et du ministère du Travail.

Pour soutenir l'insertion professionnelle des jeunes, le groupe Casino :

est engagé auprès du Service civique, depuis 2011, date à laquelle il a signé la Charte de la valorisation du Service civique en entreprise pour reconnaître l'expérience acquise lors de la mission et s'engager à promouvoir le dispositif auprès des équipes recrutement. Créé en 2010, le Service civique permet aux jeunes de 16 à 25 ans de s'engager volontairement pendant une durée de six à douze mois pour accomplir une mission d'intérêt général dans l'un des neuf domaines d'intervention reconnus prioritaires pour la Nation. Le Groupe soutient l'Institut de l'Engagement qui propose un accompagnement personnalisé à des jeunes ayant réalisé un Service civique ;
soutient les associations qui accompagnent les jeunes vers l'emploi et la découverte du monde professionnel. Monoprix coopère notamment avec l'École de la deuxième chance, les missions locales, et l'Épide (Établissement pour l'insertion dans l'emploi) : offre de stages pour des jeunes sortis du système scolaire sans diplôme ni qualification, organisation de sessions de recrutement, coaching, ateliers de rédaction de CV, visites de magasins ; etc.
Franprix continue ses actions pour accompagner les jeunes en difficulté, dans leur insertion professionnelle. L'enseigne a organisé des stages pratiques pour la réinsertion de jeunes

en difficulté, couplés à une formation sur le savoir-être. Plusieurs actions sont développées à destination de "jeunes décrocheurs" : visites de magasins, atelier d'information, stages, recrutement en partenariat avec différentes structures d'accueil de ces jeunes décrocheurs. Pour accompagner l'insertion professionnelle des jeunes, l'enseigne a recruté une trentaine d'alternants en 2023 sur les fonctions support, entrepôt, et magasins ;

● s'est associé à la Mairie de Paris, en 2016, dans le cadre de la Charte de développement local pour l'emploi, et soutient le programme "1 000 marraines/parrains pour 1 000 emplois". Il a continué sa mobilisation et s'est engagé depuis 2018 dans le PAQTE (Pacte avec les quartiers pour toutes les entreprises). Il a renouvelé le pacte emploi avec la Mairie de Paris, le 30 juin 2022, pour trois années supplémentaires.

En Amérique du Sud, GPA poursuit, au travers de son programme Prosperar, ses actions de soutien financier et d'accompagnement des jeunes défavorisés afin de leur permettre d'accéder à l'université, Les participants au programme peuvent bénéficier de subventions pour couvrir les coûts du matériel pédagogique, des repas, du transport et du logement, soutenant ainsi leur formation. En Colombie, Éxito se mobilise en faveur des jeunes professionnels en participant à des salons d'emploi pour recruter des étudiants à temps partiel.

3.5.2.5. Développer l'engagement citoyen des collaborateurs

Le Groupe encourage l'engagement citoyen des collaborateurs sous toutes ses formes, considérant qu'il favorise l'épanouissement personnel et professionnel.

À l'issue d'une enquête interne sur l'engagement qui a confirmé l'intérêt des collaborateurs pour s'investir bénévolement auprès d'associations de solidarité, la Fondation Casino a mis en place un programme de bénévolat de compétences dénommé "Engagement Citoyen". Ce dispositif de soutien comprend un catalogue, sur une plateforme web dédiée, de missions de bénévolat à réaliser pour des associations partenaires du groupe Casino ou de la Fondation. Plus de 150 collaborateurs ont effectué une mission bénévole via cette plateforme depuis son lancement en 2017. Le dispositif comprend également un "guide de l'engagement citoyen" pour les collaborateurs. Enfin, la Fondation Casino a initié un Prix de l'Engagement citoyen, en partenariat avec l'Institut de l'Engagement, visant à récompenser un collaborateur engagé bénévolement auprès d'une association.

La Fondation accorde son soutien financier et la mention "Coup de cœur" aux associations locales qui agissent pour la cause qu'elle soutient, l'éducation des enfants et adolescents par le théâtre, et dans lesquelles des collaborateurs sont impliqués ou engagés. Elle favorise également les rencontres entre les collaborateurs et les jeunes bénéficiaires de ses actions, notamment à l'occasion de spectacles joués par les jeunes ou d'ateliers école-entreprise.

Autre forme d'engagement, le groupe Casino a signé en décembre 2017 une convention de soutien à la politique de la réserve militaire avec le ministère des Armées. En cohérence avec les engagements citoyens du Groupe, elle a pour objectif de soutenir la Garde nationale en facilitant l'exercice des périodes de réserve par les réservistes opérationnels salariés. Les collaborateurs réservistes opérationnels du Groupe peuvent bénéficier d'un régime conventionnel plus favorable et plus protecteur que le régime existant, permettant de susciter un plus fort volontariat. Enfin, afin de faire de ce dispositif une démarche collective, partagée et innovante, un "fonds de congés pour la réserve opérationnelle" reposant sur le don de jours de congés et RTT par des salariés non-réservistes souhaitant soutenir cette démarche, abondés par l'entreprise, a été mis en place. Les jours d'absence additionnels des réservistes sont ainsi financés par le biais de ce fonds. Des actions ont également été prises en faveur de l'engagement des collaborateurs pompiers volontaires qui disposent désormais de trois journées d'absence autorisées payées pour suivre une formation.

3.5.3. LE GROUPE CASINO, UN COMMERÇANT RESPONSABLE

L'alimentation est au cœur des débats de société et de santé publique. Aussi, le groupe Casino développe une politique produits conciliant sécurité, plaisir gustatif, santé, équilibre nutritionnel, respect de l'environnement et des conditions de production. La signature d'entreprise du groupe Casino "Nourrir un monde de diversité" exprime cette volonté de proposer au plus grand nombre des produits de qualité afin de permettre à ses clients de consommer de façon plus responsable. Le Groupe s'engage plus largement à accompagner les citoyens dans leur quotidien, à travers la commercialisation de produits alimentaires, non alimentaires et de services en faveur d'une consommation plus responsable.

Le groupe Casino agit en améliorant ses marques propres, en incitant les marques nationales à agir en cohérence avec sa démarche de progrès RSE, en donnant accès aux consommateurs à une meilleure information sur les produits et les modes de consommation responsables et en accompagnant ses fournisseurs et les vendeurs marketplace pour Cdiscount.

Le Groupe est engagé à améliorer les conditions sociales et environnementales de sa chaîne d'approvisionnement. Aussi, il s'est engagé à renforcer la démarche d'éthique sociale et les plans de contrôle des usines fabriquant ses marques propres situées dans les pays à risque, à favoriser les démarches RSE des fournisseurs et des vendeurs marketplace, ainsi que des PME, à soutenir les filières de production locale.

3.5.3.1. Veiller à la qualité, la sécurité et la conformité des produits

La qualité, la sécurité et la conformité des produits sont des priorités absolues pour le Groupe, et ce, quelles que soient les gammes de produits à marque propre. De la définition des cahiers des charges jusqu'à l'exploitation des magasins, un dispositif complet permet d'assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité.

Le dispositif de management de la qualité déployé au sein du Groupe s'appuie sur :

une organisation dédiée et l'expertise des équipes :
la Direction Qualité Groupe France partage les bonnes pratiques et procédures (politique qualité et sécurité produits, procédure traçabilité, audits fournisseurs, gestion de crise, retrait et rappel de produits, etc.) avec les Directions Qualité des filiales françaises,
les Directions Qualités des filiales internationales ont en charge de garantir les standards de qualité des produits à marque propre et d'assurer la sécurité des consommateurs pour l'ensemble des produits vendus ;
le standard IFS (International Featured Standards) et les travaux du GFSI (Global Food Safety Initiative) pour les filiales françaises : le groupe Casino est membre du GFSI du Consumer Good Forum et siège au Conseil d'administration de l'IFS. Le GFSI est un guide mondial de référence de management de la sécurité des produits tout au long de la chaîne d'approvisionnement ;
des sites de production qui font l'objet d'audits réguliers, insistant en particulier sur la maîtrise des risques liés à l'hygiène et à la sécurité. En France, les audits sont réalisés dans le respect des principes de la démarche HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) et les sites des fournisseurs non certifiés IFS sont audités régulièrement, afin de s'assurer qu'ils répondent à la fois aux exigences réglementaires et aux exigences spécifiques du Groupe. L'ambition du Groupe est que l'ensemble de ses fournisseurs

de rang 1 de produits à marque propre fasse l'objet d'un audit, que celui-ci réponde à un référentiel international (IFS) ou le cas échéant à un référentiel interne du Groupe ;

des contrôles et audits en entrepôts sur l'ensemble du périmètre Groupe pour vérifier les marchandises et la mise en place des procédures. 100 % des entrepôts intégrés des enseignes Casino en France sont certifiés au niveau supérieur du référentiel "IFS Logistic" ;
des contrôles et audits en magasins sur l'ensemble du périmètre du Groupe. Les hypermarchés et supermarchés intégrés des enseignes Casino, Monoprix et les magasins de proximité Franprix en France sont audités une à deux fois par an selon le référentiel "Food Store Quality Standard". En Amérique latine, les magasins GPA font l'objet d'un audit interne de qualité et ceux d'Éxito de trois audits annuels dans chaque point de vente ;
des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs : pour chaque produit à marque propre, des cahiers des charges exigeants sont établis. Ces cahiers des charges permettent d'assurer la conformité réglementaire des produits ainsi que la garantie du respect du niveau de qualité attendu par les enseignes (ingrédients et systèmes d'emballages, origine et traçabilité des matières premières, niveau gustatif…). Éléments contractuels entre le fournisseur et le groupe Casino, ils sont constitués de données techniques descriptives, de déclarations de conformité et de rapports d'analyse. Ils permettent d'avoir une définition claire et partagée du produit, avant sa commercialisation ;
des outils de gestion collaboratifs partagés avec les fabricants de produits alimentaires qui permettent de dématérialiser les cahiers des charges et le suivi des produits ;
des procédures et des outils de traçabilité, de retrait-rappel et de gestion de crise, pour l'ensemble des activités du Groupe ;
des contrôles qualité des produits réalisés tout au long de l'année :
- plan de contrôle des produits prélevés en magasins : en France, la quasi-totalité des produits à marque propre est analysée a minima une fois par an par des laboratoires indépendants. Dans ce cadre, sous l'impulsion notamment de la Direction Qualité Groupe France, les Directions Qualité des filiales françaises réalisent des analyses microbiologiques et physico-chimiques afin de maîtriser les risques sanitaires et s'assurer de la conformité réglementaire, ainsi que le respect des cahiers des charges des enseignes,
- suivi de la qualité sensorielle en France, grâce à des analyses sensorielles réalisées avec des consommateurs. La France dispose de son propre laboratoire d'évaluation sensorielle,
- agréage des produits frais (fruits et légumes, viandes de boucherie et marée) en entrepôt des enseignes Casino, Monoprix et Franprix, ainsi qu'à l'international,
- chaque non-conformité détectée fait l'objet d'une analyse de risque et d'un plan d'action à chaque fois que nécessaire, en France ainsi qu'à l'international ;
un socle d'engagements commun pour les produits à marque propre du Groupe en France définissant des ingrédients, additifs, substances controversées à éviter, réduire ou supprimer ainsi que des engagements d'approvisionnements durables de filières de matières premières ; Éxito a mis en place des engagements similaires pour sa marque propre Taeq ;
les réclamations clients sur l'ensemble du périmètre Groupe qui font l'objet d'un suivi par les responsables Qualité des filiales en contact étroit avec les industriels dans un objectif d'amélioration continue ;
un dispositif de veille réglementaire intégrant la participation à différents groupes de travaux de la Fédération du Commerce et de la Distribution en France. De plus, une veille prospective est assurée par un Comité de prévention des risques animé par la Direction Qualité Groupe, avec le

soutien d'un tiers expert : tous les deux ans, en alternance sur l'alimentaire et le non-alimentaire, une cartographie des risques est établie en fonction des risques émergents identifiés par revue scientifique, médiatique et selon les attentes de la société civile. Les filiales en Amérique latine procèdent également à une veille réglementaire.

La guerre en Ukraine, l'épidémie de grippe aviaire et la période actuelle de forte inflation des matières premières ont provoqué des tensions sur certaines filières d'approvisionnement, nécessitant des changements d'origine, de type d'élevage... pour sécuriser les productions et les approvisionnements. Des évolutions des cahiers des charges de nos produits à marque propre sont mises en place temporairement et tracées par la Direction Qualité du Groupe en vue d'un retour à la normale dès que possible.

En complément, des programmes spécifiques sont déployés par les filiales.

En 2023, GPA a unifié les deux programmes existants d'assurance qualité et de sécurité alimentaire (un pour les fournisseurs de marques propres et l'autre pour les fournisseurs de marques nationales) sous la plateforme Quality From Origin (QDO). Cette plateforme centralise ainsi toutes les informations et indicateurs d'assurance qualité, de traçabilité, de suivi du développement des produits, d'informations sociales et environnementales et de cycles d'audit… En 2023, GPA a continué à réaliser des audits sociaux des conditions de travail dans les usines de marques propres et de fournisseurs internationaux dans les pays critiques, selon le protocole de l'Initiative pour la Conformité et le Développement Durable (ICS).

En Colombie, Grupo Éxito accompagne ses fournisseurs dans le cadre de la mise en place de processus sur la sécurité des aliments dans le cadre de programmes tels que Food Defense et Food Fraud.

■ Performance en France

	2021	2022	2023
Nombre total de rappels de produits effectués sur l'année ( * )	489	314	173
dont rappels de produits à marque propre effectués sur l'année	118	70	38
% de magasins intégrés couverts par un audit qualité	100 %	100 %	100 %
% de sites de fabrication de produits à marque propre certifiés ou audités	97 %	97 %	95 %
dont % sites certifiés IFS ou BRC (**)	91 %	90 %	90 %
dont % de sites audités par le Groupe	6 %	7 %	5 %

(*) La baisse du nombre de rappels effectués en 2023 s'explique par l'absence de crise sanitaire majeure nécessitant le retrait de produits.

(**) Utilisation des standards internationaux International Featured Standard (IFS) ou British Retail Consortium (BRC).

3.5.3.2. Agir pour la santé des consommateurs

La démarche nutrition santé du Groupe, initiée en 2005, s'appuie sur l'expérience et le savoir-faire acquis par le Groupe depuis 1901, date de création de la première marque propre Casino. Elle a été confortée :

en 2008, avec la signature d'une Charte d'engagements volontaires de progrès nutritionnels avec le ministère français de la Santé, dans le cadre du Plan National Nutrition Santé (PNNS). L'application de cette charte en France a permis l'amélioration de plus de 2 000 recettes et l'intégration de critères nutritionnels spécifiques dans les cahiers des charges des produits alimentaires à marque propre ;
en 2010, avec la mise en place d'un Comité santé qui se réunit trois fois par an pour analyser les données, les tendances scientifiques et les attentes des consommateurs dans le domaine de la santé. Ce Comité émet des recommandations sur les ingrédients controversés (aspartame, perturbateurs endocriniens, bisphénols, pesticides, etc.). Il accompagne le Groupe en France dans la mise en place de gammes spécifiques à marque propre, comme la gamme de volailles

élevées sans traitement antibiotique, ou de légumes surgelés garantis sans résidus de pesticides quantifiés.

Le Groupe s'engage à agir pour ses marques propres et à :

améliorer le profil nutritionnel de ses produits ;
supprimer les substances controversées ;
soutenir un étiquetage nutritionnel plus lisible afin d'assurer une meilleure information des consommateurs ;
développer des gammes de produits répondant à des besoins nutritionnels particuliers : alimentation infantile, intolérance au gluten, sans sucres ;
promouvoir et développer l'offre de produits issus de l'agriculture biologique ;
développer des gammes de produits formulées avec des protéines alternatives à la viande et aux produits laitiers et favoriser la consommation de protéines végétales pour un meilleur équilibre alimentaire ;
sensibiliser ses collaborateurs à la nutrition.

3.5.3.2.1. Améliorer le profil nutritionnel et la composition des produits à marque propre

Le Groupe a défini, depuis de nombreuses années, pour ses marques propres, des critères stricts dans les cahiers des charges des produits alimentaires (interdiction des OGM, limitation des additifs, absence d'ingrédients ionisés, etc.) et des produits de Droguerie Hygiène Parfumerie (absence de parabènes, de triclosan, etc.).

■ Amélioration nutritionnelle

Depuis 2008, la marque Casino a mené un travail conséquent afin de diminuer en sel, en sucre et en matières grasses les recettes de plus de 2 000 produits, conformément aux recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), et plus récemment lui permettant d'améliorer la note du Nutri-Score des produits. En 2023, 62 % des produits de la marque Casino sont notés A, B ou C au Nutri-Score.

Monoprix a formalisé ses engagements dans sa Charte "Nutrition Durable" qui intègre des exigences nutritionnelles, l'interdiction d'ingrédients controversés, la traçabilité de l'origine des matières premières et des exigences de qualité des matières premières.

Le groupe Casino s'est engagé depuis 2020 à réduire le sel dans ses références à marque propre afin de participer à l'atteinte des objectifs de réduction visés par l'Organisation mondiale de la Santé et le Plan National Nutrition Santé. Il a créé en 2021 un "Club R&D sel industriels" avec des partenaires industriels faisant partie des familles les plus contributrices en sel pour échanger sur les bonnes pratiques R&D de réduction avec des experts. Depuis 2020, plus de 480 références ont vu leur teneur en sel optimisée, soit 106 tonnes de sel en moins. Plusieurs campagnes "santé nutrition" ont été menées sur 2022 et 2023 avec le Dr Cocaul et Antoine Dupont ainsi que des journées de sensibilisation au diabète avec la FFD.

À l'international, GPA propose une offre de produits meilleurs pour la santé avec la marque Taeq répondant à des critères spécifiques (organique, sans gluten…). Éxito poursuit les actions d'optimisation de ses produits alimentaires, notamment de sa marque Taeq, en reformulant les recettes et en affichant le contenu en sucre, sodium et acides gras saturés.

■ Suppression des substances controversées

Afin de contribuer activement au débat de société concernant le lien entre alimentation et santé, et de répondre aux attentes des parties prenantes, le groupe Casino a identifié les substances controversées présentes dans les produits à marque propre en France afin de les supprimer dès que possible. Cette démarche répond à la nécessité de lutter contre le développement des maladies chroniques (maladies cardiovasculaires, obésité…), aux risques liés aux perturbateurs endocriniens, à l'antibiorésistance, ou encore aux allergènes.

Le Groupe dispose, en France, d'un socle d'engagements communs aux marques propres de ses différentes enseignes (Casino, Monoprix, Franprix) portant sur les additifs, les ingrédients et d'autres substances controversées. Celui-ci comprend 85 substances à réduire, éviter ou supprimer sur le périmètre des produits à marque propre alimentaires. À fin 2023, 82 % de ces substances (soit 70/85) ont été supprimées ou ne sont plus utilisées.

■ OGM

Dès 1997, le Groupe s'est engagé à garantir que les produits à marque propre du Groupe commercialisés dans les enseignes en France (Casino, Monoprix, Franprix) soient garantis exempts d'OGM, tant au niveau des ingrédients utilisés que des additifs et des arômes. À l'international, les filiales respectent pour leurs produits à marque propre les réglementations en vigueur et les règles d'étiquetage comme au Brésil, où les produits sont contrôlés et indiquent la présence d'OGM si elle est supérieure à 1 %.

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3.5.3.2.2.Informer le consommateur sur le profil nutritionnel du produit et promouvoir des modes de consommation équilibrée

Le Groupe soutient une meilleure information du consommateur sur les qualités nutritionnelles et l'impact pour la santé des produits.

● En France, les marques Casino et Franprix ont pris l'engagement d'afficher le Nutri-Score sur l'ensemble de leurs produits à marque propre. Cet étiquetage coloriel classe les produits en cinq catégories de A à E, allant du produit le plus favorable sur le plan nutritionnel ou moins favorable, en prenant en compte la teneur en nutriments et aliments à favoriser (fibres, protéines, fruits et légumes) et en nutriments à limiter (énergie, acides gras saturés, sucres et sel). En 2023, plus de 4 200 produits à marque propre affichent le Nutri-Score. Monoprix s'est aussi engagée à apposer le Nutri-Score sur ses emballages. En 2023, environ 1 000 de ses produits ont été scorés. Les produits alimentaires à marque propre proposent aussi, conformément à la réglementation en vigueur, un étiquetage nutritionnel indiquant la valeur énergétique, la quantité de protéines, de glucides, de sucres, de matières grasses, d'acides gras saturés, de fibres alimentaires et de sel. Cet étiquetage est appliqué de manière volontaire sur les marques propres des enseignes du Groupe, à des produits qui en sont exemptés selon la réglementation. La réglementation prévoit également l'indication de la présence d'allergènes dans la liste des ingrédients, et l'origine du lait et de la viande. Casino soutient aussi la plateforme Allergobox.com, destinée aux consommateurs allergiques ou intolérants : 3 300 produits alimentaires Casino sont renseignés dans la base de données pour permettre aux consommateurs de savoir si ces produits sont compatibles avec leurs restrictions alimentaires.

● À l'international, Éxito poursuit le déploiement de son système d'étiquetage nutritionnel volontaire qui est déployé sur 100 % des produits Taeq et permet d'identifier les nutriments à risque. Au Brésil, GPA a renforcé son étiquetage nutritionnel sur les produits à marque propre Taeq en y indiquant notamment la teneur en acides gras saturés, fibres, sodium, vitamines, et continue à travailler à la mise en évidence de la présence d'allergènes et d'additifs dans la liste des ingrédients. Pour encourager des habitudes de consommation plus responsables, Pão de Açúcar a poursuivi sa communication afin de sensibiliser les clients à privilégier les produits plus sains et plus durables (podcast, remises commerciales...).

3.5.3.2.3.Proposer des produits issus de l'Agriculture Biologique et des produits garantis sans résidus de pesticides

Les enseignes du Groupe développent et valorisent des initiatives agricoles innovantes, vertueuses pour l'environnement, pour les producteurs et pour la santé des consommateurs. Les enseignes déploient une large offre de produits certifiés Agriculture Biologique avec les marques propres Monoprix Bio, Franprix Bio, Casino Bio et les magasins Naturalia, soit plus de 1 900 références de produits alimentaires Bio à marque propre en France. En Amérique du Sud, GPA et Éxito déploient la marque propre Taeq qui comprend de nombreux produits issus de l'Agriculture Biologique.

Par ailleurs, le Groupe déploie une large offre de fruits et légumes garantis sans résidus de pesticides. Lancée par Casino en 2016, la démarche Casino AgriPlus permet de proposer dans les magasins Casino des fruits et légumes garantis sans résidus de pesticides (références en surgelés et en frais). Cette innovation s'inscrit dans une démarche engagée de progrès agro-écologique et de qualité pour répondre à la première préoccupation des consommateurs que sont les pesticides dans l'alimentation. Cette garantie est le résultat de précautions prises à chaque étape de culture par les partenaires de Casino qui mettent en œuvre des pratiques agricoles durables (sélection des parcelles et des variétés de semences, plan de protection des cultures…). L'absence de résidus de pesticides quantifiés (insecticides, fongicides, herbicides) est contrôlée par un laboratoire indépendant accrédité. 100 % des fruits et légumes à marque propre Casino sont soit issus de l'Agriculture Biologique, soit garantis sans résidus de pesticides quantifiés.

3.5.3.2.4.Proposer des produits issus d'animaux élevés sans traitements antibiotiques

Afin de lutter contre les risques liés à l'antibiorésistance, le groupe Casino a développé une gamme de produits issus d'animaux élevés sans traitements antibiotiques dont des gammes de poulet, de porc et de saumon. En effet, l'antibiorésistance est un enjeu de santé publique : parmi les risques alimentaires, l'utilisation d'antibiotiques dans la filière animale est une préoccupation importante des consommateurs français.

Aussi, la marque Casino travaille depuis plusieurs années avec des groupements d'éleveurs à développer une filière poulet puis porc "élevés sans traitements antibiotiques" sur toute la durée de vie de l'animal. Cette démarche permet de lutter contre l'antibiorésistance et s'inscrit dans le cadre du plan Éco Antibio 2017 lancé par le ministère de l'Agriculture pour diminuer de 25 % l'usage des antibiotiques en élevage en cinq ans. 100 % des poulets à marque Casino (Casino Terre & Saveurs, Casino Bio et Casino) et des saumons à marque Terre & Saveurs sont élevés sans traitement antibiotique. L'enseigne Monoprix propose aussi une gamme de produits d'animaux élevés sans traitement antibiotique : saumon, bar, dorade et truite du rayon marée, poulets Monoprix et Monoprix Bio, canard, veau, porc et jambon cuit.

3.5.3.2.5.Développer des gammes de produits spécifiques

En complément des critères nutritionnels et de santé imposés aux fournisseurs sur les produits à marque propre, le groupe Casino propose plusieurs gammes de produits afin de répondre aux besoins nutritionnels spécifiques de certains de ses consommateurs, notamment sans gluten, sans sucre, sans lactose et pour les régimes spéciaux. Casino propose ainsi des produits "sans sucre" et "sans gluten" développés en collaboration avec la Fédération Française des Diabétiques (FFD), et l'Association Française des Intolérants au Gluten (AFDIAG). Naturalia offre une gamme bio et sans gluten (AFDIAG), une gamme sans sel ajouté, une gamme sans lactose. Taeq, marque propre du Groupe distribuée en Colombie et au Brésil, offre également des produits adaptés aux besoins spécifiques : sans

gluten, sans sucre, faibles en sodium et/ou en sucre et adaptés aux régimes intolérants au lactose.

Côté textile, Monoprix propose une gamme de produits Oeko Tex®. Ce label garantit qu'aucune substance dangereuse n'est présente dans le textile : ni plomb, ni substances CMR, ni parfums-odeurs. 100 % des bodies Bébé, des jeans Bébé, du linge de lit, de toilette et d'office sont ainsi certifiés Oeko Tex®. L'enseigne a également lancé avec Ulule "Monoprix Pépites", un programme permettant d'offrir à douze marques émergentes, "made in France" et engagées dans une démarche responsable, un référencement de leurs produits en magasins et sur www.monoprix.fr.

3.5.3.3. Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement

L'un des axes prioritaires de la politique RSE est de contrôler et d'améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement en :

déployant une démarche d'évaluation des risques sociaux, humains et environnementaux de ses fournisseurs et filières, notamment au regard du devoir de vigilance ;
renforçant la démarche de contrôle et d'amélioration des fournisseurs des produits à marque propre situés dans les pays à risque, notamment au regard du devoir de vigilance ;
soutenant les filières de production locales ; et
en favorisant les démarches RSE des fournisseurs.

■ Engagement

Le Groupe a réaffirmé dans sa Charte éthique, au travers de neuf engagements, son respect des valeurs, principes et droits humains définis dans :

la Déclaration universelle des droits de l'Homme ;
le Pacte international relatif aux droits civils et politiques ;
le Pacte international relatif aux droits économiques et sociaux ;
les huit Conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail (OIT) portant sur la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective (Conventions n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical et n° 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective) ; l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire (Conventions n° 29 sur le travail forcé et n° 105 sur l'abolition du travail forcé) ; l'abolition effective du travail des enfants (Conventions n° 138 sur l'âge minimum et n° 182 sur les pires formes de travail des enfants) ; l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession (Conventions n° 100 sur l'égalité de rémunération et n° 111 sur la discrimination).

Il est par ailleurs signataire des :

● 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2009 qui rappellent ces engagements (dont principe 2 : les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l'Homme ; principe 4 : les entreprises sont invitées à éliminer toute forme de

travail forcé ou obligatoire ; principe 5 : les entreprises sont invitées à contribuer à l'abolition effective du travail des enfants ; principe 10 : les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin) ;

● principes d'autonomisation des Femmes Women's Empowerment Principles de l'ONU Femmes depuis 2016 (principe 2 : traiter tous les hommes et les femmes de manière équitable au travail – respecter et soutenir les droits humains et agir contre les discriminations).

Il soutient les 17 Objectifs de Développement Durable, notamment l'objectif 5 en faveur de l'égalité de sexes ; l'objectif 8 sur le travail décent et la croissance économique ; l'objectif 12 sur la consommation et la production responsable.

Membre fondateur d'Entreprises pour les Droits de l'Homme (EDH), le groupe Casino soutient les initiatives multisectorielles permettant d'identifier et de prévenir les risques de violation des droits humains, pour la santé et sécurité des travailleurs et de dommages graves sur l'environnement.

Il soutient et participe aux travaux pluripartites :

du Consumer Goods Forum (CGF) en soutenant la résolution visant à lutter contre le travail forcé ;
de l'Initiative for Compliance and Sustainability (ICS), dont le Groupe est membre depuis 2000 et utilise le protocole d'audit de l'ICS afin de contrôler et d'améliorer les conditions sociales et environnementales de fabrication des usines ;
d'amfori BSCI (Business Social Compliance Initiative), dont Casino Global Sourcing, filiale de sourcing du Groupe, est membre depuis 2017, afin de renforcer ses plans de contrôle ;
de l'"International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry", avec sa filiale Monoprix, qui a succédé en septembre 2021 à l'Accord on Fire and Building Safety auquel le Groupe avait adhéré en 2013 afin de soutenir le travail collectif pour améliorer les conditions de sécurité dans les usines au Bangladesh, et prendre en compte les spécificités de ce pays ;
de l'Associação Brasileira do Varejo Têxtil (ABVTEX), au Brésil, initiative réunissant les acteurs de la distribution généraliste et spécialisée, afin de contrôler et d'améliorer les conditions de fabrication dans les usines du secteur textile brésilien ;
du "Cerrado Manifesto Statement of Support (SoS)" en faveur de la protection du Cerrado au Brésil afin de lutter contre la déforestation ;
des coalitions pour améliorer la transparence des matières premières telles que la Palm Oil Transparency Coalition, la Soy Transparency Coalition, la Retailer Cocoa Collaboration ou le groupe de travail sur l'élevage bovin du Consumer Goods Forum.

Les engagements sont promus auprès :

des collaborateurs au travers de la Charte éthique Groupe et du Code d'éthique et de conduite des affaires complété en 2017 pour réaffirmer en particulier l'engagement du Groupe dans la prévention et la lutte contre la corruption (voir section 3.4.2.) ;
des parties prenantes, au travers de son soutien aux initiatives mondiales et sectorielles (cf. paragraphe ci-dessus) et de sa stratégie RSE mise en place depuis 2011 ;

● des fournisseurs au travers notamment de sa Charte éthique fournisseurs.

Enfin, le groupe Casino entretient un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes (cf. section 3.3). Ainsi, il a signé dès 2014 un premier Accord sur la RSE avec les quatre organisations syndicales représentatives, qui a été renouvelé en 2017 et en 2020 pour une durée de trois ans. Cet Accord reconnaît, pour les signataires, l'importance :

d'inciter les fournisseurs à prendre en compte la RSE dans leur propre chaîne d'approvisionnement et à promouvoir leurs offres de produits responsables ;
de leur devoir de vigilance ;
de continuer à former les acheteurs aux exigences définies dans la Charte éthique fournisseurs et à la prise en compte, dans la sélection des fournisseurs, des critères sociaux et environnementaux ;
d'auditer les usines des fournisseurs dans les pays dits à risque et de les accompagner, dans la mesure du possible, dans la mise en place de plans d'actions correctives lorsqu'ils sont nécessaires.

Les principales actions sont décrites dans le paragraphe 3.5.3.4.

3.5.3.4. Plan de vigilance

3.5.3.4.1. Principes d'action

Le plan de vigilance du groupe Casino s'appuie sur les engagements qu'il a pris envers ses parties prenantes et les initiatives auxquelles il participe depuis le début des années 2000 (cf. paragraphe ci-dessus).

■ Comité Devoir de vigilance

Le groupe Casino a mis en place en 2017 un Comité Devoir de vigilance. Ce Comité est composé de la Secrétaire du Conseil d'administration du Groupe, du Directeur des activités marchandises et Président de la centrale de référencement Achats Marchandises Casino, des Directeurs des Achats alimentaires et non-alimentaires, du Directeur des Risques et de la Conformité Groupe, du Directeur de la RSE et de l'Engagement Groupe, du Directeur des Assurances Groupe, du Directeur du Contrôle interne Groupe et de la Directrice juridique social Groupe.

Le rôle de ce Comité est :

de s'assurer de la mise en œuvre de la loi française n° 2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d'ordres qui vise à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la société et des sociétés qu'elle contrôle ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ;
de définir la méthodologie et de s'assurer de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du Groupe et de ses fournisseurs ;
d'analyser les résultats de la cartographie des risques ;
de s'assurer de l'existence, de la mise en œuvre et de l'évaluation de l'efficacité des plans d'actions d'atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ;
de s'assurer de la mise en place d'un mécanisme d'alerte permettant le signalement d'éventuelles violations.

Le travail de cartographie des risques est suivi et revu annuellement, afin de prendre en compte les plans d'actions du Groupe et les échanges avec les parties prenantes.

Le Comité s'est réuni deux fois en 2023.

■ Cartographie des risques et procédures d'évaluation régulière

Afin de renforcer l'analyse des risques liés aux activités du Groupe (cf. section 4.3 Principaux facteurs de risques), le Comité Devoir de vigilance a défini en 2017 la méthodologie pour réaliser la cartographie des risques permettant d'appréhender les risques spécifiques d'atteintes graves portant sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité au travail, et les dommages environnementaux :

liés aux activités directes du Groupe au regard des procédures mises en place. Une évaluation des procédures existantes pour prévenir ces risques a été réalisée au regard des politiques ressources humaines, qualité, achat, RSE et environnementales déployées ;
associés à ses fournisseurs. Cette cartographie identifie les risques vis-à-vis des achats marchands (marques nationales et marques propres) et des achats frais généraux du Groupe, qu'ils soient de matériels ou de services.

12 principaux risques ont été pris en compte au regard des activités du Groupe

Droits humains et libertés fondamentales

1. Travail forcé ou travail des enfants
1. Respect des droits du travail (travail illégal, discrimination, liberté d'association, durée du travail…)
1. Respect des droits fondamentaux (droit des femmes, harcèlement…)
1. Conflits armés (lieux ou ressources conflictuels, conflits aux frontières…)

Santé et sécurité des personnes

1. Respect de la santé et de la sécurité des travailleurs
1. Manipulation de produits dangereux par les travailleurs
1. Risques pour le consommateur

Environnement

1. Pollution des eaux et des sols (pesticides, produits chimiques…)
1. Émission de gaz à effet de serre (procédés polluants, procédés énergivores)
1. Déforestation
1. Atteintes à la biodiversité
1. Gestion durable des ressources et des déchets

Un poids a été attribué à chacun des risques afin de refléter la gravité relative de chacun d'entre eux au regard de l'activité du Groupe.

■ Cartographie des risques fournisseurs

Pour réaliser la cartographie des risques fournisseurs, la méthodologie suivante a été appliquée :

Évaluation du risque lié au produit vendu : le niveau de risque de chaque composé présent dans le produit vendu au regard des 12 risques énoncés ci-dessus a été analysé de façon systématique en utilisant des sources documentaires (études internationales, rapports des ONGs, enquêtes, articles de presse) et en s'appuyant sur les expertises internes. 200 composés à risques ont ainsi été identifiés, évalués et classés selon leur niveau de criticité pour chacun des 12 risques définis ci-dessus (gravité du risque). Puis, la proportion de ces composés à risques dans les produits commercialisés a été prise en compte pour définir le niveau de risque des produits commercialisés (fréquence du risque).
Évaluation du risque lié au pays d'approvisionnement ou de fabrication du produit et de ses composés éventuels : le groupe Casino a mis en place depuis plusieurs années une analyse des risques des pays dans lesquels les produits à marque propre sont fabriqués, qui a permis d'évaluer et de prendre en compte pour chaque produit les risques liés au pays de fabrication ou de provenance connue. Cette analyse des risques pays évalue et combine plusieurs indicateurs dont :
- le nombre de conventions fondamentales de l'OIT ratifiées par le pays ;
- l'Indice de Développement Humain (HDI) du Programme des Nations Unies pour le développement (UNDP) ;
- le pourcentage de travail des enfants dans le pays selon l'Unicef ;
- la prévalence du travail forcé selon l'OIT ;
- les Indicateurs de Gouvernance Mondiaux (WGI) de la Banque mondiale ;
- l'Indice de Performance Environnementale (EPI) des universités de Yale et Columbia.

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Elle a été revue et comparée à l'analyse des risques pays développée par l'ICS en 2019, qui s'appuie sur l'ensemble des indicateurs pris en compte dans l'analyse des risques pays menée par le groupe Casino, en y ajoutant les indicateurs suivants :

l'Indice SDG du Sustainable Development Solutions Network des Nations Unies (UNSDSN) ;
l'Indice des Droits dans le Monde de la Confédération Syndicale Internationale (CSI) ;
l'Indice de Liberté dans le Monde de l'ONG américaine Freedom House ;
le Rapport sur la Traite des Êtres Humains du Département d'État américain ;
les résultats des audits sociaux ICS menés dans chaque pays ; CARTOGRAPHIE DES RISQUES DEVOIR DE VIGILANCE
la prise en compte du volume d'achat du produit : la probabilité d'occurrence du risque vis-à-vis du Groupe augmente en fonction du volume ;
le recensement du nombre de fournisseurs par catégorie de produits : plus les fournisseurs sont nombreux et de petite taille, plus les contrôles des chaînes en amont sont complexes.

Afin d'évaluer le risque global des produits achetés aux fournisseurs au regard du devoir de vigilance, les critères de risque présentés ci-dessus ont été pondérés selon l'ordre d'importance décroissant suivant : la criticité du produit au regard de ses composés, du pays d'approvisionnement puis le volume d'achat associé et, enfin, le nombre de fournisseurs potentiels.

1. Respect de la santé et de la sécurité des travailleurs
2. Manipulation de produits dangereux
par les travailleurs
3. Risques pour le consommateur

Il est à noter certaines spécificités prises en compte dans ces analyses.

Le Groupe propose une multitude de produits et travaille par conséquent avec un très grand nombre de fournisseurs ayant des profils variés dont :

des fournisseurs de produits de grandes marques (appelés aussi de "marques nationales") qui représentent une part significative du chiffre d'affaires du Groupe. Ces entreprises sont souvent soumises elles-mêmes à la loi sur le devoir de vigilance ;
des fournisseurs de produits à marque propre, qui agissent sur la base d'un cahier des charges défini par les centrales d'achats. Si ces fournisseurs peuvent être situés dans les pays d'implantation du Groupe, le produit est souvent fabriqué dans un autre pays, y compris dans certains considérés comme à risque par le groupe Casino. Ces fournisseurs font l'objet en priorité des actions d'atténuation du plan de vigilance (voir ci-après) et sont soumis au Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP – Social Compliance Program) ;
de très nombreux fournisseurs, qui sont très majoritairement des PME – TPE, des coopératives et des producteurs agricoles et qui fournissent les enseignes en local, notamment en produits frais (fruits et légumes, viande…). Par exemple, près de 90 % des fruits et légumes achetés en Colombie par Grupo Éxito sont d'origine locale ;
des fournisseurs "achats frais généraux" ou encore "non-marchands", parmi lesquels des sociétés de services (gardiennage, nettoyage…) qui peuvent présenter des risques spécifiques notamment de discrimination à l'embauche. Les achats auprès de ces fournisseurs sont majoritairement effectués en local.

Les travaux du Groupe ont permis de construire une cartographie des risques des achats, de les classer selon leur niveau de criticité et de mettre en exergue les catégories de produits présentant les risques les plus élevés au regard des 12 risques identifiés compte tenu des composés présents dans les produits, dont :

les produits à marque propre textiles fabriqués dans les pays à risque, tout particulièrement au Bangladesh ;
les produits à marque propre alimentaires contenant de l'huile de palme ; cet ingrédient étant présent dans un certain nombre de produits à marque propre du Groupe ;
les produits liés à l'élevage bovin commercialisés dans nos magasins au Brésil.

En 2018, GPA, assisté d'un cabinet de conseil, a réalisé une analyse des risques complémentaire qui a confirmé la cartographie des risques du Groupe, tout en identifiant des spécificités liées aux produits consommés sur le marché brésilien.

Les fournisseurs concernés constituent le champ d'action prioritaire en matière de vigilance.

La mise en place de la cartographie des risques fournisseurs a été présentée en 2017 au TFT Earth – Earthworm Foundation, spécialiste de l'impact des chaînes d'approvisionnement et des matières premières sur l'environnement et la déforestation.

Les procédures d'évaluation régulière des fournisseurs au regard de la cartographie des risques sont détaillées au paragraphe 3.5.3.4.3. (Campagne annuelle d'audits sociaux).

■ Analyse continue des risques et mise à jour de la cartographie des risques fournisseurs

En 2019, une nouvelle analyse du niveau de risque des 200 composés pris en compte pour réaliser la cartographie des risques fournisseurs a été réalisée, en s'appuyant sur une méthodologie identique. Il en est ressorti une augmentation du niveau de risque pour la majorité des composés étudiés, principalement en raison d'une augmentation des risques environnementaux associés à ces composés. Toutefois, la liste des différents composés évalués comme étant les plus à risque a peu évolué entre les deux analyses.

En 2020, la Direction de l'Engagement et de la RSE a initié une actualisation de la revue des rapports des ONGs sur les composés et matières premières alimentaires et non alimentaires pouvant être présents dans les produits commercialisés en magasins afin d'identifier d'éventuels nouveaux risques. La pondération des risques des composés a été soumise à une analyse minutieuse par la Direction des Achats au regard de l'outil interne "Responsable Ensemble" mis en place par la Direction des Achats.

Le groupe Casino est en veille permanente pour identifier des risques graves de violation des droits humains ou de dommages environnementaux auxquels le secteur de la distribution est soumis. Il s'appuie sur les rapports des ONGs locales et internationales portant sur les fournisseurs de la distribution et les réponses apportées par ces fournisseurs, ainsi que les événements marquants relayés par les médias reconnus. Le Groupe prend en compte ces informations pour analyser le risque potentiel auquel il est soumis au regard de ses fournisseurs directs.

En 2020, plusieurs événements marquants dans le secteur de la distribution ont été pris en compte pour identifier des nouveaux risques graves de violation des droits humains ou de dommages environnementaux liés à des fournisseurs directs dont :

la mise en cause, par Amnesty International, pour violation potentielle des droits humains d'un grand fournisseur brésilien de viande bovine ;
la mise en cause de fermes bovines au Brésil travaillant pour trois grands fournisseurs agroalimentaires brésiliens de marque nationale pour leur lien allégué avec la déforestation au Brésil, notamment portée par plusieurs ONGs.

Ces informations et événements ont conduit le groupe Casino à prendre en compte ces risques et à renforcer ses dispositifs existants lorsque nécessaire.

En 2021, la Direction de l'Engagement et de la RSE a actualisé la pondération des 12 critères de risque pris en compte dans sa cartographie, et finalisé la mise à jour de l'analyse de chaque composé au regard des informations disponibles dans l'outil "Responsable Ensemble". Cette cartographie mise à jour permet d'identifier le risque brut et le risque net pour les principaux composés, au regard des plans d'actions mis en place auprès des fournisseurs. La liste des composés/produits les plus à risques a été partagée avec les principales filiales du Groupe en Amérique latine afin qu'elles puissent compléter, en fonction des spécificités de leurs marchés, l'analyse de risques et y ajouter des risques locaux plus spécifiques. Cette cartographie actualisée a été présentée au Comité Devoir de vigilance fin 2021.

Comme chaque année depuis 2020, afin d'actualiser cette analyse des risques, le groupe Casino a poursuivi en 2023 sa veille pour identifier les différents rapports d'associations et d'experts, ainsi que les articles de presse portant sur les enjeux liés aux risques graves de violation des droits humains et environnementaux portant sur les produits commercialisés dans ses magasins et les fournisseurs associés. Cette année, plusieurs rapports ont été publiés par des associations portant sur les risques environnementaux et sanitaires liés au plastique, à la chaîne d'approvisionnement des produits de la mer, aux matières premières associées à des risques de déforestation. Ces informations ont été prises en compte dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques.

■ Cartographie des risques des filiales

Pour réaliser la cartographie des risques des filiales en 2018, la méthodologie suivante a été appliquée : Après validation du Comité Devoir de vigilance, un questionnaire portant sur les 12 risques cités ci-dessus et enrichi de deux thèmes supplémentaires spécifiques au système de management ainsi qu'aux pratiques d'achats et de gestion des fournisseurs a été envoyé à chacune des filiales internationales afin qu'elles évaluent leur niveau de risques. À chaque question (118 au total) a été attribué un niveau de risque (faible, moyen, élevé) permettant d'identifier un niveau de risque global pour chaque filiale. Des informations complémentaires ont été demandées, lorsque nécessaires, pour affiner le niveau de risque. L'analyse a été réalisée par la Direction de l'Engagement et de la RSE.

Les thèmes abordés sont :

Thème "social" :
- Travail des enfants et jeunes travailleurs ;
- Travail forcé ;
- Discrimination ;
- Non-respect de la liberté d'association ;
- Non-respect du temps de travail ;
- Non-paiement des salaires, non-respect du salaire minimum légal et avantages ;
- Santé et sécurité ;
- Respect des communautés locales ;
- Sécurité des produits ;
- Droit à l'information.
Thème "environnement" :
- Politique environnementale ;
- Lutte contre le changement climatique ;
- Utilisation durable des ressources ;
- Économie circulaire ;
- Protection des écosystèmes (habitats naturels) ;
- Produits chimiques/substances dangereuses.
Thème "système de management" :
- Système de management ;
- Formation ;
- Incentive des acheteurs ;
- Diffusion de la politique éthique en interne ;
- Référencement fournisseur ;
- Arrêt de la relation commerciale ;
- Gestion et sécurisation des données.
Thème "pratiques d'achats et gestion des fournisseurs" :
- Sourcing ;
- Traçabilité ; - Sous-traitance ;
- Achats directs ;
- Intermédiaires commerciaux des fournisseurs ;
- Franchisés ;
- Partenaires commerciaux (projets) ;
- Prestation de services.

Cette analyse a permis d'identifier les principaux risques suivants :

les discriminations et le harcèlement dans trois filiales du Groupe pour lesquelles il a été jugé nécessaire de renforcer les dispositifs de prévention existants. Ce risque est désormais considéré comme faible au regard des actions de contrôle mises en place. Les dispositifs de prévention mis en place sont maintenus au sein du Groupe et de ses filiales ;
les risques liés au non-respect des procédures de gestion des fournisseurs (règles de référencement et de sous-traitance autorisée...). En effet, compte tenu des procédures en place et de leur complexité, ainsi que du nombre de personnes impliquées dans leur mise en œuvre, il est apparu un risque de non-respect de l'intégralité des actions demandées, notamment pour trois filiales du Groupe.

■ Analyse continue des risques et mise à jour de la cartographie des risques des filiales

De la même manière que pour les risques fournisseurs, le Groupe tient notamment compte des rapports et événements marquants du secteur dans l'analyse du risque potentiel lié à l'activité de ses filiales.

Depuis 2020, plusieurs événements dans le secteur de la distribution ont été pris en compte pour identifier des nouveaux risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement dont :

la pandémie de Covid-19 : le groupe Casino, au travers de ses filiales en France et en Amérique du Sud et de ses fournisseurs, a été directement impacté par cette crise qui a fait porter un risque potentiel pour la santé et sécurité des employés. La protection des employés et des clients a été une priorité absolue tout au long de la période pour le groupe Casino, prenant en compte les connaissances scientifiques du moment, les recommandations de l'OMS et les recommandations et décisions des gouvernements ;
le décès d'un client dans un magasin d'un distributeur concurrent au Brésil en 2020 suite à l'action violente d'un agent de sécurité, mettant en avant un risque de violation grave des droits humains et de discrimination. Par ailleurs, plusieurs cas de discrimination et de racisme liés à la couleur de peau ont été dénoncés dans le secteur de la distribution et de la restauration au Brésil et dans de nombreux pays ;
les alertes issues de différents rapports des parties prenantes quant au risque de déforestation lié aux matières premières produites dans différents pays, notamment dans la chaîne d'approvisionnement bovine au Brésil ;
les rapports publiés en 2023 par les ONGs concernant notamment les impacts du plastique.

Ces événements ont conduit le groupe Casino à renforcer ses dispositifs existants lorsque nécessaire.

En 2022, la Direction de l'Engagement et de la RSE a sollicité à nouveau ses principales filiales afin de mettre à jour le suivi des plans d'actions définis et actualiser les risques liés aux activités de ses filiales. Compte tenu de la cession d'Assaí, les risques identifiés ont été en partie réduits.

■ Dialogue avec les parties prenantes

Le groupe Casino et ses filiales échangent régulièrement avec les parties prenantes, notamment les organisations non gouvernementales et les pouvoirs publics, afin de continuer à mieux identifier les risques graves de violation des droits humains et environnementaux dans la chaîne d'approvisionnement. Il participe aussi à plusieurs plateformes d'échange sur les enjeux environnementaux et droits humains. Ce dialogue s'effectue de façon bilatérale ou multilatérale au sein de groupes de travail réunissant plusieurs parties prenantes. Il répond aussi à des questionnaires envoyés par les associations.

Ainsi, en 2021 et en 2022, le groupe Casino et ses filiales concernées ont échangé avec plusieurs associations notamment sur les enjeux :

liés aux matières premières dans leur chaîne d'approvisionnement. Le Groupe dialogue avec ses pairs et les associations, notamment dans le cadre des groupes de travail sur le soja, le charbon de bois, le thon, la crevette et les pesticides, animés par l'ONG Earthworm Foundation et auxquels le Groupe participe ; du Manifeste français pour le soja et de l'Initiative française pour un cacao durable ; de la Soy Transparency Coalition, de la Palm Oil Transparency Coalition et de la Retailer Cocoa Collaboration. Il a répondu notamment au questionnaire du WWF sur l'huile de palme (en 2021 et 2023), de Changing Markets Foundation sur l'aquaculture (en 2021), et du Réseau Action Climat sur l'offre de produits responsables (2022) ;
liés à l'élevage bovin au Brésil avec Imaflora, Proforest et National Wildlife Federation (NWF), et dans le cadre du groupe de travail sur l'élevage bovin de la "Forest Positive Coalition" du Consumer Goods Forum dont le groupe Casino est membre, ainsi qu'en 2020 et début 2021, avec Amnesty International concernant le rapport publié par cette ONG sur un grand fournisseur brésilien de viande bovine ;
liés aux droits humains notamment au sein de l'ICS Initiative for Compliance and Sustainability et d'EDH – Entreprises pour les Droits de l'Homme, ainsi que dans le cadre de l'International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry au Bangladesh et de la Platform Living Wage Financials concernant les enjeux du salaire de subsistance ;
liés au plastique dans le cadre du Pacte national sur les emballages plastiques dont le Groupe est signataire.

Le plan de vigilance 2020 du groupe Casino a été présenté au mois d'avril 2021 aux Délégués Syndicaux Groupe. Cette présentation a notamment permis d'expliquer la démarche mise en place, les plans d'actions déployés et d'échanger sur le plan. Par ailleurs, dans le cadre de l'Accord RSE Groupe, signé en 2014 et renouvelé tous les trois ans depuis, le Groupe s'est engagé à présenter le plan de vigilance lors de la réunion annuelle de la commission de suivi de l'Accord, laquelle s'est tenue en décembre 2021 et en novembre 2022 et a été l'occasion, pour la Direction de l'Engagement et de la RSE, de compléter la présentation du plan réalisée aux Délégués Syndicaux Groupe et de répondre aux questions éventuelles.

Ce dialogue est aussi réalisé par nos filiales avec les associations locales dans les pays d'implantation.

En 2023, le groupe Casino a continué de participer aux différentes initiatives bilatérales et multilatérales et a répondu aux sollicitations de différentes associations, notamment sur les enjeux du plastique, de l'alimentation durable, de l'alimentation animale et de la chaîne d'approvisionnement en thon.

■ Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements

De manière concomitante au dispositif d'alerte de la loi Sapin II déployé après consultation des instances représentatives du personnel, le groupe Casino a mis en place un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques d'atteintes graves visés par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017.

Ce mécanisme ouvert à toute personne, employé ou non, permet, y compris anonymement, de reporter au groupe Casino, dans toutes les langues, tout signalement entrant dans le champ d'application de la loi en utilisant l'adresse électronique suivante : [email protected]. Cette adresse est également disponible sur le site institutionnel du groupe Casino (www.groupe-casino.fr – Rubrique : Engagements/Mieux produire/Améliorer la chaîne d'approvisionnement).

Les signalements sont reçus et instruits par le Déontologue Groupe. Un reporting anonymisé est effectué auprès du Comité Devoir de vigilance.

Le Déontologue Groupe, qui doit constamment faire preuve, dans le cadre du traitement des signalements, d'indépendance, d'objectivité et d'impartialité, est soumis au respect d'une stricte confidentialité qu'il doit rappeler aux différentes personnes pouvant être appelées, si nécessaire, à participer aux opérations de traitement et vérification faisant suite à un signalement. Le Déontologue Groupe doit, en tout temps, préserver la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement.

Le respect de la confidentialité est également mis en œuvre de la façon suivante :

une adresse courriel sécurisée ;
l'ouverture d'un dossier électronique dédié sur un serveur sécurisé par un accès dont le mot de passe est renouvelé régulièrement.

Le groupe Casino a mis en œuvre tous les moyens pour assurer la protection des données personnelles liées à un signalement.

En 2023, 16 messages ont été reçus et traités sur l'adresse susvisée. Une réponse a été systématiquement apportée à chacun de ces messages.

Ce dispositif, dont l'existence est également rappelée dans la Charte éthique fournisseurs suite à sa mise à jour effectuée en 2019, complète celui mis en œuvre en interne à destination des collaborateurs du Groupe (cf. paragraphe 3.4.4.).

Des processus d'alerte existent également au niveau local. Ainsi, en Amérique du Sud, il est possible d'utiliser les mécanismes d'alerte mis en place par GPA au Brésil et Éxito en Colombie. Ils sont ouverts à tout employé et tiers. Ces alertes sont traitées confidentiellement et en garantissant l'anonymat du lanceur d'alerte.

Au Brésil, la ligne est disponible du lundi au samedi de 8 heures à 20 heures, heures brésiliennes :

● GPA : 08000 55 57 11 – [email protected]

En Colombie, trois canaux d'alerte, gérés par une société tierce indépendante, sont mis à disposition :

Ligne téléphonique : 018000-522526
Adresse mail : [email protected]
Formulaire web : https://lineatransparencia.com/exito/ reportesembedded?form#/

Ces dispositifs sont accessibles sur www.gpabr.com/pt/ ouvidoria et www.grupoexito.com.co.

3.5.3.4.2.Procédure d'évaluation régulière et actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves liées aux activités du Groupe et compte rendu de la mise en œuvre

Assaí, ayant été cédé début 2023, n'est plus intégré dans le plan 2023.

Dans le cadre de sa politique RSE, le groupe Casino déploie depuis de nombreuses années des plans de prévention et des programmes d'atténuation des risques visés par la loi française sur le devoir de vigilance. Ces plans et programmes sont présentés dans le Chapitre 3 de ce Document d'Enregistrement Universel ("Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) et Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)").

En effet, parmi les risques internes identifiés liés aux activités du Groupe, des programmes de prévention sont mis en place et renforcés depuis plusieurs années pour éviter les risques de violations envers les droits humains, la santé et la sécurité au travail et de dommages environnementaux majeurs.

Ces programmes et les comptes rendus des actions menées, y compris au cours de l'exercice 2023, sont décrits dans les sections du Chapitre 3 portant sur :

la politique ressources humaines du Groupe, le dialogue social et la Santé et Sécurité au travail, la politique diversité du Groupe et en faveur de l'égalité femmes-hommes (cf. section 3.5.1.) ;
les politiques de solidarité, achat et qualité (cf. sections 3.5.2. et 3.5.3.) ;
et les politiques environnementales (cf. section 3.5.4.).

(i) Risque lié au harcèlement

Afin d'adresser le risque lié au harcèlement identifié dans la cartographie des risques des filiales, des procédures à suivre en cas de signalement de faits de harcèlement sexuel ou d'agissements sexistes ont été définies et communiquées. En France, des référents "lutte contre le harcèlement sexuel" ont été nommés. Ils disposent d'une adresse courriel dédiée

permettant à des collaborateurs victimes ou témoins de situations de harcèlement sexuel d'alerter les référents. Ces référents ont été formés depuis 2020 au travers d'un parcours en e-learning et, pour certains d'entre eux, en présentiel afin de savoir comment réagir face à une alerte. Ces procédures ainsi que le réseau de référents mis en place ont été présentés au Comité Devoir de vigilance de décembre 2019 par le Directeur des Relations et de l'Innovation sociales du groupe Casino. En 2022, un rappel de ce dispositif a été adressé à l'ensemble des DRH des filiales du Groupe en France et une nouvelle affiche de présentation du réseau de référents a été créée afin de le rendre encore plus visible. En parallèle, depuis 2022, les alternants et tuteurs ont été sensibilisés pour éviter les comportements sexistes lors d'ateliers organisés sur le sujet. De plus, un programme spécifique sur le harcèlement et le sexisme a également été déployé auprès de l'ensemble des managers du siège et des entrepôts de la filiale Easydis.

En Amérique latine, des politiques, des procédures et des organisations dédiées ont été mises en place pour la réception, le suivi et le traitement des alertes et des plaintes de harcèlement au travail et sexuel. Les collaborateurs de GPA et Éxito ont bénéficié de sessions de formation. Afin de détecter des violations éventuelles des politiques et des valeurs des enseignes, ces dispositifs d'alerte sont accessibles au public (téléphone, site web et e-mail) et permettent d'enregistrer toute situation qui contrevient à la législation en vigueur, au Code d'éthique, ainsi qu'aux politiques et procédures définies. Ils permettent de signaler toute situation alléguée de harcèlement. GPA dispose de son propre dispositif pour recevoir et traiter les plaintes pour harcèlement sexuel. Ainsi, pour chaque situation, GPA enquête sur les plaintes et applique les mesures disciplinaires éventuelles et autres actions correctives prévues par le Code d'éthique et ses règlements. Toutes les plaintes peuvent être déposées de manière anonyme et sont traitées de manière confidentielle.

(ii) Risque lié au non-respect des procédures de référencement des fournisseurs

À travers le questionnaire qui a été envoyé en 2018 dans le cadre de la cartographie des risques des filiales, ces dernières ont été amenées à vérifier la bonne application de l'ensemble des règles de gestion définies par le "Manuel Fournisseur du Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP)". L'analyse des questionnaires a mis en avant la nécessité de renforcer les processus dans certains domaines et de planifier des actions complémentaires pour les filiales internationales, en particulier concernant la gestion des fournisseurs : renforcement des moyens pour lutter contre le risque de sous-traitance non déclarée et des procédures de référencement, notamment en ajoutant des exigences supplémentaires dans les contrats de référencement ou accords commerciaux de certaines filiales et en renforçant la formation des personnes en relation avec les fournisseurs (acheteurs ou collaborateurs en charge du référencement).

En conséquence, un document résumant les principaux points d'amélioration relevés a été adressé en octobre 2018 à l'ensemble des filiales internationales, afin qu'elles puissent mettre en place les actions correctives lorsque nécessaire et mener une analyse de risque complémentaire de leurs processus.

Les filiales ont communiqué à la Direction de l'Engagement et de la RSE le résultat du diagnostic réalisé et les plans d'actions correctifs associés, dont la mise en œuvre effective a été suivie en 2019. Enfin, des formations en digital ont été mises en place, notamment auprès de la centrale d'achats en France, pour s'assurer de la bonne diffusion et compréhension du programme de conformité sociale et environnementale des fournisseurs du Groupe.

En 2021, la Charte éthique fournisseurs a été actualisée afin de continuer à renforcer les attentes et les exigences du groupe Casino vis-à-vis de ses fournisseurs concernant les droits humains et l'environnement. En 2022, cette Charte a été diffusée aux équipes achats et aux fournisseurs avec un rappel des procédures à respecter. La Direction de l'Engagement et de la RSE du Groupe a sensibilisé à nouveau les équipes de la Direction Achats et Marchandises à la loi française sur le devoir de vigilance afin de permettre de remonter toute atteinte grave éventuelle aux droits humains et/ou environnementaux dans la chaîne d'approvisionnement des fournisseurs.

En 2023, le Groupe a mis à jour son Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP) qui définit les règles de contrôle applicables aux usines qui fournissent les marques propres du Groupe. Cette mise à jour a notamment intégré une modification des statuts de sourcing associés aux pays, suite à une nouvelle analyse des risques pays réalisée principalement en s'appuyant sur les outils de "Risk Mapping" fournis par l'ICS, ainsi que sur l'historique des audits sociaux ICS réalisés

dans les différents pays. Cela s'est traduit par un renforcement des procédures d'audits applicables pour une trentaine de pays (audits requis et obligatoirement non annoncés, autorisation obligatoire avant tout sourcing dans le pays, interdiction de sourcing dans le pays, etc.). En parallèle, les règles d'attribution des statuts donnés aux usines suite aux audits ont été revues, notamment en augmentant les notes minimales à atteindre pour être référencé et celles entraînant un déréférencement automatique pour raison éthique. Les règles d'acceptation des audits amfori BSCI ont également été renforcées, en limitant l'acceptation éventuelle de ces audits uniquement au moment du référencement de l'usine, ce qui implique que tous les audits sociaux suivants doivent être réalisés selon le standard ICS. Concernant les audits environnementaux ICS, il a été décidé d'élargir les catégories d'usines soumises à audit environnemental, de créer des statuts d'audits similaires à ceux utilisés pour les audits sociaux et de définir les cas de non-conformités critiques entraînant le déréférencement automatique de l'usine pour raisons environnementales. Enfin, un parcours de formation en digital consacré au devoir de vigilance a été mis en place en France en 2023, permettant notamment de rappeler les règles en place auprès des équipes achats.

(iii) Risque lié à la Santé et Sécurité des collaborateurs dans le cadre de l'épidémie de Covid-19

Compte tenu de la situation de l'épidémie en 2023, ce risque identifié entre 2020 et 2022 n'est plus significatif. Pour en savoir plus sur les actions mises en place, se reporter au plan de vigilance 2022. Le Groupe et ses filiales restent attentifs à l'évolution de l'épidémie.

(iv) Risque de violations des droits humains lié à la sécurité des magasins au Brésil

Afin de pouvoir analyser plus précisément le risque de violation des droits humains par ses prestataires de services de sécurité, un questionnaire spécifique a été établi en 2020 par la Direction RSE et de l'Engagement du Groupe. Il permet à chaque filiale de s'autoévaluer, d'obtenir un diagnostic de son exposition aux risques générés par le recours à des prestataires de services de sécurité et de mettre en place les plans d'actions correctives adéquats.

Le questionnaire s'appuie sur les recommandations issues de textes de référence internationaux en termes de sécurité privée, dont les principaux sont :

International Code of Conduct for Private Security Service Providers (ICoC) ;
"Sarajevo Client Guidelines for the Procurement of Private Security Companies" (SEESAC, 2006) ;
Voluntary Principles on Security and Human Rights : Implementation Guidance Tools (ICMM, ICRC, IFC, IPIECA : 2011).

Le questionnaire, composé de 61 questions, permet d'évaluer les procédures concernant :

1. Évaluation des risques et des incidences ;
1. Appels d'offres ;
1. Contrats ;
1. Normes de travail ;
1. Vérification des antécédents ;
1. Formation ;
1. Équipement de sécurité et usage de la force ;
1. Contrôle et obligation de rendre des comptes ;
1. Atteintes aux droits de l'Homme ;
10.Relations entre la sécurité publique et privée.

Déployée en priorité au Brésil et en Colombie, l'analyse des réponses au questionnaire a permis d'identifier des axes d'amélioration.

Par ailleurs, pour faire face au risque croissant au Brésil d'utilisation de la force par les agents de sécurité et les personnels magasins pour lutter contre le vol en magasins (cf. paragraphe "Analyse continue des risques et mise à jour de la cartographie des risques des filiales"), GPA a déployé un plan d'actions envers ces personnels qui a été présenté au Comité de gouvernance et de RSE de GPA en 2020, consistant à :

réaliser une revue des procédures et des directives à destination des personnes en charge de contrôler les vols en magasins, de son système d'alerte en cas de plaintes des clients ;
réévaluer la procédure pour sélectionner les prestataires de services de sécurité, notamment pour garantir que les agents sont enregistrés auprès de la police fédérale ;
organiser un atelier annuel avec tous les prestataires de services de sécurité et des formations en ligne aux procédures pour notamment les personnels de caisse, les managers ainsi que des formations pour lutter contre les stéréotypes inconscients et respecter les droits humains ;

● mener plusieurs actions de sensibilisation des employés, telles que la mise en place d'ambassadeurs de la diversité en magasins et une diffusion des bonnes pratiques pour assurer la sécurité de chacun avec bienveillance.

En 2021, le plan d'actions a continué à être déployé afin de :

revoir les procédures de sécurité en magasin, de sélection et de référencement des prestataires de services de sécurité ;
déployer des ateliers de formation/sensibilisation des agents de sécurité et personnels magasins au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre les discriminations et les stéréotypes.

Ainsi, en 2021, GPA a mis à jour les clauses contractuelles soumises à ses prestataires de services de sécurité afin notamment de les renforcer en cas de discrimination commise en magasin par un agent de sécurité. GPA travaille également en collaboration avec ses prestataires de services de sécurité afin d'augmenter le nombre de femmes agents de sécurité dans ses magasins. En complément, dans le cadre du programme de sa cinquième Semaine de la Diversité, GPA a réalisé une formation en partenariat avec un expert, à destination de ses prestataires de services de sécurité, des agents de sécurité et des personnels de différents services de GPA (Sécurité et Prévention des Pertes, Recueil des Signalements, Conformité, Diversité et Inclusion). En Colombie, Éxito a mené une analyse des risques en matière de droits de l'Homme avec le support d'une société de conseil, qui a conduit à interroger les prestataires de services de sécurité afin d'évaluer leurs protocoles de gestion des crises relatives à des cas de violation des droits humains.

Dans le cadre du programme de la 6e semaine de la diversité de GPA, une formation sur site a été dispensée aux prestataires de services de sécurité de GPA. Les thèmes abordés étaient la promotion du respect et des droits de l'Homme ainsi que les politiques et protocoles de sécurité, enseignés par des directeurs et des responsables de la sécurité des marchandises, des départements Conformité et Accueil des clients. Enfin, le système d'alerte permettant de remonter des situations de discrimination potentielles a été élargi et renforcé.

En 2023, GPA a déployé un nouveau dispositif d'accompagnement dans les magasins les plus à risque dénommé "Ronda Social" consistant à mettre en place une équipe composée d'une femme et d'un homme spécialement formés à l'accompagnement de situations pouvant générer des conflits.

	Nombre de prestataires			Nombre d'agents de sécurité			Nombre de prestataires/agents ayant participé à des actions de formation menées par l'entreprise
Entité	2021	2022	2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023
GPA	10	10	7	1 973	1 383	1 398 dont 32 % de femmes	10	10	7
Éxito	5	6	6	1 974	2 000 (*)	2 000 (*)	5	6	900 agents formés en 2023

(*) Estimation.

3.5.3.4.3.Procédure d'évaluation régulière et actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves liées aux fournisseurs et compte rendu de la mise en œuvre

(i) Fournisseurs de produits à marque propre fabriqués dans les pays à risque

Procédure d'évaluation régulière et actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Le groupe Casino déploie auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, depuis plusieurs années, des plans de prévention et d'atténuation des risques au sein de sa chaîne d'approvisionnement. Ces actions ont été régulièrement évaluées et renforcées depuis 2015.

Charte éthique fournisseurs

La Charte éthique fournisseurs, applicable au sein de la chaîne d'approvisionnement du Groupe, rappelle l'engagement du groupe Casino de promouvoir un commerce responsable en veillant notamment :

à proscrire toutes pratiques illicites en matière de relations commerciales et à respecter l'obligation de se conformer aux lois, principes, normes et réglementations internationales et nationales en vigueur et applicables, ainsi qu'à la politique anti-corruption appliquée par le Groupe ;
à respecter les droits humains (interdiction du travail des enfants, interdiction du travail forcé, lutte contre les discriminations et mauvais traitements, liberté d'association, rémunération dans le respect des minima légaux, etc.), et la santé-sécurité au travail ;
à privilégier une approche respectueuse de l'environnement notamment quant à l'utilisation optimisée des ressources naturelles, la gestion des déchets, la lutte contre la déforestation et les pollutions, etc.

La diffusion et la signature de la Charte éthique fournisseurs sont une étape clé du processus de référencement des usines fabriquant des produits à marque propre. En signant cette Charte, le fournisseur reconnaît ainsi la prééminence des principes énoncés dans les textes suivants :

la Déclaration universelle des droits de l'Homme ;
les conventions internationales relatives aux droits humains fondamentaux ;
les normes internationales fondamentales du travail, telles que définies par la Déclaration de l'OIT ;
les autres normes internationales du travail applicables (conventions de l'OIT).

Par son adhésion, le fournisseur souscrit aux engagements du Groupe et, sauf accord formalisé, le recours à la sous-traitance n'est pas autorisé. Cette adhésion implique également de sa part l'acceptation que des vérifications puissent être faites sur le respect de ces engagements suivant les conditions détaillées dans le "Manuel Fournisseur du Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP)", dont le contenu a été mis à jour et

enrichi en 2019 et en 2023, afin d'intégrer les évolutions du Programme, notamment concernant l'évolution des niveaux de risques des pays de sourcing, les critères d'acceptation des audits amfori BSCI, le suivi des Plans d'Actions Correctives, la mise en place et la gestion des audits environnementaux ICS.

Politique de référencement des usines dans les pays à risque

Depuis 2002, le groupe Casino a déployé auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, une démarche d'éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l'amélioration des conditions sociales et environnementales de fabrication de ces produits distribués par les entités du Groupe. Cette démarche, pilotée par la Direction de l'Engagement et de la RSE du groupe Casino, en lien avec les Directions Achats, a été déployée dans les différentes entités dans lesquelles ont été nommés des référents éthique sociale afin d'accompagner sa mise en œuvre.

Elle s'appuie sur une procédure de référencement stricte consistant en l'acceptation de la Charte éthique fournisseurs, de contrôles externes réalisés par des cabinets d'audit indépendants, et la mise en place des plans d'actions correctives lorsque nécessaire.

La Direction de l'Engagement et de la RSE met à jour l'analyse des risques pays (cf. paragraphe cartographie des risques) et les règles de référencement des sites de fabrication selon le niveau de risque des pays et des secteurs. Cette analyse des risques pays permet de définir la liste des pays où le sourcing du Groupe est autorisé ; interdit ; ou fait l'objet de procédures de contrôle renforcées, tels qu'au Bangladesh, en Inde ou en Chine. Dans le cadre de la mise à jour de l'analyse des risques pays du groupe Casino effectuée en 2019 et renouvelée en 2023, le classement de chaque pays au sein de l'analyse menée par le Groupe a été comparé à celui développé par l'ICS afin de pouvoir identifier les pays pour lesquels il existait une divergence d'appréciation du niveau de risque. Cette comparaison, couplée à une analyse des résultats des audits sociaux ICS réalisés dans les sites de fabrication situés dans chaque pays, a permis de proposer au Comité Devoir de vigilance une modification du statut de sourcing pour certains pays. Ainsi, il a été acté de placer de nouveaux pays dans la liste des pays où les procédures de contrôle sont renforcées, et ce, en raison d'une augmentation de leur niveau de risque pays.

La procédure de contrôle et d'audit, ainsi que les engagements à respecter par le fournisseur et les sites de fabrication sont présentés dans le "Manuel Fournisseur du Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP)" remis aux fournisseurs et dont le contenu a été mis à jour en 2023.

Campagne annuelle d'audits sociaux

Le Groupe soutient la mise en place de standards harmonisés et exigeants au niveau national et international. Impliqué depuis 2000 au sein de l'Initiative for Compliance and Sustainability (ICS), il a adhéré en 2017 à la Business Social Compliance Initiative (amfori BSCI) et soutient la résolution pour éradiquer le travail forcé du Consumer Goods Forum (CGF) au niveau international. Au Brésil, le Groupe participe également au travers de sa filiale GPA à l'initiative locale Associação Brasileira do Varejo Têxtil (ABVTEX) qui regroupe tous les distributeurs de textile brésiliens. Celle-ci certifie les fournisseurs et sous-traitants nationaux quant au respect de 18 critères d'exigence, dont l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé. Le Groupe a adhéré en 2013 à l'Accord on Fire and Building Safety afin de participer à la dynamique collective d'amélioration des conditions de sécurité des usines au Bangladesh. En 2023, Monoprix a renouvelé sa signature à l'International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry, qui a remplacé l'Accord de 2021, renouvelant ainsi son engagement en faveur de l'amélioration de la sécurité des travailleurs des usines du Bangladesh, en l'étendant également aux usines du Pakistan, où une initiative similaire a été lancée au début de l'année 2023.

Une campagne d'audits cible annuellement en priorité les usines situées dans les pays les plus susceptibles de présenter des risques de non-respect des droits de l'Homme (risque de travail d'enfants, de travail forcé, santé et sécurité des travailleurs…) et des normes du travail ainsi que les catégories de produits les plus à risque selon la cartographie devoir de vigilance, avec des audits récurrents notamment en Chine, en Inde et au Bangladesh.

Les audits sont réalisés en semi-annoncé ou non-annoncé selon le référentiel de l'ICS par des cabinets indépendants spécialisés. Ils conduisent à une notation des sites de production qui peut conduire à l'arrêt des relations avec le Groupe.

Le processus de contrôle consiste en :

● une analyse préalable de l'usine : les équipes de Casino Global Sourcing ou les coordinateurs éthiques des filiales évaluent à partir d'une grille interne les risques que l'usine ne soit pas conforme aux standards définis par le Groupe et ainsi la probabilité que les résultats de l'audit ICS ne soient pas satisfaisants. Les équipes s'appuient sur des visites terrains et/ou des éléments documentaires (certifications, rapports d'audits sociaux, techniques, qualité, etc.) fournis par l'usine, l'agent ou l'importateur pour mesurer les risques liés au potentiel référencement du site de production en question ;

un audit initial : un cabinet d'audit indépendant, sélectionné par le groupe Casino parmi les neuf cabinets d'audits accrédités par l'ICS, réalise un audit social ICS en non-annoncé ou en semi-annoncé (période de trois semaines minimum). Si le résultat obtenu lors de l'audit est suffisant, l'usine peut être référencée. Un plan d'actions correctives est systématiquement remis à l'usine à la fin de l'audit ainsi qu'à l'agent ou l'importateur en relation avec l'usine afin que ce dernier accompagne l'usine dans la correction des non-conformités relevées, dans un délai dépendant du niveau de criticité. Si le rapport d'audit comporte une alerte critique ICS, telle qu'un risque de travail forcé ou d'enfants, de mesures disciplinaires disproportionnées, de tentatives de corruption, de falsifications de documents, l'usine ne peut en aucun cas travailler pour le Groupe ;
audits de suivi : selon le nombre et la criticité des actions correctives que l'usine doit mettre en œuvre, des audits de suivi en non-annoncé ou semi-annoncé sont mandatés par le Groupe auprès des cabinets d'audit indépendants accrédités par l'ICS. La fréquence de ces audits de suivi dépend de la criticité des non-conformités constatées lors des audits précédents. Dans le cas où une usine ne met pas en œuvre les plans d'actions correctives demandés, celle-ci entre dans la procédure de déréférencement du Groupe ;
audits spécifiques : des audits spécifiques peuvent être réalisés par le Groupe, notamment pour vérifier la structure des bâtiments, le respect des règles de sécurité incendie, notamment en faisant participer les employés à des exercices d'évacuation incendie.

La base de données de l'ICS permet d'intégrer, de partager les résultats d'audits et suivre les plans d'actions correctives des audits réalisés dans les usines communes au Groupe et à d'autres enseignes membres. En mutualisant les audits, le Groupe contribue à réduire le nombre d'audits effectués dans les usines, à atténuer le phénomène de "fatigue d'audit" et à faciliter la mise en œuvre des plans d'actions correctives dans les usines. Dans ce même esprit, les audits sociaux conduits selon le référentiel amfori BSCI peuvent être acceptés lors du référencement de l'usine en lieu et place d'audits ICS, via un processus d'équivalence et sous certaines conditions définies par le Groupe.

L'objectif du Groupe est que 100 % des usines actives fabriquant des produits à marque propre dans les pays à risque soient couvertes par un audit social ICS valide de moins de deux ans.

Accompagnement des fournisseurs

Les audits des sites de production donnent lieu à l'établissement d'un rapport d'audit et, si nécessaire, d'un plan d'actions correctives que les usines concernées s'engagent à mettre en œuvre dans un délai donné.

Les bureaux locaux du Groupe ainsi que les coordinateurs éthiques de chaque filiale jouent un rôle essentiel pour aider les fournisseurs et leurs usines à mieux comprendre les attentes du Groupe et la mise en œuvre des plans d'actions correctives éventuels.

Des audits de suivi internes et/ou externes permettent de s'assurer de la bonne mise en œuvre des actions correctives figurant dans le plan.

Les principales non-conformités rencontrées portent sur la durée du temps de travail, la rémunération ainsi que la santé et la sécurité des travailleurs. Compte tenu du faible poids que représente le Groupe pour ses usines en termes de chiffre d'affaires, le Groupe soutient les initiatives de l'ICS en faveur d'actions communes de remédiation auprès des usines communes.

Afin d'être en mesure de mieux rendre compte de la mise en œuvre des actions correctives, le Groupe et d'autres membres de l'ICS ont demandé, en 2018, qu'un suivi automatisé et consolidé des plans d'actions correctives puisse être effectué directement dans la base ICS par les cabinets d'audit accrédités. Cette démarche permet de connaître en temps réel, de façon consolidée au niveau du Groupe, le nombre d'actions correctives restant à mettre en place dans chaque usine, le nombre d'actions correctives déjà mises en place, ainsi que le nombre d'actions correctives dont la mise en œuvre effective devra être contrôlée lors du prochain audit (audit de suivi ou nouvel audit complet). Ce monitoring centralisé, réalisé par chaque équipe concernée sous la supervision du Responsable Éthique sociale Groupe, permet de renforcer le pilotage du suivi des plans d'actions correctives que les usines doivent mettre en œuvre et par conséquent d'améliorer les conditions de travail de leurs employés. Ce suivi permet de faire progresser la mise en œuvre du plan d'actions correctives avant l'audit de suivi.

Actions de sensibilisation et de formation des acheteurs

La Direction de l'Engagement et de la RSE mène des actions de sensibilisation récurrentes tant auprès des équipes achats que des bureaux locaux afin de s'assurer de la bonne prise en compte et connaissance du programme de conformité sociale et environnementale des fournisseurs du Groupe.

Compte rendu de la mise en œuvre

L'ensemble des actions de prévention décrites ci-dessus a été déployé depuis 2018. Le nom et la localisation de l'usine fabriquant le produit à marque propre sont systématiquement identifiés. Dès lors que l'usine déclarée était située dans un pays à risque, un audit ICS a été mis en place selon la procédure décrite ci-dessus, et ce, afin de prévenir les risques d'atteintes graves aux droits humains, notamment le travail d'enfants, travail forcé ou les heures de travail excessives. Les plans d'actions correctives ont été suivis afin d'accompagner les usines vers de meilleures pratiques et d'atténuer les risques.

Les indicateurs ci-après permettent de rendre compte de la mise en œuvre des actions définies qui sont suivies et coordonnées par la Direction de l'Engagement et de la RSE du Groupe en lien avec les responsables de la mise en œuvre des plans de contrôle des filiales concernées.

Ainsi, afin de rendre compte des actions mises en place, la Direction de l'Engagement et de la RSE suit :

le nombre d'usines actives situées dans les pays à risques fabriquant des produits à marque propre pour chaque enseigne du Groupe et leur localisation ;
les audits sociaux réalisés dans les usines (nombre, pays de localisation, secteur, type d'audits…) ;
les alertes reçues suite aux audits (type, nombre, gravité…) ;
les plans d'actions correctives (nombre d'actions, mise en œuvre…) ;
le niveau de conformité des usines et leur évolution dans le temps.

Depuis 2019, l'objectif défini par le Groupe est que l'intégralité de ses usines soit couverte par un audit ICS de moins de deux ans. Les indicateurs ci-après permettent de rendre compte des actions mises en place.

Sur les 108 pays où le sourcing est autorisé par le Groupe, 67 pays font l'objet de procédures renforcées dont 38 pays qui possédaient des usines travaillant en 2023 pour le Groupe. 94 % des usines fabriquant des marques propres sont localisées dans dix pays.

Plus de 90 % des acheteurs concernés ont été formés au Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP) sur la période 2018-2023. En complément, un parcours de formation en digital consacré au devoir de vigilance a été mis en place en France en 2023 afin de former l'ensemble des collaborateurs concernés ainsi que les nouveaux arrivants.

État des lieux du parc usines dans les pays à risque et bilan des campagnes d'audits sociaux

	2021	2022	2023
Nombre d'usines actives ( *) situées dans des pays à risque fabriquant des produits à marque propre pour le Groupe	1 150	984	926
Dont situées en Chine	688	568	509
Dont situées en Inde	139	133	141
Dont situées en Turquie	49	40	48
Dont situées au Bangladesh	32	29	32
Dont situées dans d'autres pays à risque	242	214	196
Nombre d'audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe	1 187	1 196	1 001 (**)
Dont mandatés directement par le groupe Casino	876	891	741
Dont issus d'une équivalence avec un audit amfori BSCI éligible	106	93	61
Dont mandatés par un autre membre de l'ICS	205	212	199
Dont % d'audits initiaux	58 %	55 %	43 %
Dont % d'audits de suivi	9 %	9 %	10 %
Dont % de réaudits	33 %	36 %	47 %
Répartition par secteur d'achat des audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe
Alimentaires	25 %	40 %	36 %
Textiles	41 %	32 %	35 %
Non-Alimentaires (hors textiles)	34 %	28 %	29 %
Répartition par pays des usines auditées par le Groupe situées dans les pays à risque
En Chine	62 %	54 %	60 %
En Inde	11 %	15 %	13 %
En Turquie	4 %	4 %	5 %
Au Bangladesh	4 %	4 %	4 %
Dans un autre pays à risque	19 %	23 %	18 %

(*) Les usines actives travaillent soit pour des fournisseurs, soit des agents, soit des importateurs du Groupe, soit pour Casino Global Sourcing, la filiale de sourcing du Groupe.

(**) À noter que parmi les 1 001 audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe, 105 ont été mandatés par GPA et réalisés selon le référentiel ICS dans des usines localisées au Brésil et 270 ont été mandatés par Grupo Éxito et réalisés selon son référentiel d'audit social interne dans des sites de production colombiens. La diminution des audits sociaux réalisés est principalement due :

- au nombre plus important d'audits sociaux qui avaient été réalisés par GPA en 2022 afin d'atteindre l'objectif de 100 % des usines localisées au Brésil avec un audit social ICS valide fin 2022 (- 123 audits sociaux réalisés par GPA en 2023 par rapport à 2022) ; - et au changement de stratégie de Casino Global Sourcing qui l'a conduit à réduire progressivement ses activités de sourcing

en non-alimentaire (- 72 audits sociaux réalisés dans les usines non-alimentaires de CGS en 2023 par rapport à 2022).

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Bilan des alertes remontées lors des audits sociaux ICS

Les alertes ICS permettent de prévenir les risques d'atteintes graves en identifiant en amont des risques potentiels qui font l'objet d'actions correctives dont la mise en œuvre fait l'objet d'un suivi.

	2021	2022	2023
Nombre d'audits sociaux ICS mandatés par le Groupe dans des usines situées dans des pays à risque et ayant généré au moins une alerte ( *)	71	58	45
Part des alertes générées lors d'audits d'usines situées en Chine	58 %	40 %	51 %
Part des alertes générées lors d'audits d'usines situées en Inde	5 %	17 %	20 %
Part des alertes générées lors d'audits d'usines situées en Turquie	10 %	5 %	2 %
Part des alertes générées lors d'audits d'usines situées au Bangladesh	7 %	9 %	7 %
Part des alertes générées lors d'audits d'usines situées dans un autre pays à risque	20 %	29 %	20 %

(*) Une alerte est émise lorsqu'une non-conformité pouvant être très critique est relevée lors de l'audit et est intégrée dans les plans d'actions correctives dont la mise en œuvre est suivie suite à la réalisation de l'audit.

Répartition des alertes par chapitre ICS (en % des alertes totales émises lors des audits sociaux ICS mandatés par le Groupe)	2021	2022	2023
Risque lié au système de management de l'usine	14 %	16 %	16 %
Risque lié au travail d'enfants	1 %	1 %	0 %
Risque lié au travail forcé	0 %	4 %	0 %
Risque lié à la discrimination et aux pratiques disciplinaires	5 %	1 %	3 %
Risque lié à la durée de travail	4 %	4 %	10 %
Risque lié à la rémunération, aux avantages et conditions	27 %	33 %	33 %
Risque lié à la santé et la sécurité	49 %	41 %	38 %

À titre d'exemple, une alerte relative à un risque lié au travail des enfants peut être générée lorsque l'auditeur constate lors de l'audit (via des preuves documentaires ou lors des entretiens avec les employés) que le management de l'usine ne vérifie pas l'âge de ses employés à l'embauche ou ne conserve pas de copie des documents d'identité de ses employés, ce qui rend impossible de conclure que l'usine embauche bien uniquement des employés ayant l'âge minimum légal requis pour travailler.

Dispositif de suivi et d'accompagnement des usines

Selon les résultats des audits ICS, un statut est attribué à chaque usine qui permet d'évaluer son niveau de risque et de mettre en place des actions correctives. Un suivi des plans d'actions correctives est effectué pour s'assurer que les mesures adéquates sont mises en place et atténuer les risques.

En 2018, afin d'assurer un meilleur suivi de l'efficacité de la mise en œuvre des plans d'actions correctives, le groupe Casino a soutenu la mise en place d'un suivi automatisé des plans d'actions via la base ICS. Ainsi, depuis 2019, les plans d'actions sont directement complétés via la plateforme ICS, facilitant le suivi des actions correctives mises en œuvre afin de mieux en rendre compte. Les usines sont ainsi localisées sur une carte et les responsables éthiques des filiales et du Groupe ont accès en temps réel à l'ensemble des informations concernant les 926 usines sous contrôle (localisation, informations sur l'usine, rapports d'audits, plans d'actions correctives, photos…).

Le tableau ci-dessous permet de rendre compte de l'efficacité des actions mises en œuvre.

% des usines actives auditées situées dans un pays à risque possédant	2021	2022	2023
Un statut Acceptable ( * )	70 %	75 %	74 %
Un statut Acceptable with issues (niveau 1) ( * )	25 %	21 %	22 %
Un statut Acceptable with issues (niveau 2) ( * )	4 %	4 %	3 %
Un statut Probationary ( ) *	1 %	0 %	1 %
Nombre d'usines déréférencées pour raisons éthiques	9	13	7
% d'usines déréférencées pour raisons éthiques	0,8 %	1,1 %	0,7 %

(*) Le statut d'une usine est attribué par le coordinateur éthique de la filiale en relation avec l'usine, selon les procédures énoncées dans le SCOP et en fonction du résultat obtenu au dernier audit social ICS réalisé dans l'usine.

Les actions de prévention se concentrent tout particulièrement sur les usines ayant un statut Probationary et Acceptable with issues. Il est à noter que compte tenu du poids que représentent les commandes du Groupe pour une usine (moins de 3 % en moyenne sur le textile), seule une action collective avec les autres donneurs d'ordres permet la mise en place par l'usine des actions correctives demandées. Aussi, le Groupe coopère avec les autres entreprises dans le cadre notamment de l'ICS. Lorsque les usines n'ont pas mis en œuvre les actions demandées, celles-ci sont déréférencées par le Groupe.

Au-delà des contrôles des conditions de travail effectués au travers des audits sociaux ICS, le Groupe a également porté une attention particulière à la formation et à l'accompagnement des usines, notamment en les incitant à participer aux formations proposées tout au long de l'année par l'ICS, comme celles proposées en Chine et au Vietnam sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail en partenariat avec l'OIT, dans le cadre de leur programme SCORE (Sustaining Competitive and Responsible Enterprises). Les usines travaillant pour le Groupe ont également été invitées à participer au programme d'e-learning lancé en octobre 2022 par l'ICS en partenariat avec l'ITC (International Training Centre) de l'OIT intitulé "Temps de travail : améliorer la santé, la sécurité et la productivité grâce à la planification du travail". Cette formation, étendue sur six semaines, est divisée en quatre modules : "Les bases du temps de travail", "Les périodes de repos et congés", "La gestion des heures et des plannings de travail pour une efficacité maximale" et "La conception d'aménagements du temps de travail pour l'entreprise". Au total, 668 participants se sont enregistrés pour réaliser cette formation, au terme de laquelle un certificat a été remis à chaque participant ayant suivi les quatre modules et obtenu un score minimum de 85 % au quiz final. Les usines ne s'étant pas inscrites à ce programme de formation ou ne l'ayant pas terminé ont été de nouveau invitées à le suivre en avril 2023. Toujours dans le cadre du partenariat entre l'OIT et l'ICS, deux usines de Madagascar fabriquant des produits textiles à marque propre pour le Groupe ont participé au pilote de "Better Work Programme in Madagascar" démarré en septembre 2021 pour une durée de deux ans et qui vise à former les managers et les ouvriers de ces usines à des notions telles que le dialogue social, les mécanismes de plainte, l'égalité des genres, le harcèlement, etc. Afin de s'adresser aux usines de manière plus globale et les aider à monter en compétences sur les enjeux sociaux et environnementaux, l'ICS a également mis en ligne dans sa base de données en avril 2023 un large catalogue de formations en e-learning à destination des usines et proposées par différentes parties prenantes : l'OCDE, l'OIT et son centre de formation, l'ITC (International Trade Centre) et l'Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture (FAO). Ces différentes formations couvrent de larges sujets tels que le devoir de vigilance, les normes internationales du travail, la santé et la sécurité au travail, le travail forcé, la gestion forestière afin de lutter contre la déforestation, etc.

Focus sur les usines textiles

Compte tenu du niveau de risque des fournisseurs textiles identifiés dans la cartographie des risques du plan de vigilance, les usines textiles fabriquant les marques propres font l'objet d'une vigilance particulière, notamment celles situées au Bangladesh. Ces usines s'inscrivent dans le programme de contrôle des conditions sociales et environnementales décrit ci-dessus.

Des mesures spécifiques ont été mises en place pour les usines situées :

Au Bangladesh

Aucune usine de confection textile ne peut produire pour le Groupe si elle n'est pas déclarée à l'Accord on Fire and Building Safety. Le Groupe, via sa filiale Monoprix, a ainsi déclaré les usines situées au Bangladesh à l'Accord on Fire and Building Safety auquel le Groupe a adhéré dès juillet 2013, afin de soutenir la démarche collective et collaborative mise en place et de participer ainsi à l'amélioration des conditions de sécurité dans les usines : 100 % des usines déclarées ont été auditées par l'Accord. Afin que les missions de l'Accord continuent à être opérées depuis le Bangladesh, le groupe Casino a soutenu en 2019 et 2020 le projet mené par le Comité de pilotage de l'Accord et le BGMEA (Bangladesh Garment Manufacturers and Exporters Association) visant à remplacer l'Accord on Fire and Building Safety par une nouvelle entité, le Ready-made Garment Sustainability Council (RSC). Le Groupe, via sa filiale Monoprix, principalement concernée par le sourcing au Bangladesh, a adhéré en octobre 2021 à l'International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry et a renouvelé sa signature en novembre 2023. L'intégralité des nouvelles usines travaillant pour les marques propres de textile du Groupe dans ce pays a été systématiquement auditée en pré-référencement selon le référentiel ICS, de manière non annoncée.

En 2022, le Groupe a participé aux différentes réunions organisées par l'Accord et a répondu aux consultations menées par l'Accord afin d'étudier la possibilité d'étendre ses travaux à d'autres pays, qui ont conduit au lancement du programme "Pakistan Accord on Health and Safety in the Textile and Garment Industry" le 14 décembre 2022, auquel Monoprix a également adhéré en 2023 dans le but de participer à la dynamique collective d'amélioration des conditions de sécurité des usines dans ce pays.

Au Brésil

Les usines textiles au Brésil sont couvertes par un programme d'inspection et de certification mené avec l'Association brésilienne du textile de détail (ABVTEX), depuis 2007. Sur la base des résultats d'audits indépendants, cette initiative certifie les usines textiles brésiliennes afin de garantir des conditions de travail décentes à leurs employés et contribuer au développement des bonnes pratiques sociales dans la chaîne d'approvisionnement.

Indicateurs de suivi – textile

	2021	2022	2023
Nombre d'usines textiles actives fabriquant des marques propres pour le Groupe situées dans des pays à risque	424	440	447
% des usines textiles actives fabriquant des marques propres dans les pays à risque couvertes par un audit social ICS valide	87 %	89 %	90 %
Bangladesh
Nombre d'usines de confection textile actives fabriquant des marques propres pour le Groupe situées au Bangladesh	30	26	29
% d'usines de confection textile actives suivies par l'International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry	100 %	100 %	100 %
Nombre d'employés travaillant dans des usines de confection textile fournissant le Groupe et suivies par l'Accord	71 024	65 853	80 003
Taux de conformité moyen des usines de confection textile fournissant le Groupe déclarées à l'Accord (référentiel Accord)	93 %	95 %	95 %

Actions de contrôles spécifiques concernant les risques environnementaux

Le Groupe a soutenu en 2018 la mise en place :

d'un protocole d'audit complémentaire des enjeux environnementaux par l'ICS afin de continuer à partager les résultats des audits effectués dans les usines communes à plusieurs membres, ainsi que la mise en commun des plans de remédiation. Ce programme d'audits complémentaires sur l'environnement est déployé auprès d'usines de rang 1 ou supérieur impliquées dans les étapes de fabrication les plus risquées au regard des enjeux environnementaux de produits de linge de maison ou composés de denim ou de cuir ;
d'un guide des bonnes pratiques pour ses fournisseurs sur les techniques les plus courantes de traitement du denim. Pour chacune de ces techniques, il présente les principaux risques qui lui sont associés et, en regard, les recommandations de sécurité et les types d'équipements de protection individuelle préconisés. Il met également en avant les bonnes pratiques de gestion des produits chimiques ainsi que des considérations environnementales relatives à la gestion des déchets liquides et solides générés par le traitement du denim. Ce guide a été partagé avec l'ICS afin qu'il puisse bénéficier à l'ensemble de ses enseignes membres ainsi qu'à leurs fournisseurs et usines fabriquant ce type de produits.

En 2022, le Groupe a participé aux groupes de travail de l'ICS visant à développer la "check-list environnementale", un nouvel outil permettant aux membres de l'ICS de collecter les données environnementales de leurs usines sous-traitantes. Cette check-list s'intéresse en particulier aux données des usines relatives à leur consommation d'énergie, leur consommation d'eau, leurs émissions dans l'air ainsi que leur génération d'eaux usées et de déchets. Ces données peuvent ensuite être utilisées par les membres ICS pour prioriser leurs campagnes d'audits environnementaux, ou évaluer les risques environnementaux dans leurs chaînes d'approvisionnement, ou intégrer ces données dans des outils de scoring environnemental des usines et/ou des produits. En 2023, le Groupe a mis à jour son Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP) afin notamment de renforcer ses exigences en matière d'audits environnementaux, en ajoutant de nouvelles catégories d'usines soumises à audit environnemental ICS, en créant des statuts d'audits similaires à ceux utilisés pour les audits sociaux et en définissant les cas de non-conformités critiques entraînant le déréférencement automatique d'une usine pour raisons environnementales.

Indicateurs de suivi – Audits environnementaux

	2021	2022	2023
Nombre d'audits environnementaux ICS réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe	76	56	36 ( *)
Dont mandatés directement par le groupe Casino	28	25	6
Dont mandatés par un autre membre de l'ICS	48	31	30
Répartition par secteur d'achat des audits environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe
Textiles	33 %	61 %	42 %
Non-Alimentaires (hors textiles) et Alimentaires	67 %	39 %	58 %
Répartition par rang des audits environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe
Usines de rang 1	87 %	70 %	78 %
Usines de rang 2 ou supérieur	13 %	30 %	22 %

(*) La diminution des audits environnementaux ICS réalisés est principalement due à l'atteinte par Monoprix fin 2022 de l'objectif d'auditer environnementalement ses usines textiles de rang 1 ou supérieur impliquées dans les étapes de fabrication les plus risquées au regard des enjeux environnementaux (- 15 audits environnementaux ICS réalisés par Monoprix en 2023 par rapport à 2022).

Actions de contrôles spécifiques

Enfin, afin de renforcer ses contrôles au sein de sa chaîne d'approvisionnement, 25 audits sociaux ICS ont été réalisés en 2023 au sein d'usines localisées dans des pays dans lesquels le sourcing est autorisé sans contrôles renforcés. Ces audits permettent d'améliorer la connaissance du niveau de conformité sociale et environnementale des usines situées dans des pays non considérés comme à risque et ainsi de venir alimenter l'analyse des risques des pays faite par le groupe Casino, contribuant à rendre plus robuste la cartographie des risques et le plan de vigilance du Groupe.

Le Groupe, qui soutient depuis plusieurs années la création d'une grille d'audit social ICS dédiée aux exploitations agricoles et autres lieux de production du secteur primaire en raison de leurs problématiques spécifiques, a participé à l'ensemble des travaux du groupe de travail "Production Primaire" depuis sa création. Ce groupe de travail a proposé en mars 2022 une première version de sa grille d'audit social dédiée au secteur primaire, que le Groupe a utilisé depuis dans quatre exploitations agricoles de fruits et légumes bio en Espagne ainsi que dans 7 plantations de pommes et d'agrumes au Brésil. Ces audits sociaux ont confirmé la pertinence et l'intérêt d'une telle grille d'audit spécifique.

Le Groupe soutient depuis 2019 le partenariat noué entre l'ITC (International Trade Centre) et l'ICS dans le cadre du projet Sustainability Map soutenu notamment par la Commission européenne, et la plateforme en ligne gratuite Sustainability Map (https://www.sustainabilitymap.org/ home) qui permet d'améliorer la connaissance de la chaîne d'approvisionnement. En effet, cet outil, en cours de déploiement, permet de s'assurer que les usines déclarées comme fournisseurs (rang 2) des usines de rang 1 du Groupe n'ont pas été déréférencées pour raisons éthiques, ne sont pas situées dans des zones de sourcing interdites par le Groupe ou encore qu'elles ne font pas l'objet d'accusations de violation des droits humains (travail forcé, travail d'enfants, discrimination, etc.) ou environnementaux. Cette plateforme permet d'accroître la transparence et la traçabilité au sein des chaînes d'approvisionnement des membres de l'ICS et, par conséquent, de renforcer l'efficacité du monitoring réalisé par le Groupe sur son parc d'usines impliquées dans la production de produits à marque propre.

Pour en savoir plus sur le projet Sustainability Map, se rendre sur : https://ics-asso.org/download/5034 et https://ics-asso. org/download/5114.

Concernant les risques liés à la Covid-19 pour les employés des sites de production

Depuis 2021, la vérification de la bonne application des mesures sanitaires de lutte contre la propagation de la Covid-19 a été intégrée à la liste des points contrôlés par les auditeurs dans le cadre du Chapitre 8 "Santé et Sécurité" des audits sociaux ICS. Toutefois, il est toujours possible pour les membres ICS d'adresser aux usines le questionnaire spécifique créé par l'ICS en 2020 afin d'interroger les usines sur le respect des gestes barrières, et ce, afin de protéger les employés du risque de contamination à la Covid-19 sur leur lieu de travail et/ou de lancer des enquêtes à distance réalisées directement sur les téléphones mobiles (via appels vocaux, application mobile ou site web) des employés, si une évolution particulière de la situation sanitaire liée à la Covid-19 dans certains pays le nécessitait. Pour l'historique des actions menées par le Groupe pendant la crise Covid-19, se référer au plan de vigilance 2021.

(ii) Fournisseurs à marque propre dont les produits contiennent de l'huile de palme

Procédure d'évaluation régulière et actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Plusieurs produits à marque propre contiennent de l'huile de palme comme ingrédient. Cet ingrédient présente des risques liés à la déforestation, particulièrement en Indonésie et en Malaisie, à l'érosion des sols, à la pollution des eaux, à l'impact des monocultures sur la biodiversité et aux conditions de travail dans les plantations de palmiers (risque de travail d'enfants, travail forcé, santé et sécurité au travail).

Cet ingrédient étant acheté par les fournisseurs directs auprès de raffineurs ou d'importateurs d'huile de palme, le Groupe leur demande de lui garantir que cet ingrédient respecte les engagements zéro déforestation – zéro exploitation tels que définis par Earthworm Foundation (ex-TFT), partenaire du Groupe, c'est-à-dire provenant de plantations dont l'exploitation respecte les forêts à haute valeur de conservation(1), les forêts à haute valeur en carbone et dont l'exploitation favorise le développement des petits producteurs et respecte les communautés locales et le droit des travailleurs.

Afin de réduire ces risques, le groupe Casino a limité l'utilisation d'huile de palme dans les produits alimentaires, dès 2010, en la supprimant dans de nombreux produits à marque propre, notamment ceux issus de l'Agriculture Biologique. Puis, prenant en compte les attentes multiples des parties prenantes, le Groupe a adhéré à la RSPO en 2011 (Roundtable on Substainable Palm Oil) et s'est engagé, en France, à utiliser, d'ici à 2020, uniquement de l'huile de palme certifiée RSPO en privilégiant les niveaux Segregated ou Identity Preserved, ce qui lui permet d'avoir aussi accès à la traçabilité de l'huile de palme utilisée. L'absence de travail forcé et de recours au travail des enfants fait partie notamment des éléments contrôlés par les auditeurs externes lors de l'audit de certification RSPO d'une plantation.

Au-delà de la RSPO, les fournisseurs ont été informés dès 2015 par courrier de la politique huile de palme du Groupe et des séminaires de travail ont été organisés au Brésil afin de les sensibiliser à cette politique. Le Groupe demande à ses fournisseurs de tracer l'huile de palme utilisée dans ses marques propres en identifiant et déclarant le raffineur ou le premier metteur en marché, afin d'avoir une visibilité de la chaîne d'approvisionnement.

Le Groupe considère que seule une collaboration entre toutes les parties prenantes (associations, raffineurs, plantations, industriels…) permet d'atteindre l'objectif partagé de n'utiliser que de l'huile de palme sans déforestation et sans exploitation. C'est la raison pour laquelle il a adhéré, en 2019, à la Palm Oil Transparency Coalition (POTC). La POTC réalise une évaluation des politiques et des actions des raffineurs au regard de leurs engagements zéro-déforestation qui permet de connaître le niveau de risque et d'engager avec nos fournisseurs un dialogue constructif pour inciter les raffineurs auprès desquels ils achètent l'huile de palme à renforcer leurs actions de contrôle et d'amélioration de leur chaîne d'approvisionnement.

Compte rendu de la mise en œuvre

Le Groupe calcule en France l'empreinte de l'huile de palme utilisée dans ses produits alimentaires et non alimentaires à marque propre et collecte les informations permettant de tracer l'huile de palme jusqu'au premier importateur (nom et adresse) et/ou aux raffineurs. La méthode consiste à adresser un questionnaire à chaque fournisseur direct dont les produits contiennent de l'huile de palme. L'objectif de ces questionnaires est de tracer cette huile de palme afin d'identifier l'ensemble des acteurs présents le long de la chaîne d'approvisionnement jusqu'à la première entité importatrice d'huile de palme depuis les pays producteurs. Les volumes d'huile de palme sont ainsi déclarés chaque année depuis 2012 à la RSPO et les rapports sont disponibles au lien suivant : https://rspo.org/. La liste des moulins d'huile de palme est quant à elle établie à l'aide de l'application Global Forest Watch : https://data.globalforestwatch.org.

De 2016 à 2018, une analyse des engagements "zérodéforestation" des premiers importateurs a été réalisée avec Earthworm Foundation dont le groupe Casino est membre. Cette analyse a porté sur quatre critères primordiaux : la politique de l'entreprise et les valeurs qu'elle défend sur l'huile de palme ; la réputation de l'entreprise en lien avec ses activités liées à l'huile de palme ; la transparence de ses chaînes d'approvisionnement ; les actions mises en place pour appliquer sa politique ou améliorer son approvisionnement.

Depuis 2019, cette analyse est réalisée dans le cadre de la Palm Oil Transparency Coalition (POTC) afin d'agir collectivement, avec d'autres distributeurs engagés dans la même démarche. La POTC envoie chaque année des questionnaires d'évaluation aux importateurs d'huile de palme afin d'analyser précisément leur degré d'engagement pour une huile de palme durable. Les résultats sont partagés sous forme de rapport avec l'ensemble des membres de la POTC. Le groupe Casino informe ses propres fournisseurs

⁽¹⁾ Les zones à haute valeur de conservation sont des zones qui contiennent une forte valeur biologique, sociale et culturelle qu'il est important de conserver, en incluant les espèces et habitats rares.

directs de ces résultats afin qu'ils puissent les prendre en compte dans leurs politiques d'achat. Le rapport est aussi disponible sur le site Internet de la POTC.

Depuis 2020, le groupe Casino communique auprès de ses fournisseurs à marque propre en France l'analyse de la POTC afin de continuer à les sensibiliser aux risques liés à l'huile de palme selon les importateurs.

En France, 100 % de l'huile de palme utilisée dans les produits alimentaires et non alimentaires à marque propre est certifiée RSPO, et à 100 % avec le niveau Segregated

ou Identity Preserved, donnant le plus de garanties. Le niveau Segregated est le deuxième degré le plus strict de certification par la RSPO : il implique que les flux de matières premières, huile de palme certifiée d'une part et huile de palme conventionnelle de l'autre, soient séparés depuis la palmeraie jusqu'au produit fini de tout transformateur et tout distributeur. Le niveau Identity Preserved constitue le degré de certification le plus strict car l'huile de palme d'une palmeraie certifiée doit être isolée tout au long de la chaîne d'approvisionnement (comme pour le niveau Segregated) et son origine doit également pouvoir être tracée.

Tableau recensant le niveau de certification des produits à marque propre contenant de l'huile de palme périmètre France

		Nombre			% certifié RSPO au niveau IP ou SG
	2021	2022	2023	2021	2022	2023
Produits à marque propre (* ) contenant de l'huile de palme	160	164	114	100 %	100 %	100 % ( **)

(*) Hors produits à marque Leader Price.

(**) L'huile de palme contenue dans le produit est certifiée RSPO au niveau IP ou SG.

En outre, le groupe Casino a obtenu la note de 15,75/24 au classement de la scorecard huile de palme réalisée en 2021 par le WWF, le plaçant à la deuxième place des distributeurs français.

En 2023, la marque Leader Price a été relancée avec 70 produits contenant de l'huile de palme. Ces produits font l'objet d'un plan d'action spécifique afin de les amener à appliquer les engagements définis pour les marques propres.

En Amérique du Sud, GPA et Éxito privilégient une origine locale de l'huile de palme à la fois pour consommer local et pour diminuer les risques sociaux et environnementaux liés à la culture de l'huile de palme. De ce fait, le risque de déforestation est plus faible comparé à l'huile de palme utilisée en France qui provient d'Asie.

En Colombie, Grupo Éxito est engagé dans la TFA (Tropical Forest Alliance) 2030, une initiative multipartite dont l'objectif est de réduire la déforestation tropicale liée à l'huile de palme, au soja, à l'élevage bovin. Éxito, qui a également signé le Palm Oil National Agreement de la TFA dont le but est de promouvoir le travail conjoint des différents acteurs de la chaîne d'approvisionnement en huile de palme pour atteindre l'objectif de zéro déforestation, privilégie l'huile de palme colombienne RSPO pour l'huile de palme à cuisiner. Éxito effectue également un travail d'identification et de traçabilité des fournisseurs de produits à marque propre contenant de l'huile de palme. Éxito a opté pour que 100 % de l'huile de palme utilisée dans la production de ses huiles végétales de cuisson de marque propre soit certifiée RSPO, Rainforest Alliance ou ISCC, en donnant la préférence à l'huile de palme produite en Colombie, et a identifié les fournisseurs de niveau 2 d'où provient son huile de palme.

Au Brésil, GPA a publié sa politique d'achats de produits à base d'huile de palme que les fournisseurs doivent respecter pour fournir ses marques propres. Cette politique rappelle l'obligation qui leur est faite de connaître l'origine de l'huile de palme et de préciser si elle est d'origine locale ou importée. Si l'huile de palme est importée, il est demandé à ce qu'elle soit certifiée RSPO. De plus, il est requis d'identifier le pays d'origine et de tracer l'huile de palme jusqu'aux importateurs. Cette politique est accessible sur le site Internet de GPA : https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/01/ Social-and-Environmental-Policy-for-Purchasing-Palm-Oil-Products.pdf.

(iii) Fournisseurs de viande bovine au Brésil

Le groupe Casino ayant cédé Assaí au cours de l'exercice 2023, le plan de vigilance exclut dorénavant cette société et a été mis à jour en conséquence. Pour les plans précédents, se référer au Document d'Enregistrement Universel de l'année concernée. Compte tenu de cette cession, l'exposition du Groupe à ce risque a été réduite en 2023.

Procédure d'évaluation régulière et actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

En 2023, environ 12 % des volumes de viande bovine commercialisés par GPA le sont sous ses marques propres. Le solde (88 %) des volumes est commercialisé par des marques nationales et/ou aux rayons frais par les principales entreprises agroalimentaires brésiliennes. GPA n'achète pas en direct auprès des fermes.

L'analyse des risques sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement de GPA, réalisée en 2014 par le département de gestion des risques de GPA en lien avec le département RSE, a identifié les fournisseurs de viande bovine au Brésil comme pouvant être liés à des risques d'atteintes graves aux droits de l'Homme (risques de travail d'enfants, travail forcé, santé et sécurité au travail) et à l'environnement (risque de déforestation de l'Amazonie notamment). Cette analyse a été confirmée par la cartographie mise en place dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance.

La politique d'achat responsable de viande bovine, mise en place depuis mars 2016, en partenariat avec le The Forest Trust (TFT) Brésil (Earthworm Foundation), consiste à s'assurer que l'élevage des bovins achetés directement par les fournisseurs n'est pas lié à des fermes qui se sont livrées à des actes de déforestation illégale, ou qui sont impliquées dans du travail forcé, ou dans l'invasion illégale des terres indigènes, et ce, par la mise en œuvre des procédures ci-après décrites.

La politique mise en place par GPA auprès de ses fournisseurs de viande bovine(1) pour réduire les risques de déforestation et de violation des droits humains dans la chaîne d'approvisionnement s'appuie sur deux principes :

(i) Traçabilité et transparence : tous les fournisseurs de GPA doivent déclarer notamment les informations concernant les abattoirs (rang 1) et les fermes (rang 2) ayant fourni les bovins avec lesquels ils travaillent et déclarer ces informations dans l'outil de traçabilité de GPA.
(ii) Surveillance par géo-monitoring : GPA, en qualité de distributeur, n'a pas de relation directe avec les fermes. La conformité de ces fermes est vérifiée par les fournisseurs via un système de géo-monitoring par satellite permettant de contrôler leur conformité avec les critères définis ci-dessous de la politique zéro déforestation. Si une incohérence est constatée au cours du processus de double contrôle opéré par GPA (cf. ci-dessous), la ferme est bloquée et ne peut pas commercialiser ses produits chez GPA.

Cette politique s'appuie sur les critères socioenvironnementaux pour l'achat de bovins établis en 2009 pour les fournisseurs.

Sur l'ensemble du territoire brésilien, les fournisseurs brésiliens ne doivent pas se fournir auprès de fermes :

1. s'étant accaparé des terres indigènes ;
1. s'étant accaparé des unités de conser vation environnementale ;
1. ayant été mises en cause pour des pratiques apparentées à du travail forcé et/ou travail des enfants ;
1. ayant été mises sous embargo dû à une infraction environnementale.

Spécifiquement s'agissant des fermes situées en Amazonie, les fournisseurs brésiliens ne doivent pas se fournir auprès de fermes :

1. ayant déforesté après août 2008 (déforestation illégale)/ octobre 2009 (déforestation légale) tel que défini dans la politique de GPA ;
1. n'ayant pas de CAR (numéro d'identification rurale), ni de licence environnementale quand applicable.

Pour mettre en place sa politique, GPA a :

cartographié les différents chaînons de sa chaîne d'approvisionnement pour identifier les différents types d'approvisionnement ;
mis en place des plans d'actions spécifiques en fonction du risque associé à chaque sous-chaîne identifiée ;
formé les fournisseurs pour qu'ils puissent mettre en place, au sein de leurs structures, les outils nécessaires pour vérifier que les fermes respectent les critères d'achat définis ;
mis à disposition de ses fournisseurs un manuel de procédure et de présentation de la politique ;
identifié la localisation précise des fermes qui livrent directement ses fournisseurs ;
collaboré avec les acteurs du marché, les organisations publiques et les ONG dédiées à la lutte contre la déforestation afin de faire converger les pratiques et de travailler à l'élaboration de solutions systémiques ;
mis à jour leur politique à partir des échanges avec les parties prenantes et des outils disponibles pour en améliorer l'efficacité.

Les fournisseurs n'adhérant pas à cette politique d'achats responsables de viande bovine de GPA ont vu leurs contrats suspendus jusqu'à ce qu'ils soient en règle et prouvent qu'ils appliquent effectivement ladite politique.

Conscient de l'augmentation du risque de déforestation au Brésil, et afin d'améliorer encore l'efficacité de sa politique, GPA participe depuis 2019 aux travaux portés conjointement par l'ONG Imaflora et le Ministère Public Fédéral en lien avec d'autres acteurs de la société civile dans le cadre du projet "Beef on Track" (www.Beef on track.org), soutenu par GPA(2).

Dans le cadre de cette plateforme, un protocole de contrôle de l'élevage bovin au Brésil commun à tous les acteurs impliqués a été défini et validé par le Ministère Public Fédéral le 12 mai 2020 et est entré en vigueur le 1er juillet 2020(3). Ce protocole a été intégré dans la mise à jour de la politique de GPA sur l'élevage bovin, intitulée Social and Environmental Beef Purchasing Policy et définie à l'aide du diagnostic réalisé en 2018-2019 par Proforest, une ONG spécialisée en approvisionnement responsable de ressources naturelles(4). Cette mise à jour de la politique de 2016 a été présentée au Comité de gouvernance et RSE de GPA le 29 juillet 2020 et publiée le 5 septembre 2020.

⁽¹⁾ La Viande à marque propre et marque nationale (fraîche et réfrigérée) achetée aux fournisseurs de viande bovine brésiliens qui abattent les bovins via leurs abattoirs. (2) https://www.beefontrack.org/who-we-are.

⁽³⁾ https://61b37262-1c70-4b1c-9bd4-d52a78d31afb.filesusr.com/ugd/c73ac5_1f727af24f4e4f2a8806e00ed7bccb3d.pdf

⁽⁴⁾ https://proforest.net/en

La politique d'achat de viande bovine de GPA mise à jour précise, en s'appuyant sur le protocole d'Imaflora, l'ensemble des critères qui doivent être validés par les fournisseurs dans le cadre de leur contrôle des fermes. Elle s'applique à tous les fournisseurs de viande bovine de GPA depuis le 5 septembre 2020. Ce document rappelle que son respect est "obligatoire pour tous les fournisseurs de viande bovine et constitue une condition préalable à la fourniture de marchandises à GPA et au maintien de relations à long terme avec les entités commerciales du groupe GPA. Si un fournisseur refuse d'appliquer ces lignes directrices ou de prendre les mesures correctives requises, GPA peut mettre fin à la relation commerciale avec ce fournisseur"(1).

GPA impose ainsi à ses fournisseurs directs :

d'adhérer à leur nouvelle politique de 2020 et de s'engager à la mettre en œuvre ;
de se conformer au Code d'éthique de GPA et toutes les réglementations en vigueur ;
de mettre en œuvre le protocole de contrôle de la viande bovine en Amazonie Beef on Track d'Imaflora en vue de contrôler les fermes avec lesquelles ils travaillent et s'assurer que les fermes directes respectent les critères définis par ce protocole et la politique d'achat de viande bovine de GPA ;
d'indiquer les données d'origine directe des fermes et les données d'expédition de la viande bovine dans l'outil de traçabilité de GPA et accepter que les fermes soient analysées à nouveau par GPA. En cas de suspicion de non-conformité, le fournisseur doit montrer les preuves qu'il s'agit de faux positif et/ou bloquer la ferme ;
d'adhérer à un outil de géo-monitoring permettant de s'assurer que l'ensemble des bovins achetés sont conformes aux critères socio-environnementaux. En cas de non-conformité, le fournisseur ne peut accepter les bovins provenant des fermes concernées.

Conformément à sa politique révisée, GPA :

contrôle ses fournisseurs pour vérifier qu'ils respectent la politique via un contrôle des données communiquées par les fournisseurs concernant les fermes à partir d'un outil de géo-monitoring par satellite différent de celui utilisé par la plupart des fournisseurs(2) ;
continue de former ses équipes internes et d'accompagner ses fournisseurs. Ainsi, tous les collaborateurs du groupe GPA impliqués dans le processus d'achat de viande bovine sont formés. Pour chaque nouveau fournisseur, GPA met à disposition et dispense une formation pour l'aider à adhérer aux lignes directrices définies.

Le fournisseur potentiel doit se conformer pleinement à la politique afin de commencer à approvisionner GPA ou continuer à être son fournisseur. Les fournisseurs qui refusent de se conformer à ces exigences de mise en œuvre ou de contrôle sont bloqués et ne peuvent approvisionner aucune entité commerciale de GPA. Le fournisseur qui cesse de fournir GPA pour non-respect de la politique et qui souhaite reprendre l'approvisionnement doit présenter tous les éléments de preuve afin d'être admis à nouveau en tant que partenaire commercial. Par ailleurs, GPA encourage ses fournisseurs de viande ayant bloqué des fournisseurs de bétail (fermes) en raison d'un manquement quelconque à être transparents avec leurs fournisseurs, en expliquant les raisons de leur exclusion, en les encourageant à s'adapter aux exigences correspondantes(3).

Concernant les fermes indirectes (rang 3 de la chaîne d'approvisionnement), compte tenu des difficultés pratiques et institutionnelles que rencontrent les fournisseurs pour contrôler et surveiller ces fermes à grande échelle, notamment du fait des pratiques illégales dites de "blanchiment de bovins" de certains propriétaires de fermes, GPA soutient et participe à la mise en place de solutions de contrôle du rang 3 durables, déployables à grande échelle, et partagées par tous les acteurs (voir ci-après).

La politique complète de GPA est accessible sur https:// www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/07/ Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy. pdf. https://www.gpabr.com/pt/sustentabilidade/ transformando-a-cadeia-de-valor/.

Compte tenu des enjeux et de leur positionnement en aval de la chaîne d'approvisionnement, GPA encourage les initiatives pluripartites avec les fournisseurs, les autres distributeurs et la société civile, afin de développer des règles de contrôle communes et harmonisées entre opérateurs intervenant à différents niveaux de la chaîne.

Le groupe Casino considère, comme la plupart des acteurs au Brésil, que ces initiatives sont absolument indispensables pour que les actions soient efficaces, et qu'elles permettent en outre à ses filiales d'encourager notamment les principaux fournisseurs de viande bovine à développer des standards élevés en matière de contrôle et de traçabilité.

⁽¹⁾ https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/03/Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy.pdf (page 3 du PDF).

⁽²⁾ https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/03/Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy.pdf (pages 20 et 21 du PDF).

⁽³⁾ https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/03/Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy.pdf (page 19 du PDF).

C'est la raison pour laquelle GPA soutient les démarches visant à améliorer les actions de contrôle de la chaîne d'approvisionnement de la viande bovine au Brésil, et participe à de nombreux groupes de travail et coalitions (voir ci-après).

Compte rendu de la mise en œuvre en 2023

Pour les comptes rendus de la mise en œuvre de 2019 à 2022, se reporter au plan de vigilance publié dans le Document d'Enregistrement Universel du groupe Casino de l'année concernée.

Actions vis-à-vis des fournisseurs

Les fournisseurs brésiliens, dont la viande bovine fraîche et réfrigérée est commercialisée dans les magasins de GPA au Brésil, ont, depuis la mise à jour de la politique bovine de 2016 en septembre 2020, adhéré à celle-ci. Ceci constitue une condition indispensable pour fournir les magasins de GPA.

Les équipes commerciales de GPA ont continué à être sensibilisées à la politique mise en place et ont à plusieurs reprises échangé avec les principaux fournisseurs de viande bovine au Brésil afin de s'assurer de la bonne compréhension et mise en œuvre de la politique de GPA.

GPA a continué en 2023 :

de mettre en œuvre la politique et les actions de monitoring des fermes directes des fournisseurs de viandes bovines (abattoirs), notamment par le double contrôle mis en place. Des échanges réguliers ont aussi eu lieu entre les équipes opérationnelles et les fournisseurs suite au deuxième contrôle des fermes réalisé via l'outil de géo-monitoring par GPA afin de définir les éventuelles actions correctives à mettre en place et continuer à améliorer les procédures de contrôle ;
de vérifier que les fermes mises en cause par les rapports d'ONGs ne sont pas dans la chaîne d'approvisionnement de GPA et d'obtenir toutes informations utiles de la part des fournisseurs. Les équipes opérationnelles de GPA ont mobilisé les fournisseurs dès qu'elles ont eu connaissance qu'un rapport mettant en cause des fermes pouvant être liées à la déforestation a été publié. Si les informations contenues dans ces rapports le permettent, GPA et son fournisseur procèdent à des vérifications sur la ferme incriminée afin de (i) vérifier si celle-ci a pu être associée à la chaîne d'approvisionnement de GPA et (ii) le cas échéant, évaluer la situation de cette ferme au regard du double contrôle opéré par GPA au moment de l'achat des produits. Au terme de ce traitement de l'alerte, GPA peut prendre toute mesure nécessaire auprès du fournisseur.

Monitoring des fermes des fournisseurs

GPA n'est pas en contact direct avec les fermes au Brésil, et n'entretient à ce titre avec elles aucune relation établie. Aussi, les fournisseurs de viande contrôlent, au regard des 12 critères du protocole Beef on Track d'Imaflora intégrés dans la politique de GPA, les fermes auprès desquelles ils s'approvisionnent en utilisant un outil de géo-monitoring. Ces données sont communiquées à GPA via un outil de traçabilité et sont à nouveau contrôlées, chaque mois, par GPA via un outil de géo-monitoring. En cas de différence d'analyses, les équipes de GPA en informent le fournisseur qui doit apporter les éléments démontrant que les fermes répondent aux critères demandés. À défaut, le fournisseur doit bloquer les fermes en attendant que les éléments soient fournis et acceptés. GPA incite ses fournisseurs à communiquer les règles applicables aux fermes.

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

En 2023, GPA a continué à monitorer mensuellement, avec son propre outil de géo-monitoring, les fermes qui approvisionnent les fournisseurs de viande bovine(1) à marque nationale et à marque propre selon les règles définies par le protocole Beef on track validé par le Ministère Public Fédéral et à exiger, en cas d'analyse différente de celle résultant des contrôles effectués par ces derniers, les éléments d'informations et de preuves de la conformité des fermes au moment de l'achat.

En ce qui concerne les exploitations indirectes (rang 3), GPA a mobilisé les grands fournisseurs afin notamment que ceux-ci présentent leurs objectifs pour identifier et surveiller les exploitations indirectes qui font partie de leurs chaînes, et ce d'ici 2025. GPA a cartographié les initiatives des fournisseurs pour identifier leurs fermes indirectes et soutient, en lien avec ses fournisseurs, plusieurs solutions pour l'identification et le contrôle des fermes indirectes, telles que Conecta, développée par la société de traçabilité Safetrace, ou Visipec, développée par NWF. Ces solutions technologiques permettent de mettre en relation le Guide de transit des animaux (GTA – un document privé des producteurs qui permet d'identifier la transaction des animaux d'une ferme à l'autre) avec le Registre environnemental rural (CAR – un document public qui permet l'identification du polygone des fermes).

GPA a poursuivi un projet pilote lancé en 2022 en partenariat avec un de ses grands fournisseurs et les ONG Friends of the Earth et National Wildlife Federation (NWF), pour le suivi et la surveillance des exploitations bovines indirectes qui sont liées aux exploitations directes du fournisseur. Au cours de l'année 2023, plusieurs mesures ont été prises pour encourager le fournisseur et ses fermes directes à identifier les fermes indirectes. Ces mesures ont consisté en des visites terrains et la création d'un guide destiné à aider les propriétaires d'exploitations à s'engager dans une démarche de développement durable.

Pour la marque propre, les exploitations agricoles indirectes font partie en 2023 du système de surveillance récurrent, comme c'est le cas pour les exploitations directes.

Participation aux initiatives pour définir un cadre commun de monitoring des fermes au Brésil

GPA a participé aux différents groupes de travail sectoriels visant à renforcer les moyens de contrôle et à améliorer la chaîne d'approvisionnement de l'élevage bovin au Brésil. En effet, afin d'améliorer les pratiques de monitoring et d'engager tous les acteurs, il est essentiel que tous les fournisseurs au Brésil appliquent les mêmes règles de contrôle des fermes et utilisent des outils performants. Aussi, le groupe Casino avec sa filiale GPA est engagé dans plusieurs initiatives multiparties prenantes afin de définir des règles communes à tous les acteurs au Brésil pour effectuer le monitoring des fermes, identifier des nouvelles approches et technologies et transformer les pratiques du marché. En 2023, GPA a continué à soutenir et/ou participer aux différentes initiatives suivantes :

● Tropical Forest Alliance : GPA participe au forum de discussion pour faire progresser l'utilisation de solutions pragmatiques permettant d'améliorer la traçabilité et le suivi dans l'élevage.

Groupe de travail des fournisseurs indirects (GTFI) : GPA est membre du GTFI, principal forum de discussion sur le suivi des fournisseurs indirects dans la chaîne d'approvisionnement en viande bovine au Brésil.
Table brésilienne sur l'élevage durable : GPA est également membre de l'organisation multisectorielle pour la promotion de l'élevage durable.
Coalition brésilienne pour le climat, les forêts et l'agriculture : la coalition est un mouvement multisectoriel dont l'objectif est d'aborder les questions liées au changement climatique dans la perspective d'une nouvelle économie, basée sur une faible émission de gaz à effet de serre, par le biais de propositions concrètes visant à mettre fin à la déforestation et à l'exploitation forestière illégale, en favorisant une production compétitive et durable.
Visipec : en partenariat avec NWF et un fournisseur, GPA a participé à un pilote pour tester le suivi social et environnemental de la chaîne des fournisseurs indirects, en utilisant l'outil de traçabilité VISIPEC, qui permet de relier les fournisseurs directs et indirects, et d'avoir une vision élargie de la chaîne d'approvisionnement des abattoirs brésiliens.

Enfin, il a participé activement au cours des trois dernières années à améliorer les standards au Brésil au travers du :

groupe de travail sur l'élevage bovin de la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum : le groupe Casino a co-présidé jusqu'à début 2023, pendant plus de trois ans, ce groupe de travail qui est accompagné par l'association Proforest, et dont l'objectif est de définir un cadre de règles communes entre tous les donneurs d'ordres internationaux applicable par les fournisseurs de viande bovine au Brésil afin de garantir une viande qui ne soit pas liée à des risques de déforestation au Brésil. En 2023, GPA a participé à un séminaire en présentiel au Brésil avec tous les membres du groupe de travail afin d'échanger sur les défis de l'élevage brésilien. Des fournisseurs, des distributeurs, des organisations de la société civile, des investisseurs et des représentants du gouvernement ont également participé à cet événement ;
protocole "Beef on track"/"Boi na Linha" d'Imaflora : GPA a participé activement à la réalisation du "guide pour les distributeurs : développer une politique d'approvisionnement en viande bovine"(1) publié par Imaflora. L'objectif de ce guide, qui fait partie du programme "Boi na Linha", dont GPA est aussi le codéveloppeur, est de présenter les bonnes pratiques pour mettre en place une politique de monitoring de la chaîne d'approvisionnement de la viande bovine, et lutter contre les achats de produits provenant d'exploitations agricoles liées à la déforestation dans le biome amazonien.

⁽¹⁾ Viande bovine fraîche et réfrigérée vendue sous marque nationale/marque propre dans les magasins GPA.

Actions vis-à-vis des fournisseurs achetant de la viande bovine dans le Cerrado

GPA s'est associé aux travaux collaboratifs initiés par les ONGs Proforest et Imaflora pour définir un protocole de suivi volontaire des fournisseurs de viande bovine du Cerrado. Ce protocole prend en compte 12 critères socioenvironnementaux pertinents pour évaluer les exploitations agricoles conformément aux critères légaux du Brésil et de zéro-déforestation. Ce protocole, qui renforcera les politiques de suivi des exploitations du Cerrado par les fournisseurs et soutenu par GPA, n'a pas encore été validé par l'ensemble des membres, certains critères restant en discussion.

Indicateurs de suivi	2023
Pourcentage de viande de bovine fraîche et congelée vendue sous marque nationale/marque propre dans les magasins GPA au Brésil
% marque nationale	88 %
% marque propre	12 %
Fournisseurs de viande bovine au 31 décembre au Brésil
Nombre de fournisseurs à marque nationale	18
Nombre de fournisseurs à marque propre	2 (1)
Indicateurs concernant les fournisseurs de viande bovine disposant d'abattoirs qui achètent directement aux fermes
% des fournisseurs qui ont adhéré à la politique mise à jour en septembre 2020	100 %
% des fournisseurs qui utilisent un système de géo-monitoring par satellite	100 %
Nombre de fermes déclarées qui fournissent les fournisseurs directs (abattoirs) de GPA	17 663
% de ces fermes analysées et contrôlées par le système de géo-monitoring par satellite des fournisseurs	100 %
% de ces fermes analysées et contrôlées par le système de géo-monitoring par satellite des fournisseurs puis par le système géo-monitoring de GPA	100 %

(1) Ces deux fournisseurs sont aussi des fournisseurs à marque nationale.

Point sur les mises en demeure et assignations au titre de la loi sur le devoir de vigilance

En 2020, des fermes brésiliennes travaillant pour les grandes sociétés brésiliennes de l'agroalimentaire de viande bovine ont été mises en cause pour leur lien allégué avec la déforestation au Brésil. Alors que la filiale du groupe Casino au Brésil, GPA, n'a jamais été interpellée par les représentants des communautés indigènes, brésiliennes ou présentes au Brésil sur ces fermes de grands fournisseurs, une association française a publié un rapport en juin 2020 excipant un "double jeu" du groupe Casino. Le rapport a fait l'objet d'une réponse circonstanciée du groupe Casino, compte tenu de ses nombreuses inexactitudes, fausses extrapolations et erreurs. Le groupe Casino a reçu en septembre 2020 une mise en demeure portée par cette même association et un collectif d'autres ONGs (ci-après "les requérantes") qui considèrent que le plan de vigilance du Groupe ne serait pas conforme à la loi du 27 mars 2017. Le groupe Casino a réfuté cette accusation, et a répondu à cette mise en demeure de manière circonstanciée. Conformément aux dispositions de la loi susvisée, le groupe Casino publie et met en œuvre son plan de vigilance dans le présent document, et ce, depuis l'entrée en vigueur de la loi.

Le groupe Casino a été assigné le 3 mars 2021 devant le tribunal judiciaire de Saint-Étienne puis de Paris par les requérantes au titre de la loi sur le devoir de vigilance sans que ces dernières n'aient cherché à nouer un dialogue suite à la réponse apportée à la mise en demeure susvisée et avant même que le plan de vigilance 2021 du groupe Casino ne soit publié.

Les requérantes demandent d'une part, que le plan de vigilance établi par le groupe Casino soit complété au titre de sa chaîne d'approvisionnement de viande bovine au Brésil et, d'autre part, la réparation des préjudices liée à ses prétendus manquements au devoir de vigilance que les requérantes estiment à 3 250 000 euros. Le groupe Casino conteste ces demandes et considère avoir rempli ses obligations au regard du devoir de vigilance.

Le tribunal judiciaire de Paris a, en 2022, proposé aux deux parties l'ouverture d'une médiation.

Après avoir rencontré, conformément à la demande du tribunal, les deux médiateurs nommés, le groupe Casino a confirmé son accord pour l'ouverture d'une médiation. Les requérantes ont refusé cette médiation.

La procédure est toujours au stade de la mise en état en raison d'incidents soulevés par le groupe Casino à l'encontre de certaines des requérantes pour notamment défaut de pouvoir d'un représentant légal, défaut de capacité d'ester en justice ou encore défaut de mise en demeure préalable.

Une nouvelle audience de mise en état a été fixée le 18 janvier 2024 et reportée au 21 mars 2024. Le jugement du tribunal judiciaire de Paris n'est pas attendu avant le premier semestre 2025.

En 2022, quatre ONG ont mis en demeure neuf entreprises sur le fondement de la loi sur le devoir de vigilance dont le groupe Casino au regard des enjeux en lien avec l'utilisation du plastique. Le groupe Casino a répondu à cette mise en demeure dans le délai légal de trois mois en réaffirmant 1/ ses engagements et ses actions pour réduire l'impact du plastique présent dans les produits commercialisés notamment par les fournisseurs, pris depuis 2019 dans le cadre du Pacte national sur les emballages plastiques signé par le Groupe ; 2/ sa volonté de dialogue, conformément au Pacte national sur les emballages plastiques, avec les ONGs pour échanger sur les engagements pris et leur pertinence, les moyens mis en œuvre et les solutions proposées par ces ONGs. En 2023, le groupe Casino a rencontré les représentants de deux des associations qui ont présenté leur analyse des risques liés à la production de plastique et l'utilisation du plastique. Aucune suite judiciaire n'a été engagée à l'encontre du Groupe. Plus d'informations sur la politique de réduction des emballages plastiques sont présentées au paragraphe 3.5.4.4.2. de cette Déclaration de Performance extra-financière.

Alertes remontées par le dialogue avec les parties prenantes et les publications citant le Groupe

		Références DEU
Risques liés à la chaîne d'approvisionnement du thon	En novembre 2023, l'association Bloom a publié un rapport sur les risques environnementaux et de violation des droits humains liés à la chaîne d'approvisionnement du thon. Ce rapport met en cause les techniques de pêche (utilisation des DCP) et les conditions de travail sur les thoniers. Le groupe Casino a répondu aux questions de cette association et pris en compte les éléments du rapport afin d'étudier la manière d'améliorer sa politique en 2024.	La politique et les actions mises en place par le Groupe pour améliorer la chaîne d'approvisionnement du thon, réduire l'utilisation des DCP et monitorer le respect des droits humains sont présentées dans le paragraphe 3.5.4.6.
Risques liés à la chaîne d'approvisionnement en soja	En juin 2023, l'association américaine Mighty Earth a publié un rapport mettant en cause un des principaux négociants de matière première au monde, notamment de soja, pour les risques que le soja importé en Europe et utilisé dans l'alimentation animale soit lié à de la déforestation au Cerrado.	La politique et les actions mises en place par le Groupe pour réduire le risque lié au soja importé en France sont présentées au paragraphe 3.5.4.6.
Risques liés à la chaîne d'approvisionnement et à l'usage du plastique	En septembre 2023, l'association Surfrider a publié un rapport sur l'avancement de neuf grandes entreprises françaises pour réduire l'utilisation du plastique dans leur chaîne d'approvisionnement.	La politique et les actions mises en place par le Groupe pour réduire le risque lié au plastique sont présentées au paragraphe 3.5.4.4.2.
Risques liés à l'impact du changement climatique	En juin 2023, l'association Notre Affaire à Tous a publié un rapport sur la vigilance climatique.	La politique, les objectifs et les actions pour réduire l'impact sur le climat des activités du Groupe sont présentés au paragraphe 3.5.4.

3.5.3.5. Veiller au bien-être animal

■ Engagement

Soucieux de proposer des produits plus respectueux du bien-être des animaux, le groupe Casino agit depuis plusieurs années en collaboration avec ses fournisseurs, avec les filières de production ainsi qu'avec les organisations de protection animale. Pour favoriser une dynamique de progrès, le groupe Casino valorise le dialogue avec les différentes parties prenantes, incluant les ONG, les vétérinaires, les fournisseurs, les filières de production, les consommateurs et les collaborateurs. Il souhaite par ces démarches améliorer et enrichir l'offre de produits plus respectueux du bien-être animal présente en rayons et permettre à ses clients de consommer des produits de meilleure qualité et garantissant de meilleurs traitements des animaux d'élevage.

La démarche initiée consiste à la fois à contrôler les conditions d'élevage, de transport et d'abattage, et à accompagner les filières vers de meilleures pratiques, plus respectueuses du bien-être animal.

Conscient que l'information du consommateur sur le bienêtre animal des produits proposés en rayon est indispensable à l'amélioration des conditions de vie des animaux, le Groupe a développé un étiquetage, en collaboration avec trois organisations reconnues de la protection animale. L'objectif est de contribuer à la mise en place d'un étiquetage du bien-être animal harmonisé en France. Cet étiquetage a porté pour commencer sur les produits de poulets de chair et les premiers produits étiquetés sont apparus en magasins en décembre 2018. Début 2020, la démarche a été étendue à d'autres distributeurs et producteurs. Le site http://www. etiquettebienetreanimal.fr apporte des éléments détaillés et précis sur cette démarche. Ainsi, le Groupe entend inciter les consommateurs à choisir les produits les plus respectueux du bien-être animal.

La démarche du Groupe en faveur du bien-être animal s'inscrit dans une dynamique inclusive d'innovation et de progrès, impliquant les différents acteurs concernés :

l'amont : le Groupe s'attache à entretenir un dialogue constructif avec l'amont (élevages, groupements et abattoirs), avec l'objectif d'améliorer les pratiques en continu ;
les acteurs de la protection animale : le Groupe est accompagné par des ONG partenaires – La Fondation Droit Animal (LFDA), Compassion in World Farming (CIWF) France et l'Œuvre d'Assistance aux Bêtes d'Abattoirs (OABA) ;
des vétérinaires et des scientifiques spécialisés sur le bien-être animal : le Groupe s'appuie également sur des experts pour une meilleure prise en compte des enjeux du bien-être animal tout au long de la chaîne d'approvisionnement ;
les consommateurs : le groupe Casino a à cœur la qualité de ses produits et s'applique à mieux informer les consommateurs sur le bien-être animal qui en est une des composantes essentielles, notamment au travers de l'étiquetage bien-être animal, disponible depuis décembre 2018 en magasins ;
les magasins : les magasins des différentes enseignes du groupe Casino participent à la mise en valeur des produits issus des filières plus respectueuses du bien-être animal ;

● les collaborateurs du Groupe : le Groupe souhaite porter une attention particulière à ses collaborateurs en les sensibilisant aux enjeux du bien-être animal. Depuis 2020, un module e-learning de sensibilisation aux enjeux du bien-être animal est à disposition des collaborateurs.

Afin de développer sa politique de bien-être animal, le groupe Casino s'appuie sur la reconnaissance des cinq libertés fondamentales énoncées par le Farm Animal Welfare Council et admises comme une référence en la matière.

En France, le groupe Casino s'engage pour ses marques propres à :

définir des impératifs minimaux de bien-être animal applicables à ses marques propres, pour les filières viande, œuf, lait, poisson pour les stades élevage, transport et abattage ;
définir des plans d'actions par filière pour améliorer progressivement le bien-être animal par filière : viande, œuf, lait, poisson ;
enrichir l'offre de produits plus respectueux du bien-être animal ;
améliorer la procédure d'audit fournisseurs sur le bien-être animal, en commençant par le contrôle des conditions d'abattage pour la filière viande ;
améliorer l'information du consommateur en développant et soutenant un étiquetage relatif au bien-être animal dans ses magasins, et en participant à la mise en place d'un étiquetage national harmonisé sur le bien-être animal en France.

L'usage d'antibiotiques comme promoteurs de croissance est proscrit, conformément à la réglementation en vigueur.

La politique du groupe Casino en faveur du bien-être animal a été mise à jour et publiée sur le site Internet du Groupe www.groupe-casino.fr – rubrique engagements – mieux produire – améliorer le bien-être animal. Les engagements cités dans la politique bien-être animal font partie intégrante des cahiers des charges fournisseurs. En cas de non-conformités, une procédure ad hoc sur les produits à marque propre s'applique (voir 3.5.3.1).

Le groupe Casino a remporté plusieurs prix notamment pour le projet d'étiquette Bien-être animal dont un Trophée LSA "La conso s'engage", le Prix Daniel Tixier de l'ESSEC et le Trophée Bien-Être animal CIWF. Dans le cadre des Grands Prix ESSEC du Commerce Responsable, le groupe Casino a reçu, en 2020, le prix "Services et Information au Bénéfice du Consommateur" pour son étiquetage bien-être animal. Monoprix (2019) et Franprix (2020) ont reçu un Poulet d'or remis par le CIWF pour leur engagement à respecter les critères du Better Chicken Commitment.

■ Organisation

La stratégie de bien-être animal a été présentée en Comité exécutif du Groupe en 2018, ainsi que les enjeux liés à l'étiquetage Bien-être animal. Des points de suivi sont effectués selon les enjeux.

En France, le pilotage de la politique bien-être animal est assuré par une équipe pluridisciplinaire impliquant toutes les parties prenantes concernées :

Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) ;
Qualité dont un référent bien-être animal ;
Achats ;
Marketing.

Cette équipe pluridisciplinaire se charge :

d'assurer la coordination opérationnelle de la politique ;
d'effectuer de la veille et du benchmarking ;
de définir des indicateurs clés de performance spécifiques au bien-être animal ;
d'assurer un suivi régulier des progrès ;
de capitaliser sur les bonnes pratiques observées ;
de définir des plans d'amélioration.

■ Plans d'action

● Agir sur la filière œuf

Le Groupe s'est engagé à améliorer les conditions d'élevage des poules pondeuses.

Le Groupe est la première enseigne de distribution en France à s'être engagée à arrêter la commercialisation des œufs de poules élevées en cage, prenant ainsi les engagements les plus ambitieux du secteur. Depuis janvier 2020, aucun œuf commercialisé dans les magasins en France ne provient de poules élevées en cages conformément à son engagement.

Le groupe Casino s'est déjà engagé à aller plus loin en renonçant à l'utilisation d'ici à 2025 d'ovoproduits à base d'œufs de poules élevées en cage dans l'ensemble de ses produits à marque propre.

Indicateur	2021	2022	2023	Objectifs
Marque propre France
% d'œufs coquilles issus de poules élevées hors cage	100 %	100 %	100 %	100 % dès 2020
% des références contenant des ovoproduits issus de poules élevées hors cage	49 %	51 %	78 %	100 % en 2025
Marque nationale France
% d'œufs coquilles issus de poules élevées hors cage	100 %	100 %	100 %	100 % dès 2020
Marque propre Amérique latine
Marque propre GPA % d'œufs coquilles issus de poules élevées hors cage	40 %	53 %	55 %	100 % en 2025
Marque propre Éxito % d'œufs coquilles issus de poules élevées hors cage	100 %	100 %	100 %	100 % dès 2021

● En Amérique du Sud, GPA considère la question du bien-être animal comme une priorité depuis 2017, et réaffirme ses engagements à vendre uniquement des œufs de poules élevées hors cages à marques propres d'ici 2025 et sous toutes les marques d'ici 2028. Depuis 2017, une gamme d'œufs de poules élevées hors cages vient compléter ses gammes bio et élevées en plein air. Une identité et une communication spécifiques ont été mises en place dans les magasins pour informer les consommateurs et les sensibiliser aux différentes catégories d'œufs.

● En Colombie, Grupo Éxito ne propose plus que des œufs de poules élevées hors cage pour ses marques propres. De plus, depuis 2019, Grupo Éxito travaille avec la Fédération nationale avicole colombienne (FENAVI) à la création d'un label définissant des critères de durabilité pour la filière.

● Agir sur la filière lait

Le groupe Casino propose dans toutes ses enseignes du lait issu de l'agriculture biologique sous ses marques propres, ainsi que d'autres laits offrant de meilleures garanties sur ses marques propres :

En 2023, Monoprix a renouvelé son contrat tripartite pour tous les laits UHT à marque Monoprix respectant le cahier des charges Monoprix qui comprend une alimentation locale, sans organismes génétiquement modifiés (OGM – < 0,9 %), une obligation de pâturage, le respect du bien-être animal, ainsi qu'un prix qui peut évoluer en fonction des indices de coûts de production vérifié par un certificateur extérieur.
Les marques Casino Bio, Monoprix Bio, Franprix Bio garantissent quant à elles un accès aux pâturages permanent dès que les conditions météorologiques le permettent.

● Agir sur la filière poulet

De même que sur les filières œuf et lait, le groupe Casino veille au bien-être animal sur la filière des poulets de chair pour ses marques propres et :

s'est engagé dans le Better Chicken Commitment qui vise à améliorer significativement les conditions d'élevage et d'abattage de l'ensemble des poulets de chair (baisse des densités, souches à croissance plus lente, enrichissement du milieu avec par exemple des perchoirs, lumière naturelle dans les bâtiments d'élevage, méthodes d'abattage plus respectueuses…). Ainsi, les enseignes Casino, Monoprix et Franprix se sont engagées à ce que d'ici à 2026, 100 % des poulets commercialisés sous leurs marques distributeurs soient étiquetés niveau "C – Assez bien" ou plus, de l'étiquetage bien-être animal, mis en place par le groupe Casino et trois ONG de protection animale – LFDA, CIWF et OABA. Depuis 2020, les poulets de la marque Terre & Saveurs présentent tous un niveau de bien-être animal "Bien" voire "Supérieur". Cet étiquetage a été déployé sur les produits Casino Bio en 2020 et en 2021 sur les poulets aux marques Monoprix Gourmet et Monoprix Bio (60 % des références du rayon volailles brutes à marque propre) ;
propose une gamme de poulets Bio offrant de meilleures conditions de bien-être animal ;
renforce ses engagements, à l'image de Monoprix qui depuis octobre 2018 ne vend plus de poulets à marque propre ayant des souches de croissance rapide : seuls des poulets à croissance intermédiaire ou lente sont désormais vendus en magasins. De plus, tous les poulets vendus en rôtisserie répondent au cahier des charges de l'agriculture biologique, avec un accès au plein air, de faibles densités et une durée d'élevage de 81 jours minimum. Ce poulet est élevé sans traitement antibiotique et nourri sans OGM.

● Agir sur la filière porcine

En France, depuis 2020, le Groupe participe aux travaux au sein de l'AEBEA afin de développer un étiquetage bien-être animal sur la filière porcine.

Au Brésil, GPA s'engage d'ici fin 2028 à :

avoir 100 % des fournisseurs de porc vendus dans les magasins Pão de Açúcar conforme à sa politique bien-être animal ;
accompagner la transition vers des maternités en groupe ;
réduire les mutilations en :
- abandonnant l'utilisation de boucles d'oreilles pour l'identification des animaux,
- abandonnant la castration au profit d'alternatives telles que l'immunocastration,
- limitant le meulage des dents aux situations de nécessité absolue telles que l'agressivité ;
interdire l'usage d'antibiotiques en tant que facteurs de croissance pour les produits à marque propre.

GPA a par ailleurs réalisé des audits pilotes auprès des fournisseurs de porc pour élaborer les plans d'action afin d'atteindre l'objectif défini à 2028.

● Améliorer les conditions d'abattage

Le Groupe a mis en place un programme de contrôle des abattoirs en France. En 2014, Casino a construit un référentiel de contrôle spécifique permettant de s'assurer que les opérations d'abattage respectent les exigences en termes de protection animale et limitent au maximum les souffrances de l'animal sur des postes clés tels que le transport, l'étourdissement et la mise à mort. Ces audits qui ont été menés depuis 2015 par des prestataires vétérinaires ont permis de sensibiliser les fournisseurs du Groupe, afin de les aider à progresser dans leurs pratiques.

46 abattoirs (très majoritairement bovin et porcin, mais aussi agneau, et plus récemment volailles) ont été audités sur le respect de la protection animale depuis 2015. En 2023, le Groupe s'appuie sur les audits menés pour la filière poulet par l'AEBEA et les audits mis en place par les filières.

● Améliorer l'information du consommateur

Avec ses partenaires LFDA, CIWF France et OABA, le groupe Casino a développé un étiquetage du bien-être animal, dans le but de participer à la création d'un étiquetage harmonisé en France. Un référentiel d'évaluation a été construit, avec près de 230 critères portant sur toutes les étapes de la vie de l'animal (naissage, élevage, transport, abattage). Des contrôles externes annuels, menés par des organismes de contrôle indépendants, permettent de vérifier chacun des critères de ce référentiel. Les premiers produits étiquetés, provenant d'élevages de poulets de chair, sont apparus en magasins dès 2018. Cet étiquetage a été étendu à d'autres marques ainsi qu'à d'autres productions. Il est apposé sur les poulets Terre & Saveurs, Casino Bio, Casino, les poulets Monoprix Bio Origines, Monoprix Gourmet et la nouvelle marque propre de Franprix "L'Ardoise du Volailler". Le site www.etiquettebienetreanimal.fr fournit des informations détaillées et précises sur cette démarche.

3.5.4. LE GROUPE CASINO, UN ACTEUR ENGAGÉ EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT ET DU CLIMAT

3.5.4.1. La politique en faveur du climat, de la biodiversité et de l'environnement

■ Engagement et gouvernance

Le groupe Casino a mis en place une politique en faveur du climat, de la biodiversité et de l'environnement qui vise à répondre aux risques, enjeux et opportunités identifiés du fait de ses activités en France et à l'international.

Les politiques du Groupe sont présentées et suivies, dans leur mise en œuvre, au sein du Comité gouvernance et RSE (Comité spécialisé du Conseil d'administration). Le déploiement des actions est piloté opérationnellement par les Directions RSE de l'ensemble des entités du Groupe.

Le Groupe s'engage à définir des politiques, des objectifs et actions répondant aux enjeux identifiés dans une démarche d'amélioration continue de sa performance environnementale. Le Groupe mesure régulièrement ses performances et en informe annuellement ses parties prenantes internes et externes (cf. tableau de performance en section 3.6.).

Afin d'accompagner la mise en œuvre de ces politiques et actions, des formations ont été dispensées auprès des collaborateurs du Groupe et des organes de gouvernance. Le Comité gouvernance et RSE a ainsi été formé aux enjeux climatiques en 2022 et le Conseil d'administration en 2023.

Compte tenu des impacts directs et indirects identifiés, la politique environnementale du groupe Casino s'articule autour de trois piliers :

la stratégie bas carbone afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre du Groupe et lutter contre les dérèglements climatiques (§ 3.5.4.2) ;
la préservation et l'économie des ressources au travers de l'économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
la préservation de la biodiversité.

Le groupe Casino soutient et met en œuvre sa politique environnementale en s'appuyant sur :

les objectifs de la Conférence des Nations Unies sur le Climat de 2015 (COP 21) ;
les objectifs de Développement Durable des Nations Unies ;
les objectifs du Protocole de Montréal ;
l'Initiative Sciences Based Target à ce titre, le groupe Casino a rejoint la coalition "We Mean Business" ;
les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) – le groupe Casino est "TCFD supporter" depuis février 2021 ;
les réglementations nationales telles que la loi de transition énergétique ainsi que les recommandations de l'Ademe (feuilles de route 2030-2050) pour la France ;
les recommandations du Consumer Goods Forum.

Le Groupe soutient également des initiatives volontaires nationales dont il est signataire notamment :

En France :
- la charte "Paris Action Climat" et la Charte en faveur d'une logistique urbaine durable mises en place par la Mairie de Paris,
- le Pacte national sur les emballages plastiques,
- le Pacte sur les dates limites de consommation pour lutter contre le gaspillage alimentaire.
En Amérique du Sud :
- la Tropical Forest Alliance 2030 (engagement pour "zero deforestation" en Colombie),
- l'"Accord colombien zéro déforestation" (Colombian agreement for the zero-deforestation) sur la filière viande dont l'objectif est d'atteindre zéro net déforestation des forêts naturelles du pays d'ici à 2030,
- la déclaration de New York sur les forêts.

La politique du groupe Casino en faveur du climat, de la biodiversité et de l'environnement est accessible sur le site Internet www.groupe-casino.fr – rubrique "Engagements – préserver".

TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURES (TCFD)

Le groupe Casino s'est engagé à mettre en place les recommandations issues de la TCFD en termes de :

(i) Gouvernance

Le Comité gouvernance et RSE du Conseil d'administration, de par ses fonctions (cf. § 5.5.2), examine et débat des sujets de RSE dont les enjeux climatiques.

Ont été traité, notamment en Comité, l'analyse des risques et opportunités climatiques et plus globalement le respect par le Groupe des recommandations de la TCFD ; la mesure et le pilotage du scope 3 dans son ensemble et plus spécifiquement des émissions liées aux produits vendus ; la mise en place de la Taxonomie. Afin d'accompagner les membres du Comité gouvernance et RSE sur leur mission relative à la prise en compte des enjeux climatiques pour le Groupe, une formation spécifique a été tenue en janvier 2022. Cette formation a été aussi proposée aux membres du Conseil d'administration en 2023.

Les enjeux climatiques, les plans d'actions et les performances en la matière sont également traités au sein du Comité exécutif du Groupe conformément à ses attributions (cf. 5.3.4).

Les éléments de Gouvernance liés aux enjeux climatiques sont détaillés et disponibles publiquement dans la réponse faite au CDP (Climate Disclosure Project) partie C1 "Governance".

(ii) Stratégie

Le Groupe a défini, dans le cadre de son processus d'identification et de mesure des risques et opportunités climatiques, des échelles de temps (court, moyen et long terme) et d'impact sur l'entreprise et ses parties prenantes.

Cette évaluation a été menée par chacune des entités du Groupe afin de prendre en compte les contextes locaux spécifiques. Ainsi :

en France, le Groupe est exposé aux risques physiques en cas d'événements météorologiques extrêmes et aux risques dits de transition relatifs à la réputation, et à l'évolution d'un environnement politique et juridique plus contraignant, ainsi qu'au risque de marché, avec notamment des attentes fortes des investisseurs en matière de performance ESG. Les opportunités identifiées sont liées à l'efficacité des ressources et au développement de nouveaux produits et services ;
en Amérique du Sud, les préoccupations majeures sont relatives aux risques physiques en cas d'événements météorologiques extrêmes, aux risques physiques chroniques liés à l'élévation de la température moyenne, aux risques dits de transition relatifs à l'évolution de l'environnement juridique et fiscal, concernant notamment les fluides réfrigérants, et les émissions carbone. Les opportunités identifiées sont liées à l'efficacité des ressources, la proposition de nouveaux produits et services, dont de nouvelles sources d'énergie à prix compétitif et le développement de la résilience de l'organisation face au changement climatique.

En 2022, une étude a été menée sur l'ensemble des activités en France, au Brésil et en Colombie, ainsi que sur sa chaîne de valeur, afin de quantifier les impacts environnementaux, financiers et sociaux, à aujourd'hui, à 2030 et à 2050 selon les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du GIEC. Confiée à un cabinet expert, cette étude a révélé une faible exposition du Groupe aux risques climatiques physiques aigus et chroniques y compris sur le scénario le plus pessimiste (RCP 8.5).

Les éléments de "stratégie" liés aux enjeux climatiques sont détaillés et disponibles publiquement dans la réponse faite au CDP (Climate Disclosure Project) parties C2.4, ainsi que C3 "Business Strategy".

(iii) Gestion des risques

Le processus d'identification et d'évaluation des risques climatiques est décrit au paragraphe 3.2.2. Il est intégré au système global de gestion des risques de l'entreprise. Il couvre l'ensemble des risques physiques et de transition ainsi que les opportunités définies dans le cadre de la TCFD.

La Gestion des risques liée aux enjeux climatiques est détaillée et disponible publiquement dans la réponse faite au CDP (Climate Disclosure Project) partie C2 "Risks and Opportunities"

(iv) Indicateurs et objectifs

Le Groupe a défini des objectifs dans le cadre de sa politique de lutte contre le changement climatique (cf. 3.5.4.2.), validés SBT et publie des indicateurs de suivi, notamment ses émissions sur le scope 1, le scope 2, et le scope 3, et ses consommations de ressources et de matières (énergie, eau, déchets dont plastiques) – cf. Tableau de performance en section 3.6 et éléments disponibles publiquement dans le CDP en parties C4 "targets and performance" ainsi que C6 "Emission Data".

■ Organisation

La politique en faveur du climat, de la biodiversité et de l'environnement du groupe Casino est pilotée et animée par la Direction de l'Engagement et de la RSE Groupe qui a la responsabilité de la coordination des priorités environnementales, du partage des bonnes pratiques et du monitoring des plans d'action. La Direction de l'Engagement et de la RSE Groupe s'appuie sur la Direction des Risques et Conformité Groupe pour la gestion des risques environnementaux et climatiques, sur les différents Comités RSE mis en place au sein des filiales, et reporte sur ces enjeux au Comité de gouvernance et de RSE (cf. section 5.5.2) ainsi qu'au Comité exécutif.

Les collaborateurs du Groupe sont par ailleurs formés et sensibilisés aux enjeux climatiques par la mise en place de formations, et le réseau des collaborateurs engagés pour le climat, dénommé "C L'Empreinte" mis en place sur le périmètre France en 2021.

Chaque entité du Groupe a la responsabilité de mettre en place localement l'organisation et les plans d'action nécessaires pour atteindre les objectifs définis, en prenant en compte les spécificités locales.

Les filiales ont la responsabilité de :

décliner les priorités du Groupe en matière d'environnement et de climat ;
mettre en œuvre un système de management environnemental s'appuyant sur les indicateurs environnementaux nécessaires au pilotage des plans d'actions des priorités définies. Chaque entité fait l'objet d'une revue annuelle par la Direction de l'Engagement et de la RSE Groupe.

3.5.4.2. Stratégie bas carbone du groupe Casino pour lutter contre les dérèglements climatiques

■ Engagement

En cohérence avec les objectifs internationaux, le groupe Casino, signataire de l'initiative Science-Based Target, s'engage à :

abaisser de 18 %(1) ses émissions de gaz à effet de serre d'ici à 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 et 2 et de 38 % d'ici à 2030 par rapport à 2015 ;
et de les réduire de 10 % (1) sur le scope 3 entre 2018 et 2025 sur les catégories "achats de produits et services" et "utilisation des produits vendus".

Les scénarios bas carbone du Groupe ont été soumis et validés, en 2019, par le Science Based Target, y compris sur le scope 3.

Compte tenu des cessions annoncées en 2023 des activités en Amérique Latine, et des magasins Hyper et Supermarchés Casino dans le cadre du plan de restructuration, et de l'impact de ces cessions sur la stratégie climat, le Groupe redéfinira en 2024, sur la base du nouveau périmètre et des nouvelles orientations stratégiques qui seront définies, ses objectifs GES.

Les principaux postes d'émission de gaz à effet de serre du Groupe sont :

● les émissions directes fugitives des installations frigorifiques (plus de 80 % des émissions du scope 1) ;

les émissions indirectes liées aux consommations d'électricité (99 % des émissions du scope 2) ;
les émissions indirectes liées aux achats de produits vendus en magasins et de services, à la vente des carburants des stations-service, à l'activité en franchise, et au transport des marchandises, (émissions du scope 3).

Compte tenu du développement du commerce en ligne et services associés, le Groupe est attentif à leurs impacts.

■ Plans d'action

Les objectifs de réduction de gaz à effet de serre sont définis en cohérence avec la trajectoire 2 °C définie par l'Accord de Paris (ensemble des scopes), et WB 2° à horizon 2030 sur les scopes 1 et 2, et passent par quatre axes spécifiques :

réduire les émissions associées aux meubles froids ;
réduire les émissions relatives à la consommation énergétique ;
réduire les émissions relatives au transport de marchandises et opter pour une mobilité plus durable ;
atténuer l'empreinte carbone des produits commercialisés.

⁽¹⁾ Cibles validées par SBTI.

■ Performance

Les graphiques ci-dessous s'entendent hors Assaí, cédé en 2023. Les données historiques ont été recalculées pour apprécier les évolutions sur un périmètre comparable.

Évolution des émissions GES Groupe

Tonnes équivalent CO2 Scope 1 Scope 2

Évolution des émissions GES Amérique latine

Répartition des émissions de gaz

Le Groupe réalise depuis 2009 le bilan carbone de ses activités :

les émissions Scope 1 du Groupe correspondent aux émissions directes des combustions (dont le transport de marchandises entrepôts/magasins sous contrôle) et des fluides réfrigérants ;
les émissions Scope 2 du Groupe correspondent aux émissions indirectes générées par l'énergie consommée (méthode location-based).

Les émissions du Groupe sont stables entre 2022 et 2023 (+0,2 %) à périmètre comparable, c'est à dire hors AssaÍ cédée en 2023.

En prenant en compte la consommation d'énergie de sources renouvelables du Groupe, les émissions Scope 2 s'élèvent à 143 000 tonnes équivalent CO2 en 2023 (méthode market-based).

Ces performances sont conformes aux engagements SBT du groupe Casino sur les scopes 1 et 2 ainsi qu'à son objectif de réduction de - 38 % d'ici 2030 (par rapport à 2015) avec - 41 % d'émissions à périmètre comparable depuis 2015..

Les facteurs d'émissions ont été revus et actualisés en 2023 et les émissions sont présentées selon une approche à facteurs d'émissions "courant", c'est-à-dire que les facteurs d'émissions s'appliquent à l'année N et non de manière rétroactive.

Le Groupe suit également l'évolution des ratios d'émissions GES par mètre carré de surface de vente liée à la consommation d'électricité et aux installations frigorifiques, ces ratios d'intensité sont présentés dans le tableau des indicateurs performances Groupe en section 3.6.

Une première mesure des émissions indirectes liées aux activités du Groupe, soit les émissions du Scope 3 du Groupe, a été menée dès 2012 avec l'appui d'un cabinet de conseil spécialisé. Depuis, le Groupe mesure l'ensemble de ces émissions à partir de données internes et externes, et des facteurs d'émissions associés.

Tonnes équivalent CO2 Scope 1 Scope 2

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

En 2022, le Groupe a mandaté un cabinet externe expert pour mener un travail de vérification des méthodologies appliquées au calcul du scope 3 afin de s'assurer de la pertinence des résultats associés. Ce travail a permis de confirmer les méthodes utilisées notamment pour le calcul de la catégorie la plus significative, à savoir celle des achats de biens et services, couvrant l'ensemble des produits alimentaires, non alimentaires, dans les magasins physiques et via la marketplace, ainsi que la vente de carburants.

En 2023, le Groupe s'est doté d'un logiciel qui permet l'intégration de facteurs d'émissions spécifiques au fournisseur et aux produits et d'améliorer la mesure et le pilotage des émissions liées au scope 3. L'empreinte scope 3 est estimée à environ 18 millions de tonnes équivalents CO2, répartie comme suit :

Répartition des émissions de gaz à effet de serre Scope 3 (données 2023)

Deux catégories représentent 83 % des émissions totales du scope 3 : les achats de biens et services pour 64 % et l'utilisation des produits vendus pour 19 %.

3.5.4.2.1. Réduire les émissions liées aux fluides réfrigérants

Afin de réduire de 18 % ses émissions directes (scope 1) d'ici 2025 par rapport à 2015 et de 38 % d'ici 2030, le Groupe agit sur les émissions fugitives des fluides réfrigérants.

Les principales actions mises en place permettent :

de renforcer le confinement des circuits des installations existantes par la mise en service d'une maintenance préventive basée sur la surveillance du niveau de fluides dans les circuits ;
d'augmenter la part des fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique et migrer à terme le parc de meubles froids vers des installations neutres en carbone.

Ainsi, en France, dans le respect de la réglementation européenne F-Gas, comme au Brésil ou en Colombie, les entités du Groupe agissent en remplaçant les fluides existants par des fluides au pouvoir de réchauffement climatique inférieur à 1 500 et en mettant en service des installations frigorifiques hybrides produisant leur froid négatif avec des fluides naturels neutres pour le climat et des installations frigorifiques fonctionnant à 100 % en fluides naturels.

En 2023, GPA a réalisé une rénovation du système de réfrigération de plusieurs magasins afin d'utiliser des gaz plus respectueux de l'environnement (dioxyde de carbone et gaz propane). Les équipes magasin sont sensibilisées à cet enjeu et un suivi régulier des taux de fuite est réalisé par les équipes techniques afin de mettre en place toutes actions correctives nécessaires.

3.5.4.2.2.Réduire les émissions liées à l'énergie

La réduction des émissions liées à la consommation énergétique repose sur quatre leviers :

la baisse des consommations par l'adaptation des comportements et des usages ;
le management de l'efficacité énergétique ;
la consommation d'énergie d'origine renouvelable ;
la production et l'autoconsommation d'énergie d'origine renouvelable.

Ces leviers, détaillés au paragraphe 3.5.4.3.1., participent à l'atteinte de l'objectif validé par le SBT sur le scope 2 composé presque exclusivement des consommations énergétiques.

3.5.4.2.3.Réduire les émissions liées au transport

Conformément à l'article 225-102-1 du Code de commerce régissant les thématiques obligatoires de la DPEF, le Groupe mesure les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux activités de transport amont et aval de l'activité et met en place des actions de réductions détaillées ci-dessous.

Les émissions directes liées au transport de marchandise sous contrôle (scope 1) s'établissent à 52 000 TCO2e. Les émissions indirectes (Cat 4 du scope 3) s'établissent à environ 550 000 TCO2e en 2023.

● Transport de marchandises amont et intersites (entrepôts et magasins)

L'ensemble des entités françaises du Groupe (Casino, Monoprix, Franprix, Cdiscount) est engagé dans l'initiative FRET21 qui a défini des objectifs de réduction et des actions à mettre en œuvre pour y parvenir. Ce programme est porté par l'Agence de la transition écologique française et les organisations professionnelles du transport.

Le Groupe s'engage à réduire les émissions générées par le transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins en utilisant les leviers d'action suivants :

la réduction des kilomètres parcourus par l'optimisation des fréquences de livraison et des taux de remplissage ;
l'augmentation des charges transportées par livraison grâce notamment à l'utilisation de remorques doubles ponts, à l'augmentation de la quote-part des conteneurs 40', à l'installation de machines 3D produisant des emballages sur mesure chez Cdiscount pour supprimer le vide dans les colis ;
le recours aux modes de transports alternatifs à la route (ferré, fluvial) : Franprix a adopté depuis 2012 le transport fluvial pour approvisionner ses magasins parisiens (300 magasins concernés). Il transporte quotidiennement sur la Seine près de 800 tonnes de produits alimentaires ;
l'acheminement de conteneurs import par voies ferroviaires, fluviales ou maritimes ;
la modernisation de la flotte de véhicules et l'utilisation de biocarburants et carburants alternatifs (B100 – GNV – BioGNV – électrique). En 2023, en France et en Colombie, les véhicules circulant à faible émission carbone représentent plus d'un tiers de la flotte totale de véhicules. Ce sont, au total en France, 505 véhicules fonctionnant au biodiesel, biogaz, ou encore électrique ;
la formation à l'éco-conduite.

● Transport de marchandises entre les magasins et les clients

Le Groupe s'engage à réduire les émissions générées par le transport de marchandises entre les magasins et les clients en privilégiant la livraison à domicile, à pied, à vélo ou en triporteur électrique. À titre d'exemple, Monoprix a été Lauréat du Grand Prix ESSEC du Commerce Responsable 2022 dans trois catégories dont "Réduction de l'impact environnemental" grâce à son dispositif de livraison verte à domicile. Réalisées en chariots-piétons ou en vélos-cargo, ces livraisons 100 % décarbonées contribuent à réduire la pollution, le bruit et les embouteillages en ville.

● Transport des clients en magasins et des collaborateurs

Le groupe Casino dispose de plusieurs milliers de magasins de proximité qui limitent l'utilisation de la voiture pour se rendre en magasin et favorisent la livraison à domicile avec des modes doux de transport, réduisant ainsi l'impact du transport pour faire ses courses.

Dans le cadre des dispositifs à destination des déplacements clients et collaborateurs, le Groupe s'engage dans le développement des modes de transports électriques en intégrant dans sa flotte, des véhicules électriques d'une part, et en installant des bornes de recharge sur ses sites marchands et administratifs, d'autre part. Des formations à l'éco-conduite sont également proposées aux collaborateurs.

● Transport lié au E-commerce

Compte tenu de la croissance de ses activités E-commerce, le Groupe développe la livraison 100 % électrique ou biogaz pour la livraison client.

En France, pour renforcer ses engagements en matière de logistique durable, Cdiscount a signé, en juillet 2021, la charte pour un e-commerce durable. Cette démarche, volontaire, s'articule autour de la gestion des emballages, la livraison et les entrepôts, ainsi que l'information du consommateur de l'impact environnemental de ses achats e-commerce.

Cdiscount développe de nombreuses innovations pour réduire l'impact du transport de marchandises et contribuer à la neutralité carbone sur 100 % de ses livraisons avec :

la réduction du vide dans les colis et l'optimisation des taux de remplissage des camions : Cdiscount, à travers sa filiale C-logistics, est le 1er e-commerçant européen à disposer de six machines d'emballages 3D, permettant d'ajuster les colis aux dimensions exactes des produits expédiés, pour une réduction moyenne du vide de 30 %. Cdiscount accélère également le chargement en vrac avec plusieurs transporteurs pour l'expédition des colis de moins de 30 kg. Ces deux actions combinées permettent de réduire de 30 % le nombre de camions requis pour l'ensemble des livraisons de colis ;
un recours croissant aux moyens de transport alternatifs sur la collecte, l'acheminement et le dernier kilomètre (véhicules électriques, vélo cargo, bio GNV…) en collaboration avec ses partenaires transporteurs ;
un maillage important de points relais sur l'ensemble du territoire, pour permettre aux clients de réduire l'empreinte carbone liée à leurs déplacements avec plus de 24 000 points retraits pour les petits colis et près de 500 points retraits pour les gros colis. Cdiscount a en particulier mis en place un partenariat avec Agrikolis, un réseau de points relais dans des exploitations agricoles, ce qui permet d'une part d'offrir un complément de revenus aux agriculteurs, et d'autre part de réduire les distances parcourues par les clients en zone rurale.

Enfin, les émissions résiduelles des livraisons clients de Cdiscount sont compensées via la mise en place d'un mécénat environnemental permettant le financement de projets de reboisement en France, dans des forêts gérées durablement.

3.5.4.2.4.Réduire les émissions liées aux produits commercialisés

Afin de répondre aux objectifs de l'Accord de Paris, le groupe Casino s'est engagé à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à son offre de produits, qui représente son principal impact indirect (scope 3). Pour accompagner cette transition vers une consommation bas carbone, le Groupe agit à plusieurs niveaux.

(i) Accompagner la transition vers une alimentation plus végétale

La mise en œuvre d'une stratégie bas carbone nécessite d'accompagner l'évolution des modes de production et de consommation vers des produits bas carbone intégrant notamment une meilleure répartition entre les protéines animales et végétales dans le mix de l'offre produits des magasins. En effet, pour réduire l'impact de la consommation sur le climat et l'environnement, plusieurs études démontrent la nécessité de modifier l'empreinte carbone de l'assiette alimentaire des Français en consommant moins de protéines animales et davantage de fruits, légumes et légumineuses.

Cette transition nécessite notamment d'augmenter l'offre de produits à base de protéines végétales disponibles dans les différentes catégories produits et d'inciter les clients à consommer des produits à base de protéines animales de meilleures qualités et en moindre quantité, conformément aux recommandations du PNNS (Programme National Nutrition Santé).

Le développement de l'offre en vrac des légumineuses et de l'offre à marque propre de produits alternatifs à la viande et aux produits laitiers, ainsi qu'une meilleure information des consommateurs sur le bien-être animal sont trois des leviers utilisés par le Groupe.

Ainsi, le groupe Casino :

développe des gammes de produits végétariens et végétaux permettant de répondre aux nouvelles attentes de consommation. Casino a déployé des corners "Veggie" dans une quinzaine de magasins, proposant une offre de plats cuisinés végétariens, et des boissons végétales bio (environ 300 références) ; Monoprix a renforcé son offre produits sur le segment du végétal (+ 15 % de références sur le végétal frais entre 2022 et 2023) et a retravaillé le parcours frais en théâtralisant davantage l'offre végétale grâce à une signalétique dédiée "FLEXI & VEGGIE". Ces corners ont été déployés dans 45 magasins. Franprix a mis en place plusieurs partenariats avec des entreprises spécialisées dans la fabrication de produits à base de protéines végétales dont notamment Nurishh pour déployer une offre spécifique ;
développe un concept magasin 100 % Vegan : Naturalia propose des magasins 100 % Vegan avec 2 000 produits du quotidien 100 % végétaux ;
promeut le vrac avec une variété de concepts de vrac innovants proposés aux clients. Ainsi, depuis 2020, de nouveaux concepts permettant de commercialiser des produits diversifiés, notamment, à marques nationales ont été testés, complétant les dispositifs existants (légumineuses, céréales...) ;
favorise une meilleure information des consommateurs sur le niveau de bien-être animal des produits afin de leur permettre de consommer des produits de meilleure qualité et de modifier leurs comportements d'achat sur les protéines animales.

En 2023, Monoprix a été, pour la seconde année consécutive, partenaire de Veganuary, un challenge qui vise à tester le régime alimentaire vegan pendant un mois. Dans ce cadre, Monoprix a mis en place une action promotionnelle sur une offre de produits végétaux (Marques nationales et distributeurs) et a mobilisé les réseaux de communication pour relayer des idées de recettes vegan afin de promouvoir l'alimentation végétale.

(ii) Promouvoir les produits locaux

Engagées auprès des producteurs locaux, les enseignes du Groupe développent et valorisent ces gammes de produits.

L'un des objectifs du Groupe est de donner une meilleure visibilité de l'offre de produits locaux auprès des clients des enseignes.

En France, Casino continue, dans le cadre de sa démarche RSE "CAP", son engagement à promouvoir les produits locaux. Depuis 2011, l'enseigne propose son concept "Le Meilleur d'ici" composé de produits locaux fabriqués ou transformés à moins de 100 km de ses magasins et des produits régionaux élaborés à moins de 200 km. En 2023, les enseignes Casino ont travaillé avec près de 1 300 producteurs locaux et proposé une moyenne de plus de 350 produits locaux par magasin. L'enseigne a également mis en place "Le baromètre de saisonnalité", un outil innovant exclusif aux enseignes Casino, au service des consommateurs, qui permet d'informer et de sensibiliser les consommateurs sur la saisonnalité des fruits et légumes, de participer au développement d'une consommation plus responsable et durable, d'ajuster au fur et à mesure l'offre en fonction des demandes des consommateurs, et de proposer le meilleur rapport qualité prix. Depuis juin 2021, Monoprix a déployé le programme Locavore avec une offre locale par magasins et une signalétique dédiée. Les produits Locavore répondent à un cahier des charges précis : ils sont fabriqués à moins de 100 km du magasin ou sont rattachés à un patrimoine culturel régional et sous réserve d'avoir au moins un ingrédient principal sourcé dans la région d'appartenance. En 2023, l'offre Locavore représente plus 5 300 références chez plus de 500 fournisseurs. Au total, plus de 32 600 produits locaux sont proposés dans les magasins en France, provenant de plus de 3 600 producteurs locaux. Cdiscount poursuit son engagement en faveur du Made In France initié en 2020, qui valorise les produits prenant leurs caractéristiques essentielles et ayant acquis plus de 50 % de leur prix de revient unitaire en France. Ces produits bénéficient d'un accès dédié depuis la page d'accueil du site, de mises en avant spécifiques lors d'opérations commerciales ou encore d'un libellé "Plus responsable – Made in France" qui vise à aider les consommateurs à identifier les produits porteurs d'engagements sociétaux ou environnementaux.

En Amérique du Sud, 90 % des fruits et légumes commercialisés dans les enseignes du groupe Éxito proviennent de Colombie dont plus de 84 % achetés localement et directement à de petits producteurs. Éxito poursuit son programme de formation de ses fournisseurs, en partenariat avec l'Université EAFIT, et anime des ateliers sur la reformulation des produits. Par ailleurs, Éxito réunit périodiquement ses producteurs de fruits et légumes pour les engager dans une démarche de conformité au référentiel international "Good Agricultural Practices" pour l'amélioration des pratiques sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement des fruits et légumes. De la même façon, GPA encourage ses consommateurs à choisir des produits plus durables comme des aliments biologiques ou d'origine végétale.

(iii) Informer le consommateur sur l'impact environnemental des produits pour l'orienter vers une consommation bas carbone

Afin de permettre à nos clients d'orienter leurs achats vers des produits moins carbonés, le groupe Casino soutient depuis 2007 l'affichage environnemental harmonisé des produits alimentaires. Il a mis en place dès 2008 l'Indice Carbone, un étiquetage carbone des produits à marque propre, puis en 2011 l'Indice Environnemental et, enfin, en 2016, un affichage de l'Impact Environnemental s'appuyant sur une base de données publiques et un référentiel national, et prenant en compte, selon la méthode de l'analyse du cycle de vie (ACV), les émissions carbone et la pollution aquatique. En juillet 2017, le groupe Casino a mis gratuitement à disposition de ses fournisseurs industriels de l'agroalimentaire un outil collaboratif de collecte des données et de calcul de l'Impact Environnemental dénommé "Mieux Produire".

En 2020, le groupe Casino a contribué à l'expérimentation nationale dans le cadre de la loi Antigaspillage et pour une Économie Circulaire (AGEC) en partageant les enjeux liés aux différentes filières issus de son outil "Responsables ensemble". Depuis 2021, les enseignes du Groupe en France (Naturalia, Franprix et Monoprix) se sont engagées à utiliser le Planet-Score proposé par l'Institut technique de l'agriculture biologique (ITAB) qui améliore l'analyse du cycle de vie des produits (ACV) en y ajoutant des critères supplémentaires (climat, pesticides et biodiversité). Plus de 200 produits à marque propre affichent le score sur les sites Internet de Franprix et Monoprix. Dans le cadre de son opération "Mieux consommer" en mai 2023, Monoprix a regroupé sur son site tous les produits avec un Planet Score A ou B.

En 2023, Cdiscount a renforcé la promotion des produits "plus responsables" (produits moins énergivores, plus réparables, reconditionnés, labellisés par des tiers de confiance, ou Made in France) pour atteindre une quote-part de près de 18 % sur l'année. Pour cela, l'e-commerçant a développé son catalogue d'offres "plus responsables" et renforce la visibilité via par exemple le libellé "plus responsable" permettant aux consommateurs de facilement les identifier dans leur parcours d'achat, et la mise en place de carroussels "consommer plus responsable" afin de recommander cette typologie de produits aux consommateurs.

En complément, le Groupe mène des campagnes de sensibilisation auprès des clients et collaborateurs sur les enjeux liés au Climat. La démarche RSE CAP ("avec Casino Agissons pour la Planète") déployée auprès des enseignes Casino, des équipes et des clients depuis 2020 a permis de rappeler les engagements RSE et d'engager des actions concrètes.

Des parcours de formation en digital sont mis à disposition des collaborateurs en France sur l'impact environnemental de la consommation.

(iv) Mobiliser les fournisseurs

Le groupe Casino s'est engagé à réduire de 10 % ses émissions indirectes entre 2018 et 2025 notamment sur le poste "Achats de produits et services", un objectif validé par le SBT et aligné avec l'Accord de Paris.

Afin d'atteindre cet objectif, le groupe Casino a initié en 2019 le Forum Carbone réunissant plus de 30 grands fournisseurs engagés pour le climat.

Le Forum Carbone a pour principaux objectifs :

d'inciter chacun des membres à prendre des objectifs SBT pour la réduction de ses émissions carbone ;
de suivre et accompagner l'atteinte des objectifs fixés par un partage des bonnes pratiques ;
d'animer des ateliers collaboratifs sur les thématiques à impact pour le Climat.

Le Forum Carbone a atteint en 2022 son objectif qu'au moins 50 % des membres présents soient engagés dans le SBT.

En 2023, cette initiative a été renforcée par la mise en œuvre de différentes actions :

(i) la Direction de l'Engagement et de la RSE avec la centrale d'achat AMC a mis en place un programme de formation de tous les collaborateurs aux enjeux du changement climatique. L'objectif de cette formation est de permettre aux équipes achats d'être en mesure de décrypter les trajectoires carbone des grands fournisseurs, leurs engagements climat et leur niveau de performance.
(ii) Suite à cette formation (plus de 600 heures de formation), des réunions en one to one avec le TOP 100 fournisseurs sont organisées par les acheteurs. L'objectif est de mobiliser ces fournisseurs afin de comprendre les leviers d'actions pour accélérer la décarbonation de l'offre produits.
(iii) Par ailleurs, le Groupe a mandaté une société externe pour connaître le niveau de performance et d'engagement de ses 100 premiers fournisseurs sur le climat. Cette évaluation permet de prioriser les actions vers les fournisseurs qui apparaissent les moins engagés ou performants.

En complément, les différentes enseignes du Groupe initient des démarches à leur niveau pour associer leurs partenaires. Ainsi, Cdiscount poursuit l'analyse ESG de ses principaux fournisseurs et vendeurs marketplace. La démarche permet d'évaluer les pratiques des partenaires sur les thématiques ESG, en particulier le climat, de partager les bonnes pratiques au sein de l'écosystème, ou encore d'inspirer les fournisseurs et vendeurs marketplace souhaitant accélérer leurs propres démarches ESG.

3.5.4.2.5.Adaptation au changement climatique

La politique bas carbone du groupe Casino participe à la lutte contre le changement climatique et permet d'anticiper les adaptations nécessaires en identifiant les risques physiques et de transition pour ses activités (cf. risques liés au changement climatique, en section 3.2.2.).

Le principal risque lié aux dérèglements climatiques, ayant potentiellement un impact matériel sur les activités du Groupe, est l'augmentation des événements climatiques extrêmes et chroniques principalement le risque d'inondation, le risque de glissement de terrain et de sécheresse. L'augmentation de la fréquence de ces événements peut avoir des conséquences directes sur l'activité du Groupe (rupture d'activité, perte d'actifs), mais aussi indirectes (augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l'énergie).

L'étude menée en 2022 sur les risques physiques liés au changement sur les actifs du Groupe, selon les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 à horizon 2030 et 2050, a permis d'identifier les actifs qui seraient le plus fortement impactés. Bien que ces impacts aient été jugés faibles à l'échelle du Groupe, un plan d'adaptation a été formalisé pour ses sites à risques élevés sous un scénario RCP 4.5 à horizon 2030. Éxito a ainsi formalisé pour ses cinq sites critiques, présentant essentiellement des risques liés aux fortes chaleurs et à des phénomènes de tempête, un plan avec des mesures liées au renforcement des structures, à l'isolation thermique des bâtiments, ou encore aux procédures et équipements d'urgence.

Les risques majeurs font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

Des mesures opérationnelles sont par ailleurs déployées pour limiter les impacts liés aux consommations d'énergie en développant l'autoconsommation en énergie renouvelable.

Cf. § 4.3. Principaux facteurs de risques.

3.5.4.3. Préserver et réduire la consommation des ressources

3.5.4.3.1. Réduire les consommations d'énergie et agir en faveur des énergies renouvelables

■ Engagement

Le Groupe s'engage à réduire ses consommations d'énergie et les pollutions associées conformément à l'objectif SBT de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre du scope 2 de 18 % d'ici à 2025, et de 38 % d'ici 2030 (base 2015).

Pour y parvenir, le Groupe agit sur trois leviers :

(i) réduire les consommations en déployant des systèmes de management de l'efficacité énergétique, en changeant les usages et formant aux éco-gestes ;
(ii) augmenter la part d'énergie renouvelable consommée ;
(iii) augmenter la production et l'autoconsommation d'énergie renouvelable.

■ Plans d'action

Le Groupe déploie sur l'ensemble de ses sites des actions de réduction des consommations d'énergie qui s'appuient sur les leviers suivants :

(i) La réduction des consommations d'énergie, qui fait l'objet d'un processus d'amélioration continue basé sur le monitoring des consommations, le diagnostic énergétique des sites, et un programme de rénovation des équipements les plus énergivores. Le premier poste de consommation en énergie étant le froid commercial associé à la climatisation, et le deuxième poste l'éclairage, les moyens mis en œuvre pour réduire les consommations d'électricité consistent à :

équiper de portes les meubles frigorifiques destinés aux produits frais ;
mettre en place des dispositifs d'éclairage et de climatisation basse consommation ;
accompagner les équipes magasins sur les éco-gestes à mettre en place (guide des éco-gestes, parcours de formation en digital).

Le Groupe met en place des contrats de performance énergétique en magasin (CPE) leur garantissant une réduction de leur consommation de référence d'au moins 20 %. Plus de 1 280 sites du Groupe sont sous CPE en France et à l'international.

En France, depuis 2022, le management de l'énergie de 100 % des hypermarchés et des supermarchés Casino et plus de 70 % des magasins Monoprix, et des sites administratifs du Groupe est certifié conforme à la norme ISO 50001 (norme de référence pour le management énergétique).

En Amérique du Sud, Éxito poursuit ses efforts de rénovation des équipements en entrepôts et magasins. Des campagnes de sensibilisation et de formation aux éco-gestes sont déployées dans les entités du Groupe : affichage en magasin, réunions avec les managers opérationnels et les Directeurs techniques, module de formation e-learning, guide des éco-gestes, etc.

Plan de sobriété énergétique

Le groupe Casino et ses enseignes – Casino, Monoprix, Franprix, Naturalia, Cdiscount – ont signé en 2022 la Charte d'engagement Ecowatt, dispositif de sensibilisation aux enjeux du "consommer au bon moment" et plus généralement de la maîtrise de la demande en énergie. Dans le cadre de cette charte, le Groupe s'est engagé à :

définir des responsables "Ecowatt" en charge d'agir, selon les spécificités de l'enseigne et des magasins sur les périodes d'alerte (réduction de la consommation de certains équipements entre 8 heures et 13 heures et entre 18 heures et 20 heures par exemple, programmation de l'extinction des appareils en veille, écrans et photocopieurs en fin de journée, etc.) ;
inciter les collaborateurs à adhérer à la démarche et à relayer les signaux d'alerte auprès également des clients.

Compte tenu de tensions constatées sur l'approvisionnement, en France, des énergies nécessaires au bon fonctionnement des activités, le gouvernement français a défini un plan de sobriété énergétique, appliqué notamment aux entreprises. Ce plan vise à réduire de 10 % les consommations d'ici à 2024.

Le groupe Casino et ses filiales en France ont défini des plans de sobriété, ainsi :

Cdiscount a renforcé ses engagements et atteint une réduction de 21 % de sa consommation en 2023 (par rapport à 2019). Les nouvelles actions déployées portent sur l'ensemble de la chaîne de valeur et des publics de l'entreprise : de la réduction de la consommation d'énergie dans ses locaux, à la sensibilisation des collaborateurs et des clients aux éco-gestes du quotidien. Outre la fermeture de certains bâtiments, la baisse des températures, l'optimisation des éclairages, la modification de processus logistique pour en réduire la consommation d'énergie, ce plan passe également par une réduction de l'impact énergétique du site cdiscount.com, avec une baisse de 50 % de l'impact du site sur le réseau télécom (utilisation d'algorithmes de compression ; détection de bots ; optimisation du site en termes de tags, de cookies, d'images…) et une diminution de la consommation d'électricité dans les data centers (- 10 % entre 2019 et 2021 malgré la hausse du trafic utilisateur).
Franprix a renforcé la formation continue des collaborateurs magasins aux éco-gestes, baisse la température dans les magasins disposant d'un système de chauffage et ventilation, réduit l'éclairage (enseigne lumineuse à la fermeture du magasin, éclairages intérieurs) ainsi que le renouvellement d'air la nuit. Un "challenge Énergie" a récompensé les magasins ayant réalisé les plus fortes baisses de décembre 2022 à février 2023.
Les enseignes Casino sont également signataires du Protocole énergétique de crise et ont baissé d'au moins 1 °C les consignes de température dans les magasins, diminué les éclairages de 50 % en l'absence de clients, et pendant le remplissage des rayons. Les actions ont été renforcées avec des mesures visant les éclairages extérieurs et intérieurs, la gestion des meubles froids et le lancement d'une campagne de sensibilisation des

collaborateurs des sièges, magasins et entrepôts, aux éco-gestes en période de crise énergétique.

Monoprix a renforcé ses actions de réduction des consommations d'énergie. Le Plan de sobriété, lancé à l'automne 2022 pour l'ensemble des magasins, entrepôts et siège, s'est poursuivi en 2023 avec la fixation de points de consignes pour le chauffage, la climatisation, ou encore la diminution de l'éclairage. En parallèle, les plans d'actions portant sur l'installation de portes sur les meubles froids, le choix d'équipements performants et le déploiement de Contrats de Performance énergétique se poursuivent. Des éco-gestes ont été également transmis aux collaborateurs du siège et en magasin.
(ii) L'augmentation de la part d'énergie renouvelable dans les consommations en s'approvisionnant auprès de fournisseurs ou de marchés garantissant leur origine renouvelable.

En Amérique latine, plus de 90 % de la consommation électrique de GPA provient d'un mix énergétique basé sur les énergies renouvelables (hydraulique, biomasse, éolien, solaire) avec l'objectif d'atteindre 100 % d'ici à 2024. En complément, GPA a renouvelé l'achat de certificats I-REC (International Rec Standard) pour couvrir la consommation de 100 % de ses magasins Compre Bem, certifiant que l'énergie a été produite à partir de la biomasse. Éxito a également mis en place ses premiers contrats de fourniture d'énergie à long terme, sous la forme de Corporate Power Purchase Agreements (CPPA) dont l'énergie produite permet d'alimenter les systèmes de climatisation, de 27 entrepôts pour alimenter ses systèmes de climatisation. En 2023, un nouveau contrat a été initié pour trois magasins supplémentaires.

Le Groupe soutient le déploiement des énergies renouvelables par la mise en place de centrales solaires notamment sur les toits et les ombrières des parkings des magasins. Le Groupe développe aussi l'autoconsommation avec, en 2023, environ 25 sites en autoconsommation, la production d'énergie solaire couvrant en moyenne près de 20 % des besoins des magasins concernés.

En 2023, Éxito a poursuivi le déploiement d'installation de panneaux solaires sur les toits de ses magasins pour générer une partie de l'énergie consommée dans les espaces communs.

■ Performance

La performance du Groupe relative à sa politique d'efficacité énergétique est pilotée au travers de l'évolution de sa consommation d'électricité par mètre carré de surface de vente, et de l'évolution de la part de l'énergie renouvelable produite et consommée.

En 2023, la consommation électrique moyenne du Groupe par mètre carré de surface de vente a diminué de 16 % par rapport à 2015, avec une stabilisation de la consommation depuis 2021. La part d'énergie consommée déclarée d'origine renouvelable a augmenté passant, de 21 % en 2019 à 25 % en 2023 à périmètre comparable.

Cf. Indicateurs de performance Groupe en section 3.6.

3.5.4.3.2.Maîtriser les consommations d'eau

■ Engagement et Plans d'action

Les activités du Groupe sont situées dans des zones ne comportant pas de risque élevé selon le dernier état des lieux du World Resources Institute. Il faut cependant noter que certaines périodes de sécheresse provoquées par le changement climatique en Amérique latine peuvent ponctuellement perturber les approvisionnements en eau potable ou les productions d'électricité hydraulique de ces pays.

Les actions du Groupe pour réduire les consommations directes en eau consistent à supprimer progressivement les circuits de refroidissement ouverts et utilisant l'eau comme réfrigérant pour les remplacer par des circuits fermés, installer des réducteurs de pression sur les robinets pour réduire les débits et à contrôler régulièrement les consommations pour limiter les risques de fuites des réseaux. L'assainissement des eaux usées se fait en conformité avec les réglementations des pays qui prescrivent les prétraitements adaptés avant déversement dans les réseaux collectifs.

Des actions de sensibilisation pour la réduction des consommations sont menées, notamment auprès des collaborateurs des magasins Casino et des services centraux au moyen de campagne d'affichage d'éco-gestes.

Face au contexte brésilien où les pénuries d'eau s'accentuent, GPA poursuit son dispositif de contrôles des consommations et de détection des fuites. La réutilisation des eaux de pluie dans le cadre du nettoyage du siège social de l'enseigne a été poursuivie en 2023. Éxito a investi en 2023 dans l'installation de 35 vannes d'économie d'eau qui devrait lui permettre d'économiser plus de 8 % de la consommation totale d'eau de chaque magasin.

■ Performance

Le ratio consommation d'eau par mètre carré de surface de ventes s'élève à 1 748 litres par m2 en 2023.

Cf. Indicateurs de performance Groupe en section 3.6.

3.5.4.4. Agir en faveur de l'économie circulaire

3.5.4.4.1. Réduire, trier et valoriser les déchets produits

■ Engagement

Le Groupe s'engage à réduire, trier et valoriser les déchets d'exploitation de ses magasins et entrepôts, et se donne pour objectif d'éliminer, à terme, le stockage en décharge et de valoriser 100 % de ses déchets.

■ Plans d'action

(i) Gestion des déchets d'exploitation

Les principaux déchets d'exploitation des établissements sont les emballages de transport et de manutention des produits vendus (cartons, plastiques, papiers, palettes bois), la casse et les invendus des produits fermentescibles.

Le Groupe met en place et assure le tri des déchets, afin de réduire les déchets en mélange destinés à l'enfouissement, et soutient le développement des filières de recyclage locales. Il déploie en complément des solutions pour valoriser les déchets produits.

Ainsi, en 2023, 100 % des Hypermarchés Casino ont mis en place un système de tri des biodéchets qui sont transformés en méthanisation et 65 % des Supermarchés Casino ont sollicité un prestataire privé pour collecter leurs biodéchets transformés également en méthanisation, soit au total 10 280 tonnes.

En Amérique du Sud, les enseignes du Groupe se mobilisent également pour la valorisation des recyclables et des déchets organiques des magasins. GPA déploie son programme appelé "REUSE" qui comprend l'élaboration d'un Plan de Gestion des Déchets Solides comportant un ensemble de

procédures et de reporting concernant le tri, le stockage, le transport et la destination des déchets générés et la formation des équipes en magasin. Lancé en 2021, ce programme couvre 100 % des magasins.

En Colombie, en 2023, Éxito a récupéré plus de 15 000 tonnes de déchets recyclables dans les magasins grâce au programme Backroom Recycling géré par la Fundación Éxito. Les déchets collectés sont commercialisés par la Fundación Éxito et constituent l'une de ses principales sources de revenus.

(ii) Réduction de la distribution de sacs plastiques

Pour favoriser une consommation plus responsable et réduire les déchets des ménages, le groupe Casino a engagé depuis 2003 une politique de réduction de la distribution des sacs de caisse à usage unique et propose une gamme de sacs réutilisables dans tous ses magasins.

En France, depuis 2016, les enseignes du Groupe ne distribuent plus de sac plastique à usage unique conformément à la réglementation en vigueur. Afin d'inciter les clients à rapporter les sacs distribués lors des commandes en drive, en vue de leur réutilisation ou de leur recyclage, les enseignes Casino ont reversé 1 centime à l'association Pure Ocean pour chaque sac drive rapporté. Près de 200 000 sacs ont été collectés sur 2023.
En Amérique du Sud, les filiales du Groupe multiplient les actions afin de développer l'utilisation de sacs réutilisables (information en magasins, incitations via les programmes de fidélité, etc.) et de réduire celle des sacs plastiques à usage unique.

(iii) Collecte des produits usagés des clients

Les enseignes, en France et à l'International, mettent à disposition dans les magasins des bacs de recyclage à l'intention des clients et les sensibilisent au geste de tri. À titre d'illustration, Monoprix s'est associée avec TerraCycle avec le concours de L'Oréal France, Signal et Gillette pour accélérer et encourager le recyclage des produits d'hygiène et de beauté qui ne bénéficient pas encore de filières de recyclage en France en mettant à disposition des clients des bornes de collecte pour les produits d'hygiène et de beauté du quotidien à l'entrée des magasins.

En Amérique latine, Éxito continue à déployer son programme appelé "SOY RE" auprès de ses clients, qui consiste à leur mettre à disposition des points de collecte pour le plastique, le verre, le carton, les canettes, les emballages tetrapack notamment, et à récompenser financièrement le client via le programme de fidélité. En 2023, plus de 1 100 tonnes de produits usagés ont été collectées pour recyclage.

Au Brésil, en complément de la collecte des piles et ampoules dans les magasins, GPA continue de mettre à disposition de ses clients des stations de recyclage pour collecter le papier, le verre, le métal et le plastique.

(iv) Développement de la "seconde main"

Pour favoriser une économie circulaire, le Groupe développe de nouveaux services et concepts autour de la seconde main.

Ainsi, en France, Cdiscount a lancé plusieurs initiatives en faveur de la seconde vie des produits en proposant une large offre de produits reconditionnés ou d'occasion vendus par des professionnels (téléphonie, informatique, literie, livres…) ou par Cdiscount Reconditionné (unité créée dans les entrepôts pour donner une seconde vie aux produits issus de retours clients). En 2023, près d'un téléphone sur quatre et d'un ordinateur sur dix vendus sur Cdiscount.com sont reconditionnés. Le site propose également à ses clients un ensemble de solutions pour donner une seconde vie à leurs produits : aide à l'auto-réparation (service de diagnostic de panne, vente de pièces détachées, tutoriels, visioconférences avec des experts), plateforme "Cdiscount Reprise" pour le rachat et le reconditionnement de smartphones, consoles et tablettes par des professionnels opérant en France ou encore solution de financement d'achat de produits high-tech incluant une option de reprise.

Franprix continue de développer une initiative en faveur du réemploi, au travers de la collecte et du don de vêtements, via Emmaüs défi. Monoprix a maintenu, en 2023, le programme "Je m'appelle Reviens", un service de prêt (gratuit) de matériel aux clients (ex. : perceuse, appareil à raclette, enceinte, etc.). L'enseigne a déployé en 2020 les corners Selency, des espaces dédiés à la seconde main, avec une sélection de pointe d'articles de mode et de décoration. Les enseignes Casino poursuivent le déploiement des corners multimédias qui proposent des appareils reconditionnés, et une offre de vêtements de seconde main avec une start-up, spécialiste de produits textile d'occasion.

■ Performance

En 2023, le Groupe a trié plus de 159 000 tonnes de déchets (cartons, papiers, plastiques, déchets organiques, verre, bois, ferrailles...). Par la recherche constante de solution de valorisation de l'ensemble des déchets produits (production de biométhane notamment), le Groupe en France a valorisé 79 % de ses déchets. Plus de 32 000 tonnes de déchets sont encore enfouis ou brûlés.

Les clients ont déposé en magasin plus de 6 250 tonnes de déchets dont 22 % de papiers et cartons et 10 % d'appareils électriques et électroniques (DEEE) qui ont été confiés à des filières agréées pour être recyclés.

Cf. Indicateurs de performance Groupe en section 3.6.

3.5.4.4.2.Réduire l'impact des emballages et du plastique

■ Engagement

Le Groupe déploie une politique emballage ambitieuse afin de réduire l'impact des emballages, en priorité en plastique. Elle s'appuie sur cinq engagements :

supprimer les emballages non indispensables à l'usage ou la conservation des produits ;
réduire la masse et la taille des emballages ;
incorporer de la matière recyclée ;
sélectionner des emballages recyclables ;
favoriser de nouveaux modes de consommation (vrac, réemploi).

Le groupe Casino, conscient de l'impact du plastique sur les écosystèmes et l'environnement, a, depuis plusieurs années, mis en place un plan d'actions de réduction et de prévention des risques, afin de réduire l'utilisation de cette matière comme emballage par les fournisseurs, tout en veillant à garantir la sécurité alimentaire des produits et limiter le gaspillage alimentaire.

Dans le cadre de cette politique, le groupe Casino a signé en février 2019 le Pacte National sur les emballages en plastique soutenu par le ministère de la Transition écologique et s'engage en France pour ses marques propres à :

écoconcevoir les emballages pour les rendre recyclables, réemployables ou réutilisables à 100 % d'ici à 2025 ;
arrêter l'utilisation du PVC dans les emballages ménagers, et prendre des mesures pour éliminer les autres emballages en plastique problématiques ou inutiles d'ici à 2025 à commencer par le PSE (polystyrène expansé) ;
incorporer en moyenne 30 % de matière plastique recyclée dans les emballages d'ici à 2025 ;
développer des modèles commerciaux de réutilisation, de réemploi et de vente en vrac d'ici à 2025.

Ce Pacte réunit des distributeurs, des grands fournisseurs à marque nationale et des fournisseurs de marques de distributeurs afin d'accélérer la réduction des emballages en plastique. Il a en outre ouvert la voie à la mise en place d'un cadre législatif, plus strict et plus ambitieux, afin de réduire l'utilisation du plastique, notamment la loi dite AGEC – loi "Anti-Gaspillage pour une Économie Circulaire" (AGEC) du 10 février 2020 – et la loi dite "Climat et Résilience" du 22 août 2021(1) qui vient compléter et préciser certains objectifs.

■ Analyse des risques et impacts liés au plastique

Plus de 400 millions de tonnes de plastique sont produites dans le monde chaque année dont environ 158 millions de tonnes sont utilisées par les secteurs de l'emballage à usage unique.

Le plastique peut présenter des risques pour l'environnement et la santé tout au long du processus de fabrication de l'amont à l'aval : lors de la fabrication du plastique en usine, de son utilisation et de la fin de vie du plastique. Les principaux risques identifiés sont liés aux processus de transformation du plastique (risques sur l'environnement : émissions polluantes, émissions de gaz à effet de serre ; risque sanitaire : utilisation de phtalates, perturbateur endocrinien), à leur utilisation (risque sur l'environnement avec les microplastiques qui peuvent être relargués par exemple lors du lavage des vêtements ; risque sanitaire lié à la migration de substances toxiques), lors de l'incinération du plastique en fin de vie (risque pour l'environnement : pollution de l'air en cas d'incération, pollution des sols et des eaux en cas d'enfouissement ou de rejet dans la nature).

■ Plans d'action

(i) Collecte des données

Le groupe Casino accompagne ses fournisseurs à marque propre afin de collecter les données nécessaires au calcul de l'empreinte plastique. Compte tenu de la complexité du sujet, le groupe Casino a développé un outil de suivi et de reporting permettant de mesurer l'impact plastique du Groupe, ceci afin de pouvoir notamment mesurer ses avancées dans le cadre de son engagement auprès du Pacte National sur les emballages en plastique.

Cet outil, déployé dans un premier temps pour les produits achetés par la centrale de référencement AMC (Achats Marchandises Casino), permet notamment de suivre les tonnages de matériaux utilisés, en particulier le détail par type de plastique, le pourcentage moyen de matière recyclée incorporée et le pourcentage de matériau recyclable du portefeuille produits.

Lors du renouvellement des cahiers des charges, le fournisseur remplit les données relatives aux caractéristiques des emballages qui doivent être validées par les responsables Qualité pour s'assurer de leur conformité. Une fois les données validées, elles peuvent être comptabilisées dans l'empreinte plastique Groupe. Ces données doivent ensuite être consolidées avec les données réelles ou estimées des emballages des produits achetés via d'autres flux non intégrés à cet outil de suivi tels que les produits spécifiques Monoprix ou encore les emballages gérés par l'économat. Le système en place ne permet pas de mesurer précisément l'impact des mesures de vrac, réemploi et réutilisation sur la réduction du volume total de plastique mis sur le marché.

La mesure de l'empreinte plastique des produits à marque propre du Groupe est ainsi progressivement affinée et déployée en vue d'une évaluation toujours plus précise et plus exhaustive.

(ii) Accompagnement des fournisseurs à marque propre

Le groupe Casino en tant que distributeur ne fabrique aucun produit. Il s'appuie sur ses fournisseurs, quasi exclusivement des petites et moyennes entreprises, afin de réduire l'utilisation du plastique. Il soutient ses fournisseurs dans ces démarches au travers de formations et la mise en place de projets favorisant une économie circulaire.

Ainsi, le groupe Casino demande à ses fournisseurs de produits à marque propre :

de réduire l'utilisation du plastique,
d'améliorer la recyclabilité des emballages,
de soutenir la mise en place d'un système reposant davantage sur une économie circulaire, anticipant ainsi les évolutions législatives.

(iii) Mise en place de la méthode 5 R

Le groupe Casino applique la méthode des 5R. Cette méthode prévoit, pour toute création de produits ou de retravail des produits existants à marque propre, une analyse desdits produits afin d'identifier s'il est possible de refuser le composant en plastique, bien qu'il soit légal, et à défaut de le réduire, le prévoir réutilisable, le rendre recyclable, ou compostable. L'objectif est de soumettre chaque emballage contenant du plastique à cette analyse détaillée et de mener une diligence afin de réduire son utilisation. La méthodologie 5R permet d'identifier les pistes d'optimisation à approfondir avec les fournisseurs de marque de distributeurs.

⁽¹⁾ https://www.ecologie.gouv.fr/mise-en-oeuvre-des-lois-anti-gaspillage-economie-circulaire-et-climat-et-resilience plusieurs-textes#:~:text=Les%20 lois%20 %C2 %AB%20Anti%2Dgaspillage%20pour,mod%C3 %A8le%20de%20 soci%C3 %A9t%C3 %A9 %20plus%20durable.

(iv) Actions de suppression des plastiques inutiles

Au fur et à mesure du renouvellement des cahiers des charges et de l'analyse des produits selon la méthode 5R, des pistes sont identifiées avec les fournisseurs pour supprimer le plastique qui s'avère inutile.

Ainsi, les fournisseurs du groupe Casino ont déjà supprimé les emballages en plastique sur de nombreuses références comme par exemple les génoises fourrées (barquette plastique supprimée), les savons au lait d'ânesse BIO (emballage plastique supprimé), les moutardes (languette d'inviolabilité remplacée par une languette papier), les salades et plats préparés (couvercle supprimé), les thés et infusions (PVDC et PP souple supprimé), le linge de maison de la marque Sincère (sachet PVC supprimé).

Par ailleurs, le groupe Casino a supprimé le plastique des fruits et légumes conformément à la législation.

(v) Actions de suppression des emballages et substitution du plastique

Le Groupe mène deux types d'actions :

lorsque les emballages utilisés n'ont pas de filière de recyclage, le Groupe demande à ses fournisseurs de substituer ces emballages par des emballages recyclables. Par exemple, certaines capsules de café sont désormais en aluminium au lieu d'être en plastique PP, ou des adoucissants sont passés en berlingot PE versus PVC ;
lorsque l'emballage en plastique peut être substitué par un emballage sans plastique, le groupe Casino travaille avec ses fournisseurs pour supprimer ce plastique en lien avec les catégories de produits identifiées par le Pacte national sur les emballages en plastique : œufs, riz, pâtes, lentilles, semoules, fruits et légumes surgelés, pommes de terre surgelées, ampoules, piles, dosettes lessives.

(vi) Réduire le poids des composants d'emballage, notamment du plastique

Dans le cadre de la démarche 5R, un certain nombre de produits ont été identifiés comme pouvant réduire la quantité de plastique utilisée pour l'emballage. Les fournisseurs ont optimisé un grand nombre de références, par exemple les paquets de cookies qui ont vu le grammage du film plastique réduit, les yaourts à la grecque dont les pots ont été allégés de 5,59 g à 4,52 g, ou encore l'assortiment des biscuits apéritifs où l'épaisseur de l'opercule plastique a été réduite (- 1 g/UVC).

(vii) Améliorer les conditions de recyclage

Dans le cadre de la démarche 5R, certains emballages ont été identifiés comme des perturbateurs de tri. Aussi, les fournisseurs sont invités à supprimer ces perturbateurs dès qu'une solution qui ne présente pas de risque sanitaire ou pour la conservation des produits existe. Ainsi, les fournisseurs ont supprimé les perturbateurs de tri dans des plats préparés (remplacement de la barquette noire et allègement du film d'operculage), dans des biscuits (gaufrettes, petits beurres, sablés…) où la barquette noire a été remplacée par une barquette transparente. Certaines références sont passées en mono-matériau, comme sur des sachets de frites, de noix de Saint-Jacques, ou encore de beignets de calamars.

(viii) Incorporer du plastique recyclé

Afin de réduire l'utilisation de plastique vierge et l'impact plastique, les fournisseurs sont engagés à utiliser du plastique recyclé. À titre d'exemple, les flacons de liquide vaisselle ultra à marques propres intègrent 50 % de rPET, de même que les pots de pâte à tartiner à marques propres sont composés de 30 % de rPET, ou encore les lessives liquides à marques propres sont conditionnées en flacon 50 % rPET, rPP ou rPE..

(ix) Supprimer le PSE et le PVC

Le groupe Casino a mis en place de nombreuses actions pour réduire l'utilisation des barquettes en polystyrène expansé (PSE) au rayon traditionnel avec une diminution par 2,5 du nombre de barquettes dans les enseignes Casino, en ligne avec l'objectif défini. Depuis le 1er septembre 2022, 100 % des barquettes de ces rayons sont en PET recyclable avec utilisation de PET recyclé d'au moins 30 %. Par ailleurs, le film PVC utilisé pour les barquettes des rayons traditionnels a été supprimé et remplacé par du PE recyclable pour les enseignes Casino. Autres exemples, les adoucissants de la marque Casino sont désormais conditionnés dans un berlingot PE et non PVC, les barres de céréales à marques propres sont passées à un sachet sans PvDC. Le PvDC a également été supprimé dans plusieurs gammes de biscuits sucrés (petits beurres, cookies) des marques Casino, Franprix et Monoprix.

(x) Développer le vrac et le réemploi

Le développement du vrac repose sur la capacité des acteurs à trouver des modèles de vente simples, réduisant effectivement l'utilisation des emballages, garantissant la sécurité sanitaire (traçabilité, hygiène) et facilement utilisables par les clients. Les travaux et expérimentations démontrent la nécessité d'harmoniser les dimensionnements et les modules, les contenants et les systèmes d'information et de traçabilité des produits avec l'ensemble des apporteurs de solutions. Aussi, le groupe Casino soutient l'initiative "En avant vrac" mise en place par le Pacte national sur les emballages plastiques et Périfem.

Ses enseignes testent et développent de nouveaux concepts de vente en vrac depuis plusieurs années afin de réduire l'utilisation des emballages. Monoprix et Franprix ont aussi mis en place des concepts de vrac afin de rendre accessibles ces modes de consommation au plus grand nombre : fruits et légumes secs, céréales, café, pâtes, entretien et hygiène.

Le Groupe a par ailleurs été pilote afin de tester le vrac à marque Franprix et à marque nationale en s'associant avec différentes marques dont Kellogg's, Panzani ou Carte Noire.

Afin de réintroduire les systèmes de réemploi des emballages en France, les enseignes Monoprix et Franprix ont testé plusieurs solutions. Ainsi, Franprix met à disposition des bouteilles en verre réutilisables pour les machines à jus d'orange dans plusieurs magasins. Dans le cadre de son objectif de réduction du plastique, Monoprix s'est associé à Bocoloco pour réduire les déchets en déplastifiant les courses, grâce à l'utilisation de bocaux consignés. L'offre est composée d'une quarantaine de références qui répondent aux besoins du quotidien : confiserie sucrée, biscuits, céréales, café, graines, féculents, etc., incluant des marques nationales. En 2023, l'enseigne a lancé un partenariat avec KellyDéli et Bibak pour tester une offre de sushi consignée sur son magasin de Montparnasse.

(xi) Réduire et supprimer les emballages en plastiques industriels et commerciaux et achetés par l'économat

Le groupe Casino a mis en place dans les supermarchés et hypermarchés Casino, ainsi que les magasins Monoprix le permettant, des systèmes de recyclage des emballages en plastique industriels et commerciaux. Plus de 3 500 tonnes de plastique ont ainsi été récupérées en France en 2023. Le plan d'actions du Groupe continue à être enrichi dans le cadre de la feuille de route sectorielle de la distribution prévue dans le cadre de la "Stratégie nationale 3R" (Réduction, Réemploi, Recyclage), à laquelle ont contribué de concert de nombreuses entreprises – dont Casino – et associations sous l'égide du ministère de la Transition écologique.

(xii) Programmes spécifiques d'écoconception des produits et de réduction des emballages

Le Groupe soutient une meilleure écoconception des produits en réduisant ses emballages et en utilisant des matériaux certifiés et recyclés. Le Groupe est membre du Pôle Écoconception de Saint-Étienne qui participe à sensibiliser et à faciliter l'accès des PME-PMI à cette démarche. Par l'intermédiaire de ce pôle de compétences, les équipes en charge du packaging sont sensibilisées aux enjeux liés au plastique et accompagnées pour la mise en place concrète d'actions d'écoconception sur les produits à marque propre.

L'enseigne Casino développe la marque "sincère", consacrée aux univers du textile et de la maison qui utilise des matériaux plus vertueux tels que du coton certifié bio, du polyester recyclé, des fibres synthétiques recyclées, du verre recyclé, de l'inox recyclé. Ces matériaux sont garantis par des labels établis et reconnus tels que le PEFC, GOTS et OEKO-TEX.

Cdiscount déploie une politique volontariste pour réduire l'impact environnemental de l'emballage et propose à ses clients un emballage réutilisable jusqu'à 100 fois, conçu par la start-up Hipli depuis 2021. L'enseigne a également développé un programme de suppression des suremballages

des produits : après un audit logistique, les références qui ne présentent pas de risque de casse ou de fraude sont expédiées sans carton d'expédition. Lorsque l'emballage est indispensable, Cdiscount agit pour réduire la consommation de cartons grâce à des machines d'emballage 3D qui ajustent au plus près le carton aux dimensions du produit pour éviter le vide dans les colis et réduire le consommable utilisé. Cdiscount privilégie aussi les matériaux durables : plus de 90 % des cartons utilisés pour les emballages d'expédition sont issus de matières premières recyclées ; 100 % des cartons sont certifiés FSC ou PEFC ; les encres minérales ont été éliminées au bénéfice d'encres végétales ; les calages en plastique ont été remplacés par du papier kraft depuis de nombreuses années.

(xiii) Prévention des risques associés à l'utilisation de matériaux recyclés

L'intégration de matières recyclées dans les emballages peut générer la présence de substances indésirables dans la matière. Afin de cadrer ce risque, le Groupe s'est engagé en France à mener des campagnes d'analyses régulières sur les taux en huiles minérales et en phtalates dans les produits alimentaires, pour vérifier qu'il n'y a pas de migration dans les denrées. De plus, les exigences du Groupe sont rappelées systématiquement aux fournisseurs à chaque appel d'offres.

(xiv) Impact des marques nationales

La majorité de l'impact plastique d'un distributeur provient des produits vendus par les fournisseurs à marque nationale dans ses magasins. Aussi, le groupe Casino a décidé dans le cadre de son plan de mobilisation des grands fournisseurs sur le climat en France de les interroger lors des réunions one to one dédiées aux enjeux climatiques (voir chapitre 3.5.4.2) sur leur politique de réduction du plastique et plus largement des emballages. Les grands fournisseurs sont invités à communiquer leur impact plastique aux équipes achats et à présenter les mesures mises en place pour réduire l'utilisation du plastique dans les produits à marque nationale.

(xv) Dialogue avec les parties prenantes

Avec environ 6 % de parts de marché en France, le Groupe considère que seule une coopération avec les acteurs permet d'organiser la transition pour éliminer les plastiques inutiles et réduire leur utilisation dans ses activités, notamment les produits vendus. Aussi, il participe aux travaux du Pacte national sur les emballages plastiques afin d'échanger avec les autres distributeurs et grands fournisseurs sur les solutions disponibles et accélérer sur leur mise en œuvre. Il participe aussi aux travaux de Citeo. Le Groupe a aussi échangé avec notamment Surfrider suite à la mise en demeure qui a été adressée à neuf entreprises.

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Indicateurs Marques propres ( * ) (estimation)	Au 31 décembre 2022	Au 31 décembre 2023	Variation
Nombre de fournisseurs concernés par les engagements plastiques	821	906	+ 10 %
Nombre de références produits à marque propre ayant été optimisés sur le plastique depuis 2019	1 587	1 645	+ 4 %
Nombre de références dont le plastique a été intégralement supprimé (remplacement carton ou suppression)	187	190	+ 2 %
Nombre de références produits à marque propre ayant supprimé les emballages en plastique inutiles depuis 2019	212	261	+ 23 %
Nombre de références ayant réduit l'utilisation du plastique depuis 2019 (réduction épaisseur ou changement de résines pour matériaux moins denses)	281	286	+ 2 %
Nombre de références ayant supprimé les perturbateurs de tri depuis 2019	618	634	+ 2 %
Nombre de références ayant substitué des emballages sans filière de recyclage depuis 2019	158	180	+ 14 %

(*) Périmètre AMC.

Les indicateurs et les réalisations concrètes des signataires sont disponibles sur le site Internet du Pacte : https:// pacte- national-emballages-plastiques.fr/.

En Amérique latine, les enseignes du Groupe déploient des politiques et des actions adaptées au contexte des pays où elles se trouvent.

En Colombie, Éxito participe à la coalition "plastique" du Consumer Goods Forum et met en place de nombreuses actions pour la réduction des emballages, l'intégration de matières recyclées et l'augmentation de la recyclabilité des emballages utilisés. Éxito continue d'optimiser le packaging de ses produits. Pour en savoir plus : https://www.grupoexito. com.co/es/Politica-Envases-Empaques-2022-ES.pdf.
Au Brésil, GPA continue de travailler avec ses fournisseurs pour rendre les emballages à marque propre recyclables, compostables ou réutilisables. Il a déployé plusieurs actions, comme la substitution du polystyrène des emballages de fruits et légumes par des barquettes en matériau biodégradable ; des programmes de promotion du vrac dans ses magasins, dont l'un dédié au développement de l'offre de produits issus de l'agriculture biologique. Par ailleurs, GPA accompagne ses clients dans la collecte du plastique en mettant à disposition des stations de recyclage permettant avec l'appui de coopératives locales de recycler cette matière.

3.5.4.5. Lutter contre le gaspillage

■ Engagement

Compte tenu des enjeux financiers, environnementaux et sociétaux liés au gaspillage alimentaire, le Groupe agit depuis plusieurs années afin de réduire les sources de gaspillage en proposant des solutions innovantes aux clients et aux collaborateurs, et en mettant en place des dispositifs de réduction de la casse et des invendus, d'une part, et de don, d'autre part.

Le Groupe, qui soutient la journée mondiale de lutte contre le gaspillage au travers d'actions de sensibilisation des clients et des collaborateurs, a signé :

le Pacte national de lutte contre le gaspillage alimentaire, mis en place en 2013 par le ministère de l'Agriculture et de l'Agroalimentaire ;
le Pacte sur les dates de consommation, soutenu par les ministères de la Transition Écologique et de l'Agriculture et de l'Alimentation. Ce pacte comprend 10 engagements, concrets et mesurables, portant sur la gestion et la compréhension des dates de consommation.

■ Plans d'action

Les leviers d'action permettant de lutter contre le gaspillage alimentaire portent sur :

l'amélioration continue du fonctionnement des magasins : optimisation des commandes, meilleure gestion des dates limites de consommation en magasins, limitation de la casse par la formation et la sensibilisation des personnels, amélioration du stockage promotionnel des produits abîmés ou à date de conservation courte. Le Groupe a déployé des dispositifs dits de "cassé frais" afin de vendre à prix discount des produits à DLC (date limite de consommation) courte et des partenariats avec des entreprises telles que Too Good to Go et Phénix en France qui proposent des paniers composés d'invendus du jour de ses magasins à prix préférentiels ;
le don des produits aux associations telles que la Fédération Française des Banques Alimentaires. Le Groupe a signé depuis 2009 un partenariat avec la FFBA et, en complément, avec plusieurs acteurs de l'économie sociale et solidaire. Au Brésil, environ 300 magasins ont intégré le programme de "Partenariat contre le gaspillage alimentaire" permettant de donner les fruits ou légumes abîmés à des ONGs ou banques alimentaires ;
la sensibilisation des collaborateurs et des clients : 14 % du gaspillage alimentaire en France est lié à la distribution, le restant étant dû à la production amont ou aux comportements de consommation des consommateurs en aval. Aussi, afin de les sensibiliser à mieux consommer, les enseignes déploient des actions de sensibilisation auprès de leurs clients. Les collaborateurs sont également sensibilisés via un guide des "Éco-Gestes" pour réduire la casse et optimiser la gestion des déchets ; une formation en digital pour lutter contre le gaspillage alimentaire a été mise à disposition pour compléter le parcours. GPA poursuit

ses initiatives liées à la réduction du gaspillage alimentaire, avec notamment un programme spécifique pour l'analyse et la réduction des produits endommagés, avec des actions à destination des collaborateurs ;

la collaboration avec les fournisseurs afin :
- d'allonger des DLC (date limite de consommation) sur les produits, sans augmenter le risque sanitaire,
- de supprimer les DDM (date de durabilité minimale) sur certaines catégories de produits,
- de partager leur expérience pour lutter contre le gaspillage alimentaire : redistribution en circuits locaux des produits non conformes aux standards du marché, transformation (avocat/guacamole ; pommes/jus de pomme…) ;
le développement de nouveaux concepts tels que :
- la vente en vrac : les enseignes du Groupe proposent des concepts de vrac,
- la transformation des produits frais abîmés : Monoprix poursuit son partenariat avec les confitures "Re-Belle" préparées à la main à partir de fruits trop mûrs ou abîmés collectés dans ses magasins ; plus d'une centaine de tonnes de fruits ont ainsi été sauvées depuis 2016,
- le tri organique des produits alimentaires non consommables (viande, poisson…) afin de les valoriser en alimentation animale, en méthanisation ou en compostage.

En France, pour réduire le gaspillage alimentaire, les enseignes Casino proposent des paniers Cmax (12 magasins pilotes) ainsi que des paniers Too Good To Go, des boîtes anti gaspi de fruits et légumes à 3 euros, et déploient des Corners anti gaspi avec Cassé frais à 30 % ou 50 % selon les produits. Franprix déploie dans ses magasins des corners anti gaspi afin de mettre en avant les produits frais à - 30 % (DLC courte), les box viennoiseries 3+1 (cuites la veille) et les box fruits et légumes (2 kg pour 3 euros). L'enseigne propose également des paniers (Too Good To Go et Phenix) et des dons des invendus.

En Amérique du Sud, Éxito est membre actif de la Food Waste Coalition du Consumer Goods Forum (CGF) et à ce titre s'engage à mettre en œuvre des actions visant à réduire le gaspillage alimentaire dans ses opérations. L'enseigne a mis à jour sa politique de gaspillage alimentaire qui précise les lignes directrices liées à la prévention et à la réduction du gaspillage alimentaire, qui s'inscrivent dans l'utilisation durable des ressources naturelles et la sécurité alimentaire.

Enfin, les enseignes agissent pour lutter contre le gaspillage des produits non alimentaires. Grâce à un vaste réseau de partenaires associatifs et de l'ESS, Cdiscount donne depuis de nombreuses années une seconde vie aux produits invendus, cassés, ou issus de retours clients. Les magasins Monoprix donnent leurs marchandises non alimentaires à la fin de chaque période de soldes, soit 2,8 millions d'euros de marchandises en 2023, majoritairement à destination de la Croix-Rouge en Île-de-France, d'Emmaüs ou du Secours populaire en province.

3.5.4.6. Agir en faveur de la préservation de la biodiversité

La biodiversité étant garante d'une alimentation équilibrée au niveau mondial, le groupe Casino a évalué les pressions directes et indirectes exercées par ses activités (changement climatique, pollution et occupation foncière) dans le cadre d'une étude menée avec l'Institut Fayol – École des Mines de Saint-Étienne ; cette étude a montré que les pressions exercées sur la biodiversité sont principalement indirectes et liées à l'offre produit.

Présent dans des pays caractérisés par une grande richesse écologique, comme le Brésil et la Colombie, le groupe Casino est engagé à agir dans les différentes filières et sur les impacts identifiés.

■ Engagement

Le groupe Casino, engagé en faveur de la préservation de la biodiversité, est signataire de plusieurs initiatives décrites ci-après et participe à de nombreuses coalitions d'acteurs afin de participer à préserver la biodiversité dont :

la Forest Positive Coalition en soutenant le groupe de travail sur l'élevage bovin du Consumer Goods Forum ;
la Coalition brésilienne sur le climat, les forêts et l'agriculture ;
le groupe de travail sur les fournisseurs indirects (GTFI), une plateforme d'échanges sur les défis posés par la chaîne indirecte d'élevage de bœufs ; le GTPS, Brazilian Roundtable on Sustainable Livestock qui rassemble les acteurs de la chaîne d'approvisionnement pour renforcer l'élevage durable ;
le Manifeste pour un soja durable ;
l'initiative française pour un cacao durable (IFCD) ;
la Palm Oil Transparency Coalition (POTC), la Soy Transparency Coalition (STC) et la Retailer Cocoa Collaboration (RCC) ;
Business Statement of Support du Cerrado Manifesto afin de lutter contre la déforestation du Cerrado au Brésil ;
le pacte national sur les emballages plastiques.

Le Groupe, qui a adhéré dès 2011 à la RSPO afin de soutenir l'huile de palme durable, est membre de la "Earthworm Foundation" et participe aux différents groupes de travail portés par Earthworm notamment sur la crevette, le thon, le soja.

■ Plans d'actions

Le Groupe a défini cinq priorités d'actions :

lutter contre le changement climatique ;
limiter les pressions directes sur la biodiversité ;
commercialiser une offre de produits plus respectueux de l'environnement et de la biodiversité ;
préserver les ressources halieutiques et protéger les espèces en voie de disparition ;
lutter contre la déforestation liée à l'exploitation des matières premières.

(i) Lutter contre le changement climatique

Selon l'IPBES (The Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services), le changement climatique est la troisième source d'érosion de la biodiversité.

Le groupe Casino s'engage, conformément au scénario validé par le Science Based Targets, à abaisser de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d'ici à 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 et 2, et de - 38 % d'ici 2030 et de les réduire de 10 % sur le scope 3 entre 2018 et 2025 (cf. chapitre 3.5.4.2).

(ii) Limiter les pressions directes sur la biodiversité

Le groupe Casino s'attache à mettre en œuvre des actions de limitation de ses impacts directs qui sont majoritairement liés aux activités immobilières du Groupe :

Lors de la construction de sites, le Groupe déploie des programmes garantissant une construction et des services respectueux de l'environnement. Les programmes incluent des critères de durabilité dans le processus de construction de nouveaux magasins et sites opérationnels, tels que l'efficacité énergétique, la gestion responsable de l'eau, l'application et l'utilisation responsable des matériaux dans les installations. L'application de ces critères environnementaux a permis la certification de certains sites du Groupe. En 2023, onze sites sont certifiés BREEAM, et plusieurs sites ont obtenu la certification LEED (Leadership in Energy & Environmental), décernée par le Green Building Council qui reconnaît les projets dont la conception, la construction et l'exploitation durable présentent des performances supérieures.
Les actifs du Groupe font également l'objet de certification au titre de leur faible impact sur le changement climatique : en 2021, le groupe Monoprix a inauguré à Moissy-Cramayel la première plateforme logistique certifiée BREEAM Outstanding en France. En Amérique latine, Éxito a également obtenu à fin 2023, pour plus d'une quarantaine de sites, la certification "Carbono Neutro Certificado" par l'organisme indépendant ICONTEC (Instituto Colombiano de Normas Técnicas y Certificación). Ces magasins deviennent une référence en Amérique latine en matière de développement durable avec la réduction des émissions de gaz à effet de serre grâce à l'installation de centaines de panneaux solaires et la mise en place d'un système de réfrigération naturel remplaçant les systèmes traditionnels et la compensation des émissions restantes.
Lors de l'entretien des sites : le Groupe s'attache à appliquer les pratiques les plus vertueuses pour la biodiversité lors de l'entretien de ses sites et espaces verts. Plusieurs sites ont été certifiés BREEAM In-Use depuis 2014, une méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments développée par le BRE (Building Research Establishment) qui permet de connaître la performance environnementale d'un actif en exploitation. En fonction des sites, la certification inclut une évaluation sur la thématique Land Use and Ecology, permettant un état des lieux de la biodiversité existante et des plans d'actions pour la préserver (exemple : installer des refuges pour

l'avifaune du site, installer des abris, végétaliser des zones, etc.). Dans le cadre des contrats d'entretien d'espaces verts aux abords des sites, il est demandé aux prestataires de :

limiter l'usage de produits phytosanitaires via notamment l'utilisation de méthodes alternatives telles que le désherbage mécanique, la lutte biologique ou le paillage ;
préserver les zones de refuge pour la biodiversité avec par exemple les tontes différenciées, la création de prairies fleuries ou encore l'installation de nichoirs à oiseaux et d'hôtels à insectes ;
lutter contre les espèces envahissantes pour éviter qu'elles ne nuisent à la biodiversité locale.

(iii) Commercialiser une offre de produits plus respectueux de l'environnement et de la biodiversité

Les principales pressions exercées sur la biodiversité par les activités du Groupe se situent au niveau des produits vendus. Aussi, le Groupe agit pour la protection de l'environnement et de la biodiversité en soutenant l'agriculture biologique, les pratiques d'agro-écologie visant notamment à la réduction de l'utilisation des pesticides et réduisant son exposition au plastique.

Ainsi, le groupe Casino :

propose une large offre de produits certifiés issus de l'agriculture biologique et développe son enseigne dédiée au bio. Le groupe Casino dispose d'une large gamme de produits issus de l'Agriculture Biologique avec plus de 2 200 références alimentaires à marque propre bio et environ 17 000 références alimentaires à marques nationales. Ces produits sont mis en avant auprès des clients soit dans des corners dédiés, soit dans les rayons concernés et font l'objet de campagnes commerciales. Le Groupe développe ses enseignes Bio avec Naturalia qui compte plus de 200 magasins ;
renforce son offre de produits éco-labellisés, garantie sans résidus de pesticides et issus de l'agro-écologie ;

En complément de l'offre de produits issus de l'agriculture biologique, le Groupe propose dans ses magasins une offre de produits attestant une démarche de progrès environnemental labellisés notamment NF Environnement, FSC, PEFC, Ecolabel européen. Le Groupe se tourne vers la certification FSC et PEFC pour ses produits à base de bois (meubles), ses achats de papier (prospectus ou à usage bureautique), ses emballages, afin de promouvoir la gestion responsable des forêts mondiales. À titre d'exemple, 100 % du papier bureautique utilisé par le Groupe en France est certifié FSC/PEFC.

Il propose à ses clients une gamme de produits garantis sans résidus de pesticides qui permettent de réduire l'Indice de Fréquence des Traitements et l'utilisation de pesticides en amont, et les bonnes pratiques agricoles et l'agriculture raisonnée. Casino dispose de l'une des offres "zéro résidu de pesticides" les plus larges du marché..

Le groupe Casino continue de soutenir les produits certifiés HVE (Haute Valeur Environnementale) en fruits et légumes et vins. 100 % des fruits et légumes Casino sont bio ou HVE 3 et sans résidus de pesticides. La Haute Valeur Environnementale garantit que les pratiques agricoles utilisées sur l'ensemble d'une exploitation préservent l'écosystème naturel et réduisent la pression sur l'environnement (sol, eau, biodiversité...).

Enfin, il soutient les collaborations avec des partenaires engagés dans l'agro-écologie, avec les démarches :

Casino "Agri plus" qui vise à développer et à valoriser des initiatives agricoles innovantes, vertueuses pour l'environnement, pour les producteurs et pour les consommateurs. Cette démarche globale qui intègre l'ensemble des pratiques agricoles et aquacoles (cultures, élevages et aquaculture) s'articule autour de trois axes des pratiques culturales et d'élevage innovantes, repensées, pour produire différemment et de manière responsable : une démarche agro-écologique basée sur un travail collaboratif au sein de la filière, permettant de concilier performance économique et préservation de l'environnement ; qui garantit des produits de qualité, qui répondent aux attentes des consommateurs en termes gustatifs et de sécurité alimentaire ; transparente, s'appuyant sur des garanties contrôlées par des organismes indépendants. Les produits bénéficiant de la démarche sont identifiés par le logo Casino Agriplus facilement identifiable par le consommateur ;
"Tous Cutiv'acteurs" mis en place par Monoprix qui vise à supprimer les néonicotinoïdes, pesticides accusés d'affecter les pollinisateurs et mobilise plusieurs centaines de producteurs de fruits et légumes avec la signature d'un accord de trois ans et d'un cahier des charges co-construit avec le label Bee Friendly® et des experts du monde agricole. La démarche intègre une cinquantaine de fournisseurs et regroupe plus de 700 producteurs. L'ambition est d'accompagner les agriculteurs dans une démarche de progrès vers la labellisation de leurs produits par Bee Friendly®. Ce référentiel très exigeant comporte une liste noire de pesticides interdits afin de protéger les pollinisateurs, ainsi qu'un ensemble de bonnes pratiques agricoles pour favoriser la biodiversité sur les exploitations, concevoir des systèmes de production plus résilients et moins demandeurs en produits phytosanitaires et mettre en place des partenariats avec les apiculteurs locaux. En 2023, 29 fournisseurs étaient labellisés Bee Friendly® ;
agit pour éliminer les plastiques inutiles et utilise du plastique recyclable. Les enseignes du groupe Casino ont pris des engagements pour limiter l'impact environnemental de leurs emballages, dont ceux en plastique (voir paragraphe 3.5.4.4.2.). En France, dans le cadre de la signature du Pacte National sur les emballages plastiques, les enseignes s'engagent à ce que 100 % des emballages à marque propre soient recyclables, réutilisables ou réemployables d'ici à 2025.

(iv) Préserver les ressources halieutiques et protéger les espèces menacées

La politique du Groupe est construite autour de quatre grands axes :

a) protéger les espèces menacées : le groupe Casino s'est engagé dès 2007 à arrêter la commercialisation des espèces menacées. Douze espèces sont aujourd'hui interdites par le Groupe en France ;
b) privilégier la pêche durable en interdisant la pêche électrique et en soutenant les certifications durables ;
c) privilégier l'approvisionnement local et les produits de saisons ;
d) soutenir l'aquaculture avec des filières de qualité (issues de l'agriculture biologique, élevés sans traitement antibiotique et nourris sans OGM, certification de durabilité telle que la certification ASC).

Le Groupe s'est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche d'amélioration de son offre marée.

En France, les enseignes Casino maintiennent une veille sur l'état des ressources halieutiques afin de pouvoir ajuster, en temps réel, l'offre de leurs rayons marée. Cette veille s'appuie sur les études réalisées par des organismes scientifiques et ONG (tels que l'Union Internationale pour la Conservation de la Nature) et visent à répondre à l'impératif de la reconstitution des stocks mis en évidence. Plusieurs espèces ont ainsi été exclues de la commercialisation au sein des enseignes Casino, notamment certaines espèces de grands fonds. Par ailleurs, le thon rouge, dont la commercialisation avait été interrompue, a pu reprendre au regard de la reconstitution constatée des populations, tout en formalisant un encadrement des méthodes de pêche. Maintenant leur veille active, les enseignes Casino ont actualisé leur politique en 2022 en officialisant l'arrêt de la commercialisation de toutes les espèces de requins à l'exception des 3 espèces commercialisées sous la dénomination Saumonette. Parallèlement à la préservation des ressources halieutiques, les criées locales sont également développées de manière à favoriser les approvisionnements en circuits courts. En parallèle, l'entité Casino poursuit son partenariat avec Pure Océan en faveur de la recherche océanique et la sensibilisation du public. En 2023, Monoprix a obtenu un Trophée LSA "la Conso s'engage" dans le cadre d'un Marketing Responsable pour la mise en avant des espèces méconnues qui incite à une consommation de poisson diversifiée, plus raisonnée, permettant d'alléger la pression sur les espèces plus traditionnelles.

En Amérique du Sud, Éxito commercialise depuis 2018 des produits de la mer issus de zones de pêche artisanales appelées ZEPA (Zonas Exclusivas de Pesca Artesanal), sous autorité nationale, qui assure la protection des espèces menacées et veille à la préservation de la diversité des espèces marines. GPA a adhéré au Fish Diversity Project, pour communiquer et sensibiliser les clients à diversifier leurs choix aux poissonneries des magasins Pão de Açúcar. Dans cet objectif, les salariés ont été formés sur les valeurs nutritionnelles, la saveur et d'autres caractéristiques de poissons moins populaires.

Actions sur le thon en boîte à marque propre

La filière des produits de la mer, tout particulièrement liée au thon en conserve à marque propre, présente des risques quant aux conditions de travail et à l'approvisionnement (surpêche). Aussi, pour favoriser une pêche plus durable, le groupe Casino s'engage à :

lutter contre la pêche illicite et s'assurer que les bateaux de pêche fournissant les enseignes ne sont pas sur la liste des navires de l'INN (illicite, non déclaré, non réglementé) ;
améliorer la traçabilité et les bonnes pratiques de pêche en : - incitant les fournisseurs à adhérer à l'ISSF (International Seafood Sustainability Foundation) et à utiliser des poissons pêchés par des bateaux inscrits sur le PVR (Proactive Vessel Register),
- interdisant les techniques de pêche les plus destructrices et notamment la pêche à la palangre,
- définissant un cahier des charges responsable : pour sa marque Casino, des thons albacore entiers et supérieurs à 20 kg sont utilisés, permettant à la fois une meilleure traçabilité et d'éviter la prise de juvéniles ;
favoriser un approvisionnement durable en thon sur les boîtes de conserve à marque propre en France : 100 % du thon albacore vendu en conserve à marques Monoprix et Franprix est pêché sans DCP.

Le Groupe s'engage à répartir ses approvisionnements et à sélectionner ses zones de pêche de manière à limiter la pression sur les stocks ;

permettre de consommer de façon plus responsable en : - améliorant l'information au consommateur (indication de l'espèce et de l'océan de pêche sur les boîtes),
- adaptant l'offre en magasins en fonction des ressources disponibles,
- ne développant pas l'offre à base de thon albacore.

Casino propose une référence de thon albacore et une référence de thon listao pêchés à la canne, technique qui limite l'impact de la pêche sur l'environnement. Les enseignes Monoprix et Franprix proposent une gamme de thon albacore en conserve à marque propre labellisée Pavillon France et pêchée à la senne sur bancs libres (garantie sans DCP). Les magasins Casino et Monoprix proposent aussi des références certifiées par les labels ASC (Aquaculture Stewardship Council) et MSC (Marine Stewardship Council).

Pour renforcer ses actions de prévention des risques liés au thon en conserve pour ses produits à marque propre, le groupe Casino est membre du groupe de travail TUPA (TUna Protection Alliance) coordonné par Earthworm Foundation. Ce groupe de travail, constitué de distributeurs et d'industriels opérant sur le marché français, a pour objectif d'orienter les différents acteurs de la filière vers une pêche et un approvisionnement en thon plus responsables. Pour y parvenir, le groupe de travail réalise, tous les deux ans, une cartographie afin de connaître au mieux le niveau d'avancement de chacun des acteurs (transparence et traçabilité, volumes d'espèces pêchées, suivi et contrôle des méthodes de pêche utilisées et des zones de pêches concernées). Les données sont disponibles sur le site du TUPA : https://www. earthworm.org/our-work/projects/tuna-protection-alliance. Prenant en compte les interpellations des associations sur les risques de la filière du thon en conserve, le Groupe renforcera son plan d'actions en 2024.

Actions sur la filière crevette tropicale origine Équateur

La consommation de crevette d'élevage a augmenté au cours de ces dernières années.

Pour renforcer la transparence et la durabilité au sein de la filière crevette tropicale, des acteurs de la chaîne de valeur de la crevette en France se sont réunis au sein d'un groupe de travail depuis 2020, animé par Earthworm Foundation. L'objectif est d'élaborer un Code de conduite identifiant les bonnes pratiques pour améliorer les pratiques au sein des fermes d'élevage concernant :

les conditions d'élevage (densité, usage d'antibiotique) ;
l'impact environnemental (pollution, déforestation des mangroves…) ;
l'impact social (respect des conditions de travail, lien avec les communautés locales) ;
l'alimentation des crevettes (composition, origine, modalités de transition vers une alimentation plus durable).

Les principaux producteurs de la chaîne d'approvisionnement ont été engagés dans cette démarche afin de définir un plan d'action d'amélioration des pratiques au regard de ces engagements.

Actions sur l'alimentation au sein de la filière saumon et crevettes d'élevages

L'alimentation des animaux d'élevage aquacole peut être composée de farines et huiles de poissons pouvant provenir de poissons sauvages.

Le groupe Casino participe depuis 2021 à un groupe de travail commun avec d'autres acteurs de la distribution, animé par Earthworm Foundation afin d'acquérir une vision précise des pratiques et solutions alternatives pouvant être mises en œuvre pour réduire l'utilisation des farines et huiles de poissons, de comprendre les pratiques actuelles des fournisseurs de saumon et de construire des plans de progrès. L'objectif est d'engager les principaux fournisseurs vers des chaînes aquacoles plus responsables. En 2022, le groupe de travail, en collaboration avec les producteurs de saumon et fabricants d'ingrédients a défini des exigences communes en termes de durabilité de l'alimentation. Il s'agit notamment de diminuer l'utilisation de poissons sauvages dans l'alimentation et de garantir un soja sans déforestation.

(v) Lutter contre la déforestation liée à l'exploitation des matières premières

Conscient du risque que présentent certaines matières premières présentes dans ses produits à marque propre, le groupe Casino s'est engagé à lutter contre la déforestation liée à l'exploitation de ces matières premières dans les chaînes d'approvisionnement, et tout particulièrement à l'exploitation de l'élevage bovin, des palmiers à huile, du soja, du cacao et du café.

La plupart de ces matières premières sont visées par le règlement européen contre la déforestation (RDUE) entré en vigueur en juin 2023. Le Groupe se conformera à ces exigences sur l'ensemble des produits dont les codes douaniers sont listés dans l'annexe 1 dudit règlement. En parallèle, le Groupe participe aux différents groupes de travail portant sur le sujet (CGDD, FCD, etc.), dialogue avec ses principaux fournisseurs pour échanger sur la façon dont ils vont appréhender la mise en place de ce règlement. Enfin, un groupe de travail spécifique a été constitué en interne afin de pouvoir anticiper l'opérationnalisation des exigences fixées par le règlement.

Risque lié à l'élevage bovin en Amérique du Sud

Le groupe Casino, qui ne commercialise pas de viande bovine à marque propre provenant d'Amérique du Sud dans ses magasins en France, est engagé à lutter contre la déforestation liée à l'élevage bovin au Brésil et en Colombie. Il déploie un programme de contrôle de ses fournisseurs de viande de bœuf commercialisée dans ses enseignes GPA et Éxito.

La politique du Groupe au Brésil et son plan de contrôle sont présentés dans le plan de vigilance en paragraphe 3.5.3.4.

Concernant Éxito, l'enseigne est le premier distributeur du pays à s'être engagé dès 2017 pour des pratiques de production plus responsables et durables et déploie son plan d'actions opérationnel avec notamment un monitoring annuel réalisé par cartographies satellites de la couverture arborée des fermes de ses fournisseurs. Cette surveillance est réalisée par le Centre International d'Agriculture Tropicale et Climatique et Climate Focus à partir du Global Forest Watch Pro, un outil internationalement approuvé qui a permis de contrôler 100 % de ses fournisseurs concernés conformément à sa politique (en savoir plus : https://www.grupoexito.com. co/es/noticias-grupo-exito/modelo-de-ganaderia-sostenibleun-compromiso-con-la-proteccion-de-la-biodiversidad-delpais). Il a mis en place des partenariats avec les principaux acteurs Colombiens : Ganso, Climate Focus, Solidaridad Colombie ainsi que WWF. En 2022, Éxito a monitoré plus de 80 000 hectares exploités par les fournisseurs à l'aide d'un système d'observation par satellite. L'enseigne est signataire de l'engagement zéro déforestation de la TFA 2030, soutient la "déclaration de New York pour les forêts" et prend part à la "Colombian Round Table on Sustainable Livestock Farming".

En 2023, Éxito a continué à monitorer les fermes de ses fournisseurs et a soutenu la mise en place de réglementations en Colombie afin d'améliorer la traçabilité de la chaîne d'approvisionnement de l'élevage bovin auprès du gouvernement colombien. Il participe au programme soutenu par WWF Colombia et le "UK Pact" afin de promouvoir des systèmes d'élevage durables, des stratégies de restauration et de conservation sur le marché national du bœuf, contribuant ainsi à améliorer les moyens de subsistance tout en réduisant la déforestation

Risque lié à l'huile de palme

L'huile de palme peut être présente dans les produits à marque propre commercialisés par le Groupe.

Le groupe Casino est membre de la RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) depuis 2011 et depuis le 1er janvier 2022, 100 % de l'huile de palme utilisée dans les produits à marque propre alimentaire et non-alimentaire en France est certifiée RSPO (voir paragraphe 3.5.3.4.).

Le groupe Casino a déployé une politique et un plan de contrôle de l'huile de palme utilisée par ses fournisseurs depuis 2010 qui sont présentés dans le plan de vigilance en section 3.5.3.4.

Risque lié au cacao

Le cacao est présent dans différentes catégories de produits en tant qu'ingrédient. Compte tenu de la complexité de la chaîne d'approvisionnement (environ six intermédiaires entre la plantation et le Groupe), le groupe Casino a pris l'engagement pour ses produits à marque propre en France que 100 % du cacao utilisé par ses fournisseurs soit certifié Rainforest Alliance ou Max Havelaar/Fairtrade pour tous les produits contenant du cacao en tant qu'ingrédient caractéristique ou au moins 20 % de cacao en 2022. Depuis 2021, 100 % des tablettes de chocolat à marque propre en France sont certifiées Rainforest Alliance ou Max Havelaar/Fairtrade.

Par ailleurs, convaincu de l'intérêt et de l'impact d'initiatives collectives, le Groupe est signataire de l'Initiative Française pour un Cacao Durable qui s'engage à atteindre collectivement les objectifs suivants :

améliorer le revenu des cacaoculteurs et de leurs familles, afin qu'ils puissent atteindre un revenu décent (au sens du Living Income Community of Practice) au plus tard d'ici à 2030, en collaboration avec les pays producteurs ;
mettre fin, avec l'ensemble des parties prenantes, au plus tard d'ici 2025 aux approvisionnements de l'industrie française du cacao, et ceux de ses partenaires, issus de zones déforestées après le 1er janvier 2020, lutter contre la dégradation des forêts, et préserver les massifs forestiers et les zones à forte valeur environnementale (1) demeurant ;
prendre les mesures nécessaires, pour lutter et marquer des progrès contre le travail forcé et le travail des enfants, tel que défini par les Conventions de l'OIT(1), dans les régions productrices de cacao d'ici à 2025, dans le cadre de la mise en œuvre de l'Objectif de développement durable (ODD) des Nations Unies 8.7 (Mettre fin au travail des enfants, au travail forcé, à l'esclavage moderne et à la traite des êtres humains), tout en contribuant à favoriser les droits des enfants et leur accès à l'éducation.

Enfin, le groupe Casino a adhéré en 2021 à la "Retailer Cocoa Collaboration" (RCC), une initiative collective préconcurrentielle visant à l'amélioration de la durabilité sur la filière cacao. La RCC évalue annuellement la politique des traders en matière de lutte contre la déforestation, contre le travail forcé et le travail des enfants ainsi que pour l'autonomisation des femmes.

Le groupe Casino a participé aux travaux de l'IFCD en 2023 et atteint son objectif de 100 % des produits à marque propre contenant plus de 20 % de cacao certifiés Rainforest/ Max Havelaar.

Risque lié au soja

Le soja provenant du Brésil est potentiellement présent dans l'alimentation animale utilisée en France par les fournisseurs pour nourrir les animaux. En effet, la France importe environ 3 millions de tonnes de soja dont 1,5 % proviendrait de zones à risques de déforestation au Cerrado. Par ailleurs, la chaîne d'approvisionnement du soja est particulièrement complexe puisqu'il existe au moins sept intermédiaires entre les fournisseurs de viande et le producteur de soja. Le rôle des importateurs qui concentrent l'exportation du soja vers la Chine et l'Union européenne est par conséquent clé.

Le groupe Casino a pris plusieurs engagements afin de participer à lutter contre la déforestation liée à la production de soja dans les chaînes d'approvisionnement, notamment de l'alimentation animale.

Aussi, afin de contribuer à réduire ce risque, le groupe Casino :

est signataire du Statement of Support du Cerrado Manifesto afin de participer aux démarches collectives mondiales ;
est membre de la Soy Transparency Coalition qui évalue les pratiques des traders pour lutter contre la déforestation ;
a participé activement à la mise en place du "Manifeste des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja" qu'il soutient ; et
a adhéré en 2020 au groupe de travail mis en place par Earthworm Foundation pour déployer ces engagements (pour en savoir plus sur le contenu du Manifeste et ses signataires : https://www.earthworm.org/fr/pages/manifeste-de-soja) ;
a soutenu en tant que membre jusqu'en 2022 la plateforme d'échange française pour une alimentation durable des animaux d'élevage dénommée Duralim, afin de connaître les engagements, notamment de la filière de l'alimentation animale sur la question du soja.

Le groupe Casino s'est engagé en France à :

ce que 100 % du soja utilisé dans ses produits à marque propre en tant qu'ingrédient caractéristique soit d'origine hors zone à risque de déforestation. Cet objectif est atteint depuis 2021 et plus de 75 % du soja utilisé en tant qu'ingrédient caractéristique est d'origine française ;
proposer une offre diversifiée de produits Label Rouge, Bleu Blanc Cœur, et issus de l'agriculture biologique donnant des garanties supplémentaires aux consommateurs quant à l'origine du soja ;
mettre en place les engagements du Manifeste des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja d'ici 2025 (voir ci-après) et à participer aux différentes initiatives collectives.

⁽¹⁾ La Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, adoptée en juin 1998, reconnaît huit Conventions comme fondamentales pour les principes et droits fondamentaux au travail. Ces huit (8) Conventions de l'OIT, appelées "normes fondamentales du travail", portent les numéros 29, 87, 98, 100, 105, 111, 138 et 182.

Ainsi, depuis 2021, le groupe Casino a participé activement au groupe de travail mis en place par Earthworm pour mettre en œuvre le Manifeste du soja qui a :

mobilisé les principaux acteurs des filières porc et volaille et de l'alimentation animale afin de les inviter à signer le Manifeste. 25 entreprises en étaient signataires en 2023. Un groupe de travail à destination d'industriels volontaires et engagés existe depuis 2021 pour leur permettre d'échanger et de travailler collectivement à la construction de solutions à leurs problématiques spécifiques ;
organisé depuis 2021 des sessions de sensibilisation aux enjeux du Manifeste via des webinaires de présentation auxquels ont assisté des centaines de représentants des industriels des filières des produits laitiers, des œufs, des poissons d'élevage et des viandes de volaille, de porc et de bœuf ;
travaillé à la définition d'exigences "Soja Zéro Déforestation ni Conversion (ZDC)" communes afin que chaque distributeur puisse rédiger une clause contractuelle à intégrer dans les documents contractuels soumis à ses fournisseurs et ainsi les inciter à cascader ces exigences auprès de leurs propres fournisseurs jusqu'au maillon des importateurs dont le rôle est clé pour arriver à mettre en œuvre les ambitions portées par le Manifeste.

Dans ce cadre, le groupe Casino a soumis à ses fournisseurs de produits bruts et transformés à marque propre, dont l'alimentation animale contient du soja, une clause contractuelle dite "Soja ZDC" intégrant notamment une cut-off date pour le soja importé en France définie au 1er janvier 2020, ainsi qu'une exigence d'adhésion au mécanisme de gestion du risque proposé par le rapport du Comité scientifique et technique de la Stratégie Nationale de lutte contre la Déforestation Importée (SNDI). 96 d'entre eux l'ont déjà signée en 2023 ;

suivi la mise en place du "Tableau de bord d'évaluation des risques de déforestation liés aux importations françaises de soja" sur le site de la SNDI, qui s'appuie notamment sur les données de l'organisme Trase (https:// www. deforestationimportee.fr/fr/tableau-de-borddevaluation-des- risques-de-deforestation-lies-auximportations-francaises- de-soja) ;
développé une méthodologie de gestion du risque de déforestation et de conversion complémentaire à celle mise en place par la SNDI, appelée "Cargos ZDC", afin de mettre en place des cargos à destination de la France dont la cargaison serait garantie comme n'étant pas liée à de la déforestation et/ou conversion d'écosystèmes naturels, via une analyse de risque des flux de soja internes au Brésil couplée à des preuves documentaires collectées directement auprès des importateurs de soja. Un dialogue a été initié en ce sens par Earthworm Foundation avec les cinq principaux importateurs de soja en France afin de

pouvoir bénéficier de leurs retours d'expérience au Brésil et co-construire avec eux cette méthodologie ;

incité chaque distributeur au calcul de son empreinte soja pour ses activités en France. Celle du groupe Casino en France a été estimée à un peu plus de 35 000 tonnes pour l'année 2022, dont 69 % sont couverts par les fournisseurs ayant signé la clause contractuelle "Soja ZDC" du Groupe ;
cartographié le soja présent dans les chaînes d'approvisionnement des sept principaux fournisseurs de viande de volaille communs aux distributeurs du groupe de travail, afin de pouvoir notamment identifier les volumes de soja consommés, leurs origines et les importateurs impliqués ;
participé à des échanges avec diverses parties prenantes françaises, dont Duralim, des ONG (dont le WWF, Canopée et Mighty Earth) et le Commissariat Général au Développement Durable (CGDD) notamment dans le cadre de la rédaction de son guide "S'engager dans une politique d'achat public "zéro déforestation" à destination des acteurs de la commande publique" ;
présenté le Manifeste à un maximum d'autres acteurs européens (Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, Pays-Bas, Royaume-Uni). Les discussions et le travail de coordination mené par Earthworm avec Efeca au Royaume-Uni ont conduit ce dernier à publier un Manifeste (disponible ici : https://www.uksoymanifesto.uk/) en 2021, dont les engagements sont alignés avec ceux du Manifeste français et qui a été signé par 28 acteurs anglais de la distribution, de la restauration rapide et de l'industrie agroalimentaire.

Les actions menées dans le cadre de ce groupe de travail se sont poursuivies sur l'année 2022 et 2023 afin de maintenir la dynamique collective initiée par le Manifeste et s'inscrivent dans le plan d'actions du Groupe pour garantir son engagement de zéro déforestation ni conversion liée au soja dans l'alimentation animale de ses produits bruts et transformés à marque propre d'ici 2025.

Le Groupe a aussi continué de développer une offre de produits issus de protéines cultivées localement ou alternatives à celles provenant du soja, ou labellisés BIO par exemple.

Risque lié au café

Le café, qui est le second produit le plus échangé au monde, est produit principalement dans six pays, majoritairement par de petits producteurs. La chaîne de valeur du café présente des enjeux sociaux et environnementaux, notamment relatifs à la déforestation. Aussi, les enseignes du groupe Casino, en France, ont pris l'engagement que 100 % des capsules et dosettes de café, cafés avec une mention d'origine, cafés premium et café Bio(1) à marque propre soient certifiés Rainforest Alliance/UTZ ou Max Havelaar Fairtrade d'ici fin 2023. Compte tenu du contexte économique, cet objectif n'a été atteint que pour les capsules de café.

⁽¹⁾ Hors trois références de café moulu Monoprix Bio Origines qui bénéficient d'un cahier des charges spécifique basé sur des caractéristiques organoleptiques, d'origine et de juste rémunération du producteur.

3.6. PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES

Notation extra-financière et Indice

Les notations ESG du groupe Casino démontrent la qualité des politiques RSE et leurs bonnes performances. Elles sont restées majoritairement stables avec un maintien, sur 2023, de la notation climat à A- par le CDP pour 2023 (B en 2021).

Depuis 2020, Grupo Éxito se classe parmi les dix premiers détaillants les plus durables au monde selon le Corporate Sustainability Assessment Index et GPA confirme en 2023 sa présence dans l'indice ISE B3, l'indice RSE de la bourse brésilienne saluant ses engagements climatiques, sociaux et de gouvernance.

L'évolution des notations extra-financières, ainsi que les dialogues avec les investisseurs ISR, ont été présentés au Comité gouvernance et RSE en 2023.

Indicateurs de performance Groupe

Engagements	Indicateurs	2021	2022	2023	Var. vs N-1
Employeur engagé
	Effectif inscrit au 31/12 (*)	141 687	124 966	121 205	- 3 %
	Dont France	54 250	49 839	44 168	- 11 %
	Dont Amérique latine	87 437	75 127	77 037	+ 2,5 %
	Part des effectifs en CDI	92,9 %	94,2 %	95,7 %	+ 1,5 pt
Promouvoir la	Part des effectifs < 30 ans	33,7 %	33,0 %	32,8 %	- 0,2 pt
diversité et l'égalité des chances	Nombre d'alternants/apprentis au 31/12	5 152	4 918	5 173	+ 5 %
	Nombre de personnes déclarées handicapées au 31/12 ( ) *	5 520	5 031	5 145	+ 2 %
	Part des effectifs déclarés handicapés sur l'effectif total ( ) * Objectif 2025 : 4,5 %	3,9 %	4,0 %	4,2 %	+ 0,2 pt
	Part de femmes dans l'effectif	53,1 %	52,8 %	51,9 %	- 0,9 pt
Agir en faveur de l'égalité	Part de femmes parmi les cadres ( * )	41,8 %	42,2 %	42,7 %	+ 0,5 pt
professionnelle entre les femmes	Objectif 2025 : 45 % Dont France	43,41 %	43,77 %	44,06 %	+ 0,3 pt
et les hommes	Dont Amérique latine	35,8 %	36,5 %	37,9 %	+ 1,4 pt
	Part des effectifs en temps partiel	19,5 %	18,9 %	16,8 %	- 2,1 pts
Offrir un environnement favorable à	Nombre d'heures de formation/ personne	17,2	22,0	24,3	+ 2,3 heures
	Taux de fréquence des accidents du travail	15,5	14,9	12,5	- 2,3 pts
l'épanouissement des collaborateurs	Taux de gravité des accidents du travail	0,78	0,85	0,59	- 0,26 pt
	Taux d'absentéisme pour accidents du travail et maladies	4,1 %	4,3 %	3,5 %	- 0,8 pt
Acteur local solidaire
Soutenir l'aide alimentaire	Dons de marchandises alimentaires du Groupe en équivalent repas	46 890 100	57 927 700	51 652 900	- 11 %
Soutenir les enfants en difficulté et agir contre les exclusions sociales	Nombre de personnes bénéficiaires des actions des fondations ou partenariats de solidarité	103 523	90 619	107 924	+ 19 %
	Montant versé au titre de la solidarité par le Groupe et les clients du Groupe (en euros)	94 089 000	110 937 000	109 368 000	- 1,4 %

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Engagements	Indicateurs	2021	2022	2023	Var. vs N-1
Commerçant responsable
Veiller à la qualité des produits	Nombre total de rappels de produits effectués sur l'année ( * ) – France	489	314	173	- 46 %
	Nombre de références de produits alimentaires Bio (à marque propre)	2 869	2 567	2 265	- 12 %
Agir pour la santé des	% de substances controversées supprimées	-	80 %	82 %	+ 2 pts
consommateurs	% des produits à marque propre Casino et Franprix affichant le Nutri-Score	-	100 %	100 %	-
	Nombre d'audits (sociaux et environnementaux) réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe (*) (1)	1 263	1 252	1 037	- 17 %
Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement	Part d'usines actives situées dans des pays à risque et fabriquant des produits à marque propre pour le Groupe couvertes par un audit social ICS valide Objectif : tendre vers 100 %	87 %	87 %	84 %	- 3 pts
	Part des usines actives auditées situées dans un pays à risque possédant un statut Acceptable	70 %	75 %	74 %	- 1 pt
	Part des usines situées dans un pays à risque possédant un statut Acceptable ou Acceptable with issues niveau 1	95 %	96 %	96 %	-
Acteur mobilisé pour l'environnement et le climat
	Bilan GES Scope 1+2 (teqCO2) (2)(*) Objectif SBT 2025 : – 18 % vs 2015 (atteint)	1 157 000	907 000	909 000	+ 0,2 %
	Objectif 2030 : – 38 % vs 2015 (atteint)
	Dont France	307 000	291 000	244 000	- 16 %
	Dont Amérique latine	850 000	615 000	665 000	+ 8 %
	Bilan GES Scope 1 (teqCO2) (2)(* )	935 000	754 000	755 000	+ 0,1 %
	Dont France	253 000	242 000	201 000	- 17 %
	Dont Amérique latine	682 000	512 000	554 000	+ 8 %
Réduire les émissions	Bilan GES Scope 2 (teqCO2) (2)(* )
carbone (5)	– Location-Based	222 000	153 000	154 000	+ 0,7 %
	Dont France	54 000	49 000	43 000	- 12 %
	Dont Amérique latine	168 000	103 000	111 000	+ 8 %
	Bilan GES Scope 2 (teqCO2)
	– Market-Based (3)	149 000	128 000	143 000	+ 12 %
	Émissions GES liées aux fluides frigorifiques par mètre carré de surface de vente (KgeqCO2/m2) ( * )	183	161	170	+ 6 %
	Émissions GES liées à la consommation d'électricité par mètre carré de surface de vente (KgeqCO2/m2) ( * )	47,1	35,9	37,3	+ 4 %

CHAPITRE 3 > RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE (RSE) ET DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Engagements	Indicateurs	2021	2022	2023	Var. vs N-1
	Électricité totale consommée (MWh) (4)	2 217 700	1 966 300	1 927 600	- 2 %
	Électricité consommée par mètre carré de surface de vente (kWh/m2)	508	502	497	- 1 %
	Dont France	448	447	424	- 5 %
	Dont Amérique latine	571	578	587	+ 2 %
Économiser	Part de l'électricité renouvelable consommée (garantie et non garantie)	27 %	21 %	25 %	+ 4 pts
et préserver les ressources	Taux de valorisation des déchets (dons alimentaires exclus)	59 %	41 %	50 %	+ 9 pts
	Dont France	78,3 %	77,4 %	79,5 %	+ 2,1 pts
	Consommation d'eau (en milliers de m3) (5)	4 311	3 128	4 937	+ 58 %
	Consommation d'eau par mètre carré de surface de vente (litres/m2) (6)	1 211	1 032	1 748	+ 69 %
Protéger la biodiversité	% des produits à marque propre contenant de l'huile de palme certifiée RSPO – France (7)	100 %	100 %	100 %	-
	% des produits à marque propre contenant plus de 20 % de cacao certifiés (8) – France	69 %	94 %	95 %	+ 1 pt
	% des fournisseurs de viande bovine qui ont adhéré à la politique de lutte contre la déforestation (9)	100 %	100 %	100 %	-
	Objectif : 100 % – Atteint
	% de ces fournisseurs qui utilisent un système de géo-monitoring par satellite (9)	100 %	100 %	100 %	-
	Objectif : 100 % – Atteint
Éthique et conformité
	Nombre de cas de corruption avérés ( * )	1	0	0	-
	Nombre de signalements reçus via le mécanisme d'alerte du devoir de vigilance	3	16	16	-

(*) Indicateur intégré à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Donnée revue par l'Organisme Tiers Indépendant – cf. Rapport en page 370. La baisse du nombre de rappels effectués en 2023 s'explique par l'absence de crise sanitaire majeure nécessitant le retrait de produits.

(1) Dont 1 001 audits sociaux et 36 audits environnementaux.

La diminution des audits sociaux réalisés est principalement due :

La diminution des audits environnementaux ICS réalisés est principalement due à l'atteinte par Monoprix fin 2022 de l'objectif d'auditer environnementalement ses usines textiles de rang 1 ou supérieur impliquées dans les étapes de fabrication les plus risquées au regard des enjeux environnementaux (- 15 audits environnementaux ICS réalisés par Monoprix en 2023 par rapport à 2022). (2) Les données ont été extrapolées sur 100 % du périmètre Groupe.

Les facteurs d'émissions ont été revus et si nécessaire actualisés en 2023 et les émissions sont présentées selon une approche à facteurs d'émissions "courant", c'est-à-dire que les facteurs d'émissions d'une année N sont maintenus d'une année sur l'autre et non actualisés de manière rétroactive.

(3) Intégration de l'électricité d'origine renouvelable provenant de marchés spécifiques au Brésil. La hausse entre 2022 et 2023 est liée à la forte augmentation du facteur d'émission de l'électricité produite en Colombie en 2023 versus 2022 (+ 54 %), pays représentant 42 % des émissions market-based en 2023.

(4) Données couvrant en 2023 97 % des surfaces du Groupe contre 96 % en 2022 et 95 % en 2021.

(5) Données couvrant en 2023 69 % des surfaces du Groupe contre 64 % en 2022 et 75 % en 2021.

(6) L'augmentation importante de la consommation d'eau par m² est liée au renforcement des mesures et la fiabilisation du bilan des consommations chez GPA et Éxito.

(7) Hors marque propre Leader Price.

(8) Rainforest Alliance – Max Havelaar/Fairtrade.

(9) Fournisseurs au Brésil disposant d'un abattoir et achetant directement aux fermes.

3.7. MÉTHODOLOGIE DE REPORTING DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Périmètre de reporting

Les données sociales, sociétales et environnementales concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées, l'ensemble des activités sous contrôle opérationnel du groupe Casino ou de ses filiales majoritaires en France et à l'international. Les données s'entendent hors affiliés, franchisés et locataires gérants. La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale (les données sont intégrées à 100 %).

Élaborées en cohérence avec le reporting financier, les données sont reportées en référence aux périmètres suivants :

le périmètre dit "Groupe" qui intègre les données consolidées de l'ensemble des entités présentes dans les différents pays d'implantation du Groupe ;
le périmètre dit "Pays" qui intègre les données consolidées des activités magasins et les services supports associés (logistiques, achats, ressources humaines, etc.) des entités présentes (tout site acquis ou fermé pendant cette période est exclu du périmètre de reporting sauf fermeture temporaire de moins de 1 mois) :
- en France : activités sous enseignes Casino, Monoprix (dont Naturalia), Cdiscount et Franprix,
- au Brésil : activités de GPA,
- en Colombie : activités de Grupo Éxito,
- en Uruguay : activités de Grupo Disco et de Devoto,
- en Argentine : activités de Libertad ;
le périmètre dit "Casino" est constitué des activités sous enseignes Casino en France et des services supports associés.

Les données historiques présentées ont été recalculées à périmètre comparable, soit hors la filiale Assai cédée en 2023. Les indicateurs extra-financiers couvrent par défaut 100 % du périmètre Groupe défini ci-avant à l'exception de quelques restrictions de périmètre explicitement mentionnées dans le rapport. Les indicateurs proposés par mètre carré de surface de vente portent uniquement sur les données reportées par les magasins.

Les données suivantes n'ont pas été intégrées au périmètre de reporting RSE :

les données liées aux ressources humaines pour la filiale uruguayenne Disco Devoto (le taux d'exclusion représente 5,7 % des effectifs 2022) ;
les données RSE des magasins au Cameroun ;
les données RSE de la société Entreprise Laitière de Sauvain correspondant à 0,01 % des salariés du Groupe.

Période de reporting et règle de comptabilisation

Les données collectées hors environnementales couvrent l'activité de la ou des entités concernée(s) sur la période du 1er janvier au 31 décembre de l'année de référence N et intègrent les sites ouverts ou fermés pendant l'année, à l'exception, pour le périmètre "Casino", des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, et des heures d'absence qui couvrent une période allant du 1er décembre N-1 au 30 novembre N.

Les données environnementales s'entendent à périmètre courant et couvrent l'ensemble des sites administratifs, logistiques ainsi que les magasins ayant eu une activité sur douze mois pleins, du 1er octobre N-1 au 30 septembre N.

Modalités de collecte des données

Un outil intégré de reporting a été mis en place courant 2018 pour améliorer la collecte des données et fiabiliser le calcul et la consolidation des indicateurs extra-financiers sur le périmètre Groupe. Les procédures de collecte et les méthodologies de calcul des indicateurs extra-financiers sont diffusées auprès de l'ensemble des personnes impliquées dans le processus de reporting en France et dans les filiales à l'international. Des améliorations sont apportées chaque année pour garantir :

le respect des exigences légales et réglementaires relatives à l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatifs à la publication d'informations non financières ;
l'harmonisation et la bonne compréhension des méthodologies de calcul dans l'ensemble des filiales en France et à l'international ;
la fiabilité des données reportées.

Lors du déploiement en 2018 de l'outil de reporting intégré, des sessions de formation et d'information sont régulièrement organisées à destination des utilisateurs, et des tutoriels sont mis à disposition de tous. Dans ce cadre, ont été rappelés :

l'organisation du processus de collecte, de validation et de consolidation des indicateurs RSE ;
les responsabilités aux différents niveaux du processus ;
le périmètre de reporting et les principes de prise en compte des variations de périmètre (cessions, acquisitions) ;
les définitions utiles à la bonne compréhension des données demandées ;
les méthodologies de calcul des indicateurs, en cohérence avec les référentiels internationaux ou nationaux applicables.

Modalités de consolidation et de contrôle des données

Les procédures internes prévoient des points de contrôles pour limiter le risque d'erreur dans la transmission des informations et fiabiliser la production des indicateurs. Ainsi, à chaque indicateur est associé un contributeur qui recueille et vérifie les données sur son périmètre de reporting.

À chaque indicateur est aussi associée une personne en charge de valider la donnée saisie par le contributeur.

L'ensemble des données est ensuite collecté et consolidé en central par la Direction de la RSE du Groupe, qui effectue également une série de contrôles pour vérifier la cohérence des données, le respect des méthodes de calcul et les périmètres de reporting.

Audit externe

Les procédures, outils de reporting ainsi que les indicateurs associés à la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ont fait l'objet d'une vérification externe par un organisme tiers indépendant (KPMG).

Les conclusions de cette vérification sont disponibles dans la section 3.11 du présent chapitre.

Éléments de contexte

Le groupe Casino opère essentiellement en France et en Amérique latine.

Chaque filiale déploie des politiques et initiatives locales en conformité avec la politique RSE du Groupe.

Les pays d'implantation du Groupe présentent d'importantes différences économiques, sociales, culturelles et réglementaires. En conséquence, des écarts significatifs peuvent être constatés entre les différentes zones géographiques d'implantation.

Spécificités méthodologiques et précisions de périmètre

Données sociales

Effectif : les indicateurs se référant aux effectifs sont comptabilisés au 31 décembre, en excluant les contrats se terminant à cette date. Les contrats suspendus ne sont pas comptabilisés dans les effectifs.
Travailleurs handicapés : le statut de travailleur handicapé est défini par les lois en vigueur dans chaque pays d'implantation du Groupe. En France, il s'agit des dispositions relatives à l'article L. 323-3 du Code du travail.
Le taux de fréquence des accidents du travail s'exprime en nombre d'accidents par million d'heures travaillées. Il s'agit du "Nombre d'accidents du travail" rapporté au "Nombre d'heures travaillées effectives". Les heures

travaillées effectives sont constituées des heures de travail prévues contractuellement, des heures supplémentaires et complémentaires, desquelles sont déduites les heures d'absence (maladie professionnelle, maladie ordinaire et accident du travail).

Le taux de gravité des accidents du travail s'exprime en nombre de jours d'absence par millier d'heures travaillées. Il s'agit du "Nombre de jours perdus pour accidents du travail" rapporté au "Nombre d'heures travaillées effectives".
Le taux d'absentéisme pour accidents du travail et maladies (dont maladies professionnelles) correspond aux heures d'absence rapportées au total des heures travaillées. Les heures travaillées sont constituées des heures contractuelles, des heures supplémentaires et complémentaires. Les heures d'absence pour accidents de trajet sont exclues de ces données.
Formation :
- Sont prises en compte :

les heures de formation initiale et de formation continue ainsi que les actions de formation déployées à distance (e-learning) d'une durée réelle de connexion de 10 minutes à 60 minutes et supérieure à 60 minutes dans le cas où la durée théorique de la formation est supérieure à 60 minutes.

Ne sont pas prises en compte :

les heures de formation effectuées à l'école dans le cadre de contrats de professionnalisation (apprentissage, alternance) ; les heures de formation dispensées aux effectifs externes à l'entreprise ; les démarches d'accompagnement réalisées sur site par des superviseurs ; les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting, ce qui peut entraîner une minoration de la donnée reportée.

Données Produits et fournisseurs

Un rappel produit se définit comme étant toute mesure visant à obtenir le retour d'un produit dangereux que le producteur ou le distributeur a déjà fourni au consommateur ou mis à sa disposition (cf. directive 2001/95/CE). Les rappels reportés concernent les produits alimentaires sur le périmètre France.
Les produits issus de l'agriculture biologique comprennent les produits alimentaires conformes à la réglementation locale en vigueur dans chaque pays. En France, les produits alimentaires "Bio" sont conformes au règlement européen 834/2007.
Audit ICS : l'audit ICS est une procédure d'évaluation régulière des pratiques sociales ou environnementales d'une entreprise. Il vise à vérifier le niveau de conformité des sites de production par rapport à un référentiel. Le référentiel appliqué par le groupe Casino est celui de l'ICS (information détaillée disponible sur https://www.ics-asso. org). Les audits sont réalisés en semi-annoncé ou en non-annoncé et leur validité est de deux ans à compter de la date de l'audit initial.

Données environnementales

● Émissions GES :

Le scope 1 correspond aux émissions directes de GES et intègre les postes suivants :

les émissions directes des sources fixes de combustion (gaz naturel, fioul) ;
les émissions directes des sources mobiles à moteur thermique liées au transport de marchandises et aux déplacements des collaborateurs. Les émissions des véhicules sous contrôle opérationnel, c'est-à-dire détenus ou en flotte dédiée, ont été intégrées ;
les émissions directes fugitives notamment celles liées aux fuites de fluides frigorigènes.

Le scope 2 correspond aux émissions indirectes de GES associées à l'électricité et au chauffage urbain.

Les émissions du Scope 2 sont proposées selon deux méthodes de calcul :

la méthode location-based pour laquelle le facteur d'émission associé à la consommation d'électricité est basé sur le mix énergétique du pays concerné ;
la méthode market-based qui prend en compte la consommation d'électricité renouvelable garantie du Groupe ou l'électricité autoconsommée par le Groupe d'origine renouvelable et attribue aux autres consommations un facteur d'émission basé sur le mix résiduel du pays concerné ou à défaut le mix énergétique. La méthodologie de calcul a évolué en 2022 en intégrant également l'électricité provenant du "marché libre" au Brésil sur lequel GPA s'approvisionne uniquement en électricité renouvelable.

La méthode utilisée par défaut est la méthode "location-based".

Les émissions présentées pour les scopes 1 et 2 sont extrapolées sur 100 % du périmètre de reporting RSE :

Les données primaires intégrées au Scope 1 représentent en 2023 plus de 99 % de la donnée soit une part estimée d'environ 0,3 %.
Les données primaires intégrées au Scope 2 représentent en 2023 98 % de la donnée, soit une part estimée de 2 %.
Les facteurs d'émissions ont été revus et actualisés en 2023 et les émissions sont présentées selon une approche à facteurs d'émissions "courant", c'est-à-dire que les facteurs d'émissions d'une année N sont maintenus d'une année sur l'autre et non actualisés de manière rétroactive, ce afin de présenter une empreinte carbone au plus proche des réalités énergétiques et climatiques.

Les facteurs d'émissions utilisés proviennent des sources suivantes :

Pour l'électricité :

le chauffage urbain.

de la base Empreinte de l'Agence de Transition écologique (ADEME), pour la France, l'Argentine et Uruguay ;
du ministère de la Science, Technologie et Innovation du Brésil pour GPA ;
de la société xm fournissant le facteur d'émission du réseau électrique colombien pour Éxito.
Pour les autres énergies utilisées dans les bâtiments :
de la base Empreinte de l'Agence de Transition Écologique (ADEME), pour le gaz naturel, GPL et fioul domestique ; - de l'enquête de la FEDENE de chaleur et de froid pour
Pour le transport marchandises :
de la base Empreinte de l'Agence de Transition Écologique (ADEME), pour les émissions Fret en France calculées via l'outil FRET 21, l'ensemble des entités en France étant engagées dans cette démarche pour le suivi des émissions liées au transport de marchandises ;
de la Base DEFRA pour les émissions Fret en Amérique latine calculées et via des outils de calcul internes propres aux BUs.
Pour les fuites de fluides : de la base Empreinte de l'Agence de Transition Écologique (ADEME), du 6^e rapport du GIEC (GIEC AR6) pour les émissions depuis 2022, calculées selon le 5^e rapport du GIEC les années précédentes.

Le scope 3 correspond aux émissions indirectes en amont et en aval de l'activité opérée du Groupe et comprend principalement (environ 95 % du total du scope 3) :

Cat 1 "Achats de biens et service" : émissions relatives aux produits vendus en magasin, en e-commerce (dont marketplace) ainsi que les carburants et les produits non marchands. Un outil de calcul en collaboration avec SWEEP a été développé pour ce calcul et prend en compte les quantités vendues et les facteurs d'émissions associés issus de la base Empreinte de l'Agence de la Transition Écologique (ADEME). En 2023, compte tenu du contexte du Groupe, une partie des émissions a été calculée sur la base de ratios monétaires (environ 30 % de la catégorie 1) liés à l'évolution de l'activité, principalement les émissions relatives à Éxito et ses filiales Disco Devoto et Libertad ;
Cat 4 "Transport amont", considérer "du fournisseur à la prise en charge par le client" : le flux Fournisseur/ entrepôt-site du Groupe est calculé via l'outil SWEEP et correspond à l'étape Transport des FE des produits vendus à l'exception d'Éxito et de GPA pour lesquels nous disposons de données réelles ;
Cat 11 "usage des produits vendues" ; constituée des émissions relatives à la combustion des carburants par les consommateurs (source du facteur d'émission Base Empreinte) calculées à partir des litres de carburants vendus par typologie. Constitué également de l'usage des produits électriques et électroniques vendus sur la base de consommation et durée moyennes d'utilisation ;
Cat 14 "franchise" : constituée des émissions directes des magasins franchisés (sur la base d'un ratio Scope 1 et scope 2 au m²) ainsi que des émissions indirectes liées aux produits vendus.
Utilisation durable des ressources : les consommations d'eau et d'électricité peuvent être évaluées à partir des relevés de compteurs, ou à défaut, des montants facturés.
Déchets d'exploitation : la masse de déchets d'exploitation triés intègre les déchets triés par les établissements du Groupe et remis à des prestataires agréés en vue d'une valorisation. Il s'agit, selon les filiales, principalement des déchets suivants : cartons, plastiques, papiers bureautiques et commerciaux, déchets organiques, bois, verre, consommables d'éclairage, consommables d'impression, huiles alimentaires usagées, os et suifs, ferrailles et métaux. Le taux de valorisation intègre les déchets triés ainsi que les déchets en mélange ayant fait l'objet d'une valorisation par le prestataire de traitement des déchets.

3.8. TABLEAUX DES ICP AU TITRE DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE

Tableau 1 : Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie

2023				Contribution substantielle					DNSH
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires total (3)	% de chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique CCM (5)	Adaptation au changement climatique CCA (6)	Eau et ressources marines WTR (7)	Économie circulaire CE (8)	Pollution PPC (9)	Biodiversité et écosystèmes BIO (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau et ressources marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Proportion de chiffre d'affaires aligné en année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
		€	%						Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N								%	H	T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignée sur la Taxonomie)
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	CCM 5.5	1,81	0,02 %	Y	N/EL	N/EL	Y	N/EL	N/EL		Y	N	Y	N	N	Y	0,03 %
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	CCM 7.4	0,01	0,00 %	Y	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL		Y	N	N	N	N	Y	N/A
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.)		1,82	0,02 %														0,03 %
dont habilitantes (H)
dont transitoires (T)
A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
Valorisation des biodéchets par digestion anaérobie ou compostage	CE 2.5	0,00	0,00 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Vente de produits de seconde main	CE 5.4	0,11	0,00 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	CCM 5.5, CE 2.3	0,01	0,00 %	EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Acquisition et propriété de bâtiments	CCM 7.7	0,11	0,00 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.)		0,24	0,00 %
Total (A.1. + A.2.)		2,06	0,02 %
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B.)		8 954,94 99,98 %
TOTAL (A. + B.)		8957,00 100,00 %

Tableau 2 : Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie

2023				Contribution substantielle DNSH
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires total (3)	% de chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique CCM (5)	Adaptation au changement climatique CCA (6)	Eau et ressources marines WTR (7)	Économie circulaire CE (8)	Pollution PPC (9)	Biodiversité et écosystèmes BIO (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau et ressources marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Proportion de chiffre d'affaires aligné en année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
		€	%				Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y;N;N/EL Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N										%	H	T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignée sur la Taxonomie)
Transport routier de fret	CCM 6.6	0,11	0,02 %	Y	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL		Y	N	Y	Y	N	Y	0,00 %		T
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.3	5,19	1,17 %	Y	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL		Y	N	N	Y	N	Y	0,56 %	H
Acquisition et propriété de bâtiments	CCM 7.7	0,20	0,05 %	Y	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL		Y	N	N	N	N	Y	0,03 % N/A N/A
Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.)		5,50	1,24 %														0,03 %
dont habilitantes		5,19	1,17 %														0,63 %
dont transitoires		0,11	0,02 %
A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
Tri et valorisation des déchets non dangereux	CE 2.7, CCM 5.5	0,00	0,00 %	EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Rénovation de batiments existants (gros œuvre / construction)	CCM 3.2	0,00	0,00 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone	CCM 3.6	0,91	0,21 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	CCM 5.5, CE 2.3	0,00	0,00 %	EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Transport routier de fret	CCM 6.6	1,40	0,32 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.3	4,75	1,07 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Acquisition et propriété de bâtiments	CCM 7.7	62,15	14,06 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
CapEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.)		69,21	15,66 %
Total (A.1. + A.2.)		74,70	16,90 %
B. Activités non éligibles à la taxonomie
CapEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B.)		367,22	83,10 %
TOTAL (A. + B.)			441,92 100,00 %

Tableau 3 : Tableaux additionnels concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie

	Proportion du chiffre d'affaires / Total chiffre d'affaires
	Éligibilité par objectif	Alignement par objectif
Atténuation du changement climatique	0,02 %	0,02 %
Adaptation au changement climatique	0	0
Eau et ressources marines	0	0
Économie circulaire	0,02 %	0
Pollution	0	0
Biodiversité et écosystèmes	0	0

	Proportion du chiffre d'affaires / Total chiffre d'affaires
	Éligibilité par objectif	Alignement par objectif
Atténuation du changement climatique	16,90 %	1,24 %
Adaptation au changement climatique	0	0
Eau et ressources marines	0	0
Économie circulaire	0,00 %	0
Pollution	0	0
Biodiversité et écosystèmes	0	0

3.9. MÉTHODOLOGIE APPLIQUÉE AUX INDICATEURS DE PERFORMANCE AU TITRE DE LA TAXONOMIE

Approche d'identification des indicateurs financiers (chiffres d'affaires, dépenses d'investissement et de fonctionnement)

Indicateur Chiffre d'affaires

Indicateur OpEx

■ Définition

La proportion d'activités économiques éligibles à la Taxonomie dans le chiffre d'affaires total a été calculée comme la part du chiffre d'affaires provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d'affaires (dénominateur), dans chaque cas pour l'exercice du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 sur le périmètre des activités poursuivies. Le dénominateur de l'indicateur relatif au chiffre d'affaires est basé sur le chiffre d'affaires consolidé. Pour plus de détails sur les principes comptables appliqués au chiffre d'affaires consolidé, cf. note 6.1 des états financiers intégrés au Document d'Enregistrement Universel 2023.

■ Réconciliation

Le chiffre d'affaires consolidé peut être réconcilié avec les états financiers, cf. le compte de résultat à la note 2.6.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2023.

Indicateur CapEx

■ Définition

L'indicateur CapEx est défini comme le CapEx éligible à la Taxonomie (numérateur) divisé par le CapEx total (dénominateur). Le CapEx total est constitué des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l'exercice, avant dépréciation et amortissement et à l'exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend les acquisitions d'immobilisations (IAS 16), les immobilisations incorporelles (IAS 38), les immeubles de placement (IAS 40) et les actifs liés aux droits d'utilisation (IFRS 16). Pour plus de détails sur les principes comptables concernant les CapEx, cf. note 10 des états financiers intégrés au Document d'Enregistrement Universel 2023.

■ Réconciliation

Le total des dépenses d'investissement peut être rapproché des états financiers, cf. notes 10.2.2., 10.3.2., 10.4.2. et 7.1.1. des états financiers intégrés au Document d'Enregistrement Universel 2023. Ils correspondent au total des natures de mouvement (coûts d'acquisition et de production) :

additions ;
additions issues de regroupements d'entreprises pour les immobilisations incorporelles, les actifs de droit d'usage et les immobilisations corporelles.

■ Définition

L'exemption sur les OpEx a été déterminée en considérant, les OpEx éligibles à la Taxonomie (numérateur) divisés par les OpEx totaux (dénominateur). Les dépenses opérationnelles totales comprennent les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs corporels. Cela comprend :

les dépenses liées à la rénovation des bâtiments comptabilisées comme charge au cours de la période ;
le volume des contrats de location à court terme a été déterminé conformément à la norme IFRS 16 et comprend les dépenses relatives aux contrats de location à court terme et aux contrats de location de faible valeur ;
les dépenses d'entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles ont été déterminées sur la base des coûts d'entretien, de réparation et de maintenance affectés aux centres de coûts internes. Les éléments de coût correspondants se retrouvent dans différents postes des états financiers, notamment les coûts de production (maintenance des opérations), les coûts de vente et de distribution (maintenance de la logistique) et les coûts d'administration (tels que la maintenance des systèmes informatiques). En général, cela comprend les coûts des services et des matériaux pour l'entretien quotidien ainsi que pour la maintenance et les réparations régulières et non planifiées ;
les coûts directs pour la formation et les autres besoins d'adaptation des ressources humaines sont exclus du calcul du ratio au numérateur et au dénominateur, l'annexe I de l'art. 8 de l'acte délégué n'intégrant ces coûts qu'au numérateur ;
ces catégories constituent le numérateur du ratio des dépenses d'exploitation sur le total des OpEx Groupe (cf. note du 2.6.2. des états consolidés). Dans la mesure où la valeur de ce ratio est non significative, le Groupe a considéré l'utilisation du régime d'exemption prévu pour la publication de cet indicateur.

■ Réconciliation

Le total des dépenses opérationnelles peut être rapproché des états financiers, cf. Compte de résultat consolidé (Chapitre 2) des états financiers intégrés au Document d'Enregistrement Universel 2023.

3.10.TABLE DE CONCORDANCE – DPEF

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la Société est tenue d'établir une déclaration consolidée de performance extra-financière (DPEF). Cette déclaration doit comprendre les informations concernant la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité.

Le présent Chapitre 3, le Chapitre 1 et le chapitre 4.3 intègrent les informations de la déclaration de performance extrafinancière et afin d'en faciliter la lecture, une table de concordance présentée ci-contre permet d'identifier ces informations.

Modèle d'affaires
Présentation du modèle d'affaires	Chapitre 1, Modèle d'affaires du groupe Casino	Pages 20 à 21
Principaux risques RSE
Description des principaux risques et enjeux extra-financiers et méthodologie d'identification suivie	Section 3.2.2., Description des principaux risques et enjeux extra-financiers et méthodologie d'identification suivie	Pages 256 à 261
Social	Paragraphes 3.5.1.1. et 3.5.1.2., Promotion de la diversité et Égalité professionnelle	Pages 280 à 287
Sociétal et environnemental	Section 4.3.3., Principaux facteurs de risques	Page 403
	Paragraphe 3.5.3.4., Plan de vigilance/Cartographie des risques Devoir de vigilance	Pages 303 à 327
Droits de l'homme	Paragraphe 3.5.3.4., Plan de vigilance	Pages 303 à 327
Lutte contre la corruption/Lutte contre l'évasion fiscale	Section 4.3., Principaux facteurs de risques : Risques liés à la conformité aux lois et réglementations (4.3.4 I)	Page 404
	Lutte contre l'évasion fiscale	Page 261
Politiques, résultats et indicateurs clés
Social	Section 3.5.1., Le groupe Casino, un employeur engagé/ cf. paragraphes 3.5.1.1. et 3.5.1.2.,	Pages 278 à 287
	Indicateurs de performance	Pages 355 à 357
Sociétal	Le groupe Casino, un commerçant responsable/ cf. paragraphe 3.5.3.1.,	Pages 298 à 299
	Indicateurs de performance Groupe	Pages 355 à 357
Environnemental	Section 3.5.4., Le groupe Casino, un acteur engagé en faveur de l'environnement et du climat/ cf. paragraphe 3.5.4.2.,	Pages 335 à 339
	Indicateurs de performance Groupe	Pages 355 à 357
Droits de l'homme	Paragraphe 3.5.3.4., Plan de vigilance	Pages 303 à 327
	Indicateurs de performance Groupe	Pages 355 à 357
Lutte contre la corruption/Lutte contre l'évasion fiscale	Section 3.4., Éthique et conformité/ cf. paragraphes 3.4.1. à 3.4.8.,	Pages 273 à 276
	Lutte contre l'évasion fiscale	Page 261

Informations et Engagements
Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Ensemble des engagements présentés au sein du Chapitre 3, Responsabilité Sociale d'Entreprise et DPEF	Pages 254 à 373
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire	Paragraphes 3.5.4.3. et 3.5.4.4. Préserver et réduire la consommation des ressources et Agir en faveur de l'économie circulaire	Pages 339 à 346
Respect du bien-être animal	Paragraphe 3.5.3.5. Veiller au bien-être animal	Pages 328 à 330
Lutte contre le gaspillage et contre la précarité alimentaire	Paragraphe 3.5.2.1. Soutenir l'aide alimentaire	Page 295
	Paragraphes 3.5.4.3., 3.5.4.4. et 3.5.4.5. Préserver et réduire la consommation des ressources, Agir en faveur de l'économie circulaire et Lutter contre le gaspillage alimentaire	Pages 339 à 347
Respect d'une alimentation responsable équitable et durable	Section 3.5.3. Le groupe Casino, un commerçant responsable/cf. paragraphes 3.5.3.2. à 3.5.3.5.	Pages 300 à 330
Accords collectifs et impacts sur la performance de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Paragraphe 3.5.1.3. Offrir un environnement favorable à l'épanouissement des collaborateurs	Pages 288 à 294
Lutte contre les discriminations, promotion des diversités et mesures prises en faveur des handicapés	Section 3.5.1. Le groupe Casino, un employeur engagé/ cf. paragraphes 3.5.1.1. et 3.5.1.2.	Pages 280 à 287
Informations sociales
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	Section 3.5.1. Le groupe Casino, un employeur engagé	Pages 278 à 294
Les embauches et les licenciements	Section 3.5.1. Le groupe Casino, un employeur engagé	Pages 278 à 294
Les rémunérations et leur évolution	Paragraphe 3.5.1.3.3. Rémunérer les collaborateurs pour développer la performance individuelle, collective et RSE	Page 289
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	Section 3.5.1. Le groupe Casino, un employeur engagé	Pages 279 à 280 et 292
L'absentéisme	Section 3.5.1. Le groupe Casino, un employeur engagé	Pages 293 et 355
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	Paragraphe 3.5.1.3.7. Agir pour la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail	Pages 291 à 293
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	Section 3.5.1. Le groupe Casino, un employeur engagé	Pages 291 à 293 et 355
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Paragraphe 3.5.1.3.1. Favoriser le dialogue social	Page 288
Le bilan des accords collectifs	Paragraphe 3.5.1.3.1. Favoriser le dialogue social	Page 288

Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	Paragraphe 3.5.1.3.9. Former les collaborateurs pour développer l'employabilité	Pages 294 à 355
Le nombre total d'heures de formation	Paragraphe 3.5.1.3.9. Former les collaborateurs pour développer l'employabilité	Pages 294 à 355
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Paragraphe 3.5.1.2. Agir en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes	Pages 285 à 287 et 355
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	Paragraphe 3.5.1.1.2. Agir en faveur de l'insertion et du maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés	Pages 282 à 283 et 355
Mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations	Paragraphe 3.5.1.1.1. Lutter contre les discriminations et les stéréotypes	Pages 280 à 282
Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Paragraphe 3.5.4.1. La politique en faveur du climat, de la biodiversité et de l'environnement	Pages 331 à 333
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Section 3.5.4. Le groupe Casino, un acteur engagé en faveur de l'environnement et du climat	Pages 331 à 353
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours non-concerné	-	-
Pollution
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Paragraphe 3.5.4.2. Stratégie bas carbone du groupe Casino pour lutter contre les dérèglements climatiques	Pages 333 à 339 et 356 à 357
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	-	-
Économie circulaire
(i) Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	Paragraphes 3.5.4.3. et 3.5.4.4. Préserver et réduire la consommation des ressources et Agir en faveur de l'économie circulaire	Pages 339 à 346 et 356 à 357
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Paragraphe 3.5.4.5. Lutter contre le gaspillage alimentaire	Pages 347 et 356 à 357
(ii) Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Paragraphe 3.5.4.3.2. Maîtriser les consommations d'eau	Pages 341 et 356 à 357
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation	Paragraphe 3.5.4.6. Agir en faveur de la préservation de la biodiversité	Pages 348 à 353 et 356 à 357
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Paragraphe 3.5.4.3.1. Réduire les consommations d'énergie et agir en faveur des énergies renouvelables	Pages 339 à 340 et 356 à 357

L'utilisation des sols	-	-
Changement climatique
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générées du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	Paragraphe 3.5.4.2. Stratégie bas carbone du groupe Casino pour lutter contre les dérèglements climatiques	Pages 333 à 339 et 356 à 357
Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique	Paragraphe 3.5.4.2.5. Adaptation au changement climatique	Page 339
Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet	Paragraphe 3.5.4.2. Stratégie bas carbone du groupe Casino pour lutter contre les dérèglements climatiques	Pages 333 à 339 et 356 à 357
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour développer la biodiversité	Paragraphe 3.5.4.6. Agir en faveur de la préservation de la biodiversité	Pages 348 à 353 et 356 à 357
Informations relatives aux engagements sociétaux
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local	Section 3.3. Dialogue avec les parties prenantes	Pages 270 à 272
Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales	Section 3.3. Dialogue avec les parties prenantes	Pages 270 à 272
Les relations entretenues avec les parties prenantes et les modalités du dialogue avec celles-ci	Section 3.3. Dialogue avec les parties prenantes	Pages 270 à 272
Les actions de partenariat ou de mécénat	Section 3.5.2. Le groupe Casino, un acteur local solidaire	Pages 295 à 297 et 355
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Paragraphe 3.5.3.3. Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement	Pages 302 à 303
	Paragraphe 3.5.3.4. Plan de vigilance	Pages 303 à 327
La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	Section 3.3. Dialogue avec les parties prenantes	Pages 270 à 272

Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	Section 3.4 Éthique et conformité	Pages 273 à 277
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Section 3.5.3 Le groupe Casino, un commerçant responsable/Paragraphes 3.5.3.1 et 3.5.3.2	Pages 298 à 300
	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives :
ƒ Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Section 3.1 Principes d'actions et gouvernance RSE	Pages 254 à 255
	Paragraphe 3.5.1.3.1 Favoriser le dialogue social	Page 288
	Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement	Pages 302 à 303
ƒ À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Paragraphe 3.5.1.1.1 Lutter contre les discriminations et les stéréotypes	Pages 280 à 282
	Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement	Pages 302 à 303
	Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance	Pages 303 à 327
ƒ À l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement	Pages 302 à 303
	Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance	Pages 303 à 327
ƒ À l'abolition effective du travail des enfants	Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement	Pages 302 à 303
	Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance	Pages 303 à 327
Droits de l'Homme
Actions engagées en faveur	Section 3.1 Principes d'actions et gouvernance RSE	Pages 254 à 255
des droits de l'Homme	Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement	Pages 302 à 303
	Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance	Pages 303 à 327
Note méthodologique
	Section 3.7 Méthodologie de reporting des indicateurs extra-financiers	Pages 358 à 360
Avis sur la conformité et la sincérité des informations
	Section 3.11 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion	Pages 370 à 373

3.11.RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après "entité") désigné organisme tiers indépendant ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884(1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le "Référentiel"), pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les "Informations" et la "Déclaration"), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie "Nature et étendue des travaux", et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l'entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

⁽¹⁾ Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la direction de :

sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre janvier 2024 et mars 2024 sur une durée totale d'intervention de dix semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction RSE, la Direction des risques et conformité Groupe, ressources humaines, santé et sécurité, environnement.

⁽¹⁾ ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour le risque "Corruption/bonnes pratiques des affaires", nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(1).
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 24 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris la Défense, le 11 mars 2024 KPMG S.A. Rémi Vinit Dunand Éric Ropert Fanny Houlliot Associé Associé Associé

(1) GPA (Brésil) et Monoprix (France).

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Engagements contre les discriminations et en faveur de la diversité

Dispositif d'alertes et résultats

Code d'éthique et de conduite des affaires

Gouvernance RSE

Formation du top management aux enjeux climatiques

Actions en faveur de la maîtrise des émissions carbones liées aux activités du Groupe et ses chaines d'approvisionnement

Trajectoire de réduction de l'empreinte carbone directe et indirecte

Actions en faveur du maintien de bonnes relations avec les fournisseurs

Actions en faveur de la transparence sur les pratiques relatives au bien-être animal

Dispositif de management de la qualité des produits alimentaires

Actions de réduction du gaspillage alimentaire

Mesures en faveur de l'économie circulaire (Pacte Plastique)

Dispositif de promotion des circuits courts et de soutien aux petits producteurs

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif total au 31/12

Nombre de personnes en situation de handicap dans l'effectif

Part de femmes parmi les cadres

Nombre de cas de corruption avérés

Nombre de rappels (produits alimentaires)

Nombre de rappels (produits alimentaires MDD)

Nombre d'audits environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe

Nombre d'audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe

Émissions de Gaz à Effet de Serre en valeur absolue : Scopes 1 et 2 (consommation de gaz naturel, consommation de fioul, consommation d'électricité, consommations de fluides frigorifiques, consommation de chauffage urbain, transport de marchandises, déplacements des collaborateurs)

Émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux fluides frigorifiques par mètre carré de surface de vente

Émissions de Gaz à Effet de Serre liées à la consommation d'électricité par mètre carré de surface de vente

4.1.	Contrôle interne et gestion des risques 376
	4.2. Contrôle interne relatif à l'information comptable et financière 386
	4.3. Principaux facteurs de risques 389
	4.4. Assurances – couverture des risques 406
	4.5. Procédures de sauvegarde des maisons-mères de la société – Conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire de contrôle du Groupe et les autres investisseurs 408
	4.6. Attaques spéculatives sur le cours de bourse et enquêtes 409

4.1. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.1.1. ORGANISATION ET APPROCHE GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

4.1.1.1. Référentiel

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Casino sont élaborés à partir du cadre de référence de l'Autorité des marchés financiers (AMF). L'organisation et les procédures sont conformes aux principes généraux décrits dans ce cadre et prennent en compte le guide d'application, document publié par l'AMF en janvier 2007 et actualisé en matière de gestion des risques en juillet 2010.

Les diligences préalables à la rédaction du présent chapitre ont consisté en des entretiens, analyses de rapports d'audit et circularisations des questionnaires de l'AMF et questionnaires internes visant à recenser les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

4.1.1.2. Périmètre

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du groupe Casino tels qu'ils sont décrits ci-après sont ceux applicables à la société mère et à ses filiales contrôlées au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce.

Il est à noter qu'à fin 2023, le Groupe a quatre filiales cotées, une société française Intexa et des sociétés étrangères GPA, Éxito (cédé en janvier 2024), Cnova, elles-mêmes soumises à diverses obligations en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Les groupes Companhia Brasileira de Distribução (GPA) et Éxito sont cotés aux États-Unis sur le NYSE et sont de ce fait soumis à la loi Sarbanes-Oxley. Par ailleurs, le Groupe a perdu le contrôle du groupe Sendas (enseigne Assaí) coté sur les marchés brésilien et américain fin mars 2023.

4.1.1.3. Principaux acteurs

Direction générale Comité exécutif Dirigeants opérationnels

1re ligne de maîtrise

Ensemble des collaborateurs Fait vivre au quotidien le dispositif de contrôle interne.

Management opérationnel

Met en œuvre les contrôles appropriés sur les processus / activités dont il a la charge et communique à la 2e ligne de maîtrise toutes les informations nécessaires.

Comités de direction des entités

Sont responsables de la mise en place et du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne pour les activités dont ils ont la responsabilité. Ont également la responsabilité d'identifier annuellement leur Top 10 des risques majeurs ainsi que leur Top 5 des risques majeurs RSE, d'évaluer leur niveau de maîtrise et de définir des plans d'action associés au traitement des risques.

Direction Risques et Conformité Groupe (DRCG), incluant Direction Contrôle interne

Coordonne l'élaboration et la mise en œuvre des dispositifs de pilotage du contrôle interne et de gestion des risques. Promeut, diffuse et veille au respect des valeurs et règles du Code d'éthique et de conduite des affaires du Groupe en s'appuyant sur le Déontologue Groupe et son réseau de déontologues référents.

Rend compte régulièrement chaque année au Comité d'audit et au Comité gouvernance et RSE sur le résultat des travaux réalisés.

Direction RSE

Participe à l'identification et à l'évaluation des principaux risques et opportunités RSE du groupe Casino au travers du processus de cartographie des risques et via la réalisation d'analyses de matérialité.

Élabore la cartographie des risques, devoir de vigilance permettant d'identifier les fournisseurs des filières les plus à risques et participe au Comité Devoir de vigilance. Rend compte au Comité gouvernance et RSE du résultat des travaux réalisés.

Direction des assurances Groupe

Contribue à l'identification, à l'évaluation et aux transferts des risques opérationnels.

Direction juridique Groupe

S'assure de la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables. S'assure, en collaboration avec la DRCG et les départements dédiés au sein des entités, de l'identification des risques liés aux lois et règlements et de la bonne application des contrôles afférents.

Direction de la Sécurité des Systèmes d'information Groupe

Évalue régulièrement la sécurité informatique de chaque entité, s'assure de la définition de plans d'action d'amélioration et assure la cohérence du niveau de sécurité informatique entre les entités via la mise en place de synergies entre les services de sécurité informatique. Rend compte régulièrement chaque année au Comité d'audit du résultat des travaux réalisés.

Comités spécialisés

Comité d'éthique Groupe Comité de Prévention des Risques (CPR) Comité Data Compliance Comité Devoir de vigilance

La Direction générale, au travers de son Comité exécutif, a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

Le Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (la "Société") prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il s'est doté d'un Comité d'audit, dont la composition, les missions et les travaux réalisés au cours de l'exercice 2023 sont présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (voir le Chapitre 5 "Rapport sur le gouvernement d'entreprise", 5.5.3 "L'activité des comités spécialisés du Conseil d'administration en 2023").

Le Comité d'audit est en particulier chargé, sous la responsabilité du Conseil d'administration, du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et comptable ; dans ce cadre, le Comité assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d'audit. Il est saisi de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la Société ou ses filiales en termes d'engagements ou de risques. Le Comité est ainsi chargé de vérifier que le groupe Casino est doté de moyens structurés et adaptés, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe. Il remplit ainsi un rôle de surveillance attentive et régulière des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

Conseil d'administration Comité d'audit Comité gouvernance et RSE

3e ligne de maîtrise

Direction Audit interne

Réalise un examen régulier du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, au travers des missions d'évaluation du contrôle interne couvrant les domaines opérationnels, comptables et financiers et de conformité inscrites au plan d'audit annuel. Rend compte régulièrement chaque année au Comité d'audit et au Comité gouvernance et RSE du résultat des travaux réalisés.

Dans les domaines extra-financiers, le Comité gouvernance et RSE, autre comité spécialisé du Conseil d'administration, s'assure, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques liés à l'éthique et la RSE et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires applicables en ces domaines.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration et les chartes des Comités d'audit et gouvernance et RSE encadrent et précisent les attributions de ces deux Comités.

Les conseils d'administration des filiales cotées du Groupe ont généralement institué des Comités d'audit ou organe équivalent qui leur apportent assistance dans ces mêmes domaines et sont également des acteurs clés du suivi de l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

La Direction des Risques et de la Conformité Groupe (DRCG) est structurée autour de trois pôles :

Pôle "risques et conformité", dont les missions sont :
- 1. d'accompagner les entités du Groupe, tant en France qu'à l'international dans l'identification et le suivi des risques ;
- 1. d'élaborer et de mettre à jour les cartographies des risques ; et
- 1. de s'assurer de la conformité des dispositifs déployés au sein du Groupe pour répondre aux principales réglementations applicables.
Pôle "contrôle interne", dont les principales missions sont :
- 1. de piloter le déploiement d'une démarche partagée de contrôle interne à l'échelle du Groupe consistant d'une part à l'identification de contrôles clés en réponse aux risques identifiés et d'autre part au lancement de campagnes d'auto-évaluation du contrôle interne au sein des entités du Groupe ;
- 1. de s'assurer que les faiblesses de contrôle interne identifiées par les différents acteurs, internes ou externes, dans le cadre de leurs missions font l'objet de plans d'action dont la mise en œuvre est suivie ; et
- 1. de mettre en place et d'animer un processus permettant de recenser et d'analyserles cas de fraudes et d'améliorer l'efficacité des dispositifs de détection ou de prévention en place dans les entités du Groupe.
Pôle "prévention de la corruption/Sapin II" dont la mission est de poursuivre le déploiement et l'animation des dispositifs liés à l'application de la loi Sapin II.

Les travaux de la Direction des Risques et de la Conformité sont effectués en collaboration avec un réseau de correspondants intervenant à la fois sur les périmètres contrôle interne et gestion des risques dans les diverses entités du Groupe, ces activités étant au sein du groupe Casino, définies et mises en œuvre sous la responsabilité de chacune des entités.

La DRCG effectue également des actions de sensibilisation aux risques de fraude et de corruption, incitant les dirigeants de chaque entité à un renforcement continu dans la maîtrise de ces risques.

La Direction juridique Groupe œuvre au partage, à la consolidation et à la diffusion des bonnes pratiques entre les différentes entités opérationnelles du Groupe grâce aux travaux et actions menés dans des pôles de compétences juridiques dédiés, transverses au Groupe, ou en liaison avec des juristes référents au niveau du Groupe. Les juristes ont pour mission de conseiller leurs interlocuteurs et de veiller à ce qu'ils respectent les règles juridiques applicables aux diverses entités et à leurs activités. Pour ce faire, ils établissent des consultations, des procédures-types ou des notes d'informations relatives aux obligations légales et réglementaires applicables au Groupe, dans le respect des bonnes pratiques définies au niveau du Groupe.

Dans chaque entité du périmètre consolidé, les directions juridiques dédiées réalisent, sous la supervision du Directeur juridique Groupe, une veille juridique et peuvent se faire assister par des cabinets externes, afin de s'assurer de la mise en conformité de l'entité aux lois et règlements applicables. La veille juridique en matière de droit social est, quant à elle, assurée par les Directions Ressources humaines et le CSP Juridique Social qui lui est dédié. Chaque Direction juridique d'entité opérationnelle reporte à la Direction juridique Groupe sur les risques juridiques au sein de l'entité.

Des formations à destination des managers et/ou des équipes opérationnelles sur des sujets d'actualité ou des points particuliers sont régulièrement organisées par les équipes juridiques, en faisant appel le cas échéant à des expertises externes.

En outre, la Direction juridique Groupe travaille en étroite collaboration avec la Direction des Risques et de la Conformité, le Comité de Prévention des Risques et la Direction du Contrôle interne afin de concevoir et conduire des plans d'action de sensibilisation aux risques juridiques auprès des opérationnels et des fonctionnels du Groupe. Elle diffuse également des notes de cadrage et des procédures et dispense des formations et alertes auprès des collaborateurs.

La Direction des assurances du Groupe contribue à l'identification, à l'évaluation et aux transferts des risques opérationnels. Elle participe à la culture et au dispositif de gestion des risques, notamment au travers de :

une coopération aux travaux de cartographies des risques et le suivi des plans d'action ;
une implication dans les revues des contrats, les développements et les nouvelles activités ;
une contribution à la démarche qualité et prévention, initiée depuis plusieurs années, qu'il s'agisse des produits à marque distributeur ou non (cf. paragraphe 4.3. "Facteurs de risques" section 4.3.3. du présent chapitre "Sécurité des aliments" et au Chapitre 3 "Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extrafinancière (DPEF")) ;
des missions confiées aux services d'ingénierie des assureurs qui réalisent des visites régulières de prévention des risques sur les sites les plus significatifs (ou stratégiques), notamment les hypermarchés, les centres commerciaux, les entrepôts et les sièges sociaux ;
un suivi conjoint des rapports de visite de prévention et des plans d'action, avec les directions concernées ;
une gestion et des analyses de la sinistralité du Groupe, en concertation avec les courtiers, les assureurs et les juristes ;
la gestion de crise et/ou de sinistre majeur.

La Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information Groupe (DSSIG), coordonne les actions autour de la sécurité informatique : une évaluation régulière est menée pour chaque entité, avec la définition de plans d'action dans le cadre d'un processus d'amélioration continue. Les projets de sécurisation des filiales sont analysés par la DSSIG afin de valider la bonne adéquation avec les menaces actuelles et leurs maturités. Ces sujets sont traités par la mise en place de synergies entre les différents services de sécurité, ce qui permet une optimisationdes sujets, unpartaged'informations qui accélère l'agilité, et une coordination qui permet d'obtenir un niveau cohérent de sécurité entre les entités.

Le Comité de prévention des risques ("CPR") a pour mission de participer à la démarche de maîtrise des risques à l'échelle du Groupe et de s'assurer de la cohérence du processus global de prévention des risques pouvant avoir un impact majeur sur la réalisation de la stratégie du Groupe, l'atteinte de ses objectifs ou plus généralement sur sa pérennité. Il saisit la Direction générale en cas de détection d'un problème spécifique.

Il se réunit en fonction de l'actualité des sujets traités et rassemble des représentants du Comité exécutif, des directions fonctionnelles Groupe concernées (Juridique, Ressources humaines, Finances, Audit et Contrôle interne) et opérationnelles (Hypermarchés, Supermarchés, Proximités, Supply Chain, Centrale d'achats, Immobilier) chaque fois que nécessaire.

Le Comité Data Compliance, qui se réunit régulièrement plusieurs fois par an, veille au respect des règles de protection des données personnelles et a pour vocation d'évoquer collégialement tous les sujets liés à la mise en conformité au RGPD (Règlement général sur la Protection des Données personnelles) et à la Loi Informatique et Libertés en lien avec les DPOs (Data Protection Officer – Délégué à la protection des données personnelles) et la Direction du Groupe afin d'uniformiser les pratiques. Il saisit la Direction générale en cas de détection d'un problème spécifique.

Le Comité Devoir de vigilance a pour principales missions de :

s'assurer de la mise en œuvre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d'ordres ;
de définir la méthodologie et de s'assurer de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du Groupe et de ses fournisseurs ;
d'analyser les résultats de la cartographie des risques ;
de s'assurer de l'existence, de la mise en œuvre et de l'évaluation de l'efficacité des plans d'action d'atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ;
de s'assurer de la mise en place d'un mécanisme d'alerte permettant le signalement d'éventuelles violations (1).

Le Comité Devoir de vigilance se réunit régulièrement, tous les trimestres. Il est composé de la Secrétaire du Conseil d'administration du Groupe, du Secrétaire général du Groupe, de la Directrice du Pôle industriel, Innovation, Qualité, Médiation de la centrale de référencement AMC, du Directeur des Risques et de la Conformité Groupe, du Directeur de la RSE, du Directeur des Assurances Groupe et du Directeur du Contrôle interne Groupe.

Le Comité d'éthique Groupe, créé à l'initiative de la Direction générale du groupe Casino, est chargé du pilotage du dispositif éthique, et de s'assurer de la prise en compte de ses dispositions dans les décisions du management des entités. Ses missions consistent principalement à :

définir le cadre du dispositif éthique et les procédures associées ;
promouvoir la présentation, la compréhension et la mise en œuvre du dispositif éthique du Groupe, notamment dans le domaine de la lutte contre la corruption ;
veiller à la mise en place du réseau de déontologues au sein du Groupe ;
s'assurer de la conduite d'actions de formation et de sensibilisation par les entités opérationnelles ;
s'assurer de la mise en place effective de plans de prévention adaptés aux types d'incidents le cas échéant constatés au sein d'entités opérationnelles ou de directions fonctionnelles.

Le Comité d'éthique Groupe veille, avec le support de la Direction des Risques et de la Conformité et du Déontologue Groupe, et des missions d'évaluation de la Direction de l'Audit interne Groupe, à l'efficacité et à la mise en œuvre de ce dispositif par les directions générales des entités du Groupe lesquelles en portent la responsabilité. Le réseau des déontologues-référents nommés par les entités et animé par le Déontologue Groupe, de même que les comités éthiques établis par les entités hors de France, participent aux dispositifs de gouvernance de l'éthique.

La Direction de l'Audit interne Groupe et les services d'audit des entités, au travers de leurs travaux d'évaluation du contrôle interne, réalisent un examen régulier du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et contribuent à sa surveillance (cf. paragraphe 4.1.3.5 pour plus de détails sur la mission de surveillance effectuée par l'Audit interne).

Enfin, il existe un processus dédié à la gestion de crise (impactant les collaborateurs, consommateurs, l'image et le patrimoine du Groupe) qui réunit des représentants de la Direction générale (le Président-Directeur général selon le cas et le Secrétaire général du Groupe) et, au cas par cas, toutes compétences, internes (Responsables Branches, Activités ou Services concernés, Relations Extérieures, Qualité, Communication, Risques, Juridique et Assurances) ou externes (spécialistes, avocats…), nécessaires au traitement de la crise.

Ce processus fait l'objet d'actions d'amélioration continue tenant compte de l'expérience acquise en situation réelle, visant non seulement à mieux gérer les crises, mais à les anticiper par la mise en place de veilles portant sur les différents facteurs de crise auxquels pourrait être confronté le Groupe.

⁽¹⁾ Pour davantage de détails, se référer au paragraphe 3.5.3.4. "Plan de vigilance" du chapitre 3 "Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)".

4.1.2. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA GESTION DES RISQUES

4.1.2.1. Définition

Le dispositif de gestion des risques du groupe Casino comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants, sinon de faire disparaître ces risques, du moins de correctement les appréhender et les maintenir ainsi à un niveau acceptable pour le Groupe. La prise de risque propre au Groupe traduit la recherche d'opportunités et la volonté de développer le Groupe dans un environnement intrinsèquement soumis à aléas.

Les collaborateurs, l'encadrement et les responsables opérationnels ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en travaillant à leur amélioration continue.

4.1.2.2. Objectifs

Lagestiondes risques viseplusparticulièrement à contribuer à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriserla cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

4.1.2.3. Processus de gestion des risques

Au sein du groupe Casino, la gestion des risques est décentralisée sous la supervision de la Direction générale de la société mère ; ainsi les Comités de direction de chaque entité ont pour responsabilités d'identifier, analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés.

1. Identification des risques

Le groupe Casino est confronté à diverses natures de risques, parmi lesquelles des risques opérationnels, des risques sociétaux et environnementaux (RSE), risques juridiques et réglementaires et des risques financiers. Les principaux risques sont décrits dans la section 4.3. "Facteurs de risques".

Chaque année, l'examen des risques majeurs au niveau de la société mère est mené par un groupe de travail transverse composé des Directions administrative et financière, Audit interne, Risques et Conformité (qui intègre la Direction du Contrôle interne), Assurances, juridique, Sécurité des Systèmes d'Information, Responsabilité Sociale de l'Entreprise et Ressources humaines Groupe. Au niveau des entités, l'identification et l'évaluation des risques majeurs est assurée en demandant à chaque Comité de direction de recenser les 10 risques qu'il considère comme les plus significatifs du point de vue de l'exposition résiduelle et de fournir pour chacun d'entre eux :

l'évaluation du niveau de risque inhérent et résiduel, à partir de l'estimation de l'impact et de la probabilité d'occurrence ;
les principales causes et conséquences rattachées au risque ;
le traitement du risque visant à améliorer le dispositif de contrôle interne (quatre traitements sont possible : conservation, réduction, externalisation, abandon – cf. ci-après) ;
la formalisation de plans d'action visant à réduire le niveau de risque résiduel.

Pour procéder à l'identification des 10 risques majeurs, les entités bénéficient d'un accompagnement méthodologique et d'outils mis à disposition par la Direction des Risques et de la Conformité Groupe :

un catalogue des risques afin de faciliter le travail d'identification et d'assurer une harmonisation des dénominations entre les entités. En cas de risques majeurs non répertoriés dans ce catalogue, les entités peuvent intégrer dans leur Top 10 des risques spécifiques ;
des critères et règles de détermination de la probabilité d'occurrence et de l'impact des risques afin de procéder à l'évaluation des risques, tant du point de vue du risque inhérent (avant toute prise en compte de dispositif de contrôle interne mis en place) que du risque résiduel.

Pour l'ensemble des entités, des fiches de risques ont vocation à être utilisées comme un instrument de pilotage et de suivi de la bonne mise en œuvre des plans d'action.

Depuis 2020, une campagne spécifique portant sur les risques RSE est menée auprès des entités du Groupe, en France et à l'international. Ces entités doivent identifier et évaluer leurs cinq principaux risques RSE au regard des impacts sur l'entité et sur les parties prenantes (collaborateurs, fournisseurs, consommateurs/clients, communautés locales, actionnaires et investisseurs notamment). Pour autant, les risques RSE sont également intégrés au catalogue des risques mentionné ci-dessus et utilisé en support méthodologique par les entités dans le cadre de la campagne de cartographie des risques majeurs. Pour une présentation détaillée, voir le Chapitre 3 "Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)".

2. Analyse des risques

Les risques identifiés par le Comité de direction de chaque entité doivent être analysés et quantifiés par celui-ci. La cartographie des risques majeurs, ainsi définie, sert de base aux travaux du Contrôle interne Groupe et à l'élaboration du plan d'audit annuel mis en œuvre par la Direction de l'Audit interne Groupe.

Chaque risque identifié comme étant majeur par le Comité de direction de chaque entité est placé sous la responsabilité d'un des membres dudit Comité de direction afin de faciliter le suivi et la correcte mise en œuvre des plans d'action définis.

Les risques sont revus régulièrement dans le cadre de certaines des missions de la Direction de l'Audit interne Groupe qui les évalue de manière indépendante en fonction de leur impact et de leur occurrence ainsi qu'au regard du dispositif de contrôle interne.

3. Traitement des risques et 4. Définition de plans d'action

Les activités de contrôle décrites ci-après, dans la section 4.3 "Facteurs de risques", visent à réduire les risques, identifiés par la Direction de chaque entité et au niveau du Groupe, et dont la survenance pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

En outre, chaque entité, en fonction du traitement du risque préalablement défini, construit des plans d'action destinés à réduire ces risques.

Les quatre traitements des risques possibles sont :

réduction du risque : des mesures sont prises afin de réduire la probabilité d'occurrence ou l'impact du risque, voire les deux à la fois ; la Direction du Contrôle interne Groupe peut être sollicitée pour la mise en place des moyens nécessaires à leur réduction ;
conservation du risque : aucune mesure complémentaire n'est prise pour modifier le niveau du risque résiduel actuel ; le risque est accepté et assumé par la Direction de l'entité concernée ;
transfert du risque : diminution de la probabilité d'occurrence ou de l'impact du risque en transférant ou en partageant une partie du risque, notamment via des mécanismes d'assurance ;
évitement du risque : abandon des activités à l'origine du risque.

L'analyse par l'Audit interne Groupe des risques inhérents aux activités des entités et de la mise en œuvre du contrôle interne y afférent, permetl'identification des risques résiduels, éventuellement significatifs, générant des recommandations visant à la mise en place de plans d'action de maîtrise de ces risques. Des missions de suivi d'audit ont pour but de s'assurer de la réduction effective des risques ainsi identifiés.

Le suivi de la bonne mise en œuvre des plans d'action définis par les entités, pour renforcer l'efficacité du dispositif

de contrôle interne pour gérer ces risques, est réalisé par la Direction des Risques et de la Conformité du groupe Casino.

Par ailleurs, il existe un processus dédié à la gestion de crise qui réunit des représentants de la Direction générale et, au cas par cas, toutes compétences, internes (Responsables Branches, Activités ou Services concernés, Relations Extérieures, Qualité, Communication, Juridique et Assurances) ou externes (spécialistes, avocats…), nécessaires au traitement de la crise.

4.1.3. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONTRÔLE INTERNE

4.1.3.1. Définition

Le contrôle interne est, au sein du groupe Casino, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de chacune des entités, leur permettant de contribuer à la maîtrise de leurs activités, à l'efficacité de leurs opérations et à l'utilisation efficiente de leurs ressources. Il vise également à prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de chacune des entités, qui pourraient les empêcher d'atteindre leurs objectifs.

4.1.3.2. Objectifs

D'après le cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières.

Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur.

4.1.3.3. Environnement du contrôle interne

Du fait de sa dispersion géographique et de la diversité de ses activités, le Groupe est décentralisé, ce qui permet une meilleure prise en compte des caractéristiques locales de chaque entité et accroît l'efficacité dans la prise de décision.

Chaque entité possède ses propres fonctions support, en relation fonctionnelle avec la Direction Groupe correspondante.

Fixation et communication des objectifs

Au sein du groupe Casino, les objectifs stratégiques et financiers sont fixés par la Direction générale de la société mère dans un plan triennal revu intégralement annuellement et dont la première année constitue le budget.

La construction de ce plan est animée par la Direction de la Stratégie et du Plan qui :

coordonne l'établissement des plans à trois ans des différentes entités et s'assure de leur cohérence et de leur adéquation avec la stratégie du Groupe ;
réalise, en liaison avec les directions financières des entités, la vérification des grands équilibres de l'entreprise, notamment en termes d'investissements, d'allocation des moyens financiers et de gestion de la dette financière ;
assure, en liaison avec la Direction financière Groupe, notamment le contrôle de gestion, le suivi de la réalisation du plan triennal qui faitl'objet d'une actualisation périodique avec l'intégration des résultats réels enregistrés ;
contribue, en liaison avec le Comité exécutif et les structures opérationnelles ou fonctionnelles concernées, à l'élaboration des principaux plans d'action correctifs et assure leur suivi.

Éthique et conduite des affaires

Le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires du Groupe, adopté au cours de l'exercice 2017, décline les valeurs et engagements de la Charte Éthique du Groupe et précise les règles de conduite que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l'exercice quotidien de ses activités. Ce Code précise en particulier les principes et règles de comportement en matière de lutte contre la corruption.

En application de la loi Sapin II du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le Groupe a notamment déployé ce Code dans l'ensemble de ses entités situées en France, en Asie, et en Afrique.

Le Groupe a également mis en place un dispositif d'alerte interne et constitué un réseau de déontologues ayant pour principales missions de répondre aux questions des collaborateurs en lien avec le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires et de recueillir et traiter les signalements de situations non conformes. La procédure de recueil des signalements garantit la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement et de son contenu.

Le Groupe a poursuivi et renouvelé ses programmes de formation et de sensibilisation des collaborateurs à la lutte contre la corruption et au trafic d'influence. Ces dispositifs ont été accompagnés par une large communication auprès des collaborateurs (affichages sur les différents sites et dans les intranets, document de présentation de la politique éthique du Groupe joint au bulletin de paie notamment).

Des dispositifs analogues existent au sein des entités situées en Amérique du Sud.

Une présentation plus détaillée des actions mises en œuvre par le Groupe pour lutter contre la corruption figure au paragraphe 3.4 du Chapitre 3 "Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extrafinancière (DPEF)".

La Direction des Risques et de la Conformité Groupe effectue en coordination avec la Direction de l'Audit interne Groupe le suivi de l'efficacité des dispositifs mis en place.

Responsabilités et pouvoirs

■ Séparation des fonctions

Chaque entité construit son organisation afin que la séparation des fonctions soit respectée. Cette organisation est matérialisée par des organigrammes. Les organigrammes de tête des principales fonctions opérationnelles et fonctionnelles sont accessibles dans l'intranet de l'entreprise. Le respect du principe de séparation des tâches est également supervisé par l'audit local/ou Groupe dans le cadre de leurs travaux.

■ Délégation de pouvoirs et de responsabilités

La gestion et le suivi des chaînes de délégations de signatures et responsabilités, en adéquation avec le droit local, sont réalisés et administrés par les Directions juridiques et les Directions des Ressources humaines de chaque entité. Les principes directeurs relatifs aux chaînes de délégations sont définis par la Direction juridique, garante de leur contenu. La Direction des Ressources humaines en assure la mise en place et le suivi.

Systèmes d'information

Le groupe Casino développe un modèle cible s'appuyant principalement sur deux progiciels de gestion intégrée reconnus sur le marché, l'un pour les fonctions administratives, l'autre pour les fonctions commerciales. Ce modèle englobe également des standards et référentiels informatiques afin de s'assurer que les systèmes d'information sont adaptés aux objectifs actuels et futurs du Groupe. La diffusion des bonnes pratiques doit également permettre de renforcer la sécurité physique etlogique, la conservation des informations archivées, la gestion sécurisée des accès et la continuité opérationnelle. L'outil de collecte et de consolidation des données ESG ainsi que les mesures de contrôle interne associées sont présentés au chapitre 3.7.

Procédures et modes opératoires

Il existe des procédures de contrôle interne dans le Groupe pour les processus clés de l'entreprise. Elles identifient les activités de contrôle clé et les principes à respecter. Ces procédures sont diffusées sur les sites Intranet et autres bases documentaires des diverses entités. Leur mise à jour est supervisée par le Contrôle interne Groupe, notamment dans le cadre de la mise en conformité à la loi Sapin II.

Diffusion des informations

Les systèmes d'information, sites Intranet, bases de données et autres modes de communication qui existent dans le Groupe permettent de faire circuler l'information mais également de centraliser et diffuser les procédures applicables aux activités.

Les délais de circulation de l'information sont prévus pour permettre une réaction appropriée de la part des acteurs concernés.

Dans le cas de situations susceptibles d'entraîner une crise au niveau Groupe, une procédure précise les modalités de gestion de crise. Un outil de remontée d'information est utilisé sur un certain nombre d'entités, pour permettre une communication rapide vers la Direction générale.

Tous les collaborateurs du groupe Casino sont soumis à une obligation de confidentialité pour les informations utilisées dans le cadre de leurs activités professionnelles.

■ Prévention des délits et manquements d'initiés

La Société veille par ailleurs au respect de la réglementation en vigueur relative au traitement de l'information privilégiée ainsi qu'à l'observation des recommandations émises par les autorités boursières dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la divulgation ou à l'exploitation éventuelle d'informations privilégiées.

Un code de déontologie boursière, dont le contenu est présenté dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (voir Chapitre 5 "Rapport sur le gouvernement d'entreprise", § 5.5.6. "Déontologie – Gestion des conflits d'intérêts – Protection des intérêts minoritaires") a été adopté au cours du premier trimestre 2017 sur la recommandationdu Comité gouvernance et RSE etfaitl'objet de mises à jourrégulières pourla dernière fois en février 2023. Il rappelle la réglementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes concernées de réaliser des transactions sur les titres de la Société. Il a été créé un Comité de déontologie boursière afin d'informer et de veiller au respect des dispositions du Code de déontologie boursière.

4.1.3.4. Activités de contrôle

Les activités de contrôle décrites ci-après portent sur l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale. Les activités de contrôle relatives aux principaux risques opérationnels, juridiques, financiers et RSE sont présentées dans le paragraphe 4.3. "Facteurs de risques" du présent chapitre.

Diffusion des instructions et orientations de la Direction générale

La mise en œuvre de la stratégie définie est sous la responsabilité des Directeurs d'entités dans les entités françaises et, pour les entités internationales, sous celle des Directeurs généraux de pays.

Suivi de l'application des instructions et orientations

De nombreux indicateurs clés de performance permettent d'assurer le suivi de la bonne application des instructions et orientations fixées par la Direction générale et de mesurer les écarts existant avec ses objectifs. La fréquence de remontée des indicateurs est définie en fonction du type d'information. Les systèmes de remontée des informations comptables et financières sont utilisés pour suivre la performance consolidée du Groupe et son détail par entité.

La Direction générale reçoit un rapport mensuel établi par le Contrôle de gestion Groupe, qui récapitule les principaux indicateurs de performance et de gestion et comporte les tableaux financiers usuels, au niveau consolidé, et détaillés par entité. Ce rapport mensuel inclut des commentaires sur la tenue des différents objectifs et rend compte de l'avancement des principaux plans d'action en cours.

Les équipes de Contrôle de gestion de toutes les entités utilisent les normes IFRS pour construire le rapport de gestion mensuel standardisé transmis au Groupe. La revue, l'analyse

et la consolidation de ces rapports par le Contrôle de gestion Groupe permettent de piloter l'activité, et d'analyserles écarts par rapport aux données prévisionnelles et aux données de l'exercice précédent.

Les données du rapport mensuel font l'objet de revues d'activité mensuelles entre la Direction de l'entité et la Direction générale du Groupe en vue d'une part d'analyser la performance commerciale, opérationnelle et financière et, d'autre part, d'échanger sur les plans d'action adaptés permettant d'atteindre les principaux objectifs fixés. Les travaux d'analyse du Contrôle de gestion Groupe sont également transmis à la Direction générale dans des comptes rendus réguliers.

En outre, le suivi des différentes composantes du besoin en fonds de roulement ainsi que des investissements fait l'objet de revues régulières dédiées entre la Direction financière de chaque entité et le Contrôle de gestion Groupe.

L'ensemble des données est remonté afin de permettre à la Direction générale de suivre l'atteinte des objectifs annuels qu'elle a fixés. Ce processus vise également à décider et mettre en œuvre des plans d'action complémentaires lorsque cela est nécessaire.

Si besoin, le Contrôle de gestion Groupe peut également apporter son appui aux entités, sous forme de missions d'assistance, en proposant des analyses de situation et des recommandations.

Un processus de révision des prévisions annuelles est réalisé périodiquement pour prendre en compte les évolutions propres à chacune des entités et réajuster les cibles de fin d'année.

Sur une base hebdomadaire, la Direction de la Stratégie et du Plan soumet à la Direction générale pour validation, ses recommandations relatives aux projets d'investissements des entités au-delà d'un certain seuil.

4.1.3.5. Surveillance

Surveillance continue

Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière par les dirigeants de chaque entité qui jouent au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective de ce dispositif. À ce titre, ils sont notamment chargés de mettre en place des plans d'action correctifs et de remonter, le cas échéant à la Direction générale du groupe Casino, les dysfonctionnements significatifs, cette dernière veillant ainsi à l'adéquation du dispositif aux activités et à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Surveillance par l'Audit interne

La Direction de l'Audit interne Groupe est chargée d'assister la Direction générale et les différentes entités, en France et à l'international, dans l'exercice de leurs responsabilités, en matière de supervision du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Elle rend compte au moins deux fois par an de son activité et de sa mission de surveillance au Comité d'audit de la Société et répond à toute sollicitation de sa part.

La Direction de l'Audit interne Groupe est également impliquée dans une démarche de veille active des meilleures pratiques de contrôle interne développées au sein des entités du groupe Casino ou partagées sur la place.

L'Audit interne Groupe s'appuie sur une équipe d'Audit interne centrale et, au travers d'un lien fonctionnel, sur des équipes d'Audit interne en France et à l'international. L'ensemble des équipes centrales et locales compte, sur le périmètre France, treize collaborateurs.

Les missions d'audit interne réalisées par l'équipe centrale sont définies dans le cadre d'un plan d'audit annuel, préparé par la Direction de l'Audit interne Groupe sur la base d'une analyse des risques Groupe, de l'application du principe de cycle d'audit sur les processus clés des activités du Groupe et du recensement des problématiques majeures identifiées par les dirigeants de chacune des entités ou des directeurs de départements du périmètre. Ce plan d'audit, révisable en tant que de besoin, comprend des missions d'audit initiales et des missions de suivi de la mise en œuvre des plans d'action et de clôture des points d'audit. Ces missions de suivi sont intégrées au plan d'audit selon une méthodologie validée par le Comité d'audit Groupe.

Les services d'Audit interne des entités formalisent également des plans d'audit annuels soumis pour validation aux Directions générales concernées et, le cas échéant, pour examen par leur propre Comité d'audit, puis transmis à la Direction de l'Audit interne Groupe. Certaines missions, réalisées par les équipes d'Audit interne des entités, font l'objet d'une supervision de la Direction de l'Audit interne Groupe et d'une restitution auprès du Comité d'audit Groupe.

La Charte de l'Audit interne Groupe, approuvée par le Comité d'audit de la société mère Casino, Guichard-Perrachon, décrit les missions de l'Audit interne Groupe dans le respect des normes de la profession éditées par l'Institute of Internal Auditors (IIA). Cette charte a été reprise et déclinée au niveau des équipes d'audit interne des entités du Groupe.

L'ensemble des rapports de l'Audit interne Groupe est transmis à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit de la Société, conformément aux modalités définies par la charte de l'Audit interne.

Surveillance par l'Audit externe

Dans l'exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne, et à présenter leurs observations. Par ailleurs, les Commissaires aux comptes sont amenés à échanger régulièrement avec les Directions Audit interne Groupe et Risques et Conformité Groupe, avec les Directions financières locales et avec la Direction financière Groupe. Ils rendent compte de leurs travaux au Comité d'audit de la Société.

4.2. CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

4.2.1. OBJECTIFS

Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :

la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de l'information comptable et financière ;
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où

elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;

la fiabilité des comptes publiés et des autres informations communiquées au marché ;
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Lepérimètredu contrôle interne comptable etfinancier, décrit ci-après, comprend la société mère et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

4.2.2. PROCESSUS DE PILOTAGE DE L'ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Organisation générale

Les fonctions comptables et financières sont décentralisées dans chacune des entités afin de permettre une meilleure prise en compte des spécificités locales. Le Groupe favorise l'organisation des services comptables par processus, ce qui permet une meilleure homogénéisation des traitements, séparation des tâches, mise en œuvre de contrôles et application des procédures.

Les Directions Comptabilité, Contrôle de gestion et Corporate Finance existant au niveau Groupe assurent le suivi fonctionnel des équipes locales. Les fonctions de niveau Groupe assurent également la consolidation des données de l'ensemble du périmètre et prennent en charge l'élaboration de l'information comptable et financière publiée par le groupe Casino.

Un processus de hard close est mis en place par la Direction comptable Groupe à fin mai et à fin octobre, destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour les clôtures semestrielle et annuelle, qui faitl'objet d'une intervention des Commissaires aux comptes.

Les Directeurs généraux et responsables financiers de chacune des entités contrôlées s'engagent annuellement dans le cadre de lettres d'affirmation internes dites "lettres de conformité", sur la fiabilité de la production comptable et financière de leur entité ainsi que sur l'existence d'un dispositif de contrôle interne adapté.

Afin d'être en mesure d'émettre un avis auprès du Conseil d'administration sur le projet d'arrêté de comptes, le Comité d'audit procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions des Commissaires aux comptes relatives à leurs travaux.

Dans cette perspective, le Comité s'informe et suit le processus d'élaboration de l'information comptable et financière en s'assurant :

de la supervision du contrôle par le biais de sa revue des travaux d'audit interne ;
du bon déroulement de la clôture des comptes ;
de la pertinence des principales options comptables retenues, notamment lors des évolutions normatives ; et
de l'intervention de l'Audit externe.

Application et maîtrise des règles comptables et fiscales

Le dispositif mis en place vise à assurer que les normes appliquées localement correspondent à la réglementation en vigueur et qu'elles sont accessibles par toutes les personnes impliquées dans le processus d'élaboration des données comptables et financières.

Dans le cadre du processus de consolidation, chaque entité du Groupe transmet aux Directions Comptabilité et Contrôle de gestion du Groupe, les éléments constitutifs de sa comptabilité en normes IFRS, notamment au regard des compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres et divers indicateurs clés de performance.

Les Directions Comptabilité et Contrôle de gestion Groupe ont élaboré et diffusé un "Guide du reporting financier" qui vise à fiabiliser cette information en assurant son homogénéité de traitement. Ce guide présente les principes comptables Groupe, les principes de consolidation, les retraitements de consolidation, les opérations complexes et les principes de gestion. Il est diffusé à l'ensemble des utilisateurs de l'outil de reporting financier, fait l'objet le cas échéant soit d'un complément soit d'un amendement lors d'une évolution normative significative et d'échanges réguliers avec les utilisateurs. Par ailleurs, le département du Reporting Groupe met à disposition des filiales un guide d'aide à la saisie des liasses de consolidation en français et en anglais et diffuse mensuellement des instructions sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting, des normes

et procédures en liaison avec le département de la doctrine comptable du Groupe.

Une veille réglementaire est assurée pour permettre d'appréhender et d'anticiper les évolutions de la doctrine comptable pouvant impacter les principes comptables du Groupe, établis en conformité avec le référentiel IFRS.

En matière fiscale, des audits de validation sont réalisés sur les résultats fiscaux à la clôture. Les opérations majeures de l'exercice sont analysées sous l'angle fiscal avec l'assistance de la Direction Fiscalité Groupe et de cabinets externes, le cas échéant. Enfin, un travail de veille législative, jurisprudentielle et réglementaire, donne lieu à des réunions d'information sur l'actualité fiscale et à la diffusion de notes de procédures par la Direction Fiscalité Groupe.

Outils

Chaque entité utilise les outils nécessaires au traitement et à l'élaboration de l'information comptable et financière, dans le respect du principe de séparation des tâches.

Les données comptables et financières, retraitées aux normes du Groupe et en conformité avec le référentiel international IFRS, sont remontées des entités au Groupe par le biais d'un logiciel unique de consolidation statutaire et de reporting financier, permettant notamment d'identifier les utilisateurs de l'outil, de renforcer l'authentification pour les accès distants et de renforcer la sécurité et la pérennité de l'application.

L'administration de ce système de reporting Groupe est assurée par une cellule dédiée.

4.2.3. PROCESSUS CONCOURANT À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable publiée

La Direction de chaque entité a la responsabilité d'assurer l'identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable publiée. Elle met en œuvre la séparation des tâches dans les processus amont, de production comptable et d'arrêté des comptes, en vue de prévenir notamment fraudes et irrégularités comptables et financières, et positionne des activités de contrôle adaptées au niveau de risque. Un service dédié aux normes et doctrines comptables s'assure par ailleurs du respect des normes en prenant en compte, le cas échéant, les évolutions normatives.

Activités de contrôle visant à assurer la fiabilité de l'information financière et comptable publiée

Processus d'élaboration et de consolidation des informations financières et comptables et de revue de la fiabilité

Les processus de production comptable et d'arrêté des comptes sont organisés en vue d'assurer la qualité de l'information financière et comptable publiée. Ces processus s'appuient notamment sur la réalisation de pré-clôtures, sur l'anticipation des estimations et du traitement des opérations complexes, qui permettent de produire l'information dans des délais courts et de préserver la qualité et la fiabilité des informations.

L'essentiel des écritures de mise aux normes comptables Groupe est effectué par les entités sur la base des instructions transmises par la Direction de la Doctrine comptable du Groupe. La Direction Comptabilité du Groupe, en charge d'assurer la veille comptable, a également mis en place des échanges réguliers avec les filiales et le cas échéant des formations en vue d'accompagner les entités dans l'utilisation de l'outil de reporting et l'exploitation du "Guide de reporting financier", afin de garantir la qualité des informations collectées et la fiabilité de l'information financière et comptable.

Le système garantit la cohérence des données grâce à des contrôles automatiques à la fois sur les données locales et consolidées.

Une vérification permanente sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations est effectuée par la Direction Comptabilité Groupe sur la base notamment des travaux réalisés par la Direction juridique Groupe. Celle-ci est garante de la mise en œuvre des traitements appropriés de consolidation (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…).

Conformément aux dispositions légales, la Société dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes, mandaté en 2022 dans sa composition actuelle (le cabinet Deloitte & Associés ayant été renouvelé à cette date). Ces derniers s'appuient sur la validation de toute l'information comptable, incluant les retraitements de consolidation par leurs réseaux d'auditeurs externes locaux, intervenant auprès des diverses filiales. Dans le cadre de leur mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice.

La Direction Comptabilité assure l'interface avec les auditeurs externes des diverses entités du Groupe. Les modalités de désignation des Commissaires aux comptes du Groupe sont organisées suivant un processus initié et contrôlé par le Comité d'audit, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et à la réglementation européenne (Règlement européen n° 537/2014 et Directive 2014/56), applicable depuis le 17 juin 2016.

Processus de gestion de l'information financière externe

La Direction de la Communication financière du Groupe a pour objectif de donner à la communauté financière une bonne lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d'une information exacte, précise et sincère.

Les données financières sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication.

Les services juridiques et comptables contribuent en outre à la réalisation du Document d'Enregistrement Universel et du rapport de gestion.

Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués d'opérations financières ou stratégiques, le Conseil d'administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels. Le Comité d'audit examine préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et semestriels. Les publications de chiffres d'affaires et de résultats sont soumises, avant diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas échéant, de leurs observations.

La communication financière auprès de l'ensemble des interlocuteurs concernés est assurée par différents canaux de diffusion :

avis financiers et communiqués de presse ;
conférences téléphoniques lors des publications trimestrielles du chiffre d'affaires ;
réunions physiques ou à distance de présentation des résultats annuels et semestriels ;
rendez-vous avec les analystes financiers et les investisseurs, notamment lors de roadshows, conférences et entretiens physiques ou téléphoniques organisés en France et à l'étranger ;
informations financières lors de l'Assemblée générale ;
Document d'Enregistrement Universel et rapport d'activité et de Développement Durable ;
site Internet corporate du Groupe.

La Direction de la Communication financière est également impliquée dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées dont le groupe Casino a le contrôle et s'assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe.

4.3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Compte tenu du contexte inflationniste (facteur de risque "Risques liés au contexte économique") en 2022 et des contraintes financières du Groupe (facteur de risque "Risque de liquidité"), la baisse de chiffre d'affaires des hypermarchés et supermarchés initiée au quatrième trimestre 2022 s'est amplifiée au premier semestre 2023, conduisant à une détérioration marquée de la rentabilité et de la génération de trésorerie du Groupe, alors que le chiffre d'affaires des autres enseignes alimentaires restait proche du marché. Les mesures de repositionnement tarifaire (facteur de risque "Intensité concurrentielle") initiées au dernier trimestre 2022 ont conduit à un redressement progressif du trafic et des volumes en supermarchés et à une inflexion en hypermarchés mais à un rythme et pour un coût incompatibles avec les ressources financières du Groupe en raison de l'intensification de la concurrence et du temps de latence entre le retour des clients, des volumes et la reprise de chiffre d'affaires (facteur de risque "Attentes des consommateurs").

Compte tenu de la complexité de l'endettement du Groupe, ces éléments ont conduit à une proposition de restructuration de la dette à la fin du deuxième trimestre 2023.

Les facteurs de risque liés à l'intensité concurrentielle et au contexte économique seronttoujoursmajeurs pourle Groupe à l'issue de la restructuration financière du Groupe mais avec une intensité moindre du fait de la simplification et de la réduction de l'endettement du Groupe et de l'évolution de son périmètre d'activité (cession de la majeure partie de la branche hypermarchés et supermarchés). La matérialisation d'un certain nombre de ces risques pourrait conduire à une nouvelle révision des plans d'affaires et à de nouvelles dépréciations des actifs.

Les principaux facteurs de risques présentés ci-après au sein de la matrice des risques du Groupe ont été identifiés en application de la méthodologie de cartographie des risques majeurs présentée dans la section 4.1.2.3 Cette matrice, présentée ci-dessous, permet de classer les principaux risques auxquels le Groupe est confronté selon leurs impacts potentiels et leur probabilité d'occurrence. Cette représentation correspond à l'évaluation du niveau de risque résiduel, c'est-à-dire en intégrant les activités de contrôle interne mises en place pour réduire l'impact ou la probabilité d'occurrence ou les deux à la fois.

Les risques sont regroupés en quatre grandes catégories :

Risques opérationnels ;
Risques financiers ;
Risques liés à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) ;
Risques juridiques et réglementaires.

Par ailleurs le Groupe n'est pas exposé directement à la situation en Ukraine, n'ayant pas d'activité de distribution en Ukraine, en Russie ni en Biélorussie.

La société Éxito et ses filiales Libertad et Disco Devoto ayant été cédées fin janvier 2024, les risques reportés par celles-ci dans le cadre de l'exercice annuel d'identification et d'évaluation des risques majeurs n'ont pas été pris en considération pour l'élaboration de la cartographie des risques présentée ci-après

Les risques majeurs identifiés par le comité de direction de GPA n'ont pas non plus été intégrés. En effet, suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan d'optimisation de la structure de son capital. GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle liste pour le conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans la Société. Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'assemblée générale a approuvé ces résolutions. En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA. Les principaux risques reportés en décembre 2023 par le comité de direction de GPA dans le cadre de l'exercice annuel d'identification et d'évaluation des risques majeurs du Groupe portaient sur les éléments suivants : risque de liquidité, risques liés à des dysfonctionnement de systèmes d'information ou d'activités cybercriminelles, risques liés à l'application des lois et réglementations dans les domaines de la fiscalité et du droit du travail, adaptation aux changements des attentes des consommateurs (concepts, expérience client, maintenance et entretien des magasins…) ou risque d'avoir recours à des fournisseurs ou des prestataires ayant des pratiques non conformes aux lois et réglementations.

Hiérarchisation des risques majeurs

Risques	Intensité concurrentielle	page 391
opérationnels	Risques de perturbation/interruption d'activité	page 392
	Risques liés à la franchise	page 394
	Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité	page 396
	Risques liés au contexte économique	page 397
	Risques liés aux attentes des consommateurs	page 399
	Risques liés à la gestion des stocks (obsolescence et démarque)	page 400
	Attraction et rétention des collaborateurs	page 401
Risques financiers	Liquidité	page 402
Risques RSE*	Risques liés à l'impact social et environnemental de la chaîne d'approvisionnement	page 403
Risques juridiques et réglementaires	Risques liés à la conformité aux lois et réglementations	page 404

◆ Risques considérés comme les plus significatifs.

* D'autres risques RSE sont également présentés dans le Chapitre ³ dans la partie consacrée ^à la DPEF.

Les principaux facteurs de risque du Groupe sont regroupés selon quatre grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés les premiers.

Cartographie des risques majeurs Groupe

Cartographie des risques majeurs

4.3.1. RISQUES OPÉRATIONNELS

I. Intensité concurrentielle

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
Le Groupe est présent sur des marchés fortement	Les choix stratégiques et opérationnels des concurrents (prix,
concurrentiels, tant en ce qui concerne ses activités	promotion, mix-produit, ouverture, fidélité, etc.) peuvent
traditionnelles que celles de e-commerce, et en perpétuelle	avoir des impacts sur la performance des enseignes du
évolution.	Groupe et/ou sa réaction stratégique pour s'adapter à ce
En France, marché mature, la concurrence est	repositionnement concurrentiel. Dans les deux cas, cela est
particulièrement intense. Dans le domaine du e-commerce,	susceptible d'affecter son niveau d'activité, ses volumes de
le Groupe est confronté à la concurrence d'acteurs	vente et/ou sa marge et ses résultats financiers.
internationaux, notamment américains, et qui bénéficient	Le contexte inflationniste actuel, la hausse des coûts
d'une implantation hégémonique sur le marché français.	de transport, des emballages et de l'énergie tendent à
Cdiscount a vu sa part de marché se tasser en France	exacerber ces impacts potentiels. D'autant que les acteurs
(évoluant de 6,3 points à 4,5 points entre 2021 et 2023 alors	de la grande distribution sont astreints à un certain nombre
qu'Amazon, son principal concurrent, voyait sa part de	d'engagements en vue de limiter le poids de l'inflation sur
marché évoluer à la hausse de 2,8 points) dans un contexte	les ménages, réduisant ainsi leurs marges.
de transformation de son modèle d'affaires. La concurrence porte en général sur la localisation des points de vente, la qualité des produits, les services, le prix, la diversité des produits, la réputation de la marque et l'état des magasins. En particulier, le contexte inflationniste exacerbe la concurrence en prix sur les denrées de première nécessité.	Les pénuries de marchandises et de matières premières ou l'inflation (liée ou non à la crise en Europe de l'Est) peuvent aussi accentuer la compétition sur la disponibilité des produits et renchérir leur prix.
	Le Groupe s'attend à une intensification de la compétition sur les canaux de distribution internet, ce qui peut conduire
En outre, sa capacité à adapter ses modèles commerciaux	à une pression sur les prix de vente et à une perte de part
aux attentes des clients constitue un enjeu majeur pour	de marché.
le Groupe compte tenu des évolutions structurelles des habitudes de consommation.	Comme évoqué en introduction de la partie 4.3, l'intensité concurrentielle est un des facteurs de risques déterminants ayant conduit à la restructuration de la dette financière

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Le suivi et la prise en compte de l'environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et enseigne, à horizon court terme, notamment au travers du pilotage des grilles tarifaires et des actions promotionnelles et de fidélisation. À moyen terme, le Groupe assure un suivi de l'ensemble de ses formats et enseignes et cherche des opportunités de développement des ventes multicanales et vise une expansion sur les segments les plus porteurs. Le Groupe cherche également à identifier des opportunités et réaliser un développement des actifs, des opérations de franchise ou des opérations d'achat et de vente en identifiant et en développant stratégiquement des formats et des enseignes de magasins adaptés aux zones dans lesquelles le Groupe opère.

du Groupe.

Dans ce contexte de forte concurrence en France, le Groupe a renforcé son rapprochement avec Intermarché au sein de l'alliance aux achats (AUXO) sur les produits alimentaires, non alimentaires, les biens non marchands et les marques propres. Cette alliance devrait permettre de réduire les effets de l'inflation sur le positionnement commercial du Groupe.

Dans ce contexte inflationniste, le Groupe a renforcé sa stratégie de prix bas : mise en avant de la MDD en particulier marque Leader Price dans les BUs France, des offres à prix imbattable ("plus bas y a pas" chez Casino, blocage des prix de produits essentiels, etc.) et refonte et renforcement de la stratégie promotionnelle.

Consécutivement à la transformation de son modèle d'affaires, en dépit de la baisse de son volume d'affaires, l'EBITDA ajusté de Cdiscount au 1er semestre 2023 a doublé par rapport au 1er semestre 2022. Cela s'appuie sur l'amélioration de la rentabilité des ventes directes, la croissance de l'Advertising et de la Marketplace, ainsi qu'au plan de réduction des coûts. Cnova a entamé une transformation vers un modèle plus rentable qui a mené à une croissance solide des revenus au T3 2023 générés par les services (Marketplace, Advertising, B2C, B2B) ce qui a permis une hausse de + 7 pts de taux de marge brute.

II. Risques de perturbation/interruption d'activité

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
Le risque de perturbation/interruption de l'activité	L'interruption temporaire ou prolongée des activités du
au sein du Groupe regroupe les risques de rupture	Groupe, dans des entrepôts et/ou des magasins et/ou le
d'approvisionnement, d'inaccessibilité aux sites (magasins,	Siège de certaines entités du Groupe peut avoir un effet
entrepôts, sièges), de destruction/dommages des bâtis.	défavorable sur l'image des enseignes et du Groupe, sur
L'efficacité et le fonctionnement de la chaîne logistique	son chiffre d'affaires, son résultat opérationnel et sur sa
sans interruption ni retard sont essentiels, en particulier	situation financière.
pour les produits frais alimentaires du Groupe. Des	Inflation et tensions sur l'approvisionnement : l'évolution de
changements dans les structures logistiques du Groupe	la situation économique pourrait entraîner des ruptures et
tels que ceux résultant de l'interruption du travail, de	indisponibilités de produits liées à l'inflation des matières
problèmes sur la flotte de camions de livraison, de grèves,	premières, des emballages, et de l'énergie.
d'événements naturels, de perturbations techniques ou	Recrutement : la difficulté de recrutement de chauffeurs et
d'accidents, peuvent conduire à une interruption temporaire	de personnels de manutention dans les entrepôts pourrait
ou prolongée de l'exploitation, entraîner des ruptures en	entraîner des perturbations sur la chaîne logistique. Cette
magasins et perturber la gestion des stocks.	problématique sera accrue durant la période des JOP 2024.
Le changement de gouvernance pourrait enclencher un	Toute résurgence d'une incertitude sociale expose le Groupe
nombre important de contestations, grèves et pétitions	à des risques d'interruption d'activité. Les coûts de sécurité
qui risqueraient de perturber davantage le fonctionnement	et de gardiennage peuvent augmenter et le trafic dans les
des magasins.	magasins peut baisser suite à tous les types d'incidents liés
Des événements catastrophiques tels que des attaques terroristes, guerres, inondations, incendies, tremblements de terre, violentes intempéries, coupures électriques, pandémies ou épidémies (Covid-19) pourraient avoir un effet négatif sur l'activité des distributeurs, en particulier des distributeurs alimentaires. D'autres événements tels que des grèves locales, boycott, instabilité sociale et économique, troubles civils ou assimilés pourraient également avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe. L'occurrence de ce type d'événements peut impacter le moral des consommateurs et avoir un effet négatif pour les zones touristiques, ce qui pourrait affecter les ventes dans les magasins de distribution de détail du Groupe.	à des actes de violence ou de l'agitation sociale. De même l'activité e-commerce peut être pénalisée si l'activité des vendeurs et transporteurs auxquels le Groupe a recours est entravée par les manifestations.
	Une épidémie pourrait entraîner la fermeture partielle ou totale de surfaces de vente, d'entrepôts en raison de manque de personnel (absentéisme) et/ou de difficultés d'approvisionnement et/ou de décisions gouvernementales (confinement, fermeture de centres commerciaux…). Un épisode épidémique pourrait aussi entraîner de façon indirecte des pénuries de marchandises et de matières premières, et l'augmentation du coût du transport des marchandises importées. Cette évolution aurait un impact
Les Jeux Olympiques et Paralympiques (JOP) de Paris	défavorable sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel

risquent de perturber le fonctionnement des magasins en Île-de-France et sur les sites de compétition en région. du Groupe.

JOP 2024 : la chaîne logistique et l'accueil en magasin pourraient être perturbés par l'organisation des JOP 2024 à Paris et ceci pourrait nuire aux ventes du Groupe durant cette période sur un territoire concentrant de nombreuses implantations du Groupe.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Pour atténuer le risque de rupture/interruption d'activité, dont la réalisation dépend essentiellement de facteurs exogènes, le Groupe a mis en place différents dispositifs spécifiques visant à réduire son impact en cas de survenance :

mise en œuvre d'une cellule AMC de sécurisation de marchandises pénuriques afin de constituer des stocks stratégiques dans les entrepôts des enseignes ;
Énergie/Panne de courant :
- Ӳ mise en œuvre de plans d'économies d'énergie au niveau des différentes enseignes dans le contexte des ambitions décrites par PERIFEM,
Ӳ l'ensemble des BUs a élaboré un plan d'action en cas de pannes de courant ;
des Plans de Continuité d'Activité (PCA) et de reprise d'activité (PRA) ont été élaborés dans la plupart des entités en France (Monoprix et Cdiscount). Ces plans étaient également en place dans les entités internationales présentées dans la catégorie des activités abandonnées au 31 décembre 2023 (GPA, Éxito et Libertad). Chaque entité a mis en place son propre dispositif de contrôle interne ;
il existe un processus dédié à la gestion de crise réunissant des représentants de la Direction Générale (le Président-Directeur général selon le cas, le Secrétaire Général du Groupe) et, au cas par cas, toutes compétences, internes ou externes nécessaires au traitement de la crise. Des cellules de gestion de crise étaient en place au niveau des principales entités internationales (GPA - en cours de cession, Éxito et Libertad - cédées en janvier 2024).

Épidémie :

Le Groupe surveille de près la situation et se tient prêt à mettre en place de nouvelles mesures en fonction de l'évolution de la pandémie, dans le respect des consignes sanitaires gouvernementales.

Une cellule de coordination serait mise en place, comme elle l'a été pour le Covid-19, en tant que de besoin.

Elle communiquerait des notes de consignes générales aux DRH qui sont renouvelées régulièrement en fonction de l'évolution de la situation.

Par ailleurs, chaque société compléterait ces consignes générales par des dispositions adaptées aux spécificités de son activité.

Ces dispositions seraient ensuite communiquées au management, aux personnels de chaque entité et aux instances représentatives concernées.

JOP 2024 :

réunions avec la Mairie de Paris pour définir les autorisations et dérogations nécessaires ;
communication en interne sur les demandes et propositions de chacun concernant l'activité durant la période.

Voir en page 396 le risque "Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité" pour la présentation de la description et de la gestion du risque d'interruption des systèmes d'information critiques.

III. Risques liés à la franchise

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
L'exploitation de magasins en franchise est une des stratégies de développement menées par le Groupe depuis de nombreuses années. En France à fin 2023, 79 % du parc de magasins en France est exploité en franchise ou bien en location-gérance, et en particulier 90 % du réseau proximité Casino. Hors branche hypermarché et supermarché, 83 % du parc de magasins du Groupe est exploité en franchise ou en location-gérance. Le Groupe souhaite accélérer l'expansion en proximité en 2024 en s'appuyant principalement sur la franchise. Compte-tenu de la cession de la branche HM/SM et du plan de développement en franchise, la part des magasins exploités en franchise ou en location-gérance va croître pour cibler, dans les années à venir les 90 %. Ce mode de développement présente l'avantage de	Un non-règlement par des franchisés de créances générées par la livraison par le Groupe de marchandises, s'il était de grande ampleur, pourrait impacter significativement la situation financière et les résultats du Groupe.
	Le non-renouvellement de leur contrat et un passage sous enseigne concurrente d'un ou plusieurs Master-franchisés, au moment de l'échéance de leur contrat de franchise pourraient impacter significativement l'activité, le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.
	Les éventuelles difficultés de recrutement de franchisés pourraient impacter de manière significative la stratégie de développement en franchise prévue par le Groupe et en conséquence le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.
réduire significativement les investissements à réaliser pour développer le réseau de magasins puisque ceux-ci sont en grande partie endossés par les franchisés. Toutefois il présente également des risques pour le franchiseur dont les principaux sont :	Le non-respect par des franchisés des règles éthiques et des valeurs sur lesquelles le Groupe s'est engagé pourrait avoir un impact négatif sur l'image de marque du Groupe et sa perception par les consommateurs, de même qu'une mauvaise application des procédures définies par le Groupe en matière de qualité, d'hygiène et de sécurité des biens et des personnes. Ainsi la mauvaise application ou la non-application par un franchisé de consignes de retrait ou rappel de produits qui porteraient atteinte à la santé de consommateurs du Groupe, pourrait affecter l'image de
ƒ Risque d'image : l'image de marque du franchiseur peut être dégradée si le franchisé ne se conforme pas au concept, fait des erreurs, n'est pas compétent dans son domaine ou ne respecte pas les valeurs de l'enseigne qu'il représente.
ƒ Risque de développement mal maîtrisé : un rythme de développement trop rapide peut entraîner une insuffisance des moyens consacrés au suivi, à l'assistance et à l'animation du réseau des franchisés et à la qualité de services, ce qui pourrait notamment conduire à une insatisfaction des franchisés. De même une croissance trop rapide peut conduire à une moindre qualité du processus de sélection et de recrutement des franchisés (expérience du secteur de la distribution et solidité financière).	marque de l'enseigne concernée ou du Groupe.

Risques financiers : les impayés liés au non-règlement de marchandises livrées par le franchiseur au franchisé constituent le principal risque financier.
Risques juridiques : le non-renouvellement des contrats de franchise à leur échéance ; un suivi défaillant de la validité des garanties apportées par le franchisé ou de leur activation en cas de défaut de ce dernier ; action en comblement de passif du franchiseur pour soutien abusif en cas de dépassement des encours autorisés prévus contractuellement.
Risques d'ordre concurrentiel ou administratif : en cas de conditions contractuelles jugées trop déséquilibrées en faveur du franchiseur, ce dernier peut faire l'objet de sanctions pénales ou administratives par l'Autorité de la concurrence.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Afin de réduire et de limiter les risques liés à l'exploitation en franchise, les différentes enseignes du Groupe ayant recours à ce type de développement ont pu mettre en place les mesures suivantes :

procédures de recrutement des nouveaux franchisés couvrant notamment les éléments suivants :
- Ӳ vérification de la viabilité du business plan,
- Ӳ revue de solidité financière et de l'expérience du candidat,
- Ӳ contrôle de la qualité du crédit et du partenaire en cas de candidat déjà franchisé,
- Ӳ validation des dossiers de franchise dans le cadre de comités impliquant les différentes parties prenantes de l'enseigne Directions générale, développement et exploitation, qu'il s'agisse de création, de ralliement ou de cession de magasin ;
prise de sûretés et de garanties nécessaires en cas de difficulté (mise en place d'une garantie à première demande ou à défaut de garanties ou sûretés du type nantissement sur fonds de commerce, dépôt de garantie, caution bancaire, caution personnelle…) ;
formalisation et utilisation de contrats types pour les différentes enseignes du Groupe ayant recours à la franchise ;
limitations des encours de créances marchandises en deçà de limites définies ;
procédures de suivi et d'assistance des franchisés dans le cadre du processus d'animation du réseau des franchisés (Guide du savoir-faire, mise à disposition d'outils et de reportings financiers et commerciaux, formation initiale, visites régulières…) ;
suivi des dates d'échéance des contrats de franchise afin de préparer et d'anticiper leur renouvellement ;
suivi des impayés et sanction en cas d'impayés (en fonction des enseignes, mise en œuvre de la garantie à première demande, possibilité de facturer des pénalités de retard et/ou de stopper la livraison des marchandises et/ou d'exiger leur paiement avant l'expédition, intégration d'une clause de réserve de propriété dans les Conditions Générales de Vente) ;
analyse annuelle des bilans et des liasses fiscales des franchisés afin de s'assurer de la santé financière de l'exploitant ;
suivi du retrait ou du rappel de produits et confirmation de l'application des consignes de sécurité.

IV. Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité

Le Groupe exploite directement ou indirectement un important réseau de systèmes d'information qui sont essentiels à la réalisation et à la gestion de ses activités. Le développement, l'implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu de ces systèmes d'information, incluant ceux fournis par des tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du Groupe. Ils sont particulièrement critiques pour les opérations de Cdiscount ainsi que pour les activités de publicité digitale et de centres de données, RelevanC et ScaleMax. Ces risques concernent également les magasins et les entrepôts via les systèmes d'information critiques que sont les systèmes d'encaissement, les systèmes d'approvisionnement et de gestion des entrepôts. La gestion quotidienne des activités du Groupe ainsi que les échanges et l'accès à l'information interne reposent sur un bon fonctionnement de l'ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques.

Les tensions internationales en Europe de l'Est, au Moyen-Orient mais également l'organisation des Jeux Olympiques en France en 2024, pourraient s'accompagner d'une recrudescence de cyberattaques sur les entreprises françaises.

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe

Si l'intégrité des systèmes d'information était compromise, par exemple en raison d'une défaillance technique ou d'une cyberattaque, les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés. Une défaillance de l'un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l'un de ces prestataires (hébergeurs notamment), l'interruption des services informatiques critiques du Groupe ou une défaillance de la sécurité de l'information pourraient en effet entraîner des conséquences défavorables sur ses activités, notamment de e-commerce, qui dépendent fortement de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes informatiques.

Aucune occurrence matérielle significative de ce risque n'a été constatée au titre de l'exercice 2023 ni depuis le 1er janvier 2024.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures, au niveau de chaque entité, afin d'assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d'exploitation de ses activités. Le groupe Casino tient à être et à demeurer un acteur responsable engagé dans l'économie numérique et la protection des données personnelles.

Un ensemble de règles, de procédures et d'indicateurs permettant de renforcer la prévention contre la cybercriminalité ont été définies par la Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information Groupe et fournies à toutes les entités pour renforcer la protection des systèmes d'information et la sécurité des données. Depuis 2023, un Comité Sécurité informatique renforce ce dispositif de gestion. Il est composé des directions les plus directement impliquées dans la gestion des risques du Groupe, autour du Secrétaire général. La DSSIG présente régulièrement au Comité d'audit Groupe et au COMEX le suivi de l'avancement des plans d'action de prévention des risques de cybercriminalité. Il est notamment suivi l'évolution de la menace, avec l'augmentation du nombre de cyberattaques et la transformation des méthodes utilisées. Les mesures de protection sont donc adaptées de manière continue pour prendre en compte ces évolutions.

La DSI dispose d'un référentiel des applications critiques pour l'activité de Casino, il s'agit du référentiel CITADEL. Il est revu régulièrement en fonction de l'évolution de l'activité de l'entreprise, la dernière mise à jour a été effectuée en novembre 2022. CITADEL est utilisé par la DSI pour la gestion de la continuité d'activité informatique. En 2023, 36 tests de plan de reprise d'activité (PRA) ont été réalisés par la DSI, leurs résultats analysés et pris en compte dans le cadre de la démarche d'amélioration continue.

Dans le cadre de sa politique de couverture des risques, le Groupe utilise des modèles standards de notations et d'autoévaluation du risque Cyber, recommandés par les courtiers et reconnus par les assureurs. En 2023, la police d'assurances Cyber du Groupe a été renouvelée dans des termes identiques à ceux de 2022. Dans ce contexte, le Groupe devrait être en mesure de maintenir les termes et conditions de sa police au-delà de 2023.

ménages au T3 2023.

V. Risques liés au contexte économique

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe L'activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée sont fortement corrélés aux dépenses des consommateurs. Ces dépenses sont affectées par les cycles économiques : le niveau du chômage, de croissance démographique, des plans de relance, d'inflation ou de déflation, de revenu disponible, d'augmentation de la TVA, de taux d'intérêts, par la disponibilité de crédit à la consommation, et par la perception des consommateurs des conditions globales de l'économie et de leurs propres perspectives économiques. En particulier, l'inflation pourrait continuer à avoir un impact sur le pouvoir d'achat, sur les modes de consommation et sur les dépenses des consommateurs avec des effets plus ou moins marqués en fonction des mesures prises par les pouvoirs publics (plans de relance, boucliers tarifaires, hausse des taux d'intérêts, etc.). Les tensions internationales actuelles (guerre en Ukraine, Proche-Orient, etc.) pourraient continuer à entraîner des hausses des coûts des matières premières notamment agricoles, mais aussi des carburants. Les économies d'Amérique latine ont historiquement été sujettes à de fortes variations de leur niveau d'activité, ce que peuvent illustrer au Brésil le ralentissement économique en 2015 et 2016 et le quasi-passage en récession en 2019 ou en Argentine une économie hyperinflationniste. Par ailleurs, les effets liés aux mouvements de change (hausse du dollar contre l'euro) pourraient impacter défavorablement le Groupe. Par ailleurs, les activités du Groupe seront, post réalisation du plan de cession des entités en Amérique du Sud Un ralentissement économique global qui concerne tous les pays dans lesquels le Groupe est implanté peut affecter négativement la confiance des clients et leur demande de produits "non essentiels". Un ralentissement économique global peut également faire baisser les ventes de produits alimentaires et d'autres produits indispensables. Le contexte inflationniste a eu un impact sur le pouvoir d'achat et sur les dépenses des consommateurs. L'inflation des coûts de l'énergie a dans un premier temps été le principal sous-jacent à la situation inflationniste et impacte potentiellement le Groupe de deux manières. Premièrement, de manière indirecte à travers les effets de hausse sur les coûts de production et de transport des marchandises que les fournisseurs du Groupe répercutent dans les prix des marchandises. Deuxièmement, et plus directement, à travers les achats énergétiques du Groupe pour couvrir sa consommation en électricité (éclairage des surfaces de vente, chauffage) et en froid (réfrigération en magasins). Aujourd'hui, ces hausses de prix sont relayées par celles des produits agricoles et transformés et donc des prix d'achat des marchandises auprès des fournisseurs ainsi que par les demandes de hausses de salaires. Le contexte international de tensions pourrait aussi entraîner sur la durée une hausse du coût de l'énergie et des matières premières, des pénuries de marchandises et de matières premières, et une augmentation du coût du transport des marchandises importées. L'ensemble de ces facteurs ne font pas partie des leviers sur lesquels le Groupe peut intervenir directement.

essentiellement concentrées en France, ce qui est un facteur de vulnérabilité au contexte économique spécifique de la France. En France, le taux de chômage, pour la première fois depuis le Covid, repart à la hausse au T3 2023 et l'INSEE a mesuré une évolution à la baisse du pouvoir d'achat des En définitive, des conditions économiques défavorables ou des perspectives économiques ou politiques incertaines sur l'un ou plusieurs des principaux marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités pourrait avoir un effet défavorable sur le chiffre d'affaires, la croissance et la rentabilité, et pourrait impacter significativement l'activité, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à mettre en œuvre ses décisions stratégiques.

Comme évoqué en introduction de la partie 4.3, le contexte économique est un des facteurs de risques déterminants ayant conduit à la restructuration de la dette financière du Groupe.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Afin de réduire et de limiter sa sensibilité à l'environnement économique, le Groupe agit à plusieurs niveaux :

renforcement et prolongation de l'alliance aux achats AUXO avec Intermarché sur les produits alimentaires, non alimentaires et, à partir d'avril 2022, sur les biens non marchands, et à partir de 2023 sur les marques propres. Cette alliance devrait permettre de réduire les effets de l'inflation sur le positionnement commercial et la performance financière du Groupe ;
couverture du risque de hausse supplémentaire des coûts d'énergie pour l'approvisionnement du Groupe en électricité et en gaz grâce au contrat d'approvisionnement négocié pour 2024 avec un contrat d'achat en avance avec EDF. Dans ce contexte, les aléas sur la facture énergétique 2024 sont limités à certaines charges spécifiques comme celle résultant du mécanisme de capacité pour l'hiver prochain ;
mise en œuvre d'actions de maîtrise des coûts :
Ӳ plans d'économie d'énergie au niveau des différentes enseignes dans le cadre des ambitions décrites par PERIFEM (interlocuteur reconnu des pouvoirs publics, fédérant l'ensemble des acteurs de la distribution autour des préoccupations d'environnement, d'énergie, de sécurité et d'innovation technologique, et œuvrant pour créer un écosystème commercial plus responsable),
Ӳ mise en place depuis 2018 d'un processus continu d'amélioration de la rentabilité à travers la mise en œuvre de plans d'économies et d'efficience sur l'ensemble des BUs,
Ӳ répercussion d'une partie des hausses de coûts (du transport, de l'énergie, des marchandises et matières premières) sur les prix de vente ;
accélération de l'expansion sur le format porteur de la proximité : moins vulnérable aux conditions macroéconomiques ;
mise en œuvre d'une stratégie de cessions d'actifs matures du Groupe participant au désendettement du Groupe afin de limiter l'exposition au risque de remontée des taux d'intérêts ;
diversification des activités en développant de nouveaux métiers autour des données (Infinity, RelevanC, ScaleMax…), de revalorisation d'actifs du Groupe (self-stockage) et d'actifs digitaux (metaverse, plateformes NFT…).

VI. Risques liés aux attentes des consommateurs

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
Le succès de l'activité du Groupe repose sur l'attrait continu pour la gamme de produits et services proposés à travers le réseau de magasins intégrés et franchisés et les plateformes de e-commerce. Étant donné la diversité des situations et des attentes de la base de clients du Groupe, il est nécessaire d'offrir une gamme suffisante de produits afin de satisfaire un large spectre de préférences qui peut varier selon les différents pays d'implantation du Groupe et selon les différents formats de magasins. Dans le contexte inflationniste actuel, la première attente des consommateurs est centrée sur les prix bas.	Il existe un risque de ne pas parvenir à prévoir les tendances de consommation ou de demande pour certains produits. Même si le Groupe propose une large gamme de produits au travers de ses différentes enseignes, le fait de ne pas parvenir à identifier précisément ou rapidement et efficacement les changements des attentes des consommateurs en matière de concepts, de santé et de diététique, pourrait affecter négativement sa relation avec ses clients et la demande pour ses produits ainsi que ses parts de marché si les clients décidaient de se détourner de ses produits pour privilégier des options alternatives.
Par ailleurs la demande pour les produits alimentaires du Groupe pourrait être impactée par de nouvelles attentes des consommateurs pour lesquelles les tendances se sont accélérées avec la crise du Covid-19 : (i) la préoccupation croissante des consommateurs concernant la sécurité alimentaire, la santé et le bien-être eu égard aux produits alimentaires qu'ils achètent, illustrée par exemple par la préoccupation croissante des consommateurs des effets sur la santé de certains ingrédients controversés tels que les graisses transformées, le gluten, le sucre, le blé transformé ou d'autres caractéristiques de produits ; (ii) des produits en circuit court avec un véritable besoin de transparence concernant la traçabilité, la lutte contre le gaspillage (alimentaire, emballage, prospectus papier) le développement durable et la valeur nutritionnelle, (iii) une forte digitalisation des achats avec la recherche d'une expérience la plus fluide possible et (iv) parfois des lieux modifiés du fait de la généralisation du télétravail.	Par ailleurs, les efforts du Groupe pour répondre aux tendances de consommation peuvent entraîner des coûts significatifs.
	Enfin, si le Groupe anticipe mal la demande pour certains produits, en particulier les produits non alimentaires, cela pourrait conduire à des excédents de stock qui nécessiteraient des réductions de prix significatives pour les résorber et à une gestion inefficace du fonds de roulement. À une échelle significative, ces éléments pourraient affecter l'activité du Groupe, sa situation financière et son résultat opérationnel.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Pour pallier ces risques, le Groupe s'efforce d'identifier et de répondre aux tendances de consommation grâce à des activités de veille et de recherche menées par les Directions RSE, Marketing et Innovation.

Dans ce contexte inflationniste, le Groupe a renforcé sa stratégie de prix bas pour protéger le pouvoir d'achat des consommateurs : mise en avant de la MDD en particulier marque Leader Price dans les BUs France, des offres à prix imbattable ("plus bas y a pas" chez Casino, bons de réduction sur l'essence, blocage des prix de produits essentiels), des offres d'abonnement et la refonte de la stratégie promotionnelle.

Le Groupe renforce aussi son réseau des magasins de proximité avec une ambition de doublement du parc à 3 ans, afin d'être encore plus proche des consommateurs.

Le Groupe a continué de développer des partenariats avec des acteurs en pointe dans l'utilisation des nouvelles technologies et proposant des services répondant aux nouvelles attentes des consommateurs. En particulier, l'alliance avec Intermarché via Infinity Advertising permet un positionnement renforcé sur le commerce connecté et le retail media. Par ailleurs, le Groupe Éxito a expérimenté durant la crise du Covid-19 le "commerce conversationnel" à travers un outil de passation de commande via WhatsApp, qui a été répliqué par Casino en 2022.

En France, au-delà du partenariat entre Amazon et Monoprix concernant la livraison express de produits de marque Monoprix qui a été élargi dans certaines villes hors Île-de-France, le service Monoprix Plus lancé en 2020, propose des livraisons à J+1 à Paris et en Île-de-France. Cette offre permet ainsi de continuer à innover en offrant un service de livraison à domicile rapide et de qualité, tout en optimisant les étapes de préparation des commandes grâce à la technologie mise en œuvre en partenariat avec Ocado.

L'application de fidélité Casino Max a évolué en ajoutant un nouveau service : l'affichage des informations Nutri-Score de plus de 10 000 produits directement dans l'application. Le Groupe s'engage ainsi pour la promotion de la qualité nutritionnelle des produits et accompagne ses clients dans leur volonté de mieux consommer

En France, Monoprix a supprimé ses catalogues papier et les enseignes du Groupe se sont dotées d'outils digitaux pour se substituer à terme aux catalogues papiers. Franprix a aussi supprimé le plastique à usage unique dès 2020.

par exemple.

VII. Risques liés à la gestion des stocks (obsolescence et démarque)

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe L'obsolescence correspond à la perte de valeur d'un produit au fil du temps, due à plusieurs facteurs comme l'évolution des technologies (obsolescence technique), la mode, les goûts des consommateurs ou la concurrence (ces derniers facteurs ressortant plutôt de l'obsolescence commerciale). La démarque correspond à la perte de marchandises, qu'elle soit due à des vols, à la casse, à la péremption ou à d'autres causes. La démarque connue est la perte de marchandises dont la cause est identifiée tandis que la démarque inconnue est la perte de marchandise dont la cause n'est Des niveaux élevés de démarque connue

Eu égard à la multiplicité des sites exploités (40 entrepôts et de l'ordre de 8 000 points de vente du Groupe en France fin 2023) et à la volumétrie des flux de marchandises traités quotidiennement, le Groupe est particulièrement exposé à ces risques qui peuvent impacter directement ou indirectement le fonctionnement des magasins et des entrepôts et affecter la rentabilité des sites.

pas identifiée, qu'il s'agisse du vol ou d'erreurs de gestion et de comptage

Les facteurs susceptibles d'avoir une influence sur les niveaux des démarques connues (casse, détérioration des marchandises…) et inconnues (vol) et d'obsolescence des stocks concernent essentiellement :

une mauvaise efficacité des contrôles assurant la sécurité, l'intégrité et l'hygiène des marchandises tout au long de leur présence dans le Groupe (de leur réception en entrepôt ou en magasin jusqu'à leur vente en caisse ou à distance) ;
la pertinence des processus de prévisions des ventes, aussi bien des assortiments permanents que promotionnels, d'écoulement des quantités invendues à l'issue d'opérations promotionnelles ;
des erreurs dans les processus d'inventaire, permanents ou tournants, et de comptabilisation des écarts identifiés ;
des défaillances dans l'enregistrement de la démarque connue afin de l'isoler de la démarque inconnue, identifiée lors des inventaires ;
l'augmentation des vols, internes ou externes, en magasins et en entrepôts
l'inefficacité des mesures prises pour limiter les stocks de produits soumis à obsolescence (produits techniques ou technologiques, produits de mode…) ;
la génération de démarque inconnue peut également être favorisée par l'ouverture de magasins 24h/24 et 7j/7 en raison d'effectifs réduits présents en magasins à certaines périodes de la semaine ainsi qu'au nombre limité de personnes en charge de la sécurité.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Afin de réduire les risques liés à la démarque connue et inconnue et à l'obsolescence des stocks, le Groupe agit à plusieurs niveaux :

Mise en place de procédures :
Ӳ de contrôle des réceptions de marchandises en entrepôts et en magasins sur les livraisons directes,
Ӳ de contrôle des préparations en entrepôts à destination des magasins, de stockage des produits sensibles au vol (forte valeur unitaire et faible encombrement…) en zones sécurisées en entrepôts ou dans les réserves des magasins, Ӳ et de protection des produits sensibles au vol en surface de vente par des systèmes antivol ou des dispositifs de
surveillance.
Utilisation de systèmes de prévisions de ventes, prenant en compte les historiques de vente de l'année précédente, les tendances des x dernières semaines, les effets de saisonnalité, les éventuelles non-ventes liées à des ruptures de produits, afin d'optimiser les niveaux de commandes et notamment de limiter les niveaux de casse liés à du surstock ou à une rotation trop faible de certains produits.
Analyse des résultats des opérations promotionnelles (ruptures, invendus) afin d'ajuster les niveaux de quantités à commander pour les futures opérations promotionnelles portant sur des produits similaires et ainsi de limiter la génération d'invendus pouvant nécessiter des remises afin d'être écoulés.
Mise en place / renforcement d'équipes en charge de la sûreté et de la sécurité dans les différents sites du Groupe.

et/ou inconnue peuvent entraîner des pertes financières impactant le résultat opérationnel et la situation financière de certaines entités du Groupe. Ils peuvent également conduire à des ruptures de stocks susceptibles d'avoir un effet défavorable sur l'image des enseignes et du Groupe, sur son chiffre d'affaires, son résultat opérationnel et sur sa situation financière.

L'existence de stocks considérés comme obsolètes conduit à la dotation de provisions pour dépréciation, impactant négativement le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe.

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VIII. Attraction et rétention des collaborateurs

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
La réussite de Casino dépend de l'engagement de ses	Des taux de rotation des effectifs trop élevés, une incapacité à
collaborateurs et de sa capacité à les recruter, à les fidéliser	doter dans un délai raisonnable des postes ouverts pourraient
et à leur permettre de développer leurs compétences.	affecter directement la capacité du Groupe à effectuer
La pandémie de Covid-19 a entraîné des changements	correctement ses activités opérationnelles et impacter
dans les aspirations notamment des nouvelles générations	indirectement le niveau de motivation et d'implication
ou accéléré certaines tendances déjà initiées. Ces tensions	des équipes en place.
sur le marché des talents ont également été accentuées	Les difficultés à attirer et à retenir les talents sur des métiers
par des pénuries de candidats sur des métiers spécifiques	en tension (digital notamment) pourraient impacter la
ou des compétences rares (métiers du digital, chauffeurs	vitesse de développement de projets stratégiques dans
de camions, préparateurs en entrepôts, directeurs de	certaines entités (Cdiscount, RelevanC…) et avoir des effets
magasins…).	négatifs sur l'activité du Groupe et ses résultats financiers.
Le contexte économique et la situation financière de Casino amènent le Groupe à se transformer. Ces transformations pourraient s'accélérer du fait du projet de cession des magasins HM/SM Casino courant 2024.	Le contexte de restructuration financière du Groupe auquel s'ajoute le projet de cession des HM/SM Casino en cours sont de nature à impacter la rétention et le niveau de motivation des collaborateurs. Par ailleurs, ce contexte pourrait constituer un frein à l'attractivité du Groupe pour les candidats externes.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

La mise en œuvre des politiques RH du Groupe et des entités doivent permettre de maîtriser le risque. Un ensemble d'actions sont mises en place autour des collaborateurs du Groupe en termes de gestion de carrières, d'accompagnement à la mobilité interne, de gestion des plans de succession des principaux directeurs de départements et de BU afin de gérer le risque de départ des collaborateurs clés. Outre les actions relatives à la marque employeur réalisées, aux dispositifs d'accompagnement et de développement des compétences mis en place depuis plusieurs années à destination des talents du Groupe, des comités talents sont réalisés chaque année afin de développer les viviers de talents évolutifs à court et moyen terme et ainsi d'assurer les successions de postes dans les organisations. L'évolution du Groupe, avec notamment le projet de cession des magasins HM/SM Casino, serait de nature à engager une réflexion sur l'adaptation des dispositifs de développement RH.

4.3.2. RISQUES FINANCIERS

I. Risques de liquidité

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe

La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère qu'elle ne peut pas faire face à ses échéances sur les douze prochains mois.

En l'absence de réalisation de la restructuration financière, la Société estime qu'environ 7,4 milliards d'euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité au cours des douze prochains mois (soit jusqu'à fin mars 2025). Cette insuffisance résulte notamment d'une dette financière court terme de 7,4 milliards d'euros au 31 décembre 2023 (note 1.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2023).

Les procédures de Conciliation et de Sauvegarde Accélérée, successivement ouvertes le 25 mai 2023 et le 25 octobre 2023 par le Tribunal de commerce de Paris ont acté le report du paiement du Passif Public Groupe (soit environ 300 millions d'euros) à la date la plus proche entre le 30 avril 2024 et la date d'achèvement de toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière ainsi que la suspension, pendant la période d'observation, du paiement des échéances contractuelles (1) en principal de la dette financière et des intérêts et commissions dus sur la dette financière du Groupe, respectivement pour environ 1,5 milliard d'euros et 400 millions d'euros.

Les opérations prévues par le plan de sauvegarde accélérée de la Société dans le cadre de sa restructuration financière, présentées au Chapitre 1, comprennent principalement : (i) une augmentation de capital avec apport en numéraire de 1,2 milliard d'euros, (ii) une conversion en capital de 3,5 milliards d'euros d'échéances en principal de dettes hors TSSDI (4,9 milliards d'euros avec TSSDI), (iii) un refinancement de 2,6 milliards d'euros de dettes et (iv) un maintien d'un dispositif de financements opérationnels à hauteur de 1,2 milliard d'euros.

La réalisation effective attendue à fin mars 2024 de la restructuration financière permettra de satisfaire les besoins de liquidité estimés du Groupe jusqu'à fin mars 2025 conformément au plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, et ce en tenant compte des impacts de la cession des actifs des hypermarchés et supermarchés au cours de la période considérée dans le cadre des accords avec le Groupement Les Mousquetaires, Auchan Retail et Carrefour.

Dans ces conditions, la Société pourrait faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois à compter de la date d'approbation du Prospectus.

Les comptes consolidés de l'exercice 2023 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation (note 1.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés inclus dans le Chapitre 2).

Dans l'hypothèse où l'un quelconque des engagements prévus dans le plan de sauvegarde accélérée serait inexécuté, la Société ne pourrait pas faire face à ses échéances sur les douze prochains mois.

Une telle situation pourrait conduire à la résolution du plan de sauvegarde accélérée et l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire et a fortiori de liquidation judiciaire pourrait elle-même conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Les équipes du Groupe sont pleinement mobilisées pour exécuter la restructuration financière du Groupe selon les termes et conditions arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée.

L'analyse détaillée du risque lié à la continuité d'exploitation et du risque de liquidité du Groupe figure aux notes 1.2.2 et 11.5.4 de l'annexe aux comptes consolidés 2023 (Chapitre 2 du présent document).

⁽¹⁾ C'est-à-dire des échéances initialement dues, hors prise en compte des potentiels cas de défaut pouvant résulter directement ou indirectement de la suspension du paiement desdites échéances.

4.3.3. RISQUES LIÉS À LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE (OU SOCIALE) DE L'ENTREPRISE – RSE

I. Impact social et environnemental de la chaîne d'approvisionnement

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
De par ses activités, le Groupe est exposé aux risques liés à sa chaîne d'approvisionnement, tant sur un plan social qu'environnemental.	Le Groupe peut faire l'objet de sanctions en cas de non-respect des dispositions de la Loi du 27 mars 2017 (devoir de vigilance) et des engagements pris par le Groupe tels que Global Compact.
Les impacts sociaux concernent le respect, par ses fournisseurs, des droits humains et des libertés fondamentales : abolir le travail d'enfants et le travail forcé, lutter contre les discriminations, garantir la liberté d'association, délivrer un salaire minimum, assurer la santé et la sécurité des travailleurs, etc.	Les impacts potentiels sont aussi liés à la dégradation de l'image et de la réputation du Groupe, avec des conséquences possibles sur ses activités, sa notation extra-financière et sa situation financière.
Le Groupe veille également aux impacts environnementaux des activités de ses fournisseurs liés à la pollution des eaux et des sols, aux émissions de gaz à effet de serre, à la déforestation, à la gestion durable des ressources et à la gestion des déchets.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Le Groupe veille à une gestion responsable de sa chaîne d'approvisionnement, tant sur ses aspects sociaux qu'environnementaux.

L'un des axes prioritaires de la politique RSE est de contrôler et d'améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement. Les fournisseurs s'engagent à respecter la charte éthique fournisseurs qui définit les exigences du Groupe et les mesures de contrôle mises en place si nécessaire.

Les risques sociaux, humains et environnementaux des fournisseurs et des filières du Groupe sont ainsi évalués à échéance régulière, dans le cadre de la revue annuelle de la cartographie des risques. Un Comité Devoir de vigilance, mis en place en 2017, est notamment en charge d'analyser les résultats de la cartographie des risques fournisseurs et des filiales et de s'assurer de l'existence des plans d'action d'atténuation des risques et de prévention des atteintes graves de violation des droits humains et/ou de dommages environnementaux.

Une démarche spécifique de contrôle des fournisseurs des produits à marque propre (dont textiles) situés dans les pays à risque est mise en place depuis plusieurs années et vise à auditer les usines actives via des audits externes utilisant le standard ICS. Ce dispositif de contrôle complète les procédures de référencement des usines appliquées en amont et décrites dans le "Manuel Fournisseur" du Programme de conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP), mis à jour en 2023.

Les fournisseurs à marque propre dont les produits contiennent de l'huile de palme et les fournisseurs de viande bovine au Brésil font l'objet de procédures d'évaluation spécifiques et régulières et d'actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, qui ont été renforcées en 2020 dans le cadre de la nouvelle politique de GPA relative à l'élevage bovin. Un plan de contrôle des fermes avec lesquelles les fournisseurs brésiliens s'approvisionnent, qui s'appuie sur un outil de géo monitoring par satellite, avait été mis en place par GPA et Éxito. Compte tenu des cessions d'Assaí et d'Éxito, l'exposition du Groupe au risque sur l'élevage bovin a été nettement réduite.

Le Groupe participe à de nombreuses initiatives multi parties prenantes afin d'identifier les risques et les solutions pour améliorer les chaînes d'approvisionnement dont l'ICS, EDH, le Manifeste du soja, l'Initiative Française pour un Cacao Durable, le groupe de travail sur la viande bovine de la Forest Positive Coalition du CGF.

Le Groupe a mis en place un mécanisme d'alerte ouvert aux tiers permettant de signaler toute situation dans la chaîne d'approvisionnement qui ne serait pas conforme à sa charte éthique fournisseurs, conformément à la loi sur le devoir de vigilance.

Pour en savoir plus, se référer au plan de vigilance du groupe Casino (cf. Chapitre 3).

Des informations complémentaires sont communiquées dans le Chapitre 3 "Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)".

4.3.4. RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

I. Risques liés à la conformité aux lois et réglementations

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit de l'urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles, droit de la santé et de l'environnement.

Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II afférente à la lutte contre la corruption, à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d'ordre et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés comme les plus importants parmi les risques de conformité légale et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des réglementations applicables et de l'impact d'une éventuelle non-conformité en termes de sanctions, d'image et de réputation.

L'attention de nombreuses parties prenantes vis-à-vis de grands groupes s'accroît notamment compte tenu des enjeux liés à l'identification et à la prévention des atteintes graves envers les droits humains, la santé, la sécurité des personnes ainsi que l'environnement. Disposant d'une chaîne d'approvisionnement particulièrement importante, le Groupe est exposé à un risque d'actions judiciaires à ce titre.

EnFrance, le Groupe a été assigné le 3 mars 2021devantle Tribunal judiciairede Saint-Étienne puisdeParisparplusieurs associations autitrede la loi surledevoirde vigilance. Les requérantes demandent d'une part, que le plan de vigilance établi par le Groupe soit complété au titre de sa chaîne d'approvisionnement de viande bovine au Brésil et, d'autre part, la réparation des préjudices liée à ses manquements au devoir de vigilance que les requérantes estiment à 3 250 000 euros. Le Groupe conteste ces demandes et considère avoir rempli ses obligations au regard du devoir de vigilance.

La procédure est toujours au stade de la mise en état en raison d'incidents soulevés par le Groupe à l'encontre de certaines des requérantes pour notamment défaut de pouvoir d'un représentant légal, défaut de capacité d'ester en justice ou encore défaut de mise en demeure préalable.

Une nouvelle audience de mise en état est intervenue le 18 janvier 2024. Le jugement du tribunal judiciaire de Paris n'est pas attendu avant le premier semestre 2025.

La probabilité que les demandes des requérantes soient rejetées est très élevée.

Le Groupe via ses filiales brésiliennes et colombiennes a mis en œuvre toutes les mesures permises par les réglementations locales afin de se conformer à son obligation de vigilance. Ses filiales brésiliennes (Assaí et GPA) et colombiennes (Éxito) maximisent leur capacité d'influence notamment au travers d'un double contrôle strict auprès de leurs fournisseurs sur l'origine de la viande bovine qu'elles achètent et via les engagements contractuels contraignants qu'elles leur imposent pour lutter contre la déforestation et le travail forcé. Dans le cadre de sa restructuration, le Groupe a cédé ses filiales Éxito et Assaí au cours de l'exercice 2023 la cession de GPA interviendra au cours de l'exercice 2024.

La cession des activités colombiennes et brésiliennes privera définitivement l'action des requérantes de tout fondement. Aucune provision n'a été constituée pour les raisons évoquées ci-avant.

En France, le Groupe a été mis en demeure par plusieurs associations au titre des enjeux en lien avec l'utilisation du plastique. Le Groupe a répondu à la mise en demeure en réaffirmant ses engagements pour réduire l'utilisation du plastique dans le cadre de ses activités. Aucune suite judiciaire n'a été engagée à l'encontre du Groupe.

Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le Groupe a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les paiements effectués par les clients ayantrecours aux cartes bancaires et cartes de crédit. Les opérations "en ligne" du Groupe reposent sur la transmission sécurisée d'informations confidentielles via des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La protection des données concernant les clients et collaborateurs du Groupe est également un enjeu majeur auquel le Groupe porte une attention particulière. L'exposition à ce risque est renforcée par le développement des activités e-commerce et par la numérisation croissante des supports de données, qu'il s'agisse de données clients ou collaborateurs.

Tant en France qu'à l'international, le Groupe est soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public, notamment en termesd'hygiène etde sécurité,de conformité etde sécuritédesproduits, etd'établissements classés (stations-service).

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe

En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l'absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l'environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d'un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats ainsi que sur son image et sa réputation.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

La Direction juridique Groupe s'assure de la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables. Les dirigeants des entités et leurs délégataires sont responsables de la conformité de leurs activités au droit applicable du pays d'implantation de l'entité. La Direction des Risques et de la Conformité Groupe s'assure, quant à elle, en collaboration avec la Direction juridique Groupe et les départements dédiés au sein des entités, de l'identification des risques liés aux lois et règlements et de la bonne application des contrôles y afférents.
Des actions de sensibilisation ont été prises dès 2016 sur la mise en place du Règlement européen sur la protection des données personnelles et des autres textes qu'il a suscités. Un Comité data a été mis en place afin de suivre l'état des actions de conformité "Protection des données personnelles" menées par les enseignes, arbitrer des positions de conformité sur des problématiques inter-enseignes et discuter et anticiper les enjeux opérationnels posés par l'évolution de la réglementation. Des politiques et procédures spécifiques sont déployées à l'attention des responsables métiers. Des points de contrôles plus nombreux et spécifiques sont prévus pour les campagnes à venir. Des audits réguliers du registre des traitements de données personnelles sont réalisés.
Un Comité d'éthique Groupe a été mis en place en 2016 et un Comité de pilotage chargé de s'assurer du déploiement des dispositions contenues dans la loi Sapin II a été mis en place en janvier 2017. Plusieurs structures nouvelles (Déontologues, Direction des Risques et de la Conformité) ont également été créées avec pour missions de rédiger, mettre en place les procédures requises et garantir la conformité du Groupe au régime institué par cette loi.
La loi du 27 mars 2017 instituant un devoir de vigilance, pour les entreprises concernées, fait l'objet de développements spécifiques énoncés au paragraphe 3.5.3.4 du Chapitre 3 "Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)".

Les actions déployées dans le cadre de la mise en œuvre du programme de conformité de lutte contre la corruption sont décrites au paragraphe 3.4 "Éthique et conformité" du Chapitre 3 "Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)".

4.4. ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA POLITIQUE D'ASSURANCE

Le Groupe centralise sa politique d'assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d'assurances et bénéficier d'économies d'échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent.

La Direction des Assurances, rattachée à la Direction financière du Groupe, a notamment pour missions :

de contribuer à la culture du risque ;
de participer à l'identification, l'analyse et aux transferts des risques opérationnels ;
de définir et coordonner les politiques d'assurances (vie et non-vie) en France et à l'international ;
d'assurer le contrôle et la gestion de la captive de réassurances ;
de gérer et/ou de superviser l'instruction des sinistres ;
de contribuer aux dispositifs de gestion des crises ; et
de soutenir la distribution de produits d'assurances (assurances affinitaires, couvertures d'assurances des franchisés).

Pour l'assister, le Groupe s'appuie sur des courtiers, des cabinets d'ingénieries et d'expertises-conseils de dimension internationale et souscrit des polices d'assurances auprès de compagnies d'assurances solvables, de premier ordre, reconnues pour leurs offres sur les couvertures des grands risques. Le Groupe souscrit plusieurs programmes d'assurances internationaux. Lorsque les législations et les règlements le permettent, ces polices d'assurances interviennent, soit en direct, soit en complément des limites et/ou de conditions des couvertures souscrites dans les pays.

ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DES COÛTS ET DES COUVERTURES D'ASSURANCES

Auto-assurance

Afin de maîtriser et contrôler le financement de ses risques, le Groupe a poursuivi en 2023 sa politique d'auto-assurance, notamment concernant les sinistres de fréquences et de faibles ampleurs, dont l'essentiel affecte la responsabilité civile et les dommages aux biens.

Au-delà des franchises, la politique du Groupe repose également sur sa filiale de réassurance basée au Luxembourg ("captive de réassurance") qui intervient principalement sur le financement des risques de dommages aux biens et sur le financement d'une partie des dommages immatériels. En 2023, le Groupe a maintenu le plafond des engagements de sa filiale de réassurance à 12 millions d'euros par an pour sa police de dommages aux biens et à 10 millions d'euros par an celui de sa police dite de "dommages immatériels – pertes pécuniaires".

Cette stratégie permet de renforcer la maîtrise des risques, la gestion des contentieux et d'optimiser les primes d'assurances payées par le Groupe.

Synthèse des couvertures d'assurances

Le Groupe a maintenu sa politique de rationalisation des programmes d'assurances couvrant l'ensemble de ses filiales en France et à l'international.

Ces programmes d'assurances ont été réévalués en juillet 2023. Ils ne peuvent être considérés comme permanents en raison de l'évolution des risques et des activités à couvrir mais aussi du fait de la sinistralité, des arbitrages ou ajustements pouvant être décidés par le Groupe pour tenir compte notamment, des évolutions des couvertures et des conditions tarifaires du marché de l'assurance.

Programme de dommages aux biens (y compris la perte d'exploitation, les catastrophes naturelles et les violences politiques)

Ce programme de dommages aux biens a pour objectif de protéger les actifs du Groupe. Il couvre notamment les risques d'incendie, de dégât des eaux, d'explosion, de catastrophes naturelles, d'actes de terrorismes et de violences politiques, d'effondrement, de dommages électriques, de pertes d'exploitation et les risques locatifs.

En juillet 2023, ce programme de dommages aux biens du Groupe a été renouvelé, avec une limite contractuelle d'indemnité (LCI) à 250 millions d'euros par sinistre et par an. Par ailleurs, la police d'assurances de dommages aux biens, souscrite au Brésil avec une limite contractuelle d'indemnité (LCI) de 400 millions de reals brésiliens, a été renouvelée pour la filiale GPA/CBD. Cette police couvre exclusivement les risques de l'enseigne au Brésil. Le programme de dommages aux biens du Groupe intervient au-delà de cette police locale, dans une limite de 300 millions de reals brésiliens, pour trois sites désignés.

La limite de couverture des événements naturels est également de 250 millions d'euros en France, sauf pour les inondations dont la limite est à 100 millions d'euros. À l'international, les couvertures événements naturels interviennent entre 80 millionsd'euros et 100 millionsd'euros selon les pays, avec une limite à 190 millions d'euros pour la garantie "tremblement de terre" en Colombie.

Les limites de couvertures d'assurances des risques de grèves, émeutes et mouvements populaires sont respectivement de 220 millions d'euros par an en France, 100 millions d'euros en Colombie, Cameroun, Argentine et Uruguay etl'équivalent de 77 millions d'euros au Brésil (400 millions de reals).

La limite de la couverture des risques de terrorisme est de 150 millions d'euros par an en France, et 100 millions d'euros en Colombie et au Cameroun.

Programme de responsabilité civile générale

Ce programme couvre les conséquences financières (corporelles, matérielles et immatérielles) consécutives à la mise en cause de la responsabilité civile pouvant incomber au Groupe du fait d'une faute, d'une erreur, d'une omission ou d'une négligence dans la réalisation d'une prestation et/ ou l'exploitation de ses activités. Le plafond de couverture du programme d'assurance de responsabilité civile générale est de 75 millions d'euros.

Les autres programmes d'assurances (obligatoires ou facultatives)

En fonction de la spécificité de certaines activités ou de certains risques, des programmes d'assurances complémentaires ou distinctifs sont souscrits sur des bases internationales ou nationales, en concertation avec les filiales, soit pour répondre à une nécessité de proximité de gestion, soit pour des raisons réglementaires ou budgétaires.

Ces programmes d'assurances concernent notamment les polices suivantes :

régimes santé et prévoyance en France ;
polices de responsabilité civile ;
polices de responsabilité civile atteinte à l'environnement ;
polices de responsabilité civile professionnelle de syndic et ou gestionnaire immobilier ;
polices des véhicules terrestres à moteur (police dite "flotte") ;
polices construction : dommages ouvrage/constructeur non-réalisateur/tous risques chantiers ;
polices de dommages et pertes de marchandises transportées ;
polices de responsabilité civile des mandataires sociaux ;
polices de "cybercriminalité" ;
polices fraude.

Le Groupe estime que les garanties et les limites de ces programmes d'assurances centralisés correspondent à celles généralement souscrites par des entreprises de même taille et sur le même secteur. Lorsque la législation le permet, le Groupe poursuivra sa politique de centralisation des polices d'assurances afin d'améliorer et/ou d'augmenter les couvertures et la gestion des risques, dans les domaines qui l'exigent, tout en maîtrisant les coûts associés.

4.5. PROCÉDURES DE SAUVEGARDE DES MAISONS-MÈRES DE LA SOCIÉTÉ – CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE L'ACTIONNAIRE DE CONTRÔLE DU GROUPE ET LES AUTRES INVESTISSEURS

La société Rallye ("Rallye") qui détient, au 20 décembre 2023, 41,52 % du capital et 57,20 % des droits de vote, comprenant les 0,95 % du capital de Casino placés en fiducies-suretés (0,66 % en droits de vote théorique), de la Société ainsi que ses maisons-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont été placées le 23 mai 2019 en procédures de sauvegardeparjugementsdu Tribunalde CommercedeParis. La procédure de sauvegarde vise à protéger les entreprises faisant face à des difficultés qu'elles ne parviennent pas à résoudre, sans être pour autant insolvables, en leur donnant un temps suffisant pour organiser la restructuration de leur dette et assurer leur pérennité. Les procédures ont pour effet un gel du passif financier de ces sociétés.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a approuvé les plans de sauvegarde de Rallye et ses filiales ainsi que de leurs maisons-mères les sociétés Foncière Euris, Finatis et Euris, organisant le remboursement de leurs dettes sur une durée de 10 ans jusqu'en février 2030. En outre, le 26 octobre 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a, dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid‑19, décidé de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris et, corrélativement, d'étendre la durée de ces derniers.

Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont sollicité et obtenu le 25 avril 2023 l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice à l'effet notamment de solliciter de créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation. Ces discussions n'ayant dans un premier temps pas abouti, des procédures de conciliation ont été ouvertes le 22 mai 2023 au bénéfice de Rallye et ses sociétés mères, dans le cadre desquelles les accords requis ont été obtenus.

Dans le prolongement de la signature de l'accord de Lock-Up le 5 octobre 2023 fixant les termes de la Restructuration Financière de Casino et ses filiales, Rallye a annoncé le 18 octobre 2023 son soutien à cette restructuration qui entraînera la dilution massive des actionnaires de Casino et ainsi la perte de contrôle de Casino par Rallye.

Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères ont sollicité et obtenu l'ouverture de mandat ad hoc à leur bénéfice aux fins notamment, concernant Rallye, d'apporter son soutien à sa filiale Casino dans le cadre du vote à intervenir sur le plan de sauvegarde accélérée de Casino, Guichard-Perrachon et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la Restructuration Financière en cours de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde.

Le groupe Casino n'est pas concerné par ces procédures et a pris acte des décisions du Tribunal, qui emportent pour les sociétés sous sauvegarde des engagements financiers à partir de 2025.

4.5.1. CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

Dans le contexte de ces procédures et de l'exécution des plans de sauvegarde, des conflits d'intérêts potentiels pourraient survenir. Ainsi l'actionnaire de contrôle pourrait proposer d'accroître l'endettement de la Société, ou de mettre en vente d'autres actifs corporels, ce qui pourrait augmenter les obligations de la Société au titre du service de la dette ou réduire la capacité du Groupe à générer du chiffre d'affaires ou conduire à distribuer des dividendes au détriment de la situation financière du Groupe.

La perception du déroulement des plans de sauvegarde par les diverses parties prenantes pourrait entraîner une perte de valeur de Casino et conduire les créanciers à être réticents à prêter à des conditions normales ou à prêter tout court. Ceci pourrait également conduire les fournisseurs à tendre leurs conditions de paiement et les assureurs crédit à réduire

ou suspendre leur couverture des fournisseurs du Groupe. Aucun de ces risques n'a été suivi d'effet à date.

Il est rappelé que la mise en œuvre des augmentations de capital réservées envisagées dans le cadre du plan de Restructuration Financière, qui devraient être achevées au cours du premier trimestre 2024, entraînera une dilution massive pourles actionnaires existants (cf. Chapitre 1). À l'issue de la mise en œuvre de la Restructuration Financière : (i) la société sera contrôlée indirectement par M. Daniel Křetínský, celui-ci détenant le contrôle indirect de France Retail Holdings S.à r.l., qui détiendra 57 % du capital et des droits de vote de la Société avant exercice des BSA, et (ii) les actionnaires existants de la Société détiendront 0,3 % du capital et des droits de vote de la Société.

4.5.2. DISPOSITIF SPÉCIFIQUE DE GOUVERNANCE MIS EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d'administration réuni le 13 juin 2019, a décidé sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le contexte de l'ouverture des procédures de sauvegarde au bénéfice des maisons-mères. Il a confié au Comité gouvernance et RSE le traitement des questions relatives aux procédures de sauvegarde et en particulier :

les échanges d'informations avec Rallye et les autres maisonsmères du Groupe sur l'élaboration, la négociation et la mise en place des plans de sauvegarde des maisons-mères ;
l'appréciation de la cohérence, entre d'une part les orientations de l'activité de Casino telles que déterminées par le Conseil, et d'autre part les plans de sauvegarde élaborés par les holdings ;
l'examen de toute délibération du Conseil d'administration en lien avec la mise en œuvre des plans de sauvegarde ou qui pourrait potentiellement être impactée par la mise en

sauvegarde des maisons-mères (par exemple la mise en œuvre du plan de cession en cours et sa possible évolution, les éventuelles distributions de dividendes, ou l'examen de conventions avec des parties liées impliquant l'une des sociétés en sauvegarde).

Ce dispositif a pour objectif de s'assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Casino sont appropriés et notamment que le Conseil d'administration est en mesure de continuer à favoriser la bonne information de ses membres, prendre des décisions de manière impartiale et objective afin de préserver l'intérêt social de Casino et soit toujours en position d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil. Ce dispositif spécifique est toujours en vigueur dans le cadre de l'exécution des plans de sauvegarde.

Pour plus d'information sur la composition du Conseil, la structure et les équilibres de gouvernance de la Société, se référer aux chapitres 5.5.2, 5.3 et 5.5.5 du Document.

4.6. ATTAQUES SPÉCULATIVES SUR LE COURS DE BOURSE ET ENQUÊTES

Après une première saisine par le groupe Casino de l'Autorité des marchés financiers ("AMF") fin 2015 pour diffusion d'informations fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters Capital précédée de ventes à découvert ayant entraîné une chute brutale du cours de Bourse, saisine qui avait donné lieu à enquête de l'Autorité et à l'émission de deux lettres d'observations (cf. Document d'Enregistrement Universel 2020, page 285), les sociétés Casino et Rallye ont de nouveau saisi l'AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies en 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d'une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu'à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires.

À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu'en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse.

Les attaques spéculatives contre les cours de Bourse de Casino et de Rallye s'étant poursuivies, le titre Casino avait ainsi enregistré une très forte baisse aux mois d'avril et mai 2019. Compte tenu des nantissements supplémentaires d'actions Casino devant être donnés en garantie des tirages de leurs lignes de crédits, et des risques associés, Rallye et ses maisons-mères ont été contraintes de saisir le 21 mai 2019 le Tribunal de Commerce de Paris pour être placées sous procédure de sauvegarde.

Les enquêtes de l'AMF et du procureur de la République financier ouvertes à l'automne 2018, et portant sur le marché du titre Casino, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société.

Lors de visites domiciliaires conduites en mai 2022 à la requête de l'Autorité des marchés financiers, le groupe Casino a découvert l'existence d'une enquête préliminaire ouverte par le Parquet National Financier en février 2020 notamment pour des faits allégués de manipulation de cours, enquête dérivant d'une instance engagée à l'encontre d'un ancien consultant du groupe Casino. En prolongement des visites domiciliaires menées en mai 2022, d'autres visites ont été conduites au mois de septembre 2023 à la requête de l'Autorité des marchés financiers.

Le groupe Casino et les dirigeants concernés contestent formellement ces allégations et ont engagé tous les recours nécessaires à l'encontre des ordonnances rendues sur les requêtes de l'Autorité des marchés financiers autorisant les opérations de visites domiciliaires ainsi que les saisies pratiquées lors de celles-ci.

La Cour d'appel de Paris a, le 21 février 2024, débouté Casino de l'ensemble de ses recours et a validé l'ordonnance du juge de la liberté et de la détention rendue le 11 mai 2022 ainsi que les opérations de visites et saisies effectuées le 16 mai 2022.

Suite au dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont l'existence a été rapportée par la presse en mars 2023, les sociétés Casino, Guichard-Perrachon et Rallye ont engagé des poursuites judiciaires à l'encontre de MM. Xavier Kemlin et Pierre-Henri Leroy pour diffamation, dénonciation calomnieuse et tentative d'escroquerie au jugement.

Rapport sur

le gouvernement d'entreprise

5.1. Synthèse de la gouvernance au 27 février 2024��413
5.2. Composition du Conseil d'administration��416
5.3. Structure de gouvernance au 27 février 2024��425
5.4. Informations sur les mandataires sociaux��431
5.5. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration��459
5.6. Informations sur les conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce��487
5.7. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique��487

Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce, a été examiné et approuvé par le Conseil dans sa séance du 27 février 2024.

La partie du rapport relative à la composition du Conseil d'administration, à la politique de diversité appliquée à ses membres, aux mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, aux limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général, au Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, aux conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L. 22-10-11 du Code de commerce est incluse dans le présent Chapitre 5.

Le Chapitre 6 intègre la partie du rapport présentant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les éléments des rémunérations versées ou attribuées au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours ou au titre de l'exercice 2023 en raison du mandat tel que prévu parl'article L. 22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux tel que prévu à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, soumis respectivement aux votes de l'Assemblée générale annuelle.

Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont présentées au Chapitre 8 pages 537 et suivantes. Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital est présenté au Chapitre 7 pages 513 et suivantes.

Pour plus d'information sur les éléments composant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, il convient de se référer à la table de concordance figurant en page 559 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le rapport surle gouvernement d'entreprise a été préparé par le secrétariat du Conseil en lien avec la Direction générale et la Direction juridique du Groupe. Pour l'établissement de ce rapport, il a été tenu compte de la réglementation en vigueur, du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef révisé en dernier lieu en décembre 2022, des recommandations du guide d'application de ce Code, du rapport d'activité 2023 du Haut Comité de Gouvernement d'entreprise, des recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de son rapport 2023 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, et des recommandations des actionnaires, d'agences de conseil en vote et d'agences de notation extra-financière.

Le projet de rapport a été présenté pour avis au Comité gouvernance et RSE et au Comité des nominations et des rémunérations pour les sujets entrant dans leurs domaines de compétence respectifs, lors de leurs réunions préalables à l'examen et à l'approbation du rapport par le Conseil d'administration.

Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels (voir Chapitre 2 pages 199 à 203), que ce rapport comporte les informations requises au titre du rapport sur le gouvernement d'entreprise par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, qu'ils attestent de l'exactitude et la sincérité des informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, et qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

5.1. SYNTHÈSE DE LA GOUVERNANCE AU 27 FÉVRIER 2024

STRUCTURE DE LA GOUVERNANCE

Au 27 février 2024, la société Casino, Guichard-Perrachon ("Casino" ou la "Société") est contrôlée par M. Jean-Charles Naouri (voir structure capitalistique présentée en page 518 du Document d'Enregistrement Universel).

Le Conseil d'administration de la Société, présidé par M. Jean-Charles Naouri, également Directeur général, est équilibré et engagé, avec ses trois Comités spécialisés permanents, aux meilleures pratiques de gouvernance :

il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ;
il définit et veille à la mise en œuvre de la stratégie de croissance durable du groupe Casino dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes ;
il examine son fonctionnement annuellement ;
il met en place des processus adaptés pour identifier, prévenir et gérer les risques de conflits d'intérêts.

Il est rappelé que les augmentations de capital devant être mises en œuvre dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée entraîneront une dilution massive pour les actionnaires existants et une recomposition de l'actionnariat (voir Actionnariat présenté au Chapitre 1 et au Chapitre 7 en page 518 du Document d'Enregistrement Universel). Ainsi, conformément au plan de sauvegarde accélérée de la Société qui a été arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, la gouvernance de la Société sera adaptée à compter de la réalisation de sa restructuration financière afin notamment de refléter le nouvel actionnariat. Les principes de gouvernance prévus par le plan de sauvegarde accélérée sont les suivants : (i) la nomination de M. Philippe Palazzi en qualité de Directeur général de la Société sera proposée, en remplacement de M. Jean-Charles Naouri, (ii) la majorité des membres du Conseil d'administration seront désignés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Consortium, et (iii) la composition du Conseil d'administration restera conforme aux recommandations du Code Afep-Medef et à la réglementation applicable.

Par ailleurs, il a été convenu que la composition du Conseil d'administration de la Société sera modifiée à la date de réalisation de la restructuration financière, afin notamment de refléter le nouvel actionnariat. Ces modifications sont présentées à la section 5.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

LA GOUVERNANCE EN 12 CHIFFRES

(*) En années – Moyennes calculées hors prise en compte du Président-Directeur général (au 27/02/2024).

DIVERSITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a défini sa politique de diversité et revoit régulièrement sa composition ainsi que celle de ses trois Comités permanents spécialisés.

Il comprend cinq administrateurs indépendants, une personnalité extérieure non indépendante et six représentants de l'actionnaire majoritaire.

**COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF AU 27 FÉVRIER 2024( *)**

* Messieurs David Lubek, Julien Lagubeau, Guillaume Appéré et Matthieu Riché, qui sont membres du Comité exécutif, cesseront leurs fonctions au sein du Groupe au plus tard le 30 avril 2024.

(1) Membre jusqu'au 25 octobre 2023.

CODE DE RÉFÉRENCE

Le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (le "Code Afep-Medef"), en particulier, en vue de l'élaboration de son rapport sur le gouvernement d'entreprise, lequel inclut les éléments sur la rémunération des mandataires sociaux (chapitres 5 et 6).

Le Code Afep-Medef,révisé endernierlieuendécembre 2022, est disponible sur le site de la Société (www.groupe-casino.fr), sur le site du Medef (www.medef.com) et sur le site de l'Afep (www.afep.com).

Dans le cadre de cette démarche, le Conseil s'appuie sur les travaux du Comité gouvernance et RSE, dédié aux thématiques de gouvernance et de responsabilité sociétale d'entreprise. Eu égard au souci de protection des intérêts minoritaires des différentes sociétés au sein du Groupe et de ses maisons-mères, il a, par ailleurs, mis en place depuis 2015 une procédure d'examen des conventions entre les parties liées au sein du Groupe pilotée par le Comité d'audit. Il a également confié au Comité gouvernance et RSE en juin 2019 unemission temporaire spécifiquedans le contexte des procédures de sauvegarde ouvertes le 23 mai 2019 chez les maisons-mères de la Société (Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris).

En avril 2023, le Conseil a confié au Comité d'audit en formation élargie faisant office de Comité ad hoc, puis à un Comité ad hoc composé en majorité d'administrateurs indépendants, des missions spécifiques dans le contexte de l'examen (i) des propositions reçues du groupe Teract et du Groupement Les Mousquetaires et (ii) de la proposition d'augmentation de capital de M. Daniel Křetínský. Les missions du Comité ad hoc ont ensuite été étendues à la restructuration financière du groupe Casino initiée en avril 2023.

Ces aménagements et les missions confiées dans ce cadre à ces Comités traduisent la détermination du Conseil d'administration et de la Direction générale de veiller à l'application des meilleures pratiques de gouvernance.

L'appréciation de la mise en œuvre des recommandations du Code Afep-Medef est présentée au paragraphe 5.5.7.

5.2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 27 FÉVRIER 2024

Au 27 février 2024, le Conseil d'administration est composé de 12 administrateurs, élus par l'Assemblée générale des actionnaires. Les fonctions de Président du Conseil d'administrationetdeDirecteurgénéral sontunifiéesetassurées par M. Jean-Charles Naouri, seul mandataire social dirigeant exécutif (voir paragraphe 5.3 Structure de gouvernance).

La durée du mandat des administrateurs est de trois années et le Conseil d'administration est renouvelé en partie chaque année. Pour permettre qu'un renouvellement régulier des administrateurs s'effectueparfractionsaussiégalesquepossible, l'Assemblée générale ordinaire peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée de un ou deux ans, ce qu'elle a fait en 2023. À ce jour, l'échelonnementdesmandats des membres du Conseil d'administration au cours des trois prochains exercices est régulier avec quatre mandats venant à échéance annuellement en 2024, en 2025, et en 2026.

Les statuts prévoient la limite d'âge légale selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur ou le représentant permanent d'administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

										permanents
	Âge*/ Genre	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans les sociétés cotées (2)	Indépendance	Date 1er mandat	Échéance du mandat en cours	Ancienneté au Conseil (an)	Audit	Gouvernance et RSE	CNR
Dirigeant mandataire social
Jean-Charles Naouri (1) Président-Directeur général	74 / H		376 (3)	_		2003	2025	21
Administrateurs
Nathalie Andrieux	58 / F		865	_		2015	2024	9	M	P	M
Maud Bailly	45 / F		503	1		2021	2024	3			P
Thierry Billot	69 / H		856	1		2021	2024	3	P	M
Josseline de Clausade (1) Représentant Carpinienne de Participations	70 / F		432	_		2020	2025	4
Hervé Delannoy (1) Représentant Par-Bel 2	63/ H		100	_		2023	2025	0
Béatrice Dumurgier	50 / F		650	2		2021	2024	3
Christiane Féral-Schuhl	66 / F		1 000	_		2017	2026	8		M
Virginie Grin (1) Représentant Finatis	56 / F		179	_		2023	2025	0
Franck Hattab (1) Représentant Foncière Euris	52 / H		777	_		2022	2026	2
Odile Muracciole (1) Représentant Euris	63 / F		14 065	_		2020	2026	4
Frédéric Saint-Geours 73 / H			2 400	_		2006	2026	18	M	M	M

Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil au 27 février 2024 :

* Au 27 février 2024.

(1) Représentants de l'actionnaire de contrôle.

(2) Hors du groupe Casino/Euris (sociétés Euris et ses filiales, et Casino, Guichard-Perrachon et ses filiales).

(3) Le Président-Directeur général détient par ailleurs le contrôle majoritaire en droits de vote de la Société

par l'intermédiaire de la société Euris (cf. Chapitre 7 section Actionnaire de contrôle).

La composition du Comité ad hoc, créé le 21 avril 2023, est présentée page 421.

Chaque administrateur désigné par l'Assemblée générale doit être propriétaire, selon le règlement intérieur, d'un nombre d'actions, inscrites en compte nominatif, équivalent au moins à une année de rémunération d'administrateur (rémunération individuelle de base) au-delà du nombre d'actions prévu par les statuts.

Participation aux Comités

P : Président. / M : Membre.

5.2.2. POLITIQUE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL AU 27 FÉVRIER 2024

Le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef concernant sa composition. Avec l'appui de son Comité gouvernance et RSE et de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités (voir article 12.2.4 du règlement intérieur du Conseil et paragraphe 5.5.3 L'activité des Comités spécialisés du Conseil d'administration en 2023). Lors des points annuels sur le fonctionnement du Conseil, il est procédé à l'examen de l'équilibre de la composition du Conseil et des Comités (voir paragraphe 5.5.5 Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d'administration).

Les nouvelles candidatures, comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée des actionnaires prennent en compte les conclusions ressortant de l'évaluation, du fonctionnement du Conseil et font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

La représentation des salariés au sein du Conseil organisée de juin 2017 à juin 2020, a pris fin car elle devait être mise en place au sein du Conseil d'administration de la maisonmère Rallye suite à l'évolution des dispositions légales. Le Conseil d'administration a constaté que la modification des articles L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) et suivants du Code de commerce résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite "Loi Pacte" avait pour conséquence de faire entrer Rallye, société mère de Casino, dans le champ d'application de ce régime obligatoire sans dérogation possible, et ainsi à entraîner la sortie de sa filiale Casino, Guichard-Perrachondu champ d'applicationde ce régime du fait de la mise en place de cette représentation au niveau de sa maison-mère Rallye. La représentation des salariés est ainsi organisée au niveau de la maison-mère Rallye depuis 2020.

Diversité et complémentarités des compétences et expertises

Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences, la représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d'administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef pour les sociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est le cas de la Société.

Les renouvellements et nominations d'administrateurs sont proposés afin de maintenir ou d'atteindre ces équilibres et disposer d'un ensemble de compétences en adéquation avec les activités du Groupe et sa stratégie de développement et de transformation (commerce alimentaire en France, e-commerce alimentaire et non alimentaire et services associés, démarche de progrès RSE, stratégie multicanale et innovation digitale) et les missions techniques dévolues aux Comités du Conseil.

Il est également tenu compte de leur volonté d'être associés au développement du Groupe, de leur adhésion aux valeurs éthiques et engagements de responsabilité sociétale du Groupe, et de leur disponibilité compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités.

Aucun objectif n'est fixé en termes d'âge au-delà du respect de la limite d'âge légal, le Conseil privilégiant la richesse et la complémentarité en termes d'expertise et d'expérience de ses membres.

Procédure de nomination

Les nouvelles candidatures d'administrateurs extérieurs au groupe Casino (indépendants ou non) sont proposées par des cabinets spécialisés externes sur la base des critères, profils et expertises ainsi exprimés par le Conseil et ses Comités et sélectionnées par le Comité des nominations et des rémunérations à l'issue d'entretiens. Selon le profil recherché, le Président du Comité concerné est également associé à la procédure de sélection etrencontre les candidats.

L'Administrateur référent et le Président-Directeur général sont également associés à la procédure de sélection.

Lors des recrutements d'administrateurs indépendants, le Comité des nominations et des rémunérations s'assure du respect de l'ensemble des critères d'indépendance du Code Afep-Medef.

Les renouvellements et nominations proposés aux Assemblées générales, ainsi que les évolutions dans la composition des Comités en 2023 reflètentla mise en œuvre de cette politique (voir paragraphes 5.2.3 et 5.2.5 ci-après).

Les profils des trois membres indépendants nommés par l'Assemblée générale 2021 ont été sélectionnés conformément à la politique de diversité, afin d'enrichir et renforcer l'expertise du Conseil d'administration dans le secteur des produits, des clients, et du numérique en cohérence avec la stratégie de transformation du Groupe et d'accroître la présence de professionnels ayant une dimension européenne et internationale.

La matrice des compétences des administrateurs qui en résulte est présentée au paragraphe 5.2.4 ci-après.

Le processus de sélection des nouveaux membres indépendants intègre les étapes suivantes :

définitionparle Comitédesnominationsetdes rémunérations du profil recherché (portrait des compétences, expériences et qualités nécessaires) en lien avec la politique de diversité etle cas échéantl'évaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités (implication du Comité gouvernance et RSE) ;
recours à un ouplusieurs cabinetsde recrutement auxquels le profil est communiqué en vue de la recherche des candidats ;
examen parle Comité des nominations et des rémunérations d'une liste de candidatures, interviews (association de l'Administrateur référent et du Président-Directeur général pour les entretiens conclusifs).

Dans le cadre des interviews, communication aux éventuels administrateursdes informations surle Groupe et sa stratégie, le fonctionnement du Conseil (description du rôle du Conseil et des principaux Comités, leur composition, calendrier des réunions), et les attentes envers l'administrateur recherché ; transmission ultérieure au nouveau membre potentiel d'un dossier d'accueil complet et du questionnaire administrateur ;

sélection du/des candidats par le Comité des nominations et des rémunérations intégrant l'analyse de l'indépendance et l'adhésion aux règles de conduite et de gestion des conflits d'intérêts éventuels ;
sélection du nouvel administrateur par le Conseil sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations ;
résolution(s) soumise(s) au vote de l'Assemblée générale des actionnaires ;
définition d'un programme d'intégration poursuite des entretiens avec l'ensemble des membres du Conseil et du Comité exécutif.

5.2.3. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL EN 2023

■ Lors de l'Assemblée générale du 10 mai 2023

	Fins de mandat	Renouvellements
Assemblée générale	ƒ Christiane Féral-Schuhl (1)	ƒ Christiane Féral-Schuhl (1)
du 10 mai 2023	ƒ David de Rothschild	ƒ Frédéric Saint-Geours
	ƒ Frédéric Saint-Geours	ƒ Société Fimalac (Thomas Piquemal)
	ƒ Société Fimalac (Thomas Piquemal)	ƒ Société Carpinienne de Participations (Josseline de Clausade)
	ƒ Société Carpinienne de Participations
	(Josseline de Clausade)	ƒ Société Euris (Odile Muracciole)
	ƒ Société Euris (Odile Muracciole)	ƒ Société Foncière Euris (Franck Hattab)
	ƒ Société Foncière Euris (Franck Hattab)

(1) Membre indépendant.

Les mandats de Mme Christiane Féral-Schuhl, administratrice indépendante, de la société Fimalac, représentée par M. Thomas Piquemal, de la société Euris, représentée par Mme Odile Muracciole, de la société Foncière Euris, représentée par M. Franck Hattab, ont été renouvelés pour trois ans par l'Assemblée générale réunie le 10 mai 2023, et le mandat de la société Carpinienne de Participations, représentée par Mme Josseline de Clausade, a été renouvelé par cette même Assemblée pour deux ans.

M. David de Rothschild a fait part au Conseil de son souhait de ne pas être renouvelé.

■ Postérieurement à l'Assemblée générale du 10 mai 2023

Fimalac représentée par M. Thomas Piquemal (administrateur non indépendant) au sein du Conseil d'administration a démissionné de son poste d'administrateur de la Société le 19 mai 2023 compte tenu de l'étude d'une éventuelle participation de Fimalac au projet d'augmentation de capital de M. Daniel Křetínský afin de ne pas prendre le risque de conflit d'intérêts.

Mme Virginie Grin a succédé à M. Didier Levêque en qualité de représentante permanente de la société Finatis au sein du Conseil d'administration le 10 mai 2023 et M. Hervé Delannoy a succédé à M. Alexis Ravalais en qualité de représentant permanent de la société Matignon Diderot au sein du Conseil d'administration le 13 juin 2023.

Leursbiographies sontprésentées à la section 5.4 Informations sur les mandataires sociaux ci-après.

Mme Virginie Grin a rejoint en 1994 le groupe Euris, dont elle a été secrétaire générale adjointe de 2008 à mars 2023. Elle est également administratrice de sociétés du groupe Euris.

M. Hervé Delannoy a rejointle groupe Euris comme Directeur adjoint des affaires juridiques. Il est depuis 2007 Directeur juridique de Rallye et, depuis décembre 2016, également conseiller en charge des affaires juridiques de Casino au sein de Casino Services. Il est Directeur général de la société Finatis. La matrice des compétences au sein du Conseil au 27 février 2024 est présentée au paragraphe 5.2.4 ci-après.

Au cours de l'exercice 2023, la taille du Conseil s'est ainsi réduite de treize à douze membres. Le taux d'indépendance est de 42 % (supérieur au seuil du tiers recommandé par le Code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées) et le taux de féminisation conforme aux dispositions relatives à l'équilibre entre les femmes et les hommes avec 58 % de femmes (7/12). Le Conseil comprend une administratrice ayant une double nationalité.

Par ailleurs, le Conseil d'administration réuni le 5 décembre 2023 a pris acte de la démission de la société Matignon Diderot représentant l'actionnaire de contrôle (dissoute par voie de transmission universelle de patrimoine à son associé unique la société Euris), et coopté la société Par-Bel 2 (détenue à 100 % par la société Euris) en qualité d'administrateur représentant l'actionnaire de contrôle pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. La société Par-Bel 2 étant représentée par M. Hervé Delannoy, tout comme précédemment la société Matignon Diderot, la structure du Conseil est restée inchangée. La cooptation effectuée à titre provisoire sera soumise à ratification lors de l'Assemblée générale annuelle 2024.

Évolution de la composition des Comités en 2023

La composition du Comité gouvernance et RSE est restée inchangée au cours de l'exercice 2023.

La composition du Comité des nominations et des rémunérations a évolué, M. Frédéric Saint-Geours (administrateur non indépendant) ayant succédé le 26 juillet 2023 à M. Thomas Piquemal (administrateur non indépendant).

La composition du Comité d'audit a également évolué : Mme Nathalie Andrieux a rejoint le Comité le 20 septembre 2023 et Mme Béatrice Dumurgier a quitté le Comité le 25 octobre 2023, date de l'ouverture des procédures de sauvegarde accélérée.

Comme au cours de l'exercice 2022, chacun des trois Comités permanents du Conseil est présidé par un membre indépendant tel que stipulé par le règlement intérieur du Conseil. Deux Comités sont présidés par des femmes.

Les règles relatives à la représentation des administrateurs indépendants recommandées par le Code Afep-Medef et à une représentation équilibrée des femmes et des hommes sont appliquées.

Évolution de la composition des Comités après l'Assemblée générale 2023

	Comité d'audit	Comité gouvernance et RSE	Comité des nominations et des rémunérations (CNR)
Après l'Assemblée générale du 10 mai 2023	ƒ Thierry Billot (1) (Président et Administrateur référent) ƒ Nathalie Andrieux (1) (2) ƒ Béatrice Dumurgier (1) (3) ƒ Frédéric Saint-Geours	ƒ Nathalie Andrieux (1) (Présidente) ƒ Thierry Billot (1) ƒ Christiane Féral-Schuhl (1) ƒ Frédéric Saint-Geours	ƒ Maud Bailly (1) (Présidente) ƒ Nathalie Andrieux (1) ƒ Thomas Piquemal (4) ƒ Frédéric Saint-Geours (5)
Nombre actuel de membres	3	4	3
Indépendance	66,66 %	75 %	66,66 %
Féminisation	33,33 %	50 %	66,66 %

(1) Membre indépendant.

(2) Membre du Comité d'audit depuis le 20 septembre 2023.

(3) Participation au Comité d'audit ayant pris fin le 25 octobre 2023, date de l'ouverture des procédures de sauvegarde accélérées.

(4) Participation au CNR ayant pris fin le 19 mai 2023.

(5) Membre du CNR depuis le 26 juillet 2023 (ayant succédé à M. Thomas Piquemal).

Constitution d'un Comité ad hoc

Sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, le Conseil d'administration a décidé le 21 avril 2023 de constituer un Comité ad hoc temporaire composé en majorité d'administrateurs indépendants et présidé par l'Administrateur référent. La composition, les missions et les travaux du Comité ad hoc sont présentés au paragraphe 5.5.6 Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comité ad hoc formé au sein du Conseil d'administration dans le cadre de la restructuration financière, ainsi qu'au paragraphe 5.5.3 L'activité des comités spécialisés du Conseil en 2023.

Sa composition a évolué au cours de l'exercice 2023 :

Comité ad hoc

Au 21 avril 2023	ƒ Thierry Billot (1) (Président et Administrateur référent) ƒ Nathalie Andrieux (1) ƒ Béatrice Dumurgier (1) (2) ƒ Christiane Féral-Schuhl (1) ƒ Frédéric Saint-Geours
Indépendance	80 %
Depuis le 25 octobre 2023	ƒ Thierry Billot (1) (Président et Administrateur référent) ƒ Nathalie Andrieux (1) ƒ Christiane Féral-Schuhl (1) ƒ Frédéric Saint-Geours
Indépendance	75 %

(1) Membre indépendant.

(2) Participation au Comité ad hoc ayant pris fin le 25 octobre 2023, date de l'ouverture des procédures de sauvegarde accélérée.

5.2.4. MATRICE DES COMPÉTENCES AU SEIN DU CONSEIL AU 27 FÉVRIER 2024 (HORS LE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL)

Le Conseil dispose au 27 février 2024 d'un ensemble de compétences et d'expertises en adéquation avec les activités du Groupe et sa stratégie de développement ainsi qu'avec les missions dévolues aux Comités du Conseil :

	Commerce	Digital Technologie		Immobilier Gestion	Industrie Transport			Expérience	Expérience de Direction
	Distribution	Médias	Finance	d'actifs	Tourisme	Juridique	RSE	internat.	générale
Nathalie
Andrieux (1)	x	x	x				x	x	x
Maud Bailly (1)	x	x			x		x	x	x
Thierry Billot (1)	x		x				x	x	x
Josseline de Clausade représentante de Carpinienne de Participations						x	x	x	x
Hervé Delannoy représentant de Par-Bel 2	x					x			x
Béatrice Dumurgier (1)	x	x	x		x			x	x
Christiane Féral-Schuhl (1)		x				x	x	x
Virginie Grin représentante de Finatis			x			x		x	x
Franck Hattab représentant de Foncière Euris	x		x	x					x
Odile Muracciole représentante d'Euris				x		x			x
Frédéric Saint-Geours	x		x		x		x	x	x

(1) Membres indépendants.

Les mandats, fonctions et expertises des membres sont présentés de façon détaillée à la section 5.4 Informations sur les mandataires sociaux ci-après.

5.2.5. LES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, lors de l'examen annuel de sa composition, des renouvellements de mandats et nominations, le Conseil d'administration a analysé la situation des membres sur la base des travaux et de l'avis du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil s'est référé à la définition donnée par le Code Afep-Medef et a considéré qu'un administrateurindépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

La situation d'indépendance de chaque administrateur dans la composition actuelle du Conseil, a été examinée par le Conseil lors de sa séance du 27 février 2024 au regard de l'ensemble des huit critères d'appréciation retenus par le Code Afep-Medef :

critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeantmandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la date des douze ans) ;
critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société (au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel).

Le Conseil a examiné comme chaque année avec attention le critère des liens d'affaires significatifs (critère 3) selon une analyse multicritère. Lorsque des courants d'affaires ou des relations ont été identifiés entre la Société ou le Groupe et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d'indépendants exercent des fonctions ou des mandats, des éléments qualitatifs et/ou quantitatifs, parmi lesquels leur montant non significatif apprécié du point de vue de chacune des parties, le fait que l'administrateur concerné n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société ou du groupe concerné ou ne soit pas partie prenante dans la gestion de la relation, ou encore l'antériorité de la relation par rapport à la nomination, sont généralement pris en considération par le Conseil pour confirmer l'indépendance des administrateurs concernés.

Le Conseil d'administration a confirmé son analyse de l'indépendance de Mmes Nathalie Andrieux, Christiane Féral-Schuhl, Maud Bailly et Béatrice Dumurgier lesquelles n'entretiennent directement ou indirectement aucune relation d'affaires avec la Société ou son Groupe qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Concernant Mme Béatrice Dumurgier, l'analyse par le Conseil a pris en compte le fait que Mme Béatrice Dumurgier a rejoint le Conseil d'administration de Société Générale à compter du 23 mai 2023. Il a considéré que les relations de financement entre le groupe Casino et le groupe Société Générale n'étaient pas de nature à compromettre l'exercice de son indépendance de jugement au sein du Conseil ni susceptibles de faire naître des conflits d'intérêts, compte tenu du fait que Mme Béatrice Dumurgier est administratrice indépendante au sein du Conseil d'administration de Société Générale et n'exerce aucune fonction exécutive chez Société Générale. Depuis mai 2023, il n'existe pas de relations de financement significative entre le groupe Casino et le groupe Société Générale.

Mme Béatrice Dumurgier a confirmé l'absence de conflit d'intérêts et que, le cas échéant, en cas de situation de conflit d'intérêts, elle s'abstiendrait de prendre part à tout débat ou toute décision du Conseil conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil.

Concernant M. Thierry Billot, l'opinion du Conseil selon laquelle M. Thierry Billot est indépendant a pris en compte une analyse multicritère permettant de conclure que les relations commerciales entretenues entre le groupe Casino et le groupe Bel n'étaient pas de nature à compromettre l'exercice de son indépendance de jugement au sein du Conseil ni susceptibles de faire naître des conflits d'intérêts. M. Thierry Billot est, en effet, administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration de Bel et n'exerce aucune fonction exécutive chez Bel. Par ailleurs, il n'existe pas de relation d'affaires directe entre M. Thierry Billot et Casino, son Groupe ou sa Direction. Il ne perçoit aucune rémunération et n'a aucun intérêt personnel lié à cette relation d'affaires entre les deux groupes et aux contrats concernés. Selon l'organisation précitée du groupe Casino, les négociations d'achats avec le fournisseur sont gérées directement par la centrale d'achat Auxo Achats Alimentaires, joint-venture avec Intermarché. M. Thierry Billot n'est pas partie prenante et n'a aucun pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs de la relation d'affaires entre le groupe Bel et le groupe Casino, laquelle était préexistante et bien établie, et intervient selon les conditions normales dans le cours normal des affaires. Il n'existe pas de dépendance économique, ni d'exclusivité d'aucune sorte entre les parties. Les relations d'affaires entre le groupe Bel et le groupe Casino ne sont pas significatives.

M. Thierry Billot a confirmé l'absence de conflit d'intérêts et que, le cas échéant, en cas de situation de conflit d'intérêts, il s'abstiendrait de prendre part à tout débat ou toute décision du Conseil qui impliquerait l'une de ces sociétés conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil.

Les administrateurs représentants de l'actionnaire de contrôle sont au 27 février 2024 au nombre de six : M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général, Mmes Josseline de Clausade, Virginie Grin et Odile Muracciole et MM. Franck Hattab et Hervé Delannoy ; ils ne disposent pas de la majorité des voix au sein du Conseil d'administration.

Le tableau suivant présente l'analyse par le Conseil d'administration de la situation d'indépendance de chacun des administrateurs dans la composition actuelle du Conseil :

Administrateurs	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8	Qualification retenue
Nathalie Andrieux	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendante
Maud Bailly	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendante
Thierry Billot	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
Béatrice Dumurgier	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendante
Christiane Féral-Schuhl	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendante
Frédéric Saint-Geours	oui	oui	oui	oui	oui	non	oui	oui	Non Indépendant
Jean-Charles Naouri	non	oui	oui	oui	oui	non	oui	non	Non Indépendant
Josseline de Clausade, représentante de la société
Carpinienne de Participations	non	oui	oui	oui	oui	oui	oui	non	Non Indépendante
Hervé Delannoy, représentant de la société Par-Bel 2	non	oui	oui	oui	oui	oui	oui	non	Non Indépendant
Virginie Grin, représentant de la société Finatis	non	oui	oui	oui	oui	oui	oui	non	Non Indépendante
Franck Hattab, représentant de la société Foncière Euris	non	oui	oui	oui	oui	oui	oui	non	Non Indépendant
Odile Muracciole, représentante de la société Euris	non	oui	oui	oui	oui	oui	oui	non	Non Indépendante

5.2.6. CENSEURS

Le Conseil d'administration peut proposer la nomination de censeurs. Les censeurs, nommés pour une durée de trois ans, assistent aux réunions du Conseil d'administration sans voix délibérative. Ils émettent tout avis ou observation qu'ils jugent opportun. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. L'âge limite pour l'exercice des fonctions de censeur est fixé à quatre-vingts ans. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de respect de la confidentialité et d'abstention d'effectuer des transactions sur titres que les administrateurs, dans les conditions précisées par le Code de déontologie boursière de la Société.

Au 27 février 2024, le Conseil d'administration ne comprend aucun censeur.

5.3. STRUCTURE DE GOUVERNANCE AU 27 FÉVRIER 2024

5.3.1. UNICITÉ DES FONCTIONS DE DIRECTION

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général qui ont été unifiées par le Conseil d'administration du 21 mars 2005 sont assurées depuis cette date par M. Jean-Charles Naouri, actionnaire de contrôle du Groupe et seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société.

Suite au renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Charles Naouri lors de l'Assemblée générale du 10 mai 2022, le Conseil d'administration a décidé le maintien de l'unicité des fonctions, jugé adapté au contexte d'une société avec un actionnaire de contrôle, et de reconduire M. Jean-Charles Naouri dans ses fonctions de Président-Directeur général sur les recommandations unanimes du Comité gouvernance et RSE et du Comité des nominations et des rémunérations et l'avis unanime des membres indépendants.

Le Conseil considère que les enjeux stratégiques et financiers auxquels le Groupe doit faire face nécessitent la poursuite d'une direction unifiée qui permet, dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel, de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle, et ainsi de favoriser et de rendre plus efficaces les processus de décisions. Les membres indépendants ont considéré à l'unanimité que le maintien de l'unicité des fonctions était souhaitable, les enjeux stratégiques et financiers auxquels le Groupe est confronté demandant un pilotage unifié que le Président-Directeur général est incontestablement le mieux à même d'assurer.

Une gouvernance équilibrée

Conformément aux souhaits du Président-Directeur général, les pouvoirs de la Direction générale sont limités et un Administrateurréférentindépendant est chargé en particulier de veiller à la bonne gouvernance dans l'exercice respectif des fonctions unifiées de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. La fonction d'Administrateur référent, créée depuis le 11 mai 2012, est confiée depuis cette date à un membre indépendant (voir paragraphe 5.3.3 ci-après).

Mesures particulières prises pour assurer un équilibre des pouvoirs

En complément, un ensemble de bonnes pratiques, inscrites dans le règlement intérieur du Conseil, favorise le maintien d'une gouvernance équilibrée. Elles sont essentiellement les suivantes au 27 février 2024 :

l'existence de Comités spécialisés préparant les travaux du Conseil et dontla Présidence est confiée à un administrateur indépendant : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations, et le Comité gouvernance et RSE ;
le respect des proportions d'administrateurs indépendants préconisées par le Code Afep-Medef, tant au niveau du Conseil d'administration que des Comités ;
le suivi des opérations significatives ou stratégiques, ou l'étude de questions spécifiques, confié au Comité d'audit ou à des Comités ad hoc composés d'administrateurs indépendants qui ont recours à des avis d'experts ;
la tenue d'au moins une réunion annuelle des membres indépendants permettant de débattre sur tout sujet ; ces réunions, pilotées parl'Administrateurréférentindépendant, sont notamment l'occasion de faire un point annuel sur le fonctionnement du Conseil et le suivi de la mise en œuvre des suggestions en découlant ;
l'exercice par l'Administrateur référent indépendant de sa mission dans le cadre de la prévention et la gestion des conflits d'intérêts et son rôle auprès des membres indépendants ;
les limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général (voir paragraphe 5.3.2 ci-après) et la pratique de soumettre systématiquement à l'examen du Conseil et de son Comité d'audit les opérations importantes pour le Groupe ;
la gestion stricte des conflits d'intérêts, la faculté donnée au Comité gouvernance et RSE de se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d'intérêts ainsi que la procédure d'examen des conventions entre parties liées confiée depuis 2015 au Comité d'audit en complément de l'examen des conventions réglementées et les expertises auxquelles le Comité a recours dans ce cadre ; le Comité procède également à l'évaluation annuelle des conventions dites "courantes" conclues par la Société et à leur contrôle (depuis 2019) (voir paragraphe 5.5.6. Déontologie – Conflits d'intérêts – Protection des intérêts minoritaires ci-après) ;
l'examen régulier des règlements intérieurs du Conseil et des Comités, et l'adaptation si nécessaire de leurs dispositions.

Dans le cadre de ces bonnes pratiques, le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, a confié en 2023 au Comité d'audit en formation élargie faisant office de Comité ad hoc, puis à un Comité ad hoc ouvert à l'ensemble des membres indépendants et présidé par l'Administrateur référent, les missions de (i) poursuivre l'examen d'une part, des propositions reçues du groupe Teract et du Groupement Les Mousquetaires et d'autre part de la proposition conditionnelle d'augmentation de capital de M. Daniel Křetínský, (ii) d'examiner les mérites de l'ouverture de procédures de conciliation et les différentes options du groupe Casino dans ce cadre, (iii) de suivre les procédures de conciliation et (iv) d'examiner les différentes options du Groupe dans ce cadre. Les missions du Comité ad hoc ont ensuite été étendues pour que ce dernier assure le suivi de la restructuration financière. (voir paragraphe 5.5.6 Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comité ad hoc formé au sein du Conseil d'administration dans le cadre de la restructuration financière pages 482 et suivantes).

Évolution de la gouvernance

L'évolution de la gouvernance à la date de réalisation de la restructuration financière est présentée au paragraphe 5.4.2 ci-après.

5.3.2. LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application de l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Président-Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Dans le cadre d'une bonne gouvernance, le Président a souhaité que soient soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Les seuils des limitations ont été fixés afin de réserver au Conseil d'administration, conformément à la loi et aux principes de gouvernement d'entreprise, les opérations les plus significatives.

Les limitations sont actuellement les suivantes :

Ainsi, le Président-Directeur général ne peut effectuer sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

toute opération susceptibled'affecterla stratégiede la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords industriels ou commerciaux de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
toute opération lorsqu'elle dépasse un montant supérieur à 500 millions d'euros et notamment :
- toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
- tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
- toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
- toute acquisition ou cession de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles,
- toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement,
- tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
- toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
- toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
- toute cession totale ou partielle de participations,
- toute constitution de sûretés.

Toutefois, à titre dérogatoire, le Président-Directeur général peut, en cas de situation exceptionnelle et après avis du Comité d'audit, réaliser toute opération d'un montant maximum pouvant représenter 15 % des capitaux propres consolidés, appréciés à la clôture du dernier exercice. Le Président-Directeur général rend compte au plus proche Conseil d'administration des opérations réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de cette dérogation.

L'ensemble de ces dispositions s'appliquent aux opérations réalisées tant par la Société elle-même que par les sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement, à l'exception des opérations internes au Groupe.

Par ailleurs, le Président-Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques en matière de cautions, avals et garanties et opérations de financement, qui font l'objet d'un renouvellement sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE. Elles ont été renouvelées au cours du quatrième trimestre 2023 pour l'année 2024 selon les termes ci-après qui prennent en compte l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023 avec, notamment, EP Equity InvestmentIII S.à r.l., une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor (ci-après collectivement le "Consortium").

Ainsi, le Président-Directeur général est autorisé à donner des cautions, avals ou garanties, au nom de la Société, pour le compte de tiers, dans la double limite d'un montant global annuel de 1,5 milliard d'euros et d'un montant par engagement de 500 millions d'euros.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard), l'accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023 avec, notamment, EP Equity Investment III S.à r.l., une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor(ci-après collectivementle "Consortium") prévoit que l'octroi de garantie ou de tout autre engagement financier équivalent pour un montant excédant 20 % de l'EBITDA ajusté estimé du Groupe pour 2023 devra être soumis à l'accord préalable du Consortium (sauf s'agissant (a) des engagements financiers nécessaires pour opérer l'activité courante et (b) les engagements décrits dans la communication financière existante du Groupe au 5 octobre 2023 ou dans les comptes présentés dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société pour l'exercice 2022).

Le Président-Directeur général est autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, des lignes de crédit confirmées ainsi que tous contrats de financement, syndiqués ou non, dans la double limite d'un montant annuel de 3,5 milliards d'euros et d'un montant par opération de 500 millions d'euros.

Par ailleurs, compte tenu de la saisonnalité de l'activité, le Président-Directeur général est autorisé à négocier et àmettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des avances de trésorerie pour un encours maximal de 1 milliard d'euros.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard), l'accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023, avec notamment le Consortium, prévoit que la conclusion de tout nouvel endettement significatif devra être soumise à l'accord préalable du Consortium (sauf s'agissant du financement du BFR et des pertes opérationnelles à des conditions de marché préexistantes (taux d'intérêt standard), pour autant qu'il soit raisonnable de financer ces besoins autrement que par utilisation du RCF ou des disponibilités).

Le Président-Directeur général est également autorisé à émettre des obligations ou tous autres titres de créance (hors billets de trésorerie), pour un montant total maximal de 3,5 milliards d'euros, y compris le programme EMTN, programme commun à la Société et sa filiale Casino Finance, et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre enœuvre toutes les opérations demarché y afférentes. Il est, par ailleurs, autorisé à émettre des billets de trésorerie pour un encours maximal de 2 milliards d'euros.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard), l'accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023, avec notamment le Consortium, prévoit que la conclusion de tout nouvel endettement significatif devra être soumise à l'accord préalable du Consortium (sauf s'agissant du financement du BFR et des pertes opérationnelles à des conditions de marché préexistantes (taux d'intérêt standard), pour autant qu'il soit raisonnable de financer ces besoins autrement que par utilisation du RCF ou des disponibilités).

Le Président-Directeur général est également autorisé à procéder à des rachats d'obligations émises pour un montant annuel en nominal de 1 milliard d'euros et à en fixer les conditions et modalités.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard) l'accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023, avec notamment le Consortium, prévoit que tout rachat de dette financière devra être soumis à l'accord préalable du Consortium.

Indépendamment de ces autorisations annuelles spécifiques, le Président-Directeur général est autorisé à garantir au nom de la Société tous les engagements pris par la société Casino Finance pour le compte de tiers au titre :

de la mise en œuvre d'émission d'obligations, y compris dans le cadre du programme EMTN, programme commun à la Société et à la société Casino Finance, et/ou de billets de trésorerie et/ou de titres de créance, ainsi que de la conclusion de tous emprunts, lignes de crédits confirmées, contrats de financement et avances de trésorerie dans la limite des mêmes plafonds spécifiques par opération ou par an que ceux fixés ci-dessus pour les autorisations annuelles sur les mêmes objets ;
des opérations de change, instruments dérivés rattachés aux contrats-cadres ISDA ou aux conventions FBF conclus par Casino Finance, dans la limite d'un plafond de 100 millions d'euros par banque et dans la limite d'un montant global de 1,2 milliard d'euros.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard), l'octroi de garantie ou de tout autre engagement financier équivalent pour un montant excédant 20 % de l'EBITDA ajusté estimé du Groupe pour 2023 devra être soumis à l'accord préalable du Consortium (sauf s'agissant (a) des engagements financiers nécessaires pour opérer l'activité courante et (b) les engagements décrits dans la communication financière existante du Groupe au 5 octobre 2023 ou dans les comptes présentés dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société pour l'exercice 2022).

5.3.3. MISSIONS CONFIÉES À L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

Aux termes de l'article 13 du règlement intérieur du Conseil, l'Administrateur référent est désigné, sur proposition du Président-Directeur général et après avis du Comité des nominations et rémunérations, parmi les membres indépendants du Comité gouvernance et RSE.

L'Administrateur référent est chargé de veiller à ce que l'exercice des fonctions unifiées de Président du Conseil d'administration et de Directeur général n'altère pas le bon fonctionnement du Conseil d'administration, par exemple en matière d'information des administrateurs, d'ordre du jour et d'organisation des délibérations. Il joue un rôle essentiel dans le cadre de la prévention et de la gestion des conflits d'intérêts.

Depuis le 12 octobre 2021, M. Thierry Billot, administrateur indépendant, assume cette fonction.

L'Administrateur référent préside depuis le 10 mai 2022 le Comité d'audit auquel est également confié l'examen ou le suivi des opérations significatives ou stratégiques, ou l'étude de questions spécifiques, de même que l'examen des conventions entre parties liées (depuis 2015), et l'évaluation annuelle des conventions dites "courantes" conclues par la Société (depuis 2019) (voir paragraphes 5.5.3 (Comité d'audit) et 5.5.6 Déontologie – Conflits d'intérêts – Protection des intérêts minoritaires).

L'Administrateur référent est membre du Comité gouvernance et RSE, en charge du suivi et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, et peut saisir le Comité de toute question soulevée dans le cadre de l'exercice de ses missions.

Il peut assister aux réunions des Comités dont il n'est pas membre et a accès à l'ensemble de leurs travaux et aux informations qui sont mises à leur disposition.

Il préside les réunions des administrateurs indépendants qui permettent de débattre sur tout sujet de leur choix et d'évaluer annuellement le fonctionnement du Conseil (Executive sessions).

L'Administrateur référent s'est vu confier par le Conseil d'administrationlaprésidencedu Comitéad hoc formé ausein du Conseil le 21 avril 2023 (voir paragraphe 5.5.6 ci-après).

L'Administrateur référent assure ainsi une fonction de garant de la bonne gouvernance et de l'indépendance du Conseil d'administration. Il veille à l'équilibre des pouvoirs et la protection des intérêts minoritaires.

Par ailleurs, depuis 2019, le Conseil confie annuellement à l'Administrateur référent des missions de dialogue avec les investisseurs et les agences de conseil en vote sur les sujets de gouvernement d'entreprise.

Le bilan d'activité de l'Administrateur référent au cours de l'exercice 2023 est présenté en pages 476 et 477 (voir paragraphe 5.5.4 ci-après).

5.3.4. LE COMITÉ EXÉCUTIF AU 27 FÉVRIER 2024

Sous l'autorité du Président-Directeur général, le Comité exécutif assure le pilotage opérationnel du Groupe. Il met en œuvre la stratégie du Groupe définie par le Conseil d'administration et le Directeur général. Organe de réflexion stratégique, de coordination et de partage des initiatives ainsi que de suivi des projets transversaux, y compris sur les enjeux sociaux et environnementaux, il s'assure de la cohérence des plans d'action engagés parl'ensemble des filiales et des pôles opérationnels et, à ce titre, rend les arbitrages nécessaires. Il suit les résultats, les équilibres et la performance financière et extra-financière du Groupe et décide des plans d'actions à mettre en œuvre. Le Comité se réunit tous les mois.

Le Comité exécutif, composé de quatorze membres, regroupe aux côtés du Président-Directeur général, les dirigeants des principales filiales du Groupe ainsi que les Directeurs fonctionnels :

Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général ;
Guillaume Appéré, Secrétaire général et Secrétaire du Comité exécutif * ;
Esther Bitton, Directrice M&A Groupe ;
Magali Daubinet-Salen, Directrice générale des Enseignes Casino ;
Hervé Daudin, Directeur des activités marchandises et Président d'Achats Marchandises Casino ;
Vincent Doumerc, Directeur général de Franprix ;
Marie Even, Directrice générale adjointe de Cdiscount ;
Raphaële Hauzy, Directricedes Ressources humaines France ;
Julien Lagubeau, Directeur général adjoint en charge des opérations* ;
David Lubek, Directeur financier du Groupe* ;
Thomas Métivier, Directeur général de Cdiscount et de Cnova ;
Matthieu Riché, Directeur de l'Engagement et de la RSE* ;
Guillaume Sénéclauze, Président de Monoprix et de Naturalia ;
Stéphanie Zolesio, Directrice générale exécutive de Casino Immobilier ;

Au 27 février 2024, le Comité exécutif du Groupe compte 36 % de femmes.

^* Messieurs David Lubek, Julien Lagubeau, Guillaume Appéré et Matthieu Riché, qui sont membres du Comité exécutif, cesseront leurs fonctions au sein du Groupe au plus tard le 30 avril 2024.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités de direction et mixité dans les postes à plus forte responsabilité

Les politiques de développement des ressources humaines (recrutement, formation, accompagnement, mentoring, gestion des carrières, mobilités transverses) poursuivies par le Groupe depuis plusieurs années visent à faire émerger et développer sans discrimination une diversité de potentiels, notammentféminins, pour alimenter les plans de succession des instances dirigeantes.

L'ensemble des actions déployées annuellement visent en particulier à permettre dans le temps une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités de direction des entités opérationnelles (Business units) et du Comité exécutif du Groupe.

La Direction générale dispose d'un outil de pilotage des principaux indicateurs relatifs à la présence des femmes dans les Business units, lesquels ont pour objet de veiller à la mixité et à l'équité dans l'évolution professionnelle et sont consolidés aux 30 juin et 31 décembre de chaque année. Ces indicateurs mesurent, en particulier, l'évolution du pourcentage de femmes au sein de l'encadrement supérieur (correspondant aux deux niveaux de classification les plus élevés qui constituent des cadres supérieurs et dirigeants) et parmi les membres des Comités de direction en France.

Au regard de la féminisation des instances dirigeantes, la féminisation de l'encadrement supérieur en France a été retenue comme l'un des deux critères de performance RSE introduits dans les plans de rémunération long terme du Président-Directeur général et des cadres dirigeants décidés par le Conseil d'administration (plans à trois ans LTI). La féminisation du Comité exécutif Groupe et des Comités de direction des Business Units France participe à l'atteinte de cet objectif.

L'objectif cible est d'atteindre 38 % de femmes dans l'encadrement supérieur en France d'ici à fin 2024 avec un minimum de 36,5 % (plan à trois ans LTI 2022-2024). Pour le plan à trois ans LTI 2023-2025, le Conseil a porté l'objectif cible de féminisation dans l'encadrement supérieur en France à 40 % à fin 2025 avec pour ce dernier un minimum de 38,5 % correspondant à l'objectif cible à fin 2024 majoré de 0,5 point.

Les plans d'actions ont été complétés au cours de l'exercice 2023, avec la reconduction des "Comités talents exclusivement féminins" mis en place en 2020 sous l'impulsion du Comité exécutif Groupe afin d'identifier les talents féminins évolutifs à court et moyen terme et d'accélérer la féminisation des instances de direction. Un ensemble d'autres actions a été engagé ou accentué en 2023 (nominations aux postes de top management, viviers de talents, plans de formation et de développement – mise en place avec un premier pilote d'une formation destinée à favoriser l'évolution professionnelle des femmes quelle que soit leur catégorie socioprofessionnelle : parcours "SI ELLES" – accompagnements individuels ciblés – coachings et mentoring – actions de sensibilisation et promotion de la mixité…). Ces plans d'actions ont permis de maintenir un taux de représentativité significatif des femmes au sein des instances de direction sur l'exercice 2023.

L'ensemble des actions et leurs résultats sont suivis et examinés annuellement par le Conseil d'administration et ses Comités, au titre de leur revue de la politique d'égalité professionnelle et des plans de successions.

Au 31 décembre 2023, la représentation des femmes au sein de l'encadrement supérieur s'élève à 39 % (35,3 % au 31 décembre 2022, 36 % au 31 décembre 2021 et 32 % au 31 décembre 2020). Cette réalisation est supérieure à l'objectif cible au 31 décembre 2023 de 36 % qui avait été fixé par le Conseil d'administration dans le cadre du plan à trois ans LTI 2021-2023.

Au sein du Comité exécutif du Groupe, elle s'élevait à 33,3 % (5/15) aux 31 décembre 2023 et 2022 et à 28,6 % (4/14) au 31 décembre 2021. Au sein de l'ensemble formé du Comité exécutif du Groupe et des Comités de direction des Business units France, le taux de féminisation s'établit à 37,8 % au 31 décembre 2023 contre 36,4 % au 31 décembre 2022 et 35,5 % au 31 décembre 2021.

Ces indicateurs permettent d'apprécier les résultats en matière de mixité sur les postes à plus forte responsabilité en France au 31 décembre 2023.

Les équipes de Direction sont mobilisées sur la poursuite des programmes existants et la mise en place de nouveaux plans d'actions visant à accélérer la féminisation des viviers, lesquels sont les leviers essentiels de la féminisation des instances dirigeantes.

Par ailleurs, s'agissant de l'index des rémunérations, le groupe Casino publie, en 2024, sur la base des données 2023, la moyenne pondérée de 95/100 à l'Index d'Égalité Professionnelle (pour 29 entités françaises du groupe Casino intégrées au calcul), soit 20 points de plus que la note minimale légale (75/100), en progression de 1 point par rapport à la note publiée en 2023, sur la base des données 2022 (94/100).

5.4. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

5.4.1. MANDATAIRES SOCIAUX AU 27 FÉVRIER 2024

M. Jean-Charles Naouri

Président-Directeur général

Date de naissance : 8 mars 1949 Nationalité française Adresse professionnelle : 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne Nombre de titres Casino détenus : 376

■ Biographie

Ancien élève de l'École normale supérieure (sciences), de l'Université de Harvard et de l'École nationale d'administration, M. Jean-Charles Naouri, Inspecteur général des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé Directeur de cabinet du ministre des Affaires sociales et de la Solidarité nationale en 1982, puis du ministre de l'Économie, des Finances et du Budget en 1984. En 1987, il fonde la société Euris, laquelle devient l'actionnaire de contrôle de Rallye à partir de 1991 puis de Casino en 1998. M. Jean-Charles Naouri exerce les fonctions de Président-Directeur général de Casino depuis mars 2005.

■ Fonctions principales

Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) Président de la société Euris (SAS)

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administrateur	4 septembre 2003	AGO à tenir en 2025
Président du Conseil d'administration	4 septembre 2003	AGO à tenir en 2025
Directeur général	21 mars 2005	AGO à tenir en 2025

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

Président du Conseil d'administration et Administrateur de la société Rallye (société cotée) ;
Président des sociétés Euris Holding et Financière Euris ;
Chairman and Member of the Board of Directors de la société Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée Brésil) ;
Vice-Président et Administrateur de la Fondation d'Entreprise Casino ;
Président de la Fondation Euris.

Hors du groupe Casino/Euris

Administrateur de la société Fimalac ;
Président d'honneur de l'Institut de l'École normale supérieure.
Chairman and Member of the Board of Directors de la société Sendas Distribuidora SA (Assaí société cotée Brésil) 2023 ;
Membre du Comité de sélection, des nominations et des rémunérations de la société Fimalac 2023 ;
Membre et Président du Comité de surveillance de la société GreenYellow (SAS) 2022.

Mme Nathalie Andrieux

Administratrice indépendante

Date de naissance : 27 juillet 1965 Nationalité française Adresse professionnelle : 171, rue de l'Université – 75007 Paris Nombre de titres Casino détenus : 865

■ Biographie

Mme Nathalie Andrieux est diplômée de l'École supérieure d'informatique (Sup'Info) et de l'ESCP Europe. Elle rejoint le groupe La Poste en 1997, elle est nommée Directrice générale de Média Poste en 2004 et Présidente en 2009, puis elle devient Présidente de la Poste Numérique en 2012 jusqu'au mois de mars 2015. Elle avait auparavant exercé différentes fonctions au sein du groupe Banque Populaire, Casden (1993-1997) et Bred (1990-1993). En avril 2018, Mme Nathalie Andrieux est nommée Directrice générale de Geolid, entreprise de communication et de référencement digital, et Présidente-Directrice générale de mai 2019 à décembre 2022.

■ Fonction principale

Administratrice de sociétés

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administratrice indépendante	12 mai 2015	AGO à tenir en 2024
Membre du Comité d'audit	20 septembre 2023	AGO à tenir en 2024
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	7 juillet 2015	AGO à tenir en 2024
Membre du Comité gouvernance et RSE	15 mai 2018	AGO à tenir en 2024
Présidente du Comité gouvernance et RSE	10 mai 2022	AGO à tenir en 2024

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

● Administratrice de la société Bertrand Franchises.

Administratrice de la société Topco GB (groupe Burger King) Décembre 2023 ;
Présidente-Directrice générale de la société Geolid 2022 ;
Administratrice, Membre du Comité stratégique et Présidente du Comité gouvernance et RSE de la société Inetum 2022 ;
Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) 2022 ;
Membre du Conseil de surveillance et Membre du Comité d'audit de la société Lagardère (société cotée) 2020 ;
Présidente du Conseil d'administration de l'ENSCI-Les Ateliers 2019 ;
Membre (non-mandataire social) du Comité stratégique de la société Groupe Open (société cotée) 2019.

Mme Maud Bailly

Administratrice indépendante

Date de naissance : 14 janvier 1979 Nationalité française Adresse professionnelle : 82, rue Henry Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux Nombre de titres Casino détenus : 503

■ Biographie

Diplômée de l'École normale supérieure de Lettres et Sciences humaines (2003), de l'Institut d'études politiques de Paris (2004) et de l'École nationale d'administration (2007), Mme Maud Bailly débute sa carrière à l'Inspection générale des finances et y mène diverses missions d'audit en France et à l'étranger, notamment pour la Banque Mondiale et le Fonds monétaire international. Elle rejoint en 2011 la SNCF, où elle devient Directrice de la gare Paris Montparnasse et Directrice déléguée du produit TGV sur la région de Paris Rive Gauche (2011-2014), puis Directrice des trains (2014-2015). En 2015, elle est nommée Chef du pôle économique au sein du cabinet du Premier ministre en charge des affaires budgétaires, fiscales, industrielles et du numérique. Mme Maud Bailly rejoint en 2017 le Comité exécutif du groupe AccorHotels en qualité de Chief Digital Officer, en charge de la distribution, des ventes, de la data, des systèmes d'information et de l'expérience clients. En octobre 2020, elle prend les fonctions de Directrice générale Europe du Sud, en charge des opérations dans 7 pays du groupe Accor (France, Espagne, Italie, Portugal, Grèce, Malte et Israël). Depuis le 1er janvier 2023, elle est la Directrice générale en charge de l'entité opérationnelle regroupant les marques Sofitel, Sofitel Legend, MGallery et Emblems à l'échelle mondiale. Mme Maud Bailly enseigne également en management et en transformation des organisations.

■ Fonction principale

Directrice générale Sofitel, Sofitel Legend, MGallery et Emblems du groupe Accor (société cotée)

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administratrice indépendante	12 mai 2021	AGO à tenir en 2024
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	11 juin 2021	AGO à tenir en 2024
Présidente du Comité des nominations et des rémunérations	10 mai 2022	AGO à tenir en 2024

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Membre du Conseil de surveillance de Babilou Family ;
Membre du Conseil d'administration du groupe GL Events (société cotée).

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

M. Thierry Billot

Administrateur indépendant

Date de naissance : 20 février 1955 Nationalité française Adresse professionnelle : 6, avenue de Camoëns – 75116 Paris Nombre de titres Casino détenus : 856

■ Biographie

M. Thierry Billot est diplômé de l'ESCP Europe. Il a commencé sa carrière en tant qu'auditeur externe au sein du cabinet Peat Marwick Mitchell. M. Thierry Billot rejoint fin 1982 le groupe Pernod-Ricard, en tant qu'auditeur interne, chef des services financiers, puis Directeur financier Groupe à compter de 1986. En 1992, il est nommé Chairman & Chief Executive Officer de Pernod-Ricard USA et initie l'implantation de Pernod Ricard dans la région Amériques. En 1997, il revient en France en tant que Président-Directeur général de Pernod puis prend en 2002 les fonctions de Président-Directeur général de Pernod-Ricard EMEA. M. Thierry Billot rejoint en 2008 la Direction générale du groupe Pernod-Ricard en tant que Directeur général adjoint, plus particulièrement en charge du portefeuille de marques, du plan stratégique, de la Direction marketing et de la Direction industrielle, fonction qu'il occupe jusqu'en 2015.

■ Fonction principale

Administrateur de sociétés

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administrateur indépendant	12 mai 2021	AGO à tenir en 2024
Administrateur référent	12 octobre 2021	AGO à tenir en 2024
Membre du Comité d'audit	11 juin 2021	AGO à tenir en 2024
Président du Comité d'audit	10 mai 2022	AGO à tenir en 2024
Membre du Comité gouvernance et RSE	11 juin 2021	AGO à tenir en 2024

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Administrateur référent du groupe Bel ;
Membre du Conseil de surveillance, membre du Comité des nominations et des rémunérations et Président du Comité d'audit de la société Unibel (société cotée holding de contrôle du groupe Bel) ;
Personnalité indépendante du Conseil d'administration de Tereos.

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

● Président du Comité gouvernance et RSE de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) – 2022.

Mme Béatrice Dumurgier

Administratrice indépendante

Date de naissance : 14 novembre 1973 Nationalité française Adresse professionnelle : 24, rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris Nombre de titres Casino détenus : 650

■ Biographie

Diplômée de l'École polytechnique (1997), du corps des Ponts et Chaussées (2000) et d'un Master of Science au Massachusetts Institute of Technology (Boston 2000), Mme Béatrice Dumurgier débute sa carrière chez McKinsey en France et aux États-Unis, avant de rejoindre, en 2000 le ministère des Finances, au sein du Club de Paris à la Direction du Trésor, puis à l'Agence des Participations de l'État. Elle intègre en 2004 le groupe BNP Paribas au sein de Cetelem, la filiale de crédit à la consommation, comme responsable de la croissance externe et de la stratégie (2004-2007), puis occupe successivement les fonctions de Secrétaire du Comité exécutif du groupe (2007-2010), Directrice de groupe au sein de la banque de détail de BNP Paribas en France (2010-2012), Directrice des opérations (Chief Operating Officer) de BNP Paribas Retail Banking où elle impulse la transformation digitale de la banque de détail (2012-2016) et de 2016 à 2019, Directrice générale de BNP Paribas Personal Investors, la filiale de courtage en ligne de BNP Paribas, présente en Europe et en Inde. Mme Béatrice Dumurgier rejoint BlaBlaCar en 2019 comme Chief Operating Officer, Directrice générale de BlaBlaBus et membre du Comité exécutif, poste qu'elle occupe jusqu'au début 2021, avant de rejoindre BlackFin Capital Partners comme Senior Advisor. Depuis septembre 2022, elle est Directrice générale adjointe de Believe SA.

■ Fonction principale

Directrice générale adjointe de la société Believe (société cotée)

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administratrice indépendante	12 mai 2021	AGO à tenir en 2024

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Administratrice de la Société Générale (société cotée) ;
Administratrice de la société Peugeot Invest (société cotée) ;
Membre de la French American Foundation ;
Membre du Club Choiseul.
Membre du Comité d'audit de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) 2023 ;
Administratrice du SPAC Transition (société cotée) 2023 ;
Senior Advisor pour BlackFin Capital Partners 2022 ;
Chief Operating Officer de la société BlaBlaCar et Directrice générale de la société BlaBlaBus 2021 ;
Directrice générale de la société BNP Paribas Personal Investor 2019 ;
Administratrice de SNCF Mobilités 2019 ;
Présidente du Conseil d'administration de la société Sharekhan filiale de BNP Paribas Personal Investors en Inde 2019.

Mme Christiane Féral-Schuhl

Administratrice indépendante

Date de naissance : 21 mai 1957 Nationalité franco-canadienne Adresse professionnelle : 24, rue Erlanger – 75016 Paris Nombre de titres Casino détenus : 1 000

■ Biographie

Membre des barreaux de Paris (depuis 1981) et du Québec (depuis 2016), Mme Christiane Féral-Schuhl est diplômée de l'université de Paris II (maîtrise Droit des Affaires). Elle intègre successivement le cabinet international Serrero, Giroux & Buhagiar puis le cabinet Huglo-Lepage, et fonde ensuite en 1988 avec M. Bruno Grégoire Sainte-Marie, le cabinet FG Associés, spécialisé dans le droit des nouvelles technologies. En 1998, ils rejoignent avec leur équipe le cabinet international Salans pour constituer le Département Informatique, Technologies et Communication (ITC) du bureau de Paris, puis décident en 2006 de créer le cabinet de spécialité FÉRAL, cabinet classé depuis plus de dix années consécutives "incontournable" et "leading firm" dans les guides professionnels de référence, et désigné à plusieurs reprises "Law Firm of the Year in France". Mme Christiane Féral-Schuhl est titulaire des certificats de spécialités en droit des nouvelles technologies, de l'informatique

et de la communication et en droit de la propriété intellectuelle. Elle intervient plus particulièrement dans les matières du droit du numérique, des médias et des télécommunications. Elle est vice-Présidente du Conseil national de la médiation installé en juin 2023 par le ministre de la Justice.

Elle exerce également les fonctions de médiatrice, d'arbitre et de cyberarbitre.

Mme Christiane Féral-Schuhl a été Bâtonnier du Barreau de Paris en 2012 et 2013 (25 000 avocats) et Présidente du Conseil National des Barreaux pour la mandature 2018-2020 (71 000 avocats).

Elle a été membre du Haut Conseil à l'égalité entre les femmes et les hommes (HCEfh) (2013-2015), co-Présidente de la Commission parlementaire de réflexion et de propositions ad hoc sur le droit et les libertés à l'âge du numérique (2014-2015) et membre du Conseil Supérieur des tribunaux administratifs et des cours d'appel administratives (CSTA CAA – 2016-2017).

Auteur de "Cyberdroit : le droit à l'épreuve de l'Internet" (Dalloz Praxis – 8^e édition 2020), ouvrage de référence dans toutes les matières du numérique, elle a également publié de nombreux articles dans la presse spécialisée en informatique et participe à de nombreux débats et conférences sur les questions liées aux nouvelles technologies. Elle a reçu de nombreuses distinctions professionnelles.

■ Fonctions principales

Avocate au Barreau de Paris et au Barreau du Québec Médiatrice auprès de la Cour d'appel de Paris Médiatrice et vice-Présidente du Conseil national de la Médiation Médiatrice agréée auprès du Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris (CMAP) Médiatrice auprès de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI) Médiatrice en matière civile, commerciale et travail au Barreau du Québec

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administratrice indépendante	5 mai 2017	AGO à tenir en 2026
Membre du Comité gouvernance et RSE	15 mai 2018	AGO à tenir en 2026

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein et hors du groupe Casino/Euris

Néant.

Membre du Comité de direction de la CARPA 2020 ;
Présidente du Conseil National des Barreaux 2020.

M. Frédéric Saint-Geours

Administrateur

Date de naissance : 20 avril 1950 Nationalité française Adresse professionnelle : Campus Étoiles – 2, Place aux Étoiles – 93200 La Plaine Saint-Denis Nombre de titres Casino détenus : 2 400

■ Biographie

Lauréat de l'Institut d'études politiques de Paris, licencié de sciences économiques et ancien élève de l'École nationale d'administration, M. Frédéric Saint-Geours est entré dans le groupe PSA Peugeot Citroën en 1986 après une carrière au ministère des Finances, aux cabinets du Président de l'Assemblée nationale et du Secrétaire d'État au Budget (1975-1986). Après avoir été adjoint au Directeur financier du groupe PSA de 1986 à 1988, M. Frédéric Saint-Geours devient Directeur financier du Groupe en 1988. De 1990 à 1997, il est Directeur général adjoint d'Automobiles Peugeot dontil devient Directeur général début 1998. De juillet 1998 à décembre 2007, il est membre du Directoire de PSA Peugeot Citroën. En janvier 2008, il est nommé Conseiller du Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën et membre de sa Direction générale. Il a été élu Président de l'UIMM, le 20 décembre 2007 jusqu'en 2014. À partir de 2009, il a été membre du Directoire de Peugeot SA, Directeur financier et du Développement stratégique du groupe PSA Peugeot Citroën puis Directeur des Marques (Peugeot et Citroën) et chargé de mission auprès du Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën. En septembre 2013, il a été élu Président du Groupe des Fédérations Industrielles. En novembre 2014 puis en juillet 2015, il est nommé, en Conseil des ministres, Président du Conseil de surveillance de la SNCF jusqu'au 31 décembre 2019. D'avril 2016 à novembre 2017, il a été Vice-Président du Conseil National de l'Industrie.

■ Fonction principale

Administrateur de sociétés

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administrateur	31 mai 2006	AGO à tenir en 2026
Membre du Comité d'audit	31 mai 2006	AGO à tenir en 2026
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	26 juillet 2023	AGO à tenir en 2026
Membre du Comité gouvernance et RSE	7 juillet 2015	AGO à tenir en 2026

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration de la société nationale SNCF ;
Administrateur des sociétés BPIFrance Investissement et BPIFrance Participations.
Président du Comité d'audit de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) 2022 ;
Membre et Président du Conseil de surveillance de la SNCF 2019.

Société Carpinienne de Participations

Administrateur

Société anonyme au capital de 4 786 635 euros Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris 768 801 243 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 400

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administrateur	28 juillet 2021	AGO à tenir en 2025

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein et hors du groupe Casino/Euris

● Néant

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Mme Josseline de Clausade

Représentante permanente de la société Carpinienne de Participations depuis le 28 juillet 2021

1re désignation le 17 juin 2020

Date de naissance : 19 février 1954 Nationalité française Adresse professionnelle : 123, Quai Jules Guesde – 94400 Vitry-sur-Seine Nombre de titres Casino détenus : 432

■ Biographie

Ancienne élève de l'ENA, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris et titulaire d'un Master d'économie appliquée à Paris IX-Dauphine, Mme Josseline de Clausade est depuis 2012 Conseillère du Président-Directeur général du groupe Casino. Membre du Conseil d'État où elle a notamment exercé les fonctions de Rapporteur public (1986-1990) et de Rapporteur général (2005-2007), elle a été Directeur de cabinet du ministre délégué aux Affaires étrangères (1992-1993), diplomate à la Représentation permanente de la France auprès de l'Union européenne (1993-1996), Conseiller au cabinet du ministre des Affaires étrangères M. Hubert Védrine sur la Coopération scientifique, technique et culturelle ainsi que sur la francophonie (1997-2000) puis Consul général de France à Los Angeles (2000-2002). Elle a été également Rapporteur général de la Commission pour la libération de la croissance française (2007-2008), présidée par M. Jacques Attali, et Directeur de la conformité du groupe Areva (2008-2011) en charge de l'audit, du contrôle interne et de la gouvernance. Elle est par ailleurs membre du Conseil Stratégique France Colombie institué par les Présidents des deux pays en 2015.

■ Fonction principale

Conseillère du Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

● Member of the Board of Directors de la société Cnova N.V. (société cotée – Pays-Bas).

Member of the Board of Directors de la société Sendas Distribuidora SA (Assaí société cotée Brésil) 2023 ;
Membre du Conseil d'administration de la Fondation Éxito (Colombie) 2023 ;
Représentante permanente de la société Saris au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) – 2021 ;
Membre du Conseil d'administration et du Comité de développement durable du groupe Éxito 2020.

Société Euris

Administrateur

Société par actions simplifiée au capital de 164 806 euros Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris 348 847 062 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 715

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administrateur	4 septembre 2003	AGO à tenir en 2026

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

● Administrateur des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées).

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Mme Odile Muracciole

Représentante permanente de la société Euris depuis le 1er février 2022

1re désignation le 4 mars 2020

Date de naissance : 20 mai 1960 Nationalité française Adresse professionnelle : 103, rue La Boétie – 75008 Paris Nombre de titres Casino détenus : 14 065

■ Biographie

Titulaire d'un diplôme d'études approfondies de droit social, Mme Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint, en 1990, le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services jusqu'au 31 décembre 2023.

■ Fonction principale

Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services jusqu'au 31 décembre 2023

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées) ;
Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ;
Membre du Comité des nominations et des rémunérations des sociétés Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées) ;
Administratrice de la Fondation Euris.
Directrice juridique de la société Euris (SAS) 2022 ;
Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino 2022 ;
Directrice générale des sociétés Parinvest, Pargest et Parande 2022 ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) 2022 ;
Présidente de la société Pargest Holding 2022 ;
Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) 2022 ;
Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) – 2022 ;
Présidente de la société Saris 2021 ;
Représentante permanente de la société Saris, Gérante de la société Euriscom 2021 ;
Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare (SAS) 2021 ;
Directrice générale de la société Matignon Abbeville 2020.

Société Finatis

Administrateur

Société anonyme au capital de 84 646 545 euros Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris 712 039 163 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 380

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administrateur	15 mars 2005	AGO à tenir en 2025

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

● Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées).

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

● Gérant de la société Euriscom – 2023.

Mme Virginie Grin

Représentante permanente de la société Finatis depuis le 10 mai 2023

Date de naissance : 21 septembre 1967 Nationalité française Adresse professionnelle : 103, rue La Boétie – 75008 Paris Nombre de titres Casino détenus : 179

■ Biographie

Diplômée de l'École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Études comptables et financières, Mme Virginie Grin a occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint, en 1994, le groupe Euris où elle occupe les fonctions d'Attachée de direction puis de Secrétaire générale adjointe de 2008 à mars 2023 et est également administratrice de sociétés du groupe Euris.

■ Fonction principale

Administratrice de sociétés du groupe Euris

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d'administration des sociétés Carpinienne de Participations et Finatis (sociétés cotées) ;
Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration des sociétés Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées) ;
Membre du Comité d'audit des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées).
Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) – 2023 ;
Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) 2023 ;
Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Foncière Euris (société cotée) – 2023 ;
Secrétaire générale adjointe de la société Euris 2023 ;
Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Development(Luxembourg) 2022, Centrum Krakow (Luxembourg) – 2022, Centrum Poznan (Luxembourg) – 2021, Centrum Warta (Luxembourg) – 2021, Centrum Baltica (Luxembourg) – 2021 et Centrum Weiterstadt (Luxembourg) – 2019 ;
Représentante permanente de la société Saris au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) – 2021 ;
Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) 2020 ;
Administratrice de la société Euris Limited (Royaume-Uni) 2020 ;
Co-gérante de la société Delano Participations 2020 ;
Administratrice, Trésorière et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., (États-Unis) 2019 et Euris North America Corporation (ENAC) (États-Unis) – 2019.

Société Foncière Euris

Administrateur

Société anonyme au capital de 148 699 245 euros Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris 702 023 508 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 365

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administrateur	29 avril 2010	AGO à tenir en 2026

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

Président des sociétés Marigny Foncière et Mat-Bel 2 ;
Administrateur de la société Rallye (société cotée).

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

● Président de la société Matignon Abbeville – 2020.

M. Franck Hattab

Représentant permanent de la société Foncière Euris depuis le 26 octobre 2022

Date de naissance : 14 novembre 1971 Nationalité française Adresse professionnelle : 103, rue La Boétie – 75008 Paris Nombre de titres Casino détenus : 777

■ Biographie

M. Franck Hattab est diplômé de l'EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu'Analyste Crédit à la Société Générale. Il a ensuite occupé les fonctions d'Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la société Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier. Le 28 février 2013, il a également été nommé Directeur général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017, Directeur général jusqu'au 29 septembre 2022 et à nouveau le 12 juin 2023. Depuis le 30 septembre 2022, il est Directeur général adjoint de la société Euris.

■ Fonctions principales

Directeur général adjoint de la société Euris Président-Directeur général de la société Foncière Euris (société cotée) Directeur général de la société Rallye (société cotée)

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d'administration de la société Rallye (société cotée) ;
Représentant de la société Foncière Euris, Présidente des sociétés Marigny Foncière et Mat-Bel 2 ;
Président de la société Par-Bel 2 ;
Représentant de la société Marigny Foncière, Gérante des sociétés SCI Pont de Grenelle et SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ;
Représentant de la société Rallye, Présidente de la société Parande ;
Chairman of the Management Board des sociétés Centrum Serenada et Centrum Krokus (Pologne).
Représentant de la société Marigny Foncière, liquidateur de la société SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire 2023 ;
Représentant de la société Parande, Présidente des sociétés Parinvest et Pargest 2022 ;
Président et membre du Comité de surveillance de la société Groupe Go Sport 2021 ;
Directeur général des sociétés Alpétrol, Cobivia et L'Habitation Moderne de Boulogne 2020 ;
Président du Conseil d'administration de la société Miramont Finance et Distribution 2020 ;
Représentant permanent de la société L'Habitation Moderne de Boulogne au Conseil d'administration de la société La Bruyère – 2019.

Société Par-Bel 2

Administrateur

Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris 493 174 411 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de la société Casino, Guichard-Perrachon

Mandat/Fonction	Date de nomination	Échéance du mandat
Administrateur	5 décembre 2023 (1)	AGO à tenir en 2025

(1) Cooptation en remplacement de la société Matignon Diderot, absorbée par voie de transmission universelle de patrimoine le 27 novembre 2023.

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

● Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations et Finatis (sociétés cotées).

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

● Administrateur de la société Finatis (société cotée) – 2022.

M. Hervé Delannoy

Représentant permanent de la société Par-Bel 2 depuis le 5 décembre 2023

1re désignation le 13 juin 2023

Date de naissance : 10 octobre 1960 Nationalité française Adresse professionnelle : 103, rue La Boétie – 75008 Paris Nombre de titres Casino détenus : 100

■ Biographie

Titulaire d'un DEA de Droit Privé, d'un MBA de l'ESCP et d'un LLM de l'Université de Londres, M. Hervé Delannoy, après quelques années en cabinets de conseil, intègre en 1991 La Redoute dont il devient responsable juridique de la holding Redcats en 1997 (groupe PPR aujourd'hui Kering). En 2000, il prend la tête de la Direction juridique et fiscale du groupe Pimkie Orsay (famille Mulliez). En 2004, il rejoint le groupe Euris comme Directeur adjoint des affaires juridiques et devient en 2007 Directeur juridique de Rallye. Depuis décembre 2016, il est également conseiller en charge des affaires juridiques de Casino au sein de Casino Services. M. Hervé Delannoy a été Président de l'Association Française des Juristes d'Entreprise (AFJE) et du Conseil National du Droit (CND).

■ Fonctions principales

Directeur juridique de la société Rallye (société cotée) Conseiller juridique de la société Casino Services

■ Autres mandats et fonctions en cours

Au sein du groupe Casino/Euris

Président-Directeur général des sociétés Finatis et Carpinienne de Participations (sociétés cotées) ;
Président de la société Les Magasins Jean ;
Gérant de la SCI de Kergorju.

Hors du groupe Casino/Euris

Administrateur de l'Association Française des Juristes d'Entreprise (AFJE) ;
Rapporteur de l'AFEC (Association Française d'Étude de la Concurrence).
Gérant de la SCI des Perrières 2022 ;
Liquidateur de la SCI des Sables 2022.

5.4.2. NOUVEAUX MANDATAIRES SOCIAUX ENVISAGÉS À LA SUITE DE LA RÉALISATION DE LA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

Présentation de l'évolution de la gouvernance

Conformément au plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, la gouvernance de la Société sera adaptée à compter de la réalisation de la restructuration financière et du changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský), prévue d'ici la fin du mois mars 2024 (la "Date de Réalisation"), afin notamment de refléter le nouvel actionnariat.

Conformément au plan de sauvegarde accélérée, à la Date de Réalisation, le Conseil d'administration de la Société sera réuni afin de coopter M. Philippe Palazzi en qualité d'administrateur et, concomitamment, de le désigner en qualité de Directeur général de la Société en remplacement de M. Jean-Charles Naouri.

En accord avec les membres du Conseil d'administration, il a par ailleurs été convenu que, à la Date de Réalisation :

(i) M. Jean-Charles Naouri démissionnera de l'ensemble de ses fonctions avec effet immédiat ;
(ii) M. Laurent Pietraszewski sera coopté en qualité d'administrateur et sera désigné en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société ;
(iii) Mmes Maud Bailly, Béatrice Dumurgier, Christiane Féral-Schuhl, Messieurs Thierry Billot et Frédéric Saint-Geours, ainsi que de Mmes Josseline de Clausade (représentant la société Carpinienne de Participations), Virginie Grin

(représentant la société Finatis) et Odile Muracciole (représentant la société Euris) et MM. Franck Hattab (représentantla société Foncière Euris) et Hervé Delannoy (réprésentant Par-Bel 2) démissionneront également de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat ;

(iv) Mme Nathalie Andrieux conservera ses fonctions d'administratrice ;
(v) Mmes Elisabeth Sandager, Athina Onassis et Messieurs Pascal Clouzard et Branislav Miškovič seront désignés en qualité d'administrateurs ; et
(vi) Messieurs Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec seront désignés en qualité de censeurs.

Conformément aux statuts de la Société, il sera proposé à la plus prochaine Assemblée générale de la Société de ratifier ces nominations, qui interviendront à titre provisoire par voie de cooptation et ce conformément aux statuts de la Société.

Structure de gouvernance – Dissociation des fonctions

À la suite des nominations à intervenir à la Date de Réalisation, il est envisagé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. M. Laurent Pietraszewski serait désigné en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société et M. Philippe Palazzi serait désigné en qualité de Directeur général de la Société.

Composition, indépendance et expertises

Le Conseil d'administration reflétant le nouvel actionnariat de la Société serait ainsi composé :

	Âge* / Genre	Nb d'actions (le cas échéant)	Nb de mandats dans des sociétés cotées (1)	Membre indépendant	Début du mandat
Dirigeant mandataire social
Philippe Palazzi Directeur général et Administrateur	52 / H	–	–		2024
Administrateurs
Pascal Clouzard	60 / H	–	–		2024
Branislav Miškovič	38 / H	–	–		2024
Laurent Pietraszewski	57 / H	–	–		2024
Elisabeth Sandager	64 / F	–	–		2024
Athina Onassis	39 / F	–	–		2024
Nathalie Andrieux	58 / F	865	–		2015
Censeurs
Thomas Doerane	37 / H	–	–		2024
Thomas Piquemal	54 / H	2 500	–		2024
Martin Plavec	35 / H	–	–		2024

(1) Hors du groupe Casino/Euris (sociétés Euris et ses filiales, et Casino, Guichard-Perrachon et ses filiales).

Il comprendrait trois censeurs, conformément aux accords entre les associés de France Retail Holding S.à r.l.

Les biographies et les listes des mandats et fonctions de ces administrateurs et censeurs figurent ci-après.

Par ailleurs, conformément à l'article 14 II des statuts aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un administrateurreprésentantles salariés devra être désigné par l'organisation syndicale la plus représentative.

Le Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024 et le Conseil d'administration réuni le 27 février 2024 ont pris acte de la composition du Conseil d'administration proposée par le Consortium et de l'analyse de l'indépendance de chacun des membres sur la base de l'ensemble des critères du Code Afep-Medef tel que précisés en page 423 du Document d'Enregistrement Universel 2023, laquelle repose sur les questionnaires reçus des membres du Conseil d'administration proposés et l'analyse menée par le conseil juridique de la Société.

Sur la base des questionnaires reçus, Messieurs Philippe Palazzi et Branislav Miškovič serait considérés comme non-indépendants, dans la mesure où :

(i) M. Philippe Palazzi serait mandataire social de la Société (il serait désigné Directeur général à la Date de Réalisation) ; et

(ii) M. Branislav Miškovič est directeur d'investissement (Investment Director) au sein de EP Equity Investment, une société luxembourgeoise contrôlée par M. Daniel Křetínský.

Le tableau suivant présente l'analyse de la situation d'indépendance de chacun des futurs administrateurs qui composeront le Conseil d'administration à la Date de Réalisation :

Administrateurs	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8	Qualification retenue
Nathalie Andrieux	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendante
Pascal Clouzard	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
Branislav Miškovič	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	non	Non indépendant
Philippe Palazzi	non	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Non indépendant
Laurent Pietraszewski	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
Elisabeth Sandager	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendante
Athina Onassis	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendante

Le Conseil, composé de 7 administrateurs, comprendrait ainsi 5 membres indépendants (soit un taux d'indépendance de 71,4 %). Le taux de féminisation serait de 42,9 % (3 sur 7).

La synthèse des compétences au sein du Conseil d'administration est présentée ci-dessous :

Commerce Distribution	Digital Technologie Médias	Finance	Immobilier Gestion d'actifs	Juridique	RSE	Expérience internat.	Expérience de Direction générale
x	x	x			x	x	x
x	x	x			x	x	x
x	x	x				x	x
x	x	x			x	x	x
x	x			x	x		x
x	x	x		x	x	x	x
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(1) Membre indépendant.

Le nouveau Conseil d'administration sera appelé à décider de la structure et de la composition de ses Comités.

Nouveaux administrateurs dont les nominations à titre provisoire seront soumises à ratification par l'Assemblée générale annuelle

M. Philippe Palazzi

Administrateur et Directeur général

Date de naissance : 9 juin 1971 Nationalité française Adresse professionnelle : Correlation Partners - Rue de la Carrière de Bachasson – Artecparc de Bachasson Bt D – 13590 Meyreuil Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Biographie

M. Philippe Palazzi est titulaire d'un Executive MBA à HEC Paris et a suivi une formation à la London Business School. Il est le fondateur (mai 2022) et le Président de la société de Conseil en stratégie et management Correlation Partners. Depuis mars 2023, il est Administrateur non exécutif de la société Unifrutti Investment Limited. M. Philippe Palazzi a rejoint le Groupe Lactalis en 2020, leader mondial des produits laitiers, en tant que Président du Directoire jusqu'en avril 2022. Avant cela, il a travaillé pendant plus de 25 ans pour le groupe Metro (groupe de distribution allemand), leader mondial de la vente alimentaire en gros. Son dernier poste était celui de Group Chief Operating Officer et membre du Comité exécutif du groupe (Vorstand) au siège à Düsseldorf. M. Philippe Palazzi débute sa carrière en 1994 chez Metro France où il occupe différents postes opérationnels à la vente et aux achats dans le secteur des produits frais, ce jusqu'en 2001. Il entame ensuite un parcours international de plus de 15 ans qui le conduit en Grèce, en Hongrie et en Italie où il prend la Direction générale de Metro Italia avant de rejoindre, en 2015, le siège mondial du groupe à différents postes stratégiques, et de prendre la Présidence de Metro France de janvier 2016 à avril 2020 et celle de Pro à Pro de février 2017 à avril 2020.

■ Fonction principale

Dirigeant de société

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Administrateur non exécutif de la société Unifrutti Investment Limited ;
Président de Correlation Partners.
Président du Directoire de groupe Lactalis 2022 ;
Président de Metro France 2020 ;
Président de Pro à Pro 2020.

M. Laurent Pietraszewski

Administrateur indépendant

Date de naissance : 19 novembre 1966 Nationalité française Adresse professionnelle : 27, rue Sadi Carnot - 59280 Armentières Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Biographie

M. Laurent Pietraszewski est diplômé d'un 3^e cycle (DEA) en économie industrielle et de ressources humaines de l'université de Lille I et d'une certification de Sciences Po Paris en système social, gestion des ressources humaines et conduite du changement. Il maîtrise les enjeux du monde du retail auquel il a consacré 25 ans de sa vie professionnelle en management opérationnel aux côtés des équipes et des clients et aux services centraux pour accompagner les transformations de l'entreprise. Il a porté jusqu'en 2017 la politique Talents d'Auchan France : recrutement, gestion de carrières et évaluation professionnelle en proximité avec les dirigeants de l'enseigne. Expert des questions sociales, des retraites, de l'emploi des seniors et de la santé au travail comme député puis secrétaire d'État (2017-2022), il a été confronté aux enjeux stratégiques des politiques publiques et à la conduite de négociation de haut niveau. Il a occupé, du 19 mai 2020 au 6 juillet 2020, les fonctions de secrétaire d'État auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargé des retraites et auprès de la ministre du Travail, chargé de la protection de la santé des salariés contre l'épidémie de Covid-19. Il a ensuite occupé, du 26 juillet 2020 jusqu'au 20 mai 2022, les fonctions de secrétaire d'État auprès de la ministre du Travail, de l'Emploi et de l'Insertion, chargé des retraites et de la santé au travail. M. Laurent Pietraszewski est dirigeant du cabinet de Conseil en stratégie et management Grenel spécialisé en protection sociale, emplois des seniors, QVCT, GEPP, santé de la personne en entreprise. Il est également intervenant au sein de Sciences Po Lille et du master RH de l'IAE de Lille, membre du Think tank CRAPS (Cercle de Recherche et d'Analyse sur la Protection Sociale).

■ Fonction principale

● Président de la société Grenel Stratégie et Management

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

● Président de l'association Actions Citoyens et Territoires.

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

M. Pascal Clouzard

Administrateur indépendant

Date de naissance : 15 avril 1963 Nationalité française Adresse professionnelle : 6, place du Docteur Berthet - 78170 La Celle-Saint-Cloud Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Biographie

Monsieur Pascal Clouzard est diplômé de l'École nationale supérieure de techniques avancées en 1986 (ENSTA Paris - Institut Polytechnique) et de HEC Entrepreneurs en 1987. Il débute sa carrière en tant que consultant au sein d'Eurosept et d'AT Kearney, Espagne et Portugal de 1991 à 1999. Il rejoint ensuite le groupe Carrefour en tant que Directeur Achat International de 1999 à 2006, avant d'être nommé Directeur Hyper, Achat, Marketing Espagne de 2006 à 2011. Il est ensuite nommé Directeur général de Carrefour Espagne de 2011 à 2017 puis Directeur général de Carrefour France de 2017 à 2020, membre du comité exécutif groupe. Il est resté au sein du groupe Carrefour pendant une durée de 21 ans. M. Pascal Clouzard continue d'exercer en tant que senior advisor auprès du groupe A.T. Kearney.

■ Fonctions principales

Consultant senior (A.T. Kearney)
Administrateur de sociétés

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Administrateur des sociétés Everli, La Fourche, Tom & Co et Uvesco ;
Co-fondateur du salon Techforretail.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Membre indépendant du Conseil de surveillance de la société Cofigeo 2023 ;
Directeur général de la société Carrefour France 2020.

M. Branislav Miškovič

Date de naissance : 9 août 1985 Nationalité slovaque Adresse professionnelle : Parížská 26, Prague - République tchèque Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Biographie

M. Branislav Miškovič est diplômé de l'Université d'économie de Prague ettitulaire du degree CEMS en International Management en coopération entre Copenhagen Business School et l'Université d'économie de Prague. Avant de rejoindre le groupe EP, il a travaillé 3 ans chez J.P. Morgan à Londres et a effectué plusieurs stages chez Google. En 2013, il a rejoint Energetický a prumyslový holding et a ensuite occupé plusieurs postes en fusions et acquisitions au sein d'EP Corporate Group, en se concentrant sur les investissements dans les segments du commerce de détail, de e-commerce, des médias, de l'énergie et de la logistique. Dans le cadre de ses fonctions, M. Branislav Miškovič siège à de nombreux Conseils d'administration au sein des filiales du groupe EP Equity Investment, en particulier dans le domaine du commerce électronique, de la vente au détail et des médias.

■ Fonction principale

● Investment Director au sein d'EP Equity Investment (Luxembourg)

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Membre du Conseil d'administration de la société Editis Holding ;
Membre du Conseil d'administration des sociétés CE Electronics Holding, Czech Media Invest, EP Energy Transition et Heureka Group (République tchèque) ;
Membre du Comité de surveillance de la société CMI France ;
Statutaire auprès du Fonds de dotation pour une presse indépendante.
Investment Associate chez Czech Media Invest (République tchèque) 2023 et EP Logistics International (République tchèque) - 2022 ;
Directeur financier chez EP Resources (Suisse) 2020.

Mme Elisabeth Sandager (Jeppesen)

Administratrice indépendante

Date de naissance : 16 juin 1959 Nationalité danoise Adresse professionnelle : 4, avenue Saint-Honoré d'Eylau - 75116 Paris Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Biographie

Diplômée d'études supérieures de commerce international, Mme Elisabeth Sandager est entrée au sein du groupe L'Oréal en 1981 et y a occupé des responsabilités dans le marketing pour Lancôme France puis Lancôme International. De 1985 à 1988, elle fonde et développe sa société Scan Royal. En 1988, elle rejoint Revlon dont elle devient, en 1992, vice-Présidente Marketing Europe, Afrique et Moyen-Orient. De 1996 à 2002, elle est Directrice générale de Bang & Olufsen France également en charge de la communication à l'international. Elle est Présidente-Directrice générale de Kookaï de 2002 à 2003. Elle accompagne le développement de sociétés dans le cadre de missions de conseil (2004-2006). De 2007 à 2022, Mme Elisabeth Sandager a été Directrice générale international des Marques Helena Rubinstein et Carita au sein de la division Luxe de L'Oréal. Depuis 2023, Elisabeth Sandager est Senior advisor, membre de Conseil d'administration, et business angel.

■ Fonction principale

● Senior advisor, membre de Conseil d'administration et business angel

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Membre du Conseil d'administration de l'Association Force Femmes ;
Présidente de la société Elisabeth Sandager Consulting ;
Mission de conseil pour Lov Group.

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

● Directrice générale international des Marques Helena Rubinstein et Carita de L'Oréal - 2022.

Mme Athina Onassis

Administratrice indépendante

Date de naissance : 29 janvier 1985 Nationalité française Adresse professionnelle : S/A Parklaan 64B, 5613 BH Endhoven, Pays-Bas Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Biographie

Mme Athina Onassis exerce des fonctions d'investisseur. En plus d'être un investisseur, Athina Onassis est une athlète professionnelle pratiquant le saut d'obstacles en compétition depuis plus de 20 ans. Elle a concouru aux plus hauts niveaux dans les concours les plus prestigieux du monde. En 2007, Onassis a fondé le Athina Onassis Horse Show, un événement international annuel de saut d'obstacles (depuis 2007 au Brésil et depuis 2014 à Saint-Tropez, France, en présence des meilleurs sauteurs de spectacles dans le monde. De plus, elle dirige des écuries professionnelles à Valkenswaard, aux pays-Bas, depuis 2010. Athina Onassis a vécu en Suisse, au Brésil et aux États-Unis et vit actuellement en Belgique. Elle est de langue maternelle française et parle couramment l'anglais et le portugais et maîtrise le suédois.

■ Fonction principale

● Investisseur

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris Néant.

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Mme Nathalie ANDRIEUX

Les informations relatives à Madame Nathalie ANDRIEUX, administratrice indépendante, dont le renouvellement du mandat sera soumis à l'Assemblée générale annuelle 2024 figurent pages 423 et 424 du paragraphe 5.2.5 et page 432 du paragraphe 5.4.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Censeurs dont les nominations seront soumises à ratification par l'Assemblée générale

M. Thomas Doerane

Censeur

Date de naissance : 14 avril 1986 Adresse professionnelle : 7 Seymour Street - Londres W1H 7JW – Royaume-Uni Nationalité belge Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Biographie

M.ThomasDoeraneestdiplômédelaSolvayBrusselsSchoolofEconomicsandManagement.Iladébutésacarrièreen2011entantque consultantenstratégiechezBain&Company,avantdes'orienterverslafinanceetl'investissementavecdesrôleschezBainCapitalCredit en 2014 et Oak Hill Advisors en 2017. Depuis 2022, il est analyste d'investissements chez Attestor, un fonds d'investissement situé à Londres.

■ Fonction principale

● Analyste d'investissements au sein de la société Attestor Limited

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris Néant.

■ Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

M. Thomas Piquemal

Censeur

Date de naissance : 13 mai 1969 Nationalité française Adresse professionnelle : 97, rue de Lille - 75007 Paris Nombre de titres Casino détenus : 2 500

■ Biographie

Diplômé de l'ESSEC, il débute sa carrière dans l'audit en 1991 chez Arthur Andersen, puis rejoint en 1995 le département Fusions & Acquisitions de la banque Lazard dont il devient associé-gérant cinq ans plus tard. À la fin de l'année 2008, il prend la responsabilité du partenariat stratégique signé entre Lazard et le fonds d'investissement américain Apollo. Il rejoint Veolia Environnement le 19 janvier 2009 en qualité de Directeur général adjoint, en charge des finances et intègre le Comité exécutif du groupe. En février 2010, il rejoint EDF comme Directeur exécutif groupe en charge des finances. Après son départ d'EDF, il devient Responsable des fusions-acquisitions de Deutsche Bank Monde et Président des activités d'investissements et financement de Deutsche Bank France le 17 mai 2016. Le 30 mai 2018, il rejoint Fimalac en qualité de Directeur général délégué.

■ Fonction principale

● Directeur général délégué de la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac)

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Gérant des sociétés Financière de l'Adret, Theo et Grand Termanal 32 Le Rêve ;
Administrateur et membre du Comité exécutif de la société Fimalac ;
Administrateur des sociétés Fimalac Entertainment, Wetix Agency et Webedia ;
Administrateur des sociétés Fimalac Développement et Translac SA (Luxembourg) ;
Administrateur de la société Translac LLC (États-Unis) ;
Administrateur de la société North Colonnade Limited (Royaume-Uni).
Représentant permanent de FHC au sein du Conseil d'administration du Groupe Lucien Barrière 2023 ;
Représentant permanent de Fimalac au sein du Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon 2023 ;
Administrateur de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) 2023.

M. Martin Plavec

Censeur

Date de naissance : 21 décembre 1988 Nationalité tchèque Adresse professionnelle : Pařížská 26, Prague, République tchèque Nombre de titres Casino détenus : 0

■ Biographie

M. Martin Plavec est diplômé de l'Université d'économie de Prague, de l'Université Charles (droit) et de la London School of Economics and Political Science. Il a rejoint Energetický a průmyslový holding en 2017 et a ensuite occupé plusieurs postes en fusions et acquisitions au sein d'EP Corporate Group, en se concentrant sur les investissements dans les segments du commerce de détail, des médias et de la logistique. M. Martin Plavec a également occupé le poste de directeur financier chez EP Resources entre 2019-2020 et est devenu directeur non exécutif de DODO Group en 2022. En avril 2023, il a été nommé membre du conseil de surveillance de PostNL.

■ Fonction principale

● Investment manager au sein d'EP Equity Investment (Luxembourg)

■ Autres mandats et fonctions en cours

Hors du groupe Casino/Euris

Membre du conseil de surveillance de Post NL (Pays-Bas) ;
Membre du conseil d'administration de DODO Group (République tchèque).
Investment Associate chez Czech Media Invest (République tchèque) 2023 ;
Investment Associate chez EP Logistics International (République tchèque) 2022 ;
Directeur Financier chez EP Resources (Suisse) 2020 ;
Analyste Financier chez Energetický a průmyslový holding (République tchèque) 2018.

5.5. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.5.1. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration et des chartes des Comités spécialisés institués en son sein.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable. Les délibérations du Conseil d'administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Au sein du Conseil d'administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le fonctionnement du Conseil est évalué annuellement dans les conditions précisées au paragraphe 5.5.5 ci-après.

Les règles de déontologie, d'éthique et les principes de bonne gouvernance applicables aux membres du Conseil d'administration et intégrées au règlement intérieur, sont précisés au paragraphe 5.5.6 Déontologie – Conflits d'intérêts – Protection des intérêts minoritaires ci-après.

Le règlement intérieur précise les modalités et conditions des réunions et des délibérations du Conseil d'administration et permet, en particulier, la participation à distance des administrateurs aux séances du Conseil d'administration.

Il est mis à la disposition des actionnaires dans le Document d'Enregistrement Universel (voir Chapitre 8). Le règlement intérieur du Conseil d'administration, les chartes des Comités du Conseil et le Code de déontologie boursière sont par ailleurs en ligne sur le site de la Société : https://www. groupe-casino.fr/fr/le-groupe/gouvernance/

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le règlement intérieur regroupe et précise les différentes règles d'organisation et de fonctionnement applicables au Conseil en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Il intègre également les principes de gouvernement d'entreprise dont il organise la mise en œuvre. Il fait l'objet d'un examen régulier par le Conseil sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE afin de déterminer si ses dispositions doivent être adaptées ou précisées pour améliorer l'efficacité et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités ou répondre à l'évolution de la réglementation.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les attributions et les missions du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés et établit le principe de l'évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d'administration. Il précise également le mode de désignation et les principales missions confiées à l'Administrateur référent. Il mentionne les limitations de pouvoirs du Président-Directeur général. Le règlement intérieur a été modifié pour la dernière fois le 18 décembre 2023 s'agissant des limitations de pouvoirs de la Direction.

Information du Conseil d'administration – Formation

Lesmodalités d'exercice du droit de communication consacré par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées parle règlementintérieur du Conseil.

Le Président-Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration sont communiqués auxmembresdu Conseild'administration préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est mis à disposition de chacun des membres un dossier préparatoire comprenant les informations, documents et présentations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour. Une plateforme sécurisée a permis d'engager la dématérialisation des dossiers du Conseil et des Comités depuis l'exercice 2016, et met également à la disposition des membres un ensemble de documentation générale et d'informations spécifiques au titre de l'information permanente des administrateurs dont une revue de presse hebdomadaire et des rapports d'analystes.

Les membres du Conseil d'administration sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, la Direction générale communique au Conseil d'administration, très régulièrement, et au moins une fois par trimestre, un état de l'activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires etl'évolution des résultats, le tableau d'endettement et l'état des lignes de crédit dont elles disposent ainsi que le tableau des effectifs de la Société et de ses principales filiales.

Le Conseil d'administration examine, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.

Semestriellement, lors de réunions ou de séminaires spécifiques, les membres du Conseil d'administration bénéficient de présentations sur la stratégie du Groupe, le plan d'affaires et les éléments budgétaires.

Le Directeurfinancier etle Directeur général adjoint en charge des opérations participent à toutes les réunions du Conseil. Les autres membres du Comité exécutif, les dirigeants des filiales du Groupe et les responsables fonctionnels y sont associés en fonction des sujets à l'ordre du jour.

Entre les séances du Conseil, les administrateurs reçoivent toute information importante concernant la Société ou tout événement affectant de manière significative la Société, les opérations ou informations qui leur ont été préalablement communiquées ou les sujets qui ont été débattus en séance. Ils sont invités aux réunions de présentation aux analystes des résultats financiers. La Direction générale, le Directeur financier et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournirtoute information ou explication pertinente.

Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité, ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, ainsi que sur des aspects comptables, financiers ou juridiques afin de parfaire ses connaissances ou renforcer son expertise. Les points annuels sur le fonctionnement du Conseil sont également l'occasion de recueillir les appréciations, vérifier les attentes et de prendre en compte les besoins le cas échéant exprimés.

Programme de formation aux enjeux énergie-climat engagé en 2023

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration a approuvé, sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, la mise en œuvre d'un programme de formation des membres du Conseil et des dirigeants aux enjeux énergie-climat, initié lors d'une première séance en 2022 avec les membres du Comité gouvernance et RSE et animée par un prestataire externe spécialisé.

La deuxième session, préparée en concertation avec la Présidente du Comité gouvernance et RSE etl'Administrateur référent, a été proposée à l'ensemble des membres du Conseil d'administration sur une matinée en octobre 2023.

Cette session a en particulier abordé les enjeux et engagements du secteur de la distribution, les leviers d'actions, le financement de la transition et le plan carbone du groupe Casino. Une partie juridique sur les points clés des évolutions de la réglementation et les obligations des organes dirigeants en ce qui concerne les questions de durabilité et les questions climatiques a été animée par un cabinet d'avocats.

Programme d'intégration des nouveaux membres

Chaque nouveau membre du Conseil reçoit de la Secrétaire du Conseil un dossier d'accueil comportant toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ainsi qu'une présentation des règles de déontologie et d'éthique établies par la Société, et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Il bénéficie systématiquement d'un parcours d'intégration qui peut être adapté selon les demandes et besoins formulés. Des entretiens individuels avec les responsables des principales fonctions centrales sont en particulier organisés, ainsi que des réunions avec les dirigeants des principales filiales du Groupe et des visites de magasins afin que les nouveaux membres rencontrent les équipes de direction et approfondissent dans les meilleurs délais leur connaissance des éléments propres à la Société (fonctionnement de l'entreprise et de ses instances dirigeantes), ses activités et ses marchés, son modèle économique, ses enjeux et ses objectifs. L'objectif est de faciliter leur prise de fonction et établir une communication fluide et transparente avec les membres de la Direction.

Attributions et missions du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels sociaux et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports surl'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il arrête les documents prévisionnels de gestion de la Société.

Il examine, en vue de son approbation, le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et, dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe également la rémunération. Il procède aux attributions gratuites d'actions ainsi qu'à la mise en place, le cas échéant, de plans d'actionnariat salarié. Il est également appelé à délibérer annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes. Il convoque les Assemblées générales des actionnaires.

Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, telle que détaillée précédemment, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant.

Le Conseil d'administration est assisté de trois Comités spécialisés qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité gouvernance et RSE dont les principaux travaux aux termes du règlement intérieur et des chartes sont ci-après résumés :

Comité d'audit et des rémunérations Comité gouvernance et RSE Examen des opérations stratégiques ou significatives ; examen des comptes et de toute opération pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales en termes d'engagement et/ou de risques ; suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ; suivi et examen des modalités du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ; suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; Nominations : sélection de nouveaux administrateurs ou de renouvellement de mandat ; examen de la composition des Comités du Conseil ; évaluation périodique de l'indépendance des administrateurs (sur la base des critères retenus par le Comité gouvernance et RSE) ; examen régulier du plan de développement humain et de succession. Rémunérations : détermination de la rémunération du dirigeant mandataire social et des Gouvernance : suivi et application des règles et des meilleures pratiques de gouvernance ; Conseil et gestion des conflits d'intérêts ; évaluation de la composition (politique de diversité) et du fonctionnement du Conseil et des Comités. RSE : examen en lien avec la stratégie du Groupe, des politiques du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, suivi des résultats et plans d'actions. Dans ce cadre, il s'assure notamment, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des

Comité des nominations

suivi des travaux de la Direction de l'Audit interne Groupe ;
examen de l'exposition aux risques financiers, et extra-financiers, en s'appuyant sur les travaux du Comité gouvernance et RSE pour ces derniers ;
examen préalable des conventions avec les parties liées, en application de la charte spécifique adoptée en 2015 ;
évaluation annuelle des conventions qualifiées de courantes.
objectifs des rémunérations variables (interaction avec les travaux du Comité gouvernance et RSE sur les objectifs extra-financiers) ;
détermination de la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants ;
examen des plans d'attribution gratuite d'actions.
déontologie applicable aux membres du
principaux risques liés à ces sujets et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires (Sapin II, RGPD, devoir de vigilance) ;
examen de l'information extra-financière du rapport de gestion et suivi des notations extra-financières ;
examen et suivi de la politique d'égalité professionnelle hommes/ femmes et des objectifs de mixité.

Mission temporaire :

mission spécifique dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisonsmères (intérêt social et conflit d'intérêts).

Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque Comité. Le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité gouvernance et RSE ainsi que le Conseil d'administration sont appelés annuellement à examiner la composition et l'organisation des Comités. Les parcours professionnels et les expertises des administrateurs sont pris en compte par le Conseil pour leurs participations aux Comités.

Aux termes des règlements intérieurs du Comité d'audit et du Comité gouvernance et RSE, ceux-ci doivent être composés d'au moins trois membres dont les deux tiers au moins doivent être des administrateurs indépendants au sens des critères retenus par le Code Afep-Medef dont le Président. En ce qui concerne le Comité des nominations et des rémunérations, le règlement préconise qu'il soit composé au minimum de trois membres et que la majorité de ses membres soient indépendants dont le Président.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement des Comités sont définies et revues régulièrement par le Conseil d'administration, lequel dans une démarche de bonne gouvernance, peut décider de confier au Comité d'audit ou à des Comités ad hoc composés d'administrateurs indépendants, l'étude ou le suivi des opérations importantes ou des réflexions sur tout autre sujet.

La mission confiée en 2019 au Comité gouvernance et RSE, à la demande de celui-ci, en est une illustration (voir paragraphe 5.5.6. Dispositif spécifique de gouvernance dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisons-mères).

Dispositif de gouvernance dans le cadre de la restructuration financière

De même, la mission confiée en 2023 à un Comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants (voir paragraphe 5.5.6. – Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comité ad hoc formé au sein du Conseil d'administration dans le cadre de la restructuration financière de la Société) en est également une illustration.

Chaque Conseil d'administration est ainsi précédé de la réunion de l'un ou de plusieurs Comités en fonction des points à l'ordre du jour du Conseil. Les Comités rendent compte au Conseil de leurs travaux et observations et lui soumettent, selon le cas, leurs avis, propositions ou recommandations dans leurs domaines de compétence respectifs.

Aux termes des Chartes, dans le cadre de leurs travaux, le Conseil et chaque Comité ont la faculté d'organiser toute réunion avec les dirigeants de la Société et de ses filiales qu'ils estiment appropriées, de recourir aux services d'experts juridiques ou financiers propres sur leur seule décision et dont les frais sont supportés par la Société, et de réclamer toutes informations qui leur sont utiles pour mener à bien ses missions.

Les travaux des Comités font l'objet d'un compte-rendu oral lors du Conseil et d'un compte-rendu écrit intégré au procès-verbal du Conseil.

Modalités de prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux

En 2017, le Conseil d'administration a souhaité s'appuyer sur les travaux du Comité gouvernance et RSE pour l'examen et le suivi des sujets de RSE. Dans le domaine de la RSE, ce Comité a pour mission d'examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques développés par le Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, les modalités de mise en œuvre de ces politiques et les résultats obtenus et de formuler au Conseil d'administration tout avis ou recommandation (voir paragraphe 5.5.3. L'activité des Comités spécialisés du Conseil d'administration en 2023).

Dans ce cadre, il a souhaité que ce Comité s'assure, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques extrafinanciers liés à ces domaines de responsabilités et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Le Comité examine également l'ensemble de l'information extra-financière du rapport de gestion et suit les notations extra-financières. Il examine la politique du Groupe enmatière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et la démarche globale engagée en faveur de la diversité, les objectifs définis, les plans d'actions et les résultats obtenus.

Le Comité gouvernance et RSE participe également, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, aux réflexions sur la proposition de critères de RSE dans la rémunération du dirigeant mandataire social qui soient alignés sur les engagements et politiques du Groupe (voir paragraphe 5.5.3. L'activité des Comités spécialisés du Conseil d'administration en 2023).

Les interactions du Comité gouvernance et RSE avec les autres Comités et leur coordination sur les sujets de RSE sont facilitées depuis plusieurs exercices par la composition des Comités :

En particulier au 27 février 2024, le Comité gouvernance et RSE se compose de quatre administrateurs dont trois membres indépendants selon les critères du Code Afep-Medef. La Présidente du Comité gouvernance et RSE, administratrice indépendante, est membre du Comité des nominations et des rémunérations (comme en 2022), et depuis le 20 septembre 2023 du Comitéd'audit. Le Président du Comité d'audit, Administrateur référent indépendant, est membre du Comité gouvernance et RSE et participe aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations s'il le souhaite (comme en 2022).

Depuis le 25 octobre 2023, les trois membres du Comité d'audit sont membres du Comité gouvernance et RSE et ont mené une revue conjointe des processus de reporting RSE présentée au Comité gouvernance et RSE au second semestre 2023, ainsi que de la DPEF établie au titre de l'exercice 2023 lors de de leur réunion en février 2024.

5.5.2. L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2023

En 2023, le Conseil d'administration s'est réuni dix-neuf fois (treize fois au cours de l'exercice précédent). Le taux moyen de participation des administrateurs a été de 91 % (94 % au cours de l'exercice précédent). La durée moyenne des séances a été d'environ deux heures.

Une réunion a été organisée en janvier 2023 sur le site de Franprix et a été l'occasion d'échanges avec le Comité de direction de l'enseigne sur la mise en œuvre de sa stratégie.

À la suite d'un exercice 2022 marqué par une forte inflation des prix et le décrochage des Hypermarchés et Supermarchés, le Conseil a poursuivi en 2023 son suivi de l'évolution des activités, de l'amélioration opérationnelle, des plans d'actions correctifs et des besoins de trésorerie, et accéléré en conséquence le plan de cession d'actifs dans un contexte économique inflationniste persistant. Des options stratégiques, projets de partenariats et l'entrée de nouveaux investisseurs ont été étudiés par le Conseil d'administration dans le cadre d'une procédure de conciliation ouverte le 26 mai 2023 au bénéfice de la Société et certaines de ses filiales, afin de sécuriser le cadre des discussions qui seraient à mener avec les créanciers financiers sur les projets, en particulier les discussions avec le groupe Teract et le Groupement Les Mousquetaires d'une part, et la proposition conditionnelle d'augmentation de capital faite par EP Global Commerce a.s. (société contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA Equity Investment S.à r.l.., actionnaire de la Société (ci-après "EPGC")), laquelle ayant donné lieu à la signature d'un accord de principe sur un plan de restructuration conclu le 27 juillet 2023 entre la Société, le Consortium (composé de EP Global Commerce a.s, Fimalac et Attestor), et certains créanciers financiers sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle ("CIRI"), puis le 5 octobre 2023 à la signature d'un accord intitulé "Accord de Lock-Up" relatif à la restructuration financière du Groupe.

Le deuxième trimestre et le second semestre 2023 ont ainsi été consacrés à la recherche d'un accord sur un plan de restructuration financière robuste dans l'intérêt social de Casino, au suivi des besoins de liquidité et de l'avancement du plan d'affaires, et en dernier lieu à la mise en œuvre de l'Accord de Lock-Up en vue de la réalisation effective de la restructuration financière au cours du 1er trimestre 2024.

Le Conseil s'est appuyé sur les travaux de son Comité d'audit et d'un Comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants et des membres du Comité d'audit, institué le 21 avril 2023.

Le Conseil et ses Comités ont eu recours à des études et analyses d'experts financiers et juridiques et de banques d'affaires afin d'éclairer leurs réflexions, et valider les orientations et décisions.

Arrêté des comptes – Situation financière – Risques

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2022 (annuels et consolidés) et ceux du 1er semestre 2023 (consolidés), les rapports y afférents et les documents prévisionnels de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon, et confirmé la poursuite de la politique d'allocation du capital arrêtée au regard de la priorité donnée au plan de désendettement.

Dans ce cadre, il a pris connaissance de l'évolution des activités du Groupe, et de la situation financière, et entendu l'avis du Comité d'audit et l'opinion des Commissaires aux comptes. Il a examiné et approuvé lesprojetsde communiquésdepresse.

Des points sur la situation financière (endettement, financements et dispositif de liquidité) et l'avancement de la trajectoire de désendettement lui ont été présentés très régulièrement. Les prévisions de génération de trésorerie et le niveau de marge de manœuvre ont fait l'objet d'un suivi quasimensuel etd'un examen préalable parle Comitéd'audit et/ou le Comité ad hoc sur la base de rapports d'experts.

L'évolution des notations financières, des cours de bourse ainsi que des informations sur les perceptions des assureurs crédits, investisseurs et créanciers financiers, et des analystes financiers ont été présentées par le Directeur financier.

Comme les années précédentes, le Conseil a suivi l'évolution au cours de l'exercice des risques significatifs financiers et extra-financiers auxquels le Groupe est exposé, et les plans d'actions poursuivis. Il a été informé des travaux de la Direction de l'audit interne, et de la Direction des risques et de la conformité et du Contrôle interne, ainsi que sur les plans d'actions en vue de détecter et prévenir la cybercriminalité, lutter contre la corruption dans le cadre du programme de conformité à la loi dite "Sapin II" (1) et protéger les données personnelles dans le cadre des dispositifs de gouvernance mis en place. Il a bénéficié de comptes-rendus détaillés de ses Comités spécialisés, également sur l'évolution des principales actions ou enquêtes en cours.

Stratégie – Restructuration financière

Au cours du 1er trimestre 2023, le Conseil d'administration a examiné et approuvé les orientations stratégiques du plan d'affaires actualisé à trois ans en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, ainsi que le budget 2023 dont il a suivi l'avancement. Il a bénéficié de points réguliers sur l'évolution des activités des enseignes et les prévisions trimestrielles France, en particulier s'agissant des Hypermarchés et Supermarchés, sur les résultats des plans d'économies et d'efficience, et sur la génération de trésorerie. Les principales hypothèses retenues dans le cadre du processus budgétaire et leurs actualisations ont été analysées. Le Conseil s'est appuyé sur les travaux de ses Comités et de rapports d'experts s'agissant des prévisions de liquidité, du plan d'affaires et de leurs actualisations.

Le Conseil a approuvé le 9 mars 2023 l'entrée en négociation exclusive de la Société et du groupe Teract et initialement confié l'étude ce projet au Comité d'audit en formation élargie faisant office de Comité ad hoc. Il a approuvé l'entrée en discussions avec Intermarché.

Suite à la réception de la proposition conditionnelle d'augmentation de capital faite par EP Global Commerce a.s. (société contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA Equity Investment S.à r.l., actionnaire de la Société (ci-après "EPGC")), le Conseil a confié à un Comité ad hoc constitué de membres indépendants et des membres du Comité d'audit l'examen des projets Teract et Intermarché, ainsi que la proposition conditionnelle d'EPGC, l'opportunité de l'ouverture de procédures de conciliation et leur suivi, et l'examen des différentes options du Groupe dans ce cadre.

Le Conseil a autorisé la Direction générale à solliciter l'ouverture d'une procédure de conciliation au bénéfice de la Société compte tenu de la nécessité d'impliquer les partenaires financiers du Groupe notamment dans le cadre des discussions précitées. Il a autorisé l'accord à intervenir avec Intermarché sous l'égide des conciliateurs (protocole d'intentions signé le 26 mai 2023 avec le Groupement Les Mousquetaires).

Au vu des besoins de trésorerie identifiés, il a autorisé la conclusion en présence des conciliateurs, d'un protocole d'accord formalisant les termes de la suspension et le report du paiement des charges fiscales et sociales du Groupe dues pour un montant de 300 millions d'euros jusqu'à l'achèvement de la restructuration financière.

Il a analysé l'offre ferme révisée reçue le 15 juillet 2023 de la part du Consortium au regard des critères d'appréciation des offres publiés le 28 juin et le 12 juillet 2023 sur la base des travaux menés par son Comité ad hoc, ses conseils financiers et juridiques indépendants ainsi que les conseils de la Société.

⁽¹⁾ Loi n° 2016-169 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

Il a examiné et approuvé sur les recommandations unanimes du Comité ad hoc (i) la signature de l'accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe intervenue le 27 juillet 2023, puis celle (ii) de l'accord intitulé "Accord de Lock-Up" relatif à cette restructuration, intervenue le 5 octobre 2023. Il a ensuite autorisé les demandes d'ouverture des procédures de sauvegarde accélérées et désigné le 2 octobre 2023 le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire en application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF, afin qu'il se prononce sur le caractère équitable des conditions financières du plan de restructuration pour les actionnaires actuels de la Société.

Il a pris connaissance du rapport du cabinet Sorgem Evaluation, ainsi que des conclusions du cabinet Ledouble, désigné par le juge-commissaire en qualité d'expertfinancier indépendant, et arrêté le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions annexées au plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé parla classe des actionnaires réunis en classe de parties affectées le 11 janvier 2024.

Le Conseil a approuvé à l'unanimité, dans le cadre du renforcement de la liquidité du Groupe, la cession de la totalité de la participation détenue dans Assaí. Il a autorisé la signature d'un accord avec Grupo Calleja, portant sur la vente de la totalité de la participation de Casino dans Almacenes Éxito S.A.

Il a également examiné et approuvé à l'unanimité le projet d'acquisition par Casino de la participation de sa filiale brésilienne GPA dans Cnova, et la mise en œuvre du projet d'augmentation de capital de GPA.

Le Conseil a examiné les offres d'acquisition reçues de la part de plusieurs acteurs du secteur de la distribution portant sur des périmètres différents d'hypermarchés (HM) et supermarchés (SM) et autorisé l'entrée en négociations exclusives avec le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail en vue d'un projet de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des HM et SM.

Lors de l'examen des orientations stratégiques, de la présentation réalisée par la Business unit Franprix et des comptes-rendus des travaux du Comité gouvernance et RSE, les leviers d'amélioration de la performance RSE au sein des activités au regardnotammentdes enjeux climatiques ont été précisés, en particulier la réduction de l'empreinte carbone.

L'utilisation de l'Intelligence Artificielle chez Cdiscount et Monoprix lui a été présentée par le Directeur général de Cdiscount, et le Président de Monoprix, respectivement.

Les principales politiques de ressources humaines déployées au sein du Groupe (développement du capital humain, égalité entre les femmes et les hommes, promotion de la diversité, formation, management bienveillant) ontfaitl'objet de travaux et de comptes-rendus de la part des Comités (voir ci-après).

Gouvernance – RSE

Le Conseil d'administration a procédé à sa revue annuelle de la situation de la Société au regard des principes de gouvernement d'entreprise et, plus particulièrement, concernant la composition et l'organisation du Conseil, la politique de diversité et l'indépendance des administrateurs dans le cadre des renouvellements d'administrateurs proposés à l'Assemblée générale réunie le 10 mai 2023 en s'attachant à appliquer l'ensemble des recommandations.

Le Conseil d'administration a pris connaissance du bilan d'activité de l'Administrateur référent et de la synthèse de l'évaluation du fonctionnement du Conseil et des recommandations du Comité gouvernance et RSE dont le Conseil a débattu et approuvé les conclusions (voir paragraphe 5.5.5. ci-après). Le compte-rendu des dialogues menés par l'Administrateur référent au 1er trimestre 2023 sur les principaux sujets d'attention des actionnaires lui a été présenté.

Il a approuvé le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise inséré dans le Document d'Enregistrement Universel 2022.

Il a également délibéré sur la composition des comités et sur la création, la composition, les missions et le fonctionnement du Comité ad hoc sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE.

Il a entendu les avis du Comité sur les éventuelles situations de conflits d'intérêts dans lesquelles pourraient se trouver certains administrateurs de la Société au regard des travaux et délibérations du Conseil sur l'étude des opérations proposées par Teract et ITM, et part EP Global Commerce et Fimalac, et quant à la procédure de conciliation.

Il a également entendu les comptes-rendus et avis du Comité d'audit sur l'examen de conventions entre parties liées et l'évaluation des conventions courantes, dont la convention de conseil stratégique conclue avec la maison-mère Euris. En 2023, il a également délibéré et apprécié la conformité à l'intérêt social de conventions réglementées (conventions entre parties liées) (voir paragraphe 5.5.5. Procédure d'examen par le Comité d'audit des conventions entre parties liées).

Le Conseil d'administration a délibéré sur la déclaration de performance extra-financière, les informations de responsabilités sociales, sociétales et environnementales, la démarche éthique et de conformité et le compte-rendu de mise en œuvre du plan de vigilance de la Direction générale en 2022 intégrés au rapport de gestion de l'exercice 2022, présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 après avoir entendu le compte-rendu des travaux et l'avis du Comité gouvernance et RSE et du Comité d'audit. Dans ce cadre, il a pris connaissance des résultats des politiques de RSE poursuivies en 2022 au regard des objectifs et indicateurs de performance, des actions pour 2023, dont les actions et engagements du Groupe pour améliorer son impact environnemental et lutter contre les dérèglements climatiques. Le compte-rendu d'application du règlement Taxonomie et de l'avancement de la mise en œuvre des recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sur la gestion des risques climatiques lui a été présenté.

Le Comité gouvernance et RSE lui a également fait part de ses avis sur les indicateurs RSE retenus dans la rémunération variable des dirigeants etla suggestion d'étudier de nouveaux indicateurs, en particulier le plastique et le chiffre d'affaires offre responsable. À la demande du Comité, le résultat de l'étude sur le salaire de subsistance a été mentionné au sein de la DPEF. Des comptes-rendus sur le plan de vigilance, et la poursuite du déploiement du programme de conformité au dispositif de lutte contre la corruption et au RGPD lui ont également été présentés par le Comité.

Il a également entendu l'avis du Comité gouvernance et RSE sur les principales actions menées en 2023 dans le cadre de la politique d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et encouragé la progression de la féminisation au sein des instances dirigeantes parla poursuite des programmes développés et la mise en place d'actions complémentaires.

Les membres du Conseil d'administration ont bénéficié d'une session de formation aux enjeux-énergie climat (cf. p. 460).

Rémunérations – Développement du capital humain

Le Conseil d'administration a arrêté le montant de la rémunération variable 2022 du Président-Directeur général sur la base des critères exclusivement quantitatifs fixés au cours de l'exercice précédent en février 2022 et le montant de sa rémunération LTI 2020-2022 également sur la base des critères exclusivement quantitatifs fixés en 2020.

Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations et des recommandations de ce dernier et du Comité gouvernance et RSE, il a délibéré sur la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2023 soumise au vote de l'Assemblée du 10 mai 2023 (fixe, variable court terme et de long terme LTI 2023). Les objectifs de réduction des émissions de CO2 ont été alignés sur une trajectoire 1,5 degré. Dans le cadre de la rémunération variable annuelle 2023, un objectif de 44,2 % de femmes cadres en France au 31 décembre 2022 (en ligne avec l'objectif de 45 % en 2025) a été fixé. Dans le plan LTI 2023, le Conseil a fixé un objectif de 40 % de femmes dans l'encadrement supérieur en France (cadres supérieurs et dirigeants) au 31 décembre 2025, en cohérence avec l'objectif Groupe fixé pour la féminisation de l'encadrement à horizon 2025.

Le Conseil a arrêté les modalités de la politique de rémunération 2023 pour les administrateurs soumise à cette même Assemblée.

Il a décidé l'attribution du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2023 (LTI 2023-2025).

Le dispositif de gouvernance en cas d'empêchement imprévu du Président-Directeur général avait fait l'objet d'un nouvel examen et d'un compte-rendu du Comité des nominations et des rémunérations en décembre 2021 en amont du renouvellement dumandat du Président-Directeur général en 2022, lequel revoit annuellement les démarches d'actualisation des plans de succession permettant notamment d'assurer la continuité de la Direction générale. Il a également entendu l'avis du Comité des nominations et des rémunérations sur le développement des ressources humaines menées en 2023 et leurs résultats, ainsi que sur les actions spécifiques à engager en 2024 en vue d'accélérer le développement des viviers de talents féminins.

Assemblée générale annuelle

Le Conseil d'administration a arrêté l'ordre du jour, les rapports et les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue le 10 mai 2023. Il a délibéré sur les questions écrites reçues des actionnaires.

Les politiques de RSE du Groupe et leurs résultats sont présentés annuellement aux actionnaires lors de l'Assemblée générale par le Directeur de l'Engagement et de la RSE du Groupe.

Lors de chaque réunion, les travaux et décisions du Conseil ont été précédés de la présentation de l'ensemble des travaux de ses Comités spécialisés tels qu'exposés ci-après de manière détaillée.

5.5.3. L'ACTIVITÉ DES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2023

Comité d'audit

Composition au 27 février 2024(1)

	Qualité	Indépendance	1re nomination/dernier renouvellement	Nombre de réunions	Taux d'assiduité
Thierry Billot, Administrateur référent	Président Membre	l	10/05/2022 11/06/2021		100 %
Nathalie Andrieux(2)	Membre	l	20/09/2023	16	100 %
Frédéric Saint-Geours	Membre		31/05/2006- 10/05/2023		100 %
TAUX D'INDÉPENDANCE		2/3

(1) Mme Béatrice Dumurgier a été membre du Comité du 11 juin 2021 jusqu'au 25 octobre 2023.

(2) Mme Nathalie Andrieux est membre du Comité depuis le 20 septembre 2023.

La proportion d'administrateurs indépendants est conforme à la proportion des deux tiers recommandée par le Code Afep-Medef. Tous les membres du Comité d'audit exercent ou ont exercé des fonctions de dirigeants d'entreprise et disposent à ce titre de la compétence financière ou comptable visée par l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Missions

Le Comité d'audit apporte son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'examen etl'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de toute opération, de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Casino, Guichard-Perrachon ou ses filiales en termes d'engagement ou de risque.

Il examine l'exposition de la Société aux risques, financiers et extra-financiers.

■ Coordination en matière de RSE

S'agissant des risques extra-financiers, le règlement intérieur prévoit qu'il peut s'appuyer sur les travaux du Comité gouvernance et RSE, ce qui est mis en œuvre. Il est rappelé qu'aux termes du règlement intérieur, le Comité gouvernance et RSE examine également l'information communiquée annuellement dans le rapport de gestion au titre de l'information extra-financière en application des dispositions légales. Il fait un compte-rendu au Comité d'audit et au Conseil de ses observations.

Concernant l'audit des comptes annuels et semestriels, la Société s'attache à réunir, dans toute la mesure du possible, le Comité d'audit deux jours au minimum avant le Conseil d'administration appelé à les arrêter.

À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il examine les modalités d'arrêté des comptes ainsi que la nature, l'étendue et le résultat des travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes à cette occasion au sein de la Société et de ses filiales.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

À ce titre, le Comité d'audit entend les Commissaires aux comptes et reçoit communication de leurs travaux d'analyse et de leurs conclusions. Il rencontre séparément s'il y a lieu et au moins deux fois par an les Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Société. Des rencontres supplémentaires avec ces derniers ainsi qu'avec le responsable de l'audit interne peuvent être organisées à la demande du Comité.

Le Comité d'audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes. Il autorise les missions de service non audit en application d'une Charte annexée à son règlement intérieur établie en 2018 par le Conseil d'administration et qui estrevue annuellement par le Comité d'audit, la dernière mise à jour ayant été effectuée le 15 juin 2022. Le Comité doit s'assurer que leur fourniture ne remet pas en cause l'indépendance des Commissaires aux comptes. Aux termes de cette Charte, la fourniture de tout service figurant sur la liste des services pré-approuvés qui excéderait un montant d'honoraires individuel de 100 000 euros ou un plafond global pour chaque Commissaire aux comptes et les membres de leur réseau correspondant à 10 % du budget d'honoraires annuel des Commissaires aux comptes, ainsi que de tout autre service non interdit et non requis par la loi, doit faire l'objet d'une approbation préalable par le Comité d'audit.

Depuis 2015, le Comité d'audit procède également à l'examen préalable à leur conclusion, des conventions significatives conclues entre, d'une part, la Société ou ses filiales à 100 % et, d'autre part, les autres sociétés du groupe Casino et les sociétés mères du Groupe et leurs filiales ainsi que les sociétés mises en équivalence, dites "parties liées", afin de renforcer la prévention des risques de conflits d'intérêts et la protection des intérêts minoritaires. Il communique son avis à la Direction générale ainsi qu'au Conseil d'administration, pour information ou autorisation, selon le cas. Le Comité d'audit est appelé à constater que l'opération entre dans le champ d'application de la procédure et à formuler un avis sur l'équilibre de la convention avec une partie liée qui lui est soumise (voir également le paragraphe 5.5.6. ci-après sur la procédure d'examen des conventions entre les parties liées et son champ d'application).

Depuis le 12 décembre 2019, le Comité d'audit s'est également vu confier l'évaluation annuelle des conventions qualifiées de courantes afin de vérifier si ces conventions portent bien sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales en vue de transmettre son avis au Conseil d'administration (voir égalementle paragraphe 5.5.6 ci-après).

Le Comité d'audit est doté d'une charte d'organisation et de fonctionnement venue confirmer ses pouvoirs et attributions au regard notamment de l'analyse des risques, de la détection et de la prévention des anomalies de gestion, qui fait l'objet d'un examen régulier et a été mise à jour en dernier lieu le 25 mars 2020. Son annexe relative à l'approbation des services non-audit est revue annuellement par le Comité d'audit et a été mise à jour en dernier lieu le 15 juin 2022. Le règlement intérieur du Conseil d'administration présente également ses attributions.

Activité du Comité d'audit en 2023

Au cours de l'année 2023, le Comité d'audit s'estréuni à seize reprises (douze réunions au cours de l'exercice précédent).

Outre les réunions sur les comptes annuels et semestriels, les risques et le contrôle interne, comme en 2022, plusieurs séances ont été consacrées au suivi des tendances et de l'activité du Groupe principalement en France, au suivi de la génération de trésorerie et de la trajectoire de désendettement et à l'accélération du plan de cessions. Par ailleurs, au cours du mois d'avril 2023, et jusqu'à la constitution par le Conseil d'administration du Comité ad hoc (voir paragraphe 5.5.6 Déontologie – Gestion des conflits d'intérêts – Protection des intérêts minoritaires), le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises en formation élargie faisant office de Comité ad hoc (cf. ci-après).

Le taux de participation s'est établi à 96 % (94 % en 2022). La durée moyenne des séances a été de deux heures et vingt minutes.

Le Directeur financier, le Directeur général adjoint en charge des opérations, le Directeur de la comptabilité Groupe, le Directeur juridique Groupe, le Directeur de la conformité et des risques et Déontologue Groupe, le Directeur adjoint des risques et de la conformité et Directeur du contrôle interne, la Directrice de l'audit interne Groupe, le Secrétaire général et la Secrétaire du Conseil, également Secrétaire du Comité, ont généralement participé à ces réunions. Les représentants des Commissaires aux comptes sont présents aux réunions traitant des comptes annuels et semestriels, de l'affectation du résultat, des évolutions des normes comptables et des travaux de la Direction de l'audit interne et de la Direction des risques et de la conformité et du Contrôle interne. Ils ont également été conviés en mai 2023 à la réunion au cours de laquelle ont été notamment examinés le plan d'affaires de Casino en France et le rapport d'Accuracy sur les prévisions de trésorerie à fin décembre.

En fonction des points à l'ordre du jour, d'autres responsables du Groupe, parmi lesquels le Directeur financier adjoint en charge de la performance et du contrôle de gestion Groupe, le Directeur de la sécurité des systèmes d'information Groupe, la Directrice administrative et financière adjointe en charge des projets d'efficience et de la finance durable, la Directrice du M&A, le Directeur des activités marchandises et Président d'Achats Marchandises Casino, la Directrice générale des enseignes Casino, le Directeur de la coordination internationale et des membres du Comité exécutif de GPA ont également participé aux réunions du Comité.

Au titre de l'examen des comptes annuels puis des comptes semestriels, le Comité s'est également réuni avec les seuls Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Société.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2023, dans un contexte de haute inflation et d'une performance contrastée des enseignes en France marquée par le décrochage des Hypermarchés et Supermarchés en 2022, le Comité d'audit a examiné en amont de leur présentation au Conseil, le plan d'affaires à trois ans, l'évolution trimestrielle des activités en France et le budget annuel, la situation financière, les covenants et la liquidité du Groupe ainsi que l'avancement du plan de cessions d'actifs et de désendettement.

Dans le cadre de l'accélération du désendettement, il a été saisi des opérations de cession de la participation du Groupe dans Sendas Distribuidora S.A. (Assaí).

L'accroissement des plans d'économies etles plans d'actions, lui ont été régulièrement présentés de même que les différents leviers visant à préserver la liquidité jusqu'à fin décembre 2023 ainsi que les travaux menés par des experts (rapports d'Accuracy).

Au cours du mois d'avril 2023, le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises en formation élargie faisant office de Comité ad hoc, afindemenerl'examen(i)duprojetde rapprochement avec Teract, (ii) du projet d'accord avec Intermarché, et (iii) du projet de renforcement des fonds propres de la Société, couplé à une réduction de la dette, ressortant de la proposition reçue de M. Daniel Křetínský.

Le Président du Comité d'audit a en effet proposé que soient invités aux réunions du Comité d'auditfaisant office de Comité ad hoc, les administrateurs indépendants non-membres du Comité d'audit, et M. Thomas Piquemal lequel s'est abstenu de participer au point relatif à la proposition reçue de M. Daniel Křetínský dès lors que la société Fimalac a envisagé de s'y associer.

Un Comité ad hoc a ensuite été constitué par le Conseil d'administration le 21 avril 2023 (voir paragraphe 5.5.6 Dispositif de gouvernance confié à un Comité ad hoc formé au sein du Conseil d'administration dans le cadre de la restructuration financière).

Au cours du second semestre 2023, le Comité d'audit a poursuivi son suivi de l'évolution des activités en France et des prévisions de trésorerie. Il a examiné au sein du Comité ad hoc la stratégie de cession d'Éxito et la lettre d'offre reçue du groupe Calleja portant sur l'acquisition de la totalité du capital d'Éxito. Le Comité a également recommandé au Conseil d'autoriser le projet d'acquisition par Casino de la participation de GPA dans Cnova.

Lors de l'arrêté des comptes de l'exercice 2022 et des comptes du 1er semestre 2023, le Comité d'audit a vérifié le déroulement du process de clôture et l'intégration de celui des filiales cotées du Groupe. Il a examiné et débattu de la note de synthèse de la Direction financière et comptable, des rapports de gestion et du rapport d'analyse des Commissaires aux comptes comportant notamment le compte-rendu de leurs travaux d'audit, d'examen du dispositif de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et la revue de l'ensemble des opérations de consolidation et des états financiers de la Société. Dans le cadre de l'examen des comptes, le Comité a revu la pertinence des méthodes et traitements comptables utilisés dans les états financiers, ainsi que la bonne réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission. Les facteurs de risques lui ont été exposés lors de l'arrêté des comptes annuels et lors de la présentation de l'actualisation de la cartographie des risques, et incluent les risques de nature sociale et environnementale lesquels sont examinés par le Comité gouvernance et RSE qui rend compte de son avis au Comité d'audit et au Conseil. Le reporting au titre du règlement européen sur la Taxonomie lui a été présenté.

Le Comité s'est appuyé surles travaux du Comité gouvernance et RSE lequel a examiné et fait part au Comité d'audit de ses avis sur l'ensemble du contenu de la déclaration de performance extra-financière (incluant les éléments sur la taxonomie), les risques extra-financiers et le plan de vigilance de la Direction générale, la mise en œuvre du dispositif de prévention et de détection de la corruption prévu par la loi Sapin II, la conformité au RGPD et l'information extra-financière au titre de l'exercice 2022. Il est informé régulièrement, comme le Comité gouvernance et RSE, des remontées dans le cadre des dispositifs d'alerte interne et des suites données aux alertes éventuelles.

Les travaux semestriels de la Direction des risques et de la conformité et de son pôle contrôle interne Groupe ainsi que les priorités pour 2024 lui ont été présentés par le Directeur du contrôle interne et le Directeur des risques et de la conformité et Déontologue Groupe. Le Comité a, notamment, pris connaissance des résultats de nouvelles campagnes d'autoévaluation du contrôle interne, de l'actualisation annuelle de la cartographie des risques majeurs du Groupe, et du dispositif d'identification et du suivi des risques de fraude. Il s'est assuré de l'existence de plans d'actions et examiné leur suivi.

Le point de suivi annuel du plan d'actions de prévention de la cybercriminalité et les priorités 2024 lui ont été présentés par le Directeur de la sécurité des systèmes d'information Groupe. Le Comité s'est assuré de la réalisation de l'ensemble des plans d'actions pour 2023 et examiné les actions de renforcement continu de la sécurité et leurs résultats.

La Directrice de l'audit interne a également présenté ses deux rapports semestriels d'activité sur les missions d'audit interne réalisées, les résultats des missions de suivi des plans d'actions, et les missions de coordination avec les équipes d'audit internes des différentes entités du Groupe. Entre chaque rapport semestriel, le Comité reçoit le rapport de synthèse de chaque mission réalisée. Le Comité a approuvé le programme d'audit interne pour le 1er semestre 2024.

Au cours de l'exercice, le Comité a examiné le plan annuel d'audit des Commissaires aux comptes et leur budget d'honoraires.

En dehors des arrêtés des comptes, le Comité a bénéficié de points réguliers d'information sur les enquêtes et procédures en cours.

Le Comité a examiné et approuvé au cours de l'exercice 2023 plusieurs missions de services "non audit" confiées aux Commissaires aux comptes, et s'est assuré de l'absence de situations ou de risques de nature à affecter leur indépendance au titre de l'exercice. Le Comité d'audit a réexaminé la liste des services non audit pré-approuvés par nature et la procédure d'approbation établie par la Charte des services non audit en vue d'apprécier la nécessité d'y apporter des amendements, ainsi que le recensement annuel des services fournis et des honoraires associés, mis en œuvre depuis le début de l'exercice 2023.

■ Examen des conventions entre parties liées et des conventions courantes

Dans le cadre de ses missions d'examen des opérations entre parties liées et des conventions courantes conclues à des conditions normales, le Comité a examiné au cours du premier semestre 2023, le rapport de la Direction sur l'ensemble des conventions courantes conclues ou exécutées en 2022 et s'est assuré de la communication au Comité d'une information appropriée et que les conventions qualifiées de courantes remplissaient bien les conditions.

Comme les années précédentes, le Comité a, notamment, examiné les prestations rendues par la société Euris dans le cadre de la convention d'assistance stratégique renouvelée au 1er janvier 2020 classée en convention courante et s'est assuré de la nature des prestations fournies en 2022 et de la permanence des conditions de mise en œuvre de la convention sur la base du rapport d'un expert financier. Le Comité a également examiné son renouvellement pour trois ans à effet du 1er janvier 2023 selon des modalités strictement inchangées. Il s'est appuyé, comme en 2020, sur les conclusions d'une expertise indépendante et d'avis juridiques (voir également le paragraphe 5.5.6 pour plus d'information).

Il a examiné le rapport annuel de la Direction sur l'ensemble des conventions entre parties liées ayant pour objet de recenser l'ensemble des conventions ou opérations intervenues entre celles-ci en 2022, y compris les opérations exemptéesduchampd'applicationde laprocédured'examen préalable par le Comité.

Il a également pris connaissance de l'état des conventions réglementées et a examiné en 2023 trois nouvelles conventions réglementées dont il a recommandé au Conseil d'administration l'autorisation préalable, lesquelles sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes à l'Assemblée générale annuelle 2024.

LePrésidentdu Comitéd'audit a rendu comptede l'ensemble de ses analyses, travaux et avis au Conseil.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition au 27 février 2024

	Qualité	Indépendance	1re nomination/dernier renouvellement	Nombre de réunions	Taux d'assiduité
Maud Bailly	Présidente Membre	l	10/05/2022 11/06/2021		100 %
Nathalie Andrieux	Membre	l	07/07/2015- 12/05/2021	7	100 %
Frédéric Saint-Geours	Membre (1)		26/07/2023		100 %
TAUX D'INDÉPENDANCE		2/3

(1) A succédé à M. Thomas Piquemal, membre du Comité du 10 mai 2022 jusqu'au 19 mai 2023.

La proportion d'administrateurs indépendants est conforme au Code Afep-Medef qui recommande une majorité d'administrateurs indépendants.

Le Président-Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant d'une part, le processus de sélection et de nomination des membres du Conseil, ainsi que l'Administrateur référent, et d'autre part, l'information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Missions

La charte du Comité des nominations et des rémunérations établit ses pouvoirs et attributions. Elle a été modifiée en dernier lieu le 25 mars 2020 afin de refléter essentiellement les évolutions législatives en 2019. Le règlement intérieur du Conseil d'administration présente ses attributions.

Le Comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé d'assister le Conseil d'administration concernant l'examen des candidatures aux fonctions de Direction générale etla sélectiondes futurs administrateurs au regarddes critèresetéléments fixésparle Comitégouvernance et RSE afin d'assurer notamment la complémentarité des expertises et la diversité.

Il examine annuellement la situation d'indépendance des administrateurs et la composition des Comités. Il est également chargé d'assister le Conseil d'administration dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux et du dirigeant et sa mise en œuvre, dans l'examen d'attributions gratuites d'actions de la Société, de plans d'actionnariat salarié, ainsi que du plan de développement humain et de succession.

■ Prise en compte des enjeux de RSE dont les enjeux liés au changement climatique

Il tient compte des avis du Comité gouvernance et RSE pour ses recommandations relatives aux objectifs de RSE intégrés à la rémunération variable du mandataire social dirigeant et dans les plans de rémunération variable de long terme (LTI) et leur suivi dans le temps. Deux membres du Comité gouvernance et RSE, dont la Présidente du Comité, sont membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Activité du Comité des nominations et des rémunérations en 2023

Au cours de l'année 2023, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à sept reprises (huit fois au cours de l'exercice précédent). Le taux de participation s'est établi à 100 % (79 % en 2022) et la durée moyenne des réunions a été d'une heure et vingt minutes.

L'Administrateur référent a participé à trois réunions du Comité.

Comme chaque année, le Comité a procédé à l'examen annuel de l'indépendance des administrateurs en prenant en compte l'ensemble des critères du Code Afep-Medef et présenté ses analyses au Conseil. Dans ce cadre, il a examiné la situation de chaque administrateur au regard, le cas échéant, des relations entretenues avec les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des conflits d'intérêts.

Le Comité a recommandé au Conseil les propositions de renouvellement de mandats relatives à la composition du Conseil soumises à l'Assemblée générale du 10 mai 2023.

Les membres du Comité ont émis leurs recommandations sur l'évolution de la composition des Comités lesquelles prennent en compte les avis de leurs Président(e)s.

Il a été saisi de la fixation de la rémunération variable 2022 du Président-Directeur général au vu des réalisations et des objectifs fixés en février 2022 et de la détermination des éléments composant sa rémunération pour 2023. En s'appuyant sur les analyses et recommandations présentées par deux cabinets spécialisés, le Comité a recommandé le maintien de sa rémunération fixe annuelle, ainsi que de la structure de la rémunération variable annuelle et le choix de critères exigeants confirmant la priorité accordée au développement de la politique de RSE poursuivie.

Le Comité des nominations et des rémunérations a partagé avec le Comité gouvernance et RSE ses réflexions sur la fixation des critères de RSE recommandant pour l'avenir, d'engager une réflexion visant à porter de 15 % à 20 % le poids de la RSE dans la rémunération variable court terme et d'identifier un nouveau critère de performance interne aligné sur la stratégie RSE du Groupe.

Le Comité a également été saisi de la fixation de la rémunération variable à long terme conditionnelle – LTI 2020- 2022 – attribuée au Président-Directeur général par le Conseil d'administration du 23 mars 2020 et approuvée par l'Assemblée générale du 7 juin 2020 au vu des objectifs atteints. Il a recommandé au Conseil la politique de rémunération des administrateurs pour 2023 soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 10 mai 2023.

Il a ultérieurement présenté au Conseil sa recommandation quant aux modalités de rémunération des membres du Comité ad hoc, constitué le 21 avril 2023, en vue de soumettre à l'Assemblée générale un aménagement de la politique de rémunération.

Il a été informé au cours de l'exercice des rémunérations des autres membres du Comité exécutif et examiné à nouveau le positionnement de la rémunération globale de chacun d'eux. Les évolutions de la composition du Comité exécutif au cours de l'exercice lui ont été présentées.

Le Comité a examiné les projets de résolutions et de rapports du Conseil concernant le vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 10 mai 2023 sur les éléments de la rémunération 2022 du Président-Directeur général, sa politique de rémunération pour 2023 et les éléments d'information relatifs à sa rémunération dont les ratios d'équité, ainsique surlapolitiquede rémunérationpour 2023 des administrateurs. Il a égalementrevu les parties du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 relatives aux sujets entrant dans ses attributions et à son rapport d'activité.

Le Comité a également été saisi de propositions d'attributions gratuites d'actions au profit de cadres du Groupe dont il a recommandé l'approbation par le Conseil.

Le Comité a examiné l'actualisation annuelle des plans de succession des Comités de direction des unités opérationnelles, des principaux responsables de Casino, ainsi que les revues annuelles des potentiels et des talents pour alimenter les plans de succession et les suivis de carrières et programmes de développement et plans d'actions à destination des ressources clés du Groupe menés en 2023. Les leviers actions pour 2024 ont été débattus.

Le dispositif de gouvernance en cas d'empêchement imprévisible du Président-Directeur général avait été revu en décembre 2021 en amontdu renouvellement dumandatdu Président-Directeur général le 10 mai 2022. Ce dispositif bien établi permet de s'assurer de disposer dans une telle situation d'un dispositif de remplacement immédiat opérationnel qui assurerait la continuité de la Direction générale, y compris au niveau des filiales et maisons-mères cotées. Ce dispositif est examiné régulièrement et a fait l'objet d'échanges entre le Président-Directeur général, la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et l'Administrateur référent en début d'année 2023.

Des analyses du turnover et de l'évolution du taux d'accidents du travail et des plans d'actions pour prévenir les risques professionnels ont été présentées au Comité au second semestre.

La Présidente du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux du Comité des nominations et des rémunérations.

Pour effectuer certaines de ses missions, en particulier, les analyses de la rémunération de la Direction générale, le Comité des nominations et des rémunérations a souhaité s'appuyer sur des analyses et études comparatives réalisées notamment par des cabinets spécialisés.

Comité gouvernance et RSE

Composition au 27 février 2024

	Qualité	Indépendance	1re nomination/dernier renouvellement	Nombre de réunions	Taux d'assiduité
Nathalie Andrieux	Présidente Membre	l	10/05/2022 15/05/2018 - 12/05/2021		100 %
Thierry Billot, Administrateur référent	Membre	l	11/06/2021	8	100 %
Christiane Féral-Schuhl	Membre	l	15/05/2018 - 10/05/2023		100 %
Frédéric Saint-Geours	Membre		07/07/2015 - 10/05/2023		100 %
TAUX D'INDÉPENDANCE		3/4

Missions

Les missions, règles d'organisation et de fonctionnement du Comité sont regroupées dans une charte spécifique qui a été modifiée et approuvée pour la dernière fois par le Conseil d'administration le 25 mars 2020. Le règlement intérieur du Conseil d'administration présente également ses attributions.

Le Comité a été créé en 2015 afin de suivre l'évolution des règles de gouvernance et veiller à leur bonne application, ainsi qu'à proposer toute adaptation corrélative, et à leur adéquation dans le Groupe. Dans le domaine de la gouvernance, il examine régulièrement la structure, la taille et la composition du Conseil, et est notamment chargé du suivi des sujets relatifs à la déontologie applicable aux administrateurs, de la fixation des modalités de l'évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration dont il organise la mise en œuvre, et de la gestion et du traitement de tout conflit d'intérêts. Il peut se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d'intérêts.

■ Protection de l'intérêt social dans le contexte des procédures de sauvegarde des maisons-mères

À la suite de l'ouverture des procédures de sauvegarde des maisons-mères, le Comité a recommandé l'élargissement temporaire de ses missions afin que dans le contexte des procédures de sauvegarde, le Conseil d'administration soit en mesure de continuer à assurer la bonne information de ses membres, prendre des décisions de manière impartiale et objective afin de préserver l'intérêt social de Casino et soit toujours en position d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil. Le Conseil d'administration réuni le 13 juin 2019 a décidé la mise en place du dispositif spécifique temporaire défini par le Comité gouvernance et RSE avec l'assistance d'un cabinet d'avocat du Conseil indépendant des maisons-mères (voir le paragraphe 5.5.6 Dispositif spécifique de gouvernance confié au Comité gouvernance et RSE dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisons-mères).

■ Les attributions dans le domaine de la RSE et la coordination avec les autres Comités spécialisés

Dans le domaine de la RSE, ses missions ont été élargies à compter du 15 décembre 2017, reflétant l'implication au plus haut niveau de l'organisation dans la démarche de progrès RSE du Groupe et définies en cohérence avec celles des deux autres Comités. Il est ainsi chargé d'examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements etles politiques du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats.

Dans ce cadre, il s'assure, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques extra-financiers et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Il analyse la participation du Groupe dans les indices extra-financiers. Il examine l'information communiquée annuellement dans le rapport de gestion au titre de l'information extra-financière en application des dispositions légales. Il fait un compte-rendu au Comité d'audit et au Conseil de ses travaux.

Il examine annuellementla politique d'égalité professionnelle femmes/hommes en vue du débat annuel du Conseil et examine et suit l'ensemble des objectifs de mixité proposés par la Direction générale (voir également l'article 12.2.5 du règlement intérieur du Conseil dans la section 8.3 du Chapitre 8 du Document d'Enregistrement Universel). Il émet toute recommandation.

Troismembresdu Comité gouvernance et RSE sontmembres du Comité d'audit, dont le Président du Comité d'audit, et deux membres dontla Présidente du Comité sont également membres du Comité des nominations et des rémunérations facilitant la coordination des travaux des Comités du Conseil sur les sujets de RSE en amont de la formulation de leurs recommandations et avis au Conseil d'administration.

Activité du Comité gouvernance et RSE en 2023

Au cours de l'année 2023, le Comité gouvernance et RSE s'est réuni à huit reprises (quatre fois en 2022). Le taux de participation a été de 100 % (100 % en 2022). La durée moyenne des séances a été de deux heures et dix minutes.

Les activités du Comité se sont essentiellement concentrées sur les points suivants :

■ Dans le cadre de sa mission spécifique temporaire en lien avec les procédures de sauvegarde

Le Comité a bénéficié lors d'une réunion en avril 2023 d'un point d'information sur les constats et décisions ayant conduit à la publication par Rallye et ses sociétés mères de l'objectif de Rallye d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de son plan de sauvegarde d'ici à février 2025.

En décembre 2023, un point sur les procédures en cours de la société Rallye lui a été présenté, en particulier la démarche engagée par Rallye visant à s'assurer de pouvoir voter la restructuration financière de Casino et ainsi exercer ses droits de vote conformément à son intérêt social.

Le Comité a souhaité que sa mission temporaire se poursuive en 2024 et prenne fin au plus tard lors de la réalisation définitive de la restructuration financière de la Société (voir également le paragraphe 5.5.6 Dispositif spécifique de gouvernance confié au Comité gouvernance et RSE dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisons-mères).

■ Au titre de ses attributions en matière de gouvernance

Le Comité a débattu au 1er trimestre 2023 du rapport d'évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil en 2022 confiée à un prestataire externe (Bertrand Richard Conseil), lequel a été examiné lors de l'Executive session présidée par l'Administrateur référent, en vue d'en présenter au Conseil d'administration une synthèse et les recommandations (voir paragraphe 5.5.5 Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d'administration).

L'Administrateur référent a présenté au Comité, puis au Conseil, l'ensemble de son bilan d'activité de même qu'un compte-rendu de ses dialogues menés avec les principaux conseillers en vote et des investisseurs.

Le Comité a souhaité que les attentes d'investisseurs sur les critères de performance des rémunérations variables du Président-Directeur général soient examinées par le Comité des nominations et des rémunérations.

Il a examiné les mises à jour à apporter au Code de déontologie boursière.

Il a recommandé au Conseil l'approbation du rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise inséré dans le Document d'Enregistrement Universel 2022.

Le Comité a approuvé début avril 2023 les modalités d'examen du projet Teract mené par le Comité d'audit en formation élargie faisant office de Comité ad hoc, et recommandé au Conseil d'administration dans un second temps la constitution d'un Comité ad hoc en cas d'ouverture d'une procédure de conciliation visant à mener les discussions relatives notamment au projet Teract avec les créanciers du Groupe dans un cadre structuré et sous l'égide de conciliateurs.

Le Comité a analysé en mai, à l'appui d'avis juridiques indépendants, les éventuelles situations de conflits d'intérêts dans lesquelles pourraient se trouver certains administrateurs de Casino au regard des travaux et délibérations du Conseil quant aux opérations en cours d'étude, à savoir celle proposée par Teract et ITM d'une part, et celle proposée par EP Global Commerce (EPGC) et Fimalac d'autre part, et quant à la procédure de conciliation dont pourrait bénéficier Casino.

Le Comité a pris acte que, compte tenu du fait que la société Fimalac était prête à étudier une participation au schéma d'augmentationde capitalprésentépar EPGC, le représentant de Fimalac au sein du Conseil ne participerait à aucun des travaux du Comité d'audit ou du Conseil d'administration ou de tout autre Comité sur ce sujet, puis de la démission de Fimalac.

En décembre 2023, le Comité a engagé son examen annuel de la situation de la Société au regard des rapports du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise et du Code Afep-Medef, et des recommandations des actionnaires, d'agences de conseil en vote et d'agences de notation extra-financières. Il a également recommandé au Conseil le renouvellement des autorisations annuelles spécifiques du Président-Directeur général détaillées dans le paragraphe 5.32 ci-avant.

■ Dans le cadre de ses attributions en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE)

Le Comité a examiné et débattu de la politique de RSE mise en œuvre par la Société dans le cadre de sa stratégie de croissance, présentée par le Directeur de l'Engagement et de la RSE Groupe et des réalisations de l'exercice 2022 en particulier s'agissant de la politique Climat et des indicateurs intégrés à la DPEF 2022.

L'étude de nouveaux indicateurs en particulier surle plastique a été débattue. Les principaux risques extra-financiers ainsi que les actions engagées en conséquence ont été examinés, de même qu'un point sur la mise en œuvre des recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosures ("TCFD"). Les travaux au titre du reporting Taxonomie ont été présentés.

Le Comité a examiné à plusieurs reprises l'empreinte carbone totale du Groupe et débattu des leviers d'actions pour la réduire et de nouveaux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à atteindre pour le Groupe sur les scopes 1, 2 et 3 à horizon 2030 pour être aligné sur une trajectoire 1,5 degré Celcius.

Le Comité s'est assuré que les nouveaux objectifs quantitatifs de réduction des émissions de CO2, proposés au Comité des nominations et des rémunérations pour la détermination de la rémunération variable annuelle 2023 du Président-Directeur général et de sa rémunération de long terme au titre du plan LTI 2023, étaient alignés sur une trajectoire 1,5 degré Celcius à soumettre au SBTi.

Le Comité a recommandé au Conseil l'approbation de la déclaration de performance extra-financière, et des informations relatives à la RSE, à la démarche éthique et de conformité et au compte-rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance établi par la Direction générale intégrés au rapport de gestion, présentées dans le Document d'Enregistrement Universel 2022.

Il a bénéficié de deux points de suivi semestriels, présentés par le Directeur des risques et de la conformité et Déontologue Groupe et le Directeur du contrôle interne, sur la mise en œuvre des mesures et procédures de prévention et de détection de la corruption requises par la loi "Sapin II", en particulier sur la digitalisation de certaines politiques, les processus de cartographie des risques, la mise à jour de procédures etle renouvellementde campagnesde formation, et les plans d'actions. Le point annuel sur l'application du RGPD et les enjeux 2023 lui a également été présenté par les délégués à la protection des données.

Le Comité a également bénéficié d'un suivi détaillé de l'évolution des notations extra-financières du Groupe.

La Présidente du Comité et l'Administrateur référent ont participé à la définition du contenu de la session de formation aux enjeux énergie climat proposée à l'ensemble des membres du Conseil en 2023.

Le Comité a également reçu de la Direction des ressources humaines, la présentation des principales actions menées en 2023 au seindu Groupedans le cadrede la politiqued'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et le suivi des objectifs fixés de féminisation des instances dirigeantes visant l'encadrement supérieur en France et a encouragé la mise en place de plans d'actions complémentaires.

Un point sur les processus de reporting RSE lui a été présenté au second semestre 2023 (sa composition comprenant à cette date les membres du Comité d'audit).

Le Comité a rendu compte au Comité d'audit de ses travaux et avis s'agissant de l'examen des risques extra-financiers, de la DPEF 2022 et de son suivi de la conformité sur la mise en œuvre du programme de prévention et de détection de la corruption (Sapin II), sur la conformité aux dispositions du RGPD et sur le plan de vigilance. Il a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité et de ses avis.

Comité ad hoc

	Qualité	Indépendance	Nomination	Nombre de réunions	Taux d'assiduité
Thierry Billot,	Président		21/04/2023
Administrateur référent	Membre	l	21/04/2023		100 %
Nathalie Andrieux	Membre	l	21/04/2023	16	94 %
Christiane Féral-Schuhl	Membre	l	21/04/2023		81 %
Frédéric Saint-Geours	Membre		21/04/2023		100 %
TAUX D'INDÉPENDANCE		3/4

Composition au 27 février 2024(1)

(1) Mme Béatrice Dumurgier, administratrice indépendante a été membre du Comité ad hoc du 21 avril 2023 au 25 octobre 2023.

Missions

Le Comité ad hoc a été créé par le Conseil d'administration le 21 avril 2023 dans le contexte de l'examen des propositions reçuesdugroupe Teract etdugroupement Les Mousquetaires, de la proposition conditionnelle d'augmentation de capital de M. Daniel Křetínský, et des différentes options du Groupe dans ce cadre (notamment les procédures de conciliation).

Les missions, règles d'organisation et de fonctionnement du Comité ad hoc sont regroupées dans une charte spécifique qui a été formalisée par le Conseil d'administration le 10 mai 2023 (voir paragraphe 5.5.6 Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comité ad hoc formé au sein du Conseil d'administration dans le cadre de la restructuration financière).

Le Comité ad hoc est présidé par l'Administrateur référent indépendant, également Président du Comité d'audit. Initialement composé de cinq membres dont quatre membres indépendants, il comporte depuis le 25 octobre 2023, quatre membres dont trois membres indépendants. Les membres du Comité d'audit sont tous membres du Comité ad hoc.

Les décisions du Comité sont prises à la majorité des présents etrequièrent également les voix de la majorité des membres indépendants présents.

Activité du Comité ad hocen 2023

Voir paragraphe 5.5.6 Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comité ad hoc formé au sein du Conseil d'administration dans le cadre de la restructuration financière.

5.5.4. ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT INDÉPENDANT – BILAN D'ACTIVITÉ 2023

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit la désignation obligatoire d'un Administrateur indépendant référent lorsqu'une même personne exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général (voir également paragraphe 5.3.3 ci-avant).

Sur la proposition du Président-Directeur général, la fonction d'Administrateur référent a été créée à compter du 11 mai 2012. M. Thierry Billot, administrateur indépendant, assume cette fonction d'Administrateur référent depuis le 12 octobre 2021. Membre du Comité d'audit, il en assure la Présidence depuis le 10 mai 2022. Il est également membre du Comité gouvernance et RSE dont il a été le Président jusqu'au 10 mai 2022.

Le règlementintérieurdu Conseildécritdans sonarticle 13 ses missions et prérogatives. L'Administrateur référent est chargé de veiller à ce que l'exercice des fonctions unifiées de Président du Conseil d'administration et de Directeur général n'altère pas le bon fonctionnement du Conseil d'administration, par exemple en matière d'information des administrateurs, d'ordre du jour et d'organisation des délibérations (voir également le paragraphe 5.3.3. Missions confiées à l'Administrateur référent, pour une présentation détaillée de ses missions).

À cet effet, il peut saisir à toutmomentle Comité gouvernance et RSE sur les sujets qui pourraient poser difficulté.

L'Administrateur référent a participé à l'ensemble des réunions du Conseil d'administration (19 réunions au total), à l'ensemble des réunions du Comité d'audit (16 réunions), à l'ensemble des réunions du Comité gouvernance et RSE (8 réunions), à l'ensemble des réunions du Comité ad hoc (16 réunions) et à trois réunions du Comité des nominations et des rémunérations.

Au cours de l'exercice 2023 :

L'Administrateur référent a présidé une Executive session en février 2023, la seconde ayant été reportée en janvier 2024 en raison de contraintes d'agendas. Outre les sujets d'actualité du Groupe (voir Rapport d'activité du Conseil en 2023), les réunions ont principalement porté sur l'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et l'appréciation de la mise en œuvre des recommandations formulées.
Au 1er trimestre 2023, l'Administrateur référent a présenté au Comité gouvernance et RSE son rapport constatant que les deux fonctions de Président et de Directeur général, ainsi que les missions du Conseil et des Comités, étaient exercées de façon satisfaisante et qu'aucune difficulté n'était apparue ou n'avait été portée à la connaissance du Comité des nominations et des rémunérations ou du Comité gouvernance et RSE ou à l'Administrateur référent au cours de l'exercice concerné sur d'éventuels conflits ou risques de conflits d'intérêts. La poursuite du bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités, a été confirmée par l'évaluation

externe du Conseil en 2022 et la réunion organisée par l'Administrateur référent en février 2023 (voir ci-avant). Le Président-Directeur général a échangé avec l'Administrateur référent sur les observations et réflexions pour l'avenir formulées.

Avec le Comité gouvernance et RSE, il a revu l'application des pratiques de gouvernance au regard du Code Afep-Medef, de son guide d'application et des rapports de l'AMF et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise ; il a veillé à la bonne information des administrateurs, au bon examen des sujets, au recours à des expertises lorsque les sujets ou les décisions l'exigent ; il a également examiné la composition du Conseil et des Comités au regard des règles de gouvernance ; il a veillé à la revue et à l'adaptation lorsque nécessaire des règlements et chartes. Il a présenté au Conseil l'ensemble de ses travaux et réflexions.
Avec le Comité gouvernance et RSE, l'Administrateurréférent a ainsi examiné etrecommandé au Conseil la formation d'un Comité d'audit élargi aux administrateurs indépendants, puis la constitution d'un Comité ad hoc, quant aux opérations en cours d'étude, notamment celle proposée par Teract et Intermarché et celle proposée par EP Global Commerce et Fimalac, et la procédure de conciliation dont pourrait bénéficier Casino, la désignation de conseils financier et juridique indépendants et les modalités d'organisation et de fonctionnement du Comité ad hoc ; il a analysé avec le Comité et ses conseils juridiques indépendants les éventuelles situations de conflit d'intérêts dans lesquelles pourraient se trouver certains administrateurs, notamment s'agissant de l'opération proposée par EP Global Commerce et Fimalac, et pris acte de la démission de Fimalac du Conseil d'administration.
En sa qualité de Président du Comité d'audit, il a dirigé l'ensemble de ses travaux, notamment s'agissant de la mise en œuvre du plan de cession et de désendettement, de l'examen des réflexions et opérations stratégiques ou structurantes et du suivi de la performance opérationnelle, de la situation financière et de la génération de trésorerie.
En sa qualité de Président du Comité ad hoc créé le 21 avril 2023, il a dirigé l'ensemble de ses travaux visant en particulier à un accord sur la restructuration de la dette financière du Groupe et sa bonne mise en œuvre (voir paragraphe 5.5.6 Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comitéad hoc formé au seindu Conseild'administration dans le cadre de la restructuration financière) et s'est assuré avec l'appui d'experts financier et juridique indépendants, du bon accomplissement par le Comité de ses missions et diligences au regard de l'intérêt social.
Il a également mené plusieurs réunions de dialogue actionnarial au 1er trimestre 2023 avec des investisseurs et des conseillers en vote dont il a présenté les comptes-rendus au Comité gouvernance et RSE et au Conseil.

● L'Administrateur référent s'est entretenu régulièrement avec la Secrétaire du Conseil de la préparation des réunions des Comités et de l'ordre du jour du Conseil. Il a accès à l'ensemble des dossiers des Comités du Conseil dont il n'est pas membre et peut participer à leurs réunions s'il le souhaite. En 2023, il a participé à trois réunions du Comité des nominations et des rémunérations dont deux consacrées à la recherche d'un nouvel administrateur (recherche par la suite suspendue).

● L'Administrateur référent a rendu compte de son activité au Comité gouvernance et RSE et au Conseil d'administration.

La Secrétaire du Conseil d'administration s'est tenue à la disposition de l'Administrateur référent dans le cadre de l'accomplissement de ses missions.

5.5.5. ÉVALUATION DES CONDITIONS DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément au Code Afep-Medef, le règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation régulière sur le fonctionnement du Conseil d'administration, confiée au Comité gouvernance et RSE, chargé d'en organiser la mise en œuvre, assisté, s'il le souhaite, d'un consultant extérieur. Tous les trois ans, le Comité gouvernance et RSE fait appel à un consultant externe. Le Comité gouvernance et RSE a confié à l'Administrateur référent la supervision des évaluations. La mise en œuvre des suggestions d'amélioration de l'organisation des travaux du Conseil fait l'objet d'un suivi annuel par les membres indépendants et de précisions lors de réunions organisées par l'Administrateur référent (Executive sessions).

Pour l'année 2022, le Comité gouvernance et RSE avait confié à Bertrand Richard Conseil l'évaluation formalisée indépendante triennale mise en œuvre à la fin de l'exercice 2022 dont le rapport d'évaluation a été diffusé à chaque administrateur et a donné lieu à des entretiens avec l'Administrateur référent.

Il est ressorti de cette évaluation externe et de la réunion des membres indépendants organisée le 10 février 2023 par l'Administrateur référent, afin d'en finaliser la synthèse, une appréciation extrêmement positive du fonctionnement du Conseil et de ses Comités en particulier sur leur dynamique, la qualité des débats et de l'information, la contribution et le rôle des Comités, l'engagement des administrateurs et l'exposition des équipes de direction au Conseil. La synthèse en a été présentée au Conseil d'administration qui l'a examinée, en a débattu, et a approuvé la mise en œuvre de l'ensemble des conclusions.

Concernant le fonctionnement du Conseil, il a été souligné :

une dynamique (interaction entre les administrateurs et le management) qui s'est améliorée, en particulier au sein des comités, et le fort engagement de la Direction générale et des membres à faire fonctionner la gouvernance de façon efficace avec le soutien de l'Administrateur référent qui joue pleinement son rôle ;
un débat où la parole des membres est libre, tout en respectant la forme ;
une unicitédes fonctionsde Président etde Directeur général bien adaptée qui a montré son utilité, son efficacité et son adéquation à la gestion de la crise combinée au rôle joué par l'Administrateur référent qui a trouvé naturellement et rapidement sa place dans le dispositif ;
une contribution et un rôle affirmés des Comités, en particulier dans la gestion de la crise, que ce soit au niveau du Comité d'audit dans le suivi du plan de cession, du budget et du Comité gouvernance et RSE dans la prévention des conflits d'intérêts potentiels ;
un engagementfortdes administrateurs qui se sontmobilisés pour faire face aux exigences de la crise en faisant preuve de résilience mais aussi d'un soutien vigilant ;
une composition du Conseil renouvelée qui a permis de rajeunir le Conseil et d'apporter de nouvelles compétences ;
une exposition adéquate de l'équipe de direction au Conseil qui permet à ce dernier de connaître les cadres clés du Groupe ;
un très bon niveau d'information du Conseil avec une qualité reconnue des dossiers traduisant un fort souci de transparence de l'équipe de Direction générale et un feedback satisfaisant sur les conditions de mise en œuvre des décisions prises ;
une diversité des sujets abordés et une organisation efficace des travaux grâce aux services produits par le secrétariat du Conseil.

Dans le cadre de l'évaluation du fonctionnement du Conseil, les administrateurs ont été interrogés sur leur appréciation de la contribution de leurs collègues. Celle-ci a été jugée adéquate et apportant une diversité de points de vue à la Direction générale.

Pour 2023, les membres ont exprimé le souhait de continuer d'accentuer la réflexion stratégique dans le contexte concurrentiel du Groupe.

Il a également été suggéré de développer les occasions de convivialité (déjeuners, rencontre informelle avec la Direction générale, déplacements sur site), de mettre à disposition des membres les présentations et la documentation plus en amont des réunions si possible, et de poursuivre la nouvelle pratique initiée en 2022 de porter à deux le nombre d'Executive sessions annuelles (réunion des administrateurs indépendants pilotée par l'Administrateur référent). Les travaux du Comité gouvernance et RSE sur la stratégie et les sujets RSE sont appelés à se renforcer et des réflexions seront engagées sur la mise en place de nouvelles actions de coordination avec le Comité d'audit en complément de l'organisation actuelle des travaux.

Au titre de l'exercice 2023, la synthèse de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration, conduite par l'Administrateur référent au travers de l'Executive session organisée le 19 janvier 2024 et adressée à l'ensemble des autres membres du Conseil afin de recueillir leurs observations, a fait ressortir les points suivants :

L'année 2023 a été marquée par l'entrée du Groupe en procédure de conciliation en avril et de sauvegarde accélérée en octobre, dans le contexte de la dégradation rapide de l'activité, en particulier sur le périmètre HM/SM, et des discussions avec Teract et EPGC, nécessitant d'impliquer les partenaires financiers du Groupe.
L'appréciation générale fait ressortir le fort engagement des administrateurs à soutenir et accompagner le Groupe pour préserver son intérêt social et assurer son avenir, avec en particulier :
- la constitution rapide d'un Comité ad hoc auquel aucun des administrateurs de la chaîne de contrôle ne participe et qui est assisté de deux experts indépendants financier et juridique,
- la contribution affirmée du Comité d'audit et du Comité ad hoc dans l'examen des options stratégiques, le suivi des besoins de trésorerie et du programme de cessions d'actifs non stratégiques, et de l'entrée de nouveaux investisseurs dans le cadre de la restructuration de la dette financière du Groupe,
la très grande disponibilité des administrateurs, en particulier aux réunions convoquées à brefs délais dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de conciliation et de sauvegarde accélérée.
L'implication du Comité gouvernance et RSE dans la prévention et l'analyse des situations de conflits d'intérêts potentiels a été soulignée, de même que la contribution affirmée de l'Administrateur référent dans la conduite des travaux des Comités qu'il préside et l'information systématique des administrateurs en conflit d'agenda.
L'organisation en octobre 2023 d'une séance de formation de l'ensemble des membres du Conseil d'administration aux enjeux énergie-climat et de leurs impacts sur la stratégie et les objectifs du Groupe a été appréciée.

Dans ce contexte très spécifique, certaines améliorations comme le développement des occasions de convivialité et les déplacements sur sites n'ont pu être mises en œuvre. De même l'amélioration des délais de transmission de la documentation en amont des réunions n'a pu être réalisée et devra être menée.

5.5.6. DÉONTOLOGIE – GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS – PROTECTION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES

Déontologie – Règlement intérieur

Le règlementintérieurdu Conseil, et notamment sa section VI, énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les membres du Conseil. Cette section a été complétée et mise à jour en 2016 puis en mars 2017. Elle rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêts, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation au capital des administrateurs désignés par l'Assemblée générale. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés sont, par ailleurs, regroupées dans le Code de déontologie boursière adopté en mars 2017, examiné annuellement et mis à jour en dernier lieu en février 2024 et auquel le règlement intérieur fait expressément référence (voir ci-après). La Charte d'éthique et le Code d'éthique et de conduite des affaires du Groupe qui définissent et illustrent les valeurs éthique et d'intégrité du Groupe constituent les documents de référence destinés à l'ensemble des salariés ainsi qu'aux dirigeants et administrateurs du Groupe. Ces documents sont consultables sur le site Internet de la Société (https://www.groupe-casino.fr/ethique-et-conformite/).

La section VI du règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.

Les administrateurs ont le devoir de demander l'information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. À cet effet, ilsdoiventréclamer au Président, s'il y a lieu et dans les délais appropriés, les informations indispensables à une intervention utile surles sujets à l'ordre du jour du Conseil.

S'agissant des règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêts, l'administrateur, qui représente l'intérêt de tous les actionnaires, a le devoir de révéler aux autres membres du Conseil tout conflit d'intérêts qui pourrait le concerner. Le règlement intérieur précise ainsi que chaque administrateur à l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué et l'obligation de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit, par ailleurs, consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts, même potentiel. Le Président peut saisir le Comité gouvernance et RSE ou le Conseil d'administration de ces questions.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration, afin de mieux prendre en compte la dimension fortement internationale du Groupe ainsi que la présence de plusieurs sociétés cotées, filiales ou maisons-mères, tant en France qu'à l'étranger, a souhaité aménager ou compléter les procédures et/ou les organes existants, en son sein et ainsi conforter la démarche de bonne gouvernance. Il a ainsi décidé d'instituer une procédure d'examen de l'ensemble des conventions entre parties liées (voir ci-après), et de créer le Comité de gouvernance, renommé en décembre 2017 Comité gouvernance et RSE, chargé plus particulièrement des sujets de gouvernance, d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise.

Dans le cadre de ses attributions, le Comité gouvernance et RSE peut ainsi se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d'intérêts au sein du Conseil d'administration et rendre tout avis et recommandation à ce sujet.

Conflits d'intérêts – Protection des intérêts minoritaires

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction générale

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, holding animatrice du Groupe, contrôlée par M. Jean-Charles Naouri également Président, laquelle assure une mission permanente de conseil en matière stratégique et de développement(équipe constituée de sept personnes au 31 décembre 2023), dont les termes sont fixés par une convention renouvelée pour la dernière fois le 27 janvier 2023 pour une période de trois ans dans des conditions similaires à celles de la convention renouvelée au 1er janvier 2020 pour trois ans. Le Comité d'audit avait apprécié en janvier 2020 l'intérêt de son renouvellement pour Casino, concluant au terme de ses analyses et au vu des expertises, à sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales. Il a renouvelé son analyse et cette conclusion lors de chaque examen annuel de l'exécution de cette convention, puis en dernier lieu le 26 janvier 2023 dans le contexte de son renouvellement pour une nouvelle période de trois ans (voir ci-après Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce (anciennement L. 225-39 du Code de commerce)).

En application de la convention, le montant versé en 2023 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l'exercice 2023 s'est élevé à 680 000 euros HT (850 000 euros HT au titre de 2022).

Euris exerce également sa mission permanente de conseil et d'assistance stratégique et de développement auprès de filiales de la Société représentant une facturation globale pour 2023 de 2,57 millions d'euros HT (3,1 millions d'euros HT en 2022). La Société et ses filiales bénéficient également de la part d'Euris et de Rallye de la mise à disposition de locaux équipés (voir note 14 de l'Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023).

À la connaissance de la Société, à l'exception des contrats de services auxquels il est fait référence ci-dessus, il n'existe pas d'autre contrat de service liant les membres du Conseil d'administration de la Société à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

MM. Jean-Charles Naouri, Franck Hattab, Hervé Delannoy, et Mmes Josseline de Clausade, Virginie Grin et Odile Muracciole dirigeants, administrateurs ou représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux de sociétés de ces deux groupes et/ou du groupe Casino (voir la liste des mandats figurant dans la section 5.4) et perçoivent à ce titre des rémunérations.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à ce jour, d'autres conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité.

Les missions conférées au Comité d'audit, en particulier au travers de la procédure d'examen préalable des conventions entre parties liées, et au Comité gouvernance et RSE, au sein desquels siège une majorité d'administrateurs indépendants, mais également l'Administrateur référent indépendant, permettent de prévenir les conflits d'intérêts et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société.

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes physiques.

Procédure d'examen préalable par le Comité d'audit des conventions entre parties liées

Casino apporte une attention particulière aux conventions conclues entre, d'une part, Casino ou ses filiales à 100 % et, d'autre part, les autres sociétés du groupe Casino, les sociétés mères du Groupe et leurs filiales ainsi que les sociétés mises en équivalence dites "parties liées".

Dans ce cadre et visant ainsi les conflitsd'intérêts etlanécessaire protectiondesdifférents intérêtsminoritaires auseinduGroupe, le Conseil d'administration a institué en 2015 un processus d'examen systématique des conventions conclues avec des parties liées en y associant le Comité d'audit. En effet, la seule procédure des conventions réglementées, telle qu'organisée par le Code de commerce (autorisation préalable du Conseil d'administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbationde l'Assemblée générale),n'a vocation à s'appliquer principalement qu'aux conventions auxquelles Casino est directement partie et ne couvre pas les conventions courantes conclues à des conditions normales, alors même que ces dernières constituent l'essentiel des conventions intra-Groupe.

Le Conseil a ainsi mis en place une procédure d'examen préalableparle Comitéd'auditde l'ensembledes conventions intervenant entre la Société ou ses filiales à 100 % d'une part, et les autres sociétés du Groupe ainsi que les sociétés contrôlantes et les sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés de la Société, dont le montant individuel ou cumulé avec une même partie liée durant un même exercice social, est supérieur à 10 millions d'euros par opération, et au-delà du seuil de 10 millions d'euros en cumul, à 1 million d'euros par opération, avant présentation pour information ou autorisation du Conseil d'administration.

Le Comité est appelé à formuler un avis sur l'équilibre de telles conventions. Ne sont pas soumises à cette procédure, les conventions conclues entre la Société et ses filiales à 100 % ou entre filiales à 100 %, relatives (i) à des flux commerciaux habituels s'inscrivant dans le cours normal des affaires, (ii) à l'intégration fiscale, dès lors qu'elles ne sont pas de nature à placer une entité y adhérant dans une situation moins bonne que celle qui aurait été la sienne en l'absence d'option pour le régime d'intégration, (iii) et à l'octroi ou la rémunération d'une caution ou garantie, sauf si la rémunération n'est pas conforme à celle pratiquée usuellement dans le Groupe.

Les conventions réglementées conclues par la Société sont par ailleurs soumises à cette procédure quel que soit leur montant. Sur demande de la Direction générale, toute convention n'entrant pas dans le champ d'application de la procédure pourra également y être soumise en raison de ses caractéristiques. Le Conseil d'administration peut également à la demande du Président-Directeur général ou du Président du Comité d'audit décider de confier à un Comité ad hoc l'examen préalable d'une convention avec une partie liée spécifique en raison de la nature ou de l'importance de l'opération envisagée.

Dans le cadre de l'application de cette procédure, le Comité a recours à des études ou analyses généralement établies par des tiers experts spécialisés, lui permettant de fonder son avis en étant pleinement informé.

Unechartespécifiqued'organisationetdefonctionnementdela procédureaétéétablieetapprouvée,aprèsavisduComitéd'audit, parleConseild'administration. LerèglementintérieurduConseil d'administrationintègre égalementlesdispositions relatives au principed'examenpréalabledesconventionsaveclesparties liées parle Comitéd'auditquidoit être composé àhauteurdesdeux tiersaumoinsd'administrateurs indépendants.Envertudecette Charte, laDirectiongénéraleprésenteégalementannuellement auComitéd'auditunrapport surl'ensembledesconventionsavec unepartie liée intervenues aucoursde l'année et surl'ensemble des opérations relevantdes exceptionsmentionnées ci-dessus.

Au cours de l'exercice 2023, le Comité d'audit a été saisi, au titre de cette procédure, de l'examen préalable de quatre conventions constituant des conventions réglementées en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, sur lesquelles le Comité a émis à l'unanimité un avis favorable, s'agissant de conventions dans l'intérêt de la Société et présentant un équilibre entre les intérêts en présence :

le projet de pacte d'actionnaires entre la Société et Companhia Brasileira de Distribuição ("GPA") à intervenir dans le cadre de réalisation du spin-off de Companhia Brasileira de Distribuição ("GPA"), dont la conclusion a été autorisée par le Conseil d'administration le 22 mai 2023 ; Le Comité a noté l'intérêt du Pacte pour la continuité dans le contrôle d'Éxito par le groupe Casino en amont de toute éventuelle cession, mais aussi au regard des mécanismes qu'il prévoit visant à coordonner et optimiser les modalités d'une telle cession, et l'approbation de ce Pacte par GPA ;
le projet de pré-Accord à intervenir entre la Société, des filiales de la Société dont GPA et Cama Commercial Group, Corp., société contrôlée par Grupo Calleja, en vue de la cession par le groupe Casino de la totalité de sa participation dans Almacenes Éxito S.A. ("Éxito"), soit 34,05 % du capital d'Éxito, dans le cadre d'une offre publique d'achat (l'"Offre Publique"). La conclusion de ce Pré-accord a été autorisée par le Conseil d'administration s'agissant d'une offre publique pour un prix payable en espèces valorisant 100 % d'Éxito à 1 175 millions de dollars US, soit une prime de 49 % par rapport aux derniers cours de bourse d'Éxito ;
les projets de conventions à intervenir entre Casino et GPA, portant sur l'acquisition par Casino de la totalité de la participation détenue par GPA dans Cnova NV à un prix négocié par les parties sur la base de deux rapports d'évaluation rendus par des conseils financiers indépendants, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil d'administration le 21 novembre 2023.

Pour rendre ses avis, le Comité d'audit s'est appuyé sur les analyses et avis d'experts financiers et juridiques.

Ces conventions seront soumises à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à se réunir en 2024, et sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2023 (voir Chapitre 2 "Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées").

Le rapport annuel présenté au Comité d'audit au cours de l'exercice 2024 au titre de l'exercice 2023 a permis à celui-ci de conclure à nouveau à l'absence de nécessité d'un élargissement du champ d'application de la procédure d'examen systématique mise en place en 2015.

Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce

■ Charte relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes

Suite à l'évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issude la loiPactedu 22 mai 2019 figurant à l'article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce créé parl'Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, le Conseil d'administration, sur la recommandation unanime du Comité gouvernance et RSE a décidé de confier au Comité d'audit l'évaluation régulière des conventions dites "courantes" conclues par la Société et approuvé, sur la recommandation du Comité d'audit, les termes de la charte spécifique relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes lors de sa réunion du 12 décembre 2019. Cette charte établit, par ailleurs, une méthodologie permettant de classifier les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce en conventions réglementées ou courantes selon le cas. Elle est en ligne sur le site de la Société : https://www.groupe-casino. fr/groupe/gouvernance/documentation-et-informations/

Aux termes de la charte, le Comité d'audit est chargé de revoir chaqueannéelerapport surles conventions courantes conclues, ou dont l'application s'est poursuivie, au cours de l'exercice et les analyses de ces conventions. La Direction générale de la Société joint à la listedes conventions courantes toute étude ou analysede tiers experts spécialisésdans lesdomaines financiers, juridiques, immobiliersouautres,permettant au Comitéd'audit d'assurerunerevuedecesconventionsqualifiéesdeconventions courantes et d'en faire le rapport au Conseil d'administration. Il peutformulertoute demande d'information complémentaire auprèsde la Directiongénéralede la Société. Le Comitéd'audit peut proposer au Conseil d'administration de modifier la qualificationd'une conventioninitialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s'il l'estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil d'administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d'une convention courante en convention réglementée, laprocédure de régularisation visée à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre.

Le Comité d'audit peut également proposer au Conseil d'administration de modifierla qualification d'une convention initialement considérée comme une convention réglementée en convention courante s'il l'estime opportun. Dans un tel cas, le Conseil d'administration fera état de la modification de la qualification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société.

Tout membre du Comité d'audit, et le cas échéant tout membre du Conseil d'administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante, ne participera en aucun cas à son évaluation.

Par ailleurs, le Comité d'audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les évolutions nécessaires.

■ Mise en œuvre de la procédure

Dans le cadre de cette procédure, le Comité d'audit examine en particulier annuellement les prestations rendues par la société Euris au titre de la convention de conseil stratégique conclue par la Société avec Euris laquelle avait été, lors de son renouvellement au 1er janvier 2020 pour trois ans, classée en convention dite "courante", sur la base d'expertises financières et juridiques dont il a été rendu compte de façon détaillée dans les précédents rapports du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Euris procède annuellement à la facturation des coûts d'assistance qu'elle a engagés au titre de sa mission d'assistance stratégique au bénéfice de son groupe selon des clés de répartition appliquées successivement à deux niveaux : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings sur la base des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part du groupe Casino entre les filiales de Casino, Guichard-Perrachon au prorata de leur chiffre d'affaires (Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais répartis sont majorés d'une marge de 10 %.

Les coûts d'assistance refacturés sont composés des rémunérations des membres de l'équipe de direction de la société Euris associée à lamission etdes fraisd'environnement liés.

La convention conclue avec Euris étant arrivée à son terme en date du 31 décembre 2022, le Comité d'audit a été saisi lors de sa réunion du 26 janvier 2023 de son renouvellement selon des modalités financières strictement inchangées et pour la même durée de trois ans. Il a apprécié l'intérêt de son renouvellement au regard des prestations fournies et de l'intérêt social de la Société et vérifié que la convention continuait de remplir les conditions pour être qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, sur la base de deux rapports d'experts, dont une expertise indépendante confiée au cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, et d'avis juridiques. Ces rapports et avis n'ont pas appelé de demandes d'informations complémentaires de la part du Comité.

Lors de cette même réunion, le Comité a examiné les prestations rendues par la société Euris au cours de l'exercice 2022 (missions permanentes ou prestations répondant à des besoins spécifiques à forte valeur ajoutée portant sur des sujets complexes nécessitant une bonne connaissance du Groupe et une vision transverse), pris connaissance des conclusions du rapport d'expertise sur l'application de la convention en 2022 et constaté la permanence des conditions de mise en œuvre de la convention en 2022 et son caractère courant.

Les avis des experts financiers ont confirmé la pertinence et l'équilibre de laméthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisées, lesquelles ont été vérifiées. Les avis financiers concluent tous également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés et de la méthode de répartition choisie, coûts augmentés (cf. ci-dessus) d'une marge de 10 % laquelle est jugée justifiée et pertinente et donc équilibrée, autant du point de vue du prestataire que du bénéficiaire.

Il ressort des conclusions de l'expertise indépendante confiée au cabinet Didier Kling Expertise & Conseil en vue d'examiner et d'apprécier à nouveau la méthode de répartition retenue dans le cadre de la facturation à Casino des prestations de conseil stratégique effectuées par Euris, et la nature des prestationsqu'elle facture à ce titre à Casino, notammentque :

la méthode de répartition aux filiales des frais engagés par Euris dans le cadre de sa mission de conseil stratégique est pertinente et adaptée à la nature des activités des sociétés du groupe Casino ;
la marge appliquée à ces frais, sauf obstacle fiscal local, se situe dans la fourchette usuellement pratiquée, reflète le caractère à forte valeur ajoutée des prestations fournies et paraît donc acceptable ;
les modalités d'application de la méthode de répartition des fraisd'assistance stratégique supportésparEuris (identification des frais supportés par Euris, calcul et application des clés primaire et secondaire) sont correctement mises en œuvre ;
la matérialité et la substance des prestations d'assistance stratégique fournie par Euris sont avérées par les entretiens menés et la documentation consultée ;
au vu de la doctrine de la CNCC et des points énoncés ci-dessus, la convention porte sur des opérations courantes tandis que leurs conditions de mises en œuvre apparaissent normales.

L'expert a également relevé que le montant global facturé au groupe Casino, en application de la clé primaire, soit 3,8 millions d'euros au titre de l'exercice 2021, représentait 0,013 % de son chiffre d'affaires consolidé. Se référant à une analyse comparative des facturations de frais entre un actionnaire majoritaire et sa filiale cotée sur la base des informations publiées par d'autres groupes cotés, l'expert a noté que le ratio s'inscrivait dans la fourchette des données rassemblées (entre 0,005 % et 0,764 %) et représentait un pourcentage inférieur au ratio médian calculé de 0,023 %.

Les avis juridiques sollicités ont conclu à la conformité de la convention à l'intérêt social des sociétés concernées ainsi qu'au caractère courant et aux conditions normales de la convention de conseil stratégique avec Euris.

Au vu du projet de convention inchangé des missions réalisées par Euris auprès de Casino de 2020 à 2022, des avis financiers homogènes à ceux émis en 2020 confirmant la pertinence et l'équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisée, et des avis juridiques, et après avoir entendu et débattu avec les différents experts, le Comité d'audit a confirmé, à l'unanimité, que la convention continuait de remplir les conditions pour être qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales.

Lors de sa réunion du 9 février 2024, le Comité a examiné le rapport annuel sur l'ensemble des conventions courantes conclues ou exécutées en 2023, et en particulier les prestations rendues en 2023 au titre de la convention de conseil stratégique conclue par la Société avec Euris (mission permanente de conseil et d'assistance dans la détermination des orientations stratégiques et dans la réalisation des opérations liées ainsi qu'à l'occasion de la mise en œuvre d'opérations complexes), sur la base des analyses menées par un tiers concluant à la stricte application de la convention, et constaté le bien-fondé de leur qualification de convention courante et conclue à des conditions normales.

Lors de cette réunion, le Comité a pris note qu'il sera mis fin à la convention de prestation de services avec Euris à la date de réalisation de la restructuration financière et du changement de contrôle du groupe Casino.

Le Comité d'audit a également confirmé au Conseil d'administration que la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la charte demeurait adaptée à la situation de la Société sans nécessité d'amendement.

Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comité ad hoc formé au sein du Conseil d'administration dans le cadre de la restructuration financière

Sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, le Conseil d'administration du 21 avril 2023 a décidé de formaliser la mission initialement confiée au Comité d'audit en créant un Comité ad hoc afin notamment de poursuivre l'examen des propositions reçues du groupe Teract et du Groupement Les Mousquetaires, de la proposition d'augmentation conditionnelle de capital de M. Daniel Křetínský, et des différentes options du Groupe dans ce cadre (notamment les procédures de conciliation).

Les missions du Comité ad hoc ont ensuite été étendues pour que ce dernier assure le suivi de la restructuration financière.

La compositiondu Comitéad hoc,présidéparl'Administrateur référent, regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants et les membres du Comité d'audit est présentée ci-avant au paragraphe 5.5.3. L'activité des Comités spécialisés du Conseil d'administration en 2023.

Les missions suivantes lui ont été confiées :

l'examen des projets Teract et Intermarché ainsi que de la proposition conditionnelle d'augmentation de capital de M. Daniel Křetínský ;
l'examen des mérites de l'ouverture de procédures de conciliation afin de sécuriser le cadre des discussions qui seront à mener avec les créanciers dans le cadre du projet Teract, et, le cas échéant, de la proposition conditionnelle d'augmentation de capital de de M. Daniel Křetínský ;
le suivi des procédures de conciliation ;
l'examen des différentes options du groupe Casino dans ce cadre, y inclus (mais sans limitation) le projet Teract ainsi que la proposition conditionnelle d'augmentation de capital M. Daniel Křetínský ;
et en dernier lieu, le suivi de la mise en œuvre du plan de restructuration financière dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de sauvegarde accélérée ouvertes le 25 octobre 2023.

Le Comité ad hoc a désigné ses conseils financier (Oddo BHF) et juridique (le cabinet Racine) pour l'assister dans ses missions, lesquels ont participé à l'ensemble des réunions du Comité.

Il s'est réuni seize fois au cours de l'exercice 2023. Le taux de participation s'est établi à 90 % et la durée moyenne des réunions a été de deux heures et vingt minutes.

Le Comité a ainsi poursuivi l'examen du projet Teract, et examiné favorablement le projet industriel avec le Groupement Les Mousquetaires.

Il a recommandé l'ouverture des procédures de conciliation au bénéfice de la société Casino, Guichard-Perrachon SA et de certaines de ses filiales, afin d'encadrer au mieux les discussions avec ses créanciers et des investisseurs potentiels.

Il a analysé les besoins d'apport de nouveaux fonds propres et la structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d'affaires 2023-2025.

Le Comité a étudié les propositions reçues le 4 juillet de la part de EP Global Commerce a.s. (une société tchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de la Société à hauteur de 10,06 % du capital) et Fimalac ainsi que de 3F Holding en vue du renforcement des fonds propres du Groupe, ainsi que l'offre ferme révisée d'EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor, reçue le 15 juillet 2023, seule offre ferme déposée dans le cadre de la procédure, dontil a recommandé à l'unanimité l'acceptation au Conseil d'administration conformément à l'intérêt social.

Les analyses ont été menées au regard des critères d'appréciation des propositions, publiés par le Groupe les 28 juin et 12 juillet 2023 :

la pérennité du Groupe et sa viabilité sur le long terme ;
l'intégrité des activités du Groupe en France ;
la préservation des emplois au sein du Groupe et chez les partenaires du Groupe ;
la rapidité et la certitude d'exécution de la proposition de restructuration ; et
la compatibilité de la structure de bilan cible avec la génération de cash-flow anticipée afin de permettre la bonne exécution du plan d'affaires et le remboursement des passifs financiers restructurés ;
l'inconditionnalité des engagements d'apport de fonds propres ;
le niveau de liquidités disponibles pour le Groupe postréalisation de la restructuration, ce quitraduira la robustesse financière du plan de restructuration.

Le Comité s'est appuyé sur les travaux menés par ses conseils financier et juridique et par les conseils de la Société.

Il a recommandé à l'unanimité au Conseil d'administration la conclusion, sous l'égide des conciliateurs et du CIRI, (i) de l'accord de principe signé le 27 juillet 2023 avec EP Equity Investment III S.á r.L, entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor (collectivement le "Consortium") et des créanciers titulaires de sûretés en vue du renforcement des fonds propres du Groupe et de la restructuration de son endettement financier, et ultérieurement (ii) de l'accord de Lock-Up relatif à la restructuration financière du Groupe signé le 5 octobre 2023 avec le Consortium, etles principaux créanciers titulaires de sûretés (l'"Accord de Lock-Up").

Il a ensuite recommandé à l'unanimité l'ouverture des procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice de la Société et de certaines de ses filiales afin de mettre en œuvre le plan de restructuration conformément aux termes de l'Accord de Lock-Up, et a suivi le déroulement de ces procédures.

Le Comité a également recommandé à l'unanimité au Conseil la proposition d'intervention, en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, du cabinet Sorgem Evaluation, comme expert indépendant afin qu'il se prononce sur le caractère équitable des conditions financières du plan de restructuration pour les actionnaires actuels de la Société.

Le Comité a examiné lesprojetsdeprésentation surla stratégie du Groupe et le plan d'affaires 2023-2028, le plan d'affaires 2024-2028 et ses mises à jour successives, en dernier lieu ennovembre2023, surlabasedelatrajectoire2023.Despoints réguliers sur l'activité et les prévisions de chiffre d'affaires et d'EBITDA ajusté lui ont étéprésentés, ainsique surlesprévisions de trésorerie du périmètre France jusqu'à la date de réalisation de la restructuration financière, revues par les cabinets Accuracy et Advancy.

Il a été saisi de la cession de la participation résiduelle du Groupe dans Assaí, de la stratégie de cession d'Éxito, et du projetd'augmentationde capitalde GPA et émis à l'unanimité des avis favorables.

En décembre 2023, le Comité a été saisi d'offres d'achats portant surtout ou partie des hypermarchés et supermarchés. Dans la mesure où l'accord de lock-up prévoyait la possibilité de céder tout ou partie des hypermarchés et supermarchés, le Comité a estimé qu'il était dans l'intérêt de Casino, au regard de la dégradation des prévisions d'EBITDA ajusté 2023, d'entrer en négociation exclusives avec le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, en vue d'un projet de cession de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés.

Il a pris connaissance du rapport du cabinet Sorgem Evaluation et examiné favorablement le projet de rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions inclus en annexe du plan de sauvegarde accélérée approuvé par la classe des actionnaires réunis en classe de parties affectées le 11 janvier 2024.

Dispositif spécifique de gouvernance confié au Comité gouvernance et RSE dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisonsmères

Le Conseil d'administration réuni le 13 juin 2019 a décidé, sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le contexte de l'ouverture des procédures de sauvegarde au bénéfice des maisons-mères.

Le Conseil d'administration a souhaité confier au Comité gouvernance et RSE, sur la recommandation de celui-ci, le traitement des questions relatives aux procédures de sauvegarde et en particulier :

les échanges d'informations avec Rallye etles autresmaisonsmères du Groupe sur l'élaboration, la négociation et la mise en place des plans de sauvegarde des maisons-mères ;
l'appréciation de la cohérence entre, d'une part, les orientations de l'activité de Casino telles que déterminées par le Conseil et, d'autre part, les plans de sauvegarde élaborés par les holdings ;
l'examen de toute délibération du Conseil d'administration en lien avec la mise en œuvre des plans de sauvegarde ou qui pourrait potentiellement être impactée par la mise en sauvegarde des maisons-mères (par exemple la mise en œuvre du plan de cession en cours et sa possible évolution, les éventuelles distributions de dividendes, ou l'examen de conventions avec des parties liées impliquant l'une des sociétés en sauvegarde).

Ce dispositif a pour objectif de s'assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Casino sont appropriés et, notamment, que le Conseil d'administration est en mesure de continuer à favoriser la bonne information de ses membres, prendre des décisions de manière impartiale et objective afin de préserver l'intérêt social de Casino et soit toujours en position d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil.

Le Comité était assisté d'avocats du Conseil indépendants des maisons-mères. Il peut bénéficier d'avis de tiers experts financiers et juridiques, recourir à toutes expertises indépendantes et s'appuyer également sur les travaux et avis du Comité d'audit sur les sujets financiers ou stratégiques relevant de missions dévolues à ce dernier.

Les plans de sauvegarde des maisons-mères ont été homologués le 28 février 2020.

Dans le cadre de ce dispositif spécifique, le Comité n'a pas été amené à se saisir, ni à être saisi d'une situation de conflit d'intérêt dans le contexte de ces procédures et de l'exécution des plans de sauvegarde des maisons-mères homologués le 28 février 2020.

Au cours de l'exercice 2023, ce dispositif a donné lieu à l'information du Comité gouvernance et RSE lors de deux réunions. Le Comité a été d'une part, informé sur les constats et décisions ayant conduit à la publication par Rallye et ses sociétés mères de l'objectif de Rallye d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de son plan de sauvegarde d'ici à février 2025, et d'autre part, sur les procédures en cours de la société Rallye en particulier s'agissant de l'exercice du vote de Rallye sur le plan de sauvegarde de Casino lors de la réunion de la classe affectée des actionnaires (voir égalementle paragraphe 5.5.3. Activité du Comité gouvernance et RSE en 2023). L'ensemble du Conseil a également été tenu informé des démarches successivement engagées et rendues publiques par les maisons-mères suite à l'ouverture des procédures de conciliation au bénéfice de la société Casino, Guichard-Perrachon SA et de certaines de ses filiales.

Sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, le Conseil d'administration a décidé demaintenir ce dispositif au plus tard jusqu'à la date de la réalisation de la restructuration financière.

Condamnations

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration, à l'exeption de M. Franck Hattab (1), n'a, au cours des cinq dernières années :

fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Restrictions acceptées par les membres du Conseil d'administration concernant la cession de leurs actions

Aux termes des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société. Le règlement intérieur précise, en complément, que chaque administrateur désigné par l'Assemblée générale, personne physique ou morale ou représentant permanent, s'engage, par ailleurs, à détenir un nombre d'actions de la Société correspondant à un montant au moins équivalent à une année de rémunération au titre de son activité d'administrateur. Le règlement intérieur tel que modifié en mars 2021 précise, d'une part, que le calcul est effectué en retenant la rémunération individuelle de base et comme valeur le cours moyen pondéré de l'action de la Société du précédent exercice clos et, d'autre part, que chaque administrateur dispose d'un délai d'un an à compter de son entrée en fonction ou du renouvellement de son mandat par l'Assemblée générale pour porter sa détention d'actions à ce niveau minimum.

⁽¹⁾ M. Franck Hattab a fait l'objet d'une sanction publique officielle dans le cadre de la Décision n° 12 du 7 septembre 2023 de la Commission des sanctions de l'AMF. Ce dernier a déposé un recours contre cette décision.

Sous réservede cequiprécède, à la connaissancede la Société, il n'existe pour les membres du Conseil d'administration aucune restriction concernantla cession de leur participation dans le capital de la Société autres que les obligations mises enplaceparle Groupe en applicationdu Codededéontologie boursière, ou, plus généralement, les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d'abstention d'intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention des manquements et délits d'initié.

Prévention des manquements et délits d'initiés

Sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, le règlementintérieur du Conseil d'administration a été modifié et un Code de déontologie boursière a été adopté au cours de l'exercice 2017. Ce Code inclut, notamment, une description (i) des dispositions légales etréglementaires applicables, (ii) de la définition de l'information privilégiée, (iii) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions encourues. Il rappelle, par ailleurs, que les filiales ou sociétés mères cotées de Casino disposent chacune de leurs propres règles de déontologie boursière auxquelles les destinataires concernés sont également invités à se conformer.

Le Code s'applique aux membres du Conseil d'administration (y compris les censeurs), dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés qui sont susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.

Il est communiqué à l'ensemble de ces personnes qui attestent en avoir pris connaissance et s'engagent à en observer les dispositions.

Il institue un Comité de déontologie boursière, chargé, notamment, de répondre à toute question liée à l'application du Code de déontologie boursière et de la gestion des listes d'initiés et des différés de publication d'informations privilégiées.

Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, faitréférence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles et le jour de ladite diffusion ;
à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

L'ouverture de chaque fenêtre négative donne lieu à un mail d'information des personnes concernées par l'interdiction, auquel estjointle rappel du calendrier des fenêtres négatives et des obligations stipulées par le Code de déontologie boursière.

Le Code rappelle les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les personnes définies comme personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes ayant avec elles des liens personnels étroits, lors des transactions qu'elles réalisent sur les titres de la Société.

Un document contenant un rappel des règles de déontologie boursière visant à favoriser la compréhension et le bon respect du Code de déontologie boursière est adressé par le Comité de déontologie boursière aux collaborateurs soumis au respect des fenêtres négatives.

Le Code est examiné régulièrement. Il est disponible sur le site Internet de la Société et a été mis à jour pour la dernière fois en février 2024.

Assiduité et cumul des mandats

Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les réunions du Conseil d'administration, aux assemblées générales d'actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie. Les modalités de fixation et de répartition des jetons de présence adoptées par la Société sont conformes aux recommandations du Code Afep-Medef, selon lesquelles, en particulier, la part variable liée à l'assiduité doit être prépondérante.

Il est vérifié qu'aucun administrateur, dont le mandat vient à renouvellement lors de l'Assemblée générale annuelle, n'est en situation de cumul de mandat. Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle qu'en complément des règles légales, les administrateurs se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef qui prévoient :

pourledirigeantmandatairesocial,qu'ilnedoitpasexercerplus de deux autresmandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe y compris étrangères et qu'il doit recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe ;
pour un administrateur, qu'il ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, cette recommandation s'appliquant lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l'administrateur. Chaque administrateur informe la Société des mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou étrangères. Il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais.

Letableausuivantillustrelefortinvestissementdesmembresaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 2023.

En raison de leurs obligations professionnelles, quelques membres indépendants n'ontpu être enmesuredeparticiper à l'ensemble des réunions exceptionnelles organisées aux cours de l'exercice 2023 aux dates sélectionnées réunissant le plus grand nombre d'administrateurs. En effet, un grand nombre de ces réunions ont été convoquées à très bref délai dans le contexte de la restructuration financière engagée avec les créanciers financiers du Groupe dans le cadre des procéduresde conciliation ouvertes le 26 mai 2023. Lesdélais de convocation n'ont pas permis à certains administrateurs de participer à toutes les réunions.

CHAPITRE 5 > Rapport sur le gouvernement d'entreprise

2023	Conseil d'administration (19 réunions)	Comité d'audit (16 réunions)	Comité des nominations et des rémunérations (7 réunions)	Comité gouvernance et RSE (8 réunions)
Jean-Charles Naouri	100 %
Nathalie Andrieux	95 %	100 % (1)	100 %	100 %
Maud Bailly	74 %		100 %
Thierry Billot	100 %	100 %		100 %
Josseline de Clausade	90 %
Hervé Delannoy (2)	92 %
Béatrice Dumurgier	79 %	85 % (3)
Christiane Féral-Schuhl	90 %			100 %
Virginie Grin(4)	100 %
Franck Hattab	95 %
Didier Lévêque (5)	100 %
Odile Muracciole	100 %
Thomas Piquemal (6)	100 %		100 %
Alexis Ravalais (7)	100 %
David de Rothschild(9)	0 %
Frédéric Saint-Geours	100 %	100 %	100 % (8)	100 %

(1) Membre du Comité d'audit à compter du 20 septembre 2023.

(2) Membre du Conseil à compter du 13 juin 2023.

(3) Membre du Comité d'audit et du Comité ad hoc jusqu'au 25 octobre 2023.

(4) Membre du Conseil à compter du 10 mai 2023.

(5) Membre du Conseil jusqu'au 10 mai 2023.

(6) Membre du Conseil et du CNR jusqu'au 19 mai 2023.

(7) Membre du Conseil jusqu'au 13 juin 2023.

(8) Membre du CNR à compter du 26 juillet 2023.

(9) Membre du Conseil jusqu'au 10 mai 2023.

5.5.7. MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

La Société s'attache à mettre en œuvre chacune des recommandations du Code Afep-Medef. Conformément à la règle "appliquer ou expliquer" résultant de l'article 28.1 du Code Afep-Medef révisé en décembre 2022, estindiquée ci-dessous la recommandation qui n'a pas été mise en œuvre en 2024 :

Disposition du Code Afep-Medef à laquelle il est dérogé Explications

Sélection des nouveaux administrateurs (paragraphe 18.2.1 du Code Afep-Medef relatif à la sélection des nouveaux administrateurs par le Comité des nominations et des rémunérations)

"Ce Comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciées tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la société, pour parvenir une composition équilibrée du conseil : … En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers."

La mise en œuvre des augmentations de capital réservées et des diverses opérations sur le capital de la Société prévues dans le plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce le 26 février 2024 entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants et un changement de contrôle. La composition du Conseil d'administration à compter de la restructuration financière vise à refléter la composition de l'actionnariat qui résultera de la restructuration financière. Dès lors, le processus de sélection des nouveaux administrateurs par le Comité des nominations et des rémunérations décrit en page 419 n'a pu être mené. L'analyse de l'indépendance de chacun des membres sur la base de l'ensemble des critères du Code Afep-Medef a été menée à partir des questionnaires reçus des membres du Conseil d'administration proposés et de l'analyse menée par le conseil juridique de la Société. Pour plus d'explication sur la sélection des nouveaux administrateurs qui composeront le Conseil à compter de la restructuration financière et l'analyse de leur indépendance, se référer à la section 5.4.2. pages 448 et 449.

5.6. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-37-4 2° DU CODE DE COMMERCE

À la connaissance du Conseil d'administration, il n'existe pas de conventions intervenues en 2023, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dontla première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

5.7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées pages 518 et suivantes.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote, à l'exception de celles liées aux fiducies-sûretés portant sur des actions Casino mises en place par Rallye et visées page 520 du présent Document d'Enregistrement Universel "Actions faisantl'objet de sûretés".

Il estrappelé que, à l'issue de la réalisation de la restructuration financière devant intervenir d'ici la fin du mois de mars 2024, la structure du capital de la Société et son contrôle seront modifiés ; le Groupe sera contrôlé par France Retail Holding S.à r.l., elle-même contrôlée indirectement par M. Daniel Křetínský. L'impact de la restructuration sur le contrôle de la Société est plus amplement décrit à la section 1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. Un pacte d'associés serait conclu entre les associés de France Retail Holding S.à r.l., dont les termes (tels qu'ils ressortent de la déclaration publiée par l'AMF le 10 janvier 2024) sont décrits à la section 7.4.2. du présent Document d'Enregistrement Universel.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à lanominationet auremplacementdes membresdu Conseild'administrationainsiqu'à lamodification des statuts de la Société sont décrites pages 533 et suivantes.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 534. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées pages 513 à 516 et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 509. À compter de la date de réalisation de la restructuration, certains contrats de financement du Groupe contiendront des clauses susceptibles d'être déclenchées en cas de changement de contrôle de la Société. Ces clauses sont décrites à la section 1.5 du Chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les conséquences d'un changement de contrôle sur la dette sont les suivantes :

ladocumentationrelative auTL Réinstallé et au RCF Réinstallé prévoit un cas de changement de contrôle défini, de façon identique dans les deux contrats, comme étant (i) le fait que M. Daniel Křetínský (ou, sous réserve qu'il n'y ait pas de changement significatif (qui ne puisse être justifié) dans le managementde Casino, seshéritiers ou les sociétésholdings contrôlées par M. Daniel Křetínský ou ses héritiers) cesse de détenirlamajoritédesdroitsde votede France RetailHolding S.à r.l. ou cesse de détenir le droit de désigner/révoquer la majorité des dirigeants de France Retail Holding S.à r.l., ou (ii) le fait que France Retail Holding S.à r.l. cesse de détenir directement plus de 45 % du capital de Casino ou plus de 50 % des droits de vote de Casino.
En cas de survenance d'un changement de contrôle, chaque prêteur au titre du RCF Réinstallé ou du TL Réinstallé pourra demander le remboursement de sa participation dans le RCF Réinstallé et/ou le TL Réinstallé, selon le cas, (avec, pour ce qui concerne le RCF Réinstallé, l'annulation de son engagement de mise à disposition pour l'avenir).
La documentation relative aux financements opérationnels au niveau des filiales de la Casino – emprunts syndiqués, emprunts bilatéraux, factoring, reverse factoring, découverts, ligne d'export, etc. – contient elle aussi des clauses de changement de contrôle habituelles. Les clauses de changement de contrôle de ces documentations reprennent toutes a minima la clause de changement de contrôle applicable au niveau du RCF Réinstallé (décrite ci-dessus) auxquelles est ajouté un changement de contrôle lié à la détention de la filiale concernée (ayant souscrit ledit financement opérationnel) par la Société ou par une ou plusieurs entités filiales de Casino.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si en raison d'une offre publique, ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Chapitre

des mandataires Rémunérations sociaux 6

6.1.	Rémunération du Président-Directeur général
	en raison de ses mandats 490

6.2. Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs ........498

6.1. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EN RAISON DE SES MANDATS

6.1.1. RAPPEL DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 PRÉVUE PAR L'ARTICLE L. 22-10-8 DU CODE DE COMMERCE APPROUVÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 10 MAI 2023

Principes généraux

Le Conseil d'administration s'est référé aux principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Il a arrêté les principes de détermination et la structure de la rémunération 2023 du Président-Directeur général sur la base des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations conformément à ses missions telles que décrites au Chapitre 5 du présent Document d'enregistrement universel. Le Conseil d'administration a veillé à ce que la politique de rémunération soit alignée avec l'intérêt social de l'entreprise, sa stratégie et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes.

Les indicateurs de performance choisis pour la fixation de la rémunération variable sont en lien avec la stratégie du Groupe, ils reflètent les priorités financières et opérationnelles du Groupe. Ils intègrent des critères financiers et des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, appréciés annuellement et/ou pluriannuellement.

Le Conseil s'est appuyé pour mener ses réflexions sur des analyses et conclusions d'experts externes en rémunération des dirigeants qui éclairent le Conseil et son Comité des nominations et des rémunérations sur les pratiques de marché. Ces analyses régulières de rémunération permettent de comparer la structure de rémunération du dirigeant, son niveau et sa progression, le poids de ses composantes, ainsi que les critères d'appréciation, avec les pratiques observées en particulier dans le SBF 120 et le SBF 80. Le Conseil ainsi que le Comité des nominations et rémunérations procèdent également à l'examen des ratios d'équité (cf. section 6.1.4 ci-dessous).

Critères de détermination, répartition et attribution des éléments de rémunération

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est revue à échéances longues. Elle peut éventuellement faire l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration en fonction des circonstances, et notamment à l'occasion d'un renouvellement de mandat.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 et 150 % de la rémunération fixe, avec une cible à 100 %. Elle est soumise à des critères de performance quantitatifs variés et exigeants. Les critères sont revus annuellement, en considération des objectifs stratégiques que le Groupe s'est fixés. Ils sont définis par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en début d'exercice pour l'exercice en cours.

Ces critères permettent d'apprécier tant la performance individuelle du Président-Directeur général que celle de la Société. La rémunération variable du Président-Directeur général est liée aux résultats d'ensemble de la Société.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.

Le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l'Assemblée générale des actionnaires.

Rémunération variable pluriannuelle

Conformément aux pratiques du marché et recommandations formulées par les cabinets d'experts en rémunération des dirigeants concernant la part des rémunérations variables dans la composition de la rémunération globale et plus particulièrement celle de l'appréciation de la performance du Groupe à plus long terme, le Président-Directeur général bénéficie d'une rémunération variable conditionnelle à long terme représentant une part prépondérante dans la rémunération variable globale.

La rémunération variable pluriannuelle est comprise entre 0 et 225 % de la rémunération fixe, avec une cible à 150 %. Elle est soumise à des critères de performance quantitatifs variés et exigeants. Aucun montant minimum n'est garanti. Les critères sont définis par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Le versement de la rémunération variable long terme allouée au titre de l'exercice 2023, conditionné à la présence du dirigeant, hors les cas visés ci-après, est soumis à la réalisation de conditions de performance reflétant les priorités stratégiques du Groupe qui sont appréciées sur 3 exercices au terme de la période.

Le Conseil d'administration du 9 mars 2023, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a également fixé le principe et les modalités d'un versement de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2023-2025, en cas de départ à la retraite ou de décès du Président-Directeur général de la société Casino, Guichard-Perrachon préalablement à l'acquisition définitive et/ou au versement de celle-ci, dans les conditions suivantes :

en cas de départ à la retraite, la rémunération variable conditionnelle à long terme déterminée prorata temporis jusqu'à la date du départ (avec application des critères de performance prévus) sera versée au Président-Directeur général de la société Casino, Guichard-Perrachon. Le versement interviendra à l'échéance prévue initialement ;
en cas de décès du Président-Directeur général de la société Casino, Guichard-Perrachon, la rémunération conditionnelle à long terme sera versée à ses héritiers, à concurrence de son montant cible initial.

Tel qu'indiqué à la section 6.1.3, les conditions de versement de cette rémunération variable conditionnelle à long terme attribuée en 2023 ne seront pas remplies.

Le Président-Directeur général n'est attributaire d'aucun plan d'options d'actions ni d'actions de performance ; il est expressément exclu des bénéficiaires aux termes des résolutions approuvées par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023.

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

Le Président-Directeur général bénéficie d'une rémunération en sa qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration. La rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur est versée selon la politique de rémunération des Administrateurs telle que décrite à la section 6.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Rémunération exceptionnelle

L'octroi d'une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général n'a pas été prévu au titre de 2023.

Avantages de toute nature

Le Président-Directeur général peut bénéficier d'avantages de toute nature, sur décision du Conseil d'administration et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu'engendre l'exercice du mandat.

Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs cadres.

Indemnité de départ

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions.

Engagement de non-concurrence

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

6.1.2. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL – INFORMATIONS VISÉES PAR L'ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2023, arrêtés par le Conseil d'administration le 9 mars 2023, ont été approuvés par l'Assemblée générale du 10 mai 2023.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Jean-Charles Naouri en raison de son mandat de Président-Directeur général.

Le versement des éléments de rémunération variables dus au titre de l'exercice 2023 est conditionné à leur approbation par l'Assemblée générale du 7 mai 2024, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, étant noté que le Président-Directeur général n'est pas attributaire d'actions gratuites, étant précisé qu'aucune autorisation par l'Assemblée générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'est en vigueur.

	Exercice 2022 (rappel pour information)		Exercice 2023
(Montants bruts en euros)	Montants attribués (1)	Montants versés (2)	Montants attribués (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe	825 000	825 000	825 000	825 000
Rémunération variable annuelle	193 068	96 250	– (3)	193 068
Rémunération variable différée	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle	1 237 500 (4)	240 000 (5)	1 237 500 (6)	336 000 (7)
Rémunération du mandat d'administrateur	15 000	12 500	15 000	15 000
Avantages en nature	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Sous-total	2 277 443	1 173 750	2 077 500	1 369 068
Rémunération complémentaire	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	2 277 443	1 173 750	2 077 500	1 369 068

(1) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(2) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l'exercice, étant précisé que la rémunération variable et la rémunération au titre du mandat d'administrateur ont été versées l'année suivant l'exercice auquel elles se rapportent.

(3) Au regard de la restructuration en cours du Groupe et de ses impacts sociaux potentiels, le Président-Directeur général a renoncé au

versement de sa rémunération annuelle variable au titre de l'exercice 2023 dont le montant brut ressort à 109 313 euros (cf. ci-dessous). (4) Montant cible (LTI apprécié sur 3 ans (2022-2024), à verser éventuellement en 2025, étant noté que les conditions de versement ne seront pas remplies (cf. 6.1.3 ci-après).

(5) Montant définitif du LTI (2019-2021), versé en 2022 sur la base de la réalisation des critères de performance préfixés.

(6) Montant cible (LTI apprécié sur 3 ans (2023-2025), à verser éventuellement en 2026, étant noté que les conditions de versement ne seront pas remplies (cf. 6.1.3 ci-après).

(7) Montant définitif du LTI (2020-2022), versé en 2023 sur la base de la réalisation des critères de performance préfixés.

Conformément aux modalités et critères de détermination de l'ensemble des éléments de la rémunération du Président-Directeur général arrêtés, sur la base des principes énoncés à la section 6.1.1, par le Conseil d'administration du 9 mars 2023 et approuvés par l'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023, la rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2023 est ainsi composée d'une part fixe, d'une part variable conditionnelle annuelle et d'une part variable conditionnelle à long terme (appréciée sur trois ans), déterminées comme suit :

Rémunération fixe 2023

La rémunération fixe de base s'est élevée à un montant brut de 825 000 euros (montant fixé à compter de l'exercice 2022 lors du renouvellement du mandat et pour la durée du mandat).

Rémunération variable annuelle conditionnelle 2023

La rémunération variable cible pouvait atteindre un montant de 825 000 euros bruts, en cas de réalisation de l'ensemble des objectifs, représentant 100 % de la rémunération fixe.

La rémunération variable annuelle est demeurée intégralement soumise à la réalisation d'objectifs exigeants et reflétant des priorités stratégiques du Groupe, aucun montant minimum n'étant garanti.

Elle a été déterminée également en fonction d'objectifs similaires avec ceux retenus pour le bonus 2023 des membres du Comité exécutif, et selon les modalités suivantes :

Des objectifs uniquement quantitatifs :
- l'EBITDA ajusté France 2023 minoré des loyers, comptant pour 37,5 % du montant cible ;
- la Dette Financière Nette périmètre France au 31 décembre 2023, comptant pour 37,5 % du montant cible ;
- la croissance du volume d'affaires France 2023, comptant pour 10 % du montant cible ;
- un objectif quantitatif non financier lié à la RSE, comptant pour 15 % du montant cible et apprécié en fonction de trois critères comptant chacun pour 5 %, visant :
la moyenne des notes obtenues par Casino en 2023 dans les évaluations de trois agences de notation,
le pourcentage de femmes cadres en France au 31 décembre 2023,
les émissions de CO2 du périmètre France au 31 décembre 2023.
Pour chaque critère un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme aux objectifs fixés, ainsi qu'un niveau de surperformance par rapport à la cible (représentant 150 % de la rémunération variable cible totale) ont été fixés. La quote-part de rémunération variable varie de façon linéaire entre les seuils minimum et maximum.
Le montant brut maximum de la rémunération variable annuelle s'établissait donc, en cas de surperformance, à un montant de 1 237 500 euros bruts, représentant 150 % de la rémunération fixe.
Le Conseil d'administration réuni le 27 février 2024 a constaté les résultats obtenus et ainsi arrêté la part variable au titre de 2023 comme suit :

	Cible (en % du montant cible de 825 K€)	Maximum (en % du montant cible de 825 K€)	Réalisé	% d'atteinte (en % du montant cible de 825 K€)
Objectifs quantitatifs financiers	85 %	127,5 %
1/ EBITDA ajusté France 2023 (1) (minoré des loyers)	37,5 %	56,25 %	Objectif non atteint	0 %
2/ Dette Financière Nette France (2) au 31 décembre 2023	37,5 %	56,25 %	Objectif non atteint	0 %
3/ Croissance du volume d'affaires France 2023 (1)	10 %	15 %	Objectif non atteint	0 %
Objectifs quantitatifs non financiers liés à la RSE	15 %	22,5 %
ƒ Moyenne des notes obtenues par Casino en 2023 dans les évaluations de trois agences de notation (3)	5 %	7,5 %	74 points sur 100	2,5 %
ƒ Pourcentage de femmes cadres en France au 31 décembre 2023 (4)	5 %	7,5 %	44,06 %	3,25 %
ƒ Émissions de CO2 en France au 31 décembre 2023 (5)	5 %	7,5 %	244 milliers de tonnes	7,5 %
TOTAL				13,25 % (109 313 €)

(1) Périmètre France Retail + Cdiscount.

(2) Périmètre France Retail + Cdiscount hors IFRS 5.

(3) Moyennes des notes obtenues dans les évaluations des trois agences FTSE Russel, S&P Global et Moody's ESG Solutions avec maintien d'une cible à 75/100 et seuil minimum à 73/100 (idem 2022).

(4) Cible à 44,2 % en ligne avec l'objectif de 45 % à atteindre à l'horizon 2025 et un seuil minimum de 43,8 %.

(5) Cible à 279 milliers de tonnes alignée sur une trajectoire 1,5 degré Celsius à horizon 2030 (scopes 1 et 2). Seuil minimum à 291 milliers de tonnes.

Le montant de la part variable 2023 est ainsi ressorti à 109 313 euros bruts, représentant 13,25 % du montant cible de 825 000 euros et de la rémunération fixe.

Au regard de la restructuration en cours du Groupe et de ses impacts sociaux potentiels, le Président-Directeur général a décidé de renoncer à percevoir cette somme.

Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) attribuée en 2023

Les modalités de détermination de la rémunération variable conditionnelle à long terme ont été établies comme suit, en ligne avec les plans LTI des cadres clés du Groupe décidés en 2023 :

le montant cible, en cas de réalisation des conditions de performances, a été maintenu à 1 237 500 euros bruts (représentant 150 % de la rémunération fixe) ;
la surperformance est appliquée à tous les critères retenus, à concurrence de 150 % du montant cible, avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum.

La rémunération variable pluriannuelle peut ainsi atteindre, en cas de surperformance, un montant maximal de 1 856 250 euros bruts ;

● aucun montant minimum garanti.

Le versement de la rémunération variable long terme, conditionné à la présence du dirigeant, hors les cas visés ci-après, est soumis à la réalisation de trois conditions de performance, appréciées au terme d'une période de trois exercices (2023-2025) ajustées afin de refléter les priorités stratégiques du Groupe et comprenant :

● deux objectifs quantitatifs financiers :

taux de croissance de l'EBITDA ajusté France (EBITDA ajusté France Retail + Cdiscount, minoré des loyers payés, à périmètre constant) comptant pour 50 % du montant cible,
la croissance du BNPA normalisé dilué comptant pour 30 % du montant cible ;
un objectif quantitatif non financier lié à la RSE, comptant pour 20 % du montant cible et apprécié comme en 2022 en fonction de deux critères comptant chacun pour 50 %, soit un critère lié à la mixité visant la présence des femmes dans l'encadrement supérieur en France au 31 décembre 2025, associé à un critère environnemental de réduction d'émission de CO2 en France au 31 décembre 2025 :
- la valeur cible retenue (262 kT) est désormais alignée sur une trajectoire 1,5 degré à horizon 2030 (scopes 1 et 2). Le niveau minimum (274 kT) correspond à la cible à atteindre au 31 décembre 2024 compte tenu de cette trajectoire,
- la cible retenue pour le critère de mixité (40 %) correspond à l'engagement du Groupe à atteindre l'objectif de 40 % à horizon 2025 et marque ainsi à une progression de 2 points par rapport à la valeur cible 2024 (fixée dans le LTI 2022). Le minimum représente la cible 2024 précitée majorée de 0,5 point.

Le Conseil d'administration réuni le 9 mars 2023, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a arrêté le principe et les modalités d'un versement de la rémunération variable conditionnelle à long terme, en cas de départ à la retraite ou de décès du Président-Directeur général de Casino préalablement à l'acquisition définitive et/ou au versement de celle-ci, dans les conditions suivantes :

en cas de départ à la retraite de Casino et en ligne avec la position de l'AMF, les recommandations du Code Afep-Medef confirmées par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise et les pratiques de marché observées au sein du SBF 120, la rémunération variable conditionnelle à long terme déterminée prorata temporis jusqu'à la date du départ (avec application des critères de performance prévus), sera versée au Président-Directeur général de Casino. Le versement interviendra à l'échéance prévue initialement ;
en cas de décès du Président-Directeur général de Casino, s'inscrivant dans les dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce pour les plans d'actions gratuites, en cas de décès du bénéficiaire, ainsi que dans les pratiques de marché du SBF 120, la rémunération variable conditionnelle à long terme sera versée à ses héritiers, à concurrence de son montant cible initial.

Tel qu'indiqué à la section 6.1.3, les conditions de versement de cette rémunération variable conditionnelle à long terme attribuée en 2023 ne seront pas remplies.

Rémunérations du Président-Directeur général attribuées ou versées au cours ou au titre de l'exercice 2023 par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

Néant.

Autres éléments de rémunération ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat en 2023

Les autres éléments de rémunération comportent également les éléments suivants sans changement par rapport à l'exercice 2022 :

le Président-Directeur général a perçu au titre de ses fonctions d'administrateur de la Société en 2023 une rémunération de base dont le montant est réduit de moitié par rapport à celui versé aux administrateurs extérieurs, et s'élève à 15 000 euros bruts (cf. tableau supra et section 6.2.1. ci-après) ;
le Président-Directeur général n'est et n'a été attributaire d'aucun plan d'attribution gratuite d'actions, d'options de souscription ou d'achat d'actions. Il est expressément exclu des bénéficiaires aux termes de la résolution approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 ;
en outre, le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions, ni d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence ;
il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs cadres ;
il n'a bénéficié d'aucun avantage de toute nature au titre de 2023.

6.1.3. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉS OU VERSÉS AU TITRE OU AU COURS DE L'EXERCICE 2024

Après examen et avis favorable du Comité des nominations et des rémunérations, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration a déterminé la politique de rémunération 2024 de Monsieur Jean-Charles Naouri au titre de ses fonctions de Président-Directeur général jusqu'à la date de cessation de celles-ci devant intervenir à la date de réalisation de la restructuration financière, laquelle sera composée uniquement d'une part fixe d'un montant brut annuel inchangé de 825 000 euros et versée prorata temporis. Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires à tenir en 2024.

Aucune rémunération ne lui sera attribuée ou versée au cours ou au titre de l'exercice 2024 par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Il n'est et ne sera attributaire d'aucun plan d'attribution gratuite d'actions de la Société ou d'une société du groupe Casino en 2024. Il ne bénéficiera d'aucun avantage de toute nature au titre de 2024.

Il percevra la rémunération attachée à ses fonctions d'administrateur de la Société telle que déterminée dans le cadre de la politique 2024 de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs jusqu'à la réalisation de la restructuration financière du groupe Casino, (cf. 6.2.4 ci-après), sous réserve de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires (soit un montant brut inchangé de 15 000 euros brut et versé prorata temporis).

Au titre de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, Monsieur Jean-Charles Naouri ne percevra aucune indemnité de départ ni de non-concurrence et perdra ses droits à l'attribution des rémunérations variables long terme (LTI) encore en vigueur s'agissant de rémunérations soumises à conditions de performance et dont le versement est conditionné à la présence du dirigeant (étant précisé que ces plans prévoient des exceptions spécifiques (LTI 2021-2023 attribué en 2021 dont le versement est prévu en 2024, LTI 2022-2024 attribué en 2022 et LTI 2023-2025 attribué en 2023) dont M. Jean-Charles Naouri ne bénéficie pas en l'espèce). En outre, il ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs cadres.

La politique de rémunération 2024 des nouveaux mandataires sociaux dirigeants dont la nomination interviendrait à la date de la réalisation de la restructuration financière sera déterminée ultérieurement par le Conseil d'administration puis soumise également à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires à tenir en 2024.

6.1.4. INFORMATIONS SUR LES RATIOS D'ÉQUITÉ ET SUR L'ÉVOLUTION COMPARÉE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur l'évolution de la rémunération du Président-Directeur général et des salariés, ainsi que celles sur les ratios d'équité basés sur la rémunération moyenne et la rémunération médiane des salariés sur les cinq derniers exercices.

La méthodologie retenue s'appuie sur les lignes directrices de l'Afep-Medef.

Le périmètre pris en considération pour l'analyse est celui des sociétés consolidées par intégration globale dans le périmètre France métropolitaine, hors sociétés classées comme actifs détenus en vue d'être cédés, les salariés représentent ainsi plus de 99 % des salariés présents en France métropolitaine.

Ratio d'équité – Groupe Casino et Société Casino, Guichard-Perrachon avec LTI versé

	2019	2020 (1)	2021	2022	2023 (3)
Rémunération du mandataire social année N		850 240 € 1 662 220 €	1 204 124 €	1 173 750 €	1 369 068 €
Évolution en % de la rémunération du mandataire social	- 10,2 %	95,5 %	- 27,6 %	- 2,5 %	14,3 %
Informations sur le périmètre de la Société cotée
Rémunération moyenne des salariés		1 175 379 € 1 283 966 € 1 633 266 €			916 290 € 1 063 004 €
Évolution en % de la rémunération moyenne des salariés	- 13,3 %	9,2 %	27,2 %	- 43,9 %	16,0 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	0,7	1,3	0,7	1,3	1,3
Évolution du ratio en % par rapport à l'exercice précédent	0 %	85,7 %	- 46,2 %	85,7 %	0 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	0,9	1,7	0,9	1,3	2,0
Informations complémentaires sur le périmètre élargi (2)
Rémunération moyenne des salariés	31 384 €	31 655 €	32 015 €	32 663 €	34 836 €
Évolution en % de la rémunération moyenne des salariés	2,8 %	0,9 %	1,1 %	2,0 %	6,7 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	27,1	52,5	37,6	35,9	39,3
Évolution du ratio en % par rapport à l'exercice précédent	- 12,6 %	93,8 %	- 28,4 %	- 4,5 %	9,4 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	34,9	67,9	49,5	46,3	50,2
Évolution du ratio en % par rapport à l'exercice précédent	- 12,5 %	94,6 %	- 27,1 %	- 6,4 %	8,4 %
Performance de la Société (4)
Évolution CA organique Groupe N-1	4,70 %	3,60 %	7,10 %	0,30 %	3,90 %
Évolution EBITDA ajusté organique France + E-Commerce à TCC N-1	7,25 %	0,85 %	4,50 %	- 5,69 %	- 7,20 %

(1) Dont prime exceptionnelle versée en 2020 de 655 000 euros au titre du pilotage des opérations stratégiques de 2019.

(2) Sociétés consolidées en intégration globale en France métropolitaine, Corse comprise, représentant plus de 99 % des effectifs en France. (3) La rémunération versée en 2023 au mandataire social comprend : salaire fixe de 825 000 euros, rémunération variable annuelle de 193 070 euros,

rémunération variable pluriannuelle 336 000 euros, rémunération du mandat d'administrateur 15 000 euros. (4) L'évolution des rémunérations annuelles du Président-Directeur général et des salariés au cours de l'année N est comparée à la performance du Groupe de l'année N-1 compte tenu du versement du bonus de l'année N-1 en année N.

6.1.5. TABLEAUX SUR LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT‑DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les tableaux récapitulatifs de la rémunération du Président-Directeur général au cours de l'exercice 2023 sont produits à la section 6.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur

Voir section 6.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice par l'émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Néant.

Actions de performance attribuées durant l'exercice

Néant.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice

Néant.

Information historique sur les options de souscription ou d'achat

Néant.

Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles

Voir section 6.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Contrat de travail, régimes de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

Néant.

M. Jean-Charles Naouri est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble des collaborateurs cadres.

Gestion des conflits d'intérêts

Vois sections 5.3.1 et 5.3.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

L'Assemblée générale du 19 mai 2009 a fixé à 650 000 euros le montant global maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration pour chaque exercice jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale.

6.2.1. RAPPEL DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration de la Société du 9 mars 2023 a établi, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération pour 2023 des mandataires sociaux non exécutifs, laquelle a été approuvée par l'Assemblée générale du 10 mai 2023.

Le Conseil d'administration, comme précédemment, s'est référé aux recommandations du Code Afep-Medef pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants :

l'assiduité des administrateurs au Conseil et aux Comités auxquels ils appartiennent, avec une part variable prépondérante calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités ;
les missions et travaux accomplis sous la direction et l'animation de leurs Présidents, par les comités spécialisés, déterminants à la bonne préparation et à l'assistance du Conseil dans ses décisions, prenant en considération les réunions exceptionnelles tenues par les Comités en raison du nombre et de l'importance des sujets soumis à leur examen ;
la mission de l'Administrateur référent indépendant, en matière de gouvernance, dans le cadre de l'exercice des fonctions unifiées de Présidence et de Direction générale, et de prévention et de gestion des conflits d'intérêts ainsi que de dialogue actionnarial.

Le Conseil s'est également assuré de la cohérence de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs avec les pratiques de marché.

Il est ressorti de précédentes analyses et recommandations d'un expert en rémunération consulté que la structure et les modalités de répartition de la rémunération des mandataires non exécutifs de la Société, y compris l'attribution d'une rémunération complémentaire au titre de réunions exceptionnelles, sont en ligne avec les pratiques de marché et raisonnables dans les montants.

Ainsi, le Conseil d'administration réuni le 9 mars 2023, suivant l'avis du Comité des nominations et des rémunérations et s'inscrivant dans la continuité des modalités de répartition fixées pour l'exercice 2022, a décidé de reconduire pour l'exercice 2023 la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non exécutifs en raison de leur mandat au sein de la Société, soit :

● Montant individuel de base de la rémunération des administrateurs :

Montant individuel maintenu à 30 000 euros bruts, composé d'une partie fixe inchangée à 8 500 euros bruts (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d'année) et d'une part variable également inchangée à 21 500 euros bruts, sans réattribution de la part variable des membres absents.

Limitation à 15 000 euros bruts du montant individuel de la rémunération des administrateurs représentant l'actionnaire de contrôle, soit une partie fixe de 4 250 euros bruts (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d'année) et une part variable de 10 750 euros bruts sans réattribution de la part variable des membres absents (comme pour le Président-Directeur général, cf. paragraphe 6).

● Rémunération complémentaire de l'administrateur indépendant référent

Attribution à l'Administrateur référent d'une rémunération complémentaire d'un montant fixe annuel inchangé à 15 000 euros bruts.

Il a été décidé d'allouer dorénavant à l'Administrateur référent une rémunération complémentaire au titre de sa participation à une réunion d'un Comité dont il n'est pas membre, fixée à un montant unitaire de 2 000 euros bruts par séance dans la limite d'un montant de 6 000 euros bruts par an.

● Rémunération des membres des comités spécialisés :

- Comité d'audit

Montant individuel de base maintenu à 20 000 euros bruts (part fixe de 6 500 euros bruts, éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d'année, et part variable de 13 500 euros bruts, sans réattribution de la part variable des membres absents).

Comité des nominations et des rémunérations et Comité gouvernance et RSE

Montant individuel de base maintenu à 16 000 euros bruts (part fixe de 6 500 euros bruts, éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d'année, et part variable de 9 500 euros bruts sans réattribution de la part variable des membres absents).

● Rémunération des Présidents des Comités

Montant individuel maintenu à 10 000 euros bruts.

● Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés

Afin de continuer à tenir compte des réunions supplémentaires tenues par les Comités en raison du nombre et de l'importance des sujets soumis à leur examen au cours de l'année, il est reconduit l'attribution d'une rémunération complémentaire pour chaque membre de Comité, dans les conditions et modalités suivantes inchangées par rapport à 2021 :

une rémunération complémentaire pour les membres du Comité d'audit fixée à 2 000 euros bruts par séance au-dessus de six réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 10 000 euros par an ;
une rémunération complémentaire pour les membres du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que pour les membres du Comité gouvernance et RSE fixée à 2 000 euros bruts par séance au-dessus de quatre réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 6 000 euros par an ;
une rémunération complémentaire aux membres indépendants d'un comité autre que le Comité gouvernance et RSE appelés à participer aux réunions de ce dernier examinant les points relatifs à la mission spécifique temporaire qui lui est confiée en lien avec la sauvegarde des maisons-mères, fixée à 2 000 euros bruts par séance du Comité gouvernance et RSE dans la limite d'un montant de 6 000 euros par an.
Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l'exercice de leurs mandats sur présentation des justificatifs.

6.2.2. AMÉNAGEMENT DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2023 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

Dans le cadre des opérations de restructuration financière de Casino et de l'ouverture de la procédure de conciliation en mai 2023 puis de sauvegarde accélérée, il a été décidé, le 21 avril 2023, de créer un Comité ad hoc (cf. Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel). La politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants arrêtée par le Conseil d'administration le 9 mars 2023, et soumise à l' approbation de l'Assemblée générale du 10 mai 2023, ne prévoyait pas de modalités de rémunération pour tout nouveau Comité du Conseil qui viendrait à être créé. De ce fait et compte tenu de l'importance des missions et des travaux réalisés par ce Comité qui a tenu seize réunions au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration, réuni le 18 décembre 2023, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer d'attribuer pour l'exercice 2023 aux membres du Comité ad hoc une rémunération complémentaire uniquement variable d'un montant de 1 500 euros bruts par réunion du Comité ad hoc dans la limite de 16 500 euros bruts, et majoré d'un montant brut de 2 500 euros pour le Président du Comité. Par ailleurs, une réduction uniforme sera appliquée aux montants individuels afin de respecter l'enveloppe annuelle de 650 000 euros fixée par l'Assemblée générale du 19 mai 2009.

Le Conseil et son Comité des nominations et rémunérations se sont appuyés sur analyses et la recommandation d'un conseil en rémunération, consulté afin d'examiner les pratiques de rémunération de sociétés ayant constitué des comités ad hoc.

La proposition retenue se fonde sur les principes suivants :

● la rémunération du Comité ad hoc est fixée à un niveau inférieur à celles des autres Comités du Conseil de Casino, considérant que les membres du Comité ad hoc sont déjà tous membres d'un autre Comité ;

la rémunération est en ligne avec les pratiques de marché et le positionnement des autres comités du SBF 80 entre le 1er quartile et la médiane ;
la rémunération complémentaire n'entraîne aucun dépassement de l'enveloppe annuelle fixée à 650 000 euros par l'Assemblée générale du 19 mai 2009.

Cette proposition s'inscrit dans le cadre d'un aménagement, en vertu de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, de la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants approuvée par l'Assemblée générale du 10 mai 2023 et ainsi soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle du 11 juin 2024. Elle serait versée sous réserve du vote de cette Assemblée.

Cette rémunération complémentaire représenterait, après application de la réduction uniforme visant à respecter le plafonnement global, un montant global brut de 78 725 euros réparti comme suit :

Monsieur Thierry Billot, Président : 18 645 euros
Madame Nathalie Andrieux : 16 145 euros
Madame Béatrice Dumurgier (1) : 11 645 euros
Madame Christiane Féral-Schuhl : 16 145 euros
Monsieur Frédéric Saint-Geours : 16 145 euros

Le versement de cette rémunération complémentaire, sous réserve du vote de l'Assemblée, porterait le montant total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2023 aux mandataires sociaux non exécutifs, à raison de leur mandat d'administrateur, à un montant brut de 649 985 euros.

⁽¹⁾ Membre jusqu'au 25 octobre 2023.

6.2.3. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AU TITRE DE 2023 AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS À RAISON DE LEUR MANDAT D'ADMINISTRATEUR – INFORMATIONS VISÉES PAR L'ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE

Le Conseil d'administration du 18 décembre 2023 a fixé, pour l'exercice 2023, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, la répartition de la rémunération à allouer aux administrateurs, aux Présidents et membres des Comités spécialisés et à l'Administrateur référent, sur la base de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants telle que rappelée ci-dessus. Il en a également approuvé le versement.

Ainsi, les critères de répartition retenus dans la politique de rémunération pour l'exercice 2023 tiennent compte essentiellement de l'assiduité des administrateurs, avec une part variable prépondérante calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et des comités, et de l'accroissement des missions confiées aux comités spécialisés ou à l'administrateur référent.

Les rémunérations versées en 2023 au titre de l'exercice 2022 et les rémunérations attribuées au titre de 2023 (versées en janvier 2024) sont présentées ci-dessous :

■ Au titre de l'exercice 2022

● Rémunération des administrateurs

Montant individuel de base de 30 000 euros bruts, composé d'une partie fixe de 8 500 euros bruts (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d'année), et d'une partie variable de 21 500 euros bruts, sans réattribution de la part variable des membres absents.

Limitation à 15 000 euros bruts du montant individuel de la rémunération du Président-Directeur général et des administrateurs représentant l'actionnaire de contrôle.

● Rémunération des membres des Comités spécialisés

- Comité d'audit

Montant individuel de base de 20 000 euros bruts (part fixe de 6 500 euros bruts, éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d'année, et part variable de 13 500 euros bruts sans réattribution de la part variable des membres absents).
Versement complémentaire d'un montant unitaire fixé à 2 000 euros bruts par séance au-dessus de six réunions tenues en 2022, dans la limite d'un montant global individuel de 10 000 euros bruts.

- Comité des nominations et des rémunérations et Comité gouvernance et RSE

Montant individuel de base de 16 000 euros bruts (part fixe de 6 500 euros bruts, éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d'année, et d'une part variable de 9 500 euros bruts sans réattribution de la part variable des membres absents).
Versement complémentaire d'un montant unitaire fixé à 2 000 euros bruts par séance au-dessus de quatre réunions tenues en 2022, dans la limite d'un montant global individuel de 6 000 euros bruts.
Versement complémentaire aux membres indépendants d'un Comité autre que le Comité gouvernance et RSE appelés à participer aux réunions de ce dernier examinant les points relatifs à la mission spécifique temporaire qui lui est confiée en lien avec la sauvegarde des maisonsmères, fixée à 2 000 euros bruts par séance du Comité gouvernance et RSE dans la limite d'un montant de 6 000 euros bruts.
Rémunération complémentaire des Présidents des Comités

Rémunération supplémentaire de 10 000 euros bruts allouée à chacun des Présidents des comités spécialisés.

● Rémunération complémentaire de l'administrateur référent

Rémunération complémentaire de 15 000 euros.

■ Au titre de l'exercice 2023

Les modalités des rémunérations attribuées au titre de 2023 (versées en janvier 2024) sont inchangées (cf. ci-dessus paragraphe 6.2.1).

Il est proposé de verser aux membres du Comité ad hoc institué le 21 avril 2023 une rémunération variable complémentaire d'un montant de 1 500 euros bruts par réunion du Comité ad hoc en 2023 dans la limite d'un montant global individuel de 16 500 euros bruts, et majoré d'un montant brut de 2 500 euros pour le Président du Comité, dans la limite de l'enveloppe annuelle de 650 000 euros, sous réserve du vote de l'Assemblée générale du 11 juin 2024 (cf. paragraphe 6.2.2).

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Synthèse des rémunérations versées ou attribuées au titre de l'exercice 2023 aux mandataires sociaux non exécutifs par la Société à raison de leur mandat d'administrateur et par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

L'ensemble des rémunérations versées en 2023 et 2022 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société et les sociétés visées par l'article L. 233-16 du Code de commerce, se présente comme suit :

(Montants bruts		Rémunérations versées en 2022	Rémunérations versées en 2023
en euros)		(rappel pour information)	Rémunération au titre du mandat 2022
			Administrateurs		Comités
	Rémunération au titre du	Autres	Partie	Partie	Partie	Partie		Autres
Administrateurs	mandat 2021	rémunérations (1)	fixe	variable	fixe	variable	Total	rémunérations (1)
Nathalie Andrieux	69 917	-	8 500	21 500	23 000	25 000	78 000	-
Maud Bailly (2)	23 208	-	8 500	18 192	13 167	15 500	55 359	-
Thierry Billot (2) (3)	48 891	-	8 500	21 500	38 000	33 000	101 000	-
Béatrice
Dumurgier (2)	27 728	-	8 500	19 846	6 500	21 500	56 346	-
Josseline de
Clausade (4)	12 500	432 105	4 250	10 750	-	-	15 000	433 626
Christiane
Féral-Schuhl	45 000	-	8 500	19 486	6 500	9 500	44 346	-
Hervé Delannoy (5)	-	-	-	-	-	-	-	119 885
Franck Hattab (6)	-	-	708	1 654	-	-	2 362	-
Didier Lévêque (7)	12 500	-	4 250	10 750	-	-	15 000	-
Odile Muracciole (8)	12 500	203 873	4 250	10 750	-	-	15 000	506 339
Thomas
Piquemal (9)	25 000	-	8 500	21 500	4 333	7 125	41 458	-
Alexis Ravalais (10)		389 041	1 063	3 308			4 370	498 601
David de
Rothschild (11)	39 000	-	8 500	13 231	2 167	-	23 897	-
Frédéric
Saint-Geours	85 000	-	8 500	21 500	16 333	33 000	79 333	-

(1) Il s'agit des rémunérations au titre de l'activité d'administrateur et/ou des rémunérations et avantages de toute nature versés par les sociétés contrôlées par Casino.

(2) Administrateur depuis le 12 mai 2021.

(3) Intégrant la rémunération complémentaire au titre des fonctions d'administrateur référent

(4) Autres rémunérations versées en 2023 au titre de fonctions salariées au sein du Groupe : 433 623 euros bruts dont 139 100 euros bruts de part variable au titre de 2022, 292 943 euros bruts de part fixe et 1 643 euros d'avantages en nature.

(5) Nomination en qualité de représentant de la société Matignon Diderot le 13 juin 2023 en remplacement de Monsieur Alexis Ravalais. Autres rémunérations versées en 2023 au titre de fonctions salariées au sein du Groupe : 119 885 euros bruts dont 28 500 euros bruts de part variable au titre de 2022 et 91 385 euros bruts de part fixe.

(6) Nommé représentant permanent de la société Foncière Euris administrateur, le 26 octobre 2022, en remplacement de Monsieur Michel Savart.

(7) Cessation de fonctions le 10 mai 2023, remplacé à cette date par Madame Virginie Grin en qualité de représentant permanent de la société Finatis.

(8) Autres rémunérations versées en 2023 au titre de fonctions salariées au sein du Groupe : 506 339 euros bruts dont 80 000 euros bruts de part variable au titre de 2022 et 426 339 euros bruts de part fixe, hors primes exceptionnelles de 220 000 euros brutes et indemnités liées à la cessation des fonctions salariales.

(9) Cessation de fonctions le 19 mai 2023.

(10) Représentant permanent de la société Matignon Diderot du 22 septembre 2022 au 13 juin 2023, remplacé à cette date par Monsieur Hervé Delannoy. Autres rémunérations versées en 2023 au titre de fonctions salariées au sein du Groupe : 498 601 euros bruts dont 200 000 euros bruts de part variable au titre de 2022 et 298 601 euros bruts de part fixe, hors primes exceptionnelles de 750 000 euros bruts. En 2022, hors primes exceptionnelles de 350 000 euros bruts au titre de 2021.

(11) Cessation de fonctions le 10 mai 2023.

À noter que Messieurs Jacques Dumas, Franck-Philippe Georgin et Michel Savart, qui ont cessé leurs fonctions de mandataires sociaux non exécutifs, respectivement le 31 janvier 2022, le 22 septembre 2022 et le 26 octobre 2022, ont perçu au titre de ces fonctions pour l'année 2022 une rémunération brute, versée en janvier 2023, respectivement de 1 181 euros, 8 267 euros et 11 811 euros.

Ainsi, le montant global des rémunérations versées en 2023 aux mandataires sociaux (y compris le Président-Directeur général au titre de son mandat d'administrateur) en raison de leur mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2022 s'est élevé à 567 732 euros bruts (contre 502 462 euros bruts versés en 2022 au titre de 2021).

La partie variable représente une part prépondérante du montant total des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration.

Le montant de la rémunération individuelle allouée au titre de 2023 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, à raison de leur mandat d'administrateur par la Société est le suivant :

Rémunération allouée au titre de l'exercice 2023 (versée en janvier 2024)
---------------------------------------------------------------------------	--

	Administrateurs		Comités
(Montants bruts en euros)	Partie fixe	Partie variable	Partie fixe	Partie variable	Total
Nathalie Andrieux	8 500	20 368	24 625	40 000	93 493
Maud Bailly	8 500	15 842	16 500	15 500	56 342
Thierry Billot (1)	8 500	21 500	38 000	45 000	113 000
Josseline de Clausade	4 250	9 618	-	-	13 868
Hervé Delannoy (2)	2 302	6 224	-	-	8 526
Béatrice Dumurgier	8 500	16 974	5 417	25 500	56 391
Christiane Féral-Schuhl	8 500	19 237	6 500	15 500	49 737
Virginie Grin (3)	2 656	7 921	-	-	10 577
Franck Hattab	4 250	10 184	-	-	14 434
Didier Lévêque (4)	1 594	2 829	-	-	4 423
Odile Muracciole	4 250	10 750	-	-	15 000
Thomas Piquemal (5)	3 187	6 789	2 438	9 500	21 914
Alexis Ravalais (6)	1 948	3 960			5 908
David de Rothschild (7)	3 188	-	-	-	3 188
Frédéric Saint-Geours	8 500	21 500	15 708	43 750	89 458

(1) Intégrant la rémunération complémentaire au titre des fonctions d'Administrateur référent d'un montant total pour 2023 de 15 000 euros bruts.

(2) Nomination en qualité de représentant permanent de la société Matignon Diderot le 13 juin 2023 en remplacement de Monsieur Alexis Ravalais : rémunération calculée au prorata temporis.

(3) Nomination en qualité de représentant permanent de la société Finatis le 10 mai 2023 en remplacement de Monsieur Didier Lévêque : rémunération calculée au prorata temporis.

(4) Cessation de fonction le 10 mai 2023 : rémunération calculée au prorata temporis.

(5) Cessation de fonction le 19 mai 2023 : rémunération calculée au prorata temporis.

(6) Cessation de fonctions le 13 juin 2023, remplacé à cette date par Monsieur Hervé Delannoy en qualité de représentant permanent

de la société Matignon Diderot : rémunération calculée au prorata temporis.

(7) Cessation de fonctions le 10 mai 2023 : rémunération calculée au prorata temporis.

Le montant global des rémunérations versées en janvier 2024, au titre de l'exercice 2023, en application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux (y compris le Président-Directeur général au titre de son mandat d'administrateur) s'est ainsi élevé à 571 260 euros bruts.

Autres informations

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à trois années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, sauf exception liée à l'atteinte de la limite d'âge d'exercice de la fonction d'administrateur ou de

nomination à titre provisoire. En outre, pour permettre la mise en œuvre du roulement, la durée du mandat peut être ramenée à un ou deux ans. Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale des actionnaires.

Aucun mandataire non exécutif n'est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société.

La société Euris, société de contrôle du Groupe, a assuré auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique, renouvelée au 1er janvier 2023 pour une durée de 3 ans, et renouvelable à l'issue uniquement par accord exprès des parties (cf. Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023).

6.2.4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2024 DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS À RAISON DE LEUR MANDAT

Après examen et avis favorable du Comité des nominations et des rémunérations et en vertu des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 27 février 2024 a été amené à établir la politique de rémunération 2024 des mandataires non exécutifs, à raison de leur mandat, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration financière du groupe Casino.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé de reconduire la politique de rémunération 2023 telle que détaillée au 6.2.1 ci-dessus en incluant également la rémunération des membres du Comité ad hoc telle que présentée au 6.2.2 ci-dessus, les rémunérations qui seraient ainsi allouées étant déterminées prorata temporis pour la période du 1er janvier 2024 à la date de réalisation de la restructuration financière du groupe Casino.

Ces rémunérations seront versées, sous réserve de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, suivant la tenue de cette dernière.

La politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux non exécutifs, nouvellement nommés par cooptation par le Conseil d'administration à la date de réalisation de la restructuration financière du groupe Casino, sera déterminée ultérieurement par le Conseil d'administration puis soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires à tenir en 2024.

Chapitre

ses actionnaires Casino et 7

7.1.	Marché des titres Casino 506
	7.2. Dividende 508
	7.3. Programme de rachat d'actions 509
	7.4. Capital et actionnariat 512
	7.5. Attributions gratuites d'actions et options d'achat d'actions, de souscription d'actions 526
	7.6. Communication financière529
	7.7. Comité consultatif des actionnaires 529

7.1. MARCHÉ DES TITRES CASINO

7.1.1. CASINO, GUICHARD-PERRACHON – SOCIÉTÉ MÈRE

Les actions de la Société (code ISIN FR0000125585) sont admises aux négociations sur Euronext Paris (ces actions sont éligibles au Service à Règlement Différé).

En outre, la Société a émis plusieurs types d'emprunts, qui font l'objet de la restructuration financière conformément au plan de sauvegarde accélérée de la Société décrit au Chapitre 1 du présent document :

des emprunts obligataires sécurisés (obligations high yield émises par Quatrim) qui fontl'objet d'une cotation au Luxembourg ;
un prêt à terme (le Crédit TLB) ; et
des emprunts obligataires non sécurisés (obligations high yield, obligations issues du programme EMTN) qui font l'objet d'une cotation au Luxembourg.

Les notations de la Société et des emprunts (hors TSSDI) sont les suivantes :

	Fitch Ratings
La société Casino, Guichard-Perrachon	Défaut restreint (restricted default) depuis le 29 août 2023
Emprunts obligataires sécurisés (obligations high yield émises par Quatrim)	CCC depuis le 29 août 2023
Prêt à terme (le Crédit TLB)	C depuis le 29 août 2023
Emprunts obligataires non sécurisés (obligations high yield, obligations issues du programme EMTN)	C depuis le 2 mai 2023

Les notations de la Société et des emprunts (hors TSSDI) émises par Moody's Investors Services, Scope Ratings et Standard & Poor's ont été retirées au second semestre 2023.

Enfin, la Société a établi depuis le 12 janvier 2012 un programme d'American Depositary Receipt ("ADR") de niveau 1 aux États-Unis. La Deutsche Bank est le dépositaire de ces ADRs qui peuvent être échangés aux États-Unis sur le marché de gré à gré. Dans le cadre de ce programme, chaque action Casino est représentée par cinq ADRs.

Volumes traités, évolution des cours de l'action depuis 18 mois (source : Euronext Paris)

		Cours extrêmes		Nombre de titres échangés	Capitaux échangés
		Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	(en milliers)	(en millions d'euros)
2022	Août	14,16	10,78	6 798	86
	Septembre	13,18	9,38	6 397	75
	Octobre	11,33	7,32	9 773	85
	Novembre	13,26	9,63	7 221	81
	Décembre	11,04	9,50	5 175	55
2023	Janvier	12,05	9,90	4 294	48
	Février	12,17	9,39	7 247	78
	Mars	9,80	5,57	13 696	101
	Avril	7,80	5,96	7 930	53
	Mai	8,70	5,78	10 430	74
	Juin	8,40	3,93	28 435	179
	Juillet	4,78	2,34	45 765	147
	Août	3,82	2,31	26 143	78
	Septembre	3,04	1,34	33 266	66
	Octobre	1,46	0,83	22 398	26
	Novembre	1,15	0,63	18 224	16
	Décembre	0,86	0,55	28 387	26
2024	Janvier	0,79	0,51	16 198	10

Évolution des cours de bourse sur 5 ans

	2019	2020	2021	2022	2023
Cours (en euros) (1)
plus haut	50,08	42,85	29,90	24,36	12,17
plus bas	27,29	19,04	19,49	7,32	0,55
31/12 (cours de clôture 30/12)	41,70	25,19	23,15	9,76	0,78
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d'euros)	4 521	2 731	2 510	1 058	85

(1) Source : Euronext Paris.

7.1.2. AUTRES FILIALES COTÉES

Les capitalisations boursières des principales sociétés cotées ci-dessous proviennent des données Bloomberg.

Cnova N.V. – Pays-Bas

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris depuis le 23 janvier 2015.

	2019	2020	2021	2022	2023
Cours de clôture (en euros) (1)
plus haut	3,70	3,50	12,50	7,36	4,60
plus bas	2,32	2,22	3,18	2,90	1,20
31/12 (cours de clôture du 30/12)	2,48	3,00	6,90	3,09	2,24
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d'euros)	856	1 036	2 382	1 067	773

(1) Source : Bloomberg.

Les actions de la société, qui ont été admises aux négociations au Nasdaq (New York) le 20 novembre 2014, ont été retirées de la cote le 3 mars 2017.

Depuis le 30 novembre 2023, le groupe Casino détient directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, 98,8 % du capital de Cnova N.V.

Companhia Brasileira de Distribuição (GPA) – Brésil

Les actions de la société sont cotées à la bourse de São Paulo et au NYSE (États-Unis) à travers un programme d'American Depositary Receipt ("ADR") de niveau 3. La société Companhia Brasileira de Distribuição est cotée depuis le 2 mars 2020 au Novo Mercado, lui donnant accès à une base étendue d'investisseurs internationaux.

Au 31 décembre 2023, le groupe Casino détenait 41 % de la société Companhia Brasileira de Distribuição (GPA).

	2019	2020	2021 (2)	2022	2023(3)
Cours de clôture (en BRL) (1)
plus haut	98,43	94,50	90,33	25,80	22,69
plus bas	78,00	55,00	21,35	15,06	3,25
31/12 (cours de clôture)	87,65	75,05	21,73	16,52	4,06
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions de BRL) (1)	23 613	20 140	5 854	4 463	1 097
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d'euros) (1)	5 240	3 160	923	790	204

(1) Sources : Bloomberg, Factset.

(2) L'année 2021 tient compte de la scission des activités au Brésil (GPA et Assaí) et de la cotation d'Assaí, intervenue le 1er mars 2021.

(3) L'année 2023 tient compte de la scission de GPA et Grupo Éxito et de la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito, intervenue le 23 août 2023.

Almacenes Éxito - Grupo Éxito (Colombie)

Les actions de la société sont cotées à la Bolsa de Valores de Colombia.

Au 31 décembre 2023, le groupe Casino détenait directement 34 % de la société Almacenes Éxito (Grupo Éxito) et indirectement 13 % via la participation minoritaire de GPA, à la suite de la scission de GPA et de Grupo Éxito en mars 2023.

	2019	2020	2021	2022 (2)	2023
Cours (en COP) (1)
plus haut	17 980	15 940	14 200	17 600	4 539
plus bas	12 360	10 000	11 060	3 360	2 619
31/12 (cours de clôture)	13 880	13 890	11 490	3 400	3 510
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions de COP) (1)	6 212 748	6 208 830	5 142 974	4 412 739	4 555 504
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d'euros) (1)	1 683	1 483	1 111	849	1 068

(1) Sources : Bloomberg, Factset.

(2) L'année 2022 tient compte du split des actions Éxito (3 nouvelles actions pour 1 action existante), intervenu le 21 novembre 2022.

Le groupe Casino a cédé la totalité de sa participation directe et indirecte dans Éxito dans le cadre de l'offre publique initiée par le groupe Calleja. Au 24 janvier 2024, le groupe Casino ne détient plus d'actions de la société Éxito(1).

7.2. DIVIDENDE

Il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Au titre des cinq derniers exercices, le montant total des dividendes effectivement versé (en millions d'euros) et la part (en %) du résultat net normalisé consolidé, part du Groupe qu'il représente sont les suivants :

Exercice	2018	2019	2020	2021	2022
Montant total des dividendes versés	339,1	-	-	-	-
% du résultat net normalisé consolidé, part du Groupe	106,6	-	-	-	-

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor public, conformément aux articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques.

Les distributions de dividendes et autres paiements aux actionnaires de la Société ne seront pas autorisés (sous réserve des exceptions usuelles pour ce type de financement) lors des deux années suivant la date de la restructuration financière. À compter de la fin de cette deuxième année, la distribution de dividendes est autorisée sous réserve de l'absence de défaut (Default) qui persiste (ou qui résulterait de ladite distribution) et d'un test du Total Net Leverage Ratio qui ne devra pas excéder 3.50x.

⁽¹⁾ Cf. Chapitre 2, paragraphe 2.2 "Événements récents" - "Cession de la participation du Groupe Casino dans Grupo Éxito", page 72.

7.3. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

7.3.1. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS

L'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 a autorisé le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment :

d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce,tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10- 59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions peuvent être effectués par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions peuvent, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d'achat des actions ne doit pas excéder 50 euros (hors frais d'acquisition) par action de 1,53 euro de nominal.

Cette autorisation peut être mise en œuvre dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital de la Société à la date de l'Assemblée générale du 10 mai 2023 étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendantla durée de l'autorisation. Cependant, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions ou d'opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation a été exclusivement utilisée dans le cadre du contrat de liquidité au cours de l'exercice 2023 (cf. ci-après).

Opérations réalisées en 2023 et jusqu'au 31 janvier 2024

Contrat de liquidité

En vue de favoriser la liquidité des transactions etla régularité des cotations de l'action Casino, la Société a confié à la société Rothschild & Cie Banque, en février 2005, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l'AMF par décision du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la Société a affecté au compte de liquidité 700 000 actions et la somme de 40 millions d'euros.

Des apports complémentaires de moyens ont été effectués le 25 septembre 2015 (30 millions d'euros) etle 28 décembre 2015 (50 millions d'euros), portant ainsi à 120 millions d'euros la somme affectée au compte de liquidité.

La Société a procédé à un retrait de 580 000 actions le 16 mai 2016 et de 120 000 actions le 23 mai 2016. Par décision du Conseil d'administration du 14 juin 2016, ces 700 000 actions ont été annulées.

En janvier 2019, la Société a conclu un nouveau contrat de liquidité, entré en vigueur le 1er janvier 2019, avec la société Rothschild Martin Maurel. Ce nouveau contrat de liquidité, établi suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et conformément à la décision de l'AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, a remplacé le précédent contrat signé le 11 février 2005. À la date de signature du contrat en janvier 2019, les moyens figurant au compte de liquidité s'élevaient à 30 millions d'euros et ne comportaient aucun titre.

Conformément à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021, la Société a, par avenant en date du 6 juillet 2022, réduit les moyens affectés au contrat de liquidité d'un montant de 13 209 160,25 euros. Après réduction des moyens susvisés, la position du contrat de liquidité au 6 juillet 2022 était la suivante : 105 250 actions et 14 734 815,90 euros.

En 2023, 5 736 007 actions ont été acquises au prix moyen de 3,94 euros et 5 296 007 actions ont été cédées au prix moyen de 3,92 euros (dont 4 314 860 actions acquises et 4 254 860 actions cédées dans le cadre de l'autorisation du 10 mai 2023). Au 31 décembre 2023, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : 440 000 actions et 14,5 millions d'euros.

Du 1er janvier 2024 au 31 janvier 2024, 1 355 568 actions ont été acquises au prix moyen de 0,61 euro, et 991 868 actions ont été cédées au prix moyen de 0,60 euro. Au 31 janvier 2024, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : 803 700 actions et 14,2 millions d'euros.

Autres opérations

La Société a acquis en 2023, par l'intermédiaire d'un prestataire de services intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance, 28 000 actions au prix moyen de 0,66 €.

Entre le 1er janvier 2024 et le 31 janvier 2024, la Société n'a acquis aucune action.

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 mai 2022 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions acquises par la Société, et ce par périodes de vingt-quatre mois. Le Conseil d'administration n'a procédé, en 2023, à aucune annulation d'actions.

Au cours de la période du 31 janvier 2022 au 31 janvier 2024 (période de vingt-quatre mois), le Conseil d'administration n'a procédé à aucune annulation d'actions.

Bilan synthétique des opérations

Le tableau ci-après résume les opérations réalisées parla Société sur ses propres titres entre le 1er janvier 2023 etle 31 décembre 2023 ainsi qu'entre le 1er janvier 2024 et le 31 janvier 2024, et indique le nombre d'actions propres détenues par la Société :

	Nombre d'actions	% du capital représenté par le nombre total d'actions
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2022	67 492	0,06
Actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité	5 736 007
Actions cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité	5 296 007
Actions acquises	28 000
Actions cédées	0
Actions annulées	0
Actions attribuées gratuitement	(90 970)
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2023	444 522	0,41
Actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité	1 355 568
Actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité	(991 868)
Actions acquises	0
Actions cédées	0
Actions annulées	0
Actions attribuées gratuitement	0
Nombre d'actions détenues au 31 janvier 2024	808 222	0,75

À la clôture de l'exercice, la Société restait propriétaire de 444 522 actions (valeur d'achat : 0,339 million d'euros) de 1,53 euro de valeur nominale. La valeur de marché du portefeuille déterminée sur la base du cours de clôture du dernier jour de l'exercice (soit 0,7835 euro au 29 décembre 2023) ressort à 0,348 million d'euros.

Au 31 janvier 2024, la Société restait propriétaire de 808 222 actions (valeur d'achat : 0,470 millions d'euros) de 1,53 euro de valeur nominale. La valeur de marché du portefeuille déterminée sur la base du cours de clôture du 31 janvier 2024 (soit 0,62 euro)ressort à 0,501 milliond'euros. Les actions autodétenues sont affectées aux objectifs suivants :

803 700 actions à la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
4 522 actions à la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, de tout plan d'épargne ou de toute attribution gratuite d'actions aux salariés du Groupe.

Au 31 décembre 2023, la société Germinal SNC, contrôlée indirectement à hauteur de 100 %, détenait 928 actions de la Société.

7.4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.4.1. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élevait, au 31 décembre 2023, à 165 892 131,90 euros, divisé en 108 426 230 actions de 1,53 euro.

Celui-ci est inchangé au 31 janvier 2024.

Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2023		Nombre d'actions créées/annulées	Montant des variations de capital (en euros)		Montants successifs du	Nombre total
			Nominal	Prime	capital (en euros)	d'actions
2019	Annulations d'actions	(1 303 186)	(1 993 875)	(37 824 310)	165 892 131,90	108 426 230
2020	-	-	-	-	165 892 131,90	108 426 230
2021	-	-	-	-	165 892 131,90	108 426 230
2022	-	-	-	-	165 892 131,90	108 426 230
2023		-	-	-	165 892 131,90	108 426 230

Aucune opération sur le capital n'est intervenue du 1er janvier 2024 au 31 janvier 2024.

Il est rappelé que le plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 prévoit la mise en œuvre des opérations sur le capital qui sont décrites au Chapitre 1 et à la section "Impact de la restructuration financière" (page 514) du présent Document d'Enregistrement Universel.

Capital autorisé et non émis

Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire au marché financier pour la poursuite du développement du Groupe et pour améliorer sa situation financière, l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023 a délégué au Conseil d'administration certaines compétences.

Elle a également autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

L'ensemble des autorisations et délégations autorisées au bénéfice du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023 pouvant conduire à l'émission de titres donnant accès au capital et en cours de validité sont les suivantes :

Opérations	Montant maximal	Modalités	Date de l'autorisation et numéro de la résolution	Durée et Échéance
Augmentation de capital par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou à des titres de créances, avec, en cas d'émission d'actions nouvelles, maintien du droit préférentiel de souscription	59 millions d'euros (1) (2)	avec DPS*	10 mai 2023 (17e résolution)	26 mois 9 juillet 2025
Augmentation de capital par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou à des titres de créances par offre publique, avec, en cas d'émission d'actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription	16,5 millions d'euros (1) (2)	sans DPS*	10 mai 2023 (18e résolution)	26 mois 9 juillet 2025
Augmentation de capital par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou des titres de créances par offre visée à l'article L. 411-2, 1° (anciennement article L. 411-2 II) du Code monétaire et financier avec, en cas d'émission d'actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription	16,5 millions d'euros (1) (2)	sans DPS*	10 mai 2023 (19e résolution)	26 mois 9 juillet 2025
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	59 millions d'euros (1)	-	10 mai 2023 (22e résolution)	26 mois 9 juillet 2025
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par Casino, Guichard Perrachon sur les titres d'une autre société cotée	16,5 millions d'euros (1) (2)	sans DPS*	10 mai 2023 (23e résolution)	26 mois 9 juillet 2025
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10 % du capital à la date de décision de l'émission (1)	sans DPS*	10 mai 2023 (24e résolution)	26 mois 9 juillet 2025
Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées	2 % du nombre total des actions de la Société au 10 mai 2023 (soit 2 168 524 actions)	sans DPS*	10 mai 2023 (27e résolution)	38 mois 9 juillet 2026

* DPS = droit préférentiel de souscription.

(1) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des différentes autorisations, ne doit pas excéder une valeur nominale de 59 millions d'euros étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans DPS, ne doit pas dépasser 16,5 millions d'euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

(2) Le montant nominal global des titres de créance qui pourront être émis sur la base de la délégation ne pourra excéder 2 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant global des émissions de titres de créance qui peuvent être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus, ne doit pas dépasser 2 milliards d'euros ou sa contre-valeur en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Aucune des autorisations conférées n'a été utilisée au cours de l'exercice 2023.

Impact de la restructuration financière

La classe des actionnaires de la Société, réunis en classe de parties affectées, le 11 janvier 2024 a approuvé le plan de sauvegarde accélérée (tel que défini au Chapitre 1) reprenant les termes de la restructuration financière. L'approbation du plan de sauvegarde accélérée a emporté approbation par la classe des actionnaires de l'ensemble des résolutions incluses en Annexe 15 du plan de sauvegarde accélérée.

Ces résolutions prévoient des autorisations et délégations de pouvoirs au bénéfice du Conseil d'administration aux fins de réaliser notamment les augmentations de capital et diverses opérations sur le capital de la Société, décrites en Annexe 15 du plan de sauvegarde accélérée et qui figurent dans le tableau ci-après :

Opérations	Montant maximal	Modalités	Date de l'autorisation et numéro de la résolution	Durée et Échéance
Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions	164 807 869,60 euros	Diminution de la valeur nominale de chaque action ramenée de 1,53 € à 0,01 €	11 janvier 2024 (1re résolution)	6 mois 10 juillet 2024
Augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des Créances Sécurisées Résiduelles ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	91 169 536,95 euros(1)	sans DPS*	11 janvier 2024 (2e résolution)	6 mois 10 juillet 2024
Augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société assorties d'un bon de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des Créances Obligataires ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	7 070 600,73 euros(1)(2)	sans DPS*	11 janvier 2024 (3e résolution)	6 mois 10 juillet 2024
Augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	1 464 360,48 euros(1)	sans DPS*	11 janvier 2024 (4e résolution)	6 mois 10 juillet 2024

(*) DPS = droit préférentiel de souscription.

⁽¹⁾ Montant nominal maximum.

⁽²⁾ Hors augmentation de capital consécutive à l'exercice des bons de souscriptions d'actions attachés aux actions conformément à leurs termes et conditions.

Opérations	Montant maximal	Modalités	Date de l'autorisation et numéro de la résolution	Durée et Échéance
Augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings S.à.r.l.	212 643 678,16 euros(3)	sans DPS*	11 janvier 2024 (5e résolution)	6 mois 10 juillet 2024
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Créanciers Sécurisés, des Créanciers Obligataires et des Porteurs de TSSDI ayant remis un engagement de participation à l'Augmentation de Capital Garantie conformément à l'Accord de Lock-Up et des Garants ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	59 652 928,41 euros(4)	sans DPS*	11 janvier 2024 (6e résolution)	6 mois 10 juillet 2024
Augmentation de capital par émission de bons de souscription d'actions donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des Créances Obligataires ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	10 830 255,21 euros(1)	sans DPS*	11 janvier 2024 (3e résolution)	6 mois(5) 10 juillet 2024
Augmentation de capital par émission de bons de souscription d'actions donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings S.à.r.l.	10 559 498,83 euros(1)	sans DPS*	11 janvier 2024 (7e résolution)	6 mois(6) 10 juillet 2024
Augmentation de capital par émission de bons de souscription d'actions donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	10 559 498,83 euros(1)	sans DPS*	11 janvier 2024 (8e résolution)	6 mois(6) 10 juillet 2024
Augmentation de capital par émission de bons de souscription d'actions donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings S.à.r.l.	2 711 496,74 euros(1)	sans DPS*	11 janvier 2024 (9e résolution)	6 mois(7) 10 juillet 2024

(*) DPS = droit préférentiel de souscription.

(4) Montant nominal maximum. Le montant global, prime d'émission incluse, s'élève à 274 999 999,97 euros.

(5) Les BSA #3 sont exerçables pendant une période de trois (3) ans à compter du 25^e mois de leur date d'émission.

⁽¹⁾ Montant nominal maximum.

⁽³⁾ Montant nominal maximum. Le montant global, prime d'émission incluse, s'élève à 925 000 000,00 euros.

⁽⁶⁾ Les BSA #1 sont exerçables pendant une période de quatre (4) ans à compter de leur date d'émission.

⁽⁷⁾ Les BSA #2 sont exerçables pendant une période de trois (3) mois à compter de la date d'émission des BSA #2.

Opérations	Montant maximal	Modalités	Date de l'autorisation et numéro de la résolution	Durée et Échéance
Augmentation de capital par émission de bons de souscription d'actions donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants Initiaux ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	2 711 496,74 euros(1)	sans DPS*	11 janvier 2024 (10e résolution)	6 mois(7) 10 juillet 2024
Augmentation de capital par émission de bons de souscription d'actions donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés ayant participé à l'Augmentation de Capital Garantie dans les conditions prévues par l'Accord de Lock-Up et des Garants ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	22 787 908,57 euros(1)	sans DPS*	11 janvier 2024 (11e résolution)	6 mois(8) 10 juillet 2024
Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'un (1) euro de valeur nominale pour cent (100) actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune	N/A	100 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 € chacune seront regroupées en 1 action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 1,00 €	11 janvier 2024 (12e résolution)	6 mois 10 juillet 2024
Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions	428 913 066,74 euros	Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action ramenée de 1,00 € à 0,01 €	11 janvier 2024 (13e résolution)	9 mois 10 octobre 2024
Augmentation de capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise	2% du capital social de la Société à l'issue de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées (hors augmentation de capital consécutive à l'exercice des BSA)	sans DPS*	11 janvier 2024 (14e résolution)	26 mois 10 mars 2026

(*) DPS = droit préférentiel de souscription.

⁽¹⁾ Montant nominal maximum.

⁽⁷⁾ Les BSA #2 sont exerçables pendant une période de trois (3) mois à compter de la date d'émission des BSA #2.

⁽⁸⁾ Les BSA Actions Additionnelles sont exerçables pendant une période de trois (3) mois à compter de leur date d'émission.

L'ensemble des conditions suspensives ayant été levées, il est anticipé que la mise en œuvre de ces opérations sur le capital interviendra d'ici le 27 mars 2024.

L'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2022 a, par ailleurs, autorisé le Conseil à réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre dans la limite de

Capital potentiel

Il n'existe au 31 janvier 2024 aucune valeur mobilière ou plan d'option de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions (cf. paragraphe 7.5) susceptible de donner accès au capital, les plans d'attribution gratuite d'actions en cours de validité (cf. paragraphe 7.5) portant sur des actions existantes.

10 % du capital social existant à la date de l'annulation et ce, par périodes de vingt-quatre mois. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois soit jusqu'au 9 juillet 2024.

Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2023.

Il est rappelé que, à la réalisation de la restructuration financière, des bons de souscription d'actions vont être émis. Les caractéristiques de ces bons de souscription d'actions figurent ci-dessous :

Instrument	Nombre d'instruments	Actions susceptibles d'être émises	Période d'exercice	Prix d'exercice
BSA Actions Additionnelles	2 275 702 846	2 275 702 846	3 mois à compter de la date d'émission des BSA Actions Additionnelles	0,01 euro par Action Nouvelle souscrite sur exercice des BSA Actions Additionnelles (intégralement prélevé sur les primes et réserves)
BSA #1	2 111 688 580	2 111 688 580	4 ans à compter de la date d'émission des BSA #1	0,0461 euro par Action Nouvelle souscrite sur exercice des BSA #1 augmenté de 12 % par an
BSA #2	542 299 348	542 299 348	3 mois à compter de la date d'émission des BSA #2	0,0000922 euro par Action Nouvelle souscrite sur exercice des BSA #2 (la différence avec la valeur nominale de l'action étant prélevée sur les primes et réserves)
BSA #3	706 989 066	1 082 917 221	3 ans à compter du 25e mois de la date d'émission des BSA #3	0,1688 euro par Action Nouvelle souscrite sur exercice des BSA #3

7.4.2. ÉVOLUTION DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

Droit de vote double

Les dispositions statutaires relatives au droit de vote double ont été introduites par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 1934 et modifiées par l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1987 (article 28-III des statuts).

Ainsi, l'article 28-III des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de droit de vote :

"Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts.

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

…/…

Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce.

…/…

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte."

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'Assemblée générale extraordinaire, après approbation par l'Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Conformément à la quinzième résolution en Annexe 15 du plan de sauvegarde accélérée (tel que défini au Chapitre 1) approuvé par la classe des actionnaires de la Société le 11 janvier 2024, sous réserve de la mise en œuvre de la réalisation de la réduction de capital décidée par la classe des actionnaires le 11 janvier 2024, le délai requis pour l'attribution du droit de vote double accordé par la Société à ses actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce serait ramené d'un délai de quatre (4) années à un délai de deux (2) années (voir également Chapitre 8 - point 8.1.3 page 537). Il est anticipé que cette modification statutaire prenne effet d'ici la fin du mois de mars 2024.

Au 31 décembre 2023, le nombre des droits de vote en Assemblée générale s'élevait à 155 066 192 attachés à 107 980 780 actions ayant droit de vote. Le nombre de droits de vote est différent de celui du nombre d'actions composant le capital social en raison du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif, ainsi que de la détention, directe ou indirecte, par la Société d'un certain nombre de ses propres actions. Au 31 décembre 2023, la Société détenait directement et indirectement 445 450 de ses propres actions.

Compte tenu de l'acquisition ou de la perte de droits de vote double par certains actionnaires depuis le 1er janvier 2024, et du nombre d'actions détenues en propre, directement ou indirectement, par la Société, le nombre de droits de vote s'élevait, au 31 janvier 2024, à 154 681 591 attachés à 107 617 080 actions ayant droit de vote. Au 31 janvier 2024, la Société détenait directement et indirectement 809 150 de ses propres actions.

Actionnaire de contrôle

L'organigramme ci-après présente, à la date du 31 janvier 2024, la position de la Société au sein du Groupe :

Société cotée

(1) Euris est contrôlée par la société Euris Holding laquelle est contrôlée par M. Jean-Charles Naouri.
(2) Droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.
(3) Comprenant 0,95 % du capital de Casino placés en fiducie-sûretés (0,66 % en droits de vote théoriques).

Il est rappelé que la mise en œuvre des augmentations de capital réservées envisagées dans le cadre du plan de restructuration financière, qui devraient être achevées au cours du premier trimestre 2024, entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants (cf. Chapitre 1). À l'issue de la mise en œuvre de la restructuration financière :

la Société sera contrôlée indirectement par M. Daniel Křetínský, celui-ci détenant le contrôle indirect de France Retail Holdings S.à r.l., qui détiendra 57 % du capital et des droits de vote de Casino immédiatement après la date effective de restructuration et avant exercice des BSA ; et
les actionnaires existants de la Société détiendront 0,3 % du capital et des droits de vote de la Société.

La répartition du capital de la Société, sur une base non diluée du capital, postérieurement à la réalisation des "Émissions", est présentée au Chapitre 1.

Évolution du capital et des droits de vote

La répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021, 2022 et 2023, ainsi qu'au 31 janvier 2024 estla suivante :

	Actions		Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1)		Droits de vote théoriques (1)
31 décembre 2021	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Public	42 429 477	39,13	45 200 295	30,99	45 200 295	30,90
dont au nominatif	3 596 368	3,32	6 367 186	4,37	6 367 186	4,35
dont au porteur	38 833 109	35,82	38 833 109	26,62	38 833 109	26,55
Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye – Equitis Gestion) (2) (3)	56 716 271	52,31	90 747 885	62,22	90 747 885	62,04
dont Rallye + autres actionnaires de concert	43 990 632	40,57	78 022 246	53,49	78 022 246	53,34
dont Fiducie Rallye – Equitis Gestion	12 725 639	11,74	12 725 639	8,72	12 725 639	8,70
Vesa Equity Investment (4)	7 661 041	7,07	7 661 041	5,25	7 661 041	5,24
FCP des salariés du groupe Casino	1 209 474	1,12	2 252 298	1,54	2 252 298	1,54
Autodétention/autocontrôle (5)	409 967	0,38	0	0,00	409 967	0,28 (6)
TOTAL	108 426 230	100,0	145 861 519	100,0	146 271 486	100,0

	Actions		Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1)		Droits de vote théoriques (1)
31 décembre 2022	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Public	39 587 487	36,51	42 429 854	27,99	42 429 854	27,98
dont au nominatif	3 629 913	3,35	6 472 280	4,27	6 472 280	4,27
dont au porteur	35 957 574	33,16	35 957 574	23,72	35 957 574	23,71
Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye – Equitis Gestion) (2) (3)	56 716 271	52,31	96 019 229	63,35	96 019 229	63,32
dont Rallye + autres actionnaires de concert	43 990 632	40,57	83 293 590	54,95	83 293 590	54,93
dont Fiducie Rallye – Equitis Gestion	12 725 639	11,74	12 725 639	8,40	12 725 639	8,39
VESA Equity Investment (4)	10 853 978	10,01	10 853 978	7,16	10 853 978	7,16
FCP des salariés du groupe Casino	1 200 074	1,11	2 270 348	1,50	2 270 348	1,50
Autodétention/autocontrôle (5)	68 420	0,06	0	0,00	68 420	0,05 (6)
TOTAL	108 426 230	100,00	151 573 409	100,00	151 641 829	100,00

	Actions		Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1)		Droits de vote théoriques (1)
31 décembre 2023	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Public	37 779 229	34,84	39 827 570	25,68	39 827 570	25,61
dont au nominatif	2 520 145	2,32	4 568 486	2,95	4 568 486	2,94
dont au porteur	35 259 084	32,52	35 259 084	22,74	35 259 084	22,67
Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye – IQ EQ Management – ex-Equitis Gestion)(2) (3)	45 023 620	41,52	89 013 622	57,40	89 013 622	57,24
dont Rallye + autres actionnaires de concert	43 990 632	40,57	87 980 634	56,74	87 980 634	56,57
dont Fiducie Rallye – IQ EQ Management (ex Equitis Gestion)	1 032 988	0,95	1 032 988	0,67	1 032 988	0,66
Groupe Fimalac (4) (7)	13 062 408	12,05	13 062 408	8,42	13 062 408	8,40
EP Global Commerce "EPGC" – VESA Equity Investment (4)	10 911 354	10,06	10 911 354	7,04	10 911 354	7,02
FCP des salariés du groupe Casino	1 204 169	1,11	2 251 238	1,45	2 251 238	1,45
Autodétention/autocontrôle (5)	445 450	0,41	0	0,00	445 450	0,29 (6)
TOTAL	108 426 230	100,00	155 066 192	100,00	155 511 642	100,00

	Droits de vote exerçables en Actions Assemblée générale (1)			Droits de vote théoriques (1)
31 janvier 2024	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Public	37 385 229	34,48	39 412 669	25,48	39 412 669	25,35
dont au nominatif	2 491 118	2,30	4 518 558	2,92	4 518 558	2,91
dont au porteur	34 894 111	32,18	34 894 111	22,56	34 894 111	22,44
Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye – IQ EQ Management – ex-Equitis Gestion) (2) (3)	45 023 620	41,52	89 013 622	57,55	89 013 622	57,25
dont Rallye + autres actionnaires de concert	43 990 632	40,57	87 980 634	56,88	87 980 634	56,58
dont Fiducie Rallye – IQ EQ Management (ex-Equitis Gestion)	1 032 988	0,95	1 032 988	0,67	1 032 988	0,66
Groupe Fimalac (4) (7)	13 062 408	12,05	13 062 408	8,44	13 062 408	8,40
EP Global Commerce "EPGC" – VESA Equity Investment (4)	10 911 354	10,06	10 911 354	7,05	10 911 354	7,02
FCP des salariés du groupe Casino	1 234 469	1,14	2 281 538	1,47	2 281 538	1,47
Autodétention/autocontrôle (5)	809 150	0,75	0	0,00	809 150	0,52 (6)
TOTAL	108 426 230 100,00		154 681 591	100,00	155 490 741	100,00

(1) Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est déterminé de manière différente du nombre de droits de vote publié dans le cadre de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théoriques). En effet, dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre total de droits de vote et du nombre d'actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d'autocontrôle).

(2) Parmi les actions détenues par la société Rallye figurent les actions nanties par celle-ci (cf. "Actions faisant l'objet de sûretés" ci-après). (3) La société Rallye SA (contrôlée par la société Foncière Euris, elle-même contrôlée par M. Jean-Charles Naouri) a conclu avec la société IQ

EQ Management (ex-Equitis Gestion SAS) en qualité de fiduciaire :

- Le 10 juillet 2020 : une convention de fiducie sûreté-gestion et transféré au sein de ladite fiducie 9 468 255 actions de Casino, Guichard-Perrachon en garantie d'un financement conclu par Rallye SA avec la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) étant précisé que, conformément à la convention de fiducie, et tant qu'un cas d'exigibilité anticipée au titre du financement susvisé n'aura pas été notifié au fiduciaire, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions de Casino, Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par le fiduciaire agissant sur instruction de la société Rallye. En date du 7 septembre 2023, il a été donné mainlevée de cette fiducie à la suite de l'affectation en remboursement des 9 468 255 actions Casino le 1er août 2023 par la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac.

- Le 5 mai 2021 : deux contrats de fiducie sûreté-gestion et transféré au sein desdites fiducies (i) 2 540 549 actions de Casino, Guichard-Perrachon au titre de la fiducie au profit d'un pool bancaire et, (ii) 716 835 actions de Casino, Guichard-Perrachon au titre de la fiducie au profit de la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) en garantie de financements conclus par Rallye SA avec, d'une part, un pool bancaire et, d'autre part, la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac), étant précisé que conformément aux contrats de fiducie, et tant qu'un cas d'exigibilité anticipée au titre des financements conclus par Rallye n'aura pas été notifié au fiduciaire, les droits de vote attachés aux 3 257 384 actions de Casino, Guichard-Perrachon transférées en fiducie seront exercés par le fiduciaire agissant sur instruction de Rallye SA ; et toute distribution, notamment de dividende, relative aux 3 257 384 actions de Casino, Guichard-Perrachon transférées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé des financements conclus par Rallye SA avec, d'une part, un pool bancaire et, d'autre part, la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac). En date du 7 septembre 2023, il a été donné mainlevée de la fiducie au profit de la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac à la suite de l'affectation en remboursement des 716 835 actions Casino, Guichard-Perrachon le 1er août 2023. Au 31 décembre 2023 et 31 janvier 2024, il restait 1 032 988 actions Casino, Guichard-Perrachon au sein de la fiducie du pool bancaire. En effet au titre de l'accord conclu le 16 juin 2023 avec le pool bancaire qui dispose de la faculté d'affecter les 2 540 549 actions Casino, Guichard-Perrachon au remboursement de tout ou partie du prêt contracté par Rallye SA, le pool bancaire a exercé l'option ainsi consentie conduisant à l'affectation en remboursement de 1 507 561 actions, Guichard-Perrachon.
(4) Sur la base des déclarations adressées à l'AMF et/ou à la Société.
(5) Casino détient, à travers la société Germinal contrôlée indirectement à hauteur de 100 %, 928 actions.
(6) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d'être autodétenues ou autocontrôlées.
(7) Le 16 juin 2023, la société F. Marc de Lacharrière Fimalac a conclu un accord avec la société Rallye SA aux termes duquel la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac dispose de la faculté d'affecter 10 185 090 actions Casino, Guichard-Perrachon précédemment transférées par Rallye SA dans deux fiducies-sûretés au bénéfice de la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac au remboursement par anticipation de tout ou partie des obligations émises par Rallye SA et souscrites par la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac. Le 31 juillet 2023, la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac a exercé l'option ainsi consentie, conduisant à l'affectation en remboursement des 10 185 090 actions Casino, Guichard-Perrachon, le 1er août 2023.

Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre des jugements du 28 février 2020, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs détenus par les sociétés du groupe Euris sous sauvegarde (Rallye ainsi que ses maisons-mères,

Euris, Finatis et Foncière Euris) pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements ou par jugement ultérieur afin de permettre notamment la bonne exécution des plans.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que la société Rallye ainsi que le Groupe Fimalac (F. Marc de Lacharrière – Fimalac, Gesparfo et Fimalac Développement) et Vesa Equity Investment (contrôlée par M. Daniel Křetínský), actionnaires ayant déclaré un franchissement de seuils auprès de l'AMF et/ou à la Société, ne détiennent plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 31 janvier 2024.

Une recherche des détenteurs d'actions au porteur (TPI) a été effectuée à la date du 31 décembre 2023. Il a été identifié 41 568 détenteurs (vs 41 213 au 31 décembre 2022).

Le nombre des actionnaires (au nominatif et au porteur) de la Société est estimé à plus de 46 369 (vs 45 795 en 2022) et la part du capital détenue par les actionnaires individuels est estimée à 31,4% (vs 26,6 % en 2022) (sources : procédure d'identification des actionnaires au porteur réalisée au 31 décembre 2023 et service des titres nominatifs).

Franchissements de seuils

Franchissements de seuils statutaires

Le paragraphe II de l'article 11 des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de franchissement de seuils :

"Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou du capital ou un multiple de cette fraction, est tenu d'informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre total d'actions et du nombre total de droits de vote qu'elle détient.

Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration comprend bien tous les titres détenus ou possédés au titre de l'alinéa précédent. Il doit également préciser son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date de l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Ces obligations d'information cessent de s'appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote.

À défaut d'avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de

vote s'applique pour toute Assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration."

Franchissements de seuils légaux

Au cours de la période du 1er janvier 2023 au 31 janvier 2024, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés auprès de l'AMF :

■ Déclaration AMF 223C0943 du 21 juin 2023

Le concert composé des sociétés F. Marc de Lacharrière – Fimalac, Fimalac Développement (contrôlée directement par F. Marc de Lacharrière – Fimalac) et Gesparfo (contrôlée directement par Fimalac Développement elle-même contrôlée directement par F. Marc de Lacharrière – Fimalac), a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 juin 2023, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et 10 % du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et détenir 13 062 408 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant autant de droits de vote, soit 12,05 % du capital et 8,36 % des droits de vote de la Société.

Ce franchissement de seuils résulte d'un accord en date du 16 juin 2023 conclu avec la société Rallye SA aux termes duquel la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac dispose de la faculté d'affecter 10 185 090 actions Casino, Guichard-Perrachon précédemment transférées par Rallye SA dans deux fiducies-sûretés au bénéfice de la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac au remboursement par anticipation de tout ou partie des obligations émises par Rallye SA et souscrites par la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac.

À cette occasion, la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac a franchi individuellement en hausse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Casino, Guichard-Perrachon.

Ainsi, au titre de l'article 223-14 III etIV du règlement général, le déclarant a précisé détenir :

uneoptionsur 9 468 255 actions Casino, Guichard-Perrachon exerçable sans condition à une valeur correspondant au dernier cours de clôture précédant la levée de l'option, d'échéance le 12 juin 2025 ; et
une option sur 716 835 actions Casino, Guichard-Perrachon exerçable sans condition à une valeur correspondant au dernier cours de clôture précédant la levée de l'option, d'échéance le 22 janvier 2025.

■ Déclaration AMF 223C1071 du 10 juillet 2023

Le concert composé des sociétés F. Marc de Lacharrière – Fimalac, Fimalac Développement (contrôlée directement par F. Marc de Lacharrière – Fimalac) et Gesparfo (contrôlée directement par Fimalac Développement elle-même contrôlée directement par F. Marc de Lacharrière – Fimalac), VESA Equity Investment (contrôlée par M. Daniel Křetínský) et EP Global Commerce – "EPGC" (contrôlée par M. Daniel Křetínský), a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 juillet 2023, les seuils de 5 %, 10 %, 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et détenir 23 973 761 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant autant de droits de vote, soit 22,11 % du capital et 15,34 % des droits de vote de la société Casino, Guichard-Perrachon.

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert des sociétés F. Marc de Lacharrière – Fimalac, Fimalac Développement, Gesparfo, VESA Equity Investment et EP Global Commerce – "EPGC" vis-à-vis de Casino, Guichard-Perrachon suite au dépôt conjoint par les sociétés EPGC et Fimalac auprès de la société Casino, Guichard-Perrachon d'une offre commune de renforcement des fonds propres et de restructuration du bilan de Casino, Guichard-Perrachon aux termes de laquelle, si elle était acceptée, EPGC et Fimalac obtiendraient le contrôle de Casino, Guichard-Perrachon.

■ Déclaration AMF 223C1160 du 24 juillet 2023

La société Attestor Limited (agissant en tant que gestionnaire d'investissement pour certains de ses fonds ou véhicules d'investissement) a déclaré avoir franchi en hausse, le 15 juillet 2023, de concert avec les Sociétés F. Marc de Lacharrière – Fimalac, Fimalac Développement, Gesparfo, VESA Equity Investment et EP Global Commerce – "EPGC", les seuils de 5 %, 10 %, 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et détenir de concert 23 973 761 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant autant de droits de vote, soit 22,11 % du capital et 15,34 % des droits de vote de la société Casino, Guichard-Perrachon.

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert de la société Attestor Limited avec les sociétés F. Marc de Lacharrière – Fimalac, Fimalac Développement, Gesparfo, VESA Equity Investment et EP Global Commerce – "EPGC" vis-à-vis de Casino, Guichard-Perrachon suite à la décision d'Attestor Limited de se joindre, le 15 juillet 2023, à la nouvelle proposition commune de renforcement des fonds propres et de restructuration du bilan de Casino, Guichard-Perrachon, d'EPGC et Fimalac.

Le 15 juillet 2023, EPGC, Fimalac et Attestor ont conjointement déposé auprès de la société Casino, Guichard-Perrachon une offre commune de renforcement des fonds propres et de restructuration du bilan de Casino, Guichard-Perrachon aux termes de laquelle, si elle était acceptée, EPGC, Fimalac et Attestor obtiendraient le contrôle de Casino, Guichard-Perrachon.

Le concert entre les parties prendra fin dans l'hypothèse où l'offre commune ne serait pas acceptée par Casino, Guichard-Perrachon ou si la restructuration de son bilan n'était pas réalisée.

■ Déclaration AMF 223C1267 du 8 août 2023

La société F. Marc de Lacharrière – Fimalac a déclaré avoir individuellement franchi en hausse, le 1er août 2023, au sens des dispositions de l'article 223-11-1 I du règlement général, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Casino, Guichard-Perrachon et détenir individuellement 10 185 190 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant autant de droits de vote, soit 9,39 % du capital et 6,53 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte de l'accord, en date du 16 juin 2023, conclu avec la société Rallye SA aux termes duquel la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac disposait de la faculté d'affecter 10 185 090 actions Casino, Guichard-Perrachon précédemmenttransférées par Rallye SA dans deux fiducies-sûretés au bénéfice de la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac au remboursement par anticipation de tout ou partie des obligations émises par Rallye SA et souscrites par la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac. Le 31 juillet 2023, Fimalac a exercé l'option ainsi consentie le 16 juin 2023, conduisant à l'affectation en remboursement des 10 185 090 actions Casino, Guichard-Perrachon, le 1er août 2023.

Le concert composé des sociétés Attestor Limited, F. Marc de Lacharrière – Fimalac, Fimalac Développement, Gesparfo, VESA Equity Investment et EP Global Commerce – "EPGC" n'a franchi aucun seuil et détient 23 973 761 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant autant de droits de vote, soit 22,11 % du capital et 15,38 % des droits de vote de la société Casino, Guichard-Perrachon.

Les déclarations ont été faites sur la base des informations communiquées par la Société, en application des dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce et de l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, à la date de déclaration de franchissement de seuil, étant précisé que le nombre total de droits de vote publié mensuellement est calculé, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d'autocontrôle).

■ Déclarations susceptibles de découler de la restructuration

À l'issue de la réalisation de la restructuration financière du Groupe, les entités suivantes franchiront des seuils de détention prévus aux articles L. 233-7 et L. 22-10-48 du Code de commerce :

la société France Retail Holdings S.à r.l. franchira tous les seuils légaux applicables jusqu'à 50 % et détiendra 57 % du capital et des droits de vote de Casino immédiatement après la date effective de la restructuration et avant exercice des BSA ; et
les sociétés Trinity Investments Designated Activity Company, une société de droit irlandais, dont le siège social est situé Fourth Floor, 3 George's Dock, I.F.S.C., Dublin 1, Irlande, dontla société de gestion est Attestor Limited, et Monarch Alternative Capital LP franchiront chacune le seuil de détention de 5 % des droits de vote et du capital de Casino(1).

⁽¹⁾ Sur la base des créances déclarées au jour de la signature de l'Accord de lock-up (tel que ce terme est défini au sein du Chapitre 1), et hors (i) éventuels transferts postérieurs de créances, (ii) actions à recevoir au titre de l'Augmentation de Capital Garantie (ce terme ayant le sens donné au terme "Augmentation de Capital New Money Backstoppée" dans le plan de sauvegarde accélérée) et (iii) actions à recevoir en lien avec leur qualité de Garants (ce terme ayant le sens donné au terme "Groupe de Backstop" au sein du plan de sauvegarde accélérée).

Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe détiennent 1 360 860 actions, représentant 1,26 % du capital et 1,56 % des droits de vote, dont :

1 204 169 actions dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et des différents fonds communs de placement ;
156 691 actions, inscrites au nominatif, provenant d'attribution gratuite d'actions autorisée par une Assemblée générale extraordinaire postérieurement au 6 août 2015 (information communiquée en application de la loi Macron).

Actions détenues par les organes d'administration et de direction

Au 31 décembre 2023, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d'administration de Casino représentent 0,02 % du capital et des droits de vote en Assemblée générale. À la même date, en intégrant les 0,95 % du capital (0,67 % des droits de vote) placés en fiducie-sûreté, 41,54 % du capital et 57,42 % des droits de vote étaient contrôlés, directement ou indirectement, par ceux-ci.

Au 31 janvier 2024, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d'administration de Casino représentent 0,02 % du capital et des droits de vote. À la même date, en intégrant les 0,95 % du capital (0,67 % des droits de vote) placés en fiducie-sûreté, 41,54 % du capital et 57,56 % des droits de vote étaient contrôlés, directement ou indirectement, par ceux-ci.

À la connaissance de la Société, les opérations réalisées en 2023 et jusqu'au 31 janvier 2024 sur les titres de la Société par les dirigeants, les personnes assimilées ou étroitement liées, au moment de l'opération sont les suivantes :

Date	Personnes concernées	Instrument financier	Type d'opération	Volume	Prix unitaire (en euros)
31/01/2023	David Lubek, Directeur financier	Action	Acquisition	2 283 (1)	11,53 (2)
27/04/2023	Guillaume Appéré, Secrétaire général et Secrétaire du Comité exécutif	Action	Acquisition	593 (1)	7,05 (2)
27/04/2023	Magali Daubinet-Salen, Directrice des enseignes Casino	Action	Acquisition	1 184 (1)	7,05 (2)
27/04/2023	Hervé Daudin, Directeur des activités marchandises et Président d'Achats Marchandises Casino	Action	Acquisition	8 874 (1)	7,05 (2)
27/04/2023	Julien Lagubeau, Directeur général adjoint en charge des opérations	Action	Acquisition	9 861 (1)	7,05 (2)
27/04/2023	David Lubek, Directeur financier	Action	Acquisition	8 874 (1)	7,05 (2)
27/04/2023	Matthieu Riché, Directeur de l'engagement et de la RSE	Action	Acquisition	1 184 (1)	7,05 (2)
27/04/2023	Esther Hélène Bitton, Directrice du M&A Groupe	Action	Acquisition	789 (1)	7,05 (2)
31/07/2023	Stéphanie Zolésio, Membre du Comité exécutif	Action	Cession	6 772 (3)	2,60
31/07/2023	Hervé Daudin, Directeur des activités marchandises et Président d'Achats Marchandises Casino	Action	Cession	83 753 (3)	2,60
01/08/2023:	Magali Daubinet-Salen, Membre du Comité exécutif	Action	Cession	2 974 (3)	2,5258
03/08/2023	Julien Lagubeau, Directeur général adjoint en charge des opérations	Action	Cession	30 797 (3)	2,3320
04/08/2023	David Lubek, Directeur financier	Action	Cession	21 540 (3)	2,4457

(1) Acquisition définitive d'actions dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

(2) Premier cours coté de l'action le jour de l'attribution définitive ou, en l'absence de cotation, du dernier cours coté connu le jour de

l'attribution définitive.

(3) Origine des actions cédées : Acquisitions gratuites d'actions.

Actions faisant l'objet de sûretés

Au 31 décembre 2023, 45 039 558 actions inscrites au nominatif font l'objet de sûretés, dont :

43 988 624 actions détenues par Rallye et nanties dans le cadre des facilités de crédit mises en place par Rallye, soit 40,57 % du capital de Casino ;
1 032 988 actions sur les 2 540 549 actions transférées le 10 mai 2021 au titre de la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec IQ EQ Management au profit d'un pool bancaire, soit 0,95 % du capital de Casino.

Au 31 décembre 2023, la totalité des actions Casino détenues par Rallye, soit 41,52 % du capital de la Société, sont nanties ou inscrites en fiducie au profit d'institutions financières.

Pacte d'actionnaires

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires relatif aux actions de la Société en dehors, d'une part, des déclarations de concert mentionnées dans les déclarations de franchissements de seuils visées au paragraphe ci-avant et d'autre part, des dispositions du pacte d'actionnaires mentionné dans la décision AMF 224C0062 du 10 janvier 2024 de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société (articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 du règlement général).

Tel que mentionné dans la décision AMF 224C0062 du 10 janvier 2024, les principales stipulations du pacte d'actionnaires, qui établira le contrôle exclusif de EP Equity Investment III S.à r.l. (EPEI) sur France Retail Holdings S.à r.l., une société ad hoc de droit Luxembourgeois constituée entre les membres du Consortium (FRH), que les membres du Consortium ont l'intention de conclure, sous réserve de la finalisation des discussions en cours entre ceux-ci et de la réalisation effective de la restructuration financière, seraient les suivantes :

■ Dispositions générales

FRH détiendra les actions de Casino devant être émises dans le cadre de l'augmentation de capital Consortium (à l'exception des actions pouvant être souscrites directement par Attestor, par le biais de Trinity, au titre des augmentations de capital, et de l'exercice éventuel des BSA). La répartition du capital de FRH sera : EPEI environ 77 % du capital et des droits de vote de FRH, Fimalac environ 15,4 % du capital et des droits de vote de FRH et Attestor environ 7,7 % du capital et des droits de vote de FRH.

La gouvernance de FRH sera la suivante :

Fimalac désignera un ou deux membres du Conseil de gérance ;
EPEI désignera tous les autres membres du Conseil de gérance et en toute hypothèse la majorité des membres du Conseil de gérance ;
Attestor (i) ne disposera d'aucun siège au Conseil de gérance et(ii) pourra désigner un censeur dépourvu du droit de vote.

■ Gouvernance de Casino

Composition du Conseil d'administration :

Les parties au pacte d'actionnaires s'engageront à arrêter ensemble la composition future du Conseil d'administration de Casino, en conformité avec les recommandations du Code de gouvernementd'entreprise Afep-Medef, étantpréciséque :

EPEI pourra proposer la nomination de la majorité des administrateurs de Casino ;
Fimalac pourra proposer la nomination d'un nombre d'administrateurs proportionnel à sa détention économique dans Casino et ;
Trinity pourra proposer la nomination (i) d'un administrateur et(ii) conjointement avec EPEI et aussi longtemps que Trinity détiendra au moins 7,5 % du capital de Casino (directement et indirectement), d'un administrateur indépendant.

De manière générale, les parties chercheront à réduire la taille du Conseil d'administration conformément aux bonnes pratiques de gouvernance.

Les parties s'engageront (i) à voter lors de toute Assemblée générale et (ii) à faire voter leurs représentants au Conseil d'administration de Casino, selon le cas, en faveur de toute nomination, cooptation ou révocation d'un administrateur qui interviendrait en accord avec les termes du pacte d'actionnaires. En outre, les parties arrêteront entre elles la composition des comités constitués par le Conseil d'administration, en conformité avec les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

Décisions réservées :

EPEI et Fimalac s'engageront à se concerter afin d'arrêter une position commune préalablement à toute réunion du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale des actionnaires de Casino appelées à statuer sur l'une des décisions suivantes :

la radiation de la société ou son transfert d'Euronext Paris sur tout autremarché réglementé ou système de négociations(1) ;
le transfert du siège social de la société hors de France ;

⁽¹⁾ La radiation de la société ou son transfert d'Euronext Paris sur tout marché réglementé ou système de négociations ne pourra par ailleurs être décidé ou mis en œuvre sans le vote favorable de l'administrateur nommé sur proposition de Trinity.

toute cession d'actif (hors cession prévue par le plan stratégique), fusion, scission, spin-off, apport ou toute opération ayant un effet similaire pour un montant supérieur à 750 millions d'euros ;
la conclusion de tout nouveau financement inusuel au regard des pratiques de marché ;
toute décision de modification importante des activités actuelles de la société ou du groupe Casino ;
toute modification des statuts de la Société ayant un effet défavorable sur les droits et obligations de FRH en sa qualité d'actionnaire de la Société ;
toute décision d'émission d'actions et/ou de titres donnant accès, directement et/ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais à l'exception de toute opération dilutive réalisée avec un tiers et ayant le même impact sur l'ensemble des actionnaires (et notamment toute attribution gratuite d'actions, toute opération d'apport ou de fusion réalisée avec un tiers) ;
la conclusion (y compris la modification ou l'extension) ou la résiliation de toute convention avec une entité contrôlée par EPEI ou par l'actionnaire ultime d'EPEI, à l'exception des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Politique de dividendes

Les parties au pacte d'actionnaires s'engageront à soutenir toute distribution aux actionnaires de Casino en cas d'excédent de liquidités disponibles chez Casino, compte tenu notamment de ses obligations contractuelles, de ses besoins d'investissement et d'un niveau de levier comparable à ses pairs.

■ Action de concert

Les parties s'engageront à se concerter avanttoute assemblée générale des actionnaires de Casino ou toute réunion du Conseil d'administration de Casino qui serait appelé à se prononcer sur une décision ou un projet structurant pour le groupe Casino ou important pour son développement futur (en ce compris les décisions réservées décrites ci-dessus) afin d'arrêter, dans la mesure du possible, une position commune entre elles.

Aussi longtemps que les parties agiront de concert entre elles vis-à-vis de Casino, elles s'engageront à ne pas réaliser d'opération susceptible de déclencher l'obligation pour elles de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Casino.

■ Transferts de titres et liquidité

À compter de la réalisation de la restructuration financière et sous réserve de tout éventuel engagement de conservation pris dans ce cadre, les parties au pacte d'actionnaires s'engageront, en cas de projet de cession d'actions Casino par Trinity, à ce que Casino coopère à la mise en œuvre d'un processus de cession organisé de ces actions. Par ailleurs FRH disposera d'un droit de première offre sur tout projet de transfert d'actions Casino par Trinity afin de permettre à FRH de conserver une participation au moins égale à 50,1 % du capital social de Casino (sur une base totalement diluée), sous réserve d'exceptions et limitations usuelles. Si après exercice du droit de première offre, la participation de FRH est supérieure à 50,1 % du capital de Casino, ou si FRH renonce à exercer ce droit, ce droit de première offre ne sera plus exerçable pour les transferts suivants, à l'exception du cas où le nombre d'actions Casino dont le transfert a été soumis au droit de première offre serait inférieur au nombre d'actions Casino nécessaires pour atteindre le seuil de 50,1 % du capital social de Casino, auquel cas le droit de première offre restera exerçable pour le solde.

Pendant la période courant de la fin du 3e mois suivant la réalisation de la restructuration financière jusqu'au quatrième anniversaire de celle-ci, Trinity bénéficiera d'un droit de liquidité sur l'intégralité de sa participation dans FRH, lequel pourrait, le cas échéant, intervenir par l'intermédiaire d'une cession d'actions Casino par FRH (sous réserve du respect des engagements de conservation pris dans le cadre de la restructuration financière et des dispositions des principaux accords de financement du groupe Casino). Après l'expiration de la période de liquidité, Trinity bénéficiera du droit de se faire distribuer par FRH un nombre d'actions Casino correspondant à la valeur de sa participation dans FRH, en échange de cette participation. Enfin, Fimalac et Trinity devront être consultés et associés à tout éventuel projet de cession par FRH d'une fraction significative des actions Casino qu'elle viendrait à détenir.

■ Durée

Le pacte d'actionnaires sera conclu pour une durée de quinze ans et cessera automatiquement de produire ses effets à l'égard de toute partie qui ne détiendrait plus de titres FRH.

7.5. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS ET OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS, DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Le Groupemène depuis de nombreuses années une politique d'association de ses collaborateurs au capital de la Société dans un souci de fidélisation et de motivation. Cette politique, longtemps mise en œuvre au travers de plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions, l'est, depuis 2014, au travers de plans d'attribution gratuite d'actions et vise essentiellement :

● d'une part, à motiver, renforcer l'engagement et/ou fidéliser les cadres clés du Groupe, tant en France qu'à l'étranger, l'attribution définitive des actions étant alors conditionnée à la présencedu bénéficiaire à l'issuede la périoded'acquisition d'une durée de trois ans et, sauf exception, à la réalisation de critères de performance appréciés, depuis 2016, sur trois exercices (les "Plans cadres clés").

Les critères retenus pour les attributions gratuites d'actions de performance (cf. tableau ci-après) au titre des "Plans cadres clés" sont identiques avec ceux fixés pour la rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) du Président-Directeur général attribuée au titre de même exercice tel que présenté au Chapitre 6 (paragraphe 6.1.2 page 494) ;

● d'autre part, à récompenser une contribution déterminante à la réussite d'opérations stratégiques et/ou particulièrement complexes. Les actions attribuées gratuitement dans ce contexte correspondent au choix de l'entreprise afin de renforcer l'engagement et la fidélisation, d'attribuer sous forme d'actions de l'entreprise, une partie de la rémunération exceptionnelle allouée au bénéficiaire au titre de la réalisation de l'opération, cette rémunération exceptionnelle étant généralement proportionnelle à la rémunération, l'implication et au niveau de contribution des collaborateurs concernés. Le bénéficiaire reçoit ainsi, de façon différée, la partie de son bonus qui lui est attribuée sous forme d'attribution gratuite d'actions de la Société et l'attribution définitive des actions est ainsi uniquement conditionnée à la seule présence du bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition d'une durée d'un à deux ans. Lorsque la durée d'acquisition est inférieure à deux ans, une obligation de conservation des actions est imposée, de sorte que la durée cumulée d'acquisition et de conservation soit au minimum de deux ans.

Conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2020, le Conseil d'administration, après avis favorable du Comité des nominations et des rémunérations, a consenti au cours de l'exercice 2023, un plan d'attribution gratuite d'actions au titre du "Plan cadres clés" sous conditions de performance à trois ans et de présence, le 21 avril 2023, portant sur 856 777 actions (avec un maximum de 1 285 168 en cas de surperformance) représentant 0,79 % (1,18 % pour le maximum en cas de surperformance) du capital au 31 décembre 2023.

Parmi ces cadres, 27 % sont des femmes.

Il est rappelé que les conditions de performance de ce plan sont strictement alignées sur les conditions de performance du plan de rémunération variable conditionnelle à long terme en espèces attribué au Président-Directeur général en 2023 (cf. Chapitre 6 paragraphe 6.1.2 page 494).

Aucune attribution n'a été consentie en 2023 par le Conseil d'administration en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 10 mai 2023

Comme les années précédentes, aucune attribution n'a été réalisée au bénéfice du dirigeant mandataire social qui ne peut être bénéficiaire d'attribution gratuite d'actions conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 10 mai 2023.

Les attributions réalisées sont présentées ci-après.

L'ensemble des plans d'attributions gratuites d'actions en cours de validité portent exclusivement sur des actions existantes sans effet dilutif sur le capital.

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Le détail des différents plans en cours de validité au 31 décembre 2023 figure dans le tableau ci-après, étant rappelé que le Président-Directeur général ne peut être bénéficiaire d'attribution gratuite d'actions et que lors de l'attribution définitive, il sera remis des actions existantes de la Société :

TOTAL					1 496 022	316 710	1 179 312
17/06/2020	21/04/2023	21/04/2026	22/04/2028	44	856 777	42 840	813 937 (6)
17/06/2020	15/12/2022	31/08/2024	16/12/2024	10	61 836	21 129	40 707 (5)
17/06/2020	10/05/2022	28/02/2024	11/05/2024	5	6 798	2 472	4 326 (5)
17/06/2020	10/05/2022	10/05/2025	11/05/2027	40	318 727	128 479	190 248 (4)
17/06/2020	28/07/2021	28/07/2026	29/07/2026	1	3 972	0	3 972 (3)
17/06/2020	28/07/2021	28/07/2024	29/07/2026	43	231 932	121 790	110 142 (3)
15/05/2018	27/04/2020	27/04/2025	28/04/2025	2	8 171	0	8 171 (2)
15/05/2018	07/05/2019	07/05/2024	08/05/2024	2	7 809	0	7 809 (1)
Date Assemblée générale	Date d'attribution (Conseil d'administration)	Date d'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement	Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées	Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	Nombre d'actions attribuées par le Conseil d'administration	Nombre de droits à actions annulés	Nombre d'actions restant à attribuer définitivement en fin d'exercice

(1) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de deux critères de performance de l'entreprise appréciés sur une période de trois ans (2019, 2020 et 2021) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l'évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d'un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail et l'évolution du ratio moyen d'EBITDAR/Chiffre d'affaires du Groupe.

(2) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de trois critères de performance de l'entreprise appréciés au terme d'une période de trois ans (2020, 2021 et 2022) : l'évolution du ratio moyen d'EBITDA ajusté/Chiffre d'affaires du Groupe portant sur 50 % de la dotation initiale, l'évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d'un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail portant sur 30 % de la dotation initiale et un objectif de RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l'encadrement supérieur en 2022 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d'émission de CO² en France en 2022.

(3) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de trois critères de performance de l'entreprise appréciés au terme d'une période de trois ans (2021, 2022 et 2023), étant précisé qu'un seuil minimum de réalisation, un niveau cible ainsi qu'un niveau de surperformance par rapport à la cible avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum a été défini pour chaque critère : le taux de croissance de l'EBITDA ajusté France portant sur 50 % de la dotation initiale, le taux de croissance du BNPA portant sur 30 % de la dotation initiale et un objectif de RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l'encadrement supérieur en 2023 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d'émission de CO² en France en 2023.

Compte tenu du niveau de surperformance possible, le nombre d'actions attribuées par le Conseil d'administration du 28 juillet 2021 porte sur un maximum de 353 864 actions et le nombre maximum d'actions restant à attribuer définitivement, sous réserve de la réalisation des critères de performance et/ou de présence visés ci-dessus, ressortait au 31 décembre 2023 à 171 175 actions.

(4) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de trois critères de performance de l'entreprise appréciés au terme d'une période de trois ans (2022, 2023 et 2024), étant précisé qu'un seuil minimum de réalisation, un niveau cible ainsi qu'un niveau de surperformance par rapport à la cible avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum a été défini pour chaque critère : le taux de croissance de l'EBITDA ajusté France portant sur 50 % de la dotation initiale, le taux de croissance du BNPA normalisé dilué portant sur 30 % de la dotation initiale et un objectif de RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l'encadrement supérieur en 2024 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d'émission de CO² en France en 2024.

Compte tenu du niveau de surperformance possible, le nombre d'actions attribuées par le Conseil d'administration du 10 mai 2022 porte sur un maximum de 478 102 actions et le nombre maximum d'actions restant à attribuer définitivement, sous réserve de la réalisation des critères de performance et/ou de présence visés ci-dessus, ressortait au 31 décembre 2023 à 285 379 actions.

(5) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise uniquement à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions.
(6) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de trois critères de performance de l'entreprise appréciés au terme d'une période de trois ans (2023, 2024 et 2025), étant précisé qu'un seuil minimum de réalisation, un niveau cible ainsi qu'un niveau de surperformance par rapport à la cible avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum a été défini pour chaque critère : le taux de croissance de l'EBITDA ajusté France portant sur 50 % de la dotation initiale, le taux de croissance du BNPA normalisé dilué portant sur 30 % de la dotation initiale et un objectif de RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l'encadrement supérieur en 2025 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d'émission de CO² en France en 2025.

Compte tenu du niveau de surperformance possible, le nombre d'actions attribuées par le Conseil d'administration du 21 avril 2023 porte sur un maximum de 1 285 168 actions et le nombre maximum d'actions restant à attribuer définitivement, sous réserve de la réalisation des critères de performance et/ou de présence visés ci-dessus, ressortait au 31 décembre 2023 à 1 220 908 actions.

Selon la politique appliquée les années précédentes, ces critères de performance sont identiques à ceux du plan de rémunération variable conditionnelle à long terme en espèces attribué au Président-Directeur général au cours du même exercice (cf. Chapitre 6 pour plus d'informations sur ces critères de performance).

Au 31 décembre 2023, aucun mandataire social de la Société n'est attributaire de l'un des plans en vigueur. Au cours de l'exercice 2023, les plans d'attribution gratuite d'actions mis en place les 15 mai 2018, 27 avril 2020, 28 juillet 2021 et 15 décembre 2021 ont donné lieu à l'attribution définitive d'actions dans les conditions suivantes :

Date Assemblée générale	Date d'attribution (Conseil d'administration)	Date d'acquisition définitive des actions à titre gratuit	Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées	Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	Nombre d'actions attribuées par le Conseil d'administration	Nombre de droits à actions annulés	Nombre d'actions attribuées définitivement au cours de l'exercice 2023
15/05/2018	15/05/2018	15/05/2023	16/05/2023	3	7 326	3 518	3 808(1)
15/05/2018	27/04/2020	27/04/2023	28/04/2025	46	160 033	107 562	52 471(2)
17/06/2020	28/07/2021	31/01/2023	29/07/2023	3	7 049	0	7 049 (3)
17/06/2020	28/07/2021	30/04/2023	29/07/2023	10	22 641	1 788	20 853 (3)
17/06/2020	15/12/2021	31/07/2023	16/12/2023	3	9 052	2 263	6 789 (3)
TOTAL					206 101	115 131	90 970

(1) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de deux critères de performance de l'entreprise appréciés au terme d'une période de trois ans (2018, 2019 et 2020) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l'évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d'un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail et l'évolution du ratio moyen d'EBITDA ajusté/Chiffre d'affaires du Groupe.

(2) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de trois critères de performance de l'entreprise appréciés au terme d'une période de trois ans (2020, 2021 et 2022) : l'évolution du ratio moyen d'EBITDA ajusté/Chiffre d'affaires du Groupe portant sur 50 % de la dotation initiale, l'évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d'un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail portant sur 30 % de la dotation initiale et un objectif de RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l'encadrement supérieur en 2022 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d'émission de CO² en France en 2022.

(3) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise uniquement à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions.

La restructuration financière du Groupe est sans effet sur les droits des bénéficiaires des plans d'actions gratuites, c'est-à-dire que le nombre d'actions gratuites attribuées à chacun d'entre eux ne variera pas et ne sera pas ajusté en conséquence des opérations sur le capital (à l'exception du regroupement d'actions) mises en œuvre conformément au plan de sauvegarde accélérée de la Société.

OPTIONS D'ACHAT ET/OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Aucune option d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société n'a été consentie depuis 2004.

Il n'existait pas de plan d'options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société, ni d'autorisation de l'Assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2023.

7.6. COMMUNICATION FINANCIÈRE

La Direction de la communication financière et des relations investisseurs du Groupe a pour objectif de donner à la communauté financière une bonne lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d'une information exacte, précise et sincère.

Les données financières sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication.

Les services juridiques, comptables et RSE contribuent en outre à la réalisationdu Documentd'Enregistrement Universel et du rapport de gestion.

La communication financière auprès de l'ensemble des interlocuteurs concernés est assurée par différents canaux de diffusion :

avis financiers et communiqués de presse ;
conférences téléphoniques lors des publications trimestrielles du chiffre d'affaires ;
réunions de présentation et conférences téléphoniques pour les résultats annuels et semestriels ;
rendez-vous avec les analystes financiers et les investisseurs, notamment lors de "roadshows", conférences et entretiens physiques ou téléphoniques organisés en France et à l'étranger ;
informations financières lors de l'Assemblée générale ;
Document d'Enregistrement Universel et rapport d'activité et de développement durable ;
site Internet corporate institutionnel du Groupe.

La Direction de la communication financière et des relations investisseurs est également impliquée dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées, dont le groupe Casino a le contrôle et s'assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe.

7.7. COMITÉ CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES

La Société a mis en place, en 2016, un Comité consultatif des actionnaires afin de faciliter un dialogue régulier et de qualité entre la Société etles représentantsde ses actionnaires individuels et, ainsi, d'améliorer la communication de la Société à l'égard de ses actionnaires.

Le Comité est composé de neuf membres dont :

cinq représentants des actionnaires (deux actionnaires individuels, un ancien salarié actionnaire et deux représentants d'une association d'actionnaires individuels), désignés pour une durée de deux ans ;
quatre membres permanents représentant la Société (Secrétariat du Conseil d'administration, Direction financière, Direction de la communication financière).

Il est prévu que le Comité se réunisse au moins deux fois par an. En 2023, il s'est réuni le 24 mars 2023 et le 30 novembre 2023.

Chapitre

complémentaires Informations 8

8.1. Renseignements de caractère général 532
8.2. Règlement intérieur du Conseil d'administration 539
8.3. Contrôle des comptes 551
8.4. Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier annuel 552
8.5. Documents incorporés par référence553
8.6. Document d'Enregistrement Universel – Table de concordance 554
8.7. Rapport financier annuel – Table de concordance 556
8.8. Rapport de gestion du Conseil d'administration – Table de concordance 557
8.9. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Table de concordance 559

8.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

Dénomination sociale

Casino, Guichard-Perrachon

Forme juridique – Législation

Société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce.

Législation française.

Siège social, numéro de téléphone et site web

1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne (France)

Tél. 04 77 45 31 31

www.groupe-casino.fr

Registre du commerce et des sociétés – Code APE – LEI (Legal Entity Identifier)

554 501 171 RCS Saint-Étienne.

Code APE : 6420Z – Activités des sociétés holding.

LEI : 969500VHL8F83GBL6L29.

Dates de constitution et d'expiration

La Société a été constituée définitivement le 3 août 1898 (statuts signés le 1er juillet 1898). La durée de la Société a été prorogée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1941. Celle-ci expirera le 31 juillet 2040 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre.

Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet :

la création et l'exploitation directe ou indirecte de tous types de magasins pour la vente au détail de tous articles et produits, alimentaires ou non ;
la prestation de tous services à la clientèle de ces magasins et la fabrication de toutes marchandises utiles à leur exploitation ;
la vente en gros de toutes marchandises, pour son compte ou pour le compte de tiers, notamment à la commission, et la prestation de tous services à ces tiers ;
et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous dessins et modèles, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux et autres documents juridiques peuvent être consultés au siège de la Société.

8.1.1. STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration (extrait de l'article 14 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le Conseil peut comprendre également, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux statuts.

Actions d'administrateur

(extrait de l'article 15 des statuts)

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins cent actions détenues au nominatif.

Durée des fonctions – Limite d'âge – Remplacement des administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire (extrait de l'article 16 des statuts)

I – Sauf l'effet des paragraphes II et III ci-après, la durée des fonctions des administrateurs est de trois années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les administrateurs sont renouvelés par roulement de manière à ce qu'un renouvellement régulier des administrateurs s'effectue par fraction aussi égale que possible. Pour permettre la mise en œuvre du roulement, l'Assemblée générale ordinaire, peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée de un ou deux ans.

II – Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d'administrateur personne morale si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs et de représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur ou le représentant permanent d'administrateur personne morale le plus âgé est réputé

démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

III – En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale.

Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou en cas de carence un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu'au minimum légal.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du Conseil s'ajoutant aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'Assemblée générale qui fixe la durée du mandat.

Organisation, réunions et délibérations du Conseil d'administration

■ Bureau du Conseil – Le Président du Conseil d'administration

(extraits des articles 17 et 20 des statuts)

Le Conseil d'administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du Conseil d'administration de lui retirer, à tout moment, ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à soixantequinze (75) ans. Par exception, le Président atteint par la limite d'âge en cours de mandat se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

■ Censeurs

(extrait de l'article 23 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Entre deux Assemblées générales ordinaires, le Conseil d'administration peut procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq.

La durée des fonctions de censeur est de trois ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale ordinaire.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative.

Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu'à nouvelle décision d'une autre Assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d'administration, comme celui-ci le juge convenable.

Délibérations du Conseil (extrait de l'article 18 des statuts)

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L. 225-37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département.

Pouvoirs du Conseil d'administration (extrait de l'article 19 des statuts)

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d'exercice de la Direction générale ; cette décision n'entraîne pas une modification des statuts.

Le Conseil peut instituer des Comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions. Les Comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu'il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit de personnes visées à l'article L. 225-43 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l'objet d'une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent Code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limitées à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférées à toutes personnes, administrateurs ou autres.

Mode d'exercice de la Direction générale

Unification des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général (extrait de l'article 21 des statuts).

Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne, le Conseil d'administration peut décider de limiter les pouvoirs du Directeur général (1). Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur général est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fixée à soixante-quinze (75) ans. Toutefois, le Directeur général atteint par la limite d'âge se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine la durée des fonctions des Directeurs généraux délégués, qui ne peut excéder trois ans et à titre de mesure d'ordre interne les pouvoirs qui leur sont conférés. Les Directeurs généraux délégués sont rééligibles. Ils disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à soixante-dix (70) ans. Toutefois, le Directeur général délégué atteint par la limite d'âge se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours.

Le ou les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le Président, s'il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.

Ce règlement intérieur précise, d'une part, le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et des Comités qu'il a institués en son sein, d'autre part, les modalités de contrôle et d'évaluation de son fonctionnement (2).

Ce règlement a fait l'objet de diverses mises à jour, en dernier lieu le 18 décembre 2023 (cf. pages 539 et suivantes).

⁽¹⁾ Cf. chapitre 5 "Rapport sur le gouvernement d'entreprise" pour un descriptif des limitations qui ont été apportées aux pouvoirs de la Direction générale de la Société.

⁽²⁾ Cf. chapitre 5 "Rapport sur le gouvernement d'entreprise" pour une description des différents Comités institués et des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que du contrôle et de l'évaluation du Conseil d'administration.

8.1.2. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (extrait des articles 33 et 34 des statuts)

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds atteint le dixième du capital, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Sur le bénéfice ainsi déterminé, majoré du report à nouveau bénéficiaire, il est prélevé la somme nécessaire pour servir aux actions, à titre de premier dividende, un intérêt de 5 % l'an sur le montant libéré des actions, sans qu'en cas d'insuffisance des bénéfices d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L'excédent est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti entre toutes les actions.

Toutefois, l'Assemblée générale annuelle peut, sur proposition du Conseil d'administration, décider, après dotation de la réserve légale et service de l'intérêt de 5 % du montant nominal aux actions et avant toutes autres répartitions, le prélèvement des sommes qu'elle estime utiles d'affecter à tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.

Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du Conseil d'administration, et par décision de l'Assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital.

En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des postes de réserve dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

En cas d'amortissement intégral ou partiel des actions, elles perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale.

L'Assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l'actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

8.1.3. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Convocation, admission

(extrait des articles 25 et 27 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans le délai prévu à l'article R. 22-10-28 (anciennement R. 225-85) du Code de commerce. Cette inscription en compte des titres s'effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans le délai prévu à l'article R. 22-10-28 (anciennement R. 225-85) du Code de commerce.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France (précisé dans l'avis de convocation), suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation.

Droit de vote (droit de vote double) (extrait de l'article 28-III des statuts)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif en application des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce.

Suite à l'approbation du plan de sauvegarde accélérée par la classe des actionnaires de la Société réunie le 11 janvier 2024, conformément à l'accord de lock-up conclu le 5 octobre 2023 et à la 15^e résolution annexée au plan de sauvegarde accélérée, le délai requis pour l'attribution du droit de vote double accordé par la Société à ses actionnaires inscrits au nominatif sera ramené d'un délai de quatre années à un délai de deux années sous réserve de la réalisation de la restructuration financière. Le Conseil d'administration de la Société sera appelé à constater l'entrée en vigueur des nouveaux statuts de la Société et le paragraphe III de l'article 28 sera ainsi modifié :

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts.

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un même actionnaire ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

(...)

Le reste de l'article demeurera inchangé.

8.1.4. IDENTIFICATION DE L'ACTIONNARIAT (extrait article 11 des statuts)

La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et, le cas échéant, l'adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. À défaut de révélation de l'identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l'intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération.

La Société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte.

Franchissement de seuils statutaires

Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou du capital ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre total d'actions et du nombre total de droits de vote qu'elle détient.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa précédent. Il doit également préciser son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Ces obligations d'information cessent de s'appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote.

8.2. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a décidé de regrouper, de préciser et de compléter, s'il y a lieu, les dispositions légales, réglementaires et statutaires qui lui sont applicables.

À cet effet, le Conseil d'administration a établi un règlement intérieur permettant d'intégrer également les principes et les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef ("Code Afep-Medef"), ainsi que du guide

d'application du Haut Comité de Gouvernement d'entreprise auxquels il adhère et d'en organiser la mise en œuvre.

Le présent règlement intérieur décrit ainsi, d'une part, le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et des Comités qu'il a institués en son sein, d'autre part, les règles de déontologie des membres du Conseil d'administration.

I. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 1. Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pour une durée de trois années. Ils sont rééligibles à terme de mandat. Le Conseil d'administration est renouvelé en partie chaque année.

Les propositions de nominations sont préalablement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations (cf. article 9 "Comités techniques – Dispositions communes" et article 11 "Comité des nominations et des rémunérations" ci-après).

Les administrateurs devront être choisis en raison de leur compétence, de leur diversité d'expériences, de leur volonté d'être associés au développement du Groupe et ainsi de la contribution qu'ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d'administration.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d'administrateur personne morale si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs et de représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur ou le représentant permanent d'administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Le Conseil d'administration veille à appliquer les principes directeurs du Code Afep-Medef, concernant sa composition

et en particulier au regard de la représentation des femmes et des membres indépendants, selon les modalités et critères proposés en particulier par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

La désignation d'administrateurs représentant les salariés est effectuée selon les modalités prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société.

Article 2. Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable.

Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu'il désigne ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration. Le mandat peut être donné par tout moyen attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Chaque membre ne peut représenter qu'un seul autre membre.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale.

Les délibérations du Conseil d'administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Président du Conseil d'administration peut autoriser les membres du Conseil d'administration à participer aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les moyens de visioconférence et de télécommunication doivent au moins transmettre la voix du participant et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant l'identification des administrateurs concernés et garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue et simultanée.

En cas de doute, ou de mauvaise réception, le Président de séance est autorisé à décider la poursuite de la réunion du Conseil sans tenir compte, dans le calcul du quorum et de la majorité, du ou des interlocuteurs dont la présence ou la voix ne peuvent plus être identifiées avec suffisamment de sécurité, à la condition que le quorum demeure suffisant avec les administrateurs restants. En outre, le Président peut également décider d'interrompre la participation au Conseil de l'administrateur concerné en cas de dysfonctionnement technique au cours de la réunion des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne permettant plus de s'assurer de la totale confidentialité des délibérations.

Les administrateurs participant aux réunions du Conseil par visioconférence ou télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion.

Par ailleurs, le Président peut autoriser un administrateur à participer aux réunions par tout autre moyen de télécommunication sans que cette participation ne soit prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Conseil d'administration peut également autoriser, sans voix délibérative, des personnes non-membres du Conseil d'administration à participer à ses réunions y compris par visioconférence ou télécommunication.

Il est tenu un registre des présences signé par les membres du Conseil d'administration participant à la séance.

La participation des personnes assistant au Conseil par visioconférence ou télécommunication est certifiée sur le registre de présence par la signature du Président de séance.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'initiative du Président, le Conseil d'administration peut adopter par voie de consultation écrite les décisions suivantes : (i) la nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d'un siège ou lorsque la proportion des administrateurs d'un sexe devient inférieure à 40 %,

(ii) l'autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société, (iii) la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire, (iv) la convocation de l'Assemblée générale, (v) le transfert de siège social dans le même département, ainsi que (vi) plus généralement, toute décision expressément visée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique.

Dans ce cas, il est mis à disposition de chaque administrateur le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des administrateurs. Les administrateurs doivent exprimer leur vote selon les modalités et dans le délai indiqués dans la consultation. Tout administrateur n'ayant pas transmis sa réponse écrite à la consultation au Président du Conseil d'administration dans le délai applicable est réputé ne pas avoir participé à la décision. Toute décision prise par consultation écrite n'est valable que si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration ont participé à la décision par la transmission d'une réponse écrite. Les règles de majorité décrites à l'alinéa 6 ci-dessus s'appliquent aux décisions prises par consultation écrite.

Pendant le délai de réponse, les administrateurs ont la faculté de poser par écrit des questions au Président du Conseil d'administration auxquelles il sera répondu.

Article 3. Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par un procès-verbal signé par le Président de séance et au moins un administrateur. Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante ; à cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque administrateur.

L e p r o cè s - ve r b a l fa i t m e n t i o n d e s m oye n s d e télécommunication ou de visioconférence utilisés et du nom de chaque administrateur qui a participé au Conseil d'administration par ces moyens. À ce titre, il fait état de tout incident technique intervenu lors de la séance.

Les décisions du Conseil d'administration résultant de consultations écrites sont constatées par un procès-verbal signé par le Président du Conseil d'administration.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, un Directeur général délégué, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, le Secrétaire du Conseil, ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 4. Rémunération des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut recevoir une rémunération globale annuelle pour son activité déterminée par l'Assemblée générale.

Le montant de la rémunération ainsi allouée par l'Assemblée générale en application de l'article 22-II des statuts est réparti par le Conseil d'administration, sur proposition ou avis du Comité des nominations et rémunérations, dans les conditions prévues par la loi, selon les modalités suivantes :

une partie fixe forfaitaire attribuée à chacun des administrateurs ;
une partie variable déterminée en fonction des présences effectives aux séances du Conseil, laquelle doit être supérieure à la partie fixe ;
tout membre du Conseil d'administration peut également percevoir une rémunération d'un montant forfaitaire en considération de son expérience spécifique ou de missions particulières qui lui sont confiées.

Le Conseil d'administration fixe, s'il y a lieu, la rémunération du Président et du ou des Vice-Présidents du Conseil d'administration. Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spéciaux confiés à ses membres.

Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l'exercice de leurs mandats sur présentation des justificatifs.

Chaque administrateur, personne physique ou morale ou représentant permanent, s'engage à détenir un nombre d'actions de la Société correspondant à un montant au moins équivalent à une année de rémunération au titre de son activité d'administrateur (calcul effectué en retenant la rémunération individuelle de base et comme valeur le cours moyen pondéré de l'action de la Société du précédent exercice clos). Chaque administrateur dispose d'un délai d'un (1) an à compter de son entrée en fonction ou du renouvellement de son mandat pour porter sa détention d'actions à ce niveau minimum. Les actions de la Société que les administrateurs possèdent doivent être inscrites au nominatif pur ou administré dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés.

II. COMPÉTENCE ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 5. Missions et pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration exerce les missions qui lui sont dévolues conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration fixe également le mode d'exercice de la Direction générale de la Société, assumée soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. À cette fin, il dispose notamment d'un droit d'information et de communication et il a la faculté de se faire assister de Comités techniques spécialisés.

Il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme. Il s'attache à promouvoir la création de valeur de l'entreprise à long terme.

A – Pouvoirs propres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration procède en particulier à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion. Il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Il établit annuellement le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux prévue par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce qui figure dans ledit rapport.

Il convoque les Assemblées générales, et peut, sur délégation, procéder à l'émission de valeurs mobilières.

B – Autorisations préalables du Conseil d'administration

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi concernant les cautions, avals ou garanties au nom de la Société et les conventions réglementées visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, à titre de mesure d'ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la Société en considération de leur nature ou de leur montant (cf. article 8 "La Direction générale" ci-après).

Ainsi, le Conseil d'administration doit autoriser toutes les opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords commerciaux de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ou lorsqu'elles dépassent le montant unitaire de 500 millions d'euros.

Le Conseil d'administration a également consenti, dans ce cadre, des autorisations globales annuelles (cf. article 8 "La Direction générale" ci-après).

Article 6. Informations et communications au Conseil d'administration

À toute époque de l'année, le Conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil d'administration sont informés, préalablement à la réunion du Conseil, des éléments indispensables, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration.

Le Conseil est informé et examine de manière régulière l'évolution de l'activité et des résultats du Groupe, des risques majeurs, tels que les risques financiers, opérationnels, sociaux et environnementaux, les politiques de gestion des risques, la situation financière, la trésorerie ainsi que tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société.

Le Directeur général communique au Conseil d'administration au moins une fois par trimestre les informations suivantes :

un état de l'activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats ;
le tableau d'endettement et l'état des lignes de crédit dont disposent la Société et ses principales filiales ;
le tableau des effectifs de la Société et de ses principales filiales.

Le Conseil d'administration examine, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.

Les membres du Conseil reçoivent également les informations relatives à l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable.

Entre les séances du Conseil, les administrateurs reçoivent toutes les informations importantes concernant la Société et notamment tout document diffusé par la Société aux actionnaires.

Article 7. Le Président du Conseil d'administration

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président atteint par la limite d'âge fixée par les statuts se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours.

Article 8. La Direction générale

En vertu de l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Cependant, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable, à titre de mesure d'ordre interne, les opérations suivantes :

toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords industriels ou commerciaux de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
toute opération lorsqu'elle dépasse un montant supérieur à cinq cents millions (500 000 000) d'euros et notamment :
- toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
- tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
- toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
- toute acquisition ou cession de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles,
- toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement,
- tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
- toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
- toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
- toute cession totale ou partielle de participations,
- toute constitution de sûretés.

Toutefois, à titre dérogatoire, le Directeur général peut, en cas de situation exceptionnelle et après avis du Comité d'audit, réaliser toute opération d'un montant maximum pouvant représenter 15 % des capitaux propres consolidés, appréciés à la clôture du dernier exercice. Le Directeur général rend compte au plus proche Conseil d'administration des opérations réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de cette dérogation.

Le Directeur général peut par ailleurs être autorisé, pour une durée renouvelable d'une année, à effectuer, dans la limite des montants globaux fixés chaque année par le Conseil d'administration, les opérations suivantes :

● Cautions, avals et garanties

Le Directeur général est autorisé à donner des cautions, avals ou garanties, au nom de la Société, pour le compte de tiers, dans la double limite d'un montant global annuel de 1,5 milliard d'euros et d'un montant par engagement de 500 millions d'euros.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard), l'accord de lock-up conclu le 5 octobre 2023 avec, notamment, EP Equity Investment III S.à r.l., une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor (ci-après collectivement le "Consortium") prévoit que l'octroi de garantie ou de tout autre engagement financier équivalent pour un montant excédant 20 % de l'EBITDA ajusté estimé du Groupe pour 2023 devra être soumis à l'accord préalable du Consortium (sauf s'agissant (a) des engagements financiers nécessaires pour opérer l'activité courante et (b) les engagements décrits dans la communication financière existante du Groupe au 5 octobre 2023 ou dans les comptes présentés dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société pour l'exercice 2022).

● Emprunts, lignes de crédits confirmées, avances de trésorerie et tous contrats de financement

Le Directeur général est autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leurs reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, des lignes de crédit confirmées ainsi que tous contrats de financement, syndiqués ou non, dans la double limite d'un montant annuel de 3,5 milliards d'euros et d'un montant par opération de 500 millions d'euros.

Par ailleurs, compte tenu de la saisonnalité, le Président-Directeur général est autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leurs reconduction, prorogation ou renouvellement, des avances de trésorerie pour un encours maximal d'un milliard d'euros.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard), l'accord de lock-up conclu le 5 octobre 2023 avec notamment le Consortium prévoit que la conclusion de tout nouvel endettement significatif devra être soumise à l'accord préalable du Consortium (sauf s'agissant du financement du BFR et des pertes opérationnelles à des conditions de marché préexistantes (taux d'intérêt standard), pour autant qu'il soit raisonnable de financer ces besoins autrement que par utilisation du RCF ou des disponibilités).

● Émission d'obligations et/ou de titres de créance

Le Directeur général est autorisé à émettre des obligations ou tous autres titres de créance (hors billets de trésorerie), pour un montant total maximal de 3,5 milliards d'euros, y compris dans le cadre du programme EMTN et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes.

En outre, le Directeur général est autorisé à émettre des billets de trésorerie pour un encours maximal de 2 milliards d'euros.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard), l'accord de lock-up conclu le 5 octobre 2023 avec notamment, le Consortium prévoit que la conclusion de tout nouvel endettement significatif devra être soumise à l'accord préalable du Consortium (sauf s'agissant du financement du BFR et des pertes opérationnelles à des conditions de marché préexistantes (taux d'intérêt standard), pour autant qu'il soit raisonnable de financer ces besoins autrement que par utilisation du RCF ou des disponibilités).

● Rachat d'obligations

Le Président-Directeur général est autorisé à procéder à des rachats d'obligations émises par la Société pour un montant annuel en nominal de 1 milliard d'euros et à en fixer les conditions et modalités.

● Garanties données par Casino sur l'ensemble des engagements de la société Casino Finance

Le Directeur général est autorisé à garantir, sous quelque forme que ce soit (cautions, avals, garanties, y compris garanties à première demande), au nom de la société Casino, Guichard-Perrachon et pour le compte de tiers, tous les engagements pris par la société Casino Finance, au titre :

de la mise en œuvre d'émission d'obligations, y compris dans le cadre du programme EMTN d'une taille maximale actuelle de 9 milliards d'euros, et/ou de billets de trésorerie et/ou de titres de créance, ainsi que de la conclusion de tous emprunts, lignes de crédits confirmées, contrats de financement et avances de trésorerie dans la limite des mêmes plafonds spécifiques par opération ou par an que ceux fixés ci-dessus pour les autorisations annuelles sur les mêmes objets ;
des montants dus liés aux opérations de change et aux instruments dérivés rattachés aux contrats-cadres ISDA ou aux conventions FBF conclus par Casino Finance, dans la limite d'un plafond de 100 millions d'euros par banque et dans la limite d'un montant global de 1,2 milliard d'euros.

Cette autorisation est indépendante des autorisations annuelles spécifiques consenties ci-dessus et son utilisation ne s'imputera donc pas sur les plafonds par opération ou par an fixés pour ces dernières.

Par exception à ce qui précède, jusqu'à la date de réalisation de la restructuration du Groupe (soit jusqu'au 30 avril 2024 au plus tard), l'accord de lock-up conclu le 5 octobre 2023 avec notamment le Consortium, prévoit que l'octroi de garantie ou de tout autre engagement financier équivalent pour un montant excédant 20 % de l'EBITDA ajusté estimé du Groupe pour 2023 devra être soumis à l'accord préalable du Consortium (sauf s'agissant (a) des engagements financiers nécessaires pour opérer l'activité courante et (b) les engagements décrits dans la communication financière existante du Groupe au 5 octobre 2023 ou dans les comptes présentés dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société pour l'exercice 2022).

Le Directeur général peut déléguer tout ou partie des pouvoirs ainsi conférés, sauf en matière d'émission d'obligations ou de titres de créance. Il informera régulièrement le Conseil d'administration de la mise en œuvre des autorisations conférées.

L'ensemble de ces autorisations s'appliquent aux opérations concernant tant la Société que les sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement.

La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur général atteint par la limite d'âge fixée par les statuts, se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours.

En cas d'empêchement temporaire du Directeur général, le Conseil d'administration procède, à titre provisoire, à la nomination d'un Directeur général dont les fonctions prendront fin à la date où le Directeur général est de nouveau à même d'exercer ses fonctions.

Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

III. COMITÉS

Article 9. Comités techniques – Dispositions communes

En application de l'article 19-III des statuts, le Conseil d'administration peut instituer un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent avoir pour objet de déléguer à un Comité les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d'administration. Chaque Comité rend compte de ses missions à la prochaine séance du Conseil d'administration.

Les Comités sont composés de trois membres au moins, administrateurs personnes physiques ou représentants permanents ou censeurs, nommés par le Conseil d'administration. Les membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter.

La durée du mandat des membres du Comité est fixée par le Conseil d'administration. Le mandat de membre du Comité peut faire l'objet d'un renouvellement.

Le Conseil d'administration désigne un Président, au sein de chaque Comité ; la fonction de Président de Comité ne peut être exercée, sauf circonstances particulières, pendant plus de trois années consécutives.

Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Chaque Comité peut décider d'inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions.

Le procès-verbal de chaque réunion d'un Comité est établi, sauf disposition particulière, sous l'autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité. Il est également mis à la disposition de l'ensemble des membres du Conseil dès son approbation par le Comité. Le Président du Comité rend compte au Conseil d'administration des travaux du Comité.

L'activité réalisée par chacun des Comités fait l'objet d'un exposé dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil d'administration.

Les membres des Comités perçoivent une rémunération spécifique attribuée par le Conseil d'administration sur avis du Comité des nominations et des rémunérations dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration est assisté actuellement de trois Comités : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité gouvernance et RSE.

Chaque Comité est doté d'une charte spécifique d'organisation et de fonctionnement, approuvée par le Conseil d'administration.

Article 10. Comité d'audit

10.1. Composition – Organisation

Le Comité d'audit est composé de trois membres au moins, dont les deux tiers au moins sont indépendants au sens des critères proposés par le Code Afep-Medef, désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres expérimentés en matière financière et de gestion. Il ne peut pas comprendre de dirigeants de la Société.

Le Comité se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité d'audit ont la faculté de participer aux réunions, en cas d'empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l'avance à chaque membre du Comité.

Le Comité d'audit peut entendre toute personne de son choix appartenant aux directions fonctionnelles de la Société et de ses filiales, notamment, y compris hors la présence de la Direction générale. Le Comité d'audit peut faire appel dans l'accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu'il jugera utile. Le Comité d'audit a également la faculté d'organiser en tant que de besoin toute réunion spécifique avec les Commissaires aux comptes et les dirigeants de la Société et de ses filiales.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend y donner.

Le Comité d'audit a établi une charte, approuvée préalablement par le Conseil d'administration, décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions.

10.2. Missions et attributions du Comité d'audit

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il ne comprend pas de dirigeant.

■ 10.2.1. Examen des comptes et des états financiers

Le Comité d'audit a pour mission notamment d'apporter son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Dans le cadre de sa mission de suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et financière, le Comité d'audit prend connaissance des états financiers annuels et semestriels de la Société et du Groupe et des rapports y afférents avant qu'ils ne soient arrêtés par le Conseil. Il s'assure de leur cohérence avec les informations dont il a par ailleurs connaissance en considérant le caractère approprié des principes et choix comptables utilisés et leur conformité avec les normes comptables en vigueur.

Dans le cadre de sa mission de suivi du processus d'élaboration de l'information financière, il formule le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Il examine les modalités d'arrêté des comptes ainsi que la nature, l'étendue et le résultat des travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes à cette occasion au sein de la Société et ses filiales.

À ce titre, le Comité d'audit entend les Commissaires aux comptes, y compris, s'il le souhaite, hors la présence des représentants de la Société et reçoit communication de leurs travaux d'analyses et de leurs conclusions.

■ 10.2.2. Commissaires aux comptes

Le Comité d'audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et est informé de celle mise en œuvre au sein des filiales du Groupe. À ce titre, il examine et formule une recommandation sur les candidatures à présenter à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale, laquelle est portée à la connaissance du Conseil d'administration et élaborée conformément à la réglementation applicable.

Le Comité d'audit s'assure du respect par les Commissaires aux comptes, avec lesquels il a des contacts réguliers, des conditions d'indépendance définies par la législation applicable. Il examine notamment, à ce titre, l'ensemble des relations qu'ils entretiennent avec la Société et ses filiales et formule un avis sur les honoraires sollicités.

Le Comité d'audit approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau conformément à la législation applicable. Il définit la procédure d'approbation dans les conditions le cas échéant précisées par les autorités compétentes.

Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus.

■ 10.2.3. Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Comité d'audit suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. Il examine l'exposition de la Société aux risques, financiers et extra-financiers. S'agissant des risques extra-financiers, il peut s'appuyer sur les travaux du Comité gouvernance et RSE.

Le Comité d'audit examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d'audit, de comptabilité ou de gestion en vigueur dans la Société et dans le Groupe auprès du Directeur général, auprès des services d'audit interne, ainsi qu'auprès des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a également pour mission de se saisir de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Casino, Guichard-Perrachon ou de ses filiales en termes d'engagements et/ou de risques. Il est chargé de vérifier que la Société et ses filiales sont dotées de services d'audit interne, comptable et juridique, adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires du Groupe.

■ 10.2.4. Examen préalable des conventions avec les parties liées

Le Conseil d'administration de Casino, Guichard-Perrachon a institué une procédure interne spécifique d'examen préalable par le Comité d'audit, des conventions ou opérations intervenant entre la société Casino, Guichard-Perrachon ou une de ses filiales à 100 % ("Filiale") (1), d'une part, et une partie liée, d'autre part, dont le montant, individuel ou cumulé avec une même partie liée durant un même exercice social, est supérieur (i) à 10 millions d'euros par opération, et au-delà du seuil de 10 millions d'euros en cumul, (ii) à 1 million d'euros par opération.

Sont considérées comme des parties liées :

(i) toute société contrôlée exclusivement ou conjointement, directement ou indirectement, autres que les Filiales ;
(ii) toute société mise en équivalence dans les comptes consolidés ;
(iii) toute société contrôlant, directement ou indirectement, la société Casino, Guichard-Perrachon.

Toutefois, sont exclues de la procédure, les conventions et les opérations avec une partie liée, relatives notamment à des flux commerciaux correspondant aux opérations habituelles s'inscrivant dans le cours normal des affaires du Groupe (exemples : achats/ventes de marchandises, location d'emplacements commerciaux, contrats de franchise ou d'affiliation…), l'octroi ou la rémunération d'une caution ou garantie sauf si la rémunération n'est pas conforme à celle pratiquée usuellement dans le Groupe.

Cette procédure d'examen préalable est régie par une charte spécifique établie par le Comité d'audit et approuvée par le Conseil d'administration.

Conformément à la politique de détermination et d'évaluation des conventions courantes mise en place par le Conseil d'administration et régie par une charte spécifique établie par le Comité d'audit et approuvée par le Conseil d'administration, le Comité d'audit assure chaque année une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et en fait rapport au Conseil d'administration. Le Comité d'audit examine également chaque année si la politique de détermination et d'évaluation des conventions courantes en vigueur demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les évolutions nécessaires.

Par ailleurs, le Comité émet son avis dans le cadre de la dérogation aux limitations de pouvoirs de la Direction générale prévue, en cas de situation exceptionnelle, par l'article 8 du règlement intérieur du Conseil d'administration. Aux termes de cette dérogation, le Président-Directeur général peut, après avis du Comité d'audit, réaliser toute opération d'un montant maximum pouvant représenter jusqu'à 15 % des capitaux propres consolidés, appréciés à la clôture du dernier exercice.

Le Comité d'audit peut mettre en œuvre toute autre mission en liaison avec le rôle qui lui est dévolu à la demande du Conseil d'administration.

Article 11. Comité des nominations et des rémunérations

11.1. Composition – Organisation

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres au moins, dont la majorité au moins est indépendante au sens des critères proposés par le Code Afep-Medef, désignés par le Conseil d'administration. Il ne comprend pas de dirigeant. Toutefois, le Président du Conseil d'administration est associé à la procédure de sélection des nouveaux administrateurs.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité ont la faculté de participer aux réunions, en cas d'empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l'avance à chaque membre du Comité.

Le Comité des nominations et des rémunérations dispose, en relation avec le Directeur général, de la collaboration de la Direction des ressources humaines du Groupe, en particulier lors de l'information du Comité sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Le Comité pourra faire appel dans l'accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu'il jugera utile.

Le Comité des nominations et des rémunérations rendra compte au Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entendra y donner.

⁽¹⁾ "Filiale" désigne toute société dont Casino, Guichard-Perrachon détient la totalité des actions déduction faite du nombre minimum d'actionnaires requis pour certaines formes de sociétés, ainsi que du nombre d'actions détenues par les dirigeants et les salariés du Groupe dans la limite de 5 %.

11.2. Missions et attributions du Comité des nominations et des rémunérations

■ 11.2.1. Missions en matière de rémunérations

Le Comité a pour mission :

de préparer l'adoption par le Conseil d'administration de la politique de rémunération des mandataires sociaux décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre ainsi que de veiller à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrive dans sa stratégie commerciale conformément à la loi ;
de préparer la fixation de la rémunération du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués, et de proposer les critères qualitatifs et/ou quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ;
d'apprécier l'ensemble des autres avantages ou indemnités dont le Directeur général et, s'il y a lieu, le ou les Directeurs généraux délégués bénéficient ;
de formuler toute proposition et tout avis sur la politique de rémunération de l'activité des administrateurs ou autres rémunérations et avantages des administrateurs et des censeurs ;
de procéder à l'examen des projets de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites à attribuer aux salariés et aux dirigeants du Groupe afin de permettre au Conseil d'administration de fixer le nombre global et/ou individuel d'options ou d'actions gratuites attribuées ainsi que les conditions et modalités d'attribution.

■ 11.2.2. Missions en matière de nomination

Le Comité a pour mission :

d'examiner la composition du Conseil d'administration ;
de mettre en œuvre la procédure de sélection des nouveaux administrateurs ou de renouvellement des mandats en cours et ainsi d'examiner les candidatures, au regard des critères et des éléments fixés par le Comité gouvernance et RSE ;
de formuler les propositions de nomination des membres des Comités spécialisés du Conseil ;
d'examiner les candidatures aux fonctions de Directeur général et, s'il y a lieu, de Directeur général délégué ;
d'obtenir communication de toutes informations utiles relatives aux modalités de recrutement, aux rémunérations et aux statuts des cadres dirigeants de la Société et de ses filiales ;
de procéder à l'évaluation périodique de l'indépendance des administrateurs au regard des critères du Code Afep-Medef ;
d'examiner le plan de développement humain et de succession ;
d'émettre un avis sur la nomination de l'Administrateur référent, lequel est choisi parmi les membres du Comité gouvernance et RSE, sur proposition du Président-Directeur général.

Article 12. Comité gouvernance et RSE

12.1. Composition – Organisation

Le Comité gouvernance et RSE est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil d'administration parmi les administrateurs, dont au moins les deux tiers sont indépendants, au sens des critères retenus par le Code Afep-Medef. Il ne peut comprendre de dirigeants.

Le Comité se réunit au moins trois fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité ont la faculté de participer aux réunions, en cas d'empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l'avance à chaque membre du Comité.

Le Comité pourra faire appel dans l'accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu'il jugera utile.

Le Comité gouvernance et RSE rendra compte au Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entendra y donner.

12.2. Missions et attributions du Comité gouvernance et RSE

■ 12.2.1. Missions en matière de gouvernement d'entreprise

Le Comité a pour mission :

de préparer et d'actualiser le règlement intérieur du Conseil d'administration ainsi que les chartes des Comités spécialisés institués au sein du Conseil, la charte relative aux conventions entre parties liées, ainsi que toute autre charte en vigueur ;
d'examiner à ce titre l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise (notamment dans le cadre du Code Afep-Medef) et d'identifier les pratiques émergentes ou les développements significatifs de la réglementation et/ou des pratiques en matière de gouvernement d'entreprise, en France et sur le plan international ;
de mener des réflexions et de formuler des recommandations au Conseil d'administration sur les bonnes pratiques en matière de gouvernement d'entreprise, et le cas échéant sur les actions à mener ;
de suivre également les pratiques appliquées en matière de gouvernance par les filiales du Groupe et d'examiner leur cohérence avec celles en vigueur au sein de la Société. Il émettra le cas échéant des recommandations ;
de préparer l'examen par le Conseil d'administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise ;
d'examiner annuellement le projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise et de formuler ses observations avant son approbation par le Conseil d'administration.

■ 12.2.2. Missions en matière de déontologie de l'administrateur

Le Comité gouvernance et RSE est appelé :

● à traiter des sujets relatifs à la déontologie applicable aux administrateurs. Il débat dans ce domaine des questions que le Conseil d'administration ou son Président renverrait à son examen ou sur sa propre initiative.

À ce titre, le Comité gouvernance et RSE s'assure de la mise en place d'une Charte de l'administrateur et, le cas échéant, de sa mise à jour régulière ;

● à s'assurer du respect et de la bonne application des règles de déontologie et en particulier celles prévues par la Charte de l'administrateur.

■ 12.2.3. Missions en matière d'évaluation du Conseil d'administration

Dans le cadre des principes de gouvernement d'entreprise, le Comité gouvernance et RSE est chargé de la fixation des modalités et de la mise en œuvre de l'évaluation sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration.

■ 12.2.4. Missions en matière de composition du Conseil d'administration et de ses Comités

Le Comité gouvernance et RSE évalue périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d'administration et de ses Comités et lui soumet des recommandations concernant toute modification éventuelle.

■ 12.2.5. Missions en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE)

Le Comité gouvernance et RSE examine, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats et formule au Conseil d'administration tout avis ou recommandation.

Il s'assure, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques liés à ces sujets et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires (notamment en matière de prévention et de détection des faits de corruption ou du trafic d'influence).

Le Comité gouvernance et RSE examine les procédures de reporting relatives à l'information extra-financière et les indicateurs clés de performance extra-financière retenus et analyse la participation du Groupe dans les indices extra-financiers.

Le Comité gouvernance et RSE examine l'information communiquée annuellement dans le rapport de gestion au titre de l'information extra-financière en application des dispositions légales et formule ses observations avant son approbation par le Conseil d'administration.

Le Comité gouvernance et RSE examine la politique d'égalité professionnelle hommes/femmes en vue du débat annuel du Conseil d'administration tel que prévu par l'article L. 225-37-1 du Code de commerce.

Le Comité gouvernance et RSE examine également les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes proposés par la Direction générale. Il revoit les modalités de mise en œuvre de ces objectifs, avec le plan d'action et l'horizon de temps dans lequel ces actions seront menées, ainsi que, chaque année, les résultats obtenus qui lui sont présentés par la Direction générale.

■ 12.2.6. Missions en matière de gestion des conflits d'intérêts

Le Comité gouvernance et RSE peut se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d'intérêts au sein du Conseil d'administration et rend tout avis et recommandation à cet égard.

IV. L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

Article 13. L'Administrateur référent

L'Administrateur référent est désigné, sur proposition du Président-Directeur général et après avis du Comité des nominations et rémunérations, parmi les membres indépendants du Comité gouvernance et RSE.

À cet effet, l'Administrateur référent pourra, s'il y a lieu, saisir à tout moment le Comité gouvernance et RSE sur les sujets qui pourraient poser difficulté.

L'Administrateur référent peut assister aux réunions des Comités dont il n'est pas membre et a accès à leurs travaux et aux informations qui sont mises à leur disposition.

L'Administrateur référent présente tous les ans au Comité gouvernance et RSE une note sur les conditions d'exercice respectif des deux fonctions de Président et de Directeur général.

Le Secrétariat du Conseil d'administration se tient à la disposition de l'Administrateur référent dans le cadre de l'accomplissement de ses missions.

V. CENSEURS

Article 14. Les censeurs

L'Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Le Conseil d'administration peut procéder à la nomination d'un censeur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale.

Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée de leur fonction est de trois années. Ils sont indéfiniment rééligibles.

Tout censeur est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 80 ans. Les censeurs assistent aux réunions du Conseil d'administration ; dans ce cadre ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

VI. CHARTE DE L'ADMINISTRATEUR

Article 15. Principes

Chacun des administrateurs doit pouvoir exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité.

Conformément aux principes de la gouvernance d'entreprise, chaque administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu'il considère la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d'une personne normalement prudente dans l'exercice d'une telle mission.

Chaque administrateur s'engage, en toutes circonstances, à maintenir sa liberté d'analyse, de jugement, de décision, d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui.

Article 16. Information des administrateurs

Avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, les Codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du présent règlement intérieur.

Les administrateurs ont le devoir de demander l'information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. À cet effet, ils doivent réclamer dans les délais appropriés au Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l'ordre du jour du Conseil.

Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité, ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat.

Article 17. Défense de l'intérêt social – Absence de conflit d'intérêts

Bien qu'étant lui-même actionnaire, chaque administrateur est le représentant de tous les actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société.

Chaque administrateur est tenu à une obligation de loyauté à l'égard de la Société. Il ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou des sociétés du Groupe.

Chaque administrateur s'engage à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une catégorie d'actionnaires au détriment d'une autre.

Chacun des administrateurs informera le Conseil de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. Il est tenu de s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.

Chaque administrateur doit consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Comité gouvernance et RSE ou le Conseil d'administration de ces questions.

Article 18. Contrôle et évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l'exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société.

Les administrateurs doivent vérifier qu'aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle ; ils doivent s'assurer du bon fonctionnement des Comités techniques créés par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration organise une fois par an un débat sur son fonctionnement.

Le Conseil d'administration procède également à une évaluation régulière de son propre fonctionnement, qui est confiée à l'initiative du Président du Conseil d'administration au Comité gouvernance et RSE.

Les administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an, hors la présence du Président du Conseil d'administration et de la Direction générale, pour débattre sur tout sujet. Ces sessions sont présidées par l'Administrateur référent.

Article 19. Présence des administrateurs – Cumul de mandats

Chaque administrateur est tenu de se conformer aux dispositions légales en vigueur régissant le cumul des mandats, ainsi qu'aux recommandations du Code Afep-Medef.

Chaque administrateur informe la Société des mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou étrangères. Il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais. Lorsqu'il exerce des fonctions exécutives dans la Société, il doit en outre recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe.

Chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il veillera à être assidu et à assister à toutes les réunions du Conseil d'administration, aux Assemblées générales d'actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie.

Article 20. Confidentialité

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et de ses Comités.

Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d'administration dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également aux représentants d'une personne morale administrateur, ainsi qu'aux censeurs.

Article 21. Détention d'actions – Transactions sur les titres de la Société

Toutes les actions de la Société détenues par un administrateur, ses enfants mineurs non émancipés ou son conjoint non séparé de corps, doivent être inscrites en compte nominatif. Par ailleurs, chaque administrateur informe la Société du nombre de titres de la Société qu'il détient au 31 décembre de chaque année, lors de toute opération financière, ou à tout moment sur demande de la Société.

Chaque membre du Conseil d'administration s'engage à se conformer aux dispositions du Code de déontologie boursière relatif à la prévention de l'utilisation d'informations privilégiées et aux opérations sur titres dont le texte lui a été communiqué, et à toute disposition législative ou réglementaire applicable.

En particulier, en application de l'article 19 du règlement (UE) n° 589/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, chaque administrateur est tenu d'informer l'Autorité des marchés financiers et la Société des opérations effectuées sur les instruments financiers de la Société, dans les conditions précisées par le Code de déontologie boursière. Sont également concernées les personnes étroitement liées aux membres du Conseil d'administration. Les membres du Conseil doivent notifier aux personnes qui leur sont étroitement liées leurs obligations déclaratives et notifier à la Société la liste de ces personnes et la mettre à jour.

L'attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur le fait qu'ils sont susceptibles d'être détenteurs d'informations privilégiées et qu'ils doivent s'assurer, avant toute opération sur les instruments financiers de sociétés, de ne pas être en situation d'initié.

Ainsi, tel que précisé dans le Code de déontologie boursière, en cas de détention d'une information privilégiée, les administrateurs et les censeurs doivent notamment s'abstenir de réaliser, directement ou indirectement, ou par personne interposée, toute opération sur les instruments financiers auxquels se rapporte l'information privilégiée, ou les instruments auxquels ces instruments financiers sont liés, ou de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'aura pas été rendue publique.

Par ailleurs, chaque membre du Conseil doit également s'abstenir de réaliser, pour son compte propre ou pour le compte d'un tiers, directement ou indirectement, toute transaction se rapportant aux instruments financiers de la Société pendant le délai de 30 jours précédant la publication des comptes semestriels et annuels et pendant le délai de 15 jours précédant la publication du chiffre d'affaires trimestriel de la Société, ainsi que le jour desdites publications des comptes annuels, semestriels et du chiffre d'affaires trimestriel.

VII. ADOPTION DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 9 décembre 2003. Sa dernière mise à jour a été approuvée par délibération du 18 décembre 2023.

8.3. CONTRÔLE DES COMPTES

8.3.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG S.A.

Associés signataires : Éric Ropert (depuis l'exercice 2022) et Rémi Vinit-Dunand (depuis l'exercice 2022).

Date du premier mandat : 10 mai 2022

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2027.

Le cabinet KPMG S.A. a été nommé par l'Assemblée du 10 mai 2022 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres. La procédure de sélection a été menée par voie d'appel d'offres conduite par le Comité d'audit.

Deloitte & Associés

Associé signataire : Stéphane Rimbeuf (depuis l'exercice 2022).

Date du premier mandat : 29 avril 2010.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2027.

Le mandat du cabinet Deloitte & Associés a été renouvelé par l'Assemblée du 10 mai 2022 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Conformément à la loi de sécurité financière du 1er août 2003, la rotation de signataire au sein du cabinet Deloitte & Associés s'est effectuée pour la première fois en 2016, puis en 2022.

8.3.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Néant.

Les mandats de Commissaires aux comptes suppléants des cabinets Auditex et Beas sont arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 10 mai 2022.

8.4. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

"J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion (dont la table de concordance, figurant à la section 8.8 du présent document, indique le contenu), présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées".

Le 12 mars 2024

Jean-Charles Naouri

Président-Directeur général

8.5. DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : le rapport de gestion, les comptes consolidés ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 avril 2023, sous le numéro de dépôt D.23-0227, respectivement aux pages 2 à 62, 70 à 181 et 63 à 69.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : le rapport de gestion, les comptes consolidés ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 mars 2022, sous le numéro de dépôt D.22-0214, respectivement aux pages 2 à 40, 48 à 155 et 41 à 47.

Les informations incluses dans ces deux Documents d'Enregistrement Universel autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d'Enregistrement Universel. Ces deux Documents d'Enregistrement Universel sont accessibles au siège social de la Société et sur le site Internet www.groupe-casino.fr.

8.6. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL – TABLE DE CONCORDANCE

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques :

	Pages
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1. Identité des personnes responsables	552
1.2. Déclaration des personnes responsables	552
1.3. Déclaration d'experts	370 à 372
1.4. Déclaration relative au dépôt du document	page "Sommaire"
2. Contrôleurs légaux des comptes	551
3. Facteurs de risques	389 à 409
4. Informations concernant l'émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	532
4.2. Lieu et numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	532
4.3. Date et constitution et durée de vie de l'émetteur	532
4.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web	532
5. Aperçus des activités
5.1. Principales activités	20 et 21, 25 à 49, 65 à 67
5.2. Principaux marchés	25 à 49, 65 à 67
5.3. Événements importants dans le développement des activités	6 à 19, 61 à 67, 71 à 73
5.4. Stratégie et objectifs	73
5.5. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	n/a
5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	n/a
5.7. Investissements	90 et 91, 114, 121, 123, 151 à 159, 206, 222 à 224
6. Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du Groupe	15, 20 à 23, 25 à 49, 57
6.2. Liste des filiales importantes	57, 195, 238
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière	6 à 14, 22, 60, 68 à 70, 86 à 198, 204 à 239
7.2. Résultat d'exploitation	22, 60, 65 à 69, 74, 76, 86 et 87, 204

	Pages
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Informations sur les capitaux	74, 184 à 189, 205, 227 et 228, 512 à 528
8.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	90 et 91, 120 à 123, 206
8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	6 à 14, 16 à 19, 106 à 108, 160 à 173, 225, 229 à 232
8.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l'émetteur	179 à 183, 229 à 232
8.5. Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7	6 à 15, 16 à 19, 96 à 99, 104 à 108, 179 à 181
9. Environnement réglementaire	532
10. Information sur les tendances
10.1. Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	65 à 67, 71 et 72
10.2. Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	71 à 73
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	n/a
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1. Conseil d'administration et Direction générale	50 à 52, 416 à 429
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de Direction générale	408 et 409, 478 à 484
13. Rémunérations et avantages
13.1. Montant de la rémunération versée et les avantages en nature	490 à 502
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages	142 à 145, 228
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1. Date d'expiration des mandats	417, 431 à 447, 448
14.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales	192, 479 à 482
14.3. Informations sur les comités du Conseil d'administration	461 et 462, 467 à 475, 482 à 484
14.4. Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	416, 486
14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil et des comités	448 à 458
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés	147
15.2. Participations et stock-options	146 et 147, 227, 497, 526 à 528
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	523
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	518 à 520
16.2. Existence de droits de vote différents	518, 537
16.3. Contrôle direct et indirect – Déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire	14, 518, 522, 524
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	10 à 14, 522

	Pages
17. Transactions avec des parties liées	78, 116, 192, 233, 408, 416, 425, 429, 479 à 482, 546
18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
18.1. Informations financières historiques	86 à 198, 204 à 239, 553
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	n/a
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	79 à 85, 199 à 203
18.4. Informations financières proforma	243 à 250
18.5. Politique de distribution des dividendes	508
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	191 et 192, 404 et 405
18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	6 à 15
19. Informations complémentaires
19.1. Capital social	512
19.2. Acte constitutif et statuts	532 à 538
20. Contrats importants	10 à 14, 16 à 19, 61 à 64, 71 et 72, 77, 113 et 114, 175 à 183
21. Documents disponibles	532

8.7. RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

	Pages
Comptes sociaux	199 à 239
Comptes consolidés	79 à 198
Rapport de gestion	557
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	552
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	79 à 85, 199 à 203
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	559
Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	202

8.8. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'administration prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce :

	Pages
Situation et activité de la Société et du Groupe
Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé, analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (situation d'endettement)	6 à 15, 20 à 49, 60 à 78
Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	20 à 49, 55, 60 à 78, 193 et 194
Indicateurs clés de performance de nature financière	22, 60
Indicateurs clés de nature non financière	21, 23, 355 à 357
Événements intervenus depuis la clôture de l'exercice	71 et 72, 193 et 194, 235 et 236
Description des principaux risques et incertitudes	389 à 409
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone mise en œuvre	99, 331 à 340, 403
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	377 à 388
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, indication sur l'utilisation des instruments financiers	175 à 183, 389 et 390, 402
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	77
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	73
Activités en matière de recherche et de développement de la Société	74
Délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	75
Succursales existantes de la Société	74
Informations environnementales, sociales et sociétales
Déclaration de performance extra-financière	256 à 267, 365 à 369
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre	303 à 327
Information sur la prévention du risque technologique	n/a

	Pages
Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuil	512 à 522
Autocontrôle	519 et 520
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	519 et 520, 523
Participation des salariés au capital de la Société	523
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	509 à 511
Attribution gratuite et options de souscription ou d'achat d'actions des mandataires sociaux	n/a
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	528
Autres informations
Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement	76
Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	508
Condamnations de la Société pour pratiques anticoncurrentielles	n/a
Pertes supérieures à la moitié du capital social	74 à 76, 227
Prêts consentis à des microentreprises, à des petites ou moyennes entreprises ou à des entreprises intermédiaires avec lesquelles la Société entretient des liens économiques	88
Document et rapport joints au rapport de gestion
Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices	237
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	559

8.9. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce :

	Pages
Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2023 au Président-Directeur général	490 à 494, 496, 497
Rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de 2023 aux mandataires sociaux non exécutifs	498 à 502
Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2024	495
Politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux non exécutifs	503
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social	431 à 447
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce	487
Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	513 à 516
Procédure de revue des conventions courantes par le Conseil	481 et 482
Modalités d'exercice de la Direction générale	425 et 426
Composition du Conseil	415 à 417
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	459 à 486
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration et représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes	415, 418 et 419, 420, 422, 430
Limitation des pouvoirs du Directeur général	427 et 428
Code de gouvernement d'entreprise	416, 486
Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	537
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	487

CHAPITRE 8 > Informations complémentaires

Direction de la Communication financière et des Relations investisseurs

Christopher WELTON Tél. : + 33 (0)1 53 65 64 17 [email protected]

Tél. : + 33 (0)1 53 65 24 17 [email protected]

Service relations actionnaires

E-mail : [email protected]

Pour toute information sur la mise au nominatif des actions, s'adresser à :

Uptevia

Siège social (adresse postale) 90-110, esplanade du Général‑de‑Gaulle 92931 Paris‑La Défense Cedex

Tél. : + 33 (0)1 40 14 31 00 Lundi à vendredi de 8h45 à 18h00 (heure de Paris)

Formulaire de contact disponible sur la page d'accueil https://planetshares.uptevia.pro.fr

Casino, Guichard-Perrachon

Société anonyme au capital de 165 892 131,90 euros. 554 501 171 RCS Saint-Étienne

Tél. : + 33 (0)4 77 45 31 31

Siège social (adresse postale)

1, cours Antoine Guichard – CS 50306 42008 Saint-Étienne Cedex 1

Bureaux à Paris

123, quai Jules Guesde 94400 Vitry-sur-Seine

www.groupe-casino.fr

Réalisation : Direction de la communication du groupe Casino Crédits photos : Jean Philippe Moulet, Alex Heyoka/YOKA, M. Alibert, EQ/SB, Médiathèque groupe Casino Conception / réalisation : Impression : A Print Imprimeurs

Ce document est imprimé sur du papier couché satin certifié PEFC.

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INFO-TRI STANDARD - PAPIERS - FRANCE AVEC MESSAGE BÉNÉFICE (LE TRI + FACILE) VERSION MONOCHROME + VERSION BLOC 1, cours Antoine Guichard - CS 50306 - 42008 Saint-Étienne Cedex 1 Tél. : +33 (0)4 77 45 31 31

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1183_reg_doc_2024-03-12_628c9fdd-eebb-43a2-b56d-236a9cd179f8.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

SOMMAIRE

AVANT-PROPOS

PROCÉDURE DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

1.1. LES NÉGOCIATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

1.2. OUVERTURE D'UNE PROCÉDURE DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE

1.3. DESCRIPTION DU PLAN DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE

1) Apport de fonds propres au niveau de Casino :

2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino, d'un montant total de 3,476 milliards d'euros8 :

3) Traitement de la dette non sécurisée9 :

4) Traitement des obligations high yield émises par la société Quatrim et des garanties sous-jacentes :

Il est par conséquent rappelé que la mise en œuvre des Augmentations de Capital Réservées dans le cadre du plan de restructuration financière entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants de Casino.

Mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée de Casino

Gouvernance / Modification des statuts de Casino

1.4. PÉRIMÈTRE DU GROUPE

1.5. DESCRIPTION DES NOUVEAUX CONTRATS DE FINANCEMENT DEVANT ENTRER EN VIGUEUR À LA DATE DE LA RESTRUCTURATION

1) TL Réinstallé

Les principaux termes et conditions du TL Réinstallé sont les suivants :

2) RCF Réinstallé :

Les principaux termes et conditions du RCF Réinstallé sont les suivants :

3) Stipulations communes aux TL Réinstallé et RCF Réinstallé :

Autres restrictions

Dividendes et paiements aux actionnaires

Covenants financiers

Autres covenants

Changement de contrôle

4) Obligations Quatrim :

… pour un commerce plus responsable

INSTITUTIONS FINANCIÈRES

NOS CHIFFRES CLÉS FINANCIERS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

au 31 décembre 2023

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES FRANCE

ET EXTRA-FINANCIERS

NOS ENSEIGNES

NOS ACTIVITÉS POURSUIVIES

MONOPRIX

NATURALIA

MONOP'

FRANPRIX

LE MARCHÉ D'À CÔTÉ

LEADER PRICE

LE PETIT CASINO

CDISCOUNT

SHERPA

OCTOPIA

C-LOGISTICS

RELEVANC

ÉVOLUTION VERS UN MODÈLE D'EXPLOITATION TOURNÉ VERS LE DÉVELOPPEMENT DE LA FRANCHISE ET DE LA LOCATION-GÉRANCE

ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

CASINO SUPERMARCHÉS

CASINO #HYPERFRAIS

GRUPO ÉXITO

GRUPO PAÕ DE AÇÚCAR

PARC DE MAGASINS

PROXIMITÉ

ÊTRE AU PLUS PRÈS DES CONSOMMATEURS

Une proximité physique de premier plan

Une proximité qui se retrouve dans l'offre produits

L'ESSENTIEL

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Une proximité toujours plus servicielle

LA PAROLE À MAGALI DAUBINET-SALEN DIRECTRICE GÉNÉRALE

Que recouvre la notion de proximité ?

Qu'est-ce qui fait la force du Groupe en matière de proximité ?

Comment Casino comptet-il enrichir la proximité demain ?

LA PROXIMITÉ EN ACTIONS

ACCÉLÉRATION DU PARTENARIAT AVEC LA CONFÉDÉRATION DES BURALISTES

Lancement du nouveau concept monop'

Franprix simplifie la vie des touristes et des supporters

Des magasins de proximité reconnus

Ouverture du 2000e magasin Vival

RESPONSABILITÉ

ÊTRE UN COMMERÇANT RESPONSABLE

Agir pour la santé des consommateurs

Mieux produire pour préserver l'environnement